ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU

Ropczyce, 22 maja 2017 roku

SPIS TREŚCI:

I.		SRAWOZDANIA FINANSOWE SKONSOLIDOWANE4
II.		SPRAWOZDANIA FINANSOWE JEDNOSTKOWE 11
III.		ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ19
		IV. ZASTOSOWANE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI 32
	A)	JEDNOSTKI ZALEŻNE I ZASADY KONSOLIDACJI32
	B)	UDZIAŁY/AKCJE NIEKONTROLUJĄCE ORAZ TRANSAKCJE Z UDZIAŁOWCAMI/ AKCJONARIUSZAMI NIEKONTROLUJĄCYMI32
	C)	SPÓŁKI OBJĘTE SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM 32
	D)	SPÓŁKI NIE OBJĘTE SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM 33
	E)	OPIS ZASTOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI 33
	F)	ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBUSPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO,
		DOKONANYCH W STOSUNKUDOPOPRZEDNIEGOROKUOBROTOWEGO, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁYORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH
		TYM SKUTKÓW FINANSOWYCHNASYTUACJĘ MAJĄTKOWĄI FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆORAZWYNIK FINANSOWY 34
	G)	WSKAZANIE ŚREDNICH KURSÓW WYMIANY ZŁOTEGO W OKRESACH OBJĘTYCH ZAKRESEM SPRAWOZDANIA34
V.		INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH ORAZ DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE
		WYBRANYCH POZYCJI SPRAWOZDAWCZYCH W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM36
	1.	ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH36
	2.	DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM KWARTALNYM 40
	A)	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 40
	B)	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW40
	C)	INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW42
	D)	INFORMACJE O ZMIANACH RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ORAZ POZOSTAŁYCH AKTYWÓW DŁUGOTERMINOWYCH (W TYM: Z TYT. NABYCIA I SPRZEDAŻY) ORAZ ZOBOWIĄZANIACH Z TYT. DOKONANIA ZAKUPU
	E)	RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH44 INFORMACJE O ISTOTNYCH POSTĘPOWANIACH PODATKOWYCH, ADMINISTRACYJNYCH I SĄDOWYCH 47
	F)	WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 48
	G)	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH48
	H)	INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) USTALENIA WYCENY W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ 49
	I)	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW49
	J)	INFORMACJA O RODZAJACH I PODSTAWOWYCH WIELKOŚCIACH EKONOMICZNYCH W ODNIESIENIU DO WYODRĘBNIONYCH W GRUPIE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH /PRZYCHODY, WYNIKI, AKTYWA, PASYWA SEGMENTÓW/ W OPARCIU O POSIADANE DANE SPRAWOZDAWCZE W ZAKRESIE WYODRĘBNIONYCH SEGMENTÓW50
	K)	SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW GEOGRAFICZNYCH 51
		VI. INFORMACJE POZOSTAŁE 52
	1.	ZDARZENIA PO KOŃCU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO MOGĄCE WPŁYNĄĆ W ZNACZĄCY SPOSÓB NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA52
	2.	ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH UJĘTE W NINIEJSZYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 52
	3.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO52
	4.	SPOSÓB OBLICZENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ ORAZ ZYSKU (STRATY) NA JEDNĄ AKCJĘ DLA SPRAWOZDANIA SKONSOLIDOWANEGO53
	5.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH54
	6.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE
		ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE 56
	7.	INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJA NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ57

8.	INFORMACJE DOTYCZĄCE REALIZOWANYCH PROJEKTÓW ZWIĄZANYCH Z ZAKUPEM RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, BADAŃ PRZEMYSŁOWYCH I
	PRAC ROZWOJOWYCH 59
9.	INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ
	GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W
	WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM). 60
10.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH
	ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 60
11.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 63
12.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE64
13.	WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM
	SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA 64
14.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA 2017 ROK 65
15.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW
	NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA65
16.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCEJ I NADZORUJĄCE EMITENTA WRAZ ZE
	WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA 67
17.	WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
	ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 67
18.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI
	ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE76
19.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI
	– ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI
	STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA 76
20.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO
	I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA76
21.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ
	KOLEJNEGO KWARTAŁU 77

I. SRAWOZDANIA FINANSOWE SKONSOLIDOWANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 31.12.2016 31.03.2017 w tys. zł A k t y w a I. Aktywa trwałe długoterminowe 298 295 298 079 1. Rzeczowe aktywa trwałe 195 215 193 325 2. Wartości niematerialne 5 547 8 602 3. Długoterminowe aktywa finansowe 49 578 49 508 4. Akcje i udziały w jednostkach konsolidowanych metodą praw własności 5. Należności długoterminowe 515 284 6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 948 8 868 7. Pozostałe aktywa długoterminowe 37 492 37 492 8 . Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe 145 575 152 227 1. Zapasy 54 761 56 262 2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 70 575 76 970 3. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 9 679 9 956 4. Pozostałe należności z tytułu wycen kontraktów 5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 525 5 956 6. Krótkoterminowe aktywa finansowe 818 1 466 7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 4 217 1 617 III. Aktywa dostępne do sprzedaży A k t y w a r a z e m 443 870 450 306 PASYWA I. Kapitał własny z udziałami mniejszości 297 874 302 624 1. Kapitał zakładowy 17 532 17 532 2. Akcje własne -806 -806 3. Kapitał zapasowy 168 513 168 015 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 96 094 96 094 5. Pozostałe kapitały rezerwowe 6. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 7. Zyski/straty aktuarialne -680 -680 8. Zyski zatrzymane, w tym: 17 221 22 469 8.1. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych -7 808 17 719 8.2. Zysk (strata ) netto bieżącego okresu przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej 25 029 4 750 Ia. Kapitał własny bez udziałów mniejszości 297 874 302 624 9. Udziały niekontrolujące II. Zobowiązania długoterminowe 87 207 83 459 1. Kredyty i pożyczki 36 757 34 564 2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego 740 658 3.Pochodne instrumenty finansowe 619 454 4. Pozostałe zobowiązania długoterminowe 17 584 16 914 5. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy długoterminowe 1 629 1 629 6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 23 410 23 399 7. Rozliczenia międzyokresowe 6 468 5 841 III. Zobowiązania krótkoterminowe 58 789 64 223 1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 31 815 39 888 2. Pochodne instrumenty finansowe 708 727 3. Kredyty i pożyczki 15 691 11 950 4. Długoterminowe kredyty i pożyczki w okresie spłaty 5. Pozostałe zobowiązania finansowe 6. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego 15 16 7. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 14 2 8. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy krótkoterminowe 7 922 9 225 9. Rozliczenia międzyokresowe 2 624 2 415 IV. Zobowiązania związane z aktywami dostępnymi do sprzedaży P a s y w a r a z e m 443 870 450 306

	31.12.2016	31.03.2017

Wartość księgowa	297 874	302 624
Liczba akcji (w szt.)	6 987 488	6 987 488
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	42,63	43,31
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	6 987 488	6 987 488
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	42,63	43,31

POZYCJE POZABILANSOWE

	31.12.2016	31.03.2017
	w tys. zł
1. Należności warunkowe
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
- płatności wekslami
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
- płatności wekslami
- należna bonifikata
2. Zobowiązania warunkowe	21 052	18 265
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- płatności wekslami
- prawo regresu wynikające z umowy faktoringu
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	21 052	18 265
- udzielonych gwarancji i poręczeń	1 152	1 090
- zobowiązania z tyt. zawartych umów konsygnacyjnych	340	349
- zobowiązania z tytułu zapasów złożonych się na składzie celnym	19 560	16 826
- akredytywa dokumentowa
3. Inne (z tytułu)
- podatek z tytułu zwiększenia kapitału podstawowego
Pozycje pozabilansowe, razem	21 052	18 265

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	1 kwartał 2017 okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
	w tys. zł
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	62 469	67 488
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	49 505	53 605
III. Zysk brutto ze sprzedaży	12 964	13 883
IV. Pozostałe przychody	2 589	1 869
V. Koszty sprzedaży	4 388	4 160
VI. Koszty ogólnego zarządu	4 022	4 023
VII. Koszty projektów badawczych (netto)
VIII. Pozostałe koszty	1 831	1 722
IX. Koszty restrukturyzacji
X. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 312	5 847
XI. Przychody finansowe	62	643
XII. Koszty finansowe	1 015	646
XIII. Dochody z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych
XIV. Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	4 359	5 844
XV. Podatek dochodowy	1 009	1 094
XVI. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 350	4 750
XVII. Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej
XVIII. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	3 350	4 750
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca na udziały niekontrolujące
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	3 350	4 750

Zysk (strata) netto (zanualizowany)	11 187	26 429
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	4 580 834	6 987 488
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	2,44	3,78
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	4 580 834	6 987 488
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	2,44	3,78

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	1 kwartał 2017 okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
	w tys. zł
Zysk (Strata) netto za okres:	3 350	4 750
w tym przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	3 350	4 750
w tym przypadająca na udziały niekontrolujące	0	0
Inne całkowite dochody, w tym:
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych
w tym przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
w tym przypadająca na udziały niekontrolujące
Różnice z przeliczenia jednostek podporządkowanych
w tym przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
w tym przypadająca na udziały niekontrolujące
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów	0	0
w tym przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
w tym przypadająca na udziały niekontrolujące
Całkowity dochód za okres:	3 350	4 750
w tym przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	3 350	4 750
w tym przypadająca na udziały niekontrolujące	0	0

POGRUPOWANIE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	1 kwartał 2017 okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
Dochody całkowite, które w późniejszych okresach, po spełnieniu określonych warunków, zostaną przeniesione do wyniku okresu
Dochody całkowite, które w późniejszych okresach nie zostaną przeniesione do wyniku okresu
Podatek dochodowy od dochodów całkowitych, które w późniejszych okresach zostaną przeniesione do wyniku okresu
Podatek dochodowy od dochodów całkowitych, które w późniejszych okresach nie zostaną przeniesione do wyniku okresu
Suma dochodów całkowitych	0	0

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	31.03.2016	31.03.2017
		w tys. zł
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	3 350	4 750
II. Korekty razem	3 716	6 082
1. Zyski (straty) przypadające na udziały niekontrolujące 2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
3. Amortyzacja	3 209	3 264
4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	99	-1 690
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	730	684
6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-30
7. Zmiana stanu rezerw	1 434	1 292
8. Zmiana stanu zapasów	91	-1 504
9. Zmiana stanu należności	5 752	-6 510
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	3 600	8 049
11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 656	2 775
12. Bieżący podatek dochodowy	1 367	26
13. Podatek dochodowy zapłacony	-9 988	-314
14. Inne korekty	108	10
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	7 066	10 832
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	243	130
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	30
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:	213	130
a) w jednostkach powiązanych	0	130
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		130
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
b) w pozostałych jednostkach	213
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek	165
- spłata obligacji	48
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki	411	3 988
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	411	3 988
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:	0	0
a) w jednostkach powiązanych
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
- udzielone pożyczki krótkoterminowe
b) w pozostałych jednostkach
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki
- odsetki
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-168	-3 858

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	424	0
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instr. kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki	421
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe	3
II. Wydatki	7 720	6 543
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek	7 017	5 995
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	92	81
8. Odsetki	611	467
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-7 296	-6 543
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	-398	431
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-398	431
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 495	5 525
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:	5 097	5 956

o ograniczonej możliwości dysponowania

GRUPA KAPITAŁOWA ZM "ROPCZYCE" S.A.

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM
	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Różnice z przeliczenia jednostek podporz.	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski/Straty aktuarialne	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny bez udziałów mniejszości ogółem	Kapitały mniejszości	Kapitał własny ogółem
					trzy miesiące zakończone 31.03.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych	11 515	-806	116 636	96 094		0	-250	4 036		227 225 0 0		227 225 0 0
Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszty emisji akcji Skup akcji własnych w celu umorzenia Podział zysku/straty netto Wypłata dywidendy Połączenie Spółek Zmiany udziału Grupy w kapitałach	11 515	-806	116 636	96 094	0	0	-250	4 036	0	227 225 0 0 0 0 0 0	0	227 225 0 0 0 0 0 0
Suma dochodów całkowitych									3 350	3 350	0	3 350
Kapitał własny na dzień 31.03.2016 r.	11 515	-806	116 636	96 094	0	0	-250	4 036	3 350	230 575	0	230 575
					trzy miesiące zakończone 31.03.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych	17 532	-806	168 513	96 094			-680	17 221		297 874 0 0		297 874 0 0
Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszty emisji akcji Skup akcji własnych w celu umorzenia	17 532	-806	168 513	96 094	0	0	-680	17 221	0	297 874 0 0 0	0	297 874 0 0 0
Podział zysku/straty netto Wypłata dywidendy Połączenie Spółek Zmiany udziału Grupy w kapitałach			-498					498		0 0 0		0 0 0
Suma dochodów całkowitych									4 750	4 750	0	4 750
Kapitał własny na dzień 31.03.2017 r.	17 532	-806	168 015	96 094	0	0	-680	17 719	4 750	302 624	0	302 624

II. SPRAWOZDANIA FINANSOWE JEDNOSTKOWE

	31.12.2016	31.03.2017
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	w tys. zł
AKTYWA
I. Aktywa trwałe długoterminowe	305 038	305 033
1. Rzeczowe aktywa trwałe	176 598	174 916
2. Wartości niematerialne	5 412	8 470
3. Długoterminowe aktywa finansowe	112 678	112 607
4. Akcje i udziały w jednostkach konsolidowanych metodą praw własności
5. Należności długoterminowe	515	284
6. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 835	8 756
7. Pozostałe aktywa długoterminowe
8 .Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	143 867	149 841
1. Zapasy	54 189	55 510
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	69 707	75 916
3. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9 679	9 955
4. Pozostałe należności z tyt. wycen kontraktów
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 309	5 792
6. Krótkoterminowe aktywa finansowe	818	1 466
7. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 165	1 202
III. Aktywa dostępne do sprzedaży
A k t y w a r a z e m	448 905	454 874
PASYWA
I. Kapitał własny	297 635	302 269
1. Kapitał zakładowy	17 532	17 531
2. Akcje własne	-805	-805
3. Kapitał zapasowy	166 748	166 748
4. Kapitał z aktualizacji wyceny	96 094	96 094
5. Pozostałe kapitały rezerwowe
6. Zyski/straty aktuarialne	-622	-622
7. Zysk zatrzymane, w tym:	18 688	23 323
7.1 Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych	5 237	18 689
7.2. Zysk (strata) netto bieżącego okresu	13 451	4 634
II. Zobowiązania długoterminowe	93 991	90 306
1. Kredyty i pożyczki	32 583	30 449
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	707	630
3. Pochodne instrumenty finansowe	619	454
4. Pozostałe zobowiązania długoterminowe dłużne papiery wartościowe	17 584	16 914
5. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy długoterminowe	1 295	1 295
6. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	34 735	34 723
7. Rozliczenia międzyokresowe	6 468	5 841
III. Zobowiązania krótkoterminowe	57 279	62 299

1. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	32 839	40 461
2. Pochodne instrumenty finansowe	708	727
3. Kredyty i pożyczki	13 407	9 652
4. Pozostałe zobowiązania finansowe
5. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego
6. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
7. Rezerwa na świadczenia pracownicze oraz pozostałe rezerwy krótkoterminowe 8. Rozliczenia międzyokresowe	7 701 2 624	9 044
IV. Zobowiązania związane z aktywami dostępnymi do sprzedaży		2 415

GRUPA KAPITAŁOWA ZMR S.A.

	31.12.2016	31.03.2017

Wartość księgowa	297 635	302 269
Liczba akcji (w szt.)	6 987 488	6 987 488
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	42,60	43,26
Rozwodniona liczba akcji (w szt.)	6 987 488	6 987 488
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	42,60	43,26

	31.12.2016	31.03.2017
POZYCJE POZABILANSOWE	w tys. zł
1. Należności warunkowe	0	0
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
- płatności wekslami
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
- płatności wekslami
2. Zobowiązania warunkowe	20 850	18 063
2.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	0	0
- udzielonych gwarancji i poręczeń
- przewłaszczenie jako zabezpieczenie kredytu
- hipoteka
- cesja należności
- płatności wekslami
2.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	20 850	18 063
- udzielonych gwarancji i poręczeń	950	888
- zobowiązania z tyt. zawartych umów konsygnacyjnych	340	349
- zobowiązania z tytułu zapasów złożonych na składzie celnym	19 560	16 826
- akredytywa dokumentowa
3. Inne

Pozycje pozabilansowe, razem	20 850	18 063

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	1 kwartał 2017 okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
	w tys. zł
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	62 290	66 960
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	49 588	53 605
III. Zysk brutto ze sprzedaży	12 702	13 355
IV. Pozostałe przychody	2 578	1 861
V. Koszty sprzedaży	4 367	4 167
VI. Koszty ogólnego zarządu	3 675	3 688
VII. Koszty projektów badawczych (netto)
VIII. Pozostałe koszty	1 831	1 712
IX. Koszty restrukturyzacji
X. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 407	5 649
XI. Przychody finansowe	61	643
XII. Koszty finansowe	957	590
XIII. Dochody z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych
XIV. Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	4 511	5 702
XV. Podatek dochodowy	999	1 068
XVI. Zyski mniejszości
XVII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 512	4 634
XVIII. Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej
XIX. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	3 512	4 634
Zysk (strata) netto (zanualizowany)	10 329	14 573
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	4 580 834	6 987 488
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	2,25	2,09
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	4 580 834	6 987 488
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	2,25	2,09

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	1 kwartał 2017 okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
	w tys. zł
Zysk (Strata) netto za okres	3 512	4 634
Inne całkowite dochody, w tym:	0	0
Zmiany w nadwyżce z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych
Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych
Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych	0	0
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów

Całkowity dochód za okres	3 512	4 634

POGRUPOWANIE CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	1 kwartał 2017 okres od 01.01.2017 do 31.03.2017
Dochody całkowite, które w późniejszych okresach, po spełnieniu określonych warunków, zostaną przeniesione do wyniku okresu
Dochody całkowite, które w późniejszych okresach nie zostaną przeniesione do wyniku okresu
Podatek dochodowy od dochodów całkowitych, które w późniejszych okresach zostaną przeniesione do wyniku okresu
Podatek dochodowy od dochodów całkowitych, które w późniejszych okresach nie zostaną przeniesione do wyniku okresu
Suma dochodów całkowitych	0	0

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	31.03.2016	31.03.2017
	w tys. zł
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	3 512	4 634
II. Korekty razem	4 469	6 346
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja	3 352	3 250
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	99	-1 690
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	693	632
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-30
6. Zmiana stanu rezerw	1 446	1 331
7. Zmiana stanu zapasów	173	-1 321
8. Zmiana stanu należności	7 457	-6 323
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	2 243	7 526
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 504	3 207
11. Bieżący podatek dochodowy	1 367
12. Podatek dochodowy zapłacony	-9 935	-276
13. Inne korekty	108	10
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	7 981	10 980
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	243	130
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	30
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:	213	130
a) w jednostkach powiązanych	0	0
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata pożyczki i odsetek
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
b) w pozostałych jednostkach	213	130
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek	165	100
- odsetki	48	30
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki	616	4 185
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	616	4 185
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
3. Na aktywa finansowe, w tym:	0	0
a) w jednostkach powiązanych	0	0
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki krótkoterminowe
- udzielone pożyczki długoterminowe
b) w pozostałych jednostkach	0	0
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki krótkoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-373	-4 055

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	3	0
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat
do kapitału
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe	3
II. Wydatki	7 621	6 442
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek	6 959	5 949
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	88	78
8. Odsetki	574	415
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-7 618	-6 442
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	-10	483
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	-10	483
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	4 971	5 309
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:	4 961	5 792
- o ograniczonej możliwości dysponowania

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski /Starty aktuarialne	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
				trzy miesiące zakończone 31.03.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych	11 515	-805	114 860	96 094	0	-255	16 982		238 391 0 0
Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszty emisji akcji Skup akcji własnych w celu umorzenia Podział zysku netto Wypłata dywidendy	11 515	-805	114 860	96 094	0	-255	16 982	0	238 391 0 0 0 0 0
Suma dochodów całkowitych	0	0						3 512	3 512
Kapitał własny na dzień 31.03.2016 r.	11 515	-805	114 860	96 094	0	-255	16 982	3 512	241 903
				trzy miesiące zakończone 31.03.2017 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych	17 532	166 748	-805	96 094	0	-622	18 688		297 635 0 0
Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszty emisji akcji Skup akcji własnych w celu umorzenia Podział zysku netto Wypłata dywidendy	17 532	166 748	-805	96 094	0	-622	18 688	0	297 635 0 0 0 0 0
Suma dochodów całkowitych	0	0						4 634	4 634
Kapitał własny na dzień 31.03.2017 r.	17 532	166 748	-805	96 094	0	-622	18 688	4 634	302 269

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 roku do 31.03.2017 roku zawiera:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 r. do 31.03.2017 r., w tym: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych,
1. Porównawcze dane finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2016 r. do 31.03.2016 r.
1. Dodatkowe dane finansowe przedstawiające stan na koniec poprzedniego roku obrotowego tj. na 31.12.2016 r. w odniesieniu do sprawozdania z sytuacji finansowej,
1. Informację dodatkową oraz inne informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 3 kwietnia 2012 r. oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
Skrócone finansowe sprawozdanie jednostkowe Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 r. do 31.03.2017 r., zawierające: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych wraz z danymi porównawczymi.

Kwartalny raport jednostkowy Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przekazany jest jako uzupełnienie raportu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A.

Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 r. do 31.03.2017 r., oraz na dzień 31.03.2017 r. (w tym: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych) przedstawione w niniejszym raporcie nie podlegały przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

III. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 31 marca 2017 roku.

Porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy kończący się 31 marca 2016 r. zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Sporządzając śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostka dominująca stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku.

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2017 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową ZM "ROPCZYCE" S.A. został przedstawiony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2016 rok, opublikowanym w dniu 13 marca 2017 roku.

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Od 1 stycznia 2017 roku nie obowiązują żadne nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Poniżej wskazano na dwa przypadki, w których zmiany w standardach opublikowane przez RMSR i mające obowiązywać od 1 stycznia 2017 roku, nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Komisję Europejską.

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za I kwartał 2017 roku dokonano korekt prezentacyjnych danych porównywalnych za I kwartał 2016 roku.

Szczegółowy opis zmian i uzgodnienie danych opublikowanych za okres porównywalny w porównaniu do danych zawartych w niniejszym raporcie zamieszczono w punktach poniżej:

1) W związku z podjęciem przez Grupę decyzji o ujednoliceniu prezentacji różnic kursowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym począwszy od dnia 01.01.2017 roku – Grupa dokonała zmiany prezentacji zysków i strat z tytułu różnic kursowych w taki sposób, że wszystkie zyski i straty z tyt. różnic kursowych (zarówno dotyczące działalności operacyjnej jak i finansowej) począwszy od dnia 01.01.2017 roku prezentowane są per saldo odpowiednio w przychodach finansowych (zyski) lub kosztach finansowych (straty).

W związku z tą zmianą Grupa dokonała przekształcenia i zmiany prezentacji danych porównywalnych za I kwartał 2016 roku.

Kwoty korekt i sposób ich ujęcia zostały zaprezentowane w tabelach poniżej:

GRUPA KAPITAŁOWA ZM "ROPCZYCE" S.A.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	Korekty prezentacyjne	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016
		w tys. zł
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	62 469		62 469
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	49 505		49 505
III. Zysk brutto ze sprzedaży	12 964	0	12 964
IV. Pozostałe przychody	2 671	-82	2 589
V. Koszty sprzedaży	4 388		4 388
VI. Koszty ogólnego zarządu	4 022		4 022
VII. Koszty projektów badawczych (netto)
VIII. Pozostałe koszty	1 831		1 831
IX. Koszty restrukturyzacji
X. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 394	-82	5 312
XI. Przychody finansowe	62		62
XII. Koszty finansowe	1 097	-82	1 015
XIII. Dochody z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych
XIV. Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	4 359	0	4 359
XV. Podatek dochodowy	1 009		1 009
XVI. Zyski mniejszości
XVII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 350	0	3 350
XVIII. Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej
XIX. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	3 350	0	3 350
Zysk (strata) netto (zanualizowany)	11 187		11 187
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	4 580 834		4 580 834
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	2,44		2,44
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	4 580 834		4 580 834
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	2,44		2,44

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A.

	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016	Korekty prezentacyjne	1 kwartał 2016 okres od 01.01.2016 do 31.03.2016
		w tys. zł
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	62 290		62 290
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	49 588		49 588
III. Zysk brutto ze sprzedaży	12 702	0	12 702
IV. Pozostałe przychody	2 660	-82	2 578
V. Koszty sprzedaży	4 367		4 367
VI. Koszty ogólnego zarządu	3 675		3 675
VII. Koszty projektów badawczych (netto)
VIII. Pozostałe koszty	1 831		1 831
IX. Koszty restrukturyzacji
X. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 489	-82	5 407
XI. Przychody finansowe	61		61
XII. Koszty finansowe	1 039	-82	957
XIII. Dochody z tytułu udziałów w jednostkach stowarzyszonych
XIV. Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	4 511	0	4 511
XV. Podatek dochodowy	999		999
XVI. Zyski mniejszości
XVII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 512	0	3 512
XVIII. Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej
XIX. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	3 512	0	3 512
Zysk (strata) netto (zanualizowany)	10 329		10 329
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	4 580 834		4 580 834
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	2,25		2,25
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.)	4 580 834		4 580 834
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	2,25		2,25

2) Zmiana prezentacji przepływów z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych w ramach działalności operacyjnej sprawozdania z przepływów pieniężnych.

Powyższa zmiana polegająca na wyodrębnieniu w ramach działalności operacyjnej przepływów z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, została wprowadzona w Grupie na dzień 31.12.2016 roku. Taka sama zmiana prezentacyjna została wprowadzona w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 roku do 31.03.2016 roku - dla zapewnienia porównywalności analizowanych informacji w odniesieniu do sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 roku.

Kwoty korekt i sposób ich ujęcia w działalności operacyjnej zaprezentowane zostały w tabelach poniżej:

GRUPA KAPITAŁOWA ZM "ROPCZYCE" S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	w tys. zł		w tys. zł
	31.03.2016	Korekty prezentacyjne	31.03.2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	3 350		3 350
II. Korekty razem	3 716	0	3 716
1. Zyski (straty) przypadające na udziały niekontrolujące			0
2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności			0
3. Amortyzacja	3 209		3 209
4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	99		99
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	730		730
6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-30		-30
7. Zmiana stanu rezerw	1 434		1 434
8. Zmiana stanu zapasów	91		91
9. Zmiana stanu należności	5 752		5 752
10. Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	-6 648	6 648	-6 648
11. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	3 600		3 600
12. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	-1 973	1 973	-1 973
13. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 656		-2 656
14. Bieżący podatek dochodowy		1 367	0
15. Podatek dochodowy zapłacony		-9 988	0
16. Inne korekty	108		108
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	7 066	0	7 066

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	w tys. zł		w tys. zł
	31.03.2016	Korekty prezentacyjne	31.03.2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	3 512		3 512
II. Korekty razem	4 469	0	4 469
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja	3 352		3 352
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	99		99
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	693		693
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	-30		-30
6. Zmiana stanu rezerw	1 446		1 446
7. Zmiana stanu zapasów	173		173
8. Zmiana stanu należności	7 457		7 457
9. Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	-6 648	6 648	0
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	2 243		2 243
11. Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	-1 920	1 920	0
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 504		-2 504
11. Bieżący podatek dochodowy		1 367	1 367
12. Podatek dochodowy zapłacony		-9 935	-9 935
13. Inne korekty	108		108
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	7 981	0	7 981

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejścia do oceny utraty wartości dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza również nowy model rachunkowości zabezpieczeń w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.

Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2018 roku.

SA-QSr I/2017

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia nowego standardu.

MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

Nowy standard został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Nowy standard ma charakter przejściowy w związku z toczącymi się pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.

Ze względu na przejściowy charakter standardu Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać formalnej procedury zatwierdzenia standardu i poczekać na docelowy standard.

Nowy standard, w przypadku wejścia w życie, nie będzie miał zastosowania do sprawozdań finansowych Grupy.

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku (pierwotnie 2017 roku) lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególności, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach. W dniu 11 września 2015 roku Rada Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości opublikowała projekt zmian w przyjętym standardzie odraczający o rok datę wejścia w życie tego standardu.

Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowego standardu. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia nowego standardu.

MSSF 16 Leasing

Nowy standard został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie zmienia podejście do umów leasingowych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcom wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju.

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 11 września 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później (termin wejścia w życie obecnie został odroczony bez wskazania daty początkowej). Zmiany doprecyzowują rachunkowość transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką zależną, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją określoną w MSSF 3 "Połączenia jednostek",

w drodze sprzedaży wszystkich lub części udziałów w tej jednostce zależnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanego metodą praw własności.

Grupa zastosuje zmiany w standardach nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Aktualnie Komisja Europejska postanowiła odroczyć formalną procedurę zatwierdzenia zmienionych standardów.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania zmienionych standardów.

Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu niezrealizowanych strat.

Zmiany w MSR 12 zostały opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później. Ich celem jest doprecyzowanie wymogów w zakresie ujmowania aktywów z tytułu podatku odroczonego dotyczących dłużnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Grupa zastosuje zmiany w standardzie nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego zmienionego standardu. Aktualnie Komisja Europejska jest w trakcie formalnej procedury zatwierdzenia zmiany standardu.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnień

Zmiany w MSR 7 zostały opublikowane w dniu 29 stycznia 2016 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później. Celem zmian było zwiększenie zakresu informacji przekazywanej odbiorcom sprawozdania finansowego w zakresie działalności finansowej jednostki poprzez dodatkowe ujawniania zmian wartości bilansowej zobowiązań związanych z finansowaniem działalności jednostki.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy, poza zmianą zakresu ujawnień prezentowanych w sprawozdaniu finansowym.

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

okresy przejściowego przy pierwszym zastosowaniu nowego standardu.

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15 zostało opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku i ma ono zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później (zgodnie z datą rozpoczęcia obowiązywania całego standardu). Celem zmian w standardzie było wyjaśnienie wątpliwości pojawiających się w trakcie analiz przedwdrożeniowych odnośnie: identyfikacji zobowiązania do spełnienia świadczenia (performance obligation), wytycznych stosowania standardu w kwestii identyfikacji

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

zleceniodawcy/agenta oraz przychodów z licencji dotyczących własności intelektualnej, czy wreszcie

Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

Zmiany w MSSF 2 zostały opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku i mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później.

Celem zmian w standardzie było doprecyzowanie sposobu ujmowania niektórych rodzajów transakcji płatności na bazie akcji.

Zmiany, w przypadku wejścia w życie, nie będą mieć wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 września 2016 roku.

Mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2014-2016)

W dniu 8 grudnia 2016 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących 3 standardów:

MSSF 1 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, w zakresie usunięcia kilku zwolnień przewidzianych w tym standardzie, które nie mają już zastosowania,
MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach, w zakresie doprecyzowania wymogów odnośnie ujawnień informacji na temat udziałów niezależnie od tego czy są one traktowane jako przeznaczone do sprzedaży, przekazania w formie dywidendy i działalność zaniechana, czy też nie ,
MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, w zakresie momentu, w którym jednostki o charakterze inwestycyjnym (np. venture capital) mogą zdecydować o wyborze sposobu wyceny udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach w wartości godziwej, a nie metodą praw własności.

Mają one zastosowanie przeważnie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (niektóre już dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r.) lub później.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe

Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób określić datę transakcji dla celów ustalenia właściwego kursu (do przeliczeń) transakcji zawartej w walucie obcej w sytuacji, gdy jednostka płaci lub otrzymuje zaliczkę w walucie obcej.

Grupa zastosuje nową interpretację od 1 stycznia 2018 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie jest możliwe wiarygodne oszacowanie wpływu zastosowania nowej interpretacji. Grupa rozpoczęła analizę skutków wdrożenia nowej interpretacji.

Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

Zmiana w MSR 40 została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Jej celem jest doprecyzowanie, że przeniesienie nieruchomości z lub do nieruchomości inwestycyjnych może nastąpić wtedy, i tylko wtedy, gdy nastąpiła zamiana sposobu użytkowania nieruchomości.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2018 roku.

Grupa ocenia, że zastosowanie zmienionego standardu nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania przez UE:

MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku,
MSSF 16 Leasing opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku,
Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku,
Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu niezrealizowanych strat opublikowane w dniu 19 stycznia 2016 roku,
Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnień opublikowane w dniu 29 stycznia 2016 roku,
Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku,
Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku,
Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 września 2016 roku,
Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2014-2016) opublikowane w dniu 8 grudniu 2016 roku,
KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku,
Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych, opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku.

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" (zwana dalej "Grupą" lub "Grupą Kapitałową"), składa się z jednostki dominującej oraz jednostek zależnych konsolidowanych metoda pełną. W I kwartale 2017 roku nie wystąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej.

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31.03.2017 r. wchodziły następujące podmioty:

Jednostka dominująca (Emitent):

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (ZMR S.A.) 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15C

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką akcyjną prawa handlowego z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 15C, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie pod numerem KRS 0000036048.

Organem prowadzącym rejestr Spółki jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja wyrobów ogniotrwałych zakwalifikowana według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności pod numerem 2320Z. Spółka notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych i zakwalifikowana jest do przemysłu materiałów budowlanych.

Jednostki zależne:

ZM Service Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1

ZM Service Sp. z o.o. jest spółką zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Rzeszowie pod numerem KRS 0000040591.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja maszyn do aplikacji wyrobów ogniotrwałych przez ich użytkowników (torkretnice i tynkownice), a także produkcja maszyn i urządzeń mechanicznych, linii technologicznych oraz części eksploatacyjnych maszyn i urządzeń na potrzeby przemysłu wyrobów ogniotrwałych, hutnictwa i cementowni. Spółka świadczy ponadto usługi w zakresie bieżącego utrzymania ruchu w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (urządzenia mechaniczne i energetyczne, wykonawstwo form do formowania wyrobów ogniotrwałych), a także usługi o podobnym charakterze na rzecz innych podmiotów zewnętrznych.

ZM Nieruchomości Sp. z o.o. 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C

ZM Nieruchomości Sp. z o.o. jest spółką zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000536683

Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. Room 61, No. 234 Xinghai Street Haicheng

Spółka została założona zgodnie z prawem ChRL dotyczącym Przedsiębiorstw będących wyłącznie własnością zagraniczną (zwanym "prawem WFOE") i posiada status osoby prawnej w Chinach.

Przedmiotem działalności spółki Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. jest wsparcie aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na rynku chińskim w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, produkowanych pod nadzorem i wg technologii ZMR S.A., zaopatrzenie w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych oraz funkcja operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

Jednostki zależne – metoda konsolidacji:

Nazwa podmiotu	Udział w kapitale jednostki zależnej%	Udział w ogólnej liczbie głosów %	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
ZM Service Sp. z o.o.	100,00%	100,00%	pełna	2001
Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100,00%	100,00%	-	2015
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00%	100,00%	pełna	2016

*Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego znajduje się w fazie organizacji, nie prowadzi działalności gospodarczej i dlatego nie jest objęta konsolidacją.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2017 roku do 31.03.2017 roku zostało sporządzone przez Grupę Kapitałową przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej jednostki dominującej i jednostek zależnych w dającej się przewidzieć przyszłości.

Nie istnieją również okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności Grupy Kapitałowej.

Graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w Grupie

Format i zakres sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. sporządzone zostało w języku polskim, w walucie polskiej (w tys. PLN).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 r. do 31.03.2017 r. oraz na dzień 31.03.2017 r. obejmuje: sprawozdanie jednostki dominującej - Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz sprawozdania kontrolowanych bezpośrednio przez jednostkę dominującą spółek zależnych sporządzone za okres kończący się 31.03.2017 r.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2017 r. do 31.03.2017 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 22.05.2017 roku.

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

Waluta funkcjonalna

Sprawozdania finansowe podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. działających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej sporządzone są w języku polskim, w walucie polskiej (PLN).

Walutą prezentacji (sprawozdawczą) dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. jest waluta polska (PLN).

IV. ZASTOSOWANE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku. Niektóre dane porównawcze zostały przekształcone w celu uzyskania zgodności z prezentacją bieżącego okresu, co zostało opisane i zaprezentowane w Rozdziale III niniejszego Raportu, w punkcie "Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę".

a) JEDNOSTKI ZALEŻNE I ZASADY KONSOLIDACJI

Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolność kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu większości ogólnej liczby głosów w organach stanowiących. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje daną jednostkę, uwzględnia się istnienie i wpływ potencjalnych praw głosu, które w danej chwili można zrealizować lub zamienić.

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

b) UDZIAŁY/AKCJE NIEKONTROLUJĄCE ORAZ TRANSAKCJE Z UDZIAŁOWCAMI/ AKCJONARIUSZAMI NIEKONTROLUJĄCYMI

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia. Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) SPÓŁKI OBJĘTE SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdania finansowe jednostek zależnych kontrolowanych bezpośrednio przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

Wszystkie transakcje i salda występujące pomiędzy jednostkami Grupy zostały dla celów konsolidacji wyeliminowane.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 31 marca 2017 roku i 31 marca 2016 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)
	31.03.2016	31.03.2017
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.	Jednostka dominująca
ZM Service Sp. z o.o.	100,00%	100,00%
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	-	100,00%

d) SPÓŁKI NIE OBJĘTE SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

Udziały jednostki dominującej w spółce Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)

Zgodnie z podpisanym Porozumieniem z władzami chińskimi w IV kwartale 2015 roku jednostka dominująca otrzymała część płatności za sprzedane udziały w spółce XR Ropczyce Co. Ltd.. Płatność ta wpłynęła na konto utworzonej przez ZMR S.A. spółki pod nazwą Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (dalej: WFOE) z siedzibą w Haicheng w ChRL o kapitale zakładowym 800 tys. USD. Jednostka dominująca objęła 100% udziałów w kapitale spółki chińskiej . Na dzień 31.03.2017 r. kapitał spółki został opłacony w 98%. Zgodnie z podpisanym Porozumieniem oraz dalszymi ustaleniami z władzami chińskimi pozostała do zapłaty kwota zostanie dokonana w I półroczu 2017 roku w rezultacie czego kapitał spółki WFOE zostanie opłacony w całości.

Spółka WFOE nie jest ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2017 roku ze względu na to, że nie prowadziła w 2016r i nie prowadzi jeszcze obecnie żadnej działalności gospodarczej a ponadto jej kapitał zakładowy nie został w całości opłacony i zarejestrowany. Po opłaceniu kapitału zakładowego i uzyskaniu nowej Business licence z adnotacją, że kapitał spółki jest opłacony w całości oraz uzyskaniu innych niezbędnych pozwoleń, WFOE będzie mogła rozpocząć działalność gospodarczą na rynku chińskim. Przedmiotem działalności WFOE będzie zarówno wsparcie na rynku chińskim aktywności ZMR S.A. w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, które będą tam produkowane pod nadzorem i wg technologii jednostki dominującej, jak też zaopatrzenie w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych. Spółka WFOE pełnić będzie funkcję operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

e) OPIS ZASTOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2017 do 31.03.2017 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości opisanymi w Skonsolidowanym Raporcie Rocznym Grupy Kapitałowej za rok 2016.

f) ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY

W I kw. 2017 roku spółki wchodzące w skład Grupy nie wprowadzały istotnych zmian w przyjętych zasadach rachunkowości, w porównaniu do zasad zastosowanych w poprzednim roku obrotowym, które wywierałyby wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy spółek oraz Grupy Kapitałowej.

ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I PORÓWNYWALNOŚĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli po 31.03.2017 roku. Zarząd jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności.

g) WSKAZANIE ŚREDNICH KURSÓW WYMIANY ZŁOTEGO W OKRESACH OBJĘTYCH ZAKRESEM SPRAWOZDANIA

Średnie kursy wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do EUR, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,
kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach - obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,
najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.03.2016	31.03.2017
Kurs EUR obowiązujący na koniec okresu sprawozdawczego	4,2684	4,2198
Średnia arytmetyczna EUR w okresie	4,3559	4,2890
Najwyższy kurs EUR w okresie	4,4987	4,4157
Najniższy kurs EUR w okresie	4,2445	4,2198

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na EUR, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia:

a) wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wyrażone w EUR obliczono przyjmując średni kurs wymiany złotego w stosunku do EUR, odpowiednio:
na dzień 31.03.2016 roku, tj.: 4,2684 PLN
na dzień 31.03.2017 roku, tj.: 4,2198 PLN
na dzień 31.12.2016 roku, tj.: 4,4240 PLN
b) wybrane pozycje rachunku zysków i strat wyrażone w EUR obliczono przyjmując kurs EUR stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, odpowiednio:
3 miesiące 2016 roku, tj.: 4,3559 PLN
3 miesiące 2017 roku, tj.: 4,2890 PLN
c) przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, przepływy pieniężne netto z działalności finansowej i przepływy pieniężne netto razem wyrażone w EUR obliczono przyjmując kurs EUR stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów NBP na ostatni dzień poszczególnych miesięcy, odpowiednio:
3 miesiące 2016 roku, tj.: 4,3559 PLN
3 miesiące 2017 roku, tj.: 4,2890 PLN

Wybrane dane finansowe skonsolidowane	31.03.2016 (w tys. EUR)	31.12.2016 ( w tys. EUR)	31.03.2017 (w tys. EUR)
Aktywa razem	92 453	100 332	106 713
Kapitał własny	54 019	67 331	71 715
Przychody netto ze sprzedaży	14 341	55 787	15 735
Zysk (strata) netto	769	5 720	1 107
Przepływy pieniężne netto, razem	-91	6	100

SA-QSr I/2017

V. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH ORAZ DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH POZYCJI SPRAWOZDAWCZYCH W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM

1. Zmiany wielkości szacunkowych

Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd jednostki dominującej określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu jednostki dominującej. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają sie na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą sie różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych. Oceny dokonywane przez Zarząd jednostki dominującej przy zastosowaniu MSR 34, które mają istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także szacunki, obciążone znaczącym ryzykiem zmian w przyszłych latach zostały przedstawione w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

a) Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządów spółek Grupy profesjonalnych osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Założenia tych szacunków opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu odnośnie do bieżących i przyszłych działań i zdarzeń w poszczególnych obszarach.

Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł.

Dana wartość szacunkowa może zostać zweryfikowana, jeśli zmienią się okoliczności będące podstawą dokonanych szacunków lub w wyniku pozyskania nowych informacji czy zdobycia większego doświadczenia. Weryfikacja wartości szacunkowych z założenia nie odnosi się do poprzednich okresów, jak też nie stanowi korekty błędu.

Przyjmując założenia, dokonując szacunków i osądów Zarządy spółek Grupy mogą kierować się własnym doświadczeniem i wiedzą, a także opiniami, analizami i rekomendacjami niezależnych ekspertów.

b) Niepewność szacunków

Szacunki Zarządów spółek Grupy wpływające na wartości wykazane w sprawozdaniu finansowym, dotyczą min.:

przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych i wartości niematerialnych,
utraty wartości aktywów,
wyceny rezerw,
wartości godziwej aktywów / zobowiązań finansowych,
zobowiązań z tytułu gwarancji,
przyszłych wyników podatkowych, uwzględnianych przy ustalaniu aktywów i rezerw na odroczony podatek dochodowy,
toczących się sporów prawnych i podatkowych, zapadłych wyroków sądowych.

Stosowana metodologia ustalania wartości szacunkowych opiera się na najlepszej wiedzy zarządu i jest zgodna z wymogami MSSF. Metodologia ustalania wartości szacunkowych jest stosowana w sposób ciągły względem ostatniego okresu sprawozdawczego.

Skutki zmian danej wartości szacunkowej uwzględnia się przy ustalaniu wartości zysku lub straty netto:

1) w okresie obrotowym, w którym nastąpiła zmiana lub

2) w okresie obrotowym, w którym nastąpiła zmiana i w okresach przyszłych, jeśli zmiana ta dotyczy tych okresów.

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym.

Utrata wartości aktywów

Grupa przeprowadziła na dzień bilansowy testy na utratę wartości aktywów obrotowych.

W wyniku przeprowadzonych prac i analiz na 31.03.2017 ustalono, że zapasy są składnikiem aktywów, które wymagają dokonania odpisów z tyt. utraty wartości w takim zakresie, w jakim wybrane asortymenty utraciły swoją wartość na skutek zmiany wymagań klientów i uwarunkowań rynkowych. Na oszacowaną wysokość możliwej utraty wartości utworzone zostały odpisy aktualizujące.

Kolejna kompletna weryfikacja pod kątem utraty wartości aktywów zostanie przeprowadzona w kolejnym okresie sprawozdawczym. Wyniki tej weryfikacji trudno jest w ciągu okresu oszacować.

Wycena rezerw

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych, w tym: rezerwa na odprawy emerytalno – rentowe zostały oszacowane za pomocą metody aktuarialnej, przez licencjonowanego aktuariusza. Wycena dokonywana jest raz w roku na końcu roku obrotowego, a w ciągu roku - przy znaczących zmianach w zatrudnieniu. Zmiana wskaźników finansowych będących podstawą szacunku oraz istotne zmiany w zatrudnieniu mogą spowodować zmiany w wys. utworzonej rezerwy.

Pozostałe rezerwy na przyszłe koszty Grupa szacuje w oparciu o zawarte kontrakty/umowy. Wielkości rezerw są więc oparte na zapisach umownych, z których da się przewidzieć przyszłe zobowiązania. Poziom szacowanych kosztów może jednak odbiegać od możliwych do poniesienia kosztów, z uwagi na trudne do przewidzenia zdarzenia związane z realizacją kontraktów.

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie własne techniki wyceny oraz metody stosowane przez właściwe instytucje finansowe (Banki). Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Grupa kieruje się profesjonalnym osądem.

Do głównych instrumentów finansowych, które występują w Grupie na 31.03.2017 r. należą:

1) instrumenty pochodne, tj. terminowe transakcje walutowe typu forward oraz transakcje IRS,

2) należności tj. należności z tyt. dostaw i usług i pozostałe należności,

3) długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży tj. udziały i akcje w jednostkach pozostałych (innych niż podporządkowane),

4) zobowiązania finansowe, tj. zobowiązania z tyt. kredytów bankowych, zobowiązania z tyt. dostaw i usług, zobowiązania z tyt. wyemitowanych obligacji i pozostałe zobowiązania.

Pozycje długoterminowych aktywów i zobowiązań finansowych zaklasyfikowanych do instrumentów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) wyceniane są na dzień bilansowy metodą zamortyzowanego kosztu z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej lub metodą dyskonta do wartości godziwej.

Pochodne instrumenty finansowe otwarte na dzień bilansowy wyceniane są w wartości godziwej w oparciu o profesjonalne metody wyceny stosowane przez Banki, w których zawarto takie transakcje.

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Dla nieruchomości inwestycyjnych po początkowym ujęciu Grupa przyjęła model wyceny w wartości godziwej.

Na koniec każdego roku obrotowego Grupa jest zobowiązana dokonywać wyceny tych aktywów według wartości godziwej, co oznacza, że w przypadku wystąpienia istotnych różnic pomiędzy wartością rynkową ustaloną przez niezależnego rzeczoznawcę a wartością ujętą w sprawozdaniu finansowym, skutki tej wyceny należy ująć w rachunku zysków i strat.

Kolejna wycena nieruchomości inwestycyjnych zostanie przeprowadzona na dzień 31.12.2017 roku. Wyniki tej wyceny trudno jest w ciągu okresu oszacować.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółki z Grupy Kapitałowej corocznie dokonują weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

2. Dodatkowe informacje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego w okresie objętym niniejszym raportem kwartalnym
a) Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy za okres 01.01.2017 - 31.03.2017

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące materiały	Odpisy aktualizujące półprodukty i produkcję w toku	Odpisy aktualizujące produkty gotowe	Odpisy aktualizujące towary	Razem odpisy aktualizujące zapasy
Stan na dzień 01.01.2017 roku	67	152	465	12	696
Zwiększenia w tym:	0	186	315	61	562
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi		186	315	61	562
- przemieszczenia					0
- inne					0
Zmniejszenia w tym:	0	152	465	12	629
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi		152	465	12	629
- wykorzystanie odpisów					0
- przemieszczenia					0
Stan na dzień 31.03.2017 roku	67	186	315	61	629

b) Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych za okres 01.01.2017- 31.03.2017 r.

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące akcje, udziały	Odpisy aktualizujące należności z tyt. udzielonych pożyczek	Odpisy aktualizujące należności odsetkowe z tyt. udzielonych pożyczek
Stan odpisów aktualizujących z tyt. utraty wartości na 01.01.2017 r.	158	4	15
Utworzenie odpisu w tym		46	26
- ujemna wycena w wartości godziwej		46
Rozwiązanie odpisu w tym:		4	15
-odwrócenie wyceny w wartości godziwej		4
Stan odpisów aktualizujących z tyt. utraty wartości na 31.03.2017 r.	158	46	26

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałych należności za okres 01.01.2017-31.03.2017 r.

Wyszczególnienie	Należności handlowe krótkoterminowe	Pozostałe należności krótkoterminowe	Pozostałe należności długoterminowe
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2017 r.	0	0	0
Zwiększenia, w tym:	0	0	0
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne
- dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu
Zmniejszenia w tym:	0	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na 31.03.2017r.	0	0	0
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2017 r.	640	0	931
Zwiększenia, w tym:	70	200	150
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	70	200	150
Zmniejszenia w tym:	224	0	0
- wykorzystanie odpisów aktualizujących	1	0	0
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności	223	0	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na 31.03.2017 r.	486	200	1 081
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na 31.03.2017 r.	486	200	1 081

Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe z tytułu utraty wartości w okresie 01.01.2017-31.03.2017 r.

Nie wystąpiły

c) Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze
Stan na 01.01.2017	2 053	748	2 368
Utworzenie rezerwy			1 525
Wykorzystanie rezerwy	26	6	190
Koszty wypłaconych świadczeń	46
Rozwiązanie rezerwy
Stan na 31.03.2017, w tym:	1 981	742	3 703
- długoterminowe	1 629
- krótkoterminowe	352	742	3 703

Rezerwa na świadczenia pracownicze (w tym: emerytalne, rentowe i podobne)

Rezerwy na świadczenia pracownicze tworzone w Grupie obejmują przede wszystkim rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe, rezerwy na urlopy wypoczynkowe i pozostałe rezerwy na świadczenia pracownicze takie jak: rezerwy na nagrody dla Zarządów i pracowników spółek Grupy Kapitałowej.

Rezerwa emerytalno-rentowa nie podlegała wycenie na dzień 31.03.2017 roku, gdyż nie wystąpiły znaczące zmiany w zatrudnieniu lub inne przesłanki powodujące konieczność aktualizacji wyceny w stosunku do roku poprzedniego. W okresie I kwartału 2017 roku nastąpiło zmniejszenie rezerwy o kw. 72 tys. zł, które jest wynikiem wykorzystania rezerwy na wypłaty świadczeń emerytalnych i rentowych zrealizowane w tym okresie.

Poza rezerwami na odprawy emerytalno-rentowe Grupa tworzy rezerwy na urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze.

W I kwartale 2017 roku nie dokonywano aktualizacji rezerwy na niewykorzystane urlopy wypoczynkowe. W wyniku odejść pracowniczych nastąpiło wykorzystanie rezerwy w kw. 6 tys. zł. Kolejna weryfikacja wartości rezerwy zostanie przeprowadzona na dzień 31.12.2017 roku.

W ramach pozostałych rezerw na świadczenia pracownicze Grupa tworzy rezerwę związaną z funduszem premiowym i wdrożonym programem motywacyjnym dla pracowników i Zarządów spółek. W okresie I kwartału 2017 roku roku Grupa utworzyła rezerwę na ten cel w kw. 1 525 tys. zł dotyczącą roku bieżącego, a jednocześnie wykorzystała wartość w kw. 190 tys. zł w związku z wypłatami nagród dla pracowników za rok ubiegły.

Pozostałe tytuły rezerw związanych ze świadczeniami pracowniczymi nie wykazały istotnych zmian.

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Rezerwa na prowizję od sprzedanych wyrobów	Rezerwa na należności celno podatkowe	Rezerwa na usługi transportowe	Rezerwa na koszt przyszłych okresów	Ogółem
Stan na 01.01.2017	872	1 033	284	513	1 680	4 382
Utworzone w ciągu roku obrotowego	300	535		390	1 340	2 565
Wykorzystane Rozwiązane Korekta z tytułu różnic kursowych Korekta stopy dyskontowej		327	40	513	1 639	2 519
Stan na 31.03.2017, w tym:	1 172	1 241	244	390	1 381	4 428
- długoterminowe - krótkoterminowe	1 172	1 241	244	390	1 381	4 428

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz pozostałe rezerwy

Grupa tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w ciągu ostatnich 2 lat obrotowych, na podstawie analizy wartości kontraktów objętych gwarancją w relacji do wartości kontraktów zawartych ogółem, w przedziale 3-ech ostatnich lat.

W okresie I kwartału 2017 roku Grupa utworzyła rezerwę na ten cel w kw. 300 tys. zł (wg wyliczeń wskaźnikowych).

Grupa tworzy również rezerwy na bieżące koszty bezpośrednio związane z realizowaną sprzedażą produktów. Podstawą do tworzenia tych rezerw, na które składają się min. rezerwy na prowizje z tyt. pośrednictwa w sprzedaży, ubezpieczenie kontraktów sprzedażowych, koszty serwisu i nadzoru u odbiorców oraz pozostałe usługi obce - są podpisane przez Spółkę kontrakty/umowy, które zawierają warunki realizacji usług ściśle powiązanych z realizowaną sprzedażą. Przewiduje się, że większość tych kosztów zostanie poniesiona w bieżącym i następnym roku obrotowym.

W okresie I kwartału 2017 roku wartość tych rezerw zwiększyła się w porównaniu do stanu na 31.12.2016 r. o kw. 254 tys. zł.

Inne rezerwy

W omawianym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły nowe istotne tytuły rezerw w porównaniu do roku poprzedniego, które wymagałyby odrębnego ujawnienia.

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, Grupa tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych oraz strat podatkowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się w wysokości kwoty przewidzianej w przyszłości do odliczenia od podatku, w związku z ujemnymi

różnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego.

Rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego, wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych, to jest różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego w przyszłości.

W odniesieniu do przejściowych różnic między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów trwałych a ich wartością podatkową Grupa ustala aktywa i rezerwę z tytułu podatku odroczonego, która jest ujmowana w sprawozdaniu finansowym "per saldo".

W okresie I kwartału 2017 roku wystąpiły zmiany w zakresie pozycji rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego, w porównaniu do stanu na 31.12.2016 r.

Aktywa zmniejszyły się per saldo o kwotę 1.079 tys. zł natomiast rezerwa zmniejszyła się łącznie o kwotę 12 tys. zł.

W/w zmiany (zmniejszenie) są wynikiem bieżącego rozliczania różnic przejściowych i są związane min. z:

rozliczeniem w bieżącym okresie straty podatkowej wygenerowanej w 2016 roku
aktualizacją rezerw na zobowiązania i odpisów aktualizujących aktywa,
rozwiązaniem rezerw na wynagrodzenia zarachowane w koszty poprzedniego okresu,
wzrostem rezerw na wynagrodzenia do wypłaty w kolejnych okresach
aktualizacją wycen bilansowych składników aktywów i pasywów
d) Informacje o zmianach rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych aktywów długoterminowych (w tym: z tyt. nabycia i sprzedaży) oraz zobowiązaniach z tyt. dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2017-31.03.2017 r.

Wyszczególnienie	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2017 roku	10 543	156 985	115 589	2 069	11 944	738	297 868
Zwiększenia, z tytułu:	0	91	147	6	46	860	1 150
- nabycia i wytworzenia środków trwałych	0	91	147	6	46		290
- ujawnienia							0
- zakupione w celu dzierżawy							0
- zawartych umów leasingu							0
- przeszacowania							0
- otrzymanie aportu							0
- inne (poniesione nakłady w okresie sprawozdawczym)						860	860
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	19	290	309
- sprzedaży							0
- likwidacji					19		19
- sprzedaży spółki zależnej							0
- przeszacowania							0
- wniesienia aportu							0
- inne (przyjęcie na środki trwałe-OT w okresie sprawozdawczym)						290	290
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2017	10 543	157 076	115 736	2 075	11 971	1 308	298 709
Umorzenie na dzień 01.01.2017		19 580	73 984	1 391	7 698		102 653
Zwiększenia, z tytułu:	0	703	1 597	73	377	0	2 750
- amortyzacji	0	703	1 597	73	377		2 750
- przeszacowania							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	19	0	19
- likwidacji			0	0	19		19
- sprzedaży							0
- przeszacowania							0
Umorzenie na dzień 31.03.2017	0	20 283	75 581	1 464	8 056	0	105 384
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2017						0	0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2017	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2017	10 543	136 793	40 155	611	3 915	1 308	193 325

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

Zmiany nieruchomości inwestycyjnych (wg grup rodzajowych) - za okres 01.01.2017-31.03.2017r.

W okresie I kwartału 2017 roku nie nastąpiły zmiany wartości nieruchomości inwestycyjnych (wg grup rodzajowych) w porównaniu do stanu na koniec poprzedniego roku obrotowego tj. na dzień 31.12.2016 roku.

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych)-za okres 01.01.2017-31.03.2017 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Znaki towarowe2	Patenty i licencje2	Oprogramowanie komputerowe2	Inne2	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień
01.01.2017	6 081		323	2 683	0	0	9 087
Zwiększenia, z tytułu:	3 544	0	0	25	0	3 569	7 138
- nabycia	3 544			25		0	3 569
- przeszacowania							0
- inne (poniesione nakłady w okresie sprawozdawczym)						3 569	3 569
Zmniejszenia, z tytułu:	411	0	0	128	0	3 569	4 108
- zbycia							0
- likwidacji							0
- inne (przyjęcie na środki trwałe-OT w okresie sprawozdawczym)						3 569	3 569
- inne wyksięgowanie umorzonych w 100 %	411			128			539
Wartość bilansowa brutto na dzień
31.03.2017	9 214	0	323	2 580	0	0	12 117
Umorzenie na dzień 01.01.2017	2 281	0	291	968			3 540
Zwiększenia, z tytułu:	403	0	16	95	0	0	514
- amortyzacji	403	0	16	95	0	0	514
- przeszacowania							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	411	0	0	128	0	0	539
- likwidacji							0
- sprzedaży							0
- przeszacowania							0
- inne wyksięgowanie umorzonych w 100 %	411			128			539
Umorzenie na dzień 31.03.2017	2 273	0	307	935	0	0	3 515
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2017							0
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- utraty wartości							0
- inne							0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
- odwrócenie odpisów aktualizujących							0
- likwidacji lub sprzedaży							0
- inne							0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2017	0	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2017	6 941	0	16	1 645	0	0	8 602

¹Wytworzone we własnym zakresie,

2 Zakupione/powstałe w wyniku połączenia jednostek gospodarczych

e) Informacje o istotnych postępowaniach podatkowych, administracyjnych i sądowych
I. Postępowania podatkowe i celne
1. Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

W dniu 28 stycznia 2016 roku jednostka dominująca (dalej: ZMR S.A., lub Spółka) otrzymała informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi złożonej przez Spółkę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku, dotyczącej wysokości straty podatkowej za 2008 rok, rozliczonej w latach 2011-2014. W związku z powyższym Spółka w dniu 3 lutego 2016 roku skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011-2014, co skutkowało jego zwiększeniem o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji wraz z odsetkami Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku.

W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych.

Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.

Zarząd w dalszym ciągu nie zgadza się z dotychczasowymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego, w związku z tym w dniu 18 marca 2016 roku złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 11 maja 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Powyższe oznacza, iż Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie ponownie rozpatrzy skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 r. na podstawie której określono wysokość straty podatkowej Spółki za 2008 rok w sposób odmienny od stanowiska Spółki.

Zarząd jednostki dominującej nie tworzył odpisu na należność podatkową w wysokości 6 647 tys. zł, ponieważ szanse pozytywnego rozstrzygnięcia w sprawie są znaczne min. z uwagi na fakt, że Naczelny Sąd Administracyjny w ustnym uzasadnieniu podzielił argumenty Spółki dotyczące podstaw zaskarżenia niekorzystnego dla Spółki orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie oraz decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie.

2. Postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za 2009 i 2010 rok w jednostce dominującej

Od 2010 r. w jednostce dominującej (dalej: ZMR S.A, lub Spółka) prowadzone było postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za lata 2009-2010 przez Urząd Gminy Ropczyce. Po rozpoczęciu kontroli Spółka z własnej inicjatywy przeprowadziła dodatkową weryfikację rozliczeń podatkowych za okres 6-u lat (2006 – 2011) – w celu m.in. zidentyfikowania ewentualnych ryzyk i zoptymalizowania wysokości łącznych zobowiązań podatkowych. Po przeprowadzeniu weryfikacji stwierdzono obszary istotnych oszczędności podatkowych i w związku z tym złożono do Urzędu Gminy Ropczyce stosowne wnioski o stwierdzenie nadpłat za ten okres.

W grudniu 2014 roku Spółka otrzymała decyzje wydane przez Burmistrza określające wysokość zobowiązań podatkowych w podatku od nieruchomości za lata 2006-2011.

Spółka wniosła odwołania od tych decyzji do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO) w Rzeszowie.

W związku z powyższym w grudniu 2015 roku Spółka otrzymała decyzje SKO w Rzeszowie, które uchyliło decyzje wydane przez Burmistrza Gminy w 2014 r. W przypadku decyzji za lata 2006-2009 doszło do umorzenia postępowań jako bezprzedmiotowych, co oznacza że decyzje Burmistrza zostały przez SKO uchylone a postępowania umorzone – z uwagi na przedawnienie.

Za rok 2010 Urząd Gminy wydał w dniu 28 grudnia 2016 roku decyzję stwierdzającą nadpłatę w wys. 88 tys. zł, natomiast za lata 2006-2008 i rok 2011 Spółka uzyskała decyzje stwierdzające nadpłatę w kwietniu 2017 roku, co ostatecznie zakończyło prowadzone postępowania kontrolne w wyżej wskazanych okresach. Łączna kwota stwierdzonych przez Urząd Gminy nadpłat w podatku od nieruchomości za lata 2006-2011 wyniosła łącznie 408 tys. zł.

II. POSTĘPOWANIA SĄDOWE (PROCESOWE I REJESTROWE)

Opis toczących się postępowań sądowych (procesowych i rejestrowych) w których jednostka dominująca jest stroną, a które w przyszłości mogą mieć wpływ na sytuację finansową i majątkową Spółek z Grupy Kapitałowej, oraz tych postępowań, które zostały wszczęte przez jednostkę dominującą, został zamieszczony w Punkcie 17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, który został zamieszczony w dalszej części niniejszego Raportu.

f) Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

g) Informacje o udzielonych pożyczkach

	31.03.2016	31.03.2017
Udzielone pożyczki, w tym:	5 804	5 254
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej	-	-
Odpisy aktualizujące, w tym z tytułu:	1	46
- dodatnia wycena godziwa pożyczek długoterminowych	1
- ujemna wycena godziwa pożyczek długoterminowych		46
Suma netto udzielonych pożyczek	5 805	5 208
- długoterminowe	5 205	4 688
- krótkoterminowe	600	520

Udzielone pożyczki wg stanu na 31.03.2017 r., w tym dla Zarządu

Wyszczególnienie	Wartość bilansowa brutto	Odpis aktualizujący / Wycena godziwa	Wartość bilansowa netto	Termin spłaty	Zabezpiecz enia
Jednostki powiązane w tym:
- Zarząd i Rada Nadzorcza	-	-	-	-	-
Jednostki pozostałe w tym:	5 254	-46	5 208
Umowa z dnia 03.11.2014 z póżn.zm	5 254	-46	5 208	31.12.2025	weksel in blanco
Razem	5 254	-46	5 208

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły naruszenia postanowień umów pożyczkowych.

h) Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wyceny w przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian sposobu (metody) wyceny w odniesieniu do instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

i) informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian klasyfikacji aktywów finansowych.

j) Informacja o rodzajach i podstawowych wielkościach ekonomicznych w odniesieniu do wyodrębnionych w Grupie segmentów operacyjnych /przychody, wyniki, aktywa, pasywa segmentów/ w oparciu o posiadane dane sprawozdawcze w zakresie wyodrębnionych segmentów

Ogólne informacje o segmentach operacyjnych:

Czynniki przyjęte do określania segmentów sprawozdawczych Grupy, z uwzględnieniem informacji, czy segmenty podlegały łączeniu oraz podstawę na jakiej opiera wycenę ujawnionych kwot:

Podstawowym czynnikiem przyjętym do określenia segmentów sprawozdawczych Grupy jest udział w przychodach ze sprzedaży wygenerowanych przez spółki Grupy Kapitałowej. W okresie sprawozdawczym w Grupie sprzedaż w segmencie wyrobów ogniotrwałych stanowiła ponad 95% przychodów ze sprzedaży ogółem.

W tym okresie, jak i w okresie porównywalnym segmenty nie podlegały łączeniu. Wycena ujawnionych kwot w Grupie Kapitałowej oparta jest o dane wynikające ze sprawozdań finansowych poszczególnych spółek w Grupie.

Rodzaj produktów i usług, z tytułu których każdy segment sprawozdawczy osiąga swoje przychody:

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest obecnie w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych (segment ten obejmuje produkty Zakładów Magnezytowych "Ropczyce" S.A., ZM SERVICE Sp. z o.o., ZM Nieruchomości Sp. z o .o.). Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

wyrobów formowanych wypalanych,
wyrobów formowanych niewypalanych,
wyrobów nieformowanych,
wyrobów złożonych,
usług przemysłowych,
usług najmu
pozostałe przychody.

Z uwagi na to, że Grupa w oparciu o sprawozdawczość wewnętrzną wyodrębniła jeden segment branżowy którym jest "produkcja materiałów ogniotrwałych", stąd przychody i koszty segmentu oraz wynik, także aktywa i pasywa segmentu są równoważne z wartościami ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Tym samym nie zachodzi potrzeba dokonywania odrębnej prezentacji segmentu branżowego w ujęciu innym niż wynika to ze skonsolidowanej sprawozdawczości finansowej.

Grupa nie wyodrębniła innych segmentów branżowych, pomimo faktu, że w skład Grupy w 2016 roku weszła jednostka zależna, dla której podstawowym segmentem branżowym są usługi.

Wg przyjętych dla sprawozdawczości wewnętrznej założeń, jeżeli przychody ze sprzedaży w tym segmencie na zewnątrz Grupy są nieistotne, Grupa nie dokonuje wyodrębnienia tego segmentu branżowego w ramach swojej działalności.

Grupa dokonuje odrębnej prezentacji danych dla segmentu geograficznego, gdzie prezentuje się te pozycje sprawozdawcze, które dają się bezpośrednio przyporządkować do segmentu oraz kwoty takich pozycji, które można przypisać do segmentu w oparciu o racjonalne przesłanki.

k) Sprawozdawczość według segmentów geograficznych

Informacje dotyczące segmentów działalności w ujęciu geograficznym dla Grupy Kapitałowej za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku i 31 marca 2016 roku zostały zamieszczone w tabelach poniżej:

Za okres od 01.01.2016-31.03.2016 r.

Segmenty geograficzne Grupy	Kraj	Łącznie pozostałe kraje	Razem skonsolidowane:
Przychody ze sprzedaży:	30 311	32 158	62 469

Za okres od 01.01.2017-31.03.2017 r.

Kraj	Łącznie pozostałe kraje	Razem skonsolidowane:
44 805	22 683	67 488

	01.01.2016-31.03.2016		01.01.2017-31.03.2017
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Polska	30 311	48,52%	44 805	66,39%
Łącznie pozostałe kraje	32 158	51,48%	22 683	33,61%

Razem	62 469	100,00%	67 488	100,00%

VI. INFORMACJE POZOSTAŁE

1. Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego mogące wpłynąć w znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Do momentu sporządzenia sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 roku kończącego się 31 marca 2017 roku, nie wystąpiły zdarzenia wpływające znacząco na sytuację majątkową i finansową Emitenta. Natomiast inne czynniki, które będą miały wpływ na przyszłe wyniki zostały omówione w pkt. "Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta"

2. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które należałoby ująć w sprawozdaniu finansowym za analizowany okres.

3. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Wyszczególnienie	Tytułem	Waluta	31.12.2016	31.03.2017
Zobowiązanie z tytułu gwarancji bankowych	gwarancja bankowa zapłaty długu celnego	PLN	50	100
Zobowiązanie z tytułu gwarancji bankowych	zabezpieczenie gwarancji bankowej prawidłowego wykonania kontraktu	PLN	1 014	990
Przejęcie zobowiązania z tyt. udzielonych gwarancji bankowych na rzecz osób trzecich	gwarancja bankowa z tyt. jakości i rękojmi	PLN	88
Przejęcie zobowiązania z tyt. udzielonych gwarancji bankowych na rzecz osób trzecich	gwarancja bankowa należytego wykonania umowy	PLN
Zobowiązania z tytułu zawartych umów konsygnacyjnych	umowa konsygnacyjna	PLN	340	349
Zobowiązania z tytułu zapasów złożonych na składzie celnym	zapasy złożone na składzie celnym	PLN	19 560	16 826
Razem			21 052	18 265

Zmiana stanu zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń:

Wyszczególnienie	Zobowiązanie z tytułu gwarancji bankowych	Zobowiązania z tytułu zawartych umów konsygnacyjnych	Zobowiązania z tytułu towarów złożonych na składzie celnym	RAZEM zobowiązania warunkowe
Stan na dzień 01.01.2017 roku	1 152	340	19 560	21 052
Zwiększenia:	50	9	0	59
- udzielenie gwarancji	50			0
- przejęcie zobowiązania z tyt. udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich				0
- zwiększenie zobowiązania		9		0
Zmniejszenia:	112	0	2 734	2 846
- wygaśnięcie zobowiązania	88		2 734	2 822
- zmniejszenie zobowiązania				0
- zmniejszenie zobowiązania w związku z wyceną na dzień bilansowy	24			0
Stan na dzień 31.03.2017	1 090	349	16 826	18 265

Zmiany aktywów warunkowych

Nie wystąpiły

4. Sposób obliczenia wartości księgowej na jedną akcję oraz zysku (straty) na jedną akcję dla sprawozdania skonsolidowanego

Zysk (stratę) na jedną akcję ustalono jako iloraz zysku (straty) netto Grupy za dany okres obrotowy i średniej ważonej liczby akcji pozostających w posiadaniu akcjonariuszy jednostki dominującej w danym okresie. Rozwodniony zysk na jedną akcję ustalono jako iloraz zysku netto i średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji pozostających w posiadaniu akcjonariuszy jednostki dominującej w danym okresie.

Wartość księgową na jedną akcję ustalono, jako iloraz kapitału własnego Grupy wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego i liczby akcji pozostających w posiadaniu akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu sprawozdawczego. Rozwodnioną wartość księgową na jedną akcję ustalono, jako iloraz kapitału własnego Grupy wg stanu na koniec okresu sprawozdawczego i rozwodnionej liczby akcji pozostających w posiadaniu akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu sprawozdawczego.

Wyliczenie zysku (straty) na jedną akcję dla sprawozdania skonsolidowanego

		31.03.2016	31.03.2017
1	Zysk (strata) netto zanualizowany przypadający na właścicieli jednostki dominującej	11 187	26 429
2	Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) w okresie	4 580 834	6 987 488
3	Zysk (strata) na jedną akcję	2,44	3,78
4	Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję	2,44	3,78

Wyliczenie wartości księgowej na jedną akcję dla sprawozdania skonsolidowanego

		31.03.2016	31.03.2017
1.	Kapitał własny	230 575	302 624
2.	Liczba akcji (w szt.) na koniec okresu	4 580 834	6 987 488
3.	Wartość księgowa na jedną akcję	50,33	43,31
4.	Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję	50,33	43,31

5. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Rodzaj emisji/seria	31.12.2016	31.03.2017
Obligacje serii A (na okaziciela)	17 696	16 879

Wycena wartości godziwej dłużnych papierów wartościowych	-112	35

Razem zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych	17 584	16 914
- długoterminowe	17 584	16 914
- krótkoterminowe

W dniu 16 maja 2014 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zakończyły subskrypcję niezabezpieczonych obligacji o wartości 4 mln euro. Oprocentowanie obligacji wynosi EURIBOR plus 3 pkt. proc., z terminem wykupu papierów na 15 maja 2019 roku. Celem emisji było pozyskanie środków głównie na refinansowanie oraz finansowanie inwestycji oraz dywersyfikacja źródeł finansowania. Papiery dłużne zostały objęte przez Fundusze Inwestycyjne i od 22 lipca 2014 roku są one notowane na rynku Catalyst.

Rodzaj wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych wg stanu na 31.03.2017 r.
Typ transakcji	Kwota nominalna 1 obligacji (EUR/szt.)	Ilość (szt.)	Wartość nominalna (w EUR)	Data wykupu
Obligacje serii A (na okaziciela)	100	40 000 szt.	4 000 000	15.05.2019

Rodzaj wyemitowanych kapitałowych papierów wartościowych wg stanu na 31.03.2017 r.

Seria/emisja rodzaj akcji	Liczba akcji	Wartość jednostkowa (w PLN)	Wartość serii / emisji	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
Seria A / zwykła na okaziciela	1 368 660	2,5	3 421 650	fund. założycielski i fund. przedsiębiorstwa (akcje objęte i opłacone przez Skarb Państwa)	21-06-1996
Seria B / zwykła na okaziciela	2 737 320	2,5	6 843 300	kapitał rezerwowy	01-01-1996
Seria C / zwykła na okaziciela	500 000	2,5	1 250 000	gotówka (publiczna emisja akcji)	01-01-1997
Seria D / nieuprzywilejowane na okaziciela	460 137	2,5	1 150 343	gotówka (subskrypcja prywatna)	30-09-2016
Seria E / zwykła na okaziciela	1 946 517	2,5	4 866 293	wkład niepieniężny w postaci akcji ZM Invest S.A.	23-12-2016
RAZEM:	7 012 634	2,5	17 531 586

Kapitał zakładowy na 31.03.2017 r. i 31.12.2016 r.

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.03.2017
Liczba akcji	7 012 634	7 012 634
Wartość nominalna akcji	2,5	2,5
Kapitał zakładowy	17 532	17 532

6. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

Uchwałą Nr 7 z dnia 12.04.2017 r. ZWZ Spółki dokonało podziału zysku netto za 2016 r. w kwocie 13 451 tys. zł w następujący sposób:

kwota 6 987 tys. zł została przeznaczona na wypłatę dywidendy,
kwota 6 364 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy,
kwota 100 tys. zł została przeznaczona na zasilenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych.

		Dywidenda z akcji zwykłych		Zaliczka na dywidendę
Rok obrotowy zakończony:	Data wypłaty	Wielkość	Wartość na 1 akcję (w zł)	Data wypłaty	Wielkość	Wartość na 1 akcje
31.12.2016	25.04.2017	6 987	1,00
31.03.2017	-	-	-

JEDNOSTKA ZALEŻNA

W okresie sprawozdawczym w spółkach zależnych nie były wypłacane dywidendy.

7. Instrumenty finansowe – informacja na temat wartości godziwej

AKTYWA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Kategoria instrumentów finansowych
	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017
Udziały i akcje, w tym:	42 574	42 574	42 574	42 574	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
- udziały i akcje długoterminowe (inne, niż udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych)	42 574	42 574	42 574	42 574
- udziały i akcje krótkoterminowe ((inne, niż udziały i akcje w jednostkach podporządkowanych)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (bez należności budżetowych), w tym:	70 731	76 761	70 731	76 761	Pożyczki udzielone i należności własne
- należności długoterminowe	515		515
- należności krótkoterminowe	70 216	76 761	70 216	76 761
Pożyczki udzielone, w tym:	5 359	5 208	5 359	5 208	Pożyczki udzielone i należności własne
- pożyczki długoterminowe	4 759	4 688	4 759	4 688
- pożyczki krótkoterminowe	600	520	600	520
					Aktywa finansowe wyceniane w
Pozostałe aktywa finansowe, w tym:	218	946	218	946	wartości godziwej przez wynik finansowy
- pochodne instrumenty finansowe krótkoterminowe - pochodne instrumenty finansowe długoterminowe	218	946	218	946
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 525	5 956	5 525	5 956	Pożyczki udzielone i należności własne

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Kategoria instrumentów finansowych
	31.12.2016	31.03.2017	31.12.2016	31.03.2017
Kredyty bankowe i pożyczki	52 448	46 514	52 448	46 514	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
- kredyty bankowe i pożyczki długoterminowe	36 757	34 564	36 757	34 564
- kredyty bankowe i pożyczki krótkoterminowe	15 691	11 950	15 691	11 950
Pozostałe zobowiązania, w tym:	17 584	16 914	17 584	16 914	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
- wyemitowane obligacje	17 584	16 914	17 584	16 914
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, w tym:	755	674	755	674	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego długoterminowe	740	658	740	658
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego krótkoterminowe	15	16	15	16
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (bez zobowiązań budżetowych), w tym:	28 196	35 001	28 196	35 001	Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
- zobowiązania długoterminowe
- zobowiązania krótkoterminowe	28 196	35 001	28 196	35 001
Pozostałe zobowiązania, w tym:	1 327	1 181	1 327	1 181	Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
- pochodne instrumenty finansowe długoterminowe	619	454	619	454
- pochodne instrumenty finansowe krótkoterminowe	708	727	708	727
- inne zobowiązania długoterminowe
- inne zobowiązania krótkoterminowe (faktoring)

8. Informacje dotyczące realizowanych projektów związanych z zakupem rzeczowych aktywów trwałych, badań przemysłowych i prac rozwojowych

W latach 2009 – 2015 jednostka dominująca pozyskała finansowanie ze środków Unii Europejskiej dla czterech projektów w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka oraz dla czterech projektów INNOTECH i IniTech nadzorowanych przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zakończyły realizację wszystkich w/w projektów, które znajdują się obecnie w okresie ich trwałości.

Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka wymagało wystawienia przez Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. W okresach trwałości wszystkich projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów.

9. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

10. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych (segment ten obejmuje produkty Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. oraz ZM SERVICE Sp. z o.o.). Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

wyrobów formowanych wypalanych,
wyrobów formowanych niewypalanych,
wyrobów nieformowanych,
wyrobów złożonych,
usług przemysłowych,
usług najmu,
pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w okresie 1 kwartału 2017 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka dominująca Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (99%). Spółka zależna ZM Service Sp. z o.o. koncentrowała swoją działalność głównie na realizowaniu usług w ramach utrzymania ruchu, tj. bieżące potrzeby wynikające z realizacji planu produkcji, jak również wykonawstwo form i obsługę oprzyrządowania niezbędnego do utrzymania dyspozycyjności linii produkcyjnych ZMR S.A. Spółka ZM Nieruchomości realizowała natomiast przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu.

W omawianym okresie Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie wyższym w porównaniu do I kwartału roku 2016 o 8%. Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej - informacja na temat sytuacji rynkowej i dokonań, w okresie, który obejmuje raport dotyczy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom i dynamikę sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wg branż w I kwartałach 2016 i 2017 roku. Sprzedaż ta obejmuje wyroby, towary, usługi produkcyjne oraz usługi nadzoru – stanowiące elementy kompleksowej obsługi ceramicznej. Spółka w poniższych zestawieniach i opisie nie prezentuje pozostałej sprzedaży, która nie ma wpływu na ocenę jej sytuacji rynkowej.

Wyszczególnienie	1 kwartał 2016	1 kwartał 2017	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	3/2-1
Hutnictwo żelaza i stali	25 105	32 361	7 256	28,9%
Hutnictwo metali nieżelaznych	17 815	10 159	-7 656	-43,0%
Przemysł cementowo - wapienniczy	14 966	18 256	3 290	22,0%
Odlewnie	2 050	4 054	2 004	97,8%
Pozostali odbiorcy	1 323	1 207	-116	-8,8%
Razem	61 259	66 037	4 778	7,8%

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

W obszarze Hutnictwa Żelaza i Stali w analizowanym okresie zrealizowano przychody ze sprzedaży na poziomie znacznie przekraczającym wartości z analogicznego okresu roku 2016 – wzrost o 28,9%. Głównym obszarem wzrostu był rynek krajowy, gdzie istotnie rozwinięto sprzedaż w zakresie bezpośrednich dedykowanych dostaw materiałów ogniotrwałych i usług do krajowych hut stali. Równoległym czynnikiem wzrostu była rosnąca produkcja podmiotów objętych kompleksowymi obsługami. Dodatniej dynamiki sprzedaży rynku krajowego nie udało się utrzymać na rynkach eksportowych. Niższa sprzedaż eksportowa wynikała w głównej mierze z niższej konsumpcji materiałów ogniotrwałych przez podstawowych na tych obszarach geograficznych odbiorców Spółki. Okres pierwszych trzech miesięcy 2017 roku był czasem intensywnych działań handlowych na rynkach eksportowych, zwieńczonych m.in. pozyskaniem istotnej skali zamówień na projekty inwestycyjno remontowe planowane do realizacji w drugim i trzecim kwartale 2017 roku, m.in. we Francji i Finlandii.

Początek roku 2017 był okresem istotnej korekty prowadzonej polityki i strategii handlowej w zakresie aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Przemyśle Hutnictwa Metali Nieżelaznych. W tym okresie zrealizowano sprzedaż na poziomie 10 159 tys. zł. Uzyskany poziom sprzedaży był jednak niższy od realizacji analogicznego okresu roku 2016, m.in. z uwagi na obniżoną konsumpcję materiałów ogniotrwałych na rynku krajowym. Na rynkach eksportowych Spółka zmieniła charakter działalności, opierając ją głównie na współpracy z międzynarodowymi firmami inżynieringowymi i docelowym plasowaniu produktów i usług w obszarach kompleksowych projektów inwestycyjno – remontowych. Przedmiotowa transformacja konsumuje czas, co przełożyło się na niskie obroty początkiem 2017 roku. Pierwsze miesiące 2017 roku w branży to głównie działania inżynieringowe i promocyjne, budujące bazę dostaw materiałów w przyszłych okresach. Działania te prowadzone były na rynkach Europejskich (m.in. Niemcy, Hiszpania, Belgia), a także poza Europą (m.in. Zambia, Kanada, Filipiny, Stany Zjednoczone Ameryki).

W Przemyśle Cementowo – Wapienniczym zrealizowano w pierwszym kwartale 2017 roku sprzedaż na poziomie 18 256 tys. zł, odpowiadającym 22% wzrostowi w stosunku do poziomu sprzedaży sprzed roku. Istotna część sprzedaży zrealizowana została w kraju, gdzie m.in. dzięki planowanym pierwotnie na inne okresy remontom w cementowniach należących do międzynarodowych koncernów Spółka znacznie podniosła poziom sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego, pozostając, podobnie jak w przypadku krajowego Hutnictwa Metali Nieżelaznych, zdecydowanym liderem rynkowym. W eksporcie zrealizowano sprzedaż nieco niższą od poziomu wygenerowanego w I kwartale 2016 roku, głównie z uwagi na fakt przesunięcia o kilka miesięcy planowanego na pierwszy kwartał roku dużej skali projektu remontowego w Południowej Afryce. W analizowanym okresie zrealizowano m.in. dwa duże projekty remontowe Pieców MAERZ w Niemczech, wzmacniające wiodącą pozycję Spółki w zakresie obsługi

stacjonarnych pieców wapienniczych w Europie z uwagi na fakt rozpoczęcia na tej bazie współpracy z kolejnym nieobsługiwanym wcześniej globalnym producentem wapna. Ponadto zrealizowano dużej skali dostawy do cementowni zlokalizowanych m.in. w Stanach Zjednoczonych, Mołdawii, Serbii czy Słowacji. W pierwszych miesiącach 2017 roku Spółka stopniowo odnawiała współpracę z podmiotami rosyjskimi, skuteczność tych działań w przyszłych okresach zależeć jednak będzie od rozwoju sytuacji ekonomicznej i politycznej tego regionu, zwłaszcza w zakresie kształtowania się wartości przeliczeniowej rosyjskiej waluty.

Podobnie, jak w drugiej połowie roku 2016, początek bieżącego roku był okresem dynamicznego wzrostu sprzedaży Spółki dla Sektora Odlewniczego. Generując sprzedaż na poziomie 4 054 tys. zł Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. istotnie podniosły jej poziom zarówno w eksporcie, jak i na rynku krajowym. Wzrost w kraju to stabilna obsługa materiałowa większości dotychczasowych odbiorców oraz planowany znaczny wzrost obrotów z największym krajowym odbiorcą w branży. W eksporcie sprzedaż tradycyjnie opierała się na współpracy z odbiorcami z rynków wschodnich, Ukrainy, Rosji i Bułgarii. W kolejnych okresach planowany jest dalszy stabilny wzrost sprzedaży dla Sektora, głównie z uwagi na stopniową odbudowę relacji z podmiotami ukraińskimi.

Pierwszy kwartał 2017 roku Spółka zakończyła pozytywnymi wynikami sprzedaży. Główną osią wzrostu był rynek krajowy, gdzie poprawa sytuacji makroekonomicznej pozwoliła zintensyfikować obszary współpracy z odbiorcami, przekładając je na znaczne podniesienie obrotów w stosunku do przyjętych założeń. Słabsze wyniki sprzedaży w eksporcie to w istotnym stopniu efekt przebudowy strategicznych kierunków rozwoju sprzedaży eksportowej zgodnie z założeniami przyjętej strategii, wymagającej dłuższej perspektywy czasowej dla uzyskania zakładanych rezultatów. Dłuższy od zakładanego horyzont czasowy wejścia i adaptacji współpracy z rynkiem Spółka łączyła w pierwszych miesiącach 2017 roku z zakończonymi sukcesami procesami uzgodnień i negocjacji istotnej skali kompleksowych projektów z odbiorcami zagranicznymi i krajowymi, dającymi pozytywną perspektywę budowy sprzedaży dla okresów przyszłych.

11. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	1 kwartał 2016	1 kwartał 2017	Zmiana	Dynamika w %
Przychody ze sprzedaży ogółem	62 469	67 488	+5 019	8,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	12 964	13 883	+919	7,1%
EBITDA	8 521	9 111	+590	6,9%
Zysk na działalności operacyjnej EBIT	5 312	5 847	+535	10,1%
Zysk netto	3 350	4 750	+1 400	41,8%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	20,8%	20,6%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	13,6%	13,5%
RENTOWNOŚĆ EBIT	8,5%	8,7%
RENTOWNOŚĆ NETTO	5,4%	7,0%

W okresie pierwszego kwartału 2016 roku Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" wypracowała przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie 67,5 mln zł – wyższe o 8% r/r. Wskaźnik rentowności brutto sprzedaży ukształtował się na poziomie 20,6%. Wskaźnik ten był nieznacznie niższy w stosunku do wskaźnika z roku ubiegłego.

Korzystne relacje w porównaniu do I kwartału 2016 roku Grupa Kapitałowa uzyskała na poziomie EBITDA: wzrost o 6,9% oraz EBIT: wzrost o 10,1%. Marże procentowe EBITDA oraz EBIT kształtowały się na poziomie zbliżonym do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Po trzech miesiącach 2017 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk z tytułu różnic kursowych. Skonsolidowany zysk netto za trzy miesiące 2017 roku ukształtował się na poziomie 4,8 mln zł, tj. o 1,4 mln zł wyższym w porównaniu do trzech miesięcy 2016 roku. I kwartał 2017 roku Grupa Kapitałowa zamknęła rentownością netto w wysokości 7% (wzrost o 1,6% r/r).

WYBRANE DANE FINANSOWE SKONSOLIDOWANE:	31.12.2016	31.03.2017	Zmiana	Dynamika	Struktura
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	w tys. zł				w %
1	2	3	3-2	(3-2)/2	2	3
SUMA BILANSOWA	443 870	450 306	6 436	1,4%	100,0%	100,0%
Aktywa trwałe długoterminowe	298 295	298 079	-216	-0,1%	67,2%	66,2%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe	145 575	152 227	6 652	4,6%	32,8%	33,8%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	297 874	302 624	4 750	1,6%	67,1%	67,2%
Zobowiązania długoterminowe	87 207	83 459	-3 748	-4,3%	19,7%	18,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	58 789	64 223	5 434	9,2%	13,2%	14,3%

Wg stanu na dzień 31.03.2017 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" kształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu ze stanem z końca 2016 roku o 6,4 mln zł. Na poziomie aktywów trwałych długoterminowych nie wystąpiły istotne zmiany w tym okresie. Wzrósł natomiast stan

aktywów obrotowych krótkoterminowych, głównie należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług.

W pasywach bilansu Grupy Kapitałowej zmiany w porównaniu ze stanem z dnia 31.12.2016 roku dotyczyły wszystkich grup.

Udział kapitału własnego w pasywach bilansu Grupy Kapitałowej wg stanu na koniec I kwartału 2017 roku wyniósł 67%. Jego wartość na dzień 31.03.2017 roku wyniosła 302,6 mln zł.

Zobowiązania długoterminowe stanowiły 18,5% pasywów Grupy na koniec marca 2017 roku. Spadek tych zobowiązań w porównaniu do stanu z końca 2016 roku wynikał w głównej mierze ze zmniejszeniem wysokości kredytów i pożyczek długoterminowych (-2,2 mln zł).

Spadek wykorzystania kredytów i pożyczek wystąpił również po stronie zobowiązań krótkoterminowych (-3,7 mln zł). W efekcie uzyskano istotną poprawę wskaźnika długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne i ekwiwalenty) w relacji do EBITDA (za 12 ostatnich miesięcy). Na koniec marca 2017 roku, kształtował się on na poziomie 1,8, wobec 2,1 na koniec 2016 roku, co przekłada się na zwiększenie bezpieczeństwa finansowego Grupy Kapitałowej, a także na lepszą ocenę jej kondycji finansowej przez instytucje finansowe. W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa w większym stopniu korzystała z kredytu kupieckiego w zakresie finansowania swojej działalności, dlatego też zobowiązania z tytułu dostaw i usług kształtowały się na wyższym poziomie w stosunku do stanu z końca 2016 roku i wpłynęły na wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych.

12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczność działalności emitenta w prezentowanym okresie

Popyt na wyroby ogniotrwałe jest uzależniony od częstotliwości i rozmiarów wykonywanych remontów i inwestycji u odbiorców zlokalizowanych w segmentach hutnictwa żelaza i stali, hutnictwa metali nieżelaznych, przemyśle cementowo-wapienniczym i szklarskim, odlewnictwie oraz w przemyśle koksowniczym. Wyłożenia pieców czy urządzeń cieplnych zużywają się w procesie eksploatacji i podlegają cyklicznej wymianie lub regeneracji. Częstotliwość i zakres przeprowadzanych remontów i inwestycji jest w większości wypadkową ogólnej koniunktury gospodarczej, jaka występuje w danej branży. Główne remonty pieców czy urządzeń u odbiorców wyrobów ogniotrwałych przeprowadzane są w okresach, kiedy zapotrzebowanie na ich produkty spada – np. w branży cementowo – wapienniczej główne remonty pieców przeprowadzane są w okresie zimowym i wiosennym, kiedy popyt na cement i wapno jest mniejszy.

13. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Nie wystąpiły.

14. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na 2017 rok

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie przekazywały do publicznej wiadomości prognozy wyników na 2017 rok.

15. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 22 maja 2017 roku wynosił 17 532 tys. zł i dzielił się na 7 012 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez dwóch akcjonariuszy znaczących. Pan Józef Siwiec oraz Pan Marian Darłak nabyli w tym okresie odpowiednio 33 801 oraz 22 460 sztuk akcji Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów na WZ	Udział w liczbie głosów na WZA	Ogólna liczba głosów w Spółce a)
ZM Invest S.A.	2 406 586	34,32%	b)0	0,00%	34,32%
Józef Siwiec	1 274 409	18,17%	1 274 409	27,85%	18,17%
INTERMINEX Handelsgesellschaft	640 385	9,13%	640 385	13,99%	9,13%
m.b.H Marian Darłak	492 413	7,02%	492 413	10,76%	7,02%
ZMR S.A. (akcje własne)	25 146	0,36%	0	0,00%	0,36%
Pozostali	2 173 695	31,00%	b)2 169 411	47,40%	31,00%
Razem	7 012 634	100,00%	4 576 618	100,00%	100,00%

Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień publikacji sprawozdania, akcjonariat Spółki przedstawiał się następująco:

a) Ogólna liczba głosów w Spółce oznacza – stosownie do definicji przewidzianej w Ustawie o Ofercie Publicznej – sumę głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki. Bez znaczenia pozostaje przy tym to, czy głosy te mogą być faktycznie wykonywane, czy też istnieją jakiekolwiek ograniczenia w zakresie ich wykonywania.

b) Z uwagi na naruszenie obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz Spółki – ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach – utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki; powyższą okoliczność Zarząd Spółki ustalił w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego; dodatkowo, w ocenie Spółki również jedna z osób fizycznych będąca akcjonariuszem Spółki – z analogicznych powodów – utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki (akcje posiadane przez tego akcjonariusza zostały uwzględnione w rubryce "Pozostali"). W dniu 13 października 2016 roku Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że dwóch akcjonariuszy Spółki, w tym m. in. ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

W dniu 13 grudnia 2016 roku Spółka złożyła do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o zatwierdzenie jej prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 460.137 akcji serii D i 1.946.517 akcji serii E Spółki (raport bieżący 62/2016).

Podjęte zostały uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych – Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w Ropczycach z dnia 10 kwietnia 2015 roku oraz uchwała uzupełniająca z dnia 12 kwietnia 2016 roku. Umorzenie dotyczyć będzie 25 146 sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej po 2,50 zł każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 62 865 zł. Ujemna różnica pomiędzy wartością nominalną akcji własnych a ceną ich nabycia w kwocie 743 087,84 zł zostanie ujęta jako zmniejszenie kapitału zapasowego Spółki. Uchwała skutki prawne wywoła z chwilą zarejestrowania przez właściwy Sąd Rejonowy Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.

Obecnie ze względu na fakt, że z dniem 12 października 2016 roku upłynął 6-miesięczny termin zgłoszenia Uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego do KRS, kwestia umorzenia tych akcji musi być ponownie podjęta przez Walne Zgromadzenie w formie stosownej uchwały.

16. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzającej i nadzorujące emitenta wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 22 maja 2017 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

ZARZĄD:

Józef Siwiec 1 274 409 sztuk (zakup 33	801 sztuk akcji w dniu 29.03.2017)
----------------------------------------------------	------------------------------------

Marian Darłak 492 413 sztuk (zakup 22 460 sztuk akcji w dniu 29.03.2017)
Robert Duszkiewicz 28 091 sztuk (zakup 12 685 sztuk akcji w dniu 29.03.2017)

RADA NADZORCZA:

Kostiantyn Litwinow	nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
Grzegorz Ubysz	nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
Roman Wenc	59 165 sztuk
Lesław Wojtas	nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

Małgorzata Wypychowska nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

17. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowania, w których Spółka jest stroną

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych.

Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.

W dniu 11 maja 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za 2009 i 2010 rok

Od 2010 r. w jednostce dominującej (dalej: ZMR S.A, lub Spółka) prowadzone było postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za lata 2009-2010 przez Urząd Gminy Ropczyce.

Po rozpoczęciu kontroli Spółka z własnej inicjatywy przeprowadziła dodatkową weryfikację rozliczeń podatkowych za okres 6-u lat (2006 – 2011) – w celu m.in. zidentyfikowania ewentualnych ryzyk i zoptymalizowania wysokości łącznych zobowiązań podatkowych. Po przeprowadzeniu weryfikacji stwierdzono obszary istotnych oszczędności podatkowych i w związku z tym złożono do Urzędu Gminy Ropczyce stosowne wnioski o stwierdzenie nadpłat za ten okres.

W grudniu 2014 roku Spółka otrzymała decyzje wydane przez Burmistrza określające wysokość zobowiązań podatkowych w podatku od nieruchomości za lata 2006-2011.

Spółka wniosła odwołania od tych decyzji do Samorządowego Kolegium Odwoławczego (SKO) w Rzeszowie.

Postępowanie z wniosku ZM Invest S.A. o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących uchwał zarządu spółki z 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, złożonego do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy

W dniu 26 września 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu wniosku ZM Invest S.A. o zabezpieczenie przed wszczęciem postępowania, roszczeń o: (i) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 KPC w zw. z art. 58 § 1 i 2 KC, oraz (ii) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 KSH, następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 roku:

Uchwały nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do

zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;

1. Uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;
1. Uchwały nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;
1. Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Okręgowy stwierdził, iż Zarząd Spółki, przyjmując w dniu 26 sierpnia 2016 roku skarżone uchwały, działał jak najbardziej w ramach swoich kompetencji.

W dniu 18 stycznia 2017 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie, I Wydział Cywilny wydał postanowienie o oddaleniu zażalenia ZM Invest S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy z dnia 26 września 2016 roku. W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Apelacyjny podzielił ocenę Sądu Okręgowego oraz argumentację prawną przytoczoną w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia w odniesieniu do przesłanek zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny podzielił też stanowisko Sądu Okręgowego, iż Zarząd Spółki, przyjmując dnia 26 sierpnia 2016 roku ww. uchwały, działał jak najbardziej w ramach swoich kompetencji. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne.

Postępowanie z wniosku ZM Invest S.A. o udzielenie zabezpieczenia roszczeń dotyczących Uchwał Zarządu z 26 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, złożonego do Sądu Okręgowego w Warszawie, III Wydział Cywilny

Niezależenie od wniosku o zabezpieczenie opisanego powyżej, ZM Invest S.A. złożył analogiczny wniosek o udzielenie zabezpieczenia do Sądu Okręgowego w Warszawie, ale do III Wydziału Cywilnego. Wniosek ten, zgodnie z właściwością rzeczową, został przekazany do XVI Wydziału Gospodarczego.

W dniu 9 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o oddaleniu wniosku ZM Invest S.A. o zabezpieczenie, przed wszczęciem postępowania, roszczeń opisanych powyżej.

W uzasadnieniu ww. postanowienia Sąd Okręgowy stwierdził, iż Zarząd Spółki przyjmując dnia 26 sierpnia 2016 roku skarżone uchwały, działał jak najbardziej w ramach swoich kompetencji.

Postanowienie nie jest prawomocne. Postanowienie zostało zaskarżone przez ZM Invest zażaleniem. W dniu 10 kwietnia 2017 roku Spółka złożyła odpowiedź na ww. zażalenie, w której nie zgadza się z twierdzeniami i argumentami podniesionymi przez ZM Invest S.A. Termin posiedzenia niejawnego w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie w celu rozpoznania zażalenia został wyznaczony na dzień 30 maja 2017 roku.

Postępowanie z pozwu ZM Invest S.A. o stwierdzenie nieważności Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 14 października 2016 roku

W dniu 4 listopada 2016 roku ZM Invest S.A. wniósł przeciwko Spółce do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 roku:

1) uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
2) uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
3) uchwały nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
4) uchwały nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
5) uchwały nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
6) uchwały nr 6 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
7) uchwały nr 7 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości.

Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie w którym udzielił zabezpieczenia ZM Invest S.A. poprzez wstrzymanie wykonania uchwał nr 3-7 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości. Postanowienie to zostało przez Spółkę zaskarżone zażaleniem jak również została złożona odpowiedź na pozew.

W dniu 9 lutego 2017 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie, w którym oddalił wniosek ZM Invest S.A. o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia. We wniosku ZM Invest S.A. domagała się udzielenia dodatkowego zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego toczącego się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy dotyczącego spółki ZM Nieruchomości sp. z o. o. w Warszawie (poprzednia nazwa Qilin Advisory sp. z o.o.).

W dniu 3 kwietnia 2017 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny wydał postanowienie na mocy którego (i) zmienił Postanowienie Sądu Okręgowego częściowo, w ten sposób, że oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia ZM Invest S.A. poprzez wstrzymanie wykonania uchwał nr 3, 4, 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 r., (ii) oddalił zażalenie Spółki w pozostałym zakresie. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne.

Postępowanie o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego przez ZM Invest S.A. na dzień 18.08.2016 roku (kontynuowanego po przerwie w dniu 26.08.2016 roku)

W dniu 21 września 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, wydał postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia akcjonariuszy Spółki przeciwko Spółce o ustalenie nieistnienia, względnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2016 roku, kontynuowanym po przerwie w dniu 26 sierpnia 2016 roku. Rzekome Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (nieformalne spotkanie akcjonariuszy) zostało zorganizowane i przeprowadzone przez ZM Invest S.A. z naruszeniem obowiązujących w tym zakresie

procedur i bez spełniania jakichkolwiek wymogów formalnych. Przedmiotem zaskarżonych uchwał było m.in. odwołanie i powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki oraz uchylenie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2013 roku dotyczącej udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Na mocy tego postanowienia wstrzymana została skuteczność lub wykonalność wszystkich uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podstawą wydania postanowienia było nie zamieszczenie na stronie internetowej Spółki będącej spółką publiczną, informacji o zwołaniu na dzień 18 sierpnia 2016 roku NWZ Spółki, co skutkowało naruszeniem art. 402¹ § 1 KSH oraz przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Postanowienie jest prawomocne.

W ślad za ww. wnioskiem o zabezpieczenie, w dniu 10 października 2016 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, wpłynął pozew akcjonariuszy przeciwko Spółce, o ustalenie nieistnienia ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2016 roku, kontynuowanego po przerwie w dniu 26 sierpnia 2016 roku. Spółce doręczono odpis pozwu.

W dniu 31 marca 2017 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, na mocy którego ustalił nieistnienie uchwał rzekomego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 sierpnia 2016 roku, kontynuowanego po przerwie w dniu 26 sierpnia 2016 roku. W dniu 7 kwietnia 2017 roku Spółce doręczono odpis ww. wyroku. Spółka zgadzając się z treścią wyroku Sądu Okręgowego, nie złożyła środka zaskarżenia – wyrok jest prawomocny.

Pozew ZM Invest S.A. przeciwko emitentowi o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał w sprawie emisji akcji

W dniu 7 grudnia 2016 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, odpis wniesionego przez akcjonariusza Spółki – spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach pozwu o (i) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 k.s.h., ewentualnie (ii) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r.:

1. Uchwały nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;
1. Uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;
1. Uchwały nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;
1. Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.

Spółka nie zgadza się z zarzutami oraz argumentami przedstawionymi w pozwie, uznając je za oczywiście bezzasadne. W efekcie Spółka zamierza podjąć wszelkie kroki prawne w celu ochrony jej interesów.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości.

Termin rozprawy w sprawie nie został jeszcze wyznaczony.

Pozew ZM Invest przeciwko emitentowi o stwierdzenie nieważności uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku

W dniu 12 maja 2017 roku Spółka powzięła wiedzę o złożeniu przez ZM Invest do Sądu Okręgowego w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy, pozwu przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku:

1) uchwały nr 1 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
2) uchwały nr 2 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia Porządku obrad;
3) uchwały nr 3 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok;
4) uchwały nr 4 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016;
5) uchwały nr 5 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2016;
6) uchwały nr 6 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej;
7) uchwały nr 7 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie w sprawie podziału zysku netto za 2016 rok;
8) uchwały nr 8 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki od ZM Invest oraz (ii) użycia kapitału zapasowego Spółki;
9) uchwały nr 9 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;
10) uchwały nr 10 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu ds. jakości i rozwoju absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;
11) uchwały nr 11 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu ds. finansowych absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;
12) uchwały nr 12 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;
13) uchwały nr 13 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;
14) uchwały nr 14 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;
15) uchwały nr 15 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;
16) uchwały nr 16 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku;
17) uchwały nr 17 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany porządku obrad Zgromadzenia;
18) uchwały nr 18 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę art. 28 ust. 3 pkt 8 Statutu Spółki;
19) uchwały nr 19 ZWZ Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Dodatkowo ZM Invest S.A. domaga się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2017 roku.

Spółka nie zgadza się z argumentacją przedstawioną przez ZM Invest S.A. w Pozwie oraz podejmie odpowiednie działania prawne celem ochrony uzasadnionego interesu Spółki.

Spółce nie doręczono dotychczas odpisu Pozwu.

Postępowanie dotyczące rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje Serii D

W dniu 26 sierpnia 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii D. Sąd rejestrowy postanowieniami z dnia 30 września 2016 roku oraz 24 listopada 2016 roku dokonał wpisu tego podwyższenia do rejestru.

W dniu 11 października 2016 roku do Sądu wpłynęły dwie skargi na postanowienia, złożone przez akcjonariuszy Spółki, tj. ZM Invest S.A. oraz jedną osobę fizyczną. Po rozpoznaniu przedmiotowych skarg, postanowieniami z dnia 28 października 2016 roku sąd rejestrowy odmówił dopuszczenia ww. akcjonariuszy do udziału w sprawie oraz odrzucił złożone przez nich skargi. Postanowienia z dnia 28 października 2016 roku zostały następnie zaskarżone zażaleniami wniesionymi do Sądu Okręgowego w Warszawie. Spółka złożyła odpowiedzi na ww. zażalenia, w których wniosła o ich oddalenie w całości.

W dniu 9 maja 2017 roku Sąd Okręgowy wydał dwa postanowienia, na mocy których oddalił ww. zażalenia.

Postanowienia Sądu Okręgowego są prawomocne.

Postępowanie dotyczące rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego o akcje Serii E

W dniu 2 grudnia 2016 roku Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii E. W dniu 22 grudnia 2016 roku Sąd Rejestrowy wydał postanowienie o wpisie podwyższenia.

W dniu 29 grudnia 2016 roku akcjonariusz ZM Invest S.A. zaskarżył ww. postanowienie Po rozpoznaniu przedmiotowej skargi, postanowieniem z dnia 13 stycznia 2017 roku Sąd Rejestrowy odmówił dopuszczenia ww. akcjonariusza do udziału w sprawie oraz odrzucił złożoną przez niego skargę. Postanowienie z dnia 13 stycznia 2017 roku zostało przez ZM Invest S.A. zaskarżone zażaleniem. Spółka złożyła odpowiedź na ww. zażalenie, w której wniosła o jego oddalenie w całości.

W dniu 9 maja 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie, na mocy którego oddalił ww. zażalenie.

Postanowienie Sądu Okręgowego jest prawomocne.

Postępowania wszczęte przez Spółkę

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez Spółkę na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu Spółka otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego Spółka wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie Spółka otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez Spółkę została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II. półrocza 2016 roku. W dniu 3 listopada 2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę Spółki. Postępowanie jest w toku. Strony oczekują na wyznaczenie terminu pierwszej rozprawy.

Pozew o ustalenie, że ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 2.406.586 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, oraz że jeden z akcjonariuszy Spółki ZMR S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 4.284 akcji zwykłych na okaziciela spółki

W dniu 13 października 2016 roku Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o ustalenie, że ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach nie może wykonywać prawa

głosu z akcji Spółki oraz o ustalenie, że jeden z pozostałych akcjonariuszy ZM Ropczyce S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki. Z uwagi na niemajątkowy charakter roszczenia nie jest wymagane podawanie wartości przedmiotu sporu.

Akcjonariuszem posiadającym ponad 50% akcji Spółki była od kilku lat spółka ZM Invest S.A. W wyniku uzyskania dominacji nad ZM Invest S.A. – i pośrednio nad Spółką - w odniesieniu do podmiotu uzyskującego taką dominację powstały obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej. Obowiązki te polegały na zawiadomieniu Spółki oraz Komisji Nadzoru Finansowego o uzyskaniu dominacji oraz ogłoszeniu wezwania na zapisywanie się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki. Obowiązki te nie zostały jednak wykonane do dnia złożenia pozwu i nie będą mogły już zostać wykonane.

Podmiotami, które uzyskały dominację nad ZM Invest S.A. i pośrednio nad Spółką, było trzech akcjonariuszy ZM Invest S.A., reprezentujących powyżej 50% głosów na walnym zgromadzeniu ZM Invest S.A. (tj. dwie osoby fizyczne i jedna spółka jawna), którzy zawarli ze sobą w marcu 2016 roku tajne porozumienie ("Porozumienie"), dotyczące wykonywania prawa głosu. Osoby te, realizując Porozumienie m.in. w kwietniu 2016 roku dokonały zmian w składzie Rady Nadzorczej ZM Invest S.A., a także współpracowały ze sobą m.in. podczas prób niezgodnego z prawem powołania organów Spółki. Pomimo zawarcia oraz wykonywania Porozumienia, jego strony do dziś nie zawiadomiły o tym fakcie ani ZM Invest S.A., ani Spółki. Tymczasem, obowiązek zawiadomienia ZM Invest S.A. o zawarciu porozumienia wynika z art. 6 § 1 KSH (z uwagi na to, że jedną ze stron Porozumienia była spółka prawa handlowego), natomiast obowiązek zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego o zawarciu porozumienia wynika z art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej.

W ocenie Spółki, fakty wynikające z dokumentów załączonych do pozwu wskazują, że sankcja ta ma zastosowanie do ZM Invest S.A. oraz do jednego z akcjonariuszy Spółki. Przez to, zgodnie z art. 89 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, należące do ww. podmiotów akcje Spółki nie powinny być brane pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowań mających miejsce podczas walnych zgromadzeń Spółki.

W dniu 25 października 2016 roku Spółka sprostowała żądanie pozwu w ten sposób, że wniosła o ustalenie, że ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 2.406.586 akcji zwykłych na okaziciela Spółki

W dniu 5 stycznia 2017 roku Spółce doręczono odpowiedź na pozew, w której to odpowiedzi pozwani kwestionują stanowisko Spółki w sprawie.

Termin rozprawy w sprawie został wyznaczony na dzień 4 października 2017 roku.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z wystąpieniem okoliczności opisanych powyżej, w tym wobec powzięcia przez Spółkę informacji o zawarciu Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd Spółki zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia Spółki z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, Spółka uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i prowadzi czynności sprawdzające.

Postępowania dotyczące podmiotów zależnych Spółki

Postępowanie dotyczące rejestracji w KRS podwyższenia kapitału zakładowego ZM Nieruchomości sp. z o. o.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Qilin Advisory sp. z o. o ., w której 100% udziałów posiada ZMR złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosek m.in. o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianę firmy na ZM Nieruchomości sp. z o. o. W dniu 16 grudnia 2016 roku dokonano wpisu do KRS.

W dniu 22 grudnia 2016 roku do Sądu wpłynął wniosek ZM Invest S.A. o zawieszenie ww. postępowania rejestrowego. W dniu 27 grudnia 2016 roku do Sądu wpłynęła skarga na postanowienie o wpisie z dnia 15 grudnia 2016 r. złożona przez ZM Invest S.A. ZM Nieruchomości sp. z o. o. w dniu 5 stycznia 2017 roku złożyła odpowiedź na ww. wniosek i skargę, wnosząc o odmowę dopuszczenia ZM Invest S.A. do udziału w sprawie i odrzucenie ww. wniosku i skargi, względnie – na wypadek dopuszczenia ZM Invest S.A. do udziału w sprawie - o oddalenie ww. wniosku oraz utrzymanie w mocy wpisu dokonanego na podstawie postanowienia z dnia 15 grudnia 2016 roku. Po rozpoznaniu skargi, postanowieniem z dnia 27 stycznia 2017 roku, sąd rejestrowy odmówił ZM Invest S.A dopuszczenia do udziału w sprawie i odrzucił ww. skargę. Postanowienie sądu rejestrowego zostało zaskarżone przez ZM Invest S.A. zażaleniem. Spółka złożyła odpowiedź na ww. zażalenie, w której kwestionuje twierdzenia i argumenty podniesione przez ZM Invest S.A.

Termin posiedzenia niejawnego w celu rozpoznania zażalenia został wyznaczony na dzień 18 maja 2017 roku.

18. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Emitent i jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

19. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.03.2017 roku zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których wartość wynosiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

20. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Nie wystąpiły.

21. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podobnie jak w przypadku innych przedsiębiorstw przemysłowych w Polsce, działających na rynkach eksportowych, tak również w przypadku Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na działalność gospodarczą Spółki oddziałują przede wszystkim czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w kraju oraz koniunkturą w gospodarce globalnej. Czynniki te wywierają stały wpływ na funkcjonowanie Spółki i na warunki panujące na rynku. Również w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych wyniki finansowe Spółki będą kształtować się pod ich wpływem.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych zaliczyć można przede wszystkim:

sytuację makroekonomiczną w Polsce: istotne jest przede wszystkim tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, a także inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje infrastrukturalne i inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, poziom inflacji, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz kursy walutowe, stopa bezrobocia; według różnych prognoz w 2017 roku przewiduje się utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie; w budżecie na 2017r. przyjęto, że tempo wzrostu gospodarczego wyniesie 3,6%, zaś według niektórych prognoz może wynieść 2,7 – 2,9%; przewiduje się również stabilizację kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach w stosunku do złotówki;
koniunkturę gospodarczą na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; po spowolnieniu w II połowie 2016r., przewiduje się, że w 2017 roku następował będzie stopniowy wzrost nakładów inwestycyjnych dla których czynnikiem wspierającym będą środki europejskie przeznaczone na finansowanie projektów infrastrukturalnych w ramach perspektywy finansowej 2014 - 2020; tendencję tą potwierdzają poziomy wskaźników makroekonomicznych gospodarki w I kwartale 2017r., głównie systematyczny wzrost produkcji sprzedanej przemysłu (+7,3% w stosunku do I kwartału 2016r.), wzrost produkcji budowlanomontażowej (+3,9% w stosunku do I kwartału 2016r.);¹
sytuację geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; lokalne konflikty zbrojne;
koniunkturę w gospodarce światowej wpływającą zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Spółkę na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania Spółki ze względu na ok. 50% udział eksportu w strukturze sprzedaży; dywersyfikacja geograficzna eksportu stabilizuje ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych;
sytuację na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego Spółki; prognozuje się stabilizację kursu złotówki na stosunkowo niskim poziomie względem dolara i euro;
ewentualne dalsze działania antydumpingowe Komisji Europejskiej (np. wprowadzenie tymczasowych ceł lub wszczęcie kolejnych postępowań) w zakresie produktów stalowych oraz skutki podjętych w roku 2016 decyzji Komisji w tym zakresie - wprowadzenie na pięć lat ostatecznych ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowane na zimno pochodzące z Chin i Rosji;

SA-QSr I/2017

¹ Informacja o sytuacji społeczno – gospodarczej kraju w I kwartale 2017r., GUS, Warszawa, 25 kwietnia 2017r.

skutki rynkowe powstania w wyniku fuzji największego na rynku światowym podmiotu działającego w branży materiałów ogniotrwałych – RHI Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową na rynku, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo – rozwojowego).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych zaliczyć można przede wszystkim:

powołanie Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w celu zapewnienia możliwości realizacji przyjętej "Strategii rozwoju na lata 2017 – 2020" w całym horyzoncie jej obowiązywania przez dotychczasowy Zarząd (RB 15/2017).
dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; Spółka kładzie nacisk na rozwój sprzedaży w segmentach, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo - wapienniczy i odlewnictwo); zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali; systematyczne budowanie pozycji Spółki na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła Spółce zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata;
innowacyjność oraz R&B:
wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu Spółki zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiające wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych;
systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej;
centrum badawczo – rozwojowe dzięki zakończeniu inwestycji w tym obszarze Spółka dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo – rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu Spółka może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno - materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna Spółki;
innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną spółki i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie Spółka udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim);
kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne we wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
dalszy rozwój współpracy biznesowej z krajowymi i renomowanymi zagranicznymi dostawcami usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą; służy temu nabycie przez Spółkę pakietu 48,11% akcji spółki ZM INVEST, realizacja dalszych działań zmierzających w kierunku integracji kapitałowej i pełnej konsolidacji z ZM INVEST pozwoli na systematyczne zwiększanie konkurencyjności Spółki na arenie międzynarodowej;
systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Spółki w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości Spółki nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej nieruchomości inwestycyjnych w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy P-4; na podstawie zgody udzielonej w dniu 14.10.2016 roku przez NWZ (raport bieżący 49/2016), nieruchomości te zostały wniesione aportem do spółki ZM Nieruchomości Sp. z o.o.; istotnym elementem wpływającym na rozwój Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich alternatywnego wykorzystania;
strategia rozwoju konsekwentna realizacja przyjętych przez Zarząd i Radę Nadzorczą w kwietniu 2017r. strategicznych kierunków rozwoju ZMR S.A. na lata 2017 – 2020 (raport bieżący 14/2017);
realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii ZMR S.A.; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Spółki umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozpoczęcia działalności przez spółkę WFOE oraz rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym;
kontynuacja prac w kierunku połączenia ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o. (raport bieżący 23/2016); planowane połączenie zamierza się realizować zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (ZM Service Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (ZMR S.A.); celem jest dalsza restrukturyzacja i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej; połączenie pozwoli na ściślejsze dostosowanie zakresu realizacji usług związanych z utrzymaniem ruchu urządzeń produkcyjnych ZMR S.A., świadczonych przez spółkę ZM Service Sp. z o.o., do planowanego zwiększania skali działalności; ponadto zcentralizowanie realizowanych procesów i funkcji w sferze zabezpieczenia produkcji wpłynie na usprawnienie zarządzania, optymalizację kosztów i podniesienie efektywności gospodarowania.

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

22.05.2017 r.	Maria Oboz-Lew	Główny Księgowy
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

22.05.2017 r.	Józef Siwiec	Prezes Zarządu
Data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
22.05.2017 r.	Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu
Data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
22.05.2017 r.	Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu
data	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis

AI Terminal

Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

5870_rns_2017-05-22_84d5313b-b10b-4e46-8103-589c1771bb0e.pdf

ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" S.A. SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

ZA I KWARTAŁ 2017 ROKU

SPIS TREŚCI:

POZYCJE POZABILANSOWE

GRUPA KAPITAŁOWA ZM "ROPCZYCE" S.A.

II. SPRAWOZDANIA FINANSOWE JEDNOSTKOWE

III. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę

GRUPA KAPITAŁOWA ZM "ROPCZYCE" S.A.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ZAKŁADY MAGNEZYTOWE "ROPCZYCE" S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA ZM "ROPCZYCE" S.A.

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje)

MSSF 9 Instrumenty finansowe

MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

MSSF 15 Przychody z umów z klientami

MSSF 16 Leasing

Zmiany w MSR 12: Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu niezrealizowanych strat.

Zmiany w MSR 7: Inicjatywa w sprawie ujawnień

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe

Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Jednostka dominująca (Emitent):

Jednostki zależne:

ZM Service Sp. z o.o. 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1

ZM Nieruchomości Sp. z o.o. 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C

Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. Room 61, No. 234 Xinghai Street Haicheng

Jednostki zależne – metoda konsolidacji:

Format i zakres sprawozdania finansowego

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

Waluta funkcjonalna

IV. ZASTOSOWANE ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI

a) JEDNOSTKI ZALEŻNE I ZASADY KONSOLIDACJI

b) UDZIAŁY/AKCJE NIEKONTROLUJĄCE ORAZ TRANSAKCJE Z UDZIAŁOWCAMI/ AKCJONARIUSZAMI NIEKONTROLUJĄCYMI

c) SPÓŁKI OBJĘTE SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM

Udziały jednostki dominującej w spółce Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)

e) OPIS ZASTOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI

ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I PORÓWNYWALNOŚĆ SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

V. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH ORAZ DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH POZYCJI SPRAWOZDAWCZYCH W OKRESIE OBJĘTYM NINIEJSZYM RAPORTEM

1. Zmiany wielkości szacunkowych

a) Profesjonalny osąd

b) Niepewność szacunków

Utrata wartości aktywów

Wycena rezerw

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwa nieruchomości inwestycyjnych

Stawki amortyzacyjne

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych za okres 01.01.2017- 31.03.2017 r.

c) Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

Rezerwa na świadczenia pracownicze (w tym: emerytalne, rentowe i podobne)

Zmiana stanu pozostałych rezerw

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz pozostałe rezerwy

Inne rezerwy

Rezerwa i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2017-31.03.2017 r.

NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE

WARTOŚCI NIEMATERIALNE

2. Postępowanie kontrolne w zakresie podatku od nieruchomości za 2009 i 2010 rok w jednostce dominującej

II. POSTĘPOWANIA SĄDOWE (PROCESOWE I REJESTROWE)

f) Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

g) Informacje o udzielonych pożyczkach

Udzielone pożyczki wg stanu na 31.03.2017 r., w tym dla Zarządu

k) Sprawozdawczość według segmentów geograficznych

Za okres od 01.01.2016-31.03.2016 r.

Za okres od 01.01.2017-31.03.2017 r.

VI. INFORMACJE POZOSTAŁE

1. Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego mogące wpłynąć w znaczący sposób na przyszłe wyniki finansowe emitenta

2. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w niniejszym sprawozdaniu finansowym