Rawlplug S.A.

M&A Activity • May 23, 2017

Zarząd spółki pod firmą: "RAWLPLUG" Spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Kwidzyńska 6, 51-416 Wrocław, o kapitale zakładowym w wysokości: 32.560.000,00 (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych, w pełni wpłaconym, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000033537, REGON: 932098397, NIP: 8951687880 (zwanej dalej "Emitentem") po raz kolejny zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia transgranicznego Emitenta ze spółką pod firmą: FARMLORD TRADING LIMITED z siedzibą w Nikozji, Republika Cypryjska, wpisaną do rejestru spółek Republiki Cypryjskiej pod numerem: 252535 (zwaną dalej "Spółką Przejmowaną"), które to połączenie zostanie przeprowadzone w trybie, o którym mowa w art. 5161 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 2 pkt 2 lit. c dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. U. UE L z 2005 r., nr 310, str. 1, zwanej dalej "Dyrektywą"), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art. 51615 § 1 i art. 5161 w zw. z art. 516 § 6 KSH i art. 15 ust. 1 Dyrektywy oraz bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta. Połączenie zostanie przeprowadzone na warunkach określonych w planie połączenia transgranicznego, uzgodnionym między zarządami Emitenta i Spółki Przejmowanej w dniu 8 maja 2017 r.

Połączenie, o którym mowa powyżej znajduje uzasadnienie, albowiem zadania związane z prowadzeniem działalności holdingowej, dla których Spółka Przejmowana została powołana, obecnie z powodzeniem mogą być realizowane przez Emitenta. W konsekwencji zasadne staje się podjęcie działań zmierzających do uproszczenia struktury grupy kapitałowej, w skład której wchodzi między innymi Spółka Przejmowana oraz Emitent. Zabieg ma jedynie charakter techniczny. Efektem przedmiotowego uproszczenia będzie uzyskanie efektu synergii poprzez zmniejszenie łącznych kosztów funkcjonowania przywołanych spółek, zwiększenie efektywności prowadzonej działalności oraz lepsze wykorzystanie zasobów łączących się spółek.

Zarząd Spółki Przejmującej jednocześnie informuje, że w dniach od 8 maja 2017 r. do 9 czerwca 2017 r. akcjonariusze Emitenta mogą zapoznać się w lokalu Emitenta we Wrocławiu, przy ul. Kwidzyńskiej 6, 51-416 Wrocław, z dokumentami dotyczącymi połączenia, a w szczególności:

a) planem połączenia wraz z załącznikami, opublikowanym na stronie internetowej Emitenta w dniu 8 maja 2017 r.,

b) sprawozdaniami finansowymi Emitenta za ostatnie 3 lata obrotowe, wraz z opiniami biegłego rewidenta,

c) sprawozdaniami finansowymi Spółki Przejmowanej za ostatnie 3 lata obrotowe, wraz z opiniami biegłego rewidenta,

d) sprawozdaniami zarządu Emitenta z działalności za ostatnie 3 lata obrotowe,

e) sprawozdaniami zarządu Spółki Przejmowanej za ostatnie 3 lata obrotowe,

f) projektem uchwały walnego zgromadzenia Emitenta w przedmiocie połączenia transgranicznego,

g) projektem uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia transgranicznego,

h) sprawozdaniem zarządu Emitenta sporządzonym dla celów połączenia,

i) sprawozdaniem zarządu Spółki Przejmowanej sporządzonym dla celów połączenia.

Treść Planu połączenia transgranicznego wraz załącznikami oraz Sprawozdanie Zarządu Emitenta zawierają załączniki do niniejszego raportu.

Plan Połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną oraz Sprawozdanie Zarządu Emitenta zostały również przekazane do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 7/2017 z dnia 8 maja 2017 roku.