JWW Invest S.A.

AGM Information • May 24, 2017

Ogłoszenie o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej

NAVIMOR-INVEST Spółka Akcyjna

Zarząd Spółki NAVIMOR-INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Małachowskiego 1, 80-262 Gdańsk, wpisanej do Rejestru przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370231, działając na podstawie art. 399 § 1 , art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") Spółki NAVIMOR-INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na dzień 19 czerwca 2017 roku na godzinę 10°°, które odbędzie się w Gdańsku, ul. Małachowskiego 1, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki NAVIMOR-INVEST S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki za rok 2016 i oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki NAVIMOR-INVEST S.A za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki NAVIMOR-INVEST S.A. za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2016 rok.

• 14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Uchwała nr 5 z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. z dnia 17 maja 2016 roku odbytego w Gdańsku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• 1. Wolne wnioski i dyskusja.
• 1. Zamknięcie obrad.

Projekty Uchwał przewidzianych w porządku obrad

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 19 czerwca 2017 roku.

Uchwała nr 1

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w osobie Pana/Pani ………………………… .

Uchwała nr 2

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki NAVIMOR-INVEST S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej wraz z oceną sytuacji Spółki za rok 2016 i oceny

wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty.

• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki NAVIMOR-INVEST S.A za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki NAVIMOR-INVEST S.A. za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Uchwała nr 5 z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. z dnia 17 maja 2016 roku odbytego w Gdańsku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski i dyskusja.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: ……………. .

Uchwała nr 4

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.

Na podstawie § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić przedstawione przez Zarząd Spółki jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

W skład sprawozdania wchodzą:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. Bilans sporządzony na 31 grudnia 2016 roku po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową ……………………………. złotych ( słownie: ),
• 1. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia do 31 grudnia 2016 roku wykazuje stratę netto w kwocie …………………… złotych ( słownie: ),
• 1. Informacja dodatkowa,
• 1. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazuje zmniejszenie/zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie………………………….. złotych ( słownie: ) ,
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazuje zwiększenie/zmniejszenie kapitałów własnych ogółem o kwotę……………………… złotych ( słownie: ) .

Uchwała nr 5

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016.

Na podstawie § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki za rok 2016.

Uchwała nr 6

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2016.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić przedstawione przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2016.

Uchwała nr 7

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie w sprawie pokrycia straty netto za 2016 rok

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

stratę netto za rok obrotowy 2016 w kwocie ………………………. pokryć w całości z zysku osiągniętego w latach następnych.

Uchwała nr 8

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Kosiorek-Sobolewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Panu Krzysztofowi Kosiorek-Sobolewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

Uchwała nr 9

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Marcinkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Marcinkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 31.03.2016r.

Uchwała nr 10

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Panu Wiesławowi Czarneckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Wiceprezesowi Zarządu Panu Wiesławowi Czarneckiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 24.10.2016r.

Uchwała nr 11

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Kołakowskiemu absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2016

z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Kołakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 12

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Pani Małgorzacie Formella absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2016

z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Małgorzacie Formella absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 13

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Pani Danucie Wruck absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016

z tytułu pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Danucie Wruck absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 19.08.2016r. z tytułu pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 14

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Gromulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Krzysztofowi Gromulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 30.11.2016r.

Uchwała nr 15

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Joannie Kosiorek- Sobolewskiej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Joannie Kosiorek-Sobolewskiej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 16.09.2016r.

Uchwała nr 16

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Bieleni absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Maciejowi Bieleni absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

Uchwała nr 17

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Agnieszce Niezgoda-Zaremba absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Agnieszce Niezgoda-Zaremba absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 03.11.2016r. do 31.12.2016r. z tytułu pełnienia funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 18

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adrianowi Strzelczyk absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

Na podstawie § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Adrianowi Strzelczyk absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 30.11.2016r. do 31.12.2016r.

Uchwała Nr 19

ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 19 czerwca 2017 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie zmiany uchwały Uchwała nr 5 z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. z dnia 17 maja 2016 roku odbytego w Gdańsku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia, iż w § 1 (na mocy którego wprowadzono nowy § 6c Statutu Spółki) Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. z dnia 17 maja 2016 roku odbytego w Gdańsku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, wprowadza się następująca zmianę:

1. W dodanym § 6c Statutu Spółki lit d) otrzymuje nowe poniższe brzmienie:

"d) cena emisyjna jednej akcji nie będzie niższa od wartości księgowej jednej akcji Spółki określonej w ostatnim opublikowanym przez Spółkę i zbadanym przez biegłego rewidenta rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki."

• 1. § 3 Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR INVEST S.A. z dnia 17 maja 2016 roku otrzymuje poniższe brzmienie: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu uchwalone zgodnie z Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. z 5 z dnia 17 maja 2016 roku dzisiejszego Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem zmiany do Uchwały Nr 5, o której mowa w ust.1 powyżej niniejszej uchwały , polegające na dodaniu § 6 c Statutu Spółki w uchwalonym brzmieniu.
• 1. Pozostałe warunki określone w Uchwale Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. z dnia 17 maja 2016 roku nie ulegają zmianie.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa i wykonywania prawa głosu Akcjonariusza w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

I. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia : 29 maja 2017 roku. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad z uzasadnieniem. Żądania należy przesyłać na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@navimorinvest.eu lub faksem, na numer: 58 770 32 50. Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia takiego żądania, a mianowicie świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Formularz zawierający wzór wniosku o umieszczenie sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.navimorinvest.eu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia : 01 czerwca 2017 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres : sekretariat@navimoinvest.eu lub faksem na numer: 58 770 32 50 projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia projektów uchwał, a mianowicie świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez

akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Formularz zawierający wzór zgłoszenia projektu uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad Walnego Zgromadzenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.navimorinvest.eu.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.navimorinvest.eu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres sekretariat@navimorinvest.eu , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Pełnomocnictwo udzielone elektronicznie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

i. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

ii. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii

13

dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

1. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• b. W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego spółce zgodnie z art. 406 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ani wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 406¹Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 03 czerwca 2017r. ("Dzień Rejestracji").

III. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 24 maja 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 05 czerwca 2017r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 03 czerwca 2017r. oraz
• 1. zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 24 maja 2017r. (ukazanie się ogłoszenia ) i nie później niż w dniu 05 czerwca 2017r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ ) - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki tj. w budynku położonym w Gdańsku przy ul. Małachowskiego 1 w godz. 10.00-15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 13 do 16 czerwca 2017 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

IV. Dostęp do dokumentacji.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

V. Wskazanie adresu strony internetowej.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej http://www.navimorinvest.eu.