Votum S.A.

Business and Financial Review • May 24, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOTUM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZA ROK OBROTOWY 2016

Informacje ogólne

VOTUM S.A. jest Spółką Akcyjną posiadającą osobowość prawną zgodnie z przepisami prawa polskiego i jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia –Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS nr 0000243252.

W dniu 08.09.2005 r. w wykonaniu uchwały nr 1 Rady Nadzorczej DSA Financial Group S.A. z dnia 05.09.2005 r. w sprawie utworzenia Spółki Centrum Odszkodowań S.A. został zawarty aktem notarialnym akt zawiązania spółki Centrum Odszkodowań S.A. z siedzibą we Wrocławiu, której założycielem i jedynym akcjonariuszem była Spółka DSA Financial Group S.A. (nr Repertorium A nr 5057/05).

W dniu 21.02.2006 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej sygnatura akt: WR. VI NS – REJ. KRS/002119/06/191 wpisano Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego pod nową firmą VOTUM Centrum Odszkodowań S.A. oraz zmienionym adresem: 53-149 Wrocław, ul. Racławicka 13.

W roku 2008 uległy zmianie nazwa Spółki i adres. W dniu 14.07.2008 r. postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej sygnatura akt: WR. VI NS – REJ. KRES/010445/08/724 wpisano Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego pod nową firmą VOTUM S.A. oraz zmienionym adresem: 53-012 Wrocław, ul. Wyścigowa 56i. Spółka specjalizuje się w świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych od zakładów ubezpieczeń,

tj. działalności sklasyfikowanej jako działalność związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi, w tym usługi związane z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat o symbolu 66.21.Z zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności.

Skład Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 7 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza nadzorowała pracę Zarządu Spółki działającego w następującym składzie osobowym:

• Dariusz Czyż Prezes Zarządu
• Bartłomiej Krupa Wiceprezes Zarządu
• Elżbieta Kupiec Członek Zarządu

W dniu 7 kwietnia 2016 roku Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę o warunkowym powołaniu Członka Rady Nadzorczej – Pana Mirosława Grebera – na stanowiska Członka Zarządu. Rzeczony warunek, tj. złożenie rezygnacji ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej, został spełniony przez Pana Mirosława Grebera 7 kwietnia 2016 roku. Wobec powyższego od dnia 8 kwietnia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku skład Zarządu przestawiał się następująco:

• Dariusz Czyż Prezes Zarządu
• Bartłomiej Krupa Wiceprezes Zarządu
• Elżbieta Kupiec Członek Zarządu
• Mirosław Greber Członek Zarządu

Skład Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki Akcyjnej pod firmą VOTUM S.A. w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków.

W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 7 kwietnia 2016 roku działała powołana w dniu 25 czerwca 2013 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na okres trzech lat Rada Nadzorcza IV kadencji w składzie:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Greber Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej

Uchwała Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2017 roku, powołująca Pana Mirosława Grebera w skład Zarządu, uwarunkowana była złożeniem przez Pana Mirosława Grebera rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Warunek ten został spełniony.

Wobec powyższego skład Rady Nadzorczej w okresie od 8 kwietnia do 26 kwietnia 2016 roku przedstawiał się następująco:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej

W związku z rezygnacją ze stanowiska członka Rady Nadzorczej przez Pana Mirosława Grebera pojawiła się konieczność uzupełnienia składu Radu Nadzorczej do pięciu członków. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 385 § 2 KSH, § 13 pkt 4 Statutu Spółki oraz § 2 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Votum S.A., podjęła uchwałę 27 kwietnia 2016 roku o powołaniu Pana Marka Stokłosy na stanowisko Członka Rady Nadzorczej IV kadencji.

Skład Rady Nadzorczej IV kadencji w okresie od 27 kwietnia do 13 czerwca 2017 roku:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej
• Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOTUM S.A. z dnia 14 czerwca 2016 roku powołało Radę Nadzorczą V kadencji na okres trzech lat. W efekcie skład Rady Nadzorczej V kadencji w okresie od 14 czerwca 2016 do 31 grudnia 2016 przedstawiał się następująco:

• Andrzej Dadełło Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Andrzej Łebek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Krawczyk Członek Rady Nadzorczej
• Anna Ludwig Członek Rady Nadzorczej
• Marek Stokłosa Członek Rady Nadzorczej
• Joanna Wilczyńska Członek Rady Nadzorczej

Informacje o działalności Rady Nadzorczej

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia.

W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki, plany finansowe Spółki, a także kwestie związane z notowaniem Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i jej relacjami z akcjonariuszami. Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym w powyższych kwestiach, co było możliwe przy wykorzystaniu kompetencji zawodowych poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej

Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. W okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku odbyło się 6 posiedzeń.

Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. z siedzibą we Wrocławiu i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, przedstawione przez Zarząd Spółki.

Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską PKF Consult sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie, nr ewidencyjny 477.

Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Zgodnie z treścią opinii i raportów podmiotu badającego sprawozdania finansowe za rok 2016, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia, przedstawiają rzetelne i jasne informacje, istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM. Sprawozdania sporządzone zostały w sposób prawidłowy, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosowanie do wymogów, zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. 1994 nr 121 poz. 591, z późn. zm.) i wydanych na jej postawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Sprawozdania są zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu VOTUM S.A.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa, a w szczególności Ustawy o rachunkowości, i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej VOTUM w okresie sprawozdawczym.

Rada Nadzorcza, kierując się dokonanymi ustaleniami własnymi oraz przedstawionymi przez audytora wynikami badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku akceptuje:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, na które składa się:
• a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 57 507 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów pięćset siedem tysięcy złotych);
• c. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 8 073 tys. zł (słownie: osiem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• d. rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku o kwotę 1 173 tys. zł (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);
• e. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 2 552 tys. zł (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• f. dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, na które składa się:
• a. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

• b. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 65 295 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych);

• c. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto, przypadający dla akcjonariuszy jednostki dominującej, w wysokości 12 706 tys. zł (słownie: dwanaście milionów siedemset sześć tysięcy złotych);

• d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od dnia od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 4 tys. zł (słownie: cztery tysiące złotych);
• e. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, przypadającym akcjonariuszom jednostki dominującej, za od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 7 163 tys. zł (słownie: siedem milionów sto sześćdziesiąt trzy tysiące złotych);
• f. dodatkowe informacje i objaśnienia.

Analiza przedstawionych w sprawozdaniach finansowych za rok 2016 wielkości oraz składników nasuwa następujące wnioski:

• 1) Grupa Kapitałowa VOTUM osiągnęła zysk netto przyporządkowany jednostce dominującej w wysokości 12,65 mln zł, który tym samym spadł o 13,55% w porównaniu z rokiem 2015;
• 2) zysk operacyjny wyniósł 16,06 mln zł i był o 14,41% niższy niż w roku 2015, podczas gdy przychody wzrosły o 6,45% do kwoty 98 417 tys. zł (słownie: dziewięćdziesięciu ośmiu milionów czterystu siedemnastu tysięcy złotych);
• 3) nastąpił wzrost sumy bilansowej Spółki o 16,276 mln zł oraz Grupy Kapitałowej o 15,323 mln zł.

Badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej za okres sprawozdawczy od dnia od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku przedstawione przez Zarząd Spółki.

Wnioski

Rada Nadzorcza stwierdza, że zarówno sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, jak i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku są kompletne, a zawarte w nich informacje pochodzące ze zbadanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej są z nimi zgodne.

Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania Zarządu za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zostały sporządzone w sposób zgodny z przepisami prawa i zawierają rzetelną i kompleksową relację z działalności Spółki oraz z działalności Grupy Kapitałowej w badanym okresie sprawozdawczym.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza ocenia przedłożone jej sprawozdania jako zupełne, wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w roku 2016.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium następującym osobom w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki:

• Dariuszowi Czyżowi za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
• Bartłomiejowi Krupie za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.
• Elżbiecie Kupiec za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku,
• Mirosławowi Greberowi za okres od 8 kwietnia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

Badanie wniosku Zarządu Spółki co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się i zbadała wnioski Zarządu Spółki zawarte w uchwale nr 2 z dnia 16 maja 2017 roku, co do przeznaczenia zysku za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz ustalenia dnia dywidendy i ustalenia terminu wypłaty dywidendy.

Wnioski

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący przeznaczenia zysku za rok 2016 w kwocie netto 8 073 721,09 zł (słownie: osiem milionów siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia jeden złotych dziewięć groszy) wypracowany w okresie od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz wnioski dotyczące ustalenia dnia dywidendy i ustalenia terminu wypłaty dywidendy w ten sposób, że wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o:

• 1) przeznaczenie:
• a. kwoty 32 721,09 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset dwadzieścia jeden złotych dziewięć groszy) na odpis na kapitał zapasowy;
• b. kwoty 8 040 000,00 zł (słownie: osiem milionów czterdzieści tysięcy złotych), tj. kwotę 0,67 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem groszy) na 1 akcję na dywidendę dla akcjonariuszy;
• 2) ustalenie dnia dywidendy na dzień 10 lipca 2017 roku;
• 3) ustalenie terminu wypłaty I transzy dywidendy na dzień 25 lipca 2017 roku w kwocie 0,33 zł na 1 akcję;
• 4) ustalenie terminu wypłaty II transzy dywidendy na dzień 25 października 2017 roku w kwocie 0,34 zł na 1 akcję.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie przestrzegania przez VOTUM S.A. zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż w spółce VOTUM S.A. przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego zgodnie z przyjętymi "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW". Rada Nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu.

Podsumowanie

Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy:

• 1) Zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności VOTUM S.A. w 2016 roku;
• 2) Zatwierdziło jednostkowe sprawozdanie finansowe VOTUM S.A. za 2016 rok;
• 3) Zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOTUM w 2016 roku;
• 4) Zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOTUM za 2016 rok;
• 5) Zatwierdziło wniosek Zarządu dotyczący podziału zysku za rok obrotowy 2016;
• 6) Zatwierdziło Regulamin Rady Nadzorczej w brzmieniu zmienionym uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej z 27.04.2017 roku.
• 7) Zatwierdziło wniosek Zarządu dotyczący zmiany Statutu Spółki;
• 8) Udzieliło Członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w 2016 roku.

Wszystkie opinie i wnioski Rady Nadzorczej dotyczące rozliczenia Spółki za rok 2016 zostały zawarte w podjętych w dniu 23 maja 2017 roku przez Radę uchwałach.

Na tym sprawozdanie zakończono i podpisano.

Wrocław, dnia 23 maja 2017

Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej

_____________________________________________

_____________________________________________ Dariusz Czyż – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

_____________________________________________

_____________________________________________

_____________________________________________

_____________________________________________

_____________________________________________

Andrzej Łebek – Członek Rady Nadzorczej

Anna Ludwig – Członek Rady Nadzorczej

Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej

Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej

Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej