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Annual / Quarterly Financial Statement • May 16, 2000

SOMISION › NAQK? WAL MERCADO DE VANCERE
1 0 MAYO 200
REGISTRO DE ENTRABA 327 Nº 2000

Cuentas Anuales Abreviadas o Informe de Gestión

Auditores

Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana, 95 28046 Madrid

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Abreviadas

A los Accionistas Hispana Holding, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales abreviadas de Hispana Holding, S.A. (la Sociedad) que comprenden el balance de situación abreviado al 31 de diciembre de 1999 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria abreviadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales abreviadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación abreviado y de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, además de las cifras del ejercicio 1999, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 1999. Con fecha 31 de marzo de 1999 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 1998 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 1999 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Hispana Holding, S.A. al 31 de diciembre de 1999 y de los resultados de sus operaciones correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 1999 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos, y no forma parte integrante de las cuentas anuales abreviadas del ejercicio 1999. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

KPMG AUDITORES, S.L.

Mª Eugenia Fernández-Villarán Ara

29 de marzo de 2000

el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el n.º S0702, lstro de Sociedades del Instituto de Auditores-Censore o os en logició de Guentes con el n.ª 10.
Furados de Cuentes con el n.ª 10.
Reg. Mer. Madrid, T. 11.961. F. 84. Sec. 8. H. M-188.007, Inscibio 1.1

						(		(			1
87 .୧୧୧୮ ୨ ୧ ୧ ୧ ୧ ୧ ୧ ୧ ବଟ ତାର ୧	ovitos leto T			fesoreria	Deudores (nota 10) Carters de inversiones fimanciers (nota 6	Activo circulante	obezilivoum (C ston) ຂະໜາກລາຍການ ຂອງທຸວະວັງໄປ້ vomul	Active
	ويورو ويو ويو ويو ويورو ويورو ويورو ويورو ويورووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووووو		LS0.4	SEC -	ART.E	82	160.1	6661
	180 S		921.4	TLE	467. E 19		ટેટેર્સ	8681		31 de diciembre de 1999
	oviced ដែល T		Acrescopres a corto plazo Other dendas no comerciales One accessores Administraciones publicas (nota 8)			Benefficios (perdidas) del ejercicio 26V192597	Frondos propios (nota 7) Capital suscrito	Pasisio	(Expressados en miles de euros)	8661 v	Balances de Situación Abrevisdos	HISPANA HOLDNING, S.A.
00	551 S	OTE	દર્ભદ 7 =		488.4	(टाँटो 918. E	1.740	6661
	180.5	਼ਟ	vZ l 1		વેટી.ટે	ટર્મ્ડે.દ 602	ZOZ. I	8661

HISPANA HOLDING. S.A.

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Cuentas de Pérdidas y Ganancias Abreviadas para los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 1999 y 1998

			(Expresadas en miles de euros)
Gastos	। ਰੇਖੇਰੇ	1998	Ingresos	I dddd	1998
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado Gastos de explotación			Prestación de servicios	12
Otros gastos de explotación (nota 5)	41	18	Total ingresos de explotación	12
Servicios exteriores	17
Otros gastos de gestión corriente Tributos	8 38	રે રે 25
Total gastos de explotación	104	73	Pérdidas de explotación	26	్రామ
Gastos financieros y gastos asimilados Gastos financieros		ಕ	Ingresos financieros Dividendos	ર્શ્વર	47
Variación de las provisiones de inversiones financieras (nota 6)	(19)	(102)	Otros intereses e ingresos asimilados Beneficio en venta de valores	239 23	412 28
Pérdidas en venta y amortización de activos financieros	161	300
Total gastos financieros	142	201	Total ingresos financieros	327	487
Resultados financieros positivos	। ৪ই	ইউই
Beneficio de las actividades ordinarias	- ਹੈই	ਨ ਤੋਂ ਤੋਂ
Resultados extraordinarios negativos (nota 10)	ইন্নই	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Beneficios (pérdidas) antes de impuestos	(193)	213
Impuesto sobre sociedades (nota 10)	(19)	4
Beneficios (pérdidas) después de impuestos	(212)	209
La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales abreviadas de 1999

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Memoria Abreviada de Cuentas Anuales

31 de diciembre de 1999

(1) Naturaleza y Actividades Principales

• Hispana Holding, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó el 19 de junio de 1972 con el nombre de Hispana Cuatro, S.A., de acuerdo con las normas de la Ley de 28 de diciembre de 1958 y del Decreto-Ley de 30 de abril de 1964, desarrolladas ambas por la Orden del Ministerio de Hacienda de 5 de junio de 1964. Los estatutos sociales se aprobaron por Orden del Ministerio de Hacienda de 5 de mayo de 1972. Con fecha 15 de marzo de 1989, la Junta General Extraordinaria de Accionistas resolvió adoptar la actual denominación social de la Sociedad. La Ley 46/1984, de 26 de diciembre, y el Real Decreto 1346/85 que la desarrolla, establecieron una nueva regulación para las Instituciones de Inversión Colectiva y concretamente para las Sociedades de Inversión Mobiliaria (S.I.M.). No obstante, la Sociedad renunció a su inclusión en el Registro Especial de Sociedades de Inversión Mobiliaria mediante acuerdo de la Junta de Accionistas de fecha 30 de junio de 1987.
• El objeto social y la actividad principal de la Sociedad consiste fundamentalmente, en la adquisición de participaciones en pequeñas y medianas empresas en sectores de alto crecimiento y en la promoción, adquisición y enajenación de terrenos, edificios y fincas en general.
• Durante 1999, la actividad principal de la Sociedad se ha centrado en la gestión de la cartera de valores, en la adquisición de nuevas inversiones inmobiliarias y en el alquiler de sus edificios.
• La Sociedad no tiene personal propio. La gestión administrativa la realiza Arcalia Servicios, S.A.
• (2) Bases de Presentación
  • En cumplimiento de la legislación vigente, los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales abreviadas con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del ejercicio 1999, así como la propuesta de aplicación de las pérdidas del ejercicio 1999.
  • Estas cuentas anuales abreviadas han sido preparadas a partir de los registros auxiliares de contabilidad.
  • Los Administradores de la Sociedad estiman que las cuentas del ejercicio 1999 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin variaciones significativas. Como requiere la normativa contable, el balance de situación abreviado y la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada de 1999 recogen, a efectos comparativos, las cifras correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales abreviadas de 1998, aprobadas en Junta Genexal de Accionistas de 22 de junio de 1999. De acuerdo con lo permitido por esta normativa, la Sociedad ha optado por omitir en la memoria del ejercicio 1999 los datos comparativos del ejercicio 1998.

(Continúa)

Memoria Abreviada de Cuentas Anuales

De acuerdo con lo permitido en la legislación, la Sociedad ha formulado las cuentas anuales abreviadas en euros. Para la preparación de estas cuentas anuales se ha aplicado el tipo de cambio establecido irrevocablemente entre el euro y la peseta, así como las normas de redondeo especificadas en la legislación sobre las cifras que resultarían en las cuembr anuales abreviadas en pesetas. Asimismo las cifras comparativas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del resto de la memoria han sido convertidas mediante la aplicación del tipo de cambio irrevocable entre la peseta y el euro y las normas de redondeo establecidas en la legislación.

(3) Aplicación de Resultados

La propuesta de aplicación de las pérdidas del ejercicio 1999 formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, consiste en su traspaso a resultados negativos de ejercicios anterio es.

(4) Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados

Las cuentas anuales abreviadas han sido preparadas de acuerdo con los principios contables y normas de valoración y clasificación contenidos en el Plan General de Contabilidad. Los principales son los siguientes:

(a) Inmovilizaciones Materiales

• El inmovilizado material, que recoge básicamente terrenos, viviendas y mobiliario, se presenta por su valor de portugo casicianos. Vivicidas y modificios, vinotificación acumulada.
• La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal, durante los siguientes años de vida útil estimados:

Viviendas y otras construcciones	33-20
Mobiliario

Los gastos de mantenimiento y reparaciones del inmovilizado material que no mejoran su utilización o prolongan su vida útil, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se producen.

Memoria Abreviada de Cuentas Anuales

(b) Cartera de inversiones financieras

• La cartera de valores que incluye títulos de renta fija y variable y adquisiciones temporales de activos se valora de acuerdo con los siguientes criterios:
  • · Los valores mobiliarios de renta variable y participaciones figuran valorados a precio de adquisición, incluidos los gastos inherentes a la misma y, en su caso, el coste de los derechos de suscripción. Del precio de adquisición se excluyen los dividendos e intereses explícitos devengados y no vencidos en el momento de la compra, que se contabilizan por separado, así como en su caso, los internes es por aplazamiento de pago, tanto explícitos como implícitos.
  • · Los activos y valores emitidos al descuento adquiridos en firme o con pacto de retrocesión se contabilizan por el efectivo realmente pagado o pactado para la cesión. La diferencia entre este valor y el precio de reventa o el nominal, se periodifica de acuerdo con su devengo.
• Se dotan las oportunas provisiones por depreciación de los valores mobiliarios cuando se producen las siguientes circunstancias:
  • Para los títulos cotizados en Bolsa, cuando el valor de mercado es inferior al de adquisición. Se entiende por valor de mercado el menor entre el valor medio de cotización del último trimestre o el del último día del año.
  • · Para los restante títulos, cuando se aprecian circunstancias de suficiente entidad y clara constancia. A estos efectos, cuando se trata de participaciones en capital, se provisiona el exceso del coste de adquisición sobre el valor teórico contable de las participaciones, corregido por el importe de las plusvalías tácitas adquiridas que todavía subsisten al cierre del ejercicio.

(c) Corto/largo plazo

En el balance de situación abreviado, se clasifican a corto plazo los créditos y deudas con vencimiento igual o inferior a doce meses y a largo plazo en el caso con y rio.

(d) Impuesto sobre Sociedades

El gasto por Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio se calcula sobre el beneficio contable, corregido por las diferencias de naturaleza permanente con los ocrierrios fiscales y tomando en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables. El efecto impositivo de las diferencias temporales se incluye, en su caso, en las correspondientes partidas de impuestos anticipados o diferidos del Salance de situación abreviado.

Los créditos fiscales por perdidas compensables se reconocen como menor gasto de impuestos del ejercicio en que tiene lugar la compensación.

(Continúa)

Memoria Abreviada de Cuentas Anuales

(5) Inmovilizaciones materiales

Su composición y movimiento durante el ejercicio 1999 son como sigue:

	Miles de euros
	31.12.98	Altas	31.12.99
Terrenos	36	29	રેને
Viviendas y otras construcciones	739	ારડ	891
Mobiliario	202	2	204
	977	183	1.160
Menos, amortización acumulada	(22)	(41)	(63)
	વેરૂડ	142	1.097

Al 31 de diciembre de 1999 las inmovilizaciones materiales se componen básicamente de cuatro viviendas familiares y seis plazas de garaje, situados en Villafranca (Castellón). La Sociedad ha explotado en régimen de alquiler estos inmuebles amueblados durante 1999.

(6) Cartera de Inversiones Financieras

Su composición y movimiento durante el ejercicio 1999 es como sigue:

			Miles de euros
	31.12.97	Altas	Bajas	31.12.98
Activos monetarios	120		(120)
Acciones y participaciones	3.130	1.474	(1.339)	3.265
Adquisición temporal de activos	632	26.366	(26.398)	600
Intereses de renta fija	2		(2)
Menos, provisiones	(90)		19	(71)
	3.794	27,840	(27.840)	3.794

Al 31 de diciembre de 1999 adquisición temporal de activos corresponde a Obligaciones del Estado que devengan intereses anuales del 4,25% y tienen vencimiento el 12 de enero de 2000.

Memoria Abreviada de Cuentas Anuales

(7) Fondos Propios

• El detalle y movimiento de los fondos propios durante el ejercicio 1999 se adjunta en el Anexo, el cual forma parte integrante de esta nota.
• (a) Capital suscrito
  • La Junta General de Accionistas acordó convertir el capital de pesetas a euros con efecto 22 de junio de 1999. Esta conversión se ha realizado mediante la aplicación del tipo de cambio irrevocable a la cifra total del capital social, por lo que el valor nominal resultante de la acción fue de 30,050605 euros. En esta misma Junta se acordó aumentar el capital social con cargo a reservas voluntarias por importe de 37.975,79 euros mediante el aumento del valor nominal de todas las acciones en la cantidad de 0,949395 euros. Como consecuencia de ello el valor nominal de cada acción pasó a ser de 31 euros.
  • Al 31 de diciembre de 1999 el capital social está representado por 40.000 acciones al portador de 31 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.
  • La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona.

(b) Reserva legal

Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social. Al 31 de diciembre de 1999, la Sociedad tiene dotada esta reserva por encima del tope mínimo que marca la Ley.

(8) Administraciones Públicas

Su detalle al 31 de diciembre de 1999 es el siguiente:

	Miles de euros
Hacienda Pública Acreedora
Por otros conceptos (véase nota 10)	284
Por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio (nota 10)	19
	303 un (Continúa)

Memoria Abreviada de Cuentas Anuales

• Hacienda pública acreedora por otros conceptos recoge, el importe pendiente de pago de la sanción y gasto complementario del impuesto sobre sociedades del ejercicio 1998 derivados de la inspección fiscal realizada durante el ejercicio 1999 (véase nota 10). La inspección fiscal abarcó el Impuesto sobre Sociedades desde el ejercicio 1992 hasta el ejercicio 1997, ambos inclusives, y el Impuesto sobre el Valor Añadido desde el ejercicio 1995 hasta el ejercicio 1997, ambos inclusives.
• (9) Retribuciones y Saldos con Miembros del Consejo de Administración
  • Al 31 de diciembre de 1999, la Sociedad no mantiene saldos con miembros del Consejo de Administración, ni ha concedido retribución alguna a los mismos durante el ejercicio 1999.
• (10) Situación Fiscal
  • Los primeros 90 miles de euros de beneficios determinados conforme la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible en aquellas empress que obtuvieron en el ejercicio inmediatamente anterior unos ingresos netos inferiores a 1.502 miles de euros. El resto está sujeto a un gravamen del 35%. De la cuota resultante peeden practicarse ciertas deducciones de acuerdo con la legislación vigente.
  • El cálculo de la provisión del Impuesto sobre Sociedades correspondiente a 1999 es como sigue:

	Miles de euros
Resultado contable del ejercicio, antes de impuestos Diferencias permanentes	(193) 286
Base fiscal del impuesto	03
Cuota al 30% (primeros 90 mil) Cuota al 35% (resto)	28
Deducciones por dividendos	29 (10)
Cuota total y gasto por Impuesto de Sociedades (nota 8) Retenciones y pagos a cuenta	19 (28)
Impuesto sobre Sociedades a devolver	(9)

Las diferencias permanentes recogen la sanción impuesta por la inspección fiscal por importe de 250 miles de euros el gasto complementario del impuesto sobre societades del ejercicio 1998 por importe de 36 miles de euros.

(Continúa)

Memoria Abreviada de Cuentas Anuales

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 1999, la Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos principales que le son aplicables desde el 1 de enero de 1998. Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

(11) Aspectos Derivados de la Introducción del Euro

• Los Administradores de la Sociedad son conscientes de los riesgos que sobre la operativa del negocio representa la introducción del euro.
• Los equipos informáticos ("hardware") y los sistema de negocio y ofimáticos ("software") que posee la Sociedad se encuentran ya adaptados a dicha problemática y cuentan con la garantía de la sociedad que realiza la gestión administrativa de Hispana Holding, S.A.

A partir del día 1 de enero de 1999 la contabilidad de la Sociedad se lleva en euros.

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propios para el ejercicio anual terminado en Detalle y movimiento de los fondos 31 de diciembre de 1999

(Expresado en miles de euros)

	suscrito Capital	Reserva egal	voluntarias Reservas	del ejercicio Resultado	Total
Saldos al 31.12.98	.202	ર્ડક	3.390	209	રું 056
Distribución del resultado del ejercicio 1998			209	(209)
Ampliación de capital			38
Pérdidas del ejercicio 1999				(212)	(212)
Saldos al 31.12.99	1.240	న్నా	3.561	(212)	4.844

siste anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales abreviadas de 1999, junto con la cual debe ser leido.

Anexo

Informe de Gestión 1999

DESARROLLO DEL EJERCICIO

Las fuertes revalorizaciones experimentadas por todas las Bolsa en el último trimestre de 1.999 han permitido cerrar el ejercicio con unos resultados aparentemente buenos (IBEX +17,7%).

No obstante, estos índices enmascaran comportamientos muy dispares entre los distintos sectores que los componen. Así, mientras los sectores relacionados con la tecnología y las telecomunicaciones experimentan fuertes revalorizaciones, otros sectores como la electricidad, alimentación, construcción e inmobiliaria han sufrido fuertes retrocesos.

Desde el punto de vista económico la evolución de HISPANA HOLGING, S. A., en este ejercicio ha resultado más negativa que el ejercicio anterior.

En este ejercicio se ha procedido a alquilar las tres viviendas ubicadas en Villafranca (Castellón). El inmovilizado material continuó creciendo en este ejercicio como consecuencia de nuevas inversiones, situándose a 31 de diciembre de 1.999 en 1.160 miles de euros frente a 976 miles del ejercicio anterior.

Los asuntos más significativos de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio son los siguientes:

El beneficio neto de la cartera de inversiones financieras temporales (incluidos dividendos e intereses junto la variación por depreciación de valores) ascendió a 185 miles de euros, frente a 286 miles de euros del ejercicio anterior.

Los ingresos por arrendamiento ascendieron a 12 miles de euros y los gastos de explotación a 104 miles de euros incluidas las amortizaciones del inmovilizado material por 41 miles de euros.

Con todo ello la sociedad registra una pérdida neta después de impuestos de 212 miles de euros.

HECHOS RELEVANTES

La Junta General Ordinaria de la sociedad celebrada el día 22 de junio de 1.999 adoptó los siguientes acuerdos de relevancia informativa:

• Redenominación del capital social a euros con el procedimiento establecido en la Ley 46/1.998 sobre introducción al euro.
• Ampliar el capital social en la cuantía de 37.975,79 euros mediante la elevación del valor nominal de las acciones hasta situarlo en 31 euros por acción. El contravalor del aumento fueron las reservas disponibles de la sociedad. El capital quedó representado por 40.000 acciones de 31 euros de valor nominal cada una de ellas, estando admitidas a negociación en las Bolsas de Valores con su nuevo valor nominal desde el 26 de Octubre de 1.999.
• Modificación del artículo 7 de los Estatutos Sociales para adaptar su redacción a lo establecido en el nuevo artículo 158 de la LSA por el que se reduce a quince días el plazo para ejercitar el derecho de suscripción preferente en las ampliaciones de capital con emisión de acciones.

• Ratificar el nombramiento de D.ª Ana Olga Aznar Altaba como Consejera de la Sociedad, cargo e para el que fue nombrada por el sistema de consejo de la Sociedad, cargo, cargo,
  1 oos 1.998.

PERSPECTIVAS

Para el ejercicio de 2.000 se confía en que la Sociedad recupere la línea de beneficios de otros ejercicios, consolidando su actividad inmobiliaria. Además también se orientossos ou buen comportamiento de la Bolsa en base al crecimiento económico (3,7%) y al crecimiento de los beneficios empresariales (+17%). Por otra parte también esperamos una recuperación de los valores y sectores más castigados durante este año, dado la favorable evolución de sus valores de valores de sus beneficios empresariales.

DILIGENCIA que extiende el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad HISPANA HOLDING, S.A. para hacer constar que el Consejo de Administración en su reunión del dia 28 de marzo de 2000 procedió a la formulación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias y Memoria), así como el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 1999 y se encuentran firmadas en todas sus páginas por los señores Consejeros que se detallan, certificando igualmente que los documentos que se adjuntan a esta diligencia son idénticos a los formulados por el Consejo de Administración.

Madrid, 28 de marzo de 2000

Emilio Salvador Soutullo

Agustín Rallo Rambla

Ana Olga Aznar Altaba

Silvestre González Diago

Celestino Aznar Altaba

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