Ciech S.A.

Governance Information • May 27, 2017

Załącznik do Uchwały Nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH Spółka Akcyjna z dnia ….. czerwca 2017 roku

REGULAMIN

RADY NADZORCZEJ CIECH SPÓŁKA AKCYJNA

przyjęty Uchwałą Nr 112/2017 Rady Nadzorczej CIECH S.A. z dnia 24 maja 2017 roku

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

W niniejszym Regulaminie następującym terminom nadano odpowiadające im znaczenia:

• a) Członek Rady Nadzorczej oznacza członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza,
• b) Członek Zarządu oznacza członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu,
• c) Kodeks spółek handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 19 kwietnia 2013 r., Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.),
• d) Przewodniczący Rady Nadzorczej oznacza przewodniczącego Rady Nadzorczej CIECH S.A.,
• e) Spółka oznacza CIECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,
• f) Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą Spółki,
• g) Regulamin oznacza niniejszy regulamin,
• h) Statut oznacza aktualny statut Spółki,
• i) Zarząd oznacza Zarząd Spółki,
• j) Walne Zgromadzenie oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,
• k) Wybrany Członek Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej wybrany w drodze głosowania odrębnymi grupami, który został delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• l) Delegowany Członek Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorcza do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych zgodnie art. 390 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
• m) Komitet komitet powołany w ramach Rady Nadzorczej zgodnie z § 19 ust. 1 lub 2 Regulaminu.

§ 2

Niniejszy Regulamin określa organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 3

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór w oparciu o uzyskane od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Regulaminu.

§ 4

Członek Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków ma na względzie interes Spółki.

• 1. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są przestrzegać przepisów powszechnie obowiązującego prawa, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, przepisów Statutu i niniejszego Regulaminu oraz innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, które dotyczą działalności Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy informacji powziętych w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniania ich innym osobom. Przestrzeganie poufności stanowi obowiązek Członka Rady Nadzorczej nawet po wygaśnięciu jego mandatu
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce oświadczenia o zachowaniu poufności o treści wskazanej w Załączniku nr 1 do Regulaminu.

§ 6

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na wspólną trzyletnią kadencję.
• 1. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej przed przystąpieniem do wyboru członków Rady Nadzorczej.

§ 7

Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z momentem zamknięcia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym Członek Rady Nadzorczej pełnił swoją funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki w ramach kadencji, na jaką został powołany.

• 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej składający rezygnację z zajmowanej funkcji powinien skierować stosowne oświadczenie Spółce. O złożonej rezygnacji członek Rady Nadzorczej powinien także poinformować Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę.
• 1. W przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej wnioskuje do Zarządu o zwołanie Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przeprowadzenia wyborów uzupełniających do Rady Nadzorczej.

II. ZAKRES ZADAŃ RADY

• 1. Rada Nadzorcza działa w zakresie spraw określonych powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, oraz Statutem.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w sprawach wymienionych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych oraz w Statucie Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki oraz propozycji Zarządu odnośnie podziału zysku/pokrycia straty wraz ze sprawozdaniem z działalności Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak w drodze uchwały delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych zgodnie art. 390 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo kontrolowania zakresu działalności Spółki, a w szczególności:
• a) żądania od Zarządu przedstawiania dokumentów Spółki;
• b) sprawdzania dokumentów Spółki;
• c) żądania od Zarządu oraz pracowników sprawozdań i wyjaśnień;
• d) dokonywania kontroli majątku Spółki.
• 1. Czynności nadzorcze Rady Nadzorczej wykonywane są w następujący sposób:
• a) Rada Nadzorcza może żądać od obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej członków Zarządu i pracowników Spółki ustnych wyjaśnień w bieżących sprawach Spółki. Jeżeli złożenie wyjaśnień wymaga dodatkowych czynności, członek Zarządu powinien przedstawić wyjaśnienia na piśmie w terminie wyznaczonym przez Radę Nadzorczą, termin ten nie może być krótszy niż 14 dni,
• b) Rada Nadzorcza może żądać od członków Zarządu i pracowników Spółki złożenia pisemnych wyjaśnień i sprawozdań dotyczących spraw Spółki. W żądaniu złożenia określonych wyjaśnień i sprawozdań Rada Nadzorcza określa termin przedstawienia odpowiedzi w taki sposób, aby konieczność udzielania odpowiedzi nie kolidowała z normalną działalnością Spółki oraz obowiązkami osób zobowiązanych do udzielenia wyjaśnień, termin do złożenia wyjaśnień powinien wynosić nie mniej niż 14 dni. W przypadku żądania złożenia pisemnych wyjaśnień i sprawozdań od pracowników Spółki Rada Nadzorcza przesyła kopię żądania do Zarządu,
• c) Rada Nadzorcza może żądać złożenia ustnych wyjaśnień przez członków Zarządu i pracowników Spółki. W żądaniu złożenia ustnych wyjaśnień Rada Nadzorcza określa złożenia wyjaśnień w taki sposób, aby konieczność udzielania odpowiedzi nie kolidowała z normalną działalnością Spółki oraz obowiązkami osób zobowiązanych do udzielenia wyjaśnień, termin do złożenia wyjaśnień w każdym razie powinien wynosić nie mniej niż 14 dni. W przypadku żądania złożenia ustnych wyjaśnień od pracowników Spółki Rada Nadzorcza przesyła kopię żądania do Zarządu. Ustne wyjaśnienia składane są w siedzibie Spółki albo w miejscu pracy danego pracownika, jeżeli pracuje on poza siedzibą Spółki. Ze zgodą osoby obowiązanej do złożenia wyjaśnień, wyjaśnienia mogą zostać złożone w innym miejscu. Zarząd może wyznaczyć osobę lub osoby, które będą obecne w trakcie składania wyjaśnień przez pracownika Spółki.

Ze złożenia ustnych wyjaśnień sporządza się notatkę, którą podpisują wszyscy obecni podczas składania wyjaśnień. W razie odmowy podpisania notatki, w notatce odnotowuje się ten fakt oraz podaje się powód odmowy podpisania, jeżeli jest on znany.

• d) Rada Nadzorcza może żądać wglądu do dokumentów Spółki. Żądane dokumenty powinny zostać udostępnione we wskazanym przez Zarząd miejscu na terenie Spółki w terminie 14 dni od dnia skierowania na piśmie odpowiedniego żądania; w uzasadnionych przypadkach Zarząd może zdecydować o udostępnieniu dokumentów Spółki w innym miejscu uzgodnionym z Radą Nadzorcza lub przesłać Radzie Nadzorczej kopie lub wydruki dokumentów Spółki,
• e) Rada Nadzorcza może dokonywać badania majątku Spółki. Podczas badania członkom Rady Nadzorczej towarzyszy co najmniej jeden członek Zarządu Spółki lub inna osoba delegowana przez Zarząd. Badanie majątku Spółki odbywa się w terminie uzgodnionym z Zarządem Spółki. Zamiar przeprowadzenia badania majątku Spółki należy zgłosić co najmniej na 14 dni przed proponowanym terminem badania,
• f) Zarząd ma prawo wyznaczyć osobę lub osoby, które będą obecne w trakcie wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Czynności nadzorcze, oprócz Rady Nadzorczej, może także wykonywać Komitet powołany w ramach Rady Nadzorczej zgodnie z § 19 ust. 1 lub 2, w przypadku jeśli Rada Nadzorcza przyzna mu takie uprawnienia lub gdy wynikają one z przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Przepisy ust. 6 stosuje się odpowiednio.
• 1. Czynności nadzorcze, oprócz Rady Nadzorczej oraz Komitetu wskazanego w ust. 7, może także wykonywać:
• a) Wybrany Członek Rady Nadzorczej,
• b) Delegowany Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Do wykonywania czynności nadzorczych przez podmioty wskazane w ust. 7 stosuje się przepisy § 18 oraz odpowiednio przepisy § 9 ust. 6.

§ 10

Rada Nadzorcza może występować z wnioskami do Walnego Zgromadzenia we wszystkich sprawach stanowiących jej zadania.

III. FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

§ 11

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego składu, w głosowaniu tajnym: Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 12

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej odpowiada za koordynowanie zadań związanych

z realizowaniem przez Radę Nadzorczą funkcji nadzorczych, w tym za:

• a) kierowanie pracami Rady Nadzorczej;
• c) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej;
• e) przedstawianie Radzie Nadzorczej proponowanego porządku obrad i projektów uchwał;
• f) reprezentowanie Rady Nadzorczej;
• i) nadzorowanie wykonywania uchwał Rady Nadzorczej.
• 1. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej wykonuje obowiązki i korzysta z uprawnień wskazanych w Regulaminie lub Statucie. Ponadto zastępuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przypadku, gdy z przyczyn obiektywnych Przewodniczący Rady Nadzorczej nie może wykonywać swoich obowiązków. Przewodniczący Rady Nadzorczej może delegować na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej poszczególne uprawnienia lub obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej, za wyjątkiem stanowiących jego wyłączna kompetencję na podstawie przepisów powszechnie obowiązującego prawa lub Statutu.
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej wykonuje obowiązki i korzysta z uprawnień wskazanych w Regulaminie lub Statucie.

§ 13

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej, niż raz na kwartał.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Przewodniczący nie może tego uczynić posiedzenie zwołuje Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. W takim przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w tym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie w sposób i w terminach wskazanych w § 14 ust. 1, 2 i 4.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są poprzez pisemne powiadomienie o terminie i porządku obrad posiedzenia, doręczone każdemu z Członków Rady Nadzorczej na czternaście dni przed planowanym terminem posiedzenia. Powiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może być również wysłane Członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
• 1. W przypadku, gdy bieżąca działalność Spółki wymaga natychmiastowego zwołania Rady Nadzorczej, można to uczynić, jednakże uchwały podejmowane na takim posiedzeniu będą ważne jedynie wówczas, gdy każdy z Członków Rady Nadzorczej doręczy Przewodniczącemu Rady

Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jego Zastępcy lub Sekretarzowi Rady Nadzorczej, najpóźniej przed otwarciem posiedzenia, pisemne oświadczenie, iż został należycie powiadomiony o terminie i przedmiocie tego posiedzenia. Powyższe oświadczenie może być także wysłane faksem lub pocztą elektroniczną na numer/adresy poczty elektronicznej wskazane na stronie internetowej Spółki.

• 1. Powiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej, podpisane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powinno zawierać: datę i godzinę posiedzenia, miejsce oraz porządek obrad. Jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu porządek obrad może zostać zmieniony.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku posiedzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej po uprzednim pisemnym zawiadomieniu i za zgodą Przewodniczącego mogą uczestniczyć w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Takie uczestnictwo będzie uznawane za obecność na danym posiedzeniu.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej, bez prawa udziału w głosowaniu mogą uczestniczyć inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w tym Członkowie Zarządu, eksperci oraz doradcy.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali o posiedzeniu prawidłowo powiadomieni.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W wypadku równej liczby głosów o przyjęciu lub odrzuceniu uchwały rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej rozstrzyga głos Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Głosowanie Rady Nadzorczej jest jawne, z wyjątkiem głosowania w sprawach:
• a) powołania i odwołania Członków Zarządu,
• b) zawieszenia Członków Zarządu z ważnych powodów,
• c) powołania i odwołania z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Na wniosek Członka Rady Nadzorczej obecnego na posiedzeniu, przeprowadza się głosowanie tajne.
• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może uchwały powziąć, chyba że wszyscy jej Członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej oraz dotyczących powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu.

• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i w głosowaniu uczestniczyła co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej..
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, może zarządzić głosowanie w trybie wskazany w ust. 1, w drodze zaproszenia do oddania głosu w sprawie podjęcia uchwały.
• 1. Zaproszenie powinno zostać przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Zaproszenie może być przesłane również w formie pisemnej.
• 1. Projekt uchwały powinien być dołączony do zaproszenia lub przekazany członom Rady Nadzorczej za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy wskazane przez Członków Rady Nadzorczej co najmniej 2 dni przed otwarciem głosowania.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może oznaczyć termin końcowy głosowania. Za datę podjęcia uchwały lub odrzucenia jej projektu przyjmuje się datę upływu terminu do głosowania lub w przypadku oddania głosu przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej przed upływem wyznaczonego terminu, datę oddania ostatniego głosu.
• 1. W przypadku głosowania pisemnego Członkowie Rady Nadzorczej podpisują otrzymany projekt uchwały ze wskazaniem oddanego głosu: "za", "przeciw" lub "wstrzymujący się" i odsyłają go Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku głosowania przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Członkowie Rady Nadzorczej oddają głos na wskazany w zaproszeniu do głosowania numer telefonu, lub adres poczty elektronicznej. Oddając głos za pomocą poczty elektronicznej, Członek Rady Nadzorczej wyraźnie wskazuje jaki głos oddaje poprzez wpis: "za", "przeciw" lub "wstrzymujący się". Oddając głos za pomocą telefonu Członek Rady Nadzorczej informuje, czy oddaje głos "za", "przeciw" czy "wstrzymujący się" oraz potwierdza oddany, w powyższy sposób, głos na piśmie lub za pomocą poczty elektronicznej niezwłocznie gdy będzie to możliwe. Jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mogą komunikować się przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w projekcie uchwały można dokonywać zmian przed głosowaniem dotyczącym jej podjęcia.
• 1. W trybie określonym w § 16 Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał dotyczących wyborów

Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej oraz dotyczących powołania, odwołania i zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu,

§ 17

• 1. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół.
• 1. Protokół powinien zwięźle i rzeczowo odzwierciedlać przebieg obrad, zawierać datę i porządek posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu Członków Rady oraz osób zaproszonych, teksty uchwał, wyniki głosowań i zdania odrębne, o ile zostały zgłoszone przez Członków Rady obecnych na posiedzeniu.
• 1. Protokół posiedzenia podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu Członkowie Rady. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu przyjmują na kolejnym posiedzeniu do wiadomości i stosowania powzięte uchwały potwierdzając to złożeniem podpisu w protokole na kolejnym posiedzeniu. W razie odmowy podpisania protokołu, w protokole odnotowuje się ten fakt i podaje powód odmowy podpisania, jeżeli jest on znany.
• 1. Przyjęcie protokołu powinno nastąpić najpóźniej na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy Członek Rady, do czasu odbycia kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, ma prawo żądać sprostowania lub uzupełnienia protokołu. W razie nieuwzględnienia żądania, o jego zasadności rozstrzyga Przewodniczący.
• 1. Sekretarz Rady Nadzorczej przy wsparciu Zespołu Radców Prawnych Spółki prowadzi księgę protokołów oraz księgę uchwał Rady Nadzorczej. Księgę protokołów wraz z uchwałami oraz z załącznikami przechowuje się w biurze Spółki.
• 1. Przed przystąpieniem do wykonywania indywidualnych czynności nadzorczych, Wybrany Członek Rady Nadzorczej lub Delegowany Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia w Spółce oświadczenia o zachowaniu poufności przez członka Rady Nadzorczej wykonującego indywidualne czynności nadzorcze, o treści wskazanej w Załączniku nr 2 do Regulaminu.
• 1. Do wykonywania indywidualnych czynności nadzorczych przez Wybranego Członka Rady Nadzorczej lub Delegowanego Członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy § 9 ust. 6, chyba ze przepisy § 18 stanowią inaczej.
• 1. Wybrany Członek Rady Nadzorczej lub Delegowany Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy informacji powziętych w związku z wykonywaniem indywidualnego czynności nadzorczych, a nadto zobowiązany jest do:

• a. szczegółowego uzasadniania żądań wydania określonych dokumentów Spółki lub ujawnienia określonych informacji Spółki,

• b. przygotowania i niezwłocznego (do 1 tygodnia od dnia zapoznania się z informacjami) przedłożenia Radzie Nadzorczej szczegółowego sprawozdania z wykonanych indywidualnych czynności nadzorczych, ze wskazaniem sposobu wykorzystania udostępnionych informacji i dokumentów Spółki,

• c. wykonywania indywidualnych czynności nadzorczych wyłącznie we wskazanych przez Zarząd Spółki miejscach w siedzibie Spółki, w godzinach wskazanych przez Zarząd i w obecności co najmniej jednego członka Zarządu Spółki lub osoby wskazanej przez Zarząd Spółki,
• d. nie kopiowania udostępnionych dokumentów Spółki oraz nie wynoszenia dokumentów poza biura Spółki.
• 1. Wybrany Członek Rady Nadzorczej lub Delegowany Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Wybranego Członka Rady Nadzorczej lub Delegowanego Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu
• 1. W przypadku uzasadnionego podejrzenia naruszenia przez Wybranego Członka Rady Nadzorczej lub Delegowanego Członka Rady Nadzorczej przepisów ust. 4 lub przepisów dotyczących zachowania poufności Spółka uprawniona jest do odmowy przekazania Wybranemu Członkowi Rady Nadzorczej lub Delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej informacji lub dokumentów Spółki. W takim przypadku Zarząd w ciągu 3 dni informuje o takim zdarzeniu Radę Nadzorczą, wskazując powody odmowy udostępnienia informacji lub dokumentów Spółki. Rada Nadzorcza uprawniona jest do zażądania udostępnienia wskazanych informacji lub dokumentów Spółki w trybie § 9 ust. 6.
• 1. W strukturze Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. Komitety Audytu i Komitet ds. Wynagrodzeń działają w oparciu o regulaminy uchwalone przez Radę Nadzorczą
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków inne komitety stałe lub doraźne. W uchwale o powołaniu komitetu Rada Nadzorcza określa okres działania danego komitetu oraz zakres zadań komitetu, a także tryb jego działania.
• 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest powoływać komisje do prowadzenia poszczególnych spraw, specjalistyczne zespoły lub ekspertów spoza składu Rady Nadzorczej.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 20

• 1. Spółka zobowiązana jest zapewnić Radzie Nadzorczej sale konferencyjne na czas posiedzeń, urządzenia techniczne oraz inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej. Spółka nie jest zobowiązana do zapewnienia stałego pomieszczenia dla Oddelegowanego Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Spółka pokrywa koszty działalności Rady Nadzorczej.

§ 21

• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązują postanowienia Statutu oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych.
• 1. W przypadku kolizji postanowień Regulaminu z postanowieniami Statutu pierwszeństwo mają postanowienia Statutu. W przypadku zmiany postanowień Statutu dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej, zamiast tożsamych postanowień Regulaminu stosuje się zmienione postanowienia Statutu od dnia ich wejścia w życie.

§ 22

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie CIECH S.A.

Oświadczenie

• 1. Niniejszym potwierdzam, iż jestem świadomy obowiązku i zobowiązuję się do zachowania w tajemnicy i nie ujawniania osobom trzecim żadnych informacji, które uzyskałem lub uzyskam w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej CIECH SA, chyba że informacje zgodnie z właściwymi przepisami prawa zostały ujawnione przez CIECH SA do publicznej wiadomości.
• 1. Powyższe dotyczy w szczególności:
• informacji które nie zostały podane do publicznej wiadomości zgodnie przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych nałożonych na spółki publiczne notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie lub Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie,
• informacji przekazanych członkom Rady Nadzorczej CIECH SA przez Zarząd CIECH SA w celu odbycia posiedzeń Rady Nadzorczej CIECH SA,
• protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej oraz kwestii omawianych na posiedzeniach Rady Nadzorczej CIECH SA a także decyzji i uchwał Rady Nadzorczej, chyba że zgodnie z właściwymi przepisami prawa zostaną ujawnione przez CIECH SA do publicznej wiadomości;
• informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa CIECH SA zgodnie z przepisami ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, tj. nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych informacji (w tym finansowych) posiadających wartość gospodarczą.
• 1. Ponadto oświadczam, że jestem świadomy, iż ujawnienie wskazanych wyżej informacji może spowodować szkody CIECH SA a także moją osobistą odpowiedzialność (zarówno cywilna jak i karną) na podstawie właściwych przepisów prawa, w szczególności przepisów: kodeksu cywilnego, kodeksu spółek handlowych, ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Niniejsze zobowiązanie pozostaje w mocy w tracie pełnienia przez mnie funkcji członka Rady Nadzorczej CIECH SA oraz w terminie 10 lat od zakończenia pełnienia tej funkcji.

____________, dnia _______________

Członek Rady Nadzorczej

OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

członka Rady Nadzorczej wykonującego indywidualne czynności nadzorcze (dalej: "Członek RN")

Ja, niżej podpisany _______________, w związku z:

• wyborem do Rady Nadzorczej CIECH SA w drodze głosowania odrębnymi grupami oraz delegowaniem do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych*
• delegowaniem przez Radę Nadzorcza do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych zgodnie art. 390 § 1 Kodeksu spółek handlowych*

* - niepotrzebne skreślić

jako Członek RN oświadczam, co następuję:

§ 1

W związku z możliwością uzyskania przez Członka RN dostępu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa CIECH SA z uwagi na wykonywania indywidualnych czynności nadzorczych, Członek RN niniejszym zobowiązuje się do zachowania w poufności jakichkolwiek informacji i wiedzy, niezależnie od tego, czy otrzymanych w formie ustnej, pisemnej lub innej (zwanych dalej "Tajemnicą Przedsiębiorstwa"), odnoszących się do CIECH S.A. (dalej: "Spółka" lub "CIECH") lub podmiotów należących do jej grupy kapitałowej, w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007 r., Nr 50, poz. 331 ze zm.) ("Grupa CIECH") oraz do działalności prowadzonej przez CIECH lub spółki Grupy CIECH, które uzyskał lub nabył, lub o których dowiedział się w wyniku wykonywania indywidualnych czynności nadzorczych. Niniejszy obowiązek zachowania poufności i tajemnicy odnosi się również do wszelkich informacji i wiedzy na temat spółek lub osób będących kontrahentami CIECH i/lub spółek Grupy CIECH.

§ 2

Za Tajemnicę Przedsiębiorstwa będzie uważana każda informacja dotycząca CIECH oraz Grupy CIECH, jej działalności, która nie jest znana publicznie i została lub będzie pozyskana przez Członka RN w związku z wykonywaniem indywidualnych czynności nadzorczych.

§ 3

1. Członek RN zobowiązuje się w szczególności chronić Tajemnicę Przedsiębiorstwa przed dostępem osób nieupoważnionych oraz zobowiązuje się, że nie przekaże Tajemnicy Przedsiębiorstwa w szczególności żadnych otrzymanych dokumentów i danych (ani w całości, ani w częściach) jakiejkolwiek osobie trzeciej.

2. 1. Członek RN dołoży wszelkich starań w celu zapobieżenia nieuprawnionemu wykorzystaniu, ujawnieniu lub publikacji jakichkolwiek Tajemnicy Przedsiębiorstwa. Ponadto, Członek RN jest zobowiązany wykorzystywać Tajemnicę Przedsiębiorstwa CIECH wyłącznie do celów związanych z wykonywaniem indywidualnych czynności nadzorczych.
3. 1. Członek RN zobowiązuje się nie tworzyć kopii jakichkolwiek dokumentów, memorandów, korespondencji i dysków komputerowych, płyt CD-ROM, kart pamięci, taśm video lub innych nośników (dla uniknięcia wszelkich wątpliwości -również w wersji elektronicznej) oraz nie wynosić niniejszych materiałów poza pomieszczenia Spółki lub jakiejkolwiek spółki należącej do Grupy CIECH w innym celu niż dla prawidłowej realizacji obowiązków wynikających z wykonywania indywidualnych czynności nadzorczych, chyba że Członek RN uzyska każdorazowo do tego pisemne upoważnienie CIECH.

§ 4

• 1. W razie nieprzestrzegania przez Członka RN postanowień niniejszego Oświadczenia, Członek RN będzie w pełni odpowiedzialny za każde bezpośrednie lub pośrednie spowodowanie szkody CIECH lub jakiekolwiek spółce z Grupy CIECH z winy umyślnej bądź nieumyślnej, wynikającej z nieuprawnionego przekazania Tajemnicy Przedsiębiorstwa w szczególności otrzymanych dokumentów i danych lub dopuszczenia do tych dokumentów i informacji osób nieupoważnionych.
• 1. Członek RN oświadcza, że znane są mu przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji w zakresie odpowiedzialności karnej i cywilnej za ujawnianie wiadomości stanowiących Tajemnicę Przedsiębiorstwa.
• 1. Zachowanie informacji stanowiących Tajemnice Przedsiębiorstwa w tajemnicy będzie obowiązywać w trakcie jak i przez okres 10 lat po zakończeniu wykonywania indywidualnych czynności nadzorczych.

………………………………………… data i podpis Członka RN