Quarterly Report • May 29, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Grupa Kapitałowa Magna Polonia S.A. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA S.A. ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 31 MARCA 2017 ROKU
Warszawa, dnia 29 maja 2017 roku
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
| Nazwa: | MAGNA POLONIA S.A. |
|---|---|
| Forma prawna: | Spółka Akcyjna |
| Siedziba: | ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa |
| Kraj rejestracji: | Polska |
Podstawowy przedmiot działalności:
Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.
Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008
Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku
W dniu 9 września 2011 roku Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Pani Edycie Słomskiej uprawniającej ją do reprezentowania Magna Polonia S.A. w zakresie wynikającym z przepisów Kodeksu Cywilnego, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, wraz z Członkiem Zarządu.
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
| Mirosław Skrycki | - Przewodniczący Rady Nadzorczej od 26 listopada 2013 roku | |
|---|---|---|
| Przemysław Wipler | - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od czerwca 2016 r. (od 21 listopada 2015 roku do 10 grudnia 2015 – Członek Rady Nadzorczej |
|
| od 11 grudnia 2015 do 28 kwietnia 2016 r. - Sekretarz Rady Nadzorczej) | ||
| Marian Szołucha | – Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku | |
| Piotr Brudnicki | - Członek Rady Nadzorczej od 16 grudnia 2016 roku | |
| Bogusław Piwowar | – Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku |
Crystal Audit & Consulting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nike 38/11, 02-447 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3835. Podmiot ten przeprowadził badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Magna Polonia SA nie dokonała jeszcze wyboru Biegłego Rewidenta do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki w roku 2017.
| Giełda: | Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) |
|---|---|
| ul. Książęca 4 | |
| 00-498 Warszawa | |
| Symbol na GPW: | 06MAGNA |
W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 31 marca 2017 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Magna Polonia Sp. z o.o. i Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółka stowarzyszona: Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym).
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
| Udział procentowy w kapitale zakładowym | ||||
|---|---|---|---|---|
| 100,00 % | ||||
| 100,00 % | ||||
| 100,00 % | ||||
| 100,00 % | ||||
| Nazwa spółki | Udział procentowy w kapitale zakładowym |
|---|---|
| Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. | 33,00 % |
Magna Polonia Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Polonia sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 20 listopada 2015 r. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.
Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą Nueve 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXVI – Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (obecna nazwa to: Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.), stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. Spółka prowadzi działalność inwestycyjną w dłużne papiery wartościowe oraz udziały i akcje spółek prawa handlowego.
Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usług transmisji danych.
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z konsolidacji z uwagi na fakt, iż udział Grupy w stracie wygenerowanej przez spółkę PSC przewyższa jej udział w jednostce.
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Magna Polonia S.A. wynosi 13.921.975,00 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 13.921.975 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.
Nie publikowano prognoz wyników.
5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU MAGNA POLONIA S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU
Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 29 maja 2017 roku)
| AKCJONARIUSZ | LICZBA AKCJI | UDZIAŁ W KAPITALE |
LICZBA GŁOSÓW | UDZIAŁ W OGÓLNEJ |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ZAKŁADOWYM | LICZBIE GŁOSÓW | ||||
| RG VENTURES SP. Z O.O. | 3 192 845 | 22,93% | 3 192 845 | 22,93% | |
| MIROSŁAW JANISIEWICZ | 1 502 437 | 10,79% | 1 502 437 | 10,79% |
W okresie od dnia 28 kwietnia 2017 roku, to jest od dnia opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r., do dnia 29 maja 2017 roku nie nastąpiły żadne zmiany w ww. strukturze własności znacznych pakietów akcji.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 31 marca 2017 roku 1.700.000 sztuk akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 12,21% kapitału zakładowego Spółki. Powyższy stan posiadania akcji zmienił się w następujący sposób:
1/ W dniu 13 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała od Prezesa Zarządu dwa powiadomienia w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o transakcjach na akcjach Spółki. Powiadomienie pierwsze dotyczy zbycia w dniu 11 kwietnia 2017 roku, na rynku regulowanym łącznie 97.563 sztuk akcji Spółki należących do Prezesa Zarządu w średniej cenie równiej 0,54 PLN za jedną akcję; powiadomienie drugie dotyczy zbycia
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
w dniu 12 kwietnia 2017 roku, na rynku regulowanym łącznie 85.555 sztuk akcji Spółki należących do Prezesa Zarządu w cenie równiej 0,52 PLN za jedną akcję.
2/ W dniu 18 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała od Prezesa Zarządu powiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o transakcjach na akcjach Spółki. Powiadomienie dotyczy zbycia w dniu 13 kwietnia 2017 roku, na rynku regulowanym łącznie 14.445 sztuk akcji Spółki należących do Prezesa Zarządu w średniej cenie równiej 0,52 PLN za jedną akcję.
3/ Ponadto w dniu 18 kwietnia 2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Prezesa Zarządu o zbyciu w dniu 11 kwietnia 2017r. łącznie 97.563 sztuk akcji Spółki, która to transakcja wygenerowała obowiązek dokonania przez Prezesa Zarządu zawiadomienia o zmianie stanu posiadanych akcji Spółki. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, bezpośrednio przed tym zdarzeniem Prezesowi Zarządu przysługiwało 1.700.000 sztuk akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowiących 12,21% kapitału zakładowego Spółki oraz udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, w zawiadomieniu wskazano, że w okresie pomiędzy ostatnim zawiadomieniem oraz dniem 11 kwietnia 2017 r. zostało dokonanych szereg transakcji zbycia akcji Spółki, których dokonanie nie powodowało jednak powstania obowiązku informacyjnego w trybie art. 69 Ustawy o Ofercie. Aktualnie zaś Prezesowi Zarządu przysługuje 1.502.437 sztuk akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 10,79% kapitału zakładowego, z którymi wiąże się taka sama liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiąca taki sam udział procentowy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, na dzień 31 marca 2017 r. żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał akcji Spółki.
W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku Magna Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne były stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na 14 czerwca 2017 r.
W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.
W dniu 11 września 2014 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, I Wydział Cywilny pozew o zapłatę kwoty w wysokości 1.500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Roman Karkosik (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Romanowi Karkosikowi, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 1.500.000,00 złotych powiększonej o odsetki w wysokości 13% w skali roku od kwoty 1.500.000,00 złotych od dnia 24 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu pożyczki jaka została udzielona pozwanemu w dniu 24 kwietnia 2013 r. W dniu 26 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, w którym: (1) zasądził na rzecz Magna Polonia S.A. od pozwanego Romana Karkosika kwotę 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dni 31 maja 2014 roku do dnia zapłaty; (2) oddalił powództwo w pozostałym zakresie; (3) zasądził od pozwanego Romana Karkosika na rzecz Magna Polonia S.A. kwotę 82.217 złotych kosztów procesu, w tym 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny. Zarówno Spółka jak i pozwany Roman Karkosik złożyli apelację od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej został wyznaczony na 31 maja 2017 r.
W dniu 4 marca 2015 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zobowiązanie pozwanego, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie od Magna Polonia SA 133.400 akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Sputnik 1 FIZAN, Magna Polonia żąda wykonania prawa sprzedaży akcji Awbud, które to prawo sprzedaży zostało udzielone Magna Polonia przez Sputnik 1 FIZAN na mocy porozumienia zawartego dnia 5 marca 2014 r. W związku ze spełnieniem się warunków określonych w tym porozumieniu, Magna Polonia SA złożyła Sputnik 1 FIZAN pisemne oświadczenie o wykonaniu prawa sprzedaży akcji Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
złotych, jednak Sputnik 1 FIZAN nie zawarł umowy na podstawie ww. porozumienia. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.
W dniu 2 lutego 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zobowiązujący Sputnik 1 FIZAN do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych oraz zasądzający na rzecz Magna Polonia kwotę 62.578,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Wyrok jest nieprawomocny, pozwany złożył apelację od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej nie został jeszcze wyznaczony.
W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r.
Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.
W dniu 14 września 2015 roku Corponet Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 242 tys. PLN. Stronami przedmiotowego postępowania są Corponet (powód) oraz spółka pod firmą Elterix S.A. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko spółce Elterix S.A., Corponet dochodzi zapłaty kwoty głównej 242 tys. PLN powiększonej o należne odsetki, która to kwota wynika z faktur czynszu najmu powierzchni kolokacyjnej w Centrum LIM w Warszawie oraz sprzedaży energii elektrycznej, wystawionych na podstawie umowy najmu powierzchni kolokacyjnej/urządzeń kolokacyjnych z dnia 31 marca 2015 roku zawartej pomiędzy Corponet Sp. z o.o. a Elterix S.A. W dniu 30 września 2015 roku Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę dochodzoną przez powoda. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 23 lutego 2016 roku Sąd wydał wyrok zasądzający na rzecz Corponet kwotę główną 242 tys.PLN powiększoną o należne odsetki. Następnie, w dniu 21 lipca 2016 roku wyrok ten ostał uchylony z uwagi na ogłoszenie upadłości Elterix S.A. obejmującej likwidację majątku pozwanej spółki (postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o ogłoszeniu upadłości Elterix S.A. z dnia 22 stycznia 2016 roku).
W dniu 22 października 2015 roku Corponet Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 115 tys. PLN. Stronami przedmiotowego postępowania są Corponet (powód) oraz spółka pod firmą Elterix S.A. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko spółce Elterix S.A., Corponet dochodzi zapłaty kwoty głównej 115 tys. PLN powiększonej o należne odsetki, która to kwota wynika z faktur czynszu najmu powierzchni kolokacyjnej w Centrum LIM w Warszawie oraz sprzedaży energii elektrycznej, wystawionych na podstawie umowy najmu powierzchni kolokacyjnej/urządzeń kolokacyjnych z dnia 31 marca 2015 roku zawartej pomiędzy Corponet Sp. z o.o. a Elterix S.A. Z uwagi na ogłoszenie w dniu 22 stycznia 2016 roku upadłości Elterix S.A. obejmującej likwidację majątku pozwanej spółki, postępowanie w tej sprawie zostało zawieszone.
W dniu 26 listopada 2016 r. Spółka skierowała do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę kwoty 617.777.000 zł (sześćset siedemnaście milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 11 grudnia 2013 r. do dnia zapłaty przeciwko następującym podmiotom,
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
jako dłużnikom solidarnym: (1) T-Mobile Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (2) Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, (3) Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, oraz (4) P4 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w związku z popełnieniem przez ww. spółki deliktu w postaci praktyki ograniczającej konkurencję i w konsekwencji wyrządzeniem Spółce szkody, co uzasadnia dochodzenie przez Spółkę ww. roszczeń. Pozew dotyczy roszczeń, o których była mowa w: raporcie bieżącym Spółki nr 48/2013 z dnia 24 września 2013 r., raporcie bieżącym Spółki nr 54/2013 z dnia 26 listopada 2013 r. oraz raporcie bieżącym Spółki nr 57/2013 z dnia 12 grudnia 2013 r. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.
W dniu 30 marca 2017 r. Magna Polonia SA otrzymała nakaz zapłaty solidarnie ze spółką Corponet Sp. z o.o. kwoty 574.913,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami maksymalnymi za opóźnienie od 04.03.2017r. oraz kosztami postępowania w kwocie 14 tys. zł, z tytułu poręczenia udzielonego przez Spółkę do umowy pożyczki zawartej przez Corponet Sp. z o.o. (jako pożyczkobiorcą) z osobą fizyczną (jako pożyczkodawcą) w dniu 30 sierpnia 2016 r. Nakaz zapłaty jest prawomocny. Spółka i Corponet Sp. z o.o. porozumieli się z wierzycielem co do przesunięcia do końca maja br. terminu zapłaty kwoty zasądzonej nakazem zapłaty.
Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Szczegółowy wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w pierwszych 3 miesiącach zakończonych 31 marca 2017 roku zaprezentowano w nocie 24 Kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia.
W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia br. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 7 listopada 2016 r. Magna Polonia SA jako poręczyciel oraz pożyczkobiorca i pożyczkodawca zawarli aneks do umowy pożyczki, na mocy którego kwotę pożyczki udzielonej Corponet zwiększono do kwoty 542 tys. złotych.
W dniu 30 marca 2017 r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty solidarnie ze spółką Corponet Sp. z o.o. kwoty 574.913,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami maksymalnymi za opóźnienie od 04.03.2017r. oraz kosztami postępowania w kwocie 14 tys. zł, z tytułu poręczenia udzielonego do ww. umowy pożyczki zawartej przez Corponet. Nakaz zapłaty jest prawomocny. Spółka i Corponet Sp. z o.o. porozumieli się z wierzycielem co do przesunięcia do końca maja br. terminu zapłaty kwoty zasądzonej nakazem zapłaty.
W dniu 4 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis S.A. oraz GPS Konsorcjum sp. z o.o. (spółki zależnej od Imagis S.A.) na łączną kwotę 15.862.337,24 PLN (wg stanu na dzień 16 listopada 2015 r.). Wierzytelności zostały nabyte wraz z zabezpieczeniami w postaci m.in. hipotek na nieruchomościach
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis, zastawów rejestrowych na: rachunkach bankowych GPS Konsorcjum sp. z o.o., zapasach magazynowych Imagis S.A., udziałach GPS Konsorcjum sp. z o.o., zapasach magazynowych oraz mieniu ruchomym przedsiębiorstwa GPS Konsorcjum sp. z o.o. oraz w postaci weksli in blanco wystawionych przez Imagis S.A. oraz GPS Konsorcjum sp. z o.o., indosowanych na rzecz Magna Polonia sp. z o.o. przez Bank Zachodni WBK S.A. W styczniu 2016 r. Magna Polonia Sp. z o.o. przejęła na własność zapasy magazynowe GPS Konsorcjum Sp. z o.o. będące przedmiotem zastawów rejestrowych zabezpieczających ww. wierzytelności.
W dniu 8 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o. na łączną kwotę 1.211.101,83 PLN. Nabyte wierzytelności są zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis SA.
W dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spółką Imagis SA umowę zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego na akcjach w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Emapa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy Imagis SA ustanowił na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. zastaw cywilny oraz zastaw rejestrowy na wszystkich, tj. 200.000 niezdematerializowanych, imiennych akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym Emapa SA, przy czym wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów nastąpił z dniem 16.12.2015 r., zgodnie z postanowieniem Sądu dla m.st. Warszawy XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 15.12.2015 r. Zastaw na akcjach Emapa zabezpiecza spłatę przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN, nabytych przez Magna Polonia sp. z o.o. od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty ww. wierzytelności przez Imagis SA jest także weksel własny in blanco wystawiony przez Imagis SA z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.
Magna Polonia SA jest stroną postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 500 tys. PLN na to zobowiązanie.
W ostatnim kwartale 2015 r. Magna Polonia SA otrzymała pozew o zapłatę kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. Pozew Emitel Sp. z o.o. jest w ocenie Zarządu w całości bezzasadny, Spółka złożyła odpowiedź na pozew do Sądu, w której w całości kwestionuje żądanie pozwu. Spółka prowadzi już postępowanie sądowe przeciwko Emitel Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 185 mln PLN z tytułu naruszenia przez Emitel umowy o zachowanie poufności, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XVI GC 2042/13). Postępowanie to Spółka wszczęła w grudniu 2013 r., a kwota roszczenia Magna Polonia SA wielokrotnie przewyższa żądanie zgłoszone przez Emitel. W świetle roszczeń Spółki wobec Emitel zgłoszonych w tym postępowaniu (sygn.
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
akt XVI GC 2042/13), w szczególności zgromadzonych w toku tego postępowania dowodów, żądanie zgłoszone przez Emitel jest całkowicie bezzasadne i w ocenie Spółki nie ma podstaw do tworzenia rezerwy na poczet tego zobowiązania.
W dniu 3 października 2014 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. zawarła umowę o ustanowienie zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego, na mocy której ustanowiła na rzecz spółki CG Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("CG Finanse") zastaw rejestrowy, a do czasu jego wpisu do rejestru zastawów – zastaw zwykły – na 1.469.042 akcjach Imagis SA. Akcje obciążone zastawem, stanowią 13,05% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów w Imagis. Zastaw rejestrowy nie został wpisany do rejestru zastawów.
W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia br. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych. W dniu 30 marca br. Spółka otrzymała nakaz zapłaty solidarnie ze spółką Corponet Sp. z o.o. kwoty 574.913,75 zł wraz z ustawowymi odsetkami maksymalnymi za opóźnienie od 04.03.2017r. oraz kosztami postępowania w kwocie 14 tys. zł, z tytułu poręczenia udzielonego do ww. umowy pożyczki zawartej przez Corponet. Nakaz zapłaty jest prawomocny. W porozumieniu z pożyczkodawcą termin spłaty został przesunięty do dnia 31 maja 2017 roku.
W dniu 23 listopada 2016 r. Magna Polonia SA wyemitowała 33 zabezpieczone obligacje imienne serii S o wartości nominalnej 10 tys. PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 330 tys. PLN. Zabezpieczeniem spłaty obligacji jest hipoteka do kwoty 750 tys. złotych ustanowiona przez Magna Polonia SA na nieruchomości lokalowej w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 4/96, a administratorem hipoteki jest spółka BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer sp. jawna.
W dniu 1 grudnia 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (ZWZA) podjęło uchwałę nr 8 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (Program). Zgodnie z uchwałą ZWZA przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte. W ramach Programu Spółka może nabyć nie więcej niż 2.784.395 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień podjęcia uchwały. Nabywanie akcji w ramach Programu może następować za cenę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 6,42 zł (sześć złotych i czterdzieści dwa grosze), a łączna cena nabycia akcji Spółki w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu przez Walne Zgromadzenie Spółki, czyli - zgodnie z treścią uchwały nr 10 ZWZA - kwoty 17.889.193,67 zł (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt siedem groszy).
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
Upoważnienie dla Zarządu Spółki do realizacji Programu udzielone zostało na okres do dnia 30 listopada 2019 r.
W dniu 4 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie pierwszej transzy skupu akcji własnych (Uchwała nr 02/04/2016), zgodnie z którą pierwsza transza skupu akcji własnych została przeprowadzona na następujących warunkach:
Oferty sprzedaży w pierwszej transzy przyjmowane były w dniach 13-22 kwietnia 2016 r. Akcjonariusze Spółki złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki na łączną liczbę 2.076.818 akcji. Biorąc pod uwagę liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w ramach Pierwszej Transzy (to jest 180.000 akcji), stopa redukcji zapisów wyniosła średnio 91,33%, co oznacza alokację akcji na poziomie 8,67%.
W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Magna Polonia i jej Grupa Kapitałowa, należą obligacje, umowy leasingu finansowego i operacyjnego oraz udzielane i otrzymane w ramach Grupy Kapitałowej pożyczki oraz posiadane udziały i akcje w innych podmiotach.
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia, obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego, oraz ryzyko związane z rozwojem spółek portfelowych.
Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.
Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.
Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Inplus Sp. z o.o. (18,13% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.
Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta.
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.
Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego. W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału.
Rozwój spółek będących w portfelu Emitent oraz osiągnięcie spodziewanych wyników finansowych z tych inwestycji zależy od czynników niezależnych od Emitenta, takich jak koniunktura gospodarcza, konkurencja czy realizacja strategii rozwoju nabywanych spółek przez ich zarządy. Ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek portfelowych może spowodować potencjalne osiągnięcie niższych niż zakładano stop zwrotu z inwestycji co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową. Czynnikiem mogącym wpłynąć na ograniczenie powyższego ryzyka przez Spółkę będzie staranna analiza nabywanych spółek m.in. pod kątem sposobu i jakości zarządzania oraz kompetencji osób zarządzających.
Przyjęte przez jednostkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń
Spółka identyfikując poszczególne rodzaje ryzyk finansowych związanych z jej działalnością, stara się je ograniczyć głównie poprzez dobór odpowiednich instrumentów finansowych. Spółka nie prowadzi rachunkowości zabezpieczeń.
Zarządzanie ryzykiem w Spó łce ma na celu minimalizację tychże ryzyk poprzez monitoring oraz aktywne przeciwdziałanie ich negatywnym skutkom:
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
Zarząd na bieżąco weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z rodzajów ryzyk finansowych. Spółka udziela pożyczek oraz obejmuje obligacje głównie o stałej stopie oprocentowania, a w celu minimalizacji ryzyka ustanawia odpowiednie formy zabezpieczenia wierzytelności. Stosowane formy zabezpieczeń to m.in. weksel własny, blokada papierów wartościowych, poręczenie podmiotu trzeciego. Zarząd Spółki monitoruje posiadane aktywa pod kątem ew. utraty wartości, a w przypadku stwierdzenie istotnego prawdopodobieństwa utraty wartości stosuje odpisy aktualizujące wartość wyceny.
W portfelu inwestycyjnym Grupy Kapitałowej znaczący udział mają wierzytelności bankowe wobec Imagis SA w restrukturyzacji, które zostały nabyte w grudniu 2015 roku przez Magna Polonia Sp. z o.o. za kwotę 4.700 tys. zł. W poprzednim roku obrotowym nastąpił częściowy zwrot z tej inwestycji poprzez przejęcie na własność a następnie sprzedaż zapasów magazynowych za łączną kwotę 2 200 tys. PLN brutto. W bieżącym okresie sprawozdawczym istotnym wydarzeniem było to, że część nabytych wierzytelności została objęta układem zawartym z wierzycielami Imagis SA przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Układ z wierzycielami zawarty w dniu 19 stycznia 2017 r. obejmuje część wierzytelności jakie wobec Imagis posiada Magna Polonia Sp. z o.o., tj. część w kwocie 6.730.181,46 PLN. Stosownie do układu, odsetki należne od dnia otwarcia postępowania układowego do dnia zapłaty zostaną umorzone, część wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o., w kwocie 2.692.072,60 zostanie skonwertowana na 26.920.726 akcji Imagis nowej emisji – serii J, na podstawie art. 156 ust. 5 i 6 Prawa Restrukturyzacyjnego, natomiast pozostała część wierzytelności Magna Polonia Sp. z o.o. zostanie rozłożona na 3 równe raty:
W dniu 28 marca 2017 r. Sąd zatwierdził układ z wierzycielami, przy czym postanowienie o zatwierdzeniu układu nie jest jeszcze prawomocne.
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
| tys. PLN | tys. PLN | tys. EUR | tys. EUR | |
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 01.01.2017- 31.03.2017 |
01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2017- 31.03.2017 |
01.01.2016- 31.03.2016 |
| dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 270 | 291 | 63 | 67 |
| Zysk/Strata* brutto | -532 | -937 | -124 | -215 |
| Zysk/Strata* netto ogółem | -430 | -776 | -100 | -178 |
| Całkowity dochód netto | -430 | -776 | -100 | -178 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -340 | -849 | -79 | -195 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 187 | 2 049 | 44 | 470 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | 143 | -696 | 33 | -160 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | -10 | 504 | -2 | 116 |
| Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)* | -0,03 | -0,06 | -0,01 | -0,01 |
| 31.03.2017 | 31.12.2016 | 31.03.2017 | 31.12.2016 | |
| Aktywa razem | 24 245 | 24 691 | 5 746 | 5 581 |
| Zobowiązania razem | 2 099 | 2 115 | 497 | 478 |
| Zobowiązania długoterminowe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 099 | 2 115 | 497 | 478 |
| Kapitał własny | 22 146 | 22 576 | 5 248 | 5 103 |
| Kapitał akcyjny | 13 922 | 13 922 | 3 299 | 3 147 |
| Liczba akcji (w sztukach) | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 |
| Średnioważona liczba akcji (w sztukach) | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 |
| Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)** | 1,59 | 1,62 | 0,38 | 0,37 |
Jednostka dominująca Magna Polonia S.A. zakończyła I kwartał 2017 roku stratą netto 430 tys. PLN. Głównymi przychodami Spółki nadal są przychody z tytułu odsetek od zakupionych obligacji i udzielonych pożyczek., które wyniosły za I kwartał 181 tys. PLN.
Spółka w okresie bieżącym dokonała odpisu aktualizującego wartość naliczonych odsetek od obligacji wyemitowanych przez BNY Sp. z o.o. w kwocie 56 tys. PLN oraz odpisu odsetek od udzielonej pożyczki od Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w kwocie 25 tys. PLN. Łącznie koszty finansowe Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2017 roku wyniosły 101 tys. PLN.
Istotny wpływ na wynik finansowy miała również wycena bilansowa aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik. Wycena opcji PUT jaką posiada Spółka na akcjach Awbud S.A. wyniosła na koniec I kwartału -257 tys. PLN.
Spółka obecnie ponosi koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których jest
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
stroną. Zarząd Spółki na chwilę obecną poszukuje również nowych możliwości inwestycyjnych i w tym celu ponosi koszty usług doradczych, które przy braku operacyjnych przychodów istotnie obniżają wyniki Spółki.
| tys. PLN | tys. PLN | tys. EUR | tys. EUR | |
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 01.01.2017- 31.03.2017 |
01.01.2016- 31.03.2016 |
01.01.2017- 31.03.2017 |
01.01.2016- 31.03.2016 |
| dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego | ||||
| Przychody ze sprzedaży | 137 | 2 786 | 32 | 640 |
| Zysk/Strata* z działalności operacyjnej | -423 | -1 005 | -99 | -231 |
| Zysk/Strata* brutto | -501 | -1 349 | -117 | -310 |
| Zysk/Strata* netto z działalności kontynuowanej | -399 | -1 188 | -93 | -273 |
| Zysk/Strata* netto ogółem | -399 | -1 188 | -93 | -273 |
| Zysk/Strata* netto dla akcjonariuszy | -399 | -1 188 | -93 | -273 |
| Całkowity dochód netto | -399 | -1 188 | -93 | -273 |
| Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy | -399 | -1 188 | -93 | -273 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | -272 | 947 | -63 | 217 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 303 | 192 | 71 | 44 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -46 | -56 | -11 | -13 |
| Przepływy pieniężne netto, razem | -15 | 1 083 | -3 | 249 |
| Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)* | -0,03 | -0,09 | -0,007 | -0,02 |
| 31.03.2017 | 31.12.2016 | 31.03.2017 | 31.12.2016 | |
| Aktywa razem | 27 845 | 28 651 | 6 599 | 6 476 |
| Zobowiązania razem | 4 993 | 5 400 | 1 183 | 1 221 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 000 | 2 000 | 474 | 452 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 2 993 | 3 400 | 709 | 769 |
| Kapitał własny | 22 852 | 23 251 | 5 415 | 5 256 |
| Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki | 22 852 | 23 251 | 5 415 | 5 256 |
| Kapitał akcyjny | 13 922 | 13 922 | 3 299 | 3 147 |
| Liczba akcji (w sztukach) | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 |
| Średnioważona liczba akcji (w sztukach) | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 | 13 921 975 |
| Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)** |
1,64 | 1,67 | 0,39 | 0,38 |
*Zysk/Strata podstawowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz straty netto przypadającej na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w ciągu roku obrotowego. Średnia ważona liczba akcji w bieżącym okresie wynosiła 13 921 975 oraz w okresie porównawczym 13 921 975.
** Wartość księgowa na jedną akcję została obliczona jako iloraz kapitału własnego przypadającego na akcjonariuszy Jednostki Dominującej przez liczbę akcji.
Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:
Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta
Za okres 3 miesięcy zakończonych dnia 31 marca 2017 roku
Grupa Kapitałowa Magna Polonia zakończyła I kwartał 2017 roku ze stratą netto 399 tys. PLN. W analogicznym okresie poprzedniego roku strata wynosiła – 1 188 tys. PLN.
Na wyniki Grupy Kapitałowej w okresie bieżącym wpływ miały w głównej mierze operacje dotyczące Spółki dominującej opisane powyżej, z wyłączeniem transakcji między jednostkami powiązanymi.
W dniu 23 listopada 2016 roku Spółka wyemitowała 33 (trzydzieści trzy) zabezpieczone obligacje imienne serii S o wartości nominalnej 10.000,00 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej 330.000,00 PLN, z terminem wykupu przypadającym w dniu 30 czerwca 2017 r., oprocentowane według stopy procentowej 6% w skali roku. Zabezpieczeniem obligacji jest hipoteka umowna na będącej własnością Spółki nieruchomości w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 4/96, ustanowiona na rzecz administratora hipoteki - BWHS Bartkowiak Wojciechowski Hałupczak Springer sp. jawna - do kwoty 750 tys. złotych. Środki pozyskane z emisji obligacji S zostały przeznaczone na sfinansowanie bieżącej działalności Spółki.
Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu
Warszawa, dnia 29 maja 2017 roku
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku oraz dane porównawcze Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Magna Polonia S.A. za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2017 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe. Niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. oraz Spółki Magna Polonia S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu
____________________________________
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.