Quarterly Report • May 29, 2017
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2017 ROKU
29 maja 2017 r.
| I. | Wybrane Dane Finansowe oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej 4 |
|---|---|
| 1. | Wybrane dane finansowe 4 |
| 2. | Aktywa 5 |
| 3. | Pasywa 6 |
| 4. | Rachunek zysków i strat 7 |
| 5. | Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8 |
| 6. | Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 9 |
| II. | Dodatkowe informacje dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego10 |
| 1. | Informacje ogólne10 |
| 2. | Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu śródrocznego za I kwartał 2017 roku. 11 |
| 3. | Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych12 |
| 4. | Koszty działalności operacyjnej 12 |
| 5. | Pozostałe przychody i koszty operacyjne 12 |
| 6. | Przychody i koszty finansowe13 |
| 7. | Należności handlowe i pozostałe14 |
| 8. | Zobowiązania handlowe i pozostałe14 |
| 9. | Objaśnienie struktury środków pieniężnych przyjętych do Przepływów Pieniężnych14 |
| 10. | Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów15 |
| 11. | Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. 15 |
| 12. | Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. 15 |
| a) | Zawiadomienie o wydaniu zezwolenia na wykreślenie hipoteki umownej łącznej 15 |
| b) | Wybór biegłego rewidenta15 |
| c) | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy16 |
| 13. | Pozostałe dokonania i niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, oraz na dzień publikacji raportu wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w układzie chronologicznym z wyłączeniem zdarzeń wymienionych w pkt. 12 ust. a-c16 |
| d) | Zmiana adresu siedziby Spółki. 16 |
| e) | Zmiany w składzie Rady Nadzorczej16 |
| 14. | Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 17 |
| 15. | Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia17 |
| 16. | Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe17 |
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2017 – 31.03.2017
| 31.03.2017 r. 31.03.2016 r. 31.03.2017 r. 31.03.2016 r. WYBRANE DANE FINANSOWE 3 miesięcy 3 miesięcy 3 miesięcy 3 miesięcy 31.03.2017 r. 31.03.2016 r. 31.03.2017 r. 31.03.2016 r. (niebadane) (niebadane (niebadane) (niebadane) Przychody łącznie całkowite 863,41 656 445,99 201,30 150 701,57 Przychody ze sprzedaży - - - - Koszty działalności operacyjnej (64 425,96) (42 725,08) (15 020,86) (9 808,48) Amortyzacja (254,79) (3 249,69) (59,40) (746,04) Zysk (strata) na sprzedaży (64 425,96) (42 725,08) (15 020,86) (9 808,48) Zysk (strata) na działalności (63 584,11) (42 746,72) (14 824,58) (9 813,45) operacyjnej Zysk (strata) przed (113 368,96) (103 916,75) (26 431,88) (23 856,37) opodatkowaniem Zysk (strata) netto (113 368,96) (103 916,75) (26 431,88) (23 856,37) Przepływy pieniężne netto z (35 048,34) (1 443 316,75) (8 171,49) (331 345,00) działalności operacyjnej |
w zł | w EUR | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Przepływy pieniężne netto z - - |
|||||
| działalności inwestycyjnej | |||||
| Przepływy pieniężne netto z - - |
|||||
| działalności finansowej | |||||
| 31.03.2017 r. 31.03.2016 r. 31.03.2017 r. 31.03.2016 r. |
|||||
| (niebadane) (niebadane) (niebadane) (niebadane) |
|||||
| Aktywa trwałe 1 603,89 147 008,07 380,09 34 441,02 |
|||||
| Aktywa obrotowe 34 266 875,22 10 294 928,03 8 120 497,47 2 411 893,93 |
|||||
| Pożyczki udzielone - - - - |
|||||
| długoterminowe | |||||
| Pożyczki udzielone - 4 931,52 - 1 155,36 |
|||||
| krótkoterminowe | |||||
| Środki pieniężne i inne aktywa 6 510,67 269 643,61 1 542,89 63 172,06 |
|||||
| pieniężne | |||||
| Kapitał własny 20 976 629,37 10 361 583,59 4 971 000,85 2 427 509,98 |
|||||
| Zobowiązania i rezerwy - 936,99 - 219,52 długoterminowe |
|||||
| Zobowiązania i rezerwy | |||||
| 13 291 849,74 79 415,52 3 149876,71 18 605,45 krótkoterminowe |
|||||
| Rezerwy długoterminowe 936,99 - 219,52 |
|||||
| Rezerwy krótkoterminowe 3 866 500,00 16 000,00 916 275,65 3 748,48 |
|||||
| Wartość księgowa na jedną akcję | |||||
| 0,42 1,48 0,10 0,35 na dzień bilansowy (w zł.) |
|||||
| Zysk (strata) za okres na jedną | |||||
| (0,00) (0,00) (0,00) (0,00) akcję zwykłą (w zł.) |
|||||
| Liczba akcji na dzień bilansowy* 50 000 000 7 011 403 50 000 000 7 011 403 |
|||||
| Średnia ważona liczba akcji* 50 000 000 7 011 403 50 000 000 7 011 403 |
*po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku
Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:
| Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej | 31.03.2017 (niebadane) |
31.12.2016 (badane) |
||
|---|---|---|---|---|
| A | Aktywa trwałe | NOTA | 1 603,89 | 1 858,68 |
| I. | Wartości niematerialne | - | - | |
| II. | Rzeczowe aktywa trwałe | 1 603,89 | 1 858,68 | |
| III. | Nieruchomości inwestycyjne | - | - | |
| IV. | Długoterminowe aktywa finansowe | - | - | |
| V. | Prawa wieczystego użytkowania gruntów | - | - | |
| VI. | Pożyczki udzielone | - | - | |
| VII. | Akcje i udziały w jednostkach zależnych | - | - | |
| VIII. | Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | - | |
| IX. | Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
- | - | |
| X. | Pozostałe aktywa | - | - | |
| B | Aktywa obrotowe | NOTA | 34 266 875,22 | 30 283 745,47 |
| I. | Zapasy | 29 017 392,32 | 29 000 000,00 | |
| II. | Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
7 | 5 176 663,32 | 1 242 030,41 |
| III. | Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | ||
| IV. | Pożyczki udzielone | - | ||
| V. | Instrumenty finansowe utrzymywane do terminy wymagalności |
- | ||
| VI. | Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży | - | ||
| VII. | Akcje i udziały w jednostkach zależnych | - | ||
| VIII. | Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe |
- | ||
| IX. | Należności z tytułu podatku dochodowego (PDOP) |
- | ||
| X. | Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 6 510,67 | 41 559,01 | |
| XI. | Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
- | ||
| XII. | Rozliczenia międzyokresowe | 66 308,91 | 156,05 | |
| Suma aktywów | 34 268 479,11 |
30 285 604,15 |
| Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej | 31.03.2017 (niebadane) |
31.12.2016 (badane) |
||
|---|---|---|---|---|
| A. | Kapitał własny | NOT A |
20 976 629,37 | 21 089 998,33 |
| I. | Kapitał zakładowy | 17 755 565,98 | 7 438 302,70 | |
| II. | Kapitał zapasowy | - | ||
| III. | Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) | - | ||
| IV. | Kapitał z aktualizacji wyceny | - | ||
| V. | Pozostałe kapitały rezerwowe | 3 203 346,08 | 13 520 609,36 | |
| VI. | Zyski zatrzymane | 131 086,27 | (129 011,35) | |
| VII | Zysk (strata) netto za rok obrotowy | (113 368,96) | 260 097,62 | |
| B. | Zobowiązania i rezerwy długoterminowe | |||
| I. | Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe | - | ||
| II. | Rezerwy | - | ||
| III. | Rezerwy na podatek odroczony | - | ||
| IV. | Pozostałe zobowiązania długoterminowe | - | ||
| C. | Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe | 13 291 849,74 | 9 195 605,82 | |
| I. | Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania |
8 | 5 712 349,74 | 9 179 105,82 |
| II. | Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe | 3 713 000,00 | - | |
| III. | Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (PDOP) |
- | ||
| IV. | Rezerwy | 3 866 500,00 | 16 500,00 | |
| V. | Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży |
- | ||
| VI. | Rozliczenia międzyokresowe | - | ||
| Suma pasywów | 34 268 479,11 |
30 285 604,15 | ||
| Wartość księgowa | 20 976 629,37 | 21 089 998,33 | ||
| Liczba akcji na dzień bilansowy* | 50 000 000 | 7 011 403 | ||
| Wartość księgowa na jedną akcję | 0,42 | 3,01 |
po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku
| Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów | NOTA | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|---|
| A | Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi | - | ||
| I. | Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | - | ||
| II. | Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów | - | ||
| B | Koszty działalności operacyjnej | 4 | (64 425,96) | (42 725,08) |
| I. | Amortyzacja | (254,79) | (3 249,69) | |
| II. | Zużycie surowców i materiałów | (757) | (485,73) | |
| III. | Usługi obce | (27 887,16) | (20 807,00) | |
| IV. | Podatki i opłaty | (3 287) | (391,54) | |
| V. | Wynagrodzenia | (25 530,62) | (10 374,98) | |
| VI. | Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (2 709,39) | (1 121,74) | |
| VII. | Pozostałe koszty rodzajowe | (4 000,00) | (6 294,40) | |
| VIII. | Wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - | |
| C | Zysk (strata) ze sprzedaży | (64 425,96) | (42 725,08) | |
| I. | Pozostałe przychody operacyjne | 5 | 841,84 | 500 000,14 |
| II. | Pozostałe koszty operacyjne | 5 | (500 021,78) | |
| D. | Zysk (strata) na działalności operacyjnej | (63 584,12) | (42 746,72) | |
| I. | Przychody finansowe | 6 | 21,57 | 156 445,85 |
| II. | Koszty finansowe | 6 | (49 806,41) | (217 615,88) |
| E. | Zysk (strata) przed opodatkowaniem | (113 368,96) | (103 916,75) | |
| F. | Podatek dochodowy | - | - | |
| I. | część bieżąca | - | ||
| II. | część odroczona | |||
| G. | ZYSK (STRATA) ZA OKRES | (113 368,96) | (103 916,75) | |
| H. | Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej | (113 368,96) | (103 916,75) | |
| I. | Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | ||
| Pozostałe całkowite dochody: | ||||
| Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku | - | |||
| Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych | - | |||
| okresach: | - | |||
| Suma całkowitych dochodów: | - | |||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) | 8 | (113 368,96) | (103 916,75) | |
| - podstawowy za okres obrotowy | (0,01) | (0,01) | ||
| - rozwodniony za okres obrotowy | (0,01) | (0,01) | ||
| - średnia ważona liczba akcji* | 50 000 000 | 7 011 403 | ||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności | ||||
| kontynuowanej ( w zł) | (113 368,96) | (103 916,75) | ||
| - podstawowy za okres obrotowy - rozwodniony za okres obrotowy |
(0,01) (0,01) |
(0,01) (0,01) |
||
| - średnia ważona liczba akcji* | 50 000 000 | 7 011 403 | ||
| Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w | ||||
| zł) - podstawowy za okres obrotowy |
- - |
|||
| - rozwodniony za okres obrotowy | - | |||
| - średnia ważona liczba akcji* | 50 000 000 | 7 011 403 |
* po uwzględnieniu rejestracji emisji akcji serii C w dniu 17 lutego 2017 roku
| Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia) | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|
| A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej | |||
| I. | Zysk / Strata przed opodatkowaniem | (113 368,96) | (103 916,75) |
| II. | Korekty razem | 78 320,62 | (1 339 400,00) |
| 1. | Amortyzacja | 254,79 | 3 249,69 |
| 2. | Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych | - | - |
| 3. | Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) | - | - |
| 4. | Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej | - | 66 384,07 |
| 5. | Zmiana stanu rezerw | 3 850 000,00 | (500 000,00) |
| 6. | Zmiana stanu zapasów | (17 392,32) | - |
| 7. 8. |
Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów |
(3 934 632,91) 246 243,92 |
583 476,17 (1 489 731,37) |
| 9. | Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych | (66 152,86) | (2 778,56) |
| 10. | Inne korekty | - | |
| III. | Gotówka z działalności operacyjnej (I+II) | (35 048,34) | (1 443 316,75) |
| IV. | Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty | - | - |
| V. | Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II) | (35 045,34) | (1 443 316,75) |
| B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej | |||
| I. | Wpływy | - | - |
| 1. | Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | - | - |
| 2. | Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | - | - |
| 3. | Z aktywów finansowych, w tym: | - | - |
| a) | w jednostkach powiązanych | - | - |
| b) | w pozostałych jednostkach: | - | - |
| - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach |
- - |
- - |
|
| - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych | - | - | |
| - odsetki | - | - | |
| - inne wpływy z aktywów finansowych | - | - | |
| 4. | Inne wpływy inwestycyjne | - | - |
| II. | Wydatki | - | - |
| 1. | Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych | - | - |
| 2. | Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne | - | - |
| 3. | Na aktywa finansowe, w tym: | - | - |
| a) | w jednostkach powiązanych | - | - |
| b) | w pozostałych jednostkach: | - | - |
| - nabycie aktywów finansowych - udzielone pożyczki długoterminowe |
- - |
- - |
|
| 4. | Inne wydatki inwestycyjne | - | - |
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) | - | - |
| C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej | |||
| I. | Wpływy | - | - |
| Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów | |||
| 1. | kapitałowych oraz dopłat do kapitału | - | - |
| 2. | Kredyty i pożyczki | - | - |
| 3. 4. |
Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe |
- - |
- - |
| II. | Wydatki | - | - |
| 1. | Nabycie udziałów (akcji) własnych | - | - |
| 2. | Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli | - | - |
| 3. | Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku | - | - |
| 4. | Spłaty kredytów i pożyczek | - | - |
| 5. | Wykup dłużnych papierów wartościowych | - | - |
| 6. | Z tytułu innych zobowiązań finansowych | - | - |
| 7. | Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego | - | - |
| 8. 9. |
Odsetki Inne wydatki finansowe |
- - |
- - |
| III. | Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) | - | - |
| D. | Przepływy pieniężne netto razem | ( 35 048,34) | (1 443 316,75) |
| E. | Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym | (35 048,34 | (1 443 316,75) |
| - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych | - | ||
| F. | Środki pieniężne na początek okresu | 41 559,01 | 1 712 960,36 |
| G. | Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym | 6 510,67 | 269 643,61 |
| - o ograniczonej możliwości dysponowania | - | - |
| Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
|
|---|---|---|---|
| I. | Kapitał własny na początek okresu (BO) | 21 089 997,63 | 9 950 500,34 |
| Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych |
- | ||
| I.a | Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach | 21 089 997,63 | 9 950 500,34 |
| 1. | Kapitał podstawowy na początek okresu | 7 438 302,70 | 15 851 986,30 |
| 1.1 | Zmiany kapitału podstawowego | 10 317 263,28 | - |
| a) | zwiększenie (z tytułu) | - | - |
| - rejestracja emisji akcji serii C | 10 317 263,28 | - | |
| b) | zmniejszenie (z tytułu) | - | - |
| 1.2 | - obniżenie kapitału Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu |
- 17 755 565,28 |
- 15 851 986,30 |
| 2. | Udziały (akcje) własne na początek okresu | - | (2 177 971,60) |
| a) | zwiększenie | - | - |
| - zysk na sprzedaży akcji własnych | |||
| - nabycie akcji własnych | - | ||
| b) | zmniejszenie | - | 2 001 823,16 |
| - sprzedaż akcji własnych | 515 000,00 | ||
| - strata na sprzedaży akcji własnych | 1 486 823,16 | ||
| 2.1. | Udziały (akcje) własne na koniec okresu | (176 148,44) | |
| 3. | Kapitał zapasowy na początek okresu | 13 520 609,36 | 2 349 718,93 |
| 3.1 | Zmiany kapitału zapasowego | (10 317 263,28) | (1 486 823,16) |
| a) | zwiększenie (z tytułu) | - | - |
| - z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) | - | - | |
| - zysk na sprzedaży akcji własnych | - | ||
| - emisja akcji (agio) | - | - | |
| b) | zmniejszenie (z tytułu) | (10 317 263,28) | (1 486 823,16) |
| - rejestracja emisji akcji serii C | (10 317 263,28) | (1 486 823,16) | |
| - przekazania środków na fundusz rezerwowy w celu nabycia akcji własnych | - | ||
| 3.2 | Stan kapitału zapasowego na koniec okresu | 3 203 346,08 | 862 895,77 |
| 4. | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu | - | |
| 4.1 | Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny | - | |
| a) | zwiększenie | - | |
| b) | zmniejszenie | - | |
| 4.2 | Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu | - | |
| 5. | Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu | 22 346 858,00 | |
| 5.1 | Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych | - | |
| a) | zwiększenie - zwiększenie z tytułu przekazania środków z kapitału zapasowego w celu |
- | |
| nabycia akcji własnych | - | ||
| - przeksięgowanie wyniku finansowego z roku poprzedniego | - | ||
| - podwyższenie kapitału - emisja akcji serii C | - | ||
| b) | zmniejszenie | - | |
| - podział wyniku | - | ||
| - rejestracja emisji akcji serii C - pozostałe |
- - |
||
| 5.2 | Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu | 22 346 858,00 | |
| 5. | Zyski zatrzymane na początek okresu | 131 086,27 | (25 861 738,35) |
| 6.1 | Zmiany zysków zatrzymanych | (2 558 352,94) | |
| a) | zwiększenie | (2 558 352,94) | |
| - wynik finansowy z roku ubiegłego | (2 558 352,94) | ||
| b) | - przekazanie środków z kapitału zapasowego zmniejszenie (z tytułu) |
- - |
|
| - podział wyniku finansowego - pokrycie straty roku ubiegłego | - | ||
| - podział wyniku finansowego - kapitał zapasowy | - | ||
| - podział wyniku finansowego - pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe | - | ||
| - podział wyniku finansowego - inne | - | ||
| 6.2 | Zyski zatrzymane na koniec okresu | 131 086,27 | (28 420 091,29) |
| 7. | Całkowite dochody ogółem | (113 368,96) | (103 916,75) |
| a) | Zysk netto | - | |
| b) | Strata netto | (113 368,96) | (103 916,75) |
| c) | Odpisy z zysku | - | |
| II. | Kapitał własny na koniec okresu (BZ) | 20 976 628,67 | 10 361 583,59 |
| III. | Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) |
20 976 628,67 | 10 361 583,59 |
Prezentowane sprawozdanie jest skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym STARHEDGE S.A. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r.
Podstawowe dane rejestrowe Spółki:
| - | jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem | - | 0000017849 |
|---|---|---|---|
| - | posiada nr statystyczny w systemie REGON | - | 970517930 |
| - | przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD | - | 64.20Z |
| - | jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy | - | 926-000-13-37 |
| NIP |
Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 r. ma swoją siedzibę przy ul. Łączyny 5, 82-820 Warszawa.
Przedmiotem działalności Spółki według statutu jest:
| Informacje ogólne | |||
|---|---|---|---|
| Giełda | Giełda Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa |
||
| Symbol na GPW | SHG | ||
| Sektor na GPW | Finanse Inne (fin) | ||
| System depozytowo - rozliczeniowy: | Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa |
||
| Kontakty z inwestorami: | Warszawa, ul. Łączyny 5 e-mail: [email protected] |
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską, a w szczególności z MSR 34.
STARHEDGE S.A. prowadzi działalność w segmencie inwestycyjnym. Obecnie głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20Z).
Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:
I. Działalności inwestycyjnej, prowadzonej przy wykorzystaniu dostępnych instrumentów finansowych na podstawie przyjętego przez Spółkę wzorcowego portfela stanowiącego punkt odniesienia do oceny efektywności dokonywanych w tym obrębie inwestycji oraz działalności w obszarze nieruchomości (inwestycje deweloperskie, budowa i wyposażenie apartamentowców, inwestycje w grunty, realizacja projektów komercyjnych).
Jednocześnie Spółka świadczy odpłatnie usługi doradztwa dla podmiotów zewnętrznych w zakresie:
Po sprzedaży Przedsiębiorstwa w 2016 roku Spółka skupia swoją działalność na działalności inwestycyjnej w projekty nieruchomościowe na rynku krajowym z wyłączeniem inwestycji w wysoko ryzykowne papiery wartościowe czy papiery dłużne a także inne instrumenty finansowe.
Emitent nie dokonał istotnych zmian stosowanych zasad (polityki) rachunkowości w porównaniu do poprzedniej wersji polityki rachunkowości, zaprezentowanej w opublikowanym sprawozdaniu rocznym.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 marca 2017 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 marca 2016 r., 31 grudnia 2016 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.
Zaprezentowane dane finansowe na dzień 31 marca 2017 roku oraz za okres 3 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku, zawarte w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. nie podlegały przeglądowi ani badaniu przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2016 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2016 została wydana dnia 27 kwietnia 2017 r.
Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia.
Na dzień bilansowy spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości. Przeprowadzona analiza nie wskazała przesłanek ewentualnej utraty wartości. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31.12.2017 roku, ponadto spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.
Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu, że jednostka będzie kontynuowała działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty, na którą sporządzono niniejsze sprawozdanie.
W prezentowanym okresie sprawozdawczym, Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
| Koszty według rodzaju | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| a) amortyzacja | (254,79) | (3 249,69) |
| b) zużycie materiałów i energii | (757,00) | (485,73) |
| c) usługi obce | (27 887,16) | (20 807,00) |
| d) podatki i opłaty | (3 287,00) | (391,54) |
| e) wynagrodzenia | (25 530,62) | (10 374,98) |
| f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (2 709,39) | (1 121,74) |
| g) pozostałe koszty rodzajowe | (4 000,00) | (6 294,40) |
| h) wartość sprzedanych towarów i materiałów | - | - |
| Koszty według rodzaju ogółem | (64 425,96) | (42 725,08) |
| Koszty zatrudnienia | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
| a) Koszty wynagrodzeń | (25 530,62) | (10 374,98) |
| b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia | (2 709,39) | (1 121,74) |
| Suma kosztów świadczeń pracowniczych | (28 240,01) | (11 496,72) |
| Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów) | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | - | - |
| b) dotacje | - | - |
| c) zysk ze zbycia środka trwałego | - | - |
| d) pozostałe przychody operacyjne, w tym: | 841,84 | 500 000,14 |
| - rozwiązanie rezerwy | - | 500 000,00 |
| - inne | 841,84 | - |
| - VAT | - | 0,14 |
| - rozwiązanie rezerwy na sprawozdanie finansowe i badanie sprawozdania finansowego |
- | - |
|---|---|---|
| Pozostałe przychody operacyjne, razem | 841,84 | 500 000,14 |
| Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów) | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
| a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych | - | 0,00 |
| b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych | - | 0,00 |
| c) pozostałe koszty operacyjne, w tym: | - | (500 021,78) |
| - VAT | - | (21,78) |
| - odszkodowania i kary NKUP | - | (500 000,00) |
| - inne | - | - |
| Pozostałe koszty operacyjne, razem | - | (500 021,78) |
| Przychody finansowe | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| a)Przychodny z tytułu odsetek: | 21,57 | 5 242,44 |
| - od jednostek powiązanych (z tyt. udzielonej pożyczki) | - | |
| - od pozostałych jednostek | 21,05 | - |
| - odsetki od lokat bankowych | 5 233,23 | |
| - odsetki bankowe | 0,52 | 9,21 |
| b)Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych |
3,41 | |
| c) Inne | - | |
| d) Zysk ze zbycia inwestycji | - | |
| e) Pozostałe przychody finansowe, w tym: | 151 200,00 | |
| - wycena akcji Spółek publicznych | 151 200,00 | |
| f) Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych akcji: | - | |
| RAZEM | 21,57 | 156 445,85 |
| Koszty finansowe | 01.01.-31.03.2017 (niebadane) |
01.01.-31.03.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| a) Koszty z tytułu odsetki w tym: | (49 806,41) | (31,81) |
| - odsetkii bankowe | (5,68) | |
| - odsetki NKUP | (49 806,41) | (1,68) |
| - Inne | (24,45) | |
| b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
(217 584,07) | |
| c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych |
- | |
| d) Strata netto z realizacji pochodnych instrumentów finansowych (forward) wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy |
- | |
| d) Odpisy z tytułu wyceny | - | |
| e) Strata ze zbycia inwestycji, w tym: | - | |
| - przychody ze sprzedaży aktywów finansowych | - | |
| - koszty sprzedaży (po uwzględnieniu wyceny) | - | |
| f) Pozostałe koszty finansowe | - | |
| RAZEM | (49 806,41) | (217 615,88) |
Emitent w momencie sprzedaży posiadanych papierów wartościowych w formie akcji odwraca ich wycenę. Ujmuje wynik na sprzedaży akcji jako różnicę między ceną sprzedaży, a ich ceną nabycia.
| Należności handlowe oraz pozostałe należności | 31.03.2017 (niebadane) |
31.03.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| od jednostek powiązanych | - | |
| od pozostałych jednostek | 433,74 | 10,36 |
| Należności z tytułu dostaw i usług brutto | 433,74 | 10,36 |
| Odpisy aktualizujące wartość należności | - | |
| Należności z tytułu dostaw i usług netto | 10,36 | |
| Wyszczególnienie | 31.03.2017 (niebadane) |
31.03.2016 (niebadane) |
| Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń | 1 226 229,58 | 6 122,18 |
| Kaucje | 16 104,75 | |
| Pozostałe | 599,78 | |
| Pozostałe należności (brutto) | 3 950 000 | 22 826,71 |
| Odpisy aktualizujące należności | - | - |
| Pozostałe należności (netto) | 3 950 000 | 22 826,71 |
| Zobowiązania handlowe i pozostałe | 31.03.2017 (niebadane) |
31.03.2016 (niebadane) |
|---|---|---|
| wobec jednostek powiązanych | - | |
| wobec pozostałych jednostek | 5 712 349,74 | 63 415,52 |
| Zobowiązania z tytułu dywidend | - | |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług | 5 555 803,40 | 51 628,22 |
| Zaliczki otrzymane na dostawy | 5 000 | - |
| Zobowiązania inwestycyjne | - | |
| Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym: | 17 165,20 | 2 817,55 |
| - podatek dochodowy od osób fizycznych | 943 | - |
| - zobowiązania wobec ZUS | 7 406,20 | 2 817,55 |
| - podatek od nieruchomości | 8 816 | |
| Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń | 27 885,23 | 8 575,84 |
| Pozostałe zobowiązania | 106 495,91 | 393,91 |
| Zobowiązania krótkoterminowe razem (bez kredytów) | 5 712 349,74 | 63 415,52 |
| Struktura walutowa | 31.03.2017 (niebadane) |
31.03.2016 (niebadane) |
| a) zobowiązania w walucie polskiej | 5 712 349,74 | 63 415,52 |
| b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) | - | - |
| pozostałe waluty w zł | - | - |
| Zobowiązania krótkoterminowe, razem (bez kredytów) | 5 712 349,74 | 63 415,52 |
| Zmiana stanu | Bilans otwarcia |
Bilans zamknięcia |
Różnica | Przepływy pieniężne |
Różnica między przepływami pieniężnymi a zmianą bilansową |
|---|---|---|---|---|---|
| Środki pieniężne | 41 559,01 | 6 510,67 | -35 048,34 | -35 048,34 | 0,00 |
| Zobowiązania krótkoterminowe bez pożyczek |
9 179 105,82 | 5 712 349,74 | - 3 466 756,08 | 246 243,92 | 3 713 000,00 |
| Należności | 1 242 030,41 | 5 176 663,32 | - 3 934 632,91 | -3 934 632,91 | 0,00 |
| Rozliczenia międzyokresowe | 156,05 | 66 308,91 | -66 152,86 | -66 152,86 | 0,00 |
| Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów | |
|---|---|
| Zmiana bilansowa | (3 466 756,08) |
| Zmiana w przepływach pieniężnych | (246 243,92) |
| Różnica: | (3 713 000,00) |
| - zobowiązanie z tytułu emisji weksla | (3 713 000,00) |
| Zmiana stanu należności | ||
|---|---|---|
| Zmiana bilansowa | (3 934 632,91) | |
| Zmiana w przepływach pieniężnych | (3 934 632,91) | |
| Różnica: | 0,00 | |
| - sprzedaż akcji z odroczonym terminem zapłaty | 0,00 |
W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.
W prezentowanym okresie STARHEDGE S.A. nie korzystał z zewnętrznych form finansowania działalności.
W dniu 30 marca 2017 roku raportem bieżącym ESPI nr 9/2017 Emitent poinformował o otrzymaniu pisma z Banku Spółdzielczego w Andrespolu (administrator hipoteki) z dnia 29 marca 2017 roku dotyczącego zezwolenia na wykreślenie hipoteki umownej łącznej, o której Emitent informował RB ESPI 41/2016 w dniu 28 grudnia 2016 r.
Nieruchomość objęta księgą wieczystą oznaczoną numerem LD1M/00085993/0 obciążona jest hipoteką umowną łączną do kwoty 11.122.000,00 (jedenaście milionów sto dwadzieścia dwa tysiące ) złotych, zabezpieczającą spłatę kredytu udzielonego Spółce Viart Sp. z o.o. na podstawie umowy o kredyt inwestycyjny nr 42479/2013/13 z dnia 28 sierpnia 2013 roku, ustanowioną na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu z siedzibą w Andrespolu. Na mocy aneksu Nr 4 do wyżej wymienionej umowy kredytowej, zawartego w dniu 15.11.2016 roku Bank zezwolił na wykreślenie powyższej hipoteki wraz ze wszystkimi odnoszącymi się do niej wpisami dodatkowymi, a w dniu wczorajszym wydał zezwolenie. Oświadczenie Banku ma moc prawną dokumentu urzędowego. Tym samym Viart Sp. z o.o. wypełniła wszystkie warunki umowne niezbędne do wykreślenia hipoteki.
W dniu 31 marca 2017 roku raportem bieżącym ESPI nr 9/2017 Emitent podał do publicznej wiadomości, że Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Konduktorskiej 33, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 1695, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, do dokonania przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2017-30.06.2017 roku oraz dokonania badania
jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres 01.01.2017-31.12.2017, z którą ma zostać zawarta umowa na wykonanie ww. czynności.
W dniu 31 marca 2017 roku poprzez zawiadomienie na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym ESPI nr 11/2017 Zarząd Emitenta zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na dzień 27 kwietnia 2017 roku w Warszawie przy ulicy Łączyny 5 o godzinie 17.00, z następującym porządkiem obrad:
O treści podjętych uchwał Emitent poinformował 14/2017 z dnia 27 kwietnia oraz RB ESPI 16/2017 15 maja 2017 roku.
Z dniem 1 stycznia 2017 roku nastąpiła zmiana adresu siedziby Spółki z dotychczasowego adresu Plac Defilad 1 XVII P. na:
Starhedge S.A. ul. Łączyny 5 02-820 Warszawa
Nie ulega zmianie siedziba Spółki, którą pozostaje Warszawa.
W dniu 16 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 maja 2017 roku powołało w miejsce odwołanych członków Rady Nadzorczej następujące osoby:
W opisywanym okresie nie występowały korekty błędów przynależne do poprzednich okresów sprawozdawczych.
W trakcie okresu objętego śródrocznym sprawozdaniem finansowym za I kwartał 2016 roku, nie nastąpiła znaczna zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która miałaby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki ani zdarzenie, w tym o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Roczne Sprawozdanie Finansowe za 2016 rok zawiera informacje szczegółowe nt. planowanych na rok 2017 działań w tym zakresie, których spełnienie znalazło odzwierciedlenie z końcem okresu jaki obejmuje niniejsze Sprawozdanie Finansowe.
Działalność STARHEDGE S.A. w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.
W dniu 17 lutego Zarząd spółki STARHEDGE S.A. poinformował o rejestracji przed Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia akcji Emitenta. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta został podwyższony z kwoty 1.682.736,72 zł do kwoty 12.000.000,00 zł poprzez emisję 42.988.597 akcji serii C o wartości nominalnej 0,24 zł.
Po rejestracji podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym, kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.000.000,00 PLN i dzieli się na: - 5.587.403 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, - 1.424.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, -
42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,24 złotych każda, , dających prawo do 50.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu.
Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował, iż w ramach zawartej w dniu 10 marca 2017 roku Umowy dotyczącej emisji, nabycia i wykupu papieru wartościowego w formie weksla, Emitent wyemitował weksel własny(zwany dalej "Wekslem Inwestycyjnym") na sumę wynoszącą 3.713.000,00 PLN zaś Inwestor w ramach niniejszej Umowy nabył wyemitowany przez Emitenta "Weksel Inwestycyjny" za kwotę wynoszącą 3.656.539,33 PLN. "Weksel Inwestycyjny" zawierający klauzulę bez protestu posiada bezwarunkowe zobowiązanie się Emitenta do zapłacenia sumy 3.713.000,00 zł. Emitent zobowiązał się bezwarunkowo wykupić "Weksel Inwestycyjny" w dniu jego okazania do wykupu, nie wcześniej jednak niż przed upływem terminu płatności weksla tj. 30 czerwca 2017 roku. W przypadku opóźnienia Emitenta w wykupie "Weksla Inwestycyjnego" Inwestorowi przysługują odsetki za opóźnienie w wysokości ustawowej liczone za każdy dzień opóźnienia.
Emisja weksla inwestycyjnego związana była z transakcją nabycia znaczącego aktywa przez Emitenta o czym spółka poinformowała RB ESPI nr 41/2016 z dnia 28 grudnia 2016. Inwestor nabył od "VIART" bezsporną wierzytelność jaką "VIART" przysługiwała w stosunku do Emitenta z tytułu części ceny sprzedaży nieruchomości, należnej na podstawie zawartej przed notariuszem w Łodzi Mariuszem Wróblewskim za Rep. A nr 13482/16 umowy sprzedaży z dnia 27 grudnia 2016 roku, w tym w kwocie 3.606.736,72 PLN wymagalna w dniu 28.12.2016 r. W związku z powyższym na dzień zawarcia Umowy tj. 10 marca 2017 roku Inwestor posiadał bezsporną i wymagalną wierzytelność w stosunku do Emitenta na kwotę 3.606.736,72 PLN wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od daty wymagalności wierzytelności w tym zakresie do dnia zawarcia niniejszej Umowy w kwocie 49.802,61 PLN tj. w łącznej wysokości wynoszącej 3.656.539,33 PLN. W celu zapłaty kwoty nabycia "Weksla Inwestycyjnego", Inwestor dokonał kompensaty wymagalnej i bezspornej oraz opisanej powyżej wierzytelności posiadanej w stosunku do Emitenta w kwocie 3.656.539,33 PLN ze wzajemną wymagalną wierzytelnością z tytułu nabycia "Weksla Inwestycyjnego" w kwocie 3.656.539,33 PLN, na co Emitent wyraził zgodę, potwierdzając skuteczność dokonanego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności z powyższych tytułów.
W związku z opisanym powyżej i dokonanym pomiędzy Inwestorem i Emitentem potrąceniem wzajemnych wierzytelności obie wzajemne wierzytelności uległy wzajemnemu umorzeniu, skutkując wygaśnięciem wzajemnych wierzytelności z opisanych powyżej tytułów.
Emitent dn. 31.03.2017 r. przedstawił projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które planowane jest dn. 27.04.2017 r. Emitent planuje podwyższenie kapitału o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 15.000.000,00 zł poprzez emisję nie mniej niż 1000 akcji i nie więcej niż 62.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł każda.
Objęcie akcji serii D nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii D w trybie art.431 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 15 października 2017 roku.
4) Planowanie emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. zakłada w związku uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 27.04.2017 r. emisję od 1 do 37.500.000 warrantów subskrypcyjnych na okaziciela serii C z prawem do łącznego objęcia od 1 do nie więcej niż 37.500.000 akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Emisja warrantów subskrypcyjnych na podstawie niniejszej uchwały nastąpi jednorazowo w terminie czternastu dni od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 444 §1 i § 3 i §7 k.s.h. w zw. z art. 430 k.s.h. § 1 i § 5, i art. 431 § 1 k.s.h. oraz w zw. z art. 433 § 2 i 6 k.s.h. upoważniło Zarząd do jednego lub kilku razowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 24 gr (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, w liczbie mniej niż 1 i nie więcej niż 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji, na następujących zasadach:
a.) upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 26-04-2020 r.;
b.) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
c.) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia bez obowiązku uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej;
d.) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
e.) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
f.) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
g.) Zarząd zdecyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.
W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarował jej wypłaty.
Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:
utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
wsparcie wzrostu kursu akcji pomimo braku odzwierciedlenia efektów prowadzonej działalność Spółki na jego wartości
Po dniu na który sporządzono niniejsze sprawozdanie finansowe oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia mogące w znacznym stopniu wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta z wyjątkiem informacji dotyczących emisji opisanych w art. 18 niniejszego sprawozdania.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada żadnych aktywów warunkowych.
W związku z podpisaną umową sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Emitent wykazuje zobowiązanie warunkowe jako zabezpieczenie obniżenia ceny przedsiębiorstwa w przypadku nie przeniesienia akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie o kwotę 2.430.000,00 zł z powodu nie wykonania lub nienależytego wykonania obowiązku przeniesienia akcji na wskazany przez kupującego rachunek inwestycyjny w terminie i na warunkach określonych w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa z dn. 2.12.2016 r.
Dodatkowo nieruchomości położona w Łodzi przy ul. Mackiewicza 3,5 objęta księgami wieczystymi oznaczonymi numerami LD1M/00007619/5 oraz LD1M/00085993/0, zostały obciążone hipoteką umową łączną do kwoty 15.000.000,00 zł na rzecz Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, przy czym Spółka Viart Sp. z o.o. zobowiązała się do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do zwolnienia nieruchomości spod obciążenia oraz rozliczenia we własnym zakresie i na własny rachunek zobowiązań wynikających z umowy zabezpieczonej przedmiotową hipoteką do dnia 31 grudnia 2017 roku. Jeżeli jednak do dnia 31 grudnia 2017 roku Spółka Viart Sp. z o.o. nie doręczy Emitentowi zezwolenia spółki Central Fund of Immovables Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi na wykreślenie hipoteki, wówczas zgodnie z treścią zawartej umowy, Spółka Viart Sp. z o.o. zapłaci na rzecz Emitenta karę umowną w kwocie 15.000.000,00 złotych płatną w terminie do dnia 15 stycznia 2018 roku i co do wykonania tego obowiązku, Spółka Viart Sp. z o.o. poddała się egzekucji stosownie do art. 777 § 4 k.p.c.
Na dzień bilansowy tj. 31 marca 2017 rok, STARHEDGE S.A. nie tworzy grupy kapitałowej, oraz nie wykazuje jednostek powiązanych
23. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
Nie dotyczy
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na 2017 rok i jego poszczególne kwartały.
Zawiadomienie od Akcjonariusza Viart sp z o.o. z siedzibą w Warszawie o zawarciu w dniu 21.04.2017 roku umowy cywilno-prawnej dotyczącej zbycia przez VIART sp. z o.o 14.500.000,00 (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii C, Spółka VIART sp. z o.o z dniem 21.04.2017 zmniejszyła ilość posiadanych akcji Spółki STARHEDGE S.A. o 14.500.000,00 (czternaście milionów pięćset tysięcy) akcji, uprawniających do 14.500.000,00 (czternaście milionów pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Wg zawiadomienia na dzień 22 kwietnia 2017 r. Akcjonariusz posiadał 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących łącznie 1,4 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnionych do 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ( 1,4 % głosów na Walnym Zgromadzeniu). Przed powyższym zdarzeniem, Akcjonariusz posiadał 15.200.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki STARHEDGE S.A, stanowiących wówczas 30,4 % udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki i uprawniających do 15.200.000 (słownie: piętnaście milionów dwieście tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Zawiadomienie z dnia 26 kwietnia br. od Akcjonariusza Andrzeja Witkowskiego o zwiększeniu zaangażowania w akcje Emitenta o 14.500.000,00 (czternaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii C Spółki Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie w wyniku dokonania transakcji pozasesyjnej.
Przed powyższym zdarzeniem, Akcjonariusz posiadał 326.000 (słownie: trzysta dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Starhedge S.A., stanowiących wówczas ok. 0,65 % udziałów w kapitale
zakładowym tej Spółki i uprawniających do 326.000 (słownie: trzystu dwudziestu sześciu tysięcy ) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Natomiast po dokonaniu wskazanej transakcji Akcjonariusz posiada 14 826 000 (słownie: czternaście milionów osiemset dwadzieścia sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Starhedge S.A., stanowiących ok. 29,65 % udziałów w kapitale zakładowym tej Spółki i uprawniających do 14 826 000 (słownie: czternastu milionów ośmiuset dwudziestu sześciu tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcjonariusz w związku z celami inwestycyjnymi, nie wykluczył dalszego zwiększenia lub zmniejszenia liczby nabytych akcji Spółki Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie.
Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:
| Zarząd STARHEDGE S.A. | |||
|---|---|---|---|
| Lp. | Imię i Nazwisko | Funkcja | |
| 1. | Tomasz Bujak | Członek Zarządu |
| Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A. | ||
|---|---|---|
| Lp. | Imię i Nazwisko | Funkcja |
| 1. | Anna Korwin - Kochanowska | Członek Rady Nadzorczej |
| 2. | Agnieszka Katarzyna Witkowska | Członek Rady Nadzorczej |
| 3. | Mateusz Kaczmarek | Członek Rady Nadzorczej |
| 4. | Rafał Reczek | Członek Rady Nadzorczej |
| 5. | Marcin Rumowicz | Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 15 maja 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało dotychczasowych członków Rady Nadzorczej w osobach:
Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzący w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności STARHEDGE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska STARHEDGE S.A.
Brak postępowań.
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych STARHEDGE S.A. z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.
Brak postępowań.
Według stanu na dzień 31.03.2017 roku Spółka nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
29. Informacje o udzieleniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem:
Nie dotyczy.
30. Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez STARHEDGE S.A.
W ocenie Zarządu Spółki nie istnieją inne, niż przedstawione w niniejszym raporcie informacje istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez STARHEDGE S.A. Emitent nie posiada warunkowych zobowiązań z wyjątkiem opisanych w niniejszym raporcie. Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń dla stabilności majątkowej czy finansowej Spółki. Ponadto Zarząd Spółki nie dostrzega zagrożeń dla możliwości realizacji zobowiązań Emitenta. Zarząd deklaruje pełną zdolność do wywiązania się z nich w okresie bieżącego roku
| Imię i Nazwisko | Pełniona funkcja |
|---|---|
| Tomasz Bujak | Członek Zarządu |
| Anna Jakubowicz | Główna Księgowa |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.