Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

AGM Information • May 30, 2017

UCHWAŁA NR [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej z dnia …………. r.

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

Działając na podstawie przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202 ze zm.- Ustawa) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Fabryka obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki (Zarządzającym) zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania (Umowa), na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach wskazanych w Ustawie oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie Zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej zryczałtowane wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia kwoty Wynagrodzenia Stałego Zarządzającego, z zastrzeżeniem że:
• a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem)– krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,
• b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 4 (cztery) do 8 (osiem) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego rocznego Zarządzającego. Wynagrodzenie Stałe roczne, o którym mowa w zdaniu poprzednim, obliczone jest wedle wzoru: wysokość Wynagrodzenia Stałego, ustalonego zgodnie z ust. 2 razy 12. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest

uzależniona od poziomu realizacji przez Zarządzającego celów zarządczych (Cele Zarządcze).

• 1. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych w postaci:
• a) wzrost zysku netto bądź zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
• c) wartość przychodów, w szczególności: ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• e) osiągnięcie albo zmiana szczególnych wskaźników, w szczególności: rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności w Spółce i w spółkach należących do jej grupy kapitałowej;
• f) przygotowanie i wdrożenie wieloletniego planu rozwoju dla Spółki i spółek grupy kapitałowej.
• 1. Wobec treści art. 4 ust. 7 ustawy z dnia 9 czerwca 2016r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawowymi Celami Zarządczymi, warunkującymi możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego są:
• a) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych Spółki odpowiadających zasadom określonym w Ustawie, w terminie do dnia 30 czerwca 2017r. oraz,
• b) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016r.o zasadach zarządzania mieniem państwowym, w terminie do dnia 31 grudnia 2017r.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia kryteriów realizacji ww. Celów Zarządczych zgodnie z przepisami Ustawy oraz ustawyz dnia 16 grudnia 2016r.o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do wyboru i uszczegółowienia Celów Zarządczych, o których mowa w ust. 4 i zgodnie z ust. 4 (dla roku 2017, jak i dla lat następnych), wraz z określeniem wag tych Celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania, przy uwzględnieniu że:
• a) Cele Zarządcze na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania Umowy), określa uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu (Uchwała WZ) oraz każda uchwała Rady Nadzorczej w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym uchwała, która określa szczegółowe Cele Zarządcze, wagi tych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy (rok kalendarzowy obowiązywania Umowy) – dalej łącznie i osobno Uchwała RN;

• b) Uchwała RN określająca szczegółowo Cele Zarządcze, wagi tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i rozliczenia Celów Zarządczych na dany rok obrotowy jest podejmowana każdorazowo nie później niż do końca pierwszego kwartału roku obrotowego, na który ma obowiązywać, z wyjątkiem Uchwały RN określającej szczegółowo Cele Zarządcze na 2017 rok, która będzie podjęta nie później niż do 31 sierpnia 2017r ;

• c) w przypadku, gdy Uchwała RN, o której mowa w lit b), na dany rok obrotowy nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne za ten rok Wynagrodzenie Zmienne;

• d) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Zarządzającemu pod warunkiem realizacji Celów Zarządczych i po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;
• e) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania Umowy);
• f) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Zarządzających, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych;
• g) wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym (roku kalendarzowym obowiązywania Umowy) był równy lub dłuższy niż 6 (sześć) miesięcy.
• 1. W przypadku niemożności świadczenia przez Zarządzającego usług stanowiących przedmiot Umowy w sposób nieprzerwany, Wynagrodzenie Stałe za dany miesiąc przysługuje w kwocie, o której mowa w ust. 2, podzielonej przez 30 i pomnożonej przez liczbę dni świadczenia usług w tym miesiącu.

§ 3

• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu akcji lub udziałów innej spółki handlowej lub uzyskania na powyższe czynności zgody Rady Nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Zarządzającego.
• 1. Zarządzający nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

§ 5

• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu Zarządzającego w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, upływu kadencji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia przez Zarządzającego funkcji, bez okresu wypowiedzenia i bez konieczności dokonywania przez którąkolwiek ze stron Umowy dodatkowych czynności, w tym składania oświadczeń woli.
• 1. Spółka ma prawo wypowiedzenia Umowy z każdej przyczyny z 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem Umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż naruszenie przez Zarządzającego postanowień Umowy, Zarządzającemu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 3 nie przysługuje Zarządzającemu w przypadku:
• a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
• b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu.
• c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej definiowanej zgodnie z § 3 ust. 2,
• d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§ 6

• 1. Rada Nadzorcza może w Umowie z Zarządzającym umieścić postanowienia o zakazie konkurencji, obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym zakaz konkurencji obowiązuje jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez Zarządzającego przez okres co najmniej 3 (trzech) miesięcy.
• 1. Okres zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji przez Zarządzającego wynosi 6 (sześć) miesięcy. W ustalonym okresie zakazu konkurencji po ustaniu

pełnienia funkcji, Zarządzający nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w Umowie.

• 1. Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 1 (jedno) krotność miesięcznego Wynagrodzenia Stałego x 6 (sześć), które będzie płatne w 6 równych miesięcznych ratach, do 10 (dziesiątego) dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, składane Spółce na piśmie, w terminie do 5 (piątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.
• 1. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, o którym mowa w ust. 3 powyżej.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w Umowie co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, inne obowiązki informacyjne Zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od Umowy w tym zakresie lub prawa stron do wypowiedzenia Umowy w tym zakresie.
• 1. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Zarządzającym również odrębną od Umowy umowę o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji. Postanowienia ust. 1- 6 stosuje się wówczas odpowiednio.

§ 7

W przypadku, gdy Umowa zawierana jest w ramach działalności gospodarczej Zarządzającego, wynagrodzenia (w tym odprawa) oraz odszkodowanie (jego raty) z tytułu zakazu konkurencji należne Zarządzającemu zawierają podatek od towarów i usług, jeżeli jest należny, a Wynagrodzenie Stałe Zarządzającego - uwzględniając podatek od towarów i usług - nie może przekroczyć maksymalnej wysokości wynikającej z treści § 2 ust. 2 i ustalonej przez Radę Nadzorczą.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr …. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej

z dnia …………………….2017 r.

w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202 ze zm.) w związku z § 22 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej uchwala co następuje

§ 1.

• 1. Miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spółki Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. z siedzibą w Kuźni Raciborskiej ustala się w wysokości:
• a) dla Przewodniczącego 1,1 (jeden i jedna dziesiąta) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• b) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1 (jeden) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Dla członka Rady Nadzorczej powołanego do Komitetu Audytu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej podwyższa się o 0,1 (jedna dziesiąta) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.