ZUE S.A.

AGM Information • May 30, 2017

UCHWAŁA NR 25/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2017 roku

_________________________________________________________________________________________________

w sprawie: zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do prawa głosu akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 411 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz po zapoznaniu się z opinia Zarządu Spółki w sprawie ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy Spółki, stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, postanawia, co następuje:

§ 1

W Statucie Spółki dodaje się § 6a w brzmieniu:

"1. Z zastrzeżeniem ust. 2, prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej 10% ogólnej liczby głosów w Spółce zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden taki akcjonariusz nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawa głosu w odniesieniu do więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w Spółce.

• 1. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w ust. 1 nie dotyczy akcjonariusza lub akcjonariuszy, którzy:
• a) posiadają akcje Spółki imienne uprzywilejowane co do głosu, lub
• b) wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi w rozumieniu ust. 6 poniżej, na koniec dnia 30 czerwca 2017 roku posiadały bezpośrednio lub pośrednio akcje Spółki uprawniające do przynajmniej 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, lub
• c) w momencie wykonywania prawa głosu, posiadają łącznie liczbę akcji Spółki uprawniającą do wykonywania nie mniej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Głosy należące do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu ust. 6 (Grupa Akcjonariuszy) kumuluje się. W przypadku, gdy skumulowana liczba głosów przekracza 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, podlega ona redukcji. Zasady kumulacji i redukcji głosów określają postanowienia poniższe.
• 1. Do liczby głosów jakimi dysponuje akcjonariusz dolicza się głosy przysługujące mu jako zastawnikowi lub użytkownikowi lub na podstawie innego tytułu prawnego, w tym porozumienia co do wykonywania prawa głosu lub pełnomocnictwa.
• 1. Akcjonariuszem, w rozumieniu niniejszego § 6a, jest każda osoba, w tym jej podmiot dominujący i zależny, której przysługuje bezpośrednio lub pośrednio prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu niezależnie od tytułu prawnego. Dotyczy to także podmiotów nieposiadających akcji Spółki, w szczególności użytkownika, zastawnika, osoby uprawnionej z kwitu depozytowego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, pełnomocnika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji, a także osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu mimo zbycia posiadanych akcji po dniu ustalenia prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Przez podmiot dominujący oraz podmiot zależny rozumie się odpowiednio podmiot:
• a) pozostający w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
• b) mający status przedsiębiorcy dominującego, przedsiębiorcy zależnego albo jednocześnie status przedsiębiorcy dominującego i zależnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, lub

c) mający status jednostki dominującej, jednostki dominującej wyższego szczebla, jednostki zależnej, jednostki zależnej niższego szczebla, jednostki współzależnej albo mającą jednocześnie status jednostki dominującej (w tym dominującej wyższego szczebla) i zależnej (w tym zależnej niższego szczebla i współzależnej) w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, lub

_________________________________________________________________________________________________

• d) wywierający (w odniesieniu do podmiotu dominującego) lub, na który jest wywierany (w odniesieniu do podmiotu zależnego) decydujący wpływ w rozumieniu ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców, lub
• e) którego głosy wynikające z posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcji Spółki podlegają kumulacji z głosami innego podmiotu lub podmiotów na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") w związku z posiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietów akcji Spółki.
• 1. Kumulacja głosów polega na zsumowaniu liczby głosów, którymi dysponują poszczególni akcjonariusze wchodzący w skład Grupy Akcjonariuszy.
• 1. Redukcja głosów polega na pomniejszeniu ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługującym akcjonariuszom wchodzącym w skład Grupy Akcjonariuszy do poziomu 10% ogólnej liczby głosów w Spółce. Redukcja głosów jest dokonywana według następujących zasad:
• a) liczba głosów każdego z akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy ulega pomniejszeniu o liczbę głosów proporcjonalną do udziału danego akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce przysługujących łącznie wszystkim akcjonariuszom wchodzącym w skład danej Grupy Akcjonariuszy, tak, aby łączna liczba głosów, którymi dysponuje dana Grupa Akcjonariuszy nie przekraczała 10% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b) głosy akcjonariuszy wchodzących w skład Grupy Akcjonariuszy redukuje się proporcjonalnie, przy czym liczby ułamkowe zaokrągla się w dół do pełnej liczby akcji;
• c) w każdym przypadku akcjonariusz, któremu ograniczono wykonywanie prawa głosu, zachowuje prawo wykonywania co najmniej jednego głosu;
• d) ograniczenie wykonywania prawa głosu dotyczy także akcjonariusza nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie obowiązuje:
• 1. w przypadku ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o Ofercie;
• 1. względem podmiotu lub podmiotów, które przekroczą próg 50% ogólnej liczby głosów w Spółce wyłącznie w wyniku nabycia akcji Spółki w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Wezwanie").
• 1. W przypadku, gdy po zakończeniu Wezwania, o którym mowa w ust. 9 pkt b) powyżej, podmiot lub podmioty dokonujące Wezwania posiadać będą akcje Spółki w liczbie uprawniającej do wykonywania mniejszej niż lub równej 50% liczby głosów w Spółce, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1 obowiązywać będzie także ten podmiot lub podmioty."

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 1 niniejszej Uchwały.

_________________________________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem iż skutek prawny zmian Statutu w przedmiocie wprowadzenia do Statutu § 6a nastąpi z dniem rejestracji powyższej zmiany, w brzmieniu ustalonym w § 1 niniejszej Uchwały, przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki.

Załącznik nr 1 do Uchwały Nr 25/06/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 30 czerwca 2017 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do prawa głosu akcjonariuszy

_________________________________________________________________________________________________

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE ZMIAN STATUTU W ZAKRESIE OGRANICZENIA PRAWA GŁOSU

Propozycja realizuje możliwość przewidzianą w przepisach prawa. Zgodnie bowiem z art. 411 § 3 kodeksu spółek handlowych, statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy posiadających ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Tego typu rozwiązanie jest obecnie wprowadzone w niektórych ze spółek wchodzących w skład WIG 20 notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Z drugiej strony propozycja uwzględnia szczególny status akcji emisji założycielskiej, imiennych uprzywilejowanych co do głosu, których z istoty rzeczy, jako właśnie uprzywilejowanych co do głosu, nie powinna dotyczyć redukcja prawa głosu, gdyż wówczas doszłoby do strukturalnej sprzeczności regulacyjnej.

Zgodnie z poglądami reprezentowanymi w doktrynie prawa spółek, wprowadzenie odstępstwa od zasady "jedna akcja jeden głos" niezależnie od wielkości posiadanego pakietu akcji jest uwarunkowane istnieniem merytorycznych powodów uzasadnionych ważnym interesem spółki oraz ogółu jej akcjonariuszy. Jak przy tym już wskazano chodzi tutaj o różnicowanie uprawnień w zakresie "siły" głosów w obrębie tej samej kategorii akcji (akcji zwykłych, dających jeden głos), a zatem kryterium rozróżniającym jest posiadanie tzw. znacznego pakietu akcji zwykłych.

W ocenie Zarządu, podstawą utrzymania pozycji rynkowej Spółki oraz zapewnienia jej perspektyw dalszego rozwoju są przede wszystkim: (i) zapewnienie Spółce instrumentów ułatwiających długoterminowe finansowanie, (ii) właściwa polityka zarządzania działalnością Spółki oraz (iii) stabilizacja zarządzania spółką celem umożliwienia niezakłóconej realizacji długookresowych planów rozwoju (iv) zabezpieczenie przed ewentualnością tzw. wrogiego przejęcia. Swoistą rolę przyznać należy w powyższym kontekście akcjonariuszom mniejszościowym, którzy akcje Spółki traktują jako lokatę kapitału i liczą na stabilny wzrost wartości akcji Spółki w dłuższym okresie czasu. Proponowana zmiana Statutu ma na celu realizację wszystkich powyżej opisanych założeń.

Szczególną rolę w Spółce odgrywa beneficjent rzeczywisty akcjonariusza kontrolującego akcje imienne uprzywilejowane, tj. Pan Bogusław Wypychiewicz. Jest on zarówno autorem jej sukcesu jak i gwarantem dalszego stabilnego rozwoju Spółki. Uzasadnionym jest zatem, aby w celu zapewnienia strategicznej stabilizacji sytuacji właścicielskiej Spółki akcje imienne uprzywilejowane co do głosu nie były objęte zapisami statutu dotyczącymi ograniczenia prawa głosu. Zarząd pragnie przy tym nadmienić, że przedmiotowe wyłączenie spod ograniczenia prawa głosu akcjonariusza będącego jednocześnie Założycielem Spółki oraz akcjonariuszem o charakterze strategicznym, jest warunkiem niezbędnym dla zapewnienia Spółce dalszego rozwoju i stabilności. Wynika to przede wszystkim z realizowanej przez tego akcjonariusza określonej polityki nadzoru właścicielskiego wobec Spółki oraz osobistego zaangażowania w dbałość o jej interesy. Istotnym elementem wartości Spółki jest także wypracowany model biznesowy (struktura organizacyjna, system zarządzania kadrą i sposoby jej pozyskiwania) oraz renoma, która w części opiera się na rozpoznawalności kluczowych osób w Spółce. Bezsprzecznym jest fakt, że zmniejszenie wpływu Pana Bogusława Wypychiewicza na kierunek działalności Spółki miałoby negatywny wpływ na jej sytuację oraz wyniki. Tym samym wyłączenie Założyciela spod mechanizmu ograniczenia prawa głosu jest w pełni uzasadnione ważnym interesem Spółki. Rozwiązanie to zapewnia stabilizację Spółki oraz ma na celu minimalizację ryzyka przeprowadzenia przejęcia godzącego w interesy akcjonariuszy mniejszościowych w przyszłości. Po drugie celem pozyskania kapitału na rozwój liczyć się należy z tym, że w przyszłości korzystną formą finansowania projektów strategicznych Spółki może być emisja dłużnych instrumentów finansowych, w tym zamiennych na akcje Spółki. Emisja instrumentów dłużnych stanowi najlepszy sposób zapewnienia Spółce stabilnego, długoterminowego finansowania jej działalności, zdywersyfikowania źródeł kapitału i utrzymania szybkiego tempa wzrostu, a ponadto umożliwia poszerzenie bazy inwestorów o kolejne klasy inwestorów zagranicznych. Analiza rynku prowadzi do wniosku, że potencjalni inwestorzy wymagają stosownych zabezpieczeń związanych ze swoim zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę. W związku z tym, warunki emisji zawierać muszą m.in. postanowienia zabezpieczające inwestorów przed zmianą kontroli nad Spółką. Klauzula zmiany kontroli stanowi niejednokrotnie tzw. przypadek naruszenia uprawniający inwestorów do żądania natychmiastowej spłaty nabytych instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, której dotyczy zmiana kontroli. Oczywistym jest natomiast, że przedterminowy wykup instrumentów finansowych może w znaczny sposób zaburzyć płynność Spółki i negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. Wobec powyższego podjęcie działań mających na celu minimalizację tego ryzyka jest rzeczowo uzasadnione, aby dać Zarządowi odpowiednie instrumentarium co do możliwości negocjowania w przyszłości korzystnych warunków rynkowych w zakresie emitowania przez Spółkę instrumentów finansowych służących jej strategicznemu rozwojowi i umacnianiu pozycji rynkowej. Analogiczne zagadnienie klauzuli zmiany kontroli dotyczy zresztą także innych form finansowania niż instrumenty dłużne rynku kapitałowego, spotyka się je np. w większości umów kredytowych dotyczących realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych.

_________________________________________________________________________________________________

Ponadto, wprowadzenie ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy Spółki zmierza dodatkowo ku zapewnieniu Spółce ochrony i należytego poszanowania wspólnych interesów Spółki i jej akcjonariuszy. W szczególności dotyczy to okoliczności podjęcia próby przejęcia kontroli nad Spółką przez inwestora, którego cele względem Spółki mogą okazać się rozbieżne z dotychczasową polityką i strategią rozwoju, oraz skutkować destablizacją zarządzania Spółką. Wprowadzenie proponowanych przez Zarząd zmian w Statucie Spółki zapewni ochronę przed tego typu próbami, a jednocześnie umożliwi zbycie akcji w Spółce przez wszystkich jej akcjonariuszy na wypadek ogłoszenia wezwania na sprzedaż 100% akcji Spółki, czyli w przypadku próby przejęcia Spółki dającej wszystkim akcjonariuszom równe możliwości "wyjścia" bez obaw o redukcję zapisów.

Ponadto proponowane zapisy honorują tzw. zasadę praw nabytych, gdyż akcjonariusze, którzy w chwili podejmowania uchwały o zmianie statutu reprezentują już przynajmniej 10% głosów, nie będą objęci redukcją głosów.

Proponowane zapisy uwzględniają także zwolnienie spod mechanizmu redukcji głosów takiego akcjonariusza, który legitymuje się na zgromadzeniu siłą głosów przekraczającą 33% ogólnej liczby głosów. Wynika to z faktu, że akcjonariusz taki obowiązany będzie do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 66% akcji Spółki.

W opinii Zarządu, statutowe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki na poziomie 10% jest optymalnym rozwiązaniem, które w pełni zabezpiecza zarówno istotne ryzyko związane ze wskazanymi wyżej funkcjonującymi na rynku kapitałowym klauzulami zmiany kontroli, jak i zarazem chroni interes Spółki i gwarantuje stabilność jej akcjonariatu, a także wychodzi naprzeciw potrzebom akcjonariuszy mniejszościowych. Należy także zauważyć, że tego typu ograniczenia prawa głosu są sprawdzonym rozwiązaniem, po które sięgnęła znaczna część spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wchodzących w skład WIG20.

Ponadto ograniczenie prawa głosu nie będzie obowiązywać w przypadku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Wezwanie"), wobec podmiotu (lub podmiotów), który przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w drodze takiego Wezwania, oferując przy tym wszystkim inwestorom możliwość zbycia akcji posiadanych w Spółce.

W projekcie uchwały przewidziano także bardzo szczegółowe postanowienia odnośnie definicji akcjonariusza oraz kumulacji i redukcji głosów należących do tzw. grup akcjonariuszy. Wszystkie postanowienia doprecyzowujące ograniczenie prawa głosu mają na celu przeciwdziałanie obchodzeniu przedmiotowego ograniczenia za pomocą np. posługiwania się różnorodnymi tytułami do wykonywania prawa głosu w Spółce lub pośrednictwem podmiotów powiązanych. Ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy mających powyżej 10% głosów powinno mieć bowiem jednakowe zastosowanie do tzw. grupy akcjonariuszy, pomiędzy którymi istnieje stosunek zależności lub dominacji na podstawie różnych przepisów prawa. Powinno także jednakowo dotyczyć wszystkich głosów jakimi dany podmiot (lub grupa podmiotów) dysponuje w Spółce z tytułu bycia jej akcjonariuszem oraz z wszelkich innych tytułów.

_________________________________________________________________________________________________