Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 26, 2005
Annual / Quarterly Financial Statement
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San Sebastián, 15 de Julio de 2005

Muy Sres. nuestros
Amaya Inchaurregui García, Secretario del Consejo de Administración de GUIPUZCOANO CAPITAL S.A. - UNIPERSONAL, sociedad inscrita en el Registro Mercantil de Guipuzcoa al folio 172, del tomo 2.054 de Inscripciones, hoja SS-22932, y CIF A-20-824090, con domicilio social en San Sebastián, Avenida de la Libertad 21, ante la COMISION NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES comparece y atentamente
Ejemplar de las Cuentas Anuales e Informe de Auditoría del ejercicio 2004 de GUIPUZCOANO CAPITAL S.A. - UNIPERSONAL, tras la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad el 30 de Junio de 2005, y aprobadas por la misma.
Sin otro particular, les saluda atentamente
Fdo .: Amaya /hchaurregui García Secretario del Consejo

Guipuzcoano Capital, S.A.-
Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2004 e Informe de gestión del ejercicio 2004


Al Accionista Unico de Guipuzcoano Capital, S.A. - Sociedad Unipersonal
Hemos auditado las cuentas anuales de Guipuzcoano Capital, S.A. - Sociedad Unipersonal (Sociedad perteneciente al Grupo Banco Guipuzcoano) que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2004, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias y del cuadro de financiación, además de las cifras del ejercicio 2004, las correspondientes al ejercicio anterior comprendido entre el 7 de noviembre de 2003 y el 31 de diciembre de 2003. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2004. Con fecha 26 de abril de 2004 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2003 en el que expresamos una opinión favorable.
En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2004 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Guipuzcoano Capital, S.A. - Sociedad Unipersonal al 31 de diciembre de 2004 y de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.
El informe de gestión adjunto del ejercicio 2004 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2004. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad. I
Pricewaterhollse Goopers Auditores, S.L.
MOGEL Manuel Valls Morato Socio - Auditor de Cuentas
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. - R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 34 Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290
| 2003 | (3.571) 56.629 60.200 |
.229 | .000 229 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 2004 | (3.355) (3.571) 53.274 60.200 |
50.000.000 50.000.000 |
226.595 | 1.276 163.014 62.305 |
50.279.869
57.858
| PASIVO | |
|---|---|
Capital suscrito
Resultados de ejercicios anteriores
Pérdidas y ganancias - Pérdida
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables - Otras deudas
Emisiones de obligaciones y otros valores negociables
Intereses de obligaciones y otros valores Acreedores comerciales
Otras deudas no comerciales
Administraciones Públicas
Total Pasivo
Total Activo
| 2003 1 |
2003 | 57.858 | .858 57 |
57.858 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| UNIPERSONAI SOCIEDAD |
2004 DE DICIEMBRE |
2004 | 49.986.500 | ર૦૦ 49.986. |
'369 293 |
167.854 | S .51 25 |
50.279.869 | ||
| - S.A. CAPITAL, |
DE 31 AL TUACIÓN s) |
niento | ieras anc |
NTE | as temporales | s del Grupo |
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------GUIPUZCOANO and the control of the control of the control of the control of the control of -----------------------------------------
1
BALANCES DE SIT (Expresados en Euro
Gastos de establecim Inmovilizaciones fin INMOVILIZADO
Inversiones financier Créditos a empresas
Tesorería

| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - SOCIEDAD UNIPERSONAL CAPITAL, S.A. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ |
|
|---|---|
| DIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LO ENDIDO ENTRE EL 7 DE S) |
NOVIEMBRE Y EL 31 DE |
| 2004 | |
| rtizaciones de inmovilizado | 27.784 |
| corriente on |
200 7.318 8 |
| XPLOTACIÓN | |
| eros y gastos asimilados gastos asimilados |
1.476.711 |
| ANCIEROS POSITIVOS | 40.247 |
| AS ACTIVIDADES ORDINARIAS | |
| RAORDINARIOS POSITIVOS | |
| ES DE IMPUESTOS | |
| EJERCICIO - BENEFICIOS | |
80 100 10
CUENTAS DE PÉR 2004 Y EL COMPRI (Expresadas en Euro
Dotaciones para amo Otros gastos de gesti Servicios exteriores Tributos
BENEFICIOS DE E Gastos financieros y
Por deudas con terc
RESULTADOS FIN
BENEFICIOS DE L
RESULTADOS EXT
BENEFICIOS ANTI
RESULTADO DEL
(Expresada en euros)
Guipuzcoano Capital, S.A. - Sociedad Unipersonal (en adelante, la Sociedad) es una sociedad integrada en el Grupo Banco Guipuzcoano constituida el 7 de noviembre de 2003 mediante escritura pública otorgada ante el notario de San Sebastián D. José Mª Segura. Su domicilio social y fiscal está ubicado en San Sebastián.
Constituye el objeto social exclusivo de la Sociedad la emisión de participaciones preferentes con la garantía de Banco Guipuzcoano, S.A., de acuerdo con lo establecido en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, conforme a la redacción dada por la Disposición Adicional Tercera de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del Blanqueo de capitales.
Las participaciones preferentes que emita la Sociedad en el desarrollo de su objeto social no atribuirán a sus titulares derechos políticos, salvo en los supuestos excepcionales que se establezcan en las respectivas condiciones de emisión y de acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, conforme a la redacción dada por la Ley 19/2003 de 4 de julio.
La Sociedad está participada en un 100% por Banco Guipuzcoano, S.A., por lo que Guipuzcoano Capital, S.A. pertenece al Grupo Financiero de dicho Banco junto con otras sociedades.
Guipuzcoano Capital, S.A. - Sociedad Unipersonal no cuenta con personal propio.
a) Imagen fiel
Las cuentas anuales adjuntas se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad.
Aun cuando las cuentas anuales de 2004 adjuntas están pendientes de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas, los administradores de la Sociedad no esperan que se produzcan modificaciones de importancia como consecuencia de dicha aprobación.

Los importes que configuran el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias se presentan de forma agrupada, presentándose los desgloses necesarios en las notas correspondientes de la memoria con el objeto de facilitar su comprensión.
Los principios y criterios contables más significativos, aplicados en la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio son los que se describen a continuación:
Los gastos de establecimiento correspondientes a los gastos de constitución de la Sociedad ascendieron a 1.971 euros y se amortizaron en su totalidad en el momento en que se incurrieron.
Inmovilizaciones financieras b)
Las Inmovilizaciones financieras, consistentes en un depósito subordinado a plazo en Banco Guipuzcoano, S.A., Accionista Unico de la Sociedad, se reflejan por el importe efectivo entregado. La remuneración de este depósito se refleja en la cuenta de resultados como ingresos financieros y asimilados aplicando el principio de devengo.
c) Emisiones de obligaciones y otros valores negociables a largo plazo
Al 31 de diciembre de 2004, este epigrafe del balance de situación recoge el valor de las participaciones preferentes emitidas por la Sociedad, cuyas características se describen en la Nota 7. Las remuneraciones sobre esas participaciones preferentes se reflejan en la cuenta de resultados como gastos financieros y gastos asimilados aplicando el principio del devengo.
Se reconoce, en su caso, como gasto en cada ejercicio el Impuesto sobre Sociedades calculado sobre la base del beneficio contable antes de impuestos, corregido por las diferencias de naturaleza permanente o temporal con los criterios fiscales y teniendo en cuenta las bonificaciones y deducciones aplicables.
El importe diferido o anticipado que surge como resultado de diferencias temporales de la aplicación de criterios fiscales en el reconocimiento de ingresos y gastos, se refleja en el balance de situación hasta su reversión.
El beneficio fiscal correspondiente a las bonificaciones y pérdidas fiscales se considera
como un menor gastos del Impuesto sobre Sociedades en el ejercicio en que se aplican, para ello deberán cumplirse los requisitos establecidos en la normativa vigente.

Se consideran deudas a corto plazo aquéllas cuyo vencimiento se produce en un período inferior a doce meses. Las deudas a corto plazo se contabilizan por su valor de reembolso.
Los ingresos y gastos se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias siguiendo el criterio del devengo, es decir, en función de la cornente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de los mismos. No obstante, siguiendo el principio de prudencia valorativa, la Sociedad únicamente contabiliza los beneficios realizados a la fecha de cierre del ejercicio, mientras que los riesgos previsibles y las pérdidas, aun las eventuales, se contabilizan tan pronto son conocidos.
Al 31 de diciembre de 2004, este epígrafe del balance de situación refleja el depósito subordinado en Banco Guipuzcoano, S.A., Accionista Único de la Sociedad. Este depósito tiene carácter perpetuo. No obstante, en caso de amortización anticipada de las participaciones preferentes emitidas por la Sociedad (Nota 7), previa autorización de Banco de España, se producirá igualmente la amortización anticipada del depósito subordinado.
El depósito ha devengado en el ejercicio 2004 un interés que ha oscilado entre el 3,58% y el 3,60% anual. Los ingresos totales por intereses devengados en el ejercicio 2004 ascienden a 1.516.958 euros y figuran registrados en el epígrafe "Ingresos financieros-En empresas del Grupo" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. De este total, un importe de 167.854 euros, corresponde a intereses devengados pendientes de vencimiento y se encuentran registrados en el epígrafe "Inversiones financieras temporales - Créditos a empresas del Grupo" del balance de situación adjunto.
El saldo al 31 de diciembre de 2004 del epígrafe de Tesorería por importe de 125.515 euros, corresponde al saldo mantenido en una cuenta corriente bancaria de libre disposición y remunerada a tipo de interés de mercado en Banco Guipuzcoano, S.A., Accionista Unico de la Sociedad.

El movimiento de los saldos que componen este epígrafe del balance de situación en el ejercicio 2004 es el siguiente:
| Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al | Distribución | Resultado | Saldo al | |||
| 31.12.03 | resultado 2003 | 2004 | 31.12.04 |
| Capital suscrito | 60.200 | 60.200 | ||
|---|---|---|---|---|
| Resultados de ejercicios anteriores | (3.571) | (3.571) | ||
| Pérdidas y ganancias | (3.571) | 3.571 | (3.355) | (3.355) |
| 56.629 | (3.355) | 53.274 |
Al 31 de diciembre de 2004 el capital social de la Sociedad, por importe de 60.200 euros, está representado por 602 acciones nominativas de 100 euros de valor nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas por su Accionista Unico, Banco Guipuzcoano, S.A.
De acuerdo con la Disposición Adicional 2º de la Ley 2/1995 de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades anónima, la Sociedad se ha inscrito en el Registro Mercantil como Sociedad unipersonal.
La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2004 a presentar a la Junta General de Accionistas para su aprobación es traspasar el mismo a resultados negativos de ejercicios anteriores.
Al 31 de diciembre de 2004, este epígrafe del largo plazo del balance de situación adjunto refleja la emisión realizada en 2004 con arreglo al programa de participaciones preferentes que se describe a continuación:
Con fecha 12 de noviembre de 2003 el Accionista Unico de la Sociedad aprobó la emisión de 350.000 participaciones preferentes Serie 1, ampliable a 500.000, cuyas características se definen en el Folleto Informativo registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 22 de enero de 2004. Asimismo, con fecha 27 de enero de 2004, el Accionista Unico de la Sociedad aprobó la citada ampliación en su totalidad, registrándose la misma en la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 5 de febrero de 2004.
Las Participaciones Preferentes emitidas por la Sociedad en el ejercicio 2004 están garantizadas solidaria e irrevocablemente por Banco Guipuzcoano, S.A. y tienen carácter perpetuo. No obstante, la Sociedad, con la autorización previa del Banco de España, podrá amortizar de forma anticipada todas o parte de las participaciones preferentes emitidas, siempre que hayan transcurrido 5 años desde la fecha de desembolso. La amortización se realizará al valor nominal de las participaciones preferentes. Cada participación preferente otorga a su titular el derecho a percibir una remuneración preferente no acumulativa pagadera por trimestres vencidos y no otorgan derechos políticos a sus titulares, careciendo estos últimos del derecho de suscripción preferente respecto a emisiones futuras de participaciones por el emisor.

Al 31 de diciembre de 2004 la emisión se encuentra admitida a cotización en el mercado de Renta fija AIAF.
Los detalles de la emisión de participaciones preferentes son los siguientes:
| Fecha de | l'ipo de | Importe | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Emision | emision | Vencimiento | interés (*) | Moneda | (Euros) |
Participaciones 50.000.000 27.02.04 Más de 5 años 3,5% Euros preferentes Serie 1
(*) Las participaciones preferentes de Serie 1 en Euros, suscritas en su totalidad, constan de 500.000 participaciones preferentes de 100 euros de valor nominal cada una. Estas participaciones devengan desde la fecha de su desembolso hasta el quinto año un tipo de interés nominal anual del 3,5% y, a partir del quinto año, en su caso, un tipo de interés referenciado al Euribor 3 meses incrementado en 0,25. El pago de la remuneración está condicionada a la existencia de beneficios distribuibles de Banco Guipuzcoano, S.A., así como a las limitaciones impuestas por la normativa española sobre recursos propios de entidades de crédito. Si por estas razones no se pagaran las remuneraciones correspondientes, ni el emisor ni el garante (Banco Guipuzcoano, S.A.) pagarán dividendos a sus propias acciones.
Los gastos totales por intereses devengados en el ejercicio 2004 ascienden a 1.476.711 euros y se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos financieros y gastos asimilados - Por deudas con terceros y gastos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. De este total un importe de 163.014 euros corresponde a intereses devengados pendientes de vencimiento y se encuentran registrados en el epígrafe "Emisiones de obligaciones y otros valores negociables - Intereses de obligaciones y otros valores" dentro de Acreedores a corto plazo en el pasivo del balance de situación adjunto.
La Sociedad se encuentra sujeta a la Norma Foral 7/1996 de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades, de la Diputación Foral de Gipuzkoa.
Según las disposiciones legales vigentes las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo legal de prescripción, que actualmente es de cuatro años. La Sociedad tiene pendientes de inspección la totalidad de los impuestos que le son aplicables desde su constitución (Nota 1).
En el ejercicio 2004 no existen diferencias entre el resultado contable y la base imponible fiscal.
Al 31 de diciembre de 2004 existen bases imponibles negativas pendientes de compensar por importe total de 6.926 euros, generadas en los ejercicios 2003 y 2004.
En enero de 2005, la Sociedad ha conocido que el Tribunal Supremo ha dictado una sentencia en la que se determina la nulidad de determinados preceptos contenidos en la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades. Las autoridades forales han interpuesto recursos contra esta sentencia, que a la fecha de formulación de estas cuentas anuales no ha sido aún publicada.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no afectarían significativamente a las presentes cuentas anuales.
の Otras informaciones
Igualmente, ninguno de los miembros del Consejo de Administración posee participaciones en este tipo de sociedades.

A continuación se recogen los cuadros de financiación correspondiente a los ejercicios 2004 y el ejercicio comprendido entre el 7 de noviembre y el 31 de diciembre de 2003 (en euros):
| Recursos aplicados en las operaciones | 3.355 | 1.600 | Aportaciones de los accionistas | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Gastos de establecimiento | 1.971 | Emisión de capital | 60.200 | ||
| Adquisición de inmovilizado | Emisión de participaciones | ||||
| Inmovilizaciones financieras | 49.986.500 | preferentes | 50.000.000 | ||
| Total aplicaciones | 49.989.855 | 3.571 | Total origenes | 50.000.000 | 60.200 |
| Exceso de orígenes sobre aplicaciones (Disminución el capítal circulante) |
10.145 | 56.629 |
a) Variación del capital circulante:
| 2004 | 2003 | |||
|---|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Aumentos | Disminuciones |
(1.600)
| VARIACIÓN DEL CAPITAL CIRCULANTE | 10.145 | 56.629 | ||
|---|---|---|---|---|
| Total | 235.511 | 225.366 | 57.858 | 1.229 |
| Tesorería | 67.657 | 57.858 | ||
| Inversiones financieras temporales | 167.854 | |||
| Acreedores | 225.366 | 1.229 |
b)
| 2004 | 2003 | ||
|---|---|---|---|
| Resultado del ejercicio | (3.355) | (3.571) | |
| Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado | 1.971 |

GUIPUZCOANO CAPTAL, S.A. - SOCIEDAD UNIPERSONAL cuenta en la actualidad con un capital de 60 miles de euros y unos fondos propios de 53 miles de euros.
El resultado del ejercicio ha supuesto unas pérdidas de 3 miles de euros.
El total de ingresos del año se elevan a 1.517 miles de euros correspondiendo en su totalidad a ingresos financieros.
Los gastos totales ascienden a 1.520 mil euros de los que 43 miles de euros corresponden a gastos de explotación y 1.477 miles de euros corresponden a gastos financieros.
La Sociedad no ha adquirido ni vendido acciones propias, ni acciones de su accionista principal, Banco Guipuzcoano, S.A.
La evolución durante el 2.005 de Guipuzcoano Capital, S.A. - Sociedad Unipersonal, vendrá dada por los ingresos procedentes de su tesorería o inversiones a los que habrá que descontar los gastos propios de su actividad y de la emisión.
La Sociedad no realiza actividades en materia de investigación y desarrollo.

Los miembros del Consejo de Administración de Guipuzcoano Capital, S.A. - Sociedad Unipersonal, el 31 de marzo de 2005, formulan las cuentas anuales (integradas por el Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria) y el informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2004, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este ejercicio y son firmados en cada una de sus hojas a efectos de identificación por Dña. Amaya
Inchaurregui García, Secretario del Consejo de Administración.
FIRMA

D. IÑAKI AZAOLA ONAINDIA
(Vocal)


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