Relpol S.A.

Board/Management Information • May 31, 2017

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Relpol S.A. w roku 2016

Warszawa, maj 2017 r.

$\frac{1}{2}$

$\varphi$

Spis treści

Ŷ

$\mathcal{A}$

I.	Ocenę sytuacji Relpol S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej,
	zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2016 r. 3
Π.	Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. oraz
	skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol za 2016
	rok.
III.	Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. oraz Sprawozdania Zarządu
	z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za 2016 rok.
IV.	Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za 2016 r. 6
V.	Rekomendacje Rady Nadzorczej.
VI.	Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów
VII.	Działalność Rady Nadzorczej w 2016 r.
	VIII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej
IX.	Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących
	stosowania zasad ładu korporacyjnego
Х.	Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej,
	charytatywnej lub podobnej.

$\varphi$

$\int d\theta d\theta d\theta$

Zgodnie z przepisami art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez spółkę Relpol S.A. zasadami ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, które zawiera:

• $\mathbf{L}$ Ocenę sytuacji Relpol S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2016 r.
• II. Ocene jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol w 2016 r.
• III. Ocene sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za 2016 r.
• IV. Ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016.
• V. Rekomendacie Rady Nadzorczei.
• VI. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.
• Działalność Rady Nadzorczej w 2016 r. VII.
• VIII. Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.
• Ocenę sposobu wypełniania przez Spółke obowiązków informacyjnych dotyczących IX. stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• X. Ocene racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.

I. Ocenę sytuacji Relpol S.A. wraz z uwzględnieniem systemu kontroli zarządzania wewnetrznej. rvzykiem oraz funkcji audvtu wewnętrznego w 2016 r.

Rada Nadzorcza, w oparciu o uzyskiwane przez Spółkę wyniki finansowe, wyniki audytu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz całoroczną współpracę z Zarządem ocenia, że sytuacja spółki w ostatnich latach się poprawiła, jest stabilna z perspektywą na dalszy rozwój.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność istniejących w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i audytu wewnętrznego. Systemy te są na różnym etapie wdrożenia.

Zarząd spółki stara się zapewnić sprawne funkcjonowanie tych systemów, w oparciu o:

• podział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencionowaniem.
• przestrzeganie istniejących w spółce regulaminów, procedur i instrukcji,
• ustalony sposób raportowania finansowego stosowanego przez spółkę,
• regularną ocenę działalności spółki w oparciu o sporządzane raporty finansowe,
• weryfikację sprawozdań finansowych spółki przez niezależnego biegłego rewidenta;

Stosowane w spółce systemy kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, pozwalają w opinii Rady Nadzorczej na zidentyfikowanie problemu i podjęcie wymaganych działań zapobiegawczych, bądź też minimalizujących wpływ tego problemu i jego skutki, na działalność spółki. Prowadzone są w Spółce audyty wewnętrzne i bieżący system raportowania. System zarządzania ryzykiem jest na etapie wdrażania.

$\mathfrak{Z}$

Ocenę jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. oraz II. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol za 2016 rok.

Zgodnie z postanowieniami art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok obejmującego:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 90.004 tys. złotych.
• 2) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. wykazujące zysk netto w kwocie 6.166 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 5.699 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 894 tys. złotych.
• 4) Sprawozdanie z przepływów pienieżnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 397 tys. złotych.
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok obejmującego:

• 1) Skonsolidowanie sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów oraz pasywów wykazuje sumę 95.713 tys. zł.
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. wykazujący zysk netto w kwocie 6.373 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 6.804 tys. zł.
• 3) Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.480 tys. zł.
• 4) Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19 tys. zł.
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym.

Badanie sprawozdań finansowych za 2016 rok, Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu powierzyła biegłemu rewidentowi - firmie Deloitte Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań pod pozycją 73. Wyniki badania zawarte są w opinii i raporcie biegłego rewidenta. Wydana przez biegłego opinia i raport nie zawierają zastrzeżeń do sprawozdania finansowego Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol.

Opinia i raport biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania załączone są do sprawozdań finansowych za 2016 r. składanych przez Spółkę do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta obejmujących pełne wyniki z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 r., Rada Nadzorcza stwierdza, że:

a) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe w sposób rzetelny i jasny przedstawiają wszelkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2016 r., jak też ich wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku;

• b) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych;
• c) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki;
• d) badane jednostkowe sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentuje dane zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku Nr 33, poz. 259).

Biorąc pod uwagę powyższą opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2016 rok i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Relpol S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol za rok obrotowy 2016.

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. oraz III. Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za 2016 rok.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, uchwałą nr 146/54/XIII/2016 podjętą na posiedzeniu w dniu 18 maja 2016 r., wybrała firmę Deloitte Sp. z o.o. spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, jako firmę audytorską do przeprowadzenia przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego), Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej sporządzonych za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz do badania sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Wyniki tych badań stanowiły dla Rady Nadzorczej w aktualnym jej składzie podstawę oceny sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. W oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2016 r. oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2016 r. odzwierciedlają działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz prezentują dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2016 r.

Biorąc pod uwagę opinię biegłego rewidenta Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia Sprawozdanie Zarządu z działalności Relpol S.A. za 2016 r. oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za 2016 r. i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie w/w sprawozdań.

Biorąc pod uwagę informacje zawarte w sprawozdaniach finansowych Spółki za rok 2016, Rada Nadzorcza Spółki wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu Relpol SA z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 roku.

IV. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za 2016 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2016 oraz uzasadnieniem tej propozycji.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarzadu do Walnego Zgromadzenia dotyczacy przeznaczenia zysku netto za 2016 r. częściowo na dywidendę dla akcjonariuszy w kwocie 3.843.677,20 zł oraz na kapitał zapasowy w pozostałej kwocie 2.322.416,08 zł. W związku z rozwojem firmy istnieje duże zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.

$\mathbf{V}_{\bullet}$ Rekomendacje Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w 2016 r. oraz przedstawione jej do oceny sprawozdania i w związku z tym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Relpol S.A.:

• 1. Zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016 zawierającego: ocenę Sprawozdania finansowego Relpol S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol S.A. w 2016 roku oraz Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Relpol S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2016 r., a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.
• 1. Zatwierdzenie dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnetrznego.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Relpol S.A. za rok obrotowy 2016.
• 1. Rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Relpol S.A. oraz Grupy Kapitałowej Relpol S.A. w 2016 roku.

VI. Skład Rady Nadzorczej i jej komitetów.

W związku z wygaśnięciem kadencji Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24.06.2016 r. powołało nowy skład Rady Nadzorczej.

Aktualny skład Rady Nadzorczej (od dnia 24.06.2016):

• 1. Adam Ambroziak Przewodniczący
• 1. Rafał Mania Wiceprzewodniczący
• 1. Agnieszka Trompka
• 1. Piotr Osiński
• 1. Zbigniew Derdziuk

Skład Rady Nadzorczej do dnia 24.06.2016:

• 1. Adam Ambroziak Przewodniczący
• 1. Joanna Boćkowska Wiceprzewodnicząca
• 1. Marek Wójcikowski
• 1. Rafał Mania
• 1. Piotr Osiński

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza pracowała również w ramach Komitetu audytu i Komitetu wynagrodzeń.

$\mathscr{P}$

W skład Komitetu audytu aktualnie wchodzą:

• 1. Rafał Mania.
• 1. Agnieszka Trompka,
• 1. Zbigniew Derdziuk.

Do dnia 24.06.2016 r. w skład Komitetu audytu wchodzili:

• 1. Rafał Mania.
• 1. Joanna Boćkowska,
• 1. Marek Wójcikowski.

W 2016 roku członkowie Komitetu audytu wykonywali swoje obowiązki na posiedzeniach i w terminach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet audytu ocenił i pozytywnie zaopiniował raporty i opinie biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2016.

Do zadań Komitetu audytu wynikających z nadzoru procesów sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytu wewnętrznego w szczególności należą:

• a/ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym zwłaszcza badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• b/ monitorowania skuteczności audytu wewnętrznego i przynajmniej raz w roku dokonania oceny systemu kontroli wewnętrznej.
• Do zadań Komitetu audytu wynikających z monitorowania prac biegłego rewidenta w szczególności należą:
• a) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru oraz odwołania podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta.
• b) monitorowania niezależności podmiotu biegłego rewidenta, w szczególności świadczenia usług dodatkowych na rzecz spółki,
• c) badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta.

W 2016 roku w skład Komitetu wynagrodzeń wchodzili wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Trzech członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności ustalone w Statucie Spółki.

Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności, w szczególności, gdy spełnia łącznie poniższe warunki:

• a) nie jest członkiem zarządu spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie zajmował takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,
• b) nie jest pracownikiem spółki lub spółki zależnej lub powiązanej i nie był nim w ciągu ostatnich trzech lat,
• c) nie otrzymuje, ani nie otrzymywał dodatkowego wynagrodzenia w znaczącej wysokości od spółki lub spółki zależnej lub powiązanej, oprócz wynagrodzenia otrzymanego jako członek rady nadzorczej,
• d) nie jest akcjonariuszem lub nie reprezentuje akcjonariusza posiadającego pakiet kontrolny akcii.
• nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących $e)$ stosunków handlowych ze spółką lub spółką zależną lub powiązaną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, członka Rady Nadzorczej lub pracownika wysokiego szczebla organu utrzymującego takie stosunki. Stosunki handlowe obejmują sytuację bycia znaczącym dostawcą towarów lub usług (w tym

$\mathscr{A}$

usług finansowych, prawnych, doradczych lub konsultingowych), znaczącym klientem i organizacją, która otrzymuje znaczącej wysokości wkłady od spółki lub jej grupy,

• nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub $f$ pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki zależnej lub powiazanej.
• nie pełnił funkcji w radzie nadzorczej dłużej niż przez trzy kadencje, $g)$
• h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka zarządu lub osób w sytuacjach opisanych $w$ lit.a)- $g$ ).

Po zakończeniu roku obrotowego 2016 oraz do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zachodziły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

VII. Działalność Rady Nadzorczej w 2016 r.

W roku obrotowym 2016 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statut Spółki poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady Nadzorczej,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od członków Zarządu w trakcie $\blacksquare$ posiedzeń Rady Nadzorczej,
• działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej, na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu min. poprzez analizę, ocenę i kontrolę:

• poziomu przychodów ze sprzedaży, przychodów operacyjnych i finansowych,
• $\blacksquare$ poziomu ponoszonych kosztów,
• kształtowaniu się wyniku operacyjnego, wyniku brutto i netto,
• prowadzonych przez spółkę inwestycji w zakresie odnowienia linii przemysłowych,
• $\blacksquare$ gospodarki zapasami,
• gospodarki środkami finansowymi, stanem należności i zobowiązań, płynności $\mathbf{r}$ finansowej Spółki,
• rentowności sprzedaży.

Podsumowując rok 2016, Rada Nadzorcza akceptuje działania Zarządu ukierunkowane na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności prowadzony przez Spółkę rozwój grup wyrobów, dywersyfikację oferty produktów i towarów handlowych, rozwój produktów wysoko marżowych, umocnienie pozycji rynkowej, pozyskanie nowych kanałów dystrybucji i rynków zbytu.

Zdaniem Rady Nadzorczej sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, oceniana przez pryzmat potencjału produkcyjnego, nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej w 2017 roku i w latach następnych.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zarząd Spółki stara się zapewnić w oparciu o:

• podział kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem;
• ustalony sposób raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę;
• regularną ocenę działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe;
• weryfikację sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta:

8

Stosowany w Spółce system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem w przypadku jego prawidłowego stosowania przez Zarząd Spółki w opinii Rady Nadzorczej pozwala na zidentyfikowanie problemu i podjecie wymaganych działań zapobiegawczych bądź też minimalizujących jego wpływ i skutki na działalność Spółki.

W roku obrotowym 2016 Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia i podjęła 17 uchwał, kolejno w następujących dniach: 18.05.2016 r. (7 uchwał), 28.09.2016 r. (5 uchwał) i 01.12.2016 r. (5 uchwał).

Podjęte przez Radę Nadzorczą uchwały dotyczyły m.in. spraw:

• wyboru biegłego rewidenta $d\Omega$ przeprowadzenia przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016, a także za rok 2017.
• oceny jednostkowego sprawozdania spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Relpol S.A. za rok 2015,
• oceny skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz sprawozdania zarządu $\sim$ z działalności grupy kapitałowej za rok 2015,
• przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015, $\omega$
• zaopiniowania dokumentów na Walne Zgromadzenie, $\pm$
• $\frac{1}{2}$ przyznania premii uznaniowej dla Zarządu Spółki.
• ù, zaopiniowania planu działalności spółki na rok 2017
• wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, òн.
• ustalenie składu komitetu audytu i komitetu ds. wynagrodzeń.
• delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności $\sim$ Członka Zarządu Relpol S.A. i ustalenia mu wynagrodzenia na czas delegacji.

Rada Nadzorcza zaopiniowała wnioski zgłaszane przez Zarząd na Walne Zgromadzenie, które odbyło się 24 czerwca 2016 r. i dotyczyło spraw:

• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2015 r.,
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol za $\blacksquare$ $2015$ r.
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2015 r., $\mathbf{m}$ .
• zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej $\mathbf{m}_0$ . Relpol za 2015 r.
• zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2015 r.
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za 2015 r.
• udzielenia absolutorium dla członków Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za 2015 r.,
• podziału zysku za 2015 r.,
• wyboru członków Rady Nadzorczej.
• zmian w Regulaminie Zarządu.

VIII. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Zdaniem Rady Nadzorczej, w 2016 r. prawidłowo wypełniała ona swoje statutowe zadania, pełniąc stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia sowich funkcji i uczestniczą w pracach Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wyniki finansowe Spółki i grupy kapitałowej oraz aktywnie uczestniczy w sprawach istotnych dla Spółki. W grudniu 2016 r., gdy Wiceprezes Zarządu Spółki złożył rezygnacje z pełnionej funkcji, Rada Nadzorcza delegowała Pana Adama Ambroziaka, Przewodniczącego Rady do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Relpol S.A. Czas delegacji Rada Nadzorcza wykorzystuje na poszukiwanie nowego Członka Zarządu.

IX. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Relpol przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. I na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. spółka przekazała w dniu 13.01.2016 r. informację (raport) na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej spółki. Kilku zasad Spółka nie stosuje lub stosuje je częściowo, co wyjaśniła w złożonej informacji.

X. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub podobnej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez spółkę działalność sponsoringową i charytatywną. Głównym celem jest udzielanie pomocy finansowej, wspieranie osób poszkodowanych przez los, a także instytucji sprawujących opiekę nad wychowaniem i edukacją dzieci, lokalnej działalności kulturalnej, oświatowej i sportowej.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Adam Ambroziak

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Agnieszka Trompka

Howarder thapto

di Pisto.

Rafał Mania

Piotr Osiński

Zbigniew Derdziuk