Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A.

Board/Management Information • May 31, 2017

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEI FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A. Z DZ|AŁALNoScl W oKRESIE oD 01.01.2016 r. Do 3!.12.2016 r.

w ocenie Rady Nadzorczej rok 20,16 był ko|ejnym okresem dobrej współpracy z zaęądem spółki, zarówno podczas regu|amych posiedzeń' jak i w trakcie .oku obrolowego' Rada Nadzorcza omówiła wszy9kie istotne d|a funkcjonowania spółki kwestie' p|zy czym najwaźniejsze z nich dotycfyv: osiąganych wynikóW finansowych' p.owadzonej działaIności operacyjnej, aspektÓw funkcjonowania spółek zależnych, bieżącej ipzyszłej kontEktacji. zabezpieczenia spó.łki przed negatywnym wpływem uwarunkowań makroekonomicznych, sprawozdań i zafądzania zasobami |udzkimi jakimi dysponuje spółk6 oraz dostosowania mode|u funkcjonowania do oczekiwań rynkowych w kontekŚcie posiadanych zasooow.

Na posiedzenjach Rady omawiane były wszyslkie k|uczowe sprawy związane z funkcjonowaniem spółki' Po|ządki obrad by' Układane w tak. sposób, aby obejmowały zagadnienia, Kórymi powinna zajmować się Rada Nadzorcza zgodnie z obowiązującym prawem, a także bieżącymi potrzebami ana|izy działa|noŚci operacyjnej. szczegółowy wykaz spraw. które były pŻedmiotem ob.ad Rady, zamieszczono w dalszej części sprawozdania'

BioĘc powyższe pod uwagę, w ocenie Rady Nadzorczej' Rada jesldobze pŻygotowana do wyko. nywania swoich ustawowych i statutowych kompetencji i wypełnia je w sposób właściwy, owarantujący odpowiedni nadzór nad spólką, we wszyśkich istotnych dziedzinach jej działa|ności' Profile meMorycfne członków Rady pozwalają na dokonywan.e wie|oaspektowej analizy wszyslkich czynników mogących mieć wpt}Ąv na funkcjonowanie zarówno spółki, jak i całej Gfupy Kapitałowej'

1. SKŁAD RADY NADZoRCZEJ.

W okresie od 01.01.2016 r. do 31.12'2016 r. Rada Nadzorcza sDółki Fabrvka obrabiarek MFAMET s'A. pracowała w nas|ępującym składzie:

• . Marcin siarkowski- P.fewodniczący Rady Nadforczejdo dnia 23'02.20'|6 r'.
• . Aneta Fa|ecka zastępca Pfewodniczącego Rady Nadzo.czej do dnia 23.02.2016 |.
• . Janusz Pafuzel- Przewodniczący Rady Nadzo.cfej od dnia 08.03.2016 r (cfl.onek Rady Nadzorczej od dnia 23.02.2016 r.),

/.i

• Aleksander Gaczek Czlonek Rady Nadzorczej 0d dnia 23.02.2016 r.,
• Piotr Regulski . z.ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 08.03.2016 r.'
• Michat Rogatko cfłcnek Rady Nadforczel'
• MichałTatarek członek Rady Nadzorczej'

Wtrakcie roku obrotowego mi6ły miejsce naśępujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• a) w dniu 23.02.2016 |. Nadzwyczajne Wa|ne zglomadfenie RAFAMET s.A' odwołab ze składu Rady Nadzorczej spółki wszyśkich dotychczasowych członkÓw organu nadzoru, a nas1ępnie powołało w skład Rady Nadforczej Emitenta do czasu upływu kadencji następujące osoby:
• . Aleksanclra Gaczek,
• . Janusza Patuzel.
• . P'otra Regulskieoo,
• . Michała Rogatko'
• . |vlichała Tatarka'
• b) dnja 08.03'2016 r. Rada Nadzorcza funkcję Przewodnicząc€go o.ganu nadzofu powieżyła Panu Januszowi Paruzel. natomiast funkcję zaśępcy Pzewodniczącego objął Pan Piotr Regu|ski,
• c) dnia 3'| '05.2016 r. zwyczajne WaIne zgromadzenie MFAI4ET s.A., powołało na nową kadencję w skład Rady Nadzorczej Emitenta naslępując€ osoby|
• . Aleksandra Gaczek,
• . Janusza Paruzel.
• . Piotra Regulskiego,
• . Michała Rogatko,
• . Michała Tatarka.
• d) dnia 14'06'20'|7 r. Rada Nadzorcza funkcję Przewodniczącego organu nadzofu powiezyta Panu Januszowi Paruze|' natomiasl funkcję zastępcy Przewodniczącego objął Pan Piot Regu|ski'

Wsfyscy czlonkowie Rady Nadzorczej reprezentują wysoki poziom p.zygotowania zEModowego, wynikający zposiadanych kwa|ifkacji ofaz doś.wiadczenia w zakresie zażądzania' ma*etingu i pra. wa. fyciorysy członków Rady dostępne są na slronie intemetowej spó'|ki.

2, WYKAZ TERMINOW POSIEDZEN RADY NADZORCZEI.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzo.cza zebrała się w naśępujących terminach:

• 1) 18.02.2016 r.,
• 2) 08.03.2016 r.,

lh-

• 3) 21.04.2016 r.,
• 4) 14.06.2016 r.,
• 5) 09.09.2016 r.,
• 6) 01.12.2016 r.

Posiedzenia zwoływane były w trybie zwyczajnym f wcześniejszym pisemnym zawiadomieniem wszystkich członków Rady o terminie' miejscu ipżewidywanym porządku obrad' spotkania odbywały się w siedzibie spóf w Kużni Raciborskiei.

Teminy kolejnych posiedzeń oraf poŻądek obrad ustalane były z odpowiednim wyprzedzeniem po. zwa|ającym na zapoznanie się z całokształlem pŻedmiotu obrad pŻez lłszyslkich cfbnków oĘanu ńadzolczeoo.

W roku obrotowym 2016 Rada Nadzorcza podjęła 15 uchwał' w tym pomiędzy posiedzeniami Rada Nadzorcza za pomocąśrodków b€zpośrcdniego porczumiewania się na odległość podjęła 2 uchwały.

Lp.	Odi podjęch
1	18.02016 r	35tlv2o16	w sprawie Przyjęćia po&bBowych Par.mebów "P anU technieno . ekononic2nego RAFAMET S.A. na rok 2Ol6'
2.	@.03.a)16 r		36/t)02016 w sprawi. ryboru Pr2ewodnicfąoego Rady Nadforczei MFAMET s'A'
3	0O 03.2016 r	37lxtm16	w sprawie wyboru zaŚ ęP.y P z €wodnicfącego Rady NadzoĘei RAFAMETs'A,
	21.04.2016		3a/tv2ol6 wsPBwie oceny sprawofdania zarządu z &iah nośoi spdki fa .ok 2015 o.az sp.a' wozdania inanŚowego spólkj fa rok obrolowy 2015
5.	21.042016	39/l)U2016	wsP6wie oceny sPtawozdania zar2ądu z dfia a n6cicruPy l <ap rafai4etfa rok 2015 o az skonso idowan€go sp awozdania ńnansowego Grupy Kapi alowej RAFAMETTa rok ob.olowv 2015
6.	21.04.2916	!o4wm16	w sprawie opinildo wnlośku zaządu o podfia e zysku fa rok oblotowy 2015
1.	21 .O4 2016	41ltx!2016	wsPrawie oPiniidot' udzi3 enia abso donUm Prezesowizażądu sPół.] z wykonania obowiązków za rok oblotowy 2015
I	21.U.2016 r	4f tx!m16	wsPEwie oPinii dot, udzi€ €nia abso dońumWiepreze\$wi zażądu spólki z wykonania obowią2ków 2a rok obrotowy m1 5
L	21.U.2016	4!t m16	w sprawie pŹyjęcia śpńwo2dania Rady Nadfo@ej z @iała noś.i w roku 20'5
10.	14.6.20't6 t.	'tlx/2016	w spJawje wyboru Pz€wodnjeącego Rady NadzoEej RA FAMET s A
1 1	14 06.2016 r	2JXt&16	w sPEwie wybo'! zastępcy Pżewodniczącego Rady Nadforczej RAFAMET s'A'
12.	14.06 2016 I	31N2016	w spEwie PŹyjPia pods awowych palamelrów "P anu ż*zowo - linansowepo RA. FAMET S.A. n. rok 2016'
13.	14 06.2016 r	qxm16	wsP6wie przlznania pfeml loc2nejfa 2015 Ł ż onkomzaŹądu spók
	27.06.2016	5/V2016	w splawie wyboru podmiotupGwnionego do badania iprzeg ąd'J spńwofddń finan.
15.	22.12.2016 t	6r(2016	w splawie Pżyjęcla podŚ awowych P.lame ów "Plan'] r@orc. linaŃMago RAFA. METS.A. na rok 201r

3' UcHwAŁY RADY NADZoRCZEI'

4. TEMATYKA PosIEDzEŃ RADY NADZoRCZEI

Do najwaŹniejszych spraw pofuszanych wtrakcie posiedzeń Rady należały:

• omawi6nie bieżących wyników ekonomiczno finansowych iich ocefia'
• zapoznanie się z podstawowymi danymi ze sprawozdania finansowego Fabryki obrabiarek RA-FAMEi s.A' i Grupy Kapitałowej'
• omówienie ana|ify rynkU RAFAMET s'A' wraz z założeniamido stralegii rozwojU spół|.''
• podział zysku za 2015 r''
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań f]nansowych,
• p.zyjęcie 'P|anu ęeczowo _ f]nansowego RAFAMET s.A. na r0k 2016'''
• ana|iza ibieżący monitoring sytuacjiw spófKach za|eżnych,
• anaIiza zasad wynagradzanja Zarządu spółki,
• pŻyznanie czllof|kom zarządu p|emii |ocznej za 2015 r',
• omówienie sluacji kadrowej w spółce'
• anaIiza sytuacjispdti zaleŹnej PoRĘBA 1798 ['achine Too|s sp' z o'o.,
• p|zyjęcie założeń ''P|anu rzeczowo-finansowego RAFAMET s'A' na rok 2017'''

Na każdym posiedzeniu Rady do śa'ch punktÓw poEądku obrad na|eżałoI

• . przyjęcie protoko,łu z popfednieqo posiedzenia.
• . ocena Wyników ekonomiczno finansowych spółki na podstawie dokumentów' matedałów oraz informacji Zażądu,
• . informacje odziak|ności spółki narastająco we wszyslkich miesjącach 2016 |',
• . monitorowanie kontraktacji oraz bieżącej rca|izacji programu spŻedaży wraz z ana|izą odchy|eń od przyjętego p|anu'
• . sprawy bieŹące, w ramach których pzekazywane były informacje o działalności spó'łki nie objęte po.ządkiem obrud.

s. czYNNoŚcl KoNTRoLNE RADY NADZoRCZEI

Rada wykorzystując swoje statutowe uprawnienia sprawowała nadzór nad działalnością spółki we wszystkich podslawowych dziedzinach jej działa|ności w sposób stały iciągły w czasie całego roku obrotowego' otfymując od Zarządu spdki wsfe|kie niezbęcine do wykonywenia swoich czynności infomacje.

czynności nadzorcze obejmowaty działa|ność spółki iGrupy Kapitałowej RAFAMET' w tym kontro|ę faktyczną działa|ności i inicjatyw zarządu oraz kontro|ę pod .łzg|ędem celowości i racjona|ności gospoda.ki zarządu.

W wypełnieniu obowiązków wynikających z ań. 3E2 s 3 k's'h. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdenie zelządu z działa|ności spótki oraz sprawozdania finansowego za 2016 | '

Przedkładając niniejsze sprewozdanie zwyczajnemu WaInemU zgromadzeniu spółki, Rada Nadzorcza wnosi o udzie|enie abso|ulorium wszystkim członkom Rady, rea|izującym swoje obowiązki w 2016 roku.

6' ocENA sPosoBU WYPEŁNlANlA PRzEz sPóŁKĘ oBow|AzKÓw INFoRMAcYl. NYCH DoTYcZĄcYcH sTosowAN|A ZASAD ŁADU KoRPoRAcY]NEco, oKRE. sLoNYcH w REGULAMINIE GlEŁDY oRAz PRZEPISAcH DoTYczĄcYcH INFoR. MAcl| BtEżĄcYcH I oKREsowYcH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EM|TENTÓW PAPIERÓw WARToscIowYcH

Rada Nadzorcza' zgodnie z fasadą |l'z.1o.3 Dobrycn Praktyk spółek Notowanych na GPW 2016 sporządza iprzedśawia zwyczajnemu wa|nemu zgrcmadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez społkę obowiązków infomacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego' okreś|onych w Regulaminie Gieldy oraf przepisach dotyczących informacji bieżących iokresowych p.zekazytvanych pŻez emitentów papierów wańościowych.

obowiązki informacyjne dotyczące slosowania zasad ładu korporacyjnego okreś|one są w Regu|aminie Giehy orcz w rozporządzeniu Ministra FinansóW z dnia 19 |utego 2009 r' w sprawie infomacji bieżących i okresowych przekazylvanych p.zez emitentów papieńw warlościowych oraz wafunków Uznawania fa równoważne informaqi wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (j-t' Dz.U. 2014' poz' 133). zasady przekazywania rapońów dotyczących śosowania zasad szczegółowych ładu koĘoracyjnego okreś|a Uchw6ła zarządu GPW nr 1309/2015 z 17.12.2015 r.

Regulamin Gie|dy śanowi' iż w p|zypadku gdy okreś|ona zasada ładu korporacyjnego nie jeś stoso' wana w sposób tMały |ub jesl naruszona incydenta|nie.mitent ma obowiązek opublikowania rapońu w tej sprawie. Rapoń powinien zostać opublikowany na oficja|nej slron.e intemetowej emitenta oraz pfekazany w formie rapońu bieżącego za pośredniclwem ElekhonicŹnej Bazy Informacji (EB|)'

zgodnie f obowiązującymi od dnia 01.01.2016 r' Dobrymi PraKykami spÓek Notowanych na GPW 2016 w dniu 31.05-2016 .. spółka przekazała laport o niezas.tosowaniu zasady |V.z.16. zasada ta stanowi' że dzień dywidendy oraz terminy wyp|aty dywidendy powinny być tak us1a|one' aby okres p|zypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niŹ 15 dni .oboczych' a usta|enie dłUżsfego okresu po. między tymi terminami wymaga ufasadnienia' częściowe niezastosowanie zasady pŻez społkę po. |egało na wyznaczeniu terminu wyplaty drugiej raty dywidendy na dzień 21.11.2016 r' Termin pomiędzy dniem dyYi,idendy' wyznaczonym na dzień 30.06.2016 r-' a terminem wypłaty dfugiej raty dywi. dendy był zatem dfuższy niż '|5 dni roboczych. Wyznaczenie przez Wa|ne zgromadzenie daty wypłaty części dywidendy w wyżej wymienionym leminie nie było spŻeczne z przepisami k.s.h', natomiast uwzolędniało sluację ekonomiczną spóK oraz koniecfność zachowania przez Emitenta płynności finansowej. Poza wymienioną powyżej zasadą Rada Nadzorcza nie stwierdza innych nafuszeń zasad Dobrych Praktyk spółek Notowanych na GPW 20.16-

,t /0,.l | / 's 'z7ł.., xT>.'! \

Na slronie inte.nelowej spółki w zakładce strefa |nweśo.a opublikowana jeś informacja na temal śanu śosowania p.fez spÓłkę rekomendacji izasad szczegółowych zawańych w Dobrych Prakty. kach spół'ek Notowanych na GPW 2016' będąca rea|izacją zasady |.Z.1.13. legoż zbioru.

zgodnie z .ozpo|ządzeniem Miniśra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych pEeka. zpanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawan:|a za równoważne in. formacji wymeganych pŹepisami prawa państwa n;ebędącego pańŚwem czł]onkowskim spółka zobowiązana jest w raporcie rocznym zamieścić, śanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, ośWiadczen'e o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego' Kóre zawiera e|ementy wskazane w s 91 ust' 5 pkt 4 rofporządzenia'

oświadczenie o śosowaniu zasad ładu korpolacyjnego zośało zamieszczone przef spółkę w raporcie rocznym za rok 2016 (sprawozdanie zaŻądu z działa|ności), podanym do pub|icznej wiadomości dnia 21'03'20.|7 |'' zkIórym Rada Nadzorcza zapoznała się i stwierdza, że oświadczenie tow sposób p|awidłowy opisuje pżedmiotowe zagadnienia.

Rada Nadzorcza ocenia' że MFA|VIET s'A' prawidłjowo wypełnia obowiązki infomacyjne związane ze sfosowaniem zasad ładu korporacyjnego, a informacje udostępnione przez spółkę są zgodne z wymogami rzele|nie przedśawiają śan stosowania tychże zasad'

7. oCENA RAcJoNALNoŚcl PRoWADZoNE| PRzEz SPÓŁKE PoLITYK| sPoNso. R|NcowBl I cHARYTATY\Ą/NEJ

Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadą Il.Z'10'4 Dobrych Praktyk spółek Notowanych na GPW 2016' sporządza ipfedstawia zwyczajnemu wa|nemu zgromadzeniu ocenę racjonalności prowadzonej pEez spółkę poIityki sponsońngowej' chaMatywnej Iub innej o zb|iżonym charakteĘe (rekomendacja r.R.2).

RAFAl'i]ET s.A', jako największy p|acodawca na terenie gminy KUźnia Raciborska oraz istotny praco. dawc€ w powiecie raciborskim. prowadzi działania Ukierunkowane na Iokalne inicjatyv/y iwspieranie działań prospoł,ecznych oraf dobroczynnych w zakresie edukacji' kuftury ispo.tu, przez co buduje wizerunek zarówno śabiInego pfacodawcy, jak ówni€ż firmy odpowiedzia|nej społecznie.

Rada Nadzorcza' na podstawie bieżących informacji pozyskiwanych od spółki w toku sprawowania czynności kontroIno - nadzorczych oraz uwzględniając informację zawaftą w sp.awofdaniu Zarządu z działa|noŚci MFA|\4ET s.A' za .ok 2016 ocenia, Źe poIityka w fakrcsie działaIności sponsoringowej i chaMatywnej w roku 2016 prowadzona była pĘez spółkę w sposób racjona|ny. zaŻąd spółki p|zy podejmowaniU decyzji w tym fabesie kierował się bieżącą sytuacją ekonomiczno - finansową spółki, interesem Akcjonaduszy' uwfg|ędniając jednocześnie potŹeby śrcdowiska Ioka|nego' na Żecz którcoo rca|izowana była pŻez MFA|V]ET s'A. większ€ część działań w zakresie społecznej odpowiedziaInoŚci biznesu.

-t,

członek - Michał Tatarek /f,tu4

zaśępca Przewodniczącego - Piotr Regu|ski

członek - A|eksander Gaczek

Przewodniczacv - Janusz Paruzel

członek - Michał Rogatko