Energa S.A.

AGM Information • May 31, 2017

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pana/Pani ……....................................., PESEL …………………, legitymującego się dowodem osobistym ………………………….na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

Działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §6 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Zarządu w 2016 roku.
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie absolutorium z wykonania obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej w 2016 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA SA.
• 1. Powołanie członków V kadencji Rady Nadzorczej Spółki ENERGA SA.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) Sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 551/V/2017 z dnia 22 maja 2017 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA Uchwałą Nr 52/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki ENERGA SA podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ENERGA SA, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA SA, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z zysków lub strat wykazujące zysk netto w wysokości 784 mln zł (słownie złotych: siedemset osiemdziesiąt cztery miliony),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 815 mln zł (słownie złotych: osiemset piętnaście milionów),
• 3) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 14 380 mln zł (słownie złotych: czternaście miliardów trzysta osiemdziesiąt milionów),
• 4) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 612 mln zł (słownie złotych: sześćset dwanaście milionów),
• 5) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 818 mln zł (słownie złotych: osiemset osiemnaście milionów),
• 6) zasady (polityka) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 52 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) jednostkowe sprawozdanie finansowe ENERGA SA zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 551/V/2017 z dnia 22 maja 2017 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA Uchwałą Nr 51/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie uznając, że przedstawia ono rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności i wyniku finansowego działalności gospodarczej oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: podziału zysku netto za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2, art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Zysk netto za rok obrotowy 2016, w wysokości 783 542 643,96 zł (słownie złotych: siedemset osiemdziesiąt trzy miliony pięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset czterdzieści trzy 96/100) dzieli się, w następujący sposób:

• 1) dywidenda dla Akcjonariuszy 78 672 751,66 zł (słownie złotych: siedemdziesiąt osiem milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden 66/100), to jest 0,19 zł (słownie groszy: dziewiętnaście) na akcję,
• 2) kapitał zapasowy 704 869 892,30 zł (słownie złotych: siedemset cztery miliony osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dwa 30/100).

§ 2

Ustala się dzień dywidendy na dzień 25 września 2017 roku oraz termin wypłaty dywidendy na dzień 9 października 2017 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały zostało przedstawione przez Zarząd Spółki we wniosku o podział zysku netto za rok obrotowy 2016. Rada Nadzorcza ENERGA SA, Uchwałą Nr 53/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, oceniła pozytywnie powyższy wniosek.

Wypłata dywidendy dla akcjonariuszy ENERGA SA, jest realizowana za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych (KDPW). Regulamin KDPW oraz Szczegółowe Zasady Działania KDPW, określają wymagane procedury przy wypłacie dywidendy. Między innymi Spółka jest zobowiązana nie później niż na 5 dni roboczych przed dniem dywidendy (dniem ustalenia prawa do dywidendy) zarejestrować to zdarzenie poprzez aplikację internetową KDPW. W praktyce oznacza to, iż dzień dywidendy powinien być ustalony nie wcześniej niż jako 5 dzień roboczy po dniu odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia.

W przypadku terminu wypłaty dywidendy, procedury działania KDPW, wskazują, iż nie może on być określony jako wcześniejszy niż 10 dzień roboczy po dniu dywidendy. Jednocześnie zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, wypłata dywidendy powinna nastąpić najpóźniej w terminie 15 dni roboczych od dnia ustalenia prawa do dywidendy. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Kaśków absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Dariuszowi Kaśków (PESEL: 64112411358) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu za okres od dnia 4 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2016 rok, podjęła Uchwałę Nr 54/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Dariuszowi Kaśków - Prezesowi Zarządu ENERGA SA, z wykonania obowiązków za okres od dnia 4 stycznia do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Romanowi Pionkowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Romanowi Pionkowskiemu (PESEL: 62050309256) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii Rozwoju za okres od dnia 4 stycznia 2016 roku do dnia 26 lutego 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2016 rok, podjęła Uchwałę Nr 59/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Romanowi Pionkowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu ds. Strategii Rozwoju, z wykonania obowiązków za okres od dnia 4 stycznia do dnia 26 lutego 2016 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Mariuszowi Rędaszka absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mariuszowi Rędaszka (PESEL: 70112901139) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych za okres od dnia 4 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2016 rok, podjęła Uchwałę Nr 55/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Mariuszowi Rędaszka - Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych z wykonania obowiązków za okres od dnia 4 stycznia do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Grzegorzowi Ksepko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Grzegorzowi Ksepko (PESEL: 77012200531) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacyjnych za okres od dnia 1 lutego 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2016 rok, podjęła Uchwałę Nr 57/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Grzegorzowi Ksepko - Wiceprezesowi Zarządu ds. Korporacyjnych, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 lutego do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Przemysławowi Piesiewiczowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii Rozwoju w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Przemysławowi Piesiewiczowi (PESEL: 77012702774) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii Rozwoju za okres od dnia 21 marca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2016 rok, podjęła Uchwałę Nr 56/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Przemysławowi Piesiewiczowi - Wiceprezesowi Zarządu ds. Strategii Rozwoju, z wykonania obowiązków za okres od dnia 21 marca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Pani Marioli Annie Zmudzińskiej absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Marioli Annie Zmudzińskiej (PESEL: 73100801080) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Relacji Inwestorskich za okres od dnia 21 marca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2016 rok, podjęła Uchwałę Nr 58/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Pani Marioli Annie Zmudzińskiej - Wiceprezesowi Zarządu ds. Relacji Inwestorskich, z wykonania obowiązków za okres od dnia 21 marca 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Sewerynowi Kędrze absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Sewerynowi Kędrze (PESEL: 78121012398) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 3 stycznia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA po dokonaniu analizy i oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku oraz Sprawozdania finansowego za 2016 rok, podjęła Uchwałę Nr 60/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, w której zwróciła się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Panu Sewerynowi Kędrze - Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych, z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do dnia 3 stycznia 2016 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Jarosławowi Mioduszewskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jarosławowi Mioduszewskiemu (PESEL: 64102512133) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 7 stycznia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Szrederowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mirosławowi Szrederowi (PESEL: 57122607952) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 7 stycznia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Zbigniewowi Wtulichowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Zbigniewowi Wtulichowi (PESEL: 58022500013) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Pauli Ziemieckiej-Księżak (PESEL: 77021300424) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Bogdanowi Skalskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Bogdanowi Skalskiemu (PESEL: 73052604812) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 8 września 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Romanowi Pionkowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Romanowi Pionkowskiemu (PESEL: 62050309256) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 3 stycznia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza ENERGA SA Uchwałą Nr 62/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, przyjęła sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 obejmujące między innymi sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu, Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz ocenę pracy Rady Nadzorczej w 2016 roku.

Pan Roman Pionkowski od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 3 stycznia 2016 roku wykonywał obowiązki Prezesa Zarządu Spółki, jako Członek Rady Nadzorczej delegowany do ich wykonywania.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Kościelniakowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Kościelniakowi (PESEL: 63100910837) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 30 grudnia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kulesza absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Agnieszce Terlikowskiej-Kulesza (PESEL: 66042000060) absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 8 września 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Żółtkiewiczowi (PESEL: 54011604931) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 7 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Powałowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Andrzejowi Powałowskiemu (PESEL: 51100302510) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 7 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Panu Markowi Szczepańcowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA w 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Markowi Szczepańcowi (PESEL: 64081800357) absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków w Radzie Nadzorczej ENERGA SA za okres od dnia 7 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Rada Nadzorcza ENERGA SA w roku obrotowym 2016 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, jak również Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013 poz. 330 ze zm.) sprawozdanie Zarządu ENERGA SA z działalności Grupy Kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 552/V/2017 z dnia 22 maja 2017 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA Uchwałą Nr 64/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENERGA podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 63c ust. 4, w związku z art. 55 ust. 2 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA, zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat, wykazujące zysk netto w wysokości 147 mln zł (słownie złotych: sto czterdzieści siedem milionów),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące całkowite dochody razem w wysokości 210 mln zł (słownie złotych: dwieście dziesięć milionów),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 18 731 mln zł (słownie złotych: osiemnaście miliardów siedemset trzydzieści jeden milionów),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, wykazujące zwiększenie skonsolidowanego kapitału własnego o kwotę 3 mln zł (słownie złotych: trzy miliony),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 194 mln zł (słownie złotych: sto dziewięćdziesiąt cztery miliony),
• 6) zasady (polityka) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2013 roku poz. 330 ze zm.) skonsolidowane sprawozdanie finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ENERGA SA zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki Uchwałą Nr 552/V/2017 z dnia 22 maja 2017 roku.

Rada Nadzorcza ENERGA SA, Uchwałą Nr 63/IV/2017 z dnia 29 maja 2017 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie uznając, że sprawozdanie to przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej, jak też wyniku finansowego za 2016 rok Grupy ENERGA oraz wniosła o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Powyższe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 wyżej wymienionej ustawy o rachunkowości.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej ENERGA SA

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1, ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Rada Nadzorcza ENERGA SA składa się z … (słownie: ….) członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z § 18 ust. 2 Statutu ENERGA SA Walne Zgromadzenie Spółki określa liczbę członków Rady Nadzorczej. Może ona liczyć od 5 do 12 osób.

Podjęcie przedmiotowej uchwały jest niezbędne dla ustalenia zakresu uprawnienia osobistego, tj. liczby członków Rady Nadzorczej wskazywanych przez uprawnionego akcjonariusza, o którym mowa w § 33 Statutu Spółki.

W zależności od ustalonej niniejszą uchwałą liczby członków Rady Nadzorczej akcjonariuszowi o którym mowa w § 33 Statutu Spółki, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, tj. gdy Rada Nadzorcza składa się z:

• 1) parzystej liczby członków uprawniony akcjonariusz powołuje połowę członków plus jednego członka Rady Nadzorczej,
• 2) nieparzystej liczby członków uprawniony akcjonariusz powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z podziału liczby członków przez dwa i zaokrąglenia w górę do pełnej najbliższej liczby całkowitej.

Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej przez uprawnionego akcjonariusza następuje w drodze jego pisemnego oświadczenia, złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA V Kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Powołać Panią/Pana ………………………………………….. PESEL …………….. na Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA V wspólnej Kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z § 18 ust. 2 Statutu ENERGA SA, do kompetencji Walnego Zgromadzenia ENERGA SA należy powołanie Członków Rady Nadzorczej Spółki, w ilości uwzględniającej uprawnienie osobiste Akcjonariusza - Skarbu Państwa, do powoływania odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, tj. gdy Rada Nadzorcza składa się z:

• 3) parzystej liczby członków uprawniony akcjonariusz powołuje połowę członków plus jednego członka Rady Nadzorczej,
• 4) nieparzystej liczby członków uprawniony akcjonariusz powołuje taką liczbę członków Rady Nadzorczej, która wynika z podziału liczby członków przez dwa i zaokrąglenia w górę do pełnej najbliższej liczby całkowitej.

Powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej przez uprawnionego akcjonariusza następuje w drodze jego pisemnego oświadczenia, złożonego Zarządowi. Oświadczenie uznaje się za złożone z chwilą jego doręczenia.

W związku z powyższym, Zarząd ENERGA SA uznaje podjęcie przedmiotowej uchwały za celowe i zasadne.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2017 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA V Kadencji, spełniającego kryteria niezależności

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 2 i ust. 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Powołać Panią/Pana ………………………………………….. PESEL …………….. na Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA V wspólnej Kadencji, spełniającego kryteria niezależności, określone w § 23b ust. 2 Statutu ENERGA SA.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie dla podjęcia powyższej uchwały:

Zgodnie z § 18 ust. 6 Statutu ENERGA SA, w okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie, powinno spełniać kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Spółce, przed jego powołaniem do składu Rady Nadzorczej, pisemne oświadczenie o spełnieniu wymaganych kryteriów.

Intencją Zarządu Spółki jest przestrzeganie wszystkich zasad przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA, niemniej jednak spełnienie tej reguły, uzależnione jest od podjęcia przez Walne Zgromadzenie decyzji w sprawie wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej ENERGA SA spełniających kryteria niezależności, o których mowa powyżej.

W związku z powyższym Zarząd ENERGA SA uznaje, iż podjęcie uchwał przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i dokonanie wyboru dwóch niezależnych Członków Rady Nadzorczej jest celowe i zasadne.

………………., dnia …………….…. 2017 roku

……………………………………. (imię i nazwisko)

……………………………………. PESEL

O Ś W I A D C Z E N I E kandydata na niezależnego Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA

Niniejszym oświadczam, iż spełniam kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE) z uwzględnieniem wymagań przewidzianych Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w Warszawie, w tym w szczególności:

• 1) nie jestem akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ENERGA SA,
• 2) nie jestem powiązana/y¹ z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu ENERGA SA,
• 3) nie jestem i nie byłam/em w okresie ostatnich 3 lat zatrudniona/y w ENERGA SA, jej spółkach zależnych,
• 4) nie sprawuję i nie sprawowałam/em w okresie ostatnich 5 lat w ENERGA SA, jej spółkach zależnych funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia,
• 5) nie jestem i nie byłam/em w okresie ostatnich 3 lat biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz ENERGA SA, jej spółek zależnych,
• 6) nie otrzymuję żadnego wynagrodzenia, lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od ENERGA SA, jej spółek zależnych, z wyjątkiem świadczeń należnych jej jako konsumentowi, który zawarł z ENERGA SA, jej spółką zależną umowę na standardowych warunkach,
• 7) nie jestem i nie byłam/em w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu ENERGA SA lub pracownika zajmującego w ENERGA SA stanowisko kierownicze,
• 8) nie jestem członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu ENERGA SA jest członkiem rady nadzorczej,
• 9) nie posiadam istotnych powiązań biznesowych z ENERGA SA, jej spółkami zależnymi, które mogłyby wpłynąć na moją niezależność.

Jednocześnie, oświadczam, iż:

1) stosownie do art. 18 Kodeksu spółek handlowych, posiadam pełną zdolność do czynności prawnych, nie zostałam/em skazana/y prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII

-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585 , art. 587, art. 590 i w art. 591 Kodeksu spółek handlowych,

¹ dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę

• 2) nie jestem wpisana/y do Rejestr Dłużników Niewypłacalnych, stosownie do art. 55 ustawy o Krajowym Rejestrze Sadowym,
• 3) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych, w związku z kandydowaniem i ewentualnym powołaniem do Rady Nadzorczej ENERGA SA,
• 4) wyrażam zgodę na kandydowanie na Członka Rady Nadzorczej ENERGA SA.

...............................................................

(podpis osoby składającej oświadczenie)