Cyfrowe Centrum Serwisowe Spolka Akcyjna

Management Reports • May 31, 2017

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok 2016

Zarząd jednostki dominującej ma przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016.

• 1. Informacje podstawowe o jednostce dominującej:
• 1.1. Nazwa: Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A.
• 1.2. Forma prawna: spółka akcyjna.
• 1.3. Siedziba: ul. Puławska 40A, 05-500 Piaseczno.
• 1.4. Podstawowy przedmiot działalności naprawy gwarancyjne pogwarancyjne telefonów komórkowych, tabletów i akcesoriów do urządzeń telekomunikacyjnych; sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego, sprzedaż hurtowa sprzętu telekomunikacyjnego.
• 1.5. Organ prowadzący rejestr Rejestr Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS: 0000253995.
• 1.6. Zarząd jednostki dominującej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:

• Jerzy Maciej Zygmunt (prezes zarządu),
• Robert Frączek (wiceprezes zarządu),
• Aleksandra Kunka (wiceprezes zarządu).

W trakcie roku obrotowego nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej.

1.7. Rada Nadzorcza.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład rady nadzorczej wchodzą następujące osoby:

;6

1

/(A

• Aleksander Lesz (przewodniczący rady nadzorczej),
• Jakub Zygmunt (zastępca przewodniczącego rady nadzorczej),
• Hubert Maciąg (sekretarz rady nadzorczej),
• Tomasz Jobda (członek rady nadzorczej),
• Jerzy Kurczyna (członek rady nadzorczej).

1.8. Biegli rewidenci.

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02- 676 Warszawa

• 1.9. Notowania w Alternatywnym Systemie Obrotu (na rynku NewConnect) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. - informacje ogólne:
• Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa
• Oznaczenie (symbol): ces
• Kontakty z inwestorami: Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. ul. Puławska 40 A 05-500 Piaseczno
• 1.1 O. Czas trwania jednostki dominującej: nieograniczony.
• 1.11. Kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 1.589.100 Ueden milion pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto) złotych i dzieli się na 15.891.000 (piętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela.
• 1.12. Okres objęty sprawozdaniem z działalności: 01.01.2016 roku 31.12.2016 roku.
• 1. Jednostki powiązane.
• 2.1. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych jednostki dominującej z innymi podmiotami. Opis organizacji Grupy Kapitałowej, opis zmian ze wskazaniem przyczyn.

Grupa Kapitałowa Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. składa się z Cyfrowego Centrum Serwisowego S.A. oraz jednostek powiązanych. Jednostki powiązane zostały określone poniżej.

• 2.1.1. Fresh Mobile Concepts Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
• Siedziba spółki ul. Puławska 40A, 05-500 Piaseczno.
• Podstawa prawna działalności spółki Akt założycielski spółki Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. został sporządzony w dniu 27 grudnia 2006 r., a spółka wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 czerwca 2007 r. pod numerem KRS 283849.

• Kapitał zakładowy spółki wynosi 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) złotych i dzieli się na 21 O {dwieście dziesięć) udziałów.

• Jednostka dominująca posiada 210 (dwieście dziesięć) udziałów spółki Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.000 Ueden tysiąc) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) złotych, co uprawnia jednostkę dominującą do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

• Przedmiotem działalności spółki Fresh Mobile Concepts sp. z o.o., zdefiniowanym w akcie założycielskim spółki, jest: naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego, naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku, naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego, instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu wyposażenia, sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego telekomunikacyjnego oraz części do niego, sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet, pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, działalność centrów telefonicznych (call center), działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, działalność agencji reklamowych, pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nieskalsyfikowana, pozostałe formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, pozostała działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą, działalność pozostałych agencji transportowych.
• Zarząd spółki jest jednoosobowy. Funkcję prezesa zarządu pełni Grzegorz Wyczółkowski.
• 2.1.2. Cyfrowe Centrum Serwisowe sp. z o.o. (lit. UAB "Skaitmeninis prieziOros centras"):
• Siedziba spółki Wilno, Republika Litwy.

• Podstawa prawna działalności spółki Akt założycielski spółki został sporządzony w dniu 1 O listopada 2005 r. Spółka została wpisana do litewskiego rejestru osób prawnych z dniem 30 listopada 2005 r. pod numerem 300510312.

• Kapitał zakładowy spółki wynosi 318.617,92 EUR (trzysta osiemnaście tysięcy sześćset siedemnaście euro i dziewięćdziesiąt dwa eurocenty) i dzieli się na 11.002 Uedenaście tysięcy dwie) akcje o wartości nominalnej 28,96 EUR (dwadzieścia osiem euro i dziewięćdziesiąt sześć eurocentów) na każdą akcję;

• Jednostka dominująca posiada 11.002 Uedenaście tysięcy dwie) akcje spółki o wartości nominalnej 28,96 EUR (dwadzieścia osiem euro i dziewięćdziesiąt sześć eurocentów) i o łącznej wartości nominalnej 318.617,92 EUR (trzysta osiemnaście tysięcy sześćset siedemnaście euro i dziewięćdziesiąt dwa eurocenty), co uprawnia jednostkę dominującą do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu.
• Przedmiotem działalności spółki określonym w statucie spółki jest: inna naprawa, gdzie indziej niesklasyfikowana, produkcja nadajników telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach, działalność usługowa pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana, sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej, pozostała sprzedaż hurtowa, produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana, kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane, konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego, produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania dźwięku i obrazu oraz akcesoriów do nich, naprawa elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, działalność centrów telefonicznych, działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, reklama. Nadto, zgodnie ze statutem spółki przedmiotem działalności gospodarczo - komercyjnej spółki może być również inna działalność gospodarczo-komercyjna przewidziana w klasyfikatorze działalności gospodarczej i niebędąca sprzeczną z ustawodawstwem oraz innymi aktami normatywnymi Republiki Litewskiej.
• Organ kierowniczy spółki (Dyrektor Generalny) jest jednoosobowy. Wykonuje go Grzegorz Wyczółkowski.
• 2.1.3. Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina sp. z o.o. (ukr. Tosap�crno 3 o6Me)KeHOIO si,1J,nosi,1J,anbHicT10 "L..\�cppos�� cepsicH�� 4eHTP - YKpa·iHa") z siedzibą w Kijowie, na terytorium Ukrainy.

• Siedziba spółki Kijów, Republika Ukrainy.

• Podstawa prawna działalności spółki Akt założycielski spółki został sporządzony w dniu 15 czerwca 2007 r., a spółka została wpisana do ukraińskiego jednolitego rejestru państwowego osób prawnych i osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą pod numerem 35224254.

• Jednostka dominująca posiada udziały spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2.036.500 (dwa miliony trzydzieści sześć tysięcy pięćset) hrywien, co uprawnia jednostkę dominującą do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców.
• Przedmiotem działalności spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina sp. z o.o. określonym w statucie spółki jest produkcja, działalność handlowa i pośrednicząca, wykonanie prac i świadczenie usług, działalność handlowa, marketingowa i zagraniczna działalność gospodarcza oraz wszelka pozostała działalność, która może być traktowana jako korzystna lub niezbędna dla rozwoju biznesu, zatwierdzona przez walne zgromadzenie udziałowców spółki, która nie jest zakazana i nie jest sprzeczna z obowiązującym prawem Ukrainy, w szczególności: naprawa telefonów komórkowych, kamer, aparatów fotograficznych, nieelektrycznych sprzętów gospodarstwa domowego oraz pozostałych sprzętów gospodarstwa domowego przedmiotów osobistych; handel detaliczny urządzeniami łączności, w tym aparatami telefonicznymi, telefonami komórkowymi oraz pozostałymi towarami przemysłowymi; handel detaliczny urządzeniami fotograficznymi, optycznymi i urządzeniami precyzyjnymi; handel detaliczny prowadzony poza sklepami, w tym handel detaliczny przez Internet, telefon, telewizję, przez automaty handlowe; produkcja, montaż, obsługa techniczna i naprawa przyrządów optycznych i urządzeń fotograficznych; handel hurtowy produktami niespożywczymi, w tym towarami fotograficznymi i optycznymi, a także handel hurtowy pozostałymi towarami; działalność reklamowa; montaż, naprawa i obsługa techniczna urządzeń przesyłowych (w tym profesjonalnych urządzeń przesyłowych); montaż, instalacja naprawa i obsługa techniczna aparatury do odbioru, rejestracji i odtworzenia dżwięku i obrazu (w tym do zastosowania profesjonalnego); działalność centrali telefonicznych; organizowanie szkoleń, przeprowadzanie seminariów, szkoleń, podwyższanie kwalifikacji kadr wszystkich poziomów, w tym zagranicą, świadczenie usług szkoleniowych dla dorosłych i pozostałych usług szkoleniowych; działalność w zakresie pośrednictwa, w tym pośrednictwo w zawieraniu czynności prawnych w sferze komunikacji, odbioru, rejestracji i odtworzenia dżwięku i obrazu, a także w specjalizowanym handlu towarami; naprawa i obsługa techniczna urządzeń biurowych, komputerów; naprawa i urządzeń radiowo - telewizyjnych, audio i wideo, pozostałego domowego sprzętu elektrycznego; handel detaliczny elektrycznymi artykułami

#

gospodarstwa domowego, urządzeniami radiowymi i telewizyjnymi, urządzeniami biurowymi komputerami; działalność w zakresie handlu, pośrednictwa handlowego, skupu, pozostała działalność handlowa; świadczenie usług marketingowych, w zakresie analizy rynku towarów; handel wyrobami własnej produkcji i pozostałymi wyrobami; świadczenie usług w zakresie przygotowania i przeprowadzania transakcji handlu zagranicznego; przekazywanie urządzeń i innego mienia spółki w dzierżawę lub leasing; udzielania i otrzymywania pożyczek i/lub kredytów, pozostała działalność finansowa; przekazywanie w dzierżawę, wynajem lub leasing urządzeń i innego mienia, nieruchomości i działek gruntu. Nadto, zgodnie ze statutem, spółka może prowadzić również wszelkie pozostałe rodzaje działalności gospodarczej, niezakazane wprost przez obowiązujące prawo Ukrainy i odpowiadającą przedmiotowi działalności spółki.

• Organ kierowniczy spółki (Dyrektor) jest jednoosobowy. Wykonuje go Svitlana Sakun.
• 2.1.4. CCS Energia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:
• Siedziba spółki ul. Puławska 40A, 05-500 Piaseczno;
• Podstawa prawna działalności spółki umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona w dniu 26 marca 2014 r., a spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 8 maja 2014 r. pod numerem KRS 0000508472.
• Kapitał zakładowy spółki wynosi 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 1.400 Ueden tysiąc czterysta) udziałów.
• Jednostka dominująca posiada 1.400 (tysiąc czterysta) udziałów spółki CCS Energia Sp. z o.o. o wartości nominalnej 250 (dwieście pięćdziesiąt) złotych każdy udział i o łącznej wartości nominalnej 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) złotych, co uprawnia jednostkę dominującą do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Przedmiotem działalności spółki ces Energia sp. z o.o., zdefiniowanym w umowie spółki jest: produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, handel energią elektryczną, handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym, wykonywanie instalacji elektrycznych, wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,

działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, pozostałe badania i analizy techniczne, pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, naprawa i konserwacja sprzętu tele(komunikacyjnego).

• Zarząd spółki jest jednoosobowy. Funkcję prezesa zarządu pełni Robert Frączek.
• 2.1.5. Podmioty określone w niniejszej części podlegają konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej.
• 1. Sytuacja ekonomiczna Grupy Kapitałowej.
• 3.1. Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem.
  • 3.1.1. Struktura działalności Grupy Kapitałowej.

Jednostka dominująca cieszy się zaufaniem znaczących firm i uzyskała silną pozycję na rynku jako jedno z najlepszych w Europie centrów serwisowych świadczących usługi naprawcze sprzętu telekomunikacyjnego, (telefonów komórkowych, smartfonów i tabletów, telefonów stacjonarnych, modemów itp.) a także jako dystrybutor artykułów telekomunikacyjnych (telefonów komórkowych, smartfonów, tabletów, akcesoriów, modemów, telefonów stacjonarnych).

W ramach swojej działalności jednostka dominująca wdroży/a zasady określone w wymienionych poniżej normach ISO i w chwili obecnej jednostka dominująca posiada ważne i obowiązujące certyfikaty:

• certyfikat potwierdzający spełnienie wymagań normy EN ISO 9001 :2008 oraz normy PN-EN ISO 9001 :2009 - potwierdzający wprowadzenie i stosowanie

systemu zarządzania jakością w zakresie serwisu i sprzedaży telefonów komórkowych i innych urządzeń cyfrowych powszechnego użytku;

• certyfikat potwierdzający spełnienie wymagań normy PN-EN ISO 14001 :2005 potwierdzający wprowadzenie i stosowanie systemu zarządzania środowiskowego w zakresie serwisu i sprzedaży telefonów komórkowych i innych urządzeń cyfrowych powszechnego użytku.

Grupa Kapitałowa spełnia wymogi w zakresie ochrony środowiska wynikające z przepisów prawa.

Działalność jednostki dominującej obejmuje trzy obszary: działalność usługową, działalność dystrybucyjną oraz działalność holdingową i inwestycyjną.

Działalność usługowa obejmuje gwarancyjny i pogwarancyjny serwis naprawczy urządzeń telekomunikacyjnych, usługi logistyczne, odnawianie i modyfikacje urządzeń telekomunikacyjnych na zlecenie producentów i operatorów telefonii komórkowych.

Działalność dystrybucyjna obejmuje sprzedaż hurtową i detaliczną telefonów komórkowych, smartfonów, tabletów, akcesoriów, modemów i innych artykułów elektronicznych},

Działalność holdingowa i inwestycyjna obejmuje nadzór koordynację działalności jednostek powiązanych oraz inwestycje kapitałowe.

Jednostce dominującej przysługuje 100% udziałów w następujących podmiotach:

• zlokalizowanej na Ukrainie spółce Cyfrowe Centrum Serwisowe Ukraina Sp. z o.o. (ukr. Tosapi.1CTBO 3 06Me)KeHOIO BiAnOBiAanbHiCTIO "L\w:pposi.1i'.1 cepBiCHi.1i'.1 4eHTp - YKpa"iHa");
• zlokalizowanej na Litwie spółce Cyfrowe Centrum Serwisowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lit. UAB "Skaitmeninis prieziOros centras");
• zlokalizowanej w Polsce spółce Fresh Mobile Concepts Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• zlokalizowanej w Polsce spółce CCS Energia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W stosunku do jednostek powiązanych, jednostka dominująca wykonuje nadzór właścicielski i koordynuje działania tychże podmiotów.

Wykonywany przez spółkę Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. przedmiot działalności to sprzedaż, naprawa, odnawianie (refurbishment) i logistyka urządzeń elektronicznych.

Wykonywany przez spółkę Cyfrowe Centrum Serwisowe sp. z o.o. z siedzibą w Wilnie (lit. UAB "Skaitmeninis prieziOros centras") przedmiot działalności to serwis naprawczy

urządzeń telekomunikacyjnych na terytorium Litwy oraz sprzedaż produktów telekomunikacyjnych.

Wykonywany przez spółkę Cyfrowe Centrum Serwisowe - Ukraina sp. z o.o. z siedzibą w Kijowie (ukr. Tosap1-1crno 3 o6Me)KeHOIO BiAnoBiAanbHiCTIO "L.\i.1cppos1-1i:1 cepsicH1-1i:1 4eHrp - YKpa"t'Ha") przedmiot działalności to rekrutacja, szkolenie i outsourcing techników - elektroników.

W zakresie dotyczącym spółki ces Energia sp. z o.o., zarząd spółki prowadził analizy dotyczące podjęcia działalności gospodarczej w innych obszarach aniżeli pierwotnie założone. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zapadły ostateczne decyzje co do dalszego kierunku biznesowego jaki zostanie obrany w tej spółce. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka CCS Energia sp. z o.o. jest w fazie restrukturyzacji obejmującej w szczególności analizy dotyczące podjęcia działalności gospodarczej w innych obszarach aniżeli pierwotnie założone.

3.1.2. Struktura przychodów z działalności operacyjnej (usługowej i dystrybucyjnej) Grupy Kapitałowej.

W tabeli poniżej przedstawiono poglądowo dane dotyczące struktury przychodów Grupy Kapitałowej w latach 2013-2016 .

;,i .• w mln zł ., '	2013	li. 2014	, 2015	20,a -
Przychody	301,0	207,0	158,9	172,5
- dynamika	17%	-31%	-23%	8,5%
ze sprzedaży produktów	31,4	40,2	48,1	59,9
- dynamika	25%	28%	20%	24,5%
ze sprzedaży towarów I materiałów	269,6	166,8	110,7	112,6
- dynamika	17%	-38%	-34%	1,7%

70

9

Il I•	: IY	·,:, 2012 ,,	2013	, �I:	201ą		2015		li -	2016
Towary:	ilość	udział	ilość	udział	ilość	udział	ilość	udział	ilość	udział
telefony komórkowe	86 678	32,3%	65 248	29,3%	77 230	30,7%	102 712	40,2%	120 558	37,8%
smartfony	168 907	62,9%	148 421	66,6%	166 507	66,2%	144 997	56,7%	134 550	42,1%
Zegarki (smartwatch)	-	-	-	-	-	-	4 035	1,5%	9 650	3,0%
tablety	5 234	1,9%	1 884	0,8%	933	0,3%	3 019	1,2%	1 319	0,4%
routery	-	-	-	-	-	-	-	-	53 536	16,7%
telefony stacjonarne	7 678	2,9%	7 292	3,3%	6 969	2,8%	855	0,4%	-	-
Razem	268497	100,0%	222 845	100,0%	251 639	100,0%		255 618 100,0%	319 613	100,0%

Struktura sprzedaży towarów w podziale na grupy produktowe przedstawiona jest w poniższej tabeli:

3.1.3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej wraz z omówieniem podstawowych pozycji ekonomiczno-finansowych.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat �	2015	2016
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	158 858 474,36	172 546 661,46
- od jednostek powiązanych nieobjętych metodą konsolidacji pełnej I. Przychody netto ze sprzedaży produktów li. Zmiana stanu produktów	- 48 117 066,98 -	- 59 932 011,96 -
Ili. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	- 110 741 407,38	- 112 614 649,50
B. Koszty działalności operacyjnej	157 268 845,32	168 938 007,17
I. Amortyzacja	840 102,36	953 774,07
Zużycie materiałów i energii li.	20 587 194,74	25 757 248,92
Ili. Usługi obce	17 597 943,87	19 998 499, 77
IV. Podatki i opiaty, w tym:	320 972,56	338 130,31
- podatek akcyzowy	-	-
V. Wynagrodzenia	13 043 083,83	15 452 575,30
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym:	2 317 707,58	2 746 842,00
- emerytalne	1 050 256,94	1 235 255,58
VII. Pozostałe koszty rodzajowe	949 282,03	399 584,80
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	101 612 558,34	103 291 352,00
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	1 589 629,04	3 608 654,29
D. Pozostałe przychody operacyjne	268 158,57	152 434,16
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	70 383,18	44 484,00
li. Dotacje	-	-
Ili. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	-	-
IV. Inne przychody operacyjne	197 775,39	107 950,16
E. Pozostałe koszty operacyjne	252 896,88	328 863,75

10

I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
li. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	77 937,92	254 296,02
Ili. Inne koszty operacyjne	174 958,96	74 567,73
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	1 604 890,73	3 432 224,71
G. Przychody finansowe	106 882,46	7 432,01
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
a) od jednostek powiązanych
b) od jednostek pozostałych
li. Odsetki, w tym:	78 557,62	4 871,06
- od jednostek powiązanych
Ili. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
V. Inne	28 324,84	2 560,95
H. Koszty finansowe	560 683,13	1 113 141,70
I. Odsetki, w tym:	194 722,19	228 836,88
- dla jednostek powiązanych
li. Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych
Ili. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
IV. Inne	365 960,94	884 304,82
I. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H+/-1)	1 151 090,06	2 326 515,02
K. Odpis wartości firmy
L. Odpis ujemnej wartości firmy	136 122,00
M. Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych
metodą praw własności
N. Zysk (strata) brutto (J-K-L+/-M)	1 287 212,06	2 326 515,02
O. Podatek dochodowy	784 446,98	502 375,48
P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
R. Zyski (straty) mniejszości
S. Zysk (strata) netto (N-0-P+/-R}	502 765,08	1 824 139,54

3.1.3.1. Przychody netto ze sprzedaży.

W latach ubiegłych, to jest 2014, 2015 i 2016 Grupa Kapitałowa uzyskała, odpowiednio, następujące przychody netto ze sprzedaży:

11

;e

W roku 2016 wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku 2015 wyniósł około 9%. Po porównaniu przychodów netto ze sprzedaży jednostki dominującej i jednostek powiązanych widocznym jest, że udział jednostek powiązanych w przychodach netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej nie jest znaczący (mniej niż 1 % przychodów ze sprzedaży netto Grupy Kapitałowej).

3.1.3.2. Zysk ze sprzedaży.

W latach 2014, 2015 i 2016 Grupa Kapitałowa uzyskiwała następujący zysk ze sprzedaży:

• zysk ze sprzedaży

12

AL

3.1.3.3. EBITDA.

W porównywalnym ujęciu, w latach 2014, 2015 i 2016 EBITDA (liczona jako zysk z działalności operacyjnej plus amortyzacja) wyniosła odpowiednio:

• EBITDA

3.1.3.4. Zysk netto.

W latach 2014, 2015 i 2016 Grupa Kapitałowa uzyskiwała odpowiednio, następujący zysk netto:

zysk netto

Skonsolidowany bilans	2015	2016
	wg stanu na dzień	wg stanu na dzień
	31.12.2015	31.12.2016
Aktywa
A. Aktywa trwale	4 523 592,15	6 164 876,43
I. Wartości niematerialne i prawne	1 441 309,40	2 979 714,38
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2. Wartość firmy	-	-
3. Inne wartości niematerialne i prawne	1 441 309,40	2 979 714,38
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
li. Wartość firmy jednostek podporządkowanych	-	-
Ili. Rzeczowe aktywa trwałe	2 591 687,78	2 455 214,03
1. Środki trwałe	2 591 687,78	2 455 214,03
a) grunty	-	-
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	448 620,61	377 771,55
c) urządzenia techniczne i maszyny	1 146 898,46	962 195,79
d) środki transportu	840 665,47	974 918,10
e) inne środki trwałe	155 503,24	140 328,59
IV. Należności długoterminowe	-	-
V. Inwestycje długoterminowe	-	-
VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	490 594,97	729 948,01
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	490 594,97	729 948,01
2. Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
B. Aktywa obrotowe	29 596 606,78	28 735 709,22
I. Zapasy	5 336 477,42	5 196 436,33
1. Materiały	2 562 292,85	2 696 388,07
2. Półprodukty i produkty w toku	-	-
3. Produkty gotowe	-	-
4. Towary	2 774 184,57	2 500 048,25
5. Zaliczki na dostawy	-	-
li. Należności krótkoterminowe	12 676 762,08	12 366 675,54
1. Należności od jednostek powiązanych	-	-
2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	-	-
3. Należności od pozostałych jednostek	12 676 762,08	12 366 675,54
a) z tytułu dostaw i usług	7 741 788,35	9 360 992,90
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych	4 920 790,64	3 003 680,64
c) inne	14 183,09	2 002,00
Ili. Inwestycje krótkoterminowe	11 472 120,45	11 065 199,90
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	11 472 120,45	11 065 199,90
a) w jednostkach w jednostkach zależnych i współzależnych	-	-
b) w jednostkach stowarzyszonych	-	-
c) w pozostałych jednostkach	-	1 417,74
d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	11 472 120,45	11 063 782,16
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	11 472 120,45	11 063 782, 16
- inne środki pieniężne	-	-
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	111 246,83	107 397,46
C. Należne wpłaty na kapitał (fundusz podstawowy)	-	-
D. Udziały (akcje) własne	-	-
Aktywa razem	34 120 198,93	34 900 585,65

3.1.4. Skonsolidowany bilans i omówienie głównych pozycji bilansu skonsolidowanego.

(Zc 14

Pasywa
A. Kapitał (fundusz) własny	10 951 563,64	11 500 781,91
I. Kapitał (fundusz) podstawowy	1 589 100,00	1 589 100,00
li. Kapitał (fundusz) zapasowy - nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	10 523 412,61 4 945 100,00	10 703 391,30 4 945 100,00
Ili. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	-	-
IV. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	-	-
V. Różnice kursowe z przeliczenia	236 658,14	233 016,87
VI. Zysk (strata) z lat ubiegłych	- 1 900 372,19	- 2 848 865,80
VII. Zysk (strata) netto roku obrotowego	502 765,08	1 824 139,54
VIII.Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	-	-
B. Kapitały mniejszości	-	-
C. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych	-	-
D. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	23 168 635,29	23 399 803,74
I. Rezerwy na zobowiązania	280 038,35	313 785,34
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	164 942,35	186 314,34
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	115 096,00	127 471,00
3. Pozostałe rezerwy	-	-
li. Zobowiązania długoterminowe	387 185,90	1 061 156,52
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek , w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	- -	- -
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	387 185,90	1 061 156,52
a) kredyty i pożyczki	-	688 000,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	387 185,90	373 156,52
Ili. Zobowiązania krótkoterminowe	21 930 280,88	21 300 068,69
1. Zobowiązania wobec jednostek powiązanych 2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	- -	- -
3. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	21 928 549, 77	21 283 836,35
a) kredyty i pożyczki	299 300,00	456 000,00
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c) inne zobowiązania finansowe	354 189,15	325 910,48
d) z tytułu dostaw i usług	19 152 101,01	17 936 637,36
e) zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
f) zobowiązania wekslowe	-	-
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	1 233 946,43	1 555 589,10
h) z tytułu wynagrodzeń	888 705,82	1 009 449,41
c) inne	307,36	250,00
4. Fundusze specjalne	1 731,11	16 232,34
IV. Rozliczenia międzyokresowe	571 130,16	724 793,19
1. Inne rozliczenie międzyokresowe	571 130,16	724 793,19
- krótkoterminowe	571 130,16	724 793,19
Pasywa razem	34 120 198,93	34 900 585,65

W roku 2016 wartość sumy bilansowej uległa niewielkiemu zwiększeniu do kwoty 34 900 585,65 złotych, to jest o kwotę 780 386,72 złotych, w stosunku do roku 2015.

Aktywa trwale stanowią oko/o 18% aktywów ogółem. Aktywa obrotowe stanowią oko/o 82% aktywów ogółem. Znaczącą pozycję stanowią należności krótkoterminowe i wynoszą one 12 366 675,54 złotych. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowią oko/o 67% pasywów ogółem.

Relacja wartości zobowiązań następująca: rezerw na zobowiązania do środków obrotowych jest

• środki obrotowe - 28 735 709,22 złotych,

• zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 23 399 803,74 złote.

• 3.1.5. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych.

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniętnych	2015 I	2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	502 765,08	1 824 139,54
li. Korekty razem	10 517 105,69	767 357,07
1. Zyski (straty) mniejszości
2. Zysk (strata) z udziałów (akcji) w jednostkach wycenianych metodą praw własności
3. Amortyzacja	840 102,36	953 774,07
4. Odpisy wartości firmy
5. Odpisy ujemnej wartości firmy	-136 122,00
6. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		-1 417,74
7. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	192 716,39	225 334,10
8. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-34 793,91	-48 060,05
9. Zmiana stanu rezerw	48 294,20	33 746,99
1 O. Zmiana stanu zapasów	-2 656 558,63	140 041,10
11. Zmiana stanu należności	395 446,53	310 086,54
12. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	11 229 338,17	-758 633,52
13. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	386 985,01	-81 840,64
14. Inne korekty (różnice kursowe z przeliczenia)	251 697,57	-5 673,78
Ili. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l+/-1 1)	11 019 870,77	2 591 496,61
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	77 957,47	44 484,00
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	77 957,47	44 484,00
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
li. Wydatki	1 101 860,66	1 965 680,49
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 101 860,66	1 965 680,49
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe
4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom (akcjonariuszom) mniejszościowym
5. Inne wydatki inwestycyjne
Ili. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-li)	- 1 023 903,19	- 1 921 196,49
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	299 300,00	1 300 700,00
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz

	dopłat do kapitału
2.	Kredyty i pożyczki	299 300,00	1 300 700,00
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych
4.	Inne wpływy finansowe
	li. Wydatki	-2 668 323,92	-2 379 338,40
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	- 2 065 830,00	- 1271 280,00
3.	Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tyt. podziału zysku
4.	Spłaty kredytów i pożyczek		-456 000,00
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7.	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- 409 777,53	- 426 724,30
8.	Odsetki	- 192 716,39	- 225 334,10
9.	Inne wydatki finansowe
	Ili. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1-11)	-2 369 023,92	-1 078 638,40
	D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.lll+/-B.lll+/-C.111)	7 626 943,66	-408 338,29
	E. Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym:	7 626 943,66	-408 338,29
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	- 221 431,51	- 810 ,22
	F. Środki pieniężne na początek okresu	3 846 176,79	11 472 120,45
	G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	11 472 120,45	11 063 782,16
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	676 199,87	767 361,03

Istotną pozycję w przepływach pieniężnych stanowi kwota dywidendy za rok 2015 wypłaconej w roku 2016.

3.1.6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa Kapitałowa posiadała środki pieniężne o równowartości 11 063 782, 16 złote.

3.2. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy Kapitałowej w roku 2016, w tym opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym.

W roku 2016 nastąpiło istotne - bo o ponad 13.500.000 złotych - zwiększenie wartości przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, w porównaniu do roku 2015. Biorąc pod uwagę cały rok 2016, wzrost przychodów netto ze sprzedaży w porównaniu do roku 2015, odnotowany został w obu głównych obszarach biznesowych Grupy Kapitałowej, czyli sprzedaży produktów (usług serwisowych) jak i w obszarze dystrybucji towarów. W obszarze dystrybucji odnotowano przede wszystkim wzrost sprzedaży krajowej przy konsekwentnym ograniczaniu sprzedaży pozakrajowej.

W zakresie usług serwisowych świadczonych przez Grupę Kapitałową, porównując rok 2016 do roku 2015, należy stwierdzić, że w obszarze tym nastąpiły korzystne zmiany w ilości

świadczonych usług, oraz poprawiła się ich struktura, co sprawiło, że w konsekwencji wzrosły ogólne przychody z wykonywanych usług z 48 117 066,98 złotych w roku 2015 do 59 932 011,96 złotych w roku 2016.

Wartość przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, w roku 2016 wyniosła 172 546 661,46 złotych, podczas gdy wartość przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w roku 2015 była niższa i wynosiła 158 858 474,36 złote. Zatem wartość przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w roku 2016 była wyższa o około 9% niż w roku 2015.

Zysk na sprzedaży w 2016 roku wyniósł 3 608 654,29 złote, podczas gdy w roku 2015 roku wynosił 1 589 629,04 złotych, co oznacza, że w 2016 roku był ponad dwukrotnie wyższy niż w roku 2015.

Zysk na działalności operacyjnej w roku 2016 wyniósł 3 432 224,71 złote, podczas gdy w roku 2015 była to kwota 1 604 890,73 złotych, co oznacza, że zysk na działalności operacyjnej za rok 2016 był ponad dwukrotnie wyższy niż za rok 2015.

Ostatecznie, zysk netto w roku 2016 roku wyniósł 1 824 139,54 złotych, podczas gdy w 2015 roku wynosił zaledwie 502 765,08 złotych, a zatem w 2016 roku był ponad trzykrotnie wyższy niż w roku 2015.

W zakresie usług świadczonych przez Grupę Kapitałową aktywność zarządu ukierunkowana była w dalszym ciągu na pozyskanie nowych zleceń, nowych zleceniodawców a także poprawę struktury przychodów (naprawy o wyższej produktywności) oraz wzrost zleceń dotyczących napraw pogwarancyjnych wraz z procesem odnawiania smartfonów (refurbishment) oraz zleceń dotyczących przeróbek przedsprzedażnych różnych produktów telekomunikacyjnych. Prowadzone były działania optymalizujące i poprawiające efektywność działania Grupy Kapitałowej w obszarze serwisowym, co miało odzwierciedlenie w dalszym zwiększeniu wielkości przychodów z tego strumienia biznesowego. W tym samym czasie kontynuowane były działania zmierzające do dywersyfikacji zleceń serwisowych, a także zapewnienia stabilnego wzrostu poprzez renegocjację warunków dotychczasowych umów serwisowych.

W wyniku tych negocjacji, w styczniu 2016 roku jednostka dominująca zawarła umowę ze Spółką Huawei Polska sp. z o.o. dotyczącą świadczenia przez jednostkę dominującą usług serwisowych urządzeń Huawei (Authorized Service Agreement). Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2018 r. i stanowi element kontynuacji, na zmienionych warunkach, dotychczasowej współpracy jednostki dominującej i Huawei Polska sp. z o.o.

W dystrybucyjnym obszarze działalności Grupy Kapitałowej aktywność Zarządu ukierunkowana była w dalszym ciągu na poszerzenie palety oferowanych produktów oraz rozszerzenie dystrybucji towarów do wybranych - w wyniku przeprowadzonych uprzednio analiz - kanałów dystrybucji, jak i kluczowych odbiorców, przede wszystkim na terenie kraju.

W roku 2016 Grupa Kapitałowa konsekwentnie stosowała, jak wyżej zasygnalizowano, politykę ograniczania sprzedaży pozakrajowej. W wyniku tej polityki i prowadzonych w związku z nią działań, znacząco zmalała sprzedaż dokonywana do odbiorców zagranicznych a wzrosła sprzedaż realizowana do krajowych odbiorców.

Podsumowując, w roku 2016 aktywność zarządu jednostki dominującej skierowana była na utrzymanie rozwoju obu podstawowych strumieni biznesowych Grupy Kapitałowej, wdrażaniu optymalnej strategii na dalsze lata, zarówno w relacji do dystrybucyjnej, jak serwisowej części działalności. Działania te skorelowane były z jednoczesną kontrolą kosztów ponoszonych przez Grupę Kapitałową i prawidłowym kształtowaniem przepływów pieniężnych. Utrzymanie prawidłowego tempa rotacji towarów, tempa rotacji należności i zobowiązań stanowi istotny element działalności Grupy Kapitałowej.

Zdaniem zarządu jednostki dominującej wszystkie te działania powinny pozwolić Grupie Kapitałowej na dalszy wzrost w bliskiej przyszłości, przy zapewnieniu jej stabilizacji finansowej i pełnego bezpieczeństwa w zakresie cash-flow.

Zdaniem zarządu jednostki dominującej wszystkie opisane powyżej działania powinny pozwolić Grupie Kapitałowej na dalszy dynamiczny wzrost w przyszłości, gdyż działania te usunęły lub zmierzają do usunięcia podstawowych barier mogących stać na drodze tego rozwoju.

Spółki zależne zlokalizowane poza granicami kraju, (na Ukrainie i na Litwie) w dalszym ciągu działają w trudnym otoczeniu rynkowym i politycznym. W ocenie zarządu jednostki dominującej, w przypadku Ukrainy, aktywność na terenie Ukrainy została poważnie ograniczona konfliktami politycznymi i działaniami o charakterze militarnym. Skutkowało to między innymi gwałtownym osłabieniem Ukraińskiej waluty wobec Euro. Z punktu widzenia biznesowego, osłabienie hrywny nie jest tak istotnym czynnikiem, gdyż obecne przychody spółki są denominowane w Euro, a spółka zachowuje pełną płynność finansową i terminowo obsługuje swoje zobowiązania.

W przypadku spółki zależnej działającej na terytorium Litwy nastąpiła stabilizacja działalności gospodarczej tej spółki. W przypadku spółki zależnej działającej na terytorium Ukrainy, w związku z sytuacją na terenie samej Ukrainy, istotnym obecnie dla Grupy Kapitałowej elementem działalności tej spółki jest pozyskiwanie i przygotowywanie w pełni wykwalifikowanych techników - elektroników. Z uwagi na niedobór wykwalifikowanych techników-elektroników występujący na rynku polskim, ta spółka zależna rekrutuje i weryfikuje kwalifikacje oraz po stosownym przeszkoleniu, przygotowuje do pracy na terytorium Polski ukraińskich pracowników. Osoby te, po uzyskaniu stosownych zezwoleń, pracują w Polsce zgodnie ze zleceniami spółki ukraińskiej. W 2016 roku nie doszło do zakłóceń w działalności spółki zależnej. Niemniej jednak koniecznym jest wskazanie, iż w przypadku Ukrainy istotnymi czynnikami ryzyka, które należy uwzględniać, są występujące w

ostatnim okresie faktyczne działania militarne na terytorium kraju, natomiast pozytywnym jest postępująca współpraca z Unią Europejską.

Jednostka dominująca nadal traktuje spółki poza granicami kraju jako inwestycję mogącą w przyszłości otworzyć możliwość dalszego rozwoju na terytorium innym niż Polska, z pełną świadomością ryzyka związanego z prowadzeniem działalności w obcym otoczeniu rynkowym, z obcym porządkiem prawnym i zwyczajami.

Jak wyżej zasygnalizowano, w zakresie dotyczącym dystrybucji Grupa Kapitałowa konsekwentnie stosowała politykę ograniczania sprzedaży pozakrajowej. Ograniczenie to podyktowane było również faktem masowych i niedefiniowalnych czasowo postępowań kontrolnych w stosunku do podmiotów z branży elektronicznej, prowadzonych przez Urząd Kontroli Skarbowej, często związanych z przedłużeniem terminu zwrotu nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym.

W spółce Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. w 2016 r. prowadzone były, przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie, postępowania kontrolne w zakresie deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za lata 2012 i 2013.

Nadto, w 2016 r. w spółce Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. (spółka zależna) również toczyły się postępowania kontrolne dotyczące miesięcy marzec - lipiec 2013 r., prowadzone przez ten sam urząd. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania powołane postępowania względem spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A. oraz Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. są nadal prowadzone, przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie.

We wskazanych wyżej postępowaniach kontrolnych dotyczących spółki Cyfrowe Centrum Serwisowe S.A., do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie zapadły jakiekolwiek wiążące decyzje .

W zakresie toczącego się w spółce Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. postępowania kontrolnego dotyczącego okresu marzec - kwiecień 2013 r.

(i) Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie w dniu 6 maja 2016 r. wydał decyzję, w której określono nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym do zwrotu na rachunek bankowy wskazany przez Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. - za marzec 2013 r. - w kwocie 187.492,00 złotych oraz za kwiecień 2013 r. - w kwocie 173.551,00 złotych tj. łącznie 361.043 złote. Kwota ta została zwrócona na rachunek bankowy spółki zależnej, ponieważ w zakresie tej kwoty Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej nie stwierdził nieprawidłowości. Z treści uzasadnienia decyzji wynika ponadto, że Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej, na podstawie art. 88 ust.3a pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od towarów i usług, stwierdził zawyżenie podatku naliczonego o kwotę 352.504,60 złotych, twierdząc że faktury VAT otrzymane przez Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. od jednego

z kontrahentów, potwierdzające dokonanie przez spółkę zależną zakupów towarów, nie mogą stanowić podstawy obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w nich wskazany. W ocenie Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej powołane w zdaniu poprzednim faktury są nierzetelne ponieważ obowiązek podatkowy na poprzednim etapie obrotu nie powstał, a od transakcji sprzedaży na wcześniejszym etapie obrotu nie zapłacono podatku należnego. Oznacza to, że wskazana wyżej kwota 352.504,60 złotych w ocenie Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej nie podlega zwrotowi spółce Fresh Mobile Concepts sp. z o.o.

Spółka Fresh Mobile Concept sp. z o.o. nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w decyzji i jej uzasadnieniu ani z ich oceną prawną złożyła odwołanie od decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie.

• (ii) Decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 11 października 2016 r. utrzymano w mocy powołaną wyżej Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej. Dyrektor Izby Skarbowej nie podzielił stanowiska spółki zależnej wyrażonego w odwołaniu.
• (iii) Spółka Fresh Mobile Concepts Sp. z o.o. skorzystała z przysługującego jej prawa do wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wskutek złożonej skargi, w dniu 9 stycznia 2017 roku spółka zależna otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 grudnia 2016 r., na mocy której Dyrektor Izby Skarbowej uwzględnił złożoną skargę i uchylił powołaną decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie i poprzedzającą ją decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie, przekazując jednocześnie sprawę do ponownego rozpatrzenia Dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie.

Z treści uzasadnienia Decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 grudnia 2016 r. wynika, że w ocenie Dyrektora Izby Skarbowej istotne znaczenie ma wyjaśnienie kwestii pozwalającej na pełną i prawidłową ocenę tego, czy w okolicznościach sprawy spółka Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. dochowała należytej staranności wybierając swojego kontrahenta i czy spółka ta podjęła działania, jakich racjonalnie można było od niej oczekiwać w celu upewnienia się, że nie uczestniczy w transakcjach prowadzących do nadużyć podatkowych. Ponadto, z treści uzasadnienia decyzji wynika, że w ocenie Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, na podstawie dotychczasowych ustaleń i zebranych w sprawie dowodów organ kontroli skarbowej winien dokonać ponownej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego pod kątem prawidłowości i zasadności zastosowania określonych przepisów prawa materialnego.

W zakresie toczącego się w spółce Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. postępowania kontrolnego dotyczącego miesiąca maja 2013 r.

;<:1

• (i) W dniu 11 stycznia 2017 r. spółka Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. otrzymała protokół kontroli sporządzony w ramach kontroli podatkowej przeprowadzonej w tym postępowaniu.
• (ii) Z treści protokołu kontroli wynika, że Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej, na podstawie art. 88 ust.3a pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od towarów i usług, stwierdził zawyżenie podatku naliczonego o kwotę 604.763,97 złotych. Z uwagi na fakt, że spółka Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. nie zgadza się z ustaleniami i wnioskami zawartymi w protokole kontroli, złożone zostały zastrzeżenia i wyjaśnienia do protokołu kontroli oraz wnioski dowodowe.

We wskazanych postępowaniach kontrolnych dotyczących spółki Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. oprócz decyzji wymienionych w niniejszym raporcie nie zapadły jakiekolwiek inne decyzje dotyczące istoty postępowań kontrolnych.

W ocenie zarządu wszelkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz jej spółkę zależną Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. były realizowane zgodnie z prawem, przy dochowaniu należytej staranności. Niemniej jednak sama możliwość nielimitowanego czasowo wstrzymania zwrotu powołanego podatku stanowi czynnik ryzyka. W zakresie dotyczącym spółki Fresh Mobile Concepts sp. z o.o. postępowania kontrolne prowadzone przez Urząd Kontroli Skarbowej i Izbę Skarbową związane są z przedłużeniem zwrotu podatku VAT a kwota tego podatku, której zwrot został wstrzymany, wynosi na dzień sporządzenia niniejszego raportu 2.262.563 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt trzy) złote. Wstrzymanie zwrotu tak znacznej kwoty podatku VAT spowodowało istotne ograniczenie działalności spółki Fresh Mobile Concepts sp. z o.o.

Spółka CCS Energia sp. z o.o. jest obecnie w fazie restrukturyzacji. Pierwotnie zakładana działalność spółki ces Energia Sp. z o.o. mająca polegać na dystrybucji nowoczesnych rozwiązań technicznych i elektronicznych zapewniających optymalizację zużycia energii nie spotkała się z przychylnym przyjęciem przez rynek i spółka nie pozyskała żadnego kontraktu dotyczącego dystrybuowanych rozwiązań. Restrukturyzacja spółki obejmuje w szczególności analizy dotyczące podjęcia działalności gospodarczej w innych obszarach aniżeli pierwotnie założone.

Podsumowując informacje zawarte w niniejszym raporcie należy stwierdzić, że w dalszym ciągu jednostka dominująca miała decydujący wpływ na całkowitą wartość przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej oraz na skonsolidowane wyniki Grupy Kapitałowej osiągnięte w 2016 roku.

3.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.

Dodatkowym, istotnym elementem w działalności Grupy Kapitałowej, w całym 2016 roku, były prace związane z wdrożeniem wybranego przez jednostkę dominującą rozwiązania informatycznego. Rozpoczęte prace wdrożeniowe były intensywnie kontynuowane. W planach Zarządu jest aby nowy system, po dokonaniu odpowiednich modyfikacji, odpowiadających rosnącym wymaganiom jednostki dominującej, zarówno w zakresie ilości wprowadzanych danych (co ma związek ze wzrostem wielkości biznesu) jak i wzrostem jego komplikacji i wymagań analitycznych jednostki dominującej, został wdrożony w roku 2017.

W założeniu, nowy system informatyczny ma umożliwiać bardziej zaawansowany monitoring i analitykę dotyczące wykonywanych usług i ich jakości, wspieranie rosnącej ilości napraw oraz rosnącej ilości transakcji handlowych, poprawić efektywność pracy i w konsekwencji obniżyć koszty działalności jednostki dominującej.

• 1. Informacje o stosowanych przez Grupę Kapitałową instrumentach mających wpływ na przepływy finansowe, w tym przepływy środków pieniężnych.
• 4.1. W 2016 roku jednostka dominująca rozpoczęła korzystanie z instrumentów zabezpieczających ryzyko zmiany kursów walut, wykorzystując narzędzia typu forwards. Niemniej jednak uznając, iż instrumenty te pomimo funkcji zabezpieczającej, są samoistnym nośnikiem ryzyka, jednostka dominująca podchodzi do stosowania tychże instrumentów z należytą ostrożnością.
• 4.2. W 2016 roku jednostka dominująca zawarła z COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR SA Oddział w Polsce (poprzednio Coface SA Oddział w Polsce) Aneks do Umowy Ubezpieczenia, na mocy której to Umowy ochroną ubezpieczeniową objęte pozostają należności przysługujące jednostce dominującej od określonej grupy odbiorców, z tytułu sprzedaży towarów i usług dokonywanych do tejże grupy odbiorców. W zawartym Aneksie strony w szczególności potwierdziły, że postanowiły o przedłużeniu obowiązywania Umowy Ubezpieczenia w okresie od dnia 1 maja 2016 r. do dnia 30 kwietnia 2017 r.

• 4.3. W roku 2016 jednostka dominująca zawarła z ING Commercial Finance Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Faktor") Aneks do Umowy faktoringu (procentowego) nr 98/201 O. Na mocy postanowień przedmiotowego Aneksu przedłużona została możliwość odpłatnego dokonywania przez jednostkę dominującą przelewów (sprzedaży) wierzytelności przysługujących jednostce dominującej względem niektórych odbiorców towarów sprzedawanych przez jednostkę dominującą (przedłużono okres obowiązywania Umowy do 30 czerwca 2017 r.).

• 4.4. Niezależnie od elementów umownych oraz finansowych wskazanych powyżej, celem minimalizacji ryzyka zakłócenia prawidłowych przepływów finansowych Grupa Kapitałowa rygorystycznie stosuje własny system kontroli przepływów finansowych zawierający następujące elementy:

• weryfikacja i bieżący monitoring ryzyka współpracy z danymi kontrahentami;
• racjonalny system określania limitów kredytu kupieckiego dla poszczególnych klientów;
• profesjonalny system windykacyjny;
• ubezpieczanie należności od istotnych klientów.

Ani w roku 2016 ani w latach wcześniejszych, jednostka dominująca nie zanotowała istotnych zakłóceń dotyczących płynności finansowej.

Płynność finansowa jednostki dominującej była, i nadal jest na bardzo dobrym poziomie, w związku z czym, przez ostatnie cztery lata z rzędu jednostka dominująca z powodzeniem realizowała plany rozwoju działalności i wypłacała dywidendę swoim akcjonariuszom.

Podsumowując wyżej wskazane zagadnienia, w opinii zarządu jednostki dominującej, ryzyko istotnego zakłócenia przepływów finansowych i płynności finansowej jednostki dominującej nie jest znaczne.

• 1. Podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia, z określeniem w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona.
• 5.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym Grupa Kapitałowa prowadzi działalność.
  • 5.1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną.

Działalność Grupy Kapitałowej jest uzależniona m.in. od warunków makroekonomicznych panujących w kraju i za granicą.

Działalność Grupy Kapitałowej jest skoncentrowana na świadczeniu usług związanych z naprawami urządzeń elektronicznych i telekomunikacyjnych oraz dystrybucji sprzętu telekomunikacyjnego i elektronicznego.

Istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej mogą mieć panujące warunki makroekonomiczne definiowane poziomem wskaźników makroekonomicznych, w tym m.in. tempo wzrostu produktu krajowego brutto, tempo wzrostu cen, stopa bezrobocia, poziom stóp procentowych, jak również skutki polityki fiskalnej i monetarnej. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej.

5.1.2. Ryzyko związane ze zmianami koniunktury na rynku, w którym działa Grupa Kapitałowa.

Koniunktura w branży telekomunikacyjnej i zapotrzebowanie na usługi naprawcze (serwisowe) oraz na produkty telekomunikacyjne i elektroniczne są wypadkowymi wielu czynników takich jak: wzrost gospodarczy czy tempo rozwoju rynku klientów współpracujących z Grupą Kapitałową (producentów telefonów i modemów), a także wzrost konkurencji oraz rozwój nowych firm w obszarze dystrybucji. Czynniki te mają charakter egzogeniczny, na który Grupa Kapitałowa nie ma wpływu.

Aby ograniczyć zagrożenia Grupa Kapitałowa prowadzi następujące działania:

• dywersyfikuje rynki zbytu rozszerza zakres oferowanych usług i produktów na terenie kolejnych krajów - zarówno poprzez otwieranie tam własnych spółek (Litwa, Ukraina), jak i oferowanie swoich usług serwisowych na terenie innych krajów (na przykład: wykonywany w Polsce serwis gwarancyjny i pozagwarancyjny produktów oferowanych na rynkach innych krajów);
• dywersyfikuje źródła przychodów ze sprzedaży towarów i usług wprowadza nowe produkty do swojej oferty w zakresie dystrybucji, a także rozpoczyna współpracę z nowymi dostawcami sprzętu telekomunikacyjnego i elektronicznego, w zakresie serwisu produktów.

Należy zauważyć, że cykliczność koniunktury w branży telekomunikacyjnej może powodować okresowe zmniejszenie zainteresowania ze strony klientów niektórymi usługami Grupy Kapitałowej, lub produktami przez nią oferowanymi, co może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

⁵.1.3. Ryzyko związane z konkurencją.

Grupa Kapitałowa, z racji zdywersyfikowanej działalności, funkcjonuje w kilku obszarach rynkowych. Jest to średnio konkurencyjne i zdywersyfikowane otoczenie rynkowe, na którym występuje ograniczona (szczególnie w zakresie usług serwisowych} liczba konkurencyjnych podmiotów (zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych).

Silniejsza konkurencja jest szczególnie widoczna w segmencie dystrybucji, gdzie z punktu widzenia operacyjnego, bariery wejścia są relatywnie proste do pokonania. Należy jednak zwrócić uwagę na istnienie wysokich barier z finansowego punktu widzenia - takich jak wiarygodność finansowa, zdolność kredytowa, zaangażowanie znacznych środków obrotowych.

Biorąc powyższe pod uwagę istnieje ryzyko związane z istotnym nasileniem konkurencji, co może przełożyć się na obniżenie przewag konkurencyjnych Grupy oraz spadek udziału Grupy Kapitałowej w rynku.

Aby ograniczyć to ryzyko, Grupa Kapitałowa w sposób ciągły dywersyfikuje swoją działalność oraz rozszerza sieć dystrybucji i bazę potencjalnych dostawców towarów.

�

5

5.1.4. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych.

Część przychodów ze sprzedaży towarów i usług oraz część zakupów Grupy Kapitałowej jest rozliczana w EUR, co generuje ryzyko związane ze zmianami kursu walutowego EUR/PLN. Niekorzystne kształtowanie się kursu walutowego EUR/PLN może skutkować okresowymi zmianami poziomu przychodów Grupy Kapitałowej i w konsekwencji mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe.

Grupa Kapitałowa minimalizuje ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych poprzez prowadzenie monitoringu rynku walutowego i dokonywanie przewalutowań w momencie występowania optymalnych warunków rynkowych. Ponadto, jednostka dominująca korzysta także z instrumentów zabezpieczających ryzyko zmiany kursów walut za pomocą operacji typu forwards.

5.1.5. Ryzyko związane ze zmianami obowiązujących przepisów prawa, ich wykładni i stosowania.

Grupa Kapitałowa prowadząc główną działalność w Polsce narażona pozostaje na ryzyko zmian w polskim i unijnym otoczeniu prawnym. Przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom, które zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, a także prawa regulującego prowadzenie działalności gospodarczej przez Grupę Kapitałową, oraz prawa pracy i ubezpieczeń społecznych mogą wpłynąć na działalność Grupy Kapitałowej.

Zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe regulacje okażą się mniej korzystne dla Grupy Kapitałowej, mogą prze/ożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Ponadto, przepisy prawa nie są jednolicie interpretowane ani stosowane w sposób jednolity przez polskie sądy oraz organa administracji publicznej, w tym organa podatkowe, co również należy uwzględnić prowadząc działalność.

Niejednoznaczność regulacji prawnych towarzyszące temu wątpliwości interpretacyjne, mogą rodzić dodatkowe ryzyko po stronie Grupy Kapitałowej, na przykład, w przypadku postępowania przez spółki Grupy Kapitałowej zgodnie z przyjętą przez nie interpretacją, która zostanie zakwestionowana przez organa administracji publicznej bądź sądy.

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od nieruchomości czy składek na ubezpieczenia społeczne, podlegają tak częstym zmianom, że istnieje dodatkowy element ryzyka w postaci nieprzewidywalności kierunków tych zmian.

Ponadto, szczególnie w obszarze przepisów · prawa podatkowego - oprócz ciągłych zmian przepisów - obserwowany jest brak jednolitej wykładni i praktyki postępowania organów podatkowych, jak również brak jednolitego orzecznictwa sądowego, a obowiązujące regulacje zawierają niejasności, które powodują różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innych, niż stosowane przez spółki Grupy Kapitałowej, może spowodować pogorszenie jej kondycji finansowej, oraz obniżyć tempo realizacji założonego planu rozwoju.

W celu minimalizacji opisanego wyżej ryzyka, spółki Grupy Kapitałowej restrykcyjnie przestrzegają przepisy prawa, precyzyjnie dokumentują zachodzące zdarzenia gospodarcze, na bieżąco monitorują zmiany przepisów prawa, zmiany orzecznictwa oraz zmiany interpretacji przepisów podatkowych wydawanych przez organy podatkowe a obsługę prawną i podatkową powierzają najwyższej klasy specjalistom.

• 5.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej.
• 5.2.1. Ryzyko związane z kluczowymi pracownikami.

Działalność Grupy Kapitałowej jest w wysokim stopniu uzależniona od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kluczowych pracowników. W przypadku utraty członków kadry zarządzającej lub innych kluczowych pracowników, którzy dysponują kompetencjami stanowiącymi o skuteczności efektywności działania przedsiębiorstwa, istnieje ryzyko utraty istotnych klientów oraz pogorszenia kondycji finansowej lub trudności w realizacji poszczególnych elementów strategii rozwoju Grupy Kapitałowej.

W celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa Kapitałowa realizuje długofalową politykę zatrudnienia, dostosowaną do specyfiki działalności, oraz stosuje systemy motywacyjne, dostosowane do specyfiki poszczególnych działów operacyjnych Grupy Kapitałowej.

5.2.2. Ryzyko związane z realizacją celów strategicznych.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada wzrost znaczenia działalności w obszarach usługowych - w tym dalsze rozszerzenie usług świadczonych dla kontrahentów z innego terytorium niż Rzeczpospolita Polska - oraz systematyczny, planowy wzrost wielkości i efektywności działalności dystrybucyjnej.

Skuteczna realizacja strategii rozwoju jest uzależniona od wielu czynników zewnętrznych, w tym, między innymi od tempa realizacji prac rozwojowych nad systemami teleinformatycznymi, wykorzystywanymi przy świadczeniu usług czy poziomu zapotrzebowania na takie usługi oraz innych czynników, na które Grupa Kapitałowa nie ma wpływu.

Czynniki te mogą wpłynąć negatywnie na tempo realizacji założonej strategii rozwoju.

W związku z ograniczonym wpływem Grupy Kapitałowej na część powyższych czynników istnieje ryzyko nie osiągnięcia założonych celów strategicznych. W celu minimalizacji tego ryzyka, zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje czynniki, które mają lub mogą mieć wpływ na realizację tych celów, zarówno w krótkim, jak i w długim okresie, i w konsekwencji dostosowuje swoje działania do zmieniającej się sytuacji.

5.2.3. Ryzyko związane z możliwością rozwiązania umów przez kontrahentów Grupy Kapitałowej.

Pomimo, że Grupa Kapitałowa posiada opracowane starannie pod względem prawnym, umowy i wzory umów stosowane w relacjach z klientami, w zależności od rodzaju kontrahenta i przedmiotu umowy, istnieje ryzyko rezygnacji danego kontrahenta z usług świadczonych przez Grupę Kapitałową lub rezygnacji z wymiany handlowej z Grupą Kapitałową.

Aby zminimalizować to ryzyko, lub skutki zaistnienia takiego zdarzenia, Grupa Kapitałowa dokłada należytej staranności przy wykonywaniu zawartych umów, a jednocześnie dąży do dalszej dywersyfikacji działań poprzez rozszerzenie bazy kontrahentów.

5.2.4. Ryzyko związane z działalnością spółek zależnych funkcjonujących w krajach innych niż Polska.

Jednostka dominująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym jednostek powiązanych, usytuowanych na Litwie (lit. UAB "Skaitmeninis prieziOros centras") z siedzibą w Wilnie, i na Ukrainie (ukr. Tosap1,1crno 3 o6Me>KeHołO BiAnoBiAanbHiCTłO ,,L_\w.ppos1,1i,i cepsicH1t11t1 L\eHTp - YKpa'i°Ha") z siedzibą w Kijowie. Podmioty te zarządzane są w przeważającej mierze lokalnie, a jednostka dominująca sprawuje nad nimi kontrolę właścicielską. Biorąc pod uwagę fakt, że sytuacja ekonomiczna na Litwie nadal nie jest stabilna a sytuacja polityczna i ekonomiczna na Ukrainie nie jest klarowna, istnieje ryzyko, iż działalność obu jednostek powiązanych może napotykać na trudne do przewidzenia, w dniu dzisiejszym, bariery o charakterze ekonomicznym, prawnym, biznesowym lub nawet etnicznym.

5.2.5. Ryzyko związane z powiązaniem rodzinnym członka zarządu nadzorczej jednostki dominującej. członka rady

Pomiędzy prezesem zarządu - Jerzym Maciejem Zygmuntem, który jest jednocześnie znacznym akcjonariuszem jednostki dominującej, a członkiem rady nadzorczej jednostki dominującej Jakubem Wacławem Zygmuntem zachodzi powiązanie rodzinne (ojciec - syn). Powiązanie rodzinne może skutkować wątpliwościami, co do autonomii

ef 7028

działania organów jednostki dominującej oraz istnieje ryzyko potencjalnego konfliktu między interesem Grupy Kapitałowej a interesami wyżej wymienionych osób.

5.2.6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa planuje kontynuację przyjętego programu rozwoju działalności oraz dokonywanych zmian w strukturze odbiorców, w celu utrzymania stabilnej sytuacji finansowej w roku 2017 przy jednoczesnym zwiększeniu dynamiki rozwoju. Niemniej jednak, z uwagi na istotność wskazanych czynników ryzyka, przy ocenie przewidywanej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej należy uwzględniać opisane czynniki ryzyka, z uwagi na fakt, iż mają one w znacznej mierze charakter zewnętrzny i niezależny od woli i sposobu działania Grupy Kapitałowej, co może istotnie wpłynąć na rozwój Grupy Kapitałowej i jej przyszłą sytuację finansową.

6.	Podstawowe wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej przedstawiały się następująco:
----	---------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Wskaźnik	Definicja wskaźnika	2015	2016
Wskaźnik płynności I	Stosunek środków pieniężnych do zobowiązań krótkoterminowych	0,5	0,5
Wskaźnik płynności 11	Stosunek aktywów obrotowych pomniejszonych o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	1,1	1, 1
Wskaźnik płynności Ili	Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych (bez funduszy specjalnych)	1,3	1,3
Wskaźnik szybkości obrotu należności	Stosunek należności z tyt. dostaw i usług x 365 do przychodów ze sprzedaży netto	18	20
Wskaźnik szybkości obrotu zapasów	Stosunek zapasów x 365 do kosztów operacyjnych	12	11
Wskaźnik szybkości obrotu zobowiązań	Stosunek zobowiązań z tyt. dostaw i usług x 365 do kosztów operacyjnych	44	38

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w roku 2016 wyniosło 283 osoby.

1. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej.

Grupa Kapitałowa realizuje założony jeszcze w 2007 roku plan systematycznego i zrównoważonego wzrostu, w tym wzrostu skali działalności, efektywności działania i rozszerzania działalności zarówno w ujęciu terytorialnym, jak i podmiotowym (wprowadzając korekty do planu tam, gdzie zdaniem zarządu jednostki dominującej jest to konieczne).

Biorąc pod uwagę niestabilną sytuację na rynkach finansowych, w tym walutowych, nadal istniejące ryzyko niewypłacalności kontrahentów krajowych jak i zagranicznych, niestabilną sytuację polityczną i ekonomiczną na Ukrainie, wprowadzane ograniczenie pozakrajowej sprzedaży towarów, plany zwiększenia skali działalności Grupy Kapitałowej na lata 2017 - 2018 oparte są o sprawdzone, dotychczasowe założenia systematycznego i kontrolowanego wzrostu przychodów z działalności, z jednoczesnym wykorzystaniem poczynionych inwestycji w podmioty zależne oraz w nowoczesne, w pełni wyposażone centrum serwisowe.

Rozwój Grupy Kapitałowej w roku 2017 i latach następnych będzie ukierunkowany na:

• a) rozszerzenie sieci sprzedaży, kręgu odbiorców oraz kręgu dostawców telefonów komórkowych i innych urządzeń mobilnych;
• b) zawarcie umów o współpracy z kolejnymi dostawcami telefonów komórkowych urządzeń mobilnych w zakresie usług dotyczących urządzeń mobilnych;
• c) rozszerzenie zakresu usług, świadczonych dla dotychczasowych producentów telefonów komórkowych urządzeń mobilnych, w zakresie napraw gwarancyjnych i pogwarancyjnych;
• d) poprawę efektywności funkcjonowania Grupy Kapitałowej;
• e) obniżenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej;
• f) rozszerzenie zakresu świadczonych usług serwisowych dla kontrahentów spoza terytorium Polski.

Zarząd jednostki dominującej oczekuje, że planowany rozwój Grupy Kapitałowej wpłynie na:

• wzrost sprzedaży usług serwisowych;
• wzrost efektywności sprzedaży towarów dystrybuowanych przez Grupę Kapitałową;
• wzrost przychodów ze sprzedaży ogółem;
• poprawę wyników Grupy Kapitałowej, w tym zysku operacyjnego i zysku netto.

Robert Frączek wiceprezes zarządu

Aleksandra Kunka - wiceprezes zarządu

Piaseczno, 31 marca 2017 roku.