Annual Report • Mar 1, 2013
Annual Report
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Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente
(Miles de Euros)
| Ejercicio | Ejercicio | EjercicIo | Ejercicio | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO | Notas | 2012 | 2011 | PASIVO | Notas | 2012 | 2011 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | PATRIMONIO NETO | 10 | |||||
| Inmovilizado intangible | S | 8.649 | 7.493 | FONDOS PROPIOS· | |||
| Investigación y desarrollo | 7.475 | 5.774 | Capital | 106.734 | 106.734 | ||
| Aplicaciones informáticas | 290 | 243 | Capital suscrito | 106.734 | 106.734 | ||
| Otro inmovilizado intangible | 884 | 1.477 | Prima de emisión | 154.174 | 154.114 | ||
| Inmovilizado material | 6 | 8.738 | 8.569 | Reservas | 10.332 | 10.332 | |
| Terrenos y construcciones | 5.397 | 5.521 | Legal y estatutarias | 5.611 | 5.611 | ||
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 2.502 | 2.561 | Olras reservas | 4.721 | 4.721 | ||
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 145 | 121 | Acciones y participaciones en pabimonio propias | (1.406) | (1.405) | ||
| Otro inmovilizado | 77 | 54 | Resultados negativos de ejercicios anteriores | (126.708) | (100.644) | ||
| Inmovilizado en curso y antie!pos | 617 | 312 | Resultado del ejercicio | (96.141) | (26.059) | ||
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 7 | 114.620 | 170.372 | Total patrimonio neto | 46.985 | 143.132 | |
| instrumentos de patrimonio | 100.195 | 154.485 | |||||
| Créditos a empresas | 14.425 | 15.887 | |||||
| Inversiones financieras a largo plazo | 164 | 39. | |||||
| otros activos financieros | 164 | 394 | PASIVO NO CORRIENTE | ||||
| Activos por impuestos diferidos | 13 | S.289 | 25.519 | Provisiones a largo plazo | 16 | 3.869 | 662 |
| Total activo no corriente | 137.460 | 212.347 | Otras prOVisiones | 3.869 | 662 | ||
| Deudas a largo plazo | 6.898 | 17.210 | |||||
| Deudas con entidades de crédito | 11 | 6.009 | 16.268 | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | Deudas por derivados financieros | - | 307 | ||||
| Existencias | 8 | 868 | 532 | Otros pasivos financieros | 889 | 835 | |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 11 | Deudas con empresaS del grupo y asociadas a largo plazo | 12 | 86.871 | 48.050 | ||
| Productos en curso | - | 47 | Total pasivo no corriente | 97.638 | 65.922 | ||
| Productos terminados | 868 | 474 | |||||
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 9 | 32.521 | 25.187 | ||||
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 4.406 | 4.986 | |||||
| Clientes. empresas del grupo y asociadas | 27.140 | 18.949 | PASIVO CORRIENTE | ||||
| Activos por impuesto corriente | 13 | 975 | 1.252 | Deudas a corto plazo | 13.429 | 24.5S4 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 7 | 15.833 | 11.635 | Deudas con entidades de crédito | 11 | 12.583 | 24.416 |
| Créditos a empresas del grupo y asociadas | 15.833 | 11.635 | Deudas por derivados financieros | 11 | 848 | 139 | |
| Inversiones financieras a corto plazo | 7.540 | 9.016 | Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 12 | 2.773 | 1.914 | |
| Otros activos financieros | 7 | 7.459 | 9.016 | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 33.962 | 23.379 | |
| Derivados financieros | 11 | 81 | Proveedores | 4.343 | 4.805 | ||
| Periodificaciones a corto plazo | 109 | 115 | Proveedores. empresas del grupo y asociadas | 12 | 24.009 | 16.071 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 6 |
70 | Acreedores varios | 63. | 8.0 | ||
| Tesorería | 11 | 5 | Personal | 12 | 4.782 | 1.393 | |
| Otros activos liquidas equivalentes | 445 | 65 | Pasivos por impuesto comente | 12 | 189 | 220 | |
| Total activo corriente | 57.327 | 46.553 | Total pasivo corriente | 50.164 | 49.847 | ||
| TOTAL ACTIVO | 194.787 | 258.901 | TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | A | 194.787 | 258.901 | |
| Las Notas 1 a | C"¡sÜ1e?7;:d~a~ | in'eorante del balan"" de situadOn al31 de dldemb,e de 2012 | 7T/1 | /' |
Las Notas 1 a C"¡sÜ1e?7;:d~a~ in'eorante del balan"" de situadOn al31 de dldemb,e de 2012
I
| t:jerclcio | Ejercicio | ||
|---|---|---|---|
| Notas | 2012 | 2011 | |
| OPERACIONES CONTINUADAS | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | 54.074 | 67.323 | |
| Ventas | 15 | 47.189 | 58.458 |
| Prestación de servicios | 17 | 6.885 | 6.865 |
| Variación de existencias de productos terminados yen curso de fabricación | 347 | (3.595) | |
| Trabajos realizados por la empresa penl su activo | 5 | 2.398 | 1.906 |
| Otros Ingresos | 36 | 34 | |
| Aprovisionamientos | 15 | (49.012) | (55.357) |
| Compra de mercaderjas | (37.147) | (37.802) | |
| Compra de materias primas y olras malerias consumibles | (9.147) | (15.106) | |
| Trabajos realizados por olras empresas | (2.778) | (2.449) | |
| Gastos da pemonal | (4.016) | (5.494) | |
| Sueldos, salarios y asimilados | (3.509) | (4.775) | |
| Cargas soclares | 15 | (507) | (719) |
| Otros gastos de explotacIón | (6.118) | (7.231) | |
| Servicios exteriores | (5.978) | [7.090) | |
| Tributos | (27) | (5) | |
| Ol'os gastos de gestión comente | (113) | (136) | |
| AmortizacIón (Iel inmovilizado | 5y' | (2.942) | (2.101) |
| Provisiones de Insolvencias | , | 157 | (135) |
| Resultado (le explotacIón recurrente | (5.134) | (4.647) | |
| Olros resultados | 15 | (9.176) | 366 |
| RESULTADO DE EXPLOTACiÓN | (14.310 | (4.281) | |
| Ingresos financieros | 1.520 | 526 | |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | |||
| • En empreses del grupo y asociadas | 17 | 1.322 | 401 |
| En lerceros | 198 | 125 | |
| Gestoe fInancieros | (5.48') | (4.796) | |
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | 17 | (2.441) | (910) |
| Por deudas con terceros | (3.048) | (3.886) | |
| Dlferenclae de cambio | 14 | (176) | (2.440) |
| Deterioro y resultado por enajenaciones (le instrumentos financieros | 7 | (54.590) | (13.436) |
| Deterioros y pérdidas | (54.590) | (13.436) | |
| RESULTADO FINANCiERO | (58.735) | (20.145j | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | (73.045) | (24.426) | |
| Impuestos sobre benencios | 13 | (21.577) | 870 |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | (94.622) | (23.556) | |
| Resullado del ejercicio procedente de operaciones Interrumpidas nelo de impuestos | (1.519) | (2.503) | |
| RESULTACO DEL EJERCICro | (96,141) | (26.059) |
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrenle de (a cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2012.
(Miles de Euros)
| Notas | Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2011 |
|
|---|---|---|---|
| RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (1) | (96.141) | (26.059) | |
| Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - Por coberturas de flujos de efectivo TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS EN EL PATRIMONIO NETO (11) |
11 | - - |
- - |
| Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (11I) TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCiDOS (1+11"'11I) |
- - (96.141) |
- - (26.059) |
| Capital | Prima de Emisión |
Reservas | Acciones Propias |
Resultados de Ejercicios Anteriores |
Ajustes por cambios de valoración |
Resultado del Ejercicio |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2011 | 106.734 | 154.174 | 10.332 | (1.401) | (62.944) | 810 | (17.694) | 169.201 |
| Aplicación del resultado del ejercicio anterior | - | - | - | - | (17.694) | - | 17.694 | |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | - | - | - | (26.059) | (26.059) |
| Otros | - | - | - | - | (6) | - | - | (5) |
| Adquisición acciones propias | - | - | (4) | - | - | - | (4) | |
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2011 | 106.734 | 154.174 | 10.332 | (1.405) | (100.644) | - | (26.059) | 143.132 |
| Aplicación del resultado del ejercicio anterior | - | - | - | - | (26.059) | - | 26.059 | - |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | - | - | (96.141) | (96.141) | |
| Otros | - | - | - | (5) | - | - | (5) | |
| Adquisición acciones propias | - | - | - | (1) | - | - | - | (1) |
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2012 | 106.734 | 154.174 | 10.332 | (1.406) | (126.708) | - | (96.141) | 46.985 |
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante d estado total de carbios en el patrimonio neto ;ro/respondiente al ejercicio 2012.
.¡
(Miles de Euros)
| EjercicIo | EjercicIo | |
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (1) | (10.882) | (10.741) |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | (73.045) | (24.426) |
| Ajustes al resultado: | ||
| - Amortización del inmovilizado | 2.942 | 2.101 |
| - Correcciones valorativ8s por deterioro | 54.590 | 13.436 |
| - Variación de provisiones | 3.430 | (909) |
| - Ingresos financieros | (1.520) | (526) |
| " Gastos financieros | 5.489 | 4.796 |
| - Diferencias de cambio | 176 | 2.440 |
| Cambios en el capital corriente | ||
| - Existencias | (337) | 6.714 |
| - Deudores y olras cuentas a cobrar | (7.558) | (1.731) |
| - Otros activos corrientes | ||
| " Acreedores y otras cuentas a pagar | 7225 | (6.125) |
| - Otros pasivos corrientes | 4.095 | (1.195) |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | ||
| - Pagos de intereses | (5.489) | (4.766) |
| - Cobros de intereses | 498 | 526 |
| - Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | (1.378) | (1.075) |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSiÓN (11) | (6.095) | (6.119) |
| Pagos por inversiones | ||
| - Empresas del grupo y asociadas | (6.217) | (17.109) |
| - Inmovilizado intangible | (3.510) | (3.114) |
| - Inmovilizado material | (758) | (2.340) |
| Cobros por desinversiones | ||
| Empresas del grupo y asociadas | 2.684 | 10.000 |
| . Olros acUvos financieros | 1.706 | 6444 |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACiÓN (m) | 17.539 | 569 |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | ||
| - Adquisici6n de instrumentos de patrimonio propio | (1) | (4) |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | ||
| - Devolución y amortizaci6n de deudas con entidades de crédito | (22.144) | (14.084) |
| - Devoluci6n y amortizaci6n de deudas con empresas del grupo y asociadas | 39.684 | 30.590 |
| EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) | (176) | (2.440) |
| AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) | 386 | (2.799) |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 70 | 2.869 |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 456 | 70 |
Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo ~re""",,'ffi".J~,-- _?:
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
Grupo Tavex, S.A. (en adelante, la Sociedad o Tavex), tiene como objeto social según sus estatutos las siguientes actividades: la fabricación de hilados, tejidos, estampados y acabados de algodón y cualquier otra operación o conjunto de operaciones de carácter industrial o mercantil relacionados con el ramo textil en sus diversas manifestaciones, ya sea directamente, o en participación; la prestación de servicios de asesoramiento y asistencia técnica; y la suscripción, adquisición o enajenación de valores mobiliarios y de acciones y participaciones sociales cualquiera que sea la rama de actividad a la que pertenezca, excepto en aquellas actividades sometidas a legislación especial.
La Junta de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2009 acordó el cambio de la denominación social a la actual Grupo Tavex, S.A. desde la anterior Tavex Aigodonera, S.A.
Su domicilio social y fiscal está ubicado en Bergara (Gipuzkoa). La Sociedad actúa como centrai de ventas para las ventas efectuadas en Europa por la filial marroqui Settavex, S.A. y, adicionalmente, realiza actividades de tenencia de acciones y participaciones de sociedades con el mismo o análogo género de actividad que tiene la Sociedad, prestando servicios de dirección y gestión para las mismas. Sus oficinas principales están domiciliadas en la calle Rosario Pino, 14-16 (Madrid).
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes (en adelante, el Grupo o Grupo Tavex), y de acuerdo con la iegislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Tavex del ejercicio 2012 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el dla 22 de febrero de 2013. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Grupo Tavex, S.A. celebrada el21 de junio de 2012 y depositadas en el Registro Mercantil de San Sebastián.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012, elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, muestran un resultado negativo consolidado de 91.335 miles de euros, una cifra de negocios consolidada de 432.442 miles de euros, unos activos consolidados de 546.005 miles de euros y un patrimonio neto de 66.254 miles de euros (12.518, 474.466, 686.094 Y 163.272 miles de euros, respectivamente en 2011).
La Junta General de Accionistas de la Sociedad de fecha 20 de junio de 2006, acordó realizar un aumento de capital por importe de 161.392 miles de euros, mediante la emisión de 48.131.441 acciones de 0,92 euros de valor nominal y una prima de emisión de 2,43 euros por acción, para atender la fusión por absorción de Participaciones Tavex Brasil España, S.L. (sociedad tenedora en aquel momento del 81,67% del capital del grupo brasile~o Santista Textil, hoy Tavex Brasil, S.A., recibido mediante aportación de sus accionistas Camargo Corréa, S.A. y Sao Paulo Alpargatas, S.A.) por Grupo Tavex, S.A., con la extinción de la primera y traspaso en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, todo ello de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión suscrito por los administradores de ambas sociedades en marzo de 2006. La infonnación relativa a esta fusión figura en las cuentas anuales del ejercicio 2006.
En el ejercicio 2007 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó realizar una ampliación de capital \ que fue suscrita íntegramente por accionistas minoritarios de Santista Textil mediante la aportación no dineraria de dineraria sus participaciones fue valorada en en dicha un importe sociedad de que 18.465 representaban miles de euros. el 10,5% Asimismo, de su capital en el ejercicio social. Dicha 2007, aportación la Sociedad no r
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adquirió una participación adicional en el 7,97% del capital social de Tavex Brasil, S.A. por un importe de 14.093 miles de euros. Tras estas operaciones, la Sociedad pesee el 100% de Tavex Brasil, SA
Las Juntas Generales de accionistas de Grupo Tavex, SA y de Tavex lnternational, SAU. y Sanpere Textil Hogar, S.L.U. aprobaron en 2011 la fusión por absorción de dichas compañias, actuando la primera como sociedad absorbente y las dos últimas, que se encontraban participadas integramente por Grupo Tavex, SA, como sociedades absorbidas. Esta fusión, que se formalizó en escritura pública el 20 de septiembre de 2011, luvo efectos contables desde 1 de enero de 2011. La información relativa a esta fusión figura en las cuentas anuales del ejercicio 2011.
Durante los últimos ejercicios, el sector textil se ha visto fuertemente afectado por un entorno muy competitivo. Esta situación, agravada como consecuencia de la crisis económica internacional, ha afectado, sin duda, a la renta disponible de los hogares en general, que ha tenido un reflejo en un descenso en el consumo de los mismos, y principalmente, en el gasto del sector donde opera la Sociedad y el Grupo.
Para hacer frente a los retos de competitividad, así como para adaptarse a la situación financiera internacional y a la desaceleración del consumo, el Grupo tomó la decisión estratégica de reestructurar una parte del proceso productivo desarrollado hasta ese momento y la reorganización y reenfoque de su estrategia comercial, que entre otras medidas se tradujo en las siguientes acciones:
6
Fueron discontinuadas las actividades de Textil-Hogar en 2006 y la actividad de Denim Básico en Brasil en 2008. Como consecuencia, el resultado aportado por estas lineas de actividad se presenta neto de su efecto fiscai en el epigrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de ia cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 (véase Nota 7).
La Sociedad y el Grupo consideran concluido su proceso de reorganización industrial con las reestructuraciones operativas de las plantas de Bergara y Chile antes indicadas.
Como consecuencia de las medidas desarrolladas, la Sociedad y el Grupo han incurrido en diversos costes y pérdidas por reestructuración en los últimos ejercicios y en 2012, vinculados, principaimente, al cierre de las distintas plantas, io que ha afectado a la situación financiera y patrimonial de la Sociedad (véase Nota 10).
Los Administradores de la Sociedad y sus asesores elaboraron en 2010 un Plan de negocio al objeto de adaptar el negocio a las previsiones del mercado, incluyendo las mejoras en los niveles de costes derivadas de las medidas adoptadas anteriormente indicadas, así como \a enajenación de las plantas productivas cerradas y la profundización en las lineas claves del plan estratégico (orientación en productos de mayor valor añadido, mejora del posicionamiento en el mercado norteamericano, inversión en desarrollo de productos, entre otras). Dicho Plan incluia proyecciones financieras a cinco años que contemplan la progresiva mejora de resultados de los siguientes ejercicios, habiéndose cumplido las mismas hasta el ejercicio 2011. No obstante, al cierre del ejercicio 2012 y como consecuencia de la desviación de las principales magnitudes del negocio y su efecto sobre los resultados de la Sociedad y el Grupo, ios Administradores de la Sociedad han revisado el Plan de negocio para adaptarlo al momento de incertidumbre en el que se encuentra la economia global y que impacta tan significativamente en los consumidores. El Plan de negocio revisado para los próximos cinco años (periodo 2013-2017) incorpora unas premisas consistentes con la incertidumbre económica actual y que dan como resultado para la Sociedad y el Grupo un desarrollo razonable, el mantenimiento de la actividad en ei periodo proyectado, y la consecución de la necesaria rentabilidad de la misma dentro del periodo proyectado y equilibrio patrimonial, considerando determinadas políticas para la renovación y mantenimiento de la financiación a la Sociedad y el Grupo por parte de entidades financieras, contando todas las medidas incluidas en el Plan de negocio con el respaldo del accionista de referencia.
Como consecuencia de la revisión del Plan de negocio descrita en el párrafo anterior, los Administradores de la Sociedad han procedido a la actualización de la valoración de la práctica totalidad de los elementos patrimoniales vinculados a la evolución de las operaciones, identificando determinados deterioros que se han registrado con cargo a los resultados del ejercicio 2012. Dichos deterioros corresponden, principalmente, a los deterioros de aclivos fiscales, cancelándose durante el ejercicio 21.577 miles de euros con cargo al epigrafe "Impuesto sobre Sociedades" de la cuenfa de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012.
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de Información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los fiujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. En particular, en la elaboración de las cuentas anuales se ha aplicado el principio de empresa en funcionamiento, ya que. en opinión de los Administradores de la Sociedad no existen dudas significativas sobre la continuidad de la actividad de la misma al menos durante los próximos doce meses. Asimismo, el Consejo de Administración no ha tomado, ni tiene en proyecto, decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabiiizado de los elementos de activo y pasivo, o el plazo en el que se realizarán los activos o se liquidaran los pasivos.
Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el21 de junio de 2012.
La información contenida en esta memoria, referida al ejercicio 2011, se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2012.
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adiclonaimente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Determinadas partidas del balance, de ia cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de fiujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria. ji
En la elaboración de las presentes cuentas anuales no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2011.
Con posterioridad al cierre del ejercicio 2012 no se ha producido ningún hecho significativo no descrito en las restantes notas de esta memoria.
La propuesta de aplicación de resultados formulada por los Administradores de la Sociedad, pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, supone la imputación de la totalidad de las pérdidas del ejercicio al capitulo "Resultados negativos de ejercicios anteriores".
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
Como norma general, el inmovilizado intangible se vaiora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.
Los gastos de investigación y desarrollo estan especificamente individualizados por proyectos y su coste esta claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo. Asimismo, los Administradores y la Dirección de la Sociedad tienen motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial de dichos proyectos. Los gastos de investigación no se contabilizan como "Inmovilizado intangible". Los gastos de desarrollo se contabilizan cuando se incurren por su precio de adquisición o coste de producción. Estos gastos se amortizan a razón del 20% anual, una vez finalizado el proyecto. No obstante, la Sociedad sigue el criterio de dar de baja aquellos importes que corresponden a proyectos que no proporcionan el resultado esperado.
LoS trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir, a los costes externos, los costes internos determinados en función de los costes de fabricación aplicados según tasas horarias de absorción.
Las aplicaciones informaticas se registran por el importe satisfecho para la adquisición de la propiedad o el derecho al uso de programas informáticos y se amortizan a razón del 20% anual.
El resto de elementos de inmovilizado intangible se registra por el importe satisfecho, o por los costes intemos, según se ha indicado anteriormente. Dichos elementos se amortizan en un plazo de entre 2 y 3 años.
Las inmovilizaciones materiales se reflejan al coste de adquisición y se amortizan linealmente en función de los años de vida útil estimada de los bienes, según el siguiente detalle:
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| Afios de Vida Útil Estimada |
|
|---|---|
| Construcciones | 33 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 12 15 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 10 |
| Otro inmovilizado | 4-5 |
Las mejoras en bienes existentes que alargan la vida útil de los activos son capitalizadas. Los gastos de mantenimiento y conservación se cargan a resultados en el momento en que se producen. Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.
Una parte de las inversiones de la Sociedad en inmovilizado material están realizadas sobre terrenos y construcciones propiedad de Administraciones Públicas cuyo uso ha sido cedido temporalmente a la Sociedad con la finalidad de rehabilitarlo y utilizarlo durante el periodo de cesión. Una vez concluido el periodo de cesión, las inversiones realizadas se revertirán a la Administración propietaria. La Sociedad amortiza estas inversiones en su vida útil o durante la vida restante de la concesión, la menor.
Al cierre de cada ejercicio (para el caso del fondo de comercio o activos intangibles de vida útil indefinida) o siempre que existan indicios de pérdida de valor (para el resto de los activos), la Sociedad procede a estimar mediante el denominado test de deterioro la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.
Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara las previsiones de flujos antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por sus Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos de las unidades generadoras de efectivo utilizando la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Eslas previsiones cubren los próximos cinco a~os, estimándose los flujos para los a~os futuros aplicando las tasas de crecimiento razonables que, en ningún caso, son crecientes ni superan las tasas de crecimiento de los aftos anteriores. Al evaluar el valor de uso, ios futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de interés de mercado sin riesgo, ajustado por los riesgos especlficos del activo que no se han tenido en cuenta al estimar los futuros flujos de efectivo.
Cuando una pérdida por delerioro de valor revierte posteriormente (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de lal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.
La Sociedad no ha registrado importe alguno por deterioro de valor de sus activos intangibles y materiales durante los ejercicios 2012 y 2011.
Se consideran arrendamientos operativos aquellos acuerdos mediante los cuales el arrendador conviene con el arrendatario, el derecho a usar un activo durante un periodo de tiempo determinado a cambio de percibir un importe único o una serie de pagos o cuotas sin que se trate de un arrendamiento de carácter financiero. ,1
/¡1 Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y í . ganancias en el ejercicio en que se devengan. Las cuotas derivadas de arrendamientos operativos se , reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.
1
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro O pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
Las inversiones en empresas del grupo y asociadas se valoran posteriormente por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el Importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalias tácitas existentes en ia fecha de la vaioración (incluyendo ei fondo de comercio, si lo hubiera).
Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable, Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es dotar aquellos saldos con una antigüedad superior a 6 meses y aquellos que sin haber alcanzado dicha antigüedad se identifican con probabilidad remota de cobro.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido ios derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo fmanciero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados. /
Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las actividades de la Sociedad le exponen fundamentalmente a riesgos financieros de variaciones en el tipo de cambio de las divisas con las que opera y de variaciones en el tipo de interés. Para cubrir estas exposiciones, la Sociedad utiliza contratos de cobertura de compra-venta a plazo de moneda extranjera y diversos instrumentos financieros con el objeto de convertir el tipo de interés de variable a fijo. Las coberturas de valores razonabies, que son aquellas que cubren las variaciones en el valor de los activos y pasivos en balance, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos· en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto ., se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de oobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.
En las coberturas de flujos de efectivo, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinada como cobertura eficaz se reconOce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medída que se producen.
La oontabillzación de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplír los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados - ,_ "''"00 ?
Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales se consideran derivados separados cuando sus riesgos y características na están estrechamente relacionados con los de los contratos principales y cuando dichos contratos principales no se registran a su valor razonable con beneficios o pérdidas no realizados presentados en la cuenta de resultados.
El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:
Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición.
El vaior neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.
En la asignación de valor a sus inventarios la Sociedad utiliza el método del coste medio ponderado.
La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en ia fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, asi como las pérdidas fiscales compensabies de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
1(7 El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los 'ji """~ ,,..,~, "" 'm,"_ ""'o. '''"' '''"''' ,,, ""~"'I o~ '",,,,,,"," -"
aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, asi como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por- deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reConocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son obíeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
En el ejercicio 2003 la Sociedad ejercitó la opción de tributación en régimen consolidado establecido en la ley 43/1995 del Impuesto de Sociedades, siendo Grupo Tavex, SA la sociedad dominante del grupo fiscal consolidado.
Las sociedades del Grupo que forman el grupo de tributación en régimen de declaración consolidada son Grupo Tavex, S.A., Alginet Textii, SA y Textile And Garment Sourcing, S.L.
Los ingresos y gastos Se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad dei bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los Intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de Interés efectivo y los dívidendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen cemo ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan in eterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación./,
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligaci6n, teniendo en cuenta la informaci6n disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualizaci6n de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensaci6n a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligaci6n, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situaci6n, la compensaci6n se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisi6n.
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal eS la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminaci6n de la contaminación futura.
La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.
De acuerdo con la legisiación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido y se comunica adecuadamente. No existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la creación de una provisión por este concepto.
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de ia Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos liquidas equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinci6n se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
/ 15
El movimiento habido en este epigrafe del balance de situación en los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo | Adiciones o | Saldo | |||
| Inicial | Dotaciones | Retiros | Final | ||
| Coste: | |||||
| Gastos de desalTollo | 8.139 | 2.632 | · | 10.771 | |
| Aplicaciones informáticas | 2.488 | 129 | · | 2.617 | |
| Otro inmovilizado intangible | 3.431 | 748 | (651) | 3.528 | |
| Total coste | t4.058 | 3.509 | (651) | 16.916 | |
| Amortización acumulada: | |||||
| Gastos de desalTollo | 2.365 | 931 | · | 3.296 | |
| Aplicaciones informáticas | 2.246 | 81 | · | 2.327 | |
| Otro inmovilizado intangible | 1.954 | 1.341 | (651) | 2.644 | |
| Total amortización acumulada | 6.565 | 2.353 | (651) | 8.267 | |
| Total neto | 7.493 | 1.156 | - | 8.649 |
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saido | Adiciones o | Saldo | |||
| Inicial | Dotaciones | Final | |||
| Coste: | |||||
| Gastos de desalTollo | 5.694 | 2.445 | 8.139 | ||
| Aplicaciones informáticas | 2.394 | 94 | 2.488 | ||
| Otros inmovilizado intangible | 2.857 | 574 | 3.431 | ||
| I Total coste | 10.945 | 3.113 | 14.058 | ||
| Amortización acumulada: | |||||
| Gastos de desalTollo | 1.590 | 775 | 2.365 | ||
| Aplicaciones informáticas | 2.160 | 85 | 2.245 | ||
| Otros inmovilizado intangible | 1.274 | 681 | 1.955 | ||
| Total amortización acumulada | 5.024 | 1.541 | 6.565 | ||
| Total neto | 5.921 | 1.572 | 7.493 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 20] ] | |||
| Gastos de desarrollo Aplicaciones informáticas Otros inmovilizado intangible |
7.475 290 884 |
5.774 243 1.476 |
||
| Total neto | 8.649 | 7.493 |
Los gastos de desarrollo vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponden a los siguientes proyectos:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Amortización | Neto a | |||
| Provecto | Coste | Acumulada | 31-12-2012 | |
| Multi count | 287 | 287 | - | |
| Casted denim | 335 | 335 | - | |
| High performance | 175 | 175 | - | |
| Free dením | ] II | 1\1 | - | |
| Bi-elásticos | 269 | 269 | - | |
| Rendimiento tintura | 385 | 385 | - | |
| Rendimiento tintura 11 | 338 | 271 | 67 | |
| Bl-elásticos 11 | 232 | 185 | 47 | |
| Nanocolorantes | ]81 | 109 | 72 | |
| Acabados | 224 | 134 | 90 | |
| Acabados 11 | 858 | 343 | 515 | |
| Backstaining | 572 | 229 | 343 | |
| Otros | 148 | 147 | I | |
| Denim Brillante | 584 | 117 | 467 | |
| Elásticos de confort | 995 | 199 | 796 | |
| Acabado Inducción | 692 | - | 692 | |
| Confort | 262 | - | 262 | |
| Inserción Dual | 1.491 | - | 1.49] | |
| Confort Denim | 1.578 | - | 1.578 | |
| Inserción Dual 11 | 1.054 | - | 1.054 | |
| Total | 10.771 | 3.296 | 7.475 |
/
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Amortización | Neto a | |||
| Proyecto | Coste | Acumulada | 31-12-2011 | |
| Mulli count | 287 | 287 | - | |
| Casted denim | 335 | 335 | - | |
| High performance | 175 | 175 | - | |
| Free denirn | 111 | 111 | - | |
| Si-elásticos | 269 | 215 | 54 | |
| Rendimiento tintura | 385 | 308 | 77 | |
| Rendimiento tintura JI | 338 | 203 | 135 | |
| Bi-elásticos 11 | 232 | 139 | 93 | |
| Nanocolorantes | 181 | 72 | 109 | |
| Acabados | 224 | 90 | 134 | |
| Acabados JI | 858 | 172 | 687 | |
| Backstaining | 572 | 114 | 458 | |
| Otros | 146 | 142 | 3 | |
| Denim Brillante | 584 | · | 584 | |
| Elásticos de confort | 995 | · | 995 | |
| Acabado Inducción | 692 | · | 905 | |
| Confort | 262 | - | 262 | |
| Inserción Dual | 1.491 | · | 1.491 | |
| Tolal | 8.139 | 2.365 | 5.775 |
A continuación detaliamos los principales proyectos de 1+0 realizados por la Sociedad:
Oenim Brillante: diseño de un nuevo proceso de acabado en espuma sobre denim para la obtención de efectos de brillo.
Elásticos Confort: desarrollo de articulas cuya caracteristica principal es el tacto suave que se ha conseguido con la introducción de fibras novedosas en el mundo del denim como son la lana Merina, la lana de Cachemire y la Viscosa Modal.
De las adiciones habidas en el ejercicio 2012 al inmovilizado intangible, un importe de 643 miles de euros (1.908 miles de euros en 2011) corresponden a trabajos realizados por la propia Sociedad y 1.987 miles de euros corresponden a elementos adquiridos a empresas del Grupo (1.902 miles de euros en 2011) (véase Nota 17-a).
Al31 de diciembre de 2012 y 2011 existen aplicaciones informáticas con un coste original de 2.125 y 2.102 miles de euros, respectivamente, que están totalmente amortizadas y que todavia están en uso.
El movimiento habido en este capítulo dei balance de situacién en los ejercicios 2012 y 2011, asi como la información más significativa que afecta a este epígrafe, ha sido el siguiente:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldo | Entradas o | Saldo | ||
| Inicial | Dotaciones | Traspasos | Final | |
| Coste: | ||||
| Terrenos | 1.808 | - | - | 1.808 |
| Construcciones | 4.137 | - | - | 4.137 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 5.820 | - | 357 | 6.]77 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 303 | - | (7) | 296 |
| Otro inmovilizado | 277 | - | 103 | 380 |
| Inmovilizado en curso | 312 | 758 | (453) | 617 |
| Total coste | 12.657 | 758 | - | 13.415 |
| Amortización acumulada: | ||||
| Construcciones | 424 | 124 | - | 548 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 3.259 | 416 | - | 3.675 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 182 | 20 | (5] ) | 151 |
| Otro inmovilizado | 223 | 29 | 51 | 303 |
| Total amortización acumulada | 4,088 | 589 | - | 4,677 |
| '1 Total neto | 8.569 | 8.738 |
/ ~1 J
/
/
(
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldo | Entradas o | Saldo | ||
| Inicial | Dotaciones | Traspasos | Final | |
| Coste: | ||||
| Terrenos | 1.053 | 755 | 1.808 | |
| Construcciones | 2.515 | 945 | 677 | 4.137 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 5.799 | · | 21 | 5.820 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 188 | - | 115 | 303 |
| Otro inmovilizado | 277 | · | - | 277 |
| Inmovilizado en curso | 107 | 341 | (136) | 312 |
| Total coste | 8.886 | 2.339 | 1.432 | 12.657 |
| Amortización aeumulada: | ||||
| Construcciones | 313 | 111 | - | 424 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 2.874 | 385 | · | 3.259 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | ]19 | 63 | · | ]82 |
| Otro inmovilizado | 223 | · | · | 223 |
| Total amortización acumulada | 3.529 | 559 | · | 4.088 |
| Total neto | 5.357 | 8.569 |
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Terrenos | 1.808 | 1.808 | |
| Construcciones | 3.589 | 3.713 | |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 2.502 | 2.561 | |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 145 | 12] | |
| Otro inmovilizado | 77 | 54 | |
| Inmovilizado en curso | 617 | 312 | |
| Total neto | 8.738 | 8.569 |
El importe incluido en el ejercicio 2011 en la columna traspasos de las cuentas "Terrenos" y "Construcciones" correspondia al activo segregado (véase Nota 7) recibido en daclón en pago. La Sociedad reconoció dicho activo y la deuda hipotecaria asociada. La valoración otorgada en la operación a dicho activo, neto de la deuda asociada y de un pago de 200 miles de euros realizado por la Sociedad, se correspondia con el valor nominal del crédito cancelado, dado que el valor de tasación de dicho activo realizado por un tercero experto independiente era superior a dicho valor nominal.
Del inmovilizado material al 31 de diciembre de 2012, existen elementos con un coste y amortización acumulada de 967 y 172 miles de euros (967 y 138 miles de euros en 2011), respectivamente, que se encuentran ubicados en terrenos y construcciones propiedad de Administraciones públicas que serán revertidos al finalizar el periodo de cesión (véase Nota 4-b).
Asimismo, del inmovilizado material al 31 de diciembre de 2012, existen construcciones e instalaciones técnicas con un coste y amortización acumulada de 6.716 y 3.669 miles de euros (6.713 y 3.305 miles de euros en 2011) que corresponden a un almacén automatizado y otras inversiones realizadas sobre terrenos propiedad de una empresa del Grupo y que se utilizan por la misma sin contraprestación alguna. I
! 20
La Sociedad sigue la politica de formalizar pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que está sujeto su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 no existia déficit de cobertura relacionado con dichos riesgos.
Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad tenia elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, por importe de 358 y 244 miles de euros, respectivamente.
El movimiento del epigrafe "Inversiones financieras a largo plazo" durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguíente:
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo | Adicionesl | Saldo | |||||
| Inicial | Dotaciones | Retiros | Traspasos | Final | |||
| Instrumentos de patrimonio: | |||||||
| Participaciones empresas del gmpo | 192.089 | · | · | · | 192.089 | ||
| Depreciaciones | (41.287) | (51.914) | · | · | (93201) | ||
| Participaciones empresas asociadas | 8.599 | · | · | · | 8.599 | ||
| Depreciaciones | (4.916) | (2.376) | · | · | (7.292) | ||
| Créditos concedidos: | |||||||
| Créditos a empresas del grupo (Nota 9) | 12.800 | 4.309 | (2.684) | 14.425 | |||
| Créditos a empresas asociadas (Nota 9) | 3.087 | · | (1.519) | (1.568) | - | ||
| Total | 170.372 | (49.981) | (4.203) | (1.568) | lt4.620 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo [nicial |
Adiciones por Fusión (Nota n |
Bajas por Fusión |
Adicionesl Dotaciones |
Retiros | Trasoasos | Saldo Final |
|
| Instrumentos de patrimonio: | |||||||
| Participaciones empresas del gmpo | 196.993 | 87 | (14.116 | - | · | 9.125 | 192.089 |
| Depreciaciones | (36.419 | - | 12.87, | (12.477 | - | (5.263 | (41.287) |
| Participaciones empresas asociadas | 4.51 | - | - | - | 4.084 | 8.599 | |
| Depreciaciones | (3.958J | - | - | (958 | · | - | (4.916) |
| Créditos concedidos: | |||||||
| Créditos a empresas del grupo (Nota 9) | 18.09 | - | - | 4.701 | (10.000 | - | 12.800 |
| Créditos a emnresas asociadas iNota 9) | 5.565', | 3.000 | - | - | (2.225 | (3.253 | 3.087 |
| Total | 184.79~ | 3.087 | (1.244 | (8.734 | (12.225 | 4.693 | 170.372 |
El 2 de febrero de 2010 la Sociedad y Tergrup, S.L., socios de Tervex Textii, S.L. (en adeiante, Tervex) y el socio mayoritario de Tergrup, S.L. y de Terinver Systems, S.L., firmaron un acuerdo, junto con otras . /} sociedades vinculadas a ambos grupos, con ei fin de fortalecer la estructura de negocio y financiera y / y"
simplificar la estructura de Tervex y dota~a de mayores posibilidades y flexibilidad en ia actual coyuntura del mercado y seguir desarrollando el negocio del textil hogar.
Dicho acuerdo suponía las siguientes operaciones que se materializaron durante el último trimestre del ejercicio 2011 :
Los efectos para el Grupo de dichas operaciones se describen en cada una de las cuentas de este epigrafe que se vieron afectadas, "Participaciones en empresas asociadas" y "Créditos a empresas asociadas".
Los traspasos del ejercicio 2011 se corresponden can las aportaciones no dinerarias realizadas por la Sociedad en las sociedades participadas Textiie and Garment Sourcing, S.L. y Algodonera San Antonio Industrial, S.A. por importe de 1.125 y 8.000 miles de euros, respectivamente, para solventar el desequilibrio patrimonial de las mismas. Asimismo, y como consecuencia de dichas aportaciones se traspasó un importe de 5.263 miles de euros desde el epigrafe "Otras provisiones", que correspondía al importe del patrimonio negativo mantenido por dichas sociedades al31 de diciembre de 2010.
Durante el ejercicio 2011, Ycomo parte de los acuerdos de socios alcanzados con Tergrup el 2 de febrero de 2010, el Grupo participó en ia ampliación de capital de Tervex Textil, S.L. descrita anteriormente, por importe de 4.084 miies de euros mediante la aportación de determinados créditos y cuentas a cobrar por impo~e de 1.821 y 2.263 miles de euros, respectivamente y que se encontraban clasificados en los epigrafes "Créditos a empresas asociadas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar", Tras esta ampliación Grupo Tavex redujo su participación en dicha sociedad al 40% desde el 49% que tenia antes de la misma.
La información relacionada con las sociedades participadas se delaila en el Anexo I y la infomnación financiera, obtenida de sus cuenlas anuales a 31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:
/
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Caoital | Reservas | Diferencias de Conversión |
Beneficio/ (Pérdida) |
||
| Algodonera de San Antonio Industrial, S.A. (3) |
4.967 | (1.696) | - | (588) | |
| Alginet Textil, S.A. (3) | 22.906 | (8.292) | - | (3.871) | |
| Tavex Participa~oes, S.A.(2) | 81.941 | 24.295 | (6.070) | (42.601) | |
| Settavex, S.A. (1) | 25.299 | 6.721 | 2.314 | 1.185 | |
| Tavex Maroc, S.A. (1) (3) | 9 | (23) | (4) | - | |
| Tavemex, S.A. de C.V. (1) (2) | 62.299 | (20.099) | 4.206 | (15.893) | |
| Textile and Garment Sourcing, S.L. (3) | 90 | (25) | - | (1) | |
| Tervex Textil, S.L. (2) | 15.542 | (5.221) | - | (3.800) |
(1) Los importes de capital, reservas y beneficios de estas sociedades se han obtenido aplicando el tipo de cambio oficial al 31 de diciembre de cada ejercicio a las cifras en divisas.
(2) Los importes de capi\al, reservas y beneticios de esta Sociedad corresponden a sus cuentas anuales consolidadas.
(3) No auditada.
Ejercicio 2011
| Miles de Euros (5) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Diferencias | Beneficio/ | ||||
| Capital | Reservas | de Conversión | (Pérdida) (4) | ||
| Algodonera de San Antonio | |||||
| Industrial, S.A. | 4.967 | (1.206) | - | (491) | |
| Alginet Textil, S.A. | 22.906 | (5.455) | - | (2.831) | |
| Tavex Participa~oes, S.A.(2) | 81.941 | 20.975 | 3.092 | 3.320 | |
| Settavex, S.A. (1) | 25.299 | 5.794 | 2.396 | 927 | |
| Tavex Maroc, S.A. (1) (3) | 9 | (23) | - | - | |
| Tavemex, S.A. de C. V. (1) (2) | 62.299 | (11.534) | 933 | (8.565) | |
| Textile and Garment Sourcing, S.L. (3) | 90 | - | - | (11) | |
| Tervex Textil, S.L. (2) | 15.542 | (1.163) | - | (3.200) |
(1) Los importes de capital, reservas y beneficios de estas sociedades se han obtenido aplicando el lipo de cambio oficial al 31 de diciembre de cada ejercicio a las cifras en divisas.
(2) Los importes de capital, reselVas y beneficios de esta Sociedad corresponden a sus cuentas anuales consolidadas.
(3) No auditada.
(4) No existe importe alguno de actividades discontinuadas.
(5) No se ha recibido divktendo alguno en la Sociedad de ninguna de las sociedades participadas.
Los Administradores de ia Sociedad han dado de baja los créditos concedidos a una empresa asociada por importe de 1.519 miies de euros (2.225 miles de euros en 2011) por considerar dudosa su recuperabilidad. Este importe se ha registrado con cargo al epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas nelo de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012. .~
El importe de adiciones por fusión en 2011 en la cuenta "Créditos concedidos - Créditos a empresas asociadas" correspondia a la parte del precio de venta aplazado de un terreno y una construcción de Sanpere Textii Hogar, Sol. (sociedad absorbida en ese ejercicio) que se encontraba garantizado mediante hipoteca sobre el activo enajenado. Como parte del acuerdo firmado, explicado en esta misma Nota, con Tergrup, S.L., socio mayoritario del grupo Tervex y de la sociedad adquirente del terreno, se realizó la dación en pago de una finca segregada del mencionado terreno (véase Nota 6), por lo que el importe a cobrar por este concepto se redujo hasta 1.568 miles de euros, que ha quedado aplazado el pago hasta 2013 tras esta dación en pago, mediante la formalización de un crédito a favor de la Sociedad. Dicho crédito cuenta con garantia hipotecaria y devenga intereses de mercado, y ha sido reclasificado en 2012 al epigrafe de "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo",
La cuenta "Créditos a empresas del Grupo" recoge un crédito a Tavemex SA de C.v. que la Sociedad concedió en el ejercicio 2007 por importe de 52.326 miies de euros y cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2012 es de 10.835 miles de euros (9.800 miies de euros en 2011) con un tipo de interés dei Libar + 3 puntos y vencimiento único en 2014 (véase Nota 12-a).
Adicionalmente la Sociedad, en 2012, ha concedido un crédito de 2.000 miles de euros a Settavex, SA con vencimiento último en 2014, que se suma al concedido en 2011 por 3.000 miles de euros y con último vencimiento en el mismo año. Dichos créditos devengan intereses de mercado.
Los importes de los créditos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 clasificados por a~o de vencimiento son los siguientes:
| Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| 2013 | - | 15.887 |
| 2014 | 14.425 | - |
| Total largo plazo | 14.425 | 15.887 |
Evaluación de la recuperabilidad de las inversiones en empresas asociadas, créditos en empresas asociadas y otros activos financieros corrientes
Los Administradores del Grupo han procedido a analizar la recuperabilidad de ias inversiones en empresas asociadas correspondientes a inversiones en el capital y los préstamos y créditos concedidos al Grupo Tervex Textil a partir de la valoración realizada por un experto independiente, procediendo a evaiuar los posibles deterioros en base a dicha valoración y determinadas garantias mantenidas. Las principales hipótesis asociadas a dicha valoración han supuesto considerar:
El mantenimiento del nivei de consumo en 2013.
Las proyecciones en las que se ha basado la valoración alcanzan hasta el ejercicio 2017 considerando una tasa de crecimiento cero para el cálculo de la renta perpetua. Los fiujos netos de caja de los distintos ! negocios se han actualizado a una tasa de descuento del 9,65%, calculada teniendo en cuenta una prima de riesgo del 6,5% y una beta del 1. ;' !) 1') !
Como consecuencia de los resultados de este análisis la Sociedad ha realizado un saneamiento adicional de su participación en el Grupo Tervex por 852 miles de euros, con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros".
El saldo y movimiento de las cuentas de los epigrafes "Inversiones financieras a corto plazo" y "Créditos a empresas del Grupo y asociadas" al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:
Ejercicio 2012
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo Inicial |
Altas | Bajas | Traspasos | Saldo Final |
|||
| Imposiciones a plazo | 9,016 | 3,132 | (4.689) | - | 7.459 | ||
| Total Inversiones financieras a corto plazo | 9.016 | 3.132 | (4.689) | - | 7.459 | ||
| Créditos a empresas del grupo v asociadas (Nota 9) | 11.635 | 2.693 | (300) | 1.805 | 15.833 | ||
| Total créditos a empresas del grupo | 11.635 | 2.693 | (300) | 1.805 | 15.833 |
Ejercicio 2011
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo Inicial |
Altas | Bajas | Saldo Final |
||
| Imposiciones a plazo | 15.189 | 4.979 | (11.152) | 9,016 | |
| Total Inversiones financieras a corto plazo | 15.189 | 4.979 | (11.152) | 9.016 | |
| Créditos a empresas del grupo Vasociadas (Nota 9) | 15,934 | 10,576 | (14.875) | 11.635 | |
| Total créditos a empresas del grupo | 15.934 | 10.576 | (14.875) | 11.635 |
El importe registrado en la cartera de valores a 31 de diciembre de 2012 corresponde a varias imposiciones a plazo fijo en euros que han devengado un tipo de interés medio anual del 1,2% (1,5% en 2011).
El importe registrado en la cuenta "Créditos a empresas del grupo y asociadas" al 31 de diciembre de 2012 corresponde a determinada financiación concedida a las sociedades participadas Alginet Textil, S.A, Algodonera San Antonio Industrial, S.A., Textile and Garment Sourcing. Tavemex SA de C.V., SeUavex, SA y Tavex Brasil, SA que devenga intereses de mercado. Asimismo se incluye en este importe el saldo pendiente de cobro correspondiente al pago aplazado de un terreno por importe de 1.568 miles de euros mencionado en el punto a) de esta Nota.
La Sociedad ha saneado en el ejercicio 2012 un préstamo concedido a la sociedad Tervex Textil, S,L. por 300 miles de euros, con cargo al epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros".
Como se indica en la Nota 1 de esta memoria, la Sociedad es cabecera de un Grupo, y la gestión de los diversos riesgos a los que están expuestas ias actividades del mismo se gestionan por la Sociedad de forma global para su Grupo. A continuación indicamos los aspectos más relevantes de esa gestión.
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito, nesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés de los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo empiea derivados para cubrir ciertos riesgos.
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está sujeto a una serie de riesgos financieros: riesgo de mercado, incluyendo riesgo de tipo de cambio, tipo de interés del valor razonable, riesgo de liquidez, riesgo de crédito, riesgo de interés de los flujos de efectivo.
La gestión de este conjunto de riesgos está controlada de forma global por la Dirección Financiera corporativa, con arreglo a las poliUcas aprobadas por el Consejo de Administración. Las unidades operativas del grupo siguen estas políticas y adoptan ias estrategias fijadas por la Dirección Central del grupo para la gestión de los riesgos financieros consolidados. La labor del departamento de riesgos dei grupo se centra en controlar y minimizar los potenciales efectos adversos de estas variables. Para minimizar estos riesgos se utilizan instrumentos financieros contratados por cada una de las regiones en las que opera el grupo.
La poiítica de gestión de riesgos prevé la cobertura de un porcentaje variable de los flujos de caja y transacciones previstos en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes según la volatilidad observada en ios mercados y los riesgos previsibles del conjunto de las sociedades del grupo. El consolidado de ias sociedades del grupo proporciona una cobertura natural parcial, dado que implican operaciones tanto de venta de divisa con otras de compra de divisa. Para las posiciones que no tienen una cobertura natural, el Grupo gestiona activamente las coberturas de divisa a piazo.
El Grupo opera en el ámbito internacional y por tanto opera en divisas distintas al euro, principalmente en dólar y real brasileño en las transacciones comerciales, asimismo existen en el balance activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios fuera de la Unión Monetaria Europea, debido a estas operaciones existe un riesgo de cambio que es cubierto de manera activa, buscando minimizar las pérdidas económicas y la volatilidad de ios estados contables.
Adicionalmente, la Sociedad ha realizado el análisis de sensibilidad para los importes no cubiertos mediante derivados financieros de la deuda financiera, dei que se desprende la conclusión de que una evolución desfavorable en un 1% de los tipos de cambio tendria un impacto en el estado del resultado giobal de 2.797 miies de euros (2.464 miles de euros en 2011).
El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los tituios de capitai, por ias acciones cotizadas de la sociedad dominante, Grupo Tavex, S.A. El resto de las participaciones en sociedades no cotizan en mercados organizados.
Tavex no tiene ninguna concentración de riesgos significativa. La cartera de clientes está muy diversificada yel peso de los clientes de mayor facturación es reaimente pequeño. En la mayoría de paises desde los que se factura, las ventas están cubiertas por seguros de venta tradicionales (con compañías aseguradoras de primer nivel especialistas en seguro de ventas). Para las ventas no cubiertas se analizan los clientes, y en caso de duda (o por ejemplo en las primeras operaciones) se utilizan instrumentos de cobro que aseguren el buen fin de las operaciones (cartas de crédito, letras avaladas, cheques, y otros instrumentos que aumenten nuestras garantias según las legislaciones de cada pais de venta). Existen procedimientos implementados y adaptados a cada pais para el establecimiento de un riesgo de crédito (crédito Tavex) por cliente: control automático y autorización de pedidos, niveles jerarquizados de autorizaciones, comités de riesgos periódicos, etc.
La Sociedad realiza operaciones de "factoring sin recurso" por las cuales se producen cesiones de créditos comerciales, de manera que Grupo Tavex, S.A. no retiene ningún riesgo relevante y limita su exposición al riesgo de crédito.
El Grupo se encuentra expuesto de forma significativa a Ips riesgos de que es gestionado, junto al riesgo de contraparte, de acuerdo a la Politica de Inversiones corporativa, en virtud de la cual se procura garantizar la seguridad e integridad del capital invertido, optimizando la rentabilidad y asegurando la liquidez necesaria para hacer frente a las necesidades operativas del negocio. Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, asi como los fiujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.
Los Administradores de la Sociedad consideran que a la vista de la caja existente a 31 de diciembre de 2012, del presupuesto de tesorería y dei plan de renovación de la deuda financiera del Grupo y de la Sociedad y otras medidas puestas en marcha por el Grupo para 2013 y de los análisis de sensibilidad realizados por el Grupo al respecto, se puede concluir que el mismo será capaz de financiar sus operaciones en el contexto económico actual.
Al cierre de 2012 el Grupo posee 40.658 miles de euros de Tesoreria y equivalentes (55.619 miles de euros al cierre de 2011) que se encuentran en depósitos a plazo y Deuda pública con vencimiento de corto plazo y por tanto sujetos a fluctuación de su rendimiento en función de cual sea la evolución de los mercados financieros y los tipos de interés. Sin embargo, habida cuenta de la posición del Grupo como deudor financiero neto, cualquier variación (positiva o negativa) de los tipos de interés de mercado se vería más que compensada con el encarecimiento o abaratamiento de los tipos de interés de la Deuda bruta. Por consiguiente los ingresos y los fiujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge principalmente de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de valor razonable. La politica del Grupo consiste en mantener aproximadamente entre un 40% y un 20% de sus recursos ajenos en instrumentos con tipo de interés fijo. Al cierre del ejercicio, el 23.20 % de la deuda financiera neta del Grupo estaba a tipo de interés fijo o cubierto mediante instrumentos derivados de cobertura (25,74 % en 2011).
El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo. Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son más bajos que los disponibles si el Grupo hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados. Asimismo, y cuando las circunstancias de mercado lo aconsejan, el Grupo utiliza también derivados sobre tipos de interés a fin de mantener una cobertura más flexible sobre los mismos.
Adicionalmente, la Sociedad ha realizado el análisis de sensibilidad para los importes no cubiertos mediante derivados financieros de la deuda financiera, arrojando la conclusión de que un aumento en un 0,5% de los tipos de interés haria fluctuar el importe de la financiación en 1.399 miles de euros (1.411 miles de euros, en 2011).
El resultado de Tavex esta sujeto al riesgo de precio y suministro de algodón. El Grupo utiliza contratos de suministro con entrega a plazo con el objetivo de garantizar la disponibilidad de materia prima para el desarrollo de sus operaciones. Se mantiene la política de mantener contratos en vigor con entrega a plazo que cubran el consumo de entre 3 y 12 meses. Al cierre del ejercicio se mantienen contratos de suministro a plazo que cubre aproximadamente el 29% de sus necesidades estimadas de consumo para los 12 meses siguientes. Durante este último ejercicio 2012 se ha reducido sensiblemente la volatilidad en los precios mundiales del algodón si lo comparamos con los movimientos de años anteriores. El precio del algodón está sujeto a fluctuaciones del mercado ya que cotiza en un mercado organizado. La compañia mantiene la política de cubrir, mediante contratos, el riesgo de precio en la medida en que las circunstancias de los mercados permiten realizar una cobertura apropiada en función de la volatilidad y las circunstancias del mercado. Estas operaciones no son nunca de caracter especulativo y se liquidan mediante la compra de los contratos de algodón.
El detalle de este capitulo al31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Materias primas y otros aprovisionamientos Productos en curso y semiterminados Producto terminado |
868 | 11 47 474 |
|
| Total | 868 | 532 |
La Sociedad tiene conlratada una póliza de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
El detalle de este capitulo al31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Clientes Empresas del grupo Administraciones Públicas (véase Nota 13) |
5.672 27.i40 975 |
6.029 18.949 1.252 |
|
| 33.787 | 26.230 | ||
| Menos: deterioros | (1.266) | (1.043) | |
| Total | 32.521 | 25.187 |
El movimiento de las provisiones es como sigue:
/ A
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||
| Saldo inicial Dotaciones |
(1.043) (223) |
(909) (135) |
||
| Saldo final | (1.266) | (1.043) |
El importe registrado dentro del epigrafe de "Provisiones de insolvencias" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta incluye un menor gasto por 380 miles de euros, por el importe recuperado de un cliente cuya deuda se había dado de baja en ejercicios anteriores, cuando se consideró que no era recuperable.
Los saldos con empresas del Grupo tanto del activo corriente como del activo no corriente al 31 de diciembre de 2012 y 2011, presentan el siguiente detalle:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||||
| Saldos | Saldos | |||||
| Saldos | Financieros | Saldos | Financieros | |||
| Comerciales | (Nota 7) | Comerciales | (Nota 7) | |||
| Alginet Textil, SA | 241 | 10.606 | 241 | 9.\50 | ||
| Settavex, S.A. | 19.575 | 3.610 | 8.329 | 3.020 | ||
| Algodonera de San Antonio Industrial, S.A. | 60 | 2.624 | 60 | 2.415 | ||
| Textile and Garment Sourcing, S.L. | o | · | · | (244) | ||
| S.A., Sanpere | o | · | 60 | 3.087 | ||
| Tavemex, S.A. de C.V. | 294 | 10.835 | 94 | 9.800 | ||
| Industrial Textil Puebla, S.A. de C. V. | 1.768 | 2.807 | · | |||
| Terinver Systems, S.L. | · | 1.568 | · | · | ||
| Tavex Argentina, S.A. | 1.382 | · | 1.247 | - | ||
| Tavex Brasil Participa90es, S.A. | · | 969 | - | · | ||
| Tavex Brasil, S.A. | 3.820 | 46 | 6.111 | (6) | ||
| Tervex Textil, S.L. | · | · | · | 300 | ||
| Total | 27,140 | 30.258 | 18.949 | 27.522 |
Dentro de los saldos financieros con Tavex Brasil, S.A. y Tavex Brasil Participa~oes, S.A. a 31 de diciembre de 2012 se encuentra el dividendo pendiente de cobro que estas sociedades repartieron por un total de 1.022 miles de euros con cargo a los beneficios de 2011.
El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 106.734 miles de euros y está compuesto por 116.014.703 acciones ordinarias de 0,92 euros de valor nominal cada una, encontrándose totalmente suscritas y desembolsadas.
Todas las acciones del capital social gozan de los mismos derechos, no existiendo restricciones estatutarias a su transferibilidad y estando admitida su cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid y Valencia.
la Sociedad tiene un patrimonio inferior al 50% del capital social, esta situación se considera de desequilibrio patrimonial. Los Administradores de la Sociedad están analizando diversas medidas para solventar dicha situación.
Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los accionistas de la Sociedad personas juridicas con participación igualo superior al 10% de su capital eran los siguientes:
| Sociedad | %de Participación |
|---|---|
| Camargo Correa, S.A. (1) | 49,70% |
1) A través de Camargo Correa Denmark, Aps y Alpargatas Internacional, Aps.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital se permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción especifica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
Recoge la diferencia por el ajuste del capital a euros y una reserva por importe de 1.401 miles de euros destinada a cubrir la autocartera, que son de carácter indisponible, además de la reserva voluntaria.
Hasta que las partidas de gastos de investigación y desarrollo hayan sido totalmente amortizadas, está prohibida toda distribución de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles (incluida la prima de emisión y los resultados negativos de ejercicios anteriores) sea, como mínimo, igual al importe de los saldos no amortizados, que ascienden a 7.475 y 5.774 miles de euros al 31 de diciembre de 2012 y 2011, respectivamente.
Durante el ejercicio 2012 ia Sociedad realizó diversas adquisiciones de acciones propias, según la autorización otorgada por la Junta de Accionistas de fecha 2 de junio de 2010.
Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad tenia en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:
,~i.. , I í) I .
| Euros | Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|---|
| N'de | Precio Med io | Coste Total de | ||
| Acciones | Valor Nominal | de Adquisición | Adquisición | |
| Acciones propias al cierre del | ||||
| ejercicio 2010 | 1.073.480 | 987.602 | 1,35 | 1.401 |
| Adiciones | 9.118 | 8.389 | 0,43 | 4 |
| Acciones propias al cierre del | ||||
| ejercicio 2011 | 1.082.598 | 995.991 | 1,30 | 1.405 |
| Adiciones | 5.000 | 4.600 | 0,27 | 1 |
| Ventas | (300) | (276) | 0,27 | - |
| Acciones propias al cierre del | ||||
| ejercicio 2012 | 1.087.298 | 1.000.314 | 1,29 | 1.406 |
El detalle de de las deudas con entidades de crédito por años de vencimiento es el siguiente:
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | Total | |||
| Préstamos Préstamo hipotecario Pólizas de crédito |
11.251 316 1.016 |
4.779 340 - |
337 366 - |
60 127 - |
16.427 1.149 1.016 |
||
| Total | 12.583 | 5.119 | 703 | 187 | 18.592 |
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | Total | |
| Préstamos Préstamo hipotecario Pólizas dc crédito |
22.469 293 1.654 |
10.731 316 - |
4.248 340 - |
80 493 - |
60 - |
37.588 1.442 1.654 |
| Total | 24.416 | 11.047 | 4.588 | 573 | 60 | 40.684 |
El saldo con entidades de crédito a corto plazo al31 de diciembre de 2012 es nel0 de los gastos por comisiones, dichos gastos diferidos ascienden a 102 miles de euros (225 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), Adicionalmente, los intereses devengados al cierre del ejercicio y pendientes de pago ascienden a 78 miles de euros (274 miles de euros al31 de diciembre de 2011).
Asimismo, parte de la financiación incluida en el cuadro anterior cuenta con determinadas cláusulas de vencimiento anticipado, principalmente asociadas al mantenimiento del accionariado mayoritario.
Asimismo, la Sociedad dispone al 31 de diciembre de lineas de descuento con un limite de 250 miles de euros (750 miles de euros al31 de diciembre de 2011).
Los límiles de las pólizas de crédito que tiene contratadas la Sociedad ascienden a 1000 miles de euros (1.500 miles de euros al31 de diciembre de 2011).
Ei tipo de interés anuai de estas deudas en los ejercicios 2012 y 2011 está referenciado al Euribor con diferenciales en torno al 3,75% para el primero y entre ell ,25 y ei 2% para el segundo.
Ei detalie de nominales y valor razonable de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:
| Fecha | Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Contratación | Vencimiento | l'ominal | Deudor | Acreedor | |
| Derivados de negociación: Opciones sobre tipo de interés: Interest Rate Swap (IRS) Compra de dólares a plazo Venta de dólares a plazo |
2008 2012 2012 |
2013 2013 2013 |
5.500 25.000 USD 20.000 USD |
- - 81 |
169 665 12 |
| Total | 81 | 846 |
| Fecha | Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Contratación | Vencimiento | Nomina] | Deudor | Acreedor | |
| Derivados de negociación: | |||||
| Opciones sobre tipo de interés: | |||||
| Interest Rate Swap (lRS) | 2007 | 2012 | 4.500 | - | 119 |
| Interest Rate Swap (lRS) | 2008 | 2013 | 5.500 | - | 307 |
| Compra de dólares aplazo | 2011 | 2012 | 20.000 USD | - | 20 |
| Total | 446 |
Las variaciones de valor razonable de los derivados de negociación de compra de divisa a plazo y las operaciones de tipo de interés vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se han registrado en los epigrafes "Diferencias de cambio" y "Gastos financieros", respectivamente, de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Adicionalmente, la Sociedad recibe avales de entidades financieras frente a terceros por importe de 959 miles de euros, aproximadamente al31 de diciembre de 2012 (1.003 mlies de euros al 31 de diciembre de 2011).
El epigrafe "Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo" al 31 de diciembre de 2012 corresponde a préstamos concedidos por Tavex Brasil, SA y Tavex Chiie, SA por importe global de 86.871 miles de euros y vencimiento único en 2014 (48.050 miles de euros ai 31 de diciembre de 2011 con Tavex Brasil, SAl. Dichos préstamos han devengado intereses de mercado durante el ejercicio 2012.
El detalle de las deudas corrientes con empresas del Grupo a corto plazo, es el siguiente:
| Miies de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||||
| Saldos Comerciales |
Saldos Financieros |
Saldos Comerciales |
Saldos Financieros |
||
| Alginet Textil, S.A. | 216 | - | 1 | - | |
| Settavex, S.A. | 23.551 | - | 15.969 | - | |
| S.A., Sanpere | 32 | - | 32 | - | |
| Tavex Chile, S.A. | 140 | - | - | ||
| Textile and Garment Sourcing, S.L. | - | 237 | - | - | |
| Tavex Polska, S.R.L. | 27 | - | 30 | - | |
| Tavex France, S.A.R.L. | 43 | - | 39 | ||
| Tavex Brasil | - | 2.536 | - | 1.914 | |
| Total | 24.009 | 2.773 | 16.071 | 1.914 |
El saldo acreedor financiero mantenido con Tavex Brasil, S.A corresponde con una cuenta corriente no formalizada y que no devenga intereses.
Este capitulo del balance de situación presenta el siguiente detalle:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 2012 |
|||
| Administraciones Públicas (Nota 13) Remuneraciones pendientes de pago |
189 4.782 |
220 1.393 |
|
| Total | 4.971 | 1.613 |
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente: t
!
e
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||
| I | Deudor | Acreedor (Nota 12) |
Deudor | Acreedor (Nota 12) |
| Hacienda Pública deudora por IVA | 764 | - | 1.053 | - |
| Organismos de la Seguridad Social acreedores Hacienda Pública por retenciones practicadas |
- 211 |
65 124 |
- 198 |
71 148 |
| Total | 975 | 189 | 1.252 | 220 |
La conciliación entre el resultado contable de los ejercicios 2012 y 2011 Y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de dichos ejercicios es la siguiente:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | ||
| Resultado antes de impuestos Resultado de actividades discontinuadas |
(73.045) (1.519) |
|||
| Ajustes por otras provisiones | 10.]43 | (513) | 9.630 | |
| Provisiones de cartera no deducibles Base imponible (Resultado fiscal) |
5.853 15.996 |
- (513) |
5.853 (59.081) |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | ||
| Resultado antes de impuestos Resultado de actividades discontinuadas Ajustes por otras provisiones Provisiones de cartera no deducibles |
2.886 45 |
(1.515) | (24.426) (2.503) 1.371 45 |
|
| Base imponible (Resultado fiscal) | 2.931 | (1.515) | (25.513) |
Al 31 de diciembre de 2012 los Administradores de la Sociedad, ante la incertidumbre existente sobre la duración y efectos de la actual crisis económica, han revisado el Plan de negocio de la Sociedad y el Grupo (véase Nota 1) y actualizado los test de deterioro de los activos por impuesto diferido, procediendo a cancelar los activos por bases imponibles negativas y por impuestos diferidos que mantenia registrados en el balance al 31 de diciembre de 2011 y cuyo plazo de recuperación con el Plan de negocio revisado se estima superior a 10 años, por importe total de 21.577 miles de euras, con cargo al epígrafe "Impuestos sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012. No obstante lo anterior, las correspondientes diferencias temporarias deducibles y bases imponibles negativas continúan suponiendo un derecho cierto de compensación del Impuesto sobre Sociedades a futuro, en caso de que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que e""" '" 'ero~~=;,"" !
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La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades, es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Resultado contable (antes de impuestos) Resultado del ejercicio de operaciones interrumpidas neto de |
(73.045) | (24.426) |
| impuesto | (1.519) | (2.503) |
| Resultado contable ajustado | (74.564) | (26.929) |
| Cuota al 30% | (22.369) | (8.078) |
| Efecto fiscal de provisiones contables y deducciones no activado Cancelación de Activos por impuestos diferidos de años |
- | - |
| anteriores | (21.577) | - |
| Otros | - | 870 |
| Ingreso/(Gasto)por impuesto reconocido en la cuenta de | ||
| L pérdidas y ganancias |
(21.577) | 870 |
En la contabilización de los créditos fiscales por bases imponibles negativas que se han indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad han considerado que los mismos proceden principalmente de la sltuaci6n de pérdidas extraordinarias sufridas derivadas en gran parte del proceso de reestructuración (véase Nota 1). Asimismo en la evaluación de la recuperabilidad de los mencionados créditos fiscales, los Administradores de la Sociedad han considerado las siguientes evidencias en las que apoyar el reconocimiento del mismo:
En base a los planes de negocio de la Sociedad y los de las sociedades del grupo o, en su caso, de los grupos de consolidación fiscal, los Administradores de la Sociedad consideran que la misma y su Grupo tendrá ganancias fiscales durante un periodo aproximado de diez años, que permitirán recuperar la totalidad de los créditos fiscales contabilizados en su activo, si bien dicho plazo se vería acortado una vez llevadas a cabo las oportunidades de planificación fiscal existentes.
De acuerdo con la legislación vigente, las pérdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes, a partir del 1 de enero de 2012 de acuerdo con el Real Decreto Ley 912011, de 19 de agosto. Este plazo será de aplicación a las bases imponibles negativas que estuviesen pendientes de compensar al inicio del primer período impositivo que hubiera comenzado a partir de 1 de enero de 2012. Conforme a las declaraciones del impuesto sobre Sociedades presentadas, y a la prevista del ejercicio 2011 a presentar en el 2012, la Sociedad dispone de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:
Ir / 35
| Ejercicio | Miles de Euros |
Plazo Máximo Para Compensar |
|---|---|---|
| 2004 | 880 | 2022 |
| 2006 | 22.531 | 2024 |
| 2007 | 7.384 | 2025 |
| 2008 | 58.783 | 2026 |
| 2009 | 15.933 | 2027 |
| 2010 | 17.530 | 2028 |
| 2011 | 21.203 | 2029 |
| 2012 | 59.081 | 2030 |
| Total | 203.325 |
Asimismo, quedan pendientes de aplicación las siguientes deducciones:
| Vencimiento | |||
|---|---|---|---|
| Ejercicio | Miles | Ejercicio | |
| Origen | Concepto | de Euros | Aplicación |
| 2004 | J+D e innovación tecnológica | 372 | 2019-2020 |
| 2004 | Doble imposición internacional | 1.270 | 2011-2015 |
| 2004 | Actividad exportadora | 59 | 2014-2015 |
| 2004 | Formación | 2 | 2014-2015 |
| 2005 | I+D e innovación tecnológica | 697 | 2020-2021 |
| 2005 | Doble imposición internacional | 193 | 2015-2016 |
| 2005 | Reinversión | 85 | 2015-2016 |
| 2006 | l+D e innovación tecnológica | 258 | 2021-2022 |
| 2006 | Actividad exportadora | 12 | 2016-2017 |
| 2006 | Formación | 2 | 2016-2017 |
| 2006 | Doble imposición internacional | 554 | 2015-2016 |
| 2007 | I+D e innovación tecnológica | 353 | 2022-2023 |
| 2007 | Actividad expoltadora | 15 | 2017-2018 |
| 2007 | Formación | 1 | 2017-2018 |
| 2007 | Doble imposición internacional | 274 | 2016-2017 |
| 2008 | I+D e innovación tecnológica | 87 | 2023-2024 |
| 2008 | Actividad exportadora | 17 | 2018-2019 |
| 2008 | Formación | 1 | 2018-2019 |
| 2008 | Doble imposición internacional | 328 | 2017-2018 |
| 2009 | }+D e innovación tecnológica | 50 | 2024-2025 |
| 2009 | Doble imoosición internacional | 606 | 2017-2018 |
| Total | 5.236 |
Siguiendo un criterio de prudencia, la Sociedad no ha registrado en ei balance de situación adjunto determinados activos por impuesto diferido generados en años anteriores correspondientes a las provisiones de cartera. El importe de los activos por impuesto diferido no registrados asciende a 60.945 miles de euros (60.021 miles de euros en 2011).
La Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los impuestos que le son aplicables de acuerdo a ia legisiación vigente (5 ejercicios para ei Impuesto de ¡;
/ 36
Sociedades). Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos de consideración como consecuencia de la inspección de dichos ejercicios.
El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera más significativos, en su práctica totalidad dólares estadounidenses, valorados al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, respectivamente, Son los siguientes:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Cuentas a cobrar | 392 | (11 ) | |
| Préstamos concedidos | 10.835 | 9.800 | |
| Otros activos | 8 | 3.822 | |
| Cuentas a pagar | (363) | (3.306) | |
| Préstamos recibidos | (67.395) | (48.050) | |
| Otros pasivos | - | (4.637) | |
| Ventas | 2.128 | 1.511 | |
| Compras | (8.681) | (11.263) | |
| Servicios recibidos | (1\0) | (153) |
El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio, por clases de instrumentos financieros, es el siguiente (en miies de euros):
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Activos financieros: Créditos a empresas del Grupo Deudas con entidades de crédito Otros |
(569) 1.214 332 |
(344) 2.228 13 |
|
| Total activos financieros | 977 | 1.897 | |
| Pasivos financieros: Derivados Préstamos con empresas del Grupo Otros |
3.061 (1.058) (850) |
2.112 (2.897) 242 |
|
| Total pasivos financieros | 1.153 | (543) | |
| Neto | (176) | 2.440 |
La totalidad del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2012 y 2011 corresponde a ventas de Denim realizadas en el mercado geográfico Europeo, otras venIas realizadas a empresas del grupo y los servicios prestados por Dirección y Gestión a las sociedades participadas (véase Nota 17).
El saldo de las cuentas "Consumo de mercaderías" y "Consumo de materias primas y otras materias consumibles" de los ejercicios 2012 y 2011 presenta la siguiente composición:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Consumo de mercaderías: Compras |
37.147 | 37.802 | |
| Total | 37.147 | 37.802 | |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles: Compras Variación de existencias |
9.136 II |
11.987 3.119 |
|
| Total | 9.147 | 15.106 | |
| Trabajos realizados por otras empresas Servicios recibidos |
2.778 | 2.449 | |
| Total | 2.778 | 2.449 |
El detalle de las compras y otros gastos efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2012 y 2011, atendiendo a su procedencia es el siguiente:
Ejercicio 2012
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nacionales | Intracomunitarias IrnDortaciones |
||||||
| Compras | 10.249 | 9.313 | 26.732 |
Ejercicio 2011
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Nacionales | Intracomunítarias | Importaciones | |
| Compras | 10.115 | 2.107 | 37.567 |
El saldo de este epígrafe incluye los costes por seguridad social y otros costes sociaies por importe de 440 y 67 miles de euros respectivamente (574 y 145 miles de euros respectivamente en 2011).
/
El saldo del epigrafe "Otros resultados" del ejercicio 2012 y 2011 presenta el siguiente detalle:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Indemnizaciones Provisiones para riesgos y gastos |
(5.483) - |
200 162 |
| Provisiones para contingencias legales (Nota 16) | (3.325) | - |
| Otros Total |
(368) (9.176) |
(728) 366 |
La cuenta de indemnizaciones incluye los importes pagados y pendientes de pago por el proceso indicado en la Nota 1.
Los importes incluidos en este epigrafe están vinculados a la discontinuidad de operaciones de la linea de negocio de textil hogar realizada por el Grupo y la Sociedad en el ejercicio 2006 y a los préstamos vinculados a la misma, parcialmente a través de la participación mantenida en la sociedad asociada Tervex Textil, S.L (ver Nota 7).
El detalle y movimiento de las provisiones durante el ejercicio 2012 y 2011 ha sido el siguiente:
| ,- | Miles de |
|---|---|
| Euros | |
| Saldo al 31 de diciembre de 20 I O | 6.969 ' |
| Aplicaciones a su finalidad | (1.044) |
| Traspasos (véase Nota 7) | (5.263) |
| Saldo al31 de diciembre de 2011 | 662 |
| Dotaciones (Nota 15) | 3.325 |
| Aplicaciones a su finalidad | (I18) |
| Saldo al31 de diciembre de 2012 | 3.869 |
El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:
/ 39
| Ingreso I (Gasto) (Miles de Euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Empresas del Grupo |
Empresas Asociadas |
Total | ||||
| Ventas | 11.241 | - | ¡ 1.241 | |||
| Aprovisionamientos | (37.147) | - | (37.147) | |||
| Servicios prestados | 6.882 | - | 6.882 | |||
| Servicios recibidos | (2.785) | - | (2.398) | |||
| Ingresos financieros | 1.419 | - | 1.322 | |||
| Gastos financieros | (2.441) | - | (2.441) | |||
| Inversiones en inmovilizado | (182) |
| Ingreso I (Gasto) (Miles de Euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Empresas del Grupo |
Empresas Asociadas |
Total | ||||
| Ventas | 17.575 | - | 17.575 | |||
| Aprovisionamientos | (37.802) | - | (37.802) | |||
| Servicios prestados | 8.865 | - | 8.865 | |||
| Servicios recibidos | (2.121) | - | (2.121) | |||
| Ingresos financieros | 401 | - | 40\ | |||
| Gastos financieros | (910) | - | (910) |
Los saldos deudores y acreedores de naturaleza comercial y financiera figuran desglosados en las Notas 9 y 12.
La Sociedad tiene prestadas a las sociedades dependientes y asociadas. garantías mediante avales bancarios, relacionadas con el curso normal del negocio a préstamos y pólizas de créditos por importe de 24,1 millones de euros (25,3 millones de euros en el ejercicio 2011) de las que se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo, adicional al riesgo bancario regístrado en el estado de situación financiera adjunto. El Grupo no tiene prestadas garantías a terceros por importes significativos.
Además, la Sociedad ha tenido un gasto de 177 miles de euros por los servicios recibidos de una empresa del grupo de su principal accionista, con la que mantenía un saldo acreedor a 31 de diciembre de 2012 de 15 miles de euros.
Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2012 por ios miembros del Consejo de Administración (12 hombres durante el primer semestre y 7 hombres durante el segundo semestre) y la alta dirección de Grupo Tavex, SA (2 hombres) junto con el Auditor Interno Corporativo durante el periodo en que éste ha prestado sus servicios a la Sociedad, han ascendido a 301 miles de euros por primas de asistencia al Consejo y 272 miles de euros, respectivamente.
,/
Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2011 por los miembros del Consejo de Administración (12 hombres) y la alta dirección de Grupo Tavex, S.A. (2 hombres) junto con el Auditor Interno Corporativo, han ascendido a 463 miles de euros (372 miles de euros por primas de asistencia al Consejo, 91 miles de euros por prestación de servicios de un miembro del Consejo) y 986 miles de euros, respectivamente.
De acuerdo con lo previsto en el articulo 229.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ios Administradores actuales o los que lo han sido en Jos ejercicios 2012 y 2011 informan que no tienen ni personalmente ni personas a ellos vinculadas participaciones en el capital de sociedades con el mismo, analogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto sociai de la Sociedad dominante. Asimismo no desempeñan cargos ni funciones que ejercen en sociedades de actividad similar, a excepción de:
| Empresa | Actividad | Caraos |
|---|---|---|
| Sao Paulo Alpargatas, S.A. | Producción de calzado | Vocal del Consejo de Administración |
| Empresa | Actividad | Cargos |
|---|---|---|
| Cotece Malhas, S.A. Hudtelfa Textile Technology, LTDA. |
Producción y comercial ización de tej idos de punto Producción y comercialización de tej idos para camisería |
Vocal del Consejo de Administración Vocal del Consejo de Administración |
D. Enrique Garrán Marzana (Cesó como administrador durante 2012)
| Empresa | Actividad | Cargos |
|---|---|---|
| Settavex, S.A. | Producción de denim | Vocal del Consejo de Administración |
Tavex es la sociedad matriz de un grupo de sociedades y como tal man~ene una doble función como sociedad comercializadora de los productos para el mercado europeo y como sociedad holding tenedora de las acciones del resto de sociedades del grupo.
Tavex gestiona su estructura de capital a fin de asegurar la solvencia a largo plazo de la entidad y la adecuación inversión I riesgo en las distintas sociedades y negocios del grupo.
/' La estructura financiera del grupo consta de: /
Dado el componente eminentemente inversor de la Sociedad, la dirección monitoriza los siguientes ratios de estructura a fin de garantizar que se mantienen Jos adecuados niveles de cobertura financiera en el corto y largo plazo:
| Detalle | 2012 | 201 ] |
|---|---|---|
| Recursos de Largo plazo / Activo No corriente (%) Tesorería e Inversiones Financieras a Corto Plazo/ |
105.2]% | 98,45% |
| Deuda Bancaria Corto plazo | 60% | 37% |
La estrategia básica de la Sociedad y su grupo de empresas en los úitimos ejercicios se ha centrado en maximizar la liquidez de la compañía en el corto y medio plazo ante la negativa evolución de los mercados de crédito, al tiempo que se han financiado a largo plazo los proyectos de reestructuración y crecimiento desarrollados.
La Sociedad estima que su estructura de capital satisfará las necesidades de financiación del negocio al tiempo que permitirá cubrir de un modo razonable los requerimientos de retorno sobre el capital de sus accionistas a medio y largo plazo.
El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2012 y 2011, detallado por categorías, es el siguiente:
| Número de Emp]eados | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Categorías | 20]2 | 2011 | |||
| ]6 | |||||
| Producción Administración y dirección |
20 | 15 2] |
|||
| Comercial | 12 | 22 | |||
| Total | 48 | 58 |
Asimismo, la distribución por sexos al término de los ejercicios 2012 y 2011, detallado por categorías, es el siguiente:
J
| Número de Empleados | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2010 | ||||||
| Categorías | Hombres | Mujeres | Hombres | Muieres | |||
| Administración y dirección | 14 | 5 | lO | 5 | |||
| Técnicos y comerciales | 4 | 8 | 15 | 6 | |||
| Producción | 9 | 6 | lO | 12 | |||
| Total | 27 | 19 | 35 | 23 |
Durante el ejercicio 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas individuales y consolidadas prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L. ascienden a 87 miles de euros (89 miles de euros en 2011). No ha habido honorarios por otros servicios (84 miles de euros en el ejercicio 2011).
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, en relación con la información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores durante los ejercicios anuales terminados el31 de diciembre de 2011 y 2012:
| 2012 | 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Euros | % | Euros | % | |
| Realizados dentro del plazo máxImo legal | 3.452 | 5,39% | 4.582 | 7,15% |
| Resto | 60.089 | 94,61% | 59.506 | 92,85% |
| Total pagos del ejercicio | 63.541 | 100,00% | 64.089 | 100,00% |
| PMPE (días) de pagos | 14 | 86 | ||
| Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo |
805 | - | 12.303 | - |
De los pagos con retrasos 14.034 miles de euros corresponden a empresas del Grupo (43.404 miles en 2011).
La información anterior sobre pagos a proveedores hace referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a los epigrafes de "Proveedores" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del balance de situación adjunto.
El piazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado cemo el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido dei respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
El plazo máximo iegal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2012 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la
¡; ! 43
Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 75 días para la compra de otros bienes y servicios (85 dias en el ejercicio anual terminado el31 de diciembre de 2011).
Con posterioridad al cierre del ejercicio 2012 no se ha producido ningún hecho significativo no descrito en las restantes notas de esta memoria.
44
| PARTICIPACIONES DIRECTAS (EJERCICIO 2012) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euros | ||||||||||
| Recursos Propios | Vator Contable | |||||||||
| Domicilio | Participación | Resultado | Deterioro | Deterioro | ||||||
| Sociedad | Actividad | Social | Directa | Indirecta | Capital | Reservas | Ejercicio | Coste | del Ejercicio | Acumulado |
| Empresas del Grupo y Asociadas~ | ||||||||||
| Algodonera de San Antonio Industrial, S.A. | (1) | Bergara (Guipuzkoa) | 100,00% | - | 4.966.500 | (1.696.436) | (588.256) | 25.441.076 | (587.565) | (22.759.268) |
| Alginet Textil, S.A. | (2) | Alginet (Valencia) | 100,00% | - | 22.906.100 | (8.292.206) | (3.871.321 ) | 22.868.505 | (3.877.324) | (12.125.931) |
| Settavex, S.A | (2) | Settat (Marruecos) | 100,00% | - | 25.299.300 | 9.035.899 | 1.184.537 | 25644.507 | - | |
| Textile and Garment Sourcing, S.L. (.) | (3) | Alginet (Valencia) | 99,99% | 0,01% | 90.000 | (25.379) | (902) | 1.214.987 | (26.452) | (1.151.268) |
| Tavemex, SA de C.v. (IV) | (5) | Puebla (Mexico) | 2,71% | 97,29% | 62299.064 (15.353.616) | (15.892.565) | 1946185 | (453.939) | (1.104.962) | |
| Tavex Participac;oes, SA | (5) | Sao Paulo (Brasil) | 100,00% | 81.941.148 | 18.224.976 (42.601.220) 114.876.711 | (46950.361) | (55969.006) | |||
| Tavex France, S.A.R.L. (~) | (7) | Bayonne (France) | 100,00% | - | 7.650 | 18.431 | 7456 | 7.650 | - | - |
| Tavex Polska, S.R.L (") () | (7) | Lodz (Polonia) | 100,00% | 152.431 | (84251) | (901) | 79.761 | (62.300) | ||
| TalJex Maree, S.A. (") ("") | (4) | Senat (Marruecos) | 100,00% | - | 8.902 | (27.071) | (182) | 10.167 | (18.006) | (28.460) |
| Tervex Textil, S.L. | (11) | Ontinyent (Valencia) | 40,11% | 15.541.693 | (5.221.160) | (3.800.000) | 8.598831 | (2.524.180) | (7.439.960) | |
| 200.666.379 | (54.437.827) (100.641.1561 |
~. 1
| ANEXO I | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| PARTICIPACIONES INDIRECTAS (EJERCICIO 2012} | |||||
| Domicilio | Participación | ||||
| Sociedad | Actividad | Social | Directa | Indirecta | |
| Tavemex Inmobili¡Jna, SA de C.V. | (6) | Puebla (Mexico) | 100,00% | ||
| Industnal Textil Puevla, S.A. de C.V. (11) | (5) | Puebla (Mexico) | 100,00% | ||
| Tavex USA, Inc. (IV) (0) | (7) | New York (USA) | 100,00% | ||
| Cogeneración de Hostalnc, A.LE. (1)(°)("°) | (8) | Barcelona | 46,50% | ||
| Dartex Tordera, S.L. (1) (0) (00) | (9) | Hostalríc (Gerona) | 42,00% | ||
| Saitex 1934, S.L.U. (1) (0) | (10) | Hostalric (Gerona) | 100.00% | ||
| SA Sanpere (111) | (12) | Barcelona | 40,11% | ||
| Sanpere Ilalia, S.R.L. (11I) (0) | (13) | Milan(llalia) | 39,71% | ||
| Sampere Logislica, S.L. (111) (0) | (14) | Hoslalric (Gerona) | 40,11% | ||
| Senpere France, S.ARL. (11I) (0) | (13) | Desmoulins de Persignan (fmnela) | 40,11% | ||
| Tejidos para la decora¡;:ao Sanpere Portugal, Uda (111) (0) () | (13) | Lisboa (Portugal) | 40,11% | ||
| Induter, S.L. (m) | (15) | Ontinyent (Valencia) | 40,11% | ||
| Induler USA, Inc. (11I) (0) (00) | (15) | New Cork (USA) | 40,11% | ||
| Solerto (11I) (*) | (15) | Ontinyent (ValenCia) | 40,11% | ||
| Jordan Design (111) (0) ("0) | (15) | Alkmaar {Holanda) | 40,11% | ||
| ARS (IIJ) (*) | (15) | Onllnyent (Valencia) | 40,11% | ||
| BIANDCO & ADVANCED DESING 2005. S.l (11I) ()(*) | (15) | lIos1alnc (Gerona) | 34,OB% | ||
| TOlRA 1656. S.L. (IIJ) (0) | (15) | Hoslalnc (Gerona) | 40,11% | ||
| IcO/lex. S.A. (IV) (0)("') | (7) | Uruguay | 100.00% | ||
| Tavex Chile Uda. (IV) | (16) | Santiago de Ch,le (Chile) | 100,00% | ||
| Tavex Argentina, SA (IV) | (5) | Capilal Federal (Argentina) | 100,00% | ||
| Tavex Chile, S.A. (IV) | (5) | Sanl1ago de Chile (Chile) | 100,00% | ||
| Tavex Brasil, S.A (IV) | (5) | Jaú (I3rasil) | 100,00% |
(O) No auditada
(.0) Sociedad Inactiva
!f /
| PARTICIPACIONES DIRECTAS (EJERCICIO 2011) | ||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euros | ||||||||||||||||||||
| Recursos Propios | Valor Contable | |||||||||||||||||||
| Domicilio | Participación | Resultado | Deterioro | Deterioro | ||||||||||||||||
| Sociedad | Actividad | Social | Directa | Indirecta | Capital | Reservas | Ejercicio | Coste | del Ejercicio | Acumulado | ||||||||||
| Empresas del Grupo y Asociadas· | ||||||||||||||||||||
| Algodonera de San Antonio Industrial, S.A. | (1) | Bergara (Guipuzkoa) | 100,00% | 4.966.500 | (1.205.611) | (491.516) | 25.441.076 | (491.512) | (22.171.703) | |||||||||||
| Alginet Textil, SA | (2) | Alginet (Valencia) | 100,00% | - | 22.906.100 | (5.454996) | (2.631.046) | 22.666.505 | (2.625.531) | (8.248.607) | ||||||||||
| Settavex, SA | (2) | Settat (Marruecos) | 100,00% | - | 25.299.300 | 5.794.423 | 927.749 | 25.644.507 | - | - | ||||||||||
| TeJ <tile (*)<="" and="" garment="" s.l.="" sourcing,="" td=""> | (3) | Alginet (Valencia) | 99,99% | 0,01% | 90.000 | 10.728 | (10.558) | 1.214.986 | (10.545) | (1.124.816) | (3) | Alginet (Valencia) | 99,99% | 0,01% | 90.000 | 10.728 | (10.558) | 1.214.986 | (10.545) | (1.124.816) |
| Tavemex, S.A. de C.v. (IV) | (5) | Puebla (Mexico) | 2,71% | 97,29% | 62.299.064 | (11.534.304) | (3.887.933) | 1.946.186 | (68.712) | (651024) | ||||||||||
| Tavex Participa'VQes, S.A. | (5) | Sao Paulo (Brasil) | 100,00% | - | 81.941148 | 19.254.473 | 3.319644 114.876.712 | (9.018.645) | (9.018.645) | |||||||||||
| Tavex France, SAR.L. (*) | (7) | Bayonne (France) | 100,00% | - | 7.650 | 12.550 | 5.881 | 7.650 | - | - | ||||||||||
| Tavex Polska, S.R.L. () (*) | (7) | Lodz (Polonia) | 100,00% | - | 152.431 | (123.567) | (11.517) | 79.761 | (62.300) | (62.300) | ||||||||||
| Tavex Maroe, SA () (*) | (4) | Seltal (Marruecos) | 100,00% | - | 8.902 | (22.910) | - | 10.167 | - | (10.167) | ||||||||||
| Tervex Textil, S.L. | (11) | Ontinyent (Valencia) | 40,11% | - | 15.541693 | (1.163.165) | (3.200.000) | 8.598.831 | (958.300) | (4.915.780) | ||||||||||
| 200.688.381 (13.435.545) | (46.203.042) |
ANEXO I
~"\,
| ANEXO I | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| PARTICIPACIONES INDIRECTAS (EJERCICIO 2011) | |||||
| Domicilio | Participación | ||||
| Sociedad | Acllvidad | Social | Directa | Indirecta | |
| Tavemex Inmobiliaria, S.A. de C.V. | (6) | Puebla (Mexico) | 100.00% | ||
| Industrial Textil PuevJa. S.A. de C.V. (11) | (5) | Puebla (Mexico) | 100,00% | ||
| Tavex Peru. SA (IV) (.) (••) | (7) | Lima (perú) | 100,00% | ||
| Tavex USA,lnc. (IV) (.) | (7) | New Yorit (USA) | 100,00% | ||
| Cogeneraclón de Hostalric, AJE (1)(.) (••) | (8) | Bar'Celona | 4B,50% | ||
| Dartex Tordera, SL (1) (.) {*.} | (9) | Hoslalric (Gerona) | 42,00% | ||
| Sailex 1934. S.L.U. (l} (.) | (10) | Hostalric (Gerona) | 100.00% | ||
| SA Sanpere (111) | (12) | Barcelona | 40,11% | ||
| Sanpere Italia, S.R.L. (11I) (*) | (13) | Miran (Italia) | 39.71% | ||
| Sampere Logistica, S.L. (111) (.) | (14) | Hostalric (Gerona) | 40.11% | ||
| Sanpere France, SAR.L. (IU) (.) | (13) | Desmoulins de Persignan (fmnela) | 40.11% | ||
| Tejidos para la decora~o Sanpere Portugal, Uda (111) (.) () | (13) | Lisboa (Portugal) | 40,11% | ||
| IMuter, S.L. (III) | (1S) | Ontinyent (Valencia) | 40,11% | ||
| Induter USA, Inc. (111) (.) (.') | (lS) | New Cork (USA) | 40,11% | ||
| Soterbo (111) (.) | (15) | Onlinyent (Valencia) | 40,11% | ||
| Jordan Design (IU) (.) (U) | (lS) | Alkmaar (Holanda) | 40,11% | ||
| ARS (11I) (*) | (15) | Ommyem (Valencia) | 40,11% | ||
| BIANDCO & ADVANCED DESING 200S, SL (111) ("'W*) | (1S) | HO'>llllnc (Gcrona) | 34,OB% | ||
| TOLRA 1856. S.L. (11I) (*) | (1S) | Hoslalrlc (Gcrona) | 40,11% | ||
| lcortex, SA (IV) (*)(H) | (7) | Uruguay | 100,00% | ||
| Tavex Chile Uda. (IV) | (16) | Sanl,ago de Chilc (Chile) | 100,00% | ||
| Tavex Argentina, SA (IV) | (5) | CapJlal federal (Argentina) | 100,00% | ||
| Tavex Chile, SA (IV) | (5) | SllmiagD de Chile (Chile) | 100,00% | ||
| Tavex Brasil. S.A (IV) | (5) | Jau (Brasil) | 100,00% |
(*) No audilada (U) Sociedad Inactiva
(16) Sociedad Holl1ing
4
El año 2012 se ha caracterizado por un importante estancamiento de la economia global. Asimismo, con el paso de los meses se ha confirmado que la recuperación va a ser más lenta de lo inicialmente esperado. No obstante, esta situación ha sido dispar según las zonas geográficas. En Europa continua el proceso de desapalancamiento y de estancamiento, en EEUU se ha dado un crecimiento inestable y las economias en desarrollo, con excepción de Brasil, han mantenido la senda positiva pero a tasas muy inferiores a las estimadas al inicio del periodo y a las registradas en ejercicios anteriores. En este contexto, la evolución de la actividad de Tavex ha presentado peculiaridades regionales muy en linea con los datos macroeconómicos de sus diferentes regiones de actuación.
En Brasil, principal mercado por volumen de negocio del Grupo Tavex, la actividad económica se ha ralentizado significativamente. Según el Indice de Actividad Económica del Banco Central de Brasil (ICB-Br) que representa un indicador adelantado del PIB publicado hace pocos dias, el pais crecerá un 1,35% para el conjunto del año 2012 (bastante por debajo del +2,7% de 2011). El ejercicio ha estado marcado por la continuidad de las medidas monetarias y fiscales llevadas a cabo por el Gobierno brasileño para estabilizar el tipo de cambio del real, evitando la pérdida de competitividad de la moneda y relanzar la econom[a lo que ha permitido mantener las tasas de consumo en terreno positivo. Sin embargo la mala coyuntura en las economias desarrolladas ha provocado que la inversión en el pais se haya reducido de forma significativa a lo largo de 2012, lo que ha perjudicado el negocio de Tavex en dicho país. De cara al 2013, las previsiones son de una vuelta a valores positivos en lo referente a la inversión ya desde el primer trimestre.
Las expectativas para el ejercicio actual son buenas debido a tres aspectos principales con impacto positivo en la demanda de nuestro negocio de denim:
Respecto a la producción industrial, a pesar de que los datos han sido malos, en los últimos meses del pasado año se ha visto una recuperación de la actividad. Esta circunstancia deberla favorecer la actividad de nuestra división de "workwear" (ropa de trabajo) en los próximos periodos, dada la estrecha sensibilidad de este negocio al crecimiento industrial. Estas expectativas están basadas en la necesidad del pais de hacer frente a una serie de obras de mejora de sus infraestructuras y nuevos proyectos de inversión pública debido a los importantes acontecimientos deportivos que se producirán en todo el pais, como los Mundiales de Fútbol de 2014 y los Juegos Ollmpicos de Río de Janeiro de 2016, y el proyecto Pré-sal.
En Norteamérica, al contrario que en el resto de las grandes economias desarrolladas, se ha registrado un crecimiento superior al 2%. Durante el año se ha reducido la tasa de desempleo y los datos de producción industrial y de consumo privado han sido igualmente positivos. Con todo ello, las ventas "retail" del pals siguen mostrando buenos datos y gracias a esto, y al acierto de la """"9;' """, , ,,00 poc .oom",,", '" d.ti' .9"", ,,, w",,,¡_00"'"":
creciendo a tasas de doble digito. En los dos últimos años, ha aumentado la importancia del mercado norteamericano para el negocio de Tavex.
En Europa, el estancamiento de la actividad ha marcado la evolución del negocio de Tavex en 2012, donde se han visto retrocesos en ventas y márgenes. No obstante, y dentro de la cautela que exige cualquier predicción en estos momentos, a la vista de las últimas expectativas económicas, la compañia espera revertir esta caida y la situación negativa a lo largo de 2013.
El Plan Estratégico llevado a cabo en estos últimos ejercicios se basa en tres pilares básicos:
Para la consecución de dicho Pian, y en el análisis constante de lograr la mejora de la cuenta de resultados, del margen de nuestro negocio y de la competitividad de nuestros productos, Tavex ha decidido buscar apoyo externo y contratar los servicios de la consultora brasileña Galeazzi & Associados, una entidad especialista en análisis y reestructuración operacional que cuenta con más de 70 casos de éxito en su trayectoria, siendo un referente en el sector de la consultarla y gestión empresarial, no sólo para los clientes sino también para los inversores y formadores de opinión. Los objetivos del proyecto son:
Este proyecto, que se inició en el mes de enero, comprenderá todos los sitios donde Tavex está presente e involucrará a diversos niveles jerárquicos de la organización. AsI, Galeazzi & Associados está ya actualmente analizando en detalle todas las oportunidades de incremento de rentabilidad, as! como de reducción de costes y gastos. Tavex espera recoger los primeros resultados del mismo a lo largo del segundo trimestre del ejercicio actual, con la puesta en marcha de las primeras medidas de acción de rápida ejecución.
En 2012 la crisis de deuda soberana en Europa se ha acentuado. Aunque las decisiones tomadas en las cumbres europeas han intentado corregir la situación, todavla quedan elementos clave sin resolver. Durante el año se ha intensificado la retroalimentación entre los temores soberanos y la salud del sistema bancario europeo, provocando un incremento de las tensiones financieras en toda la Unión Europea y en especial en España.
La situación en las economfas emergentes ha sido diferente. Aunque a tasas menores que en años anteriores los BRIC's siguen creciendo a niveles razonables y sus relativamente saneadas finanzas públicas permiten el apoyo gubernamental al desarrollo, además la financiación continua creciendo a muy buenos niveles, lo que está impulsando el crecimiento económico. En este entorno continúa el flujo de capitales hacia los paises emergentes lo que posibilita que se mantenga un adecuado nivel de liquidez en nuestros principales mercados de actuación: Brasil, Marruecos, y México. La situación en Argentina, siendo desde el punto de vista internacional más
/t 2
v
estresada, permite en cualquier caso financiar en moneda local las operaciones de nuestra planta en el país y acometer inversiones a costes atractivos.
Tavex mantiene a 31 de diciembre de 2012 un saldo en Caja y Equivalentes por importe de 49,7 MM de € (55,6 MM de € a cierre de 2011). El endeudamiento neto al cierre del ejercicio 2012 se ha reducido en 19,4MM de € producto de la estricta política de gestión de circulante llevada a cabo a lo largo deí ejercicio.
| 3111212012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Deuda Financiera a Corto Plazo | 247.182 | 203.175 |
| Deuda Financiera a Lamo Plazo | 98.012 | 156.632 |
| TOTAL DEUDA FINANCIERA BRUTA | 345.194 | 359.807 |
| Deuda de Fondo Tavex Modal FDIC con sus partícioes Senior | 10.348 | 21.098 |
| ENDEUDAMIENTO CONSOLIDADO | 355.542 | 380.905 |
| Tesoreña y Equivalentes | 49.658 | 55.619 |
| TOTAL DEUDA FINANCIERA NETA | 305.884 | 325.286 |
| %Ratio Deuda Neta I Patrimonio Neto | 461,7% | 199,2% |
| %Deuda a Corto Plazo {Total Deuda Bruta | 71,6% | 56,5% |
| %de deuda a Corto Plazo Cubierta por Caja y Equivalentes | 20,1% | 27,4% |
Tavex ha continuado accediendo con normalidad a los mercados de crédito y renovando las operaciones de financiación del dia a dla. A lo largo de 2012, la compañia ha centrado sus esfuerzos en el mantenimiento de un nivel de caja suficiente en la renovación a corto plazo de las líneas y vencimientos del año y en la reducción del nivel de deuda neta a lo largo del ejercicio.
Dado que la negociación en el pasado 2012 de aquellas financiaciones a largo plazo con base en datos históricos hubiese resultado a un coste superior a los estándares de Tavex, la compañia ha optado por gestionar la captación de recursos, que aunque de corto plazo puede obtenerse de forma recurrente, con base en financiaciones con respaldo gubernamental. Asimismo ha seguido apoyándose en líneas de capital de trabajo de menor coste con las que ha logrado sustituir una parte de las Ifneas más caras procedentes de ejercicios anteriores.
Tavex lanzó en agosto el fondo FDIC IIf (Fondo de titulización de las cuentas a cobrar de Brasil) con un plazo de 42 meses. Con este instrumento financiero, Tavex consigue alargar el plazo de vencimiento medio de la deuda. Además la compañia sustituye el FDIC 11 lanzado en agosto del año 2010. Las cuotas senior del fondo FDIC 111 tienen un rating en escala brasileña de Aa3.Br. La finalidad del nuevo fondo es dar liquidez a la cartera de cuentas a cobrar a través de una estructura de financiación estable y acudiendo a los mercados de capitales de forma directa.
Asimismo, al cierre de 2012, Tavex ha formalizado operaciones de crédito basadas en líneas avaladas por el gobierno de Brasil para dar apoyo al sector agrlcola por un valor de 79 MM de €, con vencimiento en 2013. Estas operaciones, si bien están sujetas a la disponibilidad de fondos por parte del gobierno de Brasil, tienen el carácter de recurrentes y pueden considerarse una fuente estable de financiación pese a su vencimiento de corto plazo. De cara a 2013 está previsto mantener las Ifneas actuales y aumentar las mismas en 18,5 MM de € de operaciones de funding. Todas estas operaciones tienen un coste en el entorno del COI (Coste interbancario de Brasil) o inferior.
3
| Enero-Oiclembre 2012 | América del Su, |
Europa | América del Norte |
Corporativo | Consolidado |
|---|---|---|---|---|---|
| Cifra de negocios | 324.530 | 52.897 | 55.016 | 432.442 | |
| EBITDA Recurrente | 45.125 | (2.033) | 4.434 | (6.269) | 41.256 |
| Resultado de explotación recurrente | 33.184 | (7.984) | 1.103 | (6.269) | 20.034 |
| Ventas de inmovilizado | 196 | (628) | (1.881) | O | (2.313) |
| Otros ingresos y gastos no recurrentes | (11.498) | (7.079) | (2.481) | (2.500) | (23.558) |
| Resultado de explotación | 21.883 | (15.692) | (3.259) | (8.769) | (5.837) |
| Enero-Olclembre 2011 | América del Su, |
Europa | América del Norte |
Corporativo | Consolidado |
| Cifra de negocios | 369.498 | 61.133 | 43.836 | O | 474.496 |
| EBITDA Rec urrente | 64.190 | 2.265 | 3.775 | (7.832) | 62.398 |
| Resultado de explotación recurrente | 50.227 | (5.836) | 836 | (7.832) | 37.395 |
| Ventas de inmovilizado | (3.914) | (1.174) | O | O | (5.088) |
| Otros ingresos y gastos no recurrentes | (1.901) | (4) | (822) | O | (2.726) |
En 2012, la cifra de negocios de la región de Sudamérica ha alcanzado los 324,5 MM de € frente a los 369,5 MM de € de 2011, lo que supone un descenso en términos nominales del 12,2%. La facturación se ha visto penalizada por la contraria evolución del tipo de cambio del real brasileño frente al euro y en parte por una caida en el volumen de actividad en Brasil. Con el tipo de cambio constante, las ventas netas de la compañía se hubieran situado en 344,8 MM de €, lo que supondría un recorte del 6,6 %. En los 12 meses, el EBITDA recurrente es de 45,1 MM de €, frente a los 64,2 MM de € del ejercicio precedente.
En el caso de Brasil, tal y como ya se ha comentado, las ventas han decrecido un 19,8% (un 13,5% a tipo de cambio constante). El sector textil se ha visto perjudicado por el retraso en las expectativas de recuperación de la economía brasileña lo que ha retraído el gasto de la población. De cara a los próximos periodos, las políticas expansivas implementadas por el Gobierno brasileño desde la segunda mitad de 2011, con reducción de los tipos de interés desde el 12,5% hasta el 7,25% actual, junto a las bajadas de las tasas patronales tendentes a apoyar una reactivación de la actividad, deberían tener su reflejo en el negocio.
La entrada de capitales y las expectativas de mejora de la producción industrial deberían repercutir positivamente en nuestra división de "workwear" en los próximos periodos, dada la estrecha sensibilidad de este negocio al crecimiento industrial. Estos mejores pronósticos están fundamentados en las necesidades del país de nuevas infraestructuras y proyectos de inversión pública en los años venideros.
La evolución de las ventas en Argentina para el conjunto de 2012 ha sido positiva, creciendo un 20%, hasta 88,6 MM de € (22,2% a tipo de cambio constante). La mejora dei mix de producto en este pais, en linea con la estrategia seguida por el resto de regiones donde opera el Grupo, es el principal motivo de esta significativa mejora de los ingresos. Asimismo la reducida dependencia del exterior de nuestra planta de Tucumán ha permitido continuar la buena evolución de la facturación a lo largo de todo el ejercicio y elevar de forma notable los márgenes operativos en el país. La compañia cuenta con una posición de privilegio en Argentina, tanto en el segmento del "denim" como en el del "workwear", y cuenta con una estructura que minimiza el riesgo por los posibles efectos externos adversos que pudieran producirse.
4
Ante la compleja situación económica que ha vivido la zona euro, como consecuencia de la crisis de deuda soberana, la cifra de negocios de Tavex en la región ha caldo un 13,5% respecto del año anterior, hasta situarse en la cifra de 52,9 MM de €. Este notable recorte se debe a la negativa evolución del consumo privado en el conjunto del continente europeo, provocado por la debilidad de la demanda en los principales paises donde operamos: Italia, Alemania, Francia y Reino Unido.
El EBITDA recurrente del ejercicio 2012 ha sido de -2,0 MM de €, frente a los 2,3MM de € positivos registrados en 2011. Pese a las medidas llevadas a cabo en el pasado (cierre de la actividad de acabados en Bergara y los procesos de optimización de las actividades en la planta de Seltat) con el objetivo de contar con una estructura operativa y de costes más flexible y mejorada, la calda en la demanda ha dañado los márgenes del Grupo. No obstante, Tavex espera revertir la situación a lo largo del ejercicio 2013. AsI, la compañia asume en sus proyecciones de negocio una vuelta al crecimiento para el próximo año sustentado en la estrategia seguida de esfuerzo continuo en el desarrollo de nuevos productos y de implementación de mejoras operativas.
Con la crisis, se ha apreciado una tendencia en el mercado de ropa vaquera que lleva a una polarización del mercado entre las marcas de gama alta y aquellas que compiten vla precio. Los planes de Tavex para la región pasan por elevar su cuota entre sus principales clientes y, con ello, mejorar su posición en el negocio del "denim" más diferenciado en Europa, el principal consumidor de este tipo de productos "Premium" a nivel mundial.
La facturación de la unidad ha crecido un 25,5%, hasta los 55,0 MM de € (vs. 43,8 MM de 2011). A tipos de cambio constantes, el incremento en los Ingresos se sitúa en el 16%. Es la cifra más elevada en la historia de la compañia, lo que demuestra el acierto en la estrategia de crecimiento diseñada por el Grupo para la región con un mayor consumo de "denim" en el mundo.
Este aumento en la facturación es fruto del enfoque en el servicio y el desarrollo personalizado de productos para el mercado de Estados Unidos, un pals donde Tavex ha establecido relaciones de confianza con varios clientes en los últimos trimestres y está avanzando de forma conjunta con ellos. Asimismo, la mejora del negocio se sustenta en una buena labor del equipo comercial, que ha permitido la captación selectiva de nuevos clientes que apuestan por el I+D de producto enfocado especialmente a la venta de tejidos diferenciados. De esta forma, la empresa se ha centrado en ganar cuota de mercado con una decidida apuesta de posicionamiento determinado y coherencia del producto ofrecido a las marcas. Por otra parte, en Norteamérica, al contrario de lo ocurrido en las otras regiones, se observan buenas cifras de crecimiento en el consumo retail yel mercado se beneficia de la disminución de la tasa de desempleo y del crecimiento del PIB de Estados Unidos (2,2% estimado en 2012).
En el periodo enero-diciembre de 2012, el EBITDA recurrente se ha incrementado en un 17,5% respecto al año anterior, hasta alcanzar la cifra de 4,4 MM de €. La reestructuración operativa de la plataforma en México, tras la reorganización puesta en marcha en el año 2009, y los mayores volúmenes vendidos han permitido consolidar la mejora de resultados y el mantenimiento de los márgenes del negocio.
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(Miles de Euros)
| Varo | |||
|---|---|---|---|
| 31/1212012 | 31/1212011 | % | |
| Operaciones continuadas: | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | 432.442 | 474.466 | 8,9% |
| Otros irgresos | 2.985 | 3.529 | 15,4% |
| Variación de existencias de productos terminados o en curso | (28.407) | 31.844 | 182,9% |
| Aprovisionamientos | (187.407) | (232.260) | 27.9% |
| Gastos de personal | (101.742) | (104.830) | 2,9% |
| Dotación a la amortización | (21222) | (25.003) | 15,1% |
| Otros gastos | (98.615 | (110.351 | 10.6% |
| Resultado de explotación recurrente | 20.034 | 37.395 | 464% |
| Deterioco y resultado por enajenaciones de inmovilizado | (2.313) | (5.088) | 54,5% |
| Otros resultados | /23.558' | (2.726 | -764,1% |
| Resultado de explotación | (5.837 | 29.581 | 1197% |
| Ingresos financieros | 3.121 | 3.371 | 7,4% |
| Gastos financieros | (37.304) | (35.606) | -4,8% |
| Diferencias de cambio (neto) | (4.600) | 393 | 1269.4% |
| Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas que | |||
| se contabilicen según el métooo de la participación | (1.524 | (959 | -58,9% |
| Resultado antes de Impuestos de actividades continuadas | (46.144) | (3.220) | ~1333,O% |
| Gastos por impuesto sobre las ganancias | (43.551 | (6.366 | -581,7% |
| Resultado del ejercicio de actividades continuadas | (89.695 | (9.608 | ·833 5% |
| Operaciones discontinuadas: | (2.909 | 43,6% | |
| Resultado después de impuestos de ras actividades discontiruadas (neto) Resultado del ejercicio |
11.640 (91.335) |
(12.518) | -629,6% |
| EBITDA RECURRENTE | 41.256 | 62.399 | -33,9% |
En 2012, el Importe Neto de la Cifra de Negocios ha sido de 432,4 MM de €, lo que supone una calda del 8,9% respecto al ejercicio precedente (-42,0 MM de € en cifras absolutas). El retraso en la esperada recuperación de la actividad en Latinoamérica, especialmente en Brasil, ha sido el principal motivo de la caida en la facturación. Asi, el mercado brasileño, que es el de mayor volumen de negocio para Tavex en la actualidad, ha sufrido una ralentización en el crecimiento del consumo privado de los hogares. Además, la evolución del real brasileño frente al euro tampoco ha ayudado ya que, eliminando el efecto tipo de cambio, el retroceso en las ventas se minimiza al 5,5% (los ingresos se situarlan en 448,6 MM de €).
La reducción de la producción industrial en Sudamérica (los expertos estiman un descenso en Brasil del -2,8% en el conjunto del año) ha provocado también una menor demanda de tejido "workwear" (ropa de trabajo), con su correspondiente efecto adverso en la cuenta de resultados. No obstante, la excelente posición competitiva del Grupo en la región invita a pensar en una recuperación de los resultados en el segmento de ropa de trabajo a lo largo del próximo ejercicio si se cumplen las previsiones de una vuelta a la senda del crecimiento productivo. Estas expectativas se sustentan en la esperada recuperación de la producción industrial en Brasil durante 2013, gracias al desarrollo del plan de infraestructuras ligado a los Juegos Olímpicos de Rlo de Janeiro en 2016, el Mundial de Futbol de 2014 y al proyecto Pré-sal.
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En el análisis por regiones, destaca nuevamente la buena evolución de Norteamérica, una zona en la que Tavex mantiene su clara senda de crecimiento y donde el Grupo se consolida como una plataforma de referencia en el negocio del denim. La empresa continúa rentabilizando y optimizando su decisión estratégica de enfocar su actividad en dicha región en un servicio muy personalizado al cliente y en el crecimiento en ventas en las marcas de moda de Estados Unidos, lo que le permite seguir ganando cuota en su nicho de mercado, el segmento "Premium" del tejido vaquero. Por su parte, Europa todavia se ve lastrada por el estancamiento de la actividad en la Eurozona, debido a la contraria evolución del consumo en 2012 en las principales economias del área, como Italia, Francia o Alemania.
El EBITDA recurrente ha sido de 41,3 MM de €, lo que supone un 33,9% menos que en el mismo periodo del año anterior. En un contexto de una cierta ralentización en el consumo privado en dos de las regiones donde opera la empresa (Brasil y Europa), las mejoras operativas puestas en marcha y la reestructuración de las actividades para focalizarlas en el denim más diferenciado acometidas en los últimos años han permitido absorber una parte de la caida en las ventas y a la vez poder reducir ligeramente en el último trimestre de 2012 el descenso en el resultado bruto con relación al mes de septiembre (entonces fue -35,4%). La cifra de 41,3 MM de €, pese al descenso, es la más alta alcanzada por el Grupo con la excepción hecha del ejercicio 2011.
El resultado financiero neto se ha elevado respecto al año anterior hasta alcanzar la cifra de -38,8 MM de €, principalmente por el efecto negativo de las diferencias de cambio (-4,6 MM de € de 2012 vs. los +0,4 MM de € de 2011). Sin embargo, el saldo neto entre los gastos financieros e ingresos financieros es prácticamente similar al del año precedente. De cara al ejercicio actual 2013 se estima que la fuerte reducción de los tipos de interés en Brasil en los últimos doce meses (7,25% actual vs. el 11 % de diciembre de 2011) deberla repercutir de forma positiva, con una previsible reducción de los gastos financieros que apoyarla la mejora operativa en la cuenta de resultados.
La compañia ha registrado unas pérdidas extraordinarias no recurrentes de 23,7MM de € motivadas por el ajuste de la capacidad productiva y a los litigios de trabajadores. Asi, ante la calda de la demanda, Tavex ha suprimido uno de sus cuatro turnos de trabajo y, con ello, se ha tratado de adecuar la producción a la situación real del mercado. Siguiendo las normativas contables del IFRS, Tavex ha aprovisionado parte de los créditos fiscales acumulados a lo largo de los últimos ejercicios, por un montante de 38,9MM de €, sin que esto haya supuesto salida de caja alguna.
Con todo ello, el Grupo Tavex ha sufrido en 2012 una pérdida de -91,3 MM €, frente a los -12,5 MM de € de 2011. Tras decidir realizar toda la carga de subactividad en las cuentas de 2012, estos resultados tienen un importante componente coyuntural que deberla desaparecer en 2013, lo que permitirla mejorar de forma notable las cifras correspondientes al año precedente.
Debido la naturaleza de las actividades y a su presencia internacional Tavex está expuesta a diversos riesgos financieros: (i) riesgo de tipo de cambio, tanto a nivel operativo (flujos) como de balance, el riesgo de tipo de interés y el riesgo de precio); (ii) riesgo de crédito y (iii) riesgo de liquidez. Tavex realiza una gestión global que tiene en cuenta la volatilidad de cada uno de sus riesgos y realiza una gestión con el objetivo de reducir sus potenciales efectos adversos. La compañia utiliza instrumentos financieros con la finalidad de reducir las exposiciones a dichos riesgos. La gestión es llevada a cabo por el departamento financiero de cada una de las sociedades bajo la coordinación y supervisión de la dirección financiera de Grupo Tavex '.",,",,0 ,,, po'''''''' ,pro"d" PO'0' Co,,,ojo do Adm,",,o,.,,,,, '"
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Tavex opera internacionalmente y, por lo tanto, está expuesta al riesgo de fluctuación en los tipos de cambio de monedas extranjeras como consecuencia de sus transacciones comerciales y financieras. El riesgo de tipo de cambio proviene de las transacciones futuras del negocio, reconocidas en los activos y pasivos y denominados en moneda corriente distinta al euro. Las empresas integradas en el Grupo utilizan contratos de derivados, especialmente los denominados "forward", que son negociados por el área de finanzas con el objetivo de reducir los eventuales efectos de las fluctuaciones de la moneda. El departamento de finanzas corporativo de la sociedad es responsable de gestionar la exposición liquida en moneda extranjera.
Las operaciones del Grupo disponen de una cobertura natural parcial, debido a la relación entre ventas, compras y gastos en cada una de las monedas corrientes mencionadas. Para las posiciones no protegidas naturalmente por las transacciones habituales, Tavex utiliza instrumentos financieros (derivados) para asegurar la correcta cobertura en relación a las condiciones de mercado.
El riesgo de tipo de interés de Tavex se basa principalmente en préstamos a largo plazo contratados a un tipo de interés variable, lo que expone al Grupo a los riesgos de la evolución de dichos tipos. Dependiendo de los movimientos del mercado, Tavex puede proteger parte de los créditos contratados valiéndose de instrumentos financieros.
Tavex controla el coste del algodón mediante politicas activas de control de riesgos, con la finalidad de mitigar el efecto de las oscilaciones en el precio. Para reducir las desviaciones con respecto al presupuesto, la compañia utiliza contratos de compra de algodón a futuro con la finalidad de minimizar esta volatilidad y mitigar el riesgo de escasez de algodón en las plantas. Como resultado de estas operaciones de compra a futuro se asegura el abastecimiento y un precio sensiblemente menos volátil al precio de mercado. Durante este ejercicio 2012 se ha reducido sensiblemente la volatilidad en los precios mundiales del algodón si lo comparamos con los movimientos de años anteriores. Actualmente, Tavex mantiene una cobertura de compras que supone aproximadamente los próximos 3 meses de consumo de algodón.
El Grupo trabaja también con otras materias primas (fibras sintéticas/artificiales, colorantes y otros productos qulmicos), sin que se genere un riesgo apreciable por ello.
Tavex no tiene ninguna concentración de riesgos significativa. La cartera de clientes está muy diversificada y el peso de los clientes de mayor facturación es realmente pequeño. En la mayoria de paises desde los que se factura, las ventas están cubiertas por seguros de venta tradicionales (con compañlas aseguradoras de primer nivel especialistas en seguro de ventas). Para las ventas no cubiertas se analizan los clientes, yen caso de duda (o por ejemplo en las primeras operaciones) se utilizan instrumentos de cobro que aseguren el buen fin de las operaciones (cartas de crédito, letras avaladas, cheques, y otros instrumentos que aumenten nuestras garantlas según las legislaciones de cada pals de venta). Existen procedimientos implementados y adaptados a cada pais para el establecimiento de un riesgo de crédito (crédito Tavex) por cliente: control automático y autorización de pedidos, niveles jerarquizados de autorizaciones, comités de riesgos periódicos, etc.
La prudente administración del riesgo de liquidez requiere disponer de adecuados recursos fi"~ci"oo, ~, romo d, ""'~ d, fi",~;oc'" ""'"""'" (_;7"'d~ PO: r
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instituciones financieras, debiendo ser suficientes para resolver las obligaciones de mercado. Dada la naturaleza dinámica de los negocios de la Sociedad, el departamento de finanzas de Tavex se preocupa de disponer de la flexibilidad financiera adecuada con el fin de mantener una buena relación con las entidades financieras, relación basada en las buenas prácticas de gobierno y en la transparencia.
El sector textil es sensible a los ciclos económicos y consecuentemente al comportamiento del poder adquisitivo de los consumidores.
Históricamente, el mercado textil ha estado sujeto a variaciones cíclicas y de caida de beneficio cuando se produce una reducción del consumo, lo que puede darse como consecuencia de factores como el estado general de la economfa, tipos de interés, disponibilidad de crédito al consumidor, presión fiscal, confianza de los consumidores en las perspectivas de la economia, condiciones generales de empleo y nivel de los salarios. Una reducción del consumo en el sector de las prendas de vestir puede provocar una caída en las ventas de los productos de la Sociedad a las empresas que se encargan de confeccionar dichas prendas, lo que podrla afectar adversamente a sus negocios, resultados y condición financiera.
Además de la sensibilidad a los ciclos económicos y al poder adquisitivo de los consumidores, la Sociedad necesita, de manera anticipada, identificar y responder de forma rápida a las exigencias de los consumidores que son susceptibles a lo que se denomina ciclos de la moda, más cuando el principal foco de los negocios de la compañfa se centra en los segmentos "Premium" y "Authentic" del negocio del "denim".
De este modo, el éxito de Tavex está relacionado con el modo en que gestiona la situación de la moda en cada momento, con la velocidad con la que atenderá las tendencias de estilo y de preferencia del consumidor. Si el Grupo no fuese capaz de identificar y dar una rápida respuesta a estas necesidades, sus ventas podrfan disminuir y sus niveles de existencias aumentar. Esto podrfa obligar al Grupo a revisar sus pollticas de precios y afectar, de manera adversa, a su rentabilidad.
Ante el riesgo de competencia de productores de precio más bajo, Tavex cuenta con varias caracterfsticas que la diferencian de otros competidores y le permiten mantenerse como una empresa de referencia en su sector: flexibilidad de producción, imagen innovadora en productos y elevado nivel tecnológico de sus plataformas industriales, servicio adecuado a las necesidades del cliente, posicionamiento con plantas industriales en tres continentes, etc.
Asimismo, está reforzando su estructura de marketing y ventas con el fin de lograr una relación más estrecha con sus clientes y está fortaleciendo su área de innovación y desarrollo.
La compañia utiliza instrumentos financieros para llevar a cabo su polltica de cobertura de riesgos financieros.
Dada la complejidad de los flujos en divisas del Grupo, éste basa sus decisiones de riesgo en una aplicación personalizada de la metodologfa del "Value at Risk" (VaR) incorporando también los riesgo de tipo de interés y riesgo de precio de "commodities" (algodón).
En función de estos parámetros globales implementamos nuestra politica de "hedge" vfa:
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De cara al 2013, Tavex espera una recuperación en las cifras macro a lo largo del ejercicio con diferentes matices en cada una de las regiones en dónde opera.
Las previsiones para el PIS en Srasil muestran una tasa de crecimiento cercano al 3% en 2013, significativamente superior al intervalo entre el 0,8% y el 1.4% estimado para el final de este año. Esta circunstancia debe impulsar el consumo privado, sustentado en la creciente clase media en el pais y en una tasa de desempleo en mlnimos históricos (actualmente por debajo del 6%), lo que podria animar la demanda de denim diferenciado. Adicionalmente se esperan buenos datos de crecimiento de la producción industrial en los trimestres venideros, que serviria para apoyar el negocio del workwear, segmento en el que Tavex es un IIder destacado en la región.
En Europa no se espera una mejora significativa de la economía en la zona euro ni una variación en las tasas de consumo (Alemania y Francia) a lo largo del 2013. No obstante, la tendencia hacia el abastecimiento en cercania (una de las grandes fortalezas de la compañia por la localización de sus instalaciones y la rapidez de respuesta), unido a la consolidación de las actividades operativas, deben ayudar a mejorar las cifras una vez se produzca el cambio de tendencia en el consumo privado de la región.
Por otra parte, y como segundo efecto de importancia en el Viejo Continente que apoya esta visión, en estos últimos ejercicios se ha producido un claro descenso en la oferta de producto de "denim" diferenciado en cercania como consecuencia de la reducción de actividad de varios competidores de Tavex a ralz de la crisis financiera. Además el porcentaje de demanda de producto en cercanla se ha incrementado de forma moderada en 2012.
En Norteamérica, las expectativas económicas para la zona siguen siendo positivas. Las previsiones del FMI adelantan un mantenimiento en las tasas de crecimiento del PIS observadas en 2012. Esta situación reforzará el desarrollo de Tavex y apoyará aún más la estrategia de enfoque en los clientes que demandan productos diferenciados, basada en el servicio excelente y la generación de tejido adaptado a los gustos del mercado estadounidense. La empresa espera seguir ganando cuota de mercado en el segmento del denim de mayor valor añadido y, desde el punto de vista operativo, un crecimiento en la rentabilidad de las actividades.
La compañía tiene en cartera 1.087.298 acciones a 31 de diciembre de 2012 y el movimiento ha sido el siguiente en el ejercicio 2012.
| € | Miles de€ | |||
|---|---|---|---|---|
| Nade | Valor | Precio Medio | Coste Total | |
| Acciones | Nominal | Adauisición | Adauisición | |
| Acciones propias al cierre del ejercicio 2011 Adiciones |
1082.598 5.000 |
995.991 4.600 |
1,30 0.27 |
1.405 1 |
| Ventas | (300) | (276) | 0,27 | ID) |
| Acciones propias al cierre del ejercicio 2012 |
1.087.298 | 1.000.315 | 1,29 | 1.406 |
TAVEX utiliza la I+D+i como herramienta fundamental y pilar básico de su estrategia empresarial elaborando tejidos innovadores, con nuevas funcionalidades y aspectos en los procesos tecnológicos industriales. El objetivo es estar a la vanguardia en el mundo del denim y consolidar
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!
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su posicionamiento como una de las empresas más innovadoras y socio de referencia para nuestros clientes.
Toda esta visión empresarial basada en la 1+0+1 repercute en la obtención de un artrculo con un un alto grado de calidad que lo hace distinto de cualquier otro obtenido por la competencia. Este afán de superación se materializa en las diferentes actuaciones emprendidas a través de proyectos.
Fruto de estas actuaciones, la empresa adquiere un mayor potencial de diversificación en sus artículos finales y se desvincula del articulo tradicional cuyos productores principales juegan con la ventaja de utilizar otro tipo de reglas diferentes ligadas más bien a costes.
Los principales conceptos desarrollados por Tavex durante 2012 han sido:
El objetivo principal del proyecto era incrementar las prestaciones de confort de tejidos dénim y workwear desde el punto de vista mecánico (elasticidad), térmico (aislamiento y transpirabilidad), funcional y estético (a nivel de superfcie). En concreto, la investigación se centra en tecnologlas de hilatura de nuevas fibras elásticas y de tratamiento superfcial de tejidos, desarrollando dos lineas de trabajo convergentes en objetivos comunes.
En este desarrollo, los logros alcanzados permitieron seleccionar las principales fibras textiles de trabajo, en los procesos de hilatura. Así, para el recubrimiento de los hilos generados se empleó algodón principalmente como fibra, mientras que el polimero PLA y el colorante índigo fueron otros materiales de trabajo para generación de pruebas de hilatura. Para el recubrimiento sputtering con metales se seleccionaron diversos tejidos dénim de composición base algodón y de ropa laboral base poliéster.
Una generación nueva de los stretch basado en la tecnologla más innovadora llamada "TRI-BLENO". Tejidos hechos con una estructura de hilo de triblend (Algodón/EME/El) que destaca las altas propiedades de extensión de fibra elastómera (lycra) y la recuperación excelente y el poder de encogimiento bajo del T400 (EME) Y la fibra más versátil de algodón. El resultado: elasticidad máxima y resistencia, alta recuperación y encogimiento bajo. Los vaqueros de súper elasticidad que son cómodos para llevar y conservar su forma y aptitudes durante mucho tiempo.
Estas novedades llevadas a cabo durante el ejercicio 2012 conforman las nuevas estrategias de innovación emprendidas por la empresa en pro de obtener un nuevo concepto del tejido denim utilizando nuevos recursos tecnológicos así como nuevas materias, y en base también a la materialización de prácticas para un desarrollo sostenible.
A modo de conclusión, cabe destacar los excelentes resultados derivados de las actuaciones expuestas hasta tal punto que han generado nuevas vlas y soluciones que contribuyen a un incremento del grado de competitividad de esta empresa. Este empeño por parte del departamento de 1+0 representa el modus vivendí de Tavex ya que nuevos mercados económicos como los orientales, en auge y surgidos en estos últimos años, han obligado a emprender cambios en cuanto a la visión y prospección empresarial teniendo que recurrir al valor añadido en el tejido del denim y el workwear.
No se han producido hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio.
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Información exigida por el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores:
VIII,- Estructura del capital, incluidos los valores que se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente:
De acuerdo a los dispuesto en el articulo 5° de los vigentes Estatutos Sociales, el capital social de Grupo Tavex, S.A. es de 106.733.526,76 €, Yestá compuesto por 116.014.703 acciones de 0,92 € de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma serie y completamente suscritas y desembolsadas.
Todas las acciones confieren los mismos derechos y obligaciones, no siendo necesaria la tenencia de un número minimo de acciones para asistir y votar en las Juntas Generales. No existen valores emitidos que den lugar a la conversión de los mismos en acciones de Grupo Tavex, S.A.
No existen restricciones a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social, salvo las que se recogen en la normativa reguladora del Mercado de Valores.
Como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el articulo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y la Circular 2/2007 de 19 de diciembre de ia Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital o de los derechos de voto. Asimismo, y también por su carácter de sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igualo superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad conlleva la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el articulo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.
| Accionista | N° acciones directas |
N° acciones indirectas |
%Total sobre capital social |
|---|---|---|---|
| CAMARGO CORREA, S.A. | O | 57.458.34S (1) | 49,70 |
| RILAFE, S.L. | 8.796.964 | O | 7,58 |
| FONDO DE REESTRUCTURACION ORDENADA BANCARIA |
O | 5.800.734 | S,OO |
| BAHEMA, S.A. | 5.372.042 | O | 4,63 |
| JOSÉ ANTONIO PÉREZ-NIEVAS HEREDERO | O | 4.246.902 (2) | 3,66 |
(1) A través de Camargo Correa Denmark, Aps y Alpargatas Internacional, Aps
(2) A través de Golden Limit, S.L.
Las restricciones para el ejercicio del derecho de voto son las comunes a cuaiquier sociedad anónima, no existiendo restricciones especificas de este derecho en los Estatutos Sociales.
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No existen pactos parasociales en Grupo Tavex, SA
La Sociedad será regida por un Consejo de Administración que estará compuesto por un minimo de cinco consejeros y un máximo de doce, cuya fijación corresponderá a la junta general de accionistas. En la actualidad el número de consejeros de la Sociedad es 7. Los estatutos sociales no requieren la condición de accionista para ser nombrado consejero.
Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y cese de consejeros se regulan en los articulo 14 y siguientes de los Estatutos Sociales y en los artlculos 10, 11, 12, 13 Y 14 del Reglamento del Consejo de Administración.
Corresponde a la Junta General, de conformidad con lo regulado en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. No obstante, en el caso de vacante producida por dimisión o fallecimiento de uno o varios administradores, el Consejo puede designar, en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas, a uno o varios consejeros, siendo precisa la ratificación por parte de la siguiente Junta General.
Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo por un periodo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. La junta general de accionistas podrá en cualquier momento separar de su cargo a cualquier administrador con o sin causa.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y serán aprobadas por el Consejo:
En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones significativas estables, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
Respecto al nombramiento de consejeros externos, el articulo 11 del Reglamento del Consejo recoge lo siguiente:
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No podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quienes:
No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.
No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.
Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
Un consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este articulo y, además, su participación no sea significativa.
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Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, y deberán aprobarse por el Consejo (1) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes o (ii) previo informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.
Los consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del periodo para el que fueron nombrados, salvo reelección, y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.
Además, el Reglamento del Consejo establece como supuestos en los que los consejeros deberán presentar su dimisión los siguientes:
El procedimiento para la modificación de los Estatutos Sociales se regula en el Titulo VIII de la Ley de Sociedades de Capital, articulas 285 y siguientes, y exige la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas con las mayorias previstas en el articulo 201 de dicha Ley.
Los miembros del Consejo de Administración no tienen conferidos poderes generales.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad.
La Sociedad no ha suscrito acuerdos con administradores, directivos o empleados que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con Tavex por motivo de una OPA.
(Miles de Euros)
| ~erCICIO | l:JerclClO | ||
|---|---|---|---|
| Notas | 2012 | 2011 | |
| OPERACIONES CONTINUADAS | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | 54.074 | 67.323 | |
| Vemas | 15 | 47.189 | 58.458 |
| Prestación de servi::ios | 17 | 6.885 | 8.865 |
| Variación da existencias de prodlEtos terminados yen curso de fabricación | 347 | (3~95) | |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | 5 | 2.398 | 1.908 |
| otros Ingresos | 38 | 34 | |
| Aprovisionamientos | 15 | 149.072) | (55~57) |
| COf11l1Cl de mercaderias | (37.147) | (37.802) | |
| COf11l1Cl de materias primas y otras materias oonsumibles | (9.147) | (15.106) | |
| Trabajos realizados por otras emprasas | (2.778) | (2.449) | |
| Gastos de personal | 14.016) | 15.494) | |
| Sueldos, salarios y asimilados | (3.509) | (4.775) | |
| Cargas sedales | 15 | (507) | (719) |
| otros gastos de explotación | 16.118) | 17231) | |
| Servi::ios exteriores | (5.978) | (7.090) | |
| Tributos | (27) | (5) | |
| Otros gastos de gestión corriente | (113) | (138) | |
| Amortización del inmovilizado | 5y6 | 12.942) | 12.101) |
| Provisiones de insolvencias | 9 | 157 | 1135) |
| Resultado de explotación recurrente | 15.134) | (4.647) | |
| Otros resultados | 15 | (9.176) | 366 |
| RESULTADO DE EXPLOTACION | (14.310) | (4281) | |
| Ingresos financieros | 1.520 | 526 | |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | |||
| - En ef11lresas del grupo y asociadas | 17 | 1.322 | 401 |
| - En terreros | 198 | 125 | |
| Gastos "nancieros | (5.489) | (4.796) | |
| Por deudas ron empresas del grupo y asociadas | 17 | (2.441) | (910) |
| POI" deudas ron terceros | (3.048) | (3.886) | |
| Diferencias de cambio | 14 | 1176) | 12.440) |
| DeteriOl"o y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | 7 | (54.590) | (13.436) |
| Deterioros y pérdidas | (54.590) | (13.436) | |
| RESULTADO FINANCIERO | (58.735) | (20.145) | |
| RESULTADO ANTES DE lMPlJEsms | 173.045) | 124.426) | |
| Impuestos sobre beneficos | 13 | (21.577) | 870 |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONllNUADAS | 194.622) | (23MO) | |
| Resultado del ejercicb procedente de opelacones interruf11lidas neto de impuestos | (1.519) | (2.503) | |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | (96.141) | 126~59) |
Grupo Tavex como sociedad individual mantiene el doble papel de Sociedad Holding del Grupo y de sociedad de comercialización y gestión de las ventas del Grupo en Europa.
La cifra de negocios de la empresa Tavex a nivel individual fruto de su actividad de comercialización en Europa de la producción de otras sociedades que forma parte del Grupo ha sido de 54,1 MM de € en 2012 (vs. 67,3 MM de € en 2011), lo que supone una reducción del 19,6%.
Este descenso de la facturación ha provocado un moderado empeoramiento en el resultado de explotación recurrente hasta los -5,1 MM de € (frente a los -4,6 MM de €), [o que supone un incremento de la pérdida de un 10,5%.
Los gastos financieros de la firma se han incrementado desde los 4,8 MM de € hasta los 5,5 MM de€. )
16
// '1'
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/1212012
C.I.F.: A-20000162
Denominación social: GRUPO TAVEX, S.A.
k I
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentaci6n figuran al final del presente informe.
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 23/05/2008 | 106.733.526,76 | 116.014.703 | 116.014.703 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a [a fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto Indlrectos(*} |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CAMARGO CORREA, S.A. | O | 57.657.345 | 49,698 |
| RlLAFE, S.L. | 8.796.764 | O | 7,582 |
| FONDO DE RESTRUCTURACION ORDENADA BANCARIA |
O | 5.800.734 | 5,000 |
| BAHEMA, S.A. | 5.372.042 | O | 4,630 |
| DON JOSÉ ANTONIO PÉREZ-NIEVAS HEREDERO | O | 4.246.902 | 3,661 |
| Nombre o denominaci6n social del titular Indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CAMARGO CORREA, S.A. | ALPARGATAS INTERNACIONAL APS |
21.683.180 | 18,690 |
| CAMARGO CORREA, S.A. | CAMARGO CORREA DENMARK APS |
35.974.165 | 31,008 |
| FONDO DE RESTRUCTURACION ORDENADA BANCARIA |
NGC CORPORACION INDUSTRIAL, S.L. |
5.800.734 | 5,000 |
| DON JOSÉ ANTONIO PÉREZ NIEVAS HEREDERO |
GOLDEN L1MIT, S.L. | 4.246.902 | 3,661 |
Indique los movimientos en la estructura accionaríal más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
Complete los siguientes cuadros sobre Jos miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
AA Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5Indique, en su caso, las relaciones de Indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
3 /it
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el arto 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descrlbalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indfquelo expresamente:
No procede
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurldica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artIculo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:
NO
A.a Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (.) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 1.087.298 | O | 0,937 |
(.) A través de:
ITotal
/
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) |
|---|
| ----------------------------------------------------------------------------------------------- |
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
De conformidad con lo aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el día 2 de junio de 2010, el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el articulo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, puede adquirir acciones de la propia Sociedad siempre y cuando el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al que ya posea la Sociedad y/o sus filiales, no supere el limite legal del 10% del capital social, por un precio máximo de 5 euros por acción y minimo de diez céntimos de euro por acción, todo ello por el plazo de 5 años, es decir, hasta el 2 de junio de 2015.
La citada Junta General autorizó a las sociedades filiales de Grupo Tavex, S.A. para que pudieran adquirir acciones de ésta en los mismos términos y plazos señalados.
Esta autorización dejó sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada por la Junta General de 15 de junio de 2009, autorización que, en principio, estaba vigente hasta el 25 de diciembre de 2010.
A.10 Indique, en su caso, las restrícciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje málxlmo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria
Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
No existe ninguna restricción legal o estatutaria al ejercicio del derecho de voto.
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
NO
{1 5 /
o
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
8.1 Consejo de Administración
8.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en [os estatutos:
| Número máximo de consejeros | 12 |
|---|---|
| Número mlnlmo de consejeros | 5 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON MARCIO GARCIA DESOUZA |
- | PRESIDENTE | 12/06/2008 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON ALBRECHT CURT REUTER-DOMENECH |
- | CONSEJERO | 20/06/2006 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON FRANCISCO SILVÉRIO MORALES CÉSPEDE |
- | CONSEJERO | 20/06/2006 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON GUILHERME AFFONSO FERREIRA |
- | CONSEJERO | 12/06/2008 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
6h !l
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F.Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON HERBERT SCHMID | - | CONSEJERO | 12106/2008 | 21106/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCiONISTAS |
| IBERFOMENTO, S.A. | JOS. ANTONIO P.REZ-NIEVAS HEREDERO |
CONSEJERO | 12106/2008 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCiONISTAS |
| DON JAVIER VEGA DE SEOANE AZPILlCUETA |
- | CONSEJERO | 20/06/2006 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCiONISTAS |
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I
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
| Nombre o denominación social del consejero | Condición consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| DON ENRIQUE GARRÁN MARZANA | OTRO CONSEJERO EXTERNO | 21/06/2012 |
| DON ANGEL LÓPEZ-CORONA DAVlLA | DOMINICAL | 21/06/2012 |
| DON LUIZ ROBERTO ORTIZ NASCIMENTO | DOMINiCAL | 21/06/2012 |
| FRINVER INMOBILIARIA, S.L. | DOMINICAL | 21/06/2012 |
8.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| DON MARCrO GARCIA DE SOUZA | COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y | CAMARGO CORREA, S.A. |
7
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| RETRIBUCIONES | ||
| DON ALBRECHT CURT REUTER DOMENECH |
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CAMARGO CORREA, S.A. |
| DON FRANCISCO SILVÉRIO MORALES CÉSPEDE |
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
ALPARGATAS INTERNACIONAL APS |
| DON GUILHERME AFFONSO FERREIRA |
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
BAHEMA, S.A. |
| DON HERBERT SCHMID | COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CAMARGO CORREA, S.A. |
| IBERFOMENTO, S.A. | COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
GOLDEN L1MIT, S.L. |
| Número total de consejeros dominicales | 6 |
|---|---|
| % total del Consejo | 85,714 |
DON JAVIER VEGA DE SEOANE AZPILlCUETA
Perfil
Ingeniero de minas por la ETSI de ingenieros de minas de Madrid y diplomado en business management en la Glasgow Business School. Ha desempeñado su actividad profesional en Fundiciones del Estanda, S.A., Leyland Ibérica, SKF Española y Tasa AG, entre otras. Ha presidido Explosivos Río Tinto, Ercros, ha sido vicepresidente de Azkar y consejero de Red Eléctrica de España, SEAT, CAMPSA, IBM Espafia, Schweppes, Grupo Ferrovial y Polmetasa. Es socio fundador y presidente de Gestlink. Actualmente preside el consejo de administración de DKV Seguros y el consejo asesor de Fujitsu España Services, S.A.U., es consejero de Solvay, S.A. e Ydi10 y pertenece al consejo asesor de AON. También es Vicepresidente del Círculo de Empresarios y pertenece al consejo asesor de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Minas y al consejo asesor de la Fundación de Estudios de la Energla.
| Número total de consejeros Independientes | |
|---|---|
| % total del consejo | 14,286 |
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
//]
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
8.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
BAHEMA. S.A.
Justificación
El accionista Capetown Ud (titular de una participación significativa superior al 3% y muy cercana al 5% del capital social), cuyo paquete accionarial depende ahora directamente de Bahema, S.A., propuso el nombramiento de O. Guilherme Affonso Ferreira como consejero dominical de la Sociedad, nombramiento que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 12 de junio de 2008. Se tuvo en cuenta el conocimiento que este consejero tiene de Brasil y en general de Suramérica, parte fundamental de los negocios de la sociedad desde 2006.
GOLDEN L1MIT. S.L.
El accionista Golden Limit, S.L., sociedad controlada por O. José Antonio Pérez-Nievas Heredero (titular de una participación significativa superior al 3% del capital social) propuso que Iberfomento S.A., consejero de la Sociedad desde 2002, fuera considerado como consejero dominical propuesto por Golden Limit, S.L. Esta propuesta fue aprobada por el consejo de la Sociedad. teniendo en cuenta en su momento que dicho accionista podla aportar al Consejo la visión de los accionistas que, sin tener una participación superior al 5%, sí tienen un paquete importante de acciones.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igualo superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
8.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
SI
Nombre del consejero DON ENRIQUE GARRÁN MARZANA Motivo del cese Facilitar la reducción del nOmero de consejeros
Nombre del consejero
, 9 / /0 y /
Motivo del cese
Facilitar fa reducción del número de consejeros
8.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejerols delegado/s:
8.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
8.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Denomlncacl6n social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| IBERFOMENTO. S.A. | PESCANOVA. S.A. | CONSEJERO |
| IBERFOMENTO. SA | NATRA S.A. | CONSEJERO |
8.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
SI
Explicación de las reglas
De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 26.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de favorecer la dedicación necesaria de los consejeros independientes al desempeño de sus funciones en Grupo Tavex, S.A., se limitan el número de consejos de sociedades cotizadas de los que pueden formar parte Jos referidos consejeros independientes a un máximo de 5.
8.1.10 En relación con la recomendación número 8 del C6digo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de Inversiones '1 financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la eslructura del grupo de sociedades | Si |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
|---|---|
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La pollUca de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | Si |
8.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente infonne:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | O |
| Retribucion Variable | O |
| Dietas | 301 |
| Atenciones Estatutarias | O |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | O |
| Otros | O |
ITotal 301 I
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | O |
| Creditos concedidos | O |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | O |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | O |
| Primas de seguros de vida | O |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | O |
b) Por la pertenencia de Jos consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | O |
| Retribucion Variable | O |
| Dietas | O |
| Atenciones Estatutarias | O |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | O |
| Otros | O |
ITotal
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | O |
| Creditos concedidos | O |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | O |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | O |
| Primas de seguros de vida | O |
| Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | O |
c) Remuneración total por tipoJogra de consejero:
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | O | O |
| Externos Dominicales | 260 | O |
| Externos Independientes | 30 | O |
| Otros Externos | 11 | O |
127y /
| 3_0_1 I I_T_O_la_I |
--J°I |
|---|---|
| ----------------------- | ------- |
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 301 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | 0,0 |
8.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON ISMAEL MARTIN GARCIA | AUDITOR INTERNO CORPORATIVO |
| DON RUBEN BERNAT ENGUIDANOS | DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO |
| DON RICARDO ANTONIO WEISS | DIRECTOR GENERAL |
| DOÑA ANDREA SHIMADA | GERENTE CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS |
| DON GILBERTO MESTRINER STOCCHE | DIRECTOR MARKETING CORPORATIVO |
| DON CAMILO GABRIELLI | DIRECTOR INDUSTRIAL CORPORATIVO |
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
1
/
8.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| I Número de beneficiarios |
|||
|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | Junta General | ||
| Órgano que autoriza las cláusulas | SI | NO | |
|---|---|---|---|
| ¿Se ínforma a la Junta General sobre las cláusulas? | SI |
8.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración se fija por la Junta General de Accionistas. Existe un informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los estatutos sociales indican en su articulo 14 que los miembros del Consejo de Administración tienen derecho a ser retribuidos por el ejercicio de su cargo correspondiendo a la Junta General de accionistas establecer la cuantia de dicha retribución, lo cual hara periódicamente. Por su parte, el articulo 37.1 del reglamento del consejo establece que los consejeros tendrán derecho a obtener la retribución que se fije de confonnidad con los estatutos y con los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración, previo el infonne de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El articulo 23.3.d) del reglamento del consejo de administración establece que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración la politica de retribución de los consejeros. El Consejo de Administración, dentro del marco a que se refiere el artículo 37.1 del citado reglamento, deberá aprobar la pofllica de retribuciones de los consejeros.
Por su parte, el articulo 38 del reglamento del consejo prevé que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos sea la necesaria para compensar la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no comprometa su independencia, en el marco de los acuerdos de la Junta General.
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañia, el nombramiento y eventual cese de los altos dírectívos, asi como sus cláusulas de indemnización. |
SI | |
|---|---|---|
| La retribución de los consejeros, as! como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demas condiciones que deban respetar sus contratos. |
sr |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
SI
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las díetas por partIcIpación en el Consejo y sr sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
| Conceptos retributivos de carácter variable | SI |
|---|---|
| Principales caracteristlcas de los sistemas de previsión. con una estimación de su importe o coste anual equivalente. |
SI |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos |
SI |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la polrtica de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
SI
La polltica de la Sociedad consiste en retribuir a los consejeros mediante dietas de Consejo y de las distintas comisiones. En este sentido, la Junta General de Accionistas en su reunión de 21 de junio de 2012 acordó renovar el acuerdo tomado por la Junta el 25 de junio de 2009, por el cual se consignaba una retribución conjunta y anual máxima de 550.000 euros, además de un máximo de 160.000 euros para cubrir posibles relaciones de prestaciones de servicios por consejeros. En esa misma fecha, el consejo de administración de Tavex, acordó que los consejeros y miembros de las distintas comisiones del consejo percibieran las siguientes dietas:
(i) Cada uno de los consejeros, salvo el presidente, unas dietas de 5.625 euros brutos por consejo, con el limite máximo de 22.500 euros anuales por este concepto;
(ii) El presidente del Consejo de Administración unas dietas de 14.875 euros brutos por consejo, con el límite máximo de 59.500 euros anuales por este concepto;
(jii) Con carácter adicional a las anteriores dietas, por la pertenencia a la comisión de estrategia, comité de auditoría, a la comisión de nombramientos y retribuciones, o a cualquier otra comisión que el consejo de administración pueda decidir crear, cada uno de sus miembros vocales unas dietas de 1.875 euros brutos por comisión, con el limite máximo de 7.500 euros anuales por este concepto, mientras que los presidentes percibirán cada uno unas dietas de 3.187,50 euros por comisión con el limite máximo de 12.750 euros por este concepto.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Tavex desempeña un importante papel en todas las cuestiones relativas a las políticas de retribución, tanto de los consejeros, como de los altos directivos de la Sociedad, siendo el órgano que propone las referidas retribuciones al consejo de administración. En concreto, esta comisión propuso el sistema y los importes de retribución indicados en el cuadro anterior.
/
t I
15 (' il
8.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominacion social del consejero |
Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON MARCIO GARCIA DE SOUZA | CAMARGO CORREA, S.A. | DIRECTOR SUPERINTENDENTE |
| DON ALBRECHT CURT REUTER DOMENECH |
CAMARGO CORREA, S.A. | VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO |
| DON GUILHERME AFFONSO FERREIRA | BAHEMA, S.A. | PRESIDENTE DEL CONSEJO |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
SI
A lo largo del ejercicio se han realizado las siguientes modificaciones en el Reglamento del Consejo:
Artículo 4.3.- Se introduce la obligación exigida por el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital de infonnar del Reglamento a la CNMV
Articulo 9.1.- Se modifica la definición de consejeros ejecutivos
Articulo 13.- Se fija el plazo de vigencia del cargo de consejero en tres años
Articulo 18.- Se incluye lo regulado en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la posibilidad que tienen
un tercio de los consejeros de pedir la convocatoria del consejo
Artículo 21.- Se modifica el tratamiento de la delegación y revocación de facultades de la comisión ejecutiva
Articulo 22.- Se modifica la regulación del comiLé de auditarla, incluyendo nuevas facultades
Artículo 28.- Se completa la regulación de la obligación de no competencia
Artículo 37.- Se añade la obligación de presentar un informe anual sobre retribuciones
También se dan otras modificaciones por simple cambio de denominación (Ley de Sociedades de Capital por Ley de Sociedades Anónimas o Comité de Auditoría por Comisión de Auditoría).
8.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
De conformidad con el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros seran designados por la Junta Generala, con caracter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales.
Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y serán aprobadas por el Consejo:
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes.
Previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.
En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones significativas estables, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
Por su parte, el artículo 11 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Sociedad, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.
En este sentido, corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con el artículo 23.3.a) del reglamento del consejo, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido, asi como velar para que los procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos que obstaculicen la selección de consejeras.
Con ocasión del nombramiento de un nuevo consejero, se le hará entrega de un dossier informativo, con la documentación que se esUme relevante, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, asl como de sus reglas de gobierno corporativo.
El articulo 15 de los estatutos sociales prevé que el cargo de administrador tendrá una duración de tres años igual para todos ellos y que podrán ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración.
De conformidad con el articulo 12 del reglamento del consejo de administración, las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, y deberán aprobarse por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes o (ii) previo informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.
El articulo 18.b) del Reglamento del Consejo prevé que, anualmente, el Consejo de Administración evaluará (i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo, (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y, en su caso, por el primer ejecutivo de la compañia, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
De conformidad con lo dispuesto en el articulo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando asi lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Asimismo, el Consejo de Administración podrá proponer el cese de consejeros con ocasión de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en el articulo 9.3 del Reglamento del Consejo.
l /
8.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Según establece el artículo 14.2 del Reglamento del Consejo, los consejeros, personas físicas, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuvieren asociados sus nombramientos como consejeros o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un consejero dominical cuanto la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañía o cuando, tratándose de un consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la CompañIa o de cualquiera de sus sociedades filiales.
b) Todos los consejeros cuando alcancen la edad de 75 años. En el caso de los consejeros con funciones ejecutivas pondrán el cargo a disposición del Consejo cuando soliciten su jubilación. En cualquier caso, el Consejo si lo considera oportuno, podrá proponer a la Junta General la continuidad en el cargo como Consejero de las personas afectadas por este apartado.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.
e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañia en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
En el caso de que, por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.
8.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
NO
No procede. La función de primer ejecutivo de la Sociedad no recae en el presidente del Consejo de Administración.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
NO
8.1.22 ¿Se exigen mayorlas reforzadas. distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
18 ;Y /
¡ e Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Restantes acuerdos (art. 19.4 del reglamento del consejo)
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | 51,00 |
| Tipo de mayoría | % |
| Mayoría absoluta de los consejeros presentes o representados. | 51,00 |
Aprobación de transacciones a realizar entre Grupo Tavex, S.A. o sociedades de su grupo con consejeros de Tavex. (art. 29.2 del reglamento del consejo)
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de ros consejeros | 51,00 |
| Tipo de mayoría | % |
| 90% de ros consejeros asistentes | 90,00 |
Delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y los acuerdos de nombramiento de sus miembros (art. 21.2 del reglamento del consejo)
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | 51,00 |
| Tipo de mayorfa | % |
| Dos terceras partes de los consejeros presentes o representados. | 66,00 |
Modificación del reglamento del consejo de administración (art. 3.4 del reglamento del consejo)
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | |
19
| Tipo de mayoría | % |
|---|---|
| Dos terceras partes de los consejeros presentes o representados. | 66,00 |
8.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
8.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SI
| Materias en las que existe voto de calidad | |
|---|---|
| En todas siempre que se produzca un empate (articulo 19.4 del reglamento del consejo). |
8.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
SI
| Edad límite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| 75 | 75 | 75 |
8.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO INúmero máximo de años de mandato OI
8.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
Explicación de los motivos y de las Iniciativas
En la actualidad no existe ninguna consejera en el Consejo de Administración de la Socledad. No obstante lo anteñor, durante los procesos de búsqueda de consejeros la Sociedad vela porque estos procesos de selección no obstaculicen en modo alguno la seleccion de las mujeres, tal y como se recoge en el artIculo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
SI
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con el articulo 23.3.a) del Reglamento del Consejo, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
Por su parte, el articulo 11 del Reglamento del Consejo establece que la Comision de Nombramientos y Retribuciones procurara, dentro del ámbito de sus competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Sociedad, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejeros independientes.
De conformidad con lo anterior, una de las funciones que el Reglamento del Consejo atribuye específicamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la de vejar para que los procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos que obstaculicen la seleccion de consejeras.
8.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
De conformidad con lo previsto en el artículo 19.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieren a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones.
Dichas delegaciones podrán conferirse por cualquier medio escrito, tales como carta, telefax o telex o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representación a juicio del Presidente.
8.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 7 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | o |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada o 21
| Número de reuniones del comité de auditoría | |
|---|---|
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 4 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | O |
| Numero de reuniones de la comisión de retribucíones | O |
8.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 1,960 |
8.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
NO
Identifique, en su caso, a lals persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
8.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditarla.
Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas del ejercicio se presenten a la Junta General con salvedades en el informe de auditoria, corresponde al Comité de Auditarla el ejercicio de las siguientes competencias, entre otras:
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de [os cliterios contables (artículo 22.2 del Reglamento del Consejo).
Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y el auditor de cuentas, evaluar los resultados de cada auditarla y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros (artículo 4.2 del Reglamento del Comité de Auditoría).
Por su parte, el articulo 41 del reglamento del consejo establece que el Consejo de Administración establecerá, a traves del Comité de Auditoría, una relación de carácter estable y profesional con el auditor de cuentas de la Sociedad con estricto respeto de su independencia. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas y presentarlas a la Junta de manera tal que no haya lugar a reservas ni salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, tanto el Presidente del Comité de Auditorla como, de ser posible, los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y el alcance de dichas reservas o salvedades.
8.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condici6n de consejero?
NO
8.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
El nombramiento y cese del Secretario del Consejo serán informados previamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo (articulo 17.4 del reglamento del consejo).
| ¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento? | |
|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
Observaciones
El articulo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a su Secretario la función de cuidar en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas.
8.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
Con el fin de preselVar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y agencias de calificación, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:
1- Reconocer al Comité de Auditarla las siguientes competencias en relación con el auditor externo, que se relacionan en el articulo 4 del Reglamento del Comité de Auditoria:
a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, asl como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo la información necesaria sobre el plan de auditorla y resultados de su ejecución y
verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
(i) comunicar el cambio de auditor como hecho relevante a la CNMV;
(ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de audiloría y, en general, las normas para asegurar la independencia del auditor;
(iii) que en el caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
e) Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y el auditor de cuentas, evaluar los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
2- En caso de prestar otros servicios distintos de auditoría, lo son por importes poco relevantes en relación con los honorarios percibidos por el de auditoría.
3- No existe ningun trato preferencial en relación con analistas financieros o agencias de calificación, suministrandose la información por la Sociedad con caracter general y simultaneo a todos los mercados y sus operadores.
8.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
NO
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
8.1.37 Indique si la firma de auditarla realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría yen ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| SI | |||
|---|---|---|---|
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
O | 54 | 54 |
| Importe trabajos distintos de los de auditarla/Importe total facturado por la finna de auditarla (en%) |
0,000 | 13,560 | 11,130 |
8.1.38 Indique si el informe de auditarla de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
NO
8.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 7 | 7 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| N° de años auditados por la flnna actual de auditoríalN° de años que la sociedad ha sido auditada (en %) |
41,7 | 41,7 |
8.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación de la sociedad objeto | % participación |
Cargo o funciones |
|---|---|---|---|
| DON MARCia GARCIA DE SOUZA | ALPARGATAS S.A. | 0,000 | Consejero |
| DON HERBERT SCHMID | COTECE MALHAS, SA | 0,000 | Consejero |
| DON HERBERT SCHMID | HUDTELFA TEXTILE TECHNOLOGY, LTDA. |
0,000 | Consejero |
8.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Detalle del procedimiento
De conformidad con el articulo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, [os consejeros extemos pueden acordar por mayoria la contratación con cargo a la Sociedad de
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asesores legales, contables, financieros y otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
8.1.42 Indique yen su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
SI
De conformidad con el articulo 18 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de las reuniones del Consejo se cursara con una antelación minima de cinco dias habiles a la fecha prevista para su celebración (salvo que las circunstancias del caso asi lo requieran, en cuyo caso, el Presidente podrá convocar con caracter extraordinario al Consejo de Administración con una antelación de dos dlas hábiles). La convocatoria incluirá un avance sobre el previsible orden del dia de la sesión y se acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible.
Asimismo, el articulo 26.2.a) del citado reglamento establece que los consejeros están particularmente obligados a informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.
8.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
SI
Según lo previsto en el articulo 34 del Reglamenta del Conseja, entre otras obligaciones de información, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de todas las puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañlas a entidades, y, en general, de cualquier hecha o situación que pueda resultar relevante para su actuación coma administradores de la Saciedad. En particular, todo consejero deberá informar en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral par alguna de los delitos señaladas en el articula 124 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Adicionalmente, el consejero persona fisica deberá poner su cargo a disposición del Consejo en los siguientes supuestas, entre otras previstas en el articula 14.2 del reglamento del consejo: (i) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditarla por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros y (ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañia en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
8.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artIculo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
I J;
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| I Decisión I tomada |
---------------------- Explicación razonada ---------------------- |
|
|---|---|---|
8.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON FRANCISCO SILVÉRIO MORALES CÉSPEDE | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| DON GUILHERME AFFONSO FERREIRA | VOCAL | DOMINICAL |
| DON JAVIER VEGA DE SEOANE AZPILlCUETA | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| Nombre | Cargo | Tlpologla |
|---|---|---|
| DON HERBERT SCHMID | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| IBERFOMENTO, S.A. | VOCAL | DOMINICAL |
| DON MARCIO GARCIA DE SOUZA | VOCAL | DOMINICAL |
| Nombre | Cargo | Tlpologla |
|---|---|---|
| DON MARCIO GARCIA DE SOUZA | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| DON HERBERT SCHMID | VOCAL | DOMINICAL |
| DON JAVIER VEGA DE SEOANE AZPILlCUETA | VOCAL | INDEPENDIENTE |
i/
8.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
SI |
| Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir Información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
SI |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sí se considera apropiado anónima, las Irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
SI |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
SI |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
SI |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las audltorlas de las empresas que lo integren |
SI |
8.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, asl como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
Denominación comisión
COMISiÓN DE ESTRATEGIA
Breve descripción
Comisión de carácter consultivo para los temas de importancia estratégica, inversiones y orientación de los negocios.
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
El Consejo de Administración tiene constituida, al amparo de lo dispuesto en el articulo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La comisión estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos. independientes o dominicales. En la designación de sus miembros, el Consejo tendrá presente los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y el cometido de la comisión. La comisión elegirá entre sus miembros al presidente. Por otra parte, salvo que previamente lo hubiera nombrado el Consejo, la comisión nombrara un secretario. Los principios básicos de actuación de la comisión de nombramientos y retribuciones se rigen por el articulo 23 del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuidará la integridad del proceso
de selección de los consejeros y del director general procurando que los candidatos recaigan sobre personas que se ajusten al perfil de la vacante y auxiliará al Consejo en la determinación y supervisión de la politica de remuneración de los consejeros y primeros ejecutivos. La comisión se reunirá cada vez que el consejo o su presidente lo soliciten y al menos una vez al año. Quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión al menos la mitad de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de los concurrentes. El presidente de la comisión tendrá voto de calidad en caso de empate. De cada reunión que se celebre se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo, remitiéndose el original al secretario del consejo para su archivo y custodia.
COMITÉ DE AUDITORIA
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene constituida, al amparo de lo dispuesto en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y el 20 del Reglamento del Consejo de Administración, un comité de auditoria. Con fecha 1 de agosto de 2007 el comité de auditoría aprobó su propio reglamento que fue posteriormente ratificado por el Consejo de Administración en su sesión de 20 de septiembre de 2007. El comite de auditoria estará fonnada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos, independientes y dominicales, debiendo ser siempre al menos uno de ellos independiente. En el caso de que el Consejo de Administración fijara en cinco el número de miembros del comité, al menos dos de ellos deberán ser dominicales, y uno siempre al menos independiente. Los miembros del comité de auditoria, y de forma especial su presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditarla o gestión de riesgos. El comité elegirá entre sus miembros al presidente. El cargo de presidente tendrá una duración máxima de cuatro años sin posibilidad de reelección hasta transcurrido un año después de su cese. Por otra parte, salvo que previamente [o hubiera nombrado el consejo, la comisión nombrara un secretario. El cargo podra recaer sobre una persona que no sea miembro del Consejo, pudiendo el secretario de la comisión ser distinto del secretario del Consejo. Los principios basicos de actuación de la comisión de auditoria se rigen por el articulo 21 de los Estatutos Sociales, el articulo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y por lo dispuesto en el Reglamento del Comité de Auditoria. La principal función del comité de auditoría es la de servir de apoyo al consejo de administración en sus funciones de vigilancia. El comité se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria de su presidente, quien deberá convocarla cuando asi 10 soliciten dos miembros de la comisión. El comité quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros, adoptando sus acuerdos por mayorla de los concurrentes. El presidente no tendra voto dirimente en las votaciones que tengan lugar en el seno de la comisión. De cada reunión que se celebre se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo, remitiéndose el original al secretario del Consejo para su archivo y custodia.
8.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
COMISiÓN DE ESTRATEGIA
Comisión de carácter consultivo para los temas de importancia estratégica, inversiones y orientación de los negocios. No tiene facultades delegadas.
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Cuidar de la integridad del proceso de selección de los Consejeros y del Director General procurando que los candidatos recaigan sobre personas que se ajusten al perfil de la vacante y auxiliar al Consejo en la determinación y supervisión de la polltica de remuneración de los Consejeros y primeros ejecutivos. A este respecto, le corresponde ejercer todas las competencias previstas en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración.
L
COMITÉ DE AUDITORIA
Servir de apoyo al Consejo de Administraci6n en sus funciones de vigilancia. A este respecto, le corresponde ejercer todas las competencias previstas en el articulo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Audítoria.
8.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
COMISiÓN DE ESTRATEGIA
Breve descripción
La Comisión de Estrategia no tiene una regulación especifica debido a su carácte consultivo.
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
La regulación sobre esta comisión se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración y, en concreto, en el capítulo 111 de su título IV, estando disponible para su consulta en la página web de la Sociedad y en la página web de la CNMV. Por otro lado, \a Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha aprobado con fecha 22 de febrero de 2013 un informe relativo a su funcionamiento y actividades durante el ejercicio 2012. Dicho informe será posteriormente elevado al Consejo de Administración para su conocimiento y evaluacion.
COMITÉ DE AUDITORIA
La regulación sobre este comité se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración y, concretamente, en el capitulo 11I de su titulo IV, asl como por el Reglamento del Comité de Auditoria. Ambos reglamentos se encuentran disponibles en la pagina web de la Sociedad y en la pagina web de la CNMV. En lo que se refiere a informes anuales, el comité de auditarla ha aprobado con fecha 22 de febrero de 2013 un informe relativo a su funcionamiento y actividades durante el ejercicio 2012. Dicho informe será posteriormente elevado al Consejo de Administración para su conocimiento y evaluacion.
/ j
8.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
| En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva |
|---|
| No aplicable, al no existir comisión ejecutiva |
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que )a sociedad realice con consejeros. con accionistas significativos o representados en el Consejo, o COn personas a ellos vinculadas:
SI
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| CAMARGO CORREA, S.A. | TAVEX BRASIL S.A. | CONTRACTUAL | Recepción de servicios |
1.632 |
C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
CA Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
e.s Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según [o previsto en el articulo 127 ter de la L5A.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
Los mecanismos para detectar y regular los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad y sus consejeros, directivos o accionistas significativos se encuentran regulados en el reglamento del consejo y en el reglamento interno de conducta de la Sociedad aprobados por el Consejo de Administración y disponibles en la página web de la Sociedad y de la CNMV. En particular, el reglamento del consejo establece que el consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familla o a una sociedad en la que desempefie un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capilal social.
Adicionalmente, para que pueda realizarse una transacción profesional o comercial directa o indirecta entre cualquiera de los consejeros y Tavex o sociedades de su Grupo, el reglamento del consejo de administración exige: (i) la emisión por el comité de auditarla de un informe previo y (ii) la autorización de la transacción por el consejo de administración. Para que el consejo de
administración pueda autorizar la transacción será necesario el volo favorable de al menos el 90% de los consejeros asistentes.
Asimismo, para que pueda realizarse una transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos, será necesario, conforme a lo previsto en el reglamento del consejo de administración: (i) la emisión por la comisión de auditoria de un informe previo, valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de ras condiciones de mercado de la operación; y (ii) la autorización de la operación por el consejo de administración. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la linea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
La Sociedad empleará especial celo en mantener siempre todas las cautelas exigidas por los principios de buen gobierno corporativo en los casos de conflicto real o potencial de intereses.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
Los negocios del grupo están sujetos a una serie de riesgos financieros. Los principales riesgos son los siguientes: riesgo de mercado, incluyendo riesgo de tipo de cambio, tipo de interés del valor razonable, riesgo de liquidez, riesgo de crédito y riesgo de interés de los flujos de efectivo. Esta gestión del riesgo está controlada de forma global por la Dirección Financiera corporativa, con arreglo a las politicas aprobadas por el Consejo de Administración previo infame del Comité de Auditarla. Las unidades operativas del grupo siguen estas politicas y adoptan las estrategias fijadas por la Dirección Central del grupo para la gestión de los riesgos financieros consolidados. La labor del departamento de riesgos del grupo se centra en controlar y minimizar los potenciales efectos adversos de estas variables. Para minimizar estos riesgos se utilizan instrumentos financieros contratados por cada una de las regiones en las que opera el grupo.
El artículo 23.bis del reglamento del consejo incorporó las previsiones del Código Unificado en materia de auditoría interna. La Sociedad cuenta con auditor interno.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
SI
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
32 i ;; (f) I \
RIESGO OE INCREMENTO DEL PRECIO DEL ALGODÓN
Circunstancias que lo han motivado
INCREMENTO DE LA OFERTA DE ALGODÓN DURANTE EL EJERCICIO
Debido a la reducción de las tensiones existentes en el mercado de algodón existentes durante los años 2010, y 2011, años en los que los precios de la principal materia prima de Tavex subieron hasta máximos no alcanzados en varias décadas, el precio del algodón ha continuado disminuyendo en 2012, ayudado por el incremento de la producción muy por encima del nivel de consumo mundial de algodón. A consecuencia de este superávit de algodón el stock mundial se ha recompuesto sustancialmente, 10 que ha tenido como consecuencia una bajada de los precios.
Ante esta tendencia bajista en los precios del algodón que se mantiene desde marzo del año 2012, Tavex ha ido reduciendo su nivel de compras de algodón y ajustando su nivel de stock para reducir su nivel de cobertura y reducir el riesgo a unos precios de compra de algodón más elevados que los existentes en el mercado.
La compañia realiza operaciones de compra de algodón con contratos a futuro para asegurarse los niveles de stock del algodón y reducir la volatilidad en el precio medio de compra. Con esta cobertura la compañia se garantiza el abastecimiento y un precio mas estable. Mediante estas compras de algodón a futuro y los derivados que utiliza la compañia se protege ante la volatilidad y también frente a la posibilidad de encontrarse comprado de algodón a un precio por encima de mercado.
RIESGO DE VARIACION DE TIPOS DE CAMBIO
Circunstancias que lo han motivado
Funcionamiento de los sistemas de control
Tavex opera internacionalmente y por lo tanto su balance y cuenta de resultados están afectados por las variaciones de las operaciones con divisa, especialmenle el dólar USA y en real brasileño, yen menor medida el peso mexicano, el peso argentino y el dirham marroqul. Las compañlas integradas en el Grupo Tavex utilizan derivados contratados por el area de finanzas de Tavex, con el objetivo de reducir la volatilidad en los flujos de divisa. El departamento de finanzas corporativo de la Sociedad es el responsable de gestionar la exposición liquida en moneda extranjera de Tavex. Las operaciones de la Sociedad disponen de una cobertura natural parcial, debido a la relación entre ventas, compras y gastos en cada una de las monedas corrientes mencionadas. Para las posiciones no protegidas naturalmente por las transacciones habituales, Tavex contrata coberturas a través de instrumentos financieros principalmente derivados de divisa.
Dada la complejidad de los flujos en divisas de la compañia basa sus decisiones de riesgo en una aplicación personalizada de la metodologfa de Value at Risk incorporando también los riesgo de tipo de interés y riesgo de precio de commodities (sobre todo algodón).
En función de estos parámetros globales implementamos nuestra polftica hedge via:
-Swaps, forwards y opciones de compra y venta de divisas: dólar americano, real brasileño y euros.
-Swaps de tipos de interés y opciones sobre tipos de interés futuros con el fin de cubrir el riesgo de alza en los mismos.
0.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
L
Comité de Audiloria
Descripción de funciones
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditarla interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditarla interna; y recibir información periódica sobre sus actividades.
d) Establecer, de entenderlo necesario, y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa, siempre y cuando afecten a los altos directivos a los que se refiere el arto 23.3 del reglamento del consejo y hayan agotado los cauces jerárquicos ordinarios sin haber obtenido respuesta satisfactoria.
0.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
No existen regulaciones especificas que afecten a la Sociedad y su grupo
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (L8A) respecto al quórum de constitución de la Junta General
NO
| % de quórum distinto al establecido en arto 102 LSA para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en arto 103 LSA para supuestos especiales del art.103 |
|
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1a convocatoria | O | O |
| Quórum exigido en 2- convocatoria | O | O |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (L8A) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
NO
t / r
, ¡' Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la L8A.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la L8A.
No existen derechos de los accionistas en relación con la Junta General distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
EA Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
La sociedad publica en su página web con la debida antelación tanto la convocatoria de la Junta General de Accionistas como la documentación relacionada con la misma. También se pone a disposición de los accionistas las cuentas anuales, el texto de los acuerdos a debatir y los informes de funcionamiento de sus comisiones, todo ello con el fin de que los accionistas puedan tener una información clara y precisa de los asuntos a tratar y de la relevancia de los mismos, fomentando el interés en participar en la Junta General.
De acuerdo al articulo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, se permite fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
De acuerdo a ros Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General de Accionistas, dicha Junta será presidida por el presidente del Consejo de Administración. Dicho Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge una amplia regulación de la dinámica de funcionamiento de la Junta, garantizando la independencia y correcto desarrollo de la misma. Dentro de esas medidas, algunas de ellas se toman desde la misma convocatoria, al poner a disposición de los accionistas información detallada acerca de los acuerdos a debatir, asl como toda la documentación referente a la misma, y también habilitando un foro al que los accionistas pueden acudir. También se regula detalladamente el desarrollo de los debates durante la celebración de la Junta facilitando las intervenciones de los accionistas.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
h , .
En la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012 se tomó por unanimidad el siguiente acuerdo:
Modificar los articulas 7, 8, 9,12 Y24 del Reglamento de la Junta de Accionistas. Los articulas modificados con su nuevo tenor literal son los siguientes:
Articulo 7.- Facultad y obligación de convocar.
1.- El Consejo de Administración convocará la Junta General Ordinaria para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio y la Junta General Extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses de la Sociedad. Asimismo, deberá convocarla cuando lo solicite un número de accionistas titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En tal caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
2.- Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente del Consejo de Administración o quien le sustituya, ante una situación que a su juicio sea de singular trascendencia para la Sociedad y sus accionistas, podrá proceder a convocar la Junta General Extraordinaria para el análisis de la situación planteada y la adopción, en su caso, de los acuerdos pertinentes.
ArtIculo 8.- Publicidad de la convocatoria.
1.- La Junta General se convocará mediante anuncio publicado en el BoleUn Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo que por disposición legal se establezcan otros medios para la difusión del anuncio.
Adicionalmente, el anuncio de la convocatoria se remitirá por la Sociedad a los demás organismos rectores de los mercados en los que cotice, de acuerdo con las normas vigentes en los respectivos mercados.
2.- El anuncio de convocatoria expresará la fecha, hora y lugar de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse, con indicación, en su caso, de los puntos del orden del dla que han sido incluidos a solicitud de los accionistas legitimados, asi como el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, de acuerdo con la legislación vigente. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Asimismo, el anuncio de convocatoria expresará la fecha en que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar en la Junta General, la información relativa a los trámites para participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible, ininterrumpidamente, la información exigida legalmente.
3.- Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del dia, siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de un propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, a la atención del Presidente del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. En ningún caso podrá ejercitarse este derecho respecto de la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mlnimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta y deberá también remitirse por la Sociedad a los demás organismos rectores de los mercados en los que cotice, de acuerdo con las normas vigentes en los respectivos mercados.
Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el primer párrafo de este apartado, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del dia. La Sociedad dará publicidad a estas propuestas a través de su página web.
4.- Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de [os quince dlas siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez dias de antelación a la fecha de la reunión.
5.- El texto del anuncio y, en su caso, del complemento de la convocatoria se incluirá en la página de Internet de la Sociedad junto con la restante documentación cuya publicación venga exigida legalmente y se informará en ella acerca de cllalesquiera
otros aspectos de Interés para el seguimiento de la reunión.
Articulo 9.- Derecho de información del accionista.
1.- A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podra obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, las cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resultado, el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
Asimismo, dicha documentación sera puesta a disposición de los accionistas en la pagina de Internet de la Sociedad desde la fecha del anuncio de la convocatoria.
2.- Desde la fecha de convocatoria de toda Junta General los accionistas podrán examinar en el domicilio social las propuestas de acuerdos, informes y demas documentos cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la normativa vigente y a los Estatutos Sociales, En los casos en que legalmente proceda, los accionistas podra también solicilar la entrega o envio gratuito del texto integro de los documentos puestos a su disposición.
3.- Desde el momento en que tenga lugar la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo dia anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, cualquier accionista podrá solicitar por escrito al Consejo de Administración las informaciones a aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, sobre [os asuntos comprendidos en el Orden del Dia de la Junta publicado con el anuncio de la convocatoria de ésta, asi como solicitar aclaraciones acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del informe del auditor.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito, hasta el dia de la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones solicitadas, asl como a responder también por escrito a las preguntas formuladas. Las respuestas se cursarán a través del Secretario del Consejo de Administración o por cualquier otra persona expresamente facultada a tal efecto por el Consejo de Administración.
4.- Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Ola, asl como solicitar aclaraciones acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del informe del auditor y, caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta.
5.- Los administradores estaran obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que, con anterioridad a la formulación de la pregunta, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta·respuesta o salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales. No procederá la denegación de la información, cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
6.- Sin perjuicio del derecho de información del accionista, una vez convocada la Junta General, los accionistas, previa acreditación de su identidad como tales, a través del Servicio de Atención al Accionista o por medio de la página de Internet de la Compañia, podrán comentar o realizar sugerencias por escrito con relación a los asuntos del orden del día. Dichos comentarios o sugerencias no serán transmitidos a la Junta General, sin perjuicio de que el Consejo de Administración pueda tenerlos en cuenta y del derecho de los accionistas a intervenir en los debates y deliberaciones de la Junta General en relación con el orden del día de la misma.
7.- En la página web de la Sociedad y con ocasión de la convocatoria de las Juntas Generales, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantias tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con caracter previo a la celebración de las Juntas Generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Dia anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoria previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores, determinando el procedimiento, plazos y demás condiciones para el funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
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Articulo 12.- Solicitud pública de representación.
1.~ En el caso de que los propios administradores de la Sociedad u otra persona en interés o por cuenta de cualquiera de ellos. las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para si o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, asi como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.
2.- En los casos en que se hubiese formulado solicitud pública de representación por los administradores u otra persona en interés o por cuenta de cualquiera de ellos, al administrador que la obtenga se le aplicará la restricción para el ejercicio de voto establecido en la legislación vigente en cada momento para supuestos de conflicto de interés, salvo que se hubiesen recibido del representado instrucciones de voto precisas.
1.- Con independencia de las medidas de publicidad que legal o reglamentariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la página de Internet de la Sociedad, en la que se publicará su texto integro y el resultado de las votaciones dentro de los cinco dias siguientes a la finalización de la Junta General.
2.- Asimismo, los acuerdos inscribibles se presentarán para su inscripción en el Registro Mercantil y serán objeto de publicación conforme a las disposiciones aplicables.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta | % de presencia | %en | % voto a distancia | |||||
| General | fisica | representación | Voto electrónico | Otros | Total | |||
| 21/0612012 | 61,028 | 4,105 | 0,000 | 0,000 | 65,133 |
E.S Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
Los acuerdos adoptados en la Junta General de 21 de junio de 2012 fueron los siguientes:
Aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, asl como los correspondientes informes de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2011 (aprobada por unanimidad).
Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio, que arroja unas pérdidas de 26.059.231,78 euros, a la cuenta resultados negativos de ejercicios anteriores (aprobado por unanimidad).
Aprobar la gestión del consejo de administración de la Sociedad en el ejercicio 2011 (aprobado por unanimidad).
Aprobar la retribución anual del Consejo de Administración (aprobado con el voto favorable del 93,074% de las acciones presentes y representadas y el 6,926% en contra).
Aprobación del informe sobre polftica de retribuciones del consejo de administración (aprobado con el voto favorable del 93,074% de las acciones presentes y el 6,926% en contra).
Designar a Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para las cuentas anuales de los ejercicios 2012, 2013 Y 2014 (aprobado por unanimidad). /l
I
7.- Renovar como consejeros por un plazo de tres años a D. Marcia Garcia de Souza, D. Guill1erme Affonso Ferreira, D. Herbert Scl1mid, D. Albrecl1t Curt Reuter Domenech, D. Javier Vega de Seoane Azpilicueta, Iberfomento, S.L. y D. Francisco Silverio Morales Cespede (aprobado con el voto favorable del 92,06S% de las acciones presentes o representadas, 7,293% en contra y 0,639% abstenciones). La renovación de cada consejero se votó por separado.
S. Modificar los artículos 9, 13, 15 Y 1S de los Estatutos Sociales, introduciendo un nuevo articulo 4 bis (aprobado por unanimidad)
10.- Aprobar como web corporativa la página WWW.tavex.com (aprobado por unanimidad)
11.- Delegación de facultades para elevar a público los acuerdos (aprobado por unanimidad).
12.- Aprobar el acta de la reunión (aprobado por unanimidad).
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
NO
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
La Sociedad no plantea ninguna restricción a las delegaciones de voto en la Junta General aceptándose todas las que se presentan de acuerdo con las prescripciones legales.
De acuerdo al articulo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, se permite fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
E.11 Indique si la compañfa tiene conocimiento de la polftica de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad;
NO
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
La página web de la sociedad es www.tavex.com. El modo de acceso al contenido de este Informe de Gobierno Corporativo es el siguiente: www.tavex.com/Relación con Inversores/Gobierno corporativo/Informes de Gobierno Corporativo.
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Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios. que aplica la sociedad.
Ver epigrafes: A.9, 8.1.22, B.l 23 Y E.l, 8.2
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, asi como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañlas holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulo o grupo de articules que sean sustancialmente Independientes.
Ver epigrafe: E.8
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y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete Jos usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
a) Las polltieas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
vii) La polltica de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La política de dividendos, as! como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epIgrafes: B.l.lll, B.l.13, B.1.14 Y D.3
b) Las siguientes decisiones:
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epIgrafe: B.l.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.l.14
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantla o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, asi como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1a• Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
28 • Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3a• Que su cuantla no supere e11% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditorla o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epígrafes: C.1 y C.6
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
10 En sociedades de elevada capítalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2D Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sr.
Ver epígrafes: B.1.3, A.2 Y A.3
A 31 de diciembre de 2012 el consejo está compuesto por 7 consejeros, de los cuales 6 son dominicales y uno independiente. Los accionistas representados en el consejo suponen cerca del 57% del capital social, lo cual no concuerda con que los consejeros dominicales sean 6 sobre 7. El criterio de proporcionalidad puede considerarse atenuado ante la eXistencia de accionistas como Caramgo Correa, S.A. y José Antonio Pérez-Nievas, los cuales no tienen relaci6n alguna entre sI.
v
El consejo de administración de la sociedad esta compuesto por 7 miembros. de los cuales uno de ellos es independiente. Siguiendo el criterio que recomienda el código de buen comercio, el número de consejeros debería ser superior, en concreto tres. A pesar de ello, la sociedad considera que la composición de su consejo de administración de los fines sociales, pero tendrá en cuenta la conveniencia de que el número de consejeros independientes debería ser mayor en futuras remodelaciones del consejo.
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos imp{cltos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epIgrafes: B.l.2, 8.1.27 Y B.2.3
Ver epIgrafe: 8.1.21
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
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b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañia hubiera aceptado.
y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epígrafe, B .1.34
Ver epígrafe: B .1. 29
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañia;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19
44 ¡fJ
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i
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epigrafes: B.l.8, B.l.9 Y B.l.17
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: B.l.2
al Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vlnculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Ver epigrafe: B.l.2
Ver epigrafes: A.2, A.3 Y B.l.2
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes~ B.l.2, B.l.s y B.l.26
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epIgrates: B.l.43 y B.l.44
y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Ver epIgrate: B.l.S
46Jt /
a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
iji) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales caracterlsticas de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad yel consejero ejecutivo.
Ver ep!grafe: B.1.15
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epígrafes: A.3 y B.l.3
Cumple
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Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epIgrafe: B.1.16
Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditorla y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mlnimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes; B.2.1 y B.2.3
Cumple
. ) V
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes, D
10 En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditarla interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
20 En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditorla y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ií) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorlas de las empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 Y D.3
50 !
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3
Ver epigrafe: B.l.38
La sociedad cuenta con un consejo de administración compuesto por 7 miembros, 6 de ellos externos dominicales y uno independiente. Por este motivo, y debido a que el unico consejero independiente es miembro del comité de auditoria. la comisión de nombramientos y retribuciones está compuesta por tres miembros, todos ellos consejeros dominicales. El consejo entiene que, a pesar de la ausencia de consejeros independientes en esta comisión, la formación y experiencia profesional de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones asegura el correcto funcionamiento de la misma.
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempefiar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
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y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
a) Proponer al Consejo de Administración:
b) Velar por la observancia de la polltica retributiva establecida por la sociedad. Ver epIgrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
Acerca de la recomendación 4 del Código Unificado, la sociedad entiende que cumple dicha recomendación, que consiste en hacer públicas las propuesta a someter a la Junta General de Accionistas en el momento de la convocatoria. Queda a salvo de este detalle la propuesta referente al cese, nombramiento, reelección y ratificación, en su caso, de consejeros, ya que la convocatoria se realiza con mucha antelación y con esta redacción amplia se pretende cubrir cualquier tipo de contingencia que pudiera surgir con los consejeros en el plazo que transcurre entre la convocatoria y la celebración de la Junta General.
Sobre la recomendación 24 del Código Unificado, que trata sobre el derecho de los consejeros a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de Sus funciones y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de ese derecho, la sociedad entiende que cumple dicha recomendación. Es cierto que el Reglamento del Consejo de Grupo Tavex, S.A. se refiere a los consejeros externos como aquellos que pueden ser auxiliados por asesores y expertos, pero desde hace ocho años la sociedad tiene exclusivamente consejeros externos, sin presencia de consejeros ejecutivos. Por lo tanto, en la práctica, dicha recomendación se cumple.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
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En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
22/02/2013
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
NO
La Ley 2/2011 de Economia Sostenible modificó el régimen juridico existente hasta entonces, incorporando nuevas obligaciones de información a las sociedades anónimas cotizadas. En particular, esta Ley modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capitulo VI que lleva por titulo "Del informe anual de gobierno corporativo". Dicho capitulo contiene un nuevo articulo 61 bis que regula en contenido del informe anual de gobierno corporativo. Dicho articulo 61 bis deroga y refunde el contenido de los articuios 116 sobre el informe anual de gobierno corporativo y 116 bis del citado cuerpo legal, que establecla la obligación de incluir información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el informe anual de gobierno corporativo incluya una descripción de las principales caracteristicas de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.
Para la elaboración del informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2012 se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular número 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aún vigente, pero la incorporación de los contenidos de la Ley de Economia Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos especificamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboración del presente Anexo.
Indicado lo anterior, a continuación se desarrollan cada uno de los epigrafes detallados en el nuevo articulo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores:
No existen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.
No existe ninguna restricción a la transmisibilidad de las acciones, salvo la regulación aplicable a la sociedad por su condición de cotizada en el mercado continuo.
Como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el articulo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y en la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital social o de los derechos de voto (o el 1% cuando el obligado a notificar tenga su residencia en un paralso fiscal o en un pais o territorio de nula tributación o con el que no exista efectivo intercambio de información tributaria conforme a la legislación vigente).
Por último, también debido a su condición de sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores de acuerdo con lo establecido en el articulo 60 de la Ley del Mercado de Valores.
Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones especificas al respecto.
v
Las normas existentes son básicamente iguales a las establecidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
De acuerdo al articulo 10 de los vigentes estatutos sociales, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución de capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la Junta.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raiz de una oferta pública de adquisición.
La Sociedad no tiene ningún acuerdo con sus administradores acerca de compensación de ningún tipo cuando estos dimitan o sean cesados. Los consejeros son retribuidos con dietas por asistencia a las reuniones, sin que exista otro tipo de compensación.
Respecto a sus altos directivos, la Sociedad no tiene contratos que contemplen cláusulas de blindaje especiales y distintas de la normativa aplicable en cada caso.
El Reglamento del Comité de Auditoria de Tavex establece en su articulo 4 las funciones de ese Comité. Entre ellas se encuentra la de "supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su Grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios contables" y también la de "revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, con el fin de que los principales riesgos se identifiquen, gestiones y den a conocer adecuadamente".
Para asegurar el funcionamiento del sistema de control interno es necesario contar con una estructura responsable del mismo a lo largo de toda la organización, que existan mecanismos encargados del diseño y la revisión de la estructura organizativa, que defina claramente las lineas de responsabilidad y autoridad y una adecuada distribución de funciones. En el caso de Grupo Tavex, el diseño de los sistemas de control sobre la información financiera está bajo la supervisión de la Dirección General, y la efectiva implantación de los sistemas de control sobre
información financiera es responsabilidad de la Dirección Financiera Corporativa y los ejecutivos de cada una de las sociedades que forman el Grupo.
El Comité de Auditoría, trata, entre otros temas, las posibles debiiidades de los sistemas de control, asi como la fiabilidad y exactitud de los estados financieros, tras recibir la información necesaria de los departamentos responsables. En esta función el Comité recibe el apoyo tanto del Auditor externo del Grupo como del departamento de Auditorla Interna.
La Dirección General revisa y autoriza la estructura organizativa del Grupo y aprueba las lineas de responsabilidad y autoridad en función de la estructura organizativa definida. La distribución de tareas y funciones se realiza por el responsable de cada área, en coordinación con el Departamento de Recursos Humanos.
La Dirección Financiera Corporativa establece los procesos y también las pollticas y normas contables aplicables al Grupo, que se encuentran recogidas en el Manual de Polltica Contable, y es asimismo responsable de la coordinación entre los distintos departamentos y sociedades involucrados en la preparación de la información financiera.
La información financiera se envia mensualmente a los responsables de los diferentes departamentos del Grupo, a través de la presentación al Comité de Dirección que envia la Dirección Financiera. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración reciben información financiera mensual.
El Código de Conducta de Grupo Tavex afecta a todos los consejeros, directivos y empleados del Grupo. Estas personas reciben el Código a su entrada en la organización y, además, se encuentra a su disposición de forma permanente en la intranet.
El Código identifica los valores que deben inspirar el comportamiento dentro del Grupo y en las relaciones con terceros: ciientes, accionistas, empleados y proveedores, asi como el entorno social en el que desarrolla su actividad, haciendo referencia a la sostenibilidad y medio ambiente, la salud y seguridad de los trabajadores y el estricto cumpiimiento de las leyes y otras normas.
Asl, el Código identifica cuáles son los principios éticos de actuación con referencia a las actividades de ventas y marketing, relaciones con terceros, compras, transparencia de la información financiera, conflicto de intereses, deber de confidencialidad de información técnica, comercial o financiera, utiiización indebida de recursos, regalos y atenciones sociales, conducta personal fuera dei trabajo y actividades pollticas.
Para garantizar la apiicación del Código, asi como la supervisión y el control de su cumplimiento, se constituyó el Comité de Ética, presidido por el Gerente del área de Recursos Humanos Corporativo. Este Comité tiene como función esencial velar por el cumpiimiento del Código de Conducta.
Ante cualquier situación de incumplimiento, tanto de normas internas (el Código de Conducta o cualquier otra norma publicada por el Grupo) o externas o de conductas entendidas como no éticas, los empleados que la detecten deberán ponerse en contacto con el Comité de Ética, de acuerdo con el procedimiento recogido en el Código de Conducta. No se admiten denuncias, reclamaciones o consultas anónimas, ya que los miembros del Comité tienen la obligación de preservar la confidencialidad de los denunciantes.
En aquellas unidades invoiucradas en la preparación y revisión de la información financiera, asi como en la evaluación del sistema de control interno, se llevan a cabo programas de formación y actuaiización periódica sobre normas contables.
El Grupo Tavex ha establecido una politíca para identificar, evaluar y gestionar los riesgos. De acuerdo con dicha polrtica, se considera que los riesgos relevantes son aquellos que pueden afectar negativamente a la rentabilidad económica, a la solvencia financiera, a la reputación
corporativa y a la integridad de sus empleados. El Grupo cuenta con un modelo y un mapa de riesgos del mismo.
El sistema de identificación de riesgos sobre la información financiera en el Grupo Tavex sigue un proceso "top down": partiendo del balance consolidado del Grupo por unidad de negocio, se determina qué áreas y transacciones son realmente significativas por impacto económico, materialidad o cualitativo y que llevan asociado un riesgo de control.
Sobre esas transacciones se identifican los controles asociados a las mismas, validándose si los controles funcionan adecuadamente y son suficientes para proporcionar una seguridad razonable acerca de la transacción en términos de:
Anualmente la Dirección Financiera Corporativa revisa la identificación de riesgos del ejercicio anterior, identificando posibles nuevas situaciones.
También de forma anual, la Dirección Financiera Corporativa, en colaboración con la Asesoría Jurldica, revisa el perlmetro de consolidación.
El sistema de iden!if¡cación de riesgos de control interno de información financiera intenta reflejar con la mayor fiabilidad la realidad del negocio del grupo, los riesgos que le afectan y los controles para mitigar dichos riesgos. El proceso se documenta anualmente y es revisado por el equipo de Auditorla Interna.
El Consejo de Administración delega en el Comité de Auditorla las funciones de "supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su Grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios contables" y también la de "revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos".
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera en Grupo Tavex se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan importancia relativa y por lo tanto puedan afectar a la Información financiera.
El Grupo ha identificado 27 riesgos clave en la preparación de la información financiera, encuadrados en distintos procesos. Para ellos se han identificado los controles clave que mitigan el riesgo, concluyendo asimismo sobre el tipo de evidencia a mantener en relación con ese control, las personas responsables de su realización y supervisión y la periodicidad minima con la que debe realizarse la documentación de dichos controles.
El equipo de Auditorla Interna es el responsable de la verificación de la existencia de dichos controles, estando dicho cometido incluido en su plan de trabajo anual. Aparte de esos controles a nivel proceso y actividad, se realizan controles de segundo nivel, ¡r
con objeto de detectar otros errores que pudieran afectar a la información financiera. Entre ,
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ellos destacan los cuadres entre inventarios y bases de datos contables, razonabilidad de la evolución de saldos, ingresos y costes en relación a la evolución del coste de materias primas y tipos de interés, desviaciones de presupuestos, análisis de partidas relacionadas con resultados no operativos, etc.
Los resultados son analizados por el Comité de Auditarla, que cuenta, para el desarrollo de estas funciones, con el análisis del equipo de Auditoría Interna.
Además, existen políticas de control interno que contemplan controles y procedimientos sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo o modificación de aplicaciones informáticas.
Es polltica general del Grupo no subcontratar ninguna actividad que se considere relevante por su impacto en la Información financiera, y en ningún caso se encuentran externalizados los procesos de valoración, juicios o cálculos a realizar para la elaboración y publicación de los estados financieros.
El Área de Consolidación y Contabilidad asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables, dando cobertura a los departamentos contables de todas las compañlas del Grupo. Este Área depende de la Dirección Financiera Corporativa. Además se dispone de un Manual de Pollticas Contables, cuya actualización es asimismo responsabilidad de esa área, que también envla alertas a los responsables de los departamentos contables de las distintas compañias cuando se producen novedades en las normas contables que les son de aplicación.
En cuanto a la aplicación de las pollticas contables, ésta se establece a partir del marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, y que es ei establecido en el Código de Comercio, restante legislación mercantil y en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.
Existen medidas de control implantadas tendentes a garantizar que los datos de respaldo de la información financiera sean recogidos de forma completa, precisa y oportuna, siendo comunicados en tiempo y forma. Existe un sistema de reporte de información financiera con formato único y homogéneo aplicable a y utilizado por la práctica totalidad de las sociedades del perimetro de consolidación. Todas las sociedades del grupo están integradas en este sistema que será utilizado en su integridad para la preparación de los Estados Financieros consolidados durante el ejercicio 2013.
Adicionalmente, disponemos de medidas y procedimientos de control que garantizan que ia información trasladada a los mercados incluya un desglose suficiente y se dispone de los mecanismos para una transmisión adecuada que permita su posterior comprensión por parte de los inversores y usuarios de la información financiera.
El Grupo cuenta con un equipo de Auditoria Interna, que apoya al Comité de Auditarla en la supervisión del sistema de control interno de la Información financiera. Una función eficaz de Auditarla Interna constituye una herramienta fundamental para que el Comité de Auditarla pueda ejercer su papel de supervisión y evaluación del sistema de control interno de la organización y cumplir as! con sus objetivos. En el desarrollo de su plan de trabajo, que es previamente presentado al Comité de Auditarla, el equipo de Auditarla Interna emite su opinión sobre el SCIIF y resume los hallazgos más relevantes.
Auditarla Interna depende funcionalmente del Comité de Auditoria, con dependencia jerárquica directa del Presidente del Consejo de Administración.
El Comité de Auditarla vela por la independencia y eficacia de la función de Auditarla interna; propone la selección, nombramiento y cese del responsable de Auditarla Interna.
El ámbito de actuación de Auditoria Interna Corporativa se extiende a todas las sociedades del Grupo.
El equipo de Auditoria Interna valora e informa sobre:
El equipo de Auditoría Interna realiza, además, las investigaciones, encargos y trabajos especiales solicitados por los órganos de gobierno del Grupo.
El trabajo incluye asimismo la revisión periódica de las mejores prácticas, investigaciones especiales, valoraciones de los requerimientos regulatorios y la recomendación de medidas para prevenir, detectar e investigar posibles situaciones de fraude.
Asimismo, el auditor externo, dentro de sus procedimientos de auditoria realizados para validar las cuentas consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de cada año, efectúa una revisión del sistema de control interno, emitiendo un informe de recomendaciones que es presentado al Comité de Auditarla.
A la fecha de emisión de este informe no se ha reportado ninguna debilidad significativa o material al Comité de Auditoria, Consejo de Administración o comité de dirección por el equipo de Auditarla Interna.
La comunicación con el auditor externo es muy frecuente y fluida en el Grupo. Tanto al comienzo, a lo largo y al finalizar el trabajo de revisión de las cuentas del Grupo por parte de los auditores externos, se mantienen reuniones de planificación, seguimiento y coordinación a las que asisten los auditores externos y los responsables de las áreas de contabilidad, administración y otras áreas afectadas. Asimismo, al cierre del trabajo se informa al Comité de Auditoria de los resultados y conclusiones del mismo. Se dispone de planes de acción con ei objetivo de corregir o mitigar las debilidades observadas, que incorporan las respuestas elaboradas por la Dirección a las recomendaciones planteadas por los auditores externos.
Como parte de las actividades de supervisión del control interno que realiza el Comité de Auditarla, se encuentran las siguientes:
La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por no ser legalmente obligatorio.
r /" I! I
Diligencia que se levanta para hacer constar que:
Madrid, a 22 de febrero de 2013
| Marcia García de Souza | Albrecht Curt Reuter Oomenech |
|---|---|
| Iberfomento, S.A. O. José Antonio Pérez-Nievas Heredero |
Guilherrne Affonso Ferreira |
| Javier Vega de Seoane Azpilicueta | Francisco Silverio Morales Cespede |
| Herbert Schmid |
Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría Independiente
(Miles de Euros)
| ACTIVO | NOTAS | 31/1212012 | 31/1212011 |
|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE: | |||
| Propiedad, planta y equipo | 6 | 249.780 | 273.095 |
| Fondo de comercio | 4 | 4.443 | 4.443 |
| Otros activos intangibles | 5 | 16.740 | 15.703 |
| Inversiones en asociadas | 7 | 2.163 | 7.626 |
| Activos financieros no corrientes | 7 | 1.660 | 560 |
| Activos por impuestos diferidos | 17 | 38.165 | 80.593 |
| Derivados financieros | 16 | - | 757 |
| Otros activos no corrientes | 183 | 1.519 | |
| Total activo no corriente | 313.134 | 384.296 | |
| ACTIVO CORRIENTE: | |||
| Existencias | 8 | 74.360 | 113.133 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 9 | 76.125 | 88.986 |
| Otros activos financieros corrientes | 7 | 1.568 | 300 |
| Activos por impuestos corrientes | 17 | 21.690 | 26.378 |
| Otros activos corrientes | 10 | 9.072 | 8.806 |
| Derivados financieros | 16 | 398 | 1.706 |
| Efectivo y otros medios liquidas equivalentes | 11 | 49.658 | 55.619 |
| Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta | |||
| y de actividades interrumpidas | 6 | - | 6.870 |
| Total activo corriente | 232.871 | 301.798 | |
| TOTAL ACTIVO | 546.005 | 686.094 | |
| PATRIMONIO NETO: | 12 | 106.734 | 106.734 |
| Capital Prima de emisión |
12 | 170.214 | 170.214 |
| Acciones propias | 12 | (1.406) | (1.405) |
| Ganancias acumuladas | 12 | (156.125) | (64.789) |
| Ajustes por cambios de valor en operaciones de cobertura | 3-j.15y 16 | (16.120) | (10.447) |
| Diferencias de conversión | 12 | (37.047 | (37.038 |
| Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de | |||
| patrimonio neto de la dominante | 66.250 | 163.268 | |
| Intereses minoritarios | 13 | 4 | 4 |
| Patrimonio neto | 66.254 | 163.272 | |
| PASIVO NO CORRIENTE: | |||
| Deudas con entidades de crédito | 15 | 98.012 | 156.632 |
| Pasivos por impuestos diferidos | 17 | 18.509 | 20.880 |
| Provisiones | 19 | 11.637 | 7.354 |
| Otros pasivos financieros | 16 | - | 307 |
| Otros pasivos no corrientes | 14 | 4.483 | 4.864 |
| Total pasivo no corriente | 132.641 | 190.035 | |
| PASIVO CORRIENTE: | |||
| Emisión de obligaciones y otros valores negociables | 15 | 2.886 | |
| Deudas con entidades de crédito | 15 | 247.182 | 200.289 |
| Otros pasivos financieros | 16 | 12.167 | 21.272 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 18 | 56.546 | 77.641 |
| Pasivos por impuestos corrientes | 17 | 6.287 | 5.726 |
| Otros pasivos corrientes | 18 | 24.928 | 24.973 |
| Total pasivo corriente | 347.110 | 332.786 | |
| TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO | 546.005 | 686.094 |
Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al31 de diciembre de 2012.
(Miles de Euros)
| NOTAS | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Operaciones continuadas: | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | 21 | 432.442 | 474.466 |
| Otros ingresos | 2.985 | 3.529 | |
| Variación de existencias de productos terminados o en curso | (26.407) | 31.844 | |
| Aprovisionamientos | 21 | (167.407) | (232.260) |
| Gastos de personal | 21 | (101.742) | (104.830) |
| Dotación a la amortización | 5y6 | (21.222) | (25.003) |
| Otros gastos | 21 | (98.615 | (110.351 |
| Resultado de explotación recurrente | 20.034 | 37.395 | |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado | 21 | (2.313) | (5.088) |
| Otros resultados | 21 | (23.558; | 12.726 |
| Resultado de explotación | 15.837 | 29.581 | |
| Ingresos financieros | 21 | 3.121 | 3.371 |
| Gastos financieros | 21 | (37.304) | (35.606) |
| Diferencias de cambio (neto) | 21 | (4.600) | 393 |
| Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas que | |||
| se contabilicen según el método de la participación | 7 | (1.524 | (959 |
| Resultado antes de impuestos de actividades continuadas | 146.144 | 3.220 | |
| Gastos por impuesto sobre las ganancias | 20 | (43.551 | 16.388' |
| Resultado del ejercicio de actividades continuadas | 89.695 | 9.608 | |
| Operaciones discontinuadas: | |||
| Resultado después de impuestos de las actividades discontinuadas (neto) | 21 | (1.640 | (2.909 |
| Resultado del ejercicio | 12 | 91.335 | (12.518 |
| Atribuible a: | |||
| Accionistas de la Sociedad dominante | (91.335) | (12.518) | |
| Intereses minoritarios | |||
| Resultado por acción (en euros): | |||
| De operaciones continuadas (básico y diluido) | 25 | (0,780) | (0,084) |
| De operaciones discontinuadas (básico y diluido) | 25 | (0,014) | (0,025) |
| EBITDA RECURRENTE | 41.256 | 62.398 |
Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de resultado global consolidado del ejercicio 2012.
| NOTAS | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Resultado del ejercicio | 91.335 | 12.618 | |
| Otro resultado global: | |||
| Diferencias de conversión | (9) | (289) | |
| Ajustas por operaciones de cobertura | ,. | ||
| Cobertura natural | (5.673) | (9.206) | |
| Olras coberturas de flujos | 1. | ||
| Olros | - | - | |
| Otro resultado global del ejercicio | 5.682 | 9.495 | |
| Resultado global total del ejercicio | (97.017 | 22.013 | |
| Atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante Intereses minoritarios |
(97.017) - |
(22.013) - |
|
| Resultado global latid por acción (en euros): Básico y diluido |
2. | (0.844) | (0,192) |
Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I fonnan parte integrante del estado de reSultado global consolidado del ejercicio 2012.
EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012
(Miles de Euros)
| Atribuible a los Accionistas de la Sociedad dominante | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital Social |
Prima de Emisión |
Reservas por Revalorización y Otras Reservas |
Diferencias de Conversión |
Ajustes por Cambios de Valor en Operaciones de Cobertura |
Resultado | Acciones Propias |
Intereses Minoritarios |
Total Patrimonio Neto |
|
| Saldo a 1 de enero de 2011 | 106.734 | 170.214 | 32.515 | (36.749) | (1.241 | (19.756) | [1.401 | 4 | 185.290 |
| Distribución del resultado del2D1D | - | (19.756) | - | - | 19.756 | ||||
| Operaciones con accionistas: Operaciones con acciones propias (netas) |
- - |
- - |
- | - - |
- - |
(4) | - - |
(4) | |
| Otro resultado global: Ajustes por valoración de coberturas Diferencias de conve~i6n Otros |
- | - - |
- - (1) |
- (289) - |
(9.205) - |
- - - |
- | (9.206) (289) (1) |
|
| Resultado del ejercicio 2011 | - | - | - | (12.518) | - | (12.518) | |||
| Saldo a 31 de diciembre de 2011 | 106.734 | 170.214 | (52.272) | (37.038) | (10.447) | (12.618) | (1.405) | 4 | 163.272 |
| Saldo a 1 de enero de 2012 | 106.734 | 170.214 | (52.272) | (37.038) | (10.447) | (12.518) | (1.405) | 4 | 163.272 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Distribución del resultado del2011 | - | (12.518) | - | - | 12.518 | ||||
| Operaciones con accionistas: | - | - | - | - | - | ||||
| Operaciones con acciones propias (netas) | - | - | - | - | - | - | (1) | (1) | |
| Otro resultado global: | |||||||||
| Ajustes por valoración de coberturas | - | - | - | (5.673) | - | - | (5.673) | ||
| Diferencias de conversión | - | - | - | (9) | - | - | - - |
(9) | |
| Otros | - | - | - | ||||||
| Resultado del ejercicio 2012 | - | - | - | - | (91.335) | - | - | (91.335) | |
| Saldo a 31 de diciembre de 2012 | 106.734 | 170.214 | (64.790) | (37.047) | (16.120) | (91.335) | (1.406) | 4 | 66. 54 |
I 00 ~n'oo 1o ?R n.o""oo .n lo ".mndo on;, ,n'o v.1 .n.vn I fn~'n norl. ;n'.ncon'. n.1 .00,nn n. n,mh;n< .n .1 n,','mnn;n n.tn nnnl)L., .;.'nl~ tUJA \ -..
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(Miles de Euros)
| Notas | 31/1212012 | 31/1212011 | |
|---|---|---|---|
| 1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACiÓN | |||
| Resultado antes de impuestos y de minoritarios | (46.144) | (3.220) | |
| Ajustes al resultado: Amortización de propiedad, planta y equipo (+) |
16.947 | 20.864 | |
| Amortización de otros activos intangibles (+) | 4.275 | 4.139 | |
| Resultado neto por enajenacion de activos no corrientes (+/.) | 21 | 312 | 105 |
| Resuttados de participaciones consolidadas por método de la participación (+) | 7 | 1.524 | 959 |
| Provisiones de inmovilizado (+) | 6 | 2.001 | 4.984 |
| Otras partidas no monetarias (+) CobroS/Pagos por impuestos corrientes |
11.582 (1.411) |
2.225 (12.333) |
|
| Resultados del ejercicio procedentes de operaciones interrumpidas | 21 | (1.640 | . (2.909 |
| Resultado ajustado | (12.555 | 14.812 | |
| Aumento/Disminución en el activo y pasivo circulante | |||
| Aumento/Disminución de existencias | 30.344 | (25.415) | |
| Aumen1.o/Disminución de cuentas por cobrar | 3.142 | 22.594 | |
| Aumento de otros activos corrientes | (266) | (363) | |
| AumentoJDisminución de cuentas por pagar | (14.087) | 7.983 | |
| AumentoJDisminución de otros pasivos corrientes Total nuJos de efectivo netos de las actIvidades de explotación (1) |
4.271 10.849 |
(20.655 1.044 |
|
| 2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIOADES DE INVERSiÓN | |||
| Inversiones (-): | |||
| Propiedad, planta y equipo | (16.586) | (26.773) | |
| Otros activos intangibles | (6.222) | (6.281) | |
| Otros activos financieros | (503) | - | |
| Otros activos | - | - | |
| (23.311 | 33.054 | ||
| Desinversiones (+): | |||
| propiedad, planta y equipo e inmaterial | 4.060 | 2.094 | |
| Otros activos intangibles | 57 | 14 | |
| Otros activos financieros | 195 | 601 | |
| Otros activos | 7.413 11.725 |
814 3.523 |
|
| Total nuJos de efectivo netos de las actividades de Inversión (2) | 11.586) | 29.531 | |
| 3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION | |||
| Obtención neta de nueva financiación con entidades de crédito (+)/(-) | 6.180 | (1.059) | |
| Obtención neta de otra nueva financiación (+)/(-) | (13.860) | (12.349) | |
| Emisión de capitallAdquisición acciones propias (+)/(-) Diferencias de conversión |
(1) 2.456 |
(4) 4.325 |
|
| f5.224 | {9.087 | ||
| Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación (3) | (5.224 | (9.087 | |
| 4. AUMENTO NETO DEL EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LIQUIDOS | |||
| EQUIVALENTES (1+2+3) | (5.981) | (39.661) | |
| Efectivo y otros acUvos liquidas equivalentes al comienzo del ejercicio | 55.619 | 95.280 | |
| Efectivo y otros acUvos liquidas equivalentes al final del ejercicio | 49.658 | 55.619 |
Las Notas 1 a 28 descritas en la Memoria adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de flujos de efectivo efectivo consolidado del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2012.
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Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012
Grupo Tavex, SA es la Sociedad dominante del Grupo Tavex, compuesto por varias sociedades que tienen como actividad principal la fabricación de hilados y tejidos, el tinte y el acabado de tejido de algodón. En concreto, el Grupo produce y comercializa tejido Denim para la producción de ropa tejana, mayoritariamente pantalones "jeans", y tejido de algodón dirigida al mercado de ropa sportswear y al mercado de ropa de trabajo. La comercialización de este tipo de tejido tiene un componente técnico y de servicio muy importante, de ahi que el Grupo integre actividades de asesoramiento técnico, diseño, preparación de colecciones para su lanzamiento al mercado por parte de nuestros clientes y servicio integral para marcas y cadenas de retail especializadas.
La Junta de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 25 de junio de 2009 acordó el cambio de la denominación social a la actual Grupo Tavex, SA desde ia anterior Tavex Algodonera, SA
El domicilio social de Grupo Tavex, SA se encuentra en Bergara (Guipuzkoa) en la calle Gabiria. Sus oficinas principales están domiciliadas en la calle Rosario Pino, 14-16 (Madrid).
El objeto social consiste en la fabricación de hilados, tejidos, estampados y acabados de algodón y cualquier otra operación o conjunto de operaciones de carácter industrial o mercantil relacionados con el ramo textil en sus díversas manifestaciones, ya sea directamente, o en participación; la prestación de servicios de asesoramiento y asistencia técnica; y la suscripción, adquisición o enajenación de valores mobiliarios y de acciones y participaciones sociales cualquiera que sea la rama de actividad a la que pertenezca, excepto en aquellas actividades sometidas a legislación especial.
El Grupo tiene plantas de fabricación en Brasil, Argentina, Marruecos y México.
Durante los últimos ejercicios, el sector textil se ha visto fuertemente afectado por un entorno muy competitivo. Esta situación agravada como consecuencia de la crisis económica internacional ha afectado, sin duda, a la renta disponible de los hogares en general, que ha tenido un reflejo en un descenso en el consumo de los mismos, y principalmente, en el gasto del sector donde opera el Grupo.
Para hacer frente a los retos de competitividad, asi como para adaptarse a ia situación financiera internacional y a la desaceleración del consumo, el Grupo tomó la decisión estratégica de reestructurar una parte del proceso productivo desarrollado hasta ese momento y la reorganización y reenfoque de su estrategia comercial, que entre otras medidas se tradujo en las siguientes accíones:
• De manera paralela, en los úitimos ejercicios se ha producido un aumento de la capacidad productiva de la planta de Marruecos, compensado el cierre de España, de manera que, con menores costes salariales, se sigue atendiendo al mercado europeo y desarrollando los proyectos de inversión planteados por el Grupo.
• En Brasil se llevó a cabo en 2008 el cierre de la fábrica de Aracajú, única planta dedicada a la fabricación de Denim Básico. Adicionalmente, se ha ajustado en el segundo trimestre del ejercício 2012 la capacidad productiva a la reducción de la demanda en dicho pais. En México se cerró en 2009 su fábrica más antigua de Puebla.
Como consecuencia de las medidas desarrolladas, el Grupo ha incurrido en diversos costes por reestructuración y pérdidas en los últimos ejercicios y en 2012, vinculados, principalmente, al cierre de las distintas plantas, lo que ha afectado a su situación financiera y ha generado una situación de fondo de maniobra negativo.
Los Administradores de la Sociedad dominante y sus asesores elaboraron en 2010 un Plan de negocio al objeto de adaptar el negocio a las previsiones del mercado, incluyendo las mejoras en los niveles de costes derivadas de las medidas adoptadas anteriormente indicadas, asi como la enajenación de las plantas productivas cerradas y la profundización en las lineas claves del plan estratégico (orientación en productos de mayor valor añadido, mejora del posicionamiento en el mercado norteamericano, inversión en desarrollo de productos, entre otras). Dicho Plan incluia proyecciones financieras a cinco años que contemplan la progresiva mejora de resultados de los siguientes ejercicios, habiéndose cumplido las mismas hasta el ejercicio 2011. No obstante, al cierre del ejercicio 2012 y como consecuencia de la desviación de las principales magnitudes del negocio y su efecto sobre los resultados del Grupo, los Administradores de la Sociedad dominante han revisado el Plan de negocio para adaptarlo al momento de incertidumbre en ei que se encuentra la economia global y que impacta tan significativamente en los consumidores. El Plan de negocio revisado para los próximos cinco años (periodo 2013-2017) incorpora unas premisas consistentes con la incertidumbre económica actual y que dan como resultado para el Grupo un desarrollo razonable, el mantenimiento de la actividad en el periodo proyectado y la consecución de la necesaria rentabilidad del mismo dentro del periodo proyectado, considerando determinadas políticas para la renovación y mantenimiento de la financiación al Grupo por parte de entidades financieras, contando todas las medidas incluidas en el Plan de negocio con el respaldo del accionista de referencia.
Como consecuencia de la revisión del Plan de negocio descrita en el párrafo anterior, los Administradores de la Sociedad dominante han procedido a la actualización de la valoración de la práctica totalidad de los elementos patrimoniales vinculados a la evolución de las operaciones, identificando determinados deterioros que se han registrado con cargo al estado del resultado integral consolidado del ejercicio 2012. Dichos deterioros corresponden, principalmente, a los deterioros de activos fiscales, cancelándose durante el ejercicio 38.865 miles de euros con cargo al epigrafe "Gastos por impuesto sobre las ganancias" del resultado global consolidado del ejercicio 2012.
Las sociedades del Grupo y asociadas que han sido incluidas en la consolidación mediante los métodos de integración global y de la participación, así como la información relacionada con las mismas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se desglosan en el Anexo I a esta memoria. Salvo indicación de lo contrario, las sociedades participadas son auditadas por las firmas de la organización Deloitle en los respectivos paises.
Las presentes cuentas anuales consolidadas se han elaborado mediante la aplicación del método de integración global para las sociedades dependientes, excepto para Tavex Maroc, S.A. y Tavex Franca, S.A.R.L. (sociedades con poca o nula actividad) a las que se les ha aplicado el método de la participación. La aplicación del método de integración global no tendria un efecto significativo, ya que estas sociedades son oficinas de gestión comercial sin actividad independiente.
La participación en Tervex Textil, S.L. se ha consolidado por el método de la participación, ya que el nivel de control sobre dicha sociedad no pemnite dirigir y controlar las políticas financieras y de gestión de la misma.
Las sociedades del Grupo y asociadas que han sido incluidas en la consolidación mediante los métodos de integración global y de la participación, asi como la información relacionada con las mismas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se desglosan en el Anexo I a esta memoria. Salvo indicación de lo contrario, las sociedades participadas son auditadas por las firmas de la organización Deloitle en los respectivos paises.
Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado mediante la aplicación del método de integración global para las sociedades dependientes, excepto para Tavex Maroc, S.A (sociedad con poca o nula actividad) a la que se le ha aplicado el método de la participación. La aplicación del método de integración global, no seria significativo, ya que estas sociedades son oficinas de gestión comercial sin actividad independiente.
La participación en Tervex Textil, S.L. se ha consolidado por el método de la participación, ya que el nivel de control sobre dicha sociedad no pemnlte dirigir y controlar las politicas financieras y de gestión de la misma.
La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante de fecha 20 de junio de 2006, acordó realizar un aumento de capital por importe de 161.392 miles de euros, mediante la emisión de 48.131.441 acciones de 0,92 euros de valor nominal y una prima de emisión de 2,43 euros por acción, para atender la fusión por absorción de Participaciones Tavex Brasil España, S.L. (sociedad tenedora en aquel momento del 81,67% del capital del grupo brasileño Santista Textil, hoy Tavex Brasil, S.A., recibido mediante aportación de sus accionistas Camargo Correa, S.A. y Sao Paulo Alpargatas, S.A.) por Grupo Tavex, S.A., con la extinción de la primera y traspaso en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, todo ello de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión suscrito por los administradores de ambas sociedades en marzo de 2006. La información relativa a esta fusión figura en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2006.
En el ejercicio 2007 la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante acordó realizar una ampliación de capital que fue suscrita integramente por accionistas minoritarios de Santisla Textil mediante la aportación no dineraria de sus participaciones en dicha sociedad que representaban el 10,5% de su capital social. Dicha aportación no dineraria fue valorada en un importe de 18.465 miles de euros. Asimismo, en el ejercicio 2007, la Sociedad adquirió una participación adicionai en el 7,97% del capital social de Tavex Brasil, S.A. por un importe de 14.093 miles de euros. Tras estas operaciones, la Sociedad dominante posee el 100% de Tavex Brasil, S.A.
Con fecha 20 de septiembre de 2011 se fomnalizó en escritura pública la fusión de Tavex Internacional, S.A.U. y Sanpere Textil Hogar, S.L.U. (sociedades absorbidas) y Grupo Tavex, S.A. (sociedad absorbente). La escritura de fusión fue presentada en el Registro Mercantil de Guipúzcoa y Girona con fecha 5 de diciembre y 9 de
j 8
noviembre de 2011 respectivamente, quedando inscrita el 16 de diciembre de 2011. La información relativa a esta fusión figura en la memoria individual del ejercicio 2011 de la Sociedad dominante.
Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF) adoptadas por la Unión Europea, de acuerdo con el Reglamento (CE) n' 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo. Las presentes cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales individuales de Grupo Tavex, S.A. y de las sociedades que integran el Grupo Tavex, se someterán a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas y Socios correspondientes, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.
En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas.
De acuerdo a las NIIF, estas cuentas anuales consolidadas incluyen los siguientes estados consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011:
• Normas e interpretaciones efectivas en el presente período
Durante el ejercicio anual 2012 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas.
Las siguientes normas han sido aplicadas en estas cuentas anuales consolidadas sin que hayan tenido impactos significativos ni en las cifras reportadas ni en la presentación y desglose de estas cuentas anuales consolidadas:
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habian sido publicadas por el International Accounting Standards Board (IASB) pero no habian entrado aún en vigor, bien por que su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:
| Aplicación Obligatoria | ||
|---|---|---|
| Ejercicios Iniciados | ||
| a Partir de | ||
| Aprobadas Dara uso en VE | ||
| Modificación de NIC I | Presentación del Otro Resultado Integral | I dejulio de 2012 |
| Modificación de NIC 19 | Planes de beneficios definidos | I de enero de 2013 |
| No aprobadas para su uso en VE | ||
| NlIF9 | Instrumentos financieros: Clasificación y valoración | I de enero de 2015 |
| NlIF 10 | Estados fmancieros consolidados | l de enerO de 2014 |
| NlIF 11 | Acuerdos coniuntos | 1 de enero de 2014 |
| NlIF 12 | Desgloses sobre participaciones en otras entidades | I de enero de 2014 |
| NlIF 13 | Medición del valor razonable | I de enero de 20 I3 |
| Revisión NIC 27 | Estados financieros individuales | I de enero de 2014 |
| Revisión NIC 28 | Inversiones en asociadas y negocios conjuntos | 1 de enero de 2014 |
| Mejoras a las NIlF Ciclo 2009 | Varias modificaciones menores | I de enero de 2013 |
| 2011 | ||
| Reglas de transición: | Clarificación en las reglas de transición de estas normas | I de enero de 2013 |
| Modificación a NIIF 10,11 y 12 | ||
| Modificación a NlIF 10, NlIF 12 | Excepción de consolidación para sociedades de inversión | 1 de enero de 2014 |
| yNIC 27 | ||
| Modificación NIC 32 | Compensación de activos con pasivos fmancieros | I de enero de 2014 |
| Modificación NIIF 7 | Nuevos desgloses | I de enero de 2013 |
| Interpretación IFRIC 20 | Costes de extracción en minas a cielo abierto | I de enero de 2013 |
Los Administradores de la Sociedad dominante han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.
La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.
En las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la alta dirección de la Sociedad dominante y refrendados posteriormente por los Administradores de la Sociedad dominante para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Las estimaciones y supuestos asociados están basados en la experiencia histórica y otros factores que la alta dirección del Grupo considera adecuados, si bien los resultados finales podrian ser diferentes de dichas estimaciones. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
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• La evaluación de la recuperación de los impuestos diferidos (véase Nota 17).
A pesar de que las estimaciones anteriormente descritas se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios lo que se haria, en el caso de ser preciso, conforme a lo establecido en la NIC 8, de fonma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en los correspondientes estados del resultado global consolidados.
Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido preparadas a partir de los registros contables mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integrantes del Grupo. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (NIIF) difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera.
Se consideran "entidades dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control, capacidad que se manifiesta cuando la Sociedad dominante tiene facultad para dirigir las politicas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presume que existe dicho control cuando la Sociedad dominante ostenta la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos politicos de las entidades participadas o, siendo inferior este porcentaje, si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante su control.
Las cuentas anuales de las entidades dependientes se consolidan con las de la Sociedad dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.
Desde el 1 de enero de 2004, fecha de transición del Grupo a las NIIF, en la fecha de una adquisición, los activos y pasivos y los activos y los pasivos contingentes de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en dicha fecha. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cualquier defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos (es decir, descuento en la adquisición) se imputa a resultados en el periodo de adquisición. En su mayor parte, la participación de los accionistas minoritarios se establece en la proporción de los valores razonables de los activos y pasivos identificables reconocidos. Por consiguiente, cualquier pérdida aplicable a los intereses minoritarios que supere el valor en libros de dichos intereses minoritarios se reconoce con cargo a las participaciones de la Sociedad dominante. La participación de los minoritarios en:
En el Anexo I se detallan las sociedades dependientes, asi como la infonmación relacionada con las mismas.
Son "entidades asociadas" aquellas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, aunque no se tiene un dominio efectivo. Habitualmente esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igualo superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.
Las entidades asociadas se valoran por el "método de la participación", es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales (en el caso de transacciones con una asociada,
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las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital) menos cualquier deterioro de valor de las participaciones individuales.
En el Anexo I se detalla la información relevante de las sociedades asociadas incluidas en la consolidación.
Los principales principios y politicas contables y criterios de valoración utilizados por la Sociedad dominante en la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea, han sido los siguientes:
Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, dado que ésta es la moneda en la que están denominadas una parte significativa de las operaciones del Grupo y la que corresponde a los elementos de patrimonio neto emitidos. Las operaciones en el extranjero se registran de conformidad con las politicas establecidas en la Nota 3-q.
El Grupo no recalculó retroactivamente las combinaciones de negocios anteriores a 1 de enero de 2004, conforme a la NIIF 3. Por tanto, el fondo de comercio generado en la adquisición de Settavex, S.A., se ha mantenido en el importe previo conforme a los principios contables españoles.
Los fondos de comercio se reconOcen como activo intangible dentro del epígrafe "Fondo de comercio" del estado de situación fInanciera consolidado. Con ocasión de cada cierre contable, se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor a un importe inferior a su valor en libros y, en caso afirmativo, se procede a su oportuno saneamiento, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Otros resultados" del estado del resultado global consolidado (véase Nota 4). Las pérdidas por deterioro relacionadas con los fondos de comercio no son objeto de reversión posterior.
En el momento de la enajenación de una sociedad dependiente, empresa asociada o entidad controlada conjuntamente, el importe atribuible del fondo de comercio se incluye en la determinación de los beneficios o las pérdidas procedentes de la enajenación.
Cuando, con posterioridad a la adquisición y dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición, se dispone de información adicional que sirve de ayuda para estimar los importes asignados a activos y pasivos identificables, esos importes y el importe asignado al fondo de comercio se ajustan en la medida en que no incrementen el valor contable del fondo de comercio por encima de su importe recuperable. De lo contrario, dichos ajustes a los activos y pasivos identificables se reconocen como ingreso o gasto. En el caso de que el precio de compra de la participación correspondiente sea variable en función del cumplimiento de hechos futuros, se registra el fondo de comercio en base a la mejor estimación con la información disponible y se ajusta, en su caso, dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición.
Tal y como se explica en la Nota 3-q, en el caso de fondos de comercio surgidos en la adquisición de sociedades cuya moneda funcional es distinta del euro, la conversión a euros de los mismos se realiza al tipo de cambio vigente a la fecha de las cuentas consolidadas.
Las diferencias negativas entre el coste de las participaciones en el capital de las entidades consolidadas y asociadas respecto a los correspondientes valores teórico-contables adquiridos, ajustados en la fecha de primera consolidación se denominan fondos de comercio negativos y se imputan de la siguiente forma:
a) Si son asignables a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor de los pasivos (o reduciendo el de los activos) cuyos valores de mercado fuesen superiores I (inferiores) a los valores netos contables con los que figuran registrados en sus balances de situación y //1
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cuyo tratamiento contable sea similar al de los mismos activos (pasivos) del Grupo: amortización, devengo, etc.
b) Los importes remanentes se registran en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" del estado del resultado global consolidado del ejercicio en el que tiene lugar la adquisición de capital de la entidad consolidada o asociada.
Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio juridico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos, salvo los adquiridos en una combinación de negocios que se reconocen como activos por su valor razonable en la fecha de la adquisición siempre que el mismo pueda determinarse con fiabilidad.
Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.
La investigación es todo aquel estudio original y planificado, emprendido con la finalidad de obtener nuevos conocimientos científicos o tecnológicos.
El desarrollo es la aplicación de los resultados de la investigación o de cualquier otro tipo de conocimiento científico, a un plan o diseño en particular para la producción de materiales, productos, métodos, procesos o sistemas nuevos, o sustancialmente mejorados, antes del comienzo de su producción o su utilización comercial.
Las actividades de desarrollo del Grupo son activos intangibles generados intemamente. Para evaluar el cumplimiento de los criterios para su reconocimiento contable, el Grupo ha clasificado la generación del activo en:
Los gastos de desarrollo se reconocen únicamente si se cumplen todas las condiciones indicadas a continuación:
Estos activos se amortizan a razón del 20% anual, una vez finalizado el proyecto.
Los trabajos que el Grupo realiza en la fase de desarrollo se refiejan al coste acumulado que resulta de ( añadir, a los costes externos, los costes internos determinados en función de los costes de fabricación \ t aplicados según tasas horarias de absorción similares a las usadas para la valoración de las existencias. El 'y
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total de los trabajos realizados en el ejercicio 2012, donde se incluye el 1+0, han ascendido a 5.673 miles de euros, aproximadamente (5.315 miles de euros en el ejercicio 2011).
Las aplicaciones informáticas se registran por el importe satisfecho para la adquisición de la propiedad o el derecho al uso de programas informáticos y se amortizan linealmente entre el 20% y el 33% anual.
Estos elementos se encuentran registrados a su coste de adquisición, menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. Los adquiridos con anterioridad a 1996 se hallan valorados a coste de adquisici6n actualizado de acuerdo con el Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio. Este valor ha sido admitido de acuerdo con el contenido de la NIIF 1 como valor de referencia a la fecha de transición.
Las plusvalías o incrementos netos de valor resultantes de las operaciones de actualización se amortizan en los periodos impositivos que restan para completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados.
En la fecha de transici6n a las NIIF el Grupo opt6 por la valoraci6n de detenminados terrenos (sobre los que detenminadas sociedades del Grupo desarrollan su actividad productiva) por su valor razonable, confonme a lo establecido en la NIIF 1, Y utilizar dicho valor razonable como el nuevo coste histórico. Este valor se detenminó en la fecha de transición a partir de tasaciones realizadas por expertos independientes.
Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.
Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento se cargan en el estado del resultado global consolidado del ejercicio en que se incurren.
La amortización se calcula aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.
Las dotaciones anuales en concepto de amortización de estos elementos se realizan con contrapartida en el estado del resultado global consolidado y, básicamente, equivalen a los años de vida útil siguientes:
| Vida útil | ||
|---|---|---|
| 2012 | 201\ | |
| Construcciones | lO-50 | 20-50 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 10-25 | 10-20 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 5-17 | 5-15 |
| Otro inmovilizado | 3-15 | 3-10 |
Las modificaciones incorporadas en el ejercicio 2012 no suponen una reVISlon de vidas útiles, sino la adecuación de dicha infonmaci6n con las vidas útiles que tiene asignadas la Dirección del Grupo a los distintos elementos y que es la que más fielmente refleja el patrón esperado de consumo de los beneficios económicos futuros incorporados a los activos del Grupo. Por lo indicado anteriormente, las dotaciones practicadas en los ejercicios 2012 y 2011 son consistentes.
Una parte de las inversiones del Grupo en inmovilizado material están realizadas sobre terrenos y construcciones propiedad de Administraciones Públicas cuyo uso ha sido cedido temporalmente al Grupo con la finalidad de rehabilitarlo y utilizarlo durante el periodo de cesi6n (véase Nota 6)
Una vez concluido el periodo de cesión, las inversiones realizadas se revertirán a la Administración propietaria. El Grupo amortiza estas inversiones en su vida útil o durante la vida restante de la concesión, la menor.
Los activos en construcción destinados basicamente a la producción se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.
Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el valor contable de los activos no supera el valor de mercado de los mismos, calculando éste en base a los flujos de caja futuros descontados que generan dichos activos.
En la fecha de cada cierre de ejercicio, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos especificos del activo para los que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.
En el caso de considerarse necesario, el Grupo recurre a la petición de tasaciones y trabajos realizados por expertos independientes.
Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto en el estado de resultado global consolidado.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habria determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso, salvo cuando el activo se registra a un importe revalorizado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se considera un aumento del valor de la reserva de revalorización.
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario, quien, habitualmente pero no necesariamente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.
El Grupo presenta el coste de los activos asi adquiridos en el estado de situación financiera consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato, y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe (que será el menor del valor razonable del bien arrendado o de la suma de los valores actuales de las cantidades
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a pagar al arrendador más, en su caso, el precio de ejercicio de la opción de compra). Estos activos se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales (propiedad, planta y equipo) de uso propio, con el limite del plazo del arrendamiento en aquellos casos en los que no exista opción de compra o no sea probable el ejercicio de la misma. Los gastos con origen en estos contratos se cargan al estado del resultado global consolidado de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador. Los gastos del arrendamiento se han cargado linealmente en el estado del resultado global consolidado.
Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente a sus estados del resultado global consolidado.
Este epigrafe del estado de situación financiera consolidado recoge los activos que las sociedades consolidadas:
Las existencias se valoran al coste de adquisición o producción, o valor neto realizable, el menor.
El precio de coste de las materias primas y otros aprovisionamientos se calcula utilizando el método del coste medio ponderado.
Con carácter general el Grupo valora los productos terminados y en curso al coste medio de fabricación que incluye el coste de los materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación.
El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias que previamente causaron la rebaja hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, se procede a revertir el importe de la provisión.
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. El Grupo ha clasificado sus inversiones financieras en tres categorías:
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3. Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación, no calificados como inversión a vencimiento o a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias en los términos señalados en la NIC 39, párrafos 9 a 11 A.
Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable en las fechas de valoración posterior. En el caso de sociedades no cotizadas, por no disponer de suficiente información para calcular su valor razonable, se ha valorado a coste de adquisición. Los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones de valor en el valor razonable se reconocerán directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluirán en los resultados netos del periodo.
Las inversiones a vencimiento y los préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo se valoran a su coste amortizado, reconociendo en la cuenta de resultados los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo (TIR). Por coste amortizado se entiende el coste inicial menos los cobros del principal, más o menos la amortización acumulada de la diferencia entre los importes inicial y al vencimiento, teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago.
El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.
El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en cesiones de créditos comerciales en operaciones de Ufactoring sin recurso" en las que el Grupo no retiene ningún riesgo relevante. En este sentido, los créditos comerciales factorizados tienen, entre otras, las siguientes características:
Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos u otro tipo de garanlias que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
Respecto a su clasificación en el estado de situación financiera consolidado adjunto, los activos financieros se clasifican como corrientes aquellos con vencimiento igualo inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho periodo.
Los pasivos financieros y los instrumentos de patrimonio se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo económico. Un instrumento de patrimonio es un contrato que representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad dominante una vez deducidos todos sus pasivos.
Los pasivos financieros a vencimiento, se valorarán de acuerdo con su coste amortizado empleando para ello el tipo de interés efectivo. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que este valor se aproxima a su valor de mercado.
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Las deudas, tanto a corto como a largo plazo, se contabilizan por su valor razonable ajustado por los costes de transacción que sean directamente atribuibles y después del reconocimiento inicial se valorarán al coste amortizado utilizando el método de interés efectivo.
Los principales pasivos financieros mantenidos por el Grupo se clasifican como pasivos financieros a vencimiento. Los préstamos que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión, y posteriormente se valoran a coste amortizado. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en el estado del resultado global consolidado utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se devengan.
El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, o cuando asl sea apropiado, durante un periodo más corto. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipo de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar, en tanto los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las diferencias correspondientes a la actualización del tipo de interés en cada momento no serán significativas.
Cuando el vencimiento de los préstamos está sujeto a renovación anual explicita a decisión del concedente o las condiciones asociadas de cumplimiento sobre las que se calcula la carga financiera futura no pueden ser estimadas con fiabilidad, dicha financiación se registra al valor nominal.
Los proveedores y acreedores comerciales no devengan explícitamente intereses y se registran a su valor nominal, que no difiere significativamente de su valor razonable.
El Grupo da de baja los pasivos financieros solo cuando se extinguen, es decir cuando las obligaciones especificadas en el contrato que los han generado se han satisfecho, han sido canceladas o han expirado.
Las actividades del Grupo le exponen fundamentalmente a los siguientes riesgos financieros: variaciones en el tipo de cambio de las divisas con las que opera y variaciones en el tipo de interés. Para cubrir estas exposiciones, el Grupo utiliza contratos de cobertura de compra-venta a plazo de moneda extranjera y diversos instrumentos financieros con el objeto de convertir el tipo de interés de variable a fijo. En las coberturas de valores razonables, que son aquellas que cubren las variaciones en el valor de los activos y pasivos en el estado de situación financiera, las diferencias producidas tanto en los elementos de cobertura como en los elementos cubiertos - en lo que se refiere al tipo de riesgo cubierto -, se reconocen directamente en el estado de resultado global total consolidado.
El uso de derivados financieros se rige por las polilicas de Grupo aprobadas por el Órgano de Administración de la Sociedad dominante, que recogen por escrito los principios sobre el uso de los mismos.
Las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se han concebido y hecho efectivos como coberturas de futuros flujos de efectivo se reconocen directamente en el patrimonio neto y la parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en el estado de resultados global consolidado. Si la cobertura del flujo de efectivo del compromiso finme o la operación prevista deriva en un reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en tal caso, en el momento en que se reconozca el activo o pasivo, los beneficios o pérdidas asociados al derivado previamente reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la valoración inicial del activo o pasivo. Por el contrario, para las coberturas que no derivan en el reconocimiento de un activo o pasivo, los importes diferidos dentro del patrimonio neto se reconocen en el estado del resultado global consolidado en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta a los resultados netos.
Las variaciones del valor razonable de los instrumentos financieros derivados que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en el estado de resultado global consolidado a medida que se producen.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.
Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en otros contratos principales se consideran derivados separados cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los de los contratos principales y cuando dichos contratos principales no se registran a su valor razonable con beneficios o pérdidas no realizados presentados en el estado del resultado global consolidado.
El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:
Adicionalmente, para la cobertura de las ventas futuras en dólares USA, el Grupo utiliza como relaciones de cobertura natural una serie de préstamos también denominados en dólares USA, que son designadas como tales con la finalidad de compensar la exposición al tipo de cambio en las exportaciones realizadas básicamente desde Brasil, considerándose una cobertura de flujos de efectivo, para lo que cumple las condiciones necesarias. Esta cobertura se estima como altamente eficaz dado que el instrumento de cobertura (los préstamos en USO) y el elemento cubierto (ventas en USO) están en la misma divisa y sus vencimientos son en los mismos periodos (véase Nota 15). La aplicación futura de estas coberturas se realizará cargando o abonando al importe neto de la cifra de ventas futura, en las fechas de vencimiento de cada una de las cantidades cubiertas de forma que cumplirá con el objetivo fijado que es cerrar el tipo de cambio de las respectivas ventas objeto de la cobertura.
Las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido preparadas utilizando el método general de conversión establecido por la NIC 21 para las sociedades dependientes extranjeras (método de tipo de cambio de cierre).
Siguiendo el método de tipo de cambio de cierre, todas las partidas de las cuentas anuales han sido convertidas al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio, excepto las partidas de fondos propios que han sido convertidas al tipo de cambio histórico y el estado del resultado global consolidado que ha sido convertido al tipo de cambio vigente en las fechas en que se realizaron las correspondientes transacciones o tipo de cambio medio ponderado.
Según lo estipulado en la NIC 21, el método de conversión de tipo de cambio de cierre supone que el efecto de convertir a euros los estados de situación financiera y del resultado de sociedades filiales denominados en moneda extranjera se incluye en la cuenta "Diferencias de conversión" del eplgrafe "Patrimonio neto" del pasivo del estado de situación financiera consolidado adjunto. I
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De acuerdo con la legislación vigente en cada caso, las sociedades consolidadas españolas y algunas sociedades del Grupo domiciliadas en otros paises están obligadas a indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. El estado de situación financiera consolidado adjunto recoge las provisiones necesarias por estos conceptos.
Las provisiones por costes de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene un plan fonnal detallado para la reestructuración que haya sido comunicado a las partes afectadas antes del cierre del ejercicio y se registran en el epigrafe "Otros pasivos corrientes" del estado de situación financiera consolidado. El Grupo no había comunicado al cierre del ejercicio plan alguno de reestructuración.
Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, sus respectivos Administradores diferencian entre:
Las provisiones se registran cuando se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de Jo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37. El estado de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2012 incluye las estimaciones de provisiones consideradas necesarias.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el sucesO y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando. Las provisiones son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable y se utilizan para afrontar las obligaciones especificas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
Al cierre del ejercicio 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto patrimonial significativo en los estados financieros de los ejercicios en los que finalicen.
/ Para la contabiiización de las subvenciones recibidas, el Grupo aplica los siguientes criterios:
20 I o/
~I}
Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el Grupo ha venido cumpliendo los requisitos exigidos para la concesión de dichas subvenciones.
Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinano de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.
Las ventas de bienes se reconocen cuando se trasfieren los riesgos y ventajas denvados de la propiedad de los mismos.
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de las cuentas anuales, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del pnncipal pendiente de pago y del tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero al importe neto en libros de dicho activo.
Los gastos se reconocen en el estado del resultado global consolidado cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.
Asimismo se reconoce un gasto cuando se incurre en un pasivo y no se registra activo alguno. como puede ser un pasivo por una garantía.
El gasto por el Impuesto sobre Sociedades español y los impuestos de naturaleza similar aplicables a las entidades extranjeras consolidadas se reconocen en el estado del resultado global consolidado, excepto cuando sean consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto, el impuesto correspondiente también se registra en el estado de cambios en el patrimonio neto.
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.
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Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo si la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que cada sociedad del Grupo o, en su caso, cada grupo de consolidación fiscal vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuandose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el estado de situación financiera y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante acordó en 2003 ejercitar la opción de tributación en régimen consolidado establecido en la ley 43/1995 del Impuesto de Sociedades, siendo Grupo Tavex, SA la sociedad dominante del grupo fiscal consolidado. Las sociedades del Grupo que forman el grupo de tributación en régimen de declaración consolidada son Grupo Tavex, S.A., Alginet Textil, S.A. y Textile and Gamment Sourcing, S.L.
El resto de las entidades dependientes del Grupo presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada pais.
El beneficio basico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del periodo atribuibie a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo.
Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilusivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajuslado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante.
A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio periodo.
La moneda funcional del Grupo es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en "moneda extranjera".
Las operaciones en otras divisas distintas del euro se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. En la fecha del estado de situación financiera, los activos y pasivos monetarios
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denominados en monedas extranjeras se convierten a la moneda funcional según los tipos de cambío de cierre del ejercicio o el tipo de cambio asegurado.
Las diferencias positivas y negativas obtenidas al cierre del ejercicio como resultado de la actualización citada se han registrado en el estado del resultado global consolidado.
Con el fin de cubrir su exposición a ciertos riesgos de cambio, el Grupo formaliza contratos y opciones a plazo (véanse en Nota 3-j las políticas contables del Grupo con respecto a dichos instrumentos financieros derivados).
En la consolidación, los estados financieros de las entidades consolidadas cuya moneda funcional es distinta del euro se convierten a euros de la siguiente forma:
Las diferencias de cambio que su~an, en su caso, se clasifican separadamente en el patrimonio neto. Dichas diferencias se reconocen como ingresos o gastos en el período en que se realiza o enajena la operación en el extranjero.
En el estado de flujos de efectivo consolidados, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
El inmovilizado material destinado a la minimización del impacto medioambiental y mejora del medio ambiente se halla valorado a su precio de coste de adquisición. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de estos bienes, se capitalizan como mayor coste. Las reparaciones y los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan al estado del resultado global consolidado.
Los gastos devengados por las actividades medioambientales realizadas o por aquellas actividades realizadas para la gestión de los efectos medioambientales de las operaciones del Grupo, se imputan en función del principio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
23
El Grupo ha recibido gratuitamente "Derechos de emisión de gases de efecto invernadero" conforme al 11 Plan Nacional de Asignación no habiendo registrado importe alguno relacionado con los mismos, por no ser significativos para las presentes cuentas anuales consolidadas.
Este epigrafe recoge el efecto de la reclasificación como actividades interrumpidas de los importes que al final del ejercicio se consideraron como tales, netos del efecto impositivo. En el ejercicio 2006 el Grupo adoptó la decisión de discontinuar la totalidad de la actividad de Sanpere Textil Hogar, S.L. yen el ejercicio 2008 la de discontinuar la actividad de fabricación de Denim Básico en Brasil (véase Nota 21).
Como consecuencia de la reestructuración empresarial (véase Nota 1), los activos inmobiliarios asociados a las plantas de Chile se destinaron a la venta a terceros, habiéndose producido ésta en enero de 2012.
En el estado de situación financiera consolidado adjunto, los saldos se clasifican en corrientes y no corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que el Grupo espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Se considerarán también corrientes aquellos saldos diferentes de los citados cuyo vencimiento se espera que se produzca en el plazo máximo de un año. Aquellos otros distintos de los anteriores se consideran no corrientes.
La totalidad del saldo del epigrafe "Fondo de comercio", que asciende a 4.443 miles de euros, corresponde a Settavex, S.A.
El fondo de comercio se ha asignado integramente a la sociedad que genera el mismo, como unidad generadora de efectivo (UGE) cuyos flujos de caja deben garantizar este fondo. El Grupo desarrolla periódicamente un proceso de planificación anual de sus resultados y, de acuerdo con las estimaciones y proyecciones económicofinancieras a cinco años asi elaboradas, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a esta unidad generadora de efectivo a la que se encuentra asignado el fondo de comercio, aplicando una tasa conservadora de crecimiento cero a partir del sexto año, permitirán recuperar el valor neto del fondo de comercio registrado a 31 de diciembre de 2012. La tasa de descuento utilizada se determina antes de impuestos e incluye los correspondientes componentes de riesgos país y riesgo negocio y ha sido calculada en el 9,72% en 2012 (9,70% en 2011). Estos cálculos se realizan al menos anualmente.
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A continuación se presenta el cuadro síntesis de la valoración con el análisis de sensibilidad a las dos variables descritas:
| Sensibilidad WACC | (1) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valoracion (E MM) | +1% (10,7%) | Caso base (9,7%) | -1% (8,7%) | Tipos valor cero: | |
| "O "O '" |
decrecimiento -1% | 3,5 | 11,1 | 20,S | 11,24% |
| B ID C. '" o "E |
:Sin crecimiento (caso: base) |
3,9 | 11,6 | 21,1 | 11,31% |
| E 'ü ü |
Crecimiento 1% | 4,3 | 12,1 __ |
21,7 | 11,37% |
(1) WACC para que valoracion igual a fondo de comercio
La moneda funcional de Seltavex, SA es el dirham marroqui. En la elaboración del test de detelioro del Fondo de comercio que mantenemos en nuestros libros hemos considerado las diferencias de conversión que surgen como resultado del hecho de que esta filial tiene una moneda funcional distinta del euro.
Iv 25
El detalle y movimiento del epígrafe "Otros activos intangibles", se muestran a continuación:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aplicaciones | Actividades | |||
| Ejercicio 2012 | Informáticas | de Desarrollo | Otros | Total |
| Coste: | ||||
| Saldo inicial | 18.33 I | 19.957 | 5.752 | 44.040 |
| Adiciones | 451 | 5.673 | 98 | 6.222 |
| Retiros | (1.078) | - | (57) | (1. 135) |
| Diferencias de conversión | (1.521) | (1.265) | (353) | (3.139) |
| Saldo final | 16.183 | 24.365 | 5.440 | 45.988 |
| Amortización: | ||||
| Saldo al inicial | 17.680 | 7.772 | 2.885 | 28.337 |
| Dotación del ejercicio | 509 | 3.076 | 690 | 4.275 |
| Retiros | ( 1.078) | - | - | (1.078) |
| Diferencias de conversión | (1.524) | (665) | (97) | (2.286) |
| Saldo final | 15.587 | 10.183 | 3.478 | 29.248 |
| Valor neto contable | 596 | 14.182 | 1.962 | 16.740 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Aplicaciones | Actividades | |||
| Ejercicio 201 I | Informáticas | de Desarrollo | Otros | Total |
| Coste: | ||||
| Saldo inicial | 19.3 19 | 15.302 | 5.392 | 40.013 |
| Adiciones | 365 | 5.3 15 | 601 | 6.281 |
| Retiros | (85) | - | (23) | (108) |
| Diferencias de conversión | (1.268) | (660) | (218) | (2.146) |
| Saldo final | 18.331 | 19.957 | 5.752 | 44.040 |
| Amortización: | ||||
| Saldo al inicial | 18.248 | 5.344 | 2.3 13 | 25.905 |
| Dotación del ejercicio | 711 | 2.747 | 681 | 4.139 |
| Retiros | (73) | - | (21) | (94) |
| Diferencias de conversión | (1.206) | (319) | (88) | (1.613) |
| Saldo final | 17.680 | 7.772 | 2.885 | 28.337 |
| Valor neto contable | 651 | 12.185 | 2.867 | 15.703 |
De las adiciones del año 2012, que por motivos de eslacionalidad de la actividad tienen lugar en buena parte en el último trimestre del ejercicio, 5.673 miles de euros (5.315 miles de euros en 2011) corresponden a actividades de desarrollo materializado a través de trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado.
Las actividades de desarrollo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 corresponden, principalmente a proyectos vinculados con las colecciones para las próximas temporadas. ,/
('y1 26
El Grupo ha puesto de manifiesto en los proyectos capitalizados, la forma en la que el activo generará beneficios económicos futuros probables, la disponibilidad de recursos técnicos, financieros de acuerdo con el Plan de negocio y de otro tipo adecuados para finalizar su desarrollo y la posibilidad de valorar de forma fiable el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.
Del inmovilizado intangible del Grupo, al 31 de diciembre de 2012 se encuentran totalmente amortizados determinados elementos cuyos valores de activo y correspondiente amortización acumulada ascienden a 17.294 miles de euros (20.376 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).
El Grupo ha incurrido en el ejercicio 2012 en gastos por proyectos de I+D que no han sido activados por un total de 330 miles de euros (326 miles de euros en el ejercicio 2011).
El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las diferentes cuentas de "Propiedad, planta y equipo" I así como de sus correspondientes amortizaciones acumuladas y provisiones, ha sido el siguiente:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y | Instalaciones Técnicas y |
Otras Instalaciones, Utillaje y |
Otro | Anticipos | ||
| Ejercicio 2012 | Construcciones | Maquinaria | Mobiliario | Inmovilizado | I yen Curso | Total |
| Coste: Saldo inicial |
157.916 | 441.123 | 12.889 | 11.273 | 16.580 | 639.781 |
| Adiciones | - | - | 1 | - | 16.585 | 16.586 |
| Retiros | (62) | (27.460) | (884) | (665) | (620) | (29.691) |
| Traspasos | 575 | 7.411 | 497 | 483 | (8.966) | - |
| Diferencias de conversión | (9.668) | (29.021) | (823) | (939) | (180) | (40.631) |
| Saldo final | 148.761 | 392.053 | 11.680 | 10.152 | 23.399 | 586.045 |
| Amortización: | ||||||
| Saldo inicial | 53.000 | 282.669 | 8.689 | 10.392 | - | 354.750 |
| Dotaciones | 3.307 | 12.478 | 815 | 347 | - | 16.947 |
| Retiros | - | (20.260) | (791) | (553) | - | (21.604) |
| Diferencias de conversión | (2.844) | bU21Í | (581 ) | (858) | - | (25.404) |
| Saldo final | 53.463 | 253.766 | 8.132 | 9.328 | - | 324.689 |
| Provisión inmovilizado | 809 | 10.767 | - | - | - | 11.576 |
| Final | 94.489 | 127.520 | 3.548 | 824 | 23.399 | 249.780 |
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| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | Terrenos y Construcciones |
Instalaciones Técnicas y Maquinaría |
Otras Instalaciones, Utillaje y Mobiliario |
Otro Inmovilizado |
Anticipos yen Curso |
Total |
| Coste: | ||||||
| Saldo inicial | 175.278 | 469.045 | 12.853 | 12.256 | 11.940 | 681.372 |
| Adiciones | 2.036 | 3.646 | 112 | 62 | 16.397 | 22.253 |
| Retiros | (426) | (17.988) | (485) | (780) | (291) | (19.970) |
| Traspasos | (18.150) | 9.685 | 815 | 588 | (11.425) | (18.487) |
| Diferencias de conversión | (822) | (23.265) | (406) | (853) | (41) | (25.387) |
| Saldo final | 157.916 | 441.123 | 12.889 | 11.273 | 16.580 | 639.781 |
| Amortización: | ||||||
| Saldo al inicial | 52.825 | 301.471 | 8.632 | 11.331 | - | 374.259 |
| Dotaciones | 4.174 | 15.255 | 863 | 572 | - | 20.864 |
| Retiros | (74) | (16.480) | (488) | (724) | - | (17.766) |
| Traspasos | (4.257) | - | (4.257) | |||
| Diferencias de conversión | 332 | (17.577) | (318) | (787) | - | (18.350) |
| Saldo final | 53.000 | 282.669 | 8.689 | 10.392 | - | 354.750 |
| Provisión inmovilizado | ||||||
| (Nota 21) | 1.237 | 10.699 | - | - | - | 11.936 |
| Final | 103.679 | 147.755 | 4.200 | 881 | 16.580 | 273.095 |
Dentro del epigrafe "Anticipos e inmovilizado en curso" se recoge básicamente el importe ya invertido en maquinaria y otros elementos del inmovilizado que, por pertenecer a proyectos industriales que aún no han llegado a su finalización, no han comenzado su producción.
Dada la complejidad de estos proyectos industriales se produce una demora desde que se adquieren los primeros elementos que los constituyen hasta que el conjunto está en disposición para comenzar la producción.
Las altas producidas en 2012 y 2011 en ese epígrafe corresponden en su mayor parte a las inversiones realizadas en nuestras plantas de Tucumán (Argentina) y Americana (Brasil) con el fin de renovar la maquinaria para la producción de tejido con mayor valor añadido.
El importe incluido en traspasos del inmovilizado material del ejercicio 2011 se correspondia con:
Del inmovilizado material al31 de diciembre de 2012, existen elementos con un coste y amortización acumulada de 967 y 172 miles de euros (967 y 138 miles de euros en 2011), respectivamente, que se encuentran ubicados en terrenos y construcciones propiedad de Administraciones públicas que serán revertidos al finalizar el periodo de cesión (véase Nota 3-d). /[J
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Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo mantiene 216.517 mHes de euros correspondientes al valor neto contable del inmovilizado material propiedad de las entidades y sucursales del Grupo radicadas en paises extranjeros (238.644 miles de euros al31 de diciembre de 2011).
Al 31 de diciembre de 2012 existian activos en Algodonera San Antonio industrial, S.A., sociedad cuya actividad ha quedado discontinuada tras el cierre de la planta de Sergara, por importe de 4.714 miles de euros (5.670 miles de euros en 2011). Adicionalmente, existen otros activos, principalmente inmobiliarios, por importe aproximado de 19.587 miles de euros que en parte se encuentran en desuso. El Grupo no ha incluido dichos activos en el epigrafe "Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas" por no cumplirse la totalidad de requerimientos exigidos por la normativa aplicable al Grupo.
Con fecha 27 de mayo de 2009 la sociedad dependiente Settavex, S.A. realizó una operación de "saie and lease back" por la que vendió a un tercero una parte de los inmuebles en los que se ubica su planta productiva de Marruecos y la alquiló por un periodo de 10 años. El valor contable de los activos vendidos fue de 5.296 miles de euros y el precio de venta de 8.859 miles de euros. Dado que esta operación se consideró un arrendamiento financiero en base al análisis de las condiciones pactadas, el inmueble no se dio de baja de balance y se reconoció un aumento en su valor por la diferencia entre el precio de venta y el valor contable, utilizando como contrapartida Ingresos diferidos, que se amortizan durante el plazo del alquiler (véase Nota 14).
Ai 31 de diciembre de 2012 existían compromisos de adquisición de inmovHizado por 2.109 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011 no existían compromisos por este concepto por importe significativo.
El precio obtenido por las ventas de inmovilizado en 2012 ha sido de 4.060 miles de euros, por los que se han reconocido pérdidas de 312 miles de euros y se ha obtenido un flujo de efectivo de 4.060 miles de euros. Adicionalmente el Grupo ha dado de baja otros eiementos de su inmovilizado sin impacto patrimonial al estar completamente provisionados. Las cifras correspondientes a 2011 eran un precio de venta de 2.114 miles de euros, una pérdida de 90 miles de euros y un flujo de efectivo de 2.108 miles de euros.
La Sociedad ha vendido en 2012 la planta de Chiguayante, que se encontraba registrada por 6.870 miles de euros en el epigrafe "Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas" al 31 de diciembre de 2011. Se ha obtenido un flujo de efectivo de 6.870 miles de euros, que coincide con su precio de venta y su valor contable, por lo que no se han reconocido pérdidas ni beneficios por esta operación en el año 2012.
De acuerdo a la NIIF 1 determinados terrenos del Grupo se revalorizaron en la fecha de la primera conversión a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), 1 de enero de 2004, en base a tasaciones de expertos independientes. Las tasaciones se llevaron a cabo en función del valor de mercado libre. La plusvalia por revalorización neta del correspondiente impuesto diferido, 12.331 miies de euros, se abonó en el patrimonio neto del Grupo.
La sociedad dependiente Alginet Textil, S.A. se acogió en 1996 a la actualización de balances, prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996 de 7 de junio, cuyo importe neto acumulado al 31 de diciembre de 2012 es de 460 miles de euros (mismo importe en 2011). El efecto de esta revalorización sobre el cargo de amortización del ejercicio no es significativo.
El movimiento de la provisión para inmovilizado durante los ejercicios 2012 y 2011 se detalla a continuación:
| Miles de Euros | |
|---|---|
| Al 31 de diciembre de 20 !O | 17.743 |
| Dotación con cargo a "Deterioro y resultado por | |
| enajenaciones de inmovilizado" | 4.984 |
| Aolicaciones a su finalidad | (10.791) |
| AI31 de diciembre de 2011 | 11.936 |
| Dotación con cargo a "Deterioro y resultado por | |
| enajenaciones de inmovilizado" | 2.429 |
| Reversión con abono a "Deterioro y resultado por | |
| enajenaciones de inmovilizadou | (428) |
| Aplicaciones a su fmalidad | (2.361) |
| AI31 de diciembre de 2012 | 11.576 |
Las dotaciones realizadas en el ejercicio 2012 corresponden a posibles pérdidas de valor de la maquinaria e instalaciones situados en las plantas de Alginet y La Ciénega (México) por importe de 1.056 y 1.373 miles de euros. respectivamente. La primera se encuadra en el segmento de Europa y la segunda en el de América del Norte.
La reversión de la provisión en 2012 se produce por la recuperación en el valor del inmueble de la planta de Alginet, y se ha registrado en base a una tasación de un experto independiente.
El Grupo deterioró en el ejercicio 2011 el inmovilizado material asociado a la planta de Chile por importe de 2.210 miles de euros con cargo al epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" del estado de resultados global consolidado al 31 de diciembre de 2011 (véase Nota 21). Este inmueble se encontraba encuadrado en el segmento de América del Sur.
Asimismo en 2011. también el Grupo procedió a deteriorar los activos inmobiliarios de la planta de Alginet, en España, y de maquinaria diversa, por importe de 1.173 y 1.601 miles de euros, respectivamente. encuadrados en el segmento de Europa, registrando dichos deterioros con cargo al epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" del estado de resultados global consolidado al 31 de diciembre de 2011. Los deterioros se registraron en base a estudios técnicos internos y a tasaciones elaboradas por expertos independientes.
Las aplicaciones de dicha Provisión corresponden, tanto en 2011 como en 2012, a la baja de elementos de "Propiedad, planta y equipo" de nuestra antigua planta de Chiguayante (Chile).
El importe en libros del inmovilizado material que al 31 de diciembre de 2012 se encuentra totalmente amortizado, y que todavia está en uso, es de 136.158 miles de euros (127.798 miles de euros al31 de diciembre de2011).
El Grupo tiene contratadas pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están afectos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente,
El epígrafe "Terrenos y construcciones" incluye los inmuebles correspondientes a una planta productiva en Marruecos sobre los que se realizó en 2009 una operación de "sale and lease back". Los datos más significativos correspondientes a este contrato, son los siguientes:
30
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| I Número de años del contrato | 10 años | 10 años |
| Coste al contado | 8.859 | 8.859 |
| Valor residual | 887 | 887 |
| Rentas pendientes de pago | ||
| Corto plazo | 1.148 | 1.150 |
| Largo plazo | 6.218 | 7.381 |
| Rentas oagadas en el eiercicio | 1.152 | 1.135 |
A continuación incluimos la conciliación entre el importe total de pagos por las operaciones de arrendamiento financiero contratadas por el Grupo y el valor actual de los mismos, y una distribución de sus vencimientos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 :
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Valor nominal de las cuotas mínimas Valor nominal de las opciones de compra |
7.366 o |
8.531 - |
| Total valor nominal al cierre | 7.366 | 8.531 |
| Gastos financieros no devengados | (.026) | (1.379) |
| Valor actual al cierre | 6.340 | 7.152 |
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Valor | Valor | ||
| Cuotas Mfnimas | Nominal | Actual | |
| Menos de un año | 1.148 | 1.150 | |
| Entre uno y cinco años | 4.591 | 4.601 | |
| Más de cinco años | .627 | 2.780 | |
| Total | 7.366 | 8.531 |
Al cierre del ejercicio 2012 y 2011 el Grupo tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPe, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:
| Valor Nominal (Miles de Euros) |
||
|---|---|---|
| Cuotas Minimas | 2012 | 2011 |
| Menos de un afio Entre uno y cinco años Más de cinco años |
5.530 27.368 24.249 |
5.205 25.943 28.180 |
| Total | 57.147 | 59.328 |
31
(fl
Estos importes se corresponden basicamente con el arrendamiento operativo que viene derivado de la ejecución de la operación de "sale and lease back" consistente en la venta a un tercero de los inmuebles correspondientes a una planta productiva ubicada en Brasil y su posterior arrendamiento por un periodo de 15 años, prorrogable por un periodo adicional de 15 años.
El gasto reconocido en el ejercicio 2012 por cuotas de arrendamiento operativo ha sido de 6.931 miles de euros (6.921 miles de euros en el ejercicio 2011).
Los movimientos habidos en las cuentas incluidas en "Inversiones en asociadas" y en "Activos financieros no corrientes" se desglosan como sigue:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2012 | Saldo Inicial |
Participación en Beneficios/(Pérdidas) en Empresas Puestas en Eauivalencia |
Adiciones | Baias | TrasDasos | Saldo Final |
| Inversiones en asociadas Créditos a empresas asociadas |
4.538 3.088 |
(1.524) - |
- - |
(852) (1.519) |
- (1.568) |
2.163 - |
| Inversiones en asoeiadas | 7.626 | (1.524) | (2.371) | (1.568) | 2.163 | |
| Cartera de valores y otros Depósitos y fianzas Otros créditos |
413 144 3 |
- - - |
315 188 |
(195) - - |
- 792 - |
218 1.251 191 |
| Activos finaneieros no corrientes | 560 | 503 | (195) | 792 | 1.660 | |
| Total | 8.187 | (1.524) | 503 | (2.566) | (776) | 3.823 |
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | Saldo Inicial |
Participación en Beneficios/(Pérdidas) en Empresas Puestas en Eauivalencia |
Adiciones | Bajas | Traspasos | Saldo Final |
| Inversiones en asociadas Créditos a empresas asociadas |
1.414 5.565 |
(959) - |
- - |
- (2.225) |
4.083 (252) |
4.538 3.088 |
| Inversiones en asociadas | 6.979 | (959) | - | (2.225) | 3.831 | 7.626 |
| Cartera de valores y otros Depósitos y fianzas Otros créditos |
1.017 141 3 |
- - - |
- 3 - |
(604) - - |
- - - |
413 144 3 |
| Activos financieros no corrientes | 1.161 | - | 3 | (604) | - | 560 |
| Total | 8.140 | (959) | 3 | (2.829) | 3.831 | 8.187 |
Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han recibido dividendos de las sociedades asociadas.
El Grupo ha registrado un deterioro en la participación en Tervex Textil, S.L. por importe de 852 miles de euros . con cargo al epigrafe "Otros resultados" del estado del resultado global consolidado del ej rcicio 2012, en base a
32
la valoración realizada por un tercero experto independiente. El método de valoración utilizado para dicha participación ha sido el de descuento de flujos de efectivo de los negocios tal y como se indica en el punto d) de esta Nota.
En lo que respecta a los movimientos del ejercicio 2011, corresponde al acuerdo que el2 de febrero de 2010 formalizó el Grupo y Tergrup, S.L., socios de Tervex Textil, S.L. (en adelante, Tervex) y el socio mayoritario de Tergrup, S.L. y de Terinver Systems, S.L., junto con otras sociedades vinculadas a ambos grupos, con el fin de fortalecer la estructura de negocio y financiera y simplificar la estructura de Tervex y dotarla de mayores posibilidades y flexibilidad en la actual coyuntura del mercado y seguir desarrollando el negocio del textil hogar.
Dicho acuerdo supuso las siguientes operaciones que se materializaron durante el último trimestre del ejercicio 2011:
Durante el ejercicio 2011 y como parte de los acuerdos de socios alcanzados con Tergrup el 2 de febrero de 2010, el Grupo participó en la ampliación de capital de Tervex Textil, S.L. descrita anteriormente, por importe de 4.083 miles de euros mediante la aportación de determinados créditos y cuentas a cobrar por importe de 1.821 y 2.262 miles de euros, respectivamente y que se encontraban clasificados en los epigrafes "Créditos a empresas asociadas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar". Tras esta ampliación Grupo Tavex redujo su participación en dicha sociedad al 40% desde el 49% que tenia antes de la misma.
La información más relevante al31 de diciembre de 2012 y 2011 de las inversiones en empresas asociadas es la siguiente:
| ;1 | ,E , | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2012 (t) | Ventas | Total Activos | Capital | Reservas | Beneficio! (P~rd¡da) 2012 |
vaJor O" Contable de la Panicipación |
| Tavex Maroe, S.A. leNex TelctJI. S.L. (••) |
15.775 | , 26,035 |
9 15.542 |
(27 (5.221 |
(O (3.801 |
2.163 |
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| " 'lO | ||||||
| Beneficio! | Contable de la | |||||
| Ejercicio 2011 (*) | Ventas | Total Activos | Capital | Rc~rvas | (Perdida) 20 11 | Participación |
| , | ||||||
| lavex Mame, S.A. Tervex Textil, S.L. Ct .) |
26.173 | 40.037 | 9 15.038 |
(27 166 |
(3.238 | 4.53 |
| 4.53 |
(*) Los importes de capital, reservas y resultados de estas sociedades se han obtenido aplicando el tipo de cambio oficial al 31 de diciembre de 2012 y 2011 a las cifras en divisas.
(**) Datos consolidados. Incluye un fondo de comercio impllcito de 856 miles de euros.
No existen limitaciones significativas a la capacidad de las asociadas para transferir fondos al inversor en forma de dividendos en efectivo o devolución de deuda o anticipos.
Los Administradores de la Sociedad dominante han procedido a sanear una parte de los créditos concedidos a empresas asociadas por importe de 1.519 miles de euros y que se corresponden con la cancelación parcial de saldos considerados no recuperables. Este importe se ha registrado con cargo al epigrafe "Resultados de actividades discontinuadas", ya que los préstamos saneados fueron concedidos dentro del proceso de escisión de actividades realizado en 2004 por SA Sanpere, sociedad dedicada a la actividad del Textil Hogar, que fue discontinuada por el Grupo en 2006. En 2011 se realizó un saneamiento por 1.589 miles de euros, de los que se registraron 1.575 miles de euros con cargo al epígrafe "Resultado de actividades discontinuadas" y 14 miles de euros con cargo al epígrafe "Provisiones".
El traspaso registrado en este epígrafe en el ejercicio 2012 corresponde a su reclasificación a ia cuenta de "Otros activos financieros corrientes" del derecho de cobro por el aplazamiento del pago de la venta del terreno que se describe en este mismo punto.
El traspaso registrado en esta cuenta en el ejercicio 2011 se corresponde con el neto de las siguientes operaciones:
El saldo del epigrafe "otros activos financieros corrientes" al 31 de diciembre de 2012 corresponde a la parte del precio de venta de un terreno de Sanpere Textil Hogar, S.L. que se encuentra garantizado mediante hipoteca sobre el terreno enajenado. Con fecha 2 de febrero de 2010 se firmó un acuerdo con Tergrup, S.L., socio mayoritario del grupo Tervex y de la sociedad adquirente dei terreno, en el marco del cual se realizó la dación en pago de una finca segregada del mencionado terreno, por lo que el importe a cobrar se redujo hasta 1.568 miies de euros, que qued6 pendiente tras esta daci6n en pago instrumentándose en un crédito a favor de Tavex.
En el ejercicio 2012 el Grupo ha saneado un préstamo concedido a Tervex, S.L por importe de 300 miies de euros, con cargo al epigrafe de "otros resultados" del estado del resultado global consolidado.
Los Administradores del Grupo han procedido a analizar la recuperabilidad de las inversiones en empresas asociadas correspondientes a inversiones en el capital y los préstamos y créditos concedidos al Grupo Tervex Textii a partir de la valoración realizada por un experto independiente, procediendo a evaluar los posibles deterioros en base a dicha valoración y determinadas garantias mantenidas. Las principales hip6tesis asociadas a dicha valoraci6n han supuesto considerar:
1 34
crecimiento que requieren menores estructuras comerciales y administrativas (intemet, grandes almacenes, etc).
Las proyecciones en las que se ha basado la valoración alcanzan hasta el ejercicio 2017 considerando una tasa de crecimiento cero para el cálculo de la renta perpetua. Los flujos netos de caja de los distintos negocios se han actualizado a una tasa de descuento del 9,65%, calculada teniendo en cuenta una prima de riesgo del 6,5% y una beta del 1.
Este capitulo se compone como sigue:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 20\2 | 2011 | ||
| Anticipos proveedores Materias primas y otros aprovisionamientos Productos en curso y semitenninados Producto terminado |
- 23.247 25.559 26.045 |
350 30.347 35.455 47.40\ |
|
| 74.851 | ll3.553 | ||
| Provisiones | (49) | (420) | |
| 74,360 | ll3.133 |
Al 31 de diciembre de 2012 las sociedades del Grupo tienen finmados contratos de compra de algodón por 21.530 miles de dólares (48.020 miles de dólares al31 de diciembre de 2011).
Las sociedades del Grupo consolidado tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los nesgas a que están sujetas las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.
La variación en las provisiones de existencias obsoletas y de lento movimiento, que se han calculado en función de los valores estimados de recuperación de las citadas existencias, durante ios ejercicios 2012 y 2011 han sido las siguientes:
!J
35
| Miles de Euros | |
|---|---|
| Al 31 de diciembre de 20I O | 522 (126) |
| Aplicaciones Diferencias de conversión |
24 |
| Al31 de diciembre de 2011 | 420 |
| Aplicaciones | 127 |
| Diferencias de conversión | (56) |
| AI31 de diciembre de 2012 | 491 |
En la comparación entre la variación de existencias incluida en el estado del resultado global del ejercicio y la diferencia entre los saldos iniciales y finales de existencias deben considerarse las diferencias de cambio habidas durante el ejercicio.
Este eplgrafe se compone como sigue:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Clientes Menos: Provisión por pérdidas por deterioro de cuentas a cobrar Clientes - neto |
97.207 (23.227) 73.980 |
112.352 (25.319) 87.033 |
| Cuentas a cobrar a partes vinculadas | 2.145 76.125 |
1.953 88.986 |
No existe concentración de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar, dado que el Grupo tiene un gran número de clientes, distribuidos por todo el mundo.
Las cuentas a cobrar se encuentran reflejadas a valores nominales que no difieren de sus valores razonables.
El periodo medio de cobro de nuestra cartera de clientes ha sido de 68 dias en 2012 (69 dias en 2011). Dentro del total del saldo del epigrafe de Clientes-neto habia cuentas vencidas no deterioradas por 5.055 miles de euros (7.584 miles de euros en 2011), y un 0,8% del saldo estaba vencido con una antigüedad superior a 180 dias sin la cobertura de un seguro o la garantia de un depósito en efectivo (1,4% en 2011). El Grupo considera que estas cifras están dentro de la normalidad del sector y no prevé pérdidas significativas por este concepto.
El movimiento de la provisión por morosidad o dudoso cobro en los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:
t¡p /7
| Miles de Euros | |
|---|---|
| Al 31 de diciembre de 20 I O | 27.514 |
| Dotaciones | 1.857 |
| Aplicaciones de saldos | (2.455) |
| Diferencias de conversión | (1.597) |
| AI31 de diciembre de 2011 | 25.319 |
| Dotaciones | 369 |
| Aplicaciones de saldos | (583) |
| Diferencias de conversión | (1.878) |
| AI31 de diciembre de 2012 | 23.227 |
La provisión de morosidad o dudoso cobro se ha establecido en función de un análisis individual de los importes que presentan este riesgo, considerando que parte del limite de crédito está asegurado por terceros especializados en gestión de recobros y de acuerdo con los importes finales estimados de recuperación, en función de su experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Las dotaciones y aplicaciones realizadas en cada ejercicio se encuentran incluidas dentro del epigrafe "Otros gastos" del estado del resultado global consolidado de cada ejercicio.
Las sociedades del Grupo proceden a la cesión de créditos de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra las mismas en caso de impago. El importe minorado del saldo de deudores asciende a 11.571 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 y 9.547 miles de euros a 31 de diciembre de 2011.
Mediante las ventas y cesiones de derechos de cobro se han transmitido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a las cuentas a cobrar, asi como el control sobre éstas, toda vez que no existen pactos de recompra suscritos entre la Sociedad dominante y las entidades de crédito. Consecuentemente, en el estado de situación financiera consolidado se dan de baja los saldos a cobrar de deudores cedidos o vencidos en las condiciones indicadas. La gestión de cobro durante el periodo la siguen realizando las sociedades del Grupo.
Dentro del saldo de cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2012 se encuentra incluida la cartera de 18.874 miles de euros vendida al fondo Tavex Modal 111 FIDC (27.018 miles de euros al 31 de diciembre de 2011, vendida al fondo Tavex Modal 11 FIDC) (véase Nota 16). Dado que el Grupo mantiene un 16,73% del importe de la cartera vendida a través de participaciones en el fondo con el carácter de subordinadas, se considera que retiene sustancialmente los riesgos de crédito asociados a la cartera vendida, por lo que el Grupo ha consolidado estos fondos en sus cuentas al cierre de los ejercicios 2012 y 2011.
El epigrafe de "otros activos corrientes" se desglosa como sigue:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 2011 |
||||
| Gastos anticipados | 2.379 | 2.597 | ||
| Deudores diversos | 4.301 | 4.004 | ||
| Siniestros pendiente de cobro | 2.347 | 2.128 | ||
| Otros | 45 | 77 | ||
| 9.072 | 8.806 |
Este epigrafe se desglosa como sigue:
I Ir
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Caja y bancos Depósitos a corto plazo en entidades de crédito |
8.370 41.288 |
3.559 52.060 |
| 49.658 | 55.619 |
El desglose del saldo de "Efectivo y equivalentes" al 31 de diciembre de 2012 y 2011, desglosado por áreas geográficas, es el siguiente:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| América del | América del | |||
| Ejercicio 2012 | Sur | Eurooa | Norte | Total |
| Caja y bancos Depósitos a corto plazo en entidades |
4.759 | 504 | 3.107 | 8.370 |
| de crédito | 29.798 | 11.490 | - | 41.288 |
| 34.557 | 11.994 | 3.107 | 49.658 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| América del | América del | |||
| Ejercicio 2011 | Sur | Europa | Norte | Total |
| Caja y bancos Depósitos a corto plazo en entidades |
2.971 | 105 | 483 | 3.559 |
| de crédito | 39.004 | 13.056 | - | 52.060 |
| 41.975 | 13.161 | 483 | 55.619 |
Este epigrafe incluye principalmente la tesoreria del Grupo, asi como determinados depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable y devenga un tipo de interés de mercado.
El tipo de interés efectivo de los depósitos a corto plazo en entidades de crédito del ejercicio 2012 para las sociedades radicadas en España ha sido del 1,20% (1,25% en el ejercicio 2011) y del 9,1% (10,7% en el ejercicio 2011) para las filiales radicadas en el extranjero.
El capital social de la Sociedad dominante al31 de diciembre de 2012 y 2011 asciende a 106.734 miles de euros y está compuesto por 116.014.703 acciones ordinarias de 0,92 euros de valor nominal cada una, encontrándose totalmente suscritas y desembolsadas.
Todas las acciones del capital social gozan de los mismos derechos, no existiendo restricciones estatutarias a su transferibilidad y estando admitida su cotización en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid y Vaiencia.
Al 31 de diciembre de 2012 los accionistas de la Sociedad dominante personas juridicas con participación igual o superior al 3% de su capital eran las siguientes:
1
| Sociedad | %de Participación |
|---|---|
| Camargo Correa, S.A. (1) Rilafe, S.L. Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (2) Babema, S.A. |
49,70% 7,58% 5,00% |
| José Antonio Pérez-Nievas Heredero (3) | 4,63% 3,66% |
| (1) A traves de Camargo Correa Denmark, Aps y Alpargatas InternacIonal, Aps. |
(2) A través de NCG Corporación Industrial, S.L.
(3) A través de Golden Lim~, S.L.
El detalle de esta partida al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 2011 |
|||
| Reserva legal | 5.997 | 5.997 | |
| Reservas de revalorización y otras reservas | (86.880) | (76.683) | |
| Reservas consolidadas | 16.093 | 18.415 | |
| Resultado consolidado del ejercicio | (91.483) | (12.518) | |
| Total | (156.273) | (64.789) |
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anterionnente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Las sociedades consolidadas que integran el Grupo Tavex presentan en sus balances individuales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 como reserva legal, que tiene por tanto carácter restringido, un importe conjunto de 9.385 miles de euros.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital se permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción especifica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
Determinadas sociedades españolas del Grupo mantienen en sus balances de situación individuales gastos de investigación y desarrollo activados. Hasta que dichos gastos hayan sido totalmente amortizados está prohibida toda distribución de beneficios, a menos que el importe de las reservas disponibles de dichas sociedades sea, como minimo, igual al importe de los saldos no amortizados. En consecuencia, del saldo de las reservas voluntarias que presentan las cuentas individuales de dichas sociedades, 7.499 miles de euros son indisponibles (5.775 miles de euros en 2011).
La composición por sociedades de las "Reservas en sociedades consolidadas por integración global y por el método de la participación" es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Sociedades consolidadas por integración global Algodonera de San Antonio Industrial, S.A. Alginet Textil, S.A. Settavex, S.A. Textile and Garment Sourcing, S.L. Tavex Polska, S.R.L. Tavex Brasil, S.A. Tavemex, S.A. de C.V. |
(12.734) (2.356) 11.178 (1.125) (21) 35.974 (11.844) |
(12.242) 484 10.250 (1.114) (20) 31.029 (7.952) |
| 19.072 | 20.435 | |
| Sociedades consolidadas por el método de la participación | ||
| Tervex Textil, S.L. | (2.979) | (2.020) |
| 16.093 | 18.415 |
Durante el ejercicio 2012 la Sociedad realizó diversas adquisiciones de acciones propias, según la autorización otorgada por la Junta de Accionistas de fecha 2 de junio de 2010.
Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 la Sociedad dominante tenia en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:
| Euros | Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|---|
| N' de | Precio Medio | Coste Total de | ||
| Acciones | Valor Nominal | de Adquisición | Adquisición | |
| Acciones propias al cierre del | ||||
| ejercicio 2010 | 1.073.480 | 987.602 | 1,35 | 1.401 |
| Adiciones | 9.118 | 8.389 | 0,43 | 4 |
| Acciones propias al cierre del | ||||
| ejercicio 2011 | 1.082.598 | 995.991 | 1,30 | 1.405 |
| Adiciones | 5.000 | 4.600 | 0,27 | 1 |
| Ventas | (300) | (276) | 0,27 | - |
| Acciones propias al cierre del ejercicio 2012 |
1.087.298 | 1.000.314 | 1,29 | 1.406 |
Dada la ubicación de una gran parte de las sociedades del Grupo en terceros paises, la mayor parte están afectadas por sus normativas nacionales, las cuales establecen limitaciones y retenciones a la distribución de dividendos.
40~
La composición por sociedades del epígrafe "Diferencias de conversión" incluida en la rúbrica "Patrimonio neto" a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| Sociedad | 2012 | 2011 |
| Tavex Brasil, S.A. | (18.037) | (18.980) |
| Tavemex, S.A. de C.V. | (20.890) | (20.026) |
| Settavex, S.A. | 1.870 | 1.958 |
| Tavex Polska, S.R.L. | lO | 10 |
| (37.047) | (37.038) |
El movimiento de las diferencias de conversión ha sido el siguiente:
| Miles de Euros | |
|---|---|
| Al 1 de enero de 2011 | (36.749) |
| Altas | (6.726) |
| Bajas | 6.437 |
| Al31 de diciembre de 2011 | (37.038) |
| Altas | 375 |
| Bajas | (384) |
| AI31 de diciembre de 2012 | (37.047) |
La propuesta de distribución del resultado formulada por los Administradores de la Sociedad dominante supone el traspaso de las pérdidas de la Sociedad dominante del ejercicio 2012 por importe de 96.141 miles de euros al epigrafe "Ganancias acumuladas".
El detalle de la aportación de las sociedades incluidas en el perimetro de consolidación al resultado global consolidado del ejercicio es el siguiente:
97 41
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Grupo Tavex, S.A. (Sociedad dominante) Sociedades consolidadas por integración global: Algodonera de San Antonio, S.A. Alginet Textil, S.A. |
(45.409) (588) (3.871) |
(10.196) (492) (3.140) |
| Subgrupo Tavemex () Settavex, S.A. Tavex Polska, S.R.L. Subrupo Tavex Brasil, S.A. () Textile and Garment Sourcing, S.L. |
(15.892) 1.185 (1) (25.210) (25) |
(3.892) 928 (1) 5.245 (11) |
| Tervex Textil, S.L. (*) | (89.811) (1.524) |
(11.559) (959) |
| (1.524) (91.335) |
(959) (12.518) |
(') Incluye los resultados de las Sociedades pertenecientes a estos subgrupos.
El Grupo gestiona su estructura de capital con el fin de asegurar la continuidad de los negocios con normalidad, al tiempo que maximiza el retorno para sus accionistas a corto, medio y largo plazo a través de la optimización de la distlibución de deuda financiera y fondos propios en el estado de situación financiera consolidado. La estructura financiera del Grupo consta de:
La estrategia básica de la compañia a lo largo de 2012 y 2011 se ha centrado en maximizar la liquidez de la compañia en el corto plazo ante la negativa evolución de los mercados de crédito. El Grupo ha monitorizado regularmente los niveles de Deuda Neta I Fondos propios, Deuda Neta I EBITDA Y cobertura con la tesoreria disponible de los vencimientos de la deuda de los 12 meses siguientes.
Sin embargo el objetivo, establecido por la administración a lo largo de 2012, de reducir significativamente los spreads de crédito ha resultado incompatible con el aumento del plazo medio de las operaciones, por lo que finalmente la estructura financiera está más centrada en el corto plazo y. por consiguiente, se produce una mayor necesidad de renovación de la financiación en un plazo de 12 meses.
La evolución de los ratios indicados en los ejercicios 2012 y 2011 ha sido la siguiente:
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Patrimonio neto sobre deuda financiera neta (%) | 22,4% | 53,7% |
| Deuda financiera neta sobre EBITDA Recurrente (veces) | 7,2 | 4,9 |
| Disponible sobre deuda financiera a corto plazo (%) | 20,1% | 27,4% |
(1) Del disponible se han descontado aquellos importes de uso restringido.
(2) La deuda financiera bruta está compuesta por la suma de las deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, asf como la de las obligaciones a corto y largo plazo. No se ha incluido la deuda vinculada a la operación FD1C 11I
42 )
/J
A lo largo del ejercicio 2012 el Grupo ha gestionado la renovación de lineas de financiación de circulante y la posición de tesorería de forma conservadora, pero buscando optimizar la obtención de financiación con la gestión del plazo a un coste razonable. A lo largo de 2012 se han planteado diversas operaciones de largo plazo por un importe total de unos 100 millones de euros, que hubieran alargado el perfil de la deuda. Estas operaciones, sin embargo, tenían un coste financiero mayor que las operaciones habituales del Grupo, motivo por el cual han sido desestimadas por el Consejo de Administración de Grupo Tavex, S.A. En su lugar, el Grupo ha desarrollado, con base en el Business Plan 2013-2017 y con el apoyo de su accionista de referencia, una estrategia financiera cuyo objetivo principal es la reducción máxima de los costes de financiación.
Asi, al cierre de 2012, Tavex había fOl111alizado operaciones de crédito basadas en lineas subvencionadas por el gobierno de Brasil para dar apoyo al sector agricola por un valor de 79 millones de euros y vencimiento en 2013. Estas operaciones, si bien están sujetas a la disponibilidad de fondos por parte del gobierno de Brasil, son de carácter recurrente, y pueden considerarse una fuente estable de financiación pese a su vencimiento a corto plazo. De cara a 2013 está previsto mantener las lineas actuales y aumentar las mismas en 18.500 miles de euros de operaciones de financiación subvencionada. Todas estas operaciones tienen un coste en tomo al CDI (Coste intemancario de Brasil) o inferior.
También con el objetivo de reducir el coste financiero global del Grupo se han tomado en diciembre de 2012 lineas a corto plazo por 25 millones de euros a un coste igual o inferior a CDI+2% con la finalidad de pagar anticipadamente las operaciones financieras en balance con un spread superior en el mercado brasileño. El plan de pago anticipado estaba en ejecución al cierre del ejercicio.
El Plan del Grupo es mantener está política de reducción sistemática de los costes de financiación a través de la captación de lineas de coste menor (con apoyo gubernamental o con base en operaciones de circulante por debajo del coste objetivo) y la progresiva sustitución de las lineas con diferenciales superiores a los marcados por las directrices del Consejo.
En agosto de 2012 Tavex colocó el 100% de las participaciones senior del Fondo de Titulización de Cuentas a Cobrar Tavex FIDC 111 en Brasil, equivalentes al 82,5% del capital del fondo. El fondo tiene un capital de 130 millones de reales brasileños (aproximadamente 52 millones de euros) de los que el 6,5% corresponden a Participaciones subordinadas que permanecen en poder del Grupo y un 11 % de participaciones mezzanine que están en proceso de comercialización. Las cuotas Senior rinden a los participes un interés equivalente al COI (Certificados de Depósito Interbancario) de Brasil + 3 puntos porcentuales. El fondo tiene una vigencia final de 42 meses, con amortizaciones parciales a los 36 y 39 meses desde su lanzamiento.
Al cierre de ejercicio el Fondo Tavex FIDC 111 se encuentra dispuesto en torno a un 50%, lo que puede llevar a replantear el tamaño del mismo a futuro, ante las menores necesidades de financiación de las cuentas de clientes en Brasil.
Adicionalmente, como se indica en la Nota 6, el Grupo dispone de activos que en parte se encuentran en desuso. Se están realizando determinadas gestiones para la venta de los mismos, para las que estamos en contacto con sociedades especializadas en el mercado inmobiliario, y es nuestra intención continuar con ellas.
Con base en el calendario de vencimientos de las operaciones en vigor a 31 de diciembre y en los planes financieros desarrollados por el Grupo, a continuación se muestra, de fOl111a resumida el resultado previsto de la gestión financiera para 2013:
<'" /l í }I / 43 /
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| $De$ $0a$ $3$ | $De$ $3\overline{a}6$ | De6a9 | De9a12 | TOTAL. | ||
| neses | ne ses | meses | meses | 2013 | ||
| Préstamos y Créditos - Financiación Inversión | 5.511 | 37.619 | 5.275 | 17.097 | 65.503 | |
| Préstamos y Créditos - Financiación Circulante | 58.159 | 28.032 | 28.526 | 66.962 | 181.679 | |
| Pasivos netos por Derivados Financieros (véase Nota 16) | 1.42J | l.420 | ||||
| Vencimientos de Operaciones Bancarias a por Trimestres | 65.090 | 65.651 | 33.802 | 84.059 | 248.602 | |
| Deuda del Fondo Tavex Modal FIDC III | 18.874 | 18.874 | ||||
| Vencimientos Totales de Deuda por Trimestres 23.964 83.964 65.651 | 1 33.802 84.059 267.476 |
Renovaciones y Nuevas Operaciones de Finandación¡.Pr:.::e:.;.:::is:.;l::as::.,::en::..:2.:0.:.I3::........,"""-:"-::- --,
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| $De$ 9 $a$ 12 De 0 a 3 De 3 a 6 De 6 a 9 neses meses nieses meses |
TOTAL 2013 |
|||||
| MADE AND ACCOUNT OF STREET PARTICIPES | 1189.86. | $\sqrt{2752}$ A | 30.829 | 83.10 | 281.325 | |
| 1) Creditos vinculados a la actividad agricola en Brasil | 13.033 | 65.936 | 78.974 | |||
| 2) Prestamos Subvencionados Brasil | 18.500 | 18,500 | ||||
| 3) Renovaciones Tácitas de Lineas de Crédito Circulante | 51.356 | 15.024 | 15.291 | 1.171 | 82.842 | |
| 4) Aumento de lineas de Factoring Europa / USA | 2,500 | 2.500 | 1,000 | 5,000 | ||
| 5) Linea de Crédito Revolving 2013 (Varios Bancos) | 60,000 | 15.000 | 75,000 | |||
| Nuevas Operaciones de Deuda Bancarial | 69.856 | 77.524 | 30.829 | 83.107 | 261.316 | |
| Mantenimiento del FIDC III | 20.009 | 20.009 |
Asimismo, del presupuesto de operaciones del ejercicio 2013 incluido en el Plan de negocio actualizado del Grupo (véase Nota 1) se desprende generación de liquidez.
Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se ha producido movimiento alguno en el epígrafe de Intereses minoritarios.
/7
V
El detalle del saldo de este epígrafe, es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Préstamos Ministerio de Industria Préstamos CDTI Ingresos diferidos (Nota 6) Impuestos a pagar (Nota 19) |
493 569 2.314 1.107 |
599 320 2.681 1.264 |
| 4.483 | 4.864 |
El detalle por vencimientos de los préstamos con el Ministerio de Industria y el CDII, se desglosa como sigue:
| Miles de | |
|---|---|
| Año | Euros |
| 2013 | 169 |
| 2014 | 165 |
| 2015 | 140 |
| 2016 | 144 |
| 2017 | 144 |
| 2018 Y siguientes | 469 |
| 1.231 |
Estos préstamos, que no devengan interés, están contabilizados por su valor nominal, dado que la diferencia con su valor razonable no es significativa.
El saldo de la cuenta "Ingresos diferidos" corresponde a la revalorización de los activos relativos a la operación de "sale and lease-back" realizada en 2009 con una parte de la planta de Marruecos. Este importe se lleva a resultados durante un período de 1Oaños (véase Nota 6).
El saldo de impuestos a pagar corresponde a la deuda pendiente a largo plazo con las autoridades fiscales brasileñas, como consecuencia del Programa de Recupera<;:ao Fiscal-Refis, al que se acogieron las sociedades del Grupo domiciliadas en Brasil para algunos de los impuestos que tenían pendientes de pago.
El detalle del saldo de estos epigrafes, es el siguiente:
i,()
J
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| No corriente Deudas con entidades de crédito a largo plazo |
98.012 | 156.632 | |
| 98.012 | 156.632 | ||
| Corriente | |||
| Emisión de Obligaciones y otros valores negociables | - | 2.886 | |
| Préstamos y créditos a corto plazo | 209.740 | 197.654 | |
| Financiación de comercio exterior | 36.298 | 1.571 | |
| Efectos descontados | 43 | 216 | |
| Intereses devengados no vencidos | 1.100 | 848 | |
| 247.182 | 203.175 | ||
| Total recursos ajenos | 345.194 | 359.807 |
Este epigrafe incluye el importe de dos emisiones de bonos en dirhams realizadas en el ejercicio 2006 en la sociedad dependiente Settavex, y que tenian su último vencimiento en 2012. Estos bonos devengaban un tipo de interés del 5,6% anual.
El tipo de interés medio anual de estas deudas es de un 4,75% para las sociedades del Grupo radicadas en España y de un 7,75% para las sociedades ubicadas en el extranjero (4,3% y 7,8% respectivamente en el ejercicio 2011).
Los vencimientos de las deudas con entidades de crédito, según se desprende de las condiciones contractuales, son los siguientes:
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | Resto | Total |
| Préstamos y créditos Descuentos comerciales y |
209.740 | 53.647 | 40.653 | 1.246 | 1.008 | 1.459 | 307.753 |
| financiación exportaciones | 36.341 | - | - | - | - | - | 36.341 |
| Intereses devengados no vencidos | 1.100 | - | - | - | - | - | 1.100 |
| 247.182 | 53.646 | 40.653 | 1.246 | 1.008 | 1.459 | 345.194 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | Resto | Total |
| Préstamos y créditos Descuentos comerciales y |
197.654 | 69.498 | 48.306 | 34.955 | 1.236 | 2.636 | 354.285 |
| financiación exportaciones | 1.787 | - | - | - | - | - | 1.787 |
| Intereses devengados no vencidos | 848 | - | - | - | - | - | 848 |
| 200.289 | 69.498 | 48.306 | 34.955 | 1.236 | 2.636 | 356.921 |
Parte de la financiación incluida en el cuadro anterior cuenta con determinadas cláusulas de vencimiento anticipado, principalmente asociadas al mantenimiento del accionariado mayoritario. Asimismo, el importe de deuda vencida en el ejercicio 2012 que ha sido renovada o sustituida ha ascendido a 57.488 miles de euros, de acuerdo a las directrices del Plan de negocio y el respaldo del accionista de referencia.
El saldo a corto y largo plazo de préstamos y créditos al 31 de diciembre de 2012 incluye la deuda derivada de contratos de arrendamiento financiero por importes de 849 y 5.491 miles de euros, respectivamente (799 y 6.353 miles de euros en 2011).
Dentro del saldo de préstamos y créditos al 31 de diciembre de 2012 hay 1.149 miles de euros con garantía hipotecaria (véase Nota 6), de los que 316 miles de euros tienen vencimiento a corto plazo y 833 a largo plazo (293 y 1.148 miles de euros en 2011).
El importe en libros de los recursos ajenos del Grupo está denominado en euros, dólares, reales brasileños, pesos argentinos y dirhams.
El Grupo dispone de las siguientes lineas de crédito no dispuestas:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2011 2012 |
|||
| Tipo variable: - con vencimiento a menos de un año |
2 924 |
El limite de las pólizas de descuento comercial y financiación de exportaciones e importaciones y el de las lineas de crédito al cierre de 2012 asciende a 4.482 miles de euros en su conjunto, y el saldo dispuesto es de 3.324 miles de euros.
El 11 de agosto de 2011 el Grupo designó como relaciones de cobertura de sus ventas en dólares USA ciertos préstamos denominados en esa divisa, siguiendo la politica de cobertura de riesgos definida por la Dirección del Grupo y que tiene como objetivo primordial minimizar el impacto patrimonial por tipo de cambio que se pudiera producir en el Grupo.
A continuación detallamos la distribución por periodos de las ventas cubiertas, en los que asimismo se aplicarán las coberturas. Las cifras se muestran en miles de dólares USA:
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exportaciones cubiertas | 371 | 2.142 | 45.024 | 46.857 | 46.428 | |
El movimiento durante los ejercicios 2012 y 2011 en el epígrafe "Ajustes por cambios de valor en operaciones de cobertura" por las diferencias de cambio de esta deuda ha sido el siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Euros | |
| Saldo en reservas por revaluación de aetivos y pasivos al inicio del ejercicio 20 II |
(1.241) |
| Diferencias de cambio registradas en patrimonio neto en 20II | (9.206) |
| Saldo en reservas por revaluación de aetivos y pasivos al inicio del | |
| ejercicio 2012 | (10.447) |
| Traspaso a Resultado Global del ejercicio por vencimientos | 137 |
| Diferencias de cambio registradas en patrimonio neto en 2012 | (5.810) |
| Saldo en reservas por revaluación de activos y pasivos al final del | |
| ejercicio 2012 | (16.120) |
El principal impacto en el ejercicio corresponde a las diferencias de cambio de los préstamos denominados en dólares USA designados como cobertura para compensar las exportaciones que se realizan desde Brasil en esa misma moneda, cumpliendo con las condiciones para ello. Como consecuencia de esa cobertura se han detraido 137 miles de eurOs para su incorporación en el Resultado Global del Grupo por los vencimientos que se han producido en el ejercicio.
No se ha reconocido en el Resultado Global del Grupo importe alguno por ineficacia de esta cobertura.
.j) 48 I
El detalle de nominales y valor razonable de los instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:
| Valores razonables (Miles de Euros) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2012 | (Miles) | Contratación | Vencimiento | Deudor | Acreedor | |
| Dtrivados de negoeiación: | ||||||
| IRS | 15.000 BRL | 2011 | 2013 | 231 | - | |
| IRS | 5.500 EUR | 200& | 2013 | - | 169 | |
| Compras a plazo de USD | 49.140USD | 2012 | 2013 | - | 1.637 | |
| Ventas a plazo de USD | 30.000 USD | 2012 | 2013 | 167 | 12 | |
| Total no corriente | - | - | ||||
| Total corriente | 39& | .818 |
| Valores razonables (Miles de Euros) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2011 | (Miles) | Contratación | Vencimiento | Deudor | Acreedor |
| Derivados de negociación: | |||||
| IRS | 15.000 BRL | 2011 | 2013 | 109 | - |
| IRS | 160.000 BRL | 2011 | 2012 | 6&0 | - |
| IRS | 15.000 USD | 2011 | 2012 | 26& | - |
| IRS | 6.424 USD | 2011 | 2013 | 64& | - |
| 1RS | 4.500 EUR | 2007 | 2012 | - | 119 |
| IRS | 5.500 EUR | 200& | 2013 | - | 307 |
| Compras a plazo de USD | 75.000 USD | 2011 | 2012 | 759 | 55 |
| Total no corriente | 757 | 307 | |||
| Total corríente | 1.706 | 174 |
Las variaciones de valor razonable (tanto los abonos como los cargos) de los derivados de negociación vigentes al 31 de diciembre de 2012 y 2011 relativas a operaciones de compra de divisa a plazo y opciones sobre divisa se han registrado en el epigrafe "Diferencias de cambio neto" y en el epigrafe "Gastos financieros" las relativas a las operaciones de tipo de interés, ambos epigrafes del estado del resultado global consolidado adjunto.
U
Con fecha 20 de agosto de 2012 el Grupo, a través de su filial Tavex Brasil, S.A., yen cooperación con la entidad brasileña Banco Modal, constituyó un fondo de titulización de sus cuentas a cobrar en Brasil. Este fondo tiene un capital de hasta 130 millones de Reales brasileños (aproximadamente 48,1 millones de euros), y tiene como finalidad dar liquidez a la cartera de cuentas a cobrar a través de una estructura de financiación estable y acudiendo directamente a los mercados de capitales.
Durante el ejercicio se han realizado ventas de cuentas a cobrar, de las que a 31 de diciembre de 2012 quedaban pendientes de vencer saldos por 18.874 miles de euros (27.018 miles de euros en 2011). Dado que el Grupo mantiene un 16,73% de las participaciones del fondo con el carácter de subordinadas, retiene sustancialmente los riesgos de crédito de la cartera vendida (véase Nota g), por lo que el Grupo ha consolidado el fondo en sus cuentas a 31 de diciembre de 2012.
Por esta razón, dentro del epigrafe "Otros pasivos financieros" al31 de diciembre de 2012 se incluye el saldo del pasivo de dicho fondo, por un importe de 10.348 miles de euros (21.098 miles de euros en 2011), una vez eliminada la parte atribuible a las mencionadas cuotas subordinadas en poder del Grupo.
La composición de los saldos corrientes con entidades públicas del activo y pasivo del estado de situación financiera consolidado al31 de diciembre de 2012 y 2011, es la siguiente:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||
| Deudor | Acreedor | Deudor | Acreedor | |
| Organismos Seguridad Social Hacienda Pública: |
- | 1.144 | - | 418 |
| Por l.R.P.F. y otros impuestos | - | 1.608 | - | 3.206 |
| Por Impuesto sobre Sociedades | 5.641 | 2.469 | 7.907 | 1.939 |
| l.V.A. (nacional y extranjero) | 16.049 | 1.066 | 18.471 | 163 |
| 21.690 | 6.287 | 26.378 | 5.726 |
Dentro del importe de saldos deudores con Hacienda Pública por el Impuesto sobre Sociedades por 5.641 miles de euros se encuentran, básicamente, importes pagados a cuenta de ese impuesto y retenciones que se le han practicado al Grupo, pendientes de ser compensados o reintegrados al cierre del ejercicio.
Los saldos a pagar en 2012 y 2011 por 2.469 y 1.939 miles de euros, respectivamente. corresponden a la previsión por el impuesto devengado en dichos ejercicios, por determinadas sociedades del Grupo con resultado positivo.
El detalle y los movimientos habidos durante los ejercicios 2012 y 2011 en los activos por impuestos diferidos han sido los siguientes:
50
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Saldo inicial | 80.593 | 85.131 |
| Saneamiento con cargo a la cuenta de resultados (Nota 20) |
(38.865) | - |
| Variación diferencias temporarias (Nota 20) | (405) | (2.334) |
| Retenciones fiscales en terceros países Compensación de bases imponibles negativas (Nota 20) |
433 - |
2.082 (1.991 ) |
| Efecto variación de tipo de cambio RecuDeración de retenciones de aftas anteriores |
(3.591) - |
(2.202) (93) |
| Saldo final | 38.165 | 80.593 |
Al 31 de diciembre de 2012 los Administradores de la Sociedad dominante, ante la incertidumbre existente sobre la duración y efectos de la actual crisis económica, han revisado el Plan de negocio (véase Nota 1) y actualizado los test de deterioro de los activos por impuesto diferido de cada una de los paises, procediendo a cancelar los activos por bases imponibles negativas y por impuestos diferidos que mantenia registrados en el estado de situación financiera consolidado adjunto cuyo plazo de recuperación se estimaba superior a 10 años, por importe total de 38.865 miles de euros, con cargo al epigrafe "Gastos por impuesto sobre las ganancias" del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2012. No obstante lo anterior, las correspondientes diferencias temporarias deducibles y bases imponibles negativas continúan suponiendo un derecho cierto de compensación de Impuestos sobre Sociedades a futuro, en caso de que el Grupo disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aprovechamiento.
En la contabilización de los créditos fiscales por bases imponibles negativas que se han indicado anteriormente, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado que los mismos proceden principalmente de la situación de pérdidas extraordinarias sufridas por el Grupo derivadas en gran parte del proceso de reestructuración (véase Nota 1). Asimismo en la evaluación de la recuperabilidad de los mencionados créditos fiscales, los Administradores de la Sociedad dominante han considerado las siguientes evidencias en las que apoyar ei reconocimiento del mismo:
En base a los planes de negocio del Grupo y los de las sociedades del grupo o, en su caso, de los grupos de consolidación fiscal, los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el Grupo tendrá ganancias fiscales durante un periodo aproximado de diez años, que permitirán recuperar la totalidad de los créditos fiscales contabilizados en su activo, si bien dicho plazo se veria acortado una vez llevadas a cabo las oportunidades de planificación fiscal existentes.
/' / v
51/)
El detalle del epigrafe de "Activos por impuestos diferidos" es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Créditos fiscales por bases imponibles negativas | 23.854 | 66.367 |
| Diferencias temporarias | 10.784 | 10.970 |
| Retenciones fiscales en terceros países | 2.515 | 2.082 |
| Otros impuestos a recuperar | 1.012 | 1.174 |
| Total | 38.165 | 80.593 |
Las diferencias temporarias más significativas que producen Activos por impuestos diferidos corresponden a provisiones realizadas que no son deducibles fiscalmente hasta el momento en el que se produce el pago del gasto previsionado.
El Grupo no ha registrado en el balance de situación consolidado adjunto determinados activos por impuesto diferido, al considerar que su compensación futura no cumple con los requisitos de probabilidad previstos en la norma contable.
El detalle de dichos activos no registrados es el siguiente:
| Miles de Euros |
Vencimiento | |
|---|---|---|
| Bases imponibles negativas | 86.476 | A partir de 2014 |
| Deducciones oendientes v otros | 8.563 | 2013-2021 |
| Total activos por impuesto diferido no registrados | 95.039 |
| Miles de Euros |
Vencimiento | |
|---|---|---|
| Bases imponibles negativas | 36.044 | A partir de 2014 |
| Deducciones pendientes y otros | 8.687 | 2012-2021 |
| Total activos por impuesto diferido no registrados | 44.731 |
Los movimientos habidos durante los ejercicios 2012 y 2011 en los pasivos por impuestos diferidos, han sido los siguientes:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 2011 |
|||
| Saldo inicial Efecto variación tipo de cambio Variación diferencias temporarias (Nota 20) |
20.880 (1.947) (424) |
23.851 (1.602) (1.369) |
|
| Saldo final | 18.509 | 20.880 |
El saldo por pasivos por impuestos diferidos corresponde. en su mayor parte. al efecto fiscal de los ajustes al patrimonio por aplicación de la NIIF1 al 1 de enero de 2004 y a las diferencias temporarias surgidas en la adquisición de una de las sociedades del Grupo en Brasil.
Estos epígrafes incluyen los siguientes conceptos e ímportes:
| Miles de Euros 2012 2011 |
|||
|---|---|---|---|
| Acreedores comerciales Otros pasivos corrientes |
56.546 24.928 |
77.641 24.973 |
|
| 81.474 | 102.614 |
El epígrafe de "otros pasivos corrientes" se compone de:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||
| Remuneraciones pendientes de pago Periodificacíones de gastos |
17.466 4.096 |
14.750 6.423 |
||
| Préstamos CDTI y M' Industria (Nota 14) | 169 | - | ||
| Provisiones | 3.197 | 3.800 | ||
| 24.928 | 24.973 |
Dentro dei epigrafe "Provisiones" del pasivo corriente se están registrado los importes que el Grupo mantiene para hacer frente a aqueilas obligaciones surgidas de sucesos pasados para cuya cancelación se considera probable que se produzca una salida de recursos económicos a corto plazo (véase Nota 19). Su evolución durante los ejercicios 2012 y 2011. ha sido la siguiente:
/ 1
| Miles de Euros |
|
|---|---|
| Saldo al 1 de enero de 20 IO | 3.054 |
| Dotaciones con cargo al eplgrafe "Otros resultados" Tipo de cambio Aplicaciones a su fmalidad |
.093 (326) (21) |
| Saldo al31 de diciembre de 2011 | 3.800 |
| Recuperaciones con abono a Otros resultados Tipo de cambio |
(211) (392) |
| Saldo al31 de diciembre de 2012 | 3.197 |
Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. Deber de la información de la Ley 15/2010, de 5 de julio.
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, en relación con [a infonmación sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores durante los ejercicios anuales tenminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 por las sociedades españolas integrantes del Grupo a terceros:
| 2012 | 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Miles de | Miles de | |||
| Euros | % | Euros | % | |
| Realizados dentro del plazo máximo legal | 4.046 | 15,96 | 4.582 | 22,16 |
| Resto | 9.615 | 84,04 | 16.102 | 77,84 |
| Total pagos del ejercicio | 23.339 | 100% | 20.684 | 100% |
| PMPE (dias) de Dagas | 14 | 86 | ||
| Aplazamientos que a la fecha de cierre | ||||
| sobrepasan el plazo máximo | U05 | 372 |
Una parte significativa de los pagos realizados a proveedores excedidos, previamente han sido anticipados por los mismos mediante la fórmula de confirming, de acuerdo con las prácticas habituales del sector.
La información anterior sobre pagos a proveedores hace referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a los epigrafes de "Proveedores" y "Acreedores varios" del pasivo corriente del estado de situación financiera adjunto.
El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de [os productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de dias de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior a[ plazo legal de pago.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2012 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad
(~ 54
en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 75 dias para la compra de otros bienes y servicios (85 dias en 2011),
La evolución de las provisiones durante los ejercicios 2012 y 2011, ha sido la siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Euros | |
| Saldo al 3t de diciembre de 20 l O | 9.631 |
| Dotaciones con cargo a: | |
| - Otros resultados - Contingencias legales |
1.689 |
| - Gastos fmaneieros |
218 |
| - Gastos de personal |
83 |
| - Otros gastos |
82 |
| Bajas abonadas a: | |
| - Otros gastos |
(13) |
| Traspasos | (1.240) |
| Tipos de cambio | (693) |
| Aplicaciones a su fmalidad | (2.403) |
| Saldo al31 de diciembre de 2011 | 7.354 |
| Dotaciones con cargo a: | |
| - Otros resultados - Contingencias legales |
8.427 |
| - Otros gastos |
265 |
| - Gastos financieros |
92 |
| - Gastos de personal |
75 |
| Bajas abonadas a: | |
| - Otros resultados - Contingencias legales |
(265) |
| Tipos de cambio | (856) |
| Aplicaciones a sU fmalidad | (3.455) |
| Saldo al31 de dieiembre de 2012 | 11.637 |
El traspaso que aparecia en 2011 correspondia a la cifra incluida dentro de Otros pasivos no corrientes por impuestos a pagar consecuencia del Programa de Recupera980 Fiscal-Refis, al que se acogieron las sociedades del Grupo domiciliadas en Brasil para algunos de los impuestos que tenian pendientes de pago (véase Nota 14).
Las sociedades del Grupo mantienen registradas provisiones en el pasivo del balance consolidado por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, para cuya cancelación las empresas consideran probable que se produzca una salida de recursos económicos. Su dotación se efectúa en el momento del nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación, a la fecha de los estados financieros. del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación.
A continuación se detalla la información más relevante de las provisiones del Grupo, distribuidas en tres grandes grupos.
Cubren los riesgos de las sociedades del Grupo que intervienen como parte en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrollan. Dentro de este grupo, contabilizadas dentro del
55
saldo de "Provisiones" en el pasivo no corriente habia un total de 4.616 miles de euros y 2.131 miles de euros dentro del pasivo corriente (430 y 2.388 miles de euros respectivamente en 2011).
Los litigios que en número pueden ser significativos son de importes poco relevantes si se consideran individualmente y están en su mayor parte relacionados con reclamaciones realizadas por antiguos trabajadores del Grupo. No hay ningún importe que resulte especialmente destacable a excepción de los siguientes:
Estas provisiones se dotan conforme a los análisis de los pleitos o reclamaciones, de acuerdo con los informes preparados por los asesores juridicos del Grupo. Estos importes no se actualizan, ya que el momento de la realización o desaparición del riesgo asociado depende de circunstancias ligadas a resoluciones judiciales o arbitrajes sobre los que no es posible cuantificar el momento en que éstos se resolverán. si bien estimamos que el efecto de una posible actualización no seria significativo.
Incluyen los importes estimados por el Grupo para hacer frente a la resolución de las impugnaciones presentadas en relación con las liquidaciones de diversos impuestos, contribuciones y tasas.
Por este concepto se encontraban provisionados a 31 de diciembre de 2012 443 miles de euros a corto plazo y 4.357 miles de euros a largo plazo (715 y 4.060 miles de euros respectivamente en 2011).
Estas provisiones se han calculado conforme a los análisis específicos de la probabilidad de que la contingencia fiscal o impugnación correspondiente pudiera resultar contraria a los intereses del Grupo, bajo la consideración del pais en el que tenga su origen y conforme a los tipos impositivos referidos en los mismos. Dado que el calendalio de salida de dichas provisiones depende de determinados hechos, en algunos casos asociado a las resoluciones judiciales o de organismos similares, el Grupo no actualiza financieramente las mismas, debido a la incertidumbre del momento cierto en que éstas podrán realizarse o desaparecer el riesgo asociado, si bíen estimamos que el efecto de una posible actualización no sería significativo.
En este epigrafe se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteliores denominaciones por 2.664 miles de euros a largo plazo y 623 miles de euros a corto plazo (2.865 y 697 miles de euros en 2011). Incluidos en el epigrafe de "Provisiones" dei pasivo no corliente cabe destacar una provisión por importe de 1.273 miles de euros, correspondiente al importe que lavex Brasil tendrá que ingresar en relación con un defecto de ingreso en cuotas del Fundo do Garantia do lempo de Servi90. El calendalio esperado de pagos finaliza en el ejercicio 2016. Asimismo incluye una provisión de 148 miles de euros por el importe reclamado por el Instituto Nacional del Seguro Social de Brasil en relación con contlibuciones por contratos con cooperativas colaboradoras y una provisión de 500 miles de euros para pérdidas en el valor de ciertos activos. El Grupo también ha dotado en 2012 una provisión por 1.200 miles de euros para la cobertura de los posibles liesgos asociados a garantias prestadas a favor del Grupo lervex.
Dentro del pasivo corriente se recogen provIsiones para cubrir posibles contingencias relacionadas con la contlibución al Instituto Nacional del Seguro Social de anti9uos empleados del Grupo en Brasil.
56
El Grupo mantiene varios litigios con la Administración Tributaria Brasileña y con una Administración local de una Provincia de Argentina, donde se encuentra la planta productiva del Grupo, por los que ha interpuesto determinados procedimientos para proteger sus derechos. Dichos litigios por importe global de 11 millones de euros, aproximadamente, corresponden, principalmente, a los impuestos que las correspondientes administraciones reclaman para gravar determinadas operaciones (beneficios obtenidos por las sociedades participadas extranjeras en el caso de Brasil y un impuesto sobre las ventas efectuadas en otras provincias de Argentina).
En el caso del litigio en Brasil, no se han producido novedades durante el ejercicio 2012, ya que está en suspenso, como los del resto de las sociedades en similares circunstancias, hasta que se produzca un juicio de un caso semejante en el Supremo Tribunal Federal, que tendrá efectos vinculantes para todas las sociedades afectadas por la normativa recurrida.
En el caso del recurso ante las autoridades fiscales argentinas el Grupo se ha visto obligado a depositar una parte del importe reclamado, por lo que ha interpuesto una demanda de repetición para solicitar la devolución de las cantidades depositadas y el devengo de intereses a favor del Grupo hasta ese momento. También se ha presentado una demanda de impugnación por el resto de los importes en litigio.
En ambos casos la estimación efectuada por los Administradores de las sociedades filiales, por los Administradores de la Sociedad dominante y los asesores legales del Grupo es que la probabilidad de que la finalización de dichos procesos sea favorable a los intereses del Grupo es sustancialmente superior al 50%.
Adicionalmente, el Grupo mantiene una reclamación en Marruecos respecto a la recuperabilidad del impuesto sobre el valor añadido de determinadas operaciones realizadas en ejercicios anteriores, en base a los acuerdos por los que el Grupo estableció en dicho pais parte de sus operaciones. El importe reclamado asciende a 1.472 miles de euros. Con fecha 21 de enero de 2013 el Tribunal Administrativo de Rabat ha emitido una sentencia que reconoce la validez de los mencionados acuerdos, admitiendo el derecho del Grupo a recibir una parte significativa del total reclamado, mientras que para el resto declara que el Grupo no ha presentado toda la documentación necesaria para justificar esos importes. Es intención del Grupo recurrir la mencionada sentencia con el fin de recuperar integramente las cantidades reclamadas. Los Administradores de la sociedad filial que opera en dicho pais, los Administradores de la Sociedad dominante y los asesores legales del Grupo estiman que la probabilidad de que la finalización de dicho proceso sea favorable a los intereses del Grupo es sustancialmente superior al 50%, lo que supondría recuperar el importe asociado a dicho impuesto.
Asimismo, ante los distintos cambios normativos que se han producido en la normativa fiscal de los diferentes paises en los que opera el Grupo podria existir un pasivo contingente por la diferente interpretación a realizar por la Administración Tributaria, respecto a determinados gastos que fueron considerados deducibles, con un etecto aproximado de 2.000 miles de euros. Los Administradores del Grupo han analizado junto con sus asesores, la justificación y documentación que se aportaría en el caso de una posible inspección, evaluando que el riesgo que pudiera suponer la interpretación realizada por los Administradores del Grupo, no tendria impaclo patrimonial significativo alguno para el Grupo.
Las sociedades del Grupo, Grupo Tavex, S.A., Alginet Textil, S.A., Textile and Garment Sourcing, S.L. y Sanpere Textil Hogar, S.A (fusionada en 2011 con Grupo Tavex, S.A.) tributan en régimen de consolidación fiscal con el número 4311995.
La conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo vigente y el gasto registrado por el citado impuesto es como sigue:
, I I ¡1 57V
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Resultado consolidado antes de impuestos | (46.144) | (3.220) |
| Diferencias permanentes | (39.565) | (6.780) |
| Diferencias ternoorarias | 16.998 | (13.372) |
| Base imponible | (68.712) | (23.372) |
| Impuesto bruto calculado a la tasa impositiva vigente en cada país | (21.428) | (6.408) |
| Créditos fiscales no activados | 26.673 | 9.840 |
| Bases imponibles negativas saneadas (Nota 17) | 38.865 | - |
| Variación activos por impuestos diferidos por diferencias temporales(Nota 17) |
405 | 2.334 |
| Variación pasivos por impuestos diferidos por diferencias temporales(Nota 17) |
(424) | (1.369) |
| Compensación de bases imponibles negativas (Nota 17) | (540) | 1.991 |
| Gastol (ingreso) devengado por Impuesto sobre Sociedades | 43.551 | 6.388 |
En el cálculo del gasto por impuesto sobre sociedades debe considerarse la existencia de bases imponibles positivas y negativas en el Grupo y los distintos tipos impositivos aplicables en cada pais, unido a la no activación de las bases imponibles negativas generadas en el ejercicio.
Dentro de la linea de diferencias temporarias del ejercicio 2012, las más significativas corresponden a la integración dentro de la base imponible de las diferencias de cambio de los préstamos designados como relaciones de cobertura por 8.803 miles de euros, en efecto bruto. Las diferencias permanentes más significativas corresponden a la deducibilidad del gasto por las provisiones contabilizadas en Grupo Tavex, SA por la depreciación de las sociedades del Grupo fuera de España.
Las distintas sociedades extranjeras dependientes consolidadas calculan el gasto por Impuesto sobre Sociedades, asi como las cuotas resultantes de los diferentes impuestos que les son de aplicación, de conformidad con sus correspondientes legislaciones y de acuerdo con los tipos impositivos vigentes en cada pais.
El tipo impositivo medio ponderado, en términos nominales, del Impuesto sobre Sociedades del Grupo del ejercicio oscila entre el 20% y 34 % en función de cada pais.
De acuerdo con la legislación vigente, las pérdidas fiscales de un ejercicio pueden compensarse a efectos impositivos con los beneficios de los dieciocho ejercicios siguientes, a partir del 1 de enero de 2012 de acuerdo con el Real Decreto Ley 9/2011, de 19 de agosto. Este plazo será de aplicación a las bases imponibles negativas que estuviesen pendientes de compensar al inicio del primer periodo impositivo que hubiera comenzado a partir de 1 de enero de 2012. Conforme a las declaraciones del Impuesto sobre Sociedades presentadas, y a la prevista del ejercicio 2012 a presentar en 2013, el Grupo dispone de bases imponibles negativas en España por importe de 276.063 miles de euros, a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros (215.037 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), de acuerdo con el siguiente detalle:
/ ? I
| Ultimo ano de | ||
|---|---|---|
| Ano de Generación | Miles de Euros | Compensación |
| 1997 | 94 | 2015 |
| 1999 | 90 | 2017 |
| 2000 | 264 | 2018 |
| 2001 | 462 | 2019 |
| 2002 | 289 | 2020 |
| 2003 | 584 | 2021 |
| 2004 | 1.259 | 2022 |
| 2005 | 2.447 | 2023 |
| 2006 | 57.686 | 2024 |
| 2007 | 10.942 | 2025 |
| 2008 | 70.376 | 2026 |
| 2009 | 23.571 | 2027 |
| 2010 | 22.516 | 2028 |
| 2011 | 24.457 | 2029 |
| 2012 | 61.021 | 2030 |
| 276.063 |
Además, existen bases imponibles negativas en México, por 97.493 miles de euros, originadas entre los años 2004 y 2012, que tienen un plazo de diez años para su compensación, y también en Brasil y en Marruecos por importe de 62.633 y 15.508 miles de euros, respectivamente, que no tienen limitado el año de compensación.
Quedan pendientes de aplicación deducciones por inversión, formación, investigación y desarrollo y empresa exportadora cuyos importes y plazos son los siguientes:
| Año de Generación | Miles de Euros |
Ultimo año de Compensación |
|---|---|---|
| 2004 | 2.312 | 2015 |
| 2005 | 2.152 | 2016 |
| 2006 | 707 | 2017 |
| 2007 | 643 | 2017 |
| 2008 | 433 | 2018 |
| 2009 | 671 | 2019 |
| 2010 | 477 | 2020 |
| 2011 | 1.168 | 2021 |
| 8.563 |
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años
/
59
La Sociedad dominante y sus sociedades dependientes tienen abiertos a inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los impuestos que le son aplicables de acuerdo a la legislación vigente.
Los Administradores del Grupo consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas adjuntas.
Importe neto de la cifra de negocios
| Miles de Euros | |
|---|---|
| 2012 2011 |
|
| Venta de bienes Prestación de servicios Devoluciones y descuentos |
427.085 469.952 7.070 6.396 (1.882) (1.713) |
| 474.466 432.442 |
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Compras de algodón | 89.639 | 135.897 | |
| Compras de productos químicos | 38.342 | 43.406 | |
| Compras de productos semiterminados | 14.089 | 24.111 | |
| Compras de productos terminados | 1.393 | 915 | |
| Compras de repuestos | 14.144 | 18.473 | |
| Compras de embalajes | 1.861 | 2.721 | |
| Otras compras | 4.407 | 4.847 | |
| Variación de existencias | 3.532 | 1.890 | |
| 167.407 | 232.260 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||
| Sueldos y salarios Indemnizaciones por bajas de personal Gasto de seguridad social Otros gastos sociales |
66.588 1.817 20.367 12.970 |
66.483 1.540 24.011 12.796 |
||
| 101.742 | 104.830 |
El número promedio del personal del Grupo por categorías es el siguíente:
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o"'
| Número de Empleados 2012 2011 |
|||
|---|---|---|---|
| Producción Administración y dirección Comercial |
5.388 115 155 |
5.857 132 160 |
|
| 5.658 | 6.149 |
Asimismo, el número de empleados del Grupo al31 de diciembre de 2012 y 2011 por sexo es el siguiente:
| Número de Empleados | |
|---|---|
| 2012 20\1 |
|
| Hombres Mujeres |
4.229 5.141 968 761 |
| 4.990 6.109 |
Del total de empleados a 31 de diciembre de 2012, había 127 con discapacidad igualo superior al 33% (142 en 2011).
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 20\1 | ||
| Servicios exteriores | 94.944 | 105.395 | |
| Arrendamientos y cánones | 6.931 | 6.922 | |
| Reparaciones y conservación | 18.988 | 21.218 | |
| Servicios de profesionales independientes | 13.169 | 12.927 | |
| Transportes | 9.781 | 10.669 | |
| Primas de seguros | 2.313 | 2.385 | |
| Publicidad, propaganda y relaciones públicas | 3.520 | 3.256 | |
| Suministros | 36.858 | 44.595 | |
| Otros servicios | 3.384 | 3.423 | |
| Tributos | 766 | 595 | |
| Otros | 2.905 | 4.361 | |
| Total | 98.615 | 1l0.351 |
El importe incluido en este epígrafe del estado del resultado global recoge el resultado obtenido en la venta de maquinaria diversa. El saldo correspondíente al ejercicio 2011 incluía, principalmente, los deterioros del inmovilizado de Chiguayante, donde Tavex Chíle realizaba su actividad hasta finales de 2010, por importe de 2.209 miles de euros y los deterioros correspondientes al inmueble situado en Alginet y maquinaria diversa situada en dicha planta (véase Nota 6).
61 v
El saldo del epigrafe "Otros resultados" se desglosa como sigue;
| Miles de Euros 2012 2011 |
|||
|---|---|---|---|
| Gastos de restructuración (Nota 1) | 12.325 | 3.756 | |
| Provisión de contingencias legales | 8.162 | 2.782 | |
| Saneamiento saldos con asociadas (Nota 7) | 1.300 | ||
| Beneficio en venta derechos de cobro | - | (3.882) | |
| Otros | 1.919 | 70 | |
| 23.706 | 2.726 |
La provlslon por contingencias legales se corresponde con las estimaciones realizadas por las distintas sociedades del Grupo respecto a la liquidación de procesos legales. fiscales o laborales en base a su mejor información (véanse Notas 18 y 1g).
El beneficio en la venta de derechos de cobro en 2011 se producia como consecuencia de la transmisión de los derechos de cobro frente a Eletrobras que tenia el Grupo en Brasil como consecuencia de un exceso de facturación de esta compañía por el suministro eléctrico en ejercicios anteriores. Este derecho no se encontraba registrado contablemente por tratarse de un activo contingente, derivado de la reclamación judicial establecida contra dicha sociedad y sobre el que no se tenía certidumbre para proceder a su reconocimiento.
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Ingresos financieros: | |||
| Intereses de cuentas bancarias | 2.066 | 2.604 | |
| Intereses a clientes por aplazamiento del pago | 1.055 | 767 | |
| Otros intereses cobrados | |||
| Gastos financieros: | |||
| Intereses de préstamos y créditos bancarios | (25.470) | (25.373) | |
| Intereses asociados a operaciones de financiación comercial | (6.195) | (6.653) | |
| Impuestos pagados sobre operaciones fmancieras | (1.620) | (1.388) | |
| Comisiones pagadas por garantfas recibidas | (400) | (263) | |
| Comisiones pagadas por transacciones fmancieras | (1.284) | (736) | |
| [ntereses pagados a proveedores | (1.817) | (855) | |
| Otros gastos menores | (518) | (338) | |
| Ganancias/(Pérdidas) netas por transacciones en moneda | |||
| extraniera | (4.600) | 393 | |
| Gasto financiero neto | (38.783) | (31.842) |
El desglose del saldo del estado del resultado global consolidado por transacciones en moneda extranjera, junto con la posición neta de las partidas del estado de situación financiera consolidado denominadas en moneda extranjera, se detalla a continuación;
62\
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•i V
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Brasil | México | ||||
| Activos! | Activos! | Activos! | Activos! | ||
| Pasivos Neto | Pasivos Neto | Pasivos Neto | Pasivos Neto | ||
| Ejercicio 2012 | USD | EUR | USD | EUR | Total |
| Estado de situación financiera | |||||
| Situación a 31 de diciembre de 20 II | (46.122) | - | (36.672) | (127) | - |
| Situación a 31 de diciembre de 2012 | (35.319) | (3.821) | (33.143) | (2.673) | - |
| Cnenta de resultados | |||||
| Diferencias de cambio por valoración no | |||||
| realizadas en derivados | - | - | - | (1.420) | |
| Resultado de derivados liquidados | - | - | - | (4.923) | |
| Otras diferencias de cambio | - | - | - | 1.743 | |
| Resultado por diferencias de cambio | (4.600) |
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Brasil | México | Europa | |||
| Activos! | Activos! | Activos! | Activos! | ||
| Pasivos Neto | Pasivos Neto | Pasivos Neto | Pasivos Neto | ||
| Ejercicio 2011 | USD | EUR | USD | EUR | Total |
| Estado de situación financiera | |||||
| Situación a 31 de diciembre de 20 IO | (72.878) | - | (90.635) | (335) | - |
| Situación a 31 de diciembre de 20 II | (46.122) | - | (36.672) | (127) | - |
| Cuenta de resultados | |||||
| Diferencias de cambio por valoración no | |||||
| realizadas en derivados | - | - | - | - | 2.409 |
| Resultado de derivados liquidados | - | - | - | - | (1.694) |
| Otras diferencias de cambio | - | - | - | - | (322) |
| Resultado por diferencias de cambio | - | - | - | - | 393 |
En el ejercicio 2006 el Grupo tomó la decisión de discontinuar su actividad de textil hogar y en 2008 discontinuó la actividad de Denim Básico en Brasil.
Los datos más significativos en los ejercicios 2012 y 2011 correspondientes a las actividades que han sido interrumpidas, son los siguientes:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Resultado por deterioro | (1.519) | (2.211) | |
| Otros gastos | (121) | (698) | |
| Resultado neto | (1.640) | (2.909) |
63
Durante los ejercicios 2012 y 2011, los honorarios relativos a los selVicios de auditoría de cuentas y a otros selVicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):
| Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas |
|||
|---|---|---|---|
| 2012 2011 |
|||
| Servicios de auditorla | 344 | 362 | |
| Otros servicios | 38 | 84 | |
| Servicios de asesoramiento fiscal | 16 | 53 | |
| Total servieios profesionales | 398 | 499 |
64
v
La organización interna de Grupo Tavex, el proceso de toma de decisiones de negocio y el sistema de información al Consejo de Administración y a la Dirección del Grupo se organiza. básicamente, por áreas geograficas. Es por esta razón por la que se ha elegido éste como formato principal de la información por segmentos.
Por otra parte, el Grupo tiene distintas líneas de productos dentro de su actividad principal, que es la fabricación y comercialización de productos textiles. El analisis de las ventas y margenes relativos a cada una de estas líneas de producto son herramientas importantes en la gestión de la Dirección del Grupo, por lo que se ha elegido este criterio como formato secundario de la información por segmentos
Los resultados por segmento para los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| América del Sur |
Europa | América | Ajustes y del Norte eliminaciones Ccxporotivo Consolidado |
|||
| Cirro de negocios | 324.741 | 59.864 | 54.922 | (7.085) | 432.442 | |
| Depredacl6n y amc:rlización | (11.940) | (5.951) | (3.331) | O | (21.222) | |
| E8ITDA Recurrente | 45.125 | /2.033 | 4.434 | O | 16.269 | 41.256 |
| Resultado de exPlotación recurrente | 33.184 | 17.984 | 1.103 | O | 6.269 | 20.034 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado | 19' | (628J | {1.OO1] | (2.313) | ||
| Olros resultados | (11.498 | 17.079) | /2.481) | 12.500) | (23.558 | |
| Resultado de explotadón | 2.883 | {15.692 | (3.259 | O | !8.769 | 5.837] |
| Resultados financieros | 138.783 | 38.783) | ||||
| clón en el resultado de asociados Partid |
(1.524) | (1.524 | ||||
| Resultado antes de impuestos de actividades continuadas | 21.883 | 15.692J | {3259 | O | (49.076) | 146.144 |
| Go"o im uesto sobre las anancias |
(43.551j | 43.551) | ||||
| Resultado del e'erclcla de actividades continuadas | 21.883 | 115.692) | 3.259) | O | (92.628) | 189.696} |
| Resultado después de Impuedos de actividades discontinuados | 1.6401 | (1.640 | ||||
| Resultado del e ercic10 | 21.883 | (15.692 | {3.259 | O | 94.267} | (91.335) |
| MUes de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| América del Sur |
Europo | América | Ajustes y del Norte eliminaciones Corporativo Consolidado |
|||
| Cifro de negocios | 370.290 | 69.9:JJ | 44.8\5 | /10.589) | O | 474.466 |
| Depreciadón y amarlizadón | (13.817) | (8.248) | (2.938) | O | O | (25.003) |
| E81TDA ReculTente | 64.044 | 2.412 | 3.775 | O | 17.833) | 62.397 |
| Resultado de ex lotodón recurrente | :IJ:Z27 | ¡5.836 | aJ' | O | 7.833) | 37.394 |
| Deterioro y resullado pcT enajenaciones de Inmovilizado | 12.3(3) | 12.774) | ¡¡) | O | O | 5.088) |
| Qtl'os resultados | 11.912} | (4) | {811) | O | O | 12.726) |
| Resultado de explolación | 46.012 | [8.614) | 15 | O | 7.833) | 29.58\ |
| Resultados financieros | O | O | O | O | (31.842 | (31.842) |
| Participación en el resultado de asociadas | O | O | O | O | (959 | (959) |
| Resultado antes de Jmouestos de actividades continuados | 46.012 | 8.614) | 15 | O | 140.634) | 13.220} |
| Gasto por impuesfo sobre las ganancias | O | (6.388] | (6.388) | |||
| Resultado del e ercicio de actividades conllnuados | 46.012 | /8.614 | 15 | O | [47.021 | (9.609) |
| Resultado después de impuestos de actividades discontinuadas | O | O | O | O | (2.9091 | 12.909) |
| Resultado del e erdclo | 46.012 | 18.614) | 15 | O | 49.931) | 112.5181 |
Las transacciones entre segmentos se llevan a cabo bajo los términos y condiciones comerciales normales (((1 de mercado. Ó
Los activos y los pasivos de los segmentos a 31 de diciembre de 2012 y 2011 Y las inversiones en inmovilizado son los siguientes:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| América del América del |
|||||
| Sur | Europa | Norte | Eliminaciones | Grupo | |
| Activos | 309.907 | 184.999 | 80.007 | (28.910) | 546.004 |
| Pasivos | 393.858 | 98.594 | 16.210 | (28.911) | 479.751 |
| Inversiones en inmovilizado (Nota 6) | 12.071 | 2.925 | 1.590 | - | 16.586 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| América del | América del | ||||||
| Sur | Europa | Norte | Eliminaciones | Gruoo | |||
| Activos | 384.051 | 223.464 | 98.621 | (20.Q42) | 686.094 | ||
| Pasivos | 394.054 | 126.705 | 23.599 | (21.536) | 522.822 | ||
| Inversiones en ;nmovilizado (Nota 6) | 11.026 | 8.356 | 2.871 | - | 22.253 |
La infonmación facilitada en esta Nota recoge la totaiidad de los activos y los pasivos de cada segmento, de acuerdo con los balances de situación individuales de cada sociedad del Grupo incluida en cada segmento, una vez eliminados los ajustes de consoiidación.
La distribución de las ventas por la tipologia del producto es la siguiente:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2012 2011 |
|||||
| Denim | 289.891 | 326.341 | |||
| Workwear | 103.981 | 107.559 | |||
| Sporlwear | 26.810 | 28.076 | |||
| Otros | 11.760 | 12.490 | |||
| Total | 432.442 | 474.466 |
La Sociedad dominante tiene prestadas a las sociedades dependientes y asociadas, garantías mediante avales bancarios, relacionadas con el curso normal del negocio a préstamos y pólizas de créditos por importe de 25,6 millones de euros (mismo importe en el ejercicio 2011) de las que, salvo lo indicado a continuación, se prevé que no surgirá ningún pasivo significativo, adicional al riesgo bancario regístrado en el estado de situación financiera adjunto. El Grupo no tiene prestadas garantías a terceros por importes significativos. El Grupo no tiene prestadas garantías a terceros por importes significativos. Asimismo, las garantías recibidas se han desglosado en la Nota 15. "'f 1 66
",I . I
•
El Grupo ha registrado en 2012 una provisión por 1.200 miles de euros para la cobertura de los posibles riesgos asociados a garantías prestadas a favor del Grupo Tervex (Véase Nota 19).
Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con partes vinculadas:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 2011 |
|||
| Servicios recibidos | 1.632 | I.I 79 |
Los servicIos recibidos en los ejercicios 2012 y 2011 corresponden a los prestados por su accionista mayoritario.
Todas las operaciones de compra y venta de bienes y servicios se realizan a precios de mercado similares a los aplicables a terceros no vinculados.
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2012 2011 |
||||
| Cuentas a cobrar | 2.145 | 4.452 | ||
| Cuentas a pagar | 106 | 260 |
El saldo a cobrar con partes vinculadas se mantiene con Camargo Correa como consecuencia de pagos realizados por Tavex Brasil, S.A. por cuenta de aquella Sociedad relacionados con contingencias legales y fiscales que tenia la sociedad que actualmente se denomina Tavex Brasil, S.A. en el momento de su incorporación al Grupo Santista Textil, que pasó a formar parte del Grupo Tavex en 2006 tras la operación de fusión por absorción que se describe en la Nota 1. La mencionada Sociedad era entonces parte del Grupo Camargo Correa, que se comprometió a asumir todos los pagos que fuera necesario realizar como consecuencia de estas contingencias tras la salida del Grupo de esa Sociedad. Por consiguiente, Tavex Brasil, S.A. registra como cuentas a cobrar a Camargo Correa las liquidaciones de contingencias legales o tributarias asumidas por esta en virtud del mencionado acuerdo de fusión, y les da un vencimiento equivalente al plazo de pago que, eventualmente, Tavex tenga con la autoridad competente.
Los créditos con entidades asociadas se desglosan en la Nota 7.
La retribución agregada y anualizada de los Directores Generales y asimilados de todas las Sociedades del Grupo, que desarrollan su función bajo dependencia directa de los Órganos de Administración o del primer ejecutivo ha ascendido en 2012 a 2.614 miles de euros, de los que 428 miles de euros correspondian a indemnizaciones (2.484 miles de euros de retribución y sin indemnizaciones en 2011) y comprende las personas que conforman el Comité de Dirección de la Sociedad, constituido por cinco hombres y una mujer (cinco hombres y una mujer y el Auditor Interno corporativo en el ejercicio 2011). El importe correspondiente a 2012 incluye también la retribución percibida por el Auditor interno corporativo los meses en los que permaneció en el Grupo.
Las percepciones devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad dominante y de otras sociedades del Grupo, de cualquier clase y cualquiera que sea su causa, ha ascendido en su conjunto y en total a 301 miles de euros en 2012 (463 miles de euros en el ejercicio 2011). El Consejo de Administración está compuesto a 31 de diciembre de 2012 por 7 hombres (11 hombres a 31 de diciembre de 2011).
A continuación se detallan los importes devengados por los miembros del Consejo de Administración durante 2012:
| Miles de Euros | |
|---|---|
| D. Marcia Garcia de Souza | 64 |
| D. Herbert Schmid | 36 |
| D. Francisco Morales Cespede | 35 |
| D. Javier Vega de Seoane Azpilicueta | 31 |
| Iberfomento, S.A. | 30 |
| D. Albrecht Curt Reuter Domenech | 26 |
| D. Guilherme Affonso Ferreira | 26 |
| D. Ángel López-Corona Dávila | 15 |
| Frinver Inmobiliaria, S.L. | 15 |
| D. Enrique Garrán Marzana | 11 |
| D. Luiz Robert Ortiz Nascimento | 11 |
| Total | 30\ |
Las Sociedades del Grupo no tienen contraidos compromisos en materia de pensiones, seguros de vida, anticipos, créditos y otros similares con los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección de cada una de las sociedades del Grupo.
A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no exislia transacción alguna con pagos basados en instrumentos de patrimonio.
De acuerdo con lo previsto en el articulo 229.2 dei Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los Administradores actuales o los que lo han sido en los ejercicios 2012 y 2011 informan que no tienen ni personalmente ni personas a ellos vinculadas participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad dominante. Asimismo no desempeñan cargos ni funciones que ejercen en sociedades de actividad similar, a excepción de:
68
()
| Empresa | Actividad | Cargos |
|---|---|---|
| Alpargatas, S.A. | Producción de calzado | Vocal del Consejo de Administración |
| Empresa | Actividad | Cargos |
|---|---|---|
| Cotece Malbas, S.A. | Producción y comercialización de tejidos de punto |
Vocal del Consejo de Administración |
| Hudtelfa Textile Technology, LTDA. |
Producción y comercialización de tejidos para camisería |
Vocal del Consejo de Administración |
El resultado básico por acción se calcula dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la Sociedad (véase Nota 12). El resultado diluido por acción se calcula ajustando el mismo medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales dilusivas. Dado que ni en 2012 ni 2011 había acciones potenciales dílusivas, los resultados básico y diluido coinciden.
La pérdida por acción de las actividades continuadas es la siguíente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | ||
| Resultado neto del ejercicio Número medio ponderado de acciones en circulación |
(89.695) | (9.608) | |
| (en miles) | 114.930 | 114.937 | |
| Beneficio/(pérdida) básico por acción (euros) | (0,780) | (0,084) |
La pérdida por acción de las actividades discontinuadas es la siguiente:
| Miles de Euros 2012 2011 |
|||
|---|---|---|---|
| Resultado neto de las actividades discontinuadas Número medio ponderado de acciones en circulación |
(1.640) | (2.909) | |
| (en miles) | 114.930 | 114.937 | |
| Beneficio/(pérdida) básico por acción (euros) | (0,014) | (0,025) |
El resultado total global por acción es el siguíente: (/)
/
i ¡ D
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2012 2011 |
|||
| Resultado total global del ejercicio N° medio ponderado de acciones ordinarias en |
(97.017) | (22.oJ3) I | |
| circulación (en miles) | 114.930 | 114.937 i | |
| Ganancias / (Pérdidas) básicas por acción (euros) | (0,844) | (0,192) |
Las negocios de Grupo Tavex están sujetos a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de lipo de cambio, riesgo de interés del valor razonable y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés de los fiujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea derivados financieros para cubrir detenninados riesgos de la compañía.
La gestión del riesgo está gestionada por el departamento financiero de cada una de las sociedades del Grupo bajo supervisión y coordinación de la Dirección Financiera de la Sociedad dominante y con arreglo a las politicas aprobadas por el Consejo de Administración. Las unidades operativas del grupo administran, evalúan y centran los riesgos financieros en estrecha colaboración con la Dirección Central del Grupo.
Las variaciones de valor razonable de los derivados contratados por el Grupo dependen de la variación de la curva de tipos de interés del euro a largo plazo. Los valores razonables de los derivados a fecha de 31 de diciembre de 2012 y 2011 Y su exposición ante variaciones de +/- 50 puntos básicos en la curva de tipos de interés serian 1.411 y (1.411) miles de euros, respectivamente. Se muestra a continuación el detalle del análisis de sensibilidad de los valores razonables de los derivados registrados:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Sensibilidad | 31.12.2012 | 31.12.2011 | ||
| +0,5% | 14 | 39 | ||
| -0,5% | 28 | (39) |
El análisis de sensibilidad muestra que los derivados registran aumentos de valor ante movimientos al alza en la curva de tipos debido a que se trata de IRS en los cuales el lipo de interés que paga la Sociedad está fijado, y por tanto, el Grupo está cubierto ante subidas de tipos de interés.
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está sujeto a una serie de riesgos financieros: riesgo de mercado, incluyendo riesgo de tipo de cambio, tipo de interés del valor razonable, riesgo de liquidez, riesgo de crédito, riesgo de interés de los fiujos de efectivo.
La gestión de este conjunto de riesgos está controlada de forma global por la Dirección Financiera corporativa, con arreglo a las politicas aprobadas por el Consejo de Administración. Las unidades operativas del grupo siguen estas politicas y adoptan las estrategias fijadas por la Dirección Central del grupo para la gestión de los riesgos financieros consolidados. La labor del departamento de riesgos del grupo se centra en controlar y minimizar los potenciales efectos adversos de estas variables.,Para minimizar
70
estos riesgos se utilizan instrumentos financieros contratados por cada una de las regiones en las que opera el grupo.
La politica de gestión de riesgos prevé la cobertura de un porcentaje variable de los flujos de caja y transacciones previstos en cada una de las principales monedas durante los 12 meses siguientes según la volatilidad observada en los mercados y los riesgos previsibles del conjunto de las sociedades del grupo. El consolidado de las sociedades del grupo proporciona una cobertura natural parcial, dado que implican operaciones tanto de venta de divisa con otras de compra de divisa. Para las posiciones que no tienen una cobertura natural, el Grupo gestiona activamente las coberturas de divisa a plazo.
El Grupo opera en el ámbito internacional y por tanto opera en divisas distintas al euro, principalmente en dólar y real brasileño en las transacciones comerciales, asimismo existen en el balance activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios fuera de la Unión Monetaria Europea, debido a estas operaciones existe un riesgo de cambio que es cubierto de manera activa, buscando minimizar las pérdidas económicas y la volatilidad de los estados contables.
Adicionalmente, la Sociedad ha realizado el análisis de sensibilidad para los importes no cubiertos mediante derivados financieros de la deuda financiera, del que se desprende la conclusión de que una evolución desfavorable en un 1% de los tipos de cambio tendria un impacto en el estado del resultado global de 2.797 miles de euros (2.464 miles de euros en 2011).
El Grupo está expuesto al riesgo del precio de los titulas de capital, por las acciones cotizadas de la sociedad dominante, Grupo Tavex, S.A. El resto de las participaciones en sociedades no cotizan en mercados organizados.
Tavex no tiene ninguna concentración de riesgos significativa. La cartera de clientes está muy diversificada y el peso de los clientes de mayor facturación es realmente pequeño. En la mayoria de paises desde los que se factura, las ventas están cubiertas por seguros de venta tradicionales (con compañias aseguradoras de primer nivel especialistas en seguro de ventas). Para las ventas no cubiertas se analizan los clientes, y en caso de duda (o por ejemplo en las primeras operaciones) se utilizan instrumentos de cobro que aseguren el buen fin de las operaciones (cartas de crédito, letras avaladas, cheques, y otros instrumentos que aumenten nuestras garanlias según las legislaciones de cada pais de venta). Existen procedimientos implementados y adaptados a cada país para el establecimiento de un riesgo de crédito (crédito Tavex) por cliente: control automático y autorización de pedidos, niveles jerarquizados de autorizaciones, comités de riesgos periódicos, etc.
Tal como se menciona en la Nota 9, el Grupo realiza operaciones de "factoring sin recurso" por las cuales se producen cesiones de créditos comerciales, de manera que el Grupo no retiene ningún riesgo relevante y limita su exposición al riesgo de crédito.
El Grupo no se encuentra expuesto de forma significativa a los riesgos de liquidez y de tipo de interés debido a que mantiene suficiente efectivo y equivalentes para afrontar las salidas necesarias en sus operaciones habituales. Por otro lado, la liquidez generada está expuesta al riesgo de contraparte, que es gestionado de acuerdo a la Política de Inversiones corporativa, en virtud de la cual se procura garantizar la seguridad e integridad del capital invertido, optimizando la rentabilidad y asegurando la liquidez necesaria para hacer frente a las necesidades operativas del negocio. Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, asi como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.
Tal y como se detalla en la mencionada Nota 12 en el eplgrafe POlilica de gestión del capital, la disponibilidad financiera a 31 de diciembre de 2012 y 2011 cubre el 20,1%y 27,4% de la Deuda financiera a corto plazo, en ¡; línea con la estrategia ya comentada en este epígrafe.
71
j
Por tanto los Administradores de la Sociedad dominante consideran que a la vista de la caja existenle a 31 de diciembre de 2012, del presupuesto de tesoreria del Grupo para 2013 y de los análisis de sensibilidad realizados por el Grupo al respecto, se puede concluir que el mismo será capaz de financiar sus operaciones en el contexto económico actual (véanse Notas 1,15 Y23).
Al cierre de 2012 el Grupo posee 40.658 miles de euros de Tesoreria y equivalentes (55.619 miles de euros al cierre de 2011) que se encuentran en depósitos a plazo y Deuda pública con vencimiento de corto plazo y por tanto sujetos a fluctuación de su rendimiento en función de cual sea la evolución de los mercados financieros y los tipos de interés. Sin embargo, habida cuenta de la posición del Grupo como deudor financiero neto, cualquier variación (positiva o negativa) de los tipos de interés de mercado se vería más que compensada con el encarecimiento o abaratamiento de los tipos de interés de la Deuda bruta. Por consiguiente los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son bastante independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge pnncipalmente de los recursos ajenos a lar90 plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Los préstamos a lipa de inlerés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés de valor razonable. La politica del Grupo consiste en mantener aproximadamente entre un 40% y un 20% de sus recursos ajenos en instrumentos con tipo de interés fijo. Al cierre del ejercicio, el 23,20 % de la deuda financiera neta del Grupo estaba a tipo de interés fijo o cubierto mediante instrumenlos derivados de cobertura (25,74 % en 2011) (véase Nota 16).
El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo mediante pemnutas de tipo de interés variable a fijo. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés vanable en interés fijo. Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son más bajos que los disponibles si el Grupo hubiese oblenido los recursos ajenos directamenle a tipos de interés fijos. Bajo las pemnutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con otras partes a inlercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los inlereses variables calculada en función de los pnncipales nocionales contratados. Asimismo, y cuando las circunstancias de mercado lo aconsejan, el Grupo utiliza también derivados sobre tipos de interés a fin de mantener una cobertura más flexible sobre los mismos.
Adicionalmente, la Sociedad ha realizado el análisis de sensibilidad para los importes no cubiertos mediante derivados financieros de la deuda financiera, arrojando la conclusión de que un aumento en un 0,5% de los tipos de interés haria fluctuar el importe de la financiación en 1.399 miles de euros (1.411 miles de euros, en 2011).
El resullado de Tavex esta sujeto al nesgo de precio y suministro de algodón. El Grupo utiliza contratos de suministro con entrega a plazo con el objetivo de garantizar la disponibilidad de materia prima para el desarrollo de sus operaciones. Se mantiene la política de mantener contratos en vigor con entrega a plazo que cubran el consumo de entre 3 y 12 meses. Al cierre del ejercicio se mantienen contratos de suministro a plazo que cubre aproximadamente el 29% de sus necesidades estimadas de consumo para los 12 meses siguientes. Durante este último ejercicio 2012 se ha reducido sensiblemente la volatilidad en los precios mundiales del aigodón si lo comparamos con los movimientos de años anteriores..EI precio del algodón está sujeto a fluctuaciones del mercado ya que cotiza en un mercado organizado. La compañía mantiene la política de cubrir, mediante contratos, el riesgo de precio en la medida en que las circunstancias de los mercados permiten realizar una cobertura apropiada en función de la volatilidad y las circunstancias del mercado. Estas operaciones no son nunca de carácter especulativo y se liquidan medianle la compra de los contratos de algodón.
El Grupo, con la finalidad de minimizar el impacto medioambiental y proteger y mejorar el medio-ambiente, dispone en sus plantas de Argentina, Sellat, México y Brasil de depuradoras cuyo valor neto contable es el siguiente:
72
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |||||
| Coste | Amortización Acumulada |
Coste | Amortización Acumulada |
|||
| Argentina Sellat |
164 3.209 |
(120) (1.793) |
193 3.216 |
(141) (1.589) |
||
| México Brasil I |
942 9.351 13.666 |
(283) (6.503) (8.698) |
923 10.855 15.187 |
(229) (7.508) (9.467) |
Asimismo, durante el ejercicio 2012 se ha incurrido en gastos de 2.397 miles de euros en el mantenimiento de estas instalaciones (2.294 miles de euros en 2011).
No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos de carácter medioambiental, ni existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio-ambiente. Adicionalmente, el Grupo dispone de pólizas de seguros asi como de planes de seguridad que permitan asegurar razonablemente la cobertura de cualquier posible contingencia que se pudiera derivar de su actuación medioambiental.
Con posterioridad al cierre del ejercicio 2012 no se ha producido ningún hecho significativo no descrito en las restantes Notas de esta memoria.
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73
| PARTICIPACIONES OIRECTAS (EJERCICIO 2012) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euros | ||||||||||
| Recursos Propios | Valor Contable | |||||||||
| Domicilio | participación | Resultado | Deterioro | Deterioro | ||||||
| Sociedad | Actividad | Social | Directa | Indirecta | Capital | Reservas | Ejercicio | Coste | del Ejercicio | Acumulado |
| Empresas del Grupo y Asociadas | ||||||||||
| Algodonera de San Antonio Industrial, S.A. | (1) | Bergara (Guipuzkoa) | 100,00% | - | 4.966.500 | (1.696.435) | (588.256) | 25.441.076 | (587.565) | (22.759.268) |
| Alginet Textil, S.A. | (2) | Algjnet (Valencia) | 100,00% | - | 22.906.100 | (8.292.206) | (3871.321) | 22.868.505 | (3.877.324) | (12.125.931) |
| Settavex, S.A. | (2) | Settat (Marruecos) | 100,00% | - | 25.299300 | 9.035.899 | 1.184.537 | 25.644.507 | - | - |
| Textile and Garment Sourcing, S.L. (*) | (3) | Alginet (Valencia) | 99,99% | 0,01% | 90.000 | (25.379) | (902) | 1.214.987 | (26.452) | (1.151.268) |
| Tavemex, S.A. de C.V. (IV) | (5) | Puebla (Mexico) | 2,71% | 97,29% | 62.299.064 (15.353.616) | (15.892.565) | 1.946185 | (453.939) | (1.104.962) | |
| Tavex Participa¡;oes, SA | (5) | Sao Paulo (Brasil) | 100,00% | - | 81.941.148 | 18224976 (42.601.220) 114876.711 | (45.950.361) | (55.969.006) | ||
| Tavex Franca, SAR.L. (*) | (7) | Bayonne (France) | 100,00% | 7.650 | 18.431 | 7.456 | 7.650 | |||
| Tavex Polska, S.R.L. (*) (U) | (7) | Lodz (Polonia) | 100,00% | 152.431 | (84.251) | (901) | 79.761 | (62300) | ||
| Tavex Maroc, S.A. (*) (U) | (4) | Settat (Marruecos) | 100,00% | 8.902 | (27.071) | (182) | 10.167 | (18.006) | (28.460) | |
| Tervex Textil, S.L. | (11) | Ontinyent (Valencia) | 40,11% | - | 15.541.693 | (5.221.150) | (3800000) | 8.598.831 | (2.524.180) | (6.583548) |
| 200.688.379 | (54.437.827) | (99.784.744) |
1
| ANEXO I | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARTICIPACIONES INDIRECTAS (EJERCICIO 2012) | |||||||||||||
| Domicilio | Participación | ||||||||||||
| Sociedad | Activill'ad | Social | Directa | Indirecta | |||||||||
| Tavemex Inmobiliar.a, SA de C.V. | (6) | Puebla (Mexico) | 100,00% | ||||||||||
| Industrial Textíl Puevla, SA de C.V. (11) | (5) | Puebla (Mexico) | 100,00% | ||||||||||
| Tavex USA, Inc. (IV) (0) | (7) | New York (USA) | 100.00% | ||||||||||
| Cogenerac¡ón de Hostatric, A.LE. (1)(°)(00) | (B) | Barcelona | 48,50% | ||||||||||
| DartexTordera, S.L. (I) (0) () | (9) | Hostalric (Gcrona) | 42,00% | ||||||||||
| Sallex 193-01, S.L.U. (I) (.) | (10) | Hostalric (Gcrona) | 100,00% | ||||||||||
| S.A. Sanpere (111) | (12) | Barcelona | 40,11% | ||||||||||
| Sanpere Italia, S.R.L. (11I) (0) | (13) | Milán (lIalia) | 39,71% | ||||||||||
| Sampere Logislica, S.L. (m) (0) | (14) | Hostalric (Ger{Jna) | 40,11% | ||||||||||
| Sanpere France, S.A.R.L. (111) (') | (13) | Desmoulins de Persignan (Francia) | 40,11% | ||||||||||
| Tejidos para la decora~o Sanpere Portugal, Udll (11I) (.) () | (13) | Lisboa (Portugal) | 40,11% | ||||||||||
| Induter, S.L. (111) | (15) | Ontinyent (Valcncla) | 40,11"A. | ||||||||||
| Induter USA, lne. (111) (") (*0) | (15) | New Cork (USA) | 40,11% | ||||||||||
| Soterbo (111) (") | (15) | Ontinyent (Valcncia) | 40,11% | ||||||||||
| Jordan Design (111) (0) ( ••) | (15) | AJkmaer (Holanda) | 40,11% | ||||||||||
| ARS (III) (") | (15) | Onlinycnt (Volencia) | 40,11% | ||||||||||
| BIANDCO & ADVANCED DESING 2005, S.L. (111) (")(U) | (15) | Hoslalnc (Gcron~) | 3-01,08% | ||||||||||
| TOLRA 1856, S.L. (11I) (") | (15) | Hoslalnc (Gcrona) | 40,11% | ||||||||||
| Icortex, S.A. <iv) (")("*)<="" td=""> | (7) | Uruguay | 100.00% | (7) | Uruguay | 100.00% | |||||||
| Tevex Chile Uda. (IV) | (16) | SanlJago de Chile (Chile) | 100,00% | ||||||||||
| TevexArgenlina, SA (IV) | (5) | Capllal Federal (Argcnllna) | 100,00% | ||||||||||
| Tavex Chile, S.A. (IV) | (5) | Santiago de Chllc (Chile) | 100,00% | ||||||||||
| Tavex Brasil, S.A (IV) | (5) | Jau (Brasil) | 100,00% |
(*) No auditada
(**) Sociedad Inactiva
/
| PARTICIPACIONES DIRECTAS (EJERCICIO 2011) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Euros | ||||||||||
| Recursos Propios | Valor Contable | |||||||||
| Domicilio | Participación | Resultado | Deterioro | Deterioro | ||||||
| Sociedad | Actividad | Social | Directa | Indirecta | Capital | Reservas | Ejercicio | Coste | del Ejercicio | Acumulado |
| Empresas del Grupo y Asociadas | ||||||||||
| Algodonera de San Antonio Industrial, SA | (1) | Bergara (Guipuzkoa) | 100,00% | - | 4966.500 | (1.205.611) | (491516) | 25.441.076 | (491.512) | (22.171.703) |
| Alglnet Textil, S.A | (2) | Alginet (Valencia) | 100,00% | - | 22906.100 | (5.454.996) | (2.831048) | 22.868505 | (2.825.531) | (8.248.607) |
| Settavex, S.A. | (2) | Settat (Marruecos) | 100,00% | - | 25299.300 | 5,794.423 | 927.749 | 25.644.507 | - | - |
| Textile and Garment Sourcing, S.L. (*) | (3) | Alginet (Valencia) | 99,99% | 0,01% | 90.000 | 10.728 | (10.558) | 1.214.986 | (10.545) | (1.124816) |
| Tavemex, SA de C.v. (IV) | (5) | Puebla (Mexico) | 2,71% | 97,29% | 62.299.064 | (11.534.304) | (3.887.933) | 1946.186 | (68.712) | (651.024) |
| Tavex Participa9Qes, SA | (5) | Sao Paulo (Brasil) | 100,00% | - | 81.941.148 | 19.254.473 | 3.319.644 114876.112 | (9018.645) | (9.018.645) | |
| Tavex France, S.A.RL (.) | (7) | Bayonne (France) | 100,00% | - | 7.650 | 12.550 | 5.881 | 7.650 | - | - |
| Tavex Polska, S.R.L. () (*) | (7) | Lodz (Polonia) | 100,00% | - | 152431 | (123.567) | (11.511) | 79.761 | (62.300) | (62.300) |
| Tavex Marce, S.A. () (*) | (4) | Scltat (Marruecos) | 100,00% | 8.902 | (22910) | - | 10.167 | - | (10.161) | |
| Tervex Textil, S.L. | (11) | Ontinyent (Valencia) | 40,11% | - | 15.541.693 | (1163.165) | (3.200000) | 8.598.831 | (958.300) | (4915.180) |
| 200.688.381 (13.435.545) | (46.203.042) |
. \
'.~ ..,
| ANEXOJ | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PARTICIPACIONES INDIRECTAS (EJERCICIO 2011) | |||||||||
| Domicilio | Participación | ||||||||
| Sociedad | Actividad | Social | Directa | Indirecta | |||||
| Tavemex Inmobiliaria, SA de C.V. | (6) | Puebla (Mexico) | 100,00% | ||||||
| Induslrial Textil Puevla, S.A. de C.V. (11) | (5) | Puebla (Mellico) | 100,OOQ,(, | ||||||
| Tallell Peni, S.A. (IV) (0) (00) | (7) | Lima (Perú) | 100,00% | ||||||
| Tallex USA, Inc. (IV) (0) | (7) | New YorX (USA) | 100,00% | ||||||
| Cogeneración de Hosla1ric, A.LE. (1) (0) (00) | (B) | Barcelona | 48,50% | ||||||
| Dartex Tordera, S.L. (1) (0) (00) | (9) | Hostalric (Gerona) | 42,00% | ||||||
| Sallex 1934, S.L.U. (1) (0) | (10) | Hostalric (Gerona) | 100.00% | ||||||
| SA Sanpere (11I) | (12) | Barcelona | 40,11% | ||||||
| Sanpere Italia, S.R.L. (11I) (0) | (13) | Milán (Italla) | 39,71% | ||||||
| Sampere Logistica, S.L. (lll) (0) | (14) | Hoslalric (Gerona) | 40,11% | ||||||
| Sanpere Franee, S.A.R.L. (lll) (0) | (13) | Desmoulins de Persignan (francla) | 40,11% | ||||||
| Tejidos para la decora¡;ao Sanpere Portugal, ltda (Ill) (0) (U) | (13) | Lisboa (Ponullal) | 40,11% | ||||||
| Induter. S.L. (11I) | (15) | Ontinyent (Valenci~) | 40,11% | ||||||
| Induler USA, Inc. (1lI) (O) (-) | (15) | New CorX (USA) | 40,11% | ||||||
| Soteroo (11I) (") | (15) | Onlinyent (Valcncla) | 40,11% | ||||||
| Joman Design (lll) () (*) | (15) | Alkmaar (Holanda) | 40,11% | ||||||
| ARS (l1I) (*) | (15) | OntilJyclJ! (Valencia) | 40,11% | ||||||
| BIANDCO & ADVANCED DESING 2005, S.L. (111) (*WO) | (15) | Hosllllru: (Gerona) | 34,08% | ||||||
| TOLRA 1856, S,L. (lll) (*) | (15) | Hostalnc (Gerona) | 40,11% | ||||||
| Icortex, S.A. (IV) (*)(H) | (7) | Uruguay | 100.00% | ||||||
| Tallex Chile Ltda. (IV) | (16) | Santiago de Chile (Chilc) | 100,00% | ||||||
| TavexArgentina, SA (IV) | (5) | Capilal Fcderal (Arllcntinll) | 100,00% | ||||||
| Tallex Chile, SA (IV) | (5) | Santiago de ChIle (Chile) | 100,00% | ||||||
| Tavex Brasil, S.A (IV) | (5) | laú (Brasll) | 100.00% |
(0) No auditada
(U) Sociedad Inactiva
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(16) Sociedad Holding
El año 2012 se ha caracterizado por un importante estancamiento de la economla global. Asimismo, con el paso de los meses se ha confirmado que la recuperación va a ser más lenta de lo inicialmente esperado. No obstante, esta situación ha sido dispar según las zonas geográficas. En Europa continua el proceso de desapalancamiento y de estancamiento, en EEUU se ha dado un crecimiento inestable y las economias en desarrollo, con excepción de Brasil, han mantenido la senda positiva pero a tasas muy inferiores a las estimadas al inicio del perlado y a las registradas en ejercicios anteriores. En este contexto, la evolución de la actividad de Tavex ha presentado peculiaridades regionales muy en linea con los datos macroeconómicos de sus diferentes regiones de actuación.
En Brasil, principal mercado por volumen de negocio del Grupo Tavex, la actividad económica se ha ralentizado significativamente. Según el Indice de Actividad Económica del Banco Central de Brasil (ICB-Br) que representa un indicador adeiantado del PIB publicado hace pocos días, el país crecerá un 1,35% para el conjunto del año 2012 (bastante por debajo del +2,7% de 2011). El ejercicio ha estado marcado por la continuidad de las medidas monetarias y fiscales llevadas a cabo por el Gobierno brasileño para estabilizar el tipo de cambio del real, evitando la pérdida de competitividad de la moneda y relanzar la economía lo que ha permitido mantener ias tasas de consumo en terreno positivo. Sin embargo la mala coyuntura en las economlas desarrolladas ha provocado que la inversión en el pals se haya reducido de forma significativa a lo largo de 2012, lo que ha perjudicado el negocio de Tavex en dicho pals. De cara al 2013, las previsiones son de una vuelta a valores positivos en lo referente a la inversión ya desde el primer trimestre.
Las expectativas para el ejercicio actual son buenas debido a tres aspectos principales con impacto positivo en la demanda de nuestro negocio de denim:
Respecto a la producción industrial, a pesar de que los datos han sido malos, en los últimos meses del pasado año se ha visto una recuperación de la actividad. Esta circunstancia debería favorecer la actividad de nuestra división de "workwear" (ropa de trabajo) en los próximos periodos, dada la estrecha sensibilidad de este negocio al crecimiento industrial. Estas expectativas están basadas en la necesidad del país de hacer frente a una serie de obras de mejora de sus infraestructuras y nuevos proyectos de inversión pública debido a los importantes acontecimientos deportivos que se producirán en todo el pais, como los Mundiales de Fútbol de 2014 y los Juegos Olímpicos de Río de Janeiro de 2016, y el proyecto Pré-sal.
En Norteamérica, al contrario que en el resto de las grandes economías desarrolladas, se ha registrado un crecimiento superior al 2%. Durante el año se ha reducido la tasa de desempleo y los datos de producción industrial y de consumo privado han sido igualmente positivos. Con todo ello, las ventas "retail" del pals siguen mostrando buenos datos y gracias a esto, y al acierto de la estrategia llevada a cabo por la compañia en dicha región, las ventas de Tavex continúan
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creciendo a tasas de doble digito. En los dos últimos años, ha aumentado la importancia del mercado norteamericano para el negocio de Tavex.
En Europa, el estancamiento de la actividad ha marcado la evolución del negocio de Tavex en 2012, donde se han visto retrocesos en ventas y márgenes. No obstante, y dentro de la cautela que exige cualquier predicción en estos momentos, a la vista de las últimas expectativas económicas, la compañia espera revertir esta calda y la situación negativa a lo largo de 2013.
El Plan Estratégico llevado a cabo en estos últimos ejercicios se basa en tres pilares básicos:
Para la consecución de dicho Plan, y en el análisis constante de lograr la mejora de la cuenta de resultados, del margen de nuestro negocio y de la competitividad de nuestros productos, Tavex ha decidido buscar apoyo externo y contratar los servicios de la consultora brasileña Galeazzi & Associados, una entidad especialista en análisis y reestructuración operacional que cuenta con más de 70 casos de éxito en su trayectoria, siendo un referente en el sector de la consultarla y gestión empresarial, no sólo para los clientes sino también para los inversores y formadores de opinión. Los objetivos del proyecto son:
Este proyecto, que se inició en el mes de enero, comprenderá todos los sitios donde Tavex está presente e involucrará a diversos niveles jerárquicos de la organización. Asi, Galeazzi & Associados está ya actualmente analizando en detalle todas las oportunidades de incremento de rentabilidad, asl como de reducción de costes y gastos. Tavex espera recoger los primeros resultados del mismo a lo largo del segundo trimestre del ejercicio actual, con la puesta en marcha de las primeras medidas de acción de rápida ejecución.
En 2012 la crisis de deuda soberana en Europa se ha acentuado. Aunque las decisiones tomadas en las cumbres europeas han intentado corregir la situación, todavla quedan elementos clave sin resolver. Durante el año se ha intensificado la retroalimentación entre los temores soberanos y la salud del sistema bancario europeo, provocando un incremento de las tensiones financieras en toda la Unión Europea y en especial en España.
La situación en las economias emergentes ha sido diferente. Aunque a tasas menores que en años anteriores los BRIC's siguen creciendo a niveles razonables y sus relativamente saneadas finanzas públicas permiten el apoyo gubernamental al desarrollo, además la financiación continua creciendo a muy buenos niveles, lo que está impulsando el crecimiento económico. En este entorno continúa el flujo de capitales hacia los paises emergentes lo que posibilita que se mantenga un adecuado nivel de liquidez en nuestros principales mercados de actuación: Brasil, Marruecos, y México. La situación en Argentina, siendo desde el punto de vista internacional más
estresada, permite en cualquier caso financiar en moneda local las operaciones de nuestra planta en el pais y acometer inversiones a costes atractivos.
Tavex mantiene a 31 de diciembre de 2012 un saldo en Caja y Equivalentes por importe de 49,7 MM de € (55,6 MM de € a cierre de 2011). El endeudamiento neto al cierre del ejercicio 2012 se ha reducido en 19,4MM de € producto de la estricta política de gestión de circulante llevada a cabo a lo largo del ejercicio.
(Miles de Euros)
| 3111212012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Deuda Financiera a Corto Plazo | 247.182 | 203.175 |
| Deuda Financiera a Largo Plazo | 98.012 | 155.532 |
| TOTAL DEUDA FINANCIERA BRUTA | 345.194 | 359.807 |
| Deuda de Fondo Tavex Modal FDIC con sus partícioes Senior | 10.348 | 21.098 |
| ENDEUDAMIENTO CONSOLIDADO | 355.542 | 380.905 |
| Tesorería y EquívaCentes | 49.658 | 55.619 |
| TOTAL DEUDA FINANCIERA NETA | 305.884 | 325.286 |
| % Ratio Deuda Neta I Patñmonio Neto | 461,7% | 199,2% |
| % Deuda a Corto Plazo I Total Deuda Bruta | 71,6% | 56,5% |
| % de deuda a Corto Plazo Cubierta por Caja y Equivalentes | 20,1% | 27,4% |
Tavex ha continuado accediendo con normalidad a los mercados de crédito y renovando las operaciones de financiación del dia a dla. A lo largo de 2012, la compañia ha centrado sus esfuerzos en el mantenimiento de un nivel de caja suficiente en la renovación a corto plazo de las lineas y vencimientos del año yen la reducción del nivel de deuda neta a lo largo del ejercicio.
Dado que la negociación en el pasado 2012 de aquellas financiaciones a largo plazo con base en datos históricos hubiese resultado a un coste superior a los estándares de Tavex. la compañia ha optado por gestionar la captación de recursos, que aunque de corto plazo puede obtenerse de forma recurrente, con base en financiaciones con respaldo gubernamental. Asimismo ha seguido apoyándose en líneas de capital de trabajo de menor coste con las que ha logrado sustituir una parte de las líneas más caras procedentes de ejercicios anteriores.
Tavex lanzó en agosto el fondo FDIC 111 (Fondo de titulización de las cuentas a cobrar de Brasil) con un plazo de 42 meses. Con este instrumento financiero, Tavex consigue alargar el plazo de vencimiento medio de la deuda. Además la compañia sustituye el FDIC 11 lanzado en agosto del año 2010. Las cuotas senior del fondo FDIC 111 tienen un rating en escala brasileña de Aa3.Br. La finalidad del nuevo fondo es dar liquidez a la cartera de cuentas a cobrar a través de una estructura de financiación estable y acudiendo a los mercados de capitales de forma directa.
Asimismo, al cierre de 2012, Tavex ha formalizado operaciones de crédito basadas en líneas avaladas por el gobierno de Brasil para dar apoyo al sector agrícola por un valor de 79 MM de €, con vencimiento en 2013. Estas operaciones. sí bien están sujetas a la disponibilidad de fondos por parte del gobierno de Brasíl, tienen el carácter de recurrentes y pueden considerarse una fuente estable de financiación pese a su vencimiento de corto piazo. De cara a 2013 está previsto mantener las líneas actuales y aumentar las mismas en 18,5 MM de € de operaciones de funding. Todas estas operaciones tienen un coste en el entorno del CDI (Coste interbancario de Brasil) o inferior. /
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RECLASIFICADO SIN DISCONTINUADAS Cuenta de Resultados por Segmentos de Negocio 2012-2011
| Enero-Diciembre 2012 | América del Sur |
Europa | América del Norte |
Corporativo | Consolidado |
|---|---|---|---|---|---|
| Cifra de negocios | 324.530 | 52.897 | 55.016 | 432.442 | |
| EBITDA Recurrente | 45.125 | (2.033) | 4.434 | (6.269) | 41.256 |
| Resultado de explotación recurrente | 33.184 | (7.984) | 1.103 | (6.269) | 20.034 |
| Ventas de inmovilizado | 196 | (628) | (1.881) | O | (2.313) |
| Otros ingresos y gastos no recurrentes | (11.498) | (7.079) | (2.481) | (2.500) | (23.558) |
| Resultado de explotación | 21.883 | (15.692) | (3.259) | (8.769) | (5.837) |
| América del | América | ||||
| Enero-Dlclembre 2011 | Sur | Europa | del Norte | Corporativo | Consolidado |
| Cifra de negocios | 369.498 | 61.133 | 43.836 | O | 474.466 |
| EBITDA Recurrente | 64.190 | 2.265 | 3.775 | (7.832) | 62.398 |
| Resultado de explotación recurrente | 50.227 | (5.836) | 836 | (7.832) | 37.395 |
| Ventas de inmovilizado | (3.914) | (1.174) | O | O | (5.088) |
| Otros ingresos y gastos no recurrentes | (1.901) | (4) | (822) | O | (2.726) |
| Resultado de explotación | 44.413 | (7.014) | 15 | (7.832) | 29.581 |
En 2012, la cifra de negocios de la región de Sudamérica ha alcanzado los 324,5 MM de € frente a los 369,5 MM de € de 2011, lo que supone un descenso en términos nominales del 12,2%. La facturación se ha visto penalizada por la contraria evolución del tipo de cambio del real brasileño frente al euro y en parte por una calda en el volumen de actividad en Brasil. Con el tipo de cambio constante, las ventas netas de la compañia se hubieran situado en 344,8 MM de €, io que supondrla un recorte del 6,6 %. En los 12 meses, el EBITDA recurrente es de 45,1 MM de €, frente a los 64,2 MM de € del ejercicio precedente.
En el caso de Brasil, tal y como ya se ha comentado, las ventas han decrecido un 19,8% (un 13,5% a tipo de cambio constante). El sector textil se ha visto perjudicado por el retraso en las expectativas de recuperación de la economla brasileña lo que ha retraído el gasto de la población. De cara a los próximos periodos, ias pollticas expansivas implementadas por el Gobierno brasileño desde la segunda mitad de 2011, con reducción de los tipos de interés desde el 12,5% hasta ei 7,25% actual, junto a las bajadas de las tasas patronales tendentes a apoyar una reactivación de la actividad, deberian tener su reflejo en el negocio.
La entrada de capitales y las expectativas de mejora de la producción industrial deberian repercutir positivamente en nuestra división de "workwear" en los próximos periodos, dada la estrecha sensibilidad de este negocio al crecimiento industrial. Estos mejores pronósticos están fundamentados en las necesidades del país de nuevas infraestructuras y proyectos de inversión pública en los años venideros.
La evolución de las ventas en Argentina para el conjunto de 2012 ha sido positiva, creciendo un 20%, hasta 88,6 MM de € (22,2% a tipo de cambio constante). La mejora del mix de producto en este país, en linea con la estrategia seguida por el resto de regiones donde opera el Grupo, es el principal motivo de esta significativa mejora de los ingresos. Asimismo la reducida dependencia del exterior de nuestra planta de Tucumán ha permitido continuar la buena evolución de la facturación a lo largo de todo el ejercicio y elevar de forma notable los márgenes operativos en el país. La compañia cuenta con una posición de privilegio en Argentina, tanto en el segmento del "denim" como en el del "workwear", y cuenta con una estructura que minimiza el riesgo por los posibles efectos externos adversos que pudieran producirse. ¡
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I
Ante la compleja situación económica que ha vivido la zona euro, como consecuencia de la crisis de deuda soberana, la cifra de negocios de Tavex en la región ha caido un 13,5% respecto del año anterior, hasta situarse en la cifra de 52,9 MM de €. Este notable recorte se debe a la negativa evolución del consumo privado en el conjunto del continente europeo, provocado por la debilidad de la demanda en los principales paises donde operamos: Italia, Alemania, Francia y Reino Unido.
El EBITDA recurrente del ejercicio 2012 ha sido de -2,0 MM de €, frente a los 2,3MM de € positivos registrados en 2011. Pese a las medidas llevadas a cabo en el pasado (cierre de la actividad de acabados en Bergara y los procesos de optimización de las actividades en la planta de Seltat) con el objetivo de contar con una estructura operativa y de costes más flexible y mejorada, la calda en la demanda ha dañado los márgenes del Grupo. No obstante, Tavex espera revertir la situación a lo largo del ejercicio 2013. AsI, la compañia asume en sus proyecciones de negocio una vuelta al crecimiento para el próximo año sustentado en la estrategia seguida de esfuerzo continuo en el desarrollo de nuevos productos y de implementación de mejoras operativas.
Con la crisis, se ha apreciado una tendencia en el mercado de ropa vaquera que lleva a una polarización del mercado entre las marcas de gama alta y aquellas que compiten via precio. Los planes de Tavex para la región pasan por elevar su cuota entre sus principales clientes y, con ello, mejorar su posición en el negocio del "denim" más diferenciado en Europa, el principal consumidor de este tipo de productos "Premium" a nivel mundial.
La facturación de la unidad ha crecido un 25,5%, hasta los 55,0 MM de € (vs. 43,8 MM de 2011). A tipos de cambio constantes, el incremento en los ingresos se sitúa en el 16%. Es la cifra más elevada en la historia de la compañia, lo que demuestra el acierto en la estrategia de crecimiento diseñada por el Grupo para la región con un mayor consumo de "denim" en el mundo.
Este aumento en la facturación es fruto del enfoque en el servicio y el desarrollo personalizado de productos para el mercado de Estados Unidos, un pals donde Tavex ha establecido relaciones de confianza con varios clientes en los últimos trimestres y está avanzando de forma conjunta con ellos. Asimismo, la mejora del negocio se sustenta en una buena labor del equipo comercial, que ha permitido la captación selectiva de nuevos clientes que apuestan por el I+D de producto enfocado especialmente a la venta de tejidos diferenciados. De esta forma, la empresa se ha centrado en ganar cuota de mercado con una decidida apuesta de posicionamiento determinado y coherencia del producto ofrecido a las marcas. Por otra parte, en Norteamérica, al contrario de lo ocurrido en las otras regiones, se observan buenas cifras de crecimiento en el consumo retail y el mercado se beneficia de la disminución de la tasa de desempleo y del crecimiento del PIB de Estados Unidos (2,2% estimado en 2012).
En el periodo enero-diciembre de 2012, el EBITDA recurrente se ha incrementado en un 17,5% respecto al año anterior, hasta alcanzar la cifra de 4,4 MM de €. La reestructuración operativa de la plataforma en México, tras la reorganización puesta en marcha en el año 2009, y los mayores volúmenes vendidos han permitido consolidar la mejora de resultados y el mantenimiento de los márgenes del negocio.
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(Miles de Euros)
| Varo | |||
|---|---|---|---|
| 31/1212012 | 31/1212011 | % | |
| Operaciones continuadas: | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | 432.442 | 474.466 | 8,9% |
| Otros irgresos | 2.985 | 3.529 | 15,4% |
| Variación de existencias de productos terminados o en curso | (26.407) | 31.B44 | 182,9% |
| Aprovisionamientos | (167.407) | (232.260) | 27,9% |
| Gastos de personal | (101.742) | (104.830) | 2.9% |
| Dotación a la amortización | (21222) | (25.003) | 15,1% |
| Otros gastos | 198.615 | 1110.351 | 10,6% |
| Resultado de explotación recurnmte | 20.034 | 37.395 | 46,4% |
| Deteriao y resultado por enajenaciones de inmovilizado | (2.313) | (5.088) | 54,5% |
| Otros resultados | 123.558 | 12.726 | -764,1% |
| Resultado de explotación | (5.837 | 29.581 | 1197% |
| Ingresos financieros | 3.121 | 3.371 | 7,4% |
| Gastos financieros | (37.304) | (35.606) | -4,8% |
| Diferen::ras de cambio (neto) | (4.600) | 393 | 1269,4% |
| Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas que | |||
| se contabilicen según el métooo de la participación | (1.524 | (959' | -68,9% |
| Resultado antes de Impuestos de actividades continuadas | (46.144) | (3.220) | -1333,0% |
| Gastos pe. impuesto sobre las ganancias | {43.651 | {6.368 | -581 7% |
| Resultado del eJercicio de actividades continuadas | 189.695 | 19.608 | -833 5% |
| Operaciones díscontlnuadas: | |||
| Resultado después de impuestos de las actividades discontiooadas (neto) | 11.640 | 12.909 | 43.6% |
| Resultado del eJercicio | (91.335) | (12.518) | -629,6% |
| EBITDA RECURRENTE | 41.256 | 62.399 | -33,9% |
En 2012, el Importe Neto de la Cifra de Negocios ha sido de 432,4 MM de €, lo que supone una caida del 8,9% respecto al ejercicio precedente (-42,0 MM de € en cifras absolutas). El retraso en la esperada recuperación de la actividad en Latinoamérica, especialmente en Brasil, ha sido el principal motivo de la calda en la facturación. Asi, el mercado brasileño, que es el de mayor volumen de negocio para Tavex en la actualidad, ha sufrido una ralentización en el crecimiento del consumo privado de los hogares. Además, la evolución del real brasileño frente al euro tampoco ha ayudado ya que, eliminando el efecto tipo de cambio, el retroceso en las ventas se minimiza al 5,5% (los ingresos se situarian en 448,6 MM de €).
La reducción de la producción industrial en Sudamérica (los expertos estiman un descenso en Brasil del -2,8% en el conjunto del año) ha provocado también una menor demanda de tejido "workwear" (ropa de trabajo), con su correspondiente efecto adverso en la cuenta de resultados. No obstante, la excelente posición competitiva del Grupo en la región invita a pensar en una recuperación de los resultados en el segmento de ropa de trabajo a lo largo del próximo ejercicio si se cumplen las previsiones de una vuelta a la senda del crecimiento productivo. Estas expectativas se sustentan en la esperada recuperación de la producción industrial en Brasil durante 2013, gracias al desarrollo del plan de infraestructuras ligado a los Juegos Olímpicos de Rlo de Janeiro en 2016, el Mundial de Futbol de 2014 y al proyecto Pré-sal.
En el análisis por regiones, destaca nuevamente la buena evolución de Norteamérica, una zona en [a que Tavex mantiene su clara senda de crecimiento y donde el Grupo se consolida como una plataforma de referencia en el negocio del denim. La empresa continúa rentabilizando y optimizando su decisión estratégica de enfocar su actividad en dicha región en un servicio muy personalizado al cliente y en el crecimiento en ventas en las marcas de moda de Estados Unidos, lo que le permite seguir ganando cuota en su nicho de mercado, el segmento "Premium" del tejido vaquero. Por su parte, Europa todavla se ve lastrada por el estancamiento de la actividad en la Eurozona, debido a la contraria evolución del consumo en 2012 en las principales economlas del área, como Italia, Francia o Alemania.
El EBITDA recurrente ha sido de 41,3 MM de €, lo que supone un 33,9% menos que en el mismo periodo del año anterior. En un contexto de una cierta ralentización en el consumo privado en dos de las regiones donde opera la empresa (Brasil y Europa), las mejoras operativas puestas en marcha y la reestructuración de las actividades para focalizarlas en el denim más diferenciado acometidas en los últimos años han permitido absorber una parte de la calda en las ventas y a la vez poder reducir ligeramente en el último trimestre de 2012 el descenso en el resultado bruto con relación al mes de septiembre (entonces fue -35,4%). La cifra de 41,3 MM de €, pese al descenso, es la más alta alcanzada por el Grupo con la excepción hecha del ejercicio 2011.
El resultado financiero neto se ha elevado respecto al año anterior hasta alcanzar la cifra de -38,8 MM de €, principalmente por el efecto negativo de las diferencias de cambio (-4,6 MM de € de 2012 vs. los +0,4 MM de € de 2011). Sin embargo, el saldo neto entre los gastos financieros e ingresos financieros es prácticamente similar al del año precedente. De cara al ejercicio actual 2013 se estima que la fuerte reducción de los tipos de interés en Brasil en los últimos doce meses (7,25% actual vs. el 11 % de diciembre de 2011) deberla repercutir de forma positiva, con una previsible reducción de los gastos financieros que apoyarla la mejora operativa en la cuenta de resultados.
La compañia ha registrado unas pérdidas extraordinarias no recurrentes de 23,7MM de € motivadas por el ajuste de la capacidad productiva y a los litigios de trabajadores. Asl, ante la calda de la demanda, Tavex ha suprimido uno de sus cuatro turnos de trabajo y, con ello, se ha tratado de adecuar la producción a la situación real del mercado. Siguiendo las normativas contables del IFRS, Tavex ha aprovisionado parte de los créditos fiscales acumulados a lo largo de los últimos ejercicios, por un montante de 38,9MM de €, sin que esto haya supuesto salida de caja alguna.
Con todo ello, el Grupo Tavex ha sufrido en 2012 una pérdida de -91,3 MM €, frente a los -12,5 MM de € de 2011. Tras decidir realizar toda la carga de subactividad en las cuentas de 2012, estos resultados tienen un importante componente coyuntural que deberla desaparecer en 2013, lo que permitirla mejorar de forma notable las cifras correspondientes al año precedente.
Debido la naturaleza de las actividades y a su presencia internacional Tavex está expuesta a diversos riesgos financieros: (i) riesgo de tipo de cambio, tanto a nivel operativo (flujos) como de balance, el riesgo de tipo de interés y el riesgo de precio); (ii) riesgo de crédito y (iii) riesgo de liquidez. Tavex realiza una gestión global que tiene en cuenta la volatilidad de cada uno de sus riesgos y realiza una gestión con el objetivo de reducir sus potenciales efectos adversos. La compañia utiliza instrumentos financieros con la finalidad de reducir las exposiciones a dichos riesgos. La gestión es llevada a cabo por el departamento financiero de cada una de las sociedades bajo la coordinación y supervisión de la dirección financiera de Grupo Tavex siguiendo las po[lticas aprobadas por el Consejo de Administración.
7
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\/ , J.
Tavex opera internacionalmente y, por lo tanto, está expuesta al riesgo de fluctuación en los tipos de cambio de monedas extranjeras como consecuencia de sus transacciones comerciales y financieras. El riesgo de tipo de cambio proviene de las transacciones futuras del negocio, reconocidas en los activos y pasivos y denominados en moneda corriente distinta al euro. Las empresas integradas en el Grupo utilizan contratos de derivados, especialmente los denominados "forward", que son negociados por el área de finanzas con el objetivo de reducir los eventuales efectos de las fluctuaciones de la moneda. El departamento de finanzas corporativo de la sociedad es responsable de gestionar la exposición Ifquida en moneda extranjera.
Las operaciones del Grupo disponen de una cobertura natural parcial, debido a la relación entre ventas, compras y gastos en cada una de las monedas corrientes mencionadas. Para las posiciones no protegidas naturalmente por las transacciones habituales, Tavex utiliza instrumentos financieros (derivados) para asegurar la correcta cobertura en reiación a ias condiciones de mercado.
El riesgo de tipo de interés de Tavex se basa principalmente en préstamos a largo plazo contratados a un tipo de interés variable, lo que expone al Grupo a los riesgos de la evolución de dichos tipos. Dependiendo de los movimientos del mercado, Tavex puede proteger parte de los créditos contratados valiéndose de instrumentos financieros.
Tavex controla el coste del algodón mediante polfticas activas de control de riesgos, con la finalidad de mitigar el efecto de las oscilaciones en el precio. Para reducir las desviaciones con respecto al presupuesto, la compañia utiliza contratos de compra de algodón a futuro con la finalidad de minimizar esta volatilidad y mitigar el riesgo de escasez de algodón en las plantas. Como resultado de estas operaciones de compra a futuro se asegura el abastecimiento y un precio sensiblemente menos volátil al precio de mercado. Durante este ejercicio 2012 se ha reducido sensiblemente la volatilidad en los precios mundiales del algodón si lo comparamos con los movimientos de años anteriores. Actualmente, Tavex mantiene una cobertura de compras que supone aproximadamente los próximos 3 meses de consumo de algodón.
El Grupo trabaja también con otras materias primas (fibras sintéticas/artificiales, colorantes y otros productos quimicos), sin que se genere un riesgo apreciable por ello.
Tavex no tiene ninguna concentración de riesgos significativa. La cartera de clientes está muy diversificada y el peso de los clientes de mayor facturación es realmente pequeño. En la mayoria de paises desde los que se factura, las ventas están cubiertas por seguros de venta tradicionales (con compañlas aseguradoras de primer nivel especialistas en seguro de ventas). Para las ventas no cubiertas se analizan los clientes, y en caso de duda (o por ejemplo en las primeras operaciones) se utilizan instrumentos de cobro que aseguren el buen fin de las operaciones (cartas de crédito, letras avaladas, cheques, y otros instrumentos que aumenten nuestras garantlas según las legislaciones de cada pals de venta). Existen procedimientos implementados y adaptados a cada pals para el establecimiento de un riesgo de crédito (crédito Tavex) por cliente: control automático y autorización de pedidos, niveles jerarquizados de autorizaciones, comités de riesgos periódicos, etc.
La prudente administración del riesgo de liquidez requiere disponer de adecuados recursos / ""'~',ro" ,,' oomo do "",,, d, fiM""oció" d""",.,, {oéd'ol lfd" ":
instituciones financieras, debiendo ser suficientes para resolver las obligaciones de mercado. Dada la naturaleza dinámica de los negocios de la Sociedad, el departamento de finanzas de Tavex se preocupa de disponer de la flexibilidad financiera adecuada con el fin de mantener una buena relación con las entidades financieras, relación basada en las buenas prácticas de gobierno y en la transparencia.
El sector textil es sensible a los ciclos económicos y consecuentemente al comportamiento del poder adquisitivo de los consumidores.
Históricamente, el mercado textil ha estado sujeto a variaciones ciclicas y de caida de beneficio cuando se produce una reducción del consumo, lo que puede darse como consecuencia de factores como el estado general de la economla, tipos de interés, disponibilidad de crédito al consumidor, presión fiscal, confianza de los consumidores en las perspectivas de la economía, condiciones generales de empleo y nivel de los salarios. Una reducción del consumo en el sector de las prendas de vestir puede provocar una caida en las ventas de los productos de la Sociedad a las empresas que se encargan de confeccionar dichas prendas, lo que podria afectar adversamente a sus negocios, resultados y condición financiera.
Además de la sensibilidad a los ciclos económicos y al poder adquisitivo de los consumidores, la Sociedad necesita, de manera anticipada, identificar y responder de forma rápida a las exigencias de los consumidores que son susceptibles a lo que se denomina ciclos de la moda, más cuando el principal foco de los negocios de la compañia se centra en los segmentos "Premium" y "Authentic" del negocio del "denim".
De este modo, el éxito de Tavex está relacionado con el modo en que gestiona la situación de la moda en cada momento, con la velocidad con la que atenderá las tendencias de estilo y de preferencia del consumidor. Si el Grupo no fuese capaz de identificar y dar una rápida respuesta a estas necesidades, sus ventas podrlan disminuir y sus niveles de existencias aumentar. Esto podria obligar al Grupo a revisar sus pollticas de precios y afectar, de manera adversa, a su rentabilidad.
Ante el riesgo de competencia de productores de precio más bajo, Tavex cuenta con varias caracteristicas que la diferencian de otros competidores y le permiten mantenerse como una empresa de referencia en su sector: flexibilidad de producción, imagen innovadora en productos y elevado nivel tecnológico de sus plataformas industriales, servicio adecuado a las necesidades del cliente, posicionamiento con plantas industriales en tres continentes, etc.
Asimismo, está reforzando su estructura de marketing y ventas con el fin de lograr una relación más estrecha con sus clientes y está fortaleciendo su área de innovación y desarrollo.
La compafila utiliza instrumentos financieros para llevar a cabo su politica de cobertura de riesgos financieros.
Dada la complejidad de los flujos en divisas del Grupo, éste basa sus decisiones de riesgo en una aplicación personalizada de la metodologla del "Value at Risk" (VaR) incorporando también los riesgo de tipo de interés y riesgo de precio de "commodities" (algodón).
En función de estos parámetros globales impiementamos nuestra politica de "hedge" vla:
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De cara al 2013, Tavex espera una recuperación en las cifras macro a lo largo del ejercicio con diferentes matices en cada una de las regiones en dónde opera.
Las previsiones para el PIS en Srasil muestran una tasa de crecimiento cercano al 3% en 2013, significativamente superior al intervalo entre el 0,8% y el 1.4% estimado para ei final de este año. Esta circunstancia debe impulsar el consumo privado, sustentado en la creciente clase media en el pais y en una tasa de desempleo en minimos históricos (actualmente por debajo dei 6%), lo que podria animar la demanda de denim diferenciado. Adicionalmente se esperan buenos datos de crecimiento de la producción industrial en los trimestres venideros, que serviría para apoyar el negocio del workwear, segmento en el que Tavex es un líder destacado en la región.
En Europa no se espera una mejora significativa de la economla en la zona euro ni una variación en las tasas de consumo (Alemania y Francia) a lo largo del 2013. No obstante, la tendencia hacia el abastecimiento en cercania (una de las grandes fortalezas de la compañia por la localización de sus instalaciones y la rapidez de respuesta), unido a la consolidación de las actividades operativas, deben ayudar a mejorar las cifras una vez se produzca el cambio de tendencia en el consumo privado de la región.
Por otra parte, y como segundo efecto de importancia en el Viejo Continente que apoya esta visión, en estos últimos ejercicios se ha producido un claro descenso en la oferta de producto de "denim" diferenciado en cercanla como consecuencia de ia reducción de actividad de varios competidores de Tavex a ralz de la crisis financiera. Además el porcentaje de demanda de producto en cercanla se ha incrementado de forma moderada en 2012.
En Norteamérica, las expectativas económicas para la zona siguen siendo positivas. Las previsiones del FMI adelantan un mantenimiento en las tasas de crecimiento del PIS observadas en 2012. Esta situación reforzará el desarrollo de Tavex y apoyará aún más la estrategia de enfoque en los clientes que demandan productos diferenciados, basada en el servicio excelente y la generación de tejido adaptado a los gustos del mercado estadounidense. La empresa espera seguir ganando cuota de mercado en el segmento del denim de mayor valor añadido y, desde el punto de vista operativo, un crecimiento en la rentabilidad de las actividades.
La compañia tiene en cartera 1.087.298 acciones a 31 de diciembre de 2012 y el movimiento ha sido el siguiente en el ejercicio 2012.
| € | Miles de € | |||
|---|---|---|---|---|
| Nade | Valor | Precio Medio | Coste Total | |
| Acciones | Nominal | Adquisición | Adquisición | |
| Acciones propias al cierre del | ||||
| ejercicio 2011 | 1.082.598 | 995.991 | 1,30 | 1.405 |
| Adiciones | 5.000 | 4.600 | 0.27 | 1 |
| Ventas | (300) | (276) | 0,27 | (O) |
| Acciones propias al cierre del | ||||
| ejercicio 2012 | 1.087.298 | 1.000.315 | 1,29 | 1.406 |
TAVEX utiliza la I+D+i como herramienta fundamental y pilar básico de su estrategia empresarial elaborando tejidos innovadores, con nuevas funcionalidades y aspectos en los procesos tecnológicos industriales. El objetivo es estar a la vanguardia en el mundo del denim y consolidar
1J 10
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su posicionamiento como una de las empresas más innovadoras y socio de referencia para nuestros clientes.
Toda esta visión empresarial basada en la 1+0+1 repercute en la obtención de un articulo con un un alto grado de calidad que lo hace distinto de cualquier otro obtenido por la competencia. Este afán de superación se materializa en las diferentes actuaciones emprendidas a través de proyectos.
Fruto de estas actuaciones, la empresa adquiere un mayor potencial de diversificación en sus artlculos finales y se desvincula del articulo tradicional cuyos productores principales juegan con la ventaja de utilizar otro tipo de reglas diferentes ligadas más bien a costes.
Los principales conceptos desarrollados por Tavex durante 2012 han sido:
El objetivo principal del proyecto era incrementar las prestaciones de confort de tejidos dénim y workwear desde el punto de vista mecánico (elasticidad), térmico (aislamiento y transpirabilidad), funcional y estético (a nivel de superficie). En concreto, la investigación se centra en tecnologlas de hilatura de nuevas fibras elásticas y de tratamiento superficial de tejidos, desarrollando dos lineas de trabajo convergentes en objetivos comunes.
En este desarrollo, los logros alcanzados permitieron seleccionar las principales fibras textiles de trabajo, en los procesos de hilatura. Asl, para el recubrimiento de los hilos generados se empleó algodón principalmente como fibra, mientras que el pollmero PLA y el colorante Indigo fueron otros materiales de trabajo para generación de pruebas de hilatura. Para el recubrimiento sputtering con metales se seleccionaron diversos tejidos dénim de composición base algodón y de ropa laboral base poliéster.
Una generación nueva de los stretch basado en la tecnologia más innovadora llamada "TRI-BLENO". Tejidos hechos con una estructura de hilo de triblend (Algodón/EME/El) que destaca las altas propiedades de extensión de fibra elastómera (lycra) y la recuperación excelente y el poder de encogimiento bajo del T400 (EME) Y la fibra más versátil de algodón. El resultado: elasticidad máxima y resistencia, alta recuperación y encogimiento bajo. Los vaqueros de súper elasticidad que son cómodos para llevar y conservar su forma y aptitudes durante mucho tiempo.
Estas novedades llevadas a cabo durante el ejercicio 2012 conforman las nuevas estrategias de innovación emprendidas por la empresa en pro de obtener un nuevo concepto del tejido denim utilizando nuevos recursos tecnológicos asl como nuevas materias, y en base también a la materialización de prácticas para un desarrollo sostenible.
A modo de conclusión, cabe destacar los excelentes resultados derivados de las actuaciones expuestas hasta tal punto que han generado nuevas vias y soluciones que contribuyen a un incremento del grado de competitividad de esta empresa. Este empeño por parte del departamento de 1+0 representa el modus vivendi de Tavex ya que nuevos mercados económicos como los orientales, en auge y surgidos en estos últimos años, han obligado a emprender cambios en cuanto a la visión y prospección empresarial teniendo que recurrir al valor añadido en el tejido del denim y el workwear.
No se han producido hechos significativos posteriores al cierre del ejercicio.
11
Información exigida por el articulo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores:
VIII.- Estructura del capital, incluidos los valores que se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente:
De acuerdo a los dispuesto en el artículo 5° de los vigentes Estatutos Sociales, el capital social de Grupo Tavex, S.A. es de 106.733.526,76 €, Yestá compuesto por 116.014.703 acciones de 0,92 € de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma serie y completamente suscritas y desembolsadas.
Todas las acciones confieren los mismos derechos y obligaciones, no siendo necesaria la tenencia de un número minimo de acciones para asistir y votar en las Juntas Generales. No existen valores emitidos que den lugar a la conversión de los mismos en acciones de Grupo Tavex, S.A.
No existen restricciones a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social, salvo las que se recogen en la normativa reguladora del Mercado de Valores.
Como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el articulo 53 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, y la Circular 2/2007 de 19 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital o de los derechos de voto. Asimismo, y también por su carácter de sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igualo superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad conlleva la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el articulo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.
| Accionista | N° acciones directas |
N° acciones indirectas |
%Total sobre capital social |
|---|---|---|---|
| CAMARGO CORREA, S.A. | O | 57.458.345 (1) | 49,70 |
| RILAFE, S.L. | 8.796.964 | O | 7,58 |
| FONDO DE REESTRUCTURACION ORDENADA BANCARIA |
O | 5.800.734 | 5,00 |
| BAHEMA, S.A. | 5.372.042 | O | 4,63 |
| JOSÉ ANTONIO PÉREZ-NIEVAS HEREDERO | O | 4.246.902 (2) | 3,66 |
(1) A través de Camargo Correa Denmark, Aps y Alpargatas Internacional, Aps
(2) A través de Golden Limit, S.L.
Las restricciones para el ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo restricciones especificas de este derecho en los Estatutos Sociales.
¿ t 12
No existen pactos parasociales en Grupo Tavex, SA
La Sociedad será regida por un Consejo de Administración que estará compuesto por un minimo de cinco consejeros y un máximo de doce, cuya fijación corresponderá a la junta general de accionistas. En la actualidad el número de consejeros de la Sociedad es 7. Los estatutos sociales no requieren la condición de accionista para ser nombrado consejero.
Los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y cese de consejeros se regulan en los articulo 14 y siguientes de los Estatutos Sociales y en los articulos 10, 11, 12, 13 Y 14 del Reglamento del Consejo de Administración.
Corresponde a la Junta General, de conformidad con lo regulado en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. No obstante, en el caso de vacante producida por dimisión o fallecimiento de uno o varios administradores, el Consejo puede designar, en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas, a uno o varios consejeros, siendo precisa la ratificación por parte de la siguiente Junta General.
Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo por un periodo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración. La junta general de accionistas podrá en cualquier momento separar de su cargo a cualquier administrador con o sin causa.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y serán aprobadas por el Consejo:
En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento deberá recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones significativas estables, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
Respecto al nombramiento de consejeros externos, el articulo 11 del Reglamento del Consejo recoge lo siguiente:
13
No podrán ser clasificados en ningún caso como consejeros independientes quienes:
No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.
No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.
Los consejeros dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
Un consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este/.-artlculo y, 'd,m,", " ",,,,,,,,,ci,,o, "g".~""14
Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, y deberán aprobarse por ei Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes o (ii) previo informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.
Los consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del periodo para el que fueron nombrados, salvo reelección, y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas.
Además, el Reglamento del Consejo establece como supuestos en los que los consejeros deberán presentar su dimisión los siguientes:
El procedimiento para la modificación de los Estatutos Sociales se regula en el Titulo VIII de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 285 y siguientes, y exíge la aprobación por parte de la Junta General de Accionistas con las mayorías previstas en el artículo 201 de dicha Ley.
Los miembros dei Consejo de Administración no tienen conferidos poderes generales.
No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad.
La Sociedad no ha suscrito acuerdos con administradores, directivos o empleados que prevean indemnizaciones al terminarse la relación con Tavex por motivo de una OPA.
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(Miles de Euros)
| ~erclClo | ejerCICIO | ||
|---|---|---|---|
| Notas | 2012 | 2011 | |
| OPERACIONES CONTINUADAS | |||
| Importe neto de la cifra de negocios | 54.074 | 67.323 | |
| Verrtas | 15 | 47.189 | 58.458 |
| Prestación de servicios | 17 | 6.885 | 8.865 |
| Variación de existencias de productos tennlnados yen curso de fabricación | 347 | (3595) | |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | 5 | 2.398 | 1.908 |
| Otros Ingresos | 38 | 34 | |
| Aprovisionamientos | 15 | (49.D72) | (55.357) |
| Compra de mercaderias | (37.147) | (37.802) | |
| Compra de materias primas y otras materias consumibles | (9.147) | (15.106) | |
| Trabajos realizados por otras empresas | (2.778) | (2.449) | |
| Gastos de personal | (4.D16) | (5A94) | |
| Sueldos, salarios y asimilados | (3.509) | (4.775) | |
| Cargas sociales | 15 | (5D7) | (719) |
| Otros gastos de eXplotación | (6.118) | (7.231) | |
| Servicios exteriores | (5.978) | (7.09D) | |
| Tributos | (27) | (5) | |
| Olros ga5l.05 de gestión corrienle | (113) | (136) | |
| Amortización del Inmovilizado | 5y6 | (2.942) | (2.101) |
| Provisiones de Insolvencias | 9 | 157 | (135) |
| - | |||
| Resultado de explotación recurrentE' | (5.134) | (4.647) | |
| Otros rasulta:::los | 15 | (9.176) | 366 |
| RESULTADO DE EXPLDTACION | (14.31D) | (4.281) | |
| Ingresos financieros | 1.620 | 52. | |
| De vaJe.ves negociables y otros instrumentos financieros | |||
| - En empresas del grupo y asociadas | 17 | 1.322 | 401 |
| - En terceros | 198 | 125 | |
| Gastos financieros | (5.489) | (4.796) | |
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | 17 | (2.441) | (910) |
| Por deudas con terceros | (3.048) | (3.886) | |
| Diferencias de cambio | 14 | (176) | (2MO) |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de Instrumentos financieros | 7 | (54.590) | (13AJ6) |
| Deterioros y pérdidas | (54.590) | (13,436)1 | |
| RESULTADO FINANCIERO | (58.735) | (20.145) | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESlOS | (73.045) | (24A26) | |
| Impuestos sobre beneficios | 13 | (21.577) | 87D |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES COOTlNUADAS | (94.822) | (23558) | |
| Resulla:::lo del ej:lrc:icD procedente de operaciones interrulTPidas neto de impuestos | (1.519) | (2.503) | |
| RESULTADO DEL EJERC1CIO | (96.141) | (26.059) | |
Grupo Tavex como sociedad individual mantiene el doble papel de Sociedad Holding del Grupo y de sociedad de comercialización y gestión de las ventas del Grupo en Europa.
La cifra de negocios de la empresa Tavex a nivel individual fruto de su actividad de comercialización en Europa de la producción de otras sociedades que forma parte del Grupo ha sido de 54,1 MM de € en 2012 (vs. 67,3 MM de € en 2011), lo que supone una reducción del 19,6%.
Este descenso de la facturación ha provocado un moderado empeoramiento en el resultado de explotación recurrente hasta los -5,1 MM de € (frente a los -4,6 MM de €), lo que supone un incremento de la pérdida de un 10,5%.
Los gastos financieros de la finna se han incrementado desde los 4,8 MM de € hasta los 5,5 MM de€.
16
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012
C.I.F.: A-20000162
Denominación social: GRUPO TAVEX, S.A.
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Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentaci6n figuran al final del presente informe.
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de última modificación |
Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 23/05/2008 | 106.733.526,76 | 116.014.703 | 116.014.703 |
Indiquen sí existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
NOmera de derechos de voto Indirectos(*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CAMARGO CORREA, S.A. | O | 57.657.345 | 49,698 |
| RILAFE. Sol. | 8.796.764 | O | 7,582 |
| FONDO DE RESTRUCTURACION ORDENADA BANCARIA |
O | 5.800.734 | 5.000 |
| BAHEMA, S.A. | 5.372.042 | O | 4.630 |
| DON JOSÉ ANTONIO PÉREZ-NIEVAS HEREDERO | O | 4.246.902 | 3,661 |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| CAMARGO CORREA, SA | ALPARGATAS INTERNACIONAL APS |
21.683.180 | 18,690 |
| CAMARGO CORREA, S.A. | CAMARGO CORREA DENMARK APS |
35.974.165 | 31,008 |
| FONDO DE RESTRUCTURACION ORDENADA BANCARIA |
NGC CORPORACION INDUSTRIAL, S.L. |
5.800.734 | 5,000 |
| DON JOSÉ ANTONIO PÉREZ NIEVAS HEREDERO |
GOLDEN L1MIT, S.L. | 4.246.902 | 3,661 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| % total de derechos de voto en poder del consejo de administración |
|---|
| -------------------------------------------------------------------- |
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
AA Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
3f )
/
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el arto 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indlquelo expresamente:
No procede
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurfdica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identiflquela:
NO
A.S Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 1.087.298 | O | 0,937 |
(.) A través de:
ITotal
a 1
, í v
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante er ejercicio:
| Plusvalíal(Minusvalía} de las acciones propias enajenadas durante el perlado (miles de euros) | |
|---|---|
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
De conformidad con lo aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el dia 2 de junio de 2010, el Consejo de Adminislración, al amparo de [o previsto en el articulo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, puede adquirir acciones de la propia Sociedad siempre y cuando el valor nominal de las acciones adquiridas, sumandose al que ya posea la Sociedad y/o sus filiales, no supere el limite legal del 10% del capital social, por un precio máximo de 5 euros por acción y mínimo de diez céntimos de euro por acción, todo ello por el plazo de 5 anos, es decir, hasta el 2 de junio de 2015.
La citada Junta General autorizó a las sociedades filiales de Grupo Tavex, S.A. para que pudieran adquirir acciones de ésta en los mismos términos y plazos señalados.
Esta autorización dejó sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización acordada por la Junta General de 15 de junio de 2009, autorización que, en principio, estaba vigente hasta el 25 de diciembre de 2010.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, asl como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria
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5 ! !
Descripción de las restrIcciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto
No existe ninguna restricción legal o estatutaria al ejercicio del derecho de voto.
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 612007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
8.1 Consejo de Administración
8.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:
| Número máximo de consejeros | 12 |
|---|---|
| Nllmero mínimo de consejeros | 5 |
8.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON MARCIO GARCIA DESOUZA |
- | PRESIDENTE | 12/06/2008 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCiONISTAS |
| DON ALBRECHT CURT REUTER-DOMENECH |
- | CONSEJERO | 20/06/2006 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON FRANCISCO SILVERIO MORALES CESPEDE |
- | CONSEJERO | 20/06/2006 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON GUILHERME AFFONSO FERREIRA |
- | CONSEJERO | 12/06/2008 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
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| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F. Primer nombram |
F. Ultimo nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON HERBERT SCHMID - | CONSEJERO | 12/06/2008 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
|
| IBERFOMENTO, S.A. | JOSÉ ANTONIO PÉREZ-NIEVAS HEREDERO |
CONSEJERO | 12/06/2008 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS |
| DON JAVI ER VEGA DE SEOANE AZPILICUETA |
- | CONSEJERO | 20/06/2006 | 21/06/2012 | VOTACiÓN EN JUNTA DE ACCiONISTAS |
| I | |||||
| Número total de consejeros |
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
| Nombre o denominación social del consejero | Condición consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| DON ENRIQUE GARRÁN MARZANA | OTRO CONSEJERO EXTERNO | 21/06/2012 |
| DON ÁNGEL LÓPEZ-CORONA DÁVlLA | DOMINICAL | 21/06/2012 |
| DON LUIZ ROBERTO ORTIZ NASCIMENTO | DOMINICAL | 21/06/2012 |
| FRINVER INMOBILIARIA. S.L. | DOMINICAL | 21/06/2012 |
8.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| DON MÁRCIO GARCIA DE SOUZA | COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y | CAMARGO CORREA. S.A. |
7
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha propuesto su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| RETRIBUCIONES | ||
| DON ALBRECHT CURT REUTER DOMENECH |
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CAMARGO CORREA, S.A. |
| DON FRANCiSCO SILVERIO MORALES CESPEDE |
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
ALPARGATAS INTERNACIONAL APS |
| DON GUILHERME AFFONSO FERREIRA |
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
BAHEMA, S.A. |
| DON HERBERT SCHMID | COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CAMARGO CORREA, S.A. |
| IBERFOMENTO, S.A. | COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
GOLDEN L1MIT, S.L. |
| Número total de consejeros dominicales | 6 |
|---|---|
| % total del Consejo | 85,714 |
DON JAVIER VEGA DE SEOANE AZPILlCUETA
Perfil
Ingeniero de minas por la ETSI de ingenieros de minas de Madrid y diplomado en business management en la Glasgow Business School. Ha desempeñado su actividad profesional en Fundiciones del Estanda, S.A., Leyland Ibérica, SKF Espat'iola y Tasa AG, entre otras. Ha presidido Explosivos Rlo Tinto, Ercros, ha sido vicepresidente de Azkar y consejero de Red Eléctrica de España, SEAT, CAMPSA, IBM España, Schweppes, Grupo Ferrovial y Polmetasa. Es socio fundador y presidente de Gestlink. Actualmente preside el consejo de administración de DKV Seguros y el consejo asesor de Fujitsu España Services, S.A.U., es consejero de Solvay, S.A. e Ydilo y pertenece al consejo asesor de AON. También es Vicepresidente del Circulo de Empresarios y pertenece al consejo asesor de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros de Minas y al consejo asesor de la Fundación de Estudios de la Energla.
| Número total de consejeros Independientes | |
|---|---|
| % total del consejo | 14,286 |
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
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Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologia de cada consejero:
8.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
BAHEMA, S.A.
Justificación
El accionista Capetown Ud (titular de una participación significativa superior al 3% y muy cercana al 5% del capital socíal), cuyo paquete accionarial depende ahora directamente de Bahema, S.A., propuso el nombramiento de D. Guilherme Affonso Ferreira como consejero dominical de la Sociedad, nombramiento que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de 12 de junio de 200e. Se tuvo en cuenta el conocimiento que este consejero tiene de Brasil y en general de Suramérica, parte fundamental de los negocios de la sociedad desde 2006.
GOLDEN L1MIT, S.L.
El accionista Golden Limit, S.L., sociedad controlada por D. José Antonio Pérez-Nievas Heredero (titular de una participación significativa superior al 3% del capital social) propuso que Iberfomento S.A., consejero de la Sociedad desde 2002, fuera considerado como consejero dominical propuesto por Golden Limit, S.L. Esta propuesta fue aprobada por el consejo de la Sociedad, teniendo en cuenta en su momento que dicho accionista podla aportar al Consejo la visión de los accionistas que, sin tener una participaci6n superior al 5%, sí tienen un paquete importante de acciones.
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igualo superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
8.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
SI
Nombre del conseJero DON ENRIQUE GARRÁN MARZANA Motivo del cese Facilitar la reducción del número de consejeros
Nombre del consejero
Motivo del cese
Facilitar la reducción del número de consejeros
8.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejerols delegado/s:
8.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte der grupo de la sociedad cotizada:
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Oenomlncaclón social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| IBERFOMENTO, S.A. | PESCANOVA. S.A. | CONSEJERO |
| IBERFOMENTO, S.A. | NATRA. S.A. | CONSEJERO |
8.1.9 Indique yen su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
SI
Explicación de las reglas
De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 26.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de favorecer la dedicación necesaria de ros consejeros independientes al desempeño de sus funciones en Grupo Tavex, S.A., se limitan el número de consejos de sociedades cotizadas de los que pueden formar parte los referidos consejeros independientes a un máximo de 5.
8.1.10 En relación con la recomendación número 8 del C6digo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de Inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La polltlca de gobierno corporativo | SI |
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| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
|---|---|
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La polUica de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
Si |
| La polftica de dividendos, asi como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
8.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a} En la sociedad objeto del presente infonne:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | O |
| Retribucion Variable | O |
| Djetas | 301 |
| Atenciones Estatutarias | O |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | O |
| Otros | O |
ITotal 301 I
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | O |
| Creditos concedidos | O |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | O |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | O |
| Primas de seguros de vida | O |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | O |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Retribucion Fija | O |
| Retribucion Variable | O |
| Dietas | O |
| Atenciones Estatutarias | O |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | O |
| Otros | O |
ITolal
| Otros Beneficios | Datos en miles de euros |
|---|---|
| Anticipos | O |
| Creditos concedidos | O |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | O |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | O |
| Primas de seguros de vida | O |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | O |
c) Remuneración total por tipologla de consejero:
| Tipología conseJeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | O | O |
| Externos Dominicales | 260 | O |
| Externos Independientes | 30 | O |
| Otros Externos | 11 | O |
| 0_1 | I_T_ol_a_1 | 3_01_1 | |
|---|---|---|---|
| ----- | ------------ | -------- | -- |
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
| Remuneración total eonseJeros(en miles de euros) | 301 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en D/D) | 0,0 |
8.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON ISMAEL MARTIN GARCIA | AUDITOR INTERNO CORPORATIVO |
| DON RUBÉN BERNAT ENGUIDANOS | DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO |
| DON RICARDO ANTONIO WEISS | DIRECTOR GENERAL |
| DOÑA ANDREA SHIMADA | GERENTE CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS |
| DON GILBERTO MESTRINER STOCCHE | DIRECTOR MARKETING CORPORATIVO |
| DON CAMILO GABRIELLI | DIRECTOR INDUSTRIAL CORPORATIVO |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | |
|---|---|
| ------------------------------------------------------- | -- |
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| 1 Número de beneficiarios | |||
|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | Junta General | ||
| ¡1 | |||
| 13 |
u
| Órgano que autoriza las cláusulas | SI | NO | |
|---|---|---|---|
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas? SI
8.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneraci6n de los miembros del Consejo de Administraci6n y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración se fija por la Junta General de Accionistas. Existe un informe previo emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los estatutos sociales indican en su articulo 14 que los miembros del Consejo de Administración tienen derecho a ser retribuidos por el ejercicio de su cargo correspondiendo a la Junta General de accionistas establecer la cuantía de dicha retribución, lo cual hará periódicamente. Por su parte, el articulo 37.1 del reglamento del consejo establece que los consejeros tendrán derecho a obtener la retribución que se fije de confonnidad con los estatutos y con los acuerdos de la Junta General y del Consejo de Administración, previo el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El artículo 23.3.d) del reglamento del consejo de administración establece que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones proponer al Consejo de Administración la polltica de retribución de los consejeros. El Consejo de Administración, dentro del marco a que se refiere el articulo 37.1 del citado reglamento, deberá aprobar la polilica de retribuciones de los consejeros.
Por su parte, el articulo 38 del reglamento del consejo prevé que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos sea la necesaria para compensar la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no comprometa su independencia, en el marco de los acuerdos de la Junta General.
Señale si el Consejo en pleno se ha reseNado la aprobaci6n de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de Indemnización. |
Si |
|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos, |
SI |
8.1.15 Indique si el Consejo de Administraci6n aprueba una detallada politlca de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
SI
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caSo, de las dietas por participación en el Consejo y SI sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
| Conceptos retributivos de carácter variable | SI |
|---|---|
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. |
SI |
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos |
SI |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales polfticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la politiea de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
SI
La políUca de la Sociedad consiste en retribuir a los consejeros mediante dietas de Consejo y de las distintas comisiones. En este sentido, la Junta General de Accionistas en su reunión de 21 de junio de 2012 acordó renovar el acuerdo tomado por la Junta el 25 de junio de 2009, por el cual se consignaba una retribución conjunta y anual máxima de 550.000 euros, además de un máximo de 160.000 euros para cubrir posibles relaciones de prestaciones de servicios por consejeros. En esa misma fecha, el consejo de administración de Tavex, acordó que los consejeros y miembros de ras distintas comisiones del consejo percibieran las siguientes dietas:
(1) Cada uno de ros consejeros, salvo el presidente. unas dietas de 5.625 euros brutos por consejo, con elllmile máximo de 22.500 euros anuales por este concepto;
(ii) El presidente del Consejo de Administración unas dietas de 14.675 euros brutos por consejo, con el limite máximo de 59.500 euros anuales por este concepto;
(jii) Con carácter adicional a las anteriores dietas, por la pertenencia a la comisión de estrategia, comité de auditoría, a la comisión de nombramientos y retribuciones, o a cualquier otra comisión que el consejo de administración pueda decidir crear, cada uno de sus miembros vocales unas dietas de 1.675 euros brutos por comisión. con el limite máximo de 7.500 euros anuales por este concepto, mientras que Jos presidentes percibirán cada uno unas dietas de 3.167,50 euros por comisión con el límite máximo de 12.750 euros por este concepto.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Tavex desempeña un importante papel en todas las cuestiones relativas a las polilicas de retribución, tanto de los consejeros, como de [os altos directivos de la Sociedad, siendo el órgano que propone las referidas retribuciones al consejo de administración. En concreto, esta comisión propuso e[ sistema y los importes de retribución indicados en el cuadro anterior.
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | NO |
|---|---|
| -------------------------------------- | ---- |
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8.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denomlnacion social del consejero |
Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON MARCIO GARCIA DE SOUZA | CAMARGO CORREA, S.A. | DIRECTOR SUPERINTENDENTE |
| DON ALBRECHT CURT REUTER DOMENECH |
CAMARGO CORREA, S.A. | VICEPRESIDENTE DEL CONSEJO |
| DON GUILHERME AFFONSO FERREIRA | BAHEMA, S.A. | PRESIDENTE DEL CONSEJO |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epfgrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
8.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
SI
| Descripción de modificaciones |
|---|
| A lo largo del ejercicio se han realizado las siguientes modificaciones en el Reglamento del Consejo: |
| - Articulo 4.3.- Se introduce la obligación exigida por el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital de informar del Reglamento a la CNMV |
| - Artículo 9.1.- Se modifica la definición de consejeros ejecutivos |
| - Articulo 13.- Se fija el plazo de vigencia del cargo de consejero en tres años |
| - Articulo 18.- Se incluye 10 regulado en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la posibilidad que tienen un tercio de los consejeros de pedir la convocatoria del consejo |
| - Articulo 21.- Se modifica el tratamiento de la delegación y revocación de facultades de la comisión ejecutiva |
| - Artículo 22.- Se modifica la regulación del comité de auditarla, incluyendo nuevas facultades |
| - Articulo 28.- Se completa la regulación de la obligación de no competencia |
| - Artículo 37.- Se añade la obligación de presentar un informe anual sobre retribuciones |
| También se dan otras modificaciones por simple cambio de denominación (Ley de Sociedades de Capital por Ley de Sociedades Anónimas o Comité de Auditoria por Comisión de Auditoria). |
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y Jos criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
/ 16V)
( . Ú
De conformidad con el articulo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros seran designados por [a Junta Generala, con caracter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones conlenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales.
Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán ser respetuosos con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y seran aprobadas por el Consejo:
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes.
Previo infonne de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.
En relación con los Consejeros Dominicales, su nombramiento debera recaer en las personas que propongan los respectivos titulares de participaciones significativas estables, debiendo los demás Consejeros propiciar con su voto el que dichos nombramientos o propuestas de nombramiento sean objeto de aprobación por el Consejo de Administración.
Por su parte, el articulo 11 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán, dentro del ambito de sus respectivas competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Sociedad, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejeros independientes.
En este sentido, correspondera a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con el articulo 23.3.a) del reglamento del consejo, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido, asi como velar para que Jos procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos que obstaculicen la selección de consejeras.
Con ocasión del nombramiento de un nuevo consejero, se le hará entrega de un dossier infonnativo, con la documentación que se estime relevante, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, asl como de sus reglas de gobierno corporativo.
El articulo 15 de los estatutos sociales prevé que el cargo de administrador tendrá una duración de tres años igual para todos ellos y que podrán ser reelegidos, una o más veces, por periodos de igual duración.
De conformidad con el articulo 12 del reglamento del consejo de administración, las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, y deberán aprobarse por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes o (ii) previo informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Jos restantes conseleros.
El artículo 18.b) del Reglamento del Consejo prevé que, anualmente, el Consejo de Administración evaluará (i) la calidad y eficiencia del funCionamiento del Consejo, (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y, en su caso, por el primer ejecutivo de la compañia, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y (iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en uso de las atribuciones que tiene legalmente conferidas. Asimismo, el Consejo de Administración podrá proponer el cese de consejeros con ocasión de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la Sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad sefialado en el artículo 9.3 del Reglamento del Consejo.
8.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Según establece el artIculo 14.2 del Reglamento del Consejo, los consejeros, personas físicas, deberan poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuvieren asociados sus nombramientos como consejeros o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados, entendiéndose que concurre dicha circunstancia en un consejero dominical cuanto la entidad o grupo empresarial al que representa deje de ostentar una participación accionarial significativa en el capital social de la Compañia o cuando, tratandose de un consejero independiente, se integre en la línea ejecutiva de la Compañia o de cualquiera de sus sociedades filiales.
b) Todos los consejeros cuando alcancen la edad de 75 años. En el caso de los consejeros con funciones ejecutivas pondran el cargo a disposición del Consejo cuando soliciten su jubilación. En cualquier caso, el Consejo si lo considera oportuno. podrá proponer a la Junta General la continuidad en el cargo como Consejero de las personas afectadas por este apartado.
c) Cuando se vean incursos en alguno de [os supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Auditoria por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros.
e) Cuando su pennanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañia en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
En el caso de que, por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitiré a todos los miembros del Consejo.
8.1.21 Explique si la funci6n de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar Jos riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
NO
Medidas para limitar riesgos No procede. La función de primer ejecutivo de la Sociedad no recae en el presidente del Consejo de Administración.
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusi6n de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluaci6n por el Consejo de Administraci6n
NO
8.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisi6n?:
SI
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Restantes acuerdos (art. 19.4 del reglamento del consejo)
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | |
| Tipo de mayoría | % |
| Mayorla absoluta de los consejeros presentes o representados. | 51,00 |
Aprobación de transacciones a realizar entre Grupo Tavex, S.A. o sociedades de su grupo con consejeros de Tavex. (art. 29.2 del reglamento del consejo)
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | |
| Tipo de mayoría | % |
| 90% de los consejeros asistentes | 90,00 |
Delegación permanente de facultades en la Comisión Ejecutiva y ros acuerdos de nombramiento de sus miembros (art. 21.2 del reglamento del consejo)
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | |
| Tipo de mayoría | % |
| Dos terceras partes de los consejeros presentes o representados. | 66,00 |
Modificación del reglamento del consejo de administración (art. 3.4 del reglamento del consejo)
| Quórum | % |
|---|---|
| Mitad más uno de los consejeros | |
1
| Tipo de mayoría | % |
|---|---|
| Dos terceras partes de los consejeros presentes o representados. | 66,00 |
8.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
8.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
SI
| Materias en las que existe voto de calidad |
|---|
| En todas siempre que se produzca un empate (artículo 19.4 del reglamento del consejo). |
8.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:
| Edad límite presidente | Edad lImite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| 75 | 75 | 75 |
8.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
NO
| Número máximo de años de mandalo |
|---|
| ---------------------------------- |
8.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
Explicación de los motivos y de las Iniciativas
En la actualidad no existe ninguna consejera en el Consejo de Administración de la Sociedad. No obstante [o anterior, durante los procesos de búsqueda de consejeros la Sociedad vela porque estos procesos de selección no obstaculicen en modo alguna la selección de [as mujeres, tal y como se recoge en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
SI
Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con el articulo 23.3.a) del Reglamento del Consejo, evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo y definir las funciones y aptitudes necesarias en los cendidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
Por su parte, el artIculo 11 del Reglamento del Consejo establece que la Comision de Nombramientos y Retribuciones procurará, dentro del ámbito de sus competencias, que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, que se encuentren dispuestas a dedicar una parte suficiente de su tiempo a la Sociedad, debiendo extremar el rigor en relación con la elección de aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejeros independientes.
De conformidad con lo anterior, una de las funciones que el Reglamento del Consejo atribuye especificamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la de velar para que los procedimientos de selección de consejeros no adolezcan de sesgos que obstaculicen la selecdon de consejeras.
8.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
De conformidad con lo previsto en el artIculo 19.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones del Consejo y, cuando excepcionalmente no puedan hacerlo, procurarán que la representación que confieren a favor de otro miembro del Consejo incluya, en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones.
Dichas delegaciones podrán conferirse por cualquier medio escrito, tales como carta, telefax o telex o por cualquier otro medio que asegure la certeza y validez de la representación a juicio del Presidente.
8.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Nümero de reuniones del consejo | 7 |
|---|---|
| Nümero de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | o |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada o
| Número de reuniones del comité de auditoria | 4 |
|---|---|
| Número de reunIones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 4 |
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | O |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones | O |
8.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 1,960 |
8.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
NO
Identifique, en su caso, a lals persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
8.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditorla.
Con el fin de evitar que las cuentas individuales y consolidadas del ejercicio se presenten a la Junta General con salvedades en el informe de auditoria, corresponde al Comité de Auditarla el ejercicio de las siguientes competencias, entre otras:
Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y el auditor de cuentas, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros (articulo 4.2 del Reglamento del Comité de Auditoría).
Por su parte, el articulo 41 del reglamento del consejo establece que el Consejo de Administración establecera, a traves del Comité de Auditoria, una relación de caracter estable y profesional con el auditor de cuentas de la Sociedad con estricto respeto de su independencia. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas y presentarlas a la Junta de manera tal que no haya lugar a reservas ni salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como, de ser posible, los auditores explicaran con claridad a los accionistas el contenido y el alcance de dichas reservas o salvedades.
8.1.33 ¿El secretario del consejo flene la condición de consejero?
NO
8.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
El nombramiento y cese del Secretario del Consejo seran informados previamente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo (articulo 17.4 del reglamento del consejo).
| ¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento? | |
|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramIento? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
Observaciones
El articulo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a su Secretario la función de cuidar en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizar que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas.
8.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
Con el fin de preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y agencias de calificación, la Sociedad ha adoptado los siguientes criterios:
1- Reconocer al Comité de Auditoria las siguientes competencias en relación con el auditor externo, que se relacionan en el articulo 4 del Reglamento del Comité de Auditoría:
a) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, asl como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo la información necesaria sobre el plan de auditorla y resultados de su ejecución y
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,
verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
O) comunicar el cambio de auditor como hecho relevante a la CNMV;
(ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria y, en general, las normas para asegurar la independencia del auditor;
(iii) que en el caso de renuncia del auditor extemo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) Favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
e) Servir de canal de comunicación entre el consejo de administración y el auditor de cuentas, evaluar los resultadas de cada auditarla y las respuestas del equipa de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
2- En caso de prestar otros servicios distintos de auditoría, lo son por importes poco relevantes en relación con los honorarios percibidos por el de auditarla.
3- No existe ningun trato preferencial en relación con analistas financieros o agencias de calificación, suministrandose la información por la Sociedad con carácter general y simultáneo a todos los mercados y sus operadores.
8.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
NO
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de Jos mismos:
NO
8.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditorla y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos yel porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| SI | |
|---|---|
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
O | 54 | 54 |
| Importe trabajos distintos de los de audítoriallmporte total facturado por la f1nna de auditoría (en%) |
0,000 | 13,560 | 11,130 |
6.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
8.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditorfa de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años audítados por la actual firma de auditoría sobre el númerO total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 7 | 7 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| NCI de años auditados por la firma actual de auditoríalNCI de años que la sociedad ha sido auditada (en %) |
41,7 | 41,7 |
6.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación de la sociedad objeto | % participación |
Cargo o funciones |
|---|---|---|---|
| DON MARCIO GARCIA DE SOUZA | ALPARGATAS SA | 0,000 | Consejero |
| DON HERBERT SCHMID | COTECE MALHAS, SA | 0,000 | Consejero |
| DON HERBERT SCHMID | HUDTELFA TEXTllE TECHNOLOGY, lTDA. |
0,000 Consejero |
8.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Detalle del procedimiento
De conformidad con el articulo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros extemos pueden acordar por mayoría la contratación con cargo a la Sociedad de
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asesores legales, contables, financieros y otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
8.1.42 Indique yen su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
SI
De conformidad con el articulo 18 del Reglamento del Consejo, la convocatoria de las reuniones del Consejo se cursará con una antelación mlnima de cinco dias hábiles a la fecha prevista para su celebración (salvo que las circunstancias del caso asilo requieran, en cuyo caso, el Presidente podrá convocar con carácter extraordinario al Consejo de Administración con una antelación de dos dlas hábiles). La convocatoria incluiré un avance sobre el previsible orden del d[a de la sesión y se acompañará de la información escrita que proceda y se encuentre disponible.
Asimismo, el articulo 26.2.a) del citado reglamento establece que los consejeros están particularmente obligados a informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.
8.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
SI
Explique las reglas
Segun lo previsto en el articulo 34 del Reglamento del Consejo, entre otras obligaciones de información, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de todos los puestos que desempeñen y de las actividades que realicen en otras compañlas o entidades, y, en general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artIculo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Adicionalmente, el consejero persona fisica deberé poner su cargo a disposición del Consejo en los siguientes supuestos, entre otros previstos en el artIculo 14.2 del reglamento del consejo: (i) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoria por haber incumplido alguna de sus obligaciones como consejeros y (ii) cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación de que goza la Compañia en el mercado o poner en riesgo de cualquier otra manera sus intereses.
8.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
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Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisión tomada |
Explicación razonada | |
|---|---|---|
8.2 Comisiones del Consejo de Administración
8.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON FRANCISCO SILVÉRIO MORALES CÉSPEDE | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| DON GUILHERME AFFONSO FERREIRA | VOCAL | DOMINICAL |
| DON JAVIER VEGA DE SEOANE AZPILlCUETA | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| Nombre | Cargo | Tlpologla |
|---|---|---|
| DON HERBERT SCHMID | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| IBERFOMENTO. S.A. | VOCAL | DOMINICAL |
| DON MARCIO GARCIA DE SOUZA | VOCAL | DOMINICAL |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON MARCIO GARCIA DE SOUZA | PRESIDENTE | DOMINICAL |
| DON HERBERT SCHMID | VOCAL | DOMINICAL |
| DON JAVIER VEGA DE SEOANE AZPILlCUETA | VOCAL | INDEPENDIENTE |
8.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditarla las siguientes funciones.
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de controllntemo y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen. gestionen y den a conocer adecuadamente |
SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir Información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
SI |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de fonna confidencial y, si se considera apropiado anónima, las Irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
SI |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
SI |
| Recibir regularmente del auditor externo infonnaclón sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
SI |
| Asegurar la Independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las audltorlas de las empresas que lo Integren |
SI |
8.2.3 Realice una descripción de ras reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
COMISiÓN DE ESTRATEGIA
Breve descripción
Comisión de carácter consultivo para los temas de importancia estratégica, inversiones y orientación de los negocios.
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCiONES
El Consejo de Administración tiene constituida, al amparo de lo dispuesto en el articulo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La comisión estará compuesta por un mlnimo de tres y un máx.imo de cinco consejeros no ejecutivos, independientes o dominicales. En la designación de sus miembros, el Consejo tendrá presente los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y el cometido de la comisión. La comisión elegirá entre sus miembros al presidente. Por otra parte, salvo que previamente lo hubiera nombrado el Consejo, la comisión nombrara un secretario. Los principios b~sicos de actuación de la comisión de nombramientos y retribuciones se rigen por el articulo 23 del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuidará la integridad del proceso
de selección de los consejeros y del director general procurando que los candidatos recaigan sobre personas que se ajusten al perfil de la vacante y auxillará al Consejo en la determinación y supervisión de la política de remuneración de los consejeros y primeros ejecutivos. La comisión se reunirá cada vez que el consejo o su presidente lo soliciten y al menos una vez al año. Quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión al menos la mitad de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayorla de los concurrentes. El presidente de la comisión tendrá voto de calidad en caso de empate. De cada reunión que se celebre se levantará acta, de la que se remitiré copia a todos los miembros del consejo, remitiéndose el original al secretario del consejo para su archivo y custodia.
COMITÉ DE AUDITORíA
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene constituida, al amparo de lo dispuesto en el articulo 21 de los Estatutos Sociales y el 20 del Reglamento del Consejo de Administración, un comité de auditoría. Con fecha 1 de agosto de 2007 el comité de auditoría aprobó su propio reglamento que fue posteriormente ratificado por el Consejo de Administración en su sesión de 20 de septiembre de 2007. El comite de auditarla estará fonnada por un mlnimo de tres y un máximo de cinco consejeros externos, independientes y dominicales, debiendo ser siempre al menos uno de ellos independiente. En el caso de que el Consejo de Administración fijara en cinco el número de miembros del comité, al menos dos de ellos deberán ser dominicales, y uno siempre al menos independiente. Los miembros del comité de auditarla, y de forma especial su presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. El comité elegirá entre sus miembros al presidente. El cargo de presidente tendrá una duración máxima de cuatro anos sin posibilidad de reelección hasta transcurrido un año después de su cese. Por otra parte, salvo que previamente lo hubiera nombrado el consejo, la comisión nombrará un secretario. El cargo podrá recaer sobre una persona que no sea miembro del Consejo, pudiendo el secretario de la comisión ser distinto del secretario del Consejo. Los principios básicos de actuación de la comisión de auditarla se rigen por el articulo 21 de los Estatutos Sociales, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y por lo dispuesto en el Reglamento del Comité de Auditoria. La principal función del comité de auditoria es la de servir de apoyo al consejo de administración en sus funciones de vigilancia. El comité se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año, previa convocatoria de su presidente, quien deberá convocarla cuando asi lo soliciten dos miembros de la comisión. El comité quedará válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, al menos la mitad de sus miembros, adoptando sus acuerdos por mayorla de los concurrentes. El presidente no tendrá voto dirimente en las votaciones que tengan lugar en el seno de la comisión. De cada reunión que se celebre se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo, remitiéndose el original al secretario del Consejo para su archivo y custodia.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
COMISiÓN DE ESTRATEGIA
Comisión de carácter consultivo para los temas de importancia estratégica, inversiones y orientación de los negocios. No tiene facultades delegadas.
COMISiÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Cuidar de la integridad del proceso de selección de los Consejeros y del Director General procurando que los candidatos recaigan sobre personas que se ajusten al perfil de la vacante y auxiliar al Consejo en la determinación y supervisión de la polltica de remuneración de los Consejeros y primeros ejecutivos. A este respecto, le corresponde ejercer todas las competencias previstas en el articulo 23 del Reglamento del Consejo de Administración.
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COMITE DE AUDITORIA
Servir de apoyo al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia. A este respecto, le corresponde ejercer todas las competencias previstas en el articulo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Auditoría.
8.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
DenomInación comisión
La Comisión de Estrategia no tiene una regulación especifica debido a su carácte consullivo.
Denominación comisión
La regulación sobre esta comisión se contiene en el Reglamento del Consejo de Adminístración y, en concreto, en el capitulo 11I de su título IV, estando disponible para su consulta en la pagina web de [a Sociedad yen la página web de la CNMV. Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha aprobado con fecha 22 de febrero de 2013 un informe relativo a su funcionamiento y actividades durante el ejercicio 2012. Dicho informe será posteriormente elevado al Consejo de Administración para su conocimiento y evaluacion.
COMITE DE AUDITORIA
La regulación sobre este comité se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración y, concretamente, en el capitulo 11I de su titulo IV, asl como por el Reglamento del Comité de Auditoria. Ambos reglamentos se encuentran disponibles en la pagina web de la Sociedad y en la pagina web de la CNMV. En lo que se refiere a informes anuales, el comité de auditarla ha aprobado con fecha 22 de febrero de 2013 un informe relativo a su funcionamiento y actividades durante el ejercicio 2012. Dicho informe será posteríormente elevado al Consejo de Administración para su conocimiento y evaluacion.
8.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
| En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva | |
|---|---|
| No aplicable, al no existir comisión ejecutiva |
30 Í( I /
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditarla o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| CAMARGO CORREA, S.A. | TAVEX BRASIL S.A. | CONTRACTUAL | Recepción de servicios |
1.632 |
e.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
CA Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según ro previsto en el articulo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
Los mecanismos para detectar y regular los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad y sus consejeros, directivos o accionistas significativos se encuentran regulados en el reglamento del consejo y en el reglamento interno de conducta de la Sociedad aprobados por el Consejo de Administración y disponibles en la pagina web de la Sociedad y de la CNMV. En particular, el reglamento del consejo establece que el consejero deberá abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle directa o indirectamente interesado. Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o a una sociedad en la que desempeñe un puesto directivo o tenga una participación significativa en su capital social.
Adicionalmente, para que pueda realizarse una transacción profesional o comercial directa o indirecta entre cualquiera de los consejeros y Tavex o sociedades de su Grupo, el reglamento del consejo de administración exige: (i) la emisión por el comité de auditarla de un informe previo y (ii) la autorización de la transacción por el consejo de administración. Para que el consejo de
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administración pueda autorizar la transacciOn será necesario el voto favorable de al menos el 90% de los consejeros asistentes.
Asimismo, para que pueda realizarse una transacción entre la Sociedad y cualesquiera de sus accionistas significativos, será necesario, conforme a lo previsto en el reglamento del consejo de administración: (i) la emisión por la comisión de auditoría de un informe previo, valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado de la operación; y (ii) la autorización de la operación por el consejo de administración. Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la linea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
La Sociedad empleará especial celo en mantener siempre todas las cautelas exigidas por los principios de buen gobierno corporativo en los casos de conflicto real o potencial de intereses.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
Los negocios del grupo están sujetos a una serie de riesgos financieros. Los principales riesgos son los siguientes: riesgo de mercado, incluyendo riesgo de tipo de cambio, tipo de interés del valor razonable, riesgo de liquidez, riesgo de crédito y riesgo de interés de los flujos de efectivo. Esta gestión del riesgo está controlada de forma global por la Dirección Financiera corporativa, con arreglo a las politicas aprobadas por el Consejo de Administración previo infome del Comité de Auditoría. Las unidades operativas del grupo siguen estas políticas y adoptan las estrategias fijadas por la Dirección Central del grupo para la gestión de los riesgos financieros consolidados. La labor del departamento de riesgos del grupo se centra en controlar y minimizar los potenciales efectos adversos de estas variables. Para minimizar estos riesgos se utilizan instrumentos financieros contratados por cada una de las regiones en las que opera el grupo.
El articulo 23.bis del reglamento del consejo incorporó las previsiones del Código Unificado en materia de audítoria interna. La Sociedad cuenta con auditor interno.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
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En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
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RIESGO DE INCREMENTO DEL PRECIO DEL ALGODÓN
Circunstancias que lo han motivado
Debido a la reducción de las tensiones existentes en el mercado de algodón existentes durante los años 2010, Y 2011, años en los que los precios de la principal materia prima de Tavex subieron hasta máximos no alcanzados en varias décadas, el precio del algodón ha continuado disminuyendo en 2012, ayudado por el incremento de la producción muy por encima del nivel de consumo mundial de algodón. A consecuencia de este superávit de algodón el stock mundial se ha recompuesto sustancialmente, lo que ha tenido como consecuencia una bajada de los precios.
Ante esta tendencia bajista en los precios del algodón que se mantiene desde marzo del año 2012, Tavex ha ido reduciendo su nivel de compras de algodón y ajustando su nivel de stock para reducir su nivel de cobertura y reducir el riesgo a unos precios de compra de algodón más elevados que [os existentes en el mercado.
La compañia realiza operaciones de compra de algodón con contratos a futuro para asegurarse los niveles de stock del algodón y reducir la volatilidad en el precio medio de compra. Con esta cobertura la compañia se garantiza el abastecimiento y un precio más estable. Mediante estas compras de algodón a futuro y los derivados Que utiliza la compañia se protege ante la volatilidad y también frente a la posibilidad de encontrarse comprado de algodón a un precio por encima de mercado.
RIESGO DE VARIACION DE TIPOS DE CAMBIO
Tavex opera internacionalmente y por lo tanto su balance y cuenta de resultados están afectados por las variaciones de las operaciones con dívisa, especialmente el dólar USA y en real brasileño, y en menor medida el peso mexicano, el peso argentino y el dirham marroqul. Las compañías íntegradas en el Grupo Tavex utilizan derivados contratados por el área de finanzas de Tavex, con el objetivo de reducir la volatilidad en [os flujos de divisa. El departamento de finanzas corporativo de la Sociedad es el responsable de gestionar la exposición liquida en moneda extranjera de Tavex. Las operaciones de la Sociedad disponen de una cobertura natural parcial, debido a la relación entre ventas, compras y gastos en cada una de las monedas corrientes mencionadas. Para las posiciones no protegidas naturalmente por las transacciones habituales, Tavex contrata coberturas a través de instrumentos financieros principalmente derivados de divisa.
Dada la complejidad de los flujos en divisas de la compañia basa sus decisiones de riesgo en una aplicación personalizada de la metodologla de Value at Risk incorporando también los riesgo de tipo de interés y riesgo de precio de commodities (sobre todo algodón).
En función de estos parámetros globales implementamos nuestra política hedge vla:
-Swaps, forwards y opciones de compra y venta de divisas: dólar americano, real brasileño y euros.
-Swaps de tipos de interés y opciones sobre tipos de interés futuros con el fin de cubrír el riesgo de alza en los mismos.
0.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
SI
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
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Comité de Auditoria
Descripción de funciones
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; y recibir información periódica sobre sus actividades.
d) Establecer, de entenderlo necesario, y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa, siempre y cuando afecten a los altos directivos a los que se refiere el arto 23.3 del reglamento del consejo y hayan agotado los cauces jerárquicos ordinarios sin haber obtenido respuesta satisfactoria.
DA Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
No existen regulaciones especificas que afecten a la Sociedad y su grupa
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
NO
| % de quórum dIstinto al establecido en art.102 LSA para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en arto 103 LSA para supuestos especiales del arto 103 |
|
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1& convocatoria | O | O |
| Quórum exigido en 21 convocatoria | O | O |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (L8A) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
NO
34 r
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la L8A.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la L8A.
No existen derechos de los accionistas en relación con la Junta General distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
EA Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
La sociedad publica en su página web con la debida antelación tanto la convocatoria de la Junta General de Accionistas como la documentación relacionada con la misma. También se pone a disposición de los accionistas las cuentas anuales, el texto de los acuerdos a debatir y [os informes de funcionamiento de sus comisiones, todo ello con el fin de que los accionistas puedan tener una información clara y precisa de los asuntos a tratar y de la relevancia de los mismos, fomentando el interés en participar en la Junta General.
De acuerdo al articulo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, se permite fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos
E.S Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
De acuerdo a los Estatutos Sociales y al Reglamento de la Junta General de Accionistas, dicha Junta será presidida por el presidente del Consejo de Administración. Dicho Reglamento de la Junta General de Accionistas recoge una amplia regulación de la dinámica de funcionamiento de la Junta, garantizando la independencia y correcto desarrollo de la misma. Dentro de esas medidas, algunas de ellas se toman desde la misma convocatoria, a[ poner a disposición de los accionistas información detallada acerca de los acuerdos a debatir, asi como toda la documentación referente a la misma, y también habilitando un foro a[ que los accionistas pueden acudir. También se regula detalladamente el desarrollo de los debates durante la celebración de la Junta facilitando las intervenciones de los accionistas.
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
(, /) 35 Y' r
En la Junta General de Accionistas celebrada el21 de junio de 2012 se tomó por unanimidad el siguiente acuerdo:
Modificar los articulas 7, 8, 9, 12 Y24 del Reglamento de la Junta de Accionistas. Los articulas modificados con su nuevo tenor literal son 105 siguientes:
Artículo 7.- Facultad y obligación de convocar.
1,- El Consejo de Administración convocará la Junta General Ordinaria para su celebración dentro de 105 seis primeros meses de cada ejercicio y la Junta General Extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los íntereses de la Sociedad. Asimismo, deberá convocarla cuando lo solicite un número de accionistas titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En tal caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de 105 dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. El Consejo de Administración confeccionará el orden del dia, incluyendo necesariamente 105 asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
2.- Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente del Consejo de Administración o quien le sustituya, ante una situación que a su juicio sea de singular trascendencia para la Sociedad y sus accionistas, podrá proceder a convocar la Junta General Extraordinaria para el análisis de la situación planteada y la adopción, en su caso, de los acuerdos pertinentes.
Articulo 8.- Publicidad de la convocatoria.
1.- La Junta General se convocará mediante anuncio publicado en el Boletln Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo que por disposición legal se establezcan otros medios para la difusión del anuncio.
Adicionalmente, el anuncio de la convocatoria se remitirá por la Sociedad a los demás organismos rectores de los mercados en los que cotice, de acuerdo con las normas vigentes en 105 respectivos mercados.
2.- El anuncio de convocatoria expresará la fecha, hora y lugar de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hayan de tratarse, con indicación, en su caso, de los puntos del orden del dla que han sido incluidos a solicitud de 105 accionistas legitimados, asi como el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, de acuerdo con la legislación vigente. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. Asimismo, el anuncio de convocatoria expresará la fecha en que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar en la Junta General, la información relativa a los trámites para participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo y la dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible, ininterrumpidamente, la información exigida legalmente.
3.- Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre y cuando estos nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de un propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social, a la atención del Presidente del Consejo de Administración, dentro de los cinco dias siguientes a la publicación de la convocatoria. En ningún caso podrá ejercitarse este derecho respecto de la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince dias de antelación como minimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta y deberá también remitirse por la Sociedad a los demás organismos rectores de los mercados en los que cotice, de acuerdo con ras normas vigentes en [os respectivos mercados.
Los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el primer párrafo de este apartado, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del dla. La Sociedad dará publicidad a estas propuestas a través de su página web.
4.- Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ser anunciada, con 105 mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince dras siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha de la reunión.
5.- El texto del anuncio y, en su caso, del complemento de la convocatoria se incluirá en la página de Internet de la Sociedad junto con la restante documentación cuya publicación venga exigida legalmente y se informará en ella acerca de cualesquiera
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otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión.
Artículo 9.- Derecho de información del accionista.
1.- A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, las cuentas anuales, la propuesta de aplicación del resultado. el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
Asimismo. dicha documentación será puesta a disposición de los accionistas en la página de Internet de la Sociedad desde la fecha del anuncio de la convocatoria.
2.- Desde la fecha de convocatoria de toda Junta General los accionistas podrén examinar en el domicilio social las propuestas de acuerdos, informes y demas documentos cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la normativa vigente y a los Estatutos Sociales, En los casos en que legalmente proceda, los accionistas podra también solicitar la entrega o envio gratuito del texto integro de los documentos puestos a su disposición.
3.- Desde el momento en que tenga lugar la publicación del anuncio de la convocaLoria de la Junta General y hasta el séptimo dia anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, cualquier accionista podrá sollcitar por escrito al Consejo de Administración las informaciones a aclaraciones que estime precisas, o formular por escrito las preguntas que estime pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Dia de la Junta publicado con el anuncio de la convocatoria de ésta, asl como solicitar aclaraciones acerca de la información accesible al público que la sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del informe del auditor.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito, hasta el dia de la celebración de la Junta General, las informaciones o aclaraciones solicitadas, así como a responder también por escrito a las preguntas formuladas. Las respuestas se cursarán a través del Secretario del Consejo de Adminisuación o por cualquier otra persona expresamente facultada a tal efecto por el Consejo de Administración.
4.- Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, asl como solicitar aclaraciones acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la Junta General inmediatamente anterior y acerca del inrorme del auditor y, caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta.
5.- Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo que, con anterioridad a la formulación de la pregunta, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta o salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales. No procederé la denegación de la información, cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
6.- Sin perjuicio del derecho de información del accionista, una vez convocada la Junta General, los accionistas, previa acreditación de su identidad como tales, a través del Servicio de Atención al Accionista o por medio de la página de Internet de la Compañia, podrán comentar o realizar sugerencias por escrito con relación a los asuntos del orden del día. Dichos comentarios o sugerencias no serán transmitidos a la Junta General, sin perjuicio de que el Consejo de Administración pueda tenerlos en cuenta y del derecho de los accionistas a intervenir en los debates y deliberaciones de la Junta General en relación con el orden del día de la misma.
7.- En la página web de la Sociedad y con ocasión de la convocatoria de las Juntas Generales, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter prevío a la celebración de las Juntas Generales. En el Foro podrán publicarse propuestas Que pretendan presentarse como complemento del Orden del Dia anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesiOn a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoria previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Consejo de Administración podrá desarrollar las previsiones anteriores, determinando el procedimiento, plazos y demás condiciones para el funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
Articulo 12.- Solicitud pública de representación.
1.- En el caso de que los propios administradores de la Sociedad u otra persona en interés o por cuenta de cualquiera de ellos, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta solicilen la representación para si o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del dla, as! como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.
2.- En los casos en que se hubiese formulado solicitud pública de representación por los administradores u otra persona en interés o por cuenta de cualquiera de ellos, al administrador que la obtenga se le aplicará la restricción para el ejercicio de voto establecido en la legislación vigente en cada momento para supuestos de conflicto de interés, salvo que se hubiesen recibido del representado instrucciones de voto precisas.
Articulo 24.- Publicación.
1.- Con independencia de las medidas de publicidad que legal o reglamentariamente sean exigibles en cada caso, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la Junta General a través de la página de Internet de la Sociedad, en la que se publicará su texto integro y el resultado de las votaciones dentro de los cinco dlas siguientes a la finalización de la Junta General.
2.- Asimismo, los acuerdos inscribibles se presentarán para su inscripción en el Registro Mercantil y serán objeto de publicación conforme a las disposiciones aplicables.
E.? Indique los datos de asistencia en [as juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta | % de presencia | %en | % voto a distancia | ||
| física General |
representación | Voto electrónico | Otros | Total | |
| 2110612012 | 61,026 | 4,105 | 0,000 | 0,000 | 65,133 |
E,8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
Los acuerdos adoptados en la Junta General de 21 de junio de 2012 fueron los siguientes:
Aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, asi como los correspondientes informes de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2011 (aprobado por unanimidad).
Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio, que arroja unas pérdidas de 26.059.231,78 euros, a la cuenta resultados negativos de ejercicios anteriores (aprobado por unanimidad).
Aprobar la gestión del consejo de administración de la Sociedad en el ejercicio 2011 (aprobado por unanimidad).
Aprobar la retribución anual del Consejo de Administración (aprobado con el volo favorable del 93,074% de las acciones presentes y representadas y el 6,926% en contra).
Aprobación del informe sobre polltica de retribuciones del consejo de administración (aprobado con el volo favorable del 93,074% de las acciones presentes y el 6,926% en contra).
Designar a Deloitte, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado para las cuentas anuales de los ejercicios 2012, 2013 Y 2014 (aprobado por unanimidad).
7.- Renovar como consejeros por un plazo de tres años a D. Marcia Garcia de Souza, D. Guilherme Affonso Ferreira, D. Herbert Schmid, D. Albrecht Curt Reuter Domenech, D. Javier Vega de Seoane Azpilicueta, Iberfomento, S.L. y D. Francisco Silverio Morales Cespede (aprobado con el voto favorable del 92,068% de las acciones presentes o representadas, 7,293% en contra y 0,639% abstenciones). La renovación de cada consejero se votó por separado.
Modificar los articulas 9, 13, 15 Y 18 de los Estatutos Sociales, introduciendo un nuevo articulo 4 bis (aprobado por unanimidad)
Modificar los articulas 7, 8, 9, 12 Y24 Reglamento de la Junta General de Accionistas (aprobado por unanimidad).
10.- Aprobar como web corporativa la pagina www.tavex.com (aprobado por unanimidad)
11.- Delegación de facultades para elevar a público los acuerdos (aprobado por unanimidad).
12.- Aprobar el acta de la reunión (aprobado por unanimidad).
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
NO
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
La Sociedad no plantea ninguna restricción a las delegaciones de voto en la Junta General aceptandose todas las que se presentan de acuerdo con las prescripciones legales.
De acuerdo al artículo 19 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, se permite fraccíonar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
E.11 Indique si la compañIa tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
La pagína web de la sociedad es www.tavex.com. El modo de acceso al contenido de este Informe de Gobierno Corporatívo es el siguiente: www.tavex.com/Relación con InversoreslGobierno corporativo/Informes de Gobierno Corporativo.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
Ver epIgrafes: A.9, B.l.22, B.l 23 Y E.l, E.2
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epIgrafes: C.4 y C.7
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañias holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epIgrafe: E.S
y 40r /! I I
y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
vii) La política de control y gestión de riesgos, asl como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
viii) La polltica de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, 8.1.14 Y D.3
b) Las siguientes decisiones:
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañia, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.1.14
¡ii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantfa o especiales caracteristicas, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, as! como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
18 • Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2a• Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
38 . Que su cuantia no supere e11% de los ingresos anuales de la sociedad. k 41 {
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditarla o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer nI delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epígrafes: C.l y C.6
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que corresponderla al porcentaje total de capital que representen:
1° En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significatívas, pero exIstan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2° Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sI.
ver eplgrafes: B.1.3, A.2 Y A.3
A 31 de diciembre de 2012 el consejo esta compuesto por 7 consejeros, de los cuales 6 son dominicales y uno independiente. Los accionistas representados en el consejo suponen cerca del 57% del capital social, lo cual no concuerda con que los consejeros dominicales sean 6 sobre 7. El criterio de proporcionalidad puede considerarse atenuado ante la existencia de accionistas como Caramgo Correa, S.A. y José Antonio PérezMNievas, los cuales no tienen relación alguna entre sI.
\
El consejo de administración de la sociedad esta compuesto por 7 miembros, de los cuales uno de ellos es independiente. Siguiendo el criterio que recomienda el código de buen comercio, el número de consejeros deberia ser superior, en concreto tres. A pesar de ello, la sociedad considera que la composición de su consejo de administración de los fines sociales, pero tendrá en cuenta la conveniencia de que el número de consejeros independientes deberla ser mayor en futuras remodelaciones del consejo.
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañfa busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epigrafes: B.l.2, B.l.27 Y B.2.3
Ver epígrafe; B.l. 21
a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañra hubiera aceptado.
y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epígrafe: B.1.34
Ver epígrafe: B.1.29
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafe: B. 1.19
44
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de Jos que puedan formar parte sus consejeros.
Ver ep!grates= B.l.8, B.1.9 Y B.1.17
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver ep!grate: B.1.2
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categorra de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, asf como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre elias, de las que sea titular.
Ver ep!grate: B.1.2
--
t ( jI
1
Ver ep!grates: A.2, A.3 Y B.1.2
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epígrafes: B.1.2, B.1.S y B.1.26
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver ep!grafe~: B.1.43 y B.1.44
y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Ver epígrafe: B.1.S
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a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen; b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
¡ii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales caracterlsticas de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
i) Duración;
ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epigrafe: B.l.15
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epigrafes: A.3 y B.l.3
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Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, asf como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluiré también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de [os anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión dIstorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibIdas por el consejero.
b) El desglose indivIdualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
i) Número de acciones u opciones concedidas en el afio, y condiciones para su ejercicio;
ii) Número de opciones ejercidas durante el afio, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
¡ii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y Jos resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
48 (
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mlnimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epIgrafes: B.2.1 y B.2.3
I 49 (J
( f) ¡j'
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes: D
10 En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditor(a interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
20 En relación con el auditor externo:
a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditorla y los resultados de
su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditorla, los limites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorlas de las empresas que lo integren.
Ver epígrafes: B.l.35, B.2.2, B.2.3 Y D.3
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a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: 8.2.2 y 8.2.3
Ver epígrafe: 8.2.38
La sociedad cuenta con un consejo de administración compuesto por 7 miembros, 6 de ellos externos dominicales y uno independiente. Por este motivo, y debido a que el (mico consejero independiente es miembro del comité de auditarla, la comisión de nombramientos y retribuciones está compuesta por tres miembros, todos ellos consejeros dominicales. El consejo entiene que, a pesar de la ausencia de consejeros independientes en esta comisión, la formación y experiencia profesional de los miembros de la comisión de nombramientos y retribuciones asegura el correcto funcionamiento de la misma.
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramíentos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
a) Proponer al Consejo de Administración:
b) Velar por la observancia de la pallUca retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
Acerca de la recomendación 4 del Código Unificado, la sociedad entiende que cumple dicha recomendación, que consiste en hacer públicas las propuesta a someter a la Junta General de Accionistas en el momento de la convocatoria. Queda a salVo de este detalle la propuesta referente al cese, nombramiento, reelección y ratificación, en su caso, de consejeros, ya que la convocatoria se realiza con mucha antelación y con esta redacción amplia se pretende cubrir cualquier tipo de contingencia que pudiera surgir con los consejeros en el plazo que transcurre entre la convocatoria y la celebración de la Junta General.
Sobre la recomendación 24 del Código Unificado, que trata sobre el derecho de los consejeros a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de ese derecho, la sociedad entiende que cumple dicha recomendación. Es cierto que el Reglamento del Consejo de Grupo Tavex, S.A. se refiere a los consejeros externos como aquellos que pueden ser auxiliados por asesores y expertos, pero desde hace ocho años la sociedad tiene exclusivamente consejeros extemos, sin presencia de consejeros ejecutivos. Por lo tanto, en la práctica, dicha recomendación se cumple.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo Y. en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
22/02/2013
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
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La Ley 2/2011 de Economla Sostenible modificó el régimen jurldico existente hasta entonces, incorporando nuevas obligaciones de infonnación a las sociedades anónimas cotizadas. En particular, esta Ley modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capitulo VI que lleva por titulo "Del informe anual de gobierno corporativo". Dicho capitulo contiene un nuevo articulo 61 bis que regula en contenido del informe anual de gobierno corporativo. Dicho articulo 61 bis deroga y refunde el contenido de los articulos 116 sobre el informe anual de gobierno corporativo y 116 bis del citado cuerpo legai, que establecía la obiigación de incluir información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el infonne anual de gobierno corporativo incluya una descripción de las principales características de ios sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.
Para la elaboración del informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2012 se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular número 4/2007, de 27 de diciembre, de ia Comisión Nacional del Mercado de Valores aún vigente, pero la incorporación de los contenidos de la Ley de Economia Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos especlficamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboración del presente Anexo.
Indicado lo anterior, a continuación se desarrollan cada uno de los eplgrafes detallados en el nuevo articulo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores:
No existen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.
No existe ninguna restricción a la transmisibiiidad de las acciones, salvo la regulación aplicable a ia sociedad por su condición de cotizada en el mercado continuo.
Como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el articuio 53 de ia Ley 24/1988 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y en la Circuiar 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital social o de los derechos de voto (o el 1% cuando el obiigado a notificar tenga su residencia en un paraiso fiscal o en un pals o territorio de nula tributación o con el que no exista efectivo intercambio de infonnación tributaria conforme a la legislación vigente).
Por último, también debido a su condición de sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad determina la obiigación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores de acuerdo con lo establecido en el articulo 60 de la Ley del Mercado de Valores.
Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones especificas al respecto.
Las normas existentes son básicamente iguales a las establecidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
De acuerdo al artículo 10 de los vigentes estatutos sociales, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución de capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la Junta.
No exísten acuerdos signíficativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.
La Sociedad no tiene ningún acuerdo con sus administradores acerca de compensación de ningún tipo cuando estos dimitan o sean cesados. Los consejeros son retribuidos con dietas por asistencia a las reuniones, sin que exista otro tipo de compensación.
Respecto a sus altos directivos, la Sociedad no tiene contratos que contemplen cláusulas de blindaje especiales y distintas de la normativa aplicable en cada caso.
El Reglamento del Comité de Auditoría de Tavex establece en su articulo 4 las funciones de ese Comité. Entre ellas se encuentra la de "supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su Grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios contables" y también la de "revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, con el fin de que los principales riesgos se identifiquen, gestiones y den a conocer adecuadamente".
Para asegurar el funcionamiento del sistema de control interno es necesario contar con una estructura responsable del mismo a lo largo de toda la organización, que existan mecanismos ., encargados del diseño y la revisión de la estructura organizativa, que defina claramente las .,~,' lineas de responsabilidad y autoridad y una adecuada distribución de funciones. En el caso de Grupo Tavex, el diseño de los sistemas de control sobre la información financiera está bajo la supervisión de la Dirección General, y la efectiva implantación de los sistemas de control sobre
información financiera es responsabilidad de la Dirección Financiera Corporativa y los ejecutivos de cada una de ias sociedades que forman el Grupo.
El Comité de Auditoría, trata, entre otros temas, las posibles debilidades de los sistemas de control, asi como la fiabilidad y exactitud de los estados financieros, tras recibir la información necesaria de los departamentos responsables. En esta función el Comité recibe el apoyo tanto del Auditor externo dei Grupo como del departamento de Auditarla Interna.
La Dirección General revisa y autoriza la estructura organizativa del Grupo y aprueba las lineas de responsabilidad y autoridad en función de la estructura organizativa definida. La distribución de tareas y funciones se realiza por el responsable de cada área, en coordinación con el Departamento de Recursos Humanos.
La Dirección Financiera Corporativa establece los procesos y también las políticas y normas contables aplicables al Grupo, que se encuentran recogidas en el Manual de Política Contable, y es asimismo responsable de la coordinación entre los distintos departamentos y sociedades involucrados en la preparación de la información financiera.
La información financiera se envia mensualmente a los responsables de los diferentes departamentos del Grupo, a través de la presentación al Comité de Dirección que envla la Dirección Financiera. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración reciben información financiera mensual.
El Código de Conducta de Grupo Tavex afecta a todos los consejeros, directivos y empleados del Grupo. Estas personas reciben el Código a su entrada en la organización y, además, se encuentra a su disposición de forma permanente en la Intranet.
El Código identifica los valores que deben inspirar el comportamiento dentro del Grupo y en las relaciones con terceros: clíentes, accionistas, empleados y proveedores, asi como el entorno social en el que desarrolla su actividad, haciendo referencia a la sostenibilidad y medio ambiente, la salud y seguridad de los trabajadores y el estricto cumplimiento de las leyes y otras normas.
Asi, el Código identifica cuáles son los principios éticos de actuación con referencia a las actividades de ventas y marketing, relaciones con terceros, compras, transparencia de la información financiera, conflicto de intereses, deber de confidencialidad de información técnica, comercial o financiera, utilización indebida de recursos, regalos y atenciones sociales, conducta personal fuera del trabajo y actividades pollticas.
Para garantizar la aplicación del Código, asi como la supervisión y el control de su cumplimiento, se constituyó el Comité de Ética, presidido por el Gerente del área de Recursos Humanos Corporativo. Este Comité tiene como función esencial velar por el cumplimiento del Código de Conducta.
Ante cualquier situación de incumplimiento, tanto de normas internas (el Código de Conducta o cualquier otra norma publicada por el Grupo) o externas o de conductas entendidas como no éticas, los empleados que la detecten deberán ponerse en contacto con el Comité de Ética, de acuerdo con el procedimiento recogido en el Código de Conducta. No se admiten denuncias, reclamaciones o consultas anónimas, ya que los miembros del Comité tienen la obligación de preservar la confidencialidad de los denunciantes.
En aquellas unidades involucradas en la preparación y revisión de la información financiera, asi como en la evaluación del sistema de control interno, se llevan a cabo programas de formación y actualización periódica sobre normas contables.
El Grupo Tavex ha establecido una política para identificar, evaluar y gestionar los riesgos. De acuerdo con dicha política, se considera que los riesgos relevantes son aquellos que pueden """", """,,m,"' , " ffi""bl'.,' =",ml~, , " """"''' ""'"""', , " rep"~ ti corporativa y a la integridad de sus empleados. El Grupo cuenta con un modelo y un mapa de riesgos del mismo.
El sistema de identificación de riesgos sobre la información financiera en el Grupo Tavex sigue un proceso "top down": partiendo del balance consolidado del Grupo por unidad de negocio, se determina qué áreas y transacciones son realmente significativas por impacto económico, materialidad o cualitativo y que llevan asociado un riesgo de control.
Sobre esas transacciones se identifican los controles asociados a las mismas, validándose si los controles funcionan adecuadamente y son suficientes para proporcionar una seguridad razonable acerca de la transacción en términos de:
Anualmente la Dirección Financiera Corporativa revisa la identificación de riesgos del ejercicio anterior, identificando posibles nuevas situaciones.
También de forma anual, la Dirección Financiera Corporativa, en colaboración con la Asesorla Jurldica, revisa ei perlmetro de consolidación.
El sistema de identificación de riesgos de controi interno de información financiera intenta reflejar con la mayor fiabilidad la realidad del negocio del grupo, los riesgos que le afectan y los controles para mitigar dichos riesgos. El proceso se documenta anualmente y es revisado por el equipo de Auditarla Interna.
El Consejo de Administración delega en el Comité de Auditarla las funciones de "supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su Grupo, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los criterios contables" y también la de "revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos".
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera en Grupo Tavex se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan importancia relativa y por lo tanto puedan afectar a la información financiera.
El Grupo ha identificado 27 riesgos clave en la preparación de la información financiera, encuadrados en distintos procesos. Para ellos se han identificado ios controles clave que mitigan el riesgo, concluyendo asimismo sobre el tipo de evidencia a mantener en relación con ese control, las personas responsables de su realización y supervisión y la periodicidad mlnima con la que debe realizarse la documentación de dichos controles.
El equipo de Auditorfa Interna es el responsable de la verificación de la existencia de dichos controles, estando dicho cometido incluido en su plan de trabajo anual.
Aparte de esos controles a nivel proceso y actividad, se realizan controles de segundo nivel, con objeto de detectar otros errores que pudieran afectar a la información financiera. Entre
ellos destacan los cuadres entre inventarios y bases de datos contables, razonabilidad de la evolución de saldos, ingresos y costes en relación a la evolución del coste de materias primas y tipos de interés, desviaciones de presupuestos, análisis de partidas relacionadas con resultados no operativos, etc.
Los resultados son analizados por el Comité de Auditorla, que cuenta, para el desarrollo de estas funciones, con el análisis del equipo de Auditoría Interna.
Además, existen políticas de control interno que contemplan controles y procedimientos sobre la operatividad de los sistemas de información y la seguridad de acceso, segregación funcional, desarrollo o modificación de aplicaciones informáticas.
Es política general del Grupo no subcontratar ninguna actividad que se considere relevante por su impacto en la información financiera, y en ningún caso se encuentran externalízados los procesos de valoración, juicios o cálculos a realízar para la elaboración y publicación de los estados financieros.
El Área de Consolidación y Contabilidad asume la responsabilidad de definir y resolver las dudas derivadas de la interpretación de las polllicas contables, dando cobertura a los departamentos contables de todas las compañias del Grupo. Este Área depende de la Dirección Financiera Corporativa. Además se dispone de un Manual de Pollticas Contables, cuya actualización es asimismo responsabilidad de esa área, que también envla alertas a los responsables de los departamentos contables de las distintas compañias cuando se producen novedades en las normas contables que les son de aplicación.
En cuanto a la aplicación de las politícas contables, ésta se establece a partir del marco normativo que resulta de aplicación al Grupo, y que es el establecido en el Código de Comercio, restante legislación mercantil y en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.
Existen medidas de control implantadas tendentes a garantizar que los datos de respaldo de la información financiera sean recogidos de forma completa, precisa y oportuna, siendo comunicados en tiempo y forma. Existe un sistema de reporte de información financiera con formato único y homogéneo aplicable a y utilizado por la práctica totalidad de las sociedades del perimetro de consolidación. Todas las sociedades del grupo están integradas en este sistema que será utilizado en su integridad para la preparación de los Estados Financieros consolidados durante el ejercicio 2013.
Adicionalmente, disponemos de medidas y procedimientos de control que garantizan que la información trasladada a los mercados incluya un desglose suficiente y se dispone de los mecanismos para una transmisión adecuada que permita su posterior comprensión por parte de los inversores y usuarios de la información financiera.
El Grupo cuenta con un equipo de Auditoría Interna, que apoya al Comité de Auditoria en la supervisión dei sistema de control interno de la información financiera. Una función eficaz de Auditoria Interna constituye una herramienta fundamental para que el Comité de Auditorla pueda ejercer su papel de supervisión y evaluación del sistema de control interno de la organización y cumplir asl con sus objetivos. En el desarrollo de su plan de trabajo, que es previamente presentado al Comité de Auditoria, el equipo de Auditorla Interna emite su opinión sobre el SCIIF y resume los hallazgos más relevantes.
Auditoría Interna depende funcionalmente del Comité de Auditoria, con dependencia jerárquica directa del Presidente del Consejo de Administración.
El Comité de Auditorla vela por la independencia y eficacia de la función de Auditoria interna; propone la selección, nombramiento y cese del responsable de Auditorla Interna.
El ámbito de actuación de Auditoría Interna Corporativa se extiende a todas las sociedades del Grupo.
El equípo de Auditoría Interna valora e informa sobre:
El equipo de Auditorla Interna realiza, además, las investigaciones, encargos y trabajos especiales solicitados por los órganos de gobierno del Grupo.
El trabajo incluye asimismo la revisíón periódica de las mejores prácticas, investigaciones especiales, valoraciones de los requerimientos regulatorios y la recomendación de medidas para prevenir, detectar e investigar posibles situaciones de fraude.
Asimismo, el auditor externo, dentro de sus procedimientos de auditoría realizados para validar las cuentas consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de cada año, efectúa una revisión del sistema de control interno, emitiendo un informe de recomendaciones que es presentado al Comité de Auditoría.
A la fecha de emisión de este informe no se ha reportado ninguna debilidad significativa o material al Comité de Auditoría, Consejo de Administración o comité de dirección por el equipo de Auditorla Interna.
La comunicación con el auditor externo es muy frecuente y fluida en el Grupo. Tanto al comienzo, a lo largo y al finalizar el trabajo de revisión de las cuentas del Grupo por parte de los auditores externos, se mantienen reuniones de planificación, seguimiento y coordinación a las que asisten los auditores externos y los responsables de las áreas de contabilidad, administración y otras áreas afectadas. Asimismo, al cierre del trabajo se informa al Comité de Auditoría de los resultados y conclusiones del mismo. Se dispone de planes de acción con el objetivo de corregir o mitigar las debilidades observadas, que incorporan las respuestas elaboradas por la Dirección a las recomendaciones planteadas por los auditores externos.
Como parte de las actividades de supervisión del control interno que realiza el Comité de Auditoría, se encuentran las siguientes:
La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por no ser legalmente obligatorio.
Diligencia que se levanta para hacer constar que:
Madrid, a 22 de febrero de 2013
| Marcio García de Souza | Albrecht Curt Reuter Domenech |
|---|---|
| Iberfomento, S.A. D. José Antonio Pérez-Nievas Heredero |
Guilherme Affonso Ferreira |
| Javier Vega de Seoane Azpilicueta | Francisco Silverio Morales Cespede |
| Herbert Schmid |
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