13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Audit Report / Information • Mar 3, 2009

Grupo Ferrovial, S.A. Principe de Vergara, 135 28002 Madrid

Tel .: 91 586 25 00 Fax: 91 586 26 77 E-Mail : mail@ferrovial.es

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Paseo de la Castellana, 15

28046 Madrid

Madrid, 27 de febrero de 2009

Muy señores nuestros:

Adjunto les acompaño la siguiente documentación:

• Copia de las cuentas anuales e informe de gestión de GRUPO FERROVIAL, S.A., formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 25 de febrero de 2009, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.
• Copia de las cuentas anuales e informe de gestión del grupo consolidado, igualmente formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de febrero de 2009, y correspondientes asimismo al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.
• Certificación expedida por el Consejero-Secretario, con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administración, en la que se hace constar que los documentos precedentes han sido firmados por todos los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial S.A.
• Original del informe de auditoría respecto a las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo consolidado.
• Original de la declaración de responsabilidad de los consejeros sobre el contenido de las cuentas anuales.

Atentamente.

Jose María Pérez Tremps Consejero-Secretario de GRUPO FERROVIAL S.A.

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009022285 27/02/2009 13:01 .

GRUPO FERROVIAL, S.A.

Informe de auditoría de cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008

PRICEWATERHOUSE COPERS ®

Paseo de la Castellana, 43 28046 Madrid Tel. +34 902 021 111 Fax +34 913 083 566

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los accionistas de Grupo Ferrovial, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Grupo Ferrovial, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 son las primeras que los Administradores de Grupo Ferrovial, S.A. formulan aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo con lo establecido en la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Real Decreto, se ha considerado como fecha de transición 1 de enero de 2007 y, en consecuencia, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria de las cuentas anuales, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior, que han sido obtenidas mediante la aplicación del Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. Consecuentemente, las cifras correspondientes al ejercicio antenior difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas conforme a los principios y normas contables vigentes en dicho eiercicio, detallándose en la nota 23 de la memoria de las cuentas anuales adjuntas "Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables" una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables en el patrimonio neto al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2007 y en los resultados del ejercicio 2007. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 26 de febrero de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión favorable.

Tal y como se señala en la nota 9 de la memoría, la práctica totalidad de los ingresos v gastos de la Sociedad provienen de operaciones con sociedades vinculadas, que al tratarse de repercusiones de gastos e ingresos financieros, cargos por prestación de servicios, dividendos y provisiones de cartera, han sido eliminados en el proceso de consolidación. Con esta misma fecha hemos emitido nuestro informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ferrovial, S.A. y sociedades dependientes (Grupo consolidado), formuladas en base a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE), que presentan un patrimonio neto y un resultado consolidado atribuible a los accionistas de 1,579 y -838 millones de euros respectivamente, en el que expresamos una opinión favorable.

l l I 1 l l l l 1

l

100

100

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1

PRICE/VATERHOUSE COPERS ®

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Ferrovial, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, y que guardan uniformidad con los aplicados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos en estas cuentas anuales.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de Grupo Ferrovial, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Gonzalo Sanjurio Pose Socio - Auditor de Cuentas

26 de febrero de 2009

INSTITUTO DE
CENSORES JURADOS
DE CUENTAS DE ESPAÑA

. PAPERS PERFICES ECOOPERS
AUDITORES, S.L.

copia gratuita

Bearta Graturia
Esta phrophio está sujeto a la frasa
Esta phrophio está sujeto a la frasa
Ley du lookho esta bideo more de la provinsi

2008

Grupo Ferrovial S.A

Cuentas Anuales Individuales correspondientes al Ejercicio 2008

Consejo de Administración 25 de Febrero de 2009

GRUPO FERROVIA

And Comments of Children Comments of

		miles as auros
ACTIVO	2008	2007 NPGC Alustado
CTNO NO CORRIENTE	3.731.719	3.973.952
Inmovillzaciones Intangibles (Nota 5)	0	0
Aplicaciones Informáticas	1.394	1.394
Amorizaciones	-1.394	-1.394
Inmovilizaciones materiales (Nota 6)	11.173	11.316
Terrenos y construcciones	022 1	7.230
Instalaciones lécnicas y maquinana	1.810	1.810
Otras Instalaciones, utillaje y mobiliario	5.719	5.098
Otro inmavilizado	17,035	15.459
Amortizaciones	-20.821	-18.278
Inversiones on E.del Grupo y Asociadas a líp (Nota 7)	3.646.167	3.897.029
Instrumentos de patrimonio	1,833.512	2.383.038
Créditos a empresas del grupo (Nota 7)	1.712.055	1.513.993
Inversiones Financieras a largo plazo	220	37.259
Otros creditos	73	810
Depósitos y fianzas constituidos a fargo plazo	147	131
Denvados (hota 8)	0 74.160	36.518 20,346
Activos por Impuestos Diteridos
CITIVO CORRIENTE CONSULTION OF	1,489,920	···· 1,125,224
Existencias (Nota 10)	800	1,021
Existencias comerolales	36	રેણે
Materias Primas y otros aprovisionamientos	871	884
Productos terminados	108	108
Provisioners	-7	-7
Dougores	122-717	14.505
Cilemes por verzas y prestaciones de senvicios	189	1.032
Empresas del grupo. deudores (Nota 9)	ર રાજ્ય	4.933
Empresas asociadas, deudores	90	64
Deudores vanos	2.283	1.654
Personal	138	262
Administraciones publicas	114.188	48.123
Provisiones	23	-823
Inversiones en E.del Grupo y Asociadas clo (Nota 9)	1.281.637	1,077.082
Créditos a empresas del grupo (Nota 9)	1.281.637	1.077 082
Cartera de valores a corto plazo	0	0
Inversiones Financieras a corto plano	B1.330	18
Othos creditos	59.940	8.8
Derivados (nota 8)	21.890	0 BO1
Periodificaciones a corto plazo	801 2.546	7 27
Efectivo y Otros Activos Liquidos Equivalentas
TOTAL ACTIVO	5,221,640	5.109.176
PASIVO	2003	2007
PATRIMONSO NETO (Nota 11) .	285.373	2:400;651
Fondos Propios	2.275.985	2.424.937 140.285
Capital Prima de emisión	140.285 193.192	193.192
Reservas	1.954.534	2.072.401
Reserva legal	28.053	28.053
OTAS 16881489	1.924.533	2.042,400
Reserva de Revalonzación (RDL-7/96)	1,946	1.048
Acciones y participaciones en patrimonio propres	.52.187	0
Resultado del eproido	108 Аяв	72.380
Dividendo a cuenta entregudo en el ejercico	-89.507	-53-201
Ajustes por cambios de valor	9.388	-24.266
Operacianes de cobertura	9385	24.286
PASIVO NO CORRIENTE	2,144.900 :	. 936.443
Provisiones a largo plazo	102.659	85.003
Otras provisiones (Nota 12)	102.658	85.003
Deudas a largo plazo	851.654	657.449
Deudas con entidades de crédito (Nota 13)	740.081	500 654
Derivados (nota B)	111.493	66.794
Deudas con E.del Grupo y Asociadas Vp	116.789	110.404
Pasivos por Impuestos Diferidos	71.90a	87 284
ASIVO CORRIENTE Provisiones a corto plazo	1.794.387 રાજિ	1272088 ર્જિડ
Deudas a corto plazo	362.619	111,081
Deudas con entidades de crédito (nota 13)	382.773	110.987
Otros passios financieros	45	114
Doudas con E.del grupo y asociadas cip (Nota B)	1,388.181	1.595.404
Acreedores comerciales y otrus cuentas a pagar	42.603	82,048
Acreedores comerciales	15.538	12.062
Proveedores empresas del Grupo y Asociadas (Nota	255	0
Acreedores varios	318	40.347
Parsonal	12.037	11.737
Pasivos por Impuesto coniente	0	D
Otras deudas con las Administraciones Publicas	13 ਦਿਨਾਵ	0
Amicipos de clientes	421	0
Partodificaciones a corro plago	11	2
TOTAL GENERAL	5.221.640	5.189.176

Las notas 1 a 25 de la memoria adjunta forman parte integrante del Balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de Diciembre de 2008.

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2008 2

And and the program and the comments of the country of the country of the country of the county of the country of the county of the county of the county of the county of the

GRUPO FERROVIAL S.A.

CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2008 y 2007

miles de euros	2008	2007 NPGC ajustada
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 16)	72.363	75.948
Ventas	I QER	2.051
Prestaciones de servicios	70.697	73.897
Yariación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	0	0
Trabajos realizados por la empresa para su activo	118	104
Aprovisionamientos	1.755	2.093
Consumo de materias primas y otras materias	1.461	1.779
Trabajos realizados por Ouras etopresas	295	314
Otros ingresos de explotación	31	33
Ingresos accesorios y Otros gastos de Gestion Corrieure	0	1
Subvençiones de explotación incorporadas al resultado	31	32
Gastos de personal (Nota 16)	62.024	45.643
Sueldos, salarios y asimilados	40.279	26.656
Cargas sociales	3.402	2.849
Provisiones	18.344	16.139
Otros gastos de explotación	44.951	38.780
Servicios exteriores	44 657	38.559
Tribunos	265	135
Pérdidas por deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	(72)	0
Otros gastos de gestión corriente	102	જરૂ
Dotaciones paro amortizaciones de inmovilizado (Notas 5 y 6)	2.342	1 965
RESULTADO DE EXPLOTACION	(38.560)	(12.397)
Ingresos financieros	531.099	315818
De participaciones en instrumentos de patrimonio	431.980	219.344
En empresas del grupo (Nota 9)	431.980	219.344
En empresas fuera del grupo	0	0
De valores negociables y otros instrumentos financieros	99 119	96.473
En empresas del grupo (Nota 9)	84 438	63.232
En etopresas fuera del grupo	14.681	33.241
Gastos Financieros	131.088	109.811
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 9)	69.682	64 782
22. Bar deudas con terceros	61 376	45.028
Por actualización de provisiones	0	0
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	7.501	0
Diferencias de cambio	(13.650)	(2)
Deterioro y resultado por ensjenaciones de instrumentos financieros	(366,243)	(186.304)
Deterioros y perdidas (notas 7.c y 16)	(324.660)	(186.308)
Resultados por enajenaciones y otras	(41.582)	4
RESULTADO FINANCIERO (Nota I6)	12648	79.702
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS	(25.913)	7.305
[inpuesto sobre sociedades (Nota 14)	135.611	65.075
RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIOS)	100.600	72.380

Las notas 1 a 25 de la memoria adjunta forman parte integrante del Balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de Diciembre de 2008.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

(miles de euros)	2.008	2.007
Total resultado pérdidas y ganancias del ejercicio	109.698	72.380
Ingresos y gastos impulados directamente contra patrimonio (nota 11)	3.046	-24.286
Por coberturas de flujos de efectivo	4.352	-43.167
Efecto imposilivo	-1.306	18.881
Transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias	0	0
Por coberturas de flujos de efectivo	0	0
Efecto impositivo	0	0
THE MICHEROR V CASTOR V GASTOR DECONOCHOOS	445 911	10 801

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

	Capital Societ	Prima errision	Reservas	Acciones propias	Resultado ejercicio	· Dividendo a cuenta	Ajustes por cambios de TOTAL valor
Saldo 31/12/2006	140.265	193.192	694.656	0	1.459.114	-47.690	0	2.439.537
Ajustes por cambio caterio							28 Bac	58.898
Ajustes por errorres								0
Saldo ajustado 01/01/2007	140.265	193.192	694.656	0	1.459.114	-47.690	56.886	2,490,433
Total Ingresos y gastos reconocidos					72.380		-24 786	48.094
Operaciones con socios Distribución de dividendos						-5.611		-145.875
Operaciones con acciones propias			1.318.850		-1.459.114
Otras variaciones de patrimonio
Saldo 31/12/2007	140.285	193.192	2.013 506	0	72.380	-53.301		34.810 - 2.400.651
Ajuetes por cambio criterio
Ajustes por errorres
Saldo ajuelado 01/01/2008	140.265	193.192	2.013.506	0	72.380	-53.301	34.610	2.400.651
							3 046	112,744
Total Ingresos y gastos reconocidos Operaciones con socios:					109.699
Distribución de dividendos			-87.962		-72.380	-16.207		-178.548
Operaciones con acciones propias				-51 475				-51.475
Otras variaciones de patrimonio
Saldo 31/12/2008	140,285	493.192	1,925,545	-51.475	109,898	-69,508		37.657 2.285.372

more of the comments of the country of the count

........

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

	Miles de euros
11 2 3 1 1 1 1 1 1 1 1		Saldo 31/12/2008 Saldo 31/12/2007
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	345.353	145,940
Resultado antes de impuestos	-25.913	7.305
Ajustes del resultado:	8.038	-1.598
Amonización del inmovilizado/provisiones	20 686	18.103
Otros ajustes del resultado (netos)	-12.648	-19.702
Camblos en el capital corrlente	-36.886	-64.399
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:	400.113	204,632
Pagos de intereses	-130.984	-109.809
Cobros de dividendos	431.980	219.344
Cobros de intereses	99.117	95.097
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios	0	0
Otros cobros (pagos) de actividades de explotación
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	116.855	841.915
Pagos por Inversiones:	-132.020	-308.085
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	-129.833	-305.061
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	-2.195	-3.024
Otroa activos financieros
Qtros activos
Cobros por desinversiones:	248.883	1.150.000
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	248.883	1.150.000
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobilianas
Otros activos financieros
Otros activos
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	-460.388	-987.168
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio:	-59.438	11.699
EmIslón™
Amorlización
Adquisición	-59.438
Enajenación		11.699
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero;	-224.402	-852.993
Emisión	202.290	110.405
Devolución y amortización	-426.692	-863 398
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	-176.548	-145.874
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO
AUMENTO(DISMINUCION) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	1.819	636
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO	19.51	41
EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO	2.548	14.41

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD 1.

Grupo Ferrovial, S.A. fue constituida el 6 de junio de 1979 con la denominación de Ferrovial Internacional, S.A. Su objeto social consiste, principalmente, en la realización de inversiones y participación en otras sociedades, prestación a cualquier clase de sociedades de servicios de gestión y administración así como actividad de construcción en general.

En la junta de accionistas celebrada el día 8 de mayo de 1992 se aprobó el cambio de denominación de Ferrovial Internacional, S.A. por la de Grupo Ferrovial, S.A.

En la actualidad es la Sociedad dominante del Grupo Ferrovial y su actividad principal es la dirección y coordinación de lodas las actividades de las sociedades que forman el Grupo.

Adicionalmente Grupo Ferrovial, S.A. participa en determinados construcción mediante Uniones Temporales de Empresas.

Las acciones de Grupo Ferrovial, S.A. cotizan en el mercado continuo desde el 5 de mayo de 1999 y están incluidas dentro del indice IBEX- 35.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen Fiel y bases de presentación

.

Las cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad que incluyen las Uniones Temporales de Empresas en las que participa al 31 de diciembre de 2008 y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado en el Real Decreto 1514 de 2007, las normas contables establecidas en la legislación mercantil en materia de sociedades y con lo dispuesto en la Orden Ministerial de 27 de enero de 1993, por la que se aprobó la adaplación del Plan General de Contabilidad al sector de la construcción, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el Estado de Flujos de Efectivo. Las cuentas anuales se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas y se estima que serán aprobadas sin ninguna modificación.

La Sociedad participa mayorilariamente en el capital de ciertas sociedades dependientes y tiene participaciones iguales o mayores al 20% del capital de otras. Las cuentas anuales no reflejan los aumentos o disminuciones patrimoniales que resultarían de aplicar criterios de consolidación mediante integración global de las participaciones mayorítarias, y de contabilización según el procedimiento de puesta en equivalencia para las otras participaciones significalivas. La Sociedad formula adicionalmente cuentas anuales consolidadas como Sociedad dominante del Grupo Ferrovial bajo normativa internacional de contabilidad (NIIF-UE).

Las principales magnitudes de los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera son las siguientes:

Millones de Euros de Euros
Patrimonio Neto	3.692
Resultado Neto del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante	-838
Dividendo a cuenta	-70
Activos totales	48-203
Cifra de negocios	14.126

Asimismo, Grupo Ferrovial, S.A. participa en determinadas Uniones Temporales de Empresas en la actividad de Construcción. Dichas Uniones Temporales de Empresas se han incorporado proporcionalmente según el porcentaje de participación en las mismas a nivel de cada uno de los epígrafes del balance de situación y de la cuenta de pérdidas y ganancias de Grupo Ferrovial, S.A.

A los efectos de la obligación establecida en el artículo 35.6 del Código de Comercio, y a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008, se consideran cuentas anuales iniciales. No obstante, la entidad ha optado por presentar información comparativa del ejercicio anterior adaptada al PGC 2007, para lo cual, ha elaborado un balance de apertura del ejercicio 2007 con arreglo a los nuevos criterios y de acuerdo con las disposiciones transitorias de mencionado Real Decreto, y que se explican a continuación en la Nota 23.

En consecuencia, la fecha de transición de la entidad al PGC 2007 ha sido 1 de enero de 2007. En nota 23 se presentan las conciliaciones del patrimonio neto al 1 de enero de 2007 y al 31 de diciembre de 2007, así como la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2007. En consecuencia, la fecha de transición de la entidad al PGC 2007 ha sido 1 de enero de 2007.

b} Principios contables

Los balances y las cuentas de pérdidas y ganancias se han confeccionado siguiendo los principios contables indicados en la legislación mercantil en vigor.

c) Aspectos críticos de valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la expenencia histórica y otros factores, induidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un nesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Valor razonable de derivados y oros instrumentos financieros: El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad usa el juicio para seleccionar una variedad de métodos y hacer hipótesis que se basan principalmente en las condiciones de mercado existentes en la fecha de cada balance. La Sociedad ha utilizado análisis de fiujos de efectivo descontados para vanos activos financieros disponibles para la venta que no se negocian en mercados activos.

d) Comparabilidad de la información

Se presentan a efectos comparativos los datos del ejercicio 2007. Para ello, se han reconstruido los Estados Financieros del ejercicio anterior mediante ajustes de transición, para adaptar la normativa existente en dicho ejercicio al Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre por el que se aprueba el nuevo Plan General de Contablidad. Todos estos aspectos se desarrollan en la nota 23 de Aspectos derivados de la Transición a las nuevas Normas Contables.

3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

El Consejo de Administración propone la siguiente distribución de resultados:

No se realiza dotación a la reserva legal por haber alcanzado esta el 20% del Capital Social.

El resultado del ejercicio se aplicará al dividendo a cuenta pagado el dia 17 de noviembre de 2008 por importe 69.507.184. 50 miles de euros, y el resto por importe de 40.190.457,83 euros a reservas voluntarias.

Dividendo a cuenta

El Consejo de Administración acordó en su reunión de 30 de octubre de 2008:

1. Distribuir entre los accionistas, a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio social de 2008, la cantidad de 0,50 euros por acción, lo que equivale a un total de 69.507.184,50 euros.

2. Formular, a efectos de lo dispuesto en el articulo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el siguiente estado justificativo de la liquidez de la Sociedad no auditado, en el que puso de manifiesto la existencia de liquidez suficiente, a fecha de 30 de septiembre de 2008, para la distribución de la referida cantidad a cuenta del dividendo según el siguiente detalle:

Beneficio Neto del periodo 1 de Ene a 30 sep 2008	74.947
Cantidad Máxima de Posible Distribución	74.941
Cantidad Propuesta y Distribuida
Liquidez Disponible para la distribución	284.370
Importe Bruto del Dividendo a Cuenta
Liguidez Disponible después del pago

Respecto a dicho estado de liquidez se hace constar que no se computa en el mismo como pasivo exigible las deudas que Grupo Ferrovial S.A. mantiene con empresas del grupo, y que figuran en el pasivo circulante de la compañía, ya que las mismas al corresponder a cuentas corientes, aunque devengan intereses de mercado, no tienen una fecha de exigibilidad definida, quedando dicha exigibilidad sujeta a la propia decisión de Grupo Ferrovial S.A. como accionista mayoritario de las mencionadas compañias.

El día 17 de noviembre de 2008 se procedió al pago de dicho dividendo a cuenta suponiendo el pago de un importe bruto de 69.507.184,50 euros.

Del mismo modo, en línea con lo establecido en el artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las cantidades a distribuir no excedian de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducida la estimación Impuesto de Sociedades a pagar sobre dichos resultados y las cantidades con las que deben dolarse las reservas obligatorias por Ley.

4. NORMAS DE VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales son las siguientes:

4.1 Activos intangibles

Los elementos incluidos en el epigrafe "Activos intangibles" del Balance de situación adjunto, se reconocen inglalmente por su precio de adquisición o coste de producción, incluyendo los gastos financieros capitalizables, y posterio mente se valoran a su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Los activos intangibles con vida útil finita se amortizan siguiendo el método lineal durante su vida útil con un máximo de 3 años.

Los activos intangibles de vida indefinida no se someten anualmente a un test de pérdida de valor.

4.2 Inmovilizado material

Los elementos incluidos en el epígrafe del Balance de situación adjunto, figuran valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción reducidos por las provisiones y amortizaciones existentes sobre los mismos. Dicho precio de coste se encuentra actualizado de acuerdo con el Real Decreto-Ley 7/1996.

Los importes de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado malerial se calculan, para cada inversión, sumando al precio de las materias consumibles, los costes directos impulables a dichas inversiones.

Los gastos de conservación y mantenimiento del inmovilizado material se registran como gaslos del ejercicio en que se incurren.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste real incurrido.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Pérdidas por deterioro:

Los activos que tienen una vida útil indefinida, como es el caso del fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por delenoro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por detenoro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

Amortización del inmovilizado material

La Sociedad amortiza su maquinaria, instalaciones y utillaje a través del método de cuotas decrecientes, y el resto del inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste amortizable de los activos entre los años de vida útil estimada.

Los años utilizados para cada tipo de inmovilizado son, basicamente, los siguientes:

Años totales de Vida Util Estimada Ang
Edificios y otras construcciones	33 - 50
Maquinaria, instalaciones y utiliaje	5
Mobiliario y enseres	10
Elementos de transporte	5

4.3 Activos Financieros

• a: Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Son todos aquellos activos que se hayan adquindo con el proposito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Se valoran por su "valor razonable" tanto en el momento inicial como en valoraciones subsiguientes, registrando las variaciones que se produzcan directamente en la cuenta de resultados. Los activos de esta categoria se clasifican como activos corrientes si se espera realizarlos en los 12 meses siguientes a la fecha del balance No existen otros activos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias salvo los derivados descritos en la nota 8.
• b. Activos financieros disponibles para la venta: Se incluyen en este epigrafe los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación inmediata y que tampoco tienen un vencimiento fijo, correspondiendo fundamentalmente a participaciones financieras en sociedades no integradas en el perímetro de consolidación del grupo. Se valoran por su valor rezonable, registrando las variaciones que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran a su coste menos pérdidas por delenoro. En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha detenorado como resultado de una reducción o retraso en los fluios de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectie la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. No existen activos de este tipo.

Cuentas individuales de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A.

• c. Inversiones a vencimiento o cuentas a cobrar: Tanto las inversiones a vencimiento como los créditos concedidos y las cuentas a cobrar se valoran ínicialmente por su valor razonable más los costes que sean imputables y postenormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el desembolso inicial del instrumento financiero con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. Los activos financieros son dados de baja del balance cuando se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo financiero. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora.
• d. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deteñoro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

4.4 Derivados financieros.

Los derivados son inicialmente reconocidos por su valor razonable a la fecha de contratación. Las variaciones posteriores en el valor razonable se registran igualmente en cada fecha de cierre de balance. El método de reconocimiento de las diferencias de valor de estos, dependerá de si el instrumento esta designado como cobertura o no y, en su caso del tipo de cobertura. Los diferentes tipos son los siguientes:

i.Cobertura de flujos de caja: Su objetivo es cubrir la exposición a transacciones futuras altamente probables y variacion de los fluios de caia. La pérdida o ganancia en el instrumento de cobertura se registra por la parte no eficiente en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que la parte eficiente se reconoce directamente en el Patrimonio neto del Balance de situación El importe difendo en el Patrimonio neto no se reconoce en la cuenta de resultados hasta que las pérdidas o ganancias de las operaciones cubiertas se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento de las operaciones. Dicho reconocimiento se realiza en la misma naturaleza de resultados que la partida cubierta.

Por último, en el caso de perdida de eficiencia de la cobertura el importe reconocido en patrimonio hasta la fecha se imputa al resultado de una forma proporcional durante la vida del derivado contratado.

• ii. Cobertura de valor razonable: Su objetivo es cubrir la exposición a cambios en el valor de un activo o un pasivo reconocido o compromisos en firme sobre transacciones a realizar. La pérdida o ganancia en el instrumento de cobertura junto a la pérdida o ganancia producida en el activo o pasivo cubierto se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
• ii. Cobertura de inversiones netas en el extranjero: Su objetivo es cubrir la exposición a cambios en el valor de dichas inversiones atribuible a oscilaciones en el tipo de cambio. Las pérdidas o ganancias se imputan dentro del Patrimonio neto y se traspasan a la cuenta de resultados a la venta o vencimiento de dicha inversión.

En el caso de denvados que no califican como cobertura, las pérdidas o ganancias de dicho instrumento se registren en la cuenta de resultados

4.5 Existencias

Las materias primas y otros aprovisionamientos se valoran al coste de adquisición (precio promedio) o al valor neto de realización, el menor.

Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correciones valoralivas, reconociendolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Sí las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la correción y se reconoce como ingreso en la cuenta de perdidas y ganancias.

Los bienes recibidos en pago de deudas se registran por el valor de la deuda compensada o por el valor de realización, el que resulte menor.

4.6 Tesorería y equivalentes

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de credito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menor.

4.7 Patrimonio neto

રે રે

en K

1

Las acciones ordinarias se clasifican como Capital Social. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio nelo como una deducción, neta de impuestos. Las adquisiciones de acciones propias de la Sociedad dominante por su contraprestación pagada, incluyendo costes asociados atribuibles, se deducen del patrimonio neto. Cuando estas acciones se venden a emitir posteriormente, cualquier importe recibido nelo de costes se incluye en el patrimonio neto.

4.8 Provisiones y pasivos contingentes

La sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso u obligación frente a un lercero que cumple los siguientes requisitos: es una obligación presente (legal o implicita), que surge como consecuencia de acontecimientos pasados u obligaciones constructivas, cuya liquídación se espera suponga una salida de recursos y cuyo importe o momento de ocurrencia no se conocen con certeza pero puede ser estimada con suficiente fiabilidad.

L'as provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que serán necesarios para liguidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los nesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencímiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan

Por su parte se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidad. Dichos pasivos contingente no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (nota 15).

4.9 Provisiones para pensiones y obligaciones similares

No existen en la Sociedad planes de pensiones ni obligaciones similares.

De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. La Sociedad considera que no se producirán pagos significativos por este concepto en el futuro.

4.10 Pasivos financieros

a) débitos y partidas a pagar

Estas deudas se reconocen inicialmente a valor razonable neto de los gastos incurridos en la transacción, registrándose posteñormente por su coste amortizado según el metodo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente la comente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo con el importe ínicial recibido. En el caso de interés efectiva se considere inicialmente distinta del interés de mercado se valora el pasivo teniendo en cuenta el valor actual de los flujos futuros a esa fasa de mercado en el caso de préstamos con lipo de interés explicito. De no encontrarse dicho tipo de interés concretado la valoración de estos también se realiza al mencionado lipo de interés de mercado.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de caja incluyendo los costes de emisión y formalización asociados al mismo usando el método del interés efectivo no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de caja pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

b) pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos pasivos manlenidos para negociar que se emiten con el propósito de readquirirse en el corto plazo o forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en el corto plazo, así como los pasivos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantia financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones postenores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

4.11 Impuesto sobre sociedades e Impuestos difendos

El gasto devengado por Impuesto sociedades reflejado en las Cuentas anuales de la sociedad se calcula sobre la base del resultado conlable de la sociedad, aumentado o disminuido, según corresponda, por el impacto de ajustes fiscales, y por las Diferencias Temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasívos y sus importes en libros en las cuentas anuales (método de pasivo).

No se reconocen impuestos difendos cuando la transacción no tiene efecto en el valor contable ylo fiscal de los activos o pasivos intervinientes de la misma. Los activos y pasivos por Impuestos Diferidos se calculan a los tipos impositivos vigentes a la fecha del balance de situación y que se arevé que serán aplicables en el período en el que se realice el activo o se liquide el pasivo. Se cargan o abonan a la cuenta de resultados, salvo cuando se refieren a partidas que se registran directamente en patrimonio neto, en cuyo caso se contabilizan con cargo o abono a dichas cuentas. Los activos por Impuestos Diferidos fiscales derivados de bases imponibles negalivas se reconocen cuando resulta probable que la Sociedad pueda recuperarlos en un futuro con independencia del momento de recuperación y siempre y cuando la recuperación se prevea dentro del periodo legal de aprovechamiento. Los activos y pasivos por Impuestos Diferidos no se descuentan, y se clasifican como activo (pasivo) no corriente en el balance de situación. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los Impuestos Diferidos registrados.

La diferencia entre el gasto por el Impuesto sobre Sociedades contabilizado al cierre del ejercicio antenor y el gasto por el Impuesto sobre Sociedades que resulta de las declaraciones fiscales finalmente presentadas constituye un cambio en las estimaciones contables y se registra como gastolingreso del ejercicio cornente.

4.12 Conversión transacciones moneda extranjera

La conversión de las transacciones realizadas por las sociedad en una moneda distinta de la moneda funcional que es el euro se realiza aplicando el típo de cambio vigente en el momento de formalizar cada operación o al tipo de cierre en el caso de saldos vivos a la fecha de elaboración de las cuentas anuales.

Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monelarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio nelo como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

4.13 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinaño de la actividad, menos descuentos, devoluciones, impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos relacionados con las ventas. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada

una de las actividades. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del lipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable e su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de perdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

4.14 Sistemas Retributivos liquidados mediante entregs de opciones sobre acciones

Son valorados en el momento inicial de otorgamiento a valor razonable mediante un método financiero basado en un modelo binomial mejorado teniendo en cuenta el precio de ejercicio, la volalilidad, el plazo de ejercicio, los dividendos esperados, el tipo de interés libre de riesgo y las hipótesis realizadas respecto al ejercicio esperado anticipado. Sobre dicha valoración inicial no se realiza ninguna reestimación posteriormente. Dicho valor se reconoce dentro de la partida de gastos de personal de forma proporcional al periodo de liempo establecido como requisito de permanencia del empleado, reconociendo su contrapartida en el patrimonio.

4.15 Estimaciones y juicios contables.

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la sociedad. En las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores del Grupo para valorar algunos de los activos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La vida útil de los activos matenales e intangibles
• La valoración de las opciones sobre acciones.
• Estimaciones relacionadas con el valor razonable de los activos adquindos en combinaciones de negocio y otros activos.
• Evaluación de posibles contingencias por riesgos legales y fiscales

4.16 Transacciones entre partes vinculadas.

Con caracter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

4.17 Gestión del riesgo financiero.

a) Principales factores de riesgo

El programa de gestión del nesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento Financiero de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concrelas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, resgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

Exposición a variaciones en el tipo de cambio;

La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a nesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente la libra esterlina. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.

Exposición a variaciones en el tipo de interés:

En su gestión del riesgo de tipo de interés, el objetivo de Grupo Ferrovial, S.A. es obtener un adecuado equilibrio entre sus posiciones de deuda a tipo fijo y a tipo variable, que le permita adaptarse a las diferentes

circunstancias de mercado, garantizando en todo caso el cumplimiento de los planes de negocio establecidos.

De este modo, en la gestión de las referencias de deuda, se liende a mantener un elevado porcentaje de las mismas vinculadas a lipo de interés fijo, bien sea mediante su contratación a origen, bien sea mediante su cobertura a través de derivados financieros.

En cuanto a la parte de deuda que finalmente se mantiene a tipo variable, Grupo Ferrovial, S.A. aplica una gestión proactiva, prestando especial atención a la evolución de los tipos en el mercado, con el objetivo de cerrar en lo posible las referencias de menor coste.

Exposición a riesgo de liquidez:

En el entorno actual de mercado, que durante este ejercicio económico ha estado marcado principalmente por una importante crisis financiera que ha llevado a una contracción generalizada del crédito, Grupo Ferrovial ha manlenido una política proactiva respecto a la gestión del riesgo de liquidez, centrada fundamentalmente en la preservación de la liquidez de la compañía.

Esta política se ha desarrollado fundamentalmente en torno a tres pilares:

1 .- Gestión pormenorizada del Capital Circulante, buscando el cumplimiento puntual de los compromisos de cobro por parte de clientes.

2.- Monetización de activos financieros, en la medida en que fuera viable llevarlo a cabo en condiciones razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de cobro futuros.

3 .- Puesta en marcha de un sistema integrado de tesoreria, con el objetivo de optimizar las posiciones de liquidez diarias existentes en las distintas compañías.

Por otro lado, se ha procurado siempre emplear la liquidez disponible para realizar una gestión anticipaliva de las obligaciones de pago y de los compromisos de deuda.

b) Estimación del valor razonable.

El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los títulos manienidos para negociar y los disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador

INMOVILIZADO INMATERIAL ક.

La composición del inmovilizado inmaterial al 31 de Diciembre de 2008, es el siguiente:

Total Amortización Inmovilizado In	-1,394
Total Inversión Inmovilizado Immaterial	1.394	10		1.394
Aplicaciones informáticas	1.394	0	0	1.394
	Miles de Euros Saldo al 31/12/07 . Adiciones		Retiros 11 2 3 112408	Saldo al

No existen movimientos durante el ejercicio 2008.

No se han reconocido ni revertido correcciones valoralivas por delerioro para ningún inmovilizado inmateríal individual durante el ejercicio 2008 ni 2007.

El importe de las revalorizaciones netas acumuladas al cierre del ejercicio realizadas al amparo del RD-Ley 7/1996, de 7 de junio a 1.948 miles de euros.

La composición del inmovilizado inmaterial al 31 de Diciembre de 2007, bajo el nuevo Plan General de Contabilidad aprobada por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre es la siguiente:

Carlos (1) 2008	Miles de Euros Saldo al 01/01/07 .	Adiciones	Retiros	Saldo al 31/12/07
Aplicaciones informáticas Total Inversión Inmovilizado Inmaterial	1.394 1.384	0 =	0	1.394 1.394
Total Amortización Inmovilizado Inmaterial	-1.394
Total Inmovilizado Inmaterial

No existen movimientos durante el ejercicio 2007.

6. INMOVILIZADO MATERIAL

l'a composición del inmovilizado material al 31 de Diciembre de 2008 es la siguiente:

Miles de Euros
inversion	Sakio al	31/12/07 Adiciones Retiros		Saldo al 31/12/08
Terrenos y construcciones	7.230	0	0	7.230
Instalaciones técnicas y maquinaría	1.810	0	D	1.810
Otras instalaciones, utillaje, mobiliano y otros Total Inversión Inmovilizado Material	20.557 29.597	2,197 2.197	0 0	22.754 21,794
Amortización
Terrenos y construcciones	-2.113	- ਉਰ	0	-2.202
Instalaciones técnicas y maquinana	-1.873	-16	0	-1.889
Otras instalaciones, utillaje, mobiliano y otros Total Amortización Inmovilizado Meterial	-14.311 -18.297	-2.219 -2.324	0 0	-16-530 -20.621
Total Inmovilizado Material	11.300	-1971	1	11.173

Las adiciones del ejercicio 2008 corresponden fundamentalmente a la compra de equipos informáticos (1.571 miles de euros), así como adquisición de mobiliario (258 miles de euros).

La composición del inmovilizado material al 31 de Diciembre de 2007, bajo el nuevo Plan General de Contabilidad aprobada por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre es la siguiente:

Cuentas individuales de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A.

Miles de Euros
nversion	Saldo al 01/01/07	Adiciones Retiros		Saldo al 31/12/07
Terrenos y construcciones	7.230	0	0	7.230
Instalaciones técnicas y maquinaria	1.810	0	0	1.810
Otras instalaciones, utillaje, mobiliario y otros Total Inversión Inmovilizado Material	17.417 26.457	3.140 3.140	0 0	20.557 201597
Amortización
Terrenos y construcciones	-2.024	-ਰੇਰੇ	0	-2.113
Instalaciones técnicas y maquinaria	-1.826	-47	0	-1.873
Otras instalaciones, utillaje, mobiliano y otros Total Amortización Immovitizado Material	-12.704 -16.554	-1.607 -1,743	0 0	-14.311 -18.297
Total Inmovilizado Material	8.903	1.397		-11.300

Las adiciones del ejercicio 2007 corresponden fundamentalmente a la compra de equipos informáticos (2.124 miles de euros), así como adquisición de mobiliario, enseres y útiles (915 miles de euros)

No hay inversiones fuera del terrilorio español, ni bienes afectos a garantias ni reversión, ni subvenciones relacionadas con el inmovilizado, tanto en el 2007 como en el 2008.

No se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para níngún inmovilizado material individual durante el ejercicio 2008 ni 2007.

́ No hay intereses ni diferencias de cambio capitalizados, tanto en el 2007 como en el 2008.

El importe al que ascienden los bienes totalmente amortizados a 31 de Diciembre de 2008 es de 14.470 miles de euros (11.948 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) correspondiendo principalmente a equipos para proceso de la información y mobiliario.

...

7. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO

El inmovilizado financiero es el principal componente del activo de la compañía, representando un 72% del tolal. Este inmovilizado financiero está compuesto fundamentalmente por las participaciones de sociedades del grupo y asociadas.

El detalle del saldo de este epígrafe y el anàlisis de los movimientos correspondientes al ejercicio 2006 es la siguiente:

Miles de euros
CONCEPTOS	Saldo al : 31/12/07		Adiciones Retiros Retiros	Saldo al 31/12/08.
Participaciones
Grupo	2.423.938	100.609	-312-278	2.212.269
Créditos
Grupo	1.524.377	307.552	-37.222	1.794.707
Provisiones
Participaciones en empresas. Grupo	-40.902	-237.860	5	-278.757
Crédilos a empresas. Grupo	-10-384	0	0	-10.384
Total	3.897.029	170.301	-349.485	3.717.835

a .- Participaciones

ﻟﻠﻘﺎﻧﻮﻥ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ

Las principales operaciones realizadas en el ejercicio 2008 que justifican la variación en las participaciones en empresas del grupo son las que a continuación se detallan:

El principal movimiento en altas, es debida a que Grupo Ferrovial, S.A. ha adquirido durante el 2008 el 1,85% de participación en su filial Cintra, S.A., (adicional al 3% adquirido en 2007) con un coste de 97.424 miles de Euros.

Además, en 2008 Grupo Ferrovial, S.A., ha adquirido el 100% de la participación de la sociedad Alkes Reinsulance Ltd, por un importe de 3.000 miles de euros.

En agosto de 2008, todas las participaciones que Grupo Ferrovial, S.A. mantenía de Cintra, S.A., fueron vendidas a Marjeshvan, sociedad perteneciente al Grupo, por importe total de 275.938 miles de euros, por un precio de 206.078 miles de euros, obteniéndose una minusvalía por importe de 69.860 miles de euros en la operación.

Por otro lado Grupo Ferrovial ha enajenado durante 2008, las participaciones que mantenía de Ferrovial Telecomunicaciones por importe de 35.304 miles de euros y de Ferrovial Inversiones, S.A. por importe de 950 miles de euros, obteniendo una plusvalía de 7.071 miles de euros y 2.611 miles de euros respectivamente.

b .- Créditos

Las adiciones corresponden principalmente a la concesión de los siguientes préstamos:

• Préstamo participativo otorgado a Ferrovial Infraestructuras, S.A. por un importe de 268.312 miles de euros.
• Préstamo participativo otorgado a Lernamara, S.A. por un importe de 25.000 miles de euros.
• Intereses capitalizados préstamos Lemamara, S.A., por un importe de 7.768 miles de euros.
• Intereses capitalizados préstamos Ferrovial Infraestructuras, S.A., por importe de 5.375 miles de euros.

Estos créditos davengan tipos de interés similares a los de mercado y las condiciones de los préstamos participativos están normalmente establecidas en función de los resultados de la empresa.

Los retiros corresponden a la cancelación de Préstamo a largo plazo con Grimaldi Investments, BV por importe de 37.222 miles de euros.

c .- Provisiones

El principal movimiento producido en el ejercicio 2008 es la dotación contra pérdidas y ganancias por un importe de 237.627 miles de euros, sobre la participación en Grimaldi Investment BV., por las pérdidas en dicha sociedad, provocadas por la provisión del crédito otorgado por 250.000 miles de euros a la sociedad Hábitat en relación con la venta de su filial Ferrovial Inmobiliana, S.A. en el ejercicio 2006.

El detalle del saldo de este epígrafe y el análisis de los movimientos al ejercicio 2007 bajo el nuevo Plan General de Contabilidad aprobada por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre es la siguiente:

		Miles de euros
CONCEPTOS	Saldo al Adiciones Retiros Saldo al 04/01/2007	11 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8		31/12/2007
Participaciones
Grupo	2.243.003	181.095	-160	2.423.938
Créditos
Grupo	1.004.043	524.537	-4.203	1.524.377
Provisiones
Participaciones en empresas. Grupo	-2.762	-38.231	91	-40.902
Créditos a empresas. Grupo	-14.187	0	3.803	-10.384
Total	3.230.097	667,401	-469	3.897.029

Los principales movimientos durante 2007 fueron los siguientes:

a .- Participaciones

Las princípales operaciones realizadas en el ejercicio 2007 que justifican la variación en las participaciones en empresas del grupo son las que a continuación se detallan:

Grupo Ferrovial, S.A. adquirió durante el mes de diciembre de 2007 un 3% de participación en su filial Cintra, S.A., por importe de 178.514 miles de euros.

Por otro lado Grupo Ferrovial constituyó junto con Ferrovial Agromán S.A. y Grupisa (Ferrovial Servicios, S.A) la sociedad Autovía de Aragón, S.C, S.A, cuyo objeto consiste en el mantenimiento y gestión de la misma. Grupo Ferrovial ha efectuado un desembolso en el capital social de 1.931 miles de euros (adiciones).

b .- Créditos

Las adiciones durante 2007 corresponden principalmente a la concesión de los siguientes préstamos:

• · Préstamo participativo otorgado a Ferrovial FISA S.L por un importe de 125.000 miles de euros destinado a financiar el desembolso en el 20% de capital de Promociones Habitat S.A., realizado por ésta.

• Créditos a largo plazo otorgados a Ferrovial Infraestructuras por un importe de 110.405 miles de euros y a Lemamara S.A, por importe de 270.051 miles de euros.

• Préstamo a largo plazo a Grimaldi Investments, BV por importe de 19.081 miles de euros.

Los retiros corresponden en su mayoría a la cancelación de parte del préstamo participalivo que Grupo Ferrovial tenía concedido a Can-am, por importe de 4.000 miles de euros.

c .- Provisiones

El principal movimiento producido en el ejercicio 2007 es la dotación por un importe de 37.631 milles de euros, sobre la participación en Grimaldí Investment BV., por las pérdidas registradas en dicha sociedad.

En el Anexo I se presenta el detalle de todas las sociedades dependientes y asociadas en las que Grupo Ferrovial, S.A. participa, ya sea directamente o a través de alguna otra sociedad del Grupo, indicando su actividad, domicilio y porcentaje de participación.

En los siguientes cuadros se presenta un detalle del coste en libros y de los principales componentes de los fondos propios de las sociedades en las que Grupo Ferrovial, S.A. participa directamente a 31 de diciembre de 2008 en miles de euros:

Resto Patrimonio Resultado Neto SEDAMED Coste Neto er Neto del Ejerciclo

EMPRESAS OEL GRUPO
Ferrovial Agroman, S.A.		317,206	191.816	222.215	178.199
Ferrovial, Inversiones, S.A.		200	600	-45	138
Frin Gold, S.A.		72	62	13	-2
Betonial, S.A.		35.512	3.680	36.750	-4.539
Ferrovial Infraestructures, S.A.		970.451	878.041	1.245.294	47.800
Promotora Ibérica de Negocios , S.A.		429	80	367	6
Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.		102	100	-2.323	1.942
Ferrovial Servicios, S.A.		572475	573.043	-731	62.227
Cen-am, S.A sociedad Unipersonal		0	60	-1.661	1.220
Inversiones Trenza S.A.		0	80	-6.584	0
Remtecolex, S.A.		રેજ	eo	-1	-1
Baroslia, S.A.		57	60	-1	-1
Autovía de Aragón		544	3.862	-141	-227
Ferrovial inmobiliana, FISA		0	600	-65.607	-16.261
Ferrovial Financiera, AJE		20.000	432.499	-7.775	12.856
Grimaldi Investments, BV		13.322	20	21.236	-6.525
Sotaverd		0	1.784	-12.012
Alkes		3.000	3.000	0	646
Ferrocorp		78	76	-17	-89
Oros		B	9	0	-4.932
Participaciones en Empresas del Grupo		1.933.512	2,089,472	1.408.977	270.257
CREDITOS
Créditos a empresas del grupo		1.794.707
Provisiones		-10.384
	Creditos	1.784.323

TOTAL INMOVILIZADO FINANCIERO 3.717.835

A fecha 31de diciembre de 2008 no existe saldos en este epígrafe en moneda distinta al euro.

Las sociedades del Grupo que cotizan en Bolsa son Grupo Ferrovial, S.A., Cintra, S.A., y Budimex, S.A. siendo los datos de su cotizacion oficial los siguientes:

Al cierre del ejercicio Media del último	19,58	5,32	12.54
trimestre	22,88	6.51	14.61

La cotización del cuadro anterior se expresa en euros por acción. En el caso de Budimex, S.A. se ha convertido a euros utilizando el lipo de cambio de 31 de diciembre de 2008 tanto para la colización al cierre del ejercicio como para la cotización media del último trimestre.

El coste en libros de los principales componentes de los fondos propios de las sociedades en las que Grupo Ferrovial, S.A. participa directamente a 31 de diciembre de 2007 en miles de euros son los siguientes:

	Coste Nero			Resultado Neto del
SOCIEDADES	en Libros		Capital Reservas Ejercicio
EMPRESAS DEL GRUPO
Ferrovial Agromán, S.A.	317.206	191.855	344.338	160.277
Ferrovial, Inversiones, S.A.	1.150	3.452	10.758	-72
Frin Gold, S.A.	89	62	11	2
Betonial, S.A.	35.699	3.660	40.613	-3.863
Eerrovia Infraestructuras, S.A	970.451	878.041	960.654	294.261
Promotora Ibérica de Negocios , S.A.	582	60	353	14
Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.	35.486	35.159	53.008	2.160
Ferrovial Servicios, S.A.	572.475	573.043	5.702	2.084
Can-am, S.A sociedad Unipersonal	339	eo	-1.832	171
Inversiones Trenza ,S.A	eo	60	-6.585	1
Remtecolex, S.A.	60	60
Baroslia, S.A.	60	0		-1
Autovía de Aragón	482	12.874
Ferrovial inmobiliaria, FISA	600	600		-85.607
Ferrovial Financiera, AIE	20.000	300.000	-10.184	11.479
Grimaldi Investments, BV	288.581	20	288.657	-36.764
Cintra, S.A.	178.514	108.291	1.884.545	98.792
Sotaverd	2.061	1.784	-13.796
Otros	43	9	4.460	-28.939
Participaciones en Empresas del Grupo	2.423.938	2.109.150	3.554.782	413.995
CARTERA DE VALORES A LARGO PLAZO
Cartera de Valores a Largo Plazo	0
CREDITOS
Créditos a empresas del grupo	1.524.377
Provisiones	-51.287
Créditos	1.473.090
TOTAL INMOVILIZADO FINANCIERO	3.897.029

A fecha 31de diciembre de 2007 no existe saldos en este epigrafe en moneda distinta al euro.

Las sociedades del Grupo que cotizan en Bolsa son Grupo Ferrovial, S.A., Cintra, S.A., y Budimex, S.A. siendo los datos de su colización oficial en 2007 los siguientes:

		Grupo Ferrovial, S.A. Cintra, S.A.	Budimex, S.A. Status Career Status
Al cierre del ejercicio	48,12	10.33	25,54
Media del último trimestre	68,32	11,63	27.71

La cotización del cuadro anterior se expresa en euros por acción. En el caso de Budimex, S.A. se ha convertido a euros utilizando el tipo de cambio de 31 de diciembre de 2007 tanto para la colización al cierre del ejercicio como para la cotización media del último trimestre.

8. INVERSIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO

A) DERIVADOS

A conlinuación se presenta el detalle de las coberturas y sus correspondientes valores razonables a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, así como el vencimiento de los nocionales con los que están vinculados.

, 5 Total coberturas financieras	-89.803 - 89.803	-30.277	120.412	19.699 - - -			0 73.701 73.701 89.449 302.931
·············································································································································································· -- -- --	21 890	0	110.691	o	o	0	0	110.891
Equity swaps	-111.493	-30.277	9.721	19.699 8	o	73.701	88.119	192.240
(miles de euros)

Los nocionales relacionados en esta tabla incluyen la lotalidad de los mismos contratados a 31 de diciembre de 2008. De esta forma se presentan los vencimientos de los mismos con signo positivo y los aumentos futuros ya contratados en su importe con signo negativo.

Descrioción de principales coberturas y su impacto en resultado y patrimonio al

A continuación se explica la vañación del valor razonable de coberturas financieras entre los ejercicios 2008 y 2007, asi como las principales características de los derivados contralados por Grupo Ferrovial S.A. en miles de euros.

Equity swaps	-111.493	-30.277	-81.217	4.352	-34.980	o	0	-20.809	-81.217
Forward venta euro y Otros	21.890	0	21.690	0	0	o	0	21.890	21.690
Total coberturas financieras	-89.903	-30-277	-89.527	4.352	-34.960	0	0	28.949

Dentro de los Equity Swaps, se incluyen los contratos de permuta financiera que el grupo realiza con el objeto exclusivo de cubrir el impacto patrimonial de los planes de opciones sobre acciones. Dichos contratos son considerados denvados no eficientes reconociendo el resultado de los mismos a través del epigrafe de resullados financieros, que a 31 de diciembre de 2008 supone un gasto de 50.609 miles de euros. El detalle y características de los mencionados de permuta financiera se encuentran desglosado en la nota 18 de la presente memona.

Por otro lado, se han contralado durante 2008 coberturas para cubrir el riesgo de tipo de cambio euro - libra de delerminados elementos patrimoniales, que han supuesto un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del presente ejercicio de 21.690 miles de euros.

B) ACTIVOS FINANCIEROS

La sociedad registra en este epigrafe Letras del Tesoro, por importe de 21.500 milles de euros, que devengan un tipo de interés del 2,02%. A 31 de diciembre de de 2008, no existen intereses devengados no cobrados. Asimismo, se registran en depósitos a corto plazo 38.140 miles de euros correspondientes a a un depósito constituido en garantía de la bajada de valor en los Equity Swaps que la sociedad tiene contratados.

9. SALDOS Y OPERACIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO

A conlinuación se presenta un detalle de los saldos que mantiene Grupo Ferrovial, S.A. en 2008 con las sociedades que forman su grupo, así como un detalle de los ingresos y gaslos generados en las operaciones realizadas con las mismas:

Creditos a Creditos a Deudores a Acreedores a Acreedores a Deudores a

TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO	1.712.655	1.281.537	6.081	1.388.181	295	115,780
Otros		11	9	9	-64
Viales de Castilla y León
Autopista Madrid Levante, CESA			1
Swissport			18
Торсо			163
Estac. Guip, S.A
Eurolimp, S.A.			2
Autopista R-4 Madrid-sur, C.E.S.A			10
Femet, S.A.			2
M-203 Alcala-odonell
Grupisa			4
Cocsa, S.A.
Autovia de Aragón	1.096	24	1	3
Cedagua, S.A.			-4		36
Triconitex, S.L.		3.966
Laerlida, S.L.
Ferrovial Fisa, S.L.	125.000		409
Cintra, C.Inf. Tpte, S.A.		2.599	2.460		રેન્ડ
Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.				538
Cintra Aparcamientos S.A.		1 448	4
Dornier Aparcamientos, S.A			5
Aeropuerto de Belfast S.A				5.843
Ferrovial Servicios, S.A.	339.048	1.012.054	1.482		124
· Promotora Ibérica de Negocios, S.A.				432
- Inversiones Trenza, S.A.	20			ਦੇਖੋ
Frin Gold, S.A.				22
Can-Am, S.A.	27			1.192
Burety, S.L.				12.570
Betonial, S.A.				25.857
Cespa, S.A.		9	180		28
Ferrovial Aeropuertos, S.L.		3.072	1.290
Ferrovial Infraestructuras, S.L.	857.359			60.848
Fetrovial Inversiones, S.A.				774	30
Grimaldi Investment, BV	20.191
Lernamara, S.A. Ferrovial Financiera AIE	369.915	181.845 76.589		19.288		115.780
Ferrovial Agromán, S.A.			27	1.260.747	કર્

Se considera en todo caso que el valor razonable de los préstamos y partidas a cobrar son los mismos por los que están registrados en contabilidad, tanto para el ejercicio 2008 como para el ejercicio 2007.

			Miles de euros
	Ingresos explotación explotación financieros	Gastos	Ingresos	Gastos . financieros
Ferrovial Agromán, S.A.	31.422	21	347.582	55.024
Ferrovial Conservación, S.A.	13
Ferrovial Inversiones, S.A.		278	9.958	ਤ ਉਹ
Ferrovial infraestructuras, S.L.	489		5.375	1.843
Ferrovial Aeropuertos, S.L.	6.344	43	696	5.784
Lemamara, S.A.			21.079	735
Cespa, S.A.	220	4	2.587	661
Betonial, S.A.				1.019
Burety, S.L.				867
Can-Am, S.A.			-23	4
Ferrovial Financiera AIE			3.254	242
Frin Gold, S.A.				2
Inversiones Trenza, S.A.				2
Promotora Ibénca de Negocios, S.A.				17
Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.			49.189	2.704
Ferrovial Inmobilina, S.A	164		407	395
Ferrovial Servicios, S.A.	26.511	1.188	73.121
Domier Aparcamientos, S.A	ક્ક
Cintra Aparcamientos, S.A	32		રિક
Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A.	6.646	48	3.060
Aeropuerto de Belfast S.A				224
Grupisa	80
Budimex
Cadagua, S.A.	34	77
Autopista R-4 Madrid-sur, C.E.S.A	11
Andaluza de Seqaliz, S.A.	8
Viales de Castilla y León	6
Autopista Madrid-Levante, CESA	1
Eurolimp, S.A.	27
Cocsa, S.A.	2
Editesa, S.A.	4
Otros	19	1	87
TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO	72.070	1 680	RIR 448	RA RR2

Los crédilos a largo plazo corresponden a préstamos a largo plazo que devengan tipos de interés similares a los de mercado y a préstamos participativos cuyas condiciones están normalmente establecidas en función de los resultados de la empresa.

Las deudas y creditos a corto plazo con las empresas del Grupo constituyen el principal componente del activo y del pasivo circulante de la compañía. Dichos saldos devengan tipos de interés similares a los de mercado (entre un 4% y un 4,75% tanto para 2008 como para 2007).

Así mismo, por parte de Grupo Ferrovial, S.A., se realizan delerminados servicios de apoyo a la gestión, que son repercutidos como prestación de servicios a las distintas filiales que forman parte del Grupo Ferrovial.

Del total de los ingresos financieros 431.980 corresponden a dividendos recibidos por Grupo Ferrovial, S.A. de sus filiales, destacando el recibido de Ferrovial Agromán, S.A. por importe de 344.709 miles de euros, Ferrovial Telecomunicaciones, S.A., por 49.169 miles de euros, Ferrovial Servicios por 25.000 miles de euros y Ferrovial Inversiones por 9.958 miles de euros.

Dentro de este epígrafe no existe ningún saldo en moneda distinta del euro.

, ▼

El detalle de los saldos de Grupo Ferrovial, S.A. con las sociedades que forman su grupo, así como un defalle de los ingresos y gastos generados en las operaciones realizadas con las mismas durante 2007, son los siguientes:

Ferrovial Conservacion, S.A. e 111 1.357.089 274 Ferrovial Agromán, S.A. 337.147 7.354 Lernamara, S.A. 36.764 578 Ferrovial Financiera AIE 14.048 57.413 Grimaldi Investment, BV 13.971 Ferrovial Inversiones, S.A. 34.385 655.340 2.379 Ferrovial Infraestructuras, S.L. -40 329 Ferrovial Aeropuertos, S.L. 161.808 381 47 Cespa, S.A. 24.329 Betonial, S.A. 17.824 Burety, S.L. 3.830 357 Can-Am, S.A. 74 Frin Gold, S.A. ﻨﻴ	a largo plazo
	110.405
57 6.600 Inversiones Trenza, S.A.
422 Promotora Ibérica de Negocios, S.A.
903.030 તેર 339.048 552 Ferrovial Servicios, S.A.
5.262 Aeropuerto de Belfast S.A
9 Dornier Aparcamientos, S.A.
8 3.324 Cintra Apercamientos S.A. Ferrovial Telecomunicaciones, 90.631
SA. 1.574
Cintra, C.Inf. Tpte, S.A. 125.000 588
Ferrovial Fisa, S.L. 2
Laertida, S.L. 2
Triconitex, S.L. 6
Cadagua, S.A.	1.448
Autovia de Aragón 2
Cocsa, S.A. 7 -12
Grupisa 2 M-203 Alcala-odonell
2
Femet, S.A. ರಿ Autopista R-4 Madrid-sur, C.E.S.A
6 6
Eurolimp, S.A. 2
Estac. Guip, S.A. 4
Autopista Madrid Levante, CESA 2
Viales de Castilla y León 1 13
Olros TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO 1.077.062 1.595.596 1.524.377 4.993	411.853

State, an

		Miles de euros
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
	explotación	explotación	financieros	financieros
Ferrovial Agromán, S.A. Ferrovial Conservación, S.A.	25.910 28	33	181.850	50.420
Ferrovial Inversiones, S.A.		489	8.048	759
Ferrovial Infraestructuras, S.L.	18.550		4.007	1.735
Ferrovial Aeropuertos, S.L.	104		2	4.066
Lernamara, S.A.			12.163	38
Cespa, S.A.	486	2	6.716	6
Betonial, S.A.				1.249
Burety, S.L.			11.234	1.632
Can-Am, S.A.			12	30
Ferrovial Financiera AIE			758	1.386
Frin Gold, S.A.				3
Inversiones Trenza, S.A.				2
Promotora Ibérica de Negocios,				ન સ
S.A. Ferrovial Telecomunicaciones,				3.279
S.A.
Ferrovial Inmobiliria, S.A
Ferrovial Servicios, S.A.	25.356	1.177	55.526
Dornier Aparcamientos, S.A	27		1	0
Cintra Aparcamientos, S.A	30		58
Cintra Concesiones de	5.402		54
Infraestructuras de Transporte, S.A.
Aeropuerto de Belfast S.A				162
Grupisa	37		6
Budimex		23
Cadagua, S.A.	72	27
Autopista R-4 Madrid-sur, C.E.S.A	3
Andaluza de Seqaliz, S.A.	12
Viales de Castilla y León	ತ
Autopista Madrid-Levante, CESA	3
Eurolimp, S.A.	31
Cocsa, S.A.	2
Editesa, S.A.	6
Otros	5	1	11	0
TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO	76.067	1.7672	280.498	64.782

Las deudas y créditos a corto plazo con las empresas del Grupo constituyen el principal componente del activo y del pasivo circulante de la compañía. Dichos saldos devengan tipos de interés similares a los de mercado (durante el ejercicio 2007 entre un 4% y un 4,75%).

Del total de los ingresos financieros 219.344 corresponden a dividendos recibidos por Grupo Ferrovial, S.A. de sus filiales, destacando el recibido de Ferrovial Agromán, S.A. por importe de 181.850 miles de euros.

10. EXISTENCIAS

La composición de las existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

CONCEPTOS		Miles de euros Saldo al Saldo al 31/12/08	31/12/07
Terrenos y solares		રૂદિ	36
MP y otros aprovisionamientos		671	884
Productos terminados		108	108
Provisiones		-7	- /
	Total	808	1.021

No existen compromisos de compra-venta, gastos financieros activados ni existencias sujetas a restricciones de titularidad o pignorados como garantía de pasivos para los periodos 2008 y 2007.

Tampoco existen embargos sobre ninguna de las existencias de la compañía ni limitación alguna a la disponibilidad de las mismas, ni a 31 de diciembre de 2008 ni a 31 de diciembre de 2007.

11. FONDOS PROPIOS

Capital social y prima de emisión

Al 31 de diciembre de 2008 el capital social de Grupo Ferrovial, S.A. estaba representado por 140.264.743 acciones de 1 euro de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas.

La totalidad de las acciones están admitidas a colización en la Bolsa de Madrid.

La prima de emisión asciende a 193.192 miles de euros, y tiene el carácter de reserva de libre disposición.

A 31 de diciembre de 2008 el accionista que posee más de un 10% del capital social de Grupo Ferrovial, S.A. es Portman Baela, S.L. con un 58,3%.

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de perdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La prima de emisión asciende a 193.192 miles de euros y tiene el carácter de reserva libre.

Acciones propias

A lo largo del ejercicio 2008 Grupo Ferrovial, S.A. ha realizado operaciones con acciones propias que han supuesto un movimiento de su reserva por importe de 51.475 miles de euros.

En los meses de enero y febrero de 2008, la Sociedad adquinó 1.395.255 acciones propias en la Bolsa de Madrid. El importe total desembolsado para adquirir las acciones fue de 59.438 miles de euros. Estas acciones se mantienen como autocartera. La Sociedad tiene derecho a volver a emitir estas acciones en una fecha posterior. Todas las acciones emitidas han sido desembolsadas,

Por otra parte, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó en fecha 28 de marzo de 2008 autorizar la adquisición de acciones propias.

Reserva de revalorización (Real Decreto - Ley 7/1996)

Acogiéndose a lo permitido por el Real Decrelo - Ley 7/1996, la Sociedad procedió a actualizar el valor de su inmovilizado material.

Durante el ejercicio 1998 las autoridades tributarias dieron conformidad al saldo de esta reserva, a 1.948 miles de euros, por lo que podrá ser destinado libre de impuestos a:

• Eliminación de resultados negativos de ejercicios anteriores.
• Ampliación de capital.

Reservas de libre disposición a partir del 31 de diciembre de 2007, si bien no será distribuible en tanto la plusvalía monetaria no se haya realizado. Se entiende que la plusvalla monetana se realiza en que los elementos revalorizados sean amortizados, enajenados o dados de baja en libros de contabilidad.

Resultado del ejercicio

La distribución del resultado del ejercicio 2007 se aplicó al dividendo a cuenta por importe de 53.301 miles de euros pagado el 15 de noviembre de 2007 y el resto a reservas voluntarias. Además, se aprobó en el Consejo de Administración un reparto de dividendo complementario de 0,77 euros por acción, con lo que el dividendo alcanzó el importe de 107.041 miles de euros con cargo a reservas voluntarias.

Los principales movimientos Patrimonio Neto durante 2008 y 2007, son los derivados de las distribuciones de dividendos (ver nota 3 sobre distribución de resultados) así como a los impactos sobre reservas por las coberturas contratadas en Grupo Ferrovial (ver nota 8 sobre derivados).

12. PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

· El movimiento producido durante el ejercicio 2008 ha sido el siguiente:

	Miles de euros Saldo al			Saldo al
CONCERIO		Adiciones Reversion		311208
Provisión para nesgos y gastos	85.003	26.609	-8.954	102.658

El movimiento del ejercicio en la provisión para riesgos y gastos de importe de 17.655 miles de euros corresponde en su totalidad a las recogidas por las pérdidas en la participada Ferrovial Inmobiliaria, S.A.

El movimiento correspondiente al ejercicio 2007 bajo el nuevo Plan General de Contabilidad aprobada por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de noviembre es la siguiente:

files de euros
Saldo a			Saldo al
CONCEPTO 3172/06	Adiciones Reversion		31/2007
Provisión para riesgos y gastos	85.003		85.003

Los movimientos del cuadro superior muestran cual habría sido el movimiento durante 2007 bajo el criterio del Nuevo Plan General de Contabilidad.

La provisión de riesgos y gastos relacionada con la participación existente en Lernamara, S.L. por pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores, y por un importe total de 37.294 miles de euros a diciembre de 2007, se ha revertido por un importe de 4.413 miles de euros contra reservas como ajuste de transición al Nuevo Plan General de Contabilidad (ver nota 23 sobre transición al Nuevo Plan General de Contabilidad), y como impacto en pérdidas y ganancias del año 2007 por aplicación del Nuevo Plan General de Contabilidad, por importe de 32.811 miles de euros.

Por otro lado, se ha reclasificado la provisión acumulada a diciembre de 66.793 miles de euros relativa a los contratos de permuta financiera contratados como cobertura de los planes de opciones sobre acciones entregados a empleados, dado que al cierre del ejercicio el precio de colización de Grupo Ferrovial es inferior al precio de ejercicio contenido en dicho contrato, al epigrafe específico de derivados financieros, en el pasivo no corriente, dentro de deudas a largo plazo.

Las adiciones de 2007 corresponden a la provisión sobre Ferrovial FISA S.L, por los resultados negativos generados por ésta relacionados con la provisión de su participación en Promociones Hábitat, por un importe de 65.003 miles de euros.

13. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

A continuación se presenta un cuadro con la evolución de las deudas con entidades de crédito de Grupo Ferrovial, S.A. durante el ejercicio 2008:

TOTAL	1.102.834	701,891	401.142
Vencimiento a largo plazo	740.061	590.724	149.336
Vencimiento a corto plazo	362.773	110.967	251.806

Los endeudamientos contenidos en este epigrafe devengan un tipo de interés eunbor más margen, no existiendo en ningún caso garantías reales otorgadas por la sociedad sobre los mismos.

El detalle del importe de los vencimientos nominales de las principales deudas bancarias es el siguiente:

Importes en miles de euros

		1 2008 . 1 . 1 . 2014 . 2014
Contrato de financiación 2004	153.000	0	0	400.000		553.000
Contrato de financiación 2006	200.000	0	0	0	0	200.000
Contratos de firtanciación 2008		75.000	100.000	75.000	82.500	332.500
Otros contratos	8.308		0			8.308
Total Jud " -- (4) {	361,308	75,000	100.000	476,000	82,500	- 1.093.808

l as diferencias entre los importes nominales de la tabla anterior y la deuda contable a 31 de diciembre de 2008, se debe principalmente a la diferencia entre el valor nominal de las deudas y el valor contable, que se ve afectado por determinados ajustes derivados de la normativa contable aplicable.

El importe de los intereses devengados y no pagados asciende al 31 de diciembre de 2008 a 2.028 miles de euros.

Con el objeto de informar sobre la exposición al riesgo de tipo de interés, a continuación se adjunta un delalle de los diferentes componentes de la deuda desglosando la parte sujela a tipo fijo, la parte cubierta con derivados, y la parte sujeta a tipo variable

Grupo Ferrovial, S.A.	1.102.834		701.621
Fijo	0	0%	0	0%
Cubierto	55.142	5%	0	0%
Variable	1.047.692	ર્વે છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત	701.021	100%

Algunos de los acuerdos de financiación de la Sociedad están sujetos a cláusulas de cumplimiento de ratios, por lo que la Sociedad está obligada a alcanzar ciertos indicadores de rendimiento claves. Tanto a 31 de diciembre de 2008 como a 31 de diciembre de 2007, la sociedad cumpiia con todos ellos.

En cuanto a la deuda expuesta de Grupo Ferrovial, S.A., una vanación de 100 puntos básicos en el típo de interes, supondría un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias por importe de 10.477 miles de euros. (7.334 miles de euros en resultado neto).

14. SITUACIÓN FISCAL

La Sociedad tributa en régimen de tributación consolidada desde el 1 de enero de 1993 actuando como entidad dominante del Grupo. Las sociedades que integran el Grupo Consolidado Fiscal junto con Grupo Ferrovial, S.A., son las que se indican en el anexo I.

La conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

			Miles de euros
		2008 Aumento Disminución TOTAL			2010 Aumento Disminución	BOUT
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos			-25.943			7,305
Diferencias permanentes: De las sociedades individuales (España)	56	-428.573	-428.517	15.675	-237.015	-221.340
Diferencias Temporales:
Con origen en el ejercicio Can origen en ejercicias		-21.690	46.574	85.004	-8.583	76.421
antenores	38.517	-8.833	26.684		-1.503	-1.503
Base Imponible (resultado Tiscal)			-381.172			-139.117

Las diferencias permanentes positivas obedecen a gastos fiscalmente no deducibles.

Las diferencias permanentes negativas corresponden principalmente al efecto fiscal de la eliminación de los dividendos internos en la consolidación fiscal, que tienen naturaleza permanente (dividendos).

Las diferencias temporales se corresponden con provísiones para riesgos y gastos dotadas en este ejercicio que no son deducibles fiscalmente.

Beneficio antes impuestos	-25.913	7.305
Imp calculado tipos nacionales	-7.773	-526
Diferencias permanentes	-128.555	-66.402
Deducciones	-733	0
Actualización tasa	0	2 909
Gasto por impuesto ejercicio	-137.061	-64.019
Regulariz imp ejs ants y otros	1.451	-1.056
Total gasto	-135.610	-65.075
	522 33%	890 8297

Durante el ejercicio 2007 Grupo Ferrovial, S.A. registró el impacto en los impuestos diferidos de activo y de pasivo derivados del cambio del tipo del gravamen del Impuesto sobre Sociedades español, que pasa del 32,5% actual al 30% en 2008. A estos efectos, los impuestos diferidos de activo y de pasivo que se estiman se recuperarán a partir del 1 de enero del 2008 se han actualizado considerando la tasa del 30%. El impacto en gasto por Impuesto de Sociedades por este concepto ascendió en 2007 a 2.909 miles de euros.

El detalle del movimiento de los Impuestos Anticipados y Diferidos durante el ejercicio es el siguiente:

Ejercicio 2008	Activo	Miles de Euros Pasivo
Saldo 01.01.08	28.346	83.584
Regulanzación impuesto 2007	28.066
Generación de Impuesto Diferido Activo	20.488
Generación de Impuesto Diferido Pasivo		9.456
Reversión de Impuestos Diferido Activo
Reversión de Impuestos Diferido Pasivo		-21.132
Actualización tipo impositivo	-2.740
Saldo 31.12.08	74.160	71.908

Miles de Euros rcicio 2007

Saldo 01.01.07	214	89.141
Regularización impuesto 2006	1.774
· Generación de Impuesto Difendo Activo	38.312
Generación de Impuesto Difendo Pasivo		2.575
: Reversión de Impuestos Diferido Activo	-11.174
Reversión de Impuestos Diferido Pasivo		-18.881
Impacto transición NPGC	2.129	30.749
Actualización tipo impositivo	-2.909
Saldo 31.12.07	28.346	83.584

Los impuestos diferidos de activo corresponden principalmente al impacto fiscal de provisiones no deducibles.

Los impuestos diferidos de Pasivo corresponden fundamentalmente a resultados de operaciones efectuadas entre sociedades del Grupo consolidado fiscal que han sido objeto de eliminación y deducción de actividades exportadoras pendientes de aplicación.

Con fecha 16 de julio de 2007 se comunicó a la Sociedad el inicio de actuaciones inspectoras para el Impuesto sobre Sociedades ejercicios 2002-2005, el Impuesto sobre el Valor Añadido 2003 - 2005 y el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas 2003 - 2005.

De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección, podrían derivarse pasivos fiscales de carácter conlingente no susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que los pasivos resultantes de esta situación no serán significativos.

15. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Entre los pasivos de carácter conlingenle de la Sociedad se incluye el correspondiente a la responsabilidad normal de las empresas constructoras por la ejecución y terminación de obra, tanto los suscrios por la Sociedad como los formalizados por las Uniones Temporales de Empresas en las que participa. Por otra parte, la Sociedad interviene como parte demandada en diversos illigios. En opinión de los Administradores de la Sociedad, el posible efecto final en los estados financieros adjuntos de los hechos antes referidos no sería en ningún caso significativo.

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tiene prestados avales por importe de 45.783 miles de euros (25.265 miles de euros a diciembre de 2007).

16. INGRESOS Y GASTOS

En el ejercicio 2008 se han generado importe neto de la cifra de negocios de 72.363 miles de euros, de los que 70.529 miles de euros corresponden a ventas y servicios prestados a empresas del Grupo.

Los ingresos Financieros ascienden a 531.099 miles de Euros de los que 431.980 corresponden a dividendos recibidos por Grupo Ferrovial, S.A. de sus filiales destacando el recibido de Ferrovial Agromán, S.A. por importe de 344.709 miles de euros, Ferrovial Telecomunicaciones, S.A. por 49.169 miles de euros, Ferrovial Servicios, S.A. por 25.000 miles de euros y Ferrovial Inversiones, S.A. por 9.958 miles de euros. El resto corresponden fundamente a ingrasos financieros denvados de los créditos concedidos a empresas del grupo.

Los gastos financieros ascienden a 131.058 miles de euros, de los cuales 69.682 miles de euros se corresponden con el devengo de intereses por la financiación recibida de distintas sociedades del Grupo (ver nota 9). El resto corresponde, fundamentalmente, a intereses devengados por otras deudas con entidades de crédito (ver nota 13).

En los gastos de personal, se produce un incremento debido fundamentalmente al incremento de estructura, según se puede apreciar en la evolución de la tabla referente al número medio de trabajadores, así como al registro de gastos por retribución de planes sobre acciones, tal y como se comenta en la nota 18.

En los gastos por deterioros y pérdidas, se recoge en 2008 principalmente la provisión de cartera por resultados negativos de Grimaldi Invesiment B.V. por importe de 237.627 miles de euros (ver nota 7.c) y de Ferrovial línhobílana S.A. por 17.655 miles de euros, así como 69.151 miles de euros correspondientes a provisiones por planes sobre acciones (ver nota 18 referente a retribuciones sobre sistema retributivo mediante entrega de opciones sobre acciones).

En resultados por enajenaciones, está contemplada la minusvalia por la venta de las acciones de Cintra Concesiones de Infraestructura de Transporte, S.A., por importe de 69.860 miles de euros, así como las plusvalias generadas por la venta de las participaciones en Ferrovial Inversiones, S.A. y Ferrovial Telecomunicaciones, S.A., por un importe conjunto de 9.682 miles de euros, tal y como se comenta en la nota 7 a.

Personal

La evolución del número medio de empleados durante el ejercicio 2008 y 2007, distribuido por categorías, es el siguiente:

	CONCEPTO Hombres Mujeres Total Hombres Mombres Mujeres		2008 - -			2007 .	Total
	Directivos	34	e	40	31	7	38
	Titulados	87	70	157	76	81	137
	Administrativos	51	52	103	50	47	97
	Operarios	e	0	6	8	O	ਉ
Kotal		178	128	305	165	415	280

17. RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA ALTA DIRECCION

En relación con el ejercicio 2008, el Consejo de Administración de Grupo Ferrovial S.A. liene previsto formular y poner a disposición de los accionistas, tal como hizo en relación con el ejercicio 2007, un "Informe sobre Retribuciones", en el que se describirán aspectos relativos a:

• La aprobación de la política retributiva.
• Los criterios de la política vigente.
• Las cláusulas estalutarias y reglamentarias sobre la retribución del Consejo de Administración.
• El proceso para el establecimiento de la retribución.
• El régimen retributivo del ejercicio 2008.
• Las novedades en la política respecto a ejercicios precedentes.
• La política prevista para el ejercicio 2009 y siguientes.
• Y otra información de interés.

1. Régimen Retributivo del Consejo de Administración para el ejercicio 2008

Retribución estatutaria (dietas y atanciones)

La retribución estatutaria del Consejo no ha sufrido modificación, en lo que a su estructura se refere, desde 2004. ·· Consiste en el establecimiento de una cantidad fija y total como retribución anual correspondiente a dietas y alénciones estatutarias de todos los consejeros, siempre y cuando tenga cabida en el límite máximo del 3% respecto de los resultados consolidados del ejercicio atribuibles a la sociedad (conforme a lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos) una vez se aprueben las cuentas anuales.

Para 2008, esta cantidad se ha mantenido en 1.300.000 euros. No obstante, constatada en el momento de la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejerción de un resultado contable, que no permite abonar, conforme a la regulación antes transcrita, la relribución estatutaria de los Consejeros.

En consecuencia, según lo acordado por el Consejo de Administración, las cantidades percibidas como dielas a cuenta de la retribución del ejercicio 2008 se imputarán a la remuneración correspondiente al ejercicio 2009 o sucesivos.

El siguiente cuadro indica las sumas individualmente recibidas por los Consejeros, en concepto de dielas, y a las que se dará el tratamiento que ha quedado explicado:

	2008 (1)		2007
CONSEJERO (a)	Total Dietas (€) (0)	Dietas	Asignaciones del remanente :	Total (E)
Rafael del Pino y Calvo-Sotelo	70.250.00	67.750.00	118.269,23	186.019.23
Santiago Bergareche Busquet	62.250.00	59.250.00	103.485,58	162.735.58
Jaime Carvajal Urquijo	68.250,00	59.500,00	73.918.27	133.418,27
Joaquín Ayuso García	56.250,00	51.750,00	59.134.62	110.884.62
Portman Baela, S.L. (10 meses)	41.750,00	44.750,00	59.134,62	103.884,62
Juan Arena de la Mora	54.250,00	44.500,00	59.134,62	103.634.62
Santiago Equidazu Mayor	54.250,00	56.750,00	59.134.62	115.884.62
Gabriele Burgio	61.750,00	61.250,00	59.134,62	120.384.62
María del Pino y Calvo-Sotelo	56.250.00	51.750.00	59.134,62	110.884.62
Santiago Fernández Valbuena (7 meses)	27.250,00	(-)	(-)	{-)
Eduardo Trueba Cortés (2 meses)	6.500.00	(-)	(-)
José María Pérez Tremps	56.250.00	51.750.00	59.134.58	110.884.58
TOTAL	615.250.00	549.000,00	709.615,00	1.258.615,00

a) Permanencia en el cargo. A falta de indicación, el ejercicio completo.

b) Dietas Consejo 3.250€/reunión. Dieta Comisión Ejeculiva 2.000€/reunión. Dietas CNR y CAC 1.500€/reunión. (El Presidente de cada Comisión percibe el doble).

Retribución de los Consejeros Ejecutivos

Los Consejeros Ejecutivos, en número de tres, han devengado conjuntamente, además de las dietas y atenciones estatutarias que les corresponden en su calidad de Consejeros, las siguientes remuneraciones en 2007:

	8008 Miles de euros	2001
Retribución fija	2.342	2.128
Retribución variable	2.779	3.829
Ejercicio de planes de opciones sobre acciones y/o otros instrumentos
financieros [ver descripción]		1.843

Retribución de los miembros del Consejo de Administración por pertenencia a otros órganos de administración del grupo, multigrupo o asociadas

Los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A., tanto Ejecutivos como Externos, que a su vez son miembros de los órganos de administración de otras sociedades del grupo, multigrupo o asociadas, no han devengado en 2008 ninguna retribución por este concepto (en 2007 no se ha devengó ninguna cantidad por este concepto).

Fondos y Planes de Pensiones o primas de seguros de vida

Al igual que en 2007, durante el ejercicio 2008, no se ha realizado aportación alguna en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De la mísma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante el año.

Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, la Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento, que supusieron en 2008 el pago de 10,4 miles de euros, de las que resultan i beneficiarios los Consejeros Ejecutivos (8,2 miles € en 2007).

Por la pertenencia de los Consejeros de Grupo Ferrovíal S.A. a otros consejos de administración yío a la alta dirección de sociedades del grupo, multigrupo y asociadas no se han efectuado aportaciones ni contraido obligaciones en concepto de Fondos y Planes de Pensiones. Tampoco se han satisfecho primas de seguros de vida. · La situación fue ídéntica en el ejercicio 2007

Anticipos y créditos

A 31 de diciembre de 2008 no existian anticipos (distintos de las dielas que se imputarán a 2009 o sucesivos ejercicios, según se indicó con anterioridad) ni créditos a los Consejeros por parte de la Sociedad o por la pertenencia de éstos a otros consejos de administración yo a la alta dirección de entidades del grupo, multigrupo y asociadas. No existían, tampoco, a 31 de diciembre de 2007.

Retribuciones de la Alta Dirección

Los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad, con dependencia inmediata del Presidente o del Consejero Delegado, han devengado conjuntamente durante el ejercicio 2008 la siguiente retribución:

	2008 11	2007 2007 00
		Miles de euros .
Retribución fija	3.738	2,941
Retribucion variable	2.393	2.333
Ejercicio de planes retributivos de planes de opciones sobre acciones y/o
otros instrumentos financieros [ver descripción]]	315	2.890
Retribución en lanto que miembros de órganos de administración de otras
sociedades del grupo, multigrupo o asociadas	46	25
Aportaciones a fondos o planes de pensiones u obligaciones contraidas
por estos conceptos.	0	0
Primas de seguro	16	12

Durante 2008, la Sociedad no concedió préstamos a los integrantes de la Alta Dirección. Durante el ejercicio se produjeron amorlizaciones por la lotalidad de los importes concedidos (265 miles de euros), por lo que a 31 de diciembre de 2008 no existian préstamos a favor de la Alta Dirección. En 2007 no se concedieron préstamos.

Las retribuciones expresadas corresponden a los titulares de los cargos siguientes:

• · Director General Económico-Financiem
• Director General de Recursos Humanos
• Director General de Construcción, si bien en abril de 2008 se produjo una sustitución en esta posición.
• Director General de Inmobiliana.
• Director General de Servicios
• Director General de Aeropuertos.
• Director de Audiloria Interna (posición en la que se produjo una sustitución en mayo de 2008).
• Director de Calidad y Medio Ambiente
• Director de Comunicación
• Director General de Sislemas de Información, (posición en la que lambién se produjo una sustitución en abril . de 2008)
• Director de Estudios y Análisis de Mercados.
• · Director de Riesgos, desde mayo de 2008.

No se incluye la refribución de los miembros de la Alta Dirección que son al tiempo Consejeros Ejecutivos por haber quedado indicada con anterioridad.

Planes de opciones sobre acciones (2004, 2006 y 2008)

La Junta General Ordinana de Accionistas el 26 de marzo de 2004 autorizó la aplicación de un sistema retribulivo consistente en un Plan de Opciones sobre Acciones aplicable a aquellos miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejecutivas y a quienes ejercen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del mismo o de sus órganos delegados,

. El 31 de marzo de 2006, la Junta General de Accionistas aprobó un nuevo Plan de Opciones con el mismo ámbito de beneficiarios.

Por último, la Junta General de Accionistas de 28 de marzo de 2008 autoñzó un nuevo Plan, siempre con el mismo ámbito de beneficiarios.

De todos estos Planes se proporciona detallada información en la Nota de esta Memoria relativa a los planes retributivos referenciados a la acción.

Modificación de Planes de Opciones sobre Acciones.

El 18 de diciembre de 2008, el Consejo de Administración acordó modificar los Planes sobre Acciones aprobados hasta el año 2007 mediante la extensión de su plazo de ejercicio de tres a cinco años, tal y como se ha establecido en los planes posteriores (2007 y 2008). Respecto a los Planes cuyos beneficiarios son Consejeros Ejecutivos o directivos pertenecientes al Comité de Dirección de la Sociedad o dependientes del Consejo de Administración o de sus órganos delegados, la eficacia de la modificación queda sujeta a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad

Otra información sobre la retribución

• · Con relación a los miembros de la Alta Dirección, incluidos dos Consejeros Ejecutivos, los contralos entre Sociedad y Directivo contemplan de forma expresa el derecho a percibir las indemnizaciones establecidas en el articulo 56 del Estatulo de los Trabajadores en caso de despido improcedente.
• · En relación también con este apartado, mencionar que, con la finalidad de fomentar su fideidad y permanencia, se ha reconocido un concepto retributivo de carácter diferido a nueve integrantes de la Alta Dirección, incluidos dos Consejeros Ejecutivos. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra alguna de las siguientes circunstancias:
  • Desvinculación del Alto Directivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad.
  • Despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sin mediar causa de despido, con anterioridad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores.
  • Fallecimiento o invalidez del Alto Directivo.

Para la cobertura de tal incentivo, la compañía anualmente realiza aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad resulta ser tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje de la retribución total dineraria de cada Alto Directivo. La cantidad total aportada por este concepto correspondiente al ejercicio 2008 ha ascendido a 2.190 miles de € (1.965 miles € en 2007)

· Por último, señalar que miembros de la Alta Dirección han percibido total y conjuntamente la cantidad de 3.571 miles de € como indemnizaciones por cese de contrato.

18. SISTEMA RETRIBUTIVO MEDIANTE ENTREGA DE OPCIONES SOBRE ACCIONES

Actualmente existen los siguientes planes de opciones sobre acciones de la sociedad Grupo Ferrovial, S.A. cuyas características se detallan a continuación:

Plan de Opciones sobre acciones (Participes /Fecha Otorgamiento)	Numero de opciones concedidas	Precio de Ejercicio (Euros)
Personal Directivo Grupo Ferrovial / Julio 2003	1.800.000	24,23
Personal Alta Dirección Grupo Ferrovial / Abril 2004	1.583.000	33,65
Personal Directivo Amey-Cespa / Junio 2004	130.000	34,04
Personal Directivo Grupo Ferrovial / Octubre 2005	1.606.360	63,54
Personal Directivo Cintra / Octubre 2005	88.920	63,54
Personal Alta Dirección Grupo Ferrovial / Mayo 2006	898.000	65,92
Personal Directivo BAA /Febrero 2007	1.276.203	73.19-78.54
Personal Directivo BAA/ Julio-Noviembre 2007	1.212.062	61,14-73,80
Personal Directivo Grupo Ferrovial/Noviembre 2007	2.000.000	59.96
Personal Alta Dirección Grupo Ferrovial / Abril 2008	1.522.800	48,50
Personal Directivo BAA/ Julio-Noviembre 2008	1.626.880	43,30
Ampliaciones Planes Personal Directivo G. Ferrovial	301.800	28,96-73,53

Todos los planes de opciones sobre acciones tienen un plazo para su ejercicio de 3 años desde la fecha de concesión de las mismas y un peñodo de ejercicio durante un plazo de 3 años en el caso de personal Directivo de BAA y 5 años en el caso de Alta Dirección y directivos de Grupo Ferrovial (pendiente de aprobación en el caso de la alta dirección) siempre que se cumplan unas tasas minimas de rentabilidad sobre fondos propios consolidados de Grupo Ferrovial, EBITDA o Resultado bruto de explotación..

El precio de ejercicio se calcula como la media aritmética de cambios ponderados de las veinte sesiones bursátiles anteriores siendo equivalente cada opción al ejercicio de una opción al mencionado precio.

El resumen del movimiento de los planes de opciones sobre acciones de la sociedad de 2008 y 2007 se detalla a continuación:

					Número de opciones
				2008	2007
Número de opciones al inicio del ejercicio				9.115.363	5.502.233
Planes concedidos				3_149.680	4.488.265
Renuncias y Otros				(461.940)
					(336.957)
Opciones ejercitadas				(125.600)	(538.178)
Número de opciones al final del ejercicio				11.877.503	9.115.363

Las principales hipótesis contempladas para la valoración de los planes concedidos en 2008 y 2007 son las siguientes:

	2008	2007
Hipótesis contempladas y valoración de las opciones
Hipótesis de valoración:
Tiempo estimado para el ejercicio	6.4 años	5 años
Tasa de bajas antes y después de periodo de ejercicio	10/0	7%
Tasa libre de riesgo	4.28%	4,26%-4,73%
Dividendo Esperado	1,81%	1,93%
Volatilidad esperada	28.24%	25.53%-
		26.95%

Con el objeto de cubrir el posible quebranto patrimonial que para la sociedad puede significar el ejercicio de estos sistemas retributivos, Grupo Ferrovial contrató en el momento de su otorgamiento contratos de Permula Financiera. Mediante dichos contratos Grupo Ferrovial se asegura, en el momento en que se ejecuten las opciones por lo empleados se perciba una cantidad igual a la revalorización experimentada por las acciones.

Se articulan mediante un contrato de Permuta Financiera por el que la entidad se compromete al pago en metálico a Grupo Ferrovial de cantidades equivalentes al rendimiento de acciones de Grupo Ferrovial, y Grupo Ferrovial se compromete al pago de una contraprestación. Las características principales de este contralo son las siguientes:

• El Número de acciones para la base de cálculo de ambos rendimientos es igual al número de opciones otorgadas en cada plan.
• El Precio por acción para la base de cálculo de ambos rendimientos coincide con el de ejercicio ufilizado como base para la revalorización de la acción.
• Grupo Ferrovial pagará a la entidad un rendimiento basado en EURIBOR más un margen a aplicar sobre el resultado de multiplicar el número de acciones por el precio de ejercicio.
• · La entidad financiera pagará a Grupo Ferrovial el equivalente a todos los dividendos generados por dichas acciones.

Grupo Ferrovial puede decidir rescindir parcial o totalmente el contrato y en ese caso:

• a. Si la cotización de la acción está por debajo del Precio de ejercicio por el que se otorgó el contrato, Grupo Ferrovial deberá de abonar a la entidad financiera concedente dicha diferencia.
• b. En el caso de que el precio de cotización en dicho momento esté por encima del de Ejercicio, Grupo Ferrovial percíbirá la diferencia entre ambos importes.

: Díchos contralos lienen la consideración a efectos contables de derivados, siendo un tratamiento el establecido en general para este tipo de productos financieros. Durante el ejercicio 2008 se ha registrado un perdida de 50 millones de euros que suponen un impacto en el resultado neto de Grupo Ferrovial de -36 millones de euros en relación con dichos contratos.

Las cantidades recibidas, relativas a los dividendos generados por dichas acciones, y abonadas, por el pago del rendimiento a la entidad financiera correspondiente, relacionadas con dichos contratos de permula financiera según lo comentado anteriormente asciende a 15 millones de euros (7 millones de euros en 2007) y a 25 millones de euros (14 millones de euros en 2007) respectivamente.

19. POLÍTICA MEDIOAMBIENTAL

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente.

No obstante, dentro de las actividades desarcolladas por Grupo Ferrovial está la limpieza viana, la recogida de residuos sólidos urbanos y su posterior tratamiento y control de calidad del agua y otras actividades que suponen la prestación de servicios medioambientales a terceros. Igualmente, gran parte de los contratos de construcción incluyen un estudio de impacto medioambiental así como la realización de trabajos para presenvar, mantener y restaurar el medio ambiente.

Grupo Ferrovial no considera como activos y gastos medioambientales aquellos relacionados con las prestaciones de servicios anteriormente mencionadas puesto que son realizadas para lerceros. Sin embargo, las reclamaciones y obligaciones de carácter medioambiental se incluyen con independencia de si se trata de operaciones propias u operaciones desarrolladas para terceros.

Las inversiones derivadas de actividades medicambientales son valoradas a su coste de adquisición y activadas como mayor coste del inmovilizado en el ejercicio en el que se incurren.

Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el ejercicio en que se incuren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medicambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

20. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES VINCULADAS

Aprobación de transacciones

Conforme al Reglamento del Consejo de Administración, toda transacción profesional o comercial con Grupo Ferrovial S.A. o sus sociedades filiales de las personas que luego se citan, requiere la autorización del Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. Tratándose de transacciones ordinarias con Ferrovial, bastará que el Consejo de Administración apruebe, de forma genérica, la línea de operaciones. La autorización no es precísa, sin embargo, en aquellas transacciones que cumplan simultáneamente estas tres condiciones:

1º Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

2º Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate.

3º Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

A este régimen se encuentran sometidos:

• Los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A. El solicitante de la autorización deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella y no podrá ejercer ni delegar su derecho de voto.
• Los accionistas de control.
• Las personas físicas que representen a aquellos Consejeros que sean personas jurídicas.
• Los integrantes de la Alta Dirección.
• Otros directivos que el Consejo de Administración pueda designar indívidualmente.
• Y las Personas Vinculadas a todas las personas encuadradas en las categorías antes enunciadas, conforme éstas se definen en el propio Reglamento Operaciones Vinculadas

A continuación se detallan las operaciones más relevanles que, dentro del tráfico o giro de la Sociedad y de su Grupo y en condiciones de mercado, se han efectuado en 2008 con las distintas partes vinculadas.

La Sociedad proporciona en este documento la información sobre estas operaciones de conformidad con las definiciones y los criterios de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de Septiembre, del Ministerio de Economia y Hacienda y la Circular 1/2005, de 1 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En aquellos casos en que no es posible indicar el beneficio o pérdida de la transacción, por corresponder a la entidad o persona prestadora, se ha indicado esta circunstancia con un asterisco (*).

Accionistas significativos

Se señalan, de forma individualizada, las transacciones que se han electuado en el ejercicio 2008 con los accionistas significativos, con miembros del "grupo familiar de contro" (excepto aquellas personas físicas integrantes del mismo que son al tiempo Consejeros de la Sociedad, respecto de los cuales la información figura en el epígrafe siguiente) o entidades que guardan vinculación accionarial con personas pertenecientes a dicho "grupo familiar de control" (1):

		11211) 313 **
Miembros del "grupo familiar de control"/ entidades vínculadas a ellos		Ferrovial Agroman S.A. /ffiliales	Comercial	Ejecución de de obras construcción	1.811	36
		Ferrovial Servicios S.A. / filiales	Comercial	Prestación de la gestión integral de servicios en oficinas de Madrid	405	104	180	55
	Ferrovial Conservación S.A.	Comercial	Arrendamiento a Ferrovial de de locales oficinas en Madrid propiedad de accionistas	188	(*)	180	(*)
		Ferrovial Agromán S.A. / Filiales	Comercíal	Ejecución de de obras construcción	1.716	103	3.138	157
		Ferrovial Servicios S.A. / Filiales	Comercial	Prestación de la gestión integral de servicios en de oficinas Madrid	341	58	315	રેક

(1) Según comunicación remitida a la CNMV y a la sociedad el 28 de mayo de 2008, el "grupo famíliar concertado" formado por D. Rafael del Pino y Moreno y sus hijos Dª María, D. Rafael y D. Leopoldo controla indirectamente, a través de la sociedad Portman Baela, S.L. el 58,317% (porcentaje a 31 de diciembre de 2008) del capital social de Grupo Ferrovial S.A. Debe significarse que D. Rafael del Pino y Moreno falleció el 14 de junío de 2008.

(*) No se indica benefício o pérdida por corresponder a la entidad o persona prestadora.

Operaciones con Consejeros y Alta Dirección.

En 2008 se han registrado las operaciones con Consejeros y miembros de la Alta Dirección de la Sociedad que a continuación se indican. Adicionalmente, se señalan las transacciones concluidas con Banesto, NH Hoteles, Ericsson, Asea Brown Bovery, Cepsa, Almirall, Aviva y Telefónica en atención a lo dispuesto en el Apartado Segundo de la Orden EHA/3050/2004, dado que determinados consejeros de la Sociedad son o han sido en algún momento del año 2008 miembros del Consejo de Administración o miembros de la Alta Dirección de las indicadas compañías:

ਾ ਹੈ। ਸਿ

PPRODE		SEMIENS		(मार्गामी) ह
2 2 7 0 3 10 3 10 9 10 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1		મિલ્લુઓને
Rafael del Pino y Calvo-Sotelo	Ferrovial Agromán S.A. I Filiales	Comercial	Asesoramiento en Gestión de obras	44	2	80	4
Joaquín Ayuso Garcla	Ferrovial Agroman S.A. / Filiales	Comercial	Ejecución de obras de construcción	434	22	(-)	(-)
oaduin Ayuso García	Ferrovial Servicios / Filiales	Comercial	Actividades de mantenimiento o conservacion	57	2
: Santiago Eguidazu Mayor	Grupo Ferrovial / Filiales	Comercial	Compras de inmuebles	୧୧୮	202	66 (anticípos)	(H)
			Cabro de comisiones por negocio y liguidaciones de operaciones de denvados cobradas	7.074	7,074(')	28,254	28.254(')
			Pago de comisiones por operaciones de derivados	17.479	(*)	8.431	(*)
			Intereses abonados	5,328	5.328	4.261	4.261 (')
Banesto	Sociedades del Grupo Ferrovial		Pago de Interesos	32.347	(*)	22,934	(*)
			Saldo dispuesto de líneas de aval	298,400	(*)	288.100	(*)
			Saldo dispuesto de líneas de confirming y crédito documentario	30.300	(*)	27.500	(*)
		14	Saldo dispuesto de líneas de crédito	308.800	(*)	336.400	(*)
	Ferrovial Servicios S.A. I Filiales	=	Prestación de servicios de mantenimiento y limpieza	3 રેસ્ટેસ્ટ	47

Cuentas individuales de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A.

1210 11 11 11 11 15 15 15		639:17:27
Ericsson	Ferrovial Servicios S.A. I Filiales	u	Prestación de gestión integral de servícios	80	5	6.421	1.755
Aviva	Sociedades del Grupo Ferroviat		Contralación de pólízas de seguros	2.057	(*)	2.266	(*)
NH Hoteles y sociedades de su grupo	Sociedades del Grupo Ferrovial		Servicios de Hostelerla proporcionados por NH Hoteles y sociedades de su grupo	78	(*)	103	(")
Almirall	Ferrovial Servícios S.A. I Filiales		Prestación de servícios de gestión integral	127	8	106	-0,1
Cepsa Asea Brown Bovery	Ferrovial Agromán / Filiales	Comercial	Ejecución de obras de construcción	1.651	74
	Ferrovial Servicios S.A. I Filiales		Prestación de servicios de recogída de residuos	10	1
	Ferrovial Servicios S.A. I Filiales	Comercial	Recepción de suministros de carburantes	€ 031	(*)
	Ferrovial Agromán S.A.I Filiales		Recepción de servicios de reparación y conservación de equipos	880	(*)	709	(*)
	Ferrovial Servicios SA / Filiales	Comercial	Prestación de servicios de recogida de residuos	13	2	2	0,1
Telefónica	Sociedades del Grupo Ferrovial	Comercial	Recepción de servicios de telecomunicacione S	8.233	(")

(#) Corresponde a anticipos que no generan resultado.

(*) No se indica beneficio o pérdida por corresponder a la entidad o persona prestadora.

(´) En este tipo de partidas (comisiones e intereses abonados) se considera que el importe integro de la operación es beneficio.

Otra información sobre operaciones con accionistas y con Consejeros y Alta Dirección.

• Los miembros del Consejo de Administración que a continuación se indican han concertado operaciones consistentes en la utilización de la aeronave corporativa propiedad de Grupo Ferrovial. Dichas operaciones se concertaron con la compañía que mediante su arrendamiento a Ferrovial opera la aeronave de forma habitual.
  • Don Rafael del Pino y Calvo-Sotelo: 42 miles €.
  • Don Santiago Fernández Valbuena: 13 miles €
• Por úllimo, además de las operaciones anteriores se registraron en 2008 trece operaciones con miembros del grupo familiar de control o entidades vinculadas a ellos, Consejeros y componentes de la Alta Dirección, directamente o a través de personas vinculadas, que de forma total y conjunta ascienden a la suma de 186 miles de euros (123 miles E en 2007) por el cobro y/o la ejecución de obras menores en domicilios o sedes; la prestación de servicios de montaje, reparación, mantenimiento de instalaciones y la prestación de servicios de recogida de residuos y de gestión integral, así como por la recepción de diversos servicios de duración y cuantía poco significativas y en condiciones de mercado. En aquellas de esas operaciones en las que las empresas del Grupo Ferrovial actuaron como prestadoras de los servicios, el beneficio total obtenido fue de 21 miles de euros (21 miles € en 2007).

La información sobre remuneraciones y operaciones de préstamos con Consejeros y Alta Dirección puede consultarse en el epigrafe sobre "Retribución del Consejo de Administración y de la Alla Dirección".

21. PARTICIPACION DE CONSEJEROS EN SOCIEDADES CON ACTIVIDAD SIMILAR A LA DE FERROVIAL

El artículo 127 ter, párrafo 4 de la Ley de Sociedades Anónimas impone a los Consejeros el deber de comunicar a la Sociedad la participación que puedan tener en el capital de una sociedad con el mismo, analogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o funciones que en ella ejerzan y la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social.

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada a la Sociedad por los Consejeros que a 31 de diciembre de 2008 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de Grupo Ferrovial S.A .:

Participaciones en el capital:

En la filial, Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Transporte S.A., las siguientes participaciones (participación conjunta directa e indirecta):

D. Joaquín Ayuso García:	0.001 %
D. Santiago Eguidazu Mayor:	0.002%
· D. José María Pérez Tremps:	0,001%

Cargos o funciones:

• · D. Rafael del Pino y Calvo-Solelo: Presidente de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte S.A. y de Ferrovial Infraestructuras. Asimismo, D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo, Persona Vinculada conforme a lo dispuesto en el artículo 127 ter.5 LSA, posee indirectamente el 0,011% del capital de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. y ocupa los siguientes cargos o funciones: Administrador Mancomunado de Cintra Aparcamientos, S.A., Administrador Mancomunado de Domier S.A. Sociedad Unipersonal, Consejero de Sociedad Municipal de Aparcamientos y Servicios, S.A., Presidente de Autopista del Sol Concesionaria Española, S.A., Presidente de Aparcament Escaldes Centre, S.A., Presidente de Serranopark, S.A., Vicepresidente de Estacionamientos Urbanos de León, S.A., Presidente de Autopista Terrasa-Manresa Concesionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A., Consejero de Autopista Madrid Sur Concesionaria Española, S.A., Presidente de Autopista Madrid Levante Concesionaria Española, S.A., Vicepresidente de Autopista Trados 45, S.A., Presidente de Inversora Autopistas de Levante S.L., Presidente de Inversora Autopistas del Sur S.L., Presidente de Autopista Alcalá O'donnell, S.A., Administrador Mancomunado de Inversora Autopistas de Cataluña S.L., Administrador Mancomunado de Cintra Inversora de Autopistas de Cataluña, S.L. y Consejero de Cintra Car Parks UK Ltd
• · D. Joaquín Ayuso García: Presidente de Ferrovial Agromán, S.A., Ferrovial Aeropuertos S.A., Ferrovial Servicios S.A. y Ferrovial FISA S.L.; Vicepresidente de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte S.A.y Consejero Delegado de Ferrovial Infraestructuras,
• D. José María Pérez Tremps: Consejero de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., Ferrovial Agromán S.A., Ferrovial Infraestructuras S.A., Ferrovial Aeropuertos S.A., Ferrovial FISA S.L., Ferrovial Servicios S.A., Swissport International AG y BAA limited; y Administrador Mancomunado de Ferrovial Inversiones S A

Ejercicio por cuenta propia o ajena

No se ha recibido información al respecto.

22. HONORARIOS AUDITORES

En cumplimiento de lo establecido en la Disposición adicional decimocuarta de la Ley 44/2002 de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sístema financiero, se informa de los honorarios facturados en el ejercicio a Grupo Eerrovial, S.A. por parte de la sociedad auditora de los estados financieros individuales y consolidados de dicha sociedad.

-Honorarios facturados a Grupo Ferrovial S.A por servicios de auditoría: 77.350 euros

-Honorarios facturados a Grupo Ferrovial S.A. por otros servícios 82.700 euros

23 ASPECTOS DERIVADOS DE LA TRANSICION A LAS NUEVAS NORMAS CONTABLES

En cumplimiento de la legislación vigente, las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008 son las primeras que se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 de 16 de Noviembre, y que entró en vigor el 1 de enero de 2008 (en adelante. PGC 2007). Las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007 se formularon de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, que estuvo en vigor hasta el 31 de diciembre de 2007 (en adelante, PGC 1990).

A los efectos de la obligación establecida en el artículo 35,6 del Código de Comercio, y a los efectos de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008, se consideran cuentas anuales iniciales. No obstante, la entidad ha optado por presentar información comparativa del ejercicio anterior adaptada al PGC 2007, para lo cual, ha elaborado un balance de apertura del ejercicio 2007 con arreglo a los nuevos criterios y de acuerdo con las disposiciones transitorias de mencionado Real Decreto, y que se explican a continuación.

Los criterios contenidos en el Plan General de Contabilidad se han aplicado a la fecha de transición de forma retroactiva.

La Sociedad ha valorado todos los elementos patrimoniales recogidos en su balance de apertura a la fecha de transición conforme a las normas recogidas en el PGC 2007

En consecuencia, la fecha de transición de la entidad al PGC 2007 ha sido 1 de enero de 2007. A continuación se presentan las conciliaciones del patrimonio neto al 1 de enero de 2007 y al 31 de diciembre de 2007, así como la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2007.

Explicación del efecto de la transición al PGC 2007

A) Conciliación del Patrimonio Neto entre PGC 1990 y PGC 2007

Las siguientes conciliaciones ofrecen la cuantificación del impacto de la transición al PGC 2007. En primer lugar, se incluye una conciliación en la que se recoge la cuantificación del impacto que produce la variación de criterios contables en el patrimonio neto de la Sociedad al 1 de enero de 2007 y al 31 de diciembre de 2007.

1 comments of the contribution of the same of the same of the states of the 2007 20

berg and the station of the county of the mail of the seat of the seat of the first and the first and the may been and
Eliminación provisiones de cartera	3.089	25,284
Derivados Financieros Coste Amortizado	63 863 -8.056	24 849 -2 048
Total Patrimonio Neto según PGC 2007	2 498 433	2,400,551

. Todos los impactos reflejados en la tabla anterior se presentan deducidos de su impacto fiscal, sujetos al tipo impositivo vigente en su momento.

B) Conciliación del Balance entre PGC 1990 y PGC 2007 al 01/01/2007

A continuación se incluye conciliación a 01 de enero de 2007 de las líneas de balance entre el Plan General Contable de 1990 y el nuevo Plan General Contable de 2007:

(miles de euros)
ACTIVO	01/01/07 PGC 1990			Agaztes Transición KPGC			01/01/07 PGC 2007
		Provisiones cariera	Derwados	Arrendamiento Financiero	Costu asnortizado	Reclasificaciones
ACTIVO NO CORRIENTE	-- 3.243.034	-1,324	.94.812	.	3.453		214 3.339.989
Inmonikaciones Intangibles {Nota 5}	443	0	0	443	0		0
inmovilizaciones matariales (Nota 6) mersiones Inmobiliarias	9.700	0	0	443	0		10.143 0
Inversiones on E.del Grupo y Asociadas a Up (Nota 7)	1,234,545	0	0	0	0		3.211.546
Invarsiones Financieras a largo plazo	1.346	0	94,612	0	0		85,856
Acciones proplas (Nota 11)	0						0
Activos por Impuéstos Diferidos	0	-1.324	0	0	3.453	214	2.343
ACTIVO CORRIENTE	2.179.460	િ	0	0	11	-214	2.179.246
Existencias (Nota 10)	602	0	0	0	0		602
Deudores	47.043	0	0	0	D	-214	46,829
Invarsiones en E.del Grupo y Asociadas Vp (Nota 9)	2.087.169	G	0	0	0		2.087.189
Invensiones Financieras a corro plazo	3.491	0	0	0	0		3.481
Periodificaciones a corto plazo	339						339
Efectro y Otros Activos Liquidos Equivalentas	40.796						40.796
TOTAL ACTIVO	5.422.494	-1.374	94.692	0	3.453	0	5.519.235
	01/04/07 PGC	Provisiones		Arrendamiento			0171/07 POC
PASIVO	1890	carters	Derivados	Pinancioro	Coste arcortizado	Reclassicaciones	2007
PATRIMONIO NETO (Nota 11) .	2.439.637
Fondos Propios	2.439,537	3.089 - 3.089	63,863 63.863	0 : . 0	1 8.058 . -8.056	0 :	2.498.433 2.498.433
Ajustes por cambios de valur	0	0	D	0	0		0
PASINO NO CORRIENTE	767.120	-4.413	. 1 30.349	0	-77	. 88.141	362,526
Provisiones a largo plazo	5.999	-4.413	0	0	G	-66.794	-66.208
Deudas a largo plazo	761.121	D	0	D	-71	68.794	827.844
Deudas con E.del Grupo y Asociadas lip	0	0	0	0	0		0
Pasivos por Impuestos Difendos	D	0	30.749	0	0	69,141	99.890
Pariodificaciones a largo plazo	0	0	0	0	0		0
PASIVO CORRIENTE	2.215.837	0	\$	a	-21.580	-\$9.141	2.158.276
Provísiones a corto plazo	459	0	0	0	B		469
Deudas a corto plazo	309.639	0	0	0	11.580		321,219
Deudas con E.del grupo y asociadas c/p (Nota 9) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	1.683.136 822,605	0 0	D D	0 0	0 0	-69.141	1,651.136 153.364
Periodificaciones a corto piazo	88	0	0	0	0		66
TOTAL PASIVO	5.422.494	-1.324	94.812	0	3.453	0	5,519,235

A continuación se incluye una explicación de los ajustes de transición más significativos incorporados al balance de situación:

a) Provisión a largo plazo: se produce una reversión contra reservas de transición de la provisión de riesgos y gastos por el valor teórico contable negativo de Lernamara por impote de 4.413 miles de euros, conforme a los nuevos criterios de provisión de cartera establecidos en el Nuevo Plan General Contable. Adicionalmente se reclasifica a la línea de deudas a largo plazo, la provisión correspondiente a los Equity Swaps por importe de 66.794 miles de euros.

b) derivados, principalmente Equity Swaps, por importe de 94.612 miles de euros y de su correspondiente efecto fiscal.

c) arrendamiento financiero a las líneas correspondientes de acuerdo con la naturaleza de los bienes objeto del contrato, lo que ha supuesto reclasificaciones entre activos infangibles e inmovilizaciones inmateriales por importe de 443 miles de euros.

d) los ajustes de transición, en partcular de los descritos en las letras a y e.

le) a corto y largo plazo se ha valorado por su coste amortizado, lo que ha supuesto principalmente un · ajuste de 11.580 miles de euros en la deuda corriente.

f) Pasivos por impuestos diferidos. Se reclasifica de activos corrientes (deudas a corto plazo) a activos no corrientes y se registra el efecto fiscal de los ajustes de transición que corresponde principalmente a la valoración de derivados (apartado b).

C) Conciliación del Balance entre PGC 1990 y PGC 2007 al 31/12/2007

A continuación se incluye conciliación a 31 de diciembre de 2007 de las líneas de balance entre el Plan General Contable de 1990 y el nuevo Plan General Contable de 2007:

		(miles de euros)
--	--	------------------	--

ACTIVO	2112207 POC 1990	bupacio 2007 aplicación NPGC			Ajostes Transloion NIPOC	Reclasificaciones	311207 NPGC Austado
		Provisiones carters	Derivador	Arrendam lento Financiaro	Costa amorizado
ACTIVO NO CORRENTE	3.910.538	4-10-630	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	0	E	96.741	35.454	3.973.952
Inmov)(Izac(ones Intangiblem (Nota b)	222	0	0	222	0	-443	D	0
fromovilizacionas materiales (Nota 6)	11.097	0	D	-222	0	443	0	11.318
Investioners Ironobilier as	0					0 0		C
Invensiones en E.del Grupo y Asociadas a Vp (Nota 7)	3.898 478	0 0	0	0 0	0 0	04.612	-1.45 0	3.897,029 37.259
Inversiones Financieras a largo pisco Acclones propras (Nou 11)	741 D		-59.095			D
Androis por Impliestos Diferidas	0	-10.686				2129	38,003	28.346
ACTIVO CORRIENTE	TATPATE		10		0	C	-38.913	1.135.224
Existencias (Nota 10)	1.021	0	0	0	0	0	6	1.021
Deudoies	92.408	0	0	0	0	0	-36.903	55,505
Inversiones en E.dal Grupo y Asociadas lip (Nota 9)	1.077.082	0	0	0	0	0	0	1.077.082
Inversiones Financieras a corto plaxo	88	0	0	0	0	0 0	0	88
Perfodificacionas a corto plazo	801					0		809 727
Efectiva y Orgos Activas Liquidos Equivalentus	727
TUTAL ACTIVO	5.082.665	-10.688	-58.095	0	D	96.741	-1.449	5.109.176
PASIVO	31/12/07 PGC 1830	Provisione cartera	Characted	Arrendantinerita Antonostro	Costa amortizado	Ajustes Transleion HPGC	Reclass Hosclones	31/12/07 NPGC Ajustado
PATRIMONIO NETO (Nota 11)	2362785 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·	22.195	-38.214	0.	8, 009	68.696		0 2,400.651
Fondos Propios " " "	2352,785	22.185	-14.928	0	6.000	58.896	0	2.424.937
Ajustes por cantinos de valor	0	0	-24,266		0	0	C	-24,288
PASINO NO CORRIENTE	894.724	32.681	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	e	-897	25.265	67.608	836.440
Provísiones a largo plazo	189.175	-32 881	0		0	-4.413	-66.378	85.003
Deudas a largo plazo	593.693	D	0	0	-2.958	-71	66.794	657.449
Deudas con Edef Grupo y Asociadas lip	111.853					0	-1.449	110,404
Pasivos por Impuestos Diferidos	0		-18,881		2.575	30.749	60.141	83.584
Periodificaciones a largo plazo	0					0		D
PASIVO CORRIENTE	1.835-178	0	. 0	0	-5.675	11.580	· 89.057	1.772.020
Provisiones a corto plazo	469	0	0	0	0	0	84	રેદર્ડક
Deudas a corto plazo	106,003	0	0	0	-5.616	11.580	114	111.081
Deudas con Edel grupo y asociadas e/p (Neta 9)	1.596.598					0	-192	1.596.404
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	134,108	D	0	0	0	0	-69.063	65.046
Periodificaciones a costo plazo	2					0		2
TOTAL PASIVO	5.082,665	-10.680	-68.096	0	0	98,741	-1.449	5,109,178

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas indíviduales al 31 de dicíembre de 2008 45

D) Conciliación de la cuenta de pérdidas y ganancias entre PGC 1990 y PGC 2007 del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007.

A continuación se incluye conciliación a 31 de diciembre de 2007 de las líneas de la cuenta de pérdidas y ganancias entre el Plan General Contable de 1990 y el nuevo Plan General Contable de 2007:

		Impacto 2007 aplicazión NPGC
11. And 11. 11.	31/12/2007 PGC :1990.	Provisiones carters	Derivadas	Arrendamiento Financiaro	Coste amorizado	31/12/2017 PGC 2007 - 2007
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 15)	75.948	0	=	0	ସ	75.948
Variación de existencias de productos terminados y en carso de labricación	0	0	()	こ	0	0
Trahajos realizados por la empresa para su activo (Nota 9)	104					104
Aprovisionamientos	2093	0	0	D	0	2.093
Otrus ingresos de explotación	3	0	0	0	0	33
Gastos de personal (Nota 15)	રેને જેવી સવલતો પ્રતિષ્ઠિત કરવામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્યત્વે તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રતિષ્ઠા જિલ	の	20.144	0	0	12.617
Otros gustos de exploiación	3.9.750	0	0	0	0	38,790
Dotaciones para amortizaciones de factorilizado (Notas 3 y 6)	1.965					1.965
Exceso de provisiones	0	0	0	=	0	0
Deterioro y resultado por enajenaciones de Inmobilizado	0	0	0	0	0	0
RESULTADO DE EXPLOTACION	(2.253)	6	(10.144)	0	0	(12.397)
Ingresos financleros	314.412	0	(7.209)	0	8.594	315,818
Ingresos de otros valures y creditos de activo inmovilizado	=	0	=	0	a	0
Garos Financieros	109,811	0	0	0	0	109.811
Variesiun de valor razonable en inserementos financheros	0					0
Barencias de cumhio	(2)					(2)
Decerioro y resultado por coajenasiones de lustrumentos financieros	(219.185)	32.881	0	0	0	(186.304)
RESULTADO FINANCIERO (Nota IS)	(14.555)	32.887	(7.289)	0	2584	19.882
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS	(I Q Suite)	32.541	(17,353)	0	8.584	7.505
Inspiresto sobre sociedades (Nota 13)	75.912	(10,686)	2.425	0	(2.375)	65.075
RESULTADO DEL:EJERCICIÓ (BENEFICIOS)	59.104	22.195	(14.928)	0	6.009	77.1290

Los principales ajustes son los siguentes:

a) Provisiones de cartera: se corresponde con la reversión de cartera en la filial Lernamara, según resulta de aplicación de las nuevas normas de valoración aplicables.

b) .Planes de Opciones sobre acciones: se registra el gasto de personal correspondiente a los planes de opciones sobre acciónes líquedables con instrumentos de patrimonio por ímporte de 10.144 miles de euros.

c) ¡Egiliy Swaps: se registran 7.209 miles de euros por la variación de la valoración de los contratos de permuta financiera de cobertura de los planes de opciones sobre acciones.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE 24.

Tal y como se comunicó mediante Hecho Relevante a la CNMV el día 29 de enero de 2009, el Consejo de Administración ha iniciado el estudio de una posible fusión de la su filial Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, que se ha manifestado interesado en avanzar en el análisis de esta opción estratégica, sin hacer referencia, por el momento, a ninguna posible relación de canje.

La tutela del proceso de estudio y decisión sobre la fusión ha sido encomendada a la Comisión de Operaciones Vinculadas, que se ha constituido a estos efectos como "Comisión de Fusión". De esta Comisión forman parte exclusivamente los Consejeros externos no domínicales, en su mayoria independientes.

Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado designar como asesor financiero de la Sociedad en relación con el proceso a una entidad financiera, que realizará los trabajos de valoración adecuados para la emisión, en su momento y en su caso, de una "fairness opinion" sobre la ecuación de canje. En esta designación se ha tenido muy en cuenta la ausencia de interés y en particular la inexistencia de relaciones significativas recientes de financiación o de negocio entre dicha entidad y el Grupo Ferrovial.

25. COMENTARIOS A LOS ANEXOS

Anexo I

En el Anexo I se presenta una relación de las sociedades del grupo distinguiendo aquellas consolidadas por integración global, proporcional y las empresas asociadas integradas por el método de puesta en equivalencia. Dicha relación se presenta por segmento también se indica por quien son auditadas y aquellas sociedades incluídas en el consolidado fiscal.

Grupo Ferrovial S.A.

ANEXO I

Grupo Ferrovial S.A. y sociedades dependientes

EMPRESAS DEPENDIENTES (sociedades consolídadas por integración global y proporcional)

Información Indívidual

Corporación

				Coste Neto Participación
Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% participación	(millones de auros)	Domicilio
ESPANA
Grupo Ferrovial, S.A.(a)	Price Waterhouse Coopers				Madrid
Can-Am, S.A. Sociedad Unipersonal (a)	Price Waterhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A.	100%	0	Madrid
Ferrovial Inversiones, S.A. (a)	Price Walemouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A. (i)	વેલું એક જિલ્લ	0	Madrid
Belonial, S.A.(a)	Price Waterhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A. (i)	98%	રેક	Madno
Burety, S.L. (a)	Price Waterhouse Coopers	Grupo Fenovial, S.A. (i)	વેવીનેર	0	Madnd
Frin Gold, S.A.(a)	Price Walerhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A. (i)	ਰੋਰੇਵ	0	Madrid
Inversiones Trenza, S.A. (a)	Price Waterhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A. (i)	છે.એ	0	Medrid
Promotore (bérica de Negocios, S.A.(a)	Price Walerhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A. (I)	છેવેન્દ્ર	0	Madrid
Alkes Reinsurance Limited	Price Walerhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A.	100%	3	rlanda
Maneshvan	Pace Walemouse Coopers	Grupo Ferroval, S.A. (I)	88%	O	Madrid
Remtecolex, S.A.(a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	વુવું ત્	0	Madrid
Sotaverd, S.A.(L)		Grupo Ferrovial, S.A. (ii)	48%	0	Barcelona
Triconitex, S.L. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	વિત્તેન્દ	0	Madrid
Ferrocorp UK		Grupo Ferrowial, S.A.	100%	1	Reino Unido
Dirgenfin (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	ਰੇਰਿੰਦੇ	0	Madrid
Finecofer (a)		Grupe Ferrovial, S.A. (i)	99%	0	Madrid
Bareslla, S.A. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	තිබිණි	0	Madnd
-------------------------------------------------------------------------------

(L) en proceso de liquidación

(i) Resto parcicipación a través de Can-am, S.A. S.U.
(ii) Ferrovial Inversiones, S.A. 28,47%

construcción

				Coele Neto Participación
Empresa	Auditor	Empress Malriz	% Participación	(millones de euros)	Domicilio
ESPAÑA
Ferrovial Agroman, S.A. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	99,98%	317	Madrid
Aplicación Recursos Naturales, S.A. (a)	N/A	Ferrovial Agroman, S.A.(I)	100%	0	Barcalona
Cadagua, S.A. (a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrowial Agroraan, S.A.(i)	99,99%	79	Bilbao
Boremer, S.A.	Price Walerhouse Coopers	Cadagua, S.A. (a)	49,95%	2	Madrid
Compañía de Dbras Castillejos (a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrowal Agroman, S.A.(i)	99,70%	8	Madrid
Encofrados Deslizantes y Têcnicas Especiales, S. Price Waterhouse Coopers		Ferrowal Agroman, S.A.(i)	99,07%	2	Madric
Ditecpresa, S.A.(a)	Price Walerhouse Coopers	Ferrovial Agromán, S.A.(t)	09,90%	1	Madrid
Ferrovial Conservación, S.A.(a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agromán, S.A.(i)	99,01%	2	Madrid
Urbaceste, S.A. (a)	NIA		89,90%	1	Carlagena
Ferrovial Medio Ambiente y Energia, S.A (a)		Ferrovial Agromán, S.A.(t)		1	Madrid
	Price Waterhouse Coopers NA	Ferrovial Agroman, S.A.(i)	నెన్ని 22 హ	കല	Madrid
Discota XXI, S.L., S.Unipersonal (a)	NIA	Ferrovial Agromán, S.A.	100%	0	Madrid
Norvarem, S.A.U. (a) Ferrovial Financiera A.I.E.		Ferrovial Agroman, S.A.	100%
		Ferrovial Agromán, S.A.(ii)	01,27%	285	Madrid
Tecnológica Lena, S.L.	Altest Consulting	Ferrovial Agromán, S.A.	50,0%	0	Asturias
Técnicas del Pretensado y Servicios Auxiliares, S Prica Walerhouse Coopers		Edytesa, S.A.(i) (a)	99,07%	3	Madrid
Sociedad Concesionaria de Prisiones Liedoners, Price Waterhouse Coopers		Ferrovial Agromán, S.A.	100%	16	Calaluña
Concesionana Bato	Prica Waterhouse Coopers	Ferrowal Agroman, S.A.(i)	50%	9	Galicia
Concesionaria de Prisones Figueres (a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrowial Agroman, S.A.(i)	100%	11	Calaluña
Cadagua Ferr. Indust. México		Ferovial Medio Ambiente, S.A.	100%	0	México
POLONIA
Budimex, S.A.	Deloitte Audit Sp. Z 0,0,	Valivala Holdings B.V.	59 08%	97	Varsovia
Budimex Dromex, S.A.	Deloitte Audit Sp. z 0.0.	Budimex, S.A.	100%	114	Varsovia
Budimex Inwestycje Sp. z o.o.	Deloitte Audit Sp. z 0.0.	Budimex, S.A.	100%	23	Varsovia
Budimex Dromex ComputerLand s.j.	Deloitte Audil Sp. z o.o.	Budimex Dromex, S.A.	67%	0	Varsova
Unibud Sp z.o.o.	Deloitte Audil Sp. z o.o.	Budimex Ommex, S.A.	100%	7	Bielsk Podlaski
Mostostal Krakow S.A.	Deloitte Audit Sp. z 0.0.	Budimex Dromex, S.A.	100%	3	Cracovia
Sprzęl Transport Sp. z o.o.	Deloitte Audil Sp. z 0.0.	Budimex Dromex, S.A.	100%	6	Cracovia
Centrum Konferencyjne Budimex Sp. z o,o,	not audited	Budimex Inwestycje Sp. z o.o	100%	0	Lichen
Autopark Bydgoszcz Sp. z.o.o.	not yet selected	Budimex Inwestycje Sp. z o.o	100%	3	Bydgoszcz
Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (IP)			50%	39	Varsovia
Zarat S.A.	Deloitte Audil Sp. z o.o. Deloitte Audil Sp. z 0.0.	Budimex Inwestycje Sp. z o.o. (i)		0	Varsovia
		Budimex Inwestycje Sp. z o.o.	100%
CHILE		(i) El 50% restante a imvés de Grimaldi Investment BV
Ferrovial Agroman Chila, S.A.	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A.	13,38%	4	Chile
Ferrovial Agroman Empresa Constructora Ltda	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agromán, S.A.(iii)	98,000%	0	Chile
Constructora Agromán Ferrovial Limilada	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A.(v)	56,57%	0	Chile
Ferrovial Agromán Compañia Constructora Lida. Price Waterhouse Coopers		Ferrovial Agroman, S.A. (vii)	88,85%	0	Chile
Ferrovial Agroman Chile, S.A.	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman Empresa Constructora	86,62%	10	Chile
Perrovial Agroman Lalınoamerica, Ltda,	Price Walerhouse Coopers	Constructora Agromán Ferrovial Limitada	રેજિસ્ત	0	Chile
CANADA-
Ferrovial Agroman Canada, Inc		Ferrovial Agroman, S.A.	100%	0	Canada
HOLANDA
Valivala Holdings B.V.	Price Waterhouse Coopers	Discola XXI, S.L., S.Unipersonal (a)	100%	ਉਉ	Holanda
RUSIA
ZAO Budimex	not audited	Budimex, S.A.	100%	0	Kaliningrad
ESTADOS UNIDOS
				C
Ferronal Agroman US Corp.		Ferrovial Agromán, S.A.	100%		EEUU
Ferrovial Agromán Indiana, LLC		Ferrovial Agroman US Corp.	100%	0	EEUU
Indiana Toll-Roads Contractors, LLC		Ferrovial Agroman Indiana, LLC	75%	0	EEUU
Ferrovial Agromân Texas, LLC		Ferrowal Agroman US Corp.	100%	0	EEUU
Ferrovial Agroman 56, LLC		Ferrowal Agroman Texas, LLC	100%	0	EEUU
Ferrovial Zachry Contractors, LLC		Ferrowal Agroman 56, LLC	50%	0	EEUU
W.W.Webber, LLC	800	Norvarem	100%	ਚੰਭੇ	EEUU
Webber Management Group, INC	BDO	Norvarem	100%	41	EEUU
Southem Crushed Cincrate, INC	BDO	Norvarem	100%	87	EEUU
Webber Barner Sevices, LLC	BDO	Norvarem	100%	0	EEUU

Cuentas individuales de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A.

construcción

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	Coste Neto Participación (millones de suros)	Domicilio
IRLANDA Ferrovial Agroman Ireland Lida.	Price Waterhouse Coopers Ferrovial Agroman, S.A.		100%	0	Irlanda
REINO UNIDO
Ferrovial Agromán UK, Ltda	Price Walerhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A.	100%	7	Reino Unida
Ferrowal Agromán Airports UK, Llda	Price Waterhouse Coopers Ferrovial Agroman, S.A.		100%		Reino Unido
ALEMANIA
PKZ Budimax	not audited	Budimex, S.A.	50%	0	Colonia
Budimex Bau	not sudilled	Budımex, S.A	100%	0	Walluf
		(i) Reslo a través de Can-Am, S.A. (ii) 3,5% Ferrovial Servicios, 4,67% Grupo Ferrovial, 20,00% Ferrovial Aeropuertos (iil) Reslo de Ferrovial Agromán Chile (iv) 41,1% a través de Budimex Dromex, S.A (v) 2,75% Ferrovial Agroman Chile, 40,37% Ferrovial Agroman Empress Constructora Limitade (vi) 50% restante Ferrovial Agromán Empresa Constructora Limilada (vii) 1% a traves de Ferrovial Agroman Chile

AEROPUERTOS

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	Costa Neto Participación (millones de curos)	Domicillo
REINO UNIDO
FGP Topco Limiled	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Infrastructuras, S.A (II)	51%	3,588	Reina Unick
ADI Finance 1 Lid	Price Waterhouse Coopers	FGP Topco Limited	100%	423	Reino Unide
ADI Finance'2 Lid	Price Walerhouse Coopers	ADI Finance 1 Ltd	100%	473	Reino Unide
BAA Limited :	Price Waterhouse Coopers	ADI Finance 2 Lld	100%	473	Reino Unide
BAA Arports Holdco Limiled	Price Waterhouse Coopers	BAA Linited	100%	રે રહિય	Reino Unide
BAA (Non das Topco) Limited	Price Waterhouse Coopers	BAA Limiled	100%	N	Reino Unido
BAA (NDH2) Limited	Price Walerhouse Coopers	BAA Limited	100%	2	Reino Unide
ESPANA
Ferrovial Infraestructuras, S.A. (a)	Price Walerhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A.	100%	970	Madrid
Ferrovial Aeropuerlos, S.A (a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Infraestructuras, S.A.	100%	166	Madrid
Aeropuerto de Belfast, S.A.(a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Aeropuertos, S.A.	વેવેજરી, તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયત	0	Madrd
Lemamara S.L.(a)		Grupo Ferrovial, S.A.	100%	0	Madrid
CHILE
A aropuérto Cerro Mareno Sociedad Concesionaria, S Price Waterhouse Coopers Ferroval Aaropuerlos, S.A.			ପ୍ରସ୍ଥିକ	2	Chite
AUSTRALIA
Ferrowial Signey, Arport Investment Trust	Deloitle	Ferrovial Aeropuertos, S.A.	100%	En liquidación a 31/12/2008 Sidney
Earrowal Aeropuertos Australia Manag Ltd		Ferrowal Aeropuentos, S.A.	100%	En liquidación a 31/12/2008 Sidney

(i) Lemaniara, &.L. 4,87%

AUTOPISTAS Y APARCAMIENTOS

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	Costa Neto Participacion (millones de euros)	Domlollio
ESPAÑA
Cinira. Concesiones de Infracstruciuras de Transporte. S A Price Waterhouse Coopers		Ferrovial Infracstructuras, S.A (1)	63.11%	1.384	Madrid
Autopista del Sol. C.E.S.A (b)	Price Walerhouse Coopers	Cintra, Concessones de Infraestructuras de transpe	BO%	187	Madrid
Aulopisla Terrasa Manresa, S.A (b)	Price Waterhouse Coopers	Cimra, Concesiones de Infraestructures de Iranspe	76,28%	44	Barcelona
Aulopista Trados M-45, S.A. (IP)	Price Walerhouse Coopers	Cintra, Concestones de Infraestructuras de manspe	50%	13	Madrid
Autopista de Toronto S.L (b)	Prica Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Lranspo	【00%	0	Madrid
Inversora de Autopistas del Sur, S.L (c)	Price Walerhouse Coopers	Cintra, Concestones de Infraestructuras de transpi	ર રહ્યું	174	Madrid
Aulopista Madrid Sur C.E.S.A (c)			100%	859	Madrid
	Price Waterhouse Coopers	Inversora de Autopistas del Sur, S.L		40	Madrid
Inversora de Autopistas del Levante, S.L (d)	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpe	51,8496	510
Autopista Madrid Levanie, C.E.S.A (d)	Price Waterhouse Coapers	Inversora de Autopistas del Levante. S.L.	100%		Madrid
Laerida, S.L. (b)	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpi	100%	7	Madrid
Cintra Autopistas Inlegradas, S A (b)	Pnce Walerhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpo	100%	2	Madrid
M-203 Alcala-O'Donnell (b)	Price Walerhouse Coopers	Cimra Autopistas Integradas. S. A	100%	ફર્	Madrid
Cintra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A (b)		Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Transp	100%	6	Barcelona
Inversora Autopistas de Calaluña, S.A (b)		Cimra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A.	100%	3	Barcalona
Cintra Aparcamentos, S A (b)	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Inicaestructuras de transpo	99,92%	કરે	Medrid
Domier S.A. (b)	Price Waterhouse Coopers	Cintra Aparcamientos. S.A.	100%	21	Madrid
Femel, S.A (b)	Price Waterhouse Coopers	Cimra Aparcamientos, S.A. (ii)	99,50%	1	Madrid
Guadianapark, S A		Cintra Aparcamentos, S. A	75%	1	Medrid
Balsol 2001. S.A.(b)		Cinta Aparcamientos. S A (in)	100%	3	Carona
Estacionamientos Alhóndiga, S.A (IP)	Deloilte	Cimra Aparcamentos. S A	50%	1	Bilbao
Aparcamiemos de Bilbao		Cintra Aparcamientos, S.A.	75%	1	Bilbao
Aparcamentos Guipuzoanos, S L.		Estacconamientos Gurpuzosanos S A	સ્ત્ર 13%	1	San Sebastiga
Estacionamientos Guipuzcoanos S.A	Deloilte	Cintra Aparcamentos. S A	100%	র ৭	San Sebastian
Estacionalifiento y Galeria Comercial Indauxtu, S.A.		Cintra Aparcamientos, S.A	100%	0	Bilbao
Guipurcoa Parking Siglo XX		Estacionamientos Guipuzcaanos S. A	સ્ત્રીને જ	1	San Sebastian
Serrano Park, S.A.			50%	9	Medrid
Cintra Car Parks UK, Ltd		Cintra Aparcamentos, S A	100%	0	Reino Unido
		Cintra Aparcamentos, S A		2	Madrid
Concha Parking, S. A		Estacionamientas Guipuzcoanos S. A	સ્ત્રીતેમ્
**************************
PORTUGAL
Euroscut Norte Liforal, S A	Price Waterhouse Coppers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpo	75,53%	78	Portugal
Euroscul -Sociedide Concessionaria da Scut do Algarve, S Price Waterhouse Coopers		Cintra, Concesiónes de Infracstructuras de franspe	77%	35	Portugal
Cintra sucursal Portugal	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Iranspi	100%	0	Portugal
Euroscut Azores S. A	Price Walerhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpo	89%	24	Portugal
HOLANDA
Algarve International B V		Price Waterhouse Coopers Cintra, Concessones de Infraestracturas de transp	77%	0	Holanda
407 Toronto Highway B V		Autopista de Toronto S.L	100%	388	Holanda
CHILE .
Cintra Chile Limitada	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concessones de Iniraestructuras de transpi	100%	305	Chile
Cintra Inversiones Chile Ltda	Price Waterhouse Coopers	Cintra Chile Limitada	100%	0	Chile
Collipulli Temuco; S.A	Price Walerhouse Coupers	Cintra Chile Limiada	100%	સ્વ	Chile
Temuro Rio Bueno, S.A (2)	Price Walerhouse Coopers	Cintra Chile Limitada	75%	4	Chile
Talca:Chillán; sociedad conceronaria S. A	Price Walerhouse Coopers	Cintra Chile Linutada	67,61%	0	Chile
Autopista del Bosque, S.A	Prica Walerhouse Coopers	Cintra Chile Limlada	100%	B	Clile
Autoproto del Maipo, S.A	Price Waterhouse Coupers		100%	80	Chile
		Cintra Chile Limitada
POLONIA
			90%	13	Polonia
Autostrada Poludnie, S. A		Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpe
CAMADA
407 International Inc.	Price Walerhouse Coopers/ D Cintra Canada Inc.		53,23%	243	Canada
Cintra Canada Inc	Price Waterhouse Coopers/ D 407 Toronto Highway B.V.		100%	0	Canada
IRLANDA
Eurolink Motorway Operation (M4-Mó), Ltd		Price Waterhouse Coopers Cintra, Concesiones de Infraestructuras de tr	66%	3	Irlanda
Financinfrestructures	Price Waterhouse Coopers	Cintrá, Concesiones de Infraestructuras de tr	100%	BR	rlanda
Cinsec, Lid		Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Ir	1000	0	Irlanda
Eurolink Motorway Operation (M3), Ltd.	Pros Waterhouse Coopers Cinsac, Lld		ેરેન્દ્ર	0	Irlanda
ITALIA
Autoestrade Lonibardia SPA		Price Waterhouse Coopers Cintra, Concesiones de Intraestructuras de tr	68%	0	Italia

AUTOPISTAS Y APARCAMIENTOS

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	Coste Nelo Participación (millones de euros)	Domicillo
ESTADOS UNIDOS
Cintra Zachry, LP (rv)		Cintra Texas Corp	84,1596	2	Estados Unidos
Cintra Zachty, GP		Cintra Texas Corp	85%	0	Estados Unidos
Cintra Texas Corp		Cintra US Corp	10096	2	Estados Umdos
Cintra Developments, LLC		Cintra Texas Corp	100%	0	Estados Unidos
Cintra Skyway LLC	Price Waterhouse Coopers	Cintra US Corp	100%	190	Estados Unidos
Cintra LJ5 Corp	Price Waterhouse Coopers	Laerlida	100%	541	Estados Unidos
SCC Holding LLC	Price Waterhouse Coopers	Cintra Skyway LLC	3346	188	Estados Unidos
Skyway Concession Co.LLC	Price Waterhouse Coopers	SCC Holding LLC	100%	427	Estados Unidos
Cintra ITR LLC	Price Waterhouse Coopers	Cintra US Corp	100%	250	Estados Unidos
Statewide Mobility Partners LLC (IP)	Price Waterhouse Coopers	Cintra ITR LLC	50%	252	Estados Unidos
TTR Concession Company Holdings (IP)	Price Waterhouse Coopers	Slatewide Mobility Partners LLC	100%	504	Estados Unidos
ITR Concession Company (IP)	Price Waterhouse Coopers	ITH Concession Company Holdings	100%	504	Estados limidos
Cintra Texas 56, LLC	Price Waterhouse Coopers	Cintra US Corp	100%	રેર	Estados Unidos
SH-130 Concession Company, LLC	Price Walerhouse Coopers	Cintra Texas 56, LLC	રસ્તેર	રક	Estados Unidos
GRECIA
Nea Odos, S.A. (IP)	Price Walerhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Ir	35,34%	ਰੋਰ	Greeta
Contral Greece Motorway (E65) (TP)	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de tr	33,34%	13	Greela
ANDORRA
Aparcament Escaldes Centre, S.A.		Cinira Aparcamientos, S.A.	100%	11	Andorm
		(i) Hesto a traves Marjesvan y bolsa

(1) Resto 0,5% Cintrs Aparcamientos, S.A.
(iii) Resto 50% Domier, S.A.
(iii) Reelo 50% Domier, S.A.
(iii) Resto 1% Cintra Zachy, GP

servicios

Empresa	Auditor	Empress Matriz	% Participación	SE TERRO A VERRICIDO! (Miles Euros)	Domicilio
ESPANA
Forrovial Servicios, S.A (a)	BDO	Grupo Ferrovial, S.A (1)	99,88%	572	Madrid
Eurolimp, S A (a)	BOO	Ferrovial Servicios S A (1)	99%	સ	Madrid
Grupisa Infraestructuras, S.A (a)	000	Ferrovial Servicios S.A (i)	90,97%	18	Madrıd
Viales de Castilla y Leon, S.A (a)	000	Grupisa Infraestructuras, S.A.	100%		Avila
Andaluza de Señalizaciones, S A Soc Unipersonal (a)	BDO	Grupisa Infraestructuras, S.A.	100%		Milaga
Empresa Mantenimento y Exploiación M-30 S A (IP)	Delotte	Ferroyial Servicios S.A.	50%	0	MBOTIC
Oneder S.A.	De ofte	Cespa Conten S. A	51,61%	1	Guipuzoa
	De otte			1	REUS
Contenedores Reus S. A (a)		Cespa Gestion Residuos S. A (a)	75.5%
Cespa Gestión Tralamentos de Residuos, S.A.(a)	Delotte	Cespa Gestion Residuos S.A. (a)	100%	21	Madrid
Econenergia Can Mata AIE	Delostie	Cespa Gestion Residuos S. A (a)	70%	0	Barcelona
Econemergia Can Mata AIE	Delostie	Cespa S.A	30%	0	Barcelona
Tratamiento de Residuos y Energias Valencianas S.A		No trene obligación de auditarse Cespa Gestion Residuos S.A (a)	55%	3	Valencia
Cespa Inversiones Ambientales S A		No tiene obligación de auditarse Compañía Española de Servicios Públicos Auxili	60%	б	Bilbao
Compañía Española de Servicios Públicos Auxiliares S.A ( Deloitte		Ferrowial Servicios S.A (i)	99.9996	1	Barcelona
Cespa Jardineria S.A.	Deloitte	Compañía Española de Servicios Publicos Auxili	100%	8	Bilbao
Cespa Gestron Residuos S.A (a)	Deloitte	Compañía Española de Servicios Públicos Auxili	100%	જુર	Barcelona
Cospa Conten S.A.	Deloitte	Companía Española de Servicios Públicos Auxili	100%	13	Bilbao
Ecocat S.L (IP)	Deforte	Compañia Española de Servicios Públicos Auxili	50%	21	Barcelona
Sitkol, S.A.(a)		No tiene obligación de auditarse Compañía Española de Servicios Públicos Auxili	99%	5	Madrid
Emp.Mixta Almendralejo, S.A.		No trene obligación de auditarse Compañía Española de Servicios Publicos Auxili	51%	0	Badajoz
Sogarisa S.A (IP)	Deloitte	Ecocst S.L.	50%	2	La Coruña
Ecocem S.A (IP)	No tiene obligación de audicarse Ecocat \$ 1.		5196	0	Barcelona
				1
Gesto de Residuos Especials de Catalunya S.A (IP)	Delotte	Ecocat S L	33,33%		Barcelona
Ingenieria Ambiental Granadina S.A (a)	Deloutte	Compañía Española de Servicios Publicos Auxili	80%	3	Granada
Gestión Medioambiental de Toledo, S. A.	Almagro Auditores, S. L	Compañía Española de Servicios Públicos Auxili	55%	6	Taledo
CTR Fogars		Cespa Geston Residuos S.A (a)	5506	0
Autovia de Aragon, Sociedad Concessonaria, S A	Price Waterhouse Coopers	Grupisa InfracsIructuras, S A	600%	B
Swissport Handling S.A.		Swissport International AG	100%	3
Novalis Medioambiente S A	No tiene obligación de auditarse Cespa Gestion Residuos 5 A		50%	0	Alicante
MOVITEC	No tiene obligación de auditarse Ecocat S.L.		50%		Martorell
Ecoparc del Mediterrani, S.A	Deloille	Cespa Geation Residuos S.A (a)	48%		Barcelona
Swissport Menzies Handling Alicanie		Swissport International AG	11%	0
Swissport Menzies Handling		Swissport International AG	2196	0
Swissport Menzies Handling		Ferrovial Servicios S.A.	4036
SUIZA Swissport Baggage Sorting AG	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	l	Suzz
Checkpour Schweiz AG			8595	2	Suzza
	Price Waterhouse Coopers	Swasport International AG		0	SULTS
PrivatPort SA	Price Waterhouse Coopers	Switsport International AG	2198
Fuelport Schweiz AG Swissport Group Services GmbFI		Swissport International AG Swissport International AG	49% 100%	0 0	Su123 Suiza
ESTADOS UNIDOS
			100%	72	EEUU
Swissport North America Inc	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG
Swissport Cargo Holdings Inc		Swissport International AG	100%	mel In SP North America Inc. EEUU
Swissport Cargo Services LP Inc		Swissport International AG	JOO%	mel In SP North America Inc. EEUU
Swissport Corporation (USA) Inc		Swissport International AG	100%	moi In SP North America Inc. EEUI !
Swissport Fueling of Nevada Inc		Swissport International AG	100%	incl In SP North America Inc. EEUU
Swissport Holdings Inc		Swissport International AG	100%	incl In SP North America Inc EEUU
Dapso Inc		Swissport Imernational AG	100%	incl In SP North America Inc. EEUU
Swissport USA Inc.		Swissport International AG	100%	incl In SP North America Inc EEUU
Swissport CFE Inc		Swissport International AG	100%	incl In SP North America Inc. EEUU
Swissport Cargo Services Inc.		Swissport International AG	100%	Incl In SP North America Inc EEUU
Swissport Fueling Inc.			100%	incl In SP North America Inc. EEUT
		Swisspert International AG
Hallmark Aviation Services Inc.		Swissport International AG	51%	incl In SF North America Inc EEUU
New Age Aviation Security US, Inc.		Swissport International AG	રો જેવ	0	EEUI

Cuentas individuales de los ejercicios 2008 y 2007

Grupo Ferrovial S.A.

servicios

				Coste Neto Participación
Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	(Miles Euros)	Domicilio
REINO UNIDO				0
Amey UK Pic (a)	ado	Ferrovial Sarvicios (iv)	99.99% દવેજ	0	Oxford London
AHL Holdings (Manchester) Lid	Granl Thomton	Amey Ventures Investments Lld
AHL Holdings (Wakelield) Ltd	Grant Thomlon	Amey Ventures investments Ltd	રેવિસ્ત	0	London
ALC (FMC) Lld	KPMG	ALC (Superholdco) Lid	100%	0	Oxford
ALC (Holdco) Ltd	KPMG	ALC (Superholdco) Lld	100%	0	Oxford
ALC (SPC) Ltd	KPMG	ALC (Holdeo) Ltd	100%	0	Oxford
ALC (Superholdco) Ltd	KPMG	Amey Ventures Investmants Lid	20%	0	Oxford
Amcroft Lid	BDO	Amey plc	33,33%	0	Oxford
Amey 1321 Lld	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Airports Lld	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Belfast Schools Partnership Holdco Llo		Amey Venlures Investments Ltd	100%	0	Oxford
Amey Belfast Schools Partnership PFI Co Ltd		Amey Bellast Schools Partnership HoldCo Lt	100%		Oxford
Amey Building Lld	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Communily Ltd	ado	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Construction Ltd	BDO	Amey plc	100%	D	Oxford
Amey Datel Group Ltd	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Dalel Ltd	BDO	Amey Ow Ltd	100%	0	Oxford
Amey Datel Security And Communications Ltd	ado	Amey Datel Group Ltd	100%	0	Oxford
	ado		100%	0	Oxford
Amey Datel Technology Lld		Amey Datel Group Ltd	100%	0
Amey Facilities Partners Ltd	000	Comax Holdings Ltd		0	Oxford
Amey Fleel Services Ltd	ODB	Amey plc	100%		Oxford
Amey FMP Belfast Schools Partnership Holdco Ltd		Amey Venlures Investments Lid	70%	0	Oxford
Amey FMP Belfast Schools Partnership SP Co Lld		Amey FMP Belfast Schools Partnership Hold	100%		Oxford
Amey Group Information Services Ltd	BDO	Amey pic	100%	0	Oxford
Amey Group Services Lld	apo	Amey pic	100%	0	Oxford
Amey Highways Lighting (Manchester) Ltd	Grant Thomlon	AHL Holdings (Manchester) Ltd	100%	0	Landon
Amey Highways Lighting (Wakefield) Ltd	Granl Thomton	AHL Holdings (Wakelield) Lld	100%	0	Landon
Amey Highways Lld	800	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Information Services Ltd	ado	Amey plc	100%	D	Oxford
Amey Insurance Company PCC Ltd	BDO Guarnsey	Amey plc	100%	0	Guemse
Amey IT Services Ltd	BDQ	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Lagan Roads Financial plc	8DQ	Amey Lagan Roads Holdings Ltd	100%	0	Bellast
Amey Lagan Roads Holdings Ltd	BDO	Amey Ventures Investments Ltd	50%	0	Bellast
Amey Legan Roads Lld	BDQ	Amey Lagan Roads Holdings Ltd	100%	0	Bellas
Amey LG Ltd	apo	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Lighting (Norfalk) Lld		Amey Lighting (Norfolk) Holdings Ltd	100%	0	Oxford
Amey Lighting (Norfolk) Holdings Ltd			100%	0	Oxford
	ODB	Amey Ventures Investments Lid	100%	0	Oxford
Amey LUL 2 Lld		Amey Tube Lid		0
Amey EUL Ltd	N/A Domant	Amey plc	100%		Oxford
Amey Mechanical & Electrical Services Ltd	ado	Amey Ppperty Lld	100%	0	Oxford
Amey OW Group Lld	BDO	Amey UK plc	100%	0	Oxford
Amey, OW Etd	BDO	Amey OW Group Lld	100%	0	Oxford
Amey OWR Ltd	BDO	Amey OW Group Lld	100%	0	Oxford
Amey pic (c.3)	BDO	Amey UK plc	100%	0	Oxford
Amey Procurement Solutions Ltd	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Programme Management Ltd	BDQ	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Properties Lid	800	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Property Ltd	apo	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Rail Lld	BDO	Amey plc	100%	0	ਹੋਇਆ
Amey Raillech Lld	N/A Domanl	Amey OW Group Ltd	100%	0	Oxford
Amey Railways Holding Ltd	BDO	Amey pla	100%	0	Oxford
Amey Roads (North Lanarkahire) Ltd	OGB	Amey LG Lid	66,67%	0	Oxford
Amey Services Lld	8DO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Technology Services Lid	ado		100%	0	Oxford
		Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Tramlınk Ltd	BDQ	Treasurepark Lid		0
Amey Tube Ltd	BDO	JNP Ventures Lld	100%	0	Oxford
Amey Ventures Investments Lld	BDO	Amey pla	100%		Oxford
Amey Vanlures Lid	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford

SERVICIOS

Empresa	Auditor	Empresa Malriz	% Participación	Coste New Participacion (Miles Euros)	Domicilio
REINO UNIDO
Amey Wye Valley Lid	000	Amey LG Ltd	80%	0	Oxford
BCN Data Systems Ltd (IP)	Price Waterhouse Coopers	Amey Information Services Ltd	50%	0	London
BCN Dala Systema LLC	Price Walemouse Coppers	BCN Holdings Inc	100%	0	London
BCN Holdings Inc	Price Walerhouse Coopers	BCN Data Systems Ltd (IP)	100%	0	London
Bushdose Lld	BOO	Treasurepark 1,6	100%	0	Oxford
Comax Holdings Ltd	вод		100%	0	Oxford
Comax Secure Business Services Lld	N/A Domant	Amery plc Comax Holdings Lld	100%	0	Oxford
E40 & G Holdco Lld	To Be Appointed	Amay Ventures Investments Lld	કર્સ્ક	0	Oxford
E4D & G Project Co Ltd		E4D & G Holdca Lld	100%	0	Oxford
EduAction (Wallham Forest) LId (IP)	To Be Appointed PKF (UK)		50%%	0	London
Integrated Bradford Hold Co One Lld		Amey pic		0
	KPMG	Amey Ventures Investments Lld	B,77%	0	Oxford
Integrated Bradford Hold Co One Lid	KPMG	Integrated Bradford LEP Lid	飞1%	0	Oxford
Integrated Bradiord LEP Fin Co One Ltd	KPMG	Inlegraled Bradford LEP Lld	100%	0	Oxford
Integrated Bradford LEP Lid	KPMG	Integrated Bradford PSP Lid	80%		Oxford
Integrated Bradford PSP Ltd (IP)	KPMG	Amey Ventures Investments Ltd	રુજરાજ	0	Oxford
Integrated Bradford SPV One Lid	KPMG	Integrated Bradford Hold Co One Lld	100%	0	Oxford
JNP Ventures 2 Ltd	вро	Amey Tube Lid	100%	0	Oxford
JNP Venlures Lid	800	Amey Ventures Lld	100%	0	Oxford
Jubilee Rail Ltd	RSM Robson Rhodes	Amey LUL Lid	રેજેજે	0	York
R T James & Pariners Ltd	N/A Dormani	Amey OW Group Lld	100%	0	Oxford
RSP (Holdings) Lld	KPMG	Amey Ventures Investments Lld	35%	0	Glasgow
Servicas Support (Avon & Somerset) Holdings Lld	Deloitle and Touche	Amey Venlures Investments Ltd	ર૦%	0	Londan
Services Support (Avon & Somerset) Lid	Deloitle and Touche	Services Support (Avon & Somerset) Holding	100%	0	London
Sherard Secretarial Services Lid	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
The Renfrewshire Schools Partnership Lld	KAMG	RSP (Holdings) Ltd	100%	0	Glasgow
Traasurepark Lld	BDO	Amey Ventures Investments Ltd	100%	0	Oxford
Tube Lines (Finance) pic	Oelortie and Touche	Tube Lines (Holidings) Lld	100%	0	London
Tube Lines (Holdings) Ltd (IP)	Oeloitte and Touche	JNP Ventures 2 Lid	86.67%	0	London
Tube Lines Lid	Delotte and Touche	Tube Lines (Holidings) Lld	100%	0	London
Tube Linea Pension Schema Trustees Ltd	Deloitte and Touche	Tube Lines Ltd	100%	0	London
Unity City Academy Trust	None required	Company Limiled by guarantee		0	Middlesbrough
Williams Trustees Ltd	N/A Dormanl	Amey OW Group Lid	100%	0	Oxford
Winco Ltd	BDQ	Amey Railways Holding Ltd	(00%	0	Oxford
Yarls Wood Immigration Lid	Prica Waterhouse Coopers	Amey Programme Management Ltd	રુજ્વન્યુ	0	Broadway
Swissport Cargo Services Center (UK) Lid.	Price Waterhouse Coopers	Surssport International AG	100%	374	Reino Unido
Swissport Ltd	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	23	Reino Unido
Swissport Stansted Ltd		Swissport International AG	100%	incl.in Swissport Ltd	Remo Unido
Swissport Fueling UK		Swissport International AG	100%	hal in Swissport Lid	Reino Unido
17.
ALEMANIA
Swissport Cargo Services Deutschland GmbH	Price Walerhouse Coopers	Swissport International AG	100%	2	Alemania
Swissport Deutschland GmbH		Swissport International AG	100%	4	Астали
Swissport Ground Handling GmbH	Price Waterhouse Coopers	Swissport Internalional AG	100%	0	Alemania
Swissport Services GmbH		Swissport International AG	100%	0	Alemania
Swissport Travel Conter GmbR		Swissport International AG	100%	0	Aleman ia
PORTUGAL
Cespa Portugal S.A	Delotte	Compania Española de Servicios Publicos Auxili	100%	12	Oporto
Citrup Lda	Deloitte	Cespa Portugal S.A	70%	0	Oporto
Novipev Investimentos SGES S.A.	Navalho. Martins&Associados	Grupisa Infraestructuras, S.A.	100%		Portugal
Sopovico Soc Port Vias de com S.A.		Navalho, Martino & Associados Novipav Investinientos SGES, S.A	100%		Pormgal
Ferrovial Construcoes Gestao e Manutencao, S.A.	BDO	Ferrovial Servicios S.A. (1V)	97.5%	0	Portugal
Valor-Rih Industrial Resumm		Come Doctrian LC A	44 00%

Cuentas individuales de los ejercicios 2008 y 2007

Grupo Ferrovial S.A.

SERVICIOS

... ..

			Coste Neto Participación
Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	(Mues Euros)	Domicilio
ANTILLAS HOLANDESAS
Aerocargo N V		Swissport International AG	100%	0	Antillas Holandes
Cargo Services Center International N V	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Antillas Holandes
Swissport Curacao		Swissport International AG	100%	0	Antillas Holandes
FRANCIA
Swissport France	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Francia
Airport Services France	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Francia
Swissport Cargo Services France	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	1	Francia
Swissport Nice SAS		Swissport International AG	100%	0	Francia
Swissport Executive	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	50.01%	0	Francia
KENIA
Auside Ltd. (Swissport Kenya)	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Кепа
Sunssport Cargo Services Center East Africa B V	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Kenia
TANZANTA
Swissport Tanzania Ltd	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	51%	2	Tanzarus
IRLANDA
Amey Business Services (Ireland) Lid	BDO Ireland	Amey Community Ltd	100%		Limenck
Landmille Ltd		Ferroyial Servicios, S A	100%	0	Reino Unido
CAMERUN
Camport S.A.		Swissport International AG	47%	0	Camerun
REPUBLICA DOMINICANA
Carribbean Jets		Swissport International AG	34%	incl In SP Dominicana	Republica Domin
Swissport Dominicana		Swissport International AG	34%	0	Repüblica Domin
MARRUECOS
Cespa Nadala	Delotte	Comparia Española de Servicios Públicos Auxili	98,769%	0	Tanger
NIGERIA
Atraide Ltd. (Swissport Kenya) Swissport Cargo Services Center East Africa B V	Price Waterhouse Coopers	Swissport Internalional AG	100% 100%	0 20	Kenia
	Price Walerhouse Coopers	Swissport International AG			Kena
SUDAFRICA
Checkport South Africa Ltd.		Swissport International AG	43%	0	Sudatinca
Swissport South Atnea (PTY) Ltd	Price Waterhouse Coopers	Sussport International AG	51%	0	Sudafrica
CHILE
Grupisa Chile, S.A.		Inversiones Grupisa Chile. S A (v)	60%		Chile
Inversiones Grupsa Chile, S.A		Grupisa Infraestructuras, S.A.	【0096		Chile
LUXEMBURGO
Swissport Lux S.A.	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Servicios, S. A	100%
Swissport Cargo Services Lux Sarl	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	75%	0	Luxemburgo Luxemburgo
ARGENTINA
Swissport Argentina S.A.	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Argemina
AUSTRIA
Swissport Austria GmbH		Swissport International AG	100%	0	Austria
Swissport Cargo Services GmbH		Swissport International AG	100%
МЕЛСО
Sunssport Aviation Services de Mexico S.A. de C V	Price Waterhouse Coopars	Swissport International AG	70%	7	Mejico
Swissport Cargo Services de Mexico S.A. de C. V		Swissport International AG	100%	3	Mejico
BRASIL
Swissport Brasil Lida	Price Waterhouse Coopers	Swissport international AG	రామిక	25	Brasi
Swissport Cargo Services Brazil Logistica Ltda	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	51%	0	Brusil

servicios

				Coste Neto Participación
Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	(Miles Euros)	Domicilio
CANADA
Swissport Canada Handling Inc		Swissport International AG	100%	0	Саласа
NORUEGA
Swissport Cargo Service Holding B.V		Swissport International AG	100%	રે રે	Norucys
Swissport Nederland B V		Swissport International AG	100%	5	Noruega
Swissport Caryo Services The Netherlands B V		Swissport International AG	100%	2	Normega
BELGICA
Swissport Cargo Services Belgium N.V		Swissport International AG	100%	0	Belgica
ISHAEL
Swissport Cargo Services Israel Ltd		Swissport International AG	51%	0	Grael
Quality Airport Services IsiBel Ltd		Swissport International AG	50%	0	[stael
ITALIA
Sunseport Cargo Services lialy S.R.L.		Swissport International AG	100%	l	12/12/12
Swissport Italy S.R.L.		Swessport International AG	100%	0	【电力会
HUNGRIA
Swissport Cargo Services Magyarorszay Kit		Swissport International AG	100%	0	Hungria
RUSSIA
Swissport Cargo Services St Petersburg		Swissport International AG	31%	0	Hungria
VENEZUELA
Swissport Cargo Services Venezuela S.A			88%	0	Venceuela
Tramitaven C.A.		Swissport International AG Swissport International AG	60%	0	Venezuela
CHIPRE
Swasport G.A.P Vassilopoulos		Swissport International AG	51%	0	Chipre
Swissport Cyprus Lid		Swissport International AG	74,9%	0	Chipre
GRECIA
Swissport Hellas Cargo S.A.		Swissport International AG	41%	l	Grecia
Swissport Hellas S. A		Swissport International AG	51%	i	Grecia
JAPON
Swissport Japan Ltd		Swissport International AG	રો બ્ર	0	Japon
KOREA
D. Swissport Korea Ltd			ને કે જેવ	4	Korea
		Swissport International AG
POLONIA
Swissport Poland Ltd.		Swissport International AG	100%	0	Polonia
SINGAPUR
Swissport Singapore Pie Ltd.	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	6	Singapur
Peruvian Investments 2008 PTE Ltd.		Swissport International AG	100%	3	Singapur
UCRANIA
Swissport Ukraine		Surssport International AG	70,6%	1	Ucrania
BULGARIA			100%	0
Swissport Bulgaria		Swissport International AG			Bu garla
CHINA
Swissport HNA Ground Handling Co., Ltd		Swissport International AG	ਕ ਹੋਣੇ	4	China

([P) [ntegración Proporciona]

.

(i) El porcentajo restante portonece a Can-m. S.A.
(ii) 40% a neves de Cospa Coneca, S.A.
(iii) 40% a neves de Cospa Granes, S.A.
(iii) 0,74% a través de Cresperationers de l

Cuentas individuales de los ejercicios 2008 y 2007

Grupo Ferrovial S.A.

INMOBILIARIA

િંત્

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	Costs Neto Participación (millones de euros)	Domiallo
POLONIA Budimex Nieruchomosci Sp. z o.o (B.N.)	Deloitte Audyt Sp z o.o	Grimaldi Invesiment (i)	50%	42	Warsaw
		(1) 50% restante a través de Budimex Inwestycje
HOLANDA Grimaldi Investment BV		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	વર્ષ રાજ	13	Amsterdam
ESPAÑA Ferroval FISA, S.L. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	જેવેન્ટ	0	Madrid
		(i) Resto parcicipación a través de Can-am, S.A. S.U.
RESTO
Empresa Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.(a)	Auditor NA	Empresa Matriz Grupo Ferrovial S.A.(i)	% Participación 09%	Coste Neto Participación (millones de euros) 0	Damicilio Madrid
		(i) Resto participación a fravés de Can-am, S.A

(a) Forman parte del Perimetro Fiscal de Grupo Ferrovial, S.A.y socedades dependentes
(b) Forman parte del Perímelro Fiscal de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Tr

(e) Forman parte del Permello Progrado en linka Conservator de Mindostrado
(d) Forman parte del Perimetro Fiscal de Inversora de Autopistas del Sur. S.
(d) Forman parte del

ANEXO I (continuación)

.

r
Katalog

(*) Detalle de la relación de las sociedades del Grupo BAA

Empresa	Auditor	% Participación	Domicilio
BAA (NDH1) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Aberdeen Airport Ltd	Price Waterliouse Coopers	100%	Reino Unido
Glasgow Airport Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Edinburgh Airport Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Southampton International	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA Lynlon Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA USA (Holdings)	Price Waterhouse Coopers	100%	Estados Unidos
BAA Harrisburg		100%	Estados Unidos
BAA Air Terminals Inc		100%	Estados Unidos
BAA Maryland		100%	Estados Unidos
BAA Pittsburgh		100%	Estados Unidos
BAA Baston Inc		100%	Estados Unidos
BAA USA Inc		100%	Estados Unidos
BAA Indianopolis		વેવેન્સ	Estados Unidos
BAA Ilalia	Price Waterhouse Coopers	વેલું એ	Italia
Software Design SpA		49%	Italia
Societe Gestione Servizi Aeroporti SPA		65%	Italia
GESAC Engineering SRC		100%	llalia
BAA (DSH) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA (SH) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA (SP) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA (AH) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA Funding Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Jersey
Gatwick Airport Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Stansted Airport Lld	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Heathdrow Airport Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Heathdrow Airport Community Board Insulation Limited Price Walerhouse Coopers		100%	Reino Unido
Heathdrow Express Operating Company Limited		100%	Reino Unido
BAA Enterprises Limited	Price Walerhouse Coopers	100%	Reino Unido
Airportsmart Limiled		42%	Reino Unido
Best of the Best plc		14%	Reino Unido
BMG (Ashford) General Partner Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
The Outlet Company Ltd		100%	Jersey
Global Airport Services Lid		50%	Jersey
BMG Europe Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Jersey
UK Outlel Center 1 Ltd	Price Waterhouse Coopers	ರಿದಿಂ	Reino Unido
BMG (Swindon) Ltd		79%	Reino Unido
BMG (Ashford) Ltd		100%	Reino Unido
BMG (Cheshire Oaks) Ltd		100%	Reino Unido
The BMG (Co Phase IV) Ltd		99%	Reino Unido
BMG (Ashford) Partnership Trustco Lid	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BMG (Bridgend) Lld		75%	Reino Unido Reino Unido
BMG (Co 2) Ltd		100%
BMG (Swindon) (Phases II&III) General Partner Ltd The BMG (Ashford) Limited Partnership		100% 99%	Reino Unido Reino Unido
BMG Bhdgend (Phases II and III) General Partner Limit Price Waterhouse Coopers		100%	Reino Unido
BMG Bridgend (Phases II and III) LTd Partnership - Price Walerhouse Coopers		2%	Reino Unido
BMG Swindon (Phase III) Trustco Ltd		100%	Reino Unido
The BMG (Swindon) (Phases II&III) Limiled Partnership		73%	Reino Unido
BAA Airports Limiled		100%	Reino Unido
Airport Property GP (No.2) Ltd	Price Waterhouse Coopers	50%	Reino Unido
Devon Nominees (No.3) Ltd		100%	Reino Unido
Devon Nominees (No. 1) Ltd		100%	Reino Unido
Devon Nominees (No.2) Ltd		100%	Reino Unido
BAA Partnership Ltd		100%	Reino Unido
BAA International Ltd	Price Waterliouse Coopers	100%	Reine Unido

Cuentas individuales de los ejercicios 2008 y 2007

Grupo Ferrovial S.A.

.

	Empresa	Auditor	% Participación	Oom cilio
	Airport Industrial Ltd Partnership		50%	Reino Unido
	Airport Property Partnership		50%	Reino Unido
	The Swindon Ltd Partnership		66%	Reino Unido
	Devon Nominees Ltd		67%	Reino Unido
	BAA (Hong Kong) Ltd		100%	Reino Unido
	Airport Hotels General Partner Ltd		100%	Reino Unido
	Stansted Site No. 6 Ltd		100%	Reino Unido
	London Airports Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
	London Airports 1993 Lld	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
	London Airpots 1992 Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
	Scottish Airports Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
	British Airports Services Ltd		100%	Reino Unido
	Airports Uk Lld		100%	Reino Unido
	Arports Ltd		100%	Reino Unido
	Southampton Handling Ltd		100%	Reino Unido
	BAA General Partner Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
	BAA Properties Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
			100%	Reino Unido
	BAA Trust Company Ltd		100%	Reino Unido
	BAA Building Control Services Lid	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
	BAA Business Suport Centre Ltd		100%	Reino Unido
	BAA Lynlon Management Ltd		100%	Reino Unido
	Lynton Holdings Ltd			Reino Unido
	Lynton Investments Lld		100% 100%	Holanda
	Lynton Netherlands		75%	Reino Unido
	Central Land Investment Holdings Ltd			Reino Unido
	Lynlon MHA Ltd		100% 100%	Reino Unido
	Southampton Airport Ltd		100%	Jersey
	Airport Hotels Trust Manager Ltd (Jersey)		100%	Reino Unido
ﺃﻥ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	Newlynton Limited		100%	Reino Unido
	Lynton Unlimited		100%	Reino Unido
	BAA Insuarance Services Ltd		100%	Reino Unido
. 175	BAA Pension Trust Co Ltd	Price Waterhouse Coopers		Reino Unido
	BAA Quest Trustee Ltd		100%	Reino Unido
	Airport Express Rail Ltd		100%	Reino Unido
	Midhust Investments Ltd		100%	Reino Unido
	BAA Lynton Holdings Ltd		100%	Reino Unido
	Lynlon Properties Ltd		100% 100%	Reino Unido
	BAA Hotels Ltd			Reino Unido
	Airport Property GP (No.1) Ltd 9G Rail Ltd		100%	Reino Unido
			100%	Reino Unido
	BAA Lynton Developments Ltd		100%	Reino Unido
	Lynton Estates Lid		100%	Reino Unido
	BAA General Partner Ltd		100%	Reino Unido
	BAA (IP Holdco) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%
	Summerbridge Properties Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
	World Duty Free Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
	Precis (2204) Ltd		100%	Reino Unido
	Eastleigh Airport Ltd		100%	Reino Unido
	Precis (2207) Orbital Park Ltd		100%	Reino Unido
	Airports International Ltd		100%	Reino Unido
	Precis (2206) Ltd		100%	Reino Unido
	Sanfield Lynton Ltd		50%	Reino Unido
	Martyn Ventures Ltd		50%	Reino Unido
	World Duty Free Inflight (Europe) Ltd		100%	Reino Unido

Cuentas individusles de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A.

ENFREEAS AROCLUXA (Aceledavos l'Aregrador por el promolinibilis de Puesta en Equilodimenta)

	CONSTRUCTION
	Dentrers	Suchard	Expension a -- A Prescritz	3% Purships with	Corter Note Particles (call locars round)	Timele May	Acres	Ulticreas As macr Pasters	in groups	Resultado
	KAPATA
	Lobus lastes . 1 Coussibirus, % A		Partners Agromal S A	27.	H	Colaluna	THE	414	82	U 15
	Chuan Clema A 1 3:		1 ers an all Argitanian. 8 A	11,340.	ા	Stakul	3	1
	POLITIA	Deludic & Laster	D-4mok S A		4		27	8-41	1.4
	1 1 1 2 - + 4 ch Linders Picture Pirmulation Picture 1 - 1 - 1 - PPILL PROMOS Bp 1.0.0		Liadipeners Limmers, Jo.A (1)	141.78"- 25.53	0	Pausan Creens	2	-	3	Q
	y =		4.1 4.25 pa a maters do Rpr2.id. Tegaspeart Sp x a.il
:
1.	= MOLETI KOLEK
	Erder France	Ameller	Kaopena Violria	* » Partiriganidas	Conta Note Parsion of Dockin Dornichton		104/12/11/2	Planers	(2007 (2007)	Resultades
	184.638
	1. X , 12- 11-241, N . 1	XPLE:	Erigitus . Musting marke y Lisplations (n M-78), 51 A	27.		Mabal	11 - 860	740 195	ו 12 ש	1770
	Asoc Equilo Tirenofogues Equiperamoss de Caneletas, 5 1	in Miller on tours (1) (2) Silver beller (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) BIXO Jand there	Crupisz 3. 1 Kakal S A	9.230%	41	Marked	600 Pe 1 4 1	61 \$ 714	211 3.644	73
5	"Sun separter the Malleralid Valdadore in guar 2000; X 2	12-lohue	Corresilia Espaholi de Stervisas Pichlieren Ausaliares St A	-40- xr.	"	421-2011 Mabed	15 209	11 795	7 70H	LLI LAJU
	Inconumin Urbana S. 1.	Deleatle		3.50%	3	Nicent	18 308	41 904	115 64	7 J7
	Storallicia sie le standations si J	Nu laene eldigazijum de madjiersa.	Contrastia Espaciala di Servico Publicon ilusplites il usufineer 9 4 Connella Eupahola de Surveys Priblices Aussizero. S.A.	480	U	Roston Kens	2 MA	1615	3 435	2
	Алексана с Сарускования Радовиза Хорун, А. А.	Delevel	Ciremailin Españula de Servanos Pablarra Ausdaares Sandrares S	440	2	Stearle	17 242	777	H 476	477
	Съезрастуа Евресія ве Васивенныйска і Васонийскованияся 9.1.	No trene obligation de alul ilmos	Chaps Carrison Revelons & A (1)	41 15 %	1	Free colous	1 421	2611		140
	PORTI GAL 1 sala bacapital S A	Nu tuera: physines de nalviers .	Հարձ Բուրկայքում, ի 1	.	U		ww7.Ha	341.78	1140	24.95
	Larberran		Co-pa Portugal . 1	200	a	Operso Cipculu	10,J17,37	PR 256 GB	84.43	14.51
	INIXRAA Catale de Transmiti de Rusidus d'Audioria	OM Contractions	Centus Circlines San scham S A (a)	24 -	2	Andone in Vella	145680.51	142 300.01	0.00	Quali
	PTJEL C Street passe Little Product L.		Swident Interstational AC	+ 1" -	스	Posts	12 Clark	+ 222	1.4 Pas	I VIH
	FOO! DE 'RAS - Pos mayors Citil L Insulerens N.A.		Swesport International . Val	410.	well In Severgroet Perso	്കുന്നത്. പ്രശസ്ത
.
	1:88.04 - 8 8 WAS BOWNE STANKS & A.		Swaspert Interstant AC-	21.2500	0	גוף יצ	1 trea	403	2007	GE
- 12 -	1. 2 1. 1. 1. 1. 1. 1. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 1. 1. 1.
	АСТОРИТАВ У АРАРСАЗНЕРОФУ
					Cour Nata Parcicigantino
	Elem parcess.	Amar	Fampers Sintels	As Partiri packin	Collier en and m. y	Don stolly:	Active on	Pauls on	Nogreme	Resultado
	PAPA SA
	Nocioniad Liucerspal de Aparcumarmas y Servama, S.A. Клівственных рада у Когзасым відского відского вид. А	I'values ાં આવ્યા	Clinica Apartico 8	2-1 47 -	4	). I all suga	174 2	LCTZ 1	1+ 0	2 ต
	Infores Fasse Formationes A 1 2		Cintra Anadomina S.A. Damicz, N.A.	24.00% 34,438.	0 0	Headlar Da 44404	4	1		C
	halassissions onlys Criscous de Laurs S A	Delector	110000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Jaller	D	Lumira	4	"	5	"
	JIV MACHILLARIA
	Krapram	Allella com	Kergarona Vizairi z	Sa Proceici parties	Custo Note Pursuspacities (criticours vurus)	I havenicilike	33h m	Parisos	Increase	Rige unicerial
	EXPASA
	CIF Rhidge Sylvan Homeloud		Freeman F19 A	20,000	D	Harristona		4

ain de lan

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2006 60

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009022288 27/02/2009 13:01 21 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

2008

ક્ષર " 334

Grupo Ferrovial S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio 2008

Consejo de Administración

25 de Febrero de 2009

UUU

GRUPO FERROVIAL, S.A.

INFORME DE GESTION 2008

I. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS EN EL EJERCICIO 2008

1. PRINCIPALES MAGNITUDES

Los resultados de 2008 en su comparación con los de 2007 se ven afectados, de forma muy significativa en Ventas y Resultado Bruto de Explotación (RBE), por la evolución del tipo de cambio (apreciación del euro) y por cl distinto perímetro de eonsolidación por la venta de activos en 2007 y 2008.

El resultado neto del ejcrcicio se ve igualmente afectado por el impacto contable (no en términos de caja) de la valoración a precios de mercado de los instrumentos financieros contratados para cubrir la evolución del tipo de interés, inflación y cotización, así como por el ajuste por depreciación en el valor de determinados activos inmobiliarios en BAA (APP Lynton). Todo ello tiene un impacto en el resultado neto de -318 millones de euros y, con el objeto de facilitar el análisis de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, se presenta en una columna separada.

Adicionalmente, la eliminación en el ejercicio 2008 del derecho a amortizar fiscalmente determinados edificios (denominado en el Reino Unido Industrial Building Allowances o IBA) tiene un impacto negativo en el resultado neto atribuido a la sociedad dominante de 871 millones de euros. El registro de dicho pasivo no ha tenido ningún efecto a nivel de caja en el ejercicio. y el inpacto contable, será neutro en el largo plazo ya que se verá compensado durante los años siguientes con la reversión de dicho pasivo mediante el reconociiniento de un ingreso.

Dado que el tratamiento contable aplicado puede dificultar la interpretación de los Estados Financieros, y para identificar cuál hubicse sido el resultado del grupo si no se hubiese registrado dicho pasivo, cl impaçto por este conccpto se presenta en la cuenta de resultados de forma separada

· Frente a estos impactos contables a nivel de cuenta de perdidas y ganancias, la generación de flujo de caja operativo ha sido excepcional durante el ejercicio 2008, alcanzando los 2.682 millones, destacando el flujo de actividad (flujo de operaciones menos flujo de inversión) de las actividades de construcción y servicios, que en conjunto ha alcanzado 500 millones de euros, la mayor cifra de los últimos cinco ejercicios. El volnmen de inversión neta consolidada ha alcanzado los 1.626 millones, principalmente cn el área de aeropuertos y autopistas.

La generación de flujo de operaciones junto con el impacto de la apreciación del euro, ha permitido reducir la deuda consolidada a 24.113 millones (30.264 en 2007). [de acuerdo con la NIIF 5, no scha incluido en esta cifra la deuda asociada a los activos clasificados como mantenidos para la venta, del acropuerto de Gatwick 1.087Mn, las autopistas chilcnas 978Mn y la unidad de aparcamientos 39Mn], La dcuda neta excluida los proyectos de intraestructuras se sitúa en 1.664 millones, que representa un múltiplo de 1,6 veces RBE 2008.

Se incluye noa evolución Pro-forma: donde se excluye la variación do perímetro, los resultados no recurrentes, derivados y tipo de cambio e impacto de IBA. Toda la información pro-forma incluida en este informe es información no auditada.

La evolución de estas magnitudes con y sin los efectos comentados es la siguiente:

	dc-08 :	Profonra
Vertas	-3,5%	6,3%
REE	-10,1%	4.7%

Informe de Gestión 2008

1

1

ుక్ CTS

RESULTACONETO ATRIELIDO	dic-08
Resultado nelo antes de ajustes	351
Austes valor razonable	-318
Resultado neto atribuido a la sociedad dominante antes de IBA	ਟ ਦੇ
Ajustes por IBA	-871
Resultado neto atribuido sociedad dominante	-838

FINANCIERAS

	dic-08	dic-07	Var (%)
Resultado neto atribuido antes IBA	329	733.7	-95.5
BBA	0.2	5.2	-95,5
Resultado Bruto de Explotación	2738,0	3.044.0	-10,1
Amortizaciones	1.187.8	1.1326	4,9
Resultado de Explotación	1.550,2	1.911.4	-18,9
Ventas	14.126.0	14.630.0	-3.4
Inversiones Brutas	1.130,8	997.0	13.4
	dic-08	dic-07	Var (%)
Deuda neta consolidada	-24.112.5	-30.263.8	-2013
Deuda neta ex-proyectos Infra	-1.664,2	-1.987 4	-16.3

OPERATIVAS

	dic-08	dio 07	Var (%)
Cartera de Construcción	8.756	ਰੇ 130	-4.1
Cartera de Servicios	9714	9.726	-0.1
Evolución Tráfico autopistas (IMD)
ETR 407 (Krn recorridos 000)	2.253	2.253	0.0
Chicago Skyway	44.721	491565	-9,7
Indiana Toll Road	28904	31 431	-80
Auterna	23.497	23 :175	-1.6
AUSO II	19.586	21.482	-88
Auso II	19.294	21.170	-8'a
BAA (millones passajeros)	151.4	155,7	-27
Plazas de aparcamento	296 146	265,805	11,0

2. AREAS DE NEGOCIO

AEROPUERTOS

El ejercicio 2008 ha sido muy importante en el desarrollo de los principales aspectos de la estrategia a largo plazo de la división de aeropuertos en el Reino Unido, como son la inauguración de la Terminal 5 (T3) y la refinanciación llevada a cabo en agosto de 2008.

La apertura de la T5 en Heathrow, ha sido el primer paso en la transformación de dicho aeropuerto, permitiendo la mejora de la ealidad de servicio en todo el aeropuerto. Superados los problemas iniciales en su apertura, la T5 ha sido elegida como la mejor terminal de Europa en términos de satisfacción del usuario (Airline Council International's Airport Service Quality).

La realización del programa de inversiones previsto hasta marzo 2013 (principalmente la construeción de la nueva Terminal 2, que reemplazará a la actual Terminal 2 y la reforma de las Terminales 3 y 4), permitirá que al final de actual periodo regulatorio, el 70% de los pasajeros utilicen terminales completamente nuevas y que el 30% restante utilicen terminales totalmente reformadas.

El apoyo (enero 2009) por parte del Gobierno británico de la Tercera Pista en Heathrow supone un paso crucial en el desarrollo futuro de la estrategia de inversión y crecimiento desarrollada por BAA.

El pasado mes de agosto se completó el proceso de refinanciación de la deuda de BAA, proceso que ha permitido reducir el coste medio global de la deuda de BAA, hasta el 7,5% (frente al 7,8% anterior), coste que será menor según se reduzca la disposieión de los créditos bancarios. Este proceso de refinanciación garantiza el plan de inversiones de la compañía para los próximos años, al obtener líneas de capex superiores a los 2.700 millones de libras (anexo I).

Dentro de los aspectos regulatorios destaca durante 2008, la entrada en vigor el 1 de abril de las nuevas tarifas aprobadas por la CAA para Heathrow (LHR) y Gatwick (LGW) para el periodo 1 de abril de 2008 a 31 de marzo de 2009. (anexo I). Las tarifas de Stansted, igualmente para un periodo de 5 años desde el 1 de abril de 2009, están en la fase final de aprobación.

Está pendiente de publicación el informe final de la Comisión de Competencia sobre su investigación de ... Los aeropuertos propiedad de BAA en UK. Su informe previo ("provisional remedies" 17/12/08) instaba a la venta de dos aeropuertos en Londres y uno en Escocia por parte de BAA. Respecto a la regulación, se espera que el Ministerio de Transportes inicie un proceso de consulta publica sobre la futura nueva regulación de todos los aeropuertos británicos.

Durante el año 2008 se ha producido una mejora muy importante en los aspectos de gestión operativa y mejora de la calidad de servicio de los aeropuertos de BAA. Así, las multas que se pagan trimestralmente en caso de no cumplimiento de los nuevos niveles de calidad (Heathrow y Gatwick) se han reducido de 4,7 millones de libras en el segundo trimestre a 0,8 millones en el cuarto trimestre.

1 .- CUENTA DE RESULTADOS

Los resultados contables de BAA en 2008 se sitúan ligeramente por encima de las previsiones anunciadas en mayo 2008, a pesar del deterioro progresivo del trafico, principalmente en la segunda parte del año.

BAA (información reportada por BAA)

	dio 08	Ppto-08	Var (%
Tráfico (1)	1234	127,7	-34
Vertas (2)	2590	2684	-35
REE (2)	1.086	1.036	28

(1) Incluye LHR, LGW y STN; (2) BAA

El significativo esfuerzo realizado en la gestión de costes, junto con el buen comportamiento de la actividad de ventas minoristas (retail), explican este comportamiento positivo.

	dic-08	Ppto-08	Var (%)
Costes operativos	1.494	1.618	-7.7

FGP TOPCO en libras y con perímetro homogéneo

(excluyendo WDF, APP, Budapest y Australia)

Nota: las cifras reportadas por BAA y FGP Topco, pueden diferir debido a ajustes de consolidación

Proformal Libras	dic-08	dic-07	Var ("/a
Verles	25573	2289	152
: Resultado Bruto de Explotación	1.067.4	аваа	નર્ડદ
Magenbruto	41,6%	422%
Arrolization	6327	4824	31.2
Resultado Explotación	4347	45/5	-60
Margeneiplotación	169%	2019/

Las ventas mejoran un 15%, combinando un ligero descenso del número de pasajeros (-2,7%) y el incremento de tarifas (abril 08).

Los costes de explotación aumentan un 16%, principalmente en LHR y LGW.

Proferra/Libras	dic-08		dict7 Var(%)
Optes area and vos	1.4999	1.2890	164

Destacan los aumentos en costes de seguridad y mantenimiento. En Heathrow, la apertura de la TS y el programa de recolocación de las aerolíneas incrementan los costes generales.

Las subidas de tarifas de los próximos ejercicios permitirán recuperar estos incrementos de costes. Para el año regulatorio que comienza el 1 de abril de 2009, el crecimiento de las tarifas incluirá un incremento de la inflación del 4,8% (inflación inter-anual de agosto), por tanto las tarifas de Heathrow crecerán un 12,3%.

La entrada en funcionamiento de la T5 ha supuesto 22 millones de libras en coneepto de gastos de puesta en funcionamiento.

La amortización acelerada de la T1 y T2 han supucsto una mayor amortización de 84 millones de libras. La amortización total de BAA ha pasado de 440 millones de libras a 594 millones.

Se incluye una provisión en el Resultado financiero de -64 millones de euros relacionada con los equity swaps contratados para la cobertura de planes de opciones de Ferrovial otorgadas a empleados de BAA.

A continuación se ofrece un detalle de las ventas y el RBE

(millones de libras)

	Ventas	RBE
Heathrow	1.486.4	594,3
Gatwick	464.6	174,0
Stansted	258.4	113.8
Escocia	214.5	107,7
Southampton	26.4	8.0
Heathrow express	156,5	41,5
Otros y ajustes	0.0	0,0
Reino Unido	2.606,8	1.039,2
Napoles	41.1	14,4
Total Aeropuertos	2.654.4	1.053,6
WDF	46,6	5,3
Otros y ajustes	-62.5	24,3
Total BAA	2.638,6	1.083,2
Op. discontinuadas	-71.3	-15.8
Pro-forma	2.567,3	1.067,4

Evolución margen explotación

્ડ ్రాప్త్ర ప్ర

La exolución de los márgenes está ligada a la estacionalidad del tráfico, no obstante el incremento de tarifás y el control de costes han permitido el incremento del margen RBE a partir del tercer trimestre de .2008. El año completo de 2008 ha tcnido un margen RBE de 41,1%, algo supcrior al de 2007 (40,4%).

Margen REE	T1	12	13	র
2007	37,1%	44,8%	46,1%	31,5%
	2008 29,2%	43,8% =	47,6%	41,0%

Cuenta de resultados en euros

(Euros)
	do08	dic-07	Var (%
Vertas	32904	38224	-139
Resultado Bruto de Explotación	1.3508	1.5427	-124
Magenbruto	41.1%	40.4%
Resultado Explotación	561.7	87.4	-321
Margen explotación	17,1%	21,6%

Los resultados en euros de BAA se ven muy afectados por la evolución del tipo de cambio libra/euro, (-14%), por el eambio de perímetro tras la venta de diversos activos en 2007 y 2008, el aumento de costes por mayores gastos en seguridad, la apertura de la T5, junto con mayores amortizaciones por la entrada en funcionamiento de la T5, aceleración de la amortización de la T1 y los derivados financieros. La abolición del IBA ha supuesto una contribución negativa al resultado neto de 871 millones de curos

6

2 .- EVOLUCIÓN DEL TRÁFICO

Durante 2008 el número de pasajeros ascendió a 151,4 millones, lo que representa una caída del 2,7% respecto al mísmo periodo del año anterior.

Millones de pasajeros por aeropuerto	dic-08	Var (%)
Heathrow	66.9	-1.4
Gatwick	34,2	-2.8
Stansted	22,3	-6.0
Glasgow	8,1	-6,9
Edinburgh	9,0	-0,5
Aberdeen	3,3	-3,5
Southampton	2,0	-0.8
Total Reino Unido	145,8	-2,8
Nápoles	5,6	-2,3
Total BAA	151,4	-2,7

La tendencia del tráfico observada en los aeropuertos de Reino Unido propiedad de BAA es un descenso del tráfieo doméstico, los vuelos internacionales, con mayor rentabilidad y tasa de ocupación, han mostrado mayor resistencia a las caídas. Frente a una caída del tráfico doméstico del 5%, los vuelos de larga distancia (Norteamérica y Asia) han experimentado una mcjor evolución (-1,5%).

Tráfico por destinos	Var (%)
Largo Recorrido	-1.5%
Doméstico	-5.1%

Estacionalidad del número de pasajeros

La evolución de las principales magnitudes de BAA está mareada por la estacionalidad. Segundo y tercer trimestre son los de mayor número de pasajeros y los que más contribuyen a la cuenta de rosultados.

Pasajeros			13	14
2007	33,0	40,3	46.1	36,3
2008	33,4	39,7	44,8	33,6

3 .- EVOLUCIÓN DE LA DEUDA - FGP TOPCO

La deuda a 31/12/2008 asciende a 13.017 millones de euros, frente a 17.808 millones de euros a 31/12/2007.

La deuda eontable asociada al aeropuerto de Gatwiek (E1.087 millones) no está ineluida en la deuda neta de BAA, dado que es un aetivo clasifieado como disponible para la venta, de acuerdo eon la NIC 5.

OTROS AEROPUERTOS

El pasado día 6 de septiembre, se anuneió la venta del aeropuerto de Belfast BCA a un consorcio formado por ABN Amro Global Infrastructure Fund y Faros Infrastructure Partners LLC, por importe de 132,5m de libras.

La plusvalia neta generada por la venta del aeropuerto de Belfast BCA asciende a 109 millones de euros.

La operación se encuadra en la estrategia de Ferrovial de concentrar su negocio aeroportuario dentro del Remo Unido en BAA.

Otros aeropuertos y Ajustes	dic-08	dic-07	Var. (%)
Ventas __	18.1	36.9	-50.8
Resultado Bruto de Explotación	-12.8	-6,9	-85.9
Margen Bruto de Explotación	-70.4%	-18.6%
Resultado de Explotación	-16.2	-11,2	-44.8
Margen de Explotación	-89.5%	-30.4%

AUTOPISTAS Y APARCAMIENTOS

ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ	dic-08	CC-07		Var (%) : Pro-forma
Vertas	1.081.1	1.024,7	55	કેટ
11/2018 - 11:47 PM - 11/2017 Resultado Bruto explotación	691.8	694.0	-0.3	4,2
Margen Bruto explotación	64.0%	67,7%
Resultado explotación	518.4	508 2	20	6.7 -
Margen explotación	48.0%	49,6%

El ejercicio 2008 ha estado caracterizado por un empeoramiento de las variables macro - económicas, lo que dio lugar a un deterioro generalizado del trafico, con caídas cercanas al 10% tanto en Estados Unidos, como en España, con especial incidencia en este último caso, durante la segunda mitad del ejercicio. En Canadá, ei trafico se mostró mas resistente acabando en niveles parccidos a 2007. La subida de tarifas aplicadas durante el ejercicio, permitió que a pesar de la evolución del trafico, las principales activos, registraran incrementos de ventas y RBE (en moneda local). Esta evolución ha permitido que se pagaran dividendos y devoluciones de capital por importe de 81 millones de euros desde las distintas autopistas.

El ejcrcicio ha sido muy activo en cuanto a operaciones de refinanciación, con un valor conjunto cercano a los 3.000 millones de euros. Estas financiaciones, en un entorno de falta de liquidez y aversión al riesgo caracterizado por la restricción del crédito, confirman la robustez de estos activos, capaces de captar financiación. Durante 2008, se cerraron la refinanciación de los vencimientos de deuda del año 2008 de la autopista 407-ETR, en Canadá, la sindicación de la autopista Ionian Roads, en Grecia y la refinanciación y reapalancamiento de Automa. El inicio de 2009 ha confirmado esta tendencia al haberse cerrado en enero dos nuevas refinanciaciones.

En cuanto a adjudicaciones de nuevos proyectos, en las primeras semanas de 2009 se han producido dos adjudicaciones por un valor aproximado de 3.500 millones de euros en Polonia y Estados Unidos.

Detalle operativo de Autopistas

El crecimiento de las ventas combina los recortes en el tráfico de varias autopistas, eompensado con un ineremento significativo de las tarifas.

La evolución del RBE está determinado por el incremento de 11,1 millones de euros de provisiones en la autopista 407-ETR y por la reversión, ei año 2007, de provisiones por IBI en Ausol por importe de 6 millones de euros.

Trafica .	dic-08	dic-07	1961 1961	VENTAS	CR-08	dictiv	Var. (70
407 ETR [Mall Vehiculas Km Recorridos)	2.253	2.253	0.0%	407 ETR	349,4	353,7	-1.2%
Chicago Skyway	44.721	49.536	-9.7%	Chicago Skyway	43.0	39.2	9,7%
Indiana Toll Road	28,904	31 431	-8,00%	Incluses Toll Road	રૂડે ઉ	54,9	-2,6%
Ausol	19,586	21 482	-2.8%	ALISON	63,0	68.0	-4.6%
Ausol II	18.284	21.170	-8 6%	AUGUTE	47.5	43,9	છે. 1%
Automa	23,497	23.675	-1,6%
Radial 4	10.613	11 580	-8 4%	Radal 4	24,2	250	-3.3%
Ocana La Roda	4.835	4.002	2 046	Ocaño La Roda	19.0	18.0	ર 3%
14-45	62.551	77 690	-18 2%	1446	13,1	12,5	4.4%
Santjago-Talca	72 325	68.272	રે તેમ	Aulogistas Chilenas	178,8	167,6	6.6%
Takes-Chillan	44 361	43.121	2.9%	N4-NB	24 B	23.5	5.6%
Chillan-Collpull	28 507	25,547	3.0%
Collipuli-Tamuco Temux-Rio Bueno	30.423 20.614	29.113 19.516	4,4%	Euroscul Algerie	38.1	ਤਵ ਤ	24%
M4 M6	25.481	24 500	ને જેન્દે 4.0%	Eurosour Norte Litoral	38,7	35,2	4.1%
Euroscut Algarve	20 067	20.146	-0.4%	lonian Roads	19.1
Eurosout Norte Litoral	30.135	30.419	ની ઉત્તર
REF	dic-03	do 07	Var. (19	Margen Rechartzs	dolly	doll	Var. (99
407 ETR	158 1	2/64	-48%	407 EIR	153%	1272%	-29%
AMS CREAT	રજૂર	30,7	16,0%	Charp Skina	દર્ભ વિભ	78.4%	49%
Indiana Toll Rhad	339	405	-1.4%	Indana Toll Road	753%	738%	1,7%
ALSO	ਵਾਰ	55 1	-140%	Arc	റ്റോക്കു	GT %	60%
ALIATE	37,6	34,5	ਰ 2%	ALETTE	793%	735%	083%
Partal 4	123	14,2	-13676	Rada 4	977%	antik	-80%
Ocata La Rota	ല്ലാ	87	6,6%	Orefor a Porta	489%	43%	08%
MAE *	12,2	11,7	વે સ્ક્રિક	NAS	80 30%	991%	0.0%
Autonistas Chilenas	121,4	1185	4,2%	Akistan Oriers	880%	ક્લેન્સર	-1.0%
MING	17,6	168	4 8%	NAME	706%	71,5%	-06%
- Eurosout Algarve	31,4	31,3	04%	Free Arane	870%	88,7%	-1,7%
Euroscul Norte Litoral	30.1	285	ર કે જ	Eurosal Note Libra	ല്മഗം	entifik	1.1%
Ionan Reserts	124
				Ichan Roads	GATA

El crecimiento de las ventas en autopistas, se explica por los siguientes factores:

1. Incrementos de tarifa de fas distintas autopistas

• 407-ETR: Por primera vez, la tarifa en la autopista, varía no solo en función del momento del día (hora pico/ hora valle) sino también varia en función de los distintos tramos recorridos. Desde el 1 de febrero de 2008, se aplican las nuevas tarifas, que suponen un incremento del 9,4% en hora punta en la "Regular Zonc" (entre las Autovías 401 y 404), y del 8,0% en hora punta en la "Light Zone" (resto de la autopista). El aumento para la hora valle en toda la autopista ha sido del 7,1%.
• Chicago Skyway: Desde el 1 de enero de 2008 se comenzó a aplicar las nuevas tarifas, con un incremento medio del 27%. La tarifa para vehículos ligeros ha pasado de 2,58 a 3\$ por trayecto, lo que representa una subida del 20%, mientras que el ineremento para vehículos pesados fue del 50%.
• Indiana Toll Road: La autopista ha empezado a aplicar, desde el 1 de abril de 2008, un nuevo incremento de tarifas para vehiculos pesados, eon una subida media del 20.0%. Tras la implantación del peaje electrónico, las tarifas para vehículos ligeros que no utilicen transponder han aumentado un 72%. Para los usuarios de peaje electrónico la tarifa scrá la misma hasta el año 2016. La Indiana Finance Authority compensará a la concesionaria por esta diferencia.

2. La evolución del tráfico de las distintas autopistas

El tráfico de las distintas autopistas recoge el efecto de la desaceleración económica en los diferentes países. Adicionalmente, existen ciertos factores específicos que han afectado a la evolución de cada una de las concesiones:

407-ETR: A pesar de la desaceleración económica, el tráfico se mantuvo plano en términos de kilómetros recorridos y se incrementó un 0,9% en cuanto a número de viajes diarios. La calda de actividad está afectando con más intensidad al trafico discrecional de fin de semana, que suele recorrer un mayor número de kilómetros. Adicionalmente, las peores condiciones meteorológicas, especialmente en los meses de julio y agosto, donde las precipitaciones han sido casi nueve veces superiores al año anterior, y diciembre, donde las nevadas fueron un 45% superiores a las de diciembre 2007, afectaron negativamente al tráfico.

Cluicago Skyway: La evolución del tráfico recogc cl cfccto de la ampliación de capacidad en la ruta alternativa, principalmente en la Dan Ryan Expressway y en la Borman Kingcry Expressway. Al mismo tiempo, el tráfico recoge el cierre temporal (hasta diciembre 2008) del enlace I-65 al sur del peaje Gary East. Finalmente, las adversas condiciones climatológicas influyeron en la evolución del tráfico.

Indiana Toll Road: El tráfico de la sección abierta (barrier section), más próxima a Chicago, recoge el efecto del cierre temporal (hasta diciembre 2008) del enlace 1-65. Al mismo tiempo, las peores condiciones meteorológicas afectaron al tráfico de toda la autopista.

Ausol: La evolución del tráfico, recoge el efecto de la menor actividad de construcción en el corredor, que se refleja en un desenso del tráfico de pesados. En Ausol II la disminución del tráfico de pesados se ha visto intensificada, por la finalización en septiembre de 2007, de las obras del Puerto de Algeciras que tuvieron un efecto positivo en el tráfico de la autopista en los primeros meses del año 2007.

M-45: La evolución del tráfico se vio afectada, tanto por la apertura, en junio de 2007, del tramo de la M-50 que discurre entre las autovías A-3 y A-2, como por la finalización, en el mes de mayo del año pasado, de las obras de los túneles de la M-30.

En cualquier easo, la M-45 es una autopista de peaje en sombra en la que los ingresos están ligados a unos niveles de tráfico establecidos en el contrato. En la actualidad, los niveles de tráfico están próximos al techó establecido en el que cada año el concesionario obtiene el ingreso máximo.

Radial - 4: Se ha visto afectada por la apertura del último tramo de la Ruta de la Plata (Mérida-Sevilla), que proporciona una ruta alternativa a los usuarios hacia el norte de España a su paso por Madrid.

1. Variación del tipo de cambio

La fuerte apreciación del euro respecto al dólar americano (6,6%), el dólar canadiense (6,6%) y el peso chileno (7,5%) ha redueido los ingresos en euros de los activos en estos países.

1. Inicio de operaciones en la autopista Griega Ionian Roads

La autopista Ionian Roads cnenta con dos secciones independientes que diseurren paralelas a la costa, al este y oeste del país, respectivamente. El proyecto tiene la particularidad de que cuenta con un tramo, ya operativo, que el Estado transfiere a la coneesionaria. El pasado 10 de enero, con más de 3 meses de antelación a lo previsto, se procedió a la transferencia del tramo operativo de la autopista, por lo que desde ese momento la concesionaria empieza a cobrar el peaje en dicho tramo.

Cintra, que cuenta con una participación en la sociedad concesionaria del 33,34%, consolida los resultados de la autopista por integración proporcional. La autopista ha aportado 13,9 millones de euros a la cifra de negocio consolidada durante este período.

ಳು Efecto Calendario

Provocado por el hecho de que el año 2008 ha sido bisiesto y por tanto ha contado con un día más.

FINANCIACIONES

1. 407-ETR (Canadá): refinanciación

La autopista anunció la refinanciación de su deuda con vencimiento en el año 2008 a través de dos emisiones de bonos distintas:

Clase	Rating	Cantidad (Mn)	VIo.	Cupón fijo
Senior	A	250 CAD	2011	4.50%
Subordinada	вве	300 CAD	2011	5,00%

La autopista ha emitido, desde oetubre de 2007, bonos por importe de 1.175 millones de CAD.

2. Ionian Roads (Grecia): Sindicación de la deuda

Sindicación de 400,9 millones de euros de deuda senior, la cual estuvo 1,64 veces sobresuscrita.

3. SH 130 (EE.UU.): cierte de la financiación

	Cantidad	Vto.	Coste
Pimo, Bancario t	ર્જક્ક્રિભ	2038	Libor + 130/170 pbs
Pimo. DoTx 224	8475	2043	4,46%
S - Fondos Propios	\$197
Total	81.358

Cobertura del tipo de interés: 100% en fase de construcción y 98% en fase de operación.

1. AUTEMA (España): refinanciación de la deuda a corto plazo

	Cantidad	Vto.	Margen
Total	€€18	2035	+ 140/160 pbs

Adicionalmente, existe una línea de liquidez, no dispuesta, de 92 millones de euros. La refinanciación ha permitido distribuir 316 millones de euros a Cintra. Cobertura del tipo de interés c inflación: 90%.

Financiaciones posteriores al cierre

1. 407-ETR: Refinanciación de la deuda con vencimiento en 2009

La refinanciación se realizó a través de dos emisiones de bonos distintas: La primera, por importe de 300 millones de dólares canadienses, con vencimiento en enero 2012 y un cupón fijo del 4,65%.

La segunda, por importe de 200 millones de dólares canadienses, con vencimiento en enero 2014 y un eupón fijo del 5,10%.

Estas emisiones reflejan la eapacidad de la autopista en refinaneiar su deuda a pesar de las incertidumbres en los mereados finaneieros.

1. Extensión de la finaneiación de la autopista Radial-4

El eonsorcio ha llegado a un acuerdo con las 29 entidades financieras, incluido el Banco Europeo de Inversiones (BEI), que financian la autopista Radial 4, para extender los términos y condieiones del actual paquete finaneiero durante dos años.

El importe total de la deuda de la autopista aseiende a 556,6 millones de euros, dividida en tres tramos:

Tramos A y B: 196,6 millones de euros de deuda comercial con vencimiento el 27 de enero de 2011

Tramo C: 360 millones de euros de préstamo BEI con veneimiento en 2032. Este tramo euenta con garantías banearias hasta cl 27 de julio de 2011

El tipo de la deuda es de euribor a 3/6 meses más un diferencial de 130 puntos básicos.

Se trata de una financiación sin recurso al aecionista. Sin embargo, existe una garantía contingente aportada por los socios para atender los posibles desfases, estimados, aproximadamente, en unos 20 millones de euros, en cl pago de los intereses de la deuda durante este período de dos años, y otra garantía, eon importe máximo de 23 millones de euros, aportada por los socios para facilitar la refinanciación al vencimiento del préstamo.

Tras este acuerdo y después de haber cerrado la refinanciación de la 407-ETR, se ha refinanciado toda la deuda asociada a Autopistas y Aparcamientos con vencimiento en 2009, lo que demuestra su capacidad financiera a pesar de las turbulencias de los mercados.

ADJUDICACIONES DE INFRAESTRUCTURAS (Posteriores al cierre)

Acuerdo con el Ministerio de Infraestrueturas Polaeo para el diseño, eonstrucción y explotación de la autopista A1 (22 de enero de 2009)

El consorcio liderado por Cintra (90%), en el que también partieipan Ferrovial Agromán (4,95%) y su filial Budimex (5,05%), resultó adjudicatario del concurso convoeado por el Ministerio de Infracstrueturas de Polonia de la autopista de peaje A1 entre las ciudades de Stryków y Pyrzowice.

El proyeeto, de 180 km de longitud, forma parte de la Autopista Transeuropea Norte-Sur. El plazo de concesión es de 35 años desde la firma del contrato y la inversión prevista asciendo a 2.100 millones de euros, con un coste de construeeión de 1.800 millones de euros, aproximadamente.

El contrato establece un periodo de 12 meses previo al eierre financiero durante el eual se procederá a evaluar y proponer ajustes a los parámctros económicos de la coneesión debidos al impaeto de la actual crisis económiea y financiera. El contrato queda supeditado tanto a la libre decisión de la concesionaria eomo a la de la Administración Polaca. En ausencia de acuerdo, la concesionaria reeupcraría los costes incurtidos por las actividades de diseño y eonstrueeión y el contrato quedaría sin efecto.

La oferta liderada por Cintra ha sido seleccionada como "Propuesta más Favorable" para el proyecto North Tarrant Express en Texas (29 de enero de 2009)

La propuesta presentada por el consorcio liderado por Cintra, ha sido seleccionada por la Comisión de Transportes de Texas como "Propuesta más Favorable" ("Best Value Proposal") para la construcción, inantenimiento y explotación de 21,4 km (13,3 millas) de la autopista North Tarrant Express, ubicada en la zona Dallas/Fort Worth de Texas, Estados Unidos.

El contrato, que está pendiente de negociaciones finales con TxDOT, también incluye la reconstrucción y mantenimiento de los carriles existentes (sin peajc) en las autopistas IH820 y SH183 en el condado de Tarrant, al noroeste de la zona metropolitana de Fort Worth.

La inversión prevista en cl proyecto asciende a, aproximadamente, 2.000 millones de dólares y el plazo de concesión será de 52 años desde la firma del eontrato. Está previsto que la construeción empiece a finales de 2010 y esté terminada en 2015.

El consorcio ganador está formado por Cintra (75%) y Meridiam Infrastructure (25%). Adicionalmente, se está negociaciando con el Dallas Police & Fire Pension System para la adquisición de un porcentaje aproximado del 10% de la participación de Cintra.

El adjudicatario del concurso actuará como asesor de TxDOT para el desarrollo del resto del corredor, con una longitud aproximada de 37 kilómetros adicionales.

Informe de Gestión 2008

APARCAMIENTOS

	dic-08	dic-07	Var (%)
Ventas	166.6	143.8	15.9
Resultado Bruto explotación	48,2	47,6	1,3
Margen Bruto explotación	28.9%	33.1%
Resultado explotación	33.9	31,1	9.1
Margen explotación	20,4%	21,6%
Plazas de aparcamiento	296_146	266.805	11,0

Importante incremento del número de plazas en explotación (+11,0%) motivado por la incorporación del aparcamiento del aeropuerto de Stansted, que aporta 28.363 nuevas plazas y que se ha empezado a consolidar en octubre.

El margen bruto de explotación se reduce por el aumento puntual de los gastos de explotación por la puesta en marcha de los nuevos contratos y regularización de atrasos por los nuevos convenios colectivos en la actividad de estacionamiento regulado.

	do08	dour	Var(%	Profoma (%
Valse	46698	46190	1,1	88
ResultadoButodeExplotación	4530	471,3	-18	45
Maganbuto	99%	102%
ResultadoExdation	3087	ર્યુરેણે	-31	35
Magneplotation	65%	ല്ലേം
Catera	97138	97234	-01
inesion	1982	പ്പുഴ	-580

(*) Proforma: Excluyendo el tipo de cambio

La evolución de Servicios se ve muy afectada por la apreciación del tipo de cambio del euro, (cerca de un 60% de las ventas se realizan en monedas distintas al euro), tal y como muestra la tabla anterior. También afecta negativamente la menor facturación y resultado generado por Tube lines (contrato para el mantenimiento de algunas líneas dc metro de Londres), si bien la evolución de Tube lines está en línea con lo previsto por la compañía.

Eliminando el efecto de tipo de cambio y la contribución de Tube lines, el negocio subyacente, presenta un crecimiento operativo muy importante en Ventas y RBE creciendo un 12,0% y 12,6% respectivamente, La rentabilidad sobre ventas del RBE se mantendría estable en un 9,8%. Por tanto, la evolución por actividades frente a 2007, excluyendo el impacto del tipo de cambio y aislando Tube lines, es la siguiente:

13

2008	Ventas	Var (%)	RBE	Var (%)
España	1.604.6	9.1	214,8	7.1
Amey- ex Tube lines	1.192.1	19.0	110,4	16,2
Swissport	1.201,8	8.6	72,8	25.1
Servicios Ex-Tube Lines	3.998.5	12,0	388.0	126
Tube lines	671,3	-5,6	65.0	-25,2
Total Servicios	4.669,8	8,8	463,0	4,5

Respecto a la evolución de la cartera, excluido el impaeto del tipo de cambio, que afecta a Amey, la cartera a diciembre de 2008 se situaría en 10.454 millones de euros, lo que supone un incremento frente a 2007 del 7,5%. En cstc volumen de cartera no se incluye la aportada por Tubelines, que a diciembre 2008 asciende a 10.765 ME.

Respecto a la evolución del flujo de caja, la generación de flujo de operaciones en 2008 alcanza los 288 millones de euros, lo que supone la mayor cifra en la historia de la división

Por actividades, la evolución del flujo de operaciones es la siguiente:

	Amey	Swissport	España y Portugal	Total
REE	175.4	728	214,8	463.0
RBE proyectos infraestruc	-81,6		-0,5	-82,1
RBE sin proyectos	ਰਤੋਂ ਉ	72,8	214,3	380,9
Pago de impuestos	4.4		-6.6	-2,2
Cobro de dividendo	7,2	0.6	1,3	9.1
· Var, fondo de maniobra	-67,3	5,2	-37,6	-99,7
·Flujo de operaciones	33,1	78,6	171,4	288,1

La tabla anterior muestra la evolución del flujo de operaciones excluidos los proyectos de infraestructuras. El únieo impacto que se recoge en el flujo de operaciones relativo a proyectos de infraes ucturas son los dividendos recibidos de estos proyectos, que en 2008 ascienden a 9,1 ME.

· El flujo de operaciones de 2008 asciende a 288,1 ME, siendo superior en 39,4 ME al de 2007. El mayor flujo de operaciones generado procede de:

Mayor Ebitda generado (380,9 ME en 2008 frente a 353 ME en 2007, es decir, un ineremento de 27,9 ME)

Mejor gestión del fondo de maniobra, que impacta positivamente en el flujo cn +15,7 ME. La variación del fondo de maniobra asciende a -99,7 ME en 2008 frente a -115,4 ME en 2007.

Ambos impactos positivos se ven compensados en parte por un mayor pago de Impuestos y menor cobro de dividendos. El importe conjunto de impuestos pagados y cobro de dividendos en 2008 es de +6,9 ME, frente a 10,9 ME en 2007.

AMEY

(Nola debido a la importane apreciación del euro frente a la libra, el detalle de las actuvadades de Amey se presenta en libras)

Libros	dic-08	dic-07	Var (%)
Ventas	1.494.3	1.373,2	8,8
Resultado Bruto de explotación	140.7	145.9	-36
Margen Bruto de explotación	9.4%	10,6%
Resultado explotación	100,6	105.6	-4.1
Margen explotación	6.7%	7.7%
Cartera (*)	3.745,2	3.549.6	5.5

(*) No incluida la cartera de Tubelines (8.632 millones de libras)

La evolución de Amey frente a 2007 es el reflejo de dos tendencias muy marcadas:

Caída de ventas y resultado de Tubelines, ya previsto por la compañía. Esta evolucióu de ventas y resultado está relacionada con el volumen de inversión acometido. Según se anticipaba en el plan de negocio, el proyecto ha entrado en una fase de menor volumen de inversiones que se traduce en una reducción progresiva del nivel de facturación y resultados.

Crecimiento del resto de Amey tanto en ventas como en resultado.

Se detalla a continuación la evolución de Tubelines y el resto de actividades de Amey (datos en libras)

DETALLE AMEY POR ACTIVIDADES

TUBE LINES (Consolidación proporcional 66%)

Tube lines Libras	dic-08	dic-07	Var (%)
Ventas	538.3	570.1	-5.6
Resultado Bruto de explotación	52.1	69.7	-25.2
Margen Bruto de explotación	9,7%	122%

RESTO DE ACTIVIDADES DE AMEY

AMEY (Ex Tube lines)- Libras	dic-08	dic-07	Var (%)
Vertas	956.0	803.1	19.0
Resultado Bruto de explotación	88,6	76,2	16.2
Margen Bruto de explotación	9.3%	છે.5%

En el crecimiento de la facturación destaca la aportación de nuevos proyectos de infraestracturas cnya construcción se ha iniciado en 2008 (escuelas de Belfast y Dunfries & Galloway).

El crecimiento del RBE (16,2%) se genera en su mayor parte por la aportación de contratos de mantenimiento de carreteras conseguidos a lo largo de 2007 (Hampshire, zona norte de Londres y Herefordshire en Gales) y de la actividad de consultoría en contratos relacionados con mantenimiento de líncas ferroviarias y de carreteras.

Evolución de la cartera de Amey

La evolución de la eartera de Amey en los últimos años, excluida la aportada por Tube lines, es la siguiente:

2004	2005	2006	2007	2008*
2.822	4.223	4.974	5.166	4.670

En 2008, la menor cartera es eonsecuencia de la evolución del tipo de cambio. Descontado el impacto de tipo de cambio, la cartera de Amey a diciembre de 2008 sería de 5.410 Millones de euros (+4,7% frente a 2007).

SWISSPORT

FUTOS	de 08	dcf7	Var (1)	Profuma(%
Verlas	1.2018	1.1497	45	86
Resultado Bruto de Explotación	728	ક્કર્ત	ഷ്ട	251
Magalbulo	61%	51%
Resultado Explorado	41,4	288	વર્તદ	430
Mageneplotazión	34%	25%

A pesar del deterioro de los principalcs indicadores macro-económicos y la ealda del trafico aérco mundial, Swissport cierra 2008 con crecimiento de la cifra de ventas y una muy importante mejora de la rentabilidad. Las principales razones de este incremento de rentabilidad, muy superior al crecimiento de ventas, son:

• Consolidación del proyecto de ahorro de costes de estructura iniciado a mediados de 2007.

• Mayor aportación de nuevas estaciones en las que se ha comenzado a operar en los últimos dos años (España, Isracl, Bulgaria) y reducción de la aportación negativa de estaciones deficitarias (destacando JFK en Nueva York)

• Incremento generalizado de las rentabilidad de las cstaciones de Norteamérica como consecuencia del proceso de optimización de las operaciones.

Unido al incremento de rentabilidad, la mejora en la gestión del cireulante, sobre todo la reducción del período medio de cobro, ha permitido a Swissport generar un Nujo de operaciones de 79 millones de euros.

Euros 1. 13	51 08	S2 08
Ventas	570,5	631.2
RBE	28.2	44,6
Margen RBE	4,9%	7.1%
Peso Ventas	47%	53%
Peso RBE	39%	61%

SERVICIOS ESPAÑA

	dic-08	dic-07	Var ("/d
Vertas	1,604,6	1.470,8	9.1
Resultado Bruto de Explotación	214,8	200.6	7,1
Margen bruto	13.4%	13.6%
Resultado Explotación	138.8	131.0	45
Margen explotación	ક સ્ક્રેશ	8.8%
Cartera	5,043,4	4,560,4	10.6

Informe de Gestión 2008

El crecimiento en ventas se ha reflcjado tanto en las actividades de reeogida y tratamiento de residuos (8,9%) como en las de mantenimiento de infraestructuras, limpieza y FM (9,3%).

A pesar de la evolución muy positiva del RBE de recogida y tratamiento de residuos (+ 10% frente a 2007), cl crecimiento de las ventas de Servicios en España y Portugal no se traslada íntegramente al RBE (+ 7,1%) por la reducción de márgenes en la nueva contratación derivado de una mayor agresividad en precios, especialmente en la actividad de FM.

El crecimiento de las amortizaciones frente a 2007 es consecuencia del incremento de toneladas tratadas a lo largo de 2008.

EVOLUCIÓN DE LA CARTERA EN ESPAÑA

El continuado esfuerzo comercial se refleja en el crecimiento de cartera, respecto al año anterior aumenta un 10,6%.

Millones de euros

2004	2005	2006	2007	2008
2.150	2.950	3.655	4.560	5.043

17

CONSTRUCCION

	dic-08	dc-07	Var (%)	Proforma
Vertas	5. 155. 1	5,202 1	-0.9	-1,7
Resultado Bruto de Explotación	271.7	રૂધી ડે	-225	-228
Margen bruto	53%	67%
Resultado explotación	211,9	283.4	-25,2	-259
Margen explotación	4.1%	5.4%
Carea	87563	9 1296	-4,1	પાડ
Inversion	53,1	46,8	13,5

En un entorno macro - económico en España (61% de las ventas de la división), caracterizado por la brusca caída en la actividad residencial, el menor volumen de licitación de obra por parte de las administraciones públicas, con el consiguiente aumento de la competencia en los proyectos y reducción de márgenes, la estrategia de Ferrovial en el mercado doméstico se basa en la gestión activa de los cobros, control de eostes y criterios selectivos de licitaeión y la gestión de clientes, frente a otras políticas posibles de mantenimiento de volumen o de rentabilidad contable, eon el objetivo de evitar el deterioro del capital circulante y de los flujos de caja.

· La política de diversificación geográfica iniciada en el año 2000 con la compra de Budinex, ha permitido que la contribución de la actividad internacioual, suponga el 39% de las ventas. El esfuerzo de gestión realizado en años anteriores, permite que la rentabilidad sobre ventas de la actividad exterior alcance el 3,3%, representando el 31% del resultado de explotacióu de la División

Durante 2008 se observan dos perfiles muy distintos dentro de la división de Construcción: Desaceleración del mercado doméstico, ventas -11,3%, resultado de explotación -39,4% frente a un fuerte nivel de crecimiento en el mercado iuternacional tanto en ventas (+21,8%), en renabilidad (+55,7%).

En conjunto, las ventas se mantienen estables (-0,9%) y la rentabilidad se reduce respecto al mismo periodo del año anterior (margen RBE 5,3% vs. 6,7%), deterioro en rentabilidad originado principalmente en España, a pesar de la importante mejora en la rentabilidad de la actividad exterior.

Frente a la evolución de estos parámetros contables, destaca el volumen de flujo operativo generado (375 millones), cifra superior al RBE de la división, gracias al eontinuado esfuerzo de gestión de cobros realizado por la compañía. Este esfuerzo ha permitido generar la cifra mas alta de flujo de caja libre (Flujo operativo - Nujo de inversión) de los últimos cinco años. Se han generado 375 mn de euros y se han invertido 48 millones, por tanto el flujo de caja libre se sitúa en 328 millones de euros.

Flujo de operaciones	C. Interior	C.Internac Cadagua		Construcción
RBE	ਰਿੰਦੇ	ರೆಕ	15	212
Pago de impuestos	-69	-17	-5	-01
Var, fondo de meniobra	83	പ്ര	বহ	194
Flujo de operaciones	173	150	52	3765

Se ha producido un importante incremento de la cifra de provisiones que se sitúa en 52,5 millones de euros (15,0 el año 2007). Contablemente, las provisiones se incluyen por encima del Resultado bruto de explotación, lo cual explica parte de su peor evolución. Esta evolución negativa se debe al mercado domestico (-38%) el mercado internacional ha tenido una evolución posítiva (+40,4%).

CARTERA

La cartera se ha reducido ligeramente, pasa de 9.130 millones a 8.756 (-4,1%), la reducción se debe a la menor contratación en el mercado doméstico (-7,1%), la cartera internacional se mantiene en niveles similares a los del año anterior.

Cartera por tipo de obra

	dic-08	dic-07	Var (%)
Obra civil	6.053,5	5.665.7	છે.ક
Edif, Residencial	832.8	1.267.2	-50.1
Edif. No Residencial	1.237.0	1.401.9	-11.8
Industrial	833.0	794.9	4.8
Total	8.756.3	9.129,6	-4,1

El creciniento de la cartera está liderado por las actividades internacionales, que suponen mas del 40% del total.

MERCADO DOMÉSTICO

	dic-08	dic-07	Var (%)
Ventas	3.174.0	3.579.8	-11,3
Resultado bruto de Explotación	173.9	280,8	-38.1
Margen bruto	5,5%	7,8%
Resultado explotación	146.1	241.1	-39 4
Margen explotación	4.6%	6.7%
Cartera	5.181.2	5.578,8	-7.1

Se mantiene la caída de las ventas de trimestres anteriores con deterioro de la rentabilidad. El mercado domestico está caracterizado por una fuerte contracción de la obra residencial, una caída de la licitación oficial del 11,6% (Enero-diciembre, fuente SEOPAN) en términos anuales y una mayor competencia en precios, arrastrada de años anteriores. En este escenario, la estrategia de Ferrovial no está centrada en el mantenimiento del volunen, sino en una gestión activa de los cobros y menor deterioro del capital circulante.

En el último trimestre del ejereicio se han dotado provisiones por 35 millones (52 para todo el ejercicio), lo que explica que la rentabilidad operativa (Rdo. explotación) de este trimestre se sitúe en el 0,7%. Excluidas estas provisiones la rentabilidad se hubiera situado en el 4,4%.

MERCADO INTERNACIONAL

	dic-08		dic-07 Var (%)	Proforma
Vertas	1.993 4	1.637.2	21,8	19.2
Resultado bruto de Explotación	əsindən fəsiləsinə cinsinə aid bitki növü. İstinadlar Respublikasının fəsiləsinə cinsinə aid bitki növü. İstinadlar Respublikasının fəsiləsinə fəsiləsinə cinsinə	69,7	40.4	રૂકે રે
Margen bruto	4.9%	4.3%
Resultado explotación	65,8	423	55.7	ર્સ્ડર્
Margen explotación	3,3%	2.6%
Catera	3.575.2	3.550.8	0,7

La actividad internacional presenta crecimientos de doble dígito en ventas y resultados. La contribución internacional alcanza el 39% de las ventas y el 41% de la cartera de la división, fruto de la estrategia de diversificación rentable, iniciada años atrás.

BUDIMEX

	dic-08		dio-07 Var (%)	Proformal
Vertas	ರ್ಕಾರ 4	833,7	17.8	ਰ ਰੋ
Resultado Bruto de Explotación	39.5	15.7	151.4	134,6
Margen bruto	4,0%	1,9%
Resultado explotación	34.1	છે.5	258.2	234.2
Margen explotación	3.5%	1.1%
Cartera	856.2	915,2	-6.4	77

Importante incremento de la rentabilidad, el margen RBE se sitúa en el 4,0%. También mejora de forma muy significativa cl BAI por los cobros de intereses de demora.

La cartera se sitúa en 856 millones de euros, sin incluir la reciente adjudicación de la construcción de una nucva autopista con un valor de 1.800 millones de euros, con esta obra se triplicará el valor de la cartera de Budimex.

WEBBER

dic-08			Profonna :
365.3	311.5	17,6	25,4
2018	23 2	-28.7	-24.0
5.7%	વેન્ડર
e 8	નર રે	-65,5	-526
1,9%	4.9%
697.3	565,7	23,3	17,9
			dic-07 Var (%)

Fuerte crecimiento en moneda local de las Ventas (+25%) como cn Cartera (+18%). Los costes incurridos por los retrasos en 2007 limitan el crecimiento de la rentabilidad.

El crecimiento de la cartera indica la evolución futura del negocio.

3. CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS

	Artes de austes Valor Razorable	Ajustes Valor Razonable (")	Total 2008	Antes de gransfea Valor Rammade	Ajustes Valor Razonable (")	Total 2007
Cifra de vertas	14.126		14. 126	14.630		14.630
Otros ingresos de explotación	20		20	27		27
Total Ingresos de explotación	14.146		14. 146	14.657		14.657
Consumos	1.799		1.799	1.807		1,807
Otros gastos externos	1.992		1.9922	2118		2118
Gastos de personal	3.832		3.832	3.793		3.723
Variación de las provisiones de tráfico	114		114	79		79
Otros gastos de explotación	3,650	11	3.672	રે જેવી	-35	3816
Total gastos de explotación	12 585	11	12596	12781	-35	12746
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACION	2749	P -11	2738	3.009	રૂક	3,044
Dotaciones a la amortización de activos no comentes	1.188		1.188	1.133		1.133
RESULTADO DE EXPLOTACION	1.562	-11	1.550	1.876	35	1.911
Ingresos financieros de proyectos de	134		134	34		હવે
Infraestructuras Gastos financieros de proyectos de infraestructuras	-1.801		-1.801	-1.761		-1.761
Resultado denvados y otros ajustes de valor rázonable		-211	-211		-3	-3
Resultado financiero de proyectos de infraestru	-1.667	-211	-1.878	-1.657	-3	-1.570
Ingresos financieros de resto de sociedades	208		208	130		130
Gastois financieros de resto de sociedades	-332		-332	-299		-299
Resultado denvados y otros ajustes de valor razo nable		-225	-225		-61	-61
Resultado financiero resto de sociedades	-124	-225	-340	-170	-61	-231
RESULTADO FINANCIERO	-1.731	-436	-224	-1.837	-64	-1.901
Participación en beneficios de sociedades asociadas	7		7	-111		-111
Olías ganancias y perdidas	ਪੱਖਰੇ	-162	287	167		767
RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IM PUESTOS	225	-809	-383	53.3	-30	633
Impuesto sobre beneficios	118	174	292	162	10	172
RESULTADO PROCEDENTE DE ACTIVIDADES CONTINUADAS	344	-485	-91	858	-20	Hab
Resultado neto operaciones discontinuadas
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	344	-455	-81	જિન્તરો	-20	મિત્તની
Resultado del ejercicio atribuido a socios externos	7	117	124	-1172	8	-104
RESULTADO DEL EJERCICIÓ ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE ANTES DE IBA	351	-318	ਡੇਫ	746	-12	134
Impuesto sobre sociedades por ajuste IBA ("")			-1.559
Minoritarios por ajuste IBA (**)			રેક્ટરન
Resultado Neto por ajuste IBA (ª)			-871
RESULTADO DEL EJERCICIO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE DESPUES DE IBA			- Real

(^) Corresponde a resultados por variación en el valor razonable de derivados, otros activos y propiedades de inversión

(*) Coresponde al registro por parte de BAA de una pértida contable de caracter excepcional debido a la reforma fiscal por la que se ha eliminado en el ejercicio 2008 el derecho a amortizar fiscos (denominedo en el reino Unido Industrial Building Allowances o 1BA) con un inpacto en el resultado nelo de la sociedad dominante de -871 millones de evros. Dado que el tratamiento contable aplicado puede dificultar la inlerpretación de los Estados Financieros, y para identificar cúal hubiese sido el resultado del grupo si no se hubiese registrado dicto pasvo, el impacio por este concepto se presenta en la cuenta de resultados de forma separada

ో చేశారు.

35

.. 58.80

IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIO

Excluyendo el impacto del tipo de cambio y la variación del perímetro, el erecimiento sería del +6,3%.

	dic-08	dic-07	Var (%)	Pro froma (%):
Construcción	5.155,1	5.202.1	-0.9	-1.7
Aeropuertos	3.308.5	3.859.2	-14.3	15,0
Autopistas y aparcamientos	1.081,1	1.024.7	5,5	റില
Servicios	4.669.8	4.619.0	1.1	8,8
Ajustes	-88,6	-75,1	n.s.
Total	14.126,0	14.630,0	-3,4	6,3

La aportación porcentual de las distintas áreas de negocio a las Ventas es la siguiente:

	dic-08	dic-07
Construcción	36%	36%
Aeropuertos	23%	26%
Autopistas y aparcamientos	8%	7%
Servicios	33%	32%

La distribución por áreas geográficas es la siguiente:

""	dic-08	%	dic-07	%	Var (%
España	5-1320	35%	5.237.4	35%	-3.1
Reino Unido	5.376.0	38%	6.015.2	41%	-106
Caraday EEUU	1.198.0	8%	1.108.0	8%	8.1
Polona	946.0	7%	871.2	6%	8,6
Chile	224,0	2%	216.2	1%	3,6
Resto Europa	1.005.0	7%	897.3	6%	120
Resto del Mundo	243.0	2%	224,7	2%	8.1
Total Internacional	8.992.0	64%	9.3326	64%	-3,6
TOTAL	14.124.0	100%	14.630.0	100%	-૩ ર

Las ventas internacionales superan a las ventas domésticas y representan un 65%.

GASTOS DE PERSONAL

La partida registra un ligero incremento del +1% hasta alcanzar un importe de 3.832 millones de euros. La plantilla media a 31 de diciembre de 2008 asciende a 107.399 frente a los 104.956 empleados del mismo periodo de 2007.

਼ਿੰਦੂ

・・

RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN (RBE)

Excluyendo el impacto del tipo de cambio y la variación del perímetro, el crecimiento sería del 4,7%.

El desglose por áreas de negocio es el siguiente:

	dic-08		dic-07 Var (%)	Pro froma (%):
Construcción	271,7	રૂસ્તર રાજ્યના ઉત્તર પ્રદેશનાં પ્રદર્શન કર્યું છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા	-225	-228
Aeropuertos	1.338.0	1.535,8	-129	13.5
Autopistas y aparcamentos	691,8	694.0	-0,3	4,2
Servicios	463.0	471,3	-1,8	4,5
Otros	-26,5	-7,7	n.s.
Tota	2,738,0	3.044.0	-10,1	4,7

La aportación de las actividades de Aeropuertos, Servicios y Antopistas supone el 90% del RBE. La Construcción representa un 10%.

	dio 08	dio 07
Construcción	10%	12%
Aeropuertos	49%	50%
Autopistas y aparcamentos	25%	23%
Servicios	17%	15%

La contribución al RBE de 2008 de las aetividades realizadas fuera de España representa el 82%. La distribueión del RBE por zonas geográficas es la siguiente:

ﻟﺘﺴﻴﺮ ﺍﻟﻤﻠﻜﺔ	dic-08	%	cic-07	%	Var (%)
España	485.5	18%	617,9	20%	-21,4
Reino Unido	1.521.2	56%	1.746.9	57%	-12,9
Canadá y EEUU	371,5	14%	385.6	13%	-3,7
Polonia	56,2	2%	12.1	0%	n.s.
Chile	126,8	5%	124,6	4%	1,8
Resto Europa	148,9	5%	132.3	4%	12,6
Resto del Mundo	27,9	1%	24.6	1%	13,5
Total Internacional	2,252,6	82%	2.426,1	80%	-7,2
10/74	2.738.0	100%	3.044,0	100%	-10.1

AMORTIZACIONES

La cifra de Amortizaciones es superior a la de 2007 (+4,9% en euros, +19,5% pro-forma). La principal explicación es el importante incremento de las amortizaciones en BAA por la amortización acelerada de la T1 y la entrada en funcionamiento de la T5.

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

Excluyendo el impacto del tipo de cambio y la variación del perímetro, la evolución sería del 4,8%, principalmente por el efecto de las Amortizaciones ya mencionado.

El desglose por áreas de negocio es el siguiente:

	dio 08	dic-07	Var (%)	Profiture (%):
Construcción	211.9	283,4	-25,2	-25,9
Aeropuertos	545.5	8162	-33,2	-5,5
Autopistas y aparcamentos	5184	સ્ત્ર 2	20	67
Servicios	303.7	3135	-3.1	35
Ajustes	-29,4	-dia	ns
Tota	1.550,2	1.911,4	-18,9	-48

. La aportación de las actividades de Aeropuertos, Servicios y Autopistas supone el 86% del Resultado de explotación. La Construcción representa un 14%.

	dic-08	dic-07
Construccion	14%	15%
Aeropuertos	35%	43%
Autopistas y aparcamientos	33%	27%
Servicios	20%	16%

En el presente periodo la contribución al Resultado de explotación de las actividades realizadas fuera de España es del 78%.

La distribución del Resultado de explotación por zonas geográficas es la siguiente:

dicall	శా	do 07	4/0	Var (%)
336.3	772/0	459,0	24%	-26,7
683.7	44%	974.2	51%	-298
227	18%	28888	15%	-56
ഒരു	3%	56	0%	ns.
87,6	తో	81,6	4%	7,3
1102	19/0	96.3	5%	14.4
ರ್ನಿ	1%	5.9	0%	ട്ടുട
1.213,9	1:50	1.4524	15%	-16.4
1.550.2	100%	1.911.4	100%	-18.9

24

RESULTADO FINANCIERO

El gasto financiero por financiación disminuye un 1,6%, producto de la menor deuda, tras las ventas de activos realizadas en 2007/08

	dic-08	dic-07	Var (%)
Resto de sociedades (financiación)	-123.7	-166.9	25,9
Proyectos de infra. (financiación)	-1.693.0	-1.6221.7	-4.4
Resultado financiero pagado (caja)	-1.816.8	-1.788,6	-1,6
Resto de sociedades (derivados y otros ajustes valor razonable)	-225.3	-63,7	n.s.
Proyectos de infra. (derivados y otros ajustes valor razonable)	-184.9	-49.2	u s.
Resultado financiero contable	-410.2	-112,9	11.8.
Total	-2.226,9	-1.901,5	-17,1

Los resultados de Ferrovial del ejercicio 2008 se han visto afectados de forma muy significativa por el impaçto, que en aplicación de la normativa contable, ha supuesto la valoración a valor razonable de determinadas operaciones de cobertura que no tiene la consideración de "cobertura contable" y que por lo tanto se reconocen a través de la cuenta de pérdidas y ganancias, así como otra serie de ajustes mediante los cuales se han valorado determinados activos y pasivos también a valor razonable. En ningún caso estos ajustes han tenido efecto en caja en el ejercieio.

Resultado financiero reconoeido por operaciones de derivados y otros ajustes valor razonable (Mn€):

	Rdo. Fro	Rdo. Neto
Planes de stock options Ferrovial / Cintra S 22	-279	-171
Derivados de inflación	-104	-47
Derivados tipo de interés	-23	-21
Otros derivados	-75	-38
Otros ajustes	75	34
Total	-436	-243

Valoración de Index Linked Swaps (ILS)

BAA tiene contratados Swaps vinculados a la evolución del inflación británico RPI (Retail Price Index)por un nocional global de 2.206 millones de libras, con vencimientos comprendidos entre 2013 y 2023 (ver nota 11 relativa a Derivados Financieros a Valor Razonable para mayor detalle sobre los mismos). La variación del valor razonable del ejercicio correspondiente a estos ILS ha supuesto un impacto de -104 millones de euros en el resultado financiero y de -47 millones de euros en el resultado neto atribuido a la sociedad dominante. Estos ILS tenían tratamiento de cobertura contable en el ejercicio 2007, pero no han recibido este tratamiento, por lo que se han traspasado reservas a resultados por importe de -124 millones de euros en el resultado financiero y -47 en el resultado neto.

El objetivo perseguido por estos instrumentos es la transformación de una parte de los bonos existentes, emitidos por BAA a tipo fijo, en bonos indexados a la inflación, dentro del proceso de refinanciación de la deuda que se ha completado a lo largo del ejercicio 2008. La razón para este proceder, se fundamenta en que, debido a la importante crisis financiera que ha marcado el desarrollo de este ejercicio económico, ha sido imposible para la compañía conseguir emitir bonos indexados a la inflación de forma directa en el mercado.

Los bonos indexados a la inflación, al vincular su retribución variación de la inflación (lo cual es interesante para negocios regulados como el de BAA en el que las tanfas varian en función de la misma) permilen diferir parte del pago de los intereses al acumularse el importe de la inflación al principal del bono. En virtud de estos derivados, la compañía cobra un tipo de interés fijo nominal (que compensa

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el pagado por el bono) y paga un tipo de interes fijo real multiplicado por la variación del índice de inflación en cada período. Aparte de esto, la variación total del índice se acumula para su repago a vencimiento.

A pesar de que desde un punto de vista económico el resultado de unir un bono a tipo variable y un derivado de las mencionadas características es el mismo que el obtenido en la emisión de bonos indexados a la inflación, el tratamiento contable es distinto, ya que los bonos indexados a la inflación no se valoran a valor razonable, mientras que en el caso del bono sintético obterido de la fusión de un bono y un denvado, el bono no se lleva a valor razonable, pero el derivado si debe de ser puesto a mercado por su valor razonable.

En cuanto a la forma de cálculo del valor razonable, es de destacar que estos derivados contratados por BAA, como tales, no cotizan en un mercado organizado, y que el mercado OTC de inflación británico tiene una liquidez limitada. Para la obtención de la curva de Inflación RPI, ya que no existe ningún regulador del mercado que la cotice de forma oficial, es necesario acudir a las referencias publicadas por brokers, oblenidas sobre la base de las transaciones cruzadas entre los participantes del mercado para este tipo de productos. En concreto, en nuestro caso, hemos basado nuestros cálculos en las curvas publicadas por ICAP, un referente dentro del mercado de Swaps de Inflación del Reino Unido.

En paralelo, los diferentes bancos, que son contrapartida habitual en este tipo de operaciones, estiman sus propias curvas de valoración, que en general suelen ser homogéneas, aunque no idénticas, a las que ofrece ICAP. En este sentido las cotizaciones de ICAP suponen un consenso medio de las operaciones que se negocian en cada momento, indicativo de los niveles en los que el mercado se mueve. Así pues, dada la estructura de estos derivados, el principal elemento que afecta a su valoración es la expectaliva de inflación para cada período,, que determina el volumen de pagos futuros previsto, y por tanto su valor de mercado (ya que los cobros dependen de un tipo fijo, por lo que su importe está establecido desde el inicio y es independiente de la evolución del entorno financiero).

··La importante pérdida reconocida en el ejercicio tiene su origen fundamentalmente en el importante aumento de las expectativas de inflación que se han producido hasta Septiembre de 2008, a pesar de que los síntomas de recesión que se han experimentado en el Reino Unido en los últimos meses del ejercicio 2008, han tenido como resultado una contención de las expectativas inflacionistas en el último trimestre. lgualmente hay que considerar que al llevar a valor razonable este tipo de productos afectados por las expectativas de inflación pero no realizar por otro lado una valoración similar de los ingresos, utilizando las mismas hipótesis, se produce una distorsión que hay que considerar a efectos de valorar la información recogida en los estados financieros.

Interest Rate Swaps (IRS)

El: Grupo tiene contratados distintos instrumentos con el objetivo de minimizar el impacto de posibles variaciones en el gasto financiero vinculado con la deuda de tal formar que se consigo cerrar un tipo de inferés fijo evitando potenciales modificaciones posteriores en la rentabilidad de los distintos proyectos provocada por la variación del mencionado tipo de interés. Estos derivados, contratados por BAA, han supuesto un impacto bruto en la cuenta de resultados del ejercicio de -53 millones de euros, y un impacto en el neto de -21 millones de euros. Adicionalmente, un derivado IRS contratado por BAA tuvo tratamiento de cobertura contable durante el ejercicio 2007, no habiendo recibido este tratamiento durante el ejercicio 2008, lo que ha supuesto un traspaso de reservas a resultado del ejercicio de -28 millones de euros en el resultado financiero y de -11 en el resultado neto.

Dichos instrumentos que en todos los casos corresponden a coberturas económicas según lo explicado antenormente son tratados en general como coberturas de flujo de caja según lo explicado en la nota 2.3.8 de la presente memoria registrando el valor razonable de los mismos (obtenido como descuento de flujos previstos según condiciones de mercado) en la parte no eficiente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en su parte eficiente de forma directa en el patrimonio del Grupo.

El detalle de las coberturas contratadas, su valoración y el impacto en resultados a la fecha aparece en la nota 11 relativa a Instrumentos Derivados a valor razonable.

Valoración de equity swaps

El impacto por este concepto recogido en el resultado financiero es de -279 millones de euros, con un impacto en el resultado neto de -171 millones de euros. Del importe total registrado por este concepto, -64 millones en el resultado financiero y -26 millones en el resultado neto corresponden a BAA. Dichos instrumentos son contratados por Ferrovial con el objeto de cubrirse ante posibles desembolsos a los que la compañía lenga que hecer frente para liquidar los diferentes sistemas retribulivos vinculados al valor de la acción de Ferrovial y Cintra otorgados a sus directivos según los expuesto en la nota 34, existiendo un número de equity swaps contratados a la fecha de 11.853.525 y 2.438.940 respectivamente.

La valoración de estos instrumentos se realiza en función de la cotización existente al cierre del ejercicio de la mencionadas acciones de Ferrovial y Cintra y según se comenta en la nota en la nota 29 de la presente memoria relativa a Resultado Financiero ha supuesto durante el ejercicio 2008 ha supuesto un impacto en el resullado neto del grupo de -171 millones de euros, en base a unas cotizaciones de cierre de 19,58 y 5,32 euros por acción.

La mencionada valoración no tiene efecto en caja inmediato (con excepción de los pagos de intereses y cobro de dividendos al respecto cuyo detalle aparece en la nota 34 de la presente memoria en la que se

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explican detalladamente el funcionamiento de los planes de retribución mencionados y de los instrumentos de cobertura contratados al respecto). Dicho efecto en caja sólo se materializará si vencido el plazo de ejercicio el precio de catización de Ferrovial o Cintra estuviese por debajo del precio de otorgamiento de los planes retributivos vinculados a los mismos. A estos efectos decir que tras las últimas extensiones los primeros equity swaps que vencen, lo hacen en julio de 2011 y tienen un precio de ejercicio de 24,23 euros por acción.

La evolución del resultado financiero se debe a:

A. GASTO FINANCIERO DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURAS

-BAA (FGP Topco)

Cuyo gasto fiuanciero asciende a 1.292 millones frente a 1.022 millones de 2007.

	do08	do 07	Var (%
Financiadon	-1.061,7	-9721	-92
Derivados y diros ajustes valor razonable	-2298	-803	3569
Tota	-1.291.5	-1.0224	-26,3

Por un lado, se reduce el gasto financiero (-9,2%) por el menor volumen de deuda de adquisición, tras la venta de activos de BAA.

Por otro lado, existe un impacto negativo por el menor valor de los derivados contratados en relación con la refinauciación, motivado por la disminución del Libor y el incremento de la inflación. Este menor valor no ha tenido ninguna salida de caja asociada.

Se incluye una provisión en el Resultado financiero de 64 millones de euros relacionada con los equity swaps contratados para la cobertura de los planes de opciones sobre acciones de Ferrovial.

Concesiones de autopistas

El resultado financiero consolidado disminuye en 40 millones de euros hasta situarse en 608,1 millones de euros. La disminución se da a pesar de los interescs pagados y capitalizados, por importe de 46,3 millones de euros, generados durante la fase de construcción en las autopistas SH-130 (Estados Unidos), Contral Greece (Greeia), Scut Acores (Portugal) y M-3 (Irlanda). Asimismo el gasto financiero aumenta en 11,3 millones por la operacióu de reapalancamiento y refinanciación de la deuda de Autema compensado por el aumento de los eobros financieros por mayor de eaja de Cintra.

La variación en los gastos financieros sc debe, principalmente, a:

· Los ajustes a valor razonable del coste amortizado de la deuda y de los derivados financieros en 407-ETR, Chicago Skyway c Indiana Toll Road, han disminuido ef resultado financiero en, aproximadamente, 50,3 millones de euros.

· Se incluye una provisión en el Resultado financiero de 24,3 millones de euros, relacionada eon los equity swaps contratados para la cobertura de los planes de opciones sobre aceiones de Cintra y Ferrovial. Sc trata de un gasto financiero que no supone salida de caja.

· La variación del tipo de eambio del euro respecto a las principales divisas, lo que afecta al importe en euros de la financiación en dichas divisas y por tanto a los gastos financicros de la misma. Dicho efecto disminuye los gastos financieros del período en 21,5 millones de euros.

· El incremento de la provisión, por la reducción del valor de las inversiones en ABCP's de la autopista en la 407-ETR por importe de 11.4 millones de euros. Se trata de un gasto financiero que no supone salida dc eaja.

· Ausol mejora en 8,5 millones de euros por los costes de refinanciación de la deuda que se llevó acabo en el año 2007.

B. GASTO FINANCIERO (Compañías del resto del Grupo)

El epígrafe de "Resultado financiero resto de sociedades" asciende a -349,0 frente a -231 millones de euros en el año anterior

El resultado financiero incluye una provisión por derivados de -225 millones de euros, de los cuales los instrumentos financieros "equity swaps" contratados para la eobertura de los planes de opciones sobre acciones concedidos a empleados suponen -191 millones de euros. Dicha provisión se origina al scr inferior la cotización a 31 de diciembre de 2008 (19,58) a la eotización de 31 de diciembre de 2007 (48,12).

Se reduce el gasto financiero (-39,5%) de la deuda de Ferrovial Infraestructuras, en 2008 ha ascendido a 103,2 millones de euros, frente a 170,5 en el mismo periodo del año anterior, motivado por las cancelaciones de capital (345 millones de libras) realizadas en 2007 y en 2008.

RESULTADOS POR PUESTA EN EQUIVALENCIA

Esta partida sufre una reducción, situándose en 6,7 millones de euros frente a los -110,8 millones de euros del año anterior, donde se incluía la pérdida de la inversión en Habitat de 125 millones, excluyendo está provisión en 2007 el resultado por puesta en equivalencia a 14,2 millones de curos. La diferencia está motivada por la venta de las participaciones minoritarias de BAA en diversos aeropuertos australianos.

OTRAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS

La principal operación en la línea de otras pérdidas y ganancias ha sido la plusvalía obtenida por la venta en marzo de 2008 de World Duty Free, filial del Grupo BAA dedicada a la explotación de espacios .comereiales en aeropuertos, por un precio de 716 millones de euros (547 millones de libras), lo que ha generado una plusvalía de 295 millones de euros y un impacto en el resultado neto de 180 millones de euros

Adicionalmente, se ha obtenido una plusvalía de 109 millones de euros por la venta de la participación en el Aeropuerto de Belfast, por un precio de 167 millones de euros (133 millones de libras).

Se incluye también un ajuste de -144 millones de euros como resultado de la valoración en base a las condiciones de mercado por un experto independiente de determinadas propiedades de inversión existentes principalmente en la "joint venture" APP; en la que BAA filial del Grupo participa en un 50% con un impacto en cl resultado neto del Grupo de -58 millones de euros, así como la depreciación registrada en los terrenos de Valdebebas (-12 millones de euros en el resultado neto). . Este menor valor, que no supone ninguna salida de caja ha sido registrado dentro de la columna de ajustes de valor razonable

En 2007 esta partida ascendía a 766,9 millones de euros, que procedían de la participación en los aeropuertos de Sidney y Budapest.

IMPUESTOS

El impuesto de Sociedades, excluido el ajuste del IBA genera un crédito fiscal por valor de 291,8 millones de euros, frente a 171,8 del año anterior.

El crédito fiscal está motivado por los resultados negativos en la cuenta de BAA, Ferrovial Infraestructuras y Autopistas.

Las ventas de WDF y Belfast están exentas del pago de impuestos.

SOCIOS EXTERNOS

Este epígrafe, excluido el ajuste del IBA, cambia de signo respecto al año anterior, alcanzando -124,6 millones de euros (104,2 en 2007). Este cambio de signo está motivado por los resultados antes de impuestos negativos tanto en BAA como en Autopistas.

RESULTADO NETO

. El resultado neto del ejercicio se ve igualmento afectado por el impacto contable (no en términos de caja) de la valoración a precios de mercado de los instrumentos financieros contratados para cubrir la evolución del tipo de interés, inflación y cotización, así como por el ajuste por depreciación en el valor de determinados activos inmobiliarios en BAA (APP Lynton) Todo ello tiene un impacto en el resultado neto de -318 millones de euros y, con el objeto de facilisis de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, se presenta en una columna separada.

Adicionalmente, la eliminación en el ejercicio 2008 del derecho a amortizar fiscalmente determinados edificios (denominado en el Reino Unido Industrial Building Allowances o IBA) tiene un impaeto negativo en el resultado neto atribuido a la sociedad dominante de 871 millones de euros. El registro de dieho pasivo no la tenido ningún efecto a nivel de caja en el ejercicio. y el impacto contable, será neutro en el largo plazo ya que se verá compensado durante los años siguientes con la reversión de dicho pasivo mediante el reconocimiento de un ingreso.

Dado que el tratamiento contable aplicado puede dificultar la interpretación de los Estados Financieros, y para identificar cuál hubiese sido el resultado del grupo si no se lubiese registrado dicho pasivo, el impacto por este eoncepto se presenta en la cuenta de resultados de forma separada.

	dic-08
Resultado neto antes de ajustes	351
Ajustes valor razonable	-318
Resultado neto atribuido antes IBA	33
Ajustes por IBA	-871
Resultado neto atribuible	-838

4. BALANCE CONSOLIDADO A 31-12-08 Y OTRAS MAGNITUDES

	do 08	do 07
ACTIVOS NO CORRENTES	364240	42.94
Fordos de Corrergio	5.400	7.242
Activos intargibles	ക്ക	160
Inmovilizado en proyectos de infraestructuras	24.125	30 are
Inmovilizado materia	640	785
Inversiones Inmodiliarias	02
Inversiones en asociades	89	102
Activos financieros no comentes	2308	2233
Activo por superávit de persiones	77	165
Impuestos Diferidos	2284	1.034
DERVADOR NANCEROS A VALOR RAZONAS E	1.140	251
ACTIVOS CLASFICADOS COMO MANTENDOS PARA LA VENTA	4.278	1.036
Activos comentes	7.05	7.570
Existencias	507	496
Clientes y otras overtas a cobrar	4.405	4.119
Tesarería y equivalentes	2783	225
TOTAL ACTIVO	48.203	51,537
PATRIMONONETO	3692	6.848
Patrimonio neto atribuible a los accionistas	1.579	3912
Socios externs	2113	2936
INCRESOS ADISTRIBUREN VARIOS ELERCIQUOS	302	2972
PASIVOS NO CORRENTES	33311	36301
Provisiones para persones	159	ਰਤੋ
Ciras provisiones no comentes	704	417
Darta Financiara	25594	31.634
Grascaras	189	173
Impuestos Offendos	3450	3 138
Denvados financieros a valor razonable	325	841
PASIVOS CLASFICADOS COMO MANIENDOS PARA LA VENTA	3.163	33
PASTVOS CORRENTES	7.715	191542
Da rafinancera	1.627	1.226
Deudas por operaciones de trafico	5,635	6017
Provisiones pera operaciones de tráfico	453	510
TOTAL PASINO Y PATRIMONO NETO	48, 213	3 12:17

Las principales variaciones del balance de situación han sido:

Inmovilizado en proyectos de infraestructuras

Disminuyen de 30.929 millones de euros en diciembre de 2007 a 24.125 millones de euros en diciembre de 2008. La evolución en 2008 del tipo de cambio del euro frente a las dívisas de los países en que se

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encuentran saldos significativos de inmovilizado en proyectos de infraestructuras, (principalmente la libra) ha supuesto la disminución de los saldos de balance de estos activos, por un importe de 5.576 millones de euros.

Las variaciones del perímetro más significativas corresponden a la venta del aeropuerto de Belfast, rcalizada durante el mes de septiembre de 2008.

Destaca igualmente la reclasificación de todos los activos correspondientes a las Autopistas Chilenas, así como de todos los activos relativos al Aeropuerto de Gatwick, al epígrafe "Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta", por importe de 2.835 millones de euros

Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El importe de los mismos pasa de 1.096 millones de euros en diciembre de 2007 a 4.278 millones de euros en diciembre de 2008. Se incluyen como activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta aquellos activos o pasivos que previsiblemente serán enajenados en un plazo inferior a un año. Los activos y pasivos no corrientes destinados para la venta corresponden a las divisiones de Aeropuertos (Aeropuerto de Gatwick) y Autopistas y Aparcamientos (actividad de aparcamientos y las sociedades chilenas Antopista del Bosque, S.A., Collipulli Temuco Sociedad Concesionaria, S. A., Temuco Río Bueno S. A, Autopista de Maipo S.A., R.5., Talca Chillán S.A., Cintra Inversiones Chile Ltda. y Cintra Chile Ltda.).

Evolución de los fondos propios del Grupo

1 - 3

	Patrimonio neto atrib. a los accionistas		Socios Externos! Patrimonio Neto
Patrimonio neto 01.01.2008	3.912	2.936	6.848
Resultado neto	-838	-812	-1.650
Impacto en reservas de derivados	-702	-494	-1.196
Impacto en reservas déficit pensiones	- 0 રે	-24	-129
Diferencias de conversión	-381	-304	-685
Pago de dividendos	-178	-70	-248
Ampliaciones / redueciones capital	0	294	294
Operaciones con autocartera	-92	-27	-119
Variaciones perimetro (PIK+Cintra)	0	600	600
Otros movimientos	-37	13	-25
Patrimonio neto 31.12.2008	1.578	2.113	3.691

Durante el ejercicio de 2008 el patrimonio neto ha sufrido una variación de -3.156 millones de euros, como se observa en la tabla anterior los principales impactos han sido:

La disminución del resultado principalmente como consecueneia de la eliminación en el ejercicio de 2008 del IBA (Industrial Building Allowances) y que ha supuesto una disminución del resultado atribuible a los accionistas de -838 ME y de -812 ME en la parte atribuible a los soeios externos.

El impacto del reconocimiento de las diferencias de valor de los instrumentos derivados designados como coberturas, que el grupo tiene contratados en su parte eficiente (1.196 millones de euros).

Respecto a las diferencias de conversión las principales variaciones en el ejercicio 2008 se han producido por la apreciación del euro respecto a la libra esterlina un 30,1%, pasando de un tipo de canbio a dieiembre de 2007 de 0,7354 a 0,9570 en 2008.

En el epígrafe "Ganancias/ (Pérdidas) actuariales en planes de prestación definida" se recoge el impaeto en el parimonio neto de las pérdidas y ganancias actuariales, que surgen de ajustes y eambios en las hipótesis de los planes de prestación definida que tiene el grupo eonstituidos cuyo impacto en 2008 ha sido de -129 millones de euros.

Impacto positivo de 600 millones de euros prineipalmente por la capitalización en junio de 2008 de la deuda PIK otorgada por GIC a FGP Topco, cabecera del grupo BAA, lo que supuso una reducción de la participación de Grupo Ferrovial sobre BAA del 61,06% al 55,87%.

Se recoge también cl pago de dividendos fundamentalmente de Grupo Ferrovial, las operaciones con autocartera y la ampliación de capital sobre BAA en junio de 2008.

Respecto a las operaciones con autocartera, el impacto de -119 millones de euros en el Patrimonio neto incluye la compra de acciones propias por parte de Grupo Ferrovial por importe de 50 millones de euros y la adquisición de 9,7 millones de acciones durante 2008 por parte de Cintra, lo que representa un 1,7% de su capital, por valor de 68 millones de euros

POSICIÓN NETA DE TESORERÍA

Posición neta de tesorería:

A 31 de diciembre de 2008, la posición de caja era de 3.105 millones de euros, con una Deuda bruta de 27.218 millones de euros.

La Deuda neta consolidada desciende en 6.151 millones de euros situándose en 24.112 millones de euros frente a los 30.264 en diciembre 2007.

La deuda neta asociada al aeropuerto de Gatwick (1.087 millones de euros), las autopistas ehilenas (978 millones de euros) y la asociada a Aparcamientos (39 millones de euros) no se han incluido en la PNT, al estar clasificados como activos disponibles para la venta, de acuerdo con la NIIF 5.

Excluyendo los proyectos de infraestructuras, la posición de caja aseendía a 1.652 millones de euros, con una Deuda bruta de 3.505 millones de euros.

Detalle de la Posición Tesorería - diciembre de 2008:

	Posición Neta Total	Daria Bancaria	Tesorería y equivalentes	Posisción Nata Externa	Intragrupo
Construcción	1.044	-08	927	828	1.115
Servicios	-1337	ન્દ્રીસ	102	-323	-1.014
Ferovia Infrassir cturas y Aeropuertos	-1.920	-1.583	58	-1525	-304
Autopistas y acercamientos	300	0	ર્સ્ક	385	-5
Corporation y resto	-741	-1.308	ક્ષ	-1.227	486
Posición neta de tesorería resto de sociedades	-1.684	-3.505	1.652	-1.852	188
BAA	-13017	-13378	533	-12845	-172
Resto de aeropuertos	8	0	2	2	б
Autopistas	-7866	-8525	ଚିତ୍ରଟି	-7.866
Tubelines y atros proyectos Amey	-1.498	-1.721	244	-1.478	-21
Construction	-85	-00	5	-85	-1
Posición Neta de tesorería de proyectos de infraestructuras	-22 448	-23.713	1,453	-22-231	-188
TOTAL	-24.112	-27,218	3.402	-24 113	0

Líneas de crédito disponibles a la fecha ascienden a 7.463 millones de euros, junto con una posición de tesorería de 3.105 millones de euros.

Informe de Gestión 2008

El 79% de la deuda está contratada o cubierta a tipo fijo.

Millones de euros	Total	% deuda	Deuda neta	Impacto Rdo. +50 p.b.
Deuda	Deuda Neta	cubierta	expuesta
Construcción	1 944	31%	1 332	13
Servicios	-1.337	18%	-1.095	-11
Aeropuertos	-1.920	67%	-627	-6
Autopistas y Aparcamientos	390	0%	390	র্য
Corporación y resto	-741	રેજી	-707	-7
Resto de sociedades	-1.664	58%	-707	-7
BAA	-13.017	76%	-3.137	-31
Resto de aeropuertos	8	0	8	0
Autopistas y Aparcamientos	-7.855	8 રેજી	-1.172	-12
Construcción	-85	0%	-85	-1
Servicios	-1 498	100%	-3	0
Proyectos de Infraestructuras	-22.448	80%	-4.390	-44
POSICIÓN NETA TOTAL	-24.112	79%	-5.096	-51

Calendario de vencimiento de la deuda incluyendo aetivos disponibles para la venta:

Año			P 2001 24.00 100 1000 11 11:00 1 1 11:00 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1		2009 = 2010 = 2011 = 2012 = 2013 = 2014 = 2015 = 2016 = >2017 }
Vencimiento 1.043 2.577 3.573 2.695 2.420 1.978 1.165 569 12.910 .

Las diferencias existentes entre el total de vencimientos de la deuda financiera y el saldo de la deuda a 31 de diciembre de 2008 se deben principolmente a ajustes por aplicación de coste amortizado derivado de la normativa contable internacional y otros ajustes de homogeneización de interese y comisiones de formalización.

Deuda de Ferrovial Infracstructuras:

	Posición Neta Total	Darta Barcaria	equivalentes	Tesorería y Posisción Nota Externa	Intragrupo
Ferrovial Infraestructuras	-1.590	-1.583	46	-1.537	-53
Ferrovial Aeropuertos	-330	O	12	12	-341
Ferrovial Infraestructuras y Aeropuertos	-1.920	-1.533	53	-1.55	-301

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Del total de su denda, 1.583 millones de euros corresponden a la deuda relacionada con la adquisición de BAA.

Como garantía del préstamo Ferrovial Infraestructuras pignoró el 62% del capital de Cintra S.A y el 100% del capital de Ferrovial Aeropuertos.

Amortizaciones:

El vencimiento de este préstano se producirá en 2014. Existen obligaciones de amortización parcial durante la vida del préstamo: En el año 2009, 200 millones de libras (totalmente amortizados ya en 2007), en 2011 la cantidad amortizada acumulada ha de alcanzar 540 millones libras, a 31 de diciembre de 2008, quedan pendientes de amortizar 171 millones de euros (164 millones de libras) del mencionado vencimiento.

Como garantía del préstamo Ferrovial Infraestructuras pignoró el 62% del capital de Cintra S.A y el 100% del capital de Ferrovial Aeropuertos (titular de participaciones en los aeropuertos de Belfast y Antofagasta). Dicho préstano está sujeto adicionalmente a un ratio de garantía mediante el cual el valor de mercado de los activos pignorados debe ser, al menos, el 130% del importe dispuesto del préstamo - (más intereses, comisiones y gastos devengados y no pagados) (ratio de eobertura de la deuda). En caso de que no se alcance dieho poreentaje, Ferrovial Infraestructuras S.A. deberá aportar, a su elección, bien una garantía de su matriz, Grupo Ferrovial, S.A., bien una garantía bancaria por la cuantía necesaria hasta alcanzar dicho porcentaje.

El valor de mercado de las aeciones de Cintra a estos efectos es la media aritmétiea del valor de cotización de la acción al cierre diario durante los noventa días naturales previos a la fecha de cálculo del citado ratio de cobertura de la deuda, que se realiza trimestralmente. En el último cálculo realizado el 6 de enero de 2.009, dicho ratio alcanzó un valor de 154,83%.

1.944	1.811
-1.357	-1.413
-741	-477
-1.920	-2182
390	173
-1.664	-1.937
-13.017	-17.808
8	-28
-7.855	-8.743
-1.498	-1.664
-85	-34
-22 448	-28,276
-24.112	-30.264

Evolución de la PNT:

Corporación y resto: El incremento de la deuda neta se debe a las distintas inversiones realizadas por el Grupo: Compra de autocartera y aeciones de Cintra, junto con la inversión en suelo.

Ferrovial infraestructuras: Empeora la PNT por la aportación a BAA (351 millones de euros), compensada parcialmente por la venta del aeropuerto de Bclfast (132 millones de euros).

Autopistas y aparcamientos: Mejora la tesorería, motivado por los fondos recibidos tras la refinanciación de Autema.

BAA: La evolución del tipo de cambio afecta positivamente al valor de la deuda. BAA no incluye la deuda neta del aeropucrto de Gatwick, dado que este aetivos ha sido clasificado como disponible para la venta, la deuda de Gatwick aseiende a 1.087 millones de euros.

Informe de Gestión 2008

CINTRA: La deuda neta de 2008 no incluye los activos disponibles para la venta; autopistas chilenas (978 millones de euros) y Aparcamientos (39 millones de euros).

INVERSIONES BRUTAS

	dic-08
Construcción	સ્ત્ર 1
Servicios	198,2
Autopistas y aparcamientos	138 1
Aeropuertos	352 1
Oros	2298
lots	971.3

La principal inversión se produce en el área de Aeropnertos, por la aportación de capital realizada a ADIL (vehículo inversor en BAA).

Dentro del epígrafe "Otros", por compra de acciones de Cintra (105 millones de euros), junto con la compra de suelo en Valdebebas (109 millones de euros).

· La inversión en Autopistas y aparcamientos refleja la compra de autocartera de Cintra y las aportaciones de capital en diversos proyectos.

En Servicios, las principales inversiones están realizadas en inmovilizado material en España.

FLUJO DE CAJA CONSOLIDADO

	Ejercicio 2008 (Cifras en Millones de Euros) Flujo de caja
	excluidos .	Flujo de caja		Flujo
	proyectos	proyectos	Elimina	de Caja
		Infraestructuras Infraestructuras :		ciones consolidade
Resultado bruto de explotación	629	2.109		2.738
Cobro dividendos	406	0	-300
Pago de impuestos	6	-52		-46
Variación cuentas a cobrar, cuentas a pagar y otros	ಲ್ಲೊ	-87		-17
Flujo de operaciones	1.111	1.970	-309	2,682
Inversión	-966	-2.486	441	-3.011
Desinversión	215	1.170		1.385
Flujo de inversión	-751	-1.318	441	-1.026
Flujo antes de financiación	360	653	42	1 065
Flujo de intereses	-141	-2.438		-2.579
Flujo de capital y socios extemos	-109	725	-441	175
Pago de dividendos accionista sociedad matriz	-178	0		-178
Pago de dividendos minorilarios sociedades
participadas	-19	-450	399	-70
Variación tipo de cambio	387	4.869		5,256
Posición neta de tesorería mantenidos para la venta	39	2.355		2 394
Otros movimientos de deuda (no flujo)	-16	113		gB
Varlación posición neta de tesorería	373	5,828	0	8.151
Posición neta al inicio del periodo	-1.987	-28.276		-30 264
Posición neta al final del periodo	-1.664	-22.448		-24 112

Flujo de caja excluidos proyectos de infraestructnras

Total Grupo	1.111	510
Resto		-236
Aeropuertos	ને સ્વ	50
Autopistas y Aparcamientos	433	269
Servicios	288	248
Construcción	375	178
	2008	2007

En Construcción, el flujo de operaciones mejora notablemente respecto al del 2007, fundamentalmente por la mejora producida en los cobros en todas las actividades.

En Servicios, se está incluyendo en el flujo de operaciones el cobro por esta División de un dividendo de 7 millones de euros, desembolsado tanto por C-Vehicles (5,4 ME) como por Tubelines (1,8 ME), que es la concesionaria del metro de Londres participada por Amey en un 66,6%. A eontinuación se adjunta el detalle del flujo de operaciones de las principales actividades de la División:

Informe de Gestión 2008

Flujo de Operaciones	183	38	743	13
Varíación Fondo Maniobra	-5	-87	5	-33	-100
Dividendos y atras devoluciones	1	7	1	0	ക
Pago de impueslos	-19	प	0	12	-2
Resultado bruto de axplotación	175	ਉੱਤੇ	73	40	381

(*) El resultado bruto de explotación no incluye la participación en Tubelines, dicha participación a efectos de flujo de caja es tratada como una inversión financiera.

En Autopistas y Aparcamientos, y tal y como se ha indicado al inicio de esta nota, se incluye dentro del flujo de operaciones un importe de 397 millones de euros procedente de dividendos y devoluciones de fondos propios de las sociedades titulares de proyectos de autopistas y aeropistas y aeropuertos, cuyo detalle queda reflejado en la tabla adjunta. En este sentido, cabe destacar el significativo importe de dividendos recibido en 2008, derivado del innpacto extraordinario de la refinanciación de Autema (+317 millones de euros). El resto del flujo corresponde principalmente al aportado por la actividad de Aparcamientos (aproximadamente 43 millones de curos), a cobros netos por inpuestos (12 millones de euros) y a otros eobros y pagos correspondientes a las sociedades matrices de la División.

11 1 8 1 8 18 8 - 1 8 1 - 1 / 8 / 6 / 6 / 6 / 6 / 6 / 6 / 6 / 6 / 6 / 6 / 6 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 8 / 1 / 8 / 1 / 8 / 1 / 8 / 1 / 8 / 1 / 8 / 1 / 8 / 1 / 8 / 1 / 8 / 1 / 1 /	2017-11-6 : 117
	2008	2007
ETR-407	47	44
Europistas		0
Autema	317	13
Ausol	5	19
Autopistas españolas	322	31
Temuco Rio Bueno	0	3
Talca Chillán	O	2
Maipo	0	67
Bosque	0	8
Cintra Chile	e	0
Autopistas chilenas	6	80
Algarve	ঘ	3
M-45	2	3
Resto autopistas	1	5
Aparcamientos (Smasa, Eulsa)	1
Foral divider
ETR-407	0	1
Chicago	3	9
Indiana	11	11
M-45	0	0
Autopistas españolas	0	0
Temuco Rio Bueno	0	0
Talca Chillán	0	0
Autopistas chilenas	0	0
Total	397	182

Millones de euros

Respecto a Aeropuertos, el flujo de operaciones incluye principalmente el cobro neto de impucstos (41 millones de euros), y otros cobros y pagos propios de la División. En este sentido, eabe destacar la generación de créditos fiscales en la División, consecuencia del resultado negativo derivado de los intereses asociados al préstamo de Ferrovial Infraestructuras para la compra de BAA.

En la partida "resto" se incluye el flujo correspondicnte a Corporación, que asciende a 45 millones de euros, motivado principalmente por el cobro por impuestos. Adicionalmente se incluye el flujo generado por las operaciones de la actividad Inmobiliaria en Polonia (-35 millones de euros), destacando el pago de suelo, que en 2008 asciende a -11 millones de euros.

b) Flujo de inversión

La siguiente tabla muestra un detalle por segmentos de negocio del flujo de inversión sin incluir proyectos de Infraestructuras, separando en cada una los desembolsos por inversiones acometidas y los cobros por desinversiones producidas.

Millones de euros

	11 33 05 10 11
Construcción	-48	0	-48
Servicios	-198	82	-115
Autopistas y Aparcamientos	-144	0	-144
Aeropuertos	-486	133	-354
Resto	-90	0	-90
TOTAL	-066	215	-751

Las inversiones más significalivas se producen en Aeropuertos y en Autopistas y Aparcamientos. Respecto a la División de Aeropuertos, cabe destacar el importante volumen de inversión realizada en 2008, destacando la ampliación de capital en BAA (-351 ME), mientras que en Autopistas y Aparcamientos, las inversiones citadas corresponden en su mayor parte a inmovilizado financiero, cuyo detalle se muestra en la tabla adjunta. El resto de la inversión en inversión en inmovilizado de ; la actividad de Aparcamientos (83 millones de euros).

Total CINTRA
Acciones propias Cintra
Autoestrada Poludnie	-6,4
Azores	-8,9
CINCA (Cintra Inversora Aut. Cataluña)	0.0
Autema	-10.7
R-4	-13,8
Eurolink M-3	-5,4
Central Greece	-11,5
Nea-Odos
SH-130 Texas	-2.8
OLR	-1,5
M203	0,0

Por último, en la partida de "resto" se incluye principalmente el desembolso por la compra de suelo de Valdebebas a Habitat, en la División Inmobiliaria.

Dentro del capítulo de desinversiones, hay que destacar el flujo positivo derivado del cobro por la venta del aeropuertos de Belfast (133 millones de euros), llevada a cabo en el mes de septiembre.

c) Flujo de financiación

Dentro del financiaeión, se consignan eomo flujo de dividendos los pagos por este eoncepto tanto aquellos dividendos pagados a los accionistas de Grupo Ferrovial, S.A., que en 2008 han aseendido a -177 millones de euros, como los correspondientes a los aecionistas minoritarios de Cintra, que han ascendido a -19 millones de euros.

Adieionalmente, se ineluye en el flujo de financiación el pago de los intereses del año (-154 millones de euros), así como el impacto que la variación del tipo de cambio ha tenido en la deuda nominada en moneda extranjera, que en 2008 ha sido positivo por 392 millones de euros, derivado de la depreciación de la libra respecto al euro en la deuda de Ferrovial Infraestructuras nominada en libras mencionada en la nota 20 de la presente Memoria.

Flujo de proyectos de Infraestructuras

a) Flujo de Operaciones

En cuanto al Nujo de operaciones de las sociedades titulares de proyectos de Infraestructuras concesionarias, se recogc básicamente la entrada de fondos de aquellas sociedades que se encuentran en explotación, si bien incluye también las devoluciones y pagos de IVA correspondientes a aquéllas que se encuentran en fase de construcción. A contínuación se muestra un cuadro en el que se desglosa el flujo de operaciones de proyeetos de Infraestructuras:

Millones de euros

Resultado brulo de explotación	1.351	2	674	82	o	2.109
Cobro dividendos	o	o	0	0	O	o
Pago de impuestos	-7	0	-48	ന	0	-52
SVáriación Fondo Maniobra	-164	2	10	64		-66
	1.179		636

(*) El flujo de caja de las sociedades titulares de proyectos de concesionarias de Servicios se compone del flujo de caja de las sociedades concesionarias de Amey, entre las que destaca el Metro de Londres.

b) Flujo de Inversiones

La siguiente tabla muestra nn desglose del flujo de inversión de infraestructuras, separando entre los desembolsos realizados, en su mayor parte correspondientes a inversión en capex, y los cobros derivados de las desinversiones llevadas a cabo en el ejercicio.

(6) ==========================================================================================================================================================================
ETR 407	-54		-54
Indiana	-36		-36
Chicago	0		0
Autopistas España	-28		-28
Autopistas Chile	-34		-34
Resto Autopistas	-455	135	-320
Total Autopistas	-607	ન રેણે	-472
BAA	-1.485	ਰੈਡੈਲ	-486
Resto aeropuertos	-6	રૂદ	29
Servicios	-328	1	-326
Resto	-60	0	-60
TOTAL	-2.486	1.170	-1.316

En cuanto a las desinversiones, destaca fundamentalmente BAA, derivado del cobro por la venta de WDF y APP Lynton. En Autopistas, por su parte, el flujo de desinversión corresponde a las autopistas M3, por el cobro recibido en concepto de subvención de capital del Gobierno de Irlanda, y Central Greece, por el cobro derivado de la reducción del inmovilizado financiero (caja restringida a largo plazo).

c) Flujo de Financiación

En el flujo de financiación se recogen los pagos de dividendos y devoluciones de fondos propios realizados por las sociedades concesionarias a sus accionistas, así como los desembolsos de ampliaciones de capital recibidos por estas sociedades. Estos importes corresponden en el caso de concesionarias que consolidan en Grupo por integración global, al 100% de las cantidades desembolsadas y recibidas por las sociedades concesionarias, independientemente de cuál sea el porcentaje de participación que el Grupo mantiene sobre las mismas. No se incluye ningún dividendo o devolución de Fondos Propios de las sociedades que se integran por puesta en equivalencia.

El flujo de intereses corresponde a los intereses pagados por las sociedades concesionarias, así como otras eomisiones y costes en estrecha relación con la obtención. El flujo por estos conceptos se corresponde con el gasto por intereses relativos al periodo, así como cualquier otro concepto que supone una variación directa de la deuda neta del periodo. Este importe no coincide con el resultado por finaneiación que aparece en la cuenta de pérdidas y ganancias, fundamentalmente por las diferencias existentes entre el devengo y el pago de intereses. Se muestra a continuación una tabla con un mayor desglose:

TOTAL	-2.433
Resto	-1
Servicios	-100
Resto aeropuertos	-3
Total BAA	-1.886
BAA (resto intereses)	-1.011
BAA (comisiones y prepayment asociado a refinanciación)	-875
Total Autopistas	-448
Resto Autopistas	-89,8
Autopistas Chile	-48
Autopistas España	-128
Chicago	-51 -23
ETR 407 Indiana	-108
SERICAL PERFECT REST	24003

En 2008, es importante destacar el impacto significativo que han tenido en el flujo de intereses del Grupo los pagos asociados a la refinanciación de BAA, que se corresponden en su mayor parte con comisiones e intcreses anticipados.

Adicionalmente, se incluye en el flujo de financiación el impacto que la variación del tipo de cambio ha tenido en la deuda nominada en moneda extranjera, que en 2008 ha sido positivo por 4.920 millones de euros, derivado de la depreciación de la libra respecto al euro, lo que ha tenido un impacto muy significativo en la deuda neta de BAA, así como la disminución de la posición neta de tesorería derivada de la reclasificación de los activos y pasivos correspondientes a Gatwick y a las autopistas chilenas a las partidas de activos y pasivos mantenidos para la venta.

Finalmente, en la partida"otros movimientos de deuda no flujo" se incluyen aquellos conceptos que suponen una variación de deuda contable, pero que no implican movimiento real de caja, como es el caso de intereses devengados no pagados, corrección monetaria, etc. En 2008, esta partida es muy significativa, al incorporarse la deuda neta correspondiente al Aeropuerto de Gatwick (1.378 millones de reuros) y las Autopistas Chilenas (978 millones de euros), que en el balance han sido reclasificadas como activos y pasivos mantenidos para la venta.

ANEXO I

BAA

Restructuración societaria

Con anterioridad al proceso de refinanciación de la deuda de BAA, se realizó una reestructuración accionarial, al couvertir GIC, uno de los tres socios presentes en ADIL, la dcuda PIK por valor de 486m de libras en capital, con uua prima del 26%.

Con esta capitalización se diluye la participación en ADIL de Ferrovial y CDQP, las nuevas participaciones son:

Participación ,
55,87%
26,48%
17,65%

Refinanciacióu de la deuda de BAA -ADIL

El pasado mes de agosto se completó el proceso de refinanciación de la deuda de BAA, proceso que ha permitido reducir el coste medio global de la deuda de BAA, hasta el 7,5% (frente al 7,8% anterior), coste que será menor según se reduzca la disposición de los créditos bancarios. Este proceso de refinanciación garantiza el plan de inversiones de la compañía para los próximos años, al obtener líneas de capex superiores a los 2.700 millones de libras.

Simultáneamente, los socios realizaron una aportación de fondos propios a ADIL, de acuerdo con su nueva participación en el capital, de 492m de libras, de los que 424m se han utilizado para realizar una aportación de fondos propios a BAA.

El proceso de refinanciación implica, la migración de los bonos ya existentes y la sustitución de la deuda de adquisición por nueva deuda bancaria que se espera cancelar con futuras emisiones de bonos [tan pronto eomo los mercados permitan] y venta de activos, como la ya anuuciada de Gatwick.

Informe de Gestión 2008

			Origen y aplicación de fondos

Origen	Millones de libras	Aplicación	Millones de libras
Bonos BAA	4.499	Bonos BAA	4.503
BEI	પડેરે	ADIL Senior fac.	2.660
Back stop	4.400	Refinanaciación bonos	200
		Capex	2.050
Deuda subordinada	ી રેણે	Deuda junior	1.966
No regulados	1.000	Intereses pre-pagados	332
		Intereses no-pagados	236
Fondos propios	424	Otros	377
Total origen	12.324	Total aplicaciones	12.324

1 - Migración de los bonos ya existentes en BAA, con un ligero incremento del cupón:

• 70pb en los bonos emitidos antes de 2002
• 10pb en los emitidos desde 2002.

El detalle de cada bono se encuentra eu el siguiente cuadro:

	Bonos emitidos antes de 2002		Bonos emitidos desde 2002
Bono	VTO	Cupón	Beno	VTO	Cupón
E300m	2016	12,45%	€1.000m	2012	3.975%
£250m	2021	9,20%	£400m	2013	5,85%
£200m	2028	7.075%	€750m	2014	4,60%
£900m	2031	6.45%	€750m	2018	4.60%
			£750m	2023	5,225%

2.- Back stop facility, nuevo instrumento que iucluye líneas de refinanciación por un valor máximo de 4.400m de libras en dos tramos (Clase A: 3.400m y Clase B: 1.000m) la cual ha sido totalmente dispuesta y por ello el coste actual es el máximo, líneas de crédito para capital circulante por valor de 50m de libras y nuevas líneas de capex por valor de 2.700m de libras que aseguran el plan de inversiones de BAA durante los próximos años.

3 .- El BEI ha concedido un crédito por valor de 435m de líbras

4 .- Línea de liquidez por valor de 600m de libras.

Todos estos créditos están garantizados por los activos regulados de BAA (aeropuertos de Heathrow, Gatwick y Stansted), con el mismo nivel de garantía y ealidad crediticia. Standard&Poor's y Fitch han dado una calificación al tramo senior de Investment grade (A-)

Detalles del Back stop facility

		REFINANCIACIÓN			CAPEX	WORKING CAPITAL
Importe max.		4.400m	2.700m		50m
Tramos	Clase A 3.400m		Clase B 1.000m		Clase A Clase B 2.300m 400m Financiar el capex del Grupo restringido.		Clase A Corporativo y WC de los aeropuertos.
Objetivo	Refinanciar el crédito senior y la línea de capex de 2008 y parte de	la deuda subordinada, junto con los costes de la transacción.
· Margen (pb)	Importe dispuesto	Margen	Importe dispuesto	Margen			Mientras la línea de crédito (refinanciación) este dispuesta, se aplicara el mismo margen tanto al capex
	0-1,2bn	I 00	0-0,33bn	I રેણ			conto al WC, incluído cualquier meremento de coste
	1,2-2,2bn	। 25	0,33-0,66bn	200
	2,2-3,2bn	1 20	0.66-1.00bn	225	100	125	100
	3,2-3,4bn	175
Incremento de coste (A partir del mes		25pb cada 6 meses (con un máximo de 150pb)	Si el Senior RAR>70%, el margen de la Clase A incrementa 25pb: Si el Junior RAR >85,
25)							el margen de la Clase B incrementa 25pb.
VTO	Aho	VTO	Ano	VTO
	Marzo 2010	800m	Marzo 2010	200
	Marzo 2011	750m	Marzo 2011	250			5 años
	Marzo 2012	750m	Marzo 2012	250
	Marzo 2013	1.100m	Marzo 2013	300

A partir de octubre de 2008, el coste del tramo A de la Back stop facility aumentó en 25 puntos básicos y el tramo B en 50 puntos básicos.

5.- Adicionalmente, se ha conseguido un crédito bancario con la garantía de los activos no regulados de BAA por valor de 1.255 millones de libras, con vencimiento a 7 años y costes según el siguiente cuadro:

	Coste
Año 1-3	175 pb
Año 4-5	215 pb
Año 6-7	240 pb

Con los fondos recibidos se procedió a cancelar la deuda senior y junior de adquisición y repagar las líneas de capex utilizadas hasta agosto 2008. Igualmente se procedió a cancelar aproximadamente un 20% de la deuda subordinada existente, cuyo saldo actual es de 1.566 millones de libras Incremento de tarifas

ולאליה יוצרים יוצרים

ﺮﺍ ﺍﻟﻤ

El 1 de abril entraron en vigor las nuevas tarifas aprobadas por la CAA para Heathrow (LHR) y Gatwick (LGW).

	Tarifa 08/09 / Por Pasajero	Crecimiento anual 2009-2012
LHR	£ 12,80 (+23,5%)	+7,5%+ Inflación
LGW	£ 6,79 (+21,0%)	+2.0%+ Inflación

El pasado 27 de marzo entró en servicio la Terminal 5 en el aeropuerto de Heathrow.

II. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS

1. Variables macroeconómicas

El año 2008 se ha caracterizado por la crisis económica a nivel mundial, especialmente acusada en el último trimestre del año. Las perspectivas de evolución de la situación económica a lo largo del ejercicio 2009, vienen marcadas tanto por las expectativas de recesión como por la incertidumbre. Dicha incertidumbre se produce no sólo respecto a la profundidad de dicha recesión, sino también, con respecto a la evolución general de los mercados financieros.

2. Principales retos para Ferrovial en 2009

Para Ferrovial el 2009 va a ser un año marcado por la decisión de la CC ("Competition Comission") del Reino Unido sobre la posición de mercado de BAA, en marzo de 2009, y en función de esa decisión, la necesidad de llevar a cabo las desinversiones exigidas. Adicionalmente, durante el próximo año, la CAA (Civil Aviation Authority) fijará las tarifas aeronáuticas de Stansted para el próximo quinquenio y el Departamento de Transportes del Reino Unido emitirá un dictamen sobre la estrategia a seguir en el marco regulatorio de los aeropuertos británicos en otoño de 2009, que podría introducir cambios ···· significativos en la normativa aplicable a éstos.

Igualmente, el ejercicio 2009 estará marcado por la evolución de los procesos de desinversiones que actualmente se están gestionando tanto para el negocio de Aparcamientos como para las Autopistas Chilenas y el aeropuerto de Gatwick.

3. Evolución por Áreas de Negocio de Ferrovial

En cianto al negocio Aeroportuario, la International Air Transport Association (IATA) prevé un sombrio panorama para 2009 debido a la disminución de la demanda de pasajeros, de vuelos y de transporte de mcrcancías. Esta organización ha reducido sus previsiones, y pronostica una disminución de dej trafico de pasajeros del 3,0% y del volumen de carga hasta el 5,0% para 2009. Se prevé que se va a al producir un descenso de la demanda en casi todas las regiones destacando, principalmente, el descenso que se va a producir en Norte América y Latino América.

Se espera que algunas compañías aéreas puedan tener problemas financieros y que la mayoria no vuelvan a la senda de los beneficios hasta 2010, especialmente en el caso de las compañías estadounidenses. También se estima que las aerolíneas lleven a cabo una reducción de su capacidad de flota y rutas para adaptarse a esta nueva realidad durante 2009. No obstante, se espera que la ruta EEUU-Europa eontinue creciendo, a pesar de la crisis del sector, gracias a la consolidación del acuerdo de "Open Skies", beneficiandose de esta circunstancia Heathrow, propiedad de BAA, receptor de la mayor parte de este tipo de vuelos dada su naturaleza de aeropuerto de tránsito.

Estas expectativas estan en línea con la evolucióu que ha experimentado BAA en los meses de noviembre y diciembre, donde los tráficos se redujeron respecto al mes comparable en un -9,1% y un -7,2% respectivamente, y se redujeron respecto al acumulado del año -2,4% y -1,8%. La evolución de los tráficos prevista por BAA en presupuesto 2009 supone una reducción en tráficos en términos comparables del 2,7%. No obstante, se espera que dicha disminución no afecte a los ingresos aeronáuticos, que se espera que aumente aproximadamente un 10% respecto a 2008 en los tres aeropuertos regulados debido al incremento de tarifas en 2009, ni a los ingresos por ventas comerciales que se espera que se mantengan en linea con respecto al 2008 debido a la ampliación del espacio comercial por la apertura de la TS.

Para Ferrovial los retos el 2009 vendrán marcado por los dictámenes de los distintos órganos competentes y el proceso de desinversión de Gatwick, que podrían afectar al marco regulatorio y a la evolución del negocio aeroportuario como ya se ha comentado anteriormente.

En cuanto a Autopistas, respecto a los tráficos es previsible un menor aumento respecto a ejercicios anteriores debido a la ralentización en el crecimiento del PIB a nivel mundial previsto en 2009. En cuanto a las lieitaciones, dada la situación económica actual es previsible que los Estados sigan aumentando la licitación de proyectos de financiación privada para evitar el impacto en el déficit, a pesar de que el cierre de dichos proyectos se pueda ver más ralentizado por las dificultades de financiación derivada de la actual crisis de los mercados financieros internacionales. En este sentido, destaca las preadjudicaciones de

Informe de Gestión 2008

nuevos contratos para la construcción de autopistas en 2009 (Al en Polonia y North Tarrant Express en Estados Unidos).

Respecto al sector Servicios, se espera que las principales vatiables operativas se mantengan estables en cuanto a 2008. El objetivo para Ferrovial es afrontar el deterioro de la situación ceonómica en el Reino Unido y cn España que podría afectar a sus aetividades de Mantenimiento de Infraestructuras y Gestión de Edificios e Instalaeiones, así como a su aetividad de Recogida y Tratamiento de Residuos Urbanos, aunque como se ha demostrado en el ejercicio 2008 han sido las áreas de aetividad que mejor comportamiento han tenido en la crisis económica. Además, deberá hacer frente al descenso del tráfico de pasajeros y número de vuelos ya comentado que se prevé tenga un impacto negativo en Swissport.

En lo que concierne al sector de la Construcción, Euroconstruct apunta que, durante el año 2009, en Europa se produzca un descenso en el sector de -4,3%, aunque se espera que en los años 2010 y 2011 se produzca una ligera mejoría. Este descenso es consecuencia, principalmente, de la negativa evolución del sector residencial, del cual se espera un descenso del -7,1%; únicamente el sector de ingeniería civil tendrá una evolución positiva en el año 2009 (+0,4%). Al contrario de lo que ocurrc en Europa Occidental, en cl sector de la construcción en los países del Este se espera un crecimiento de un 6,2% en 2008, 4,8% en 2009 y de 9,6% en 2010.

En España, desaparccido el impulso de la vivienda, la construcción española se queda sin argumentos para seguir creciendo. Se cspera que el conjunto de la construcción en nuestro país se comporten por debajo de la economía, y por lo tanto experimento negativo al cierre de 2008 (-13,4%) y en el 2009 (-16,4%). El responsable de esta previsión es el mercado residencial donde sc esperan descensos del -23,3% y -26,2% en 2008 y 2009, debido a la dificultad para obtener financiación por parte de las familias para comprar una casa. En el mercado de edificación no residencial, se prevé que experimente una disminución de -3,2% en el año 2008 alcanzando -11,4% en el año 2009, aunque la evolución negativa de la edificación no residencial para el año 2010 será únicamente de -0,8%. Por último, la ingeniería civil seguirá la tendencia de los otros dos sectores alcanzando -3,3% en 2008 y -5,8% en 2009, aunque es el único sector en el que se prevé que alcance el crecimiento en el año 2010 (+1,7%).

Las expectativas de Ferrovial, son seguir trabajando en crecer en la actividad Internacional aprovechando el negocio inducido de autopistas y aeropuertos, especialmente BAA. Se espera que en los próximos años el crecimiento en el exterior compense la negativa evolución prevista en la actividad Nacional. De hecho, en el comicnzo de 2009 se han preadjudicado nuevos contratos para la construcción de las autopistas A l en Polonia y la North Tarrant Express en Estados Unidos.

Las previsiones del sector Inmobiliario en Europa Occidental anuncian una recesión en el sector motivada por la disminución de la construcción de vivienda residencial v la eaída de precios: mientras que, en Europa del Este se espera un descenso medio de la vivienda residencial del -7,1% anual en 2009 y -0.5% en 2010.

Polonia va a ser uno de los países en donde la crisis en el sector inmobiliario se va a notar menos. La vivienda residencial en el año 2009 va a disminuir un -4,0% pero en 2010 se espera que se produzca la recuperación alcanzando un crecimiento de +3,0%.

III. INFORMACION RELATIVA A: MEDIO AMBIENTE, PERSONAL, INVESTIGACION Y DESRROLLO, AUTOCARTERA, ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE, PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Y GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

• · Dentro de los compromisos de Ferrovial en el ámbito de la responsabilidad corporativa ocupa un lugar prominente la política medioambiental que se concreta en la utilización de sistemas de gestión medioambiental y en el establecimiento de indicadores y seguidores objetivos de descmpeños ambientales.
• En el informe anual de Responsabilidad Corporativa que publica la compañía se presenta un detalle exhaustivo de la evolución de todos estos indicadores en el ejercieio 2008.
• Las políticas de Recursos Humanos son un elemento clave dentro de los compromisos de Ferrovial en el ámbito de la responsabilidad corporativa. Las actividades de Recursos Humanos se orientan a garantizar el crecimiento sostenido de la organización y desarrollar el potencial de sus empleados eon el fin de incrementar el nivel de competitividad de la compañía en el mercado. En el informe anual publicado por la compañía se realiza un seguimiento detallado de la evolución de las actividades de Recursos Humanos realizadas en 2008, así como de los principales indicadores vineulados con las . mismas.
• La información relativa a autocartera, acontecinientos posteriores al cierre se incorpora dentro de la nota de Patrimonio Neto (nota 16) en los Estados Financieros considerando que se formulan en paralelo a este informe de gestión.
• La información relativa a riesgos e incertidumbres se menciona en el informe de gobierno corporativo que es parte del presente informe.
• · Las actividades del Grupo están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros destacando, fundamentalmente los riesgos de tipos de interés, riesgo de cambio y riesgo de mercado. Las principales políticas de coberturas están descritas en la nota 3 de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo
  • En cuanto a los acontecimientos posteriores al cierre:
    • o Tal y como se comunicó mediante Hecho Relevante a la CNMV el día 29 de enero de 2009, el Consejo de Administración ha iniciado el estudio de una posible fusión de la su filial Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, que se ha manifestado interesado en avanzar en el análisis de esta opción estratégica, sin liacer referencia, por el momento, a ninguna posible relación de canje.
    • · Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado designar como asesor financiero de la Sociedad en relación con el proceso a una entidad financiera, que realizará los trabajos de valoración adecuados para la emisión, en su momento y en su caso, de una "fairness opinion" sobre la ecuación de canje. En esta designación se ha tenido muy en euenta la ausencia de conflictos de interés y en particular la inexistencia de relaciones significativas recientes de financiación o de negocio entre dicha entidad y el Grupo Ferrovial.
    • 0
    • · Por otro lado, el aeropuerto londinense de Heathrow contará con una tercera pista, en un plazo de 10 años. El Gobierno británico ha aprobado el proyecto, que, cumpliendo unos estrictos límites medioambientales, permitirá a BAA mejorar la calidad que ofrece a sus usuarios, incrementar el número de pasajeros y mejorar la capacidad de la infraestructura.

IV. INFORMACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

COMPOSICION Y FUNCIONES

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento de Administración de Grupo Ferrovial S.A., la totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control son Consejeros Externos, y su presidencia recae en un Consejero Independiente.

En el ejercicio 2008, Don Santiago Fernández Valbuena ha sustituido a Don Santiago Eguidazu Mayor como iniembro de la Comisión y a Don Gabricle Burgio en la Presidencia de la misma. Por tanto, su composición actual es la que sigue:

• · D. Santiago Fernandez Valbuena, Presidente
• · D. Gabriele Burgio.
• PORTMAN BAELA S.L., representada por D. Eduardo Trueba Cortés .
• D. Juan Arena de la Mora

La Comisión de Auditoría y Control, de aeuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, tiene las siguientes competencias:

· En relación con la auditoría externa:

• Propuesta sobre su nombramiento, incluyendo las condiciones de su contratación; y la revocación o no renovación.
• Canal de comunicación entre Consejo de Administración y auditores. Verificación del cumplimiento de sus recomendaciones por la Alta Dirección. Vigilancia de la independencia del auditor.
• Control de los servicios de asesoramiento y consultoría por el auditor externo.

• · Propuesta de selección, nombramiento, reelección o sustitución del Director.
• Propuesta de presupuesto.
• Supervisión y verificación del plan de auditoría interna.
• Información financiera:
  • Conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno.
  • Supervisión previa a la aprobación por el Consejo de la información pública anual y periódica.
• · Control de riesgos:
  • Análisis y evaluación periódica.
• Otros: .
  • Supervisión del cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo.
  • Estableciiniento y supervisión de "buzón de sugerencias".
  • · Informe previo de operaciones de constitución y adquisición de sociedades domiciliadas en paraísos fiscales así como aquellas de propósito especial a las que se refiere el Reglamento del Consejo.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo contiene una descripción detallada de éstas competencias. Durante el ejercicio 2008, la Comisión ha celebrado seis (6) reuniones.

La Comisión aprueba anualmente un plan de trabajo con la previsión de asuntos para ser tratados en cada una de sus reuniones.

ACTIVIDADES REALIZADAS

Información económico financiera.

Entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control está la de auxiliar al Consejo de Administración en su labor de velar por la corrección y fiabilidad de la información financiera que la Sociedad deba suministrar periódicamente.

A lo largo del ejercicio, la Comisión ha analizado esta información con carácter previo a su conocimiento por el Consejo de Administración y a su remisión a las autoridades o mercados, disponiendo para este análisis de la colaboración de la Dirección General Económico Financiera.

La Comisión analizó detenidamente las novedades que se han producido como eonsecuencia de la entrada en vigor de las disposiciones referentes a los informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias.

Relaciones con el auditor externo

Revisión de cuentas anuales

Continuando con esta práctica habitual desde hace varios ejercicios, los auditores externos de la Sociedad comparecieron ante la Comisión con oeasión de la presentación de las cuentas anuales correspondientes a 2007, e informaron en ella sobre el alcance y metodología de la auditoría; aspectos concretos de las cuentas anuales; evolución en el cumplimiento de recomendaciones efectuadas por los auditores en años precedentes y otras cuestiones de interés.

Se tiene previsto que, con oeasión de la formulación de las cuentas correspondientes al ejercicio 2008, los Auditores externos comparezcan de nuevo ante la Comisión.

Los auditores externos de otras compañías del Grupo también informaron ante la Comisión en términos equivalentes.

Debe significarse que, también conforme a la práctica de años precedentes, todas estas comparecencias se realizaron sin la presencia de integrantes del equipo directivo de la Sociedad.

Otras actuaciones en relación con la auditoría externa

• · Como novedad respecto a ejercieios precedentes, los auditores externos presentaron ante la Comisión un informe relativo al planteamiento y enfoque de los trabajos para la revisión de las cuentas del ejereieio 2008, anticipando el calendario de desarrollo de los trabajos de auditoría y los asuntos más relevantes que se preveían.
• La Comisión propondrá al Consejo de Administración, que si así lo acuerda, a su vez lo someterá a la aprobación de la Junta General de Aceionistas, la renovación del actual auditor externo de la Sociedad y su grupo consolidado.

Procedimientos de Control

En esta materia, la Comisión fue informada del seguimiento de trabajos realizados en su momento sobre los procedimientos vigentes en la división de construcción, así como del plan de actuación para nuevas áreas de actividad.

Informe de Gestión 2008

Conforme a dicho plan, conocieron el informe realizado sobre los procedimientos de control do negocios integrados en la división de servicios. Las conclusiones del informe fueron, a juicio de la Comisión, satisfactorias.

Auditoría Interna

En este ámbito de actuación, la Comisión de Auditoría y Control ha conocido el régimen organizativo de la Dirección de Auditoría Interna. En este sentido, ha expresado su opinión favorable sobre su programa de actuación y a los principios en los que el mismo se asienta; así como su organización y los criterios de planificación del trabajo, con proyectos tanto en las áreas de negocio como en el ámbito corporativo.

Análisis de riesgos y sistemas para su control.

En 2008, la Comisión ha recibido informes periódicos sobre los riesgos y los sistemas establecidos para su control.

En este sentido, la compañía ha creado una unidad espceializada, la Dirección de Riesgos, con objeto de dotar al grupo de una herramienta especifica para la gestión de los riesgos inherentes a la organización en los negocios.

Actuaciones en materia de Gobierno Corporativo y régimen de cumplimiento.

La Comisión ha llevado a cabo las siguientes acuaciones en esta materia, conforme le atribuye el Reglamento del Consejo:

• Examinó, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo eorrespondiente al ejercieio 2007.
• Informó sobre transaceiones entre consejeros y altos directivos con la Sociedad y entidades de su grupo, así como líneas genéricas de operaciones, para su posterior aprobación por el Consejo de Administración. Conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo, en el easo de solicitantes ··············································································································································································
• Fue informada de la aetualización del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores resulta de aplicación dicho Reglamento.
• · En relación con el sistema de control de la prestación de servicios de asesoramiento y de consultoría por firmas de auditoría externa, la Comisión de Auditoría y Control autorizó diversas contrataciones y recibió un informe semestral sobre la evolución de las ya concedidas.

En 2009, la Comisión conocerá, para informe previo a su aprobación por el Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejereicio 2008.

Otros trabajos desarrollados por la Comisión de Auditoría y Control

La Comisión conoció el informe anual sobre el funcionamiento y uso del sistema establecido por la compañía para que cualquier empleado, de forma confidencial y, si así lo desea, anónima, pueda comuniear situaciones ineficientes, comportamientos inadecuados o eventuales incumplimientos de eventual trascendeneia (el llamado "buzón de sugereneias"), y, al tiempo, fue informada de proyectos de mejora de este mecanismo que se abordarán en un futuro próximo.

Evaluación de la Comisión de Auditoría y Control.

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que se evaluará una vez al año el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas le eleven.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control ha procedido a examinar su composición, funciones y desempeño durante el ejercicio 2008, trasladando el correspondiente informe al Consejo de Administración,

V. CONTENIDOS ADICIONALES DEL INFORME DE GESTIÓN CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas elases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital que represente.

El capital social de GRUPO FERROVIAL, S.A. asciende a 140.264.743 euros, dividido en 140.264.743 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y a la misma serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas. Cada acción da derecho a un voto.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existen en la Sociedad restricciones estatutarias de ninguna indole al ejercicio del derecho de voto ni para la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social adicionalcs a las cstablecidas con carácter general por la nonnativa societaria.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

A 31 de diciembre de 2008 y según la información en disposición de la Sociedad, los titulares de participaciones significativas cn Grupo Ferrovial S.A., eran los que figuran cn el cuadro siguiente:

	Nº Acciones	% capital social
Portman Baela, S.L.	81.798.231	58.317%

Según comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la propia Sociedad cl 28 de mayo de 2008, el "grupo familiar concertado" formado por D. Rafael del Pino y Moreno y sus hijos D. María, D. Rafael y D. Leopoldo controla indirectamente, a través de la sociedad Portman Bacla : S.L., el 58,317% (porcentaje actualizado a 31 de diciembre de 2008) del capital social de Grupo Ferrovial · S.A: Debe significarse que D. Rafael del Pino y Moreno fallcció el 14 de junio de 2008.

d) Cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restricciones logales ni estatutarias al ejercicio del derecho de voto salvo lo establecido en el artículo 44.1 de la Ley de Sociedadcs Anónimas y el articulo 10.2 de los Estatutos Sociales que establecen que el accionista que se hallarc en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar su derecho de voto.

e) Los pactos parasociales.

No se ha comunicado a la Sociedad ningún pacto de esta naturaleza que se haya concertado entre accionistas de la Sociedad.

No obstante, de conformidad con lo establocido en el artículo 112.4 de la Ley del Mercado de Valores, se da cucnta de que con fecha 5 de octubre de 2007 Portman Baela S.L., accionista mayoritario de Grupo Ferrovial S.A. puso en conociniento de la Sociedad los acuerdos adoptados por los socios de dicha compañía. Conforme a dichos acuerdos, tanto la titularidad del capital como los dcrechos de voto de los socios de Portman Baela S.L. que sean personas jurídicas doberán en todo momento recaer en D. Rafael del Pino y Moreno y/o sus descendientos directos. Además, los represcntantes de los citados socios porsonas jurídicas asumen en representación de éstas que la títularidad del capital y de los dercchos de voto de cada uno dc ellos recaiga en D. Rafael del Pino y Moreno y/o sus desccndicntes directos.

1) Las normas aplicables al nombramiento y sustitnción de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad.

f.1) Nombramiento v sustitución de los miembros del órgano de administración.

El nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración se rige por los Estatutos Sociales y el Reglamento de Administración, conformes a la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Composición cuantitativa

Conforme a los Estatutos Sociales, el Consejo estará eompuesto un mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) miembros elegidos por la Junta General, o por el propio Consejo de Administración, en los términos legalmente establecidos.

2. Composición cualitativa

Los Estatutos Sociales y el Reglamento determinan que el Consejo de Administración procurará que en su composición los consejeros externos o no ejecutivos constituyan una amplia mayoría. Igualmente, el Consejo procurará que, dentro del grupo mayoritario de consejeros externos, se integren los Consejeros Dominicales e Independientes, con una proporción significativa de estos últimos. En todo caso, tal y como disponen los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros Independientes constituirán al menos un tercio del total de los Consejeros.

3. Selección de Consejeros

El Reglamento del Conscio de Administración establece uu proeedimiento de nombramiento o selección previo para la designación o reelección de Consejeros. Este proceso, cuando ha sido aplicado para la selección de nuevos consejeros, se ha desarrollado con la intervención de firmas externas.

Entre las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra formular y revisar los critcrios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, así como velar para que los procesos de selección de candidatos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeros por circunstancias personales. Los nombramientos (o las reclecciones) de los Consejeros deben estar precedidos:

• De la propucsta de la Comisióu de Nombramientos y Rotribuciones, en el caso de Consejeros Independientes.
• De informe previo, en el caso de los restantes Consejeros.

Se procura que la elección recaiga en personas de reconocida solvencia, competencia, extremándose el rigor en relación con aquellas pcrsonas llamadas a cubrir pucstos de Consejero Independiente que deberán cumplir con lo dispuesto a esos cfectos en el Reglamento.

En cuanto a los Consejeros Dominicales, el Reglamento del Consejo establece que cistos no podrán mantener a titulo personal, directa o iudirectamente, relaciones comerciales, laborales o profesionales estables y de carácter significativo con Ferrovial, excepto las de caráctor profesional inherentes a los cargos de Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad.

Los Consejeros afectados por propucstas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Además, las votaciones tendrán carácter secreto.

Duración del cargo 4.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante tres años pudiendo ser reelcgidos una o más veces por periodos de igual duración.

Los Cousejeros Indopendicntes deberán poner a disposición del Cousejo su cargo, y formalizar, si éste lo considere conveniente, la correspondiente dimisión, cuando alcancen los doce (12) años como micmbros del Consejo, sin perjuicio de su posible continuidad como Consejeros con otro carácter distinto.

પં Cese de Consejeros

Se ha regulado un régimen para el cese de Consejeros, contemplándose en el Reglamento del Consejo una serie de causas que obligan a éstos a poner su cargo a disposición de la compañía. Además de su cese cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General, el Reglamento recoge, además de la limitación en el cargo de los Consejero Independientes antes citada, las siguientes eausas:

• Cuando se trate de Consejeros Ejecutivos, siempre que el Consejo lo considere oportuno.
• Cuando se trate de Consejeros Dominicales, cuando se transmita integramente la participación en la Sociedad en consideración a la que hubieran sido nombrados. También cesarán, en el número que corresponda, euando disminuya tal participación hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales.
• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición establecidos legalmente o con carácter interno.
• Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejero.
• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Ferrovial.
• Cuando alcancen la edad de 70 años. El Presidente, el Vicepresidente cuando ostente la condición de Ejecutivo, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo cesarán a los 65 años, pero podrán continuar como Consejeros y desempeñar los cargos de Presidente cuando no sean ejecutivos.
• Cuando se produjeran cambios significativos en su situaeión profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero.
• Cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patriunonio o reputación sociales a juicio de éste. En especial, si se produjese el procesamiento o la apertura de juicio oral del Consejero por alguno de los supuestos del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo analizará cuanto antes las circunstancias del caso y la conveniencia de la continuidad o no en el cargo, dejando constancia del criterio adoptado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En relación con los Consejeros Independientes, el Reglamento del Consejo establice que el Consejo no propondia su cese antes del cumplimiento de su mandato, salvo que exista justa causa apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se entiende que concurre justa causa, en particular, si el Consejero Independiente incumple sus debercs, incurre en incompatibilidad o se producc alguna de las causas antcriormente relacionadas.

lgualmente podrá proponerse el cese de Conscicros Indcpendientes si como resultado de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones de cstá índolc se produjera un cambio cn la cstructura de la Soeiedad que aconsejen revisar los criterios de proporcionalidad que cstablecen en las recomendaciones de buen gobierno.

f.2) Modíficación de los Estatutos de la Soeiedad

La modificación de los Estatutos deberá cumplir con lo establecido en el 144 y 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.

g) posibilidad de emitir o recomprar acciones.

El poder de representación de la Socicdad corresponde al Conscio de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria. Ticne atribuidas facultades lo más ampliamente cotendidas para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bicnes, muebles, dinero, valores mobiliarios y cfcctos de comcrcio, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que sean compotencia de la Junta Gcneral o no estén incluidos en el objeto social.

Sin perjuicio de lo anterior, D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Presidente de la Sociedad, y D. Joaquín Ayuso García, Consejero Delegado, tienen atribuidas, de manera permanente y para su ejercieio de forma individual o solidaria, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las que legal y estatutariamente no pueden ser objeto de delegaeión.

Adicionalmente, el Consejero D. José María Pérez Tremps mantiene concrelas facultades solidarias y mancomunadas con determinadas personas pertenecientes a la Sociedad. Entre estas últimas facultades mancomunadas se incluye la compraventa de valores mobiliarios.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 26 de marzo de 2.004 delegó en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como canjeable y/o convertible, así como "warrants" sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad. El Consejo de Administración tiene previsto considerar someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2009 un acuerdo en términos parecidos, dada la proximidad del vencimiento de esta delegación.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de 3.006 delegó en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, la faeultad de ampliar el capital social, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de aprobación de dicho por la Junta General, hasta un importe máximo de setenta millones (70.000.000) de euros.

Finalmente, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 28 de marzo de 2.008, autorizó al Consejo de Administración para que pudiera llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de sociedades por ella dominada, con sujeción a los límites y requisitos previstos en el acuerdo de dicha Junta Gencral. La autorización de la autorización cs de dieciocho (18) meses a contar del citado acuerdo. Está previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2009 un acuerdo en términos parecidos.

h) Los acucrdos significativos que haya celebrado la sociedad y que cntren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad de esta información.

Como acuerdos significativos, existen varios contratos de financiación. Algunos son préstamos sindicados y otros son contratos bilaterales con determinadas entidades de crédito, que prevén entre las posibles causas de vencimiento anticipado, por apreciación de las entidades acreditantes, un deterioro de la solvencia de la Sociedad motivado por un cambio de control en la misma. El importe de estos contratos asciende a mil ciento trece millones (1.13.000.000) de euros, de los cuales se ha dispuesto a 31 de diciembre de 2008 de mil ochenta y einco millones quinientos mil (1.085.500.000) euros.

Cabe mencionar que existen, por otro lado, algunos contratos de la Sociedad y su grupo, de naturaleza financiera, que prevén autorizaciones previas de las entidades financieras o concedentes para llevar a cabo algunas operaciones societarias tales como fusión y escisión o para producirse un cambio de control.

i) dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Los contratos entre la Sociedad y los miembros de la Alta Dirección, incluidos dos Consejeros Ejecutivos contemplan de forma expresa el derecho a percibir las indemnizaciones establecidas en el artículo 56 del Estatuto de los Trabajadores en caso de despido improcedente.

Asimismo, con la finalidad de fomentar su fidelidad y permanencia, se ha reconocido un concepto retributivo de carácter diferido a nueve integrantes de la Alta Dirección, incluidos dos Consejeros

Informe de Gestión 2008

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Ejecutivos. Este eoncepto consiste en una retribución extraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra alguna de las siguientes circunstancias:

• Desvinculación del Alto Directivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad.
• Despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sin mediar causa de despido, con anterioridad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores.
• Fallecimiento o invalidez del Alto Direetivo.

Para la cobertura de tal incentivo, la compañía anualmente realiza aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad resulta ser tomador y beneficiario, cuantifieadas según un determinado porcentaje de la retribución total dineraria de cada Alto Directivo.

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l . 1 I . . . l I l I . I

D. JOSE MARÍA PEREZ TREMPS, Consejero-Secretario del Consejo de Administración de GRUPO FERROVIAL, S.A., con domicilio en Madrid, calle Príncipe de Vergara, 135, inscrita en cl Registro Mcreantil de Madrid, al tomo 5.076 general, 4.227 de la sección tercera del libro de sociedades, folio 212, hoja nº 40.204, inscripción primera y con NIF A-28/606556, CERTIFICO:

• El Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión de 25 de febrero de 2009, ha acordado formular las cuentas anuales y el informe de gestión tanto individuales como de su grupo consolidado, correspondientes al ejereicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.
• Los ejemplares de las mencionadas cuentas anuales y del informe de gestión individuales y consolidados de Grupo Ferrovial, S.A., que se acompañan al presente certificado, se corresponden integramente con sus respectivos doeumentos originales.
• Las cuentas anuales e informes de gestión de la sociedad y de su grupo consolidado, fueron firmados por todos los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial, S.A.

Y para que así eonste a los efectos oportunos, se expide la presente certificación, en Madrid, a 25 de febrero de 2009, con el Vº Bº del Presidente del Consejo de Administración.

Vº Bº EL PRESIDENTE

D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo

D. Jose María Pérez Tremps

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del grupo consolidado, correspondicntes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 y formuladas en su reunión de 25 de febrero de 2009, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Grupo Ferrovial, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión ineluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del Grupo Ferrovial S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expidc la presente declaración, conforme a lo dispuesto en el artículo 8.1.b) del Rcal Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.

En Madrid a 25 de febrero de 2009.

D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo Presidente

D Santiago Bergareche Busquet Vicepresidente

Vicepresidente

D. Joaquím Avuso García Consejero Delegado

D. José María Pérez Tremps Consejero Secretario

GRUPO FERROVIAL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2008

PRICEWATERHOUSE(COPERS ®

Paseo de la Castellana, 43 28046 Madrid Tel. +34 902 021 111 Fax +34 913 083 566

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Grupo Ferrovial, S.A.

Hernos auditado las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ferrovial, S.A. (la sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Según se indica en el Anexo 1 de la memoria consolidada adiunta, nuestro trabaio no ha incluido el examen de las cuentas anuales de 2008 de algunas sociedades del Grupo, cuyos activos y resultados netos representan respectivamente un 14% y 9% de las correspondientes cifras consolidadas. Las mencionadas cuentas anuales han sido examinadas por otros auditores y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ferrovial, S.A. y sociedades dependientes se basa, en lo relativo a dichas sociedades, únicamente en el informe de los otros auditores.

De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria de las cuentas anuales consolidadas, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Con fecha 26 de febrero de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007 en el que expresamos una opinión favorable.

En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en el informe de otros auditores, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Grupo Ferrovial, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en los ingresos y gastos consolidados reconocidos y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.

PRICEWATERHOUSE COPERS ®

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los administradores de la sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación de Grupo Ferrovial, S.A. y sociedades dependientes, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Grupo Ferrovial, S.A. y sus sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Gonzalo Sanjurjo Pose Socio - Auditor de Cuentas

26 de febrero de 2009

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTÁS DE ESPAÑA

റ്റിന്റെഴുപ്പിലും പ്രാഥമായ കാ

AUDITORES, S.L.

copia gratuita

.

.............................................................................................................................................................................. Este informe está sujeto a la rana.

,' 1.7	and and the comments of the country	11:00	! 1 8 6 8 8 44

PRINCIPE DE VERGARA, 135 Grupo ferrovial, s.a. 28002 - MADRID

Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al Ejercicio 2008

Consejo de Administración 25 de Febrero de 2009

Cuentas consolidadas de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007
CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007
ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007
ESTADO DE FLUJO DE CAJA CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007
NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2008
1 ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD Y PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN
2 RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES
3 GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y CAPITAL
4 INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS
5 FONDO DE COMERCIO Y ADQUISICIONES
6 ACTIVOS INTANGIBLES
7 INVERSIONES EN PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURAS
8 INMOVILIZACIONES MATERIALES
9 INVERSIONES EN ASOCIADAS
10 ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRENTES
11 DERIVADOS FINANCIEROS A VALOR RAZONABLE
12 ACTIVOS Y PASIVOS NO CORRIENTES MANTENDOS PARA LA VENTA
13 EXISTENCIAS
14 CLIENTES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
15 OTRA INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA DE CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN Y OTROS CONTRATOS REGISTRADOS POR EL METODO DE GRADO DE AVANCE
16 PATRIMONIO NETO
17 INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS
18 PROVISIONES Y SUPERÁVIT POR PENSIONES
19 OTRAS PROVISIONES
20 POSICIÓN NETA DE TESORERÍA
24 - DEUDASTA LAGO PLAZO NO FINANCIERAS
22 DEUQAS POR OPERACIONES DE TRAFICO
28 SITUACIÓN FISCAL
24 PASINOS CONTINGENTES, ACTIVOS CONTINGENTES Y COMPROMISOS
25 IMPACTO DE LA ABOLICION DEL NDUSTRIAL BUILDINGS ALLOWANCES EN EL REINO UNIDO
26 AJUSTES DE VALOR RAZONABLE
27 INGRESOS:DE EXPLOTACION
28. GASTOS DE PERSONAL
29 RESULTADO FINANCIERO
30 OTRAS PERDIDAS Y GANANCIAS
31 RESULTADO NETO DE ACTIVIDADES DISCONTINUADAS
32 RESULTADO POR ACCION
33 FLUIODE CAJA
34 RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
35 SISTEMA RETRIBUTIVO MEDIANTE ENTREGA DE OPCIONES SOBRE ACCIONES
38 INFORMACION SOBRE OPERACIONES CON VINCULADAS
37 PARTICIPACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN SOCIEDADES CON EL MISMO, ANALOGO O COMPLEMENTARIO GENERO DE ACTIVIDAD DEL QUIE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL DE GRUPO FERROVIAL, CARGOS O FUNCIONES
38 HONORARIOS AUDITORES
39 ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
40 COMENTARIOS A LOS ANEXOS

. ...

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

		Millones de euros
Activo	Nola	2008	2007
Activos no correntee		36.220	42.921
Fondo de Comercio	5	5.400	7.242
Activos Intangibles (1)	ರಿ	લેક	180
Inmovilizado en proyectos de infraestructuras	7	24.125	30.929
Inmovilizado material (1)	8	640	785
Inversiones Inmobiliarias		ಕಿನ	0
Inversiones en asociadas	0	ಕಾ	102
Activos financieros no corrientes	10	2.308	2.253
Cuentas a cobrar de proyectos de infraestructuras y olras		1.447	1.476
Activos financieros disponibles para la venta		21	87
Caja restringida y otras inversiones a largo plazo		307	302
Resto de cuentas a cobrar		233	408
Aclivo por superavit de pensiones	- 8	17	165
Impuestos Diferidos	23	2.284	1.034
Derivados linancieros a valor razonable	11	1.140	251
Activos clasificados como mantenidos para la venta	12	4.278	1.086
Activos corrientes		7.705	7-570
Existencias	13	507	વસ્ક્ટ
Clientes y otras cuentas a cobrar	14	4.405	4.779
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3.892	4.138
Otros deudores		720	કરવ
		38	156
Activos por impuestos sobre las ganancias corrientes Provisiones		-243	-173
- considentes	20	2.793	2.295
		1.177	880
cienades de proyectos de infraestructuras		441	483
Caja mamingkla esto de tespreria y equivalentes		736	497
		1.816	1.315
SOCIE SEE 01S		18 - 10 %	54 58
of Caivo y Patricion io Neto	Nota	2008	2007
trimbino neto	16	3.692	6.848
atrimonio delo atribulble a los accionistas		1.579	3.912
imorio note atribuible a los socios externos		2.113	2.936
resos a desribuir en varios ejercicios	17	322	37
		33.311	36.301
sivos no corrientes
Provisiones para pensiones	18	159	ਰੇਤੇ
Otras Provisiones no comentes	19	704	417
Deuda Financiera	20	25.584	31.634
Obligaciones y deudas de proyectos de infraestructuras		22.816	28.605
Deudas con entidades de crédito resto de sociedades		2.778	3.029
Otras deudas	21	189	178
Impueatoa Diferidos	23	3.450	3.136
Derivados financieros a valor razonable	11	3.215	841
Pasívos clasificados como mantenidos para la venta	12	3.163	383
Pasivos comentes		7.715	7.762
Deuda Financiera	20	1.627	1.226
Obligaciones y deudas de proyectos de infraestructuras		800	919
Deudas con entidades de crédito resto de sociedades		727	307
Deudas por operaciones de tráfico	22	5.635	8.017
Acreedores comerciales		4.721	4.770
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes		178	309
Otras deudas no comerciales		736	ેકેટ
Provisiones para operaciones de trafico	19	453	510

mobiliarias afecos a proyectos de ininastructuras se incluye en la parida "Inmovilizado en Proyectos de Infraestructuras"
dedos a 31 de diciembre de 2006 Los activos inlangibles y materiales y lo

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

			2008			2007
		Antes de	Ajustes		Antes de	Ajustes
		ajustes	Valer		ajustes	· Valor
		Valor	Razonable	Total	Valor	Razonable :	Total
		Razonable	ﺔ ﺗﻘ	2008	Razonable		2007
Cifra de ventas		14.126	0	14.126	14.630	0	14.630
Otros ingresos de explotación		20	0	20	27	D	27
Total Ingresos de explotación	27	14-146	0	14.146	14.657	0	14-657
Consumo		1.799	0	1.799	1.807	0	1.807
Otros gastos extemos		1.992	0	1.992	2.118	0	2.118
Gastos de personal	28	3.832	0	3.832	3.793	0	3.793
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado		1.188	0	1.188	1.133	D	1.133
Variación de las provisiones de trafico		114	0	114	79	0	79
Otros gastos de explotación		3.860	11	3.872	3.851	-35	3.816
Total gastos de explotación		12.585	11	12.596	12.781	-35	12.746
Resultado de explotación		1.561	-11	1.550	1.876	રૂડ	1.911
Ingresos financieros en proyectos de infraestructuras		134	D	134	94	0	04
Gastos financieros de proyectos de infraestructuras		-1.801	0	-1.801	-1.761	0	-1.781
Resultado derivados y otros ajustes valor razonable		0	-211	-211	D	-3	-3
Resultado financiero de proyectos de infraestructuras		-1.667	-211	-1.878	-1.667	-3	-1.670
Ingresos financieros de resto de sociedades		208	0	208	130	0	130
Gastos financieros de resto de sociedades		-332	0	-332	-299	0	-299
Resultado derivados y otros ajustes valor razonable		0	-225	-225	0	-61	-61
Resultado financiero resto de sociedades		-124	-225	-349	-170	-61	-231
				-2.227	-1.837
Resultado financiero	29	-1.791	-436		-111	ન્દિવ 0	-1.901 -111
Participación en beneficios de Sociedades asociadas		7 449	0 -162	7 287	767	0	767
Otras ganancias y pérdidas	30	226	-609	-383	દર્શક	-30	666
Resultado consolidado antes de impuestos		118			182	10	172
Impuesto sobre sociedades antes de IBA	23		174	292	" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "	22
Resultado consolidado procedente de actividades continuadas antes de IBA		344	435	-91	858	-20	838
· Resultado neto operaciones discontinuadas antes de IBA	31	0	O	0	0	0	D
Resultado consolidado del ejercicio antes de IBA		344 17:03	435	91-91	858	-20	838
Resultado del ejercicio atribuido a socios externos antes de IBA		7	117	124	-112	రి	-104
Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante antes de IBA		રૂદર્ય	-318	33	746	-12 300 / 11	734
Impacto IBA (** Resultado Consplidado antes de IBA	25	344	435	-81	828	-21	838
Impuesto sobre sociedades ajuste IBA		-1.559	O	-1.559	0	0	0
Resultado Consolidado del ejercicio después de IBA		-1.216	-435	-1.650	858	-21	838
Resultados atribuidos a socios externos después de IBA RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ATRIBUÍDO A LA SOCIEDAD		ଚିରିତ	116	812	-113	8	-104
DOMINANTE DESPUES DE IBA		-520	-318	-838	746	-12	734
32 Resultado neto por acción atribuido a la sociedad dominante
Básico				-6,04			5,24
Diluido				-6,04			5,24

(*) Coresponde a resultados por valación en el valor razonable de derivados, otros activos y propiedades de inversión (ver nota 26)

(*) Corresponde al registro por parte de BAA de una péridia contable de carácter excepcional debico a la reforma fiscal por la que se ha eliminado en el ejercicio 2008 el derecho a amotizar fiscalmente determinado en el reino Unido Industral Buiding Allowances o IBA) con un impacto en el resultado neto de la sociedad doninante de 471 millones de euros. Dado que el tratar la internetación de los Estados Financieros, y para identificar cial hubiese sido el resultado del grupo si no se hubiese registrado dicho pasivo, el impacio por este concepto de resultados de forma separada (ver nota 25).

ESTADO CONSOLIDADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

		Millones de Euros
	Nota	2008	2007
Ganancias/(pérdidas) de instrumentos de cobertura antes de impuestos	11	-1.928	-457
Ganancias/(perdidas) de instrumentos de cabertura antes de impuestos - Activos y Pasivos No		81	0
Cornentes mantenidos para la venta	18	-183	602
Ganancias/(pérdidas) actuariales en planes de prestación definida antes de impuestos Ganancias/(pérdidas) actuariales en planes de prestación definida antes de impuestos - Adivos
y Pasivos No Corrientes mantenidos para la venta		0	0
Ganancias/(Pérdidas) por cambios de criterio antes de impuestos		0	-19
Diferencias de conversión antes de impuestos		-737	-697
Diferencias de conversión antes de impuestos - Activos y Pasivos No Corrientes mantenidos		-357	O
para la venta Impuestos		1.114	124
ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio		-2.010	N. < = 6
Resultado consolidado del ejercicio		-1.850	838
Atribuido a la sociedad dominente		-638	734
Atribuido a los socios externos		-812	104
Total ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio		-3.660	391
- Atribuidos a la Sociedad dominante		-2.026	567
- Atribuidos a socios externos		-1.634	-179

Las Notas 1 a 40, forman parte de las Cuentas Consolidadas a 31 de diciembre de 2008.

ESTADO DE FLUJO DE CAJA CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

4 734 Resultado Neto Atribuíble 3.719 2.307 Ajustes al resultado -813 104 Minoritarios 1.302 1.211 Amortizaciones/provisiones 111 - / Resultado por équivalencia 2.257 1.819 Resultado por financiación 1.287 -172 Impuesto Ajustes valor razonable menos coste de venta 162 -448 -767 Otras perdidas y ganancias -46 -296 Pago de Impuesto -70 -160 Variación cuentas a cobrar, cuentas a pagar y otros 7 19 Cobro dividendos proyectos Infraestructuras Flujo operaciones actividades discontinuadas לייר Flujo de operaciones 2.682 2.694 -406 -249 Inversión en inmovilizado material/inmaterial -2.734 -2.486 Inversion proyectos Infraestructuras -502 -119 Inversión inmovilizado financiero 1.170 2.355 Desinversión proyectos Infraestructuras 215 1.713 Desinversión inmovilizado financiero 165 202 Intereses recibidos Flujo neto inversión actividades discontinuadas 33 -1.484 FREE Flujó desidrensión 1.221 3.480 " Flujo antes de financiación 21 175 Flujo de capital y socios externos Pago de dividendos accionista sociedad matriz -178 -149 -70 -74 Pago de dividendos minoritarios sociedades participadas Otros movimientos de fondos propios -73 -202 Flujo financiación propia -2.744 -2.028 Intereses pagados 11.722 Aumento endeudamiento bancario 3.610 -4.932 -9.341 Disminución endeudamiento bancario Flujo financiación actividades discontinuadas -3-5-7 િક -436 Flujo de financiación -71 735 20 Variación tesorería y equivalentos 2.400 2.295 Tesorería y equivalentes al inicio del periodo 2.295 2.911 (-) Tesorería y equivalentes al final del periodo (*) 33 287		Nota	2008	2007
	Impacto tipo de cambio en tesorería y equivalentes

Dentro de la partida "Tesorería y equivalentes" se incluye la caja restringida a corto plazo.

.....

(*) Dentro de la partida "Tesorería y equivalentes" se incluye la tesorería y equivalentes a los acivos mantenidos para la venta (118 millones de euros)

Las Notas 1 a 40, forman parte de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2008.

1 Actividades de la sociedad y perímetro de consolidación

1.1 Sociedades que forman el grupo y actividades realizadas

Grupo Ferrovial, en adelante el Grupo Ferrovial o Ferrovial, está constituido por la sociedad dominante Grupo Ferrovial, S.A., y sus sociedades dependientes, que se detallan en el Anexo I. El domicilio social se encuentra en Madrid en la calle Príncipe de Vergara, 135.

A través de estas sociedades, el Grupo desarrolla sus negocios con presencia en las siguientes áreas de actividad, que constituyen a su vez sus segmentos primarios de información conforme a lo indicado en la NIC 14.

• a. Construcción y ejecución de toda clase de obras, públicas y privadas, tanto en España como en el exterior, operando fundamentalmente a través de Ferrovial Agromán, S.A., sociedad cabecera de esta división de negocio. Destaca dentro de la actividad internacional, la realizada en Polonia, a través de Budimex, S.A. y sus sociedades participadas, primer grupo constructor en dicho mercado y cuyas acciones cotizan en la bolsa de Varsovia, en el cual el Grupo ostenta una participación del 59,06 %, y la actividad realizada en EEUU (Estado de Texas) a través del Grupo Webber en que Ferrovial tiene
  • una participación del 100 %.
    -
• b. Autopistas y aparcamientos. Esta actividad se realiza mediante el desarrollo, financiación, ejecución y explotación de proyectos de autopistas de peaje y aparcamientos, a través de Cintra, S.A. sociedad cotizada en Ja Bolsa de Madrid en la que Grupo Ferrovial, S.A. tiene una participación directa e indirecta por un total del 66,88% al cierre del ejercicio.
• C. Aeropuertos. Actividad centrada en el desarrollo, financiación y explotación de Aeropuertos
  • fundementalmente a través de BAA plc sociedad británica que es titular a través de sus participadas de siete aeropuertos en el Reino Unido y de otros activos en el negocio aeroportuano y en la que Grupo Ferrovial, S.A. tiene una participación indirecta del 55,87%.
• d. Servicios. Esta división cuya sociedad cabecera es Ferrovial Servicios S.A. está dividida en las siguientes áreas de actividad: a) Conservación y Mantenimiento de infraestructuras y de edificios e instalaciones (realizada a través de Amey, Plc. Y Tube Lines, Ltd. en el Reino Unido y de Grupisa, S.A. y Ferrovial Servicios S.A. en España), b) Servicios urbanos y tratamiento de residuos (fundamentalmente a través de Cespa, S.A.) y c) Handling Aeroportuano (a través del Grupo Swissport).

Además de la descripción de las actividades realizadas por el grupo, es importante destacar a efectos de la comprensión de los presentes estados financieros que una parte significativa de las actividades en las divisiones de Autopistas y aparcamientos, Aeropuertos y Servicios se realiza mediante el desarrollo de proyectos de infraestructuras.

Dichos proyectos se desarrollan a través de contratos a largo plazo, en los que la sociedad titular del proyecto en la que normalmente el grupo participa con otros socios, financia la

construcción o rehabilitación de una infraestructura pública, o adquiere el derecho a explotar una infraestructura preexistente y posteriormente opera y mantiene la infraestructura recuperando la inversión mediante el cobro de un peaje o tarifas reguladas por una entidad pública (división de Autopistas y Aparcamientos y división de Aeropuertos) o mantiene la infraestructura y presta servicios vinculados a la misma, según los requenmientos de la administración, y recupera la inversión mediante una cantidad en parte fija y en parte variable en función de los servicios prestados, la calidad de los mismos y la disponibilidad del activo para su uso (división de Servicios).

En algunos casos, este tipo de contratos están sujetos a contratos de concesión por lo que tienen una duración limitada en el tiempo (fundamentalmente en el caso de autopistas) revirtiendo los activos a la administración al finalizar el periodo del contrato.

A diferencia de las autopistas, en la mavoría de los casos de aeropuertos las licencias son de carácter indefinido.

Los contratos de aeropuertos se pueden dividir a su vez entre aeropuertos regulados y aeropuertos no regulados.

Respecto a los aeropuertos regulados aunque el hecho de que sean proyectos de carácter indefinido es un elemento diferenciador respecto a los casos habituales de concesiones, sin embargo dichos proyectos tienen caracteristicas muy cercanas a un contrato de concesión:

-Las larifas son fijadas por un regulador en base a una rentabilidad sobre el valor de los activos afectos directamente a la explotación del aeropuerto. El valor de dichos activos, que se utiliza para el cálculo de la rentabilidad y la fijación de las tarifas, se denomina, en el caso de los aeropuertos regulados del Reino Unido, RAB (Regulated Assets Base).

-La entidad reguladora fija los criterios más importantes sobre la forma de explotar los activos.

• Igualmente la autoridad reguladora establece las inversiones a realizar

-Incluso a efectos de valor residual, el hecho de que determinados activos afectos a la explotación puedan ser vendidos a terceros, afectaría al cálculo de la renlabilidad a reconocer por el regulador sobre el resto de activos.

Frente a estas características, en el caso de los aeropuertos no regulados las tarifas no son fijadas por un regulador.

Un último punto a considerar en relación con los proyectos de infraestructuras es el hecho de que dichos proyectos se financian con un importe significativo de deuda específica, en la mayoría de los casos garantizada exclusivamente con los flujos generados por el propio proyecto.

En base a lo anteriormente indicado, y con el objeto de permitir una mejor comprensión de la evolución financiera del grupo, se desglosan en los presentes estados financieros de forma separada, el impacto de este tipo de proyectos, tanto en el inmovilizado no financiero (donde se agrupa en el epigrafe inmovilizado en proyectos de infraestructuras el inmovilizado material, inmaterial y propiedades de inversión asignado a estos proyectos), como en los activos financieros a largo plazo, la deuda y la información relativa al flujo de caja.

Durante el presente ejercicio se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

En la actividad de Aeropuertos:

En el pasado mes de Marzo de 2008 se produjo la venta de la filial del Grupo BAA World Duty Free que se encontraba registrada como activo no corriente mantenido para la venta según lo indicado en las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2007. La mencionada operación ha supuesto una plusvalía antes de impuestos para BAA de 295 millones de Euros. Adicionalmente, en el mes de septiembre de 2008 Ferrovial Aeropuertos S.A. vendió la participación que ostentaba en el Aeropuerto de Belfasí por un importe de 167 millones de euros, lo que ha supuesto una plusvalia de 109 millones de euros.

Respecto a las variaciones de perímetro en la actividad de aeropuertos en el ejercicio 2007, en junio de 2007 se realizó la venta del aeropuerto de Budapest sociedad que por lo tanto fue integrada en los Estados Financieros del grupo hasta esa fecha. Por otro lado, En febrero de 2007, Ferrovial Aeropuertos S.A. vendió la participación que ostentaba en la sociedad titular de los derechos del Aeropuerto sobre Sydney, y que ascendía a un 20,9% del capital del mismo.

Por último, en el pasado mes de Junio se ha procedido a la capitalización de la deuda PIK otorgada por GIC a FGP Topco, sociedad cabecera del Grupo BAA, por importe de 615 millones de Euros. Dicha operación ha supuesto una dilución del 5,19% de participación que Grupo Ferrovial ostenta en el capital la mencionada sociedad pasando al 55,87%, frente al 61,06% que se detentaba a diciembre de 2007.

• En la actividad de Autopistas y Aparcamientos:
• Como consecuencia de la refinanciación de Autema y la nueva estructura societaria creada, se han incorporado dos sociedades nuevas al perímetro de consolidación:
• Cintra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A., en la que Cintra, S.A. participa en un 100%;
• Inversora Autopistas de Cataluña, S.L. en la que Cintra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A. participa en un 100%.

En el área de Aparcamientos, destacar la venta de Río 2 Piedras, en la que Cintra, S.A. participaba indirectamente en un 74,94% y la incorporación al perímetro la UTE Expo Zaragoza, en la que Cintra, S.A. tiene un 99,92% a través de Domier, S.A. y Cintra Aparcamientos, S.A.

Por otra parte, Grupo Ferrovial, S.A., ha adquirido durante el ejercicio 2008 un 1,85% de participación en su filial Cintra, S.A. con lo que la participación directa e indirecta al cierre del ejercicio pasa a ser de un 66,88 %.

2 Resumen de las principales políticas contables

2.1 Bases de preparación

La información financiera consolidada presentada en estas cuentas anuales ha sido elaborada bajo las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF UE) al cierre del ejercicio utilizando en general el criterio de valoración a coste histórico excepto en aquellos epigrafes en los que dicha normativa indica expresamente un criterio de valoración obligatorio distinto a este. Respecto a aquellos casos en que la NIIF permite distintos criterios alternativos la entidad ha optado por valorar el inmovilizado material e inmaterial a coste histórico, capitalizando gastos financieros durante el periodo de construcción y pare el caso de entidades de control conjunto y

uniones temporales de empresas existentes, consolidarias por el método de integración proporcional. Dichos criterios han sido los mismos que los aplicados en el ejercicio 2007. Se han aprobado y publicado nuevas normas contables (NIIF/NIC) e interpretaciones (IFRIC o CINIIF) cuya fecha de entrada en vigor está prevista para los ejercicios contables iniciados el 1 de enero de 2009 o con posterioridad a dicha fecha. Por parte de la Dirección de Grupo Ferrovial se está realizando la evaluación del posible impacto de las mismas y no se espera que su efecto sea relevante.

Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor en 2008.

• NIC 39 (Modificación) "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración"

• NIIF 7 (Modificación) "Instrumentos financieros: Información a revelar" - Reclasificación de instrumentos financieros

• CINIIF 14, "NIC 19-Limite de los activos afectos a un plan de prestaciones definidas, necesidades mínimas de financiación e interrelación entre ambos" que recoge las pautas para evaluar el límite establecido en la NIC 19 sobre el superávit que puede reconocerse como activo.

• CINIIF 11, "NIIF 2 - Transacciones de grupo y con acciones propias" que establece los principios para determinar si una transacción basada en acciones en la que intervienen acciones propias o entidades del grupo debe reconocerse como una transacción con pago basado en acciones liquidada con instrumentos de patrimonio o liquidada en efectivo en las cuentas individuales de la dominante y de las entidades del grupo.

Normas y modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que el Grupo no ha adoptado con anticipación

A la fecha de formulación de estas cuentas, el IASB habia publicado las interpretaciones que se detallan a continuación. Estas interpretaciones son de obligado cumplimiento para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2009, y ejercicios posteriores, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación: La evaluación del impacto de la adopción de las mismas esta realizandose por la Dirección de la sociedad.

La NIIF 8 sustituye a la NIC 14 y homogeiniza los requisitos de presentación de información financiera por segmentos con la norma americana SFAS 131 "Disclosures about segments of an enterprise and related information". La nueva norma exige un enfoque de dirección bajo el cual la información por segmentos se presenta sobre la misma base que la que se utiliza a efectos intemos

• CINIIF 12 "Contratos de prestación de servicios", de obligado cumplimiento para los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2008, no tiene efecto sobre las operaciones del Grupo. A la fecha de formulación de estas cuentas, la Unión Europea no habia adoptado esta interpretación

• NIC 23 (Modificación), "Costes por intereses". Esta norma exige que las entidades capitalicen los costes por intereses que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo cualificado (como parte del coste del activo).

• NIC 1 (Revisada), "Presentación de estados financieros" Esta norma modificada prohíbe la presentación de partidas de ingreso y gasto en el estado de cambios en el patrimonio neto, y exige que los cambios en el patrimonio neto por operaciones con terceros no accionistas se presenten separados de los cambios en el patrimonio neto por operaciones con accionistas

• NIIF 2 (Modificación) "Pagos basados en acciones". Esta modificación aborda las condiciones para la irrevocabilidad de la concesión de los derechos y las cancelaciones. En ella se aclara que únicamente las condiciones de servicio y de rendimiento pueden considerarse condiciones de concesión ..

• NIC 32 (Modificación) "Instrumentos financieros: Presentación" y NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros" - "Instrumentos financieros con opción de venta y obligaciones que surgen en la liquidación" .Estas modificaciones exigen a las entidades que reclasifiquen los instrumentos financieros rescatables y los instrumentos (o componentes de los mismos) que conllevan la obligación para la entidad de entregar a un tercero una fracción de sus activos netos en el supuesto de liquidación como patrimonio, siempre que el instrumento tenga ciertas características y cumpla determinadas condiciones.

• NIIF 1 (Modificación) "Adopción por primera vez de las NIIF" y NIC 27 "Estados financieros consolidados y separados" .La norma modificada permite que los primeros adoptantes utilicen el valor razonable o el valor contable resultante de aplicar los principios contables anteriores como coste atribuido de las inversiones en dependientes, negocios conjuntos y asociadas on los ostados financieros separados dependientes del Grupo.

Car ONC 27. (Revisada) "Estados financieros consolidados v separados a a norma revisada exige que los efectos de todas la transacciones con intereses minoritarios se contabilicen en er patricionis neto siempre que no haya cambios en el control de forma que estas operaciones ya no tengan efecto en el fondo de comercio ni tampoco resulten en una pérdida o garanda

MIF BYRevisada) "Combinaciones de negocios". La norma revisade mentiene el método de adquisición para las combinacion s de negocios ld
19

C

AHIF & (Modificación), "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" (y correspondiente modificación de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIF") .

• NIC 23 (Modificación) "Costes por intereses". Esta rnodificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008. La definición de costes por íntereses se ha modificado para que los intereses se calculen de acuerdo con el tipo de interés efectivo definido en la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración". Con ello se elimina la inconsistencia de la terminología entre la NIC 39 y la NIC 23.

• NIC 28 (Modificación) "Inversiones en asociadas" (y correspondientes cambios a la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación" y NIIF 7: "Instrumentos financieros: Información a revelar") .

• NIC 36 (Modificación) "Deterioro de activos" . Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 38 (Modificación) "Activos intangibles" . Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 19 (Modificación) "Retribuciones a los empleados" .Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras de! IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 39 (Modificación) "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración" .Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros" .Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• Además de las modificaciones mencionadas anteriormente, se han publicado una sene de cambios menores a la NIIF 7 "Instrumentos financieros: Información a revelar", la NIC 8 "Políticas contables, cambios en estimaciones y errores", la NIC 10 "Hechos postenores a la fecha del balance", la NIC 18 "Ingresos ordinarios" y la NIC 34 "Información financiera intermedia" dentro del proyecto anual de mejoras del IASB de mayo de 2008.

• CINIIF 16 "Coberturas de una inversión neta en una operación en el extranjero" (vigente desde el 1 de octubre de 2008).

Normas y modificaciones e interpretaciones a lss normas existentes que no han entrado todavía en vigor.

A la fecha de formulación de estas cuentas, el IASB había publicado las interprelaciones que se detallan a continuación y que son de obligado cumplimiento para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2009, cuya evaluación esta siendo realizada por la sociedad.

• CINIIF 13, "Programas de fidelización de clientes" (vigente desde el 1 de julio de 2008).

• NIC 16 (Modificación) "Inmovilizado material" (y correspondiente modificación de la NIC 7 "Estado de flujos de efectivo") (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 27 (Modificación) "Estados financieros consolidados y separados" (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 28 (Modificación) "Inversiones en asociadas" (y correspondientes modificaciones a la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación" y NIIF 7 "Instrumentos financieros: Información a revelar") (vigente desde el 1 de enero de 2009).

• NIC 29 (Modificación) "Información financiera en economías hipennflacionarias" (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 31 (Modificación) "Participaciones en negocios conjuntos" (y correspondientes modificaciones a la NIC 32 y NIIF 7) (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 38 (Modificación) "Activos intangibles" . Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 40 (Modificación) "Inversiones inmobiliarias" (y correspondientes modificaciones a la NIC 16) (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 41 (Modificación) "Agricultura" (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• NIC 20 (Modificación) "Contabilización de las subvenciones oficiales e información a revelar sobre ayudas públicas" .Esta modificación es parte del proyecto anual de mejoras del IASB que se publicó en mayo de 2008.

• CINIIF 15 "Acuerdos para la construcción de bienes inmuebles". Esta interpretación aclara si, para determinadas transacciones, debe aplicarse la NIC 18 "Ingresos ordinarios" o la NIC, 1.1 "Cqntratos de construcción". Es probable que la NIC 18 sea de aplicación a un mayor número de transacciones

1 - 1 - 1 - 1

Eas cuentas anuales consolidadas de 2008 han sído formuladas con fecha 25 de febrero de 2009, estando pendientes de aprobación por la correspondiente Junta General de Accionistas. No obstante, los Administradores de la sociedad dominante esperan que las citadas cuentas anuales consolidadas sean aprobadas sin modificación alguna. Por último, debido al registro por parte de BAA de una pérdida contable de carácter extraordinario debido a la reforma fiscal por la que se ha eliminado en el ejercicio 2008 el derecho a amortizar fiscalmente determinados edificios (denominado en el reino Unido Industrial Building Allowances o IBA) asi como el impacto que ha tenido en resultados la vañación en el valor razonable de instrumentos de cobertura y propiedades de inversión, Grupo Ferrovial ha decidido diferenciar dichos conceptos en sus cuentas de resultados de 2008 y 2007 (incluída información por segmentos).

2.2 Criterios de consolidación

Durante el ejercício 2008 y 2007, la fecha de cierre contable de las cuentas anuales individuales de todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación es el mismo o han sido homogeneizadas temporalmente para su coincidencia con las de la sociedad dominante. Así mismo con el objeto de presentar de forma homogénea las diferentes partidas que componen estas cuentas anuales consolidadas, se han aplicado criterios de homogeneización contable, tomando como base los criterios contables de la Sociedad dominante. La elaboración de las Cuentas Anuales consolidadas se ha basado en la aplicación de los siguientes métodos:

a. Método de integración global: Se consolidan por el método de consolidación global todas aquellas sociedades que tienen la consideración de sociedades dependientes. A estos efectos se consideran sociedades dependientes

aquellas en las que Grupo Ferrovial, S.A. mantiene el control efectivo de su gestión porque posee más del 50% de los derechos de voto directamente o indirectamente mediante la existencia de acuerdos con otros accionistas. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. La inclusión en el perimetro de consolidación del Grupo se realiza a partir del momento en que se materializa formalmente el mencionado control efectivo de la filial.

• b. Método de integración por puesta en equivalencia: Se consolidan por el método de puesta de equivalencia las sociedades que tienen la consideración de asociadas. A estos efectos, se entienden por asociadas, todas aquellas sociedades en las que se tiene una influencia significativa en su gestión, pero sin ejercer el control y sin que haya gestión conjunta con terceros. Por aplicación del método de puesta en equivalencia se reconoce el porcentaje de participación en el patrimonio de dicha sociedad tanto en sus reservas como en el resultado del ejercicio.
• c. Método de integración proporcional: Se consideran negocios conjuntos aquellos en los que la gestión de las sociedades participadas es realizada conjuntamente por la Sociedad Dominante y por terceros no vinculados al Grupo. Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas o los que se controlan conjuntamente con otros partícipes se presentan en el balance de situación consolídado clasificados de acuerdo con su naturaleza específica en el porcentaje de partícipación existente. De la misma forma, ios ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la cuenta de resultados consolidada conforme a su propia naturaleza también al mencionado porcentaje de participación. Los negocios conjuntos aportan al Grupo consolidado una cífra de activos, resultado y ventas de 5.370, 99 y 2.069 millones de euros respectivamente (6.198, 84 y 2.407 millones de euros en 2007), siendo los negocios más representativos que se integran por el método de integración proporcional las sociedades Tube Lines Itd e IndianaToll Road. Dentro de los mismos se incluyen las actividades realizadas por las Uniones Temporales de Empresas, entidades en las que se establece un sistema de colaboración conjunta empresanal y contractual entre los participes.
• d. Saldos y transacciones con empresas del Grupo: Los saldos y transacciones entre empresas del Grupo son eliminados en el proceso de consolídación. No obstante, los saldos y transacciones relativos a obras de construcción realizadas por la división de construcción a las sociedades titulares de proyectos de infraestructuras, no son eliminados en el proceso de consolidación ya que este tipo de contratos se consideran como contratos de construcción en los que el grupo realiza una obra para la administración concedente o la autoridad reguladora recibiendo a cambio un derecho de explotación de la infraestructura conforme a las condiciones prefijadas por la administración concedente o la autoridad reguladora. De esta forma, la administración o el regulador tiene el control del activo desde el momento inicíal, entregando a cambio de la realización de la obra el derecho anteriormente mencionado, de tal manera que se puede concluir que a nível de grupo la obra ha sido realizada frente a terceros. En relación con las transacciones comentadas

anteriormente en el ejercicio 2008, el segmento de construcción de Grupo Ferrovial ha facturado a la división de autopistas y a la división de aeropuertos por las obras realizadas y por anticipos relacionados con las mismas, la suma de 408 millones de euros (452 para 2007), reconociendo como ventas por dichas obras un importe de 317 millones de euros (229 para 2007). El beneficio derivado de estas operaciones, asignable al porcentaje de participación que Grupo Ferrovial ostenta en las sociedades titulares de los proyectos que han recibido los servicios, y neto de impuestos y de minoritarios, ha sido de 8 millones de euros (8 para 2007).

Conversíón de estados financieros en moneda distinta al euro: Los estados financieros de las sociedades dependientes y negocios conjuntos, cuyos registros se encuentren en moneda distinta al euro incluidos en el proceso de consolidación se convierten aplicando el tipo de cambio de cierre a todos sus activos y pasivos, a excepción del patrimonio y los saldos de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas, que se valoran al tipo de cambio del momento en que se incorporaron al Grupo. Los resultados, por su parte, se convierten al tipo de cambio medio del ejercicio. La diferencia surgida de aplicar el proceso de conversión anteriormente descrito, se registra dentro del epígrafe de Fondos Propios como "Diferencias de conversión".

La relación de sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntos se incluye en el Anexo 1.

Políticas contables aplicadas por partidas de balance consolidado y de cuenta de resultados consolidada

00 1 AEtivos intangibles

os elementos incluidos en el epígrafe "Activos intangibles" del Balanco de Situación consolidado adjunto, se reconocen cialitienterpor su precio de adquisición o coste de producción incluyendo los gastos financieros capitalizables, y posteriormente se valoran a su coste menos su conespondente amortización acumulada y las pérdidas por deferiore que hayan experimentado. Los activos inlangibles que vida útil mila se amortizan siguiendo el método lineal, o un criterio basado en el tráfico estimado en el caso de las concesiones administrativas durante el período de vigencia de la concesión, y el resto de conceptos durante su vida útil, que varía desde 5 años hasta 50 años.

Los activos intangibles de vida indefinida no se amortizan y se someten anualmente a un test de pérdida de valor

2.3.2 Inversiones en proyectos de infraestructuras

Dentro de este epígrafe se incluyen las inversiones realizadas por las sociedades litulares de proyectos de infraestructuras en relación con las infraestructuras objeto de explotación (fundamentalmente Autopistas y Aeropuertos) incorporando en el valor de las mismas tanto el coste de construcción como costes vinculados a la misma (estudios técnicos, expropiaciones y gastos financieros devengados durante el periodo de construcción) netos de amortización y pérdidas por detenoro. Igualmente se incorporan en este epigrafe los

activos intangibles y las propiedades de inversión afectas a este lipo de proyectos.

Los activos afectos a autopistas de peaje se amortizan según el siguiente criterio:

Toda la inversión inicial relativa a la infraestructura que posteriormente es revertida a la administración, incluyendo los costes de expropiación, y los costes financieros activados durante el periodo de construcción, es amortizada en función del tráfico previsto durante toda la vida de la concesión. En el caso de que exista un pago a la administración por adquinir el derecho de la explotación de la concesión, dicho pago es también amortizado en función del tráfico previsto en la concesión.

Aquellos activos que sean adquiridos por la sociedad concesionaria para prestar los servicios objeto de la concesión, pero que no formen parte de la infraestructura que al final de la concesión revierte a la administración son amortizados en función de su vida úlil utilizando un criterio que refleje el uso económico del activo.

Las inversiones de reposición de la infraestructura se amortizan en función del tráfico estimado en la vida útil de las mismas. Por último, las Inversiones que suponen un aumento de la capacidad de la infraestructura son amortizadas en función del tráfico previsto a partir de la fecha de su realización hasta el final de la concesión.

En cambio, los activos afectos a proyectos de infraestructuras con licencias de carácter indefinido (fundamentalmente aeropuertos) se amortizan de forma lineal en función de las respectivas vidas útiles de las distintas naturalezas de activos que los componen sobre el siguiente detalle:

	Años de vida útil
Activos de la Terminal
Edificios de la Terminal	20-80
Instalaciones técnicas de	5-20
Terminales
Túneles, puentes y metro	50-100
Pistas de vuelo
Estructuras	100
Capa de rodadura	10-15
Otros activos relacionados	50
Cintas y vias
Sistemas de transito	20-50
Otros activos relacionados	8-100
Equipamiento y maquinaria	3-10
Otros terrenos y edificios	En la vida del
alquilados	contrato

Como ya se ha indicado anteriormente se incluye también dentro de éste epígrafe los activos intangibles afectos a este tipo de proyectos que han surgido del proceso de combinación de negocios correspondiente a la adquisición del Grupo BAA detallado en la nota 5 de la presente memoria, en concreto: El Derecho a Operar en aeropuertos no regulados de dicho Grupo (Dicho derecho no esta sujeto a amortización debido a la mencionada duración ilimitada de estas licencias). Los derechos de explotación de espacios comerciales (cuya vida útil media es de 7 años).

Existen activos intangibles generados internamente provenientes principalmente de BAA, por aplicaciones informáticas propias y páginas web y se amortizan linealmente en su vida útil, que varía desde 3 años hasta 7 años.

Se detallan a continuación los principales contratos de concesión de autopistas de peaje existentes asi como la duración de dichos contratos y un detalle de los aeropuertos existentes indicando el tipo de regulación :

Concesiones de Autopistas de Peaje:

Sociedad Concesionaria	Pais !	Anos de concesion	Ano de inicio
407 ETR Internacional Inc.	Canada	ਰੇਰੇ	1999
Skyway Concession Co.	USA	ਰੂਰ	2005
ITR Concession Company	USA	75	2006
Autopistas Españolas	España	30-65	1986-2005
Autopistas Chilenas	Chile	19-30	1994-1999
Autopistas Portuguesas	Portugal	30	2000-2006
SH 130 Concession Company	USA	50 (*)	2007
Resto de Autopistas	Irlanda Grecia	30-45	2003-2007

(*) El peñodo de la Concesión es de 50 años a partir de la finalización de las obras de construcción, estimadas en 5 años

Aeropuertos:

్రక్రిక		"Tipo de Tipo de	Duracion
	Aeropuerto Regulación		Concesion
	Heathrow	Regulado	Indefinida
	Gatwick	Regulado	Indefinida
is	Stansted	Regulado	Indefinida
ﺮ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	Edimburgq	No regulado	Indefinida
	Glasgow	No regulado	Indefinida
	Aberdeen	No regulado	Indefinida
	Southhampton	No regulado	Indefinida
	Nápoles	No regulado	1997-2037
	Antofagasta	No regulado	2000-2010

2.3.3 Inmovilizaciones materiales

Los elementos incluidos en el epigrafe "Inmovilizaciones materiales" del Balance de situación consolidado adjunto, figuran valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción reducidos por las provisiones y amortizaciones existentes sobre los mismos.

Los importes de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calculan, para cada inversión, sumando al precio de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichas inversiones.

Los gastos financieros incurridos en el periodo de construcción o producción previo a la puesta en funcionamiento de los actívos, son capitalizados, procediendo de fuentes de financiación específica destinados de forma expresa a la adquisición del elemento de inmovilizado, como de fuentes de financiación genérica de acuerdo a las pautas establecidas para activos cualificados en la NIC 23.

Las sociedades del Grupo utilizan para el cálculo del deterioro de los bienes incluidos dentro del inmovilizado material aquel

sistema que más se adecua a la depreciación técnica efectiva de cada bien y a los años de vida útil estimada para el mismo, siendo el método lineal el generalmente usado a excepción de determinada maquinana del negocio de construcción que se amortiza de forma degresiva. La compañía revisa anualmente las vidas útiles y los valores residuales de estos activos. Los años utilizados por las sociedades consolidadas para cada tipo de inmovilizado son, básicamente, los siguientes:

e em 1970 de 1970 e 2007 de Anos de Años de vida útilos de vida útilia e
Edificios y otras construcciones	10-50
Maquinaria, instalaciones y utillaje	2-25
Mobiliario y enseres	2-15
Elementos de transporte	3-20
Otro inmovilizado	2-20

2.3.4. Propiedades de inversión

Se incluyen los valores netos de terrenos, edificios y otras construcciones que cumplen los criterios de la NIC 40. Los elementos incluidos en este epigrafe se presentan valorados a su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. El Grupo no aplica el criterio de valoración a valor razonable permilido por la NIC 40. Las sociedades del Grupo utilizan para el cálculo de la amortización de las propiedades de inversión el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos, que oscila entre 5 y 50 años.

El subgrupo que posee Propiedades de Inversión es BAA y las actividades discontinuadas de inmobiliaria. Dado que todos los activos fijos de dicho subgrupo figuran registrados en el epigrafe "Activos de Proyectos de Infraestructuras", dentro de la Nota relativa a dicho epigrafe se proporciona el detalle de los activos calificados como Propiedades de Inversión.

2.3.5 Pérdidas por deterioro

En el caso de fondos de comercio y activos intangibles que tienen una vida útil indefinida o que no se encuentran en funcionamiento por alguna circunstancia, el Grupo realiza anualmente pruebas de deterioro del valor. En el caso de activos sujetos a amortización, en cada cierre contable el Grupo evalua la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros. Si existiese cualquier indicio de pérdida, se calcula el valor recuperable del activo al objeto de identificar el alcance de la pérdida por deterioro en caso de que su valor recuperable sea inferior a su valor contable, registrándose su efecto en la cuenta de resultados. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro, estas se determinan para cada activo individualmente. En caso de que esto no sea posible, se delerminan para cada grupo identíficable de activos más pequeño que genera entradas de efectivo independientes de los derivados de otros activos (unidades generadoras de efectivo).

El importe recuperable se determina como el mayor del valor razonable minorado en los costes de venta y el valor de uso. El valor de uso se calcula a partir de los fluios futuros de efectivo estimados, descontados a un tipo que refleja las

valoraciones actuales del mercado con respecto al valor del dinero y los riesgos específicos asociados al activo.

Si una pérdida por deterioro revierte postenormente, el importe en libros del activo se incrementa hasta el límite del valor original por el que dicho activo estuviera registrado con antenoridad al reconocimiento de dicha pérdida de valor. Las perdidas por detenoro del fondo de comercio no son reversibles.

2.3.6 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos trensfieran sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de la propiedad al Grupo, el cual habitualmente, tiene la opción de adquinrlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

El Grupo reconoce los arrendamientos financieros como activos y pasivos en el balance de situación, al início del arrendamiento, al valor de mercado del activo arrendado o al valor aclual de las cuotas de arrendamiento mínimas, si éste último fuera menor. Para calcular el valor actual de las cuotas de arrendamiento se utiliza la tasa de interés implícita del contrato. El coste de los activos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero se presenta en el balance de situación consolidado, según la naturaleza del bien objeto del

cuanto elos arrendamientos operativos, los gastos del arrendamicito cuando el Grupo actúa como arrendatario, se outan liñe almente a la cuenta de resultados durante la mencia de contrato con independencia de la forma estipulada e dicho ou trato para el pago de las mismas. En el caso de core en el contrato se hubiesen establecido incentivos al mismo o parte del arrendador consistentes en pagos a realizar por este que de de la corresponder al arrendatario, los ingresos pfacedente de los mismos se imputan a resultado como una regucción en los costes de dicho contrato de una forma lineal as guat qualistos. 35

0 2.2.7-Activos Financieros

• a. Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: Son todos aquellos activos que se hayan adquirido con el propósito principal de generar un beneficio como consecuencia de fluctuaciones en su valor. Se valoran por su "valor razonable" tanto en el momento inicial como en valoraciones subsiguientes, registrando las variaciones que se produzcan directamente en la cuenta de resultados consolidada. Los activos de esta categoría se clasifican como activos comentes si se espera realizarlos en los 12 meses siguientes a la fecha del balance. No existen otros activos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias salvo los derivados que se describen en la Nota 2.3.8.
• b. Activos financieros disponibles para la venta: Se incluyen en este epígrafe los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación inmediata y que tampoco tienen un vencimiento fijo, correspondiendo fundamentalmente a participaciones financieras en sociedades no integradas en el perimetro de consolidación

del grupo. Se valoran por su valor razonable, registrando las variaciones que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contraño, se registran a su coste menos pérdidas por detenoro.

Inversiones a vencimiento o cuentas a cobrar: Tanto las inversiones a vencimiento como los créditos concedidos y las cuentas a cobrar se valoran inicialmente por su valor razonable y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su lipo de interés efectivo y si procede provisión por pérdidas por deterioro en la cuenta de resultados. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el desembolso inicial del instrumento financiero con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. Los activos financieros son dados de baja del balance cuando se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo financiero. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora.

2.3.8 Derivados financieros.

Los derivados son inicialmente reconocidos por su valor mercado a la fecha de contratación. Las variaciones posteriores en el valor de mercado se registran igualmente en cada fecha de cierre de balance. El método de reconocimiento de las diferencias de valor de estos, dependerá de si el instrumento esta designado como cobertura o no y, en su caso del tipo de cobertura. Los diferentes tipos de cobertura que designa el Grupo son los siguientes:

• Cobertura de flujos de caja: Su objetivo es cubrir la i. exposición a transacciones futuras altamente probables y vanación de los flujos de caja. La pérdida o ganancia en el instrumento de cobertura se registra por la parte no eficiente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, mientras que la parte eficiente se reconoce directamente en el Patrimonio neto del Balance de situación consolidado. El importe diferido en el Patrimonio neto no se reconoce en la cuenta de resultados hasta que las pérdidas o ganancias de las operaciones cubiertas se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento de las operaciones. Dicho reconocimiento se realiza en la misma naturaleza de resultados que la partida cubierta. Por último, en el caso de pérdida de eficiencia de la cobertura el importe reconocido en patrimonio hasta la fecha se imputa al resultado de una forma proporcional durante la vida del derivado contratado.
• Cobertura de valor razonable: Su objetivo es cubrir la ii. exposición a cambios en el valor de un activo o un pasivo reconocido o compromisos en firme sobre transacciones a realizar. La pérdida o ganancia en el instrumento de cobertura junto a la pérdida o ganancia producida en el activo o pasivo cubierto se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas.
• Cobertura de inversiones netas en el extranjero: Su iii . objetivo es cubrir la exposición a cambios en el valor de dichas inversiones atribuible a oscilaciones en el tipo de

cambio. Las pérdidas o ganancias se imputan dentro del Patrimonio neto y se traspasan a la cuenta de resultados a la venta o vencimiento de dicha inversión.

En el caso de derivados que no califican como cobertura, las pérdidas o ganancias de dicho instrumento se registran en la cuenta de resultados consolidada.

2.3.9 Combinaciones de Negocio y fondo de comercio

Las combinaciones de negocio se contabilizan mediante el método del coste de adquisición, que conlleva el reconocimiento a valor razonable los activos y pasivos identificables del negocio adquirido. El fondo de Comercio es la diferencia positiva originada entre el coste de la inversión y el valor de los activos y pasivos mencionados. En las adquisiciones de empresas asociadas los fondos de comercio generados se consideran como mayor valor de la participación. El Fondo de comercio de consolidación no se amortiza y está sujeto al "Test de deterioro" (véase Nota 2.3.5). En las adquisiciones sucesivas en sociedades sobre las que existe un control previo es registrado como fondo de comercio la diferencia entre el sobreprecio pagado en la moneda del pais de origen de la sociedad adquirida y el valor neto contable de la participación adquinda en la sociedad.

En aquellas sociedades partícipadas en las que se producen ampliaciones de capital a las que la sociedad matriz decide no acudir, la dilución del porcentaje de participación se trata contablemente de modo análogo al que se registraría una venta de participaciones, registrando la correspondiente plusvalia o minusvalía obtenida por la dilución como resultado del ejercició en que ésta se produce.

2,3.10 Existencias

Son valoradas inicialmente al precio de adquisición o el coste de producción. Los gastos financieros en bienes incluidos en este epígrafe son activados durante el periodo de construcción o producción.

Postenormente se valoran a precio medio ponderado o a valor meto de realización, el menor.

El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias dotando las oportunas provisiones en aquellos casos en las que el coste excede de su valor neto de realización.

2.3.11 Tesorería y equivalentes

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menor.

Dentro de este apartado se incluyen inversiones de la misma naturaleza y vencimiento afectas a la financiación de determinados proyectos de infraestructuras cuya disponibilidad esta restringida por los contratos de financiación como garantía para hacer frente a delerminadas obligaciones relativas al pago de intereses o principal de la deuda así como al mantenimiento y operación de infraestructura.

2.3.12 Activos no cornentes clasificados como mantenidos para la venta y actividades discontinuadas.

a. Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta: Los activos no corrientes se clasifican como

activos mantenidos para la venta si se considera que su importe en libros se recuperará a través de una operación de venta en vez de a través del uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual, y prevísiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. El total de dichos activos se presenta registrado en una única linea, y valorado al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación, y no están sujetos a amortización desde el momento de su clasificación como mantenidos para la venta. El resultado aportado por dichos activos at resultado consolidado del Grupo se registra en la cuenta de resultados en función de su naturaleza.

b. Actividades discontinuadas: Se registran como actividades discontinuadas aquellas que han sido enajenadas, se ha dispuesto de ellas por otra vía o han sido clasificadas como mantenida para la venta y representan un segmento completo primario o secundario para el Grupo consolidado, o forman parte de un plan único o es una filial adquirida exclusivamente con vistas a su reventa. El resultado generado por las actividades discontinuadas se presenta en una única línea específica en la cuenta de resultados neto de impuestos.

2.3.13 Patrimonio neto

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos. Las adquisiciones de acciones propias de la Sociedad dominante por su contraprestación pagada, incluyendo costes asociados atribuibles, se deducen del patrimonio neto. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido neto de costes se incluye en el patrimonio neto.

2.3.14 Subvenciones

Las subvenciones se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad rezonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Las subvenciones relacionadas con la adquisición de inmovilizado, se incluyen en pasivos no corrientes dentro del epígrafe de ingresos a distribuir en vanos ejercicios y se abonan en la cuenta de resultados consolidada sobre una base lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos.

2.3.15 Provisiones y pasivos contingentes

El Grupo registra una provisión cuando existe un compromiso u obligación frente a un tercero que cumple los siguientes requisitos: es una obligación presente (legal o constructiva), que surge como consecuencia de acontecimientos pasados u obligaciones constructivas, cuya liquidación se espera suponga una salida de recursos y cuyo importe o momento de ocurrencia no se conocen con certeza pero puede ser estimada con suficiente fiabilidad. Cabe destacar las siguientes:

• Provisiones de la actividad de construcción por pérdidas presupuestadas que cubren la pérdida probable de una obra que es conocida antes de su finalización.
• Provisiones de clausura y postclausura de vertederos de la actividad de servicios ya que la entidad esta obligada a realizar el cierre del vertedero al llegar a su máxima capacidad por nesgos medioambientales. Estas provisiones recogen las estimaciones de cláusula y de tratamiento de los residuos durante el periodo de postclausura conforme a la estimación técnica realizada al efecto basada en capacidad del vertedero, densidad media y otros parámetros.

Por su parte se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas. Dichos pasivos contingente no son objeto de registro contable presentandose detalle de los mismos en la memona (véase Nota 24).

2.3.16 Obligaciones por pensiones

a. Planes de aportación definida: En los que se reconoce anualmente como gasto las aportaciones devengadas.

b. Planes de prestación definida: El pasivo reconocido en el balance respecto a los planes de prestación definida es el valor actual de la obligación devengada en la fecha del balance menos el valor razonable de los activos afectos al plan y cualquier coste por servicios pasados no reconocido. La oligación devengada se calcula anualmente por actuarios ingependientes de acuerdo con el método denominado "unidad de crédito de vectada". La obligación devengada se determina de contando los flujos de salida de efectivo fuluros estimados a tipos de ingerés correspondientes a emisiones de bonos u aciones empresariales de alta calidad crediticia ob de cominados en la moneda en que se pagarán las progracianes y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes obligaciones. a a a

Se considerar perdidas y ganancias actuariales aquellas que
surgen de ansies por la experiencia (que miden los efectos de tes por la experiencia (que miden los efectos de las diferencias entre las hipótesis actuanales previas y la cealidad) + eamblos en las hipótesis actuanales. Como consecuencia de la modificación introducida en la NIC 19. durante el ejercicio 2006 el Grupo se acogió a la posibilidad recogida en la nueva redacción de la Norma consistente en el reconocimiento integro de las pérdidas y ganancias actuariales en el periodo en el que ocurren directamente en patrimonio.

En el caso de modificaciones en las características del plan. si como consecuencia de cambios en los compromisos, los derechos que surgen de estos se consolidan automáticamente, el coste de los servicios pasados se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada. Si por el contrano son revocables o no se consolidan, el coste se reconoce linealmente entre el periodo medio que reste hasta su consolidación definitiva.

Si se produce una reducción o liquidación del plan, se reconoce en ese mismo momento las ganancias o pérdidas derivadas de las mismas por los cambios en el valor de la obligación devengada, cambios en el valor de los activos afectos al plan y costes de los servicios pasados que no hubieran sido previamente reconocidos.

Si en el importe a reconocer en el balance de situación por obligaciones post-empleo es un activo, el Grupo procede al reconocimiento del mismo, excepto en el caso en que el exceso en el valor razonable de los activos afectos a dicho plan sobre el valor actual de las obligaciones no pueda recuperarse en su totalidad mediante reembolsos o reducciones de las aportaciones futuras, en cuyo caso el activo a reconocer será el menor de los siguientes importes: 1) El importe de dicho exceso o 2) El coste de los servicios pasados acumulados no reconocidos a la fecha y el valor actual de cualesquiera beneficios económicos disponibles en la forma de reembolsos procedentes del plan o reducciones en las aportaciones futuras al mismo, descontado con los tipos de obligaciones empresanales emitidos en la fecha de valoración y para el mismo vencimiento, reconociéndose en el patrimonio dentro del estado de ingresos y gastos reconocidos cualquier aumento o disminución en el valor actual de los reembolsos o reducciones en las aportaciones futuras.

2.3.17 Compensaciones basadas en acciones

• a. Sistemas Retributivos líquidados mediante entrega de opciones sobre acciones: Son valorados en el momento inicial de otorgamiento a valor razonable mediante un mètodo financiero basado en un modelo binomial mejorado teniendo en cuenta el precio de ejercicio, la volatilidad, el plazo de ejercicio, los dividendos esperados, el tipo de interés libre de nesgo y las hipótesis realizadas respecto al ejercicio esperado anticipado. Sobre dicha valoración inicial no se realiza ninguna reestimación posteriormente. Dicho valor se reconoce dentro de la partida de gastos de personal de forma proporcional al periodo de tiempo establecido como requisito de permanencia del empleado, reconociendo su contrapartida en el patrimonio.
• b. Contratos de permuta financiera sobre compensaciones en acciones: Grupo Ferrovial realiza la contratación de contratos de permuta financiera con el objeto exclusivo de cubrir el impacto patrimonial derivado de la liquidación de los mencionados planes de opciones sobre acciones.

2.3.18 Pasivos financieros

Estas deudas se reconocen inicialmente a valor razonable neto de los gastos incurridos en la transacción, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el mélodo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo con el importe inicial recibido. En el caso de que la tasa de interés efectiva se considere inicialmente dislinta del interés de mercado se valora el pasivo teniendo en cuenta el valor actual de los flujos futuros a esa tasa de mercado en el caso de préstamos con tipo de interés explícito. De no encontrarse dicho tipo de interés concretado la valoración de estos también se realiza al mencionado tipo de interés de mercado. En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgo el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de caja incluyendo los costes de emisión y

formalización asociados al mismo usando el mélodo del interés efectivo no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de caja pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

2.3.19 Impuesto sobre sociedades e Impuestos diferidos

El término Impuesto sobre Sociedades consolidado incluye todos los impuestos, ya sean nacionales o extranjeros, que se relacionan con las ganancias sujetas a imposición. El Impuesto sobre Sociedades incluye también otros Iributos, como los impuestos que gravan la repatriación de resultados, así como cualquier otra imposición que tome como bese de cálculo el resultado contable.

El gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades reflejado en las Cuentas Consolidadas se calcula mediante la agregación del gasto registrado por cada una de las sociedades que forman el perímetro de consolidación, aumentado o disminuido, según corresponda, por el impacto fiscal de los ajustes de consolidación contable, y por las Diferencias Temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas (método de pasivo).

No se reconocen impuestos diferidos cuando la transacción no tiene efecto en el valor contable y/o fiscal de los activos o pasivos intervinientes de la misma. En el caso de combinaciones de negocio se registra el correspondiente impuesto diferido derivado del procaso de asignación de c precio y de la amortización fiscal en su caso de los fondos de comercio que se generen.

Los activos y pasivos por Impuestos Diferidos se calculan a · los tipos impositivos vigentes a la fecha del balance de situación y que se prevé que serán aplicables en el período en el que se realice el activo o se liquide el pasivo. Se cargan o abonan a la cuenta de resultados, salvo cuando se refieren a s partidas que se registran directamente en patrimonio neto. en cuyo caso se contabilizan con cargo o abono a dichas cuentas: Por los beneficios no distribuidos de las filiales no se reconocé un pasivo por Impuestos Diferidos cuando el Grupo : puede controlar la reversión de las Diferencias Temporarias y no es probable que éstas sean revertidas en un futuro previsible. Los activos por Impuestos Diferidos y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas se reconocen cuando resulta probable que la Sociedad pueda recuperartos en un futuro con independencia del momento de recuperación y siempre y cuando la recuperación se prevea dentro del periodo legal de aprovechamiento. Los activos y pasivos por lmpuestos Diferidos no se descuentan, y se clasifican como activo (pasivo) no corriente en el balance de situación. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los Impuestos Diferidos registrados.

La diferencia entre el gasto por el Impuesto sobre Sociedades contabilizado al cierre del ejercicio anterior y el gasto por el Impuesto sobre Sociedades que resulta de las declaraciones fiscales finalmente presentadas constituye un cambio en las estimaciones contables y se registra como gasto/ingreso del ejercicio cornente.

2.3.20 Conversión transacciones moneda extranjera

La conversión de las transacciones realizadas por las sociedades del grupo en una moneda distinta de la moneda funcional se realiza aplicando el tipo de cambio de cierre

vigente para operaciones de balance y tipo de cambio medio para operaciones de perdidas y ganancias.

2.3.21 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, devoluciones, impuesto sobre el valor añadido y otros impuestos relacionados con las ventas. A estos efectos, el ingreso se produce en el momento en que se entiendan cedidos los riesgos y beneficios. A continuación se detalla de forma específica el criteno seguido para el reconocimiento de resultados en cada una de los segmentos en los que opera Grupo Ferrovial.

2.3.21.1 Actividad de Construcción

Para el reconocimiento de los resultados de construcción la empresa sigue los criterios establecidos en la NIC 11, que permite, cuando el resultado de un contrato de construcción puede ser estimado con suficiente fiabilidad, reconocer los ingresos ordinarios y los costes asociados en resullados con referencia al estado de terminación del contrato en la fecha de cierre del balance. Cualquier perdida esperada en el contrato de construcción es reconocida como tal inmediatamente. La empresa sigue habitualmente el criterio del examen del trabajo ejecutado, que se puede llevar a la practica por la existencia en todos los contratos generalmente de una definición de todas y cada una de las unidedes de obra y el precio al que se certifica cada una de estas, existiendo herramíentas presupuestarias para el seguimiento de las desviaciones. Al final de cada mes se obtiene la medición de las unidades realizadas de cada una de las obras, registrando como ingreso la producción del mes. Los costes de ejecución de las obras se reconocen contablemente en función de su devengo, reconociendo como gasto los realmente incurridos en la ejecución de las unidades de obra realizadas, así corno los que pudiéndose incurrir en el futuro deban ser imputados a las unidades de obra ahora ejecutadas.

En aquellos casos excepcionales, que no sea posible estimar el margen para la totalidad del contrato se reconoce el total de los costes incumidos en el mismo y como ingreso de dicho contrato las ventas razonablemente aseguradas relativas a la obra realizada, con el límite de los mencionados costes incurridos en el contrato.

Las modificaciones del contrato inicial requieren una aprobación técnica y económica por parte del cliente que permita a partir de ese momento la emisión de certificaciones y el cobro de esos trabajos adicionales. El criterio seguido por el Grupo es no reconocer los ingresos por estos trabajos adicionales hasta que la aprobación de los mismos esté razonablemente asegurada y pueda ser medido con suficiente fiabilidad. Los costes asociados a estas unidades de obra se reconocen en el momento en que se producen los mismos.

Se reconocen como gastos anticipados los gastos iniciales de obra derivados de la formalización del contrato principal, gastos de maquinana para llegada a obra, adquisición de proyectos exteriores, colaboraciones y estudios exteriores, seguro de construcción, cerramientos y otros gastos iniciales de obra. Dichos gastos se registran como activos siempre que sea probable que los mismos sean recuperables en el futuro, y se van reconociendo como gasto en función de la evolución de la mencionada producción real sobre la prevista en cada contrato. En caso contrano se imputan directamente a resultados

El reconocimiento de los intereses de demora onginados por retrasos en el cobro de las certificaciones se realiza cuando sea probable que se van a recibir efectivamente dichos intereses y el importe de los mismos puede ser medido de forma fiable.

2.3.21.2 Actívidad de autopistas y aparcamientos

Autopistas a.

Aun cuando el Grupo no está aplicando la IFRIC 12, los contratos incluidos dentro de esta área de actividad, se registran de forma similar de acuerdo con el modelo de intangible, destacando como principales criterios:

1) Amortizar los activos conforme a un criterio basado en las estimaciones de tráfico en el periodo de concesión, ya que este se entiende que es el mejor tráfico de los beneficios futuros asociados a dichos activos

2) Capitalizar los gastos financieros durante el período de construcción.

3) Registrar los ingresos percibidos por peajes y los gastos de explotación conforme al criterio de devengo. En el caso de los ingresos por peaje se consideran que dichos ingresos se van devengando en función de la utilización de la infraestructura por parte de los usuarios.

ಕಿತ g Aparcamentos b. رقم

En el caso a los aparcamientos para residentes y de rotación, el citerio de reconocimiento de ingresos sigue las pautas establecidas en la NIC 18. En el caso de aparcamientos en superficie, dado que se trata de un servicio público su tra amiento contable es similar al aplicado en la actividad de se vicide

2.021. A Actividad de aeropuertos

0.00 Respecto anas ingresos se pueden dividir entre: 1) Ingresos a oportuanos que se devengan de diferente forma, destacando los ingresos devengados en función del número de pasajeros, los ingresos por tarifas por aterrizaje que se devengan conforme al tonelaje de los aviones que alerrizan en el aeropuerto y los ingresos por tanfas por aparcamiento de aviones que se devengan en función de una combinación del número de horas y del tonelaje de los aviones y 2) Ingresos comerciales que se producen por ventas de productos realizados directamente por la sociedad (negocio World Duty Free) los cuales se reconocen a medida que cada venta es realizada, y los ingresos por cesión de espacios comerciales a terceros que se reconocen en base a un porcentaje de las ventas generadas por el tercero.

2.3.21.4 Activídades de servicios

De forma general, los ingresos reconocidos por este tipo de servicio son registrados en la cuenta de resultados de forma lineal a lo largo del tiempo de duración del contrato. En el caso de contratos con diversas tareas y precios, el reconocimiento de ingresos y costes, se realiza con referencia al estado de terminación de los mismos o grado de avance, aplicando los criterios y condiciones descritos para la actividad de Construcción. En los casos en los que no puede aplicarse

este, se usará el método de grado de avance en función de los costes incurridos sobre el total de costes estimados. Por último mencionar que en el caso de determinados contratos ejecutados por Amev en el Reino unido el tratamiento realizado en relación con el modelo financiero de reconocimiento de la cuenta a cobrar respecto a los mismos es similar al establecido por la IFRIC12.

2.3.21.5 Resultados de explotación

El epígrafe de resultados de explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias incluyen los resultados de las operaciones habituales de las compañías del Grupo excluyendo resultados financieros (nota 29), participaciones en resultados de Sociedades asociadas y otras ganancias y pérdidas que corresponden a enajenaciones de activos del Grupo, gastos relacionados con estas (nota 28), y ajustes a valor razonable de propiedades de inversión.

2.4 Estimaciones y juicios contables

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores del Grupo. En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2008 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores del Grupo para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• · La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal
• La vida útil de los activos materiales e intangibles
• · La valoración de las opciones sobre acciones.
• · Las estimaciones de carácter presupuestario que se tienen en consideración a efectos del reconocimiento del resultado en contratos en los que aplica el grado de avance en los segmentos de construcción y servicios.
• Estimaciones relacionadas con el valor razonable de los activos adquiridos en combinaciones de negocio y fondos de comercio.
• Evaluación de posibles contingencias por riesgos legales y fiscales.
• Estimaciones sobre variaciones de flujos de caja en futuras emisiones de deuda en libras. Estas emisiones de deuda se consideran altamente probables en cuanto a su emisión y la divisa en la que se han de emitir, por lo que se han contratado una sene de coberturas contables para hacer frente a las variaciones de flujos de caja reales.

Estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2006 y 2007 sobre los hechos analizados. No obstante, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, lo que se haría, en su caso, conforme a lo establecido en la NIC 8.

3. Gestión de riesgos financieros y capital

Las actividades del Grupo están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros destacando fundamentalmente los

riesgos de tipo de interés, nesgo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y nesgo de renta variable.

3.1 Exposición a variaciones en los tipos de interés

En su gestión del riesgo de tipo de interés, el objetivo de Grupo Ferrovial es obtener un adecuado equilibrio entre sus posiciones de deuda a tipo fijo y a tipo vanable, que le permita adaptarse a las diferentes circunstancias de mercado, garantizando en todo caso el cumplimiento de los planes de negocio establecidos.

De este modo,, en la gestión de las referencias de deuda. se tiende a mantener un elevado porcentaje de las mismas vinculadas a tipo de interés fijo, bien sea mediante su contratación a origen, bien sea mediante su cobertura a través de denvados financieros.

En cuanto a la parte de deuda que finalmente se mantiene a tipo variable, Grupo Ferrovial aplica una gestión proactiva, prestando especial atención a la evolución de los tipos en el mercado, con el objetivo de cerrar en lo posible las referencias de menor coste.

Por lo que respecta a la financiación de proyectos de infraestructuras, los financiadores establecen, al estudiar cada uno de ellos, unos criterios de minimización de la exposición de los mismos a impactos debidos a vañaciones de tipo de interés, que se traducen en el establecimiento de límites a los volúmenes de deuda con referencia variable, que suelen estar entre el 20 y el 50%, del total de la deuda ligada al proyecto.

De este modo, se evitan potenciales modificaciones a la rentabilidad esperada del proyecto por causa de los movimientos de las curvas de mercado. 2 1 1 1

Este objectivo de establecer tipos cerrados para los proyectos se articula muy frecuentemente mediante la contratación de derivados fiñancieros de cobertura, cuyo desglose se presenta en la Nota 11 relativa a Denvados a Valor Razonable. 11. 3

Ocasionalmente, algunos proyectos de infraestructuras cuyos ingresos están vinculados a la inflación, se intentan financiar mediante deuda cuya rentabilidad este exclusivamente indexada a la variación de la inflación, de modo que se obtenga una cobertura natural entre ingresos y gastos.

Para las operaciones a largo plazo no ligadas a proyectos concretos, no existen fórmulas predeterminadas de reparto entre referencias a tipo fijo y referencias a lipo variable, sino que las decisiones a este respecto se toman desde una perspectiva de gestión global del Grupo, tendente, no obstante, a mantener un porcentaje global de deuda a tipo cerrado en un rango entre el 50 y el 80% del volumen total.

En la tabla adjunta se presenta un detalle de la posíción neta de tesorería del grupo (volumen total de deuda financiera neteada por el valor de tesorería y equivalentes, y caja restringida a largo plazo vinculada a la deuda) indicando el porcentaje de dicha deuda que se considera cubierta (bien por tipo fijo o por denvados).

Cuentas consolidadas de los ejercicios 2008 y 2007

Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes

Millones de euros
Construcción	1.944	31%	1.332	13
Servicios	-1.337	18%	-1.095	-11
Aeropuertos	-1.920	67%	-627	-6
Autopistas y Aparcamientos	380	0%	390	4
Corporación y resto	-741	5%	-707	-7
Resto de sociedades	-1.664	58%	-707	-7
BAA	-13.017	76%	-3.137	-31
Resto de aeropuertos	8	0%	8	0
Autopistas y Aparcamientos	-7.855	85%	-1.172	-12
Construcción	-88	0%	-88	-1
Servicios	-1.498	100%	-3	0
Proyectos de Infraestructuras	-22.448	80%	-4.390	-44
POSICIÓN NETA TOTAL	-24.112	79%	-5,096

	POSICIÓN NETA TOTAL	-30,264	80%	-5.775	1. 58
	Proyectos de Infraestructuras	-28.326	81%	-5.286	-53
	211918. 18	-1.749	100%	272	ਤੇ
ਿ	Fonstinicción	0	0%	0	0
	Autopistasly Aparcamientos	-8.742	80%	-1.732	-17
00	Assiste de acropuertos	-28	0%	-28	O
	ರ್ಕಾರ	-17.807	79%	-3.798	-38
terrovial,	Resto de sociedades	-1.938	75%	-489	-5
	Colporación y resto	-477	0%	-477	-5
	Alfonistas Aparcamientos	172	0%	172	2
	- Associatios	-2.181	62%	-822	-8
રું.	Services	-1.328	6%	-1.245	-12
g	Construcción	1.876	0%	1.883	19
	10 . 1 2 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 .		and the mail of the same of the state of the same of the same of the same of

Como se desprende del análisis de la labla anterior, el 79% de la deuda del Grupo está asegurada frente al nieso de vanación del tipo de interés. Así pues, una vanación lineal de 100 puntos básicos en las curvas de lipo de interes existentes en mercado a 31 de Diciembre de 2008, produciria un impacto aproximado en cuenta de -51 miliones de Euros, en la línea de resultado financiero (-44 millones de euros provectos de infraestructuras y -7 millones de resto) y de -26 millones de euros en la linea de resultado neto.

En la nota 20 de la memoria se presenta mayor detalle por lipo de deuda según el grado de tipo de interés. Además de los impactos que las variaciones de los tipos de interés causan en los activos y pasivos que constituyen la posición neta de tesorería, se pueden producir cambios en la valoración de los derivados por la compañía, que aparecen indicados en la nota 11 de la presente memora. Las diferencias en la valoraçión de los mismos se registran pincipalmente en reservas para aquellos derivados que son cobertura eficiente con arrego a los criterios de las Normas Internacionales de Contabilidad.

Se ha estimado que una disminución de 100 puntos básicos en los tipos de interés existentes a ciere del presente ejercio provocaría vanaciones en el valor razonable de los denvados, principalmente IRS, con un impacto aproximado en la cuenta de resultados de -19 millones de Euros y de -969 millones en patrimonio neto de los que -572 millones de Euros son anibuidos a la sociedad dominante y -397 millones de Euros al socio externo.

Por último también se encuentran sujetos a riesgo de tipo de interés los activos financieros a largo plazo incluidos en la nota 10 y el valor de las obligaciones por fondos de pensiones conforme se indica en la nota 18

3.2 Exposición a variaciones de tipo de cambio

Ferrovial mantiene inversiones de carácter significativo en países con moneda distinta del euro, destacando las inversiones en Libras esterlinas, dólares americanos, dólares canadienses y zlotis polacos).

Con carácter general, la gestión del riesgo de lipo de cambio se lleva a cabo de manera centralizada a través de la Dirección General Económico-Financiera, sobre la base de unos criterios generales que limiten la exposición, cuya materialización conllevará el empleo de mecanismos de cobertura.

A nivel global, la política financiera del Grupo consiste en denominar la deuda en la misma moneda en que se obtienen los ingresos del activo financiado, con la finalidad de obtener una cobertura natural de los mismos frente a fluctuaciones de los tipos de cambio.

Para que los flujos de caja previsibles no se vean afectados por las variaciones del tipo de cambio, se analizan y en algunos casos existen coberturas destinadas a las siguientes operaciones:

• Proyectos multidivisa (adjudicados o en licitación). ್ತಾ
• ్రాల్యేక ప్రా पु relomo de los beneficios obtenidos en filiales extrameras, en la forma de dividendos o devoluciones de capital que se prevén recibir de dichas filiales.
• Préstamos intragrupo a filiales extranjeras.
• Excedentes de caja en filiates extranjeras.
• Cobros de clientes y Pagos a proveedores en divisa.

Respecto a los proyectos de infraestructuras, en general todes aquellos en los que el grupo invierte se intentan financiar siguíendo el cnterio antes mencionado. En aquellos casos en los que esto no es factible, se procura contratar derivados que cubran el valor de posibles vañaciones en el valor de la deuda motivados por vañaciones en el tipo de cambio.

En cuanto a la inversión en el capital de estos proyectos, en aquellos casos en los que se decide financiar parte de la inversión mediante deuda específica contratada por las sociedades del grupo que particípan en el capital de los mismos, la deuda normalmente se denomina en la misma divisa del proyecto en cuestión, de manera que actúe como cobertura natural del nesgo de tipo de cambio.

El mismo criterio indicado en el párrafo anterior se aplica en el supuesto de adquisiciones de empresas en ámbitos distintos de los proyectos de infraestructuras.

igualmente, en aquellos contratos de construcción en los que el precio se percibe en una moneda distinta de la moneda con la que se pagan los costes vinculados al mismo, se cierran coberturas con el objeto de evitar fluctuaciones en el margen motivadas por el tipo de cambio.

El valor de los activos, pasivos, íntereses minontanos y fondos propios asignables a la entidad dominante

denominados por tipo de divisa se desglosa en la siguientes tablas para diciembre de 2008 y 2007:

Millones de euros			2008
Moneda	Activos Pasivos		FFPP Soc. Socios · Dominante · Externos
Euro	12.594	12.583	-220	231
Libra esterlina	25.715	22.614	1.172	1.929
Dolar americano	4.131	4.187	63	-119
Dolar canadiense	2.711	2.759	-12	-36
Zloty Polaco	923	711	127	85
Peso Chileno	1.179	1.115	56	8
Franco Suizo	940	535	392	13
Otros	10	10	0	0
Total Grupo	48.203	44.514	1.578	2.911

Millones de euros		CALLERAS
Moneda V	goving T	Astvosm	Socie Socies Socios Dominante Externos
Euro	9.379	8.364	€18	397
Libra esterlina	32,064	27 337	2.395	2.332
Dolar americano	3.414	2.835	348	231
Dólar canadiense	3.214	3.289	2	-77
Zloty Polaco	934	760	129	45
Peso Chileno	1.574	1.546	33	-5
Franco Suizo	ggg	કું છે. જિલ્લામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત	387	13
Otros	9	ರ	0	C
Total Grupo	51.587	44.739	3.912	2.936

Del análisis de la tabla anterior se desprende que el Grupo concentra su exposición, en términos de fondos propios, especialmente en tomo a la libra estertina, y en menor medida al dólar amencano.

Dicha exposición tiene su origen fundamentalmente en el capital invertido en la adquisición de BAA (que parcialmente ha sido financiado con deuda en Libras), así como en el capital invertido en los proyectos de Autopistas en Estados Unidos.

En este tipo de inversiones (en los que no existe una deuda específica vinculada a la financiación de la inversión) la política del Grupo consiste en estudiar coberturas puntuales por la parte de recuperaciones de los importes comprometidos, vía dividendos o devoluciones de capital, con un horizonte de hasta 3 años.

En general se considera que son inversiones que se realizan a largo plazo y que están nominadas en divisas fuertes que no deberían sufrir fluctuaciones importantes en este horizonte temporal ..

Sobre la base de todos los datos anteriores, se ha estimado que una revaluación en la cotización del Euro del 10% a cierre del ejercicio, respecto a las principales monedas en las que el grupo mantiene inversiones, produciría un impacto en fondos propios de la sociedad dominante de -181 millones de euros, de los que el 68% corresponderia al impacto de la libra. Dícha vanación del Euro supondría un impacto en el

total de los activos de -3.236 millones de euros de los que el 72% provendría de las inversiones en libras.

Adicionalmente el desglose del resultado neto atribuible a la sociedad dominante por cada tipo de divisa se recoge en los siguientes cuadros para 2008 y 2007.

Millones de euros Moneda	Resultado
Euro	82
Libra esterlina	-033
Dólar americano	-18
Dolar canadiense	35
Zloty Poleco	18
Peso Chileno	-32
Franco Suizo	10
Total Grupo

A este respecto el impacto en la cuenta de resultados de una revaluación del Euro del 10% supondría un impacto de 84 millones de euros.

Millones de euros				11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
i Moneda
Euro						487
Libra esterlina						260
Dólar americano						-18
Polar canadiense						14
Cloty Poloty						-10
Pes Chileno						-18
Franco	Suito					13
						4
Total G						734
0 Sear &
હ્યું eve					de éstas se presenta en la siguiente tabla:
rup	2008		2007		VARIACIÓN 08/07
(13 d	1/C NEDIO	T/C CIERRE	T/C MEDIO	170 CleRRE	17C MEDIO	770 CIERRE
Libra esterlina	0.8019	0.9570	0.6871	0,7354	16,71%	30,13%
Dalar americano	1 4697	1.3953	1.3785	1,4583	6,62%	-4,32%
Dolar canadiense	1,5641	1.6993	1.4672	1.4445	6,60%	17,64%
Zloty Polaco	3.5175	4,1478	3.7698	3.6016	6.69%	15.17%
Peso Chileno	771,3267 890,8000717,8158 726,340			0	7,45%	22,64%

3.3 Exposición a riesgo de crédito

Los principales activos financieros del Grupo expuestos al nesgo de crédito son:

a) Inversiones en activos financieros incluidos en el saldo de tesorería y equivalentes (corto plazo), (nota 20)

• b) Activos financieros a largo plazo (nota 10)
• c) Denvados (nota 11)
• d) Saldos relativos a clientes y otras cuentas a cobrar (nota 14)

El importe global de la exposición del grupo al riesgo de credito lo constituye el saldo de las mencionadas partidas, en tanto en cuanto el grupo no tiene concedidas lineas de créditos a tercems.

Respecto al nesgo por formalización de inversiones en productos financieros o contratación de denvados financieros (incluidas en apartados a, b y c), Ferrovial ha establecido internamente criterios para minimizar la exposición a crédito, estableciendo que las contrapartidas sean siempre entidades de crédito con altos niveles de calificación crediticia (según "rating" de prestigiosas agencias internacionales). Adicionalmente Ferrovial establece límites máximos, a invertir o contratar, con revisión penódica de los mismos.

En el caso de operaciones en países en los que por su condición económica y sociopolítica no es posible alcanzar altos niveles de calidad crediticia, se seleccionan principalmente sucursales y filiales de entidades extranjeras que, cumplan o se acerquen, a los criterios de calidad establecidos, así como las entidades locales de mayor tamaño.

En el caso concreto de la caja restringida vinculada a la financiación de proyectos de infraestructuras habitualmente los contratos de financiación que establecen las cantidades que tienen que mantenerse en concepto de caja restringida también establecen las condiciones que deben de cumplir los productos financieros en los que se materialicen dichas obligaciones. Así por ejemplo en el caso de la autopista ETR 407, a 31 de diciembre mantenía un contrato marco que regula la financiación de dicho proyecto establece que la caja restringida de 238 millones de euros que representa un 36% sobre el total de la caja restringida que aparece en el balance de Ferrovial a 31 de diciembre de 2008 deberá ser invertida en "Inversiones cualificadas" teniendo dicha condición aquellos productos con un rating mínimo.

Respecto af nesgo vinculado a deudores comerciales (incluidos en el apartado d) así como respecto a las cuentas a cobrar a largo plazo (apartado b) es de destacar que existe una gran diversidad de clientes ya que una gran parte significativa de los mismos son entidades públicas. En total de lodas las cuentas a cobrar del grupo tanto a largo como a corto plazo un 56% corresponden con administraciones públicas.

3.4 Exposición a riesgo de liquídez

En el entorno actual de mercado, que durante este ejercicio económico ha estado marcado principalmente por una importante crisis financiera que ha llevado a una contracción generalizada del crédito, Grupo Ferrovial ha mantenido una política proactiva respecto a la gestión del riesgo de liquidez, centrada fundamentalmente en la preservación de la liquidez de la compañía.

Esta política se ha desarrollado fundamentalmente en torno a tres pilares:

1 .- Gestión pormenorizada del Capital Circulante, buscando el cumplimiento puntual de los compromisos de cobro por parte de clientes.

2 .- Monetización de activos financieros, en la medida en que fuera viable llevario a cabo en condiciones razonables de mercado, a través de programas de factoring y de descuento de derechos de cobro futuros.

3 .- Puesta en marcha de un sistema integrado de tesorería, con el objetivo de optimizar las posiciones de liquidez diarias existentes en las distintas compañías.

Por otro lado, se ha procurado siempre emplear la liquidez disponible para realizar una gestión anticipativa de las obligaciones de pago y de los compromisos de deuda.

Proyectos de Infraestructuras:

Por lo que respecta a proyectos de infraestructuras, es necesario analizar la liquidez de modo individualizado, ya que al contar con esquemas específicos de financiación, cada proyecto funciona, a efectos de liquidez, como una unidad independiente.

En general, para cada uno de los proyectos se realiza un seguimiento detallado de los vencimientos de su deuda. En la nota 20 de la memona se presenta un desglose que refleja que un 60% de estas financiaciones tiene un vencimiento superior a 5 años.

Normalmente el hecho de que este tipo de proyectos se carticulen a llargo plazo, con flujos previsibles. permite establecer estructuras de financiación, vinculadas a los flujos estimados de los mismos.

• ·lgualmente, a medida que los proyectos se van
• desarrollando, se intenta realizar una política activa de
• x refinanciaciones que permitan maximizar la generación de caja,

Respecto a los procesos de refinanciación, es de destacar concretamente el de la deuda de BAA, que se menciona con mavor detalle en la nota 20 de la memoria.

Como se ha indicado anteriormente, en determinados contratos de financiación de proyectos de infraestructuras se establece la necesidad de mantener cuentas (caja restringida) cuya disponibilidad está restringida en virtud del propio contrato, como garantía para hacer frente a determinadas obligaciones en el corto plazo, relativas al pago de intereses o principal de la deuda, así como al mantenimiento y operación de la infraestructura.

Dichas cuentas, constituyen una garantía adicional frente al riesgo de liquidez, y puede encontrarse un desglose de las mismas en la nota 20 de la memoria.

Los vencimientos a corto plazo de la deuda financiera vinculada a proyectos de infraestructuras correspondientes a 2.009 ascienden a 444 millones de euros. Entre estos destacan prinicpalmente la autopista canadiense 407 ETR, y la autopista R-4 Madrid Sur, cuya deuda fue refinanciada durante 2009. El detalle de estos vencimientos se desglosa en la nota 20 de la memoria.

En todos los casos en los que existen compromisos para la realización de nuevas inversiones, estos se intentan cubrir previamente a su ejecución mediante una financiación específica. El detalle de los saldos disponibles para hacer frente a dichos requenmientos se presenta en la nota 20 de la memoria.

Como conclusión de todos los apartados anteriores, la posición de liquidez de los proyectos de infraestructuras para el ejercicio 2008 se basa en los siguientes puntos:

• En global a 31 de diciembre de 2008 se dispone de una tesorería y equivalentes (incluyendo caja restringida a corto plazo) por importe de 1.184 millones de euros.

• Adicionalmente se disponían a dicha fecha de líneas de creditos no dispuestos por importe de 7.363 millones de euros principalmente con el objeto de cubrir necesidades de inversión comprometida.

• Los proyectos tienen capacidad de generar un flujo de operaciones significativo y de carácter recurrente (el flujo de operaciones obtenido en el año 2008 por este lipo de proyecto fue de 2.137 Millones de euros ver nota 33 sobre flujo de caja)

• La capacidad de aumentar el volumen de deuda en determinados proyectos basado en el crecimiento de sus variables operativas.

Resto de actividades del grupo

A diferencia de lo que ocurre en los proyectos de infraestructuras la gestión de la liquidez para el resto de las actividades del grupo especialmente para las actividades realizadas en España se realiza de forma conjunta. La gestión de este riesgo se centra igualmente en el seguimiento detallado del vencimiento de las diferentes líneas de deuda (que se menciona igualmente en la nota 20 de la memoria), así como en la gestión proactiva y el mantenimiento de lineas de crédito que permita cubrir las necesidades previstas de tesorería.

Los vencimientos de la deuda financiera en el corto plazo para resto de actividades correspondientes a 2009 ascienden a 599 millones de euros. destacando Grupo Ferrovial, S.A. (sociedad cabecera del grupo) cuya deuda fue refinanciada durante 2008. El detalle de dichos vencímientos se desglosa en la nota 20 de la memoria.

La posición de liquidez del resto de actividades del grupo para el ejercicio 2008 se basa en los siguientes puntos:

• En global a 31 de diciembre de 2008 se dispone de una tesorería y equivalentes (incluyendo caja restringida a corto plazo) por importe de 1.617 millones de euros. - Adicionalmente se disponían a dicha fecha de líneas de crédito no dispuestas por importe de 940 millones de euros. - Las áreas de negocio del grupo tienen capacidad de generar un flujo de operaciones significativo y de carácter recurrente (el flujo de operaciones obtenido en el año 2008 fue de 1.125 millones de euros, (ver nota 33 sobre flujo de caja).

• La capacidad de aumentar el volumen de deuda basado en el volumen moderado de deuda actual y en la capacídad recurrente de generación de caja.

Por último para finalizar respecto a la gestión del riesgo de liquidez es de destacar que, a nivel de grupo, como a nivel de cada área de negocio y proyectos se realizan previsiones de manera sistemática sobre la generación y necesidades de caja previstas que permita determinar y seguir de forma continuada la posición de liguidez del grupo.

3.5 Exposición al riesgo de renta variable

Ferrovial igualmente se encuentra expuesto al riesgo vinculado a la evolución del precío de acciones de empresas cotizadas. Dicha exposición en concreto se materializa en:

• Contrato de equity - swaps vinculados con sistemas retributivos ligados a la evolución de la acción:

Como se indica en la nota 11 de la memoria relativa a derivados como en la nota 35 relativa a sistemas retributivos vinculados al precio por acción, Ferrovial tiene firmados contratos de equity swap cuyo objeto es cubrirse ante posibles desembolsos que la compañía tenga que hacer frente para liquidar los diferentes sistemas retributivos vinculados a la evolución de la acción de Ferrovial y de Cintra olorgados a sus directivos.

Estos equity swaps eliminan la incertidumbre respecto al precio de ejercicio de los sistemas retributivos; no obstante, al no ser considerados derivados de cobertura desde el punto de vista de las Normas Internacionales de Contabilidad, su valor de mercado produce un impacto en la Cuenta de Resultados, que será positivo en el caso de apreciación del valor de las acciones en mercado, y negativos en caso contrario.

En concreto en el ejercicio 2008 Ferrovial, considerando un precio de cierre de cotización de 19,58 para Ferrovial y de 5,32 euros para Cintra ha tenido que reconocer por este concepto dentro de la línea de resultados financieros (ver neta 20) una pérdida de 279 millones de euros con un o de 17, consporalda "Go" E76" millonbo" do "Gros "O
imillacity en el resultado neto de 171 millones de euros.

• Covegano de la deuda otorgada a Ferrovial
  ମହିଛି ଖିଆ as en relación con las acciones de Cintra
  ಮತ್ತು પૂર્ 8

omose mica en la nota 20 de la memoria el contrato de cranciación otorgado a Ferrovial Infraestructuras S.A. para Canciar la adquisición de BAA tiene como principal garantía asciones de Cintra. Dicho préstamo está sujeto 186 acicionalmente a un ratio de garantía mediante el cual el a or de omergado de los activos pignorados (siendo el anciñal ao vo el 62% las acciones de Cintra) debe ser, al menos, el 130% del importe dispuesto del préstamo (más intereses, comisiones y gastos devengados y no pagados) (ratio de cobertura de la deuda).

En caso de que no se alcance dicho porcentaje, Ferrovial Infraestructuras S.A. debeña aportar, a su elección, bien una garantía de su matriz, Grupo Ferrovial, S.A., o bien una garantía bancaria por la cuantía necesaria hasta alcanzar dicho porcentaje. El valor de mercado de las acciones de Cintra a estos efectos es la media aritmética del valor de cotización de la acción al cierre diario durante los noventa días naturales previos a la fecha de cálculo del citado ratio de cobertura de la deuda, que se realiza trimestralmente. En el último cálculo realizado a 31 de diciembre de 2008, dicho ratio alcanzó el valor de 154,83%, estando por tanto por encima del nivel de 130% requendo.

3.6. Exposición nesgo de inflación

La compañía tiene contratados instrumentos derivados vinculados a la evolución de la inflación tal como se indica en la nota 26 de la presente memoria sobre ajustes de valor razonable, en lo que respecta a la valoración de los index linked swaps.

Dichos instrumentos están contratados principalmente en BAA y su valoración depende de la inflación prevista para los plazos en los que se encuentran contratados (ver nota 11 sobre derivados financieros donde se detallan explícitamente).

En este sentido, una subida de un 1% de la inflación durante todo el periodo de duración del derivado, sin vanación del tipo de interés, supondría un impacto de -167 millones de euros en el valor razonable de estos derivados y de -67 millones en el resultado neto atribuido a la sociedad dominante.

3.7. Gestión de capital.

El objetivo del grupo en la gestión del capital es salvaguardar la capacidad de seguir gestionando sus actividades recurrentes así como la capacidad de seguir creciendo en nuevos proyectos, manteniendo una relación óptima entre el capital y la deuda con el objeto final de crear valor para sus accionistas.

Desde que el grupo empezó a colizar en Bolsa en 1999 ha mantenido el importe de su capital sin vanación, no acudiendo por lo tanto al mercado para realizar nuevas emisiones de capital, y financiado su crecimiento en base a tres pilares:

La generación interna de flujo de caja en los negocios recurrentes del grupo.

La capacidad de crecer en inversiones en nuevos proyectos de infraestructuras que en gran parte han sido financiados con la garantía de los propios flujos del proyecto y que retroalimentan la capacidad de crecimiento en las actividades recurrentes del grupo.

• Una politica de rotación de activos centrada en la venta de proyectos maduros que permiten a su vez seguir financiando inversiones en nuevos proyectos.

En este sentido, el nivel óptimo de endeudamiento del grupo no se fija en base a un ratio global de deuda sobre recursos propios sino que el criterio es diferente según los diferentes niveles en los que la deuda está estructurada:

• En el caso de los proyectos de infraestructuras, cada proyecto tiene su nivel de endeudamiento vinculado a sus variables operativas o a sus perspectivas de flujos futuros. En este sentido el alto nivel de endeudamiento se justifica en la existencia de unos proyectos a largo plazo con unos flujos muy recurrentes y previsibles. En el caso de los aeropuertos regulados, dicho nivel de endeudamiento se fija en base a una relación entre la deuda y el RAB que como se ha indicado anteriormente es la base sobre la que se fijan las tarifas y por lo tanto la clave de la determinación de los flujos futuros.

• En el caso de Cintra S.A. la política es no endeudarse de manera permanente o estructural a nivel de la sociedad matriz, sino financiar la inversión en nuevos proyectos utilizando los recursos generados en los proyectos ya existentes bien mediante los flujos procedentes de dividendos, de procesos de refinanciación o de la venta de proyectos maduros.

En el caso de Ferrovial Infraestructuras S.A. dicha sociedad mantiene un endeudamiento específico cuyas características se comentan en detalle en la nota 20 de la memoria, y que ha sido destinado a financiar la inversión en equipo en el proyecto de BAA.

• Para el resto de sociedades del grupo (especialmente para las actividades de Construcción y Servicios en España), el objetivo es mantener un nivel de endeudamiento moderado, tomando como base los niveles de referencia que las agencias de rating fijan con caracter general para las compañías calificadas como grado de inversión, que en nuestro caso solemos fijar con referencia a un ratio de Resultado Bruto de Explotación (indicador ligado al flujo de caja recurrente) sobre el nivel de endeudamiento neto en dichas áreas.

Finalmente, respecto a la política de dividendos el objetivo del grupo desde su salida a bolsa ha sido mantener un importe de dividendos creciente no vinculado a la fijacíón de un ratio de pay-out sobre el resultado neto.

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas consolidadas al 31 de diciembre de 2008 24

Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes

4 Información financiera por segmentos

En los balances y cuenta de resultados por segmentos en la columna resto se incluyen los activos ylo gasios correspondientes a las empresas no asignadas a ningún área de actividad, destacando Grupo Ferrovial S.A. societad cabecera del grupo y otras pequeñas sociedades filiales de la misma; el negocio inmobiliaro actual en Polonia, así como el discontinuado en el ejercicio 2006, y los ajustes existentes entre segmentos. Se incluyen a continuación los balances de situación y cuentas de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2008 y 2007 por segmentos:

Balance de situación por segmentos de negocio: Ejercicio 2008

ACTIVO (Millones de euros)		Autopistas y Construcción Aparcamientos Aeropuertos		Servicios	Resto	Total ·
Activos no cornentes	680	10.600	20.565	4.046	349	36.220
Fondo de Comercio de Consolidación	171	321	3.527	1.382	0	5.401
Activos Intangibles	7	0	0	58	0	85
Inmovilizado en proyectos de infraestructuras	2	8.790	15.142	191	0	24.125
Inmovilizado material	147	-ਦੇਖੋ	0	523	24	640
Inversiones Inmobiliarias	0	0	0	0	92	92
Inversiones en asociadas	5	0	7	77	0	80
Activos financieros no corrientes	153	302	160	1.588	105	2.308
Activo por superavit de pensiones	0	0	76	0	0	76
Impuestos diferidos	175	1.143	640	226	100	2.284
Denvados financieros a valor razonable	0	રેજિ	1.013	1	28	1.140
Activos clasificados como mantenidos para la venta	5	1.708	2.563	2	0	4.276
Activos corrientes	4.395	1.199	1.039	2.265	-1.193	7.705
Existencias	203	4	ರಿ	24	270	507
Henter y elras cuentas a cobrar	1.931	406	371	1.803	-106	4.405
esaréria nequivalentes	2.261	789	eez	438	-1.357	2.793
	6.080	13.507	24.167	6.312.

PAS 1. O r PA : RIMONIO NETO (Millones de euros)		Autopistas y		Servicios	Resto	Total
	372	Construcción Aparcamientos Aeropuertos 495	1.182	રેકે રે	676	3.662
Patrimon Neto atrimonie Neto atribuible a los accionistas	306	406	-747	947	687	1.679
Patrimonio Neto atribuible a los Socios externos	66	89	1.929	16	11	2.113
, Ingresos a distribuir en varios ejercicios	13	253	8	48	0	322
Pasivos for corrientes	541	10.760	19.620	2.925	-735	33.311
rovisiones pala pensiones		0	0	156	0	158
Strasprovisiones	45	371	115	147	27	705
Deuda financiera	336	8.106	15.834	2.307	-989	25,594
Otras deudas	5	116	-1	67	1	188
Impuestos diferidos	56	296	2.650	149	97	3.450
Derivados Financieros a valor razonable	පිරි	1.669	1.022	97	129	3.216
Pasivos clasificados como mantenidos para la venta	1	1.483	1.679	0	O	3.163
Pasivos corrientes	4.134	516	1.477	2.374	-786	7.715
Deuda financiera	66	424	626	1.306	-795	1.627
Deuda por operaciones de trafico	3.749	92	784	1.001	9	5,635
Provisiones para operaciones de trafico	319	0	67	67	0	453
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	5.060	48.507	24:167	1875 124

Balance de situación por segmentos de negocio: Ejercicio 2007

ACTIVO (Millones de euros)		Autopistas y		Servicios		Total
Activos no corrientes	557	Construcción Aparcamientos 11.158	Aeropuertos 26.981	4.113	Resto 112	42.921
Fondo de Comercio de Consolidación	178	307	5.261	1.496	0	7.242
Activos Intangibles	7	84	0	69	0	160
Inmovilizado en proyectos de infraestructuras	0	9.667	21.012	250	0	30.929
Inmovilizado material	156	116	0	499	14	785
Inversiones Inmobiliarias	0	0	0	0	0	0
nversiones en asociadas	7	7	11	77	0	102
Activos financieros no corrientes	રહ	317	276	1.614	-10	2.253
Activo por superavit de pensiones	0	0	165	0	0	165
Impuestos diferidos	144	627	67	105	71	1.034
Derivados financieros a valor razonable	9	33	189	3	37	251
Activos clasificados como mantenidos para la venta	9	0	1.087	0	0	1.096
Activos corrientes	4.416	1.166	778	2.391	-1.162	7.570
Existencias	184	28	12	24	248	496
Clientes y otras cuentas a cobrar	2.005	434	459	1.918	-37	4.779
Tesorería y equivalentes	2.227	704	307	449	-1.392	2.295
COTAC ACTIVO	4.982	12.324	28.846		6,504 1.069	51,587

PASIVO Y PATRIMONIO NETO (Millones de euros)	Construcción	Autopistas y Aparcamientos	Aeropuertos	Servicios	Resto	lotal
Patrimonio Neto	54B	1.238	3.345	1.078	ਵਿੱਚ	6.848
Património Neto atribuible a los accionistas	482	763	886	1.080	621	3.912
Patrimonio Néto atribuible a los Socios externos	66	475	2.359	18	18	2.936
Ingresos a distribuir en vanos ejercicios	0	241	17	63	1	322
Pasivos no corrientes	424	10.142	23.445	3.063	-772	36.301
Provisiones para pensiones	0	0	0	04	-1	તેને
Otras provisiones	50	7	143	200	17	417
Oeuda financiera	303	9.190	20.496	2.603	-960	31 834
Otras deudas	5	136	16	35	-14	178
Impuestos diferidos	65	231	2.597	126	119	3.138
Derivados Financieros a valor razonable	0	579	190	5	67	841
Pasivos clasificados como mantenidos para la venta	1	0	362	0	0	363
Pasivos corrientes	4.009	703	1.678	2.300	-838	7.752
Deuda financiera	47	386	507	1.262	-976	1.226
Deuda por operaciones de tráfico	3.608	313	1.042	1.016	38	6.017
Provisiones para operaciones de trafico	354	प	129	22	1	510
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	4.982	42.324	28.846	6,504	-1.069	51.587

El detalle por segmento de las adquisíciones realizadas tal y como se exige por la NIC 14 es como sigue:

					Millones de Euros
	Adiciones en proyectos de Adiciones al inmovilizado Adiciones de intangibles y infraestructuras		material		fondo de comercio		Adiciones de asociadas
	2008	2007	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Construcción Aeropuertos	2 1.464	0 1.832	રેત્વે 0	રેક 0	0	0 0	0 0	3 C
Autopistas y aparcamientos	776	556	54	34	110	160	0	C
Servicios Resto	34 0	18 0	189 14	126 3	37 0	0 0	0 0	0 125
Total	2,278	2.406	રુજ્વે	221	148	180		4.28

Las adiciones en proyectos de infraestructuras se delallan por segmento de negocio en la Nota 7 de la memoria.

negocio: 0 0 0 -36 0 0 0 80 -90 0 0 -89 C 24 80 V.R. Cuenta de Pérdidas y Ganancias por segmentos de Cuentas consolidadas de los ejercicios 2008 y Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes 5.155 0 245 € -2 18 24 0 1.130 1.882 80 રેકે 1,140 4.952 0 0 78 .83 5.164 704 114 -36 D 0 M Antes do alustes V.R. : Resultado financiero de proyectos de infraestructuras festillado consollidado ectividades continuades sin, la Resultado derivados y arros ajustes valor razonable Resultado neto operaciones discontinuades sin IBA Ingresos financiems de proyectos de infraestructuras Gastos financieros de proyectos de infraestructuras ultado derivados y otros ajustas valor maronable Participación en beneficio de Soc. asociadas Restuftado consolitado antes de impuestos Dolaciones para amortizaciones inmovilizado Resultado financiero resto de sociedades Ingresos financieros de resta de sociedades Gastos financieros de resto de aocledades Vanación de las provisiones de fráño mpuesto sobre beneficios sin IBA Total Ingresos de exploración Total Gastos de explotación Otras ganancias y pérdidas Rustuludos de exploteclori Olros gastos de explotación Resultados financieros Olros gastos externos Gaslos de personal de eur Clíra de Ventas Olros Ingresos	Crupo ferrovial, s.a. Elercicio 101 0 -10 24 132 173 રિકેટ રી 89 -619 D -626 413 79 0 1.081 1.081 - 20 300 -7 10 - e 13 -8 0 1 -4.0 Antes da Justes V.R. 11- DRINCIPE 5.155 0 - Ra 162 1190 212 6 -2 6.184 1.682 704 00 રેદ 1.140 G -2 5 0 1 4.952 - 114 -38 -80 11	ARA. 135 ORID Total 0 1.081 24 132 173 28 റ്റുക 562 ATT -7 -819 20 -105 -ﻁ 1.081 -QQ 19 -14 -815 -8 BO 0 -8 -27 20 0 0 0 20 P 0 0 P 0 - 0 0 -27 0 -27 40 VEHO 1 VJE	---- Antes de l'A -1.179 કરડ 792 2.752 150 : इ 0 3.309 0 3.309 102 O 1.002 0 4 657 -1.659 -185 0 -114 144 -1 084 -1 484 71	3.309 1.309 855 1.013 -1,068 792 2.763 544 -230 -185 -131 -860 257 -365 102 -1.294 -17 -1.426 320 71 -403 র্জ 0 -230 -230 113 D -246 0 0 -17 -17 -144 T A B B વિશ્વ	Antes de austes V.R. 159 4.070 12 4.882 190 2.005 1.356 4.378 804 14 -115 રક્ષ 137 0 38 240 .79 0 22 -110 0 -72 8 0 181 0 0 0	0 -35 -36 -28 0 0 -35 -34 11 0 P	4.682 159 4.670 12 190 2,095 14 1. 336 4.378 304 .115 38 -110 -35 168 137 224 -68 0 684 -107 -84 -1 24 B 0	-84 -67 -17 87 -67 -99 0 -85 -40 -85 49 -89 -18 0 t 18 -10 23 3 -5 -28 -20 57 34	-88 0 -89 40 -85 49 3 -183 0 18 -23 -51 02 -17 -51 0 -34 -07 -86 -86 -27 D -69 0 ટર 0 0 0	14.147 sti 3.032 1,561 208 226 1.860 1.992 1.187 114 0 -332 0 વે તે છે 118 0 14.128 1.661 12.546 134 -124 21 -1.601 -1.667 -1.791 rates V.R.	-178 0 C 0 468 -11 0 0 -211 0 0 -726 -436 -162 174 0 -211 -225	1,556 1.000 14.147 1.992 3.032 114 3.672 209 -132 -225 -149 T -169 --- 14.128 1.187 134 -211 -1.878 207 202 12.697 21 -1 601 -2.227
0 -89 4 英 -14 184 Resultado del ejercicio atribuido a socios anternos sin IBA a la porcillo a pribuido a la sociedad sin IB- cado consolidado del sjectolo sin IBA ﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ 11 2 6 4	-10 -9 -49 182 1.95 -14	-28 -12 -57 -3 * P	-44 8 18	-803 150 -153 -289 120 189	177 મ્ફ્રી -4	-25 0 本	152 153 -	-49 -2 P	-71 4 P \$ 0	મ 254	319 -435 117	8 124 4
-58 - કદ 0 -68 0 194 208 208 -14 0 RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ATRIBUÍDO A LA SOCIEDAD Resultados alribuitos a socios externos después de IBA Resultado Consolidado del ejercicio después de IBA mpuesto sobre sociedades ajuste IBA DOMINANTE DESPUES DE IBA (") Resullado Consolidado antes de IBA	-29 - 19 D -19 -0 138 152 0 152 -14	-37 -25 0 -25 -12 -5 9 D -2 7	-1.559 ન્દર્દ ર -14 716 -1.573	-1.559 -1.662 838 -1.024 -303 -109 -289 -265 120 0	177 181 -4 0 181	-25 0 -25 0 -25	152 150 T 158 0	-59 -59 -12 -8 -12 0	-67 0 4 -71 -71 -59 0 0	-520 લેકર 344 -4 રહેવ -1.215	-318 -435 0 -435 117	812 -830 -1.650 -1.650 -81

1

1

-

(1) Corregonds a resultados por valection el valor razonable de del vados, in no activas y propiedares de invensión (ver nota 26)

Chiles in the lest the beller and the a mines in the less in and a new lost be december of minder in the later the control of the control of the commended to pers, en works a

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas consolídadas al 31 de diciembre de 2008 27

Cuentas consolidadas de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes

23, 0,000

4 71 -

: " : " :

Cuenta de Pérdidas y Ganancias por seqmentos de negocio: Ejercicio 2007

12:1 Cuenta de perdidas y ganancias				Autopistas y Ap	rcamentos		Acropuertos		1.0 1	Servicios		: : 2	Resto			Total		.
Millones de auros)	stes V.R. ajustes V.R. Antas de		ajustes V.R. Antes de .Tots1		ustes V.R.	ੱਚ ਹੈ	Antes de Ratopoditus Tatal Tatal Antes de			Alustas Antes de Alustes		. Total	Antes de ajustes V.R.	AJustes V.R., V.R.,	Totaf	alustes V.R.	Afustes V.R.	. Tutat
Cifra de Ventes	5.202	0	5.202	1.025		1.025	3.859		650 C	4.619		4.619	-75		-75	14.830		14.630
Olros Ingresos	14		14			1	0		0	12		12	0		0	27		27
Total Ingresos de axploración	5.216		6.216	1.026		1.026	3.069		3.859	4.631		4.831	-75		-18	14.657		14.667
Consumos	083	0	089				322		322	448		448	-53		- ES	1.807		1.807
Olros gastos externos	.975 1		1.975				0		0	149		149	-9		-0	2.118		2.118
Gastos de personal	682		662	119		119	882		ਰੇਟੇਡ	2.011		2.011	39		39	3.783		0.797
Dolációnes para amortizaciones inmovilizado	67		67	ા છેકે		188	720		720	158		158	ਟ		2	1.133		1 133
Variación de las provisiones de Irálico	38		38	15		15	0	0	0	17		17	11		11	79	0	70
Caros gastos de explotación	1.114	r . 4	110	184		188	1.070	-31	1.039	1.534		1.534	-55		-55	3.851	.35	3.816
Total Gastos de explotación	4.937	T	4.833	518		618	1.074	-31	1.043	4.317		4.317	-65		-85	12.781	-36	12.746
Resultados da explotación	279		233	601		000	795	31	810	344		314	-10		-10	1.878	35	4.841.
ngrebos financieros de proyectos de infraestructuras	0		0	43		43	-76		-70	129		128			-2	94		04
Gastos linancieros de proyectos de infreestructuras	0		0	-659		-889	.957		-957	-116		-118			0	-1.781		-1 761
Resultado derivados y níros alustas valor razonable	0		0	0	-7	-7	0		8	0		-3		0	0	O	-3	-3
Resultado financiero de proyectos de infraestruçturas	0		0	-846	-7	-269	-1.033		-1.026	13		10	-2	e	-2	-1.967	-1	-1.670
ngresos financieros de resto de sociedades	તેની		08	12		12	ನಿರ		20	20		20	-18	0	- 18	130	0	130
Resultado derivados y otros ajustes valor razonable	-48		-46	-7		-7	-175		-175	82		-82	13	0	13	-209	0	299
Gastos financieros de resto de sociedades	0		प	0	C	-2	0		0	0	0	0		-64	-84	0	-01	-81
Resultado financiero resto de sociedades	48		52			3	-155		-165	-82		-52		-84	-19	-170	-81	-231
Resultados financieros	48		62	-641		-650	-1186		-1180	-49		-59		-64	-71	-1.837	-84	-1.901
Participación en baneficio de Soc. asociades	0		0				B		B	ਬ		4	-124	0	-124	-111	0	-111
Onras ganancias y pardidas	0		C	-3		-3	808		808	-3		-3	-33	0	-33	767	0	787
Restitado consolidado untes de imparatos	377		336	25 1	9	-144	412	30	450	200	9	283	-174	-84	-255	494	-29	665
impuesto sobre beneficios sin IBA	-84	-3	-87	145		148	ાદર	-10	155	-02	1	-81	18	21	38	163	0	172
Essufaro consolidado actividades continuadas sin IBA	242	0	248	10	1	지	577	29	ਉਹ	184	-2	162	-158	45	-199	168	-20	238 .
Resultado nelo operaciones discontinuadas sin IBA	0		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	a	0	0		0
Frestino consolitato dal ejarencia sin ejarencia sur BA ;	249	8	248	10	1	2	-27	28	605	184	-2	162	-168	-43	-199	153	-20	238
Resultedo del ejercicio atribuido a socios externos sin IBA	-2	0	-2	·24	5	-19	- 101	ન	-97	-6	0	-8 :	ನಿರ	. . 0	20	-112	6	-104
a martin de, a jerc do all house = ik = ocledad = all BA	240	0	249	-13	T	-17	477	기	605	178	9	178	-156	-43	-178	748	-19	784
mouesto sobre sociedades aiuste IBA Resultado Consolidado antes de 18A	0 247	C 0	248 0	0 0	യ വയസ	서 그 대 후	D 577	ం జ 26	0 605	0 184	0000	ಡಿ ಎಡ್ಡ	0 -150	-13 0	-189 Q	850 0	-20	0 838
Resultados alvibuidos a sócios axternos después de IBA Resultado Consolidado del ejercicio después de IBA	242 -2		-2 248	10 -24			577 -101	4	દર્ભર -97	184 -8		-8	-150 20	-43 0	-109 20	950 -112	ರ್- ರ	838 -104
RESULTADO NETO DEL EJERCICIO ATRIBUÍDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE DESPUES DE IBA (**)	240		246	-13		-17	477	31	\$08	176	-2	178	-138	-43	-179	748	-12	734

(") Corespondo a reallados par variación en el valor manes y pasivos linanceros y propletados de investion (ver nota 26)

(") from to long to to the a new love a more and a minister and a ministration and a linde and and color control and collection and collection and construmental content a pre

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas consolidadas al 31 de diciembre de 2008 28

1

1

La distribución de la cifra de ventas por segmentos y su comparación con el ejercicio anterior es la siguiente:

	Millones de euros
		2008			2007
	Ventas	Ventas entre		Ventas	Ventas entre
	externas	segmentos	l ota	externas	segmentos ·	। ਨਿਕ
Construcción	5.024	132	5.156	5.135	67	5.202
Aeropuertos	3.308	4	3.309	3.850	9	3.859
BAA	2.757	O	2.757	3.820	2	3.822
Resto de aeropuerios	551	1	552	30	7	37
Autopistas y
aparcamientos	1.080	マ	1.081	1.023	2	1.025
Autopistas	1.080	1	1.081	883	2	885
Aparcamientos		0	0	140	O	140
Servicios	4.660	10	4.670	4606	13	4.619
Resto y ajustes	-163	73	-90	15	-90	-75
Total	13.909	217	14,126	14.629		14.630

Segmentos geográficos

El detalle del balance por segmentos geográficos se compone de:

		Activos Totales		Millones de Euros Adiciones en proyectos de infraestructuras, inmovilizado material, activos intangibles, fondo de comercio y asociadas		Ventas
		2008	2007	2008	2007	2008	2007
España		9.173	8.152	796	542	5.134	5.298
Reino Unido		26.610	32.920	1.467	1.854	5.376	8.015
Causu		4.396	3.060	157	114	812	728
ິສັກສະຖິງ C		2.817	3.003	29	ହିତ	386	380
Polonia THE FORCES		агз	818	ਰੋ	0	346	871
Chile द ో		1.282	1.625	21	62	224	217
Pertugal		931	187	3	78	178	133
rasto de Europa		1.854	1.557	199	208	827	763
resto m		187	165	40	0	243	225
	Total	48.203	51.587	2.721	2.924	14 26 -

adiciónal pente de la inlomación por segmentos indicada en esta nota de la memora, se incluye información adicional en las uientes nesas

Detade de infraestructuras por segmentos de negocio y para los principales grupos de proyectos separados por geografía se detallan en la Nota 7 de la presente memoria.

• El de posición nela de tesorería separando proyectos de infraestructuras y resto, y desglosando para ambas áreas el vetalle por segmentos se ha incluido en la Nota 20 de la presente memoria.

• El detalle de Flujo de Caja separando proyectos de infraestructuras y resto, y desglosando para ambas áreas el detalle por segmentos se ha incluido en la Nota 31 de la presente memoria.

5. Fondo de comercio y adquisiciones

El movimiento de este epígrafe, desglosado por segmentos en 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

		Millones de Euros
MOVIMIENTO DURANTE 2007	Saldos al 01/01/08	Inversion/ Baja	Tipo de cambio	Saldos al 3772208
		-615	-1.119	3.527
Aeropuertos	5.261
BAA	5.256	-611	-1.118	3.527
Belfast	5	-4	-1	C
Servicios	1.496	40	-75	1.381
Amey	521	-6	-120	395
Cespa	422			422
Swissport	534	-34	45	545
Resto Servicios	19			19
Construcción	178		-7	171
Autopistas y aparcamientos	307	29	-15	321
Total	7.242	-626		-1.216 - 5.400

El principal movimiento se produce en Aeropuertos (BAA) debido al efecto del tipo de cambio (-1.118 millones de euros). El resto de variación en BAA, se produce por el traspaso a Activos clasificados como mantenidos para la venta del Fondo de Comarcio correspondiente al aeropuerto de Gatwick (ver nota 12 de Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta).

En autopistas y aparcamientos, se produce un incremento de 82 millones de euros debido a la compra durante 2008 de una participación equivalente al 1,85% de Cintra S.A. por parte de sociedades del Grupo.

Además, se produce una disminución por importe de 53 millones de euros en esta misma división, por el traspaso al epígrafe de Activos glasificados como manteridos para la venta, por el Fondo de Comercio de la actividad de Aparcamientos y de las autopistas de Chile (42 millones de euros y 11 millones de euros respectivamente).

Enta división de Servicios, se produce una disminución por variación del tipo de cambio de 75 millones de euros (120 millones negativos en Amey y 45 positivos en Swissport). La principal variación que se produce en bajas, se debe a una disminución del Fondo de Comercio de por la compensación de Bases Imponibles Negativas generadas con anterioridad a la combinación de negocios, pero que no se reconocieron en su momento por no existir las condiciones de mercado necesarias, y que se han imputado contra el Fondo de Comercio en el presente ejercicio por importe de 34 millones de euros en Swissport y 6 millones de euros en Amey.

En fodos los segmentos presentados en el cuadro anterior se corresponden con las unidades generadoras de efectivo, excepto en el caso de BAA en el que el detalle por dichas unidades es el siguiente:

	Saldos al 31/12/08	Saldos al 31/12/07
Aeropuertos regulados	3.138	4.748
Aeropuertos no regulados	389	રેજિ
Total Fondo de comercio	3.527	5.256

			Millones de Euros
		Saldos al	Inversion/	Tipo de	Saldos al
MOVIMIENTO DURANTE 2007		Of 701 707	Baja	cambio	31 207
Aeropuertos		6.565	-800	-504	5.261
BAA		ર્સ્ સ્ક્રિપ	-800	-504	5,256
Belfast		5
Servicios		1.582	-16	-70	1.496
Amey		572	-3	-48	521
Cespa		428	-6	0	422
Swissport		563	-7	-22	534
Resto Servicios		19	0	0	19
Construcción		181	0	-3	178
Autopistas y aparcamientos		1 રાજ	147	ર	307
Total		8.483	-669	.	7.242

5.1 Pruebas de deterioro:

Al cierre del ejercicio 2008, se ha realizado una valoración de la compañia con el objeto de evaluar si podía existir un delerioro del valor de los Fondos de Comercio. Las conclusiones de este análisis es que el valor estimado de los Fondos de Comercio es superior a su valor contable, por lo que no existe deterioro del valor de los mismos. En los párrafos siguientes se describe metodología e hipótesis asumidas en dichas valoraciones.

1. Fondo de comercio de BAA y derecho a operar: El fondo de comercio es el exceso del precio pagado por la adquisición de BAA sobre el valor de los activos en la fecha de adquisición (junio de 2006), y representa el valor del crecimiento del negocio a largo plazo, debido a las importantes expectativas de inversiones adicionales, que permitirán absorber un crecimiento del tráfico signíficativo en los próximos años.

El fondo de comercio ha sido asignado a las Unidades Generadoras de Caja, identificadas como aeropuertos individuales.

El valor recuperable de los aeropuertos ha sido calculado como el valor razonable menos los costes estimados de venta. El valor razonable menos los costes de venta ha sido calculado mediante descuento de flujos de caja, según el plan de negocio de cada aeropueto para cada año hasta el 2056, utilizando la metodogia del Adjusted Present Value (APV). La compañía cree que este es el periodo mínimo necesario para que un modelo de descuento de flujos refleje el valor razonable de esta infraestructura con enome polencial de crecimiento, con unas inversiones muy importantes, y además que esta metodología es la que refleja el valor razonable de este negocio. Los flujos de caja se han descontado a mitad de periodo, y el valor residual, aplicado en el último año del modelo, se ha calculado utilizando la fórmula de Gordon Shapiro con una tasa de crecimiento a perpetuidad del 1,5%.

El cálculo del plan de negocio para los aeropuertos Regulados se realizó uliizando la metodología "Building Blocks" aplicada por el regulador británico de aeropuertos, CAA ("Civil Aviation Authority"), y la Comisión de la Compelencia de Reino Unido, CC ("Competition Commission"). La rentabilidad de estos activos regulados, utilizando esta metodologia, viene determinada por el Regulated Asset Base (RAB) existente, el futuro Plan de Investment Programme") y la rentablidad sobre activos. Para Healhrow y Gatwick, el punto de las proyecciones a 50 años es la Propuesta de la CAA de Noviembre de 2007, en la que el Regulador propuso una rentabilidad sobre activos (antes de inflación) de 6,2% para Heathrow y de 6.5% para Gatwick. Esta propuesta sólo cubre el periodo desde 2008/2009 al 2012/2013 (quinquenio 6 en acerame; se han añadido una serie de inversiones de inversiones de mantenimiento y reposición, para aumentar la ceadad de la infraestructura existente con el objeto de cubrir las expectativas de pasajeros previstas por las a utoridades deroportuarias y, al mismo tiempo, mantener la calidad de los actuales preven una inversion de alreged de 15.000 millones de libras en los proximos 10 años (en precios de 2007/08) para los próximos diez años en los aeropue legulados. Todos estos desarrollos son consistentes con el "White Paper 2003 & 2006" de la Departamento de l "Stansted-G2" y con el "Adding Capacity at Heathrow Consultation Papers", así como con los "Master Plans" de los Transporte, aeroppertes. a renlabilidad sobre activos de Stansted es coherente con la recomendación de la CAA sobre la revisión de precios del quinfreno 5, de fecha 23 de octubre de 2008, que no difiere sustancialmente de la propuesta de control de precios para standed de diciembre de 2008. Para los tres aeropuertos Regulados, la rentabilidad sobre activos del quinquenio 5 es la que ee ina unizado para el resto de proyecciones a 50 años, sobre bases quinquenales. a C

El dian Cenegocio para los aeropuertos No-Regulados y otras actividades fue aprobado en diciembre de 2008, y refleja la visión de la sesión a largo plazo de estos activos. El crecimiento de pasajeros es el principal hilo conductor para el desarrollo de un plan ne negoció sostenible y rentable. El crecimiento de pasajeros estimado en el medio plazo es de un 3,5. La tasa de descuento para os acropereros No-Regulado se ha calculado aplicando las referencias de Mercado y asumiendo una bela desapalancada de 0,70. El importe recuperable de los activos mantenidos para las mejores estimaciones de los gestores sobre el precio de venta. El Fondo de Comercio correspondiente a dichos activos se ha clasificado como activos manieridos para la venta.

Las lasas de desauento desapalancadas para calcular el valor recuperable de los aeropuertos regulados y otros activos oscilan en un rango entre el 7,2% y el 8,1%.

2) Fondos de Comercio de la división de Servicios (Amey, Cespa y Swissport):

Para el fondo de comercio de estas tres áreas de negocios se usan proyecto en un periodo de cinco años, calculando un valor residual basado en el flujo del último año proyectado, siempre y cuando ese flujo sea representativo de un flujo normalizado, y aplicando una lasa de crecimiento que en ningún caso es superior a la estimada a largo para el mercado en que opera la sociedad.

Para el descuento de los flujos se utiliza una tasa de descuento basada en el coste medio ponderado de l capital para ese tipo de activos. Las tasas de descuento utilizadas para calcular el test de deterioro en estos fondos de comercio se sitúan en un rango WACC entre el 6,5% y el 7,5%.

Para todos los fondos de comercio se realizan análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la lasa de descuento ulilizada (rango 7% / 9%) y a la tasa de crecimiento residual (rango entre 2% y 3%), con el objeto de asegurarse de posibles cambios en la estimación de dichas tasas, no tienen repercusión en la posible recuperación de los fondos de comercio registrados.

El resultado de dichos análisis ha llevado a la compañía a concluir que en ningún caso el valor contable de los activos sería superior a la valoración realizada.

3) Fondos de comercio Construcción

Dicho saldo corresponde a los fondos de comercio en Budimex por importe de 71 millones de euros y Webber por importe de 100 millones de euros.

En el caso de Budímex al ser una sociedad cotizada en la bolsa de Varsovia, el análisis de una posible pérdida de valor se ha realizado comprobando que el valor de cotización de la compañía es superior a su valor contable más el valor del fondo de comercio asignado.

En el caso de Webber se ha utilizado un procedimiento similar en cuanto a metodología, tasas de descuento y lasas de crecimiento al utilizado para las sociedades de servicios.

4) Fondos de comercio Autopistas y Aparcamientos:

En autopistas y aparcamentos, el posible se ha calculado contable de la sociedad (recursos propios de la sociedad más el valor del fondo de comercio neto) con su valor razonable, entendiendo este como el precio por el que la misma pudiera ser vendida entre partes independientes, menos los vinculados a dicha venta y siempre y cuando este valor razonable pueda ser estimado de forma fiable, es decir, la sociedad participada cotiza en un mercado financiero organizado o existe alguna transacción entre partes independientes que pueda servir de referencia.

Cuando el valor razonable no puede estima liable o haya resultado la existencia de un posible detenoro, entonos se compara el valor contable de la sociedad participada con el valor en uso obtenido conforme al mélodo de valoración de descuento de flujos de caja. En el caso de sociedades con una estructura financiera independiente de la estructura global del Grupo y un periodo de duración limitado, se realiza una valoración descontando los flujos esperados que recibiera el accionista besta el final de la concesión conforne al plan económico financiero de la misma (puede variar si se modifican las hipótesis a tifuro): Dighos flujos se descuentan a un coste estimado del capilal basado en una tasa libre de nesgo que toma como referencia el boon a 30 años, una Beta que considera el nivel de nesgo del activo y una prima estimada de a en los proyectos de autopistas no se estima valor residual dado que en los modelos utilizados se considera lodo el periodo concesional, sin embargo en los proyectos de aparcamientos se calcula un valor la renovación de los cintratos y el crecimiento.

No se han encontrado indicios de deterioro en los fondos de comercio existentes.

Las hipótesis utilizadas para calcular dicho descuento de flujos en los principales fondos de comercio en sociedades concesionanas de autopistas son:

: 4.5 2 2008 .	Autopista Santiago Talca	407 International	Autopista del Sol
Ke (Ke es la tasa de descuento de los flujos libres del accionista.)	11.11%	6,92%	7,94%
Rf (Rf es la tasa libre de riesgo del Bono a 30 años en cada país)	8.44%	4,11%	5,14%
Beta u (Beta u es desapalancada)	0,50	0,60	0.55
2007	Autopista Santiago Talca	407 International	Autopista del Sol
Ke (Ke es la tasa de descuento de los flujos libres del accionista.)	9,84%	6.87%	7,68%
Rf (Rf es la tasa libre de riesgo del Bono a 30 años en cada país)	6,61%	4,10%	4.74%
Beta u (Beta u es desapalancada)	0.50	0.60	0.55

Adicionalmente, existe un fondo de comercio por importe de 229 millones de euros, correspondientes a la adquisición de un 4.85% adicional de Cintra (de los cuales 82 millones se han adquirido en el ejercicio 2008, equivalente a un 1.85% de la participación en Cintra, según se ha indicado anteriomente) a través de la sociedad Marjeshvan. La valoración de comercio ha sido realizada considerando las características propias de cada una de las concesiones de Cintra, S.A., y el pais donde cada una de ellas desempeña sus actividades. Dentro de dichas concesiones es de destacar la 407 International referente a la cual las principales hipótesis empleadas en la valoración se resumen en la tabla anterior.

5.2 Adquisiciones

្ល

Durante el ejercicio 2006, no ha existido ninguna adquisición que tenga la consideración de negocio.

6. Activos intangibles

15

11

ಿ

2

Es importante destacar que dentro de este eplgrafe no se incluyen los activos intangibles asignados a Proyectos de Infraestructuras ya que el valor de los mismos se incorpora dentro del epigrafe "Inversiones en Proyectos de Infraestructuras".

El movimiento de los saldos que componen el epígrafe del balance de situación consolidado durante el ejercicio 2008 y 2007 por naturalezas ha sido el siguiente:

		Millones de Euros
MOVIMIENTOS DURANTE 2008	Derechos sobre concesiones	Otros activos intangibles	TOTAL
Inversion:
Saldo al 1.01.2008	186	58	244
Altas	44	11	55
Bajas	P	-23	-27
Variaciones de perimetro y traspasos	0
Reclasificación mantenidos para la venta	-124	-2	-126
Efecto Tipo de Cambio	0	-5	-5
Saldo al 31.12.2008	102	40	142
Amortización acumulada:
Saldo al 1.01.2008	-39	-45	-84
Dotaciones	-17	9	-23
Bajas	3	9	12
Vañaciones de perímetro y traspasos	-9	9	O
Reclasificación mantenidos para la venta	18	2	20
- Estecto Tipe de Cambio	T	2	-2
Salgo al 31.12.2008	-48	-29	-77
falor noto contable 31.12.2008	54	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1 ੱ 2

s de reales sobre concesiones que se incluyen en este epigrafe, son aquellos derechos existentes sobre los que no existe una deuda especifica vinculada a esos proyectos. ប្រ

es principales movínientos en 2006 se producen en Autopistas y Aparcamientos, por traspasos a Activos casificados como roante nides para la venta, por importe de 126 millones de euros. ﺎ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ C

		Millones de Euros
MOVIMIENTOS DURANTE 2007	Derechos sobre concesiones	Otros activos intangibles	CIAL
Inversion:
Saldo al 1.01.2007	201	47	248
Altas	22	1	23
Bajas	-4	-2	-6
Variaciones de perimetro y traspasos	-31	13	-16
Efecto Tipo de Cambio	-2	-1	-3
Saldo al 31.12.2007	186	28	244
Amortización acumulada:
Seldo al 1.01.2007	-45	-24	-89
Dotaciones	T	-1	-5
Bajas	7	-14	-7
Variaciones de perímetro y traspasos	2	-5	-3
Efecto Tipo de Cambio		-1	0
Saldo al 31.12.2007	-39	-45	-84

El único activo intangible de vida indefinida de carácter significativo es el derecho a operar determinados aeropuertos no regulados en Grupo BAA, activo que ha surgído en el proceso de combinación de negocios correspondiente a la adquisición de dicho Grupo. Dicho activo tal y como se indica en la nota 7, no figura registrado dentro de este epigrafe, sino dentro del epígrafe "inversiones en proyectos de infraestructuras".

• Al 31 de diciembre de 2008 no existen activos intangibles significativos sujetos a restricciones de titularidad o pignorados como garantía de pasivos.
• No se han producido pérdidas o reversiones por deterioros durante el ejercicio 2008.

Los activos intangibles generados internamente provenientes de BAA se detallan de forma separada en la nota 7.

7. Inversiones en proyectos de infraestructuras

:: :

7.1 Información global Inversiones en proyectos de infraestructuras.

El siguiente cuadro muestra los saldos y movimientos de la infraestructuras con un detalle por proyecto para los ejercicios 2008 y 2007:

MOVIMIENTO 2008 (Millones de Euros)
MOVIMIENTOS DURANTE 2008	Saldo al 01/04/08	Variación perimetro Adiciones		Retiros y traspasos	Efecto tipo de cambio	Saldo al 317 2208
AUTOPISTAS Y APARCAM.	10.800	0	776	-1.236	-626	9.714
407 ETR International	2.965	0	28	0	-448	2.545
Autopistas España	2.356	0	413	0	0	2.769
Autopistas Chile	1.522	0	21	-1.236	-307	0
Autopistas USA	2.705	0	135	0	129	2.989
Resto Autopistas	1.252	0	179	0	0	1.431
AEROPUERTOS	25.422	-65	1.463	-1.697	-6.121	19.002
BAA	25.350	0	1.462	-1.697	-6.120	18.995
Reslo aeropuertos	72	-65		0	-1
SERVICIOS	395	0	34	-14	-80	325
Tube Lines	354	0	7	-13	-81	267
Otros Amey	રેક	0	5	-1	-д	31
Biros Servicios	5	0	22	0	0	27
CONSTRUCCION	0	0	2	0	0	2
Otros proyectos de infraestructuras	0	0	2	0	0	2
Total Inversion	36.617	-65	2.274	-2.947	-6.837	29.043
Amortiz. Autopistas y Aparcamientos	-1.132	0	-137	256	90	-923
Amortización aeropuertos	-4 411	24	-822	194	1.154	-3.861
Amortiz Servicios	-145	0	-39	13	37	-134
Total Amortización	-5.588	24	-998	463	1.281	-4.918
Total Inversion Neta	30.929	4	1.287	2 4 97		. જુ દિવેલ

la evolución en 2008 del tipo de cambio del euro frente a las divisas de los países en que se encuentran saldos significativos de inmovilizado en proyectos de infraestructuras, (principalmente la libra) ha supuesto la disminución de balance de estos activos, por un importe de 5.576 millones de euros.

Las variaciones del perímetro más significativas se corresponden con la verta del aeropuerto de Belfast, realizada durante el mes de septiembre de 2008.

Las principales adiciones coresponden, dentro de la división de Autopistas y Aparcamientos, a la inversión en nuevos proyectos en construcción o en obras de mejora o ampliación de las autopistas actualmente en funcionamiento. Dentro de las autopistas españolas, la adición más significativa corresponde a los 365 millones de euros registrados en la Autopista R - 4 Madrid Sur, de los cuales 348 millones corresponden por deudas surgidas con motivo de las expropiaciones de terrenos para la realización de la misma, según se comenta en la nota 19. Dentro de "Resto Autopistas" destacan las inversiones realizadas en Eurosult Azores (Portugal), por valor de 41 millones de euros, y en Eurolink Motorway (M3) (Irlanda) por 92 millones. Dentro de Autopistas USA por el mismo concepto, destaca el incremento por la SH-130 Concession Co., LLC (Texas) por un importe de 84 millones de euros. Respecto a la división de aeropuertos, las principales adiciones corresponden a BAA, cuyo detalle se expone en los epigrafes siguientes.

En cuanto a los traspasos más significativos, se corresponden con la reclasificación de todos los activos corespondientes a las autopistas chilenas, así como de todos relativos al Aeropuerto de Gatwick, al epígrafe "Activos y pasivos no cornentes mantenidos para la venta", por importe de 1.872 millones de euros (veáse nota 12).

El movimiento de estos activos durante 2007 fue el siguiente:

MOVIMIENTO 2007 (Millones de Euros)
MOVIMIENTOS DURANTE 2007	Saldo al 01/01/07	Variación perimetro	Adiciones	Retiros y traspasos	Efecto tipo de cambio	Saldo al 31/12/07
AUTOPISTAS Y APARCAM.	10.402	0	રેરિકે	-2	-156	10.800
407 ETR International	2.733	0	રેક	0	176	2.965
Autopistas España	2.296	0	61	-1	0	2.356
Autopistas Chile	1.509	0	62	0	-49	1.522
Autopistas USA	2.876	0	111	0	-262	2.705
Resto Autopistas	ਰੇਸ਼ਵ	0	266	-1	-1	1.252
AEROPUERTOS	26.450	D	1.832	-576	-2.265	25.422
BAA	26.373	0	1.831	-575	-2.279	25.350
Resto aeropuertos	77	0		O	-6	72
SERVICIOS	366	0	18	46	-34	395
Tube Lines	326	0	5	24	-31	354
Otros Amey	ਤੇ ਰੋ	0	9	-9	3	રેક
Otros Servicios	0	0	4		0	5
Total Inversión	37.217	0	2.408	-531	-2.475	36.817
Amortiz. Autopistas y Aparcamientos	-054	0	-177	0	-1	-1.132
Amortización aeropuertos	-4.216	0	-615	34	386	4.411
Amortiz. Servicios	-54	0	-44	-55	8	-145
Total Amortización	-5.224	0	-835	-21	393	-2.688
Total Inversion Neta (1)	31.993	0	1.570	-\$52	-2.082	30.92

(1) Excepto BAA que se encuentra en propiedad, el resto de activos se encuentran sujetos a concesión. Los movimientos relativos a BAA se explican con más detalle a continuación.

En el caso de los proyectos de infraestructuras, todos los activos están garantizando la deuda existente de dicha sociedad, tal . y como se comenta en la Nota 20 de la presente memoria.

¿No se han producido pérdidas o reversiones por deterioros durante el ejercicio 2007.

Lo Catereses activados en el año aparecen detallados en la Nota 27.

S.2 continueses activados en el año aparecen detallados en la Nota 27.

Continues on se adjunta un detalle por tipo de activos de los activos de BAA:
C

ದ

continuación se adjunta un defalle por naturaleza de activos de los proyectos incluidos en el Grupo BAA:

moviña en o de estos activos durante el ejercicio 2008 ha sido el siguiente:

		Pistas y		Otros
MOVIMIENTOS DURANTE 2008	Terminales	terrenos accesorios	Plantas y equipos	terrenos y construcc .	Elementos Ferroviarios	Activos en curso	Total
Coste
Saldo a 31 de Diciembre de 2007	8.856	1.989	224	167	ਰੇ 3	7.851	20.046
Variaciones de perimetro	0	0	O	0	0	0	0
Adiciones	15	0	10	0	0	1.380	1.405
Traspasos de Propiedades de Inversion	0	0	0	2	0	-338	-336
Traspasos de activos completos	4.741	436	136	24	854	6.193	0
Costes de refinanciación capitalizados	0	0	0	0	0	127	127
Retiros	-5	0	-2	0	0	0	-7
Traspasos a activos mantenidos venta	-1.026	-142	-53	-26	0	-77	-1.324
Offerencias de cambio	-2.814	-531	-59	-40	-380	-992	4.796
Saldo a 31 de Diciembre de 2008	9.767	1.752	258	127	1.453	1.758	15.115
Amortización
Saldo a 31 de diciembre de 2007	-3.355	-552	-82	-54	-243	37	-4.779
Adiciones	-539	-79	-54	-7	-46	0	-717
Retiros	41	0	2	0	0	-37	6
Diferencias de cambio	847	139	14	13	64	0	1.077
Traspasos a activos dispon venta	125	17	13	2	0	0	157
Saldo a 31 de Diciembre de 2008	-2.881	-487	-87	-46	-225	0	-3.706
Valor Neto al 31 Dicferabre 2008	35336	1.285	377	ని స్ట	1 2012	1768 --	Reade

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas consolidadas al 31 de diciembre de 2008 35

La reducción más significativa en el epigrafe corresponde al impacto de tipo de cambio, por un importe de 3.719 millones de euros, debido a la significativa variación del tipo de cambio entre el ejercicio 2008, según se comenta en la nota 3.2

Por otro lado, se han producido traspasos de 6.193 millones de euros a los diversos epigrafes de resto de activos completos, debido pincipalmente a la entrada en funcionamiento de la Teminal 5 del aeropuerto de Heathrow en marzo de 2008.

Adicionalmente se ha registrado altas significativas de activos en curso, que corresponden principalmente a las instalaciones y ampliaciones que se están acometiendo en el Western Campus del aeropuerto de Heathrow (que comprende las terminales T3, T4 y T5), por un importe de 259 millones de euros, el Eastern Campus (en las terminales T1 y T2 del mismo aeropuero), por 300 millones de euros y otros proyectos de infraestructuras relacionados con mejoras en la conectividad del aeropuerto de Heatrow y la gestión de equipajes, por importe de 132 millones de euros. Por otro lado, se han reclasificado 1.168 millones de euros, correspondientes a los activos del aeropuerto de Gatwick, al epigrafe de Activos Mantenidos para la Venta (veáse Nota 12).

El movimiento de estos activos durante el ejercicio 2007 ha sido el siguiente:

	Millones de Euros
MOVIMIENTOS DURANTE 2007	Terminales	Pistas y terrenos accesorios		Otros. Plantas y terrenos y equipos construcc	Elementos Ferroviarios	Activos en curso	Total
Coste
Saldo a 31 de Diciembre 2008 Variaciones del perimelro	9.342	1.860	178	143	1.027	7.442	19.992
Adiciones	6	0	15	0	0	1.682	1.703
Traspasos de Propiedades de inversión	0	0	0	12	O	-26	-15
Traspasos de Activos completos	440	297	ao	26	16	-870	10
Costes de Financiación capitalizados	0	0	0	0	0	378	378
Retiros	-31	D	-3	-1	D	0	-35
Otros Traspasos	-100	e	- 1	-1	3	-40	-133
Diferencias de cambio	-801	-174	-16	-13	-87	-693	-1.783
Traspasos a activos dispon para la venta	0	0	-39	0	0	-23	-67
Saldo a 31 de Diciembre 2007	8.856	1.989	224	167	ਰੇਟੈਂਡ	7.851	20.046
Amortización
Saldo a 31 de Diciembre 2006	-3.276	-235	-27	-54	-241	0	-4.133
Adiciones	-383	-66	-55	P	-23	ਤੇ ਉ	-494
Refros	B	0	प	1	0	1	14
Diferencias de cambio	296	49	V	5	21	-3	372
Traspasos a activos dispon para la venta	10	O	12	0	O	0	12
Saldo a 31 de Diciembre 2007	-3.355	-552	-62	-54	-243	37	-4229
Valor Neto a 31 de diciembre de 2007	5.501	1.437	162	113	746	7.888 - 15.817

. Propiedades de inversión

Dentro de la calegorie propiedades de inversión, se incluyen delerminados activos que caen dentro del ámbito de la NIC 40, según lo pomentado en las normas de valoración de la presente memoria, siendo su valor razonable a 31 de diciembre de 2008 de 2.840 míllones de euros (4.269 millones de euros a 31 de diciembre de 2007).

El movimiento de estos activos durante el ejercicio 2008 ha sido el síguiente:

	Millones de Euros
		Prop inversión en Negocios
MOVIMIENTOS DURANTE 2008	Aeropuertos	Conjuntos	Activos en curso	lotal
VALORACION
Saldo a 31 de Diciembre de 2007	4.091	O	11	4.102
Variaciones de perimetro	0	0	0
Adiciones	0	22	0	22
Deterioros valorativos	0	-198	0	-198
Retiros	0	-180	0	-180
Otros traspasos	323	0	12	335
Diferencias de cambio	-1.000	-37	শ	-1.041
Traspasos a activos mantenidos para la venta	-664	586	-3	-81
Saldo a 31 de Diciembre de 2008	2.750	193	ન કે	2.959
AMORTIZACIÓN
Saldo a 31 de diciembre de 2007	-82	0	0	-82
Adiciones	-47	0	0	-47
Traspasos a activos mantenidos para la venta	23	0	0	23
Diferencias de cambio	50	0	0	50
Seldo a 31 de Diciembre de 2008	-56	0	0	-56
Valur Noto al 31 da Diciambra do 2008	7 895	493	16	2903

Los principales movimientos en 2008 se producen por las diferencias de cambio, así como por el traspaso a Activos y Pasivos mantenidos para la venta de las propiedades de inversión del Aeropuerto de Gatwick, por importe de 644 millones de euros. Por otro lado, las propiedades de inversión de la sociedad Airport Property Partnership, que a 31 de diciembre de 2007 se encontraban registrados como mantenidos para la venta, se han vuelto a registrar en el epígrafe de propiedades de inversión. (veáse Nota 12 sobre Activos y Pasivos no corrientes mantenidos para la venta).

El movimiento de estos activos durante el ejercicio 2007 fue el siguiente:

1 847
	Millones de Euros
		Prop inversion en	Activos
		Negocios	en
MOVIMIANTO S DURANTE 2007	Aeropuertos	Conjuntos	curso	Total
15000
Xaloración
s Saldo a 34 de Diciembre 2006	4.285	634	128	5.047
Adicianes	63	31	0	ਰੇਖ
straspasos de Activos completes	114	0	-114
Fraspasos netos de Activos operativos	15	0	0	15
Retires Ca	-15	-26	0	-41
Diferencias de dambio	-371	-13	-3	-387
Fraspasos a activos dispon para la venta	0	-626	0	-626
Saldo a 31 de diciembre de 2007	4.091	0	11	4.102
Amortización:
Saldo a 31 de Diciembre de 2006	-30	0	0	-30
Adiciones	-58	0	0	-28
Diferencias de cambio	6	0	0	6
Saldo a 31 de diciembre de 2007	-82	0	0	-82
Valor Neto a 31 de Diciembre 2007	4.009	10		11 53 - 3 1 4.020

Activos Intangibles c)

	Millones de Euros
			Contratos
MOVIMIENTOS DURANTE 2008	Derecho a operar	Programas informáticos	explotación espacios comerciales	Otros	Total .
VALORACION
Saldo a 31 de Diciembre de 2007	849	122	222	10	1.203
Adiciones	0	35	0	0	35
Diferencias de cambio	-196	-34	-51	-2	-284
Traspasos a activos manlenidos venta	0	0	-32	O	-39
Saldo a 31 de Diciembre de 2008	653	123	138	8	922
AMORTIZACIÓN
Saldo a 31 de diciembre de 2007	0	-35	-37	0	-72
Adiciones	0	-34	-21	O	-55
Diferencias de cambio	0	14	12	0	26
Traspasos a activos mantenidos venta	0	0	ਉ	0	8
Saldo a 31 de Diciembre de 2008	0	-રેર	-38	D	-93
Valor Neto al 31 diciembre 2008	853	68	190		: 779

El movimiento de estos activos durante el ejercicio 2007 fue el siguiente:

	Millones de Euros
				Contratos explotación
		Derecho a Programas		espacios
MOVIMIENTOS DURANTE 2007			operar informáticos Concesiones	comerciales ·	Ofros	lotal
Valoración
Saldo a 31 de diciembre de 2006	૭૨૯	102	ਦੇਤੇ	242	10	1.333
Adiciones -----------	0	31	4	0	0	35
Retiros	0	0	-57	0	0	-57
Traspasos --	0	0	0	0	0
Traspasos a activos mantenidos venta	0	0	0	0	O	0
Diferencias de cambio	-77	-11	0	-20	0	+108
Saluo a 31 de diciembre 2007	849	122	0	222	10	1.203
Amortización
Saldo a 31 de Diciembre 2006	0	-3	0	-13	0	-16
Adicibnes	0	-35	-2	-26	0	-83
Retiros C.	0	0	2	0	O
Traspasos a activos mantenidos para la venta	0	0	0	0	O	0
Diferencias de cambio
	0	3	0	2	0	5
Saldo a 31 de diciembre 2007	0	-35	0	-37	0	-72
Vator Neto a 31 diciembre 2007	849	87	0	185	10 --

Los dos principales activos intangibles registrados a Diciembre de 2008, corresponden al derecho a operar determinados aeropuertos no regulados (derecho de caracter indefinido) y los derechos de espacios comerciales (cuya vida úli medía es de 7 años) del Grupo BAA.

El derecho a operar determinados aeropuertos no regulados ha sido somelído a test de deterioro de forma conjunta con el fordo de comercio asignado a dichos aeropuertos tal y como se indica en la nota 5.1.

Las variaciones más signíficativas de este epigrafe se han producido también por las diferencias de tipo de cambio por la fuerte oscilación entre el euro y la libra producida en el ejercicio 2008.

8. Inmovilizaciones materiales

Dentro de este epígrafe no se incluyen los activos materiales asignados a Proyectos de Infraestructuras ya que el valor de los mismos se incorpora dentro del epígrafe "Inversiones en Proyectos de Infraestructuras". El movimiento de los saldos que componen el epígrafe de Inmovilizado material del balance de situación consolidado ha sido el

MOVIMIENTOS DURANTE 2008	Terrenos y Construcciones	Instalaciones técnicas y maquinaria	Otras instalac., utillaje y mobiliario	TOTAL
Inversión:
Saldo al 1.01.2008	371	816	679	1.666
Altas	18	87	192	296
Bajas	-16	-38	-63	-117
Variaciones de perimetro y traspasos	-218	-44	-41	-303
Efecto Tipo de Cambio	-15	-26	-3	-44
Saldo al 31.12.2008	140	795	762	1697
Amortización acumulada:
Saldo al 1.01.2008	-156	-432	-493	-1.081
Dotaciones	-9	-83	-100	-192
Bajas	2	38	47	87
Variaciones de perímetro y traspasos	72	23	15	110
	12	-1	P	18
Efecto Tipo de Cambio
Saldo al 31.12.2008	-76	-456	-524	-1057
Valor neto contable 31.12.2008	62	340	238	640

Variaciones de perímetro y traspasos

la burania 2008 la pincipal variación se produce por el traspaso de la actividad de Aparcamientos como Activos clasificados como Mantenido e para la venta por valor de 147 millones de euros.

siguiente:

Las allas en el segmento de construcción corresponden fundamentalmente, al igual que en el ejercico anterior, a la adquisición de maquinaria especifica de obra en Ferrovial Agromán.

n la con con con con con on on ono infonar igrenado de residens y nequinaria para la presidente para la prestacion e escricios unanos, e inversiones en instalación de los relaciones de los consideres y mostro provente de Swissport.

Retiros

· Los reiros se producen fundamente en el segmento de Construcción y Servicios por importe de 16 y 72 millones de euros respectivamente correspondientes a salidas de balance de activos totalmente amortizados.

			Millones de Euros
	Terrenos y	técnicas y ·	Instalaciones Otras instalac., utillaje y
MOVIMIENTOS DURANTE 2007	Construcciones	maquinaria	mobiliario	TOTAL
Inversion:
Saldo al 1.01.2007	328	865	570	1.763
Altas	47	73	101	221
Bajas	-10	-46	-23	-79
Variaciones de perímetro y traspasos	9	-61	28	-24
Efecto Tipo de Cambio	-3	-15	3	-15
Saldo al 31.12.2007	371	816	679	1866
Amortización acumulada:
Saldo al 1.01.2007	-213	-385	-411	-1.009
Dotaciones	-7	-74	-22	-103
Bajas	4	24	20	48
Variaciones de perímetro y traspasos	ક્ક		-83	-26
Efecto Tipo de Cambio	4	2	3	9
Saldo al 31.12.2007	-156	-432	-493	-1.081
Valor neto contable 31.12.2007	215	384	185	-185

• Dentro del inmovilizado material existen construcciones/maquinaria por importe de 12,1 millones de euros al 31 de diciembre de 2008 adquindos en régimen de arrendamiento (15,9 millones de euros al 31 de diciembre de 2007),
• El inmpvilizado no afecto a explotación no es relevante en los saldos finales consolidados.

No existen pérdidas por deterioro de valor reconocidas o revertidas en el ejercicio.

• El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su imovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su acividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.
• "El detalle del inmovilizado en curso asciende a 46,1 millones de euros en 2006). Este aumento se debe fundamentalmente a las instalaciones y maquinaria técnica en montaje del Grupo Cespa en el área de servicios.
• Al 31 de diciembre de 2008 no existen inmovilizaciones materiales sujetas a restricciones de titularidad o pignorados como garantía de pasivos.

9. Inversiones en asociadas

Al 31 de diciembre de 2008 el detalle de las principales inversiones en asociadas es el siguiente:

		Millones de Euros
	2008		2007
Saldo inicial	102		0.82
Variaciones de perímetro	-6		116
Participación en el resultado	6		-112
Diferencias de cambio	-1		0
Dividendos cobrados y devoluciones de fondos propíos	-5		8
Traspasos	- 1		ਲ
Saldo final	89		102

La pincipal participación incluida en este epigrafe es el desembolso de 125 millones de euros correspondiente al 20% del capital de Promociones Hábitat S.A. Dicho desembolso realizado en septiembre de 2007 corresponde al compromiso asumido en el momento del 100% de capital de Ferrovial Inmobiliaria en dicha sociedad. Promociones Hábilat S.A. se encuentra en situación de concurso de acreedores al cierre del ejercicio.

• · Adicionalmente se considera dentro de este epigrale "Participaciones puestas en equivalencia" la participación indirecta en el 10% del capital de la sociedad Madrid Calle 30, S.A. titular de un contrato de rehabilitación y mantenimiento de la autopista urbana M30 en Madrid con una duración de 35 años, y que supone una inversión por importe de 57,3 millones de Euros a 31 de diciembre de 2008 (53,9 millones de Euros a 31 de diciembre de 2007).
• El Grupo participa en determinadas sociedades en las que teniendo menos del 20% de su capital se concluye que exista influencia significativa, y que, al contrario deleminadas sociedades en las que la participación excede del 20% no se pueda concluir que exista influencia significativa.
• No existen limitaciones significativas a la capacidad de las asociadas para transferir fondos a la dominante en forma de la dividendos o devolución de deuda o anticipos, distintas de las que pueden surgir de los contratos de financiación de dichas sociedades o de la propia situación financiera de las mismas y no existen pasivos contingentes relacionados con dichas sociedades que pudieran resultar asumidos por el Grupo.

En el Anexo I se incluye una relación de las principaciones en empresas asociadas, que incluye la denominación, país de consitución y segmento de negocio al que pertenece, así como el porcentaie de participeción del Grupo y la información financiera más relevante de eslas sociedades, tales como el importe agregado de Activos y Pasivos, importe neto de la cifra de negocios y beneficio o pérdida del ejercicio.

10. Activos financieros no corrientes

Se detallan a continuación los movimientos al 31 de diciembre de 2008 y 2007, así como sus vencimientos:

			Millones de Euros
	Activos TE 2008 financieros para la venta	disponibles Prestamos y cuentas a cobrar	Caja restringida y financieros no corrientes	otros activos activos Resto de cuentas a cobrar .	BOTAL
Anversion.
Salderal 1.01.2008	67	1.476	302	408	2.253
ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ Altas --		352	ao	185	628
	-28		-31	-69	-128
ariaciones de berimetro y traspasos			-38	નવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત
Frovision Kara
Efector Tiposde Cambio	-15	-380		-31	-443
alde al 31,122008	21 :	1.447

	17	ない 100
4 13

MOVIMIENTOS DURANTE 2007	Activos financieros disponibles para la venta	Préstamos y cuentas a cobrar proyectos de infraestructuras	Millones de Euros Caja restringida	Resto de cuentas a cobrar	TOTAL
Inversión:
Saldo al 1.01.2007	198	1.263	329	157	1.945
Altas		387	ਦੇਸ਼	409	854
Bajas	-44	-27	-92	-182	-325
Variaciones de perimetro y traspasos	-77	-50	0	8	-119
Provisión	-3	0	0	-8	-11
Efecto Tipo de Cambio	6	-97		1	-92
Saldo at 31.12.2007	.67	1,476	302 --		408 408 2.263

· Dentro de los activos financieros disponibles para la venta, la variación más significaliva corresponde a la redención del 2032 Priority Loan Notes emitido por National Air Traffic Services Group (NATS) del que era tilular BAA, por un importe de 25 millones de euros (24 millones de libras). El grupo BAA no tiene una influencia significativa en NATS, entidad controladora del trafico áereo en Reino Unido, y el resto de la inversión en estos activos permanece aún registrado como activo financiero disponible para la venta.

· La partida préstamos y cuentas a cobrar proyectos de infraestructuras, corresponde pincipalmente a las cantidades pendientes de cobro en contratos en el Reino Unido firmados por filiales de Amey para el mantenimiento de conservación y rehabilitación de determinadas infraestructura en los que la sociedad titular del proyecto recupera la inversión realizada mediante el cobro de una serie de canlidades diferidas, siendo una parte fija y otra parte vanable en función de los servicios y la disponibilidad del activo para su uso.

El principal saldo, 1.075 millones de euros (73% del total), corresponde a la sociedad Tubelines, titular de un contralo de mantenimiento y rehabilitación de tres lineas del metro de Londres. El deudor de dicha cuenta a cobrar es London Underground, entidad pública dependiente del Ayuntamiento de Londres con un rating de AA.

Dichas cuentas a cobrar devengan interes. El cálculo de dichos intereses se realiza descontando las canidades aplazadas al tipo medio de la deuda que financia estos proyectos. Dado que dichos proyectos astán linanciados a tipo de interés fijo o a variable cubierto con derivados, dichas cuentas a cobrar no están sujetas a riesgo de tipo de interés.

Por otra parte, incluye los saldos de la Sociedad Concesionaria de Prisiones Lledoners, a recuperar de la administración como contrapartida de los servicios prestados o inversiones realizadas en el marco de concesión, por importe de 97 millones de euros.

El vencimiento de los préstamos y cuentas a cobrar más relevante se detalla a continuación:

	2009 - 2009 - 2010 - 2010 - 2011 Importes			2012 /	2013	A mas de 5 años
Tube Lines	1.075	399	449	117	18	92
Otros proyectos	372		29	42	45	247
Préstamos y cuentas a cobrar	1.447	408	478	159	.	339

Dentro de la partida de caja restringida y otros activos financieros no corrientes se incluyen los depósitos en garantia de emisiones de bonos por importe de 307 millones de euros en 2007), siendo el saldo principal el relativo a la autopista ETR 407 por importe de 183 millones de euros. Hay que destacar dentro de este epígrafe el saldo de 91 millones de CAD (después de valoración) que la sociedad 407 International Inc mantiene en "Asset Backed Commercial Paper" (ABCPs). Los vehículos emisores de estos instrumentos de corto plazo y de calificación crediticia AAA, invirtieron sus fondos en participaciones en activos a largo plazo, lo que generó una situación de liquidez, que derivó en la suspensión de su cofización en agosto de 2007. Como consecuencia de la falta de negociación se creó una Comisión denominada Propuesta de Montreal, que ha estado trabajando en una propuesta de reestructuración que ha concluido en enero de 2009, emitiendo nuevos activos que sustituyen a los anteriores con vencimientos entre 3,5 y 7,5 años. A diciembre 2008 compañía ha llevado a cabo la valoración de estos activos basándose en un descuento de flujos de caja fuluros, lo que ha supuesto un menor valor de los mismos por importe de 62 millones de CAD con un impacto en el resultado de 9 millones de euros.

Por último, la partida de resto de cuentas a cobrar comprende, entre otros, los siguientes conceptos:

1 ············································································································································································ de intéles economico por importe de 100 millones de euros, cuya actividad es el arrendamiento de activos dingida por otra entidad no vincilada al Grupo, que es la que retiene la mayoría de los beneficios y está expuesta a los riesgos relacionados con dicha adividad. Estas agrupaciones se han acogido a los incentívos fiscales regulados en la legislación española, siendo los resultados de las mismas registrados en el epígrafe "Impuestos sobre beneficios" de la cuenta de resultados consolidada.

1. ¿ Cuenta a cobrar por importe de 250 millones de euros correspondientes al precio aplazado de la actividad inmobiliana a Promociones Habital, la cual se encuentra provisionada en su lotalidad.

2. Crédito a largo plazo otorgado por Emesa, filial de Ferrovial Servicios, a la sociedad Madrid Calle 30 S.A., por un importe de 100 millones de euros (el mismo importe a diciembre de 2007).

3. Costes capitalizados relativos a la relinanciación de BAA por importe de euros (73 millones de libras, activados durante el ejercicio), y 6% Loan Notes due 2001, recibidos de Caisse de depot et placement du Québec, relativos a la venta del aeropuerto de Budapest en 2007 por importe de 60 millones de libras, 70 millones de libras a 31 de diciembre de 2007).

4. Deuda financiera a largo plazo por importe de 32 millones de euros, correspondiente a deuda suborcinada presida por los accionistas de Grupo Amey (Amey y Bechlel) a terceros. Dicha deuda subordinada fue aportada en diciembre de 2007, y junto al capital desembolsado en el mismo momento (41 millones de euros), ha sustituído el equity bridge loan que los accionistas de Tubelines tenian hasta la fecha. La deuda subordinade devenga un interes fijo del 16%, y su vencimiento en distintos importes se produce desde 2018 a 2025.

Valores razonables de los activos

Se considera que el descuento de flujos de efectivo de los activos utilizando un tipo de interés de mercado se aproxima a su valor en libros. Por ello la diferencia entre el valor contable y el valor razonable de los mismos no es significativa

11. Derivados financieros a valor razonable

ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮ

A continuación se presenta el delalle de las coberturas y sus correspondientes valores razonables a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, así como el vencimiento de los nocionales con los que están vinculados.

	1 8 3 5 4 6 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
The Callery of the
A Car Sep Cast trade instrument. Se	And Career of Children Market

SALDOS EN EL ACTIVO	1.140	250	247	-3	-1		711 4.359 5.307
Index linked Swaps BAA (derivados de variación de inflación)	140	0	0	0	0	0	1.261	1.281
Interest Rate Swaps BAA (derivados de tipo de interés)	72	27	0	D	0	0	1.885	1.985
Crosa Currency Swaps BAA (derivados de tipo de cambio)	800	127	43	0	0	711	1.068	1.823
Index linked Swaps Cintra (derivados de variación de inflación)	97	0	0	-3	2	-1	43	35
Interest Rate Swaps Cintra (derivados de tipo de inlerés)	0	ээ	0	0	0	0	0	0
Otros denvados	30	ਖੇਤੇ	186	0	1	1	1	190
Cross Currency Swaps Cintra	1	0	11	0	0	0	0	11
Otros derivados	29	40	175	0	1	f	1	179
Cobertura electricidad en BAA	2	14	13	O	0	0	0	13
1 11	0
C A ALDOS ETEL PASIVO	3.215	841	-803	-64	19	458 .	11-732 11:305
1
Sindex linkeds Swaps BAA (derivados de variación de inflación)	329	119	0	0	0	0	1.044	1.044
Sinterest Ratis Swaps BAA (derivedos de lipo de interés)	475	13	0	131	78	209	3.122	3.540
Equity swaps	407	125	22	45	0	177	408	850
nterest Rate Swaps Cintra (derivados de tipo de interes)	1.841	417	-876	-338	-299	-369	8.493	4.811
S. Otros dere ados	163	167	51	ਰੇਲ	202	441	667	1.460
Gross Gügrency Swaps Cintra	0	159	0	0	0	0	0	0
ﺭ ﮐﺎ ﺭﻗﺒﮧ o o Otros derivados	163	8	ર્દિર	ਉਲ	202	441	667	1.460

Los nocionales relacionados en esta tabladed de los mismos contralados a 31 de dicientire de 2008. De esta forma se presentantes de los mismos con signo positivo y los aumentos futuros ya contratados en su importe con signo negalivo. (") Los derivados señeledos son los principales dentro de las coberturas contraladas por el Grupo, segun se indica en la presente

a) Descripción de principales coberturas y su impacto en resultado y patrimonio

A continuación se explican la naturaleza y principales características de las coberturas contratadas por el Grupo, así como la variación del valor razonable de coberturas entre los ejercicios 2008 y 2007. Mencionar que la mayoría de los derivados contratados por Grupo Ferrovial tienen una calificación crediticia de AA.

Derivados de BAA

nota.

Durante el mes de agosto de 2008 se ha completado el proceso de refinanciación de la deuda utilizada para la adquisición de BAA. Este proceso de refinanciación ha supuesto la novación de algunos de los denvados a 31 de diciembre de 2007, con la consiguiente modificación de sus condiciones y plazos,

Index Linked Swaps:

El Grupo BAA tiene una serie derivados (Inked Swaps) ligados a determinados bonos de tipo fijo, de tal modo que se obtiene una rentabilidad como si dichos bonos estuvieran ligados a la inflación, según se explica en la Nota 26. Estos derivados suponen un nocional de 2.305 millones de euros (2.206 millones de libras). Aunque hasta diciembre de 2007 mantuvieron la consideración de cobertura a efectos contables, no han recibido este tratamiento al cierre de 2008, lo que ha supuesto un impacto en reservas de 124 millones de euros y en resultados de -228 millones de euros.

A h a the case of the state

Interest Rate Swaps:

lgualmente el Grupo BAA tiene denvados para cubrir el riesgo de tipo de interes! Rate Swap) por un nocional de 5.526 millones de euros (5.288 millones de libras), todos ellos considerados como cobertura contable de flujos de caja sobre deuda bancaña al cierre del ejercicio, lo que ha supuesto un impacto en resultados de -51 millones en el neto, según se indica en la Nota 26) y un impacto en reservas de -664 millones de euros.

Cross Currency Swaps:

Por otro lado en la cartera de BAA existian una sene de Cross Currency Swaps destinados a cubir el nesgo de tipo de cambio libra / euro de los bonos emilidos en su dia. El importe de estas posiciones supone un nocional de 1.703 millones de libras), con vencimientos entre 2012 y 2018. Debido a la fuerte fluctuación entre la libra y el euro producida durante el ejercicio (vease Nota 3), la variación del valor razonable de estos denvados ha supuesto un impacio en 545 millones de euros y de 41 millones en la cuenta de resultados del ejercicio.

Otras coberturas en BAA

Por último, destacar que BAA tiene firmado un contrato que le permite fijar el precio de compra de la electricidad a futuro para un volumen minimo de compra, si bien éste finaliza en mazo de 2009. Dicho contrato tiene la condición de derivado implício y se valora a faír value, y contratos de equily swap relacionados con los sistemas retribuivos vinculados a la acción de Ferrovial que se mencionan en la nota 34.

Derivados de Autopistas y Aparcamientos

Index Linked Swaps:

· Autema ha cubierto la variabilidad de sus ingresos mediante un swap de inflación, mediante el cual se fija un IPC del 2,50%. Esta cobertura, considerada eficiente, ha supuesto un impacto bruto en reservas de 97 millones de euros.

Interest Rate Swaps:

En su conjunto, el valor razonable de estas coberturas ha pasado de -385 millones de 2007 a -1.841 millones de euros a 31 de diciembre de 2008. Dado que la mayor parte de estas coberturas desde el punto de visia contable, esto se ha traducido en un impacto en las reservas del Grupo de -1.318 millones de euros, lo que supone el 71% del impació total en reservas de las coberturas financieras. Se presenta a continuación una breve descripción de las más sighificativas de estas coberturas y sus principales características.

• Chicago Skyway ha cubierto la lotalidad de su deuda mediante contratos de permula financiera. Para el bono de la serie A por importe de 439 millones de USD, existe un contrato de cobertura por un importe nocional equivalente al 100% de su deuda que asegura un tipo del 4,82% durante los primeros nueve años de vida del bono y un 5,80% en los tres últimos. Para el bono de la serie B existe un nocional cubierto de 961 millones de USD que supone la totalidad de su deuda y que se ha instrumentalizado mediante contratos de permula financiera, fijando un calendario de fujos ciertos a recibir a cambio de pagos de interes variable crecientes en el tiempo, que equivalen a un tipo efectivo del 5,66% (incluyendo el margen del bono). Por último - a sociedad ha contratado instrumentos de cobertura para la totalidad de la denominada sene C por un nocional contratado inicialmente de 150 millones de USD que garantizan un tipo fijo del 4,68%.

• · En Indiana Toll Road se han suscrilo contralos de cobertura de tipos de interés para la totalidad de su deuda por un nocional máximo de 4.239 millones de USD, que equivalen a una tasa de interés efectivo de 5,82%. (El balance consolidado incluye únicamente el 50% de dicha deuda al integrarse por integración proporcional).
• · SH-130 ha contratado una cobertura frente a variaciones de tipo de interés equivalente al 100% de interés vañable que asciende a 750 millones de USD, a un tipo fijo de 5,18%.
• · Inversora Autopista del Sur posee una cobertura sobre el 100% de la deuda, a tipo de interés fijo del 3,83% cubriendo el Tramo A y tramo BEI (con un nocional máximo de 457 millones de euros),y del Tramo B (100 millones de euros) a un lipo del 4,18 %.
• · En Inversora Autopista de Levante existe cobertura para la totalidad de la deuda a un tipo del 4,39%.
• · En Eurolink M4M6 existen contratos de cobertura de tipo de interés con distintos plazos y tipos de interés que oscilan entre el 5,04% y el 5,39% y que actualmente cubren el 75% de la deuda.
• Euroscut Norte Litoral mantiene un contrato de cobertura de riesgo de variación de interés que asegura el 75% de la deuda, hasta un importe de deuda de € 232 millones, a un tipo de interés fijo de 3,65%.
• · En Euroscut Azores existe una cobertura de nesgo de variación de tipo de interes que actualmente asegura el 100% de la financiación por importe de 358 millones de euros, a un tipo de interés fijo de 4,11%.
• Eurlink M3 ha cubierto el 100% de su deuda durante el periodo de construcción correspondiente a 265 millones de euros al tipo fijo de 4,36%, pasando a cubrir el 50% durante el período de explotación aun tipo fijo de 4,53%.
• · Nea Odos ha suscrito tres contratos de cobetura que cubren el 100% de su deuda equivalente a 400 millones de euros, a tipos de interés fijos de 4,42%, 4,49% y 4,87%. (El balance consolidado incluye únicamente el 33,34% de dicha deuda al integrarse por integración proporcional).
• En Central Greece se mantiene una cobertura del 100% de su deuda que asciende a 1.500 millones de euros a tipos fijos de 4,76% y 4,91%. (El balance consolidado incluye únicamente el 33,34% de dicha deuda al integración proporcional).
• · Cintra Inversora de Autopistas de Cataluña ha suscrilo una cobertura por el equivalente al 90% de su deuda (606 millones de euros) mediante una curva de implicitos equivalente a un tipo fijo de 4,88%.

Otras coberturas

Dentro de la línea "Otras coberturas" se han incluido principalmente las siguientes:

• coberturas de riesgo de tipo de cambio de la división de Autopistas y Aparcamientos: en el caso de que la financiación se contrate en una divisa distinta de la divo está denominado, se interta cubrir el nesgo patrimonial mediante coberturas. Dentro de este apartado de Autopista del Maipo, donde existe un cross currency swap por importe de 421 millones de USD más intereses para cubrir el traspaso de su financiación en dólares americanos a Unidades de Fomento Chileno. (Esta operación está clasificada como mantenida para la venta).

• coberturas de nesgo de tipo de interés en Ferrovial Infraestructuras, dentro de la división de Aeropuertos, con un valor razonable de 71 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (2 millones a 31 de diciembre de 2007) por un nocional de 1.044 millones de euros (1.000 millones de libras), para cubrir las posibles oscilaciones de los lipos de interés del prestamo sincicado del que es titular Ferrovial Infraestructuras para financiar la adquisición de las participaciones de BAA. Esta cobertura se considera efferentes logue; ha supuesto un impacto en las reservas del Grupo de -69 millones de euros.

• Obbergara de tipo de interes de la división de Servicios, principalmente de los proyectos de Amey y Tubelines, con un valor razor de lo -69 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (-1 millón a 31 de diciembre de 2007) por un nocional de 91 millones de corro. La mayor parte de ellas se consideran coberturas contables eficientes, lo que ha supuesto un impacto bruto en las resenvas consolidadas de -59 millones de euros.

derivados corporativos, durante el año 2008 se han contratado tres nuevos Interest Rale Swaps.

· ¿ ¿ ¿ ¿ ¿ · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · exporación. El nocional máximo es de 120 millones de euros a un tipo fijo de 4,764%.

ैं।
बहुत ही है । इस El proyecto Desaladora Alicante ha suscrito un contrato de cobetura que cubre el 75% de su deuda por un nocional inicial de 21 millones de euros, a un tipo de interés fijo del 4,19%.

La sociedad Marjeshvan ha suscrito un contrato de cobertura de tipos de interés que cubre el 50% de su financiación en Euros por un nocional de 60 millones de euros, a un tipo de interés fijo del 4,68%.

lgualmente durante este ejercicio, la compañía FGP TOPCO ha contratado seguros de cambio que a 31 de Diciembre de 2008 suponen un importe de 111 millones de euros para cubrir inversiones realizadas en Libras Esterina.

Equity Swaps

0

Por último, se incluyen dentro de denivados los contratos de equity swap que el grupo realiza con el objeto exclusivo de cubrir el impacto patrimonial de los planes de opciones, tal y como se indica en la nota 3.5 relativa a nesgos de mercado. En 2008 se han contratado dos nuevos equity swap relacionados con los sistemas retributivos vinculados a la acción de Ferrovial. El primero de ellos se ha contratado con BBVA por un importe nominal de 40 millones de Euros y vencimiento en abril de 2013. El segundo se contrató con Nalixis Bank por importe de 37 millones de euros y vencimiento en marzo de 2016.

Los mencionados contratos de equity swap son considerados no eficientes, reconociendo el resultado de los mismos a través del epígrafe de resultados financieros, que a 31 de diciembre de 2008 supone un gasto de 279 millones de euros en el Grupo consolidado. El detalle y características de los mencionados contratos de encuentra desglosado en la nota 35 de la presente memoria.

Se muestra a continuación el movimiento del valor rezonable de las coberturas financieras, defallando los impactos en reservas. resultado y otras partidas de balance.

Valor razonable				Desglose de la variación
e la po de lostrumento de l'arrivani. M	And October 1998	ra saldo al And Production	and Guactories	ampacto ene Treserves (1)		i Impacto en a resultado por Valer - Impactos Aunerencias Razonable andercambio si barra and s	SCHOLLOS en er. ones liado	Otros sopactos en balances	107512
Index linked Swaps BAA	-189	-119	-70	124	44	-228	0	-10	-70
Interest Rate Swaps BAA	-403	15	-418	-864	130	-80	-70	286	-416
Cross Currency Swaps BAA	803	127	675	11	ર્દેવ	41	-18	90	675
Index linked Swaps Cintra	97	0	97	97	0	0	0	0	97
Interest Rate Swaps Cintra	-1.841	-385	-1.456	-1.318	-21	4	-75	-46	-1.456
Equity swaps	-407	-81	-316	-37	0	-279	0	0	-316
Otras coberturas	-135	-152	17	-80	29	-17	-21	કર	16
CCS Cintra	1	-158	159	કરે	34	-1	0	43	159
Otros denvados	-136	ન	-143	-143	-5	-18	-21	42	-143
Cobertura electricidad en BAA	2	14	-13	0	-1	-11	0	0	-13

Total coberturas Tinançioras (1992-2075)

(") Corresponde al impacto en reservas de los derivados de cobertura contable, según se indica en la Nota 16.

(*) Corresponde fundamentalmente al impacto en resultado de los derivados, según se detalla en la Nota 26. La diferencia entre este importe y el registrado financiero corresponde fundamentalmente a ajustes de valor rezonable explicados en la nota 26 (436 millones de euros) corespondiendo a +75 millones de valor razonable en el resultado financiero distintos de derivados, +47 millones de euros registrados en relación de bonos en Canadá, denominados SIPS, que se comentan entrarretar 20, y + 11 millones de euros por derivados en relación con el precio de la electricidad, que se incluye dentro del resultado de explotación

b) Metodología de valoración de coberturas financieras.

Interest Rate Swaps (IRS)

cos IRS son permutas financieras en la que las contrapartidas intercambian en determinados momentos futuros, previamente establecidos, fujos de caja determinados con arreglo a unas referencias de tipo de interes y a unos importes nominales igualmente pre-establecidos.

్ ల Existen muy diversas modalidades de IRS (contra variable, con ambas referencias vanables, con nominales fijos a vencimento con nominales amortizables .. ), pero en todos los casos el método para su valoración es básicamente el mismo.

La valoración de cualquier IRS se basa en el valor actualizado, a la fecha de valoración, de sus flujos futuros de pagos y cobros.

La estimación de estos flujos futuros cuya referencia sea variable, se realizará empleando las curvas forward que el mercado cotice en la fecha de valoración.

La actualización de cada flujo se llevará a cabo utilizando el tipo cupón cero de mercado, al plazo de su liquidadón, existente a la fecha de valoración.

Una vez actualizados los flujos de cobros y pagos se procede al neteo de limporte así obtenido es el valor de mercado del IRS a esa fecha.

Equity Swaps

Los Equity Swaps son contratos de cobertura sobre el valor futuro de renta variable, en virtud de los cuales las partes establecen en la fecha de inicio un valor de liquidación para un número dado de titulos de un determinado emisor.

Llegado el momento de su liquidación, la parte que recibe los títulos deberá abonar por ellos el presio pactado, con independencia de cuál sea en ese momento su cotización de mercado.

Al igual que en el caso de los IRS pueden darse diversas modalidades o pactos accesorios relativos al método de liquidación (por diferencias, o con entrega efectiva), la percepción de dividendos, la posibilidad de amortización anticipada y otros derechos relativos a los títulos objeto del contrato.

Convencionalmente el valor de mercado de los EQS se calcula como la diferencia entre la colización de mercado del lítulo en la fecha de cálculo y el precio unitario de liquidación pactado al inicio, multiplicada por el número de títulos objeto del contrato.

Cross Currency Swaps (CCS)

Los CCS son, como los IRS, permutas financieras en las que las contrapartidas intercambian en determinados momentos futuros, previamente establecidos, flujos de caja determinados con arreglo a unas referencias de tipo de interés y a unos importes nominales igualmente pre-establecidos.

La diferencia es que en este caso los flujos a pagar y a recibir están denominados en monedas distintas, y sus referencias de lipo de interés normalmente también corresponden a distintos países.

En cuanto a los nominales que maneja cada contrapartida, dado que están en distintas monedas, se acuerdan al inicio de la operación con un criterio de equivalencia, en función de los lipos de cambio vigentes en el mercado en ese momento.

Como en el caso de los IRS se dan muy diversas modalidades de CCS (con referencia fija contra variable, con ambas referencias variables, con nominales fijos a vencimiento, con nominales amortizables ... ), incluso algunas que no se contemplan en el caso de los IRS (como es la posibilidad de cambiar dos referencias fijas) pero en todos los casos el método para su valoración es básicamente el mismo (y similar al ya visto para las permutas de tipo de interés).

Nuevamente se trata de proceder al descuento de los flujos futuros, usando para ello las curvas cupón cero existente en el mercado en el momento de valoración para cada plazo y cada moneda.

La estimación de aquellos fujos futuros cuya referencia sea variable, se realizará empleando las curvas forward que el mercado cotice en la fecha de valoración.

Cha yez oblenidos los valores actualizados de flujos de cobro y pago, y dado que estaran en distinta moneda, será necesario fransforma los usando el tipo de cambio spot existente en el momento de valoración, antes de proceder a netearlos. S

El imaonte nelo finalmente obtenido es el valor de mercado del CCS a esa fecha.

C ਹੈ। ్లో Index Linked Swaps (ILS)

LU BE

19.7

0

a Nuevamente se trata de permutas financieras, en las que se intercambia una referencia de tipo de interés nominal contra una Peferencia de inflación.

alogación de estos productos se realiza descontando sus fluios futuros esperados, en función de las curvas de mercado xistentes en el momento de la valoración, según se indica en la Nota 26.

c) Inversión neta en el extranjero.

Como se indica en la nota 3.2, en el caso en los que se decida financiar parte de la inversión en el capital de determinadas sociedades extranjeras mediante deuda especifica contralada por las sociedades del grupo que participan en el capital de los proyectos, dicha deuda normalmente en la misma divisa del proyecto en cuestion, actuando dichas deudas como cobertura del riesgo de tipo de cambio.

En esle caso de inversiones netas en el extranjero se incluyen las diferencias de la partida monetaria que forme parte de dicha inversión como diferencias de conversión dentro del patrimonio de la empresa.

La relación de dichas coberturas existentes en Grupo Ferrovial es la siguiente:

		Millones de euros
Ejercicio 2008		BAA (Libras)
Inversión en el Extranjero		2.294
Deuda Divisa (cobertura)		-1.317
Inversión Neta en el extranjero

La principal variación respecto al ejercicio 2007 corresponde a la exclusión de estas coberturas naturales, ya que en 2008 se ha procedido a la sustitución de la deuda de la adquisición de Swissport por deuda denominada en euros.

		Millones de euros
Ejercicio 2007	BAA (Libras)	Swissport (Francos Suizos)
Inversión en el Extranjero	2.532	1.286
Deuda Divisa (cobortura)	-1.362	-713
Inversión Neta en el extranjero		5/8

12. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

Se inçlyyen como activos y pasivos no cornentes mantenidos para la venta aquellos activos o pasivos que previsiblemente serán enajenados en un plazo inferior a un año, según se describe en la nola 2.3.12. Los adivos y pasivos no corrientes desinados para la venta corresponden a las divisiones de Aeropuertos y Aparcamientos, y en concreto a las sociedades que se detallan a confinuación:

్లో ప్ర Ti 2017 ું કે 1	31/12/08 TACTIVOS	Millones de euros Pasivos . Pasivos	31/12/07 Activos Activos Pasivos
Aeropuertos :	2.563	1.679	1.088	362
Airport Property Partnership	0	0	592	276
World Duty Free	0	0	વેન્કર	કરે
Gatwick Airport Ltd.	2.563	1.679	0	0
Autopistas y Aparcamientos	1.708	1.484	0	0
Aparcamientos	452	275	0	0
Autopistas Chile	1.256	1.209	0	C
Otros		0	8
Mantenidos para la venta	4,278	3.163	1.096	ਤਕਤ

Pertenecientes a la división de Aeropuertos, con fecha mayo de 2008 se enajenaron los activos y pasívos de World Duty Free (véase Nota 28 de "Otras Ganancias"). Por otro lado, en relación con Airport Partnership, en los meses de junio y noviembre se han producido enajenaciones de parte de sus activos, mientras que el resto se ha vuelto a registrar en los epigrafes correspondientes de balance, al dejar de requerimientos del IFRS 5 para su calficación con activos y pasivos no cornentes mantenidos para la venta.

En esta misma división, a 31 de diciembre de 2008 se encuentra registrado como mantenido para la venta el Aeropuerto de Gatwíck, cuya venta se prevé finalizar en Junio de 2009. Los activos de Galvick registrados como mantenidos para la venta son, principalmente, Inversiones en Proyectos de Infraestructuras por importe de 1.835 millones de euros, y Fondo de Comercio, por importe de 511 millones de euros. Los pasivos están compuestos por deuda financiera relacionada con la refinanciación de la adquisición de BAA por 1.087 millones de euros, y Pasivos por impuestos Diferidos, por importe de 359 millones de euros.

Aeropuerto de Gatwick ha tenido durante el ejercicio 2008 un resultado operativo de 106 millones de libras) y un resultado nelo de 30 millones de euros (29 millones de libras), reconocido por Grupo BAA.

En las cuentas consolidadas del grupo Gatwick Airport Ltd. se ha considerado actividad discontinuada, por constituir un segmento primario de actividad del Grupo; no siendo asi en Grupo Ferrovial, donde forma parte del segmento de Aeropuertos, por lo que se ha registrado como Activos y Pasivos mantenidos para la venta.

Por otro lado, con fecha 28 de octubre, el Consejo de Administración de Cintra decidió poner en marcha los procesos de desinversión de sus participaciones en Cintra Aparcamientos, S.A y en Cintra Chile Lida. Cintra Aparcamientos gestiona cerca de 300.000 plazas de aparcamiento en España, Reino Unido y Andorra. Cintra Chille es el accionista principal de 5 sociedades concesionarias de autopistas en la Ruta 5 al sur de Santiago de Chilenas son autopistas maduras, todas ellas con varios años de explotación y con riesgo de tráfico limitado, ya que las sociedades concesionarias tienen derecho a ser compensadas en escenarios de menor tráfico. Cintra ha decidido poner en marcha una política de rotación de activos que afecta a su participación en estas dos compañías, ha contratado asesores y puesto en marcha ambos procesos de venta y prelende negociar el cierre de las dos operaciones durante el primer semestre de 2009.

Al igual que en el caso de Gatwick Airport Ltd., en las cuentas consolidadas del grupo Cintra tanto las autopistas chilenas como los Aparcamientos se han considerado actividad discontinuir un segmento primario de actividad o geográfico del Grupo Cintra; no siendo así en Grupo Ferrovial, donde forma parte de Autopistas y Aparcamientos, registrándose por tanto como activos y pasivos mantenidos para la venta.

Los principales activos y pasivos incluidos para la venta en relación con la actividad de Aparcanientos son activos intangibles, por valor de 106 millones de euros, inmovilizado material por importe de 211 millones de euros, activos cornentes por importe de 72 millones de euros, otrientes por importe de 191 millones de euros y deuda financiera por importe de 51 millones de euros. En cuanto a las autopistas chienas, los principales activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta son inmovilizado en proyectos de infraestructuras, por 1.000 millones de euros, y deuda financiera a targo plazo por 1.045 millones de euros.

La acividad de aparcamientos ha oblerido un resultado después de 22 millones de euros (15 millones en el resultado neto) reconocido en las cuentas del Grupo consolidado. Por su parte, las autopistas chilenas han obtenido un resultado depres de "mpuestos de -67 millones de euros (46,9 millones de euros en el resultado neto), igualmente reconocido en las quentas del Grupo consolidado.

inalge de encuentran registrados a final de 2008 otros activos del Grupo Budimex (7 millones de euros) de sociedades fisponio procesos de venta se prevé finalizar en ambos casos en el primer trimestre de 2009. No se han reconocido érdidas a ganancias en las cuentas de resultados por estas sociedades.

car Existencias

w (1) composición de existencias al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

្ត ន្ត	Millones de euros
CONCEPTOS	Saldo al 31/12/08 31/12/07 Variación	Saldo al
Terrenos y solares	159	167	-8
Materias Primas y otros aprovisionamientos	155	132	23
Promociones en curso y otros	194	194	D
Provisiones	-1	3
Total	507	496	11

Del total de la existencias corresponden a la división de inmobiliaria por suelos y terrenos y promociones en Polonia un importe de 159 millones de euros (240 millones de euros a 31 de diciembre de 2007), de los que 138 millones están sujetas a restricciones de titularidad o pignorados como garantía de pasivos (131 millones a 31 de diciembre de 2007),

14. Clientes y otras cuentas a cobrar

ਾ ਮੈਂ ਮ

1.2.2 1.8 -

La composición de los clientes y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

		Millones de Euros
CONCEPTOS	Saldo al 31/12/08	Saldo al 31/2207	Variacion
Clientes	3.158	3.487	-345
Retenciones en garantla	171	203	-31
Obra ejecutada pendiente de certificar	564	448	116
Total clientes por ventas y prestación de servicios	3.893	4.138	-261
Otros deudores	525	462	63
Deudores Administraciones Públicas	196	196	0
Total otros deudores	720	658	62
Activos por impliestos sobre las ganancias corrientes	35	156	-120
Prov. Para clientes de dudoso cobro	-213	-147	-66
Otras provisiones deudores	-31	-26	T
Total Provisiones	-243	-173	-70
Total	4.405	4.779	-88

Las provisiones para insolvencias son doladas de acuerdo con el citerio contable establecido en la Nola 2.3.7C de la memoria. La variación de la provisión de trafico ha sido como sigue:

		Millones de Euros
Movimiento de la provision			2008 2007 Variación
Saldo inicial	-173	-149	-24
Cargos a la cuenta de resultados	-60	-36	-24
Reducciones/ Aplicaciones	-25	13	-36
Efecto tipo de "cambio	14	-1	15
Fraspaso a mantenidos para la venta
Saldo Thala	-243	1-1873	=7 (4)

En es en la "Otros deudores" se incluyen saldos a cobrar cuyo origen es distinto a la actividad habitual desarrollada por los segmentos, así como anticipos a proveedores.

En elipigrafe "Deudores Administraciones Públicas" se incluyen los saldos a cobrar de las Administraciones Públicas por conceptos distintos a impuestos sobre las ganancias.

La, Dirección del Grupo considera que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales se aproxima a su valor razonable.

A continuación se presenta un desglose del saldo de clientes por ventas y prestaciones desglosados por segmentos de negocio y separando administraciones públicas frente a clientes privados.

	Millones de euros
Saldos 2008	Administraciones Públicas		Clientes privados		TOTAL
Construcción	1.093	62.93%	644	37,08%	1.737
Servicios	1.073	66.59%	538	33,39%	1.611
Aeropuertos	0	0.00%	364	100.00%	364
Autopistas y aparcamientos	29	16.15%	152	83.85%	181
Ajustes	6	0.00%	0	100,00%
Saldo Final	2.195	56.98%	1,698	43,61%	3.893

Del análisis de la anterior tabla se concluye que el 56.38% de los clientes del grupo son administraciones públicas. Respecto a los clientes privados destacan por su relevancia los saldos relativos a la división de servicios. Para la gestión del nesgo de credito derivado de dicho tipo de clientes, la división de Construcción tiene establecidas medidas tanto previas a la contralación fales como consultas a registros de morosidad, ratings, estudios de solvencia, etc, como durante la ejecución de las obras (seguimiento de incidencias contractuales, impagos, etc.)

15. Otra información complementaria de contratos de construcción y otros contratos registrados por el método de grado de avance

Al 31 de diciembre de 2008 en el epigrafe Clientes se hallan deducidos 120 millones de euros al 31 de diciembre de 2007), correspondientes a contratos de método alemán a pagarés de clientes descontados con anterioridad a su vencimiento. Dichos activos han sido dados de baja de balance al considerar que cumplen las condiciones establecidas en el párrafo 20 de la NIC 39 sobre bajas de activos financieros.

Por último en lo que respecta a los contratos de Construcción y Servicios se presenta a continuación el detalle de ingresos ordinarios reconocidos como tales en el periodo y de los contratos en curso a fecha de cierre:

	Construcción 3112 2008	Servicios 31722008	TOTAL	Construcción 31/12/2007	Servicios 31122007	10TAL
Ingresos Ordinanos reconocidos en el periodo	6.164	707	5.876	5,202	323	· 5.525
Contratos en curso a fecha de cierre
lmporte acumulado de costes incurridos	-4.952	121	-4.831	-4.933	252	-4.681
lmporte acumulado de ganancias reconocidas	212	17	229	283	22	306
Anticipos recibidos	292	O	292	268	0	268
Retenciones	175	1	176	201	2	203
Obra ejecutada pendiente de certificar	465	23	488	ਤੋਂ ਉੱਥੇ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ	61	449
Adelanto de certificaciones	719	-3	717	629	-6	623

16. Patrimonio neto

li) e Se વેડી જેવી a continuación los movimientos de patrimonio neto durante el ejercicio actual 2008: ត្រូ 124 DR
VERGARA. errovial, 7 יין பட	Patrimonio neto atrib a los accionistas	Socios Externos Patrimonio Neto
8-4-4-4-1 Patrimonio neto 01.01.2008 ్ట్రాల్లో విశ్రీ	3.912	2.936	6.848
Grupo cit	-838	-812	-1.650
ORES altado consolidado del ejercio Zimbacto en reservas de derivados	-702	-404	-1.196
12. Impacto en reservas déficit pensiones	-105	-24	-129
Diferencias de conversion	-381	-304	-685
Pago de dividendos	-178	-70	-248
Ampliaciones / reducciones capital	0	294	294
Operaciones con autocartera	-92	-27	-119
Variaciones perimetro (PIK+Cintra)	0	600	600
Otros movimientos	-37	13	-24
Patrimonio neto 31.12.2008	1.579	2.113

Durante el 2008 el patrimonio neto ha sufrido una variación muy significativa por impacto de -3.156 millones de euros, como se observa en la tabla antenior los principales impactos han sido:

• Variaciones con impacto en palrimonio neto asignables tanto a sociedad dominante como a socios externos:

El efecto del resultado del ejercicio tal y como se indica en la nota 25 se ha visto afectado de forma muy significativa por el registro de una pérdida en BAA en relación con la abolición del Industrial Building Allowances.

Dicho impacto ha supuesto una disminido a la sociedad dominante de la división de aeropuertos de 871 millones de euros y 688 millones de euros atribuidos al socio externo. Excluyendo este, el resultado habria alcanzado los 33 millones de euros atribuidos a la sociedad dominante y - 125 millones de euros atribuidos al socio externo. Las diferencias de conversión habrían supuesto un impacto de -522 millones de euros en la sociedad dominante y -416 en el socio externo. El patrimonio nelo total habria alcanzado los 2.308 millones de euros atribuido a la sociedad dominante y los 2.689 millones de euros al socio externo.

El impacto del reconocimiento de valor de los instrumentos deivados designados como coberturas, que el arupo tiene contratados en su parte eficiente según se comenta en la nota 11. El 94% de los movimientos en el valor razonable de las coberturas corresponde a derivados de interés, en este sentido los principales impactos se han producido por el cambio en los tipos de referencia del mercado. Las principales variaciones han tenido lugar en la división de autopistas y aparcamientos con un impacto en patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante de -377 millones de euros y -314 a socios externos, fundamente en las sociedades de Chicago Skyway, Indiana Toll Road y SH-130 y BAA con un impacto de -227 millones de euros en la sociedad dominante y -179 millones de euros en socios externos.

Respecto a las diferencias de conversión las principales variaciones en el ejercicio 2008 se han produción del euro respecto a la libra esterlina de un 30,1%, pasando de un tipo de cambio a diciembre de 2007 de 0,7354 a 0,8570 en 2008. Tal y como se comenta en la nota 3.2 de exposición a vanaciones de tipo de cambio, la principal inversión en libras estertinas que el Grupo mantiene es debida a la adquisición del Grupo BAA en 2006. El efecto en las diferencias de conversión neta de la deuda específica asociada en dicha divisa (ver nota 11, apartado Inversión Neta en el extranjero), ha sido de -297 millones de euros en la sociedad dominante y -295 millones de euros en socios externos. Además, el Grupo mantiene en libra esterlina, inversiones en Reino Unido por el Grupo Amey, cuyo impacto en diferencias de conversión ha sido en 2008 de -108 millones de euros.

En el epigrafe "Ganancias! (Pérdidas) actuariales en planes de prestación definida" se recoge el impacto en el patimonio neto de las pérdidas y ganancias actuariales, que surgen de ajustes y cambios en las hipótesis de los planes de prestación definida que tiene el grupo consiliuidos (ver detalle en nota 18) y cuyo impacto en 2008 ha sido de -105 millones de euros atribuidos a la sociedad dominante y -24 millones de euros en socios externos.

Se recoge también el pago de dividendos fundamente de Grupo Ferrovial y las operaciones con autocadera. Respecto a las operaciones con autocartera el impacto de -105 millones en sociedad dominante y de -24 millones en socios extemos incluye la compra de acciones propias por parte de Grupo Ferrovial por importe de 50 millones y la adquisición de 9,7 millones de acciones durante el 2008 por parte de Cintra, lo que representa un 1,7% de su capital, por valor de 68 millones de euros.

• Variaciones con impacto en patrimonio neto asignables a socios externos:

12-2 2008

lmpacto positivo de 600 millones de euros principalmente por la capitalización en junio de 2008 de la deuda PIK otorgada por GIC a FGP Topo, cabecera del grupo BAA, lo que supuso una reducción de Grupo Ferrovial sobre BAA del 61,06% al 55,87%.

Se recoge llantoión la ampliación de capital sobre BAA en junio de 2008 cuyo importe ha significado una variación en patrimonio neto atribuible a socios externos de 278 millones de euros.

Acontinuación se muestra el detalle de los movimientos en el patrimonio neto de 2008 y 2007:

- 15, 2017 ﻨﮯ 1 - 11 2 NO.2	MOVIMENTO DE 2008 (Millones de Euros)
Cambios en el Patrimonio Neto en 2008	Capital Social	Prima ત્વે છ emisión	Accion es Propias	Otras (1)	Resultados Reservas acumulados (2) .	Patrimonio neto atrib. a los accionistas	Socios Externos	Patrimonio Neto
Saldo al 01.01.2008	140	193	-21	-112	3.712	3.912	2.936	6.848
Resultado consolidado del ejercicio Ingresos y gastos reconocidos				-1.188	-838	-838 -1.188	-812 -822	-1.650 -2.010
directamente en el patrimonio Dividendos pagados Ampliaciones/reducciones capital					-178	-178	-70 294	-248 294
Variación autocartera Variaciones de perimetro			-50	-42		-92 0	-27 800	-119 ક્ષ્ઠિ
Otros movimientos	0	0	0	0	-37	-37	13	-26
Saldo al 31.12.2008	140	193		-1.342	2.658	1.578	1188 113

(1) Incluyen principalmente las reserves originadas por valoración de derivados, pensiones y diferencias de conversión.

(2) Incluyen los resultados del ejercicio y las reservas de ejercicios anteriores no distribuidas.

	MOVIMIENTO DE 2007 (Millones de Euros)
Cambios en el Patrimonio Neto en 2007	Capita Social	Prima de emisi ón	Accio nes Propia ક	Otras Reserva S (1)	Resultados acumulado ക (2)	Patrimonio neto atrib. a los accionista ್ನಾ	Socios Externo S	Patrimonio Neto
Saldo al 01.01.2007	140	193	-9	60	3.120	3.504	3.158	6.662
Resultado consolidado del ejercicio					734	734	104	838
Ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio				-172		-172	-275	-447
Dividendos pagados Ampliaciones/reducciones capital					-114	-114	-70 39	-184 39
Variación autocartera			-12		-6	-18		-18
Variaciones de perimetro Otros movimientos					-22	-22	-31 13	-31 -9
Saldo al 31.12.2007	140	193	-21	-112	3.712	3.912	2.936	5.848

(3) Incluyen principalmente las reservas originadas por valoración de denvados, pensiones y diferencias de conversión.

(4) Incluyen los resultados del ejercicio y las reservas de ejercicios anteriores no distibuidas.

a) Capital Social y prima de emisión

A 31 de diciembre de 2008, el capital social de Grupo Ferrovial, S.A. está representado por 140.264.743 acciones de un euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y de iguales derechos. La prima de emisión asciende a 193.192 miles de euros, leniendo el carácter de reserva de libre disposición. A 31 de diciembre de 2008, el accionista que posee más de un 10% del capital social de Grupo Ferrovial, S.A. es Portman Baela, S.L. con un 58,315% (mismo % en 2007). Las acciones de la Sociedad Dominante están admilidas a cotización en el Mercado Continuo de las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

b) Acolones propias ರ್ಕ

Las operaciones de autocartera realizadas hasta diciembre de 50 millones de euros han supuesto un aumento de 1.2 314 acciones propias, a un precio medio de adquisición de 40,7 euros, con ello el importe a 31 de diciembre de 2008 de aostanes popias en poder de la sociedad dominante y o filiales de ésta es de 1.527.374 acciones, lo que supone un 1% del capital social de Grupo Ferrovial S.A. ੀ

c) = Ofras reservas

Eruco ferrovial

El movimiento del epigrafe de otras reservas para 2008 y 2007 es el siguiente:

Movimiento durante 2008	Diferencias de conversión de cobertura	Operaciones	Planes de prestación definida	Otros conceptos	Otras reservas
Saldo a 01.01.2008	-144	-164	217	-21	-112
Altas	62				62
Bajas	-443	-702	-105	-42	-1.292
Saldo al 31.12.2008	-525	-866 .	192

Movimiento durante 2007	Diferencias de conversión de cobertura	Operaciones	Planes de prestación definida	Otros conceptos	Otras reservas
Saldo a 01.01.2007	128	11	-69	-8	60
Altas		3	286	-13	276
Bajas	-270	-178			-448
Saldo a 31-12, 2007	નીચેને	-164	217

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas consolidadas al 31 de diciembre de 2008 53

d) Resultados acumulados

El desglose de los resultados acumulados del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	Millones de euros
Resultados acumulados	Saldo a 31/12/08	Saldo al 3112207	Variación
Perdidas y ganancias atribuibles a la Sociedad dominante	-838	734	-1.572
Reservas de libre disposición	3.463	2.945	518
Reservas no distribuibles	33	33	0
Total	2 658	3742	1977 315

La variación de -1.054 millones de Euros en los resultados acumulados del ejercicio 2007 se explica fundamente por el resultado del ejercicio (-838 millones de euros) y el reparto de dividendos (-178 millones de euros).

El detalle de reservas no distribuibles es el siguiente:

		Millones de euros
Reservas no distribuibles	Saldo al 31/2/08	Saldo al 31/12/07	Variación
Reserva legal	28	28	0
Reserva para acciones propias	3	3	0
Reserva de revalorización	2		0
Reservas no distribuibles de la socieded dominante	માં મુસ્ત	133

e) Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio. Detalle por conceptos,

El desglose del movimiento en el patrimonio neto por ingresos y gastos reconocidos en los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

દિર	ﻧﺖ ﻓ (";			Millones de euros
દર P נצר וניט ్లోనే ఒ 11. 21.7 4	1 ្បូវ 1.5. ============================================================================================================================================================================== ੇ G -	12	Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio 2008	Patrimonio Patrimonio Neto Atrib. A los Accionistas	Neto Atrib. A Socios Externos	Total Patrimonio Neto
್ನಾಟಕ ಟುಂ i ్ల 25, 2017 2.3 3-7	: : .	Til La " Sin 2 P 2 - 25 -	Ganancias/(Pérdidas) de instrumentos de cobertura Ganancias/(Pérdidas) actuariales en planes de prestación definida Ganancias/(Pérdidas) por cambios de criterio Diferencias de conversión	-702 -105 0 -381	-404 -24 0 -304	-1.196 -129 -685
Sich 1. 23	12		ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio	-1.188	-822	1 - 2.010
			Resultado consolidado del ejercicio	-838	-812	-1.650
			Total indresons it nastos recomplete on al giornicio 2008	-2.026		-1.635 -3.661

	Millones de euros
Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio 2007	Patrimonio Neto Atrib. A los Accionistas	Patrimonio Neto Atrib. A Socios Externos	Total Patrimonio Neto
	-175	-121	-296
Ganancias/(Pérdidas) de instrumentos de cobertura Ganancias((Pérdidas) actuariales en planes de prestación definida	286	143	429
	-13	0	-13
Ganancias/(Pérdidas) por cambios de criterio Diferencias de conversión	-270	-297	-567
Ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio	-172	-275	-447
Resultado consolidado del ejercicio	734	104	838
Total ingresos y gastos reconocidos en el ejerciclo 2005	ક્ષિટ	-179	394

f) Sociedades ajenas al Grupo con participaciones significativas en filiales

A 31 de diciembre de 2008, las sociedades más significativas con participación de otros socios igual o superior al 10% en el capital suscrito de las sociedades del Grupo, son las siguientes:

	FILIAL DEL GRUPO FERROVIAL	% AJENO	ACCIONISTA AJENO
	Construcción
10	Budimek S.A.		Cotiza en Bolsa
S, f	Concessiones
	407 International Inc.	16.77% -- 30.00%	SNC Lavalin - Macquarie Infraestructure Group
ત્યુ	Augpista del Sol, C.E.S.A. 5	20,00%	Unicaja
terrov	ER Autopista Terrasa Manresa, S.A.	23.73%	Acesa (Autopista Concesionaria Española, S.A.)
	Aufopista Trados-45, S.A. A	50,00%	Abertis
	11 Autopista Temuco Rio Bueno	25,00%	Fondo Las Américas
	Autopista Talca-Chillán 11.	23,57% - 8,53%	Sodeia - Delta
1	Inversora de Autopistas del Sur, S.L. ੇ	25,00% -- 10,00% - 10,00%	Europistas -- E.N.A. - Caja Castilla La Mancha
	Inversora Madrid Levante	40,00% -- 5,00% -- 3,16%	Europistas -- Kulxa -- Budimex
	Eurolink Motorway Operation (M4-M6)	34,00%	SIAC
	Skyway Concession Company Holding	45,00%	Macquarie Infraestructure Group
	SH-130 Concession Company	35,00%	Zachry Toll Road
	Statewide Mobility Partners LLC	50,00%	Macquarie Infraestructure Group
	Autostrade Lombardia SPA	32,00%	Merloni Finanziaria SPA
	Nea Odos	33,33% -- 33,33%	Grupo ACS -- GEK Group
	Central Greece	33,33% - 33,33%	Grupo ACS -- GEK Group
	Aeropuertos
	FGP Topco Ltd	17.65% -- 26.48%	Britannia Airport Partners L.P. - Baker Street Investment Pte Ltd
	Servicios
	Gesmal, S.A.	40,00%	Consorcio de Servicios Públicos Medioambientales de la provincia de Toledo
	Ingenieria Ambiental Granadina S.A.	20,00%	Ayuntamiento de Granada
	Empresa de Mantenimiento y Explotación M-30	33% -- 17,00%	Dragados - API Conservación, S.A.
	Tube Lines (Holding) Limited	33,33%	UIC Transport (JNP) Limited

g) g.1 Propuesta de distribución de dividendos:

El Consejo de Administración propone la siguiente distribución de resultados:

• No se realiza dotación a la reserva legal por haber alcanzado esta el 20% del Capital Social.

• El resultado del ejercicio para Grupo Ferrovial S.A. ascendió a 109.697.642,33 euros del que se aplicará al dividendo a cuenta pagado el dia 17 de noviembre de 2008 por importe 69.507.184,50 euros, el resto del importe hasta llegar al resultado total se aplicará a reservas voluntarias por importe de 40.190.457,83.

g.2 Estado de liquidez y dividendo a cuenta:

El Consejo de Administración acordó en su reunión de 30 de octubre de 2008:

• Distribuir entre los accionistas, a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio social de 2,50 euros por acción, lo que equivale a un total de 69.507.184,50 de euros.

• Formular, a efectos de lo dispuesto en el artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el siguiente estado justificalivo de la liquidez de la Sociedad no auditado, en el que puso de manifiesto la existencia de liquidez, a fecha de 30 de septiembre de 2008, para la distribución de la referida cantidad a cuenta del dividendo según el siguiente delalle:

Beneficio Neto del periodo 1 de enero a 30 de septiembre de 2008	74.941
Cantidad máxima de posible distribución	74.941
Cantidad propuesta y distribuida
Liquidez disponible para la distribución	284.370
Importe Bruto del Dividendo a Cuenta
Liquidez disponible después del pago

El día 17 de noviembre de 2008 se procedió al pago de dicho dividendo a cuenta suponiendo el pago de un importe bruto de 69.507 miles de euros, correspondiente a 0,5 euros por acción (0,36 euros por acción (0,36 euros por acción por divendo a cuenta y 0,77 euros por acción por dividendo complementario).

Del mismo modo, en línea con lo establecido en el artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducida la estimación impuesto de Sociedades a pagar sobre dichos resultados y las cantidades con las que deben dotarse las reservas obligatorias por Ley.

17. Ingresos a distribuír en varios ejercicios

El movimiento de este epígrafe durante el ejercicio 2008 ha sido:

	Movimiento 2008 (Millones de Euros)
Movimiento de 2008	Saldo a 01/01/08 .	Variac. Perimetro	Adiciones Retiros		Efecto tipo de cambio	Saldo al 317 2008
2:24 . (201 Subvenciones	180	0	31	-2	0	209
Otrosingresos a distribuir	142	0	18	-33	-14	113
Cotal	392	0	49	-35	ને તે	322
			Movimiento 2007 (Millones de Euros)
Movimiento de 2007	Saldo a 91701707	Variac. . Perimetro .	Adiciones Retiros		Efecto tipo de cambio	Saldo al 31/12/07
Subvenciones	173	0	18	-11	0	180
Otros ingresos a distribuir	131	0	27	-13	-3	142
Total	304	0	45	-24

· Las subvenciones se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrara, según se detalla en la nota 2.3.14.

· Las principales variaciones durante 2008 se producen en el segmento de autopistas, en la concesionaria griega Central Greece Motorway por la obtención de una subvención de 25 millones de Euros.

• En la linea de otros ingresos a distribuir el incrementalmente a la reposición del equilibrio financiero en Euroscut Norte por parte de la administración "Estradas de Portugal". El resto de variación es debida a la reclasificación por Actividades discontinuadas en Cintra S.A de las Autopistas Chilenas y la actividad de Aparcamientos.

18. Provisiones y superávit por pensiones

Planes de prestación definida

El hecho más significativo durante 2008, ha sido el incremento del déficit por pensiones en Grupo Amey, que pasivo reconocido de 92 millones de euros en 2007, a 131 millones en 2006, así como la reducción del superávit en Grupo BAA, que pasa a un importe reconocido en el Activo de Balance de 65 millones de euros en 2008, frente a los 165 millones en 2007. En ambos casos, se ha producido una disminución lanto de las obligaciones como de valor a la depreciación de la libra durante 2008, que ha supuesto un impacto neto (activos - obligaciones) de 35 millones de euros en Amey y 24 millones en Grupo BAA.

Se ha producido además una disminución en el valor de los activos debido a la hipótesis aduariales realizadas en el ejercicio que ha conllevado una disminución de los mismos de 141 millones de euros en Grupo Amey y 274 millones en Grupo BAA sin tener en cuenta el efecto del tipo de cambio, provocada principalmente por la rentabilidad esperada de los activos del 4,5%-8,4% de 2007 a 2%-8% en 2008 para Amey y de 5,5%-8,2% en 2007 a 2%-7,6% en 2008 para BAA,

En cuanto a las obligaciones, en ambos casos se ha producido una disminución descontando el efecto del tipo de cambio, por importe de 202 millones en Grupo BAA y de 65 millones en Grupo Amey. Esto ha sído provocado principalmente por el incremento de las tasas de descuento utilizadas, pasando del 5,90% en 2007 a 6,30% en Grupo Amey, y de 5,80% en 2007 a 6% en 2008 para Grupo BAA.

Además, en Grupo Cespa, existen una serie de jubilación y gratificación de aniversanos que se instrumenta a través de una príma única y fija anual por servicios prestados por importe para 2008 de 0,6 millones de euros.

Las cuantías reconocidas contra palimonio correspondientes a las pérdidas y ganancias actuaríales del año 2006 han sido de -95 millones de euros para Grupo Amey (96 millones en 2007) y -86 millones de euros para Grupo BAA (508 millones en 2007),

El detalle de las características y evolución de eslos Planes de pensiones correspondientes al ejercicio 2008 y 2007 son los

	Millones de Euros		Millones de Euros
	31/2/2008		31/12/2007
	Amey Ltd		Amey Ltd
PLANES DE PRESTACION DEFINIDA	Group	BAA	Group ·	BAA
Principales hipótesis
Incremento salarial	3.5%-4.5%	4,40%	3,8%-4,8%	4,90%
Tasa de descuento	6,30%	6,00%	5,90%	5,80%
Tasa de inflación esperada	3,00%	2,90%	3.30%	3.40%
Rentabilidad esperada de activos	2%-8%	2%-7,6%	4,5%-8,4%	5,5%-8,2%
Movimiento de la obligación
Obligación al inició del ejercició	747	2.918	913	3.478
Efecto tipo de cambio	-158	-619	-82	-311
Pasivos Adquindos	1	0	O	O
Coste de los servicios del ejercicio	18	71	37	129
Coste de los servicios pasado	O	த	O	17
Coste por intereses	ਤੇਤ	131	46	180
Ganancias / perdidas actuariales	-89	-355	-103	-514
Beneficios pagados y otros	-35	-58	-64	-62
Obligación al cierre del ejercicio	524	2.097	747	2.918
Pasivo / Activo reconocido en balance
Obligación al cierre del ejercicio	-524	-2.097	-747	-2.918
Valor razonable de activos afectos al final del ejercicio	394	2.177	ਵਿੱਚ	3.083
Subtotal	-131	80	-89	165
Otros	1	-3	-3	0
Total	-129	77	-92	485-
Movimiento Activos afectos al plan
Valor razonable al inicio del ejercicio	658	3.083	еез	3.146
Efecto tipo de cambio	-123	-643	-58	-276
Rendimiento de los activos afectos y activos adquiridos	ਤੇ ਉ	150	49	1 કેર
Ganancias / pérdidas actuariales	-183	-428	-5	P
Contribuciones de los empleados	5	17	7	20
Contribuciones de la empresa	28	73	42	97
Beneficios pagados y otros	-29	-75	-30	ਰੋਵ
Valor razonable al final del ejercicio	394	2.177	કરે છે. સ્વિક	3.083
Activos afectos al plan (valor razonable)
Instrumentos de Capital	252	988	446	1.518
Activos financieros	ರಿಕಿ	O	148	O
Deuda financiera	O	1.163	O	1.440
mmuebles)	17	O	20	O
Efectiva:	26	26	ব ব	125
Total activos afectos al plan	394	2.177	658	3.083
3
Impacto en resultados
Coste de los servicios del ejercicio corriente	18	71	37	129
Coste por intereses	33	131	46	180
Rendimiento activos afectos	-38	-150	-49	-196
Ofros	-4	-8	-22	-18
Total incluido en cuenta de resultados	10	44	12	રીકે

Además de los Planes de Prestación Definida detallados anteriormente, existen unos planes en el Grupo Swisssport, cuyos principales datos se mencionan a continuación:

Millones de euros de euros de con la comento de 1980 - 2008 - 1		2007
Gastos Personal	Б	10
Pérdidas y Ganancias Actuariales	-13	3
Pasivo Reconocido en Balance	-27

En cuanto a las hipótesis de mortalidad, para el Grupo BAA el cálculo de las obligaciones por pensiones está basado en las Tablas Actuanales de Mortalidad, y viene a ser el equivalente a estimar una esperanza de vida de entre 84,8 y 85,9 años. En el caso de Grupo Amey dicha esperanza de vida a efectos de sus planes de pensiones se estima entre 82 y 87 años.

En cuanto al análisis de sensibilidades, se adjunta el impacto en resultados y Fondos Propios, de una variación en la Tasa de Descuento de 50 puntos básicos.

		Impacto anual en pérdidas y ganancias	Impacto anual Fondos Propios
Análisis de sensibilidad Tasa de Descuento (+ / - 50.p.b)	Antes impuestos	. Después impuestos	Antes impuestos	Después impuestos
+ 50 p.b.	-13	-g	-131	-94
- 50 p.b.	13	ு	149	231

Planes de aportación definida

El Grupo mantiene en Grupo BAA, 1 plan de aportación definida, con un impacto en la cuenta de resultados de 1,3 millones de euros (2 millones de euros para el total Grupo en 2007).

19. Otras provisiones

A continuación se detalla el saldo de otras provisiones a largo y corto plazo:

	Millones de Euros
Movimientos	Provisión Vertederos	Provisión por responsabilidades	Otras provisiones	Total
, Al 1 de enero de 2008	સ્ક્	361	510	927
Cargol(abono) a la cuenta de resultados:
· - Dotacioniss	4	408	113	525
Reversiones		-16	-83	-dd
Adición del descuento	1
Traspaso		-38	57	19
Aplicado durante el ejercicio	-1	-35	-115	-151
.Diferencias de cambio		-36	-29	-65
Al 31 de diciembre de 2008	60	644	453	4.157
53 Prop Análicis del total de provisiones por clasificación:			31/12/08	1/01/08
- No corriente			704	417
Corriente			453	510
			1.157	927

Provisión vertederos

Dentro de este epigrafe se recogen las estimaciones realizadas de los costes de clausura de los vertederos explotados por el Grupo Cespa. La citada provisión se efectúa en función técnica relativa a la cobertura de la capacidad total de los correspondierta o completada a la fecha. A 31 de diciembre de 2008 se ha producido una dotación por importe de 4 millones de euros por este concepto.

Provisión por responsabilidades

Los principales saldos dentro de este epigrafe se encuentran dentro de la División de Aeropuertos, en concreto en el Grupo BAA por importe de 115 millones de euros, esta provisión, cubre los pagos futuros compensations por la adquisición de los terrenos de la teminal 5 del aeropuerto de Heathrow, por su parte en la división de Construcción existe un importe de 43 millones de euros para hacer frente a responsabilidades nacidas de litigios en curso y por indemnizaciones de cuantia indeterminada, avales y otras garantias. En la División de Autopistas existe una dotación con molívo de las expropiaciones de terrenos para la realización de las autopistas R-4 Madrid-Sur (348 millones de euros) Autopista Madrid-Levante ( 9 millones de euros) Autopista del Sol ( 11 millones de euros) y M-203 ( 3 millones de euros) por un total de 371 millones de euros (ver nota 7 inversiones en proyectos de Infraestructuras), por ultimo en la División de Servicios dentro del Grupo Swissont existen provisiones por importe de 48 millones de euros, correspondientes fundamente a provisiones por seguros, compensaciones a trabejadores de los aeropuertos de Estados Unidos y contratos onerosos de determinados almacenes.

Otras Provisiones

Los principales saldos dentro de este epigrafe se encuentran dentro de la División de Construcción por provisiones para terminación de obra por importe de 244 millones de euros.

20. Posición neta de tesorería

Con el objeto de mostrar un analisis de la situación de endeudamiento neto del Grupo, se presenta en el siguiente cuadro un desglose por segmentos de la Posición Neta de Tesorería. Por Posición Neta de Tesorería se entiende el saldo de las partidas incluidas en tesorería y equivalentes (incluida la caja restringida a corto plazo) y la caja restringida a largo plazo, minorado por el importe de las deudas financieras (deuda bancaria y obligaciones) tanto a corto como a largo plazo.

Dicha posición de lesorería se desglosa a su vez entre proyectos de infraestructuras y resto de sociedades del grupo.

	Saldo	Millones de euros Saldo
	31/12/2008	311222007	Variación
Construccion	1.944	1.876	88
Servicios	-1.337	-1.329	-8
Aeropuertos	-1.920	-2.182	262
Autopistas y Aparcamientos	390	173	217
Corporación y resto	-741	-478	-263
Posición neta de tesorería sin proyectos de infraestructUras	-1.664	-1,938	274
BAA	-13.017	-17.807	4.790
Resto de aeropuertos	8	-28	36
Autopistas y Aparcamientos	-7.855	-8.743	888
Construccion	-85		-85
Servicios	-1.498	-1.748	250
Posición neta de tesorerla de proyectos de infraestructuras	-22.448	-28.326	5.878
POSICIÓN NETA TOTAL	-24.112	-30.264	rail 65 51

. Provectos de infraestructuras

a Desglose de la posición neta de tesorería de proyectos de infraestructuras

de la posición neta de tesorería para el ejercicio 2008 de proyectos de infraestructuras es como sigue:

			2008
			Caja	Resto de
	Caja Restringida Inversion a Restringida Tesorería y Deuda Operaciones Posicion
	Largo Plazo			largo plazo Corto Plazo Equivalentes Financiera Intragrupo Neta Tota
BAA i i	0	1	કર્	448	13.378	-172	-13.017
Resto de aeropuertos	0	0	0			6
Autopistas	214	61	113	200	8.525	0	-7.855
Construcción	D	0	0	5	an		-85
Servicios	0	0	243		1.721	-21	-1.498
Posición Neta de tesorería
de proyectos de	214	61	441	788	23.743		488 22448
infraestructuras

b) Tesorería y equivalentes y caja restringida

Como ya se ha indicado en la nota relatíva a riesgos financiación de los proyectos de infraestructuras establecen en ocasiones la obligación de constituir delerminadas cuentas restringidas cuya disponibilidad está limitada para hacer frente a determinadas obligaciones en el corto o en el largo plazo relativas al pago del principal o intereses de la deuda así como al mantenimiento y operación de la infraestructura.

Dicha caja restringida se clasifica a corto o a largo plazo en función de si la misma se debe de mantener restringida por un periodo inferior o supenor a un año. En todo caso, dichos fondos son invertidos en productos financieros de alta liquidez y que devengan interes variables. El tipo de producto financiero en el que hay que invertir dichos fondos fambién está limitado en base a los requisitos de los contratos de financiación o en caso de no existir restricciones en un contrato de financiación, en base a la política de colocación de excedentes de grupo.

En la linea de balance "Caja restinos financieros no corrientes" , además de caja restringida a largo plazo se incluye el saldo de Inversiones a Largo Plazo, epígrafe que incluye principalmente el saldo de 54 millones de euros (91 millones de CAD) que la sociedad 407 International Inc mantiene en "Asset Backed Commercial Paper" (ABCPs) según comentado en la Nota 10.

Los saldos a corto plazo se incluyen en el balance dentro de la partida de tesoreria y equivalentes, mientras que los saldos a largo plazo se incluyen dentro de la partida de activos financieros.

El detalle de los saldos a corto y a largo plazo por proyecto de la caja restringida es el siguiente:

		Millones de euros
		Saldo 31/12/2008 Saldo 31/12/2007
407 ETR	128	206
Chicago Skyway	36	40
ITR	15	27
EuroScut Algarve	19	0
EuroScut Norte	14	0
Autopistas Chilenas	0	ਨਰੇ
Resto	2	0
Caja restringida a largo plazo	214	302
BAA	85	0
407 ETR	110	ਰੇਤ
Chicago Skyway	0	8
ITR	0	1
Autopistas Chilenas	0	102
Tubelines y otros proyectos Servicios	243	277
Resto	4	0
Caja restringida a corto plazo	441	483
Total Caja Restringida	655	75-

es cisanja a la partida de resto de tesorería y equivalentes corresponde a cuentas y a inversiones de ata liquidez sujetas ambsgo de tipo de interés.

ో c} Desglose de la deuda de proyectos de infraestructuras :

o de los saldos a corto y a largo plazo por proyecto es el siguiente:

	Cifras en Millones de Euros
	31/12/2008			3112 2007		Variación
	Obligaciones	Deudas	Total	Obligaciones	Deudas	l otal	Obligaciones Deudas		Total
DARGO RICHZO	9.787	13.029	22.848
BAA CC ్రాఫ్				13.628	14.977	28,605	-3.841	-1.949	-5.789
	5.242	7.710	12.952	6.774	10.759	17.533	-1.532	-3.049	-4.581
Resto de Aeropuertos	0	0	0	0	51	51	0	-51	-51
407 ETR	2.520	0	2.520	3.180	0	3.180	-660	0	-660
Skyway Concession Co.
LLC	ેરેર	106	1.061	ਰਤਤ	100	1.033	22	6	28
ITR Concession Company	0	1.225	1.225	O	1.143	1.143	O	82	82
Autopistas Españolas	0	2.113	2.113	O	1.618	1.618	0	495	495
Autopistas Chile	0	0	0	1.052	153	1.205	-1.052	-153	-1.205
Resto de Autopistas	110	1.077	1.187	117	856	973	-7	221	214
Construcción	0	ao	90	0	0	0	0	go	90
Tubelines y otros proyectos
Servicios	350	708	1.658	1.572	297	1.889	-612	411	-201
CORTO PLAZO	315	582	897	107	812	819	208	-230	-22
BAA	0	426	426	0	465	465	0	-39	-39
Resto de Aeropuertos	0	0	0	0	0	O	0	0	0
407 ETR	281	0	281	47	O	47	234	0	234
Skyway Concession Co.
LLC	6	4	10	0	র্ণ	4	6	0	6
ITR Concession Company	0	O	0	0	0	O	0	0	0
Autopistas Españolas	D	102	102	0	271	271	0	-169	-189
Autopistas Chile	0	O	0	27	13	40	-27	-13	-40
Resto de Autopistas	8	17	25	5	13	18	3	4
Construcción	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Tubelines y otros proyectos
Servicios	20	33	દિવે			74
TOTAL				28	46		-8	-13	-21
	10.002 13.64 13.64 23.713			12.735	15.789 29.524			-3.633 -2.178 - 5.811

A continuación se detallan los vencimientos por divisa para los diferentes componentes de la deuda financiera de proyectos de infraestructuras que comprenden la posición neta de lesorería. Se indica también por divisa el valor razonable de la deuda.

			Valor Valor							2014
Deuda financiera		Divisa Divisa 2008	Razonable Razonable 2007	Saldo 31/12/08	2009						Total Total 2010 2012 2012 2013 o más Vencimientos
Obligaciones proyectos infraestructuras		8.246	12.075	10.102	242	472	322	1,000	-144	7,084
							0	1.000	414	4,038	5.452
BAA		3.596	5.784	5.242	0	0
	GBP EUR	2.284 1.312	3.724 2,060	2.815 2.427	0 0	0 0	0 0	0 1.000	414 0	2.538 1.500	2.953 2.500
Autopistas		3.670	5.691	3.880	242	472	322	0	0	2.846	3.882
	CAD	2.591	3.557	2.801	235	483	322	0	0	1.740	2,781
	USD	961	1.221	961	0	0	0	0	0	1.004	1.004
	EUR	118	154	118	7	9	0	0	0	101	117
	UF	0	759	0	0	0	0	0	0	0	0
Tubelines y otros proyectos Servicios	GBP	980	1.600	880	0	0	0	0	0	980	a80
Deudas con entidades de crédito proyectos infraestructuras		14.058	15.957	13.511	209	846	2771	1.725	4.684	6.846	13.474
BAA		8.500	11.224	8.136	90	307	2,722	1.212	1.452	2.123	7,906
	GBP	8.500	11.224	8.136	ರಿಗ	રૂપર	2.722	1.212	1.452	2,112	7.892
ない	EUR	0	0	0	0	3	0	0	0	11	14
ﺎﺭ ﺍﻟﻤ Resto Aeropuertos ------	GBP	0	510	0	0	0	0	0	0	0	0
Autopistas ಸ್ಟ್		4.645	4.171	4.645	110	516	39	513	128	3.508	4,814
140 : 1. 2 ్రాప్ట 12	CAD	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
ﺗﺎ ﺗﺎ 8	USD	1.448	1.247	1.448	0	0	0	0	0	1.510	1.510
్లో ప్రస ්‍ ్ శక్తి	EUR	3.197	2.378	3.197	110	516	39	ર્દન રૂ	128	1.998	3.304
NORE ్లో ੍ਰਿ ਤੇ ﺔ ﺍﻟﺘﻌﻠﻴﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ	UF	0	546	0	0	0	0	0	0	0	0
Construccion ैं कि में बाद में कि में बाद में से में बाद में से में बाद में से में बाद में से में बाद में से में बाद में से में बाद में कि में में में में में में में में में में में में ਦੇ	EUR	90	0	90	0	14	0	0	0	0	14
Tubelines y otros proyectos Servicios	GBP	824	511	741	2	9	10	0	4	715	740
Total deuda financiera proyectos de infraestructuras		22.304	29.032	23.713	444	1-316	3.093	2.725			1,996 14,211 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- .

Las diferencias existentes entre el lotal de vencimientos de la deuda financiera y los saldos de la deuda contable a 31 de diciembre de 2008 se deben principalmente a la diferencia entre el valor nominal de las deudas y el valor conlable que se ve afectado por determinados ajustes derivados de la normativa contable aplicable.

El valor razonable recogido en la tabla anterior es calculado como sigue:

• Para la deuda contratada a tipo de interés fljo: como descuento de la misma a una lasa de interés de mercado equivalente.
• Para la deuda cotizada en mercado activo: se incluye su valoración en dicho mercado.
• Por ultimo, para la deuda contratada a un tipo de interes variable: se considera que no existen diferencias significativas , entre el valor razonable de esta y su valor contable por lo que se incluye este uitimo.

---

Con el objeto de completar la información al riesgo de tipo de interés presentado en la Nota 3 de la presente memoria, a continuación se detallan los diferentes componentes de la deuda desglosando la parte sujeta a tipo fijo, la parte cubierta con derivados y la parte sujeta a tipo variable.

	Tipo deuda	Saldo 31/12/08		Saldo . 31/12/07
Aeropuertos		13.380		18.049
	Fijo	2.928	22%	6.628	37%
	Fija indexada inflación	2.309	17%	0	0%
	Cubierto	4.919	37%	7.381	41%
	Variable	3.224	24%	4.040	22%
Autopistas		8.525		8.532
	Fijo	2.215	26%	3.220	34%
	Fija indexada inflación	876	10%	1.007	11%
	Cubierto	4.365	51%	3.790	40%
	Variable	1.069	13%	1.515	16%
Construcción		90
	Variable	90	100%	0	0%
135 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		1.721		1.943
	Fijo	1.354	79%	1.736	89%
	Fija indexada inflación	127	7%	0	0%
	Cubierto	236	14%	201	10%
ferrous ULI r ਼ 148 123	Variable	4	0%	6	0%
Sota geuills financiera proyectos		23.715		29.524
de infraes profuras PH તા 15	Filo Fija Indexada inflación	6,497 3,312	27% 14%	11,584 1,007	39% 3%
	Cubierto	9.520	40%	14.358	89%
	Variable	4.387	16%	6.581	19%

A continuación se desglosa un cuadro comparativo que permite analizar el importe de deuda financiera no dispuesta al cierre del ejercicio:

	Saldos a 31/12/2008
	Limite de deuda	Deuda Financiera .	Disponible	Deuda Contable
Aeropuertos	16.939	13.358	3.580	13.378
BAA	16.934	13.358	3.575	13.378
Resto de aeropuertos	5	0	5	0
Autopistas	10.623	8.695	1.928	8.525
407 ETR	2.777	2.761	16	2.801
Autopistas Estados Unidos	3.414	2.513	901	2.409
Autopistas Españolas	2.374	2.294	80	2.216
Autopistas Chile	0	0	0	0
Resto de autopistas	2.058	1.127	931	1.099
Construcción	14	14	0	90
Servicios	2.477	1.720	757	1.721
Total deuda financiera proyectos de infraestructuras	30.052	23.788	5.265	23.713

	Limite de	Deuda
	deuda		Financiera Disponible Disponible Contable
Aeropuertos	19.777	17.094	1.728	18.049
BAA	19.726	17.043	1.728	17.998
Reslo de aeropuertos	51	51	0	51
Autopistas	10.466	9.845	834	9.532
:407 ETR	3.227	3.188	0	3.227
Autopistas Estados Unidos	2.433	2.229	253	2.180
r Autopistas Españolas	1.947	1.951	રજ	1.889
Autopistas Chile	1.428	1.485	183	1.245
· Resto de autopistas	1.431	ааз	440	ਰੇਰੇ 1
Construcción	0	0	0	O
Servicios	2.644	1.683	701	1.943
Fotal deuga financiera proyectos de afraestructuras	22,887	28.622	3.853	29,624

aldos a 31/12/200

l'as diferencias existentes entre el total de la deuda financiera y de la deuda conlable a 31 de diciembre de 2008 se deben pinicipalmente a la diferencia entre el valor nominal de las deudas y el valor contable que se ve afectado por deleminados ajustes denvados de la normativa contable aplicable.

De los 7.363 millones disponibles (3.363 millones a 31 de diciembre de 2007), 4.673 millones corresponden a BAA (1.728 millones a 31 de diciembre de 2007) fundamente por líneas de crédito para la financiación de necesidades de inversión. En el caso de Autopistas, el principal importe igualmente coresponde a deudas no dispuestas para financiar autopistas en construcción.

A continuación se presenta una descripción más delallada de las condiciones de tipo de interes, vencimiento y covenants de los principales componentes de la deuda de proyectos de infraestructuras.

Deuda de BAA:

Las variaciones más significalivas dentro de la posición neta de tesoreria de BAA se produce como consecuencia de:

• 1. Variación del tipo de cambio por el fuerte retroceso de la libra frente al euro que ha supuesto un impacto de 3.957 millones de euros (1 libra = 0,7354 euros a 31 de diciembre de 2007, frente a 1 libra = 0,957 euros a 31 de diciembre de 2008).
• 1. Reclasificación de la deuda Gatwick Airport Lted. a las lineas de acivos y pasivos no corientes mantenidos para la venta, por importe de 1.071 millones de euros, de los que 1.087 millones de euros corresponden a deuda relacionada con la refinanciación de BAA, según se detalla en la Nota 12.
• 1. En junio de 2008 se procedio a la capitalización de la deuda otorgada por GIC (Accionista de FGP Topco) por importe de 600 millones de Dicha operación ha supuesto una dilución del 5,19% de participación que Grupo Ferrovial ostenta en el capital la mencionada sociedad pasando al 55,87%, frente al 61,06% que se detentaba a diciembre de 2007.
• 1. Refinanciación de la deuda de adquisición del Grupo BAA cuyo detalla se comenta posteriormente.

El pasado mes de agosto se completó el proceso de refinanciación de la deuda de adquisición contraída por el consorcio liderado por Grupo Ferrovial para la adquisición del Grupo BAA en 2006. Dicha refinanciación se ha basado en tres elementos clave:

• 1. Reorganización societaria que ha permilido establecer una estructura de financiación separada de los tres aeropuertos regulados (Heathrow, Gatwick y Stsnsted) y de los aeropuertos no regulados (Edinburgh, Glasgow, Aberdeen y Southampton)
• 1. Establecimiento de una plataforma de financiación a largo plazo para los tres aeropuertos regulados que incluyen 7.150 millones de líneas bancarias (préstamos bancarios y fíneas de financiación de capex) asi como la migración de los bonos por valor de 4.500 millones de libras de BAA Airports Limited a BAA Funding Limited.
• 1. Lineas bancarias por importe de 1.255 millones de libras en aeropuertos no regulados.

Descripción de la deuda

A continuación se presenta el detalle de la deuda existente en Grupo BAA para los ejercicios de 2008 y 2007:

	Millones de euros
	-2.008	2.007
Sonos	5.242	6.716
Back Stop Facility	3.437	0
Deuda Subordinada	1.618	2.648
Aeropuertos No Regulados	1.022	0
Deuda Toggle	780	883
Banco Europeo de Inversión	434	0
Líneas de crédito	249	1.333
Deuda de adquisición	0	5.383
Otras deugas	રવેલ	1.025
Zotal	13.380	17.998
ಕ 10

En agoste 2008, como parte del proceso de refinanciación de BAA, los bonos existentes a nivel de BAA Airports Limited (anterior A (Hoited) [ueron migrados a una nueva estructura "investment grade" (itulizada, acotada ("ing fenced") y respaldada por activos regulados. El total de los Bonos emitidos por BAA alcanzan un nominal de 4.500 millones de libras (4.702 millones de laros). Nãobblante, en el balance consolidado de FGP Topco y Ferrovial figura un nominal de 4.275 millones de euros ya que en el prógeso de refinanciación mente, FGP Topo adquiró un 25% de una de las series con un nominal de 225 millo pes de libras que han sido eliminados en el proceso de consolidación.

Ci El valor contable de los bonos es de 5.016 millones de libras (5.242 millones de euros) incluye costes de transación y amortización, primas y descuentos. La diferencia entre el valor nominal de dichos bonos y el valor contable tiene su origen en el registro a valor razonable a junio de 2006 de los mismos con motivo de la adquisición del Grupo BAA por FGP Topco. Adicionalmente dentro del proceso de refinanciación parte de dichos bonos han actualizado su valor razonable en Agosto de 2008 tal y como se comenta en la nota 26. La tasa efectiva de interés en los bonos varía entre el 5,10% y el 7,15% (4,80% y 5,90% a 31 de diciembre de 2007). En agosto de 2008, y en relación con la novación de los bonos, se incurrió en unos costes de refinanciación de 84 millones de libras, que se han incluido como parte del valor contable de los bonos mencionados. Del total de los bonos, 2.815 millones de euros se encuentran emitidos en libras y 2.427 millones de euros están emitidos en euros, han sido cubierto de los riesgos derivados como se refleja en la nota 11 Derivados financieros a valor razonable.

Back Stop Facility

En Agosto de 2008, como parte de la refinanciación de BAA, se concedió deuda por importe de 3.400 millones de libras (Senior refinancing facility) y 1.000 millones (Junior refinancing facility) a las sociedades Heathrow Airport Ltd., Gatwick Airport Ltd., y Stansted Airport Ltd. ("los prestatarios"). El importe asignado a Gatwick Airport Ltd. (deuda Senior por 650 millones de libras y deuda junior por 400 millones de libras) se incluye en el balance consolidado del grupo como pasivos no corrientes mantenidos para la venta a 31 de diciembre de 2008. Estas deudas tienen vencimientos entre 2010 y 2013. Los intereses de estas deudas están referenciadas al LIBOR con un margen de +2,00% para la deuda junior. Los tipos de interés aumentan basandose en los siguientes tramos:

Senior Facility Facility		Junior Facility ---------
Menor a 1.200 millones de libras	.25%	Menor a 330 millones de libras	2.00%
Entre 1.200 y 2.200 millones de libras	1.50%	Entre 330 y 660 millones de libras	2.50%
Entre 2.200 y 3.200 millones de libras	1.75%	Mavor a 660 millones de libras	2.75%
Mayor a 3.200 millones de libras	2.00%

Deuda subordinada

Dentro de la adquisición inicial por parte de Grupo BAA se concede una deuda subordinada (Subordinated Adqusition Facility) de 2.000 millones de libras el 10 de Julio de 2006, que fue parcialmente amortizada en 2007. Durante 2008, 400 millones de libras de esta deuda se amortizaron como parte de la refinanciación de BAA, y se produjo su novación de BAA Limited a BAA (SH) Limited. El margen de esta deuda al 31 de diciembre de 2006 (el mismo a diciembre 2007), siendo el saldo pendiente de la misma de 1.548 millones de libras (1.542 millones de euros) y su vencimiento en 2011.

Aeropuertos no regulados

Adicionalmente, se ha conseguido un crédito bancario con la garantía de los activos no regulados de BAA por valor de 1.255 millones de libras (1.311 millones de euros) del que se ha dispuesto 978 millones de ibras (1.022 millones de eruos) con vencimiento a 7 años y con los siguientes costes:

Periodo	Coste
Ano 1-3	175 pb
Año 4-5	215 pb
Ano 6-7	240 pb

Deuda Toggle

Deuda contralada para financiar la adquisición de BAA. Dicha deuda tiene un carácter super-subordinado por lo tanto por detrás de la deuda subordinada a efectos de prelación. Dicta deuda asciende a un importe nominal de 746 millones de libras con vencimiento perpetuo y un tipo de interés de LIBOR + 6,89%. Dicha margen se incrementará en 100 p.b. hasta un máximo del 16% desde junio de 2015.

Préstamo Banco Europeo de Inversión

La deuda con el Banco Europeo de Inversión (BEI) por importe de 417 millones de libras (excluyendo coste de la deuda capitalizado) y deuda denominada en euros dispuesta por importe de libras entre saldos a corto plazo y largo plazo. La deuda BEI se amoriza hasa 2022. La lasa de interés de esta financiación es predominantemente flotante, excepto por 13 millones de libras del principal de la deuda BEI que es fijo al 6,21%. La deuda ElB se registra conforme a coste amortizado.

Líneas de crédito

En Agosto de 2008 BAA obluvo distintas líneas de financiación bancaria cuyas principales características son:

	Importe Importe	dispuesto nominal (millones de en euros) and libras libras and	vencimiento	Tipo de interés
Capex Regulados	249	2.700	2013	Libor + 1%-1,25%
Working Regulados	O	50	2013	Libor + 1%
Liguidity Regulados	O	600	364 Dias	Libor + 4%
Capex & Working No Regulados	0	255	2013	Libor + 1,75%
	249	3.805

Otras deudas

Corresponde principalmente a intereses devengados pendientes de pago.

Covenants de la deuda de BAA

La mayoría de los contralos incluyen una serie de condiciones establecidas cuyo incumplimiento genera obligaciones en el prestatario y que son utilizados por las entidades de crédito para asegurarse de que las sociedades concesionarias cumplan los compromisos adquiridos de deuda, denominadas covenants.

• Bonos BAA y Back Stop Facility: Se exige cumplir los covenants según los téminos comunes de los acuerdos dentro del grupo designado, cuyas principales características son:

Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes

Ratio cobertura interés deuda Senior	Mayor que	1.60	1.40	1.05
Ratio cobertura interés deuda Junior	Mayor que	1.40	1.20	N/A
Deuda Neta Senior sobre Total RAB	Menor que	0.70	0.70	0.925
Deuda Neta Junior sobre Total RAB	Menor que	0.65	0.85	N/A

(1) Imposibilidad de reparto de dividendos por parte de la sociedad.

(2) En caso de incumplimiento del ratio. la sociedad se puede ver obligada a pignorar sus activos

-Deuda subordinada (Subordinated Facility): contiene una serie de restricciones sujetes a los movimientos de la covenants de la misma. Bajo esta premisa, se exige mantener los covenants dentro de unos intervalos definidos y un ratio de flujo de caja mínimo, Los niveles de los ratios a 31 de diciembre de 2008 eran menores a 1:1 para el ratio de cobertura de la deuda y de un mínimo de 1,05:1 para el ratio de flujo de caja.

• Dentro de la deuda de Aeropuertos No regulados es necesario mantener un ratio de cobertura de deuda de servicio que debe ser menor que 1,10:1, un ratio de leverage no mayor a 8,0:1.

• La deuda Toggle requiere mantener un ratio de Deuda Neta Consolidada sobre RAB Ajustado cuyo nivel debe ser inferior al 96,5%.

Todos los covenants del grupo FGP Topco se cumplen a 31 de diciembre de 2008.

Seguridad y garantías

Tras la aprobación del proceso de refinanciación, los activos pertenecientes a los aeropuertos de Heathrow, Gatwick, y Slansled, garanizan de forma conjunta las deudas Back Stop Facility, las líneas de crédito mencionadas anteriornente, los bonos emitidos y por gillino is donal contribute a ministration in activas periode poliner
Novembres:
Transis annusse:
Transis and comments and moderne on a couler por la realized by and por último la deuda subordinada existente. Por su parte, los activos perfenecientes a los aeropuertos no regulados están

ાં તે

a e desviación más significativa se produce por la reclasificación de las autopistas chilenas a "Pasivos

2 Ed 407 ETR hay un efecto de lipo de cambio de 499 millones de euros que disminuye el endeudamiento y una to financiación que implica un aumento de deuda de 56 millones de euros. ్రెడ్

En el año 2008 se ha refinanciado la de Autema, con vencimiento en el corto plazo, sustituyendola por un prestamo a largo plazo por importe de 292 millones de euros con empresas del grupo. Adicionalmente Cintra ha . · · reestructurado financieramente su participación en Autema permitiendo una distribución extraordinaria por importe de 316 millones de euros. El nuevo préstamo de 618 millones de euros, cuyo titular el Cintra Inversora de Autopistas de Cataluña, tiene una duración de 27 años, lo que elimina el nesgo de financiación futura de la concesionaria, ya que la deuda es a témino. El margen de esta nueva deuda oscila entre los 140 puntos básicos. Adicionalmente la sociedad tiene concedida una línea de liquidez de 92 millones de euros.

• 1. La vanación de la deuda en las autopistas americanas se debe principalmente al efecto de tipo de cambio que supone un aumento del endeudamiento de 100 millones de euros.
• 1. Por otro lado se produce un incremento de deuda por la incorporación de la sautopistas SH130 por importe de 132 millones de euros y Central Greece por importe de 50 millones de euros.

ร רי

A continuación se describen las principales condiciones de las financiaciones en vigor:

ETR 407 - Canadá - La autopista 407 posee una Deuda de 4.719 millones canadienses. Esta Deuda esta estructurada en diferentes tramos de Bonos Serior, por importe de 3.690 millones de dólares canadienses y con diversos vencimientos entre los años 2009 y 2039. Adicionalmente existen otros tramos de naturaleza Junior y Subordinada, por importes de 165 millones de dolares canadienses y 780 millones canadienses respectivamente, con vencimiento en el año 2010 en el caso de los primeros y vencimientos 2011 y 2039 en el caso del tramo subordinado. Los bonos con vencimiento en el año 2009, han sido refinanciados, en Enero, tal y como se menciona en la Nota 33.

Entre las obligaciones registradas por la sociedad 407 ETR se encuentran 84 millones instrumentada en un producto denominado SIPS (Synthetic Inflation Protected Securities). Se trata de un bono cupón está vinculado únicamente a la evolución de la inflación en Canadá. Este instrumento se construye como un híbrido entre un bono nominal y un bono de cupón real ligado a inflación (Real Retum Bond), por tanto su valor en libros se ajusta por su valor de mercado como si fuera un derivado

Chicago Skyway - La sociedad concesionaria está financiada mediante una emisión de bonos senior garantizados por F.S.A. consistente en: (i) una serie A por importe de 439 millones de dólares americanos y fecha de vencimiento en el año 2017, (i) una serie B por importe de 961 millones amencanos con vencimiento final en el año 2026. Adicionalmente posee financiación sindicada bancaria subordinada por un importe dispuesto de 153 millones de dolares americanos cuya duración está vigente hasta el año 2035.

Indiana Toll Road - La autopista de Indiana tiene una financiación bancaria sindicada en tres tramos: Tramo A con un límite de 3.248 millones de dolares americanos, totalmente dispuesto, un Tramo B con un límite 150 millones de dólares y dispuesto en 72 millones de dólares americanos y un último Tramo con un límite de 665 millones de dolares americanos, dispuesto por 219 millones de dólares americanos, todos ellos con vencimiento final en el año 2015. (La deuda se integra al 50% en balance).

SH -130 - Financiación bancaria sindicada en dos tramos: Tramo A para financiar parte de la construcción por importe de 686 millones de dólares americanos y un Tramo B de liquidez durante los pimeros 5 años de operación que asciende a 35 millones de dólares americanos ambos con vencimiento final en el año 2038. Además cuenta con un tramo de deuda TIFIA para financiar parte de la construcción por 430 millones americanos con vencimiento en el año 2048. Además tienen concedidas líneas de crédito por importe de 29 millones de dolares americanos para cubrir necesidades operativas.

Ausol (¿¿ |l ... Ambas autopistas están financiadas mediante un mismo préstamo bancario estructurado dentro de una operación sindicada con un límite de 487 millones de euros. La deuda está totalmente dispuesta, y con vencimiento final en el año 2010.

Niedo - Financiación bancaria por un importe total de 139 millones de euros, proporcionada por un sindicalo de bancos y estuciu a a mediante tres tramos. Tramo A por importe de 23 millones de euros y vencimiento en el año 2017, Tramo B por importe de 16 millones de euros con vencimiento en el año 2013 y Tramo BEl por importe de 100 millones de euros y año de vencimento final 2024. (En el balance la deuda se integra proporcionalmente al 50%)

Citira linversora de Autopistas de Cataluña - Tras la refinanciación de la deuda de Autema se suscribe un préstano de 618 millones de euros con vencimiento en 2035.

lriversora de Autopistas del Sur / Radial 4 - Mantiene deuda proveniente de una operación Sindicada, por importe vivo a 31/12/2006 de 556 millones de euros, cuya estructuración consta de un Tramo A cuyo importe asciende a 97 millones de euros y vescimiento en el año 2009, un Tramo B de importe vivo igual a 100 millones de euros con vencimiento 2011 y un Tramo BEl por importe de 360 millones de euros con una duración final hasta el año 2032. Esta deuda ha sido refinanciada en enero de 2009.

lnversora de Autopistas del Levante / Ocaña - La Roda - Mantiene financiación bancaria con estructuración sindicada cuyo limite es de 522 millones de euros y vencimiento en el año 2012. El importe vivo de esta deuda asciende a 484 millones de euros. Esta operación está estructurada bajo modalidad mini-perm y su objeto es la refinanciación a largo plazo.

N4/N6 Eurolink - Su financiación se estructura con un presiamo de un sindicato bancario por importe de 146 millones de euros y vencimiento final en el año 2027, de los cuales esta dispuesto su totalidad. Tiene olorgadas diversas líneas para afrontar costes operativos y pago de intereses, no dispuestas y por un importe total de 14 millones de euros. Dentro de su estructura financiera cuenta con deuda subordinada por importe de 38 millones de euros.

Eurolink M3 - Préstamo suscrito con un sindicado bancario por importe de 285 millones de euros del que se han dispuesto 257 millones de euros a diciembre de 2008 y cuya estructura financiera esta basada en un préstamo puente por un importe vivo de 14 millones de euros, una financiación a término de 243 millones de euros, cuyos vencimientos finales se produción en los años 2010 y 2025 respectivamente. Asimismo, existen facilidas, no dispuestas en la actualidad, para cubrir los pagos por concepto IVA, costes operativos y pago de intereses, cuyos importes son de 18 millones de euros y 20 millones de euros, respectivamente.

Dentro de su estructura financiera cuenta con deuda subordinada por importe de 43 millones de euros.

Euroscut Algarve - Operación estructurada en dos tramos, uno en bonos por importe de 117 millones de euros con vencimiento en 2027 y otro de deuda BEl por importe de 130 millones de euros y vencimiento en 2025 tolalmente dispuesto.

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Euroscul Azores - Financiación bancarla sindicada por importe de 347 millones de euros con vencimiento desde el año 2.01 hasta el año 2034, además de liquidez y una línea IVA por importes de 11 y 5,3 millones de euros, y vencimientos finales en los años 2014 y 2012, respectivamente. A diciembre se habían dispuesto 110 millones de euros.

Euroscul Norte Litoral - Estructura financiera basada en un préstamo sindicado dispuesto en su totalidad por importe de 309 millones de euros con vencimiento final en el año 2026.

Nea Odos - Mantiene un préstamo sindicado a largo plazo, cuyo importe total asciende a 401 millones de euros, siendo su saldo vivo a diciembre de 2008 de 26 millones de euros. Se distribuye en 4 tranciación a término por importe de 113 millones de euros y vencimiento 2036, un préstamo puente de 198 millones de euros que se cancela al final del periodo de construcción mediante una Subvención de Estado grego, una línea de liquidez de euros que vence en 2031, y una línea IVA por importe de 52 millones de euros hasta 2011. (La deuda registrada en balance se integra proporcionalmente al 33,34%)

Central Greece - Financiación estructurada bajo préstamo sindicado por importe de 1.537 millones de euros, siendo su total dispuesto a cierre de 2008 de 149 millones de euros. Existen 4 tramos: un préstamo a témino por importe de 266 millones de euros hasta 2037, un préstamo puente de 31 millones vigente hasta 2012, una linea de liquidez de 929 millones de euros que vence en 2037 y una linea IVA de 31 millones de euros hasta 2013. (La deuda registrada en balanca se integra proporcionalmente al 33,34%)

Las condiciones financieras (en cuanto a los lipos de interés aplicables) de la deuda relacionada en autopistas se encuentran supeditas al cumplimento de determinados con magnitudes financieras como Resultado bruto de explotación (EBITDA), Deuda neta y Fondos Propios consolidados. En general, las financiaciones mencionadas incluyen, como paquele de garantías para los prestamistas, la pignoración de la Sociedad Concesionaria (derechos de creditos sobre contralos de seguro, cuentas corrientes, derectos de contralo de concasión, etc...). En algunos casos se induye como garantía, la prenda sobre las acciones de la Sociedad Concesionaria.

Adicionalmente la mayoria de los contratos incluyen una serie de condiciones establecidas cuyo incumplimiento genera obligaciones en el prestatario y que son utilizados por las entidades de crédito para asegurarse de que las sociedades concesionarias cumplan los compromisos adquiridos de deuda, denominadas covenants.

co Los covenals más comunes establecidos en la mayoría de los contratos de financiación de los proyectos de infraestruduras son clos sigujentes:

• Resericciones a la disponibilidad de la caja, siendo las más comunes las cuentas de reservas del servicio de la deuda y de manten miento extraordinano.
• Subardinación del pago de dividendos a los accionistas, por ejemplo al manlenimiento de los niveles exigidos de caja rest ogida.
• cialisulas de cambio o efecto material adverso (MAC o MAE) que regulan los supuestos en que acontezzan una serie de
• forrovi Gradonia de Calino o elevo malena auverso (MAC) que regulan los supersos en que acontezan una serie de los activos y pasivos de las sociedades concesionarias.
  • Estadecimiento de un límite en el volumen máximo de endeudamiento permitido a la sociedad concesionaria.

Emita el nivel de impagos de las concesionarias, a partir de los cuales la deuda se podría hacer exigible (Tresshold Cross Spraill

• Obligaciones de información penódica durante el periodo de vigencia de la deuda.
• Complimiento de ratios financieros de endeudamiento y liquidez.

A fecha 31 de diciembre de 2008 no se ha producido ningún incumplimiento de los covenants vigentes.

Deuda de Construcción:

En la división de construcción el aumento de deuda bancaña corresponde a la disposición realizada por concesionana de Prisiones Lledoners por importe de 90 millones de euros, proyecto que ha iniciado su actividad en el primer semestre de 2008.

Deuda de Tubelines:

La deuda financiera de Tubelines a 31 de diciembre de 2008 asciende a 1.962,2 millones de euros, clasificandose 1.906,4 millones de euros con vencimiento a largo plazo y 55,8 millones de euros a corto plazo.

De esta deuda financiera, 1.684,1 millones a largo plazo y 32,4 millones a corto plazo) corresponde a préstamos bancarios y fundamente a bonos emilidos en 2004 para la refinanciación de la deuda inicial de Tubelines y deuda BEI.

Dichos bonos vencen en diferentes tramos, en su mayor parte desde el 30 de septiembre de 2027 hasta el 30 de septiembre de 2029 y están sujetos a un tipo de interés fijo que oscila entre el 5,54% y el 11,18% anual, pagadero trimestralmente. Para aquellos supuestos en los que el tipo deviene variable a partir de una fecha determinada Tubelines tiene contratas de cobertura de nesgo de tipo de interés.

Además de la deuda bancaria BEl y los bonos, también ligura como deuda financiera de Tubelines un importe de 185,5 millones de euros correspondiente a leasing finances a largo plazo y 15,7 millones a coto plazo). Dicho leasing fue constituido por la administración pública inglesa con anterioridad a la adjudicación a Tubelines, y su objeto fue financiar la renovación de vagones y trenes de la línea Northern. Tubelines tiene reconocido un activo financiero con London Underground por el mismo importe, ya que cobra de éste las cuotas de principal e intereses que devenga el leasing financiero.

En el balance la deuda se integra proporcionalmente al 66,67%.

20.2. Resto de sociedades

a. Desglose de la posición neta de lesorería del resto de sociedades

El detalle de la posición neta de tesorería para el ejercicio 2008 del resto de sociedades es como sigue:

	Millones de Euros
	Caja Restringida Largo Plazo	Caja Restringida Corto Plazo	Resto Tesorería y Equivalentes	Deuda Financiera	Operaciones Intragrupo	Posición Neta Total
Construcción	0	0	927	ਰੇਲ	1.115	1.944
Servicios	C	5	187	515	-1.014	-1.337
Aeropuertos	0	0	58	1.583	-394	-1.920
Autopistas y aparcamientos	0	O	395		-5	390
Corporación y resto	ਤੇ ਉ	C	46	1.311	486	-741
Posición neta de tesorerla resto de sociedades	38	6	1.612	3.508	488	-1.664

Las principales variaciones que se producen en la posición neta de tesorería de resto de sociedades se explican en la nota 31 de Flujo de Caja.

A este respecto hay que tener en cuenta que del saldo de la columna "Operaciones Intragrupo" el principal saldo corresponde a préstamo otorgado en el presente ejercicio por Lemamara a FGP Topco por importe de 172 millones de euros.

b. Desglose de la deuda del resto de sociedades

El siguiente cuadro muestra la distribución de las deudas con entidades de crédito del resto de sociedades por préstamos y lineas de credito por segmentos:

		Millones de euros Saldo 31/12/08			Saldo 31 2117
	Largo plazo	Corto plazo	TOTAL	Largo plazo	Corto plazo	TOTAL	Variación
1 -- -- -
Construction	27	71	ਉਉ	ਤਰ	46	85	13
Servicios .	298	216	ર્સ રિ	રેજિક	120	515	0
Aeropuertos	1 583	0	1.583	1.921	34	1.955	-372
(Autopistas y aparcamientos	0	0	0	37	3	40	-40
Corporacion y resto	870	441	1.311	636	105	741	570
ilotal deuglas financiera resto de "Sociedades	2.778	729	3.508	3,028	308	3.336	12

A continuación se detallan los vencimientos de la deuda por divisa. Se indica también, en cada caso, el valor razonable de la deuda.

		Valor	Valor							2014
		razonable	razonable	Saldo							Total
Construcción	Divisa	2008 98	2007 2007 100 109	31/12/08 2010 2010 2011 2011 2012 : 2013 : más 98	25	2	1	て	0	122	vencimientos 56
	EUR	84	32	84	19	0	0	0	0	22	41
	PLZ	14	રવે	14	7	2	1	4	0	0	14
	USD	0	23	O	0	0	0	0	0	0	0
Servicios		516	888	દ્વાર	195	67	28	68	24	106	478
	EUR	237	544	237	54	17	15	9	20	કર	201
	GBP	ਰੇਰੇ	143	ਰੇਤੇ	વેવ	0	0	0	0	0	ਰੁਤ
	USD	ਰ 1	84	91	37	39	11	0	4	0	ਰੇ1
	CHF	20	194	ਦਰ	1	0	0	રક	0	0	ਦੇ ਰੋ
	OTRAS	28	21	28	4	1	1	1	1	20	28
Aeropuertos		1.583	1.955	1.583	0	0	192	0	0	1,359	· 1.552
	GBP	1.407	1.955	1.407	0	O	171	0	0	1.205	1.376
	EUR	176	0	176	0	0	21	0	0	155	178
Autopistas y aparcamientos		0	40	0	0	0	0	0	0	0	0
	EUR	0	40	0	0	0	0	0	0	0	0
Corporación y resto		1.311	647	1.311	378	415	253	187	83	0	1.915
	EUR	1.085	574	1.085	367	298	202	153	83	0	1.103
1.0 15 ాని	CHF	134	0	134	0	50	50	34	0	0	134
17	PLZ	92	73	92	11	67	0	0	0	0	78
Total de cida vinancicialresto de secient des		3.508	3.787	3.508	599	476	474	260	107	1.487	3.401
ಸ್ಮಿಕ

es ciferencias existentes entre el lolal de vencimientos de la deuda financiera y los saldos de la deuda contable a 31 de diciembre de 2008 se deben principalmente a la diferencia entre el valor nominal de las deudas y el valor contable que se ve alectado por determinados ajustes derivados de la normativa contable aplicable.

Con el objeto de completar la información al riesgo de tipo de interés recogida en la Nota 3 de la presente memoria, a continuación se adjunta un delalle de la diferentes componentes de la deuda desglosando la parte sujela a tipo fijo, la parte cubierta con denvados, y la parte sujeta a tipo variable.

		Tipo deuda "		% - Saldo 31/12/07	% -
Construcción		ਰੋਸ਼		85
	Fijo	3	3%	0	0%
	Cubierto	28	28%	17	20%
	Variable	67	69%	୧୫	80%
Servicios		દર્શન		દર્શન
	Fijo	ਰਤੋ	18,1%	0	0%
	Cubierto	D	0,0%	81	16%
	Variable	421	81,9%	434	84%
Aeropuertos		1.583		1.955
	Fijo	0	0%	0	0%
	Cubierto	1.066	67%	1.359	70%
	Vanable	517	33%	રેત્વે રેતિયા	30%
Autopistas y aparcemientos		0		40
	Fijo	D	0%	4	10%
	Cubierto	D	0%	3	8%
	Variable	0	0%	33	83%
Corporación y resto		1.311		741
2 (1) 0	Fijo	0	0%	0	0%
mars	Cubierto	60	રેન્સ	0	0%
3GAR	Variable	1.251	વેરીને	741	100%
. 2011		3.608		3,338
4 ત્ 111	Filo	સુક	3%	4	0%
upo 0 NCIP C	Cubierto	1.154	33%	1.480	44%
	Variable	2.257	84%	1,872	56%

A continuación se presenta un cuadro comparativo que permite analizar el importe de deuda financiera no dispuesta al cierre del ejercicio:

Saldos a 31/12/2008
Deudas	Limite de deuda	Deuda Financiera :	Disponible	Deuda Consolidada
Construcción	339	56	282	ਉਉ
Servicios	700	479	221	515
Aeropuertos	1.582	1.552	30	1.583
Autopistas y aparcamientos	105	C	105	C
Corporación y resto	1.616	1.315	301	1.311
Total deuda financiera resto de sociedades	4,342	3,402	840	32508

Saldos a 31/12/2007
Deudas	Limite de deuda	Deuda Financiera	Disponible	Deuda Consolidada
Construcción	391	દવે	306	કર્
Servicios	758	496	243	ર્સ રિ
Aeropuertos	2.082	1.920	127	1.955
Autopistas y aparcamientos	400	40	360	40
Corporación y resto	1.114	739	373	741
Total deuda financiera resto de sociedades	4.745	3.264	1.409	3.336

Las diferencias existentes entre el total de la deuda contable a 31 de diciembre de 2008 se deben principalmente a la diferencia entre el valor nominal de las deudas y el valor contable que se ve afectado por determinados ajustes derivados de la hormativa contable aplicable. ੇ ਸ

Argoninglacian se presenta una descripción más detallada de las condiciones de tipo de interés, vencimiento y covenants de los principales componentes de la deuda de proyectos de resto de sociedades:

23 111 850 Aeropuertos: Deuda de Ferrovial Infraestructuras S.A

ה בין המיליון של היה לה Con el gojette linanciar el desembolso de capital a realizar en FGPlopco para a su vez financiar la adquisición de BAA, Ferrovial Infraestucions S.A. contrato en Abril de 2006 un préstamo en libras por un importe máximo de 1.850 millones de libras de los cuales discialmente de 1800 millones de libras. Dicha deuda tiene un vencimiento a 8 afos con una obligación de cancelación anticipada de 200 millones de los 3 años (ya amortizados de forma anticipada a esa fecha) y de 540 afites de los 5 años desde la firma de la operación. A 31 de dicienhre de 2008 el saldo de dicha deuda era de 1.583 millones de euros (de estos, el equivalente a 1.407 millones de euros está denominado en libras). Por tanto quedarían pendientes de la amonización al 5º año 171 millones de euros (vencimiento de la deuda en libras en 2011). Dicho préstamo representa el 46% sobre el lotal de la deuda del resto de sociedades del grupo excluyendo de proyectos.

El préstamo está sujeto a un tipo de interés variable sobre LIBOR con un margen creciente según el siguiente calendario: afos 1 y 2 0,65%, años 3 y 4 0,80%, años 7 y 8 1,10%. Dicho margen creciente ha sido considerado a la hora de calcular el tipo de interés para el cálculo del gasto financiero contable. Del saldo al cierre de 2008 de está asegurado mediante swaps de tipo de interés, lo que elimina el riesgo de vanaciones en el LIBOR.

Como garantía del préstamo Ferrovial Infraestructuras pignoró el 62% del capital de Cintra S.A y el 100% del capital de Ferovial Aeropuertos (itular de participaciones en los aeropuertos de Belfast y Antofagasta). Los derechos económicos y políticos de dichas acciones siguen correspondiendo a Ferrovial Infraestructuras como propietario está sujeto adicionalmente a un ratio de garantía mediante el cual el valor de mercado de los activos pignorados debe ser, al menos, el 130% del importe dispuesto del préstamo (más intereses, comisiones y no pagados) (ratio de cobertura de la deuda). En caso de que no se alcance dicho porcentaje, Ferrovial Infraestructuras S.A. deberá aportar, a su elección, bien una garantia de su matriz, Grupo Ferrovial, S.A., bien una garantía bancana por la cuantía necesaria hasta alcanzar dicho porcentaje. El valor de mercado de las acciones de Cintra a estos efectos es la media aritmética del valor de la acción al ciere diario durante los noventa días naturales previos a la fecha de cálculo del citado ratio de la deuda, que se realiza trimestralmente. En el último cálculo realizado el 31 de diciembre de 2.008, dicho ratio alcanzó un valor de 154,33%. Adicionalmente Ferrovial Infraestructuras está obligada a realizar mediciones semestrales durante del ratio de cobertura del servicio de la deuda (flujo de caja librel servicio de la prestatana), teniendo que mantener un valor en dichas mediciones por encima de 1,05.

Corporación: Deuda de Grupo Ferrovial S.A.

La deuda financiera de Grupo Ferrovial S.A. a 31 de diciembre de 2008 asciende a 1.103 millones de euros, de los cuales 740 millones vencen a largo plazo y los 363 millones restantes a corto.

La deuda financiera de Grupo Ferrovial devenga un típo de interes variable que se fija con referencia al EURIBOR más un margen, no existiendo en ningún caso garantías reales otorgadas por la sociedad sobre la misma.

El detalle de las principales deudas bancarias y sus vencimientos existentes es el siguiente en millones de euros:

	2009 - 1	2010 - -	2011	2012 - -		2013 TOTAL
Contrato de financiación 2004	200	0	0	0	0	200
Contrato de financiación 2006	153	O	o	400	o	553
Contratos de financiación 2008	0	75	100	75	83	333
Total	353	75	100	475	83	1:086

El importe de los intereses devengados y no pagados asciende al 31 de diciembre de 2008 a 2 millones de euros.

Dentro de la división de corporación, destaca la deuda financiera de la sociedad Marjesvhan que asciende a 120 millones de euros con vencimiento en 2010 y tipo de interés EURIBOR a 3 meses mas diferencial a 1,20%.

A fecha 31 de diciembre de 2008 no se ha producido ningún incumplimiento de los covenants vigentes.

Servicios:

La deuda financiera corresponde a:

deuda, clasificándola por la sociedad en que figura, son:

Swissport (170 millones de euros). Crédito bancario con vencimiento en 2012. Tipo de interes variable referenciado al RGARI HBOR. 12-11-5-1

Mantenimiento y explotación M-30 (99 millones de euros). Préslamo subordinado celebrado entre Madrid Calle 30, S.A. i...i como prestatario y Empresa de Mantenimiento y Explotación M-30 como prestamista con vencimiento en el largo plazo.

errowal Leásing financiero a largo plazo (21 millones de euros). Numerosos contratos de arrendamiento financiero, en Swissoort y Grido Cespa (9 y 12 millones de euros respecivamente), con varios vencimientos a partir de 2009, y tipo de interés fijo.

Prestamos y deudas con entidades de crédito a conto plazo (207 millones de euros):

egrigos y con ennados o ciento con do plazo (20 iniliones de euros de Grupo Amey, con vencimiento en 2009, estando prevista su
libro de la sindicada por importado nilla nes refinanciación en el primer trimestre de dicho ejercicio.

Líneas de crédito por importe de 84 millones de euros en Grupo Cespa con vencimiento inferior a un año y lipo de interés variable.

▪ Leasing financiero a corto plazo (10 millones de euros). Cuolas e interés con vencimiento inferior a un año de los contralos a largo plazo.

21. Otras deudas a largo plazo

El detalle de otras deudas a largo plazo no financieras es el siguiente:

		Millones de euros
CONCEPTOS		Saldo al 31/12/08 Saldo al 31/12/07	Variacion
Otros acreedores a Largo Plazo	105	141	-36
Otras deudas no financieras	84	37	47
		189 - 8 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

En la linea de "Otros acreedores a Largo plazo" se recogen los importes de inmovilizado a largo plazo por importe de 12 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (46 millones de euros a 31 de diciembre de 2007). Los saldos incompran un tipo de interés implicito y no se considera que sea significativa la diferencia entre el valor contable de los mismos y su valor razonable. En este epigrafe también se recoge el préstamo participativo concedido por el Estado a la concesionaria Autopista del Sol para la construcción del tramo Estepona - Guadiaro por importe de euros a 31 de diciembre de 2008 (69 millones de euros a 31 de diciembre de 2007).

El principal incremento en la línea "Otras deudas no financieras", se produce por la clasificación en este epigrafe de los importes de deuda subordinada correspondiente a los socios externos de las sociedades Tube Lines y otras Join Ventures de la actividad de Amey, por importe de 21 y 10 millones de euros respectivamente.

22. Deudas por operaciones de tráfico

A continuación se presenta el desglose del resto de deudas a corto plazo de carácter no financiero:

		Millones de euros
CONCEPTO		Saldo 31/12/08 Saldo 31/12/07 Variación
Acreedores comerciales	4.723	4.770	-47
Pasivos por impuestos sobre ganancias corrientes	178	309	-131
Otras deudas no comerciales	735	937	-203
Total	5,635	8.016

En el epigrafe "Otras deudas no comerciales" se incluyen las deudas con Administraciones Publicas de las derivadas de impuestos sobre las ganancias, con un saldo al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de 278 millones de euros respectivamente.

23. Situación fiscal

Grupo fiscal consolidado A.

Grupo Ferrovial, S.A. está acogida al régimen de consolidación fiscal desde el eiercicio 1993. Las sociedades que integran el grupo consolidado fiscal junto con Grupo Ferrovial, S.A. para el ejercicio 2008 son las que se indican en el Anexo I. Por otro lado, también tributan en regimen de declaración consolidades Cintra, S.A., Inversora de Autopistas del Sur, S.L., e liversora de Levante, S.L., consituyendo grupos fiscales distintos, en los que estas entidades figuran respectivamente como sociedades dominantes.

• rit ్రాప్ట Explifoncion de la tasa efectiva de gravamen ്ക്
• मिली
  निर्मित हो ।
  पुनिस के बाद में द्वार ್ತೆ

0

Fipos de gravamen లో

1

el gaste por impuesto de Sociedades se calcula a los tipos de gravamen vigente en cada uno los países: España 30%. Portugal 2 : 5%, Candos Unidos 40.5%, Chile 17%, Polonia 19%, Irlanda 12.5%, Italia 31.40% y Reino Unido 28,5%. De a grande con las Normas Internacionales de Información Financiera y la práctica habitual en España lambién se registra el impuesto de la repatriación de los resultados generados en el exterior, en la medida en que exista previsión de efectuar dicha repatriación en un futuro razonable.

Tasa efectiva de gravamen

El Impuesto sobre Sociedades registrado por el Grupo Ferrovial en los ejercicios 2008 y 2007 representa un ingreso de 292 y 172 millones de euros respectivamente.

El Impuesto sobre Sociedades que figura en la cuenta de Pérdidas y Ganancias no incluye el impacto fiscal generado en el Grupo BAA por importe de 1.559 millones de euros (871 millones de euros a la sociedad dominante), derivado del reconocimiento de un pasivo diferido en BAA relativo a la abolición del "Industrial Building Allowance" en el Reino Unido (IBA). Este impacto se presenta de forna separada dado que el tratamiento contable aplicadar la interpretación de los Estados Financieros tal y como se comenta en la nota 25.

La tasa efectiva resulta significativamente superior al tipo de gravamen vigente en el conjunto de los países en los que el Grupo opera como consecuencia de las siguientes circunstancias:

• No tribulación de las plusvalías derivadas de la venta por el Grupo BAA de su participación en World Duty Free (NDF) y de la venta del Aeropuerto de Belfast comentadas en la nota 32 por importe de 180 y 109 millones de euros respectivamente.
• Activación de las bases imponibles negalivas de la entidad 407 International Inc por importe de 37 millones de euros, que no se encontraban previamente activadas, al considerarse que en este ejercicio concurren las circunstancias que permiten preveer su recuperabilidad futura.
• Regularización del crédito fiscal reconocido en relación con provisiones en el area de inmobiliaria por importe de 31 millones de euros.

Considerando todos los impactos significativos anteriores y excluyendo el IBA, la conciliación entre el beneficio antes de impuestos y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades registrado en 2008, sería la siguiente:

Beneficio antes de Impuestos	383
Tasa impositiva media	31,71%
Ingreso por impuesto a la tasa media	-122
No tributación de la plusvalias de WDF y de Aeropuerto de Belfast (diferencia respecto al gasto que resultaria de aplicar la tasa media)	-113
Activación BINs 407 Internatinal Inc	-37
Regularización crédito inmobiliaria	-31
Otros impactos	11
Ingreso por Impuesto de Sociedades antes de IBA	-292
Impuesto por Industrial Building Allowance	1.559
Total gasto por impuesto	1.267

Debido a la importancia del Grupo en Reino Unido y Estados Unidos se detalla a continuación la conciliación entre el beneficio antes de impuestos y el ingreso por Impuesto sobre Sociedades registrado en 2008 por países excluido el impacto del IBA mencionado anteriormente:

	Millones de euros
			2008
	España	Reino Unido	== 016	Resto Paises	Total
Tipo impositivo del país (a)	30%	28,5%	40,57%	27,89%	31,71%
Beneficio antes de impuestos	-32	-390	-91	130	334
lmpuesto calculado al tipo impositivo del país	-10	-111	-37	રેણે	-122
Ajustes de consolidación (b)	-35	0	0	28
Diferencias permanentes (c)	-33	-70	-4	4	-103
Créditos fiscales (d)	-2	0		-37	-39
Cotros	5	6
3 Gasto por impuesto (ingreso)	-84	-176	-41	30	-270
Cambio de estimaciones impuestos diferidos					0
Actualización tipo impositivo	0	0		0
Regularización de impuesto ej. anteriores	9	0	-1	-13	-22
Gasto por impuesto total (ingreso)	-93	-175	-42	17	-292
Porcentaje gasto IS sobre resultado contable antes de IBA					76,25%

.(a)... País EEUJ y Resto de Países se ha utilizado el tipo de gravamen medio ponderado que resulta de la distintos tipos impositivos que aplica cada uno de los Países (o Estados para el caso de EEUU), en proporción al resultado antes de impuestos generado en cada uno de ellos.

(b) Regularización del crédito fiscal reconocido en relación con provisiones en el area de inmobiliaria

is

(c) Las diferencias permanentes se corresponde principalmente con la no tributación de la plusvalía derivada de le venta del Aeropuerto de Belfast y WDF.

(d) Corresponde a la contabilización de los creditos por bases imponibles negativas y otros impuestos por la entidad 407 International Inc en ejercicios anteriores, que no se encontraban debido a la mejora de las porspectivas respecto a su potencial utilización en los próximos ejercicios.

La conciliación entre el beneficio antes de impuesto sobre Sociedades registrado en 2007 por países fue el siguiente:

	2007
	España	Reino Unido	eeuu	Resto. Paises	Total
Tipo impositivo del país	32,50%	30%	40,31%	37,53%	31,87%
Beneficio antes de impuestos	477	303	-98	-16	666
Impuesto calculado al tipo impositivo del país	155	91	-39	6	212
Ajustes de consolidación	9	-12	-23	0	-26
Diferencias permanents	-151	70	2	6	-73
Creditos fiscales		-3	4	-17	-24
Otros	-2	-1			-2
Gasto por impuesto (ingreso)	11	146	-85	-5	87
Tipo efectivo	2,31%	48,20%	66,29%	31,48%	13,08%
Cambio de estimaciones impuestos diferidos	-41			-26	-67
Actualización tipo impositivo	3	-206		0	-203
Regularización de impuesto ej. antenores	8		5	-2	11
Gasto por impuesto total (ingreso)	-18	-60	-60	-33	-172
Porcentale gasto IS sobre resultado contable excluido IBA					-25,76%

El desglose del ingreso por impuestos del ejercicio excluyendo el impacto del IBA es como sigue: ยว

ੱਤ
(5)	Desgrose del gasto por impuesto
16 14. K.	ir t,
్ట్రా ﺕ ﺗﻤﺎ	Gasto corriente ejercicio	-1.666	253
17	Gastoximpuesto diferido ajercicio	1.396	-166
में प्रभाव 1.74	Gto, ejercicios anteriores	-22	-259
	Gasto por impuesto ejerciclo (ingreso)	-292	-172

ි විසින්

මිනිර්මා

- C. Concillación del resultado contable y la base imponible fiscal

A

. A efectos de cumplir con lo estableción mercanti se expone a continuación la conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sociedades. Dado que el Grupo genera su resultado en diferentes países que se encuentran sujetos a distintos tipos de gravamen, esta conciliación incluye el detalle de las diferencias permanentes y temporales en base imponible homogeneizadas al tipo de gravamen del 30%, que es el vigente en España.

	Millones de euros 7411186			2007
					Aumento Disminución TOTAL Aumento Disminución TOTAL
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de imprestos			-384
Diferencias permanentes:
De las sociedades individuales (España)	29	-150	-121	29	-472	-443
De las sociedades individuales (Extranjero)	106	-344	-235	265	-26	239
De los Ajustes Consolidacion Netos			-27			-80
Diferencias Temporales:
Con origen en el ejercicio Con origen en el ejercicio diferido BAA por	2.120	-1.385	734	1.441	-628	813
Abolicion IBA		-5.197	-5.197
Con origen en ejercicios anteriores	186	-380	-192	230	-530	-300
Compensación bases imponibles negativas
de éjercicios anteriores			-88			-76
Base Imponible (resultado fiscal)			-2.500			HT 8

D. Movimiento de impuestos diferidos

	Millones de Euros
Saido según balance	Ejercicio 2008 Ejercicio 2007
Impuestos diferidos de activo	2.284	1.034
Impuestos diferidos de pasivo	3.450	3.138

Los impuestos diferidos reflejados en la tabla anterior que corresponden al Grupo BAA se han incorporado al balance siguiendo el criteno utilizado por el Grupo BAA de reflejar los impuestos diferidos de pasivo netos de sus impuestos diferidos de activo (560 millones en el 2008 y 379 millones en 2007). Sin considerar esta simplificación los saldos de impuestos diferidos de pasivo y activo serían los siguientes:

	Millones de Euros Ejercicio 2008 Ejercicio 2007
Saldo Impuestos diferidos de activo	2.844	1.413
lmpuestos diferidos de pasivo	4.009	3.517

El movimiento de los impuestos diferidos de activo y de pasivo en el ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

	Millones de Euros
Activo	Pasivo
1.413	3.517
સ્ક	-178
	1.559
636	416
-114	-56
1.104	-11
-143	-509
-107	-729
2.844	4.009

		Millones de Euros
Ejercicio 2097	Activo	Pasivo
	1.158	3.903
raspasos y otros	-262	-415
Creacion	468	204
Recuperación	-172	-75
Impacto actualización tipo impositivo en
resultado	-25	-225
Impacto patrimonio neto	248	125
Saldo 31.12.07	1.413	3.517

A continuación se presentan los principales activos y pasivos por impuestos diferidos reconocidos por el Grupo y las variaciones habidas durante el ejercicio 2008

Millones de euros
	Saldo 01/01/08	Traspasos y otros	Cargol abono cuenta rdos	Activos mantenidos para la venta	Cargol abono Efecto tipo patrimonio	de cambio	: . Saido 31/12/08
Impuestos diferidos de
activo Amortización de concesiones	57	-12	8	-2	D	-4	48
Gastos financ. Capitalizados	20	-22	2	-1	0	-1	-1
Derivados	148	0	-66	-9	een	1	735
Créditos fiscales (a)	397	55	425	-3	0	-43	830
Provisiones	137	25	રેક	-4	D	-10	203
Planes de pensiones	26	-a	-6	D	રૂક	-d	36
Valoración a mercado	154	-45	100	0	0	-26	183
Otros conceptos	472	દર્શ	3	-124	409	-14	811
Total	1.413	રહ	622	-143	1.104	-107	2.844
Impuestos diferidos de
pasivo Fondo de comercia	92	-1	17	0	0	-6	102
Derivacos	હર	-34	47	0	9	2	90
Amortizaciones aceleradas	1.415	-11	રૂદ	-158	0	-314	368
Plusvallas	1.464	-70	13	-176	0	-352	880
Planes de pensiones	રેર	0	5	0	-20	-20	20
·Diferenica valdr Contable fiscal (IBA y	0
discorting adas)		0	1.559	-132	0	D	1.427
Otros conbeptos Totat	426 3.517	-62 -178	241 1.918	-42 -509	0 -11	-40 -729	578 4.4.009

ปี มี ಿ ಹಿ ಟ್ಟು

(a) El caso de las sociedades concesionarias de autopistas que generan da forma continuada resultados negativos, al ancontrase en las primeras fases del proyecto, el saldo de los creditos fiscales se reduce en el importe de los impuestos diferidos de pasivo. 2 2 8 3

Gripo na fegistrado el correspondiente impuesto diferido de la amonización de fondos de comercio generados por las combinaciones de negocio realizadas.

En el ejercicio 2008 se ha producido a operaciones discontinuadas de las autopistas Chilenas, el aeropuerto de Gatvick y del negocio de aparcamientos. Esta salida provoca una disminución de activo y de pasivo por importe de 143 millones de euros y de 509 millones de euros, respectivamente.

Los impuestos diferidos de activo existentes a 31 de diciembre de 2008 provienen fundamentalmente de:

• Reconocimiento de créditos fiscales por la generación de bases imponibles negativas, siendo los más relevantes los existentes en el negocio de Aeropuertos (260 millones), Grupo BAA (205 millones) y en la división de autopistas (245 millones).
• Reconocimiento a valor razonable de la deuda financiera existente en el Grupo BAA como consecuencia del proceso de combinación de negocios comentado anteriormente (183 millones)
• La valoración de los instrumentos (735 millones) y las diferencias de conversión induidos dentro del concepto de otros (429 millones).

Los impuestos difendos de pasivo existentes a 31 de diciembre de 2008 provienen fundamentalmente del Grupo BAA (3.153 millones), y los principales rasponden a los siguientes conceptos;

• Diferencia entre el valor contable y el valor fiscal de los aeropuertos, calificadas como edificios industriales a efectos de su amortización fiscal, como consecuencia de la eliminación, a partir del ejercicio 2011, de este gasto a efeclos fiscales (1.559 millones).

• Amortización acelerada de activos (784 millones). Este pasivo refleja la diferencia entre el criterio contable y fiscal de amorización de los activos afectos a la actividad de aeropuertos de BAA y revertirá en ejercicios futuros una vez que dichos activos estén totalmente amortizados a efectos fiscales.

• Revalorización contable de las propiedades de inversión del Grupo BAA realizada a su valor razonable hasta la fecha de compra por parte de Grupo Ferrovial (482 millones). Este pasivo surge por diferencia entre el valor contable y fiscal de estos activos y sólo se materializará en el caso de que fueran transmitidos a terceros.
• Reconocimiento de activos intangibles (derechos de explotación de espacios comerciales y el derecho a operar aeropuetos no regulados) y tangibles del Grupo BAA a valor de mercado (207 y 135 millones, respectivamente) en el proceso de combinación de negocios de la adquisición de dicho Grupo. Este pasivo surge por diferencia entre el vaior contable y fiscal de estos activos y sólo se materializará en el caso de que fueran transmitidos a terceros.
• Provisión fiscal de cartera por la participación en el grupo BAA por importe de 233 millones de euros incluido dentro de otros conceptos

Creditos fiscales u

Al 31 de diciembre de 2008, las sociedades del Grupo Ferrovial tienen bases imponibles de compensación con resultados futuros por un importe de 3.374 millones de euros, lo que supone un crédito fiscal calculado a la lasa impositiva aplicable en cada uno de los países de 1.052 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 2008, el detalle de las bases imponibles negalivas anteriores susceptibles de compensación con resultados futuros y el crédito fiscal calaculado a la tasa impositiva vigente en cada uno de ellos es el siguiente:

España	1.363	2016-2027	409
Estados Unidos	894	2025-2028	રૂડન
	744	No prescriben	210
	168	No prescriben	29
Canaga	162	2010-2027	48
allanda	17	No prescriben	3
	11	2008-2014	0
	10	2008-2013	1
UQICOST	5 3.374	No prescriben	1.052

Aderias el Crupo tiene acreditadas deducciones por inversión y otros conceptos pendientes de 2008 por la porte de 208 millones de euros (186 en 2007).

Ejercicios sujetos a comprobación fiscal

Con fecha 16 de julio de 2007 se comunicó a la sociedad Grupo Ferrovial, S.A., como sociedad dominante del grupo fiscal, el inicio de actuaciones inspectoras para el Impuesto sobre Sociedades, ejercicios 2002-2005.

lgualmente con fecha 14 de enero de 2008 se comunicó a la sociedad dominante de su propio grupo fiscal, el inicio de actuaciones inspectoras para el Impuesto sobre Sociedades, ejercicios 2003-2005.

Asimismo varias sociedades del Grupo Ferrovial están siendo objeto de inspección con carácter general por el Impuesto sobre el Valor Añadido (2003 - 2005) y el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (2003 - 2005).

Asímismo varias sociedades del Grupo Cíntra están siendo objeto de inspección con carácter general por el Impuesto sobre el Valor Añadido (2004 - 2005) y el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (2004 - 2005).

De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios a inspección, podrían derivarse pasivos fiscales de carácter conlingente no susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que los pasivos resultantes de esta situación no serán significativos.

24. Pasivos contingentes, activos contingentes y compromisos

(a) Litigios

El Grupo tiene pasivos contingentes por litigios surgidos en el curso normal del negocio de los que no se prevé que surjan pasivos significativos distintos de aquellos que ya están provisionados A estos efectos, los litigios más relevantes, que responden a pasivos de carácter contingente, son los siguientes:

Litigios y riesgo de incremento de coste de las expropiaciones

El coste de las expropiaciones hace referencia al suelo expropiado objeto de reclamaciones necesario para la ejecución de las autopistas, dentro de la actividad de Grupo Ferrovial correspondiente a autopistas.

El Tribunal Supremo ha notificado durante el año 2008 alguna sentencia en relación del suelo en las expropiaciones de autopistas con suelo en la Comunidad de Madrid. Estas expropiaciones en la división de Autopistas para la construcción de las autopistas R-4 Madrid Levante, Ausol y M-203 y su importe (ver nota 19) ha sido mayor al esperado inicialmente.

En términos generales, por lo que se refere al suelo expropiado para la ejecución de las sentencias consideran que el suelo debe valorarse en función de su clasificación y, en consideran que el suelo clasificado como no urbanizable debe valorarse como tal y no como sistema general; no obstante, elevan significalivamente la valoración del suelo no urbanizable inicialmente prevecto al suelo expropiado para la ejecución de la circunvalación a Madrid, M-45, el Tribunal Supremo ha considerado el suelo expropiado por donde discurre como integrante de un sístema general; por ello, según su criterio, debe valorase como suelo urbanizable independientemente de la clasificación que tuviera dicho suelo. En consecuencia, se eleva significativamente la valoración del suelo respecto al inicialmente el no urbanizable. Es razonable suponer que este criterio sea de aplicación al suelo por donde discurre la circunvalación a Madrid M-50, conforme ya hizo el Tribunal Superior de Justicia de Madrid.

Para la estimación del importe de las expropiaciones se han tomado como referencia las resoluciones del correspondiente Jurado de Expropiación mediante la aplicación directa del importe así resuello si los expedientes que no lo tengan, meciante el importe así resuetto para casos semejantes, con ajuste, en atención a las peculiaridades del expediente, tode ello junto con los intereses estimados devengados.

es estigently
Et ER cualquite caso, la Sociedad considera que las sociedades concesionarias en Madrid participadas por esta Sociedad razonalertiente tendrian derecho a obtener el reeguilibrio económico financiero de la concesión. 5

Reclamaciones de Promociones Habitat S.A, en relación con el contrato de compraventa de Ferrovial Inmobiliaria S.A

Axto largo del ejercicio 2008, se han realbrido diversas reclamaciones por parte de Promociones Habitat S.A en relación con las a arantas porgadas con motivo del contrato de compraventa de Ferrovial Inmobiliaria S.A. Dichas reclamaciones versan fundamente sobre la existencia de ciertas cargas y gravámenes sobre distintos suelos propiedad de Ferrovial Inmobiliaria, asi como en relación a determinadas contingencias fiscales. 的公

sia mayorta de dichas redamaciones están siendo o han sido objeto de discusión entre Habitat y Ferrovial de manera extrajudicial.

Otros litigios

Además de los Itigios indicados anteriormente, las diferentes sociedades del grupo tienen abierentes litigios relacionados con el curso normal de los negocios y que responden fundamente a las siguientes naturalezas:

-Reclamaciones relativas a defectos en la construcción de obras realizadas o en la prestación de servicios.

-Reclamaciones por responsabilidad Civil en relación con el uso de la actuación de personal del grupo, destacando las reclamaciones relacionadas con accidentes de tráfico en las autopistas gestionadas por el grupo. -Reclamaciones de carácter laboral.

-Reclamaciones de carácter medioambiental.

-Reclamaciones de carácter fiscal.

Parte de los riesgos mencionados anteriormente están cubiertos mediante contratos de seguro (responsabilidad avil, vicios de construcción etc.).

(b) Avales

A 31 de diciembre de 2008 las sociedades del grupo tenían prestados avales por un importe total de 4.676 millones de euros (4.834 millones de euros en 2007).

A continuación se presenta una tabla del desglose de dicha cifra por áreas de negocio. La partida más significativa es la relativa a la división de construcción 3.591 millones de euros que corresponde fundamentalmente a la responsabilidad de las empresas constructoras por la ejecución y terminación de sus contratos en los procesos de adjudicación.

Millones de euros	2008	2007
Construcción	3.592	3.569
Autopistas y aparcamientos	288	627
Servicios	521	578
Aeropuertos	239	ਤੇ ਕੇ
Resto	27	ನ್ನೂ ಸ
Total	4.878	4.834

c) Otros pasivos contingentes

Garantías sobre Financiación

A este respecto es de destacar las garantías que Grupo Ferovial tiene prestadas en relación de los proyectos que se detallan a continuación de los que es titular:

Talca-Chillán.- Garantias Iimitadas al incremento de costes de operación y mantenimiento en caso de desviaciones sobre los costes estimados a tal efecto.

Santiago Talca.- Garantía sobre la terninación de la obra pendiente en caso de que ésta se extenciera más allá de 31 de diciembre de 2011.

Norte Litoral.- Garantía limitada al sobrecoste de expropiaciones durante el período de expropiaciones.

R4 Madrid Sur.- Limitación a 49 millones de euros por todos los conceptos durante la vida de la deuda para garantizar el pago del servicio de la deuda, refinanciación, bajada de ratios y penalidades.

OLR (Madrid Levante).- Limitada a 4 millones de euros para garantizar el servicio de la deuda.

Azores.- Garantía limitada a 10 millones de euros hasta 2017 como consecuencia del cumpimiento del at 35 de la Ley de Sociedades Comerciales portuguesa.

SH130 - Garantía limitada a 22,7 millones de USD por el sobrecoste de expropiaciones durante el periodo de expropiación y garantía limitada a 19,5 millones de USD por el pago del servicio de la deuda durante los primeros cinco años de operación.

Dentro de la división de aeropuertos, tras la aprobación, BAA ha garantizado el cumplimiento de sus obligaciones mediante la garantía que componen el conjunto de sus activos.

En el caso de la división de Servicios Amey tiene contraladas Garantías y Cartas de Crédito por importe de 13,6 millones de euros por la inversión y deuda subordinada comprometida en proyectos de infraestructuras desarrollados por dicha aociedad.

o qualmente respecto a garantías de financiación, es de destacar las dos siguientes garantías mencionadas en la pota 20 de la presente memoria:

് cien relación a la deuda de Ferrovial Infraestucturas S.A vinculada a la adquisición de BAA en la que Grupo Ferrovial S.A podria gue tener que aportar garantías si se incumpliesen determinados ratios (nota 20 sobre posición nela de lesorería y nota 3 sobre nesgos financieros).

· Respecto al grupo FGP Topco los activos pertenecientes a aeropuertos regulados además de las garantías sobre financiación explicadas en la nota 20 de la presente memoria esta garantizado hasta un importe de libras las posibles contingencias de los Planes de pensiones existentes en dicho grupo.

Activos contingentes

" No existen avales significativos otorgados a terceros a 31 de diciembre 2008 y 2007.

Compromisos de inversión

El compromiso de inversión contratado en la fecha del balance pero no reconocido en las cuentas anuales consolidadas es como sigue:

Millones de Euros	Construcción	Autopistas y aparcamientos	Aeropuertos	Servicios	Total
Inmovilizado material	0	0	0	62	62
Inversiones en proyectos de infraestructuras	0	2.130	1.358	1.123	4.811
Total	0	2.130	1-358	1.185	4.673

El compromiso de inversión en obra contratado en la fecha del balance pero no reconocido en las cuentas anuales consolidadas asciende a 4.673 millones de euros destacando los importes comprometidos en:

Dentro de la división de Autopistas y aparcamientos los proyectos ta SH-130 Concession Company (601 millones de euros), Nea Odos (363 millones de euros), Central Greece (472 millones de euros), Euroscul Azores (218 millones de euros) y Eurolink Motorway M3 (132 millones de euros). En aparcamientos existen compromisos por importe de 151 millones de euros.

Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas consolidadas al 31 de diciembre de 2008 62

Los compromisos de inversión de obra se financiarán con los financiaciones otorgadas a cada concesionaria.

La cifra relativa a Aeropuertos incluye los compromisos de inversiones actualmente contratados por BAA pendiente de ejecución. Adicionalmente y en el marco de la regulación para el quinquenio que va de los ejercicios 2008 al 2013, BAA ha prasentado a la Autoridad reguladora de aeropuertos británica (CAA) un plan de inversiones para los aeropuerto de Heathrow y Gatwick por ímportes de 4.542 y 874 millones de libras respectivamente 2009 tiene previsto alcanzar la cifra de 1.018 millones de libras para el aeropuerto de Healhrow y 210 millones de libras para el aeropuerto de Gatwick. De acuerdo con los féminos de la regulación el incumplimiento de determinados puntos en los planes de inversión puede implicar la imposición por parte de la entidad reguladora de penalidades para los aeropuertos.

En la división de servicios existen 999 millones de compromisos de inversión correspondientes a la sociedad Tubelnes participada por Amey en un 66%. Dichos compromisos de inversión corrasponden a los existentes en el primer periodo de revisión del contrato que mantiene esta para el mantenimiento de lineas del metro de Londres (año 2010), si se consideran las inversiones compromelidas en la totalidad de dicho contrato (año 2032) éstas ascenderían a 3.974 millones de euros. Dichas inversiones se malerializarán conlablemente en el epígrafe de inmovilizedo financiero "cuentas a cobrar proyectos de infraestuciuras". Al mismo tiempo, dentro de la división de servicios destaca la inversión comprometida en Autovía de Aragón 125.millones de euros, así como la inversión comprometida en Grupo Cespa correspondiente al proyecto de construcción de Ecoparque IV que asciende a 62 millones de euros

Compromisos por arrendamiento operativo y financiero

El gasto reconcido en la cuenta de resultados durante el ejercicio 2008 correspondiente a arrendamientos operativos asciende a 266 millones de euros (454 millones de euros para 2007).

Los pagos minimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		2007
10-11-10-11 Para PART Menos de un año	386	349
Entre unio y cinco anos	626	426
. Más de cinco años (*)	2.926	4.020
ﻳﺔ ﺍﻟﻤ ﻟــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ ધુનિ	3.938	4.795

*) Insuye compromisos de los aeropuertos de Heathrow, Gatwick y Stansted por arrendamientos con vencimiento marzo de 2083

Compromisos medioambientales

Se considera actividad medicambiental cualquier operación cuyo proposito principal sea prevenir, reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente.

Las inversiones derivadas de actividades medioambientales son valoradas a su coste de adquisición y activadas como mayor coste del inmovilizado en el ejercicio en el que se incurren siguiendo los citerios en la nota 2 sobra Normas contables aplicadas,

Los gastos defivados de la protección y mejora del medio ambiente se impulan a resultados en el ejercicio en que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la coriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Las provisiones relaivas a responsabilidades probables o ciertas, filigios en curso e indemnizaciones pendientes de cuantia indeterminada de naturaleza medicantal, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

25. Impacto de la abolición del Industrial Buildings Allowances en el Reino Unido.

a} Impacto registrado en los estados financieros

La filial de Ferrovial FGP topco sociedad cabecera del grupo de aeropuertos BAA ha registrado una pérdida contable de carácer excepcional en la forma de reconocimiento de un pasivo por impuestos diferidos por importe de 1.250 millones de libras (1.559 millones de euros), debido a la reforma fiscal por la que se ha eliminado en el ejercicio 2008 el derecho a amortizar fiscalmente determinados edificios (denominado en el reino Unido Industrial Building Allowances o IBA). Dicho registro tiene un impacto negativo en el resultado nelo atribuible a la sociedad dominante Ferrovial, considerando el porcentaje del 55,87 % que Ferrovial tiene en las acciones de FGP topo, de 871 millones de euros . El registro de dicho pasivo no ha tenido ningún efecto a nivel de caja en el ejercicio . y el impacto contable, será neutro en el largo plazo ya que se verá compensado durante los años siguientes con la reversión de dicho pasivo mediante el reconocimiento de un ingreso.

b) Contenido de la reforma fiscal

El derecho que ha sido abolido con esta reforma consistia en la posibilidad de obtener un crédito fiscal mediante la deducción de un 4% del coste de adquisición de los edificios por un periodo de 25 años. Durante un periodo transitorio dicho porcentaje irá reduciendose hasta desaparecer completamente en los ejercicios fiscales iniciados a partir de 2011.

Conforme a dicha reforma la empresa sigue manteniendo la posibilidad de deducir fiscalmente el coste de adquisición de dichos edficios bien en caso de venta o destrucción de los mismos pudiendo compensar a futuro y de forma ilimilada dicho impacto con resultados que tengan la consideración de "capital gains" a efectos tributarios en el Reino Unido

c) Tratamiento contable aplicado impacto en los Estados Financieros. Tratamiento contable alternativo.

El reconocimiento se ha producido en base a una interpretación literal del párraío 52 de la NIC 12, que es la norma que regula el reconocimiento de pasivos por impuestos diferidos. Conforme a dicho criterio se reconoce una perdida excepcional y un pasiv por impuestos diferidos en el momento inicial que se verá compensado durante los años siguientes con la reversión de dicho pasivo mediante el reconocimiento de un ingreso.

Dicho pasivo se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y su valor fiscal (que se considera que es 0 al perder el derecho a la deducibilidad fiscal de las amortizaciones) multiplicada por el lipo impositivo vigente 28%, y se irá revitiendo en la medida que dicha diferencia se reduzca cuando los activos se vayan amortizando contablemente.

રજ En paralelo y en la medida en que las amortizaciones se vayan devengando, la pérdida del crédito fiscal tendrá su impacto al no recoriocesse año a año el ingreso que la utilización de dichos créditos hubiese generado.

Este tratamiento contable difiere sustancialmente con el tratamiento contable previsto en el proyecto de reforma de la NIC 12 que actualmente está en desarrollo, que es concordante con el criterio aplicado en US GAAP y que hubiese implicado el no reconocimiento de la perdida excepcional en el momento inicial y de la posterior reversión de la misma, reflejándose exclusivamente el impacto de la perdida de dichos creditos fiscales, año a año en la medida que las amortizaciones se vayan devengando, mediante el no reconocimiento del ingreso que la utilización de dichos créditos hubiese generado.

Los administradores consideran que el tratamiento contable que se desprende de la aplicación literal del párrafo 52 de la NIC 12 puede dificultar la interprelación de los Estados Financieros, ya que supone reconocer una pérdida y un pasivo que notiene ninguna repercusión en caja en el ejercicio, sino que lo tendrá en ejercicios futuros en la medida que los activos se vayan amonizando. En base a ello y para identificar cúal hubiese sido el resultado del grupo si no se hubiese registrado dicho pasivo, el impacto de este registro se presenta en la cuenta de resultados de forma separada.

d) Impacto a efectos de flujos de caja futuros

Tal y como se ha comentado, en la medida de que con esta reforma fiscal se pierde un polencial crédito fiscal a futuro, dicha reforma puede tener impacto en los flujos de caja a generar en los próximos ejercicios. El impacto real dependerá tanto de los resultados que la sociedad vaya generando en función de su actividad, del marco regulatorio que le sea anicable, donde podría existir la posibilidad de un nuevo marco regulatorio basado en una rentabilidad después de impuestos (como ocure en otras industrias en el Reino Unido), así como del importe de los activos que pueda desinvertir en el futuro.

El impacto en el "quinquenio 5", actual periodo regulatorio que termina en 2012, no es material debido de eliminación progresiva anteriormente comentado y a la reducida para dicho quinquenio. Asumiendo el plan actual de negocio de BAA, la prevista desinverto de Galwick y suponiendo que no existen cambios en el marco regulatorio aplicable, el valor presente de la minoración de flujos de caja para los activos actualmente existentes sería aproximadamente de 400 millones de libras, correspondiendo a Ferrovial en base a su porcentaje en BAA el 55,87%, es desir, aproximadamente 220 millones de libras. Dicho impacto ha sido considerado en el plan de negocio que ha servido de base en el proyecto de refinanciación de la deuda de BAA llevado a cabo en el modelo de valoración utilizado en el test de impairment del fondo de comercio asignado a dicha participación y que se describe en la nota 5.

26. Ajustes de valor razonable.

La cuenta de resultados de Ferrovial del ejercicio 2008 se ha visto afectada de forma muy significativa por el impacto, que en aplicación de la normativa contable, ha supuesto la valor rezonable de determinadas operaciones de cobertura que no tiene la consideración de "obertura contable" y que por lo tanto su valor se reconoce a través de la cuenta de perdidas y ganancias, así como otra serie de ajustes mediante los cuales se han valorado determinados activos y pasivos también a valor razonable. En ningún caso estos ajustes han tenido efecto en caja en el ejercicio.

Especialmente por la inestabilidad que han vivido los mercados financieros durante el ejercicio 2008 el impacto mencionado anteriormente ha sido muy significativos se presenta a continuación la cuenta de resultados separando en columnas el impacto de todos estos ajustes.

El detalle por conceptos y por cada una de la cuenta de resultados para el ejercicio 2008 se desglosa a continuación:

IRS variación BAA derivados		Otros Otros impactos	Ajustes V.R.	TOTAL
		en el financiero	propiedades de inversión	Ajustes por valor Razonable
0	-11	0		-11
- 28	-715	76	ﺔ .	ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗ 1 - 135
	0	0	0	0
	0	0	-162	-162
	-88	75	- - 162
	22	-19	46	174
	-54	. ਨਵ	-116	225. 435
	0	0	0	18. 17.00 3
	-64	ની ક	1 - 116	1 - 3 - 435
	22	-21	40	117
	-42	34	: - TD }	54. 54. 5 .347
	0 0 -53 15 -38 0 -3.8 17 -2-1			", ","",""", ** **

continuación se realiza una explicación más detallada de los principales conceptos:

Valoración de equity swaps a)

0

El impacto por este concepto recogido en el resultado financiero es de -279 millones de euros, con un impacto en el resultado nelo de -171 millones de euros. Del importe total registrado por este concepto, -64 millones en el resultado financiero y -26 millones en el resultado neto corresponden a BAA. Dichos instrumentos son contratados por Ferrovial con el objeto de cubrirse ante posibles desembolsos a los que la compañía tenga que hacer frente para liquidar los diferentes sistemas retributivos vinculados al valor de la acción de Ferrovial y Cintra otorgados a sus directivos segin los expuesto en la nota 34, existiendo un número de equity swaps contratados a la fecha de 11.853.525 y 2.438.940 respectivamente.

La valoración de estos instrumentos se realiza en función de la cotización existente al cierre del ejercicio de la mencionadas acciones de Ferrovial y Cintra y segin se comenta en la nota 29 de la presente memoria relativa a Resultado Financiero ha supuesto durante el ejercicio 2008 ha supuesto un impacto en el resultado neto del grupo de -171 millones de euros, en base a unas cotizaciones de cierre de 19,58 y 5,32 euros por acción.

La mencionada valoración no tiene efecto en caja inmedialo (con excepción de los pagos de intereses y cobro de dividendos al respecto cuyo detalle aparece en la nota 34 de la presente memoria en la que se explican detalladamente el funcionamiento de los planes de retribución mencionados y de los instrumentos de cobertura contratados al respecto). Dicho efecto en caja sólo se materializará si vencido el plazo de cotización de Ferrovial o Cintra estuviese por debaio del precio de otorgamiento de los planes retribulivos vinculados a los mismos. A estos efectos decir que tras las últimas extensiones los pnimeros equity swaps que vencen, lo hacen en julio de 2011 y tienen un precio de 24,23 euros por acción.

b} Valoración de Index Linked Swaps (ILS)

BAA liene contratados Swaps vinculados a la evolución del indice RPI (Retail Price Index)por un nocional giobal de 2.206 millones de libras, con vencimientos comprendidos entre 2013 y 2023 (ver nota 11 relativa a Derivados Financieros a Valor Razonable para mayor detalle sobre los mismos). La variación del ejercio correspondiente a estos ILS ha supuesto un impacto de -104 millones de euros en el resultado financiero y de -47 millones de euros en el resultado neto atribuido a la sociedad dominante. Estos ILS tenían tratamiento de cobertura contable en el ejercio 2007, pero no han recibido este tratamiento, por lo que se han traspasado reservas a resultados por importe de -124 millones de euros en el resultado financiero y -47 en el resultado neto.

El objetivo perseguido por estos instrumentos es la transformación de una parte de los bonos existentes, emitidos por BAA a ipo fijo, en bonos indexados a la inflación, dentro del proceso de refinanciación de la deuda que se ha completado a lo largo del ejercicio 2008. La razón para este proceder, se fundamenta en que, debido a la importante crisis financiera que ha marcado el desarrollo de este ejercicio económico, ha sido imposible conseguir emitir bonos indexados a la inflación de forma directa en el mercado.

Los bonos indexados a la inflación, al vincular su retribución variable a la inflación (lo cual es interesante para negocios regulados como el de BAA en el que las tarifas varian en función de la misma) permiten diferir parte del pago de los intereses al acumularse el importe de la inflación al principal de estos derivados, la compañía cobra un lipo de interés fijo nominal (que compensa el pagado por el bono) y paga un lipo de interés fijo real multiplicado por la variación del índice de imfación en cada período. Aparte de esto, la variación total del indice se acumula para su repago a vencimiento.

A pesar de que desde un punto de vista económico el resullado de unir un bono a tipo variable y un derivado de las mencionadas características es el mismo que el obterido en la emisión de bonos indexados a la inflacion, el tratamiento contable es distinto, ya que los bonos indexados a la inflación no se valor razonable, mientras que en el caso del bono sintélico obtenido de la fusión de un bono y un derivado, el bono no se lleva a valor razonable, pero el derivado si debe de ser puesto a mercado por su valor razonable.

En cuanto a la forma de cálculo del valor razonable, es de destacar que estos derivados por BAA, como tales, no cotizan en un mercado organizado, y que el mercado OTC de inflación británico tiene una fiquidez limitada. Para la obtención de la curva de Inflación RP1, ya que no existe ningún regulador del mercado que la cotice de forma oficial, es necesario acudir a las referencias publicadas por brokers, obtenidas sobre la base de las transaciones cruzadas entre los participantes del mercado para este tipo de producios. En concreto, en nuestro caso, hemos basado nuestros cálculos en las curvas publicadas por ICAP, un referente dentro del mercado de Swaps de Inflación del Reino Unido.

દુધ

En paralelo" los diferentes bancos, que son contrapartida habitual en este tipo de operaciones, estiman sus propias curvas de valoración, que en general suelen ser homogéneas, aunque no idénticas, a las que ofrece ICAP. En este sentido las cotizaciones de ICAP suporten un consenso medio de las operaciones que se negocian en cada momento, indicativo de los niveles en los que e mercado se mueve. Así pues, dada la estructura de estos denvados, el principal elemento que afecta a su valoración es la expecialiva de inflación para cada periodo, que determina el volumen de pagos futuros previsto, y por tanto su valor de mercado tra que los cobros dependen de un tipo fijo, por lo que su importe está establecido desde el inicio y es independiente de la evolución del entomo financiero).

2 ে ca importante perdida reconocida en el ejercicio tiene su origen (undamentalmente en el importante aumento de las expectativas de inflación que se han producido hasta Septiembre de 2008, a pesar de que los síntomas de recesión que se han experimentado (en el Remo Unido en los últimos meses del ejercicio 2008, han tenido contención de las expecialivas inflacionistas en el último trimestre. Igualmente hay que al llevar a valor razonable este tipo de productos afectados por las expectativas de inflación pero no realizar por otro lado una valoración similar de los ingresos, utilizando las mismas hipólesis, se produce una distorsión que hay que considerar a efectos de valorar la información recogida en los estados financieros.

Ci Interest Rate Swaps (IRS).

El Grupo tiene contralados distintos con el objetivo de minimizar el impacto de posibles variaciones en el gasto financiero vinculado con la deuda de tal formar que se consigo cerrar un lipo de interés fijo evitando potenciales modificaciones posteriores en la rentabilidad de los distintos proyectos provocada por la variación del mencionado lipo de interes. Estos derivados, contratados por BAA, han supuesto un impacto bruto en la cuenta de resultados del ejercicio de -53 millones de euros, y un impacto en el neto de -21 millones de euros. Adicionalmente, un derivado por BAA tuvo tralamiento de cobertura contable durante el ejerccicio 2007, no habiento recibido este tralamiento durante el ejercicio 2008, lo que ha supuesto un traspaso de reservas a resullado del ejercicio de -28 millones de euros en el resultado financiero y de -11 en el resultado neto.

Dichos instrumentos que en fodos los casos corresponden a coberturas según lo explicado anteriormente son tralados en general como coberturas de fujo de caja según lo explicado en la nota 2.3.8 de la presente memoria registrando el valor razonable de los mismos (obtenido como descuento de llujos previstos según condiciones de mercado) en la parte no eficiente en la cuenta de pértidas y ganancias consolidada y en su parte eficiente de forma directa en el palimonio del Grupo.

El detalle de las coberturas contraladas, su valoración y el impacto en recha aparece en la nota 11 relaliva a Instrumentos Denvados a valor razonable.

d) Otros derivados

Dentro de este epigrafe se incluyen fundamente los traspasos a resultados de derivados que en ejeccicios anteriores luvieron tratamiento de cobertura contable, por importe total de -152 millones de euros en el resultado financiero, según se ha explicado anteriormente, asi como la valor razonable de los derivados del resto del grupo, según se detalla en la Nota 11 relativa a Instrumentos Denvados a valor razonable.

e) Otros impactos en el resultado financiero

Corresponde fundamentalmente al impacto por la valoración razonable de determinados bonos de BAA, en los que contablemente se cumplen las condiciones que obligan a que dicha deuda sea valorada en el momento de la migración a valor razonable, tal y como se describe en la nota 20.

f) Valoración de activos inmobiliarios.

Como resultado de la valoración en base a las condiciones de mercado por un experto independiente, ha sido registrado un ajuste a valor razonable en deterninadas propiedades de inversión, existentes principalmente en la "joint venture" APP, en la que BAA filial del Grupo participa en un 50%, con un impacto en el resultado neto del Grupo de -58 millones de euros, y de determinados terrenos por importe de -12 millones en el resultado nelo atribuido la sociedad dominante. Dichas valoraciones como se ha comentado están basadas en las actuales condiciones de mercado muy negativas en este aspecto y supondrian el mantenimiento a futuro de las mismas.

27. Ingresos de explotación

El detalle de los ingresos de explotación del grupo se desglosa a continuación:

			Millones de euros
రు ﺎ			14.126	14.630
ਾ			13.960 166	14.489 141
			20	27
VE			14.146	14.657
ורו (i
			2008	2007
			3.216		3.203
			486		411
Aportaciones a planes de pensiones			79		136
Pagos basados en entrega de opciones sobre acciones			17		15
			33		28
			3.832		3.793
	5 RGAR 13	್ನ 177 10.5 :	tra de ventas Ventas Oros ingresos Ofros ingresos de explotación icital ingresos de explotación 28 Gastos de Personal La composición de los gastos de personal es la siguiente: Sueldos y salarios Seguridad Social Otros gastos sociales	2008 -----	2007 Millones de euros

La evolución del número de trabajadores a 31 de diciembre de 2008 por categoría profesional y separando entre hombres y mujeres es la siguiente:

		2008			2007
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total	Variación
Consejeros	10		11	ਰੇ		10	10.00%
Alta dirección	13	0	13	12	0	12	8.33%
Directivos	1.487	358	1.845	1.599	450	2.049	-9.96%
Titulados Sup. y de grado medio	6.977	2.571	9.548	5.825	2.404	8.229	16.03%
Administrativos	3.691	4.271	7.962	3.511	3.967	7.478	6.47%
Operanos y técnicos no titulados	59.720	28.300	88.020	62.870	24.308	87.178	0,97%
Total	71.898	35.501	107,399	73.826	31.130	104.956	2,33%

La plantilla media por divisiones de negocio es la siguiente:

	2008			2007
	Hombres	Mujeres	l otal	Hombres	Mujeres	lotal
Construcción	13.534	1.613	15.147	13.355	1.949	15.304
Corporación	177	128	૩૦૬	185	117	302
Inmobiliana	50	90	140	106	50	ન રેટિ
Servicios	47.811	25.330	73.141	45.452	23.042	68.494
Concesiones	2.482	1.978	4.460	2.185	1.926	4.110
Aeropuertos	8.114	5.290	13.404	10.721	3.361	14.081
Total	72.188	34.429	108.597	72.004	30.445	102,446

29. Resultado financiero

La siguiente labla muestra en detalle la variación existente entre la relación de ingresos y gastos que componen el resultado financiero por conceptos:

Millones de euros	Año 2008	Año 2007 1	Variación %
Gaslo financiero por financiación	-1656	-1786	-7%
Ingreso financiero por financiación	રેક	54	2%
Resultado financiero por derivados a valor razonable	-211	শ	5181%
Olros	-66	ક્ક	-200%
. Total resultado financiero proyectos de infraestructuras	-1878	-1670	12%
50
Gasto financiaro por financiacion	-230	-229	0%
lngreso financiero por financiación	72	80	-10%
Resultado financiero por derivados a valor razonable	-225	-61	289%
SHOS	34	-21	-264%
Total resultado financiero resto de sociedades	-349	-231	51%
2:5 11-11-1 Resultado finançiero	-2.227	-1.901	17%
100

Como se indica en la nota 26, el resultado financiero se ha visto afectado en el ejercicio de forma muy significativa por el impacto, que en aplicación de la normativa contable, ha supuesto la valoracion a valor razonable de determinadas operaciones de cobertura que no tiene la consideración de "cobertura contable" y que por lo tanto su valor se reconoce a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las ganancias o pérdidas presentadas en el cuadro anterior relativa a oscilaciones en el valor razonable principalmente por derivados corresponden a aquellos considerados no eficientes, la impulación a resultados de la parte eliciente de dicio valor se registra con la malerialización de la partida con la misma naturaleza que esta es registrada según el detalle que aparece en la nota 11 relativa a Derivados financieros a valor razonable. Los conceptos del resultados a valor razonable se explican en la nota 26.

Los conceptos del resultado financiero por derivados a valor razonable se explican en la nota 26.

Respecto al Resultado de financiación de proyectos de infraestructuras, el siguiente cuadro muestra el desglose por proyecto. En la tabla se indica qué parte del resultado financiero se activa como mayor valor del inmovilizado en aquellos proyectos que se encuentran en fase de construcción.

Millones de euros	Gasto e	2008		Gasto e	2007
Resultado de financiación proyectos de infraestructuras	ingreso activado en periodo de construcción	Gasto e ingreso financiero en PyG	Gasto e ingreso tinanciero devengado	ingreso activado en periodo de construccion	Gasto e ingreso financiero en PyG	Gasto e ingreso financiero devengado
BAA	-107	-1.057	-1.164	-354	-1.028	-1.382
Resto de aeropuertos	0	-3	-3	0	-3	-3
407 ETR Internacional	0	-163	-163	0	-180	-169
Skyway Concession	0	-51	-51	-1	-83	-64
Indiana Toll Road	-2	-81	-63	-2	-64	-86
Autopistas Españolas	0	-ਰੇਰੇ	-ਰੇਰੇ	0	-87	-87
Autopistas Chile	0	-24	-24	-7	-113	-120
Resto de autopistas	-25	-36	-61	-15	-72	-87
Tubelines y otros Servicios	0	-86	-86	0	-93	-93
Construcción	0	0	0	0	0	0
Total	-134	-1.601	-1.734	-379	-1.732	22441

30. Otras pérdidas y ganancias

Resultados reconocidos en 2008

ి శిశ

្រូវប A comunución se presenta el desglose de los principales resultados no recurrentes reconocidos en 2008, así como su limpació en el resultado neto reconocido: ్ల

દસ ปี 1 Beij C a min 47.5	Impacto en el bruto
14. 2 2 ---- 24.4 ្រី និង ని ప్రైవే VE 14:31 ﻨﺎ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ દર્શન 2008	Antes de ajustes valor razonable	Ajustes valor razonable	Total 2008	impacto en el Resultado Neto atribuido a la Sociedad Dominante
Plusvalia venta World Duty Free	295	0	295	180
Plusvalia venta inmuebles Airport Property Partnership	28	0	28	11
Piusvalia capitalización PIK	33	O	33	ਤੇਤ
Perdidas por ajustes a valor razonable de Propiedades de inversión de APP Linton	0	-144	-144	-58
Jotal BAA .	358	-144	211	186
Plusvalia venta Aeropuerto de Belfast	109	0	103	109
Otros	-17	-17	-34	-12
Total	મેવે દ્વેદ	1.462		· · 286 · · · · · 286 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·

La pincipal operación en la línea de otras pérdidas y ganancias ha sido la plusvalía obtenida por la venta en marzo de 2008 de World Duty Free, filial del Grupo BAA dedicada a la explotación de espacios comerciales en aeropuertos, por un precio de 716 miliones de euros (547 millones de libras), lo que ha generado una plusvalia de 295 millones de resultado neto atribuido a la sociedad dominante de 180 millones de euros.

Adicionalmente, se ha obtenido una plusvalia de 109 millones de euros por la venta de la participación en el Aeropuerto de Bellast, por un precio de 167 millones de euros (133 millones de libras), lo que ha supuesto una plusvalía de 109 millones de euros.

Destacar que las pérdidas por 162 millones en el resultado bruto, se producen como consecuencia de la valoración de determinados activos, principalmente propiedades de inversión de Airport Property Partnership, filial de BAA, a valor razonable, según se comenta en la nota 26.

Resultados reconocidos en 2007

	Impacto en el bruto
2007	Antes de ajustes valor razonable	Ajustes valor razonable	Total 2007	Impacto en el Resultado Neto atribuido a la Sociedad Dominante
Plusvalia venta Aeropuerto de Budapest	174	0	174	106
Plusvalías participación aeropuertos australianos	ન રાજ	0	158	20
Total BAA	332	0	332	126
Plusvalia venta Aeropuerto de Sydney	475	0	475	475
Provisión Habitat	-35	0	-35	-12
Otros	-5	o	-5	-3
Total	767	0	767	586

• La principal operación en la línea de pérdidas y ganancias fue la plusvalía por la venta de participación en el aeropuerto de Sydney, operación que generó un impacto en la línea de pérdidas y ganancias y en el resultado neto de 475 millones de euros.

Venta de filiales de BAA, en concreto venta del aeropuerto de Budapest, operación que generó un impacto en otras pérdidas y ganancias de 174 millones de euros (186 millones de euros en el beneficio neto) y de determinadas participaciones minoritarias en aeropuertos australianos con una plusvalía de 158 millones en el resultado nelo atribuido a la sociedad dominante).

• Respecto a promociones Hábital S.A., adicionalmente a la pérdida de 125 millones de euros registrada en el epigrafe "Participación en el resultado de sociedades puestas en equivalencia", se registró en la línea "Otras pérdidas y ganancias" una provision por importe de 35 millones de euros para cubir la parte pendiente de provisionar de 250 mijlones, así como posibles contingencias relativas a garantías otorgadas en el contrato de compraventa de Ferrovial Innobiliaria, SA. -్లో છે. ક

91. Resultado neto de actividades discontinuadas

ి.

Ourante el ejercicio 2008 no ha habido ni resultados ni flujos derivados de actividades discontinuadas.

32. Resultado por acción

A Resultado básico por acción

El resultado básico por acción se delemina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, exduido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Se presenta a continuación el câlculo del resultado básico por acción atribuido a la sociedad dominante:

Resultado básico del ejercicio atribuido a la sociedad dominante:

	2008. 2007
Resultado neto atribuible a la sociedad dominante	-838	734
Número medio ponderado de acciones en circulación (miles acciones)	140.265	140.265
Menos número medio acciones propias (miles de acciones)	-1.516	-200
Número medio de acciones para determinar el beneficio básico por acción	138.749	140.065
Resultado básico por acción (euros)	-6.04	574

B. Resultado diluido por acción

El beneficio por acción diluido se calcula ajustando el número medio porderado de acciones on circulación para reflejar la conversión de todas las acciones potenciales dilusivas. A estos efectos se considera que la conversión liene lugar al

comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

Al 31 de diciembre de 2008 y a 31 de diciembre de 2007, en el Grupo no existen acciones ordinarias potencialmente diluivas ya que no ha existido emisión de deuda convertible y los sistemas retributivos vinculados a la acción o establecidos mediante entrega de opciones sobre acciones comentados en las Notas 35 y 36 respectivamente de la presente memoria, no van a suponer ampliación de capital alguna para el Grupo debido al funcionamiento de estos descrito en dicha Notas, y por lo tanto en ningún caso se prevé la existencia de efectos diusivos debidos a dichos sistemas en el momento de su ejercicio por los empleados.

33. Flujo de caja

ਦੇ

El estado financiero de flujo de caja ha sido elaborado conforme a los criterios establecidos en la NIC 7. En la presenta nota se realiza un análisis detallado del flujo de caja por segmentos. Dicho andisis se realiza conforme a los criterios internos establecidos por la compañía a efectos de la evolución de sus negocios, que en algunos casos difieren de los criterios establecidos en la NIC 7. Los principales criterios aplicados son:

• El Grupo separa, con el objeto de poder dar una explicación más apropiada de la tesorería generada, el flujo de caja entre los "flujos de caja excluidos los proyectos de infraestructuras", que consideran las sociedades titulares de proyectos de infraestructuras como una participación financiera, consignando por lo tanto como flujo de inversiones en captal de dichas sociedades y como flujo de operaciones los relomos obtenidos de dichas inversiones de capital) y el "flujo de caja de infraestructuras", donde se recogen los flujos de actividad y financiación derivados de las operaciones de dichas sociedades (en la nota 1 de la presente Memoria se describe detalladamente qué se entiende por proyectos de infraestructuras).

• Adicionalmente, y tal y como se indica en la nota 4 relaiva a información por segmentos, se incluye un desglose por segmentos tanto de flujo de caja excluidos los proyectos de infraestructuras como del flujo de caja de infraestructuras.

• lgualmente, con el objeto de analizar de forma más precisa la evolución del flujo de operaciones, a efectos de su cálculo, se parte del resultado bruto de explolación en esultado de explotación más dotación de amortizaciones y se intentan explicar las diferencias entre el mismo y el flujo de operaciones.

· Eprolado, el tralamiento que se da a los intereses recibidos de la tesorería y equivalentes es distinto al de estado inanciero llujo de la lealizado conforme a NIC 7, ya que se incluyen dentro del financiación, minorando el intereses de pagados en la partida "flujo de intereses".

. Por último el cho fujo intenta explicar la evolución de la posición neta de tesorería tal y como viene definida en la nota 20 de esta memoria, como saldo neto de deuda financiera y lesorería y equivalentes y caja restringida. Este criterio, también difiere del establecido en la NIC 7, que explica la vanación de la tesorería y equivalentes.

. i
		Ejercicio 2008 (Cifras en Millones de Euros)
		Flujo de caja excluidos	Flujo de caja		Flujo
		proyectos	proyectos	zlimina	de Caja
			Infraestructuras Infraestructuras	ciones	consolidado
	Resultado bruto de explotación	629	2.109		2.738
	Cobro dividendos	406	0	-399
	Pago de impuestos	6	-52		-46
	Vañación cuentas a cobrar, cuentas a pagar y otros	ਦਰ	-87		-17
	Flujo de operaciones	1.111	1.970	-399	2,682
	Inversion	-966	-2.486	441	-3.011
	Desinversión	215	1.170		1.385
	Flujo de inversión	-754	-1.316	441	-1.626
	Flujo antes de financiación	360	653	272	12055
	Flujo de intereses	-141	-2.438		-2.579
	Flujo de capital y socios externos	-109	725	-441	175
	Pago de dividendos accionista sociedad matriz	-178	0		-178
	Pago de dividendos minoritarios sociedades
	participades	-19	-450	390	-70
	Vañación tipo de cambio	387	4.869		રે રહેલ
	Posición neta de tesorería mantenidos para la venta	રતિ	2.355		2.394
	Otros movimientos de deuda (no flujo)	-16	113		08
	Variación posición neta de tesoreria	193	5,828		6285
	Posición neta al inicio del periodo	-1.987	-28.276		-30.264
	Posición neta al final del periodo	-1.664	-22 448		-24 112

A continuación se presenta una tabla donciliar el estado financiero de flujo de caja elaborado bajo NVC 7 y el estado de flujo de caja elaborado conforme a criterios de reporting interno:

Millones de euros

Flujo de operaciones	2.682	2.682
Flujo de inversiones (1)	-1.461	-1.626	ાર્કદ
Flujo antes de financiación	1.221	1 086	165
Flujo de capítal y socios externos	162	182
Pago de dividendos accionista sociedad matriz	-180	-180
Pago de dividendos minoritarios sociedades participadas	-56	-56
Flujo financiación propie	-73	-73
Intereses pagados (1)	-2 744	-2 579	-165
Aumento endeudamiento bancario (2)	11.722	G.9	n.a
Oisminución endeudamiento bancario (2)	-9.341	n.a	n.a
Variación tipo de cambio (no caja) (2)	n.a	5.256	n.a
Posición neta tasorería mantenidos para la venta (2)	0.8	2.394
Otros movimientos de deuda (no caja) (2)	n.a	88	n.a
Varlación tesoreria y equivalentea/ posición neta de tegorería (2)	785	ે. નિર્મ	n.a

Explicación diferencias:

(1) En el estado linanciero se incluyen los intereses recibidos como flujo de inversión, mientras que en el análisis interno se incluyen en el flujo de intereses, neteando los intereses pagados.

(2). En el estado linanciero se explica la variación de la tesorería y equivalentes, mientras interno se explica la variación do la posición neta de tesoreía contable que se desprende del balance consolidado del Grupo. Al explicar la vanación de la posición neta de tesorería contable, es necesario ajustar aquellas partidas que, si bien generan movimiento en dicha posición contable, no implican movimiento de efectivo tal y como lo define la NIC 7. Dichas partidas se incluyen en el análisis interno en las lineas de "variación tipo de cambio", "posición neta de tesorería mantenidos para la venta" y "otros movimientos de deuda (no flujo)". De esta forma, se puede comprobar que la suma de la variación de la posición neta de tesoreria y los ajustes a la misma (-6.151 + 5.256 + 2.394 + 98 = 1.597), es exactamente igual a la suma del aumento y disminución de endeudamiento bancario y la variación de tesorería y equivalentes del estado financiero (11.722 - 9.341 - 785 = 1.597).

	Ejercicio 2007 (Cifras en Millones de Euros)
	Flujo de caja
	excluidos	Flujo de caja		Flujo
	proyectos	proyectos	Elimina	de Caja
		Infraestructuras Infraestructuras		ciones consolidado
Resultado bruto de explotación	709	2.335		3.044
Cobro dividendos	209		-188	ਰੇ
Pago de impuestos	-218	-78		-296
Vanación cuentas a cobrar, cuentas a pagar y otros	-190	117		-74
Flujo de operaciones	510	2.373	-189	2.694
Inversion	-1.030	-2.734	280	-3.484
Desinversión	1.713	2.355		4.068
Flujo de inversión	683	-379	280	584
Flujo antes de financiación	1.193	1.994	90	3.278
Flujo de intereses	-115	-1.711		-1.825
Flujo de capital y socios externos		216	-195	21
Pago de dividendos accionista sociedad matriz	-149			-149
Pago de dividendos minoritarios sociedades
participadas	-19	-244	189	-74
Variación tipo de cambio	137	1.870		2.008
Otros movimientos de deuda (no flujo)	-5	-700		-705
Variación posición neta de tesorena	1.042	1.428	਼ 85
Posición neta al inicio del periodo	-3.064	-29.754	0	-32 818
Posición neta al final del penodo	-2.022	-28.328	ક્ષેટ	-30-265

33.1 Flujo de caja excluidos proyectos de infraestructuras

a) Flujo de Operaciones: La evolución del flujo de operaciones excluidos los proyectos de Infraestructuras por segmentos de negocio en 2008 respecto a 2007 se muestra en la siguiente tabla:

Millones de euros

	2008	2007
Construcción	375	178
Servicios	288	248
Autopistas y Aparcamientos	433	269
Aeropuerlos	16	50
Resto		-236
Total Grupo	1.111	240

En Construcción, el flujo de operaciones mejora notablemente respecto al del 2007, fundamentalmente por la mejora producida en los cobros en lodas las actividades.

En Servicios, se está incluyendo en el flujo de operaciones el cobro por esta División de un dividendo de 7 millones de euros, desembolsado tanto por C-Vehicles (5,4 ME) como por Tubelines (1,8 ME), que es la concesionaria del metro de Londres participada por Amey en un 66,6%. A continuación se adjunta el detalle del flujo de operaciones de las principales actividades de la División:

( દિ	15	Millones de en
5
	1-11 1 ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	212 (6)
。 2/2		Resultac
1977	VEHG	Paga de
16	ﺔ ﺍﻟ 0	Dividend
C	11	Variació
	NOIP	Fiujo de
A 135	ប្រ	n & resultado

್ರಾ Millones de euros
------------------------	--	--

Resultado bruto de explotación	175	ਰੇਤੇ	73	40	381
Pago de impuestos	-19	য	0	12	-2
Dividendos y otras devoluciones	1	7	1	0	0
Variación Fondo Maniobra	ન્ડ	-67	ട	-33	-100
	153	33	79	2

r el co es llado bruto de explotación no incluye la participación en Tubelines, dicha participación a efectos de flujo de caja es tratada como una inversión financiera.

En Autopistas y Aparcamientos, y tal y como se ha inicio de esta nota, se incluye dentro del flujo de operaciones un importe de 397 millones de euros procedente de dividendos y devoluciones de fondos propios de las sociedades títulares de proyectos de infraestructuras de autopistas y aeropuertos, cuyo delalle queda reflejado en la tabla adjunta. En este sentido, cabe destacar el significativo importe de dividendos recibido en 2008, denvado del impacto extraordinano de la refinanciación de Autema (+317 millones de euros). El resto del flujo corresponde principalmente al aportado por la actividad de Aparcamiente 43 millones de euros), a cobros netos por impuestos (12 millones de euros) y a otros cobros y pagos correspondientes a las sociedades matrices de la División.

Millones de euros

to de Dividondos Weeveldiciones de Canita lontre
	2008	2007
ETR-407	47	44
Europistas		0
Autema	317	13
Ausoi	5	19
Autopistas españolas	322	31
Temuco Rio Bueno	0	3
Talca Chillán	O	2
Maipo	0	67
Bosque	0	8
Cintra Chile	6	0
Autopistas chilenas	6	80
Algarve	4	3
M-45	2	3
Resto autopistas		5
Aparcamientos (Smasa, Eulsa)	1
Ala Tivicengo	の
ETR-407	0	1
Chicago	3	9
Indiana	11	11
M-45	0	0
Autopistas españolas	0	0
Temuco Río Bueno	0	0
Talca Chillán	0	0
Autopistas chilenas	0	0
ardevolut TEREE
Total	397	187

· Respecto a Aeropuertos, el flujo de operaciones incluye principalmente el cobro neto de impuestos (41 millones de euros), y libros cobros y pagos propios de la División. En este sentido, cabe destacar la generación de créditos fiscales en la División, consecuencia del resultado negalivo derivado de los intereses asociados al prestamo de Ferrovial Infraestructuras para la compra de BAA.

En la partida "testo" se incluye el flujo correspondiente a Corporación, que asciende a 45 millones de euros, molivado principalmente por el cobro por impuestos. Adicionalmente se incluye el flujo generado por las operaciones de la actividad Inmobiliaria en Polonia (-35 millones de euros), destacando el pago de suelo, que en 2008 asciende a -11 millones de euros.

b) Flujo de inversión

ﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟ

VENGARA 品 盘

La siguiente tabla muestra un detalle por segmentos de flujo de inversión sin incluir proyectos de Infraestructuras, separando en cada una los desembolsos por inversiones acometidas y los cobros por desinversiones producidas.

Miles de euros

IOTAL	-966	215	1431
Resto	-90	0	-90
Aeropuertos	-486	133	-354
Autopistas y Aparcamientos	-144	0	-144
Servicios	-198	82	-115
Construcción	-48	0	-48

Las inversiones más significativas se producen en Autopistas y Aparcamientos. Respecto a la División de Aeropuertos, cabe destacar el inversión realizada en 2008, destacando la ampiación de capital en BAA (-351 ME), mientras que en Autopistas y Aparcamientos, las inversiones citadas corresponden en su mayor parte a inmovilizado linanciero, cuyo detalle se muestra en la tabla adjunta. El resto de la inversión en inversión en inmovilizado de la actividad de Aparcamientos (83 millones de euros).

PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURAS	61,0
M203	0.0
OLR	1,5
SH-130 Texas	2,8
Nea-Odos
Central Greece	11.5
Eurolink M-3	5.4
R-4	13.8
Autema	10,7
CINCA (Cintra Inversora Aut. Cataluña)	0,0
Azores	8,9
Autoestrada Poludnie	6.4
Total CINTRA	61.0

Por último, en la partida de "resto" se incluye principalmente el desembolso por la compra de suelo de Valdebebas a Habitat, en la División Inmobiliana.

Dentro del capítulo de desinversiones, hay que destacar el flujo positivo derivado del cobro por la venta del aeropuertos de Belfast (133 millones de euros), llevada a cabo en el mes de septiembre.

c) Flujo de financiación

135

NOPE DE VERGARA

1

ಿಗೆ

్ట్స్ ्र 机会

002 ್

in

હ

runo ferrovial.

Dentro del financiación, se consignan como flujo de dividendos los pagos por este concepto tanto aquellos dividendos pagados a los accionistas de Grupo Ferrovial, S.A., que en 2008 han ascendido a -177 millones de euros, como los correspondientes a los accionistas minoritarios de Cintra, que han ascendido a -19 millones de euros.

Adicionalmente, se incluye en el flujo de los intereses del año (-154 millones de euros), así como el impacto que la variación del tipo de cambio ha tenido en la deuda nominada en moneda extranjera, que en 2008 ha sido postívo por 392 millones de euros, derivado de la libra respecto al euro en la deuda de Ferrovial Infraestructuras nominada en libras mencionada en la nota 20 de la presente Memona.

33.2 Flujo de proyectos de Infraestructuras

Flujo de Operaciones a)

En cuanto al flujo de operaciones de las sociedades titulares de Infraestructuras concesionarias, se recoge básicamente la entrada de fondos de aquellas sociedades que se encuentran en explotación, si bien incluye también las devoluciones y pagos de IVA correspondientes a aquéllas que se encuentran en fase de construcción. A continuación se muestra un cuadro en el que se desglosa el flujo de operaciones de proyectos de Infraestructuras:

Milones de euros
Resultado bruto de explotación	1.351	2	674	82	0	2.109
Cobro dividendos	0	0	0	0	O	G
Pago de impuestos	-7	0	-48	Э	C	-52
Variación Fondo Maniobra	-164	2	10	64		ન્ઝર
Flujo de Operaciones	1.179		636	150

(*) El flujo de caja de las sociedades titulares de concesionarias de Servicios se compone del flujo de caja de las sociedades concesionarias de Amey, entre las que destaca el Metro de Londres

b) Flujo de Inveraiones

్ట్రాల్లో చేస్తున్నారు.

సాహిత్యం
సాహిత్యం

la siguierte"tabla muestra un desglose del flujo de infraestructuras, separando entre los desembolsas realizados, en su mayor parte correspondientes a inversión en capex, y los cobros derivados de las desinversiones llevadas acabo en el ejercicio. 12

ETR 407 -54 Indiana -36 -36 Chicago 0 Autopistas España -28 Autopistas Chile -34 Resto Autopistas 135 -455 Total Autopistas -607 135 BAA -1.485 ਰੇਰੇਲ -6 રૂક Resto aeropuertos 1 Servicios -328 0 -60 Resto	TOTAL	-2.486	1.170	-1.316
				-60
				-326
				29
				-486
				-472
				-320
				-34
				-28
				-54

En cuanto a las desinversiones, destaca fundamente BAA, derivado del cobro por la venta de WDF y APP Lynton. En Autopistas, por su parte, el flujo de desinversión corresponde a las autopistas M3, por el cobro recibido en concepto de subvención de capital del Gobierno de Irlanda, y Central Greece, por el cobro de la reducción del inmovilizado financiero (caja restringida a largo plazo).

CI Flujo de Financiación

En el financiación se recogen los pagos de dividendos y devoluciones de fondos propios realizados por las sociedades concesionarias a sus accionistas, así como los desembolsos de capital recibidos por estas sociedades. Estos importes corresponden en el caso de consolidan en Grupo por integración global, al 100% de las canidades desembolsadas y recibidas por las sociedades concesionanas, independientemente de participación que el Grupo mantiene sobre las mismas. No se incluye ningún dividendo o devolución de Fondos Propios de las sociedades que se integran por puesta en equivalencia.

El flujo de intereses corresponde a los intereses pagados por las sociedades concesionarias, así como otras comisiones y costes en estrecha relación con la obtención de financiación. El flujo por estos conceptos se corresponde con el gasto por intereses relativos al peñodo, así como cualquier otro concepto que supone una variación directa de la deuda neta del periodo. Este importe no coincide con el resultado por financiación que aparece en la cuenta de perdidas y ganancias, fundamentalmente por las diferencias existentes entre el devengo y el pago de intereses. Se muestra a continuación una tabla con un mayor desglose:

TOTAL	-2.438
Resto	-1
Servicios	-100
Resto aeropuertos	-3
Total BAA	-1.886
BAA (comísiones y prepayment asociado a refinanciación) BAA (resto intereses)	-875 -1.011
Total Autopistas	-448
ETR 407 Indiana Chicago Autopistas España Autopistas Chile Resto Autopistas	-108 -51 -23 -128 -48 -89.8
12880 (6) 2015 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11

En 2008, es importante destacar el impacto significativo que han tenido en el flujo de intereses del Grupo los pagos asociados a la refinanciación de BAA, que se corresponden en su mayor parte con comisiones e intereses anticipados

Aglicio(almente) se incluye en el flujo de financiación el impacto que la variación del lipo de cambio ha deuda nominada extranjera, que en 2008 ha sido positivo por 4.920 millones de euros, denvado de la depreciación de la libra respecto a puro, lo que ha tenido un impacto muy significalivo en la deuda neta de BAA, así como la disminución de la posición nega de resere derivada de la reclasificación de los activos y pasivos corespondientes a Gatwick y a las autopistas chilenas a les partidas de activos y pasivos mantenidos para la venta.

Facalmente: en la partida otros movimientos de deuda no flujo" se incluyen aquellos conceptos que suponen una variación de de ida contable; pero que no implican movimiento real de caja, como es el caso de intereses devengados no pagados, corrección mañetaria, etc. En 2008, esta partida es muy significativa, al incorporarse la deuda neta correspondiente al Aeropuerto de Gatwick (1:378 millones de euros) y las autopistas chilenas (978 millones de euros), que en el balance han sido reclasifizadas como activos y pasivos mantenidos para la venta.

34 Retribuciones al consejo de administración

En relación con el ejercicio 2008, el Consejo de Grupo Ferrovial S.A. tiene previsto formular y poner a disposición de los accionistas, tal como hizo en relación con el ejercicio 2007, un "Informe sobre Retribuciones", en el que se describirán aspectos relativos a:

• La aprobación de la política ratributiva.
• Los criterios de la política vigente.
• Las clausulas estatutarias y reglamentanas sobre la retribución del Consejo de Administración.
• El proceso para el establecimiento de la retribución.
• El régimen retribulivo del ejercicio 2008.
• Las novedades en la política respecto a ejercicios precedentes.
• La política prevista para el ejercicio 2009 y siguientes,
• Y otra información de interés.

Régimen Retributivo del Consejo de Administración para el ejercicio 2008

Retribución estatutaria (dietas y atenciones)

La retibución estatutaria del Consejo no ha sufido modificación, en lo que a su estructura se reflera, desde 2004. Consiste en el establecimiento de una cantidad fija y total como relnibución anual correspondiente a dietas y atenciones de lodos los consejeros, siempre y cuando tenga cabida en el línite máximo del 3% resultados consolidados del ejercicio atribuibles a la sociedad (conforme a lo establecido en el artículo 25 de los Estatulos) una vez se aprueben las cuentas anuales.

Para 2008, esta canidad se ha mantenido en 1.300.000 euros. No obstante, se ha constatado en el momento de la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejecicio 2008 la obtención de un resultado contable que no permite abonar, conforme a la regulación antes transcrita, la retribución estatutaria de los Consejeros.

En consecuencia, según lo acordado por el Consejo de Administración, las cantidas como dietas a cuenta de la refribución del ejercicio 2008 se imputarán a la remuneración correspondiente al ejercicio 2009 o sucesivos.

El siguiente cuadro individualmente recibidas por los Consejeros, en concepto de dietas, a las que se dará el tratamiento que ha quedado explicado:

	2008 (1)		2007
CONSEJERO (a)	Total Dietas (€) (b)	Dietas	Asignaciones del remanente	Total (€)
Rafael del Pino y Calvo-Sotelo	70.250,00	67.750.00	118.269,23	186.019.23
Santiago Bergareche Busquet	62.250.00	59.250.00	103.485.58	162.735.58
Jaime Carvaja! Urquijo	68.250,00	59.500,00	73.918.27	133.418,27
Joaquin Ayuso García	56.250,00	51.750,00	59.134.62	110.884.62
Portman Baela, S.L. (10 meses)	41.750.00	44.750,00	59.134,62	103.884,62
Juan Arena de la Mora	54.250.00	44.500,00	59.134.62	103.634,62
Santiago Eguidazu Mayor	54.250,00	56.750,00	59.134,62	115.884.62
Gabriele Burgio	61.750.00	61.250.00	59.134.62	120.384,62
María del Pino y Calvo-Sotelo	56.250.00	51.750,00	59.134,62	110.884.62
Santiago Fernández Valbuena (7 meses)	27.250.00	(-)	(-)	(-)
Eduardo Trueba Cortés (2 meses)	6.500.00	(-)	(-)
S Sose Maria Pérez Tremps .	56.250,00	51.750,00	59.134,58	110.884.58
304 TOTAL	615.250,00	549,000,00	709.615,00	1,258:615,00

es Irapútables a 2009 y siguientes

a Permanencia en el cargo. A falla de indicación, el ejercicio completo.

ಸ್ತೋಗರಾಗಿಡ by Dielas Consejo 3.250€/reunion. Dielas Conision. Dielas CNR y CAC 1.500€/reunion. (El Presidente de cada Comision percibe el doble).

11:

1.

Retribución de los Consejeros Ejecutivos

Las Consejeros Ejecutivos, en número de tres, han devengado conjuntamente, además de las dietas y atenciones estatutarias que les corresponden en su calidad de Consejeros, las siguientes remuneraciones en 2007:

			2008	2007
			Miles de euros
Retribución fija			2.342	2.128
Retribución vanable			2.779	3.829
		Ejercicio de planes de opciones sobre acciones y/o otros instrumentos
financieros [ver descripción]				1.843

Retribución de los miembros del Consejo de Administración por pertenencia a otros órganos de administración del grupo, multigrupo o asociadas

Los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A., tanto Ejecutivos como Externos, que a su vez son miembros de los órganos de administración de oltas sociedades del grupo, multigrupo o asociadas, no han devengado en 2008 ninguna relribución por este concepto (en 2007 no se ha devengó ninguna cantidad por este concepto).

Fondos y Planes de Pensiones o primas de seguros de vida

Al igual que en 2007, durante el ejecicio 2008, no se ha realizado aportación alguna en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros de Administración de la Sociedad. De la misma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante el año.

Por lo que se refiere al pago de primas de vida, la Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del hesgo de fallecimiento, que supusieron en 2008 el pago de 10,4 miles de euros, de las que resultan beneficianos los Consejeros Ejecutivos (8,2 miles € en 2007).

Por la pertenencia de los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A. a otros consejos de administración de sociedades del grupo, multigrupo y asociadas no se han efectuado aportaciones en concepto de Fondos y Planes da Pensiones. Tampoco se han satisfecho primas de situación fue identica en el ejercicio 2007.

Anticipos y créditos

. ... 5

ਨ

్లో ప్రా

A 31 de diciembre de 2008 no existían anticipos (distintos de las dietas que se imputarán a 2009 o sucesivos ejercicios, según se indico con anteriondad) ni créditos a los Consejeros por parte de la Sociedad o por la pertenencia de éstos a otros consejos de administración yo a la alta dirección de entidades del grupo, multigrupo y asociadas. No existian, tampoo, a 31 de diciembre de 2007.

Retribuciones de la Alta Dirección

Los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad, con dependencia inmediata del Presidente o del Consejero Delegado, han devengado conjuntamente durante el ejercicio 2008 la siguiente retnbución:

	2008
		Miles de euros
Retribución fija	3.738	2.941
Retribución variable	2.393	2.333
Ejercicio de planes retributivos de planes de opciones sobre acciones
y/o otros instrumentos financieros [ver descripción]]	315	2.890
«············································································································································································
, otras sociedades del grupo, multigrupo o asociadas	46	25
A Apottaciones a fondos o planes de pensiones u obligaciones contraídas
por estos conceptos.	0	0
Primas de seguro	16	12

Durante 2008 da Fociedad no concedió prestamos a los integrantes de la Alla Dirección. Durante el ejercicio se produjeron amorizaciones por la totalidad de los importes concedidos (265 miles de euros), por lo que a 31 de diciembre de 2008 no existian prestamos a favor de la Alta Dirección. En 2007 no se concedieron préstamos.

್ನು 产品 Las retribuciones expresadas corresponden a los titulares de los cargos siguientes:

ﺮﻱ ﺍﻟﻤﻮﺍﻗﻊ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻮﻳﺘﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻮﻧﺴﻴﺔ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﺘﻲ ﺗﻌﺘﺒﺮ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﺘﻲ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟ

· Director-General Económico-Financiero

• Director General de Recursos Humanos
• Director General de Construcción, si bien en abril de 2008 se produjo una sustitución en esta posición.
• · Director General de Inmobiliaria.
• Director General de Servicios.
• Director General de Aeropuertos.
• Director de Auditoria Interna (posición en la que se produjo una sustitución en mayo de 2008).
• Director de Calidad y Medio Ambiente
• Director de Comunicación
• Diractor General de Sistemas de Información. (posición en la que también se produjo una sustitución en abril de 2008)
• · Director de Estudios y Análisis de Mercados.
• · Director de Riesgos, desde mayo de 2008.

No se incluye la retribución de la Alta Dirección que son al tiempo Consejeros Ejecutivos por haber quedado indicada con anterioridad.

Planes de opciones sobre acciones (2004, 2006 y 2008)

La Junta General Ordinaria de Accionistas el 26 de mazo de 2004 autorizó la aplicación de un sistema retributivo consistente en un Plan de Opciones sobre Acciones apicable a aquellos miembros del Consejo de Administración que desempeñan funciones ejeculivas y a quienes ejercen funciones de alta directa del mismo o de sus órganos delegados,

El 31 de marzo de 2006, la Junta General de Accionistas aprobó un nuevo Plan de Opciones con el mismo ámbito de beneficiarios.

Por último, la Junta General de Accionistas de 28 de marzo de 2008 autorizó un nuevo Plan, siempre con el mismo ámbito de beneficiarios.

De todos estos Planes se proporciona detallada información en la Nola de esta Memoria relativa a los planes reltibutivos referenciados a la acción.

Modificación de Planes de Opciones sobre Acciones.

El 18 de diciembre de 2008, el Consejo de Administración acordó modificar los Planes de Opciones sobre Acciones aprobados hasta el año 2007 mediante la extensión de tres a cinco años, tal y como se ha establecido en los planes posteriores (2007 y 2008). Respecto a los Planes cuyos beneficiarios son Consejeros Ejecutivos o directivos pertenecientes al Comité de Dirección de la Sociedad o dependientes del Consejo de Administración o de sus órganos delegados, la eficacia de la modificación queda sujeta a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad

Otra información sobre la retribución

• · Con relación a los miembros de la Atta Dirección, incluidos dos Consejeros Ejecutivos, los contratos entre Sociedad y Directivo contemplan de forma expresa el derecho a percibir las indemnizaciones establecidas en el articulo 58 del Estatuto de los Trabajadores en caso de despido improcedente.
• · En relación también con este apartado, mencionar que, con la finalidad de fomentar su fidelidad y permanencia, se ha reconocido un concepto retributivo de carácter diferido a nueve integrantes de la Ata Dirección, incluidos dos Consejeros Ejecutivos. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra alguna de las siguientes circunstancias:

ં નિર્ ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

1 ris Desvinculación del Alto Directivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad.

Despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sín mediar causa de despido, con anterioridad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores.

Fallecimiento o invalidez del Alto Directivo.

CPara la cobertura de tal incentivo, la compañía anualmente realiza aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la i progia Sociedad resulta ser tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje de la retribución total - differaria de cada Alto Directivo. La canlidad total aportada por este concepto correspondiente al ejercicio 2008 ha Lascendído a 2.190 miles de € (1.965 miles € en 2007) 1

Por ultino; señalar que miembros de la Alta Dirección han percibido total y conjuntamente la cantidad de 3.571 miles de € como indemnizaciones por cese de contrato.

35:Sistema retributivo mediante entrega de opciones sobre acciones

Actualmente existen los siguientes planes sobre acciones de la sociedad Grupo Ferrowial, S.A. cuyas características se detallan a continuación:

Plan de Opciones sobre acciones · (Participes /Fecha Otorgamiento)	Numero de opciones : concedidas	Precio de Ejercicio (Euros)
Personal Directivo Grupo Ferrovial / Julio 2003	1.800.000	24,23
Personal Alta Dirección Grupo Ferrovial / Abril 2004	1.583.000	33,65
Personal Directivo Amey-Cespa / Junio 2004	130.000	34.04
Personal Directivo Grupo Ferrovial / Octubre 2005	1.606.360	63.54
Personal Directivo Cintra / Octubre 2005	88.920	63,54
Personal Alta Dirección Grupo Ferrovial / Mayo 2006	898.000	65,92
Personal Directivo BAA /Febrero 2007	1.276.203	73,19-78,54
Personal Directivo BAA/ Julio-Noviembre 2007	1.212.062	61.14-73.80
Personal Directivo Grupo Ferrovial/Noviembre 2007	2.000.000	59.96
Personal Alta Dirección Grupo Ferrovial / Abril 2008	1.522.800	48,50
Personal Directivo BAA/ Julio-Noviembre 2008	1.626.880	43,30
Ampliaciones Planes Personal Directivo G. Ferrovial	301.800	28,96-73,53

Todos los planes de opciones sobre acciones tienen un plazo para su ejercicio de 3 años desde la fecha de concesión de las mismas y un periodo de ejercicio durante un plazo de 3 años en el caso de personal Directivo de BAA y 5 años en el caso de Alta Grupo Ferrovial, S.A. Cuentas consolidadas al 31 de diciembre de 2008 100

Dirección y directivos de Grupo Ferrovial (pendiente de aprobación en el caso de la alta dirección) siempre que se cumplan unas tasas minimas de rentabilidad sobre fondos consolidados de Grupo Ferrovial, EBITDA o Resultado bruto de explotación..

El precio de ejercicio se calcula como la media antmética de cambios ponderados de las veinte sesiones bursátiles anteriores siendo equivalente cada opción al ejercicio de una opción al mencionado precio.

El resumen del movimiento de los planes de opciones de la sociedad de 2008 y 2007 se detalla a continuación:

	Número de opciones
	2008	2007
Número de opciones al inicio del ejercicio	9.115.363	5.502.233
Planes concedidos	3.149.680	4.488.265
Renuncias y Otros	(461.940)	(336.957)
Opciones ejercitadas	(125.600)	(538.178)
Número de opciones al final del ejerciclo	11.677.503	9.115.363

Las principales hipótesis contempladas para la valoración de los planes concedidos en 2008 y 2007 son las siguientes:

		2008	2007
Hipótesis contempladas y valoración de las opciones
Hipótesis de valoración:
Tiempo estimado para el ejercicio		6.4 años	5 años
Tasa de bajas antes y después de periodo de ejercicio		7%	7%
Tasa libre de riesgo		4.28%	4,26%-4,73%
Dividendo Esperado		1.81%	1.93%
Volatilidad esperada		28.24%	25,53%-26,95%

Con el objeto de cubrir el posible quebranto patrimonial que para la sociedad puede significar el ejercicio de estos sistemas retribetivos, Equpo Ferrovial contrato de su ctorgamiento contratos de Permuta Financiera. Mediante dichos contrales Squop Ferrovial se asegura, en el momento en que se ejecuten las opciones por lo empleados se perciba una cantidad igual a la regalórización experimentada por las acciones.

ﺷﻬﺪ Se articular mediante un contrato de Permuta Financiera por el que la entidad se compromete al pago en metálico a Grupo cerrovial de contidades equivalentes al rendimiento de acciones de Grupo Ferrovial se compromete al pago de una contra stación. Las características principales de este contrato son las siguientes:

• El Número de acciones para la base de cálculo de ambos rendimientos es igual al número de opciones otorgadas en cada plan يوري
• 0 El Pregio por acción para la base de cálculo de ambos rendimientos con el de ejercicio utilizado como base para la revalorización de la acción.
• citudo Ferrovial pagará a la entidad un rendimiento basado en EURIBOR más un margen a aplicar sobre el resultado de
• multiplicar el número de acciones por el precio de ejercicio.
• La entidad financiera pagará a Grupo Ferrovial el equivalente a todos los dividendos generados por dichas acciones

Grupo Ferrovial puede decidir rescindir parcial o totalmente el contrato y en ese caso:

• a. Si la cotización de la acción está por debajo del Precio de ejercicio por el que se otorgó el contrato, Grupo Ferrovial deberá de abonar a la entidad financiera concedente dicha diferencia.
• b. En el caso de que el precio de colización en dicho momento esté por encima del de Ejercicio, Grupo Ferrovial percibirá la diferencia entre ambos importes.

Dichos contratos tienen la consideración a efectos contables de derivados, siendo un tratamiento en general para este lipo de productos financieros, Nota 2.3.8. Durante el ejercicio 2008 se ha registrado un pérdida de 279 millones de euros que suponen un impacto en el resultado nelo de Grupo Ferrovial de -171 millones de euros en relación con dichos contralos según se explica en la nola 3.5 relativa al riesgo de mercado y en la nota 27 relativa a resultado financiero (268 millones de euros relativos a planes opciones sobre acciones de Grupo Ferrovial, S.A. y 11 millones de euros relativo a los planes sobre acciones de Cintra, S.A. mencionados posteriormente).

Las cantidades recibidas, relativas a los dividendos generados por dichas acciones, y abonadas, por el pago del rendimiento a la entidad financiere correspondiente, relacionadas contratos de permuta financiera segun lo comentado anteriormente asciende a 15 millones de euros (7 millones de euros en 2007) y a 25 millones de euros (14 millones de euros en 2007) respectivamente.

Los gastos de personal existentes en Grupo Ferrovial relatívos a estos sistemas retribulivos de la acción se detallan en la nota 26.

B. Sistemas retributivos mediante entrega de opciones sobre acciones de Cintra, S.A.

Adicionalmente existen los planes de opciones sobre acciones de la sociedad Cintra, S.A. que se enumeran a continuación, con las mismas características en cuanto a plazo y condiciones para ejercicio de los derechos relacionados que los comentados antenormente para los planes de Grupo Ferrovial, S.A.

Personal Directivo y Alta Dirección	Octubre 2005 Julio 2007	940,625 39.582	8,98 10,90
Consejero Delegado	Noviembre 2006	67.720	10,54
Consejero Delegado	Julio 2007	54.596	11,90
Personal Directivo y Alta Dirección	Noviembre 2007	871.175	10.72
Consejero Delegado	Abril 2008	256.562	a oa

El resumen del movimiento de los planes sobre acciones de la sociedad de 2008 y 2007 se detalla a continuación:

				Número de opciones
				2008	2007
Número de opciones al Inicio del ejercicio				2.236.084	1.253.178
	Opciones concedidas			256.562	1.204.672
	Renuncias y Otros			(262.386)	(221.766)
	Opciones ejercítadas
Número de opciones al final del ejerciclo				2.230.260	2,236.084

Las principales hipótesis contempladas para la valoración de los planes concedidos en 2008 y 2007 son las siguientes:

		2008	2007
100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
	Hipótesis contempladas y valoración de las opciones
Hipótesis de valoración:
e Tiempo estimado para el ejercicio		6,4 años	5 años
	· Tasa de bajas antes y después de periodo de ejercicio	7%	7%
Tasa Tibre de riesgo		4.28%	4.54%
: Dividêndo Esperado		1,81%	0.71%
Volafilidad esperada		22,80%	22,80%

Al igual que en el caso de los sistemas retributivos de Grupo Ferrovial, Cintra ha contratado en el momento de su otorgamiento contratos de permuta financiera con las mismas caracteristicas que los comentados anteriormente en el caso de Grupo Ferrovial. Los gastos de personal existentes en Cintra, S.A. relativos a estos sistemas retributivos de la acción han sido a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 han sido de 2 millones de euros y 1 millón de euros respectivamente.

36. Información sobre operaciones con vinculadas

Aprobación de transacciones

Conforme al Reglamento del Consejo de Administración, toda transacción profesional o comercial o n Grupo Ferrovial S.A. o sus sociedades filiales de las personas que luego se cilan, requiere la autonzación del Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. Tratándose de transacciones ordinarias con Ferrovial, bastará que el Consejo de Administración apruebe, de forma generica, la línea de operaciones. La autorización no es precisa, sin embargo, en aquellas transacciones que cumplan simultáneamente estas tres condiciones:

1º Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandanzadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

2º Que se realicen a precios o tanfas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador de bien o servicio de que se trale.

3º Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

A este régimen se encuentran sometidos:

• Los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A. El solicitante de la autorización deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella y no podrá ejercer ni delegar su derecho de voto.
• Los accionistas de control.
• Las personas físicas que representen a aquellos Consejeros que sean personas jurídicas.
• Los integrantes de la Alta Dirección,
• Otros directivos que el Consejo de Administración pueda designar individualmente.
• Y las Personas Vinculadas a todas las personas encuadradas en las categorías antes enunciadas, conforme éstas se definen en el propio Reglamento.

Operaciones Vinculadas

A continuación se detallan las operaciones más relevantes que, dentro del tráfico o giro de la Sociedad y de su Grupo y en condiciones de mercado, se han efectuado en 2008 con las distintas partes vinculadas.

La Sociedad proporciona en este documento la información sobre estas operaciones de confirmidad con las definiciones y los criterios de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de Septiembre, de Economia y Hacienda y la Circular 1/2005, de 1 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En aquellos casos en que no es posible indicar el beneficio o pérdida de la transacción, por corresponder a la entidad o persona prestadora, se ha indicado esta circunstancia con un asterisco (*).

Accionistas significativos

Se señalan, de forma individualizada, las transacciones que se han efectuado en el ejercicio 2006 con los accionistas significativos, con miembros del "grupo familiar de control" (excepto aquellas personas físicas integrantes del mismo que son al tiempo Consejeros de la Sociedad, respecto de los cuales la información figura en el epigrafe siguiente) o entidades que guardan vinculación accionarial con personas pertenecientes a dicho "grupo familiar de control" (1):

જુ	1 (2011) 4 13
8 5 S
ない ﻟﻠﻘﺎﻧﻮﻥ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤ VERGAI ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ਵੀ terrovi ్యా 发体 ్లో గ్రామం ેટ્યાર્ઝાભ ్లో ప్ర ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ -Miembros del ్రాల్లో "grupo familiar de control"/ entidades vinculadas a ellos	Ferrovial Agroman S.A. /ffiliales	Comercial	Ejecución de obras de construcción	1.811	36
		Ferrovial Servicios S.A. / filiales	Comercial	Prestación de la gestión integra de servicios en oficinas de Madrid	405	104	180	55
		Ferrovial Conservación S.A.	Comercial	Arrendamiento a Ferrovial de locales de oficinas en Madrid propiedad de accionistas	186	(*)	180	(*)
	Ferrovial Agromán S.A. / Filiales	Comercial	Ejecución de obras de construcción	1.716	103	3.138	157
	Ferrovial Servicios S.A. / Filiales	Comercial	Prestación de la gestión integral de servicios en oficinas de Madrid	341	ਦੇ ਉ	315	39

(1) Según comunicación remitida a la CNMV y a la sociedad el 28 de mayo de 2008, el "gupo familiar concertado" formado por D. Rafael del Pino y Moreno y sus hijos Dª María, D. Rafael y D. Leopoldo controla indirectamente, a través de la sociedad Portman Baela. S.L. el 5,317% (porcentaje actualizado a 31 de diciembre de 2008) del captal social de Grupo Ferrovial S.A. Debe significarse que D. Rafael del Pino y Moreno falleció el 14 de junio de 2008.

(*) No se indica beneficio o perdida por corresponder a la entidad o persona prestadora.

Operaciones con Consejeros y Alta Dirección.

En 2008 se han registrado las operaciones con Consejeros y miembros de la Sociedad que a continuación se indican. Adicionalmente, se señalan las transacciones concluidas con Banesto, NH Hoteles, Encsson, Asea Brown Bovery, Cepsa, Almirall, Aviva y Telefónica en atención a lo dispuesto en el Apartado Segundo de la Orden EHA/3050/2004, dado que determinados consejeros de la Sociedad son o han sido en algún momento del año 2008 miembros del Consejo de Administración o miembros de la Alta Dirección de las indicadas compañías:

			1 : 12 : 17 :		FETEREST
			4 12 12 0 21 23	THE STERE
Rafael del Pino y Calvo-Sotelo	Ferrovial Agromán S.A. / Filiales	Comercial	Asesoramiento en Gestión de obras	44	2	80	4
Joaquín Ayuso García	Ferrovial Agromán S.A. I Filiales	Comercial	Ejecución de obras de construcción	434	22	(-)	(-)
Joaquín Ayuso Garcia ", "The New York Charles Charles	Ferrovial Servicios / Filiales	Comercial	Actividades de mantenimiento o conservación	57	2
Santlago Eguidazu Mayor 2-2-2-20 ・・	Grupo Ferrovial / Filiales	Comercial	Compras de inmuebles	દર્શન	202	66 (anticipos)	(#)
11 3 : : 看了 VES ್ಷ-೧ : 12 . R ్ స్ :00: : 、 1.1.1 2 4	Sociedades del Grupo Ferrovial		Cobro de comisiones por negocio y liquidaciones de operaciones de derivados cobradas	7.074	7.074(')	28.254	28.254(')
			Pago de comisiones por operaciones de derivados	17.479	(*)	8.431	(1)
		=	Intereses abonados	5.328	5.328	4.261	4.261 (1)
Banesto			Pago de Intereses	32.347	(*)	22.934	(*)
		4	Saldo dispuesto de líneas de aval	298.400	(*)	288.100	{ *)
			Saldo dispuesto de líneas de confirming y crédito documentario	30.300	(*)	27.500	(*)
		K	Saldo dispuesto de líneas de credito	308.800	(*)	336.400	(*)
	Ferrovial Servicios S.A. I Filiales	=	Prestación de servicios de mantenimiento y limpieza	3.656	47

Cuentas consolidadas de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes

Ericsson	Ferrovial Servicios S.A. I Filiales		Prestación de gestión integral de servicios	80	5	6.421	1.755
Aviva	Sociedades del Grupo Ferrovial	u	Contralación de pólizas de seguros	2.057	(*)	2.266	{")
NH Hoteles y sociedades de su grupo	Sociedades del Grupo Ferrovial		Servicios de Hostelería proporcionados por NH Hoteles y sociedades de su grupo	76	(-)	103	(-)
Almirall	Ferrovial Servicios S.A. I Filiales		Prestación de servicios de gestión integral	127	8	108	-0,1
Cepsa	Ferrovial Agroman / Filiales	Comercial	Ejecución de obras de construcción	1.651	74
	Ferrovial Servicios S.A. / Filiales		Prestación de servicios de recogida de residuos	10	1
్రాల్లో చేస్త VERGARA, 135 ្ត となってい ਾ ਅ 彩票 ് അത്. അവലംബം	Ferrovial Servicios S.A. / Filiales	Comercial	Recepción de suministros de carburantes	6.031	(*)
ferrovia 2016-07-11 សេរៈ ជាប៉ុ ಿದ ് ട Gruppy PRINCIERS 250002	Ferrovial Agromán SA. I Filiales		Recepción de servicios de reparación y conservación de equipos	880	(*)	709	(*)
	Ferrovial Servicios S.A. I Filiales	Comercial	Prestación de servicios de recogida de residuos	19	2	2	0,1
Telefónica	Sociedades del Grupo Ferrovial	Comercial	Recepción de servicios de telecomunicacione S	8.233	(-)

(#) Corresponde a anticipos que no generan resultado.

(*) No se indica beneficio o pérdida por corresponder a la entídad o persona prestadora.

(') En este tipo de partidas (comisiones e intereses abonados) se considera que el importe integro de la operación es beneficio.

Otra información sobre operaciones con accionistas y con Consejeros y Alta Dirección.

• Los miembros del Consejo de Administración que a continuación se indican han concertado operaciones consistentes en la ulilización de la aeronave corporativa propiedad de Grupo Ferrovial. Dichas operaciones se concertaron con la compañía que mediante su arrendamiento a Ferrovial opera la aeronave de forma habitual.
  • · Don Rafael del Pino y Calvo-Sotelo: 42 miles €.
  • Don Santiago Fernández Valbuena: 13 miles €
• Por último, además de las opereciones anteriores se registraron en 2006 trece operaciones con miembros del grupo familiar de control o entidades vinculadas a ellos, Consejeros y componentes de la Alta Dirección, directamente o a través de

personas vinculadas, que de forma total y conjunta ascienden a la suma de 186 miles de euros (123 miles e en 2007) por el cobro y/o la ejecución de obras menores en domicilios o sedes; la prestación de montaje, reparación, mantenimiento de instalaciones y la prestación de recogida de residuos y de gestión integral, así como por la recepción de diversos senvicios de duración y cuantía poco significalivas y en condiciones de mercado. En aquellas de esas operaciones en las que las empresas del Grupo Ferrovial actuaron como prestadoras de los servicios (otal oblenido fue de 21 miles de euros (21 miles € en 2007).

La información sobre remuneraciones y operaciones con Consejeros y Alla Dirección puede consultarse en el epigrafe sobre "Retribución del Consejo de Administración y de la Alta Dirección".

Operaciones entre compañías del grupo

Se mencionan a conlinuación operaciones efectuadas entre sociedades del Grupo Ferrovial que, pertenecientes en todo caso al trafico habitual en cuanto a su objeto y condiciones, no han sido eliminadas en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados de la Sociedad por la razón siguiente.

Como se explica detalladamente en la Nota 2.2.d), los saldos y transacciones relativos a obras de construcción realizadas por el área de construcción a favor de sociedades concesionarias de infraestructuras no son eliminadas en dicho proceso de elaboración de los estados financieros consolidados puesto que, a nivel consolidado, este tipo de contratos de construcción en los que las obras se entienden realizadas, a medida que estas siendo ejecutadas, frente a terceros, ya que se considera que el itular final de la obra tanto desde un punto de visla económico como jurídico es la administración concedente.

En el ejercicio 2008, el área de construcción de Grupo Ferrovial ha facturado a dichas sociedades, por las obras realizadas y por anticipos relacionados con las mismas, la suma de 408.417 miles de en 2007), reconociendo como ventas por dichas obras un importe de 317.538 miles de euros (229.206 miles € en 2007).

: ੱਕ ਹੋ

El beneficio qo el mininado en el proceso de consolidación derivado de estas operaciones al porcentaje que el Grupo Férrowal os en las sociedades concesionanas receptoras de las obras y neto de impuestos y de intereses de minoriarios ha sido, en 2008 de 7.578 miles de euros. En 2007 supuso 8.476 miles de euros. ﺎﺭﺓ ﺍﻟﻘﺮﻥ ﺍﻟﻤﻨﺘﺠ ട്രി

37. Participaciónes de los miembros del consejo de administración en sociedades con el mismo, analogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de grupo ferrovial, cargos o funciones.

Elianto 127 terrafrafo 4 de la Ley de Sociedades Anónimas impore a los Consejeros el deber de comunicar a la Sociedad la participación que puedan tener en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constitifya el objeto social, así como los cargos o funciones que en ella ejerzan y la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social.

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada a la Sociedad por los Consejeros que a 31 de diciembre de 2008 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de Grupo Ferrovial S.A .:

Participaciones en el capital:

• En la filial, Cintra, Concesiones de Transporte S.A., las siguientes participaciones (participación conjunta directa e indirecta):
  • · D. Joaquin Ayuso García: 0,001 %
  • 0,002% D. Santiago Eguidazu Mayor:
  • D. José María Pérez Tremps: 0,001%

Cargos o funciones:

• D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo: Presidente de Cintra Concesiones de Transporte S.A. y de Ferrovial Infraestructuras. Asimismo, D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo, Persona Vinculada conforme a lo dispuesto en el artículo 127 ter.5 LSA, posee indirectamente el 0,011% del capital de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. y ocupa los siguientes cargos o funciones: Administrador Mancomunado de Cintra Aparcamientos, S.A., Administrador Mancomunado de Domier S.A. Sociedad Unipersonal, Consejero de Sociedad Municipal de Aparcamientos y Servicios, S.A., Presidente de Autopista del Sol Concesionaria Española, S.A., Presidente de Aparcament Escaldes Centre, S.A., Presidente de Serranopark, S.A., Vicepresidente de Estacionamientos Urbanos de León, S.A., Presidente de Autopísta Terrasa-Manresa Concesionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A., Consejero de Autopista Madrid Sur Concesionaria Española, S.A., Presidente de Autopista Madrid Levante Concesionaria Española, S.A., Vicepresidente de Autopista Trados 45, S.A., Presidente de Inversora Autopistas de Levante S.L., Presidente de Inversora Autopistas del Sur S.L., Presidente de Autopista Alcala O'donnell, S.A., Administrador Mancomunado de Inversora Autopistas de Cataluña S.L., Administrador Mancomunado de Cintra Inversora de Autopistas de Cataluña, S.L. y Consejero de Cintra Car Parks UK Ltd

• · D. Joaquín Ayuso García: Presidente de Ferrovial Agromán, S.A., Ferrovial Aeropuetos S.A., Ferrovial Servicos S.A. y Ferrovial FISA S.L.; Vicepresidente de Cintra Concesiones de Transporte S.A.y Consejero Delegado de Ferrovial Infraestructuras.
• · D. José María Pérez Tremps: Consejero de Cintra Concesiones de Transporte, S.A., Ferrovial Agromán S.A., Ferrovial Infraestructuras S.A., Ferrovial Aeropuertos S.A., Ferrovial Servicios S.A.,, Swissport International AG y BAA limited; y Administrador Mancomunado de Ferrovial Inversiones S.A.

Ejercicio por cuenta propia o ajena

No se ha recibido información al respecto.

38. Honorarios auditores

182

En cumplimiento de lo establecido en la Disposición adicional de la Ley 44/2002 de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema financiero, se informa del total de honoranos relativos a la auditoria de los estados financieros de los ejercicios 2008 y 2007 por los auditores correspondientes a Grupo Ferrovial S.A. y todas sus sociedades participadas integradas por global y proporcional, tanto en Exterior. Adicionalmente, se proporciona un detale de los honorarios facturados en dichos ejercicios a todas las sociedades de Grupo Ferrovial por otros servicios distintos al de auditorla:

		Millones de euros Ano 2007 Año 2008 - Año 2008
ાં છે. יר Private	Monorarios por servicio de Auditoria	5,9	6,3
"Auditor Principal		3,8	4.1
Otros auditores		2,1	2,2
	Honorarios por otros servicios	3,0	9,7
Auditor Principal		0.7	8,9
Otros auditores		3,1	0,8

Es hanoranos del auditor principal representan aproximadamente un 0,02% del total de su facturación global (0,03% para 2007). 847

39. Acontecimientos posteriores al cierre

Tal y como se comunicó mediante Hecho Relevante a la CNMV el día 29 de enero de 2009, el Consejo de Administración ha iniciado el estudio de una posible fusión de la su fiial Cintra Concesiones de Transporte, que se ha manifestado interesado en avanzar en el análisis de esta opción estratégica, sin hacar referencia, por el momento, a ninguna posible relación de canie.

La tutela del proceso de estudio y decisión sobre la fusión ha sido encomendada a la Comisión de Operaciones Vinculadas, que se ha constituido a estos efectos como "Comisión de Fusión". De esta Comisión forman parte exclusivamente los Consejeros externos no dominicales, en su mayoría indepandientes.

Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado designar como asesor financiero de la Sociedad en relación con el proceso a una entidad financiera, que realizará los trabajos de valoración adecuados para la emisión, en su caso, de una "fairness opinion" sobre la ecuación de canje. En esta designación se ha tenido muy en cuenta la ausencia de interés y en particular la inexistencia de relaciones significativas recientes de financiación o de negocio entre dicha entidad y el Grupo Ferrovial.

Por otro lado, el aeropuerto londinense de Heathrow contará con una tercera pista, en un plazo de 10 años. El Gobierno britânio ha aprobado el proyecto, que, cumpliendo unos estrictos limites medicantales, permitir a BAA mejorar la calidad que ofrece a sus usuanos, incrementar el número de pasajeros y mejorar la capacidad de la infraestructura.

40 Comentarios a los anexos

Anexo I

En el Anexo I se presenta una relación de las sociedades del grupo distinguiendo aquellas consolidadas por integreción global, proporcional y las empresas asociadas integradas por el método de puesta en equivalencia. Dicha relación se presenta por segmento también se indica por quien son auditadas y aquellas sociedades incluidas en el consolidado fiscal.

ANEXO I

Grupo Ferrovial S.A.

ceso de liguidad

్రైల్ల్ గ్రామం నుండి 10 కి.మీ. లో ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రాథమిక ప్రా

发 া

្តី​ប្រឹង​ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

rincipe de vesga

(L) en par

upo ferro

corporación

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% participación	Coste Neto Participación (millones da euros)	Domicilio
ESPAÑA
Grupo Ferrovial, S.A.(a)	Price Walemause Coopers				Madnd
Can-Am, S.A. Sociedad Unipersonal (a)		Grupo Ferrowial, S.A.	100%	0	Madrid
Ferrovial Inversiones, S.A. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	છેવે જેસેન્દ્ર	0	Madrid
Betonial, S.A. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	පිළිණ	35	Madrid
Burety, S.L. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (I)	99%	0	Madnd
Frin Gold, S.A.(a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	99%	0	Madrid
Inversiones Tranza, S.A. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	ಕಿರಿಸ	O	Madrid
Promotora Iberica de Negocios, S.A. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	છત્ત્વન્ય	0	Madrid
Alkes Reinsurance Limited	Price Waterhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A.	100%	ﺗﺮ	Irlanda
Marjeshvan		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	88%	D	Madrid
Remlecolex S.A.(a)		Grupo Ferrovial, S.A (i)	વેવામાં	0	Madrid
Solaverd, S.A.(L)		Grupo Ferrovial, S.A. (II)	49%	0	Barcelona
Triconilex, S.L. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	ರಿಯ	O	Madrid
Бетесорания «Косовремента» и в гра		Grupo Fenovial, S.A.	100%	T	Reino Unid
Dirgenlin (B) 1.7		Grupo Ferrovial, S.A (i)	යිමිණ	0	Madro
ריב (Finecollet (a) ﺮﺓ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	99%	0	Madrid
Baros S.A. 18) 28 23 រៀប 8 5 5 6 6 17 ---		Grupo Ferrovial, S.A. [i)	ರಿಕೆಯ	O	Madrid

(i) Resto parcicipación a Iravés de Can-am, S.A. S.U (ii) Ferrovial Inversiones, S.A. 26,47 %

construcción

1

				Coste Neto Participación
Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	(milliones de euros)	Domicillo
ESPAÑA
Ferrovial Agromán, S.A. (a)		Grupo Ferrovial, S.A. (i)	99,98%	317 0	Madrid Barcelona
Aplicación Recursos Naturales, S.A. (a)	N/A	Ferrovial Agromán, S.A.(i)	100%	79	Bilbao
Cadagua, S.A. (a)	Price Walemouse Coopers	Ferrovia Agromán, S.A.(i)	39,99% 49,95%	2	Madrid
Boremer, S.A.	Price Walerhouse Coopers	Cadagua, S.A. (a) Ferrovial Agroman, S.A.(i)	99,70%	8	Madrid
Compañía de Obras Castillejos (a)	Price Walerhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A.(i)	99,07%	2	Madrid
Encofrados Deslizantes y Técnicas Especiales, S. Price Waterhouse Coopers Ditecpresa, S.A.(a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A.(i)	98,00%	1	Madrid
Ferrovial Conservación, S.A.(a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A.(i)	99,01%	2	Madrid
Urbaoeste, S.A. (a)	N/A	Ferrovial Agromán, S.A.(i)	99,90%	1	Cartagena
Ferrovial Medio Ambiente y Energia, S.A (a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agromán, S.A.(i)	ab 22 22 2	1	Madrid
Discota XXI, S.L., S.Unipersonal (a)	NA	Ferrovial Agroman, S.A.	100%	68	Madrid
Norvarem, S.A.U. (a)	NA	Ferrovial Agroman, S.A.	100%	0	Madrid
Ferrovial Financiera A.I.E.		Ferrovial Agroman, S.A.(ii)	61,27%	રૂકર	Madrid
Tecnológica Lena, S.L.,	Altest Consulting	Ferrovial Agroman, S.A.	50,0%	0	Asturias
Técnicas del Pretensado y Servicios Auxiliares, S Price Waterhouse Coopers		Edytesa, S.A.(i) (a)	99,07%	3	Madna
Sociedad Concesionaria de Prisiones Lledoners, "Price Waterhouse Coopers		Ferrovial Agroman, S.A.	100%	16	Cataluña
Concesionaria Baio	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A.(i)	50%	9	Galicia
Concesionaria de Prisones Figueres (a)	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A.(i)	100%	11	Cataluna
Cadagua Ferr. Indust. Mexico		Ferovial Medio Ambiente, S.A.	100%	0	México
POLONIA
Budimex, S.A.	Deloitte Audit Sp. z. 0.0.	Valivala Holdings B.V.	28,06%	97	Varsovia
Budimex Dromex, S.A.	Deloitte Audit Sp. z 0.0.	Budimex, S.A.	100%	114	Varsovia
Budimex Inwestycje Sp. z 0.0.	Deloitte Audil Sp. 1 0.0.	Budimex, S.A.	100%	23	Varsovia
Budimex Dromex ComputerLand s.j.	Deloitte Audit Sp. z 0.0.	Budimex Dromex, S.A.	67%	0	Varsovia
Unibud Sp z.o.o.	Deloitte Audil Sp. z 0.0.	Budimex Dromex, S.A.	100%	7	Biejsk Podlask
Mostostal Kraków S.A.	Deloitte Audit Sp. z 0.0.	Budimex Dramex, S.A.	100%	3	Сгасома
Sprzet Transport Sp. z o.o.	Deloitte Audit Sp. z o.o.	Budimex Dromex, S.A.	100%	6	Cracovia
Centrum Konferencyjne Budimex Sp. z o.o	not audited	Budimex nwestycje Sp. z o.o	100%	0	Lichen
Autopark Bydgoszcz Sp. z.o.o.	not yet salected	Budimex nwestycje Sp. z o.o.	100%	3	Bydgoszcz
Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (IP)	Deloitte Audit Sp. z 0.0.	Budimex Inwestycje Sp. z 0.0 (i)	50%	30	Varsovia
Zarat 3. A. Mura	Deloitte Audi1 Sp. z o.o.	Budimex Inwestycje Sp. z o.o.	100%	0	Varsovia
3 175
್ರಾ STATE		(i) El 50% restante a través de Grimaldi Investment BV
CHILE CATED
Ferrowal Agromati Chile, S.A.	Price Walerhouse Coopers	Ferrovial Agromán, S.A	13,38%	4	Chile
Ferrovial Agroman Embresa Constructora Ltda,	Price Waterhouse Coopers	Ferrowal Agroman, S.A.(iii)	99.00%	0	Chile
Constructora Agroman Ferrovial Limitada	Price Walerhouse Coopers	Ferrovia Agromán, S.A.(V)	56,57%	0	Chile
Ferrovial Agroman Compañía Constructora Lida. Price Waterhouse Coopers		Ferrovia Agromán, S.A. (vii)	99.95%	0	Chile
Ferrovia Agroman Chile, S.A.	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman Empresa Constructora	06.02%	10	Chile
Ferrovial-Agroman Lashoamérica, Llda.	Price Waterhouse Coopers	Constructora Agroman Ferrovial Limitada	20%	0	Chile
CANADA
Ferrovial Agroman Cahadá, Inc		Ferrovial Agroman, S.A.	100%	D	Canada
HOLANDA ﺳﮯ ﻧﮯ ﺗﺎ
			100%	98	Holanda
Valivala Holdings B.V.	Price Walemouse Coopers	Discola XXI, S.L., S.Unipersonal (a)
--- ﺃﻥ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ RUSIA D.
ু ZAO Budmex			100%	0	Kaliningrad
	not audited	Budimex, S.A.
ESTADOS UNIDOS
				0
Ferrovial Agroman US Corp.		Ferrovial Agromán, S.A.	100%	0	EEUU EEUU
Ferrovial Agromán Indiana, LLC		Ferrowal Agroman US Corp.	100%	0	EEUIJ
Indiana Toll-Roads Contractors, LLC		Ferromal Agroman Indiana, LLC	75%	0	EEUU
Ferrovial Agromán Texas, LLC		Ferrovial Agroman US Corp.	100%	0	EEUU
Ferrovial Agromán 58, LLC		Ferrowal Agromán Texas, LLC	100% 50%	0	EEUU
Ferrovial Zachry Contractors, LLC		Ferrovial Agromán 56, LLC		40	EEUU
W.W.Webber, LLC	BDO BDO	Norvarem Norvarem	100% 100%	41	EEUU
Webber Management Group, INC	BDO	Norvarem	100%	87	EEUU
Southern Crushed Cincrete, INC Webber Banier Sevices, LLC	8D0	Norvarem	100%	0	EEUU

construcción

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	Coste Nato Participación (millonos de euros)	Domicilio
IRLANDA Ferrovial Agroman Ireland Lida.	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Adromán, S.A	100%	0	İnanda
REINO UNIDO Ferrovial Agromán UK, Ltda Ferrovial Agromán Airports UK, Ltda	Price Walerhouse Coopers Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Agroman, S.A. Ferrovial Agroman, S.A	100% 100%	7	Reino Unide Reino Unida
ALEMANIA PKZ Budimex Budimex Bau	nol sudiled not audited	Budimex, S.A. Budimex, S.A.	50% 100%	0 0	Colonia Walluf
		(i) Resto a través de Can-Am, S.A

(1) 3,5% Eerrovial Servicios, 4,67% Grupo Ferrovial 29,88% Ferrovial Aeropuertoa
(iii) Resto de Ferrovial Agromán Chile

(1) (1680 at Foronar Rigonal Control Agromán Empresa Construclora Limilada
(1) 2,15% a traves de Burán & Directores Constructore Limitada
(1) 2,15% restante Ferroval Agroma

AEROPUERTOS

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participaolón	AAGA MAAA L di Hollywood (same ap spoolling)	Domicillo
REINO UNIDO
FGP Topen Limited	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Infraestructuras, S.A (i)	51%	3.589	Reino Unido
ADI Finance 1 Ltd	Prica Waterhouse Coppers	FGP Topco Limited	100%	423	Reino Uojdo
ADI Finance 2 Llo	Price Waterhouse Coopers	ADI Finance 1 Ltd	100%	423	Reino Unido
BAA imited	Pnce Waterhouse Coopers	ADI Finance 2 Lid	100%	423	Reioo Unido
BAAAirports Haldca Limited	Price Waterhouse Coopers	BAA Limited	100%	5,852	Reion Unido
BAA (Non des Topco) Limited	Price Walerhouse Coopers	BAA Limited	100%	2	Reino Unido
BAA (NDH2) Lonited	Price Walerhouse Goopers	BAA Limilad	100%	2	Reino Unido
ESPARA 1
Ferrovial Infragestructuras. S A (a)	Price Waterhouse Coopers	Grupo Ferrovial, S.A.	100%	970	Madrid
Ferrantal Aeropuerios, S.A; (a)	Price Walerhouse Coopers	Ferrovial Infraestructuras, S.A.	100%	188	Madnd
Aeropherto de Bellast S.A. (a)	Prica Waterhouse Coppers	Ferrovial Aeropuerlos, S.A.	99%	0	Madrid
Lemamara S.C.(a) .		Grupo Fenovial, S.A	100%	0	Madrid
CHILE
Aeropuerto Çerro Morené Sociedad Coocesionada, S. Price Waterhouse Coopers		Ferrovial Aeropuertos, S.A.	ପ୍ରସ୍ତୁ	2	Chile
AUSTRALTA
Femovial Sidney Airport Investment Trust	Delaitte	Ferrovial Aeropuertos, S.A	100%	En liquidacion a 31/12/2008 Sjoney
Ferrowial Abropherios Australia Manag Ltd		Ferrovial Aeropuertos, S.A.	100%	En liquidación a 31/12/2008 Sidney
( Al final del Amexo se incluye una relación de las sociedades de BAA
ಿಗೆ		(i) Lemamara. S.L. 4,87%
ﻟﻠﻘﺎﻧﻮﻥ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ్లో

AUTOPISTAS Y APARCAMIENTOS

..............................................................................................................................................................................

				Costa Neto Participaolón
Empresa	Auctior	Empresa Matriz	% Participaolón	(ridliones de suras)	Domicillo
ESPANA
Cintra, Concessones de Infraestructuras de Transporte, S.A. Price Waterhouse Coopers		Ferrovial Infraestructuras, S.A (i)	63,11%	1.364	Madrid
Autopista del Sol, C.E.S.A (b)	Price Walerhouse Coppers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpe	8095	187	Madrid
Autopista Terrasa Manresa, S.A. (b)	Price Waterhouse Coopers	Cinira, Concesiones de Infraestructuras de transpe	76,28%	র ব	Barcelona
Autopista Trados M-45, S.A (IP)	Phoe Waterhouse Coopers	Cimra, Concesiones de Infraestructuras de trensp	રાજસ્થ	13	Madrid
Autopista de Toronto S.L (b)	Price Waterhouse Coopers	Cinua, Concesiones de Infraestructuras de transpe	100%	9	Madrid
Inversora de Autopistas del Sur, S.L (c)	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpe	રહેરું રે	174	Madrid
Autopista Madrid Sur C.E.S.A (c)	Price Walerhouse Coopers	Inversora de Autopistas del Sur, S.L.	100%	859	Madrid
Inversora de Autopistas del Levante, S.L (d)	Price Waterhouse Coopers	Cimra, Concesiones de Iniraestructuras de transpe	51,84%	48	Madnd
Autopista Madrid Levante, C E.S.A (d)	Price Waterhouse Coopers	Inversora de Autopistas del Levante, S.L.	100%	510	Madrid
Laeruda, S.L. (b)	Price Walerhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpe	100%	7	Madrid
Cintra Autopistas Integradas, S.A. (b)	Price Waterhouse Coopers	Cimra, Concesiones de Inirestructuras de Iranspa	100%	2	Madrid
M-201 Alcati-O'Donnell (b)	Price Waterhouse Coopers	Cinira Autopistas Integredas, S.A.	100%	લર	Madrid
Cintra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A (b)		Cintra, Concesiones de Infraestructures de Transf	100%	6	Barcelona
Inversora Autopistas de Calaluña, S.A (b)		Cintra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A.	100%	3	Barcelona
Cintra Aparcamientos, S.A (b)	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestruimuras de transp	99,92%	63	Madrid
Dorner, S.A. (b)	Price Waterhouse Coopers	Cintra Aparcamientos, S.A	100%	21	Madrid
Femel, S.A (b)	Prica Waterhouse Coopers	Cintra Aparcamientos, S.A (u)	99,50%	1	Maririd
Guadianapark, S.A.		Cintra Aparcamientos, S.A.	75%	1	Madrid
Balsol 2001, S.A.(b)		Cimra Aparcamentos, S.A (iii)	100%	3	Gerona
Estacionamentos Alhórdiga, S.A (IP)	Deloitle	Cirira Aparcamientos. S.A	50%	1	Bilbao
Aparcamiemos de Bilbao		Cintra Aparcamientos, S.A.	75%	1	Bilbao
Aparcamentos Guipuzcoanos, S.L.		Estacionamientos Guipuzzoanos S.A	60,13%	1	San Sebastian
Estacionamientos Guipuzzoanos S. A	Delaille	Cintra Aparcamientos, 5 A	100%	ব 1	San Sebastiar
Estacionamento y Galeria Comercial Indauxtu, S.A.		Cintra Aparcamientos, S.A.	10000	C	Billao
Gurpuzza Parking Siglo XX		Estacionamientos Quipuzcoanos S.A.	60%	1	San Sebastiar
Serrano Park, S.A.		Cintra Aparcamientos, S.A	50%	9	Madrid
Cintra Car Parks UK, Ltd		Cintra Aparcamientos, S.A	ાં ૨૦૦૮૮	0	Reino Umdo
Concha Parking, S.A.		Estacionamientos Guipuzcoanos S A	સ્ત્રીન	2	Madrid
PORTUGAL
Euroscut Norte Libral, S.A.	Price Waterhouse Coppers	Cunira, Concesiones de Infraestructuras de transpo	75,53%	79	Portugal
Euroscut -Sociedade Concessionaria da Sout do Algarve, S. Price Waternouse Coopers		Cinim, Concesiones de Infraestructuras de transpi	77%	રેન્દ	Porugal
Cintra sucursal Portugal	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraesmucturas de transpe	100%	0	Portugal
Euroscut Azores S.A	Price Walerhouse Coopers	Cinira, Concesiones de Initaestructuras de transpo	8992	24	Portugal
HOLANDA
Algarve International H V		Price Waterhouse Coopers Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Lanspo	77%	0	Holands
407 Toronto Highway \$ V.		Autopista de Toronto S.L.	100%	386	Holanda
CHILE, 2127
Cintra Chile Linatlada	Price Waterhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de transpo	100%	305	Chile
Cantra Inversiones Chile Ltda	Prica Walerhouse Coopers	Cimra Chile Limitada	100%	0	Çhile
Collipulli-Temica; S.A	Price Waterhouse Coopers	Cimra Chile Limitada	100%	50	Chile
Temuco Rio Bueno, S.A. (a)	Price Waterhouse Coopers	Cintra Chile Limitada	75%	4	Chile
dalca-Chillan, sociedad conceionaria S. A	Price Waterhouse Coopers	Cimra Chile Limitada	67,6145	g	Chile
Autopista del Bosque, S.A	Price Walerhouse Coopers	Cimra Chile Lumiada	1 00%	ರಿ	Chile
Autopista de! Marpo. Si A	Prica Walerhouse Coopers	Cinira Chile Limitade	100%	80	Chile
POLONIA
Autostrada Poludine, S.A		Cintra, Concesiónes de Infraestructuras de transpo	90%	13	Polonia
2 11 ్ లిఫ్
Canada
407 Internallonal Inc	Price Waterhouse Coopers/ D Cintra Canada Inc.		53,23%	243	Canada
Cintra Canada Inc.	Price Waternouse Coopers/ D 407 Toronto Highway B.V.		100%	0	Carada
IRLANDA
Eurolink Motorway Operation (M4-M6), Ltd.			୧୧୫%	3
Financinfrastructures		Pnce Walerhouse Coopers Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Ir	100%	85	Irlanda Irlanda
Cinsac, Ltd		Pnce Walemouse Coopers Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Ir
		Cintra, Concesiones de Infraestructuras de lí	100%	0 0	Irlanda Tands
Eurolink Motorway Operation (M3), Lid	Price Waterhouse Coopers	Cinsac, Ltd	તેન્દ્રન્શ
ITALIA
Autoestrade Lombardia SPA		Price Waterhouse Coopers Cintra, Concesiones de Infraestructuras de In	ર્ રજૂન્દ્ર	0	13 18

AUTOPISTAS Y APARCAMIENTOS

				Coste Meto Laricipacion
Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	(millones de euros)	Domicilio
ESTADOS UNIDOS
Cintra Zachry, LP (1v)		Cintra Texas Corp	84.15%	2	Estados Unidos
Cintra Zachry, GP		Cintra Texas Corp	જિરેન્ડર	0	Estados Unidos
Cinira Texas Corp		Cintra US Corp	100%	2	Estados Unidos
Cintra Developments, LLC		Cintra Texas Corp	100%	0	Estados Unidos
Cintra Skyway LLC	Price Waterhouse Coopers	Cintra US Corp	100%	190	Estados Unidos
Cintra US Corp	Price Walerhouse Coopers	Laertide	100%	541	Estados Unidos
SCC Holding LLC	Price Waternouse Coopers	Cintra Skyway LLC	55%	188	Estados Unidos
Skyway Concession Co.LLC	Pace Walerhouse Coopers	SCC Holding LLC	100%	477	Estados Unidos
Cintra TTR LLC	Price Waterhouse Coopers	Cintra US Corp	100%	250	Estados Unidos
States de Mobility Partners LLC (IP)	Price Waterhouse Coopers	Cintra ITR LLC	50%	252	Estados Unidos
ITR Concession Company Holdings (IP)	Price Waterhouse Coopers	Statewide Mobility Pariners LLC	100%	504	Estados Umdos
ITR Concession Company (IP)	Price Waterhouse Coopers	ITR Concession Compeny Holdings	100%	504	Estados Unidos
Cintra Texas 56, LLC	Price Walerhouse Coopers	Cintra US Corp	100%	ર્સ	Estados Unidos
SH-130 Concession Company, LLC	Price Walerhouse Coopers	Cintra Texas 56, LLC	િકેન્દ્ર	સ્ટ	Estados linidos
GRECIA
Nea Odos, S.A. (IP)	Price Walerhouse Coopers	Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Ir	33.34%	19	Grecia
Central Greece Motorway (E6S) (IP)	Price Walerhouse Coopers	Cíntra, Concesiones de Infraestructuras de Ir	33.34%	13	Grecua
ANDORRA
Aparcament Escaldes Centre, S.A.		Cintra Aparcamientos, S.A.	100%	11	Andorra
		(i) Resto a traves Manesvan y bolsa (ii) Rosto 0,5% Cintra Aparcamientos, S.A.

(iii) Resto 50% Domiar, S.A (iv) Reslo 1% Cintra Zachry, GP

BERVICIOS

Carlos and Concession Comparis and Concession Comparis of Carder

				Costa Neto Participación
Empress	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	(Miles Euros)	Domicilio
ESPANA
Ferrovial Servicios, S.A (a)	BDO	Grupo Ferrovial, S A. (i)	99.88%	572	Madrıd
Eurolimp, S.A. (a)	BDO	Ferrowial Servicios S.A (i)	99%	8	Marrid
Grupisa Infraestructuras, 5.A (a)	BDO	Fercovial Secvicios 5.A (i)	90.97%	18	Madrid
Viales de Castilla y León, S.A (a)	BOO	Grupisa Infraestructuras, S.A	100%		Avila
Andaluza de Señalizaciones, S.A. Soc. Unipersonal (a)	BDO	Grupisa Infraestructuras, S.A.	100%		Malaga
Empresa Manteninnento y Explotación M-30 S.A (IP)	Deloitte	Ferrovial Servicios S.A.	50%	0	Marid
Oneder S.A	Deloitte	Cespa Conten S.A	21.6146	1	Guipuzzoa
Contenedores Reus S. A (8)	De oitte	Cespa Gestion Residuos S.A. (a)	75,5%	1	Rena
Cespa Gestion Tratamientos de Residuos, S.A.(a)	Deloitte	Cespa Gestion Residung S.A (a)	10086	21	Madrid
Econenergia Can Mata AIE	Deloitte	Cespa Gestion Residuos S.A (a)	70%	0	Barcelona
Econemergia Can Mata AIE	Deloitte	Cespa S.A	30%	0	Barcelona
Tratamento de Residuos y Energias Valencianas S.A.		No tiene obligación de auditarse Cespa Gestion Residuos S.A (a)	રરેન્ટ	C	Valencia
Cespa Inversiones Ambientales S. A		No tiene obligación de auditarse Compañía Española de Servicios Públicos Auxili	રવત્ત્વ	б	Bilbao
Compañía Española de Servicios Públicos Auxiliares S.A (Deloim		Ferrowial Servicios S.A (i)	00 900%	1	Barcelona
Cespa Jardineria S.A.	Deloitle	Compañía Española de Servicios Publicos Auxil:	100%	ਉ	Bilbso
	Deloitte		100%	દિવે	Barcelora
Cespa Gestion Residuos S.A. (a)		Compañía Española de Servicios Públicos Auxili
Cespa Conten S.A.	Deloitte	Compañía Española de Servicios Públicos Auxili	100%	13	Bilbao
Ecocat S.L (IP)	Deloire	Compania Española de Servicios Públicos Auxili	૨૦૧૮	31	Barcelona
Sitkol, S.A.(a)		No tiena obligación de auditarse Compañía Española de Servicios Públicos Auxili	99%	5	Madrid
Emp.Mixta Almendralejo, S.A.		No liene obligación de auditarse Compañía Española de Servicios Públicos Auxili	२१७८	0	Badajoz
Sogarisa S.A (IP)	Deloitte	Ecocal S.L.	50%	2	La Coruña
Ecocem S.A (IP)	No tiene obligación de auditarse Ecocal S.L.		51%	0	Barcelona
Gestó de Residuos Especials de Catalunya S.A (IP)	Deloitte	Ecocat S.L.	33.30%	-	Barcelons
	Deloitte		80%	D	Granada
Ingenieria Anibiental Granadina S.A (a)		Compañía Española de Servicios Publicos Auxili
Gestion Medicambiental de Toledo, S.A.	Almagro Auditores, S.L.	Compañía Española de Servicios Públicos Auxil	રે તેને છે	6	Tolete
CTR Fogars		Cespa Gestion Residuos S.A (a)	ર તેન્દ્ર	0
Autovia de Aragón, Sociedad Concessonaria, S A	Price Waterliouse Coopers	Grupisa Infracstructuras, S.A.	60%	8
Swissport Handing Sta		Swasport International AG	100%	5
S Novalis Miedio migente S.A	No tiene obligación de auditarse Cespa Gestion Residuos S.A.		સ્વર્ષ્ઠ	0	Alicante
47
MOVITEC	No tiene obligación de auditarse Ecocat S.L.		50%		Martorell
Esparcedej Medizerran, S.A.	Deloitte	Cespa Gestron Residuos S.A (a)	વજ્ઞેત		Barcelona
Sourssport Menines Handling Alicante		Swissport International AG	11%	0
			21%	0
Swissport Menges Handling		Swasport International AG
Swissport Menzies, Handling ្នក់		Ferrowial Servicios S. A	40%
PSULZA
Soussport Baggage Sorting AG	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	1	Suiza
Checkport Schwerz AG	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	85%	2	Suiza
PrivatPort SA	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	ર્ જ્	0	Suiza
Fielport Schweif AG		Swissport International AG	49%	0	Suiza
			100%	0	Suiza
Sysspoit Group Services GmbH ﺗﻘ 、		Swissport International AG
STADOS UNIBOS
Sunssport North America Inc	Price Waterhouse Coopers		100%	72	EEUR
		Swissport International AG
Swissport Cargo Holdings Inc.		Swissport International AG	100%	incl. In SP North Amenca Inc. EEUI?
Swissport Cargo Services LP Inc		Swissport International AG	100%	incl. In SP North Amenca Inc. EEUU
Swissport Corporation (USA) Inc		Swissport International AG	100%	incl In SP North America Inc EEUU
Swissport Fueling of Nevada Inc.		Swissport International AG	100%	incl. In SP North America Inc EEUU
Sussport Holdings Inc.		Swissport International AG	100%	incl. In SP North America Inc EEUU
Oapso Inc.		Swissport International AG	100%	incl In SP North America Inc. EEUU
Swissport USA Inc.		Swissport International AG	100%	incl. In SP North America Inc. EEUU
			100%	incl. In SP North America Inc. EEUU
Swissport CFE Inc		Swissport International AG
Sussport Cargo Services Inc		Swissport International AG	100%	Incl. In SP North America Inc. EEUU
Suissport Fueling Inc		Swissport International AG	100%	mel. In SP North America Inc. EEUU
Hallmark Aviation Services Inc.		Swissport International AG	51%	mel In SP North America Inc EEUU
New Age Aviation Security US, Inc.		Swissport International AG	51%	0	EEUU

				Coste Neto Participación
Empresa	Auditor	Empresa Marria	% Participación	(Miles Euros)	Domicilio
REINO UNIDO
Amey UK Pic (a)	BDO	Ferrovial Servicios (IV)	99.99%	0	Oxford
AHL Holdings (Manchester) Lid	Grant Thomton	Amey Ventures Investments Lid	દિવેત્ર	0	London
AHL Holdings (Wakefield) Lld	Grant Thomlon	Amey Ventures Investments Ltd	50%	0	London
ALC (FMC) Lid	KPMG	ALC (Superholdco) Ltd	100%	0	Oxford
ALC (Holdca) Lld	KPMG	ALC (Superholdco) Ltd	100%	0	Oxford
ALC (SPC) Ltd	KPMG	ALC (Holdco) Ltd	100%	0	Oxford
ALC (Superhaldca) Ltd	KPMG	Amey Ventures Investments Lld	50%	0	Oxford
Ameraft Lid	BDQ	Amey plc	33,33%	0	Oxford
Amey 1321 Lld	BDQ	Amey plc	100%	0	Oxford
Arney Airports Ltd	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Belfast Schools Pertnership Holdca Ltd		Amey Ventures Investments Ltd	100%	0	Oxford
Amey Belfael Schools Partnership PFI Co Ltd		Amey Ballael Schools Partnership HoldCo Ll	100%		Oxford
Amey Building Ltd	000	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Communily Ltd	BOO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Construction Lid	BDQ	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Datel Group Lld	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Datel Lld	BDO	Amey Ow Lld	100%	0	Oxford
Arney Datel Security And Communications Ltd	ado	Amey Datel Group Lld	100%	0	Oxford
Amey Oalel Technology Lld	ado	Amey Datel Group Lld	100%	0	Oxford
Amey Facilities Partners Lid	BDQ	Comax Holdings Lld	100%	0	Oxford
Amey Fleel Services Lld	QDB	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey FMP Belfast Schools Parinership Holdco Ltd		Amey Ventures Investments Lid	70%	0	Oxford
Amey FMP Bellast Schools Partnership SP Co Ltd		Amey FMP Bellast Schools Partnership Hold	100%		Oxford
Amey Group Information Services Ltd	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amay Group Services Lld	BDQ	Amey pic	100%	0	Oxford
Amey Highways Lighting (Manchester) Lld	Granl Thomkin	AHL Holdings (Manchester) Ltd	100%	0	London
Amey Highways Lighting (Wakefield) Ltd	Granl Thomton	AHL Holdings (Wakefield) Lld	100%	0	London
Arney Highways Lld	вро	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Information Services Lld	800	Amey pic	100%	0	Oxford
Amey Insurance Company PCC Ltd	BDO Guernsey	Amey plc	100%	0	Guernse
Amey IT Services Ltd	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Lagan Roads Pinancial plc	BDO	Amey Lagan Roads Holdings Ltd	100%	0	Bellas
Adrey Lagan Roads Holdings Lld	BDQ	Amey Ventures Investments Ltd	રેપ્રદેશ	0	Bellast
Amey Legan Roads	BDO	Amey Lagan Roads Holdings Ltd	100%	0 0	Bellast Oxford
Arrey LG Ltd : 251	800	Amey plc	100%	0
Amey Lighting :(Norfolk) Ltd		Amey Lighting (Nortalk) Holdings Ltd	100%	0	Oxford Oxford
*mey Lighting (Norfolk) Holdings Ltd	ado	Amey Ventures Investments Ltd	100% 100%	0	Oxford
Anney LUL-Z LIGE Amey LUE Ltd	N/A Dormant	Amey Tube Lld	100%	0	Oxford
Amey Mechanical & Electrical Services Ltd	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey OW Group Ltd	ado	Arney Pppeny Ltd Amey UK plc	100%	0	Oxford
Amey OWILitd	000	Amey OW Group Ltd	100%	0	Oxford
Amey OWR Ltd	BDQ	Amey OW Group Ltd	100%	0	Oxford
Amey plc (c.3) 4. 3)	ODD	Amey UK plc	100%	0	Oxford
Amey Procurement Solutions Ltd	BDQ	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Programme Management Lld	BDQ	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Properties Ltd	BDO	Amey pic	100%	0	Oxford
Amey Property Ltd-	ado	Amey pic	100%	0	Oxford
Amay Rail Ltd = ""	000	Amey pic	100%	0	റുക്കു
Amey Railtech Lld	N/A Domant	Amey OW Group Ltd	100%	0	Oxford
Amey Raitways Holding Lld	apo	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Roads (North Lanarkshira) Ltd	BDQ	Amey LG Lld	68,87%	0	Oxford
Amey Services Ltd	BDQ	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Technology Services Ltd	ado	Amey plc	100%	0	Oxford
Amey Tramlink Lld	800	Treasurepark Lid	100%	0	Oxford
Amey Tube Lld	800	JNP Ventures Ltd	100%	0	Oxford
Amey Ventures Investments Lid	800	Amey pic	100%	0	Oxiord
Amey Ventures Lld	BDO	Amey plc	100%	0	Oxford

1

I

More of the starter and and the first of the first of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the stat

Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	SULER I TWAS A ME TESTANT (Miles Euros)	Domicilio
REINO UNIDO
Amey Wye Valley Ltd	800	Amey LG Lid	80%	0	Oxford
BCN Data Systems Lld (IP)	Price Waterhouse Coopers	Amey Information Services Lid	50%	0	London
BCN Data Systems LLC	Price Waterhouse Coopers	BCN Holdings Inc	100%	0	London
BCN Holdings Inc	Price Waterhouse Coopers	BCN Data Systems Ltd (IP)	I 00%	0	London
Bushclose Ltd	BDQ	Treasurepark Lid	100%	0	Oxford
Comax Holdings Ltd	000	Amey plc	100%	0	Oxford
Comax Secure Business Services Ltd	N/A Dormant	Comax Holdings Ltd	100%	0	Oxford
EAD & G Haldco Lld	To Be Appointed	Amey Ventures Investments Ltd	કર્યું છે જેન્દ્રન	0	Oxford
E4D & G Project Co Lld	To Be Appanted	E4D & G Holdco Ltd	100%	0	Oxford
EduAction (Waltham Forest) Ltd (IP)	PKF (UK)	Amey plc	50%	0	London
Integreted Bradford Hold Co One Ltd	KPMG	Amey Venlures Investments Ltd	8.77%	0	Difford
Integrated Bradford Hold Co One Ltd	KPMG	Integrated Bradford LEP Lid	51%	0	Oxford
Integrated Breatord LEP Fin Co One Lld	KPMG	Integrated Bradford LEP Ltd	100%	0	Oxford
Integreted Bredford LEP Lid	KPMG	Integrated Bredford PSP Lld	80%	0	Oxford
Integreeed Bradford PSP Ltd (IP)	KPMG	Amey Ventures investments Ltd	રીજેન્દ	0	Oxford
Integrated Bradford SPV One Ltd	KPMG	Integrated Bradford Hold Co One Lid	100%	0	Oxford
JNP Ventures 2 Ltd	ado	Amey Tube Ltd	100%	0	Oxford
JNP Ventures Lid	ado	Amey Ventures Ltd	100%	0	Oxford
Jubilee Rail Ltd	RSM Robson Rhodes	Amey LUL Ltd	50%	0	York
R T James & Partners Ltd	N/A Dormant	Amey OW Group Lld	I 00%	0	Oxford
RSP (Holdings) Lid	KPMG	Amey Ventures Investments Ltd	ਤੇ ਦੇ ਕੋ	0	Glasgaw
Services Support (Avon & Somersel) Holdings Ltd	Deloige and Touche	Amey Ventures Investments Lld	50%	0	London
Services Support (Avon & Somersel) Ltd	Delortle and Touche	Services Support (Avon & Somerset) Holding	100%	0	London
Sherard Secretarial Services Lici	000	Amey plc	100%	0	Oxford
The Renfrewshire Schools Parmership Ltd	KPMG	RSP (Holdings) LId	100%	0	Glasgow
Treasurepark Lld	BOO	Amey Venlures Investmenta Ltd	ો ૦૦%	0	Oxford
Tube Lines (Finance) pic	Deloitte and Touche	Tube Lines (Holidings) Lld	100%	0	London
Tube Lines (Holdings) Lld (IP)	Doloitte and Touche	JNP Venlures 2 Ltd	66.67%	0	London
Tube Lines Lid	Delaitta and Touche	Tube Lines (Holidings) Ltd	100%	0	London
Tube Lines Pension Scheme Truslees Ltd	Delaitie and Touche	Tube Lines Lid	100%	0	Landon
Unity City Academy Trusl	Mane required	Company Limiled by guarantee		0	Middlesbrough
Williams Trustees Ltd	N/A Domant	Amey QW Group Lid	100%	0	Oxford
Wimco Ltd	ado	Amey Railways Holding Lld	100%	0	Oxford
Yarls Woloaniming saign Lid	Price Waterhouse Coopers	Amey Programme Management Lld	50%	0	Broadway
Sport Catgo Services Center (UK) Lid.	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	334	Reino Unido
Swissport Lid. 2. 2	Price Waterhouse Coopers	Surssport International AG	100%	23	Reino Unido
Surpssport Stansbed. Ltd.		Swisspart International AG	100%	incl.in Swissport Ltd.	Reino Unido
Sugs sport Puelting UK		Swissport International AG	100%	incl.in Swissport Ltd	Reino Unido
હજુ ្នា
。 バ
ALEMANIA :
Sylssport Cargo Services Deutschland GmbH	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	2 4	Alemania
Swissport Deutschland GmbH		Swissport International AG	10046		Alemante
Swissport Ground Handling GmbH	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Alemania
Sinssport Services GmoH		Swissport International AG	100%	0	Alemanta
Swissport Travel Center GmbH		Swissport International AG	100%	0	Alemania
్రా
PORTUGAL
"Cespa Portugal S.A	Delorte	Compañía Española de Servicios Publicos Auxil	100%	12	Operio
Curup Isda	Deloitte	C'espa Portugal S.A	70%	0	റ്റുമ്പന
Novipar Investimentos SGES S.A	Navalho, Martinso Associados	Grupisa Infraestructuras, S.A.	100%		Portugal
Sopovico Soc. Port Vias de com S. A	Navalho, Martinsé: Associados	Novipav Investimentos SGES, S.A.	100%		Portugal
Ferrovial Construcces Gestao e Manutencao, S.A	BDD	Ferrovial Servicios S. A (iv)	97.5%	0	Portugal
Valor-Rib Industral Residuos		Cespa Portugal S.A	45.00%

				Coste Neto Participación
Empresa	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	(Miles Euros)	Domicilio
ANTILLAS HOLANDESAS
Aerocargo N V		Swissport International AG	100%	0	Antillas Holandes
Cargo Services Center International N. V	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Antillas Holandes
Sussport Curacao		Swissport International AG	100%	0	Antillas Holandes
PRANCIA
Swissport France	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Francia
Airport Services Franco	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Francis
Swissport Cargo Services France	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	3	Francia
Swissport Nice SAS		Swissport International AG	1004	0	Francia
Swissport Executive	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	20.0186	0	Francia
KENIA
Airside Ltd (Swaspon Kenya)	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Kenia
Swissport Cargo Services Center East Africa B.V	Price Waterhouse Coopers		100%	0	Kenia
		Swissport International AG
TANZANIA
Swissport Tanzania Ltd	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	51%	2	Tanzania
IRLANDA
Amey Business Services (Iteland) Ltd	BDO Ireland	Amey Conmunity Ltd	100%		Limerick
Landmille Ltd		Ferrovial Servicios, S A	IOO%	0	Reino Unido
CAMERUN
Camport S.A.		Simport International AG	47%	0	Camerun
REPURLICA DOMINICANA
Carribbean Jeas		Swissport International AG	34%	Incl In SP Dominicana	República Donum
Swissport Dominicana		Suissport International AG	34%	0	República Domin
MARRECECOS
gespa Náðafa	Delorte	Compañía Española de Servicios Publicos Auxili	98.76%	0	Tanger
Spigeraja
Ausside Titd (Swissport Kenya)	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Kenia
Simssport Cargo Services Center East Africa B V	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	20	Kenia
0 27% દ્ધ
SUDAFRICA
Theckport South AfricalLtd		Swissport International AG	45%6	0	Sudafrica
Swissport South Africa (PTY) Lid E ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	51%	0	Sudalrıca
CHILE --
Grupisa Chite, S'A
		Inversiones Grupisa Chile, S.A. (v)	સ્ત્રીને		Chile
layersiones Grupisa Chile, S.A ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ		Grupisa infraestructuras, S A	100%		Chile
ు మూలాలు మూలాలు CUXEMBURGO
	Price Waterhouse Coopers		100%
Surssport Lux S.A. Bwissport Cargo Services Lux Sarl	Price Waterhouse Coopers	Ferrovial Servicios, S.A. Swissport International AG	75%	0	Luxemburgo Luxemburgo
ARGENTINA
Swissport Argentina S.A.	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%	0	Argentina
AUSTRIA
Swissport Austria GmbH		Sussport International AG	100%	0	Austria
Sunssport Cargo Services GmbH		Swissport International AG	100%
MEJICO
Swissport Aviation Services de Mexico S.A. de C V	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	70%	7	Mejico
Swissport Cargo Services de Mexico S.A. de C. V		Swissport International AG	[ 00%	C	Mejico
BRASIL
Swissport Brasil Ltda	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	99%	25	Brasil
Swissport Cargo Services Brazil Logistica Ltda	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	21%	0	Brasil

				Coste Netw Participacion
Empress	Auditor	Empresa Matriz	% Participación	(Miles Euros)	Domicilia
CANADA
Swissport Canada Handling Inc		Swissport International AG	100%	0	Canada
NORUEGA
Swasport Cargo Service Holding B V		Swissport International AG	I 00%	35	Noruega
Swasport Nederland B.V.		Swissport International AG	100%	5	Noruega
Swissport Cargo Services The Netherlands B V		Swissport International AG	100%	2	Noruega
BELGICA
Sunssport Cargo Services Belgrum N.V		Swissport International AG	100%	0	Belgica
ISHAEL
Swissport Cargo Services Israel Lid.		Swissport International AG	514%	0	Israel
Quality Airport Services Israel Lid		Swissport International AG	50%	0	İşraç!
TTALIA
Swissport Cargo Services Italy S.R.L.		Swasport International AG	100%	l	Italia
Swissport Italy S.R.L		Swissport International AG	100%	0	Italia
HUNGRIA
Swissport Cargo Services Magyarorszag Kft		Swissport International AG	100%	0	Hungria
RUSSIA
Swisspart Cargo Services St. Petersburg		Swissport International AG	51%	0	Hungria
VENEZÜELA
Sussport Cargo Services Venezuela S.A.		Swissport International AG	88%	0	Venezuela
Tramitaven C.A.		Swissport International AG	દર્ભાર	0	Venezuela
CHIPRE
Swissport G.A.P Vassilopoulos		Swispon International AG	ડાપ્	0	Chipre
Sunssport Cyprus Ltd		Swissport International AG	74,9%	0	Chipre
GREÇLA
Suissport Hellas Cargo S. A		Swissport International AG	41%	1	Grecia
Suissport Hellas S.A		Swissport International AG	3146	J	Greena
JAPON
			51%	0
Sylssportispan Li .		Sunssport International AG			Japon
HOREAS
			રી નેશ	4	Korea
Spissport Korea Lid		Swissport International AG
· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · POLONIA
: ri ﻳ				0
Surssport Poland Lad -		Swissport International AG	100%		Polonia
్లో ప్ర ﻪ ﺑﻪ fi Salas SINGAPIA 11
17				6
Sanssport Singaport Pic Ltd.	Price Waterhouse Coopers	Swissport International AG	100%		Singapur
Peruvian fromestments 2008 PTE. Lild		Swissport International AG	100%	3	Singapur
il!
UCHANIA 0
Senssport Ukminer		Swissport International AG	70.6%	1	Ucanu
BULGARIA ్లాల
Swissport Bilgaria		Swissport International AG	100%	0	Bulgaria
CHINA
Swissport HNA Ground Handling Co., Ltd.		Swissport International AG	499%	4	China

(IP) Integraction Proporcional

(i) El porcentaje percento percence a Clan-em, S.A.
(ii) 40% a traves de Corpa Contra, S.A.
(iii) 40% a traves de Cerpa Contral, S.A.
(iii) 0.74% a través de Cerporial Se

Innobilarıa

Empresa	Auditor	Empresa Matrix	% Participación	Costa Neto Participación (milliones de suros)	Domicilio
POLONIA Budimex Nieruchomosci Sp. z 0.0. (B.N.)	Deloitle Audyt Sp. z o.o	Grimaldi Investment (i)	રિપેન્સ	42	Warsaw
		(1) 50% restante a traves de Budimex Inwestycje
HOLANDA Grimaldi Investment BV		Grupo Ferrowal, S.A. (i)	99,5%	13	Amsterdam
ESPAÑA Ferrovial FISA, S.L. (a)		Grupo Ferrowal, S.A. (i)	વેવેન્સ	0	Madrid
		(i) Resto parcicipación a través de Can-am, S.A. S.U

RESTO

(millones de euros) Domicillo
Madrid

(i) Resto participación a través de Can-am, S.A.

• (a) Fornan parte del Perimelo Fiscal de Grupo Ferrovial, S. A y sociedades dependientes
  (b) Fornan parte del Perimero Fiscal de Cintra Concesiones de Inicaestrucuras del Su

(d) Forman parte del Perimetro Fiscal de Inversora de Autopislas de Levante, S.L.
(IP) Inlegracion proporcional

= 25 Transmise, 1995 Security of 1 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	Strand Committe, Bus.	PRINCIPE DE VERGARA, 135	MADRID	11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
			28102 -

ANEXO I (continuación)

l

l

t

(*) Detalle de la relación de las sociedades del Grupo BAA

Empresa	Auditor	% Participación	Domicilio
BAA (NDH1) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Aberdean Airport Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Glasgow Airport Ltd	Price Walerhouse Coopers	100%	Reino Unido
Edinburgh Airport Lid	Price Waterhouse Coopers	100%	Reíno Unido
Southampton International	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA Lynton Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA USA (Holdings)	Price Waterhouse Coopers	100%	Estados Unidos
BAA Harrisburg		100%	Estados Unidos
BAA Air Terminals Inc		100%	Estados Unidos
BAA Maryland		100%	Estados Unidos
BAA Pittsburgh		100%	Estados Unidos
BAA Boston Inc		100%	Estados Unidos
BAA USA Inc		100%	Estados Unidos
BAA Indianopolis		ਰੇਰੇਅ	Estados Unidos
BAA Italia	Price Waterhouse Coopers	ക്കും	talia
Software Design SpA		49%	talia
Societe Gestione Servizi Aeroporti SPA		65%	Italia
GESAC Engineering SRC		100%	Italia
BAA (DSH) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA (SH) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA (SP) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA (AH) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA Funding Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Jersey
Gatwick Airport Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Stansted Airport Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Freamforow Amport Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Healtydropy Airport Community Board Insulation Limited Price Waterhouse Coopers		100%	Reino Unido
Heathdrow Express Operating Company Limited		100%	Reino Unido
BAA Enterprises Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Airportsmart Limited		42%	Reino Unido
Best of the Best plc		14%	Reino Unido
BMG (Ashford) General Partner Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
The Outlet Company Ltd		100%	Jersey
ල Global Airport Services Ltd		50%	Jersey
BMG Europe Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Jersey
CUK Outlet Center 1 Ltd	Price Waterhouse Coopers	વેવીમાં	Reino Unido
BMG (Swindon) Ltd		79%	Reino Unido
BMG (Ashford) Ltd		100%	Reino Unido
BMG (Cheshire Oaks) Ltd		100%	Reino Unido
- The BMG (Go Phase IV) Ltd		વેવીને	Reino Unido
BMG (Ashford) Partnership Trustco Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BMG (Bridgend) Ltd		75%	Reino Unido
BMG (Co 2) Ltd		100%	Reino Unido
BMG (Swindon) (Phases II&III) Genaral Partner Ltd		100%	Reino Unido
The BMG (Ashford) Limited Partnership		99%	Reino Unido
BMG Bridgend (Phases II and II) General Partner Limit Price Waterhouse Coopers		100%	Reino Unido
BMG Bridgend (Phases II and III) LTd Partnarship Price Waterhouse Coopers		2%	Reino Unido
BMG Swindon (Phase III) Trustco Ltd		100%	Reino Unido
The BMG (Swindon) (Phases II&III) Limited Partnership		73%	Reino Unido
BAA Airports Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Airport Property GP (No.2) Ltd		50%	Reino Unido
Devon Nominees (No.3) Ltd		100%	Reino Unido
Devon Nominees (No.1) Ltd		100%	Reino Unido
Devon Nominees (No.2) Ltd		100%	Reino Unido
BAA Partnership Lid		100%	Reino Unido
BAA International Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido

Cuentas consolidadas de los ejercicios 2008 y 2007 Grupo Ferrovial S.A. y Sociedades Dependientes

Empresa	Auditor	% Participación	Domicilio
Airport Industrial Ltd Partnership		50%	Reino Unido
Airport Property Partnership		50%	Reino Unido
The Swindon Ltd Perinership		66%	Reino Unido
Devon Nominees Ltd		67%	Reino Unido
BAA (Hong Kong) Lld		100%	Reino Unido
Airport Hotels General Partner Ltd		100%	Reino Unido
Stansted Sile No. 6 Ltd		100%	Reino Unido
London Airports Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
London Airports 1993 Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
London Airpots 1992 Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Scottish Airports Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Brilish Airports Services Ltd		100%	Reino Unido
Airports Uk Ltd		100%	Reino Unido
Airports Ltd		100%	Reino Unido
Southampton Handling Ltd		100%	Reino Unido
BAA General Partner Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA Properties Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA Trusl Company Ltd		100%	Reino Unido
BAA Building Control Services Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA Business Suport Centre Ltd		100%	Reino Unido
BAA Lynton Management Lld		100%	Reino Unido
Lynton Holdings Ltd		100%	Reino Unido
Lynton Investments Ltd		100%	Reino Unido
Lynton Netherlands		100%	Holanda
Central Land Investment Holdings Ltd		75%	Reino Unido
Lynton MHA Lld		100%	Reino Unido
Southampton Airport Ltd		100%	Reino Unido
Argort Hotels Trust Manager Ltd (Jersey)		100%	Jersey
Newlynton Limited		100%	Reino Unido
Lynton Undimited		100%	Reino Unido
BAA Insuarance Services Ltd		100%	Reino Unido
BAA Pehelon Trust Co Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
BAA Quest Taustee, Ltd		100%	Reino Unido
All port Express Rail Ltd		100%	Reino Unido
Michust Investments Ltd		100%	Reino Unido
BAA Lynton Holdings Ltd		100%	Reino Unido
Lyclon Properties Ltd		100%	Reino Unido
BAAHolels Lid		100%	Reino Unido
Alton Property GP (No. 1) Ltd		100%	Reino Unido
Rail Rail & V		100%	Reino Unido
BAA Lynton Developments Ltd		100%	Reino Unido
Lynlon Eslates Ltd		100%	Reino Unido
BAA General Partner Ltd		100%	Reino Unido
BAA (IP Holdco) Limited	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
Summerbridge Properties Ltd	Price Waterhouse Coopers	100%	Reino Unido
		100%	Reino Unido
World Duty Free Limited	Price Waterhouse Coopers		Reino Unido
Precis (2204) Ltd		100% 100%	Reino Unido
Eastleigh Airport Ltd			Reino Unido
Precis (2207) Orbital Park Ltd		100%	Reino Unido
Airports International Ltd		100%	Reino Unido
Precis (2206) Ltd		100%	Reino Unido
Sanfield Lynton Ltd		50%	Reino Unido
Martyn Ventures Ltd		ട്‌വഴ്	Reino Unido
World Duty Free Inflight (Europe) Ltd		100%

「ある 同時代の言」、作者、言いていると思いませんでいる。 『『の『意』『

GRUPO FERROVIAL, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTION 2008

I. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS EN EL EJERCICIO 2008

1. PRINCIPALES MAGNITUDES

Srupo ferrovial, s.a

PRINCIPE DE VERGARA,

MADRID

"

8002

ﻦ

Los resultados de 2008 en su comparación con los de 2007 se ven afectados, de forma muy significativa en Ventas y Resultado Bruto de Explotación (RBE), por la evolución del tipo de cambio (apreciación del euro) y por el distinto perímetro de consolidación por la venta de activos en 2007 y 2008.

El resultado neto del ejercicio se ve igualmente afectado por el impacto contable (no en términos de caja) de la valoración a precios de mercado de los instrumentos financieros contratados para cubrir la evolución del tipo de interés, inflación y cotización, así como por el ajuste por depreciación en el valor de determinados activos inmobiliarios en BAA (APP Lynton). Todo ello tiene un impacto en el resultado neto de -318 millones de euros y, con el objeto de facilitar el análisis de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, se presenta en una columna separada.

Adicionalmente, la eliminación en el ejercicio 2008 del derecho a amortizar fiscalmente determinados edificios (denominado en el Reino Unido Industrial Building Allowances o IBA) tiene un impacto negativo eu el resultado neto atribuido a la sociedad dominante de 871 millones de euros. El registro de dicho pasivo no ha tenido ningún efecto a nivel de caja en el ejercicio. y el impacto contable, será neutro en el largo plazo ya que se verá compensado durante los años siguientes con la reversión de dicho pasivo mediante el reconocimiento de un ingreso.

Dado que el tratamiento contable aplicado puede dificultar la interpretación de los Estados Financieros, y para identificar cuál hubiese sido el resultado del grupo si no se hubiese registrado dicho pasivo, el impacto por este concepto se presenta en la cuenta de resultados de forma separada

erente a estos impactos contables a nivel de cuenta de perdidas y ganancias, la generación de flujo de caja operativo ha sido excepcional durante el ejercicio 2008, alcanzando los 2.682 millones, destacando el flujo de actividad (flujo de operaciones menos flujo de inversión) de las actividades de construcción y servicios, que en conjunto ha alcanzado 500 millones de euros, la mayor cifra de los áltimos cinco ejercicios. El volumen de inversión neta consolidada ha alcanzado los 1.626 millones, principalmente en el área de aeropuertos y autopistas.

Í, a generación de flujo de operaciones junto con el impacto de la apreciación del euro, ha permitido reducir la deuda consolidada a 24.113 millones (30.264 en 2007). [de acuerdo con la NIIF 5, no se ha incluido en esta cifra la deuda a los activos clasificados como mantenidos para la venta, del aeropuerto de Gatwick 1.087Mn, las autopistas chilenas 978Mn y la unidad de aparcamientos 39Mn]. La deuda neta excluida los proyectos de infraestructuras se sitúa en 1.664 millones, que representa un múltiplo de 1,6 veces RBE 2008.

Se incluye una evolueión Pro-forma: donde se excluye la variación de perímetro, los resultados no recurrentes, derivados y tipo de cambio e impacto de IBA. Toda la información pro-forma incluida en este informe es información no auditada.

La evolución de estas magnitudes con y sín los efectos comentados es la siguiente:

	dic-08 -	Proforma
Vertas	-3,5%	6,3%
RBE	-10,1%	4,7%

Informe de Gestión Consolidado 2008

RESULTADO NETO ATHE LOO	dic-08
Resultado nelo antes de ajustes	351
Ajustes valor razonable	-318
Resultado neto atribuido a la sociedad dominante antes de IBA	33
Austes por IBA	-871
Resultado neto atribuido sociedad dominante !	-838

FINANCIERAS

1

1

1

There to Same of

STATUTE

100

	dic-08	dic-07	Var (%)
Resultado neto atribuido antes IBA	329	733.7	-95,5
BPA	0.2	5.2	-95,5
Resultado Bruto de Explotación	2738,0	3.044,0	-10.1
Amortizaciones	1.187,8	1.132.6	4.9
Resultado de Explotación	1.550.2	1.911.4	-18,9
Ventas	14.126.0	14.630.0	-34
Inversiones Brutas	1.130.8	997.0	134
	dic-08	dic-07	Var (%)
Deuda neta consolidada	-24.1125	-30.263.8	-20:3
Deuda neta ex-proyectos Infra	-1.664.2	-1.987.4	-16.3

OPERATIVAS

	dic-08	dic-07	Var ("/d
Cartera de Construcción	8.756	ਰੇ 130	-4.1
Cartera de Servicios	9.714	9.726	-0.1
Evolución Tráfico autopistas (IMD)
ETR 407 (Km recorridos 000)	2 253	2253	0,0
Chicago Skyway	44.721	49.535	-9.7
Indiana Toll Road	28904	31.431	-8,0
Auterra	23.497	23.875	-1,6
Ausoll	19588	21.482	-88
Ausol II	19794	21.170	-89
BAA (millones passajeros)	151.4	155.7	-2,7
Plazas de aparcarriento	296 146	265.805	11.0

2. AREAS DE NEGOCIO

AEROPUERTOS

El ejercicio 2008 ha sido muy importante en el desarrollo de los principales aspectos de la estrategia a largo plazo de la división de aeropuertos en el Reino Unido, como son la inauguración de la Terminal 5 (T5) y la refinanciación llevada a cabo en agosto de 2008.

La apertura de la T5 en Hcathrow, ha sido el primer paso en la transformación de dicho aeropuerto, permitiendo la mejora de la calidad de servicio en todo el aeropuerto. Superados los problemas iniciales en su apertura, la T5 ha sido elegida como la mejor terminal de Europa en términos de satisfacción del usuario (Airline Council International's Airport Service Quality).

La realización del programa de inversiones previsto hasta marzo 2013 (principalmente la construcción de la nueva Terminal 2, que reemplazará a la actual Terminal 2 y la reforma de las Terminales 3 y 4), permitirá que al final de actual periodo regulatorio, el 70% de los pasajeros utilicen terminales completamente nuevas y que el 30% restante utilicen terminales totalmente reformadas.

El apoyo (enero 2009) por parte del Gobierno británico de la construcción de la Tercera Pista en Heathrow supone un paso crucial en el desarrollo futuro de la estrategia de inversión y crecimiento desarrollada por BAA.

El pasado mes de agosto se completó el proceso de refinanciación de la deuda de BAA, proceso que ha permitido reducir el coste medio glohal de la denda de BAA, hasta el 7,5% (frente al 7,8% anterior), coste que será menor según se reduzza la disposición de los créditos bancarios. Este proceso de refinanciación garantiza el plan de inversiones de la compañía para los próximos años, al obtener líneas de capex superiores a los 2.700 millones de libras (anexo 1).

o Dentro de los aspectos regulatorios destaca durante 2008, la entrada en vigor el 1 de abril de las nuevas (trarifas aprobadas por la CAA para Heathrow (LHR) y Gatwick (LGW) para cl periodo 1 de abril de 2008 ca 31 de marzo de 2009. (anexo I). Las tarifas de Stansted, igualmente para un periodo de 5 años desde el I cade abril de 2009, están en la fase final de aprobación.

e Esta pendiente de publicación el informe final de la Competencia sobre su investigación de 31os aeropuertos propiedad de BAA en UK. Su informe previo ("provisional remedies" 17/12/08) instaba a s da venta de dos aeropuertos en Londres y uno en Escocia por parte de BAA. Respecto a la regulación, se "Espera que el Ministerio de Transportes inieie un proceso de consulta publica sobre la futura nueva conegulación de todos los aeropuertos británicos.

Durante el año 2008 se ha producido una mejora muy importante en los aspectos de gestión operativa y mejora de la calidad de servicio de los aeropuertos de BAA. Así, las multas que se pagan trimestralmente en caso de no cumplimiento de los nuevos niveles de calidad (Heathrow y Gatwick) se han reducido de 4,7 millones de libras en el segundo trimestre a 0,8 millones en el cuarto trimestre.

1 .- CUENTA DE RESULTADOS

PRINCIPE DE VERGARA

C

Fring forrovia

Los resultados contables de BAA en 2008 se sitúan ligeramente por encima de las previsiones anunciadas en mayo 2008, a pesar del deterioro progresivo del trafico, principalmente en la segunda parte del año.

BAA (información reportada por BAA)

	dio-08	Ppto-08	Var (1/2
Tráfico (1)	1234	127,7	-34
Vatas(2)	2590	2684	-35
REE(2	1.096	1.088	28

(1) Incluye LHR, LGW y STN; (2) BAA

-

El significativo esfuerzo realizado en la gestión de costes, junto con el buen comportamiento de la actividad de ventas minoristas (retail), explican este comportamiento positivo.

	dic-08 :	Ppto-08	Var (%)
Costes operativos	1.494	1.618

FGP TOPCO en libras y con perímetro homogéneo

(excluyendo WDF, APP, Budapest y Australia)

Nota: las cifras reportadas por BAA y FGP Topco, pueden diferir debido a ajustes de consolidación

Profona / Libras	dio OB	do U	Var (%
Varias	2557.3	2289	152
Resultado Bruto de Explotación	1.037.4	accasi	138
Magen brub	41.6%	422%
Amatizadan	6327	4824	312
Resultaco Explotación	4347	457.5	-20
Margen explotación	169%	2019/0

" Las ventas mejoran un 15%, combinando un ligero descenso del número de pasajeros (-2,7%) y el - ineremento de tarifas (abril 08).

Los costes de explotación aumentan un 16%, principalmente en LHR y LGW.

Proforma / Libras	dic 08		diction Var (%)
Operatives	1.499.9	12890	104

Destacan los aumentos en costes de seguridad y mantenimiento. En Heathrow, la apertura de la TS y el programa de recolocación de las aerolíneas incrementan los costes generales.

Las subidas de tarifas de los próximos ejercicios permitirán reeuperar estos incrementos de eostes. Para el año regulatorio que comienza el 1 de abril de 2009, el crecimiento de las tarifas incluirá un incremento de la inflación del 4,8% (inflación inter-anual de agosto), por tanto las tarifas de Heathrow crecerán un 12,3%.

La entrada en funcionamiento de la T5 ha supuesto 22 millones de libras en concepto de gastos de puesta en funcionamiento.

La amortización acelerada de la T1 y T2 han supuesto una mayor amortización de 84 millones de libras. La amortización total de BAA ha pasado de 440 millones de libras a 594 millones.

Se incluye una provisión en el Resultado financiero de -64 millones de euros relacionada con los equity swaps contratados para la cobertura de planes de opeiones de Ferrovial otorgadas a empleados de BAA.

A continuación se ofrece un detalle de las ventas y el RBE

(millones de libras)

	Ventas	ਜ਼ੋਤ ਦ
Heathrow	1.486.4	594.3
Gatwick	464.6	174.0
Stansted	258.4	113.8
Escocia	214,5	107.7
Southampton	26,4	8,0
Heathrow express	156.5	41.5
Otros y ajustes	0,0	0,0
Reino Unido	2.606,8	1.039,2
Napoles	47,1	14.4
Total Aeropuertos	2.654.4	1.053,6
WDF	46,6	5,3
Ofros y ajustes	-62.5	24.3
Total BAA	2,638,6	1.083,2
Op. discontinuadas	-71.3	-15.8
Proforma	2.567,3	1.067.4

ﺍﻟﻤﻮﺍﺻﻞ ﺍﻟﻤﺘﺤﺼﻞ ﻋﻨﺪ ﺍﻟﻘﻄﻌﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻘﺪﻳﻤ

Margen REE	11	12	18	র ব
2007	37.1%	44.8%	46,1%	31,5%
2008 - 1	29.2%	43,8%	47,6%	41,0%

Cuenta de resultados en euros

(Euros)
	dic-08	dic-07	Var (%
Vallas	32904	38224	-138
Resultado Bruto de Explotación	1.3 208	1.5427	-124
Magenbuto	41,1%	40.4%
Resultado Explotación	561.7	827.4
Margeneplotadón	17,1%	21.6%

Los resultados en euros de BAA se ven muy afectados por la evolución del tipo de cambio libra/euro, (-14%), por el cambio de perímetro tras la venta de diversos activos en 2007 y 2008, el aumento de costes por mayores gastos en seguridad, la T5, junto eon mayores amortizaciones por la entrada en funcionamiento de la T5, aceleración de la amortización de la T1 y los derivados financieros. La abolieión del IBA ha supuesto una contribución negativa al resultado neto de 871 millones de euros

ా

2 .- EVOLUCIÓN DEL TRÁFICO

Durante 2008 el número de pasajeros ascendió a 151,4 millones, lo que representa una caída del 2,7% respecto al mismo periodo del año anterior.

Millones de pasajeros por aeropuerto	dic-08	Var (%)
Heathrow	66.9	-1.4
Gatwick	34,2	-2,8
Stansted	22,3	-6,0
Glasgow	8,1	-6,9
Edinburgh	9.0	-0,5
Aberdeen	3,3	-3.5
Southampton	2,0	-0,8
Total Reino Unido	145,8	-2,8
Napoles	5,6	-2,3
Total BAA	151,4	-2,7

La tendencia del tráfico observada en los aeropuertos de Reino Unido propiedad de BAA es un descenso del tráfico doméstico, los vuelos internacionales, con mayor rentabilidad y tasa de ocupación, han mostrado mayor resistencia a las caídas. Frente a una caída del tráfico doméstico del 5%, los vuelos de larga distancia (Norteamérica y Asia) han experimentado una mejor evolución (-1,5%).

Tráfico por destinos	. Var (%)
Largo Recorrido	-1,5%
Doméstico	-5.1%

Estacionalidad del número de pasajeros

La evolución de las principales magnitudes de BAA está marcada por la estacionalidad. Segundo y tercer trimestre son los de mayor número de pasajeros y los que más contribuyen a la cuenta de resultados.

Pasajeros	T1	12	13	T4
2007	33,0	40.3	46.1	36,3
2008	33,4	39,7	44,8	33.6

3 .- EVOLUCIÓN DE LA DEUDA - FGP TOPCO

La deuda a 31/12/2008 asciende a 13.017 millones de euros, frente a 17.808 millones de euros a 31/12/2007.

La deuda contable asociada al aeropucrto de Gatwiek (E1.087 millones) no está incluida en la deuda neta de BAA, dado que es un activo clasificado como disponible para la venta, de acuerdo con la NIC 5.

OTROS AEROPUERTOS

El pasado día 6 de septiembre, se anunció la venta del aeropuerto de Belfast BCA a un consorcio formado por ABN Amro Global Infrastructure Fund y Faros Infrastructure Partners LLC, por importe de 132,5m de libras.

La plusvalía neta generada por la venta del aeropuerto de Belfast BCA asciende a 109 millones de euros.

La operación se encuadra en la estrategia de Ferrovial de concentrar su negocio aeroportuario dentro del Reino Unido en BAA.

Otros aeropuertos y Ajustes	dic-08	dic-07	Var. (%)
Ventas	18.1	36.9	-50,8
Resultado Bruto de Explotación	-12.8	-6,9	-85,9
Margen Bruto de Explotación	-70.4%	-18,6%
Resultado de Explotación	-16,2	-11.2	-44,8
35 C Margen de Explotación 100	-89,5%	-30,4%
17 ్రీ AH Firstreet SAGET UTOPISTAS Y APARCAMIENTOS iji fi

5.800 ti	רז: 0		dic-08	dic-07	Var (%)	Pro-forma
5	Fi	(- Nettas	1.081,1	1.024.7	55	વેદ
ﺗﻮ	ﺘﺎ ්‍ර	Resultado Bruto explotación	691,8	694.0	-0,3	4,2
245 AECA	Ni	్లో స్టేషన్లు వైద్యశాల సంఖ్య రహదారి సంఖ : Margen Bruto explotación	64.0%	67.7%
5	්‍	C" Resultado explotación	518.4	સ્તર 2	20	6,7
		Margen explotación	48.0%	49.6%

El ejercicio 2008 ha estado caracterizado por un empeoramiento de las variables macro - económicas, lo que dio lugar a un deterioro generalizado del trafieo, con caídas cercanas al 10% tanto en Estados Unidos, como en España, con especial incidencia en este último caso, durante la segunda mitad del ejercicio. En Canadá, el trafico se mostró mas resistente acabando en niveles parecidos a 2007. La subida de tarifas aplicadas durante el ejercicio, permitió que a pesar de la evolución del trafico, las principales activos, registraran incrementos de ventas y RBE (en moneda local). Esta evolución ha permitido que se pagaran dividendos y devoluciones de capital por importe de 81 millones de euros desde las distintas autopistas.

El ejercicio ha sido muy activo en cuanto a operaciones de refinanciación, con un valor conjunto cercano a los 3.000 millones de euros. Estas financiaciones, en un entorno de falta de liquidez y aversión al riesgo caracterizado por la restricción del crédito, confinnan la robustcz de estos activos, capaces de captar financiación. Durante 2008, se cerraron la refinanciación de los vencimientos de deuda del año 2008 de la autopista 407-ETR, en Canadá, la sindicación de la autopista Ionian Roads, en Grecia y la refinanciación y reapalancamiento de Autema. El inicio de 2009 ha confirmado esta tendencia al haberse eerrado en enero dos nuevas refinanciaciones.

En cuanto a adjudicaciones de nuevos proyectos, en las primeras semanas de 2009 se han producido dos adjudicaciones por un valor aproximado de 3.500 millones de enros en Polonia y Estados Unidos.

Detalle operativo de Autopistas

El crecimiento de las ventas combina los recortes en el tráfico de varias autopistas, compensado con un incremento significativo de las tarifas.

La evolución del RBE está determinado por el incremento de 11,1 millones de euros de provisiones en la autopista 407-ETR y por la reversión, el año 2007, de provisiones por IBI en Ausol por importe de 6 millones de euros.

Trafico	dic-08	Cac-07	Var. (%)	VENTAS	dic-08	dic-07	Var. 194
407 ETR (Mill Vehiculos Km. Recorriders)	2.253	2 252	0.0%	407 ETR	349 4	353.7	-1,2%
Chicago Saryway	44.721	49 535	-8,7%	Chicago Skyway	43 0	39.2	9,7%
Indiana Toll Road	201904	31 431	-8 0%	Indiana Toll Road	53.0	54.9	-3.6%
Ausal	19 508	21.482	-8 8%	Ausd	മ്മി	69.0	ಷ ಕಾರ್ವೇ
Ausal II	19.294	21 170	-8, 84%	Automa	47,5	438	8,1%
Auterna	23,497	23.875	-1.6%	Rantel 4	24,2	25,0	-3,3%
Radiel 4	10.613	11 580	-8.4%
Ocariata Roda	4.935	4.802	2.6%	Ocaha-La Roda	19.0	78.0	5,3%
M-45	87.551	77.600	-18.2%	14-45	13, 1	12.5	4.496
Santiago-Talca Taina-Chillán	72.525 44,361	88.277 43.121	5,846 2.8%	Autopistas Chilenas	178,6	487,0	ਦੇ ਦੇਣ
Childre-Collipul I	28.507	25.547	3,8%	MANS	24,8	235	ર છે.
Collapus Ternuco	30.423	29 13.1	4 4%	Eurosai Algaria	38,1	35,3	24%
Temuco Rio Bueno	20 614	19 518	૬ 6%	Euroscul Norte Litoral	33,7	35.2	4,1%
144-146	25.481	24.506	4,896
Eurosoul Algarve Euroscut Norte Litoral	20.087 30 135	20.146 30.419	-0.4%	lonian Roads	19,1
REE	de B	dolly	Var. 199	Margen Reis Vantas	dods	dolly	Ver. (19
407 ETR	233 1	2784	-4.8%	47 BJR	753%	78.73%	-20%
Oricano Skyway	356	37	180%	Crican System	E25%	78,4%	વેસ્ક્રિ
Indiana Toll Road	399	405	-1,496	Inders Tal Roo	75,3%	160%	17%
ARD	ടവല	331	-14,0%	Agd	GOLEX	697%	899
ALETTA	37.8	અને	82%	Alera	793%	7886	08%
Radal 4	123	14.2	-13,694	ਿੱਤਕ 4	37%	GEAR	80%
Orangola Roda	ધ્વેરિક	87	ક સ્પ્	Oratel a Rota	49%	433%	00%
1445	122	11.7	4.5%	1445	83.3%	વડી જિલ્લ	0%
Autopistas Chilanas	121,4	1185	4,2%	Akress Origins	endi	Salak	-1 (3%
MANE	17.0	ਰਿੰਚ	48%	MING	700%	71,5%	-06%
Eirosout Algane	31,4	31.3	0 4%	First Agens	870%	87%	-17%
Eurosour Narte Litoral	ਦਰ 1	245	5%	First Nitellor	റ്റ്‌വ്യം	800%	1,1%
onian Roads	124			Chan Roads	647%

El crecimiento de las ventas en autopistas, se explica por los siguientes factores:

1. Incrementos de tarifa de las distintas autopistas

• 407-ETR: Por princra vez, la tarifa en la autopista, varía no solo en función del momento del día (hora pico/ hora valle) sino también varia en función de los distintos tramos recorridos. Desde el 1 de febrero de 2008, se aplican las nuevas tarifas, que suponen un incremento del 9.4% en hora punta en la "Regular Zone" (entre las Autovías 401 y 404), y del 8,0% en hora punta en la "Light Zone" (resto de la autopista). El aumento para la hora valle en toda la autopista ha sido del 7,1%.
• Chicago Skyway: Desde el 1 de enero de 2008 se comenzó a aplicar las nuevas tarifas, con un incremento medio del 27%. La tarifa para velículos ligeros ha pasado de 2,5S a 3S por trayecto, lo que representa una subida del 20%, mientras que el incremento para vehículos pesados fue del 50%.
• Indiana Toll Road: La autopista ha empezado a aplicar, desde el 1 de abril de 2008, un nuevo incremento de tarifas para velículos pesados. con una subida media del 20.0%. Tras la implantación del peaje electrónico, las tarifas para vehículos ligeros que no utilicen transponder han aumentado un 72%. Para los usuarios de peaje electrónico la tarifa será la misma hasta el año 2016. La Indiana Finance Authority compensará a la concesionaria por esta diferencia.

2. La evolucion del tráfico de las distintas autopistas

El tráfico de las distintas autopistas recogc el efecto de la desaceleración económica en los diferentes países. Adicionalmente, existen cicros factores específicos que han afectado a la evolución de cada una de las coneesiones:

407-ETR: A pesar de la desaceleración cconómica, el tráfico se mantuvo plano en términos de kilómetros recorridos y se inerementó un 0,9% en cuanto a número de viajes diarios. La caída dc actividad está afectando con más intensidad al tráfico discrecional de fin de semana, que suele recorrer un mayor número de kilómetros. Adicionalmento, las peores condiciones meteorológicas, especialmente en los meses de julio y agosto, donde las precipitaciones han sido casi nueve veces superiores al año anterior, y diciembre, donde las nevadas fueron un 45% superiores a las de diciembre 2007, afectaron negativamente al trafico.

Chicago Skyway: La evolución del tráfico recoge el efecto de la ampliación de capacidad en la ruta alternativa, principalmente en la Dan Ryan Expressway y en la Bornan Kingery Expressway. Al mismo tiempo, cl tráfico recoge el cierre temporal (hasta diciembre 2008) del enlace 1-65 al sur del peaje Gary East. Finalmente, las adversas condiciones climatológicas influyeron en la evolución del tráfico.

Indiana Toll Road: El tráfico de la sección abierta (barier section), más próxima a Chicago, recoge el efecto del cierre temporal (hasta diciembre 2008) del enlace I-65. Al mismo tiempo, las peores condiciones meteorológicas afectaron al tráfico de toda la autopista.

Ausol: La evolución del tráfico, recoge el cfccto de la menor actividad de construcción en el corredor, que se refleja en un descenso de pesados. En Ausol II la disminución del tráfico de pesados se ha visto intensificada, por la finalización en septiembre de 2007, de las obras del Puerto de Algeciras que tuvieron un efecto positivo en el trafico de la autopista en los primeros meses del año 2007.

M-45: La evolución del tráfico se vio afectada, tanto por la apcrtura, en junio de 2007, del tramo de la M-\$0 que discurre entre las autovías A-3 y A-2, como por la finalización, cn cl mes de mayo del año pasado, de las obras de los túnelcs de la M-30.

ce las obras de los timeles de la M-30.
Com cualquier caso, la M-45 es una autopisa do peaje en sombre en la que los ingrosos
a in cualquier caso, la M-45 es una autopitado, En cualquier caso, la M-45 es una autopista de peaje en sombra en la que los ingresos están ligados a unos riveles de tráfico establecidos en cl contrato. En la actualidad, los niveles de tráfico están próximos al

Radial - 4: Se ha visto afectada por la apertura del último tramo de la Ruta de la Plata (Mérida-Sevilla), que proporciona una ruta alternativa a los usuarios hacia el norte de España a su paso por Madrid.

Mariación del tipo de cambio

ట్టా

C

Grupo ferrovial,

VERGARA

PRINCIPE DE

002

్రా 11

La fuerte apreciación del euro respecto al dólar americano (6,6%), el dólar canadiense (6,6%) y el peso chileno (7,5%) ha reducido los ingresos en euros de los activos en estos países.

4. Inicio do operaciones en la autopista Griega Ionian Roads

La autopista Ionian Roads cucnta con dos seeeiones independientes que discurren paralelas a la costa, al este y oeste del país, respectivamente. El proyecto tiene la particularidad de que cuenta eon un tramo, ya operativo, que el Estado transfiere a la conccsionaria. El pasado 10 de enero, con más de 3 meses de antelación a lo previsto, se procedió a la tramo operativo de la autopista, por lo que desde ese momento la concesionaria empieza a cobrar el peajo en dieho tramo.

Cintra, que cuenta con una participación en la sociedad eoncesionaria del 33,34%, consolida los resultados de la autopista por integración proporcional. La autopista ha aportado 13,9 millones de euros a la cifra de negocio consolidada durante este período.

5. Efecto Calendario

Provocado por el hecho de quc el año 2008 ha sido bisiesto y por tanto ha contado con un día más.

10

FINANCIACIONES

1. 407-ETR (Canadá): refinanciación

La autopista anunció la refinanciación de su deuda con vencimiento en el año 2008 a través de dos emisiones de bonos distintas:

Clase	Rating	Cantidad (Mn)	Vto.	Cupón líjo
Senior	A	250 CAD	2011	4.50%
Subordinada	вве	300 CAD	2011	ર '00%

La autopista ha emitido, desde octubre de 2007, bonos por importe de 1.175 millones de CAD.

2. Ionian Roads (Grecia): Sindicación de la deuda

Sindicación de 400,9 millones de euros de deuda senior, la cual estuvo 1,64 veces sobresuscrita.

3. SH 130 (EE.UU.): cierre de la financiación

..

Cantidad	Vto.	Coste
ર્જક્કર્	2038	Libor + 130/170 pbs
\$475	2043	4,46%
\$197
81.358

Cobertura del tipo de interés: 100% en fase de construcción y 98% en fase de operación.

1. AUTEMA (España): refinanciación de la deuda a corto plazo

	Cantidad	Vto.	Margen
Total	€€18	2035	+ 140/160 pbs

Adicionalmente, existe una línea de liquidez, no dispuesta, de 92 millones de euros. La refinanciación ha permitido distribuir 316 millones de euros a Cintra. Cobertura del tipo de interés e inflación: 90%.

Financiaciones posteriores al cierre

5. 407-ETR: Refinanciación de la deuda con vencimiento en 2009

La refinanciación se realizó a través de dos emisiones de bonos distintas: La primera, por importe de 300 millones de dólares canadienses, con vencimiento en enero 2012 y un eupón fijo del 4,65%.

La segunda, por importe de 200 millones de dólares canadienses, con vencimiento en enero 2014 y un cupón fijo del 5,10%.

Estas emisiones reflejan la capacidad de la autopista en refinanciar su deuda a pesar de las incertidumbres en los mercados financieros.

1. Extensión de la financiación de la autopista Radial-4

El consorcio ha ilcgado a un acuerdo con las 29 entidades financieras, incluido el Banco Europeo de Inversiones (BEI), que financian la autopista Radial 4, para cxtender los términos y condiciones del actual paquete financiero durante dos años.

El importe total de la deuda de la autopista asciende a 556,6 millones de euros, dividida en tres tramos:

Tramos A y B: 196,6 millones de euros de deuda comercial con vencimiento el 27 de encro de 2011

Tramo C: 360 milloncs de euros de préstamo BEI con vencimiento en 2032. Este trano cuenta con garantías bancarias hasta el 27 de julio de 2011

El tipo de la deuda es de euribor a 3/6 mescs más un diferencial de 130 puntos básicos.

Sc trata de una financiación sin recurso al accionista. Sin embargo, existe una garantía contingente aportada por los socios para atender los posibles desfases, estimados, aproximadamente, en unos 20 millones de curos, en el pago de los intereses de la deuda durante este período de dos años, y otra garantía, con importe máximo de 23 milloncs de euros, aportada por los socios para facilitar la refinanciación al vencimiento del préstamo.

Tras este acuerdo y después de haber cerrado la refinanciación de la deuda de la 407-ETR, se ha refinanciado toda la deuda a Autopistas y Aparcamientos con vencimiento en 2009, lo que demuestra su capacidad financiera a pesar de las turbulencias de los mercados.

ADJUDICACIONES DE INFRAESTRUCTURAS (Posteriores al cierre)

.Acuerdo con el Ministerio de Infraestructuras Polaco para el diseño, construcción y explotación de , la autopista A1 (22 de enero de 2009)

El consorcio liderado por Cintra (90%), en cl que también participan Ferrovial Agromán (4,95%) y su PRINCIPE DE VERGARA (filial Budimex (5,05%), resultó adjudicatario del concurso convocado por cl Ministerio de antraestructuras de Polonia de la autopista de peaje A1 entre las ciudades de Stryków y Pyrzowice.

cel proyecto, de 180 km de longitud, forma parte de la Autopista Transeuropea Norte-Sur. El plazo de concesión es de 35 años desde la firma del contrato y la inversión prevista asciende a 2.100 millones de seuros, eon un coste de construcción de 1.800 millones de euros, aproximadamente.

Contrato establece un periodo de 12 mescs previo al cierre financiero durante el cual se procederá a vajuar y proponer ajustes a los parámetros económicos de la concesión debidos al impacto de la actual ceris s cconómica y financiera. El contrato queda supcditado tanto a la libre decisión de la concesionaria como a la de la Administración Polaca. En ausencia de acuerdo, la concesionaria recuperaría los costes incarridos por las actividades de diseño y construcción y el contrato quedaría sin efecto.

La oferta liderada por Cintra ha sido seleccionada como "Propuesta más Favorable" para el proyecto North Tarrant Express en Texas (29 de enero de 2009)

La propuesta presentada por el consorcio liderado por Cintra, ha sido seleccionada por la Comisión de Transportes de Texas como "Propuesta más Favorable" ("Best Value Proposal") para la construcción, mantenimiento y explotación de 21,4 km (13,3 millas) de la autopista North Tarrant Express, ubicada en la zona Dallas/Fort Worth de Tcxas, Estados Unidos.

El contrato, que está pendiente de negociaciones finales con TxDOT, también incluye la reconstrucción y mantenimiento de los carriles exisicntcs (sin peaje) en las autopistas IH820 y SH183 en el condado de Tarrant, al noroeste de la zona metropolitana de Fort Worth.

La inversión prevista en el proyecto ascicnde a, aproximadamente, 2.000 millones de dólares y el plazo de concesión será de 52 años desde la firma del contrato. Está previsto que la construcción empicce a finales de 2010 y esté terminada en 2015.

El consorcio ganador está formado por Cintra (75%) y Meridiam Infrastructure (25%). Adicionalmente, se está negociaciando con el Dallas Police & Fire Pension System para la adquisición de un porcentaje aproximado del 10% de la participación de Cintra.

El adjudicatario del concurso aetuará como ascsor de TxDOT para el desarrollo del resto del corredor, con una longitud aproximada de 37 kilómetros adicionales.

Grupo ferrowia

APARCAMIENTOS

	dic-08	dic-07	Var (%)
Ventas	166.6	143.8	15.9
Resultado Bruto explotación	48.2	47.6	1,3
Margen Bruto explotación	28,9%	33.1%
Resultado explotación	ਤੇਤੇ ਰੋ	31,1	9.1
Margen explotación	20.4%	21,6%
Plazas de aparcamiento	296.146	266.805	11.0

Importante incremento del número de plazas en explotación (+11,0%) motivado por la incorporación del aparcamiento del aeropuerto de Stansted, que aporta 28.363 nuevas plazas y que se ha empezado a consolidar en octubre.

El margen bruto de explotación se reduce por el aumento puntual de los gastos de explotación por la puesta en marcha de los nuevos contratos y regularización de atrasos por los nuevos convenios colectivos en la actividad de estacionamiento regulado.

SERVICIOS

	do08	do 07	Var (% :	Profonal %
Valiss	46598	46190	1,1	88
ResultatoButodeBodaion	4530	47.3	-18	45
Maganbuto	99%	102%
Resultado Epidadon	3037	ર્ગ્ચર્ડ	-31	35
Magenedotadón	65%	68%
Catera	97138	97264	-01
Inesión	1932	421,8	-630

(*) Proforma: Excluyendo el tipo de cambio

La evolución de Servicios se ve muy afectada por la apreciación del tipo de cambio del euro, (cerca de un 60% de las ventas se rcalizan en monedas distintas al euro), tal y como muestra la tabla anterior. También afecta negativamente la menor facturacióu y resultado generado por Tube lines (contrato para el mantenimiento de algunas líneas de metro de Londres), sí bien la evolución de Tube lines está en líuea eon lo previsto por la compañía.

Eliminando el efecto de tipo de cambio y la contribución de Tube lines, el negocio subyacente, preseuta un crecimiento operativo muy importante en Ventas y RBE creciendo un 12,0% y 12,6% respectivamente. La rentabilidad sobre ventas del RBE se mantendría estable en un 9.8%. Por tanto. la evolución por actividades frente a 2007, excluyendo el impacto del tipo de cambio y aíslando Tube lines, es la siguiente:

13

2008	Ventas	Var (%)	REC	Var (%)
España	1.604.6	9.1	214.8	7,1
Amey- ex Tube lines	1.192.1	19.0	110.4	16,2
Swissport	1.201.8	8,6	72.8	25.1
Servicios Ex-Tube Línes	3.998,5	12,0	398,0	126
Tube lines	671.3	-5,6	65.0	-25.2
Total Servicios	4.669,8	8,8	463.0	4,5

Respecto a la evolución de la cartera, excluido el impacto del tipo de cambio, que afecta a Amey, la cartera a diciembre de 2008 se situaría en 10.454 milloues de euros, lo que supone un incremento frente a 2007 del 7,5%. En este volumen de cartera no se incluye la aportada por Tubelines, que a diciembre 2008 asejende a 10.765 ME.

Respecto a la evolución del flujo de caja, la generación de flujo de operaciones en 2008 alcanza los 288 millones de euros, lo que supone la mayor cifra en la historia de la división

Por aetividades, la evolución del flujo de operaciones es la siguiente:

	Amey	Swissport	España y Portugal	Total
RBE	175.4	728	214,8	463.0
RBE proyectos infraestruc	-81,6		-0,5	-82,1
RBE sin proyectos	ક્રિક જિ	728	214.3	380 a
Pago de impuestos	4.4		-6.6	-2.2
Cobro de dividendo	7,2	0.6	1,3	9.1
Var. fondo de maniobra	-67,3	5.2	-37,6	-99.7
Flujo de operaciones	38,1	દિવેલ	171,4	238.1

La tabla anterior muestra la evolución del flujo de operaciones excluidos los proyectos de infraestructuras. El único impacto que se recoge en el flujo de operaciones relativo a proyectos de infraestructuras son los dividendos recibidos de estos proyectos, que en 2008 ascienden a 9,1 ME.

fa El flujo de operaciones de 2008 asciende a 288,1 ME, siendo superior en 39,4 ME al de 2007. El mayor co flujo de operaciones generado procede de:

Mayor Ebitda generado (380,9 ME en 2008 frente a 353 ME en 2007, es decir, un incremento g de 27,9 ME)
27,9 ME)

Mejor gestión del fondo de maniobra, que impacta positivamente en el flujo en +15,7 ME. La o variación del fondo de maniobra asciende a -99,7 ME en 2008 frente a -1 15,4 ME en 2007.

00 Ambos impactos positivos se ven compensados en parte por un mayor pago de Impuestos y co menor cobro de dividendos. El importe conjunto de impuestos pagados y cobro de dividendos en 2008 Cales de +6,9 ME, frente a 10,9 ME en 2007.

AMEY

PRINCIPE DE VERGARA

r

J

ieinomica othis

(Nola: debido a la imporiane apreciación del euro frente a la hbra, el detalle de las actividades de Amey se presenta en libras)

Libras	dic-08	do-07	Var (%)
Vertas	1.494.3	1.313.2	8,8
Resultado Bruto de explotación	140,7	145,9	-3.6
Margen Bruto de explotación	9.4%	10,6%
Resultado explotación	100.6	105.6	-4.7
Margen explotación	6,7%	7.1%
Cartera (*)	3.745.2	3.549.6	5.5

(*) No incluida la cartera de Tubelines (8.632 millones de libras)

La evolución de Amey frente a 2007 es el reflejo de dos tendencias muy marcadas:

Caída de ventas y resultado de Tubelines, ya previsto por la compañía. Esta evolución de ventas y resultado está relacionada con el volumen de inversión acometido. Según se anticipaba en cl plan de negocio, el proyecto ha entrado en una fase de menor volumen de inversiones que se traduce en una reducción progresiva del nivel de facturación y resultados.

Crecimiento del resto de Amey tanto en ventas como en resultado.

Se detalla a continuación la evolución de Tubelines y el resto de actividades de Amey (datos en libras)

DETALLE AMEY POR ACTIVIDADES

TUBE LINES (Consolidación proporcional 66%)

Tube lines Libras	dic-08	dic-07	Var (%)
Vertas	538.3	570.1	-5.6
Resultado Bruto de explotación	521	69,7	-25.2
Margen Bruto de explotación	9.7%	12.2%

RESTO DE ACTIVIDADES DE AMEY

AMEY (Ex Tube lines)- Libras	dic-08	dic-07	Var (%)
Vertas	ക്കും	803.1	19.0
Resultado Bruto de explotación	88.6	76,2	16.2
Margen Bruto de explotación	8.3%	9.5%

En el crecimiento de la facturación destaca la aportación de nuevos proyectos de infraestructuras euya construcción se ha inieiado en 2008 (escuelas de Belfast y Dunfries & Galloway).

El crecimiento del RBE (16,2%) se genera en su mayor parte por la aportación de contratos de mantenimiento de carreteras conseguidos a lo largo de 2007 (Hampshire, zona norte de Londres y Herefordshire en Gales) y de la actividad de consultoría en contratos relacionados eon mantenimiento de líneas ferroviarias y de carreteras.

Evolución de la cartera de Amey

La evolución de la cartera de Amey en los últimos años, excluida la aportada por Tube lines, es la siguiento:

2004	2005	2006	2007	2008*
2.822	4.223	4.974	5.166	4.670

En 2008, la menor cartera es consecuencia de la evolución del tipo de cambio. Descontado el impacto de tipo de cambio, la cartera de Amey a diciembre de 2008 sería de 5.410 Millones de euros (+4,7% frente a 2007).

SWISSPORT

HITCH	dicting to the first of the first of the first of the first of the first of the first for the first for the first for the first for the first for the first for the first for	dicti		Var (% : Profoma(%);
Valas	1,2018	1.1497	45	કેટ
Resultado Brutode Explotación	728	534	સ્વિક	251
Magenbrito	61%	51%
Resultado Expidation	41,4	288	436	430
Mageneddation	34%	25%

A pesar del deterioro de los principales indicadores macro-económicos y la caída del trafico aéreo mundial, Swissport cierra 2008 con crecimiento de la cifra de ventas y una muy importante mejora de la rentabilidad. Las principales razones de este incremento de rentabilidad, muy superior al crecimiento de ventas, son:

• Consolidación del proyecto de ahorro de costes de estructura iniciado a mediados de 2007.

. Mayor aportación de nuevas estaciones en las que se ha comenzado a operar en los últimos dos años (España, Israel, Bulgaria) y reducción de la aportación negativa de estaciones deficitarias (destacando JFK en Nueva York)

e - Incremento generalizado de las rentabilidad de las estaciones de Norteantérica como consecuencia del proceso de optimización de las operaciones.

e includo al incremento de rentabilidad, la mejora en la gestión del circulante, sobre todo la reducción de la co e el período medio de cobro, ha permitido a Swissport generar un flujo de operaciones de 79
e millones de euros.

Euros	S1 088	S2 08
Ventas ে।	570,5	631.2
RBE	28,2	44.6
Margen RBE	4.9%	7.1%
Peso Ventas	47%	53%
Peso RBE	39%	61%

SERVICIOS ESPAÑA

PRINCIPE DE VERGARA

ﮯ ﺗ

Grupo terroya

	dic-08	CC-07	Var (%)
Vertas	1.604.6	1.470,8	9,1
Resultado Bruto de Explotación	214.8	200.6	7,1
Margen bruto	13.4%	13,6%
Resultado Explotación	136.8	131.0	4,5
Margen explotación	8.5%	8.9%
Cartera	5.043.4	4.560,4	10,6

Informe de Gestión Consolidado 2008

El crecimiento en ventas se ha reflejado tanto en las actividades de recogida y tratamiento de residuos (8,9%) como en las de mantenimiento de infraestructuras, limpieza y FM (9,3%).

A pesar de la evolución muy positiva del RBE de recogida y tratamiento de residuos (+ 10% frente a 2007), el crecimiento de las ventas de Servicios en España y Portugal no se traslada integramente al RBE (+ 7,1%) por la reducción de márgenes en la nueva contratación derivado de una mayor agresividad en precios, especialmente en la actividad de FM.

El crecimiento de las amortizacioncs frente a 2007 es consecuencia del incremento de toneladas tratadas a lo largo dc 2008.

EVOLUCIÓN DE LA CARTERA EN ESPAÑA

El continuado esfucrzo comercial se refleja en el crecimiento de cartera, respecto al año anterior aumenta un 10,6%.

Millones de euros

12

2004	2005	2006	2007	2008
2.150	2.950	3.655	4.560	5.043

CONSTRUCCIÓN

	dic-08	dic-07	Var (%)	Pro-forma
Vertas	5.155 1	5,202 1	-0.9	-1,7
Resultado Bruío de Explotación	271,7	રસ્તર	-225	-228
Margen bruto	5%	6,1%
Resultado explotación	211.9	283.4	-222	-259
Margen explotación	4,1%	5,4%
Catera	87553	9 1296	-4.1	ns
Inversion	ર્ન્ડર્ન ન	46,8	135

En un entorno macro - económico en España (61% de las ventas de la división), caracterizado por la brusca caída en la actividad residencial, el menor volumen de licitación de obra por parte de las administraciones públicas, con el consiguiente aumento de la competencia en los proyectos y reducción de márgenes, la estrategia de Ferrovial en el mercado doméstico se basa en la gestión activa de los cobros, control de costes y criterios selectivos de licitación y la gestión de clientes, frente a otras políticas posibles de mantenimiento de volumen o dc rentabilidad contable, con el objetivo de evitar el deterioro del capital circulante y de los flujos de caja.

La política de diversificación geográfica iniciada en el año 2000 con la compra de Budimex, ha permitido que la contribución de la actividad internacional, suponga el 39% de las ventas. El esfuerzo de gestión realizado en años anteriores, permite que la rentabilidad sobre ventas de la actividad exterior alcance el 3,3%, representando el 31% del resultado de explotación de la División

Durante 2008 se obscrvan dos perfiles muy distintos dentro de la división de Construcción: Alesaceleración del mercado doméstico, ventas -11,3%, resultado de explotación -39,4% frente a un r fuerte nivel de crecimiento en el mercado internacional tanto en ventas (+21,8%), en rentabilidad Colorerie niv
Tri (+05,7%).
Gril (+05,7%).
Gri

En conjunto, las ventas se mantienen estables (-0,9%) y la rentabilídad se reduce respecto al mismo e periodo del año anterior (margen RBE 5,3% vs. 6,7%), deterioro en rentabilidad originado principalmente essen España, a pesar de la importante mejora en la rentabilidad de la actividad exterior.

· Frente a la evolución de estos parámetros contables, destaca el volumen de flujo operativo generado C 4375 millones), cifra superior al RBE de la división, gracias al continuado esfuerzo de gestión de cobros realizado por la compañía. Este esfuerzo ha permitido generar la cifra mas alta de flujo de caja libre ( (Flujo operativo - flujo de inversión) de los últimos cinco años. Se han generado 375 mn de euros y se Chan invertido 48 millones, por tanto el flujo de caja libre se sitúa en 328 millones de euros.

Flujo de operaciones	C. Interior	C.Internac Cadagua		Construcción
RBE	નસ્તિ	ക്ക	15	212
Pago de impuestos	જી	-17	-5	-91
Var, fondo de manigora	83	69	42	194
Flujo de operaciones	173	150	52	STE

Se ha producido un importante incremento de la cifra de provisiones que se sitúa en 52,5 millones de euros (15,0 el año 2007). Contablemente, las provisiones se incluyen por encima del Resultado bruto de explotación, lo cual explica parte de su peor evolución. Esta evolución negativa se debe al mercado domestico (-38%) el mercado internacional ha tenido una evolución positiva (+40,4%).

INCIPE DE VERGARA

CARTERA

La cartera se ha reducido ligeramente, pasa de 9.130 millones a 8.756 (-4,1%), la reducción se debe a la menor contratación en el mercado doméstico (-7,1%), la cartera internacional se mantiene en niveles similares a los del año anterior.

Cartera por tipo de obra

	dic-08	dic-07	Var (%)
Obra civil	6.053.5	5,665.7	6,8
Edif. Residencial	632.8	1.267,2	-50.1
Edif. No Residencial	1.237,0	1.401.9	-11.8
Industrial	833.0	794.9	4.8
Total	8.766.3	9.129.6	-4.1

El crecimiento de la cartera está liderado por las actividades internacionales, que suponen mas del 40% del total.

MERCADO DOMÉSTICO

	dic-08	dic-07	Var (%)
Ventas	3.174.0	3.579.8	-11,3
Resultado bruto de Explotación	173.9	280.8	-38.1
Margen bruto	5.5%	7.8%
Resultado explotación	146.1	241.1	-39.4
Margen explotación	4.6%	6,7%
Cartera	5.181.2	5.578,8	-7.1

Se mantiene la caída de las ventas de trimestres anteriores con deterioro de la rentabilidad. El mercado domestico está caracterizado por una fuerte contracción de la obra residencial, una caída de la licitación oficial del 11,6% (Enero-diciembre, fuente SEOPAN) en términos anuales y una mayor competencia en precios, arrastrada de años anteriores. En este escenario, la estrategia de Ferrovial no está centrada en el · mantenimiento del volumen, sino en una gestión activa de los cobros y menor deterioro del capital ·circulante.

En el último trimestre del ejercicio se han dotado provisiones por 35 millones (52 para todo el ejereicio), lo que explica que la rentabilidad operativa (Rdo. explotación) de este trimestre se sitüe en el 0,7%. Excluidas estas provisiones la rentabilidad se hubiera situado en el 4,4%.

MERCADO INTERNACIONAL

	dic-08		dic-07 Var (%)	Profonna
Vertas	1.993.4	1.637,2	21,8	19,2
Resultado bruto de Explotación	ಡಿ,ಕಿ	69.7	40.4	રૂકે ર
Margen bruto	4,9%	4.3%
Resultado explotación	65,8	423	55,7	દ્ધાં રે
Margen explotación	3.3%	26%
Carera	3.575.2	3.550.8	0.7

La actividad internacional presenta erecimientos de doble dígito en ventas y resultados. La contribución internacional alcanza el 39% de las ventas y el 41% de la cartera de la división, fruto de la estrategia de diversificación rentable, iniciada años atrás.

BUDIMEX

	dc-08		dc-07 Var (%)	Proforma:
Ventas	9824	833,7	17,8	ਰੰਚੇ
Resultado Bruto de Explotación	38,5	15,7	151.4	134,6
Margen bruto	4.0%	1,9%
Resultado explotación	34,1	જે ર	2582	2342
Margen explotación	3.5%	1.1%
Cartera	856,2	રીકે રહ્યું 2	-6,4	7,7

Importante incremento de la rentabilidad, el margen RBE se sitúa en el 4,0%. También mejora de forma muy significativa el BAI por los cobros de intereses de demora.

La cartera se sitúa en 856 millones de euros, sin incluir la reciente adjudicación de la construcción de una nueva autopista con un valor de 1.800 millones de euros, con esta obra se triplicará el valor de la cartera de Bndimex.

The Councille I ొ ్ర	35 C car ਾਂ	WEBBER
1 yla	్లో AR 0 (5) ্ব		വാഹിത്യ	dic-07	Var (%)	Proforma :
	0 B	Vertas	366,3	311.5	17,6	254
ដែរ បើកំរ	ស្រុ A	Riesultado Bruto de Expioiación	2018	29,2	-28,7	-24,0
ಳು 4-14	ப 1 ત્ત્વ	Margen bruto	5,7%	9.4%
C	11 Ü C	Resultado explotación	ല്ലേ	15,3	-65,5	-ಕಾರ
ಿಗೆ	0 C N 3	Margen explotación	1,9%	4.9%
ﻟﺘﻌﻠ 15 డిన	CC	্রা Cartera	697.3	565.7	23,3	17,9
	C

Fuerte crecimiento en moneda local de las Ventas (+25%) como en Cartera (+18%). Los costes incurridos por los retrasos en 2007 limitan el crecimiento de la rentabilidad.

El crecimiento de la cartera indica la evolución futura del negocio.

---

্ণ :

3. CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS

	Artes de ajustes Valor Regonable	Ajustes Valor Rezonable (7)	Total 2008	Artes de singles Vator Rezonable	Ajustes Velor Razonable (")	Total 2007
Cifra de ventas	14.126		14. 126	14.630		14.630
Otros ingresos de explotación	20		20	27		27
Total ingresos de explotación	14.146		14.146	14.657		14.657
Consumos	1.799		1.799	1.807		1,807
Oros gastos externos	1.992		1.992	2 118		2 118
Gastos de personal	3,832		3 832	3,783		3.783
Variación de las provisiones de tráfico	114		114	79		79
Otros gastos de explotación	3,650	11	3,672	3851	-35	ર કાર્દ
Total gastos de explotación	12585	11	12596	12781	-35	12746
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN	2749	-11	2763	3.009	રૂડ	3.044
Dotaciones a la amortización de activos no comentes	P 1.188		1.188	1.133		1. 1333
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	1.562	-11	1.550	1.878	35	1.911
Ingresos financieros de proyectos de infraestructuras	134		134	ਰਪ		ਰੇਪ
Gastos financeros de proyectos de infraestructuras	-1.801		-1.801	-1.761		- 1.761
Resultado derivados y otros ajustes de valor razonable		-211	-211		-3	-3
Resultado financiero de proyectos de Infraestru	-1.657	-211	-1.878	-1.657	-3	-1.670
Ingresos financieros de resto de sociedades	208		208	130		130
Gastos financieros de resto de sociedades	-332		-332	-299		-299
Resultado derivados y otros ajustes de valor razonable		-225	-275		-61	-61
Resultado financiero resto de sociedades	-124	-225	-340	-170	-61	-231
RESULTADO FINANCIERO	-1.731	-436	-2 -4	-1.857	-64	-1.901
Participación en beneficios de sociedades asociadas	7		7	-111		-111
Olras garancias y perdidas	ਕਰੋਰ	-162	287	167		767
RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IN PUESTOS	10.5	-603	- 3.74	રિકેટ	-30	638
Impuesto sobre beneficios	118	174	292	162	10	172
RESULTADO PROCEDENTE DE ACTIVIDADES CONTINUADAS	344	-4.5	ન્ઝા	853	-40	મિતિન્ડ
Resultado neto operaciones discontinuadas
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	344	-485	-31	REA	-20	દિવેન્ડ
Resultado del ejercicio atribuldo a socios extemos	7	117	124	-112	8	-104
RESULTADO DEL EJERCICIO A TRIBUÍDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE ANTES DE IBA	351	-38	18	746	-12	734
Impuesto sobre sociedades por ajuste IBA ("")			-1.569
Minoritanos por ajuste IBA (™)			688
Resultado Neto por ajuste IBA (m)			-871
RESULTADO DEL EJERCICIO A TRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE DESPOES DE IBA			-84-5

(^) Corresponde a resultados por variación en el valor razonable de derivados, otros activos y propiedades de ínversión

(*)Corresponde al registro por parte de BAA de una pértida contable de caracter excepcional debido a la reforma fiscal por la que se ha eliminado en el ejercicio 2008 el derecho a amortizar fiscalmente determinados en el ráíno Unico houstrial Building Alowarces o TBA) con un impacto en el resultado neto de la sociedad dominante de euros. Dado que el tratamiento cortable apicado puede dificular la interpretación de los Estados Financieros, y para identificar cúa hubiese sido el resultado del grupo si no se hubese registrado dicho pasivo, el impacto por este concepto se presenta en la cuenta de resultados de forma separada

IMPORTE NETO DE LA CIFRA DE NEGOCIO

Excluycndo el impacto del tipo de cambio y la variación del perimetro, el crecimiento sería del +6,3%.

	dic-08	dic-07	Var (%)	Pro froma (%)
Construcción	5.155.1	5.202.1	-0.9	-1,7
Aeropuertos	3.308.5	3.859.2	-14,3	15.0
Autopistas y aparcamientos	1.081,1	1.024.7	5,5	વે, ક
Servicios	4.669.8	4.619.0	1.1	8,8
Ajustes	-88,6	-75,1	n.s.
Total	14.126,0	14.630.0	-3,4	6,3

La aportación porcentual de las distintas áreas de negocio a las Ventas es la siguiente:

	dic-08	dic-07
Construcción	36%	36%
Aeropuertos	23%	26%
Autopistas y aparcamientos	8%	7%
Servicios	33%	32%

	< La distribución por áreas geográficas es la siguiente:

. તુક્	Property of 19426 5 ್ b	dic-08	0/0	dic-07	0/0	Var (%)
A rro പു	UJ España 50 %	5.16.20	36%	5.297 A	36%	-31
	UJ I Reino Unido C	5.376.0	38%	6.015.2	41%	-10,6
	Chicahadá y EEUU LI	1.198.0	8%	1.108.0	8%	8,1
upo	d 0 Polonia	946.0	7%	871.2	6%	8,6
	RINCI ್ನೆಯೋ	224.0	2%	216.2	1%	3.6
5	d Resto Europa	1.005,0	7%	897.3	6%	120
	Resto del Mundo	243.0	2%	224.7	2%	8.1
	Total Internacional	8.9920	64%	9.3326	64%	-3,6
	TOTAL	14, 124, 0	100%	14.630.0	100%	-3.5

Las ventas internacionales superan a las ventas domésticas y representan un 65%.

GASTOS DE PERSONAL

SE

S.A.

La partida registra un ligero incremento del +1% hasta alcanzar un importe de 3.832 millones de euros. La plantilla media a 31 de diciembre de 2008 asciende a 107.399 frente a los 104.956 empleados del mismo periodo de 2007.

RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN (RBE)

Excluyendo el impacto del tipo de cambio y la variación del perimetro, el crecimiento sería del 4,7%.

El desglose por áreas de negocio es el siguiente:

	dic-08		dic-07 Var (%)	Pro froma (%)
Construcción	271.7	રસ્તર	-225	-228
Aeropuertos	1.338.0	1.535.8	-12,9	13,5
Autopistas y aparcamentos	691.8	694.0	-0,3	4,2
Servicios	463.0	471,3	-1,8	4,5
Oros	-26,5	-7.7	ns
Total	2738,0	3.044,0	-10,1	4,7

La aportación de las actividades de Aeropuertos, Servicios y Autopistas supone el 90% del RBE. La Construcción representa un 10%.

	dio 08	ac-07
Construccion	10%	12%
Aeropuertos	49%	50%
Autopistas y apercamientos	25%	23%
Servicios	17%	15%

La contribución al RBE de 2008 dc las actividades realizadas fuera de España representa el 82%. La distribución del RBE por zonas geográficas es la siguiente:

	dic-08	%	dic-07	%	Var (%
España	485.5	18%	617 a	20%	-21,4
Reino Unido	1.521.2	56%	1.746.9	57%	-12.9
Canadá y EEUU	371,5	14%	385.6	13%	-3,7
Polonia	562	2%	12,1	0%	n.s.
Chile	126.8	5%	124.6	4%	1.8
Resto Europa	148,9	5%	132.3	4%	12,6
Resto del Mundo	27,9	1%	24,6	1%	13 2
Total Internacional	2.252.6	82%	2.426,1	80%	-7,2
TOTAL	2.738.0	100%	3.044,0	100%	-10.1

AMORTIZACIONES

135

PRINCIPE DE VERGARA,

Grupo ferrovial. S.a.

La cifra de Amortizaciones es superior a la de 2007 (+4,9% en euros, +19,5% pro-forma). La principal explicación es el importante incremento de las amortizaciones en BAA por la amortización acelerada de la T1 y la entrada en funcionamiento de la T5.

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN

Excluyendo el impacto del tipo de cambio y la variación del perímetro, la evolución sería del 4,8%, principalmente por el efecto de las Amortizaciones ya mencionado.

El desglose por áreas de negocio es el siguiente:

	dic-08	dic-07	Var (%)	Profitoria (%):
Construcción	211,9	283,4	-25,2	-25,9
Aeropuertos	સ્વર્ટ ર	816.2	-33.2	-5,5
Autopistas y aparcamentos	5184	ട്‌വ് 2008 ല	20	67
Servicios	303.7	3135	-3,1	35
Ajustes	-29,4	-9,9	ns
Tota	1.550,2	1.911,4	-18,9	-4,8

lla aportación de las actividades de Aeropuertos, Servicios y Autopistas supone el 86% del

ID ﺗﺄ	Lla aportación de las actividades de Aeropuertos, Servicios L. Resultado de explotación. La Construeción representa un 14%.
MA		dic-08	dic-07
	Construccion	14%	15%
ছে	Aeropuertos	35%	43%
00	Autopistas y aparcamientos	33%	27%
28	Servicios	20%	16%

En el presente periodo la contribución al Resultado de explotación de las actividades realizadas fuera de España es del 78%.

La distribución del Resultado de explotación por zonas geográficas es la siguiente:

	dic-08	శా	dic-07	%	Var (%)
España	336,3	22/0	459.0	24%	-26,7
Reino Unido	6337	44%	974.2	51%	-29,8
Caraday EEW.	2727	18%	2888	15%	-56
Polonia	ક્તર કરવામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા	3%	ടുട	0%	પરિ
Chile	87,6	6%	81.6	4%	7,3
Resto Europa	1102	7%	963	5%	14.4
Resto del Mindo	92	1%	5,9	0%	ട്കുട
Total Internacional	1.2139	1:5/0	1.4524	10%	-16,4
10TAL	1-550,2	100%	1.911,4	100%	-189

RESULTADO FINANCIERO

El gasto financiero por financiación disminuye un 1,6%, producto de la menor deuda, tras las ventas de activos realizadas en 2007/08

	dic-08	dic-07	Var (%)
Resto de sociedades (financiación)	-123,7	-166.9	25,9
Proyectos de infra. (financiación)	-1.693.0	-1.621,7	4.4
Resultado financiero pagado (caja)	-1.816.8	-1.788,6	-1,6
Resto de sociedades (derivados y otros ajustes valor razonable)	-225.3	-63.7	n.s.
Proyectos de infra. (derivados y otros ajustes valor razonable)	-184,9	-49.2	n.s.
Resultado financiero contable	-410.2	-1129	ાજ
Total	-2.226.9	-1.901,5	-17,1

Los resultados de Ferrovial del ejercicio 2008 se han visto afectados de forma muy significativa por el impacto, que en aplicación de la normativa contable, ha supuesto la valoración a valor razonable de determinadas operaciones de cobertura que no tiene la consideración de "cobertura contable" y que por lo tanto se reconocen a través de la cuenta de pérdidas y ganancias, así como otra serie de ajustos mediante los cuales se han valorado determinados activos y pasivos también a valor razonable. En ningún caso estos ajustes han tenido efecto en caja en el cjercicio.

Resultado financiero reconocido por operaciones de derivados y otros ajustes valor razonable (MnE):

	Rdo. Fro	Rdo. Neto
Planes de stock options Ferrovial / Cintra	-279	-171
Derivados de inflación	-104	-47
Derivados tipo de interés	- રે ડે	-21
Otros derivados	-75	-38
Otros ajustes	ਹੈ ਦੇ	34
Total	-436	-243

Yaloración de Index Linked Swaps (ILS)

BAA tiene contratados Swaps vinculados a la evolución del indice de inflación británico RPI (Retail Price Index)por un nocional global de 2.206 millones de líbras, con vencimientos comprendidos entre 2013 y 2023 (ver nota 11 relativa a Derivados Financieros a Valor Razonable para mayor detalle sobre los mismos). La vanación del valor razonable del ejercicio correspondiente a estos ILS ha supuesto un impacto de -104 millones de euros en el resultado financiero y de -47 millones de euros en el resultado nelo atribuido a la sociedad dominante. Estos ILS tenían tratamiento de cobertura contable en el ejercicio 2007, pero no han recibido este tratamiento, por lo que se han traspasado reservas a resultados por importe de -124 millones de euros en el resultado financiero y -47 en el resultado neto.

El objetivo perseguido por estos instrumentos es la transformación de una parte de los bonos existentes, emitidos por BAA a tipo fijo, en bonos indexados a la inflación, dentro del proceso de refinanciación de la deuda que se ha completado a lo largo del ejercicio 2008. La razón para este proceder, se fundamenta en que, debido a la importante crisis financiera que ha marcado el desarrollo de este ejercicio económico, ha sido imposible para la compañía conseguir emitir bonos indexados a la inflación de forma directa en el mercado.

Los bonos indexados a la infiación, al vincular su retribución variación de la inflación (lo cual es interesante para negocios regulados como el de BAA en el que las tanfas varian en función de la misma) permiten diferir parte del pago de los intereses al acumularse el importe de la inflación al principal del bono. En virtud de estos deñvados, la compañía cobra un lipo de interés fijo nominal (que compensa el pagado por el bono) y paga un tipo de interés fijo real multiplicedo por la variación del índice de inflación en cada período. Aparte de esto, la vanación total del indice se acumula para su repago a vencimiento.

A pesar de que desde un punto de vista económico el resultado de unir un bono a tipo vanable y un derivado de las mencionadas características es el mismo que el oblenido en la emisión de bonos indexados a la inflación, el tratamiento contable es distinto, ya que los bonos indexados a la inflación no se valoran a valor razonable, mientras que en el caso del bono sintélico oblenido de la fusión de un bono y un derivado, el bono no se lleva a valor razonable, pero el derivado si debe de ser puesto a mercado por su valor razonable.

En cuanto a la forma de cálculo del valor razonable, es de destacar que estos derivados por BAA, como tales, no cotizan en un mercado organizado, y que el mercado OTC de inflación británico tiene una liquidez limitada. Para la oblención de la curva de Inflación RPI, ya que no existe ningún regulador del mercado que la cotica de forma oficial, es necesano acudir a las referencias publicadas por brokers, obtenidas sobre la base de las transacciones cruzadas entre los participantes del mercado para este tipo de productos. En concreto, en nuestro caso, hemos basado nuestros cálculos en las curvas publicadas por ICAP, un referente dentro del mercado de Swaps de Inflación del Reino Unido.

En paralelo, los diferentes bencos, que son contrapartida habitual en este tipo de operaciones, estiman sus propias curvas de valoración, que en general suelen ser homogéneas, aunque no idénticas, a las que ofrece ICAP. En este sentido las cotizaciones de ICAP suponen un consenso medio de las operaciones que se negocian en cada momento, indicativo de los niveles en los que el mercado se mueve. Así pues, dada la estructura de estos derivados, el principal elemento que afecta a su valoración es la expectativa de inflación para cada período,, que determina el volumen de pagos futuros previsto, y por lanto su valor de mercado (ya que los cobros dependen de un tipo fijo, por lo que su importe está establecido desde el inicio y es independiente de la evolución del entorno financiero).

La importante pérdida reconocida en el ejercicio liene su origen fundamentalmente en el importante aumento de las expectativas de inflación que se han producido hasta Septiembre de 2008, a pesar de que los síntomas de recesión que se han experimentado en el Reino Unido en los últimos meses del ejercicio 2008, han tenido como resultado una contención de las expectativas inflacionistas en el último trimestre. lgualmente hay que considerar que al llevar a valor razonable este lipo de productos afectados por las expectativas de inflación pero no realizar por otro lado una valoración similar de los ingresos, utilizando las mismas hipótesis, se produce una distorsión que hay que considerar a efectos de valorar la información recogida en los estados financieros.

Interest Rate Swaps (IRS)

e El Grupo tiene contratados distintos instrumentos con el objetivo de minimizar el impacto de posibles y variaciones en el gasto financiero vinculado con la deuda de tal formar que se consigo cerrar un tipo de interés fijo evitando potenciales modificaciones posteriores en la rentabilidad de los distintos proyectos ද supuesto un impacto bruto en la cuenta de resultados del ejercicio de -53 millones de euros, y un impacto co en el neto de -21 millones de euros. Adicionalmente, un derivado IRS contratado por BAA tuvo C { tratamiento de cobertura contable durante el ejercicio 2007, no habiendo recibido este tratamiento durante él ejercicio 2008, lo que ha supuesto un traspaso de reservas a resultado del ejercicio de -28 millones de euros en el resultado financiero y de -11 en el resultado neto.

Dichos instrumentos que en todos los casos corresponden a coberturas económicas según lo explicado antenormente son tratados en general como coberturas de flujo de caja según lo explicado en la nota 2.3.8 de la presente memoria registrando el valor razonable de los mismos (obterido como descuento de flujos previstos según condiciones de mercado) en la parte no eficiente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en su parte eficiente de forma directa en el patrimonio del Grupo.

El detalle de las coberturas contratadas, su valoración y el impacto en resultados a la fecha aparece en la nota 11 relativa a Instrumentos Derivados a valor razonable

Valoración de equity swaps

El impacto por este concepto recogido en el resultado financiero es de -279 millones de euros, con un impacto en el resultado nelo de -171 millones de euros. Del importe total registrado por este concepto, -64 millones en el resultado financiero y -26 millones en el resultado neto corresponden a BAA. Dichos instrumentos son contratados por Ferrovial con el objeto de cubrirse ante posibles desembolsos a los que la compañía tenga que hacer frente para liquidar los diferentes sistemas retributivos vinculados al valor de la acción de Ferrovial y Cintra otorgados a sus directivos según los expuesto en la nota 34, existiendo un número de equity swaps contratados a la fecha de 11.853.525 y 2.438.940 respectivamente.

La valoración de estos instrumentos se realiza en función de la colización existente al cierre del ejercicio de la mencionadas acciones de Ferrovial y Cintra y según se comenta en la nota en la nota 29 de la presente memoria relativa a Resullado Financiero ha supuesto durante el ejercicio 2008 ha supuesto un ímpacto en el resultado neto del grupo de -171 millones de euros, en base a unas cotizaciones de cierre de 19,58 y 5,32 euros por acción.

La mencionada valoración no tiene efecto en caja inmediato (con excepción de los pagos de intereses y cobro de dividendos al respecto cuyo detalle aparece en la nota 34 de la presente memoria en la que se

Grupo ferrovial, s.a VERGARA ப்ப 0 PE PRINCI

1.88

్లో ﺔ ﺍﻟﻤ

Informe de Gestión Consolidado 2008

explican detalladamente el funcionamiento de los planes de reinbución mencionados y de los instrumentos de cobertura contratados al respecto). Dicho efecto en caja sólo se matenalizará si vencido el plazo de ejercicio el precio de colización de Ferrovial o Cintra estuviese por debajo del precio de otorgamiento de los planes retributivos vinculados a los mismos. A estos efectos decir que tras las últimas extensiones los primeros equity swaps que vencen, lo hacen en julio de 2011 y fienen un precio de ejercicio de 24,23 euros por acción.

La evolución del resultado financiero se debe a:

A. GASTO FINANCIERO DE PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURAS

BAA (FGP Topco) 1.

Cuyo gasto financiero asciende a 1.292 millones frente a 1.022 millones de 2007.

	dicalis	dic-07	Var ("A
Financiation	-1.061,7	-9721	-92
Darivados y dros ajustes valor razoreble	-229,8	-50.3	3569
los	-1.291.5	-1.0224	-253

Por un lado, se reduce el gasto financiero (-9,2%) por el menor volumen de deuda de adquisición, tras la venta de activos de RA A

Por otro lado, existe un impacto negativo por el menor valor de los derivados contratados en relación con la refinanciación, motivado por la disminución del Libor y el incremento de la inflación. Este menor valor no ha tenido ninguna salida de caja asociada.

Se incluye una provisión en el Resultado financiero de 64 millones de euros relacionada con los equity swaps contratados para la cobertura de los planes de opciones sobre acciones de Ferrovial.

2. Concesiones de autopistas

:

8.14.10 224

A . Parti La Baga

El resultado financiero consolidado disminuye en 40 millones de euros hasta sítuarse en 608,1 millones de euros. La disminución se da a pesar de los intereses pagados y capitalizados, por importe de 46,3 millones de euros, generados durante la fase de construcción en las autopistas SH-130 (Estados Unidos), Central Greece (Grecia), Scut Açores (Portugal) y M-3 (Irlanda). Asimismo el gasto financiero aumenta en 11,3 millones por la operación de reapalancamiento y refinanciación de la deuda de Autema compensado por el aumento de los cobros finaneieros por mayor de caja de Cíntra.

La variación en los gastos financieros se debe, principalmente, a:

· Los ajustes a valor razonable del coste amortizado de la deuda y de los derivados financieros en 407-ETR. Chicago Skyway e Indiana Toll Road, han disminuido el resultado financiero en, aproximadamente, 50,3 millones de euros.

· Se íncluye una provisión en el Resultado financiero de 24,3 millones de euros, relacionada con los equity swaps contratados para la cobertura de los planes de opciones sobre aceiones de Cintra y Ferrovial. Se trata de un gasto financiero que no supone salida de caja.

· La variación del tipo de cambio del euro respecto a las principales divisas, lo que afeeta al importe en euros de la financiación en diehas divisas y por tanto a los gastos financieros de la misma. Dieho efecto disminuye los gastos financieros del período en 21,5 millones de euros.

· El incremento de la provisión, por la reducción del valor de las inversiones en ABCP's de la autopista en la 407-ETR por importe de 11,4 millones de euros. Se trata de un gasto financiero que no supone salida de caja.

Ausol mejora en 8,5 millones de euros por los costes de refinanciación de la deuda que se llevó acabo en el año 2007

B. GASTO FINANCIERO (Compañías del resto del Grupo)

El epígrafe de "Resultado financiero resto de sociedades" aseiende a -349,0 frente a -231 millones de euros en el año anterior.

El resultado financiero incluye una provisión por derivados de -225 millones de euros, de los cuales los instrumentos financieros "equity swaps" contratados para la cobertura de los planes de opciones sobre acciones concedidos a empleados suponen -191 millones de euros. Dicha provisión se origina al ser inferior la cotización a 31 de diciembre de 2008 (19,58) a la cotización de 31 de diciembre de 2007 (48,12).

Se reduce el gasto financiero (-39,5%) de la deuda de Ferrovial Infraestructuras, en 2008 ha ascendido a 103,2 millones de euros, frente a 170,5 en el mismo periodo del aflo anterior, motivado por las cancelaciones de capital (345 millones de libras) realizadas en 2007 y en 2008.

RESULTADOS POR PUESTA EN EQUIVALENCIA

Esta partida sufre una reducción, situándose en 6,7 millones de euros frente a los -110,8 millones de euros del año anterior, donde se incluía la pérdida de la inversión en Habitat de 125 millones, excluyendo está provisión en 2007 el resultado por puesta en equivalencia a 14.2 millones de enros. La diferencia está motivada por la venta de las participaciones minoritarias de BAA en diversos aeropuertos australianos

PRINCIPE DE VERGARA rupo ferrovial.

i

2

OTRAS PÉRDIDAS Y GANANCIAS

0 con la principal operación en la línea de otras pérdidas y ganancias ha sido la plusvalia obtenida por la venta marzo de 2008 de World Duty Free, filial del Grupo BAA dedicada a la explotación de espacios comerciales en aeropuertos, por un precio de 716 millones de euros (547 millones de libras), lo que ha generado una plusvalía de 295 millones de euros y un impacto en el resultado neto de 180 millones de euros.

C Adicionalmente, se ha obtenido una plusvalía de 109 millones de euros por la venta de la participación en
cia el Aeropuerto de Belfast, por un precio de 167 millones de eu

* Sé incluye también un ajuste de -144 millones de euros como resultado de la valoración en base a las condiciones de mercado por un experto independiente de determinadas propiedades de inversión existentes principalmente en la "joint venture" APP; en la que BAA filial del Grupo participa en un 50% con un impacto en el resultado neto del Grupo de -58 millones de euros, así como la depreciación registrada en los terrenos de Valdebebas (-12 millones de euros en el resultado neto). . . Este menor valor, que no supone ninguna salida de caja ha sido registrado dentro de la columna de ajustes de valor razonable

En 2007 esta partida ascendía a 766,9 millones de euros, que procedían de la participación en los aeropuertos de Sidney y Budapest.

IMPUESTOS

El impuesto de Sociedades, excluido el ajuste del IBA genera un crédito fiscal por valor de 291,8 millones de euros, frente a 171,8 del año anterior.

El crédito fiscal está motivado por los resultados negativos en la cuenta de resultados de BAA, Ferrovial Infraestructuras y Autopistas.

Las ventas de WDF y Belfast están exentas del pago de impuestos.

SOCIOS EXTERNOS

Este epígrafe, excluido el ajuste del IBA, cambia de signo respecto al año anterior, alcanzando -124,6 millones de euros (104,2 en 2007). Este cambio de signo está motivado por los resultados antes de impuestos negativos tanto en BAA como en Autopistas.

RESULTADO NETO

. El resultado neto del ejercicio se ve igualmente afectado por el impacto contable (no en términos de caja) de la valoración a precios de mercado de los instrumentos financieros contratados para cubrir la evolución del tipo de interés, inflación y cotización, así como por el ajuste por depreciación en el valor de determinados activos inmobiliarios en BAA (APP Lynton) Todo ello tiene un impacto en el resultado neto de -318 miliones de euros y, con el objeto de facilitar el análisis de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, se presenta en una columna separada.

Adicionalmente, la eliminación en el ejercicio 2008 del derecho a amortizar fiscalmente determinados edificios (denominado en el Reino Unido Industrial Buildiug Allowances o IBA) tiene un impacto negativo en el resultado neto atribuido a la sociedad dominante de 871 millones de euros. El registro de dicho pasivo no ha tenido ningún efecto a nivel de caja en el ejercicio, y el impacto contable, será neutro en el largo plazo ya que se verá compensado durante los años siguientes con la reversión de dicho pasivo mediante el reconocimiento de un ingreso.

Dado que el tratamiento contable aplicado puede dificultar la interpretación de los Estados Financieros, y para identificar cuál hubiese sido el resultado del grupo si no se hubiese registrado dicho pasivo, el impacto por este concepto se presenta en la cuenta de resultados de forma separada.

	dic-08
Resultado neto antes de ajustes	351
Ajustes valor razonable	-318
Resultado neto atribuído antes IBA	33
Ajustes por IBA	-871
Resultado neto atribuible	-838

4. BALANCE CONSOLIDADO A 31-12-08 Y OTRAS MAGNITUDES

	dictio	dic 07
ACTIVOS NO CORRENTES	36,220	42921
Forcos de Comercio	5400	7.242
Activos intergibles	65	160
Inmovilizado en proyectos de infraestructuras	24.125	30,800
Immovilizado materia	640	765
Inversiones Inmailianas	92
Inversiones en asociadas	89	102
Activos financieros no comentes	2308	2253
Adivo por superavit de persiones	77	165
Irrpuestos Offendos	2.284	1.034
DERVADOFINANCEROS A VALOR RAZONABLE	1.140	251
ACTIVOS QLASIFICADOS CONO MANTENIDOS PARA LA VENTA	473	1.036
Activos correntes	7.705	7.570
Existencias	507	465
Clientes y dras quantas a cobrar	4405	4.779
Tesorería y equivalentes	2793	225
TOTAL ACTIVO	48,203	છે જિલ્લ
PATRIMONONONETO	3 697	6.848
Patrimonio neto atribuible a los accionistas	1.579	3912
Scoops externs	2 113	2966
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS	397	392
PASIVOS NOCORRENTES	33311	36.301
Provisiones para persiones	નસ્તિ	ਰਤ
Ciras provisiones no connertes	704	417
Deura Financiera	25594	31,634
Oras deuras	188	178
Impuestos Offeridos	3450	3 138
Derivados financieros a valor razoneble	3215	841
PASIVOS CLASIFICADOS CONOMANTENDOS PARA LA VENTA	3.163	સ્ટ્ર
PASIVOS CORRENTES	7.715	1.752
Deuda financiera	1.627	1.226
Deudas por operaciones de tráfico	5635	6017
Provisiones para operaciones de tráfico	વસ્તર	510
TOTAL PASIVO Y PATRIMONO NETO	48.203	સ રિસ્ત

Las principales variaciones del balance de situación han sido:

Inmovilizado en proyectos de infraestructuras

Dismínuyen de 30.929 millones de euros en diciembre de 2007 a 24.125 millones de euros en diciembre de 2008. La evolución en 2008 del tipo de cambio del euro frente a las divisas de los países en que se encuentran saldos significativos de inmovilizado en proyectos de infraestructuras, (principalmente la libra) ha supuesto la disminución de los saldos de balance de estos activos, por un importe de 5.576 millones de euros.

Las variaciones del perímetro más significativas corresponden a la venta del aeropuerto de Belfast, realizada durante el mes de septiembre de 2008.

Destaca igualmente la reclasificación de todos los activos correspondientes a las Autopistas Chilenas,, así como de todos los activos relativos al Aeropuerto de Gatwick, al epígrafe "Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta", por importe de 2.835 milloues de euros

Aetivos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

El importe de los mismos pasa de 1.096 millones de euros en diciembre de 2007 a 4.278 millones de euros en diciembre de 2008. Se incluyen como activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta aquellos activos o pasivos que previsiblemente serán enajenados en un plazo inferior a un año. Los activos y pasivos no corrientes destinados para la venta corresponden a las divisiones de Aeropuertos (Aeropuerto de Gatwick) y Autopistas y Aparcamientos (actividad de aparcamientos y las sociedades chilenas Autopista del Bosque, S.A., Collipulli Temuco Sociedad Concesionaria, S. A., Temuco Río Bueno S. A, Antopista de Maipo S.A., R.5., Talca Chillán S.A., Cintra Inversiones Chile Ltda. y Cintra Chile Ltda.).

Evolución de los fondos propios del Grupo

	Patrimonio neto atrib. Socios Externos Patrimonio Neto :
Patrimonio neto 01.01.2008	3.912	2.936	6.848
Resultado neto	-838	-812	-1.650
Impacto en reservas de derivados	-702	-494	-1.196
Impacto en reservas déficit pensiones	-102	-24	-129
Diferencias de conversión	-381	-304	-685
Pago de dividendos	-178	-70	-248
Ampliaciones / reducciones eapital	0	294	294
Operaciones con autoeartera	-92	-27	-119
Variaciones perímetro (PIK+Cintra)	0	600	600
Otros movimientos	-37	13	-25
Patrimonio neto 31.12.2008	1.578	2.113	3.691

Durante el ejercicio de 2008 el patrimonio neto ha sufrido una variación de -3.156 millones de euros, como se observa en la tabla anterior los prineipales impactos han sido:

La disminución del resultado principalmente como consecuencia de la eliminación en el ejercicio de 2008 del IBA (Industrial Building Allowances) y que ha supuesto una disminución del resultado atribuible a los accionistas de -838 ME y de -812 ME en la parte atribuible a los socios externos.

El impacto del reconocimiento de las diferencias de valor de los instrumentos derivados como coberturas, que el grupo tiene contratados en su parte eficiente (1.196 millones de euros).

Respecto a las diferencias de conversión las principales variaciones en el ejereicio 2008 se han producido por la apreciación del euro respecto a la libra esterlina un 30,1%, pasando de un tipo de cambio a diciembre de 2007 de 0,7354 a 0,9570 en 2008.

En el epígrafe "Gananeias! (Pérdidas) actuariales en planes de prestación definida" se recoge el impacto en el patrimonio neto de las pérdidas y ganancias actuariales, que surgen de ajustes y cambios en las hipótesis de los planes de prestación definida que tiene el grupo constituidos cuyo impacto en 2008 ha sido de -129 millones de euros.

Impacto positivo de 600 millones de euros principalmente por la capitalización en junio de 2008 de la dcuda PIK otorgada por GIC a FGP Topco, cabecera del grupo BAA, lo que supuso una reducción de la participación de Grupo Ferrovial sobre BAA del 61,06% al 55,87%.

Se recoge también el pago de dividendos fundamentalmente de Grupo Ferrovial, las operaciones con autocartera y la ampliación de capital sobre BAA en junio de 2008.

Respecto a las operaciones con autocartera, el impacto de -119 millones de euros en el Patrimonio neto ineluye la compra de acciones propias por parte de Grupo Ferrovial por importe de 50 millones de euros y la adquisieión de 9,7 millones de acciones durante 2008 por parte de Cintra, lo que representa un 1,7% de su capital, por valor de 68 millones de curos

POSICIÓN NETA DE TESORERÍA

Posición neta de tesorería:

pe ferroviat, s.a

A 31 de diciembre de 2008, la posición de caja era de 3.105 millones de euros, con una Deuda bruta de 27,218 millones de euros.

La Deuda neta consolidada desciende en 6.151 millones de euros situándose en 24.112 millones de euros frente a los 30.264 en diciembre 2007.

La deuda neta asociada al aeropuerto de Gatwick (1.087 millones de euros), las autopistas chilenas (978 millones de euros) y la asociada a Aparcamientos (39 millones de euros) no se han incluido en la PNT, al estar clasificados como activos disponibles para la venta, de acuerdo con la NIIF 5.

Excluyendo los proyectos de infraestructuras, la posición de caja ascendía a 1.652 millones de euros, con una Deuda bruta de 3.505 millones de euros.

ASSA . - - - - 122 - 1 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (1) ్త ਾਂ		Posición Neta Tota	Deura Barcaria	Tesareria y equivalentes	Posisción Nota Externa	Intragrupo
រដ្ឋ 1 L:J	Construcción	1.944	-88	927	828	1.115
E ਿ 1.4 €	Servicias	-1.357	-515	192	-323	-1.014
Schoolog ਿੰ ে ম	Ferrovial Infrassiricturas y Aeroprestos	-1.920	-1.583	18	-1.525	-अ
14 Ci.	Autopistas y aparcamientos	300	0	રજક	રેત્કર	-5
	Corporación y resto	-741	-1.308	કર	-1.227	486
	Posición neta de tesorería resto de sociedades	-1.664	-3505	1,652	-1.85%	183
	BAA	-13 017	-13 378	533	-12845	-172
	Resto de aeroprertos	8	0	2	2	6
	Autopistas	-7.856	-8525	669	-7.865
	Tubelines y atros proyectos Arrey	-1.498	-1.721	244	-1.478	-21
	Construmion	-85	-00	5	-85	-1
	Posíción Neta de tesorería de proyectos de infraestructuras	-22 448	-23 713	1.453	-22.281	-183
	TOTAL	-24 112	-27.218	3.405	-24 113

Detalle de la Posición Tesorería - dieiembre de 2008:

Líneas de crédito disponibles a la fecha ascienden a 7.463 millones de euros, junto con una posición de tesorería de 3.105 millones de euros.

El 79% de la deuda está contratada o eubierta a tipo fijo.

Millones de euros Deuda	Total Deuda Neta	% deuda cubierta	Deuda neta expuesta	Impacto Rdo. +50 p.b.
Construcción	944	31%	1-332	13
Servicios	-1.337	18%	-1.095	-11
Aeropuertos	-1.920	67%	-627	-୧
Autopistas y Aparcamientos	390	0%	390	4
Corporación y resto	-741	રેજે	-707	-7
Resto de sociedades	-1.664	58%	-707	-7
BAA	-13.017	76%	-3.137	-31
Resto de aeropuertos	8	0	8	0
Autopistas y Aparcamientos	-7.855	85%	-1.172	-12
Construcción	-8 ર	0%	-82	- I
Servicios	-1.498	100%	-3	0
Proyectos de Infraestructuras	-22.448	80%	-4.390	-44
POSICIÓN NETA TOTAL	-24.112	79%	-5.096	-51

Calendario de vencimiento de la deuda incluyendo activos disponibles para la venta:

Año			· Property Production of Children Comments of Children and Children Comments of Concerner of Concerner of Construction of Pressure
Vencimiento 1.043 2.577 3.573 2.695 2.420 1.978 1.165 569 12.910

Las diferencias existentes entre el total de vencimientos de la deuda financiera y el saldo de la deuda a 31 de diciembre de 2008 se deben principalmente a ajustes por aplicación de coste amortizado derivado de la normativa contable internacional y otros ajustes de homogeneización de interese y comisiones de formalización

Deuda de Ferrovial Infraestrueturas:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

் நகர்கள்

Posición Neta Total	Dauda Bancaria	Tesorería y equivalentes	Posiscion Neta Exema	Intragrupo
-1.590	-1.583	46	-1.557	-53
-330	0	12	12	-341
-1.920	-11-33	33	-1.325	-34

Del total de su deuda, 1.583 millones de euros corresponden a la deuda relacionada con la adquisición de BAA.

Como garantía del préstamo Ferrovial Infraestructuras pignoró el 62% del capital de Cintra S.A y el 100% del capital de Ferrovial Aeropuertos.

A mortizaciones:

El vencimiento de este préstamo se producirá en 2014. Existen obligaciones de amortización parcial durante la vida del préstamo: En el año 2009, 200 millones de libras (totalmente amortizados ya en 2007), en 2011 la cantidad amortizada acumulada ha de alcanzar 540 millones libras, a 31 de dieiembre de 2008, quedan pendientes de amortizar 171 millones de euros (164 millones de libras) del mencionado veneimiento.

Como garantía del préstamo Ferrovial Infraestructuras pignoró el 62% del capital de Cintra S.A y el 100% del capital de Ferrovial Aeropuertos (titular de participaciones en los aeropuertos de Belfast y Antofagasta). Dicho préstamo está sujeto adicionalmente a un ratio de garantía mediante el cual el valor de mercado de los activos pignorados debe ser, al menos, el 130% del importe dispuesto del préstamo (más intereses, comisiones y gastos devengados y no pagados) (ratio de cobertura de la deuda). En caso de que no se alcance dicho porcentaje, Ferrovial Infraestructuras S.A. deberá aportar, a su elección, bien una garantía de su matriz, Grupo Ferrovial, S.A., bien una garantía bancaria por la cuantía necesaria hasta alcanzar dicho porcentaje.

El valor de mercado de las acciones de Cintra a estos efectos cs la media arimética del valor de cotización de la acción al cierre diario durante los noventa días naturales previos a la fecha de cálculo del citado ratio de cobcrtura de la deuda, que se realiza trimestralmente. En el último cáleulo realizado el 6 de enero de 2.009, dicho ratio alcanzó un valor de 154.83%.

35 t ( TT 5 JALANDA VERGARA. (x រី D	Evolución de la PNT:
rupo ferrovia ਹੈ		dic-08	dic-07
ﺎﺭ ﺃﻥ	Canstrucción	1.944	1.911
பட்	Servicias	-1.337	-1.413
Ci	Corporación resto	-741	-477
ర 0	Ferrovial Infraestructuras	-1.920	-2 182
្រ	Autopistas y apercarrientos	390	173
PRINCIPE 0 ਟ	PNT sin proyectos infraestructuras	-1.664	-1.987
్రా	BAA	-13017	-17.808
	Resto aeroprietos	8	-28
	Autopistas	-7.855	-8.743
	Tubelines y otras concesiones de Amey	-1.498	-1.664
	Oros	ન્કર્સ	-34
	PNT proyectos infraestructuras	-22 448	-28 746
	Posición neta de tesorería total	-24.112	30.264

Corporación y resto: El incremento de la deuda neta se debe a las distintas inversiones realizadas por el Grupo: Compra de autocartera y acciones de Cintra, junto con la inversión en suelo.

Ferrovial infraestructuras: Empcora la PNT por la aportación a BAA (351 millones de euros), compensada parcialmente por la venta del aeropucrto de Belfast (132 millones de euros).

Autopistas y aparcamientos: Mejora la tesorería, motivado por los fondos recibidos tras la refinanciación de Automa.

BAA: La evolueión del tipo de cambio afecta positivamente al valor de la deuda. BAA no incluye la deuda neta del aeropuerto de Gatwick, dado que este activos ha sido clasificado como disponible para la venta, la dcuda dc Gatwick aseiende a 1.087 millones de euros.

CINTRA: La deuda neta de 2008 no incluye los activos disponibles para la venta; autopistas chilenas (978 millones de euros) y Aparcamientos (39 millones de euros).

INVERSIONES BRUTAS

:

. 25, 2017 - 15 BB 3

く

	dic-08
Construcción	53,1
Servicios	1982
Autopistas y aparcamientos	138.1
Aeropuertos	352 1
Oros	2288
lota	971.3

La principal inversión se produce en el área de Aeropuertos, por la aportación de capital realizada a ADIL (vehículo inversor en BAA).

Dentro del epígrafe "Otros", por compra de acciones de Cintra (105 millones de euros), junto con la compra de suelo en Valdebebas (109 millones de euros).

La inversión en Autopistas y aparcamientos refleja la compra de autocartera de Cintra y las aportaciones de capital en diversos proyectos.

En Servicios, las principales inversiones están realizadas en inmovilizado material en España.

FLUJO DE CAJA CONSOLIDADO

	jercicio 2008 (Cifras en Millones de Euros)
	Filio de cala
	excludos :	uro de caja		Flujo :
	Drovectos		· EUIENDA	Bile Cara
		nfraestructuras Infraestructuras		ciones consolidad
Resultado bruto de explotación	629	2.109		2.738
Cobro dividendos	406	0	-389	7
Pago de impuestos	6	-52		-46
Variación cuentas a cobrar, cuentas a pagar y otros	ea	-87		-17
Flujo de operaciones	1.111	1.970	-399	2.682
Inversión	-966	-2.486	441	-3.011
Desinversión	215	1.170		1.385
Flujo de inversión	-7-39	-1.316	441	-1.626
Flujo antes de financiación	360	853	42	1.055
Flujo de intereses	-141	-2.438		-2.579
Flujo de capital y socios externos	-109	725	-441	175
Pago de dividendos accionista sociedad matriz	-178	O		-178
Pago de dividendos minoritarios sociedades
participadas	-19	-450	399	-70
Variación tipo de cambio	387	4.869		5.256
Posición neta de tesorería mantenidos para la venta	39	2.355		2.394
Otros movimientos de deuda (no flujo)	-16	113		98
Variación posición neta de tesorería	373	5.828	0	6.151
Posición nela al inicio del periodo	-1.987	-28.276		-30.264
Posición neta al final del periodo	-1.864	-22.448		-24.112

PRINCIPE DE VERGARA, 135 Grupo ferrovial, S.a.

0 7 04-16 14 14	¿ Flujo de caja excluidos proyectos de infraestructuras
1.79m ਾਂ ﺎ ﺃﻧ		(1)23 7
A		2008	2007
	Construcción	375	178
8002	Servicios	288	248
ત્વ	Autopistas y Aparcamientos	433	269
	Aeropuertos	16	50
	Resto	-	-236
	Total Grupo	1.111	510

En Construcción, el flujo de operaciones mejora notablemente respecto al del 2007, fundamentalmente por la mejora producida en los cobros en todas las actividades.

En Servicios, se está incluyendo en el flujo de operaciones el cobro por esta División de un dividendo de 7 millones de euros, desembolsado tanto por C-Vehicles (5,4 ME) como por Tubelines (1,8 ME), que es la concesionaria del metro de Londres participada por Amey en un 66,6%. A continuación se adjunta el detalle del flujo de operaciones de las principales actividades de la División:

Informe de Gestión Consolidado 2008

Flujo de Operaciones	153	38	79	18	288
Variación Fondo Maniobra	-5	-87	ട്	-33	-100
Dividendos y otras devoluciones	1	7		0	ക
Pago de impuestos	-19	प	0	12	-2
Resultado bruto de explotacion	175	ਰਤੋ	73	40	384
: 這樣的「電影影像》,意思。」「言章」,適同刻」「意思想的同時為以為	1 23 2019 1

(*) El resultado bruto de explotación no incluye la participación en Tubelines, dicha participación a efectos de flujo de caja es tratada como nna inversión finaneiera.

En Antopistas y Aparcamientos, y tal y como se ha indicado al inicio de esta nota, se incluye dentro del flujo de operaciones un importe de 397 millones de euros procedente de dividendos y devoluciones de fondos propios de las sociedades titulares de proyectos de infraestructuras de autopistas y aeropuertos, cuyo detalle queda reflejado en la tabla adjunta. En este sentido, cabe destacar el significativo importe de dividendos recibido en 2008, derivado del impacto extraordinario de la refinanciación de Antema (+317 millones de euros). El resto del flujo corresponde principalmente al aportado por la actividad de Aparcamicntos (aproximadamente 43 millones de euros), a cobros netos por impuestos (12 millones de euros) y a otros cobros y pagos correspondientes a las sociedades matrices de la División.

Millones de euros

Carrego Sant

	2008	2007
ETR-407	47	44
Europistas		0
Autema	317	13
Auso	5	19
Autopistas españolas	322	31
Temuco Rio Bueno	0	3
Talca Chillán	0	2
Maipo	0	67
Bosque	0	8
Cintra Chile	6	0
Autopistas chilenas	6	80
Algarve	ব	3
M-45	2	3
Resto autopistas	7	5
Aparcamientos (Smasa, Eulsa)	1
13080 (1000)201
ETR-407	0	1
Chicago	3	9
Indiana	11	11
M-45	0	0
Autopistas españolas	0	0
Temuco Rio Bueno	O	O
Talca Chillan	0	0
Autopistas chilenas	0	0
Foren devolument
Total	397	182

Respecto a Aeropnertos, el flujo de operaciones incluye principalmente el cobro neto de impuestos (41 millones de euros), y otros cobros y pagos propios de la División. En este sentido, cabe destacar la generación de créditos fiscales en la División, consecuencia del resultado negativo derivado de los interescs asociados al préstamo de Ferrovial Infraestructuras para la compra de BAA.

En la partida "resto" se incluye el flujo correspondiente a Corporación, que asciende a 45 millones de euros, motivado principalmente por el cobro por impuestos. Adicionalmente se incluye el flujo generado por las operaciones de la actividad Inmobiliaria en Polonia (-35 millones de euros), destacando el pago de suelo, que en 2008 asciende a - 11 millones de euros.

b) Flujo de inversión

Grupo ferrovial, s.a.

PRINCIPE DE VERGARA,

MADR

।

28002

La siguiente tabla muestra un detalle por segmentos de negocio del flujo de inversión sin incluir proyectos de Infraestructuras, separando en cada una los desembolsos por inversiones acometidas y los cobros por desinversiones producidas.

Millones de euros

ITOTAL	-966	215	-751
Resto	-90	0	-90
Aeropuertos	-486	133	-354
Autopistas y Aparcamientos	-144	0	-144
Servicios	-198	82	-1 15
Construcción	-48	0	-48
13年以欣赏,被援於平安,一一一年,	ෙකු බුවට		Para da pressua

las inversiones más significativas se producen en Aeropuertos y en Autopistas y Aparcamientos. Respecto a la División de Aeropuertos, cabe destacar el importante volumen de inversión realizada en 2008, destacando la ampliación de capital en BAA (-351 ME), mientras que en Aulopistas y Aparcamientos, las inversiones citadas corresponden en su mayor parte a inmovilízado financiero, cuyo detalle se muestra en la tabla adjunta. El resto de la inversión corresponde a inversión en inmovilizado de la actividad de Aparcamientos (83 millones de euros).

Total CINTRA
Acciones propias Cintra
Autoestrada Poludnie	-6.4
Azores	-8,9
CINCA (Cintra Inversora Aut. Cataluña)	0.0
Autema	-10,7
R-4	-13.8
Eurolink M-3	-5,4
Central Greece	-11,5
Nea-Odos
SH-130 Texas	-2,8
OR	-1.5
M203	0.0

Por último, en la partida de "resto" se incluye princípalmente el desembolso por la compra de suelo de Valdebebas a Habitat, en la División Inmobiliaria.

Dentro del capítulo de desinversiones, hay que destacar el flujo positivo derivado del cobro por la venta del aeropuertos de Belfast (133 millones de euros), llevada a cabo en el mes de septiembre.

c) Flujo de financiación

Dentro del financiación, se consignan como flujo de dividendos los pagos por este concepto tanto aquellos dividendos pagados a los accionistas de Grupo Ferrovial, S.A., que en 2008 han ascendido a -177 millones de euros, como los correspondientes a los accionistas minoritarios de Cintra, que han ascendido a -19 millones de euros.

Adicionalmente, se incluye en cl flujo de financiación el pago de los interescs del año (-154 millones de euros), así como el impacto que la variación del tipo de cambio ha tenido en la deuda nominada en moneda extranjera, que en 2008 ha sido positivo por 392 millones de euros, derivado de la depreeiación de la libra respecto al euro en la deuda de Ferrovial Infraestructuras nominada en libras mencionada en la nota 20 de la presente Memoria.

Flujo de proyectos de Infraestructuras

a) Flujo de Operaciones

En cuanto al flujo de operaciones de las sociedades titulares de proyectos de Infraestructuras concesionarias, se recoge básicamente la entrada de fondos de aquellas sociedades que se cneuentran en explotación, si bien incluye también las devoluciones y pagos de IVA correspondientes a aquéllas que se encuentran en fase de construcción. A continuación se mucstra un cuadro en el que se desglosa el flujo de operaciones do proyectos de Infracstructuras:

Millones de euros

Flujo de Operaciones	1.179		638	150
Varieción Fondo Maniobra	-104	2	10	ਉਹ		-85
Pago de impuestos	-7	C	-48	3	0	-52
Cobrp dividendos	0	O	0	0	0	0
Resullado bruto de explotación	1.351	2	674	82	o	2 109
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Company Program Pro Comments of Come

(*) El flujo de caja de las sociedades titulares de proyectos de concesionarias de Servicios se compone del flujo de caja de las sociedades concesionarias de Amey, entre las que destaca el Mctro de Londres.

b) Flujo de Inversiones

La siguiente tabla inuestra un desglose del flujo de inversión de infraestructuras, separando entre los desembolsos realizados, en su mayor parte correspondientes a inversión en capex, y los cobros derivados de las desinversiones llevadas a cabo en el ejercicio.

11 2006 00:00 2	REFEREN	15-119 222	Lie e = = rali=
ETR 407	-ਦੇਖ		-54
Indiana	-36		-36
Chicago	0
Autopistas España	-28		-28
Autopistas Chile	-34		-34
Resto Autopistas	-455	135	-320
Total Autopistas	-607	135	-472
BAA	-1.485	098	-486
Resto aeropuertos	-6	રેક	29
Servicios	-328	1	-326
Resto	-60	0	-60
TOTAL	-2.486	1.170	-1.316

En cuanto a las desinversiones, destaca fundamentalmente BAA, derivado del cobro por la venta de WDF y APP Lynton. En Autopistas, por su parte, el flujo de desinversión corresponde a las autopistas M3, por el cobro recibido en concepto de subvención de capital del Gobierno de Irlanda, y Central Greece, por el cobro derivado de la reducción del inmovilizado finaneiero (caja restringida a largo plazo).

c) Flujo de Financiación

PRINCIPE DE VERGARA,

rupp ferrovial,

En el financiación se recogen los pagos de dividendos y devoluciones de fondos propios fealizados por las sociedades concesionarias a sus accionistas, así como los desembolsos de ampliaciones de capital recibidos por estas sociedados. Estos importes corresponden en el caso de concesionarias que consolidan en Grupo por integración global, al 100% de las cantidades desembolsadas y recibidas por las formantiene sobre las mismas. No se incluye ningún dividendo o devolución de Fondos Propios de las sociedades que se integran por puesta en equivalencia. in t

El flujo de intereses corresponde a los intereses pagados por las sociedades concesionarias, así como otras conisiones y costes en estrecha relación con la obtención. El flujo por estos conceptos se Coresponde con el gasto por intereses relativos al periodo, así como cualquier otro concepto que supone cina variación directa de la deuda neta del periodo. Este importe no coincide con el resultado por e manciación que aparece en la cuenta de pérdidas y ganancias, fundamentalmente por las diferencias existentes entre el devengo y el pago de intereses. Se muestra a continuación una tabla con un mayor desglose:

(P&T) (c, 10 )(PS-12-22-373) .	12 116 :
ETR 407	-108
Indiana	-51
Chicago	-23
Autopistas España	-128
Autopistas Chile	-48
Resto Autopistas	-89,8
Total Autopistas	-448
BAA (comisiones y prepayment asociado a refinanciación)	-875
BAA (resto intereses)	-1.011
Total BAA	-1.886
Resto aeropuertos	-3
Servicios	-100
Resto	-1
ITOTAL	-2.438

En 2008, es importante destacar el impacto significativo que han tenido en el flujo de intereses del Grupo los pagos asociados a la refinanciación de BAA, que se corresponden en su mayor parte con comisiones e intereses anticipados.

Adicionalmente, se incluye en el flujo de financiación el impacto que la variación del tipo de cambio ha tenido en la deuda nominada en moneda extranjera, que en 2008 ha sido positivo por 4.920 millones de euros, derivado de la depreciación de la libra respecto al euro, lo que ha tenido un impacto muy significativo en la deuda neta de BAA, así como la disminución de la posición neta de tesorería derivada de la reclasificación de los activos y pasivos correspondientes a Gatwick y a las autopistas chilenas a las partidas de activos y pasivos mantenidos para la venta,

Finalmente, en la partida"otros movimientos de deuda no flujo" se incluyen aquellos conceptos que suponeu una variación de deuda contable, pero que no implican movimiento real de caja, como es el caso · de intereses devengados, corrección monetaria, etc. En 2008, esta partida es muy siguificativa, al incorporarse la deuda nota correspondiente al Aeropuerto de Gatwick (1.378 millones de . eujos) y las Autopistas Chilenas (978 millones de euros), que en el balance han sido reciasificadas como activos y pasivos mantenidos para la venta.

ANEXO I

BAA

Restructuración societaria

Con anterioridad al proceso de refinanciación de la deuda de BAA, se realizó una reestructuración accionarial, al convertir GIC, uno de los tres socios presentes en ADIL, la deuda PIK por valor de 486m de libras en capital, con una prima del 26%.

Con esta capitalización se diluye la participación en ADIL de Ferrovial y CDQP, las nuevas participaciones son:

	Participación
Ferrovial	55,87%
CDQP	26,48%
CIC	17,65%

Refinanciación de la deuda de BAA-ADIL

El pasado mes de agosto se completó el proceso de refinanciación de la deuda de BAA, proceso que ha permitido reducir el coste medio global de la deuda de BAA, hasta el 7,5% (frente al 7,8% anterior), coste que será menor según se reduzca la disposición de los créditos bancarios. Este proceso de refinanciación garantiza el plan de inversiones de la compañía para los próximos años, al obtener líneas de capex superiores a los 2.700 millones de libras.

Simultáneamente, los socios realizaron una aportación de fondos propios a ADIL, de acuerdo con su nueva participación en el capital, de 492m de libras, de los que 424m se han utilizado para realizar una aportación de fondos propios a BAA.

El proceso de refinanciación implica, la migración de los bonos ya existentes y la sustitución de la deuda de adquisición por nueva deuda bancaria que se espera caneelar eon futuras emisiones de bonos [tan pronto como los mercados permitan] y venta de activos, como la ya anunciada de Gatwick.

Origen	Millones de libras	Aplicación	Millones de libras
Bonos BAA	4.499	Bonos BAA	4-503
BEI	435	ADIL Senior fac.	2.660
Back stop	4.400	Refinanaciación bonos	200
		Capex	2.050
Deuda subordinada	1.566	Deuda junior	1.966
No regulados	1.000	Intereses pre-pagados	332
		Intereses no-pagados	236
Fondos propios	424	Otros	377
Total origen	12.324	Total aplicaciones	12.324

Origen y aplicación de fondos

1 .- Migración de los bonos ya existentes en BAA, con un ligero incremento del cupón:

• 70pb en los bonos emitidos antes de 2002 .
• 10pb en los emitidos desde 2002.

1135

. Title

1799 Sommer 198

El detalle de cada bono se encuentra en el siguiente cuadro:

Bonos emitidos antes de 2002		Bonos emitidos desde 2002
Воло	VTO	Cupón	Beac	VTO	Cupón
£300m	2016	12.45%	€1.000m	2012	3,975%
£250m	2021	9,20%	£400m	2013	5,85%
£200m	2028	7,075%	€750m	2014	4.60%
£900in	2031	6.45%	€750m	2018	4.60%
			£750m	2023	5,225%

2.- Back stop facility, nuevo instrumento que incluye líneas de refinanciación por un valor máximo de 4.400m de libras en dos tramos (Clase A: 3.400m y Clase B: 1.000m) la cual ha sido totalmente dispuesta y por ello el coste actual es el máximo, líneas de crédito para capital circulante por valor de 50m de libras y nuevas líneas de capex por valor de 2.700m de libras que aseguran el plan de inversiones de BAA durante los próximos años.

3 .- El BEI ha concedido un crédito por valor de 435m de libras

4 .- Línea de liquidcz por valor de 600m de libras.

Todos estos créditos cstán garantizados por los activos regulados de BAA (aeropuertos de Heathrow, Gatwick y Stansted), con el mismo nivel de garantía y ealidad crediticia. Standard&Poor's y Fitch lian dado una califieación al tramo senior de Imvestment grade (A-)

Detalles del Back stop facility

Grupo ferrovial, s.a.

PRINCIPE DE VERGARA, 135 28002 - MADRID

		REFINANCIACIÓN			CAPEX		WORKING CAPITAL
Importe max.	4.400m			2.700m		50m
Tramos	Clase A 3.400m		Clase B 1.000m		Clase B Clase A 400m 2.300m		Clase A
Objetivo	Refinanciar el crédito senior y la línea de capex de 2008 y parte de		la deuda subordinada, junto con los costes de la transacción		Corporativo y WC de los Financiar el capex del Grupo restringido. aeropinerios.
Margen (pb)	Importe dispuesto	Margen	mporte dispuesto	Margen	Mientras la linea de crédito (refinanciación) esté dispuesta. se aplicará el mismo margen lanto al capex
	0-1,2bn	100	0-0,33bn	150	como al WC, moluido cualquier incremento de coste.
	1,2-2,2bn	125	0,33-0,66bn	200
	2,2-3,2bn	150			100	125	100
	3,2-3,4bn	175	0.66-1,00bn	રુડે ર
Incremento de coste IA partir del mes 25)	25pb cada 6 meses (con un maximo de 150pb)		Si el Senior RAR>70%, el margen de la Clase A incrementa 25pb: Si el Junior RAR >85, el margen de la Clase B incrementa 25pb.
VTO	Affo	VTO	Aho	VTO
	Marzo 2010	800m	Marzo 2010	200
	Marzo 2011	750m	Marzo 2011	250			5 allos
	Marzo 2012	750m	Marzo 2012	250
	Marzo 2013	1.100m	Marzo 2013	300

A partir de octubre de 2008, el coste del tramo A de la Back stop facility aumentó en 25 puntos básicos y el tramo B en 50 puntos básicos.

5.- Adicionalmente, se ha conseguido un crédito bancario con la garantía de los activos no regulados de BAA por valor de 1.255 millones de libras, con vencimiento a 7 años y costes según el siguiente cuadro:

	Coste
Año 1-3	175 pb
Año 4-5	215 pb
Año 6-7	240 pb

Con los fondos recibidos se procedió a cancelar la deuda senior y junior de adquisición y repagar las líneas de capex utilizadas hasta agosto 2008. Igualmente se procedió a cancelar aproximadamente un 20% de la deuda subordinada existente, cuyo saldo actual es de 1.566 millones de libras Incremento de tarifas

总次

El 1 de abril entraron en vigor las nuevas tarifas aprobadas por la CAA para Heathrow (LHR) y Gatwick (LGW).

	Tarifa 08/09 / Por Pasajero	Crecimiento anual 2009-2012
LHR	£ 12,80 (+23,5%)	+7,5%+ Inflación
LGW	£ 6,79 (+21,0%)	+2,0%+ Inflación

El pasado 27 de marzo entró en servicio la Terminal 5 en el aeropuerto de Heathrow.

45

II. EVOLUCIÓN PREVISIBLE DE LOS NEGOCIOS

1. Variables macroeconómicas

El año 2008 se ha caracterizado por la crisis económica a nivel mundial, especialmente acusada en el último trimestre del año. Las perspectivas de evolución de la situación económica a lo largo del ejercicio 2009, vienen marcadas tanto por las expectativas de recesión como por la incertidumbre. Dicha incertidumbre se produce no sólo respecto a la profundidad de dicha recesión, sino también, con respecto a la evolución general de los mercados financieros.

2. Principales retos para Ferrovial en 2009

Para Ferrovial el 2009 va a ser un año marcado por la decisión de la CC ("Competition Comission") del Reino Unido sobre la posición de mercado de BAA, en marzo de 2009, y en función de esa docisión, la necesidad de llevar a cabo las desinversiones exigidas. Adicionalmente, durante el próximo año, la CAA (Civil Aviation Authority) fijará las tarifas aeronáuticas de Stansted para el próximo quinquenio y el Departamento de Transportes del Reino Unido emitirá un dictamen sobre la estrategia a seguir en el marco regulatorio de los aeropuertos británicos en otoño de 2009, que podría introducir cambios significativos en la normativa aplicable a éstos.

Igualmente, el ejercicio 2009 estará marcado por la evolución de los procesos de desinversiones que actualmente se están gestionaudo tanto para el negocio de Aparcamientos como para las Autopistas Chilenas y el aeropuerto de Gatwick.

ﻢ Evolución por Areas de Negocio de Ferrovial

En cuanto al negocio Aeroportuario, la International Air Transport Association (IATA) prevé un sombrío panorama para 2009 debido a la disminución de la demanda do pasajeros, de vuelos y de transporte de mercancías. Esta organización ha reducido sus previsiones, y pronostica una disminución del tráfico de pasajeros del 3,0% y del volumen de carga hasta el 5,0% para 2009. Se prevé que se va a producir un descenso de la demanda en casi todas las regiones destacando, principalmente, el descenso Que se va a producir en Norte América y Latino América.

a capera que algunas compañías financies y que la mayoría no viera no velvano velvano velvano velvano velvano velvano.
Caranda de los beneficios hasta 2010, especialmente Fadantarse a esta nueva realidad durante 2009. No obstante, se espera que la ruta EEUU-Europa continue crecendo, a pesar de la crisis del sector, gracias a la consolidación del acuerdo de "Open Skies", Coeneficiándose de esta circunstancia Heathrow, propiedad de BAA, receptor de la mayor parte de este Emo de vuelos dada su naturaleza de aeropuerto de tránsito.

Castas expectativas están en línea con la evolución que ha experimentado BAA en los mescs de noviembre y deiembre, donde los tráficos se redujeron respecto al mes comparable en un -9,1% y un -7,2% respectivamente, y se redujeron respecto al acumulado del año 2,4% y -1,8%. La evolución de los tráficos provista por BAA en presupuesto 2009 supone una reducción en tráficos en términos comparables del 2,7%. No obstante, se espera que dicha disminución no afecte a los ingresos aeronáuticos, que se espera que aumente aproximadamente un 10% respecto a 2008 cn los tres aeropucrtos regulados debido al incremento de tarifas en 2009, ni a los ingresos por ventas comerciales que se espera que se mantengan en línea con respeeto al 2008 debido a la ampliación del espacio comcrcial por la apertura do la TS.

Para Ferrovial los retos el 2009 vendrán marcado por los dictámenes de los distintos órganos competentes y el proceso de desinversión de Gatwick, que podrían afectar al marco regulatorio y a la cvolución del negocio aeroportuario como ya se ha comentado anteriormente.

En cuanto a Autopistas, respecto a los tráficos es previsible un menor aumento respecto a ejercicios anteriores debido a la ralentización en el crecimiento del PIB a nivel mundial previsto en 2009. En cuanto a las licitaciones, dada la situación económica actual es provisible que los Estados sigan aumentando la licitación de proyoctos de financiación privada para cvitar el impacto en el déficit, a pesar de que cl eiere de dichos proyectos se pueda ver más ralentizado por las dificultades de financiación derivada de la actual crisis de los mercados financieros internacionales. En este scntido, destaca las preadjudicaciones de

Grupo ferrovial, s.2.

Informe de Gestión Consolidado 2008

nuevos contratos para la construcción de autopistas en 2009 (A1 en Polonia y North Tarrant Express en Estados Unidos).

Respecto al sector Servicios, se espera que las principales variables operativas se mantengan estables en cuanto a 2008. El objetivo para Ferrovial es afrontar el deterioro de la situación económica eu el Reino Unido y en España que podría afectar a sus actividades dc Mantenimiento de Infraestructuras y Gestión de Edificios e Instalaciones, así como a su actividad de Recogida y Tratamiento de Residuos Urbanos, aunque como se ha demostrado en el ejercicio 2008 han sido las áreas de actividad que mejor comportamiento han tenido en la crisis económiea. Además, deberá haeer frente al descenso del tráfico de pasajeros y número de vuelos ya comentado que se prevé tenga un impacto negativo en Swissport.

En lo que concierne al seetor de la Construcción, Euroconstruct apunta que, durante el año 2009, en Europa se produzca un descenso en el sector de -4,3%, aunque se espera que en los años 2010 y 2011 se produzca una ligera mejoría. Este descenso es consecuencia, principalmente, de la negativa evolución del sector residencial, del cual se espera un descenso del -7,1%; únicamente el sector de ingeniería civil tendrá una evolueión positiva en el año 2009 (+0,4%). Al contrario de lo que oeurre en Europa Occidental, en el sector de la eonstrucción en los países del Este se espera un crecimiento de un 6,2% en 2008, 4,8% en 2009 y de 9,6% en 2010.

En España, desaparecido el impulso de la vivienda, la construcción española se queda sin argumentos para seguir creciendo. Se espera que el conjunto de los mercados de la construcción en nuestro país se comporten por debajo de la economía, y por lo tanto experimento negativo al cierre de 2008 (-13,4%) y en el 2009 (-16,4%). El responsable de esta previsión es el mercado residencial donde se esperan descensos del -23,3% y -26,2% en 2008 y 2009, debido a la dificultad para obtener financiación por parte de las familias para comprar una casa. En el nercado de edificación no residencial, se prevé que experimente una disininución de -3,2% en el año 2008 aleanzando -11,4% en el año 2009, aunque la evolución negativa de la edificación no residencial para el año 2010 será únicamente de -0,8%. Por último, la ingeniería civil seguirá la tendencia de los otros dos sectores alcanzando -3,3% en 2008 y -5,8% en 2009, aunque es el único sector en el que se prevé que alcance el crecimiento en el año 2010 (+1,7%).

Las expectativas de Ferrovial, son seguir trabajando en crecer en la actividad Internacional aprovechando el negocio inducido de autopistas y aeropuertos, especialmente BAA. Se espera que en los próximos años el crecimiento en el exterior compense la negativa evolución prevista en la actividad Nacional. De hecho, en el comienzo de 2009 se han preadiudicado nuevos contratos para la eonstrucción de las autopistas A1 en Polonia y la North Tarrant Express en Estados Unidos.

Las previsiones del sector Inmobiliario en Europa Oecidental anuncian una recesión en el sector motivada por la disminución de la construcción de vivienda residencial y la caída de precios; mientras que, en Europa del Este se espera un descenso medio de la vivienda residencial del -7,1% anual en 2009 y -0,5% en 2010.

Polonia va a ser uno de los países en donde la crisis en el sector inmobiliario se va a notar menos. La vivienda residencial en el año 2009 va a disminuir un -4.0% pero en 2010 se espera que se produzca la recuperación alcanzando un crecimiento de +3,0%.

III. INFORMACION RELATIVA A: MEDIO AMBIENTE, PERSONAL, INVESTIGACION Y DESRROLLO, AUTOCARTERA, ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE. PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Y GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

• · Dentro de los compromisos de Ferrovial en el ámbito de la responsabilidad corporativa ocupa un lugar prominente la política medioambiental que se concreta en la utilización de sistemas de gestión medioambiental y en el establecimiento de indicadores y seguidores objetivos de desempeños ambientales.
• En el informe anual de Responsabilidad Corporativa que publica la compañía se presenta un detalle exhaustivo de la evolución de todos estos indieadores en cl cjercicio 2008.
• Las políticas de Recursos Humanos son un elemento clavo dentro de los compromisos de Ferrovial en el ámbito de la responsabilidad eorporativa. Las actividades de Reeursos Humanos se orientan a garantizar el crecimiento sostenido de la organización y desarrollar el potencial de sus empleados con el fin de incrementar el nivel de competitividad de la compañía en el mercado. En el informe anual publicado por la compañía se realiza un seguimiento detallado de la evolución de las actividades de Recursos Humanos realizadas en 2008, así como de los principales indieadores vinculados con las mismas.
• · La información relativa a autocartera, acontecimientos posteriores al cierre se incorpora dentro de la nota de Patrimonio Neto (nota 16) en los Estados Financieros considerando que se formulan en paralelo a este informe de gestión.
• · La información relativa a riesgos e incertidumbres se menciona en el informe de gobierno corporativo que es parte del presente informe.
• Las actividades del Grupo están expuestas a diferentes tipos de riesgos financieros destacando, fundamentalmente los riesgos de tipos de interés, riesgo de cambio y riesgo de mercado. Las principales polítieas de coberturas están descritas en la nota 3 de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo

En cuanto a los acontecimientos postcriores al cierre:

• · Tal y como se comunicó mediante Hecho Relevante a la CNMV el día 29 de enero de 2009, el Consejo de Administración ha iniciado el estudio de una posible fusión de la su filial Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, que se ha manifestado interesado en avanzar en el análisis de esta opción estratégica, sin hacer referencia, por el momento, a ninguna posible relación de canje.
• · Asimismo, el Consejo de Administración ha acordado designar como asesor financiero de la Sociedad en relación con el proceso a una entidad finaneiera, que realizará los trabajos de valoración adecuados para la emisión, en su momento y en su caso, de una "fairness opinion" sobre la eeuación de canje. En esta designación se ha tenido muy en cuenta la ausencia de eonflictos de interés y en particular la inexistencia de relaciones significativas recientes de financiación o de negocio entre dicha entidad y el Grupo Ferrovial.
• · Por otro lado, el aeropuerto londinense de Heathrow eontará con una tercera pista, en un plazo de 10 años. El Gobiemo británico ha aprobado el proyeeto, que, cumpliendo unos estrictos límites medioambientales, pennitirá a BAA mejorar la calidad que ofrece a sus usuarios, incrementar el número de pasajeros y mejorar la capacidad de la infraestructura.

135 Grupo terrowial. S.a. PRINCIPE DE VERGARA. CC MAD ו 8002 ে

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IV. INFORMACIÓN DE LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

COMPOSICION Y FUNCIONES

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial S.A., la totalidad de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control son Consejeros Externos, y su presidencia recae en un Consejero Independiente.

En el ejercicio 2008, Don Santiago Fernández Valbuena ha sustituido a Don Santiago Eguidazu Mayor como miembro de la Comisión y a Don Gabriele Burgio en la Presidencia de la misma. Por tanto, su composición actual es la que sigue:

• · D. Santiago Fernández Valbuena, Presidente
• I D. Gabriele Burgio.
• r PORTMAN BAELA S.L., representada por D. Eduardo Trueba Cortés
• . D. Juan Arena de la Mora

La Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración, tiene las siguientes competencias:

• En relación con la auditoría externa:
  • Propuesta sobre su nombramiento, incluyendo las condiciones de su contratación; y la revocación o no renovación.
  • Canal de conunicación entre Consejo de Administración y auditores. Verificación del cumplimiento de sus recomendaciones por la Alta Dirección. Vigilancia de la independencia del auditor.
  • Control de los servicios de asesoramiento y consultoría por el auditor externo.

Auditoría Interna:

• Propuesta de selección, nombramiento, reelección o sustitución del Director.
• Propuesta de presupuesto.
• Supervisión y verificación del plan de auditoría interna.

Información financiera:

• Conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno. - Supervisión previa a la aprobación por el Consejo de la información pública anual y periódica.

· Control de riesgos:

• Análisis y evaluación periódica. .
• Otros:
  • Supervisión del cumplimiento de la normativa de gobierno corporativo.
  • Estableciiniento y supervisión de "buzón de sugerencias".
  • Informe previo de operaciones de constitución y adquisición de sociedades domiciliadas en paraísos fiscales así como aquellas de propósito especial a las que se refiere el Reglamento del Consejo.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo contiene una descripción detallada de éstas competencias. Durante el ejercicio 2008, la Comisión ha celebrado seis (6) reuniones.

La Comisión aprueba anualmente un plan de trabajo con la previsión de asuntos para ser tratados en cada una de sus reuniones.

ACTIVIDADES REALIZADAS

Información económico financiera.

Entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control está la de auxiliar al Consejo de Administración en su labor de velar por la corrección y fiabilidad de la información financiera que la Sociedad deba suministrar periódieamente.

A lo largo del ejercicio, la Comisión ha analizado esta información eon carácter previo a su conocimiento por el Consejo de Administración y a su remisión a las autoridades o mercados, disponiendo para este análisis de la colaboración de la Dirección General Económico Finaneiera.

La Comisión analizó detenidamente las novedades que se han producido como eonseeuencia de la entrada en vigor de las disposiciones referentes a los informes financieros semestrales y las declaraciones intermedias.

Relaciones con el anditor externo

Revisión de cuentas anuales

ਟ

TERROWARD OCHIA

PRINCIPE DE VERGARA

cc

Continuando con esta práctica habitual desde hace varios ejereieios, los auditores externos de la Sociedad comparecieron ante la Comisión con ocasión de la presentación de las cuentas anuales correspondientes a 2007, c informaron en ella sobre el alcanee y metodología de la auditoría; aspectos concretos de las euentas anuales; evolueión en el eumplimiento de recomendaciones efectuadas por los auditores en años precedentes y otras cuestiones de interés.

se se se tiene previsto que, con oeasión de la formulación de las cuentas correspondientes al cjercicio 2008, los So tiche previsto que, con veasión de la formulaeión de las co
Anditores externos comparezcan de nuevo ante la Comisión.

es Los auditores externos de otras compañías del Grupo también informaron ante la Comisión en términos Les audivalentes.

Cobe significarse que, también conforme a la práctica de años preedentes, todas estas comparecencias se Crealizaron sin la presencia de integrantes del equipo directivo de la Sociedad.

Ottas actuaciones en relación con la auditoría externa

• Como novedad respecto a ejercicios precedentes, los auditores externos presentaron ante la Comisión un informe relativo al planteamiento y enfoque de los trabajos para la revisión de las cuentas del ejercicio 2008, anticipando el calcndario de desarrollo de los trabajos de auditoría y los asuntos más relevantes que se preveían.
• · La Comisión propondrá al Consejo de Administración, que si así lo acuerda, a su vez lo someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas, la renovación del actual auditor cxterno de la Soeiedad y su grupo consolidado.

Procedimientos de Control

En esta materia, la Comisión fue informada del seguimiento de trabajos realizados en su momento sobre los procedimientos vigentes en la división de construcción, así como del plan de actuación para nuevas áreas de actividad.

Informe de Gestión Consolidado 2008

Conforme a dicho plan, conocieron el informe realizado sobre los procedimientos de control de negocios integrados en la división de scrvicios. Las conclusiones del informe fueron, a juicio de la Comisión, satisfactorias.

Auditoria Interna

En este ámbito de actuación, la Comisión de Auditoría y Control ha conocido el régimen organizativo de la Dirección de Auditoría Interna. En este sentido, ha expresado su opinión favorable sobre su programa de actuación y a los principios en los que el mismo se asienta; así como su organización y los criterios de planificación del trabajo, con proyectos tanto en las áreas de negocio como en el ámbito corporativo.

Análisis de riesgos y sistemas para su control.

En 2008, la Comisión ha recibido informes periódicos sobre los riesgos y los sistemas establecidos para su control.

En este sentido, la compañía ha creado una unidad especializada, la Dirccción de Riesgos, con objeto de dotar al grupo de una herramienta especifica para la gestión de los riesgos inherentes a la organización en los negocios.

Actuaciones en materia de Gobierno Corporativo y régimen de cumplimiento.

La Comísión ha llevado a cabo las siguientes actuaciones en esta materia, conforme le atribuye el Reglamento del Consejo:

• Examinó, con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2007.
  • Informó sobre transacciones entre consejeros y altos directivos con la Sociedad y entidades de su grupo, así como líneas genéricas de operaciones, para su posterior aprobación por el Consejo de Administración. Conforme a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo, en el caso de solicitantes asistentes a la reunión, la deliberación y aprobación de estas operaciones se produjo en su ausencia.
• Fue informada de la actualización del Reglamento Interno de Conducta en relación con el ámbito de compañías del grupo a cuyos administradores resulta de aplicación dicho Reglamento.
• En relación con el sistema de control de la prestación de servicios de asesoramiento y de consultoría por firmas de auditoría externa, la Comisión de Auditoría y Control autorizó diversas contrataciones y recibió un informe semestral sobre la evolución de las ya concedidas.

En 2009, la Comisión conocerá, para informe previo a su aprobación por el Consejo de Administración, cl Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2008.

Otros trabajos desarrollados por la Comisión de Auditoría y Control

La Comisión conoció el informe anual sobre el funcionamiento y uso del sistema establecido por la compañía para que cualquier empleado, de forma confidencial y, si así lo desea, anónima, pueda comunicar situaciones meficientes, comportamientos inadecuados o eventuales incumplimientos de eventual trascendencia (el llamado "buzón de sugerencias"), y, al tiempo, fue informada de proyectos de mejora de este mecanismo que se abordarán en un futuro próximo.

Evaluación de la Comisión de Auditoría y Control.

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que se evaluará una vez al año el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas le eleven.

En consecuencia, la Comisión de Auditoría y Control ha procedido a examinar su composición, funciones y desempcño durante el ejercicio 2008, trasladando el correspondiente informe al Consejo de Administración.

	Grupo terrovial, s.a.	PRINCIPE DE VERGARA, 135	28002 - MADHID
School Station of Children Company of Children and Children and Children

V. CONTENIDOS ADICIONALES DEL INFORME DE GESTIÓN CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

a} La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje de capital que represente.

El capital social de GRUPO FERROVIAL, S.A. asciende a 140.264.743 euros, dividido en 140.264.743 acciones, de un (1) euro de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y a la misma serie. Todas las acciones se encuentran integramente suscritas y desembolsadas. Cada acción da derecho a un voto.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.

No existen en la Sociedad restricciones estatutarias de ninguna indole al ejercicio del derecho de voto ni para la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social adicionales a las establecidas con carácter general por la normativa societaria.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas.

A 31 de diciembre de 2008 y según la información en disposición de la Sociedad, los titulares de participaciones significativas en Grupo Ferrovial S.A., eran los que figuran en el cuadro siguiente:

	Nº Acciones	% capital social
Portman Baela, S.L.	81.798.231	58,317%

Según comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a la propia Sociedad el .28 de mayo de 2008, el "grupo familiar concertado" formado por D. Rafael del Pino y Moreno y sus hijos Dº. María, D. Rafael y D. Leopoldo controla indirectamente, a través de la sociedad Portman Baela SiL., el 58,317% (porcentaje actualizado a 31 de diciembre de 2008) del capital social de Grupo Ferrovial SIA. Debe significarse que D. Rafael del Pino y Moreno falleeió el 14 de junio de 2008.

d) Cualquier restricción al derecho de voto.

No existen restriceiones legales ni estatutarias al ejercicio del derecho de voto salvo lo establecido en el artículo 44.1 de la Ley de Sociedades Anóninas y el articulo 10.2 de los Estatutos Sociales que establecen que el accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos no podrá ejercitar su derecho de voto.

c) Los pactos parasociales.

No se ha comunicado a la Sociedad ningún pacto de esta naturaleza que se haya concertado entre accionistas de la Sociedad.

No obstante, de conformidad con lo establecido en el artículo 112.4 de la Ley del Mercado de Valores, se da cuenta de que con fecha 5 de octubre de 2007 Portman Baela S.L., accionista mayoritario de Grupo Ferrovial S.A. puso en conociniento de la Sociedad los acuerdos adoptados por los socios de dicha compañía. Conforme a dichos acuerdos, tanto la titularidad del capital como los derechos de voto de los socios de Portman Baela S.L. que sean personas jurídicas deberán en todo momento reeaer en D. Rafael del Pino y Moreno y/o sus descendientes directos. Además, los representantes de los citados socios personas jurídicas asumen en representación de éstas que la titularidad del capital y de los derechos de voto de cada uno de ellos recaiga en D. Rafael del Pino y Moreno y/o sus descendientes directos.

1) - Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad.

f.1) Nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración.

El nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración se rige por los Estatutos Sociales y el Reglamento de Administración, eonformes a la Ley de Sociedades Anónimas.

1. Composición cuantitativa

Conforme a los Estatutos Sociales, el Consejo estará compuesto un mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) miembros elegidos por la Junta Gencral, o por el propio Consejo de Administración, en los témninos legalmente establecidos.

2. Composición cualitativa

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de el Consejo de Administración procurará que en su composición los consejeros externos o no ejecutivos constituyan una amplia mayoría. Igualmente, el Consejo procurará que, dentro del grupo mayoritario de consejeros cxternos, se integren los Consejeros Dominicales e Independientes, eon una proporción significativa de estos últimos. En todo caso, tal y como disponen los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, los Conscicros Independientes eonstituirán al mcnos un tercio del total de los Consejeros.

3. Selección de Consejeros

El Reglamento del Conscio de Administración establece un procedimiento de nombramiento o selección previo nara la designación o relección de Consejeros. Este proceso, cuando ha sido aplicado para la selección de nuevos

Grupo ferrovial, S.a. PRINCIPE DE VERGARA 002 28

consejeros, se ha desarrollado con la intervención de firmas externas.

e Entre las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra formular y revisar los e griterios que deben seguirse para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, así omo velar para que los procesos de selección de candidatos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la es elección de Consejeros por circunstancias personales. Los nombranientos (o las reelecciones) de los Consejeros deben estar preeedidos:

De la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Independientes.

De informe previo, en el caso de los restantes Consejeros.

Se procura que la elección recaiga en personas de reconocida solvencia, competencia, cxiremándose el rigor en relación con aquellas pcrsonas llamadas a cubrir puestos de Consejero Independiente que deberán cumplir con lo dispuesto a esos efectos en el Reglamento.

En cuanto a los Consejeros Dominicales, el Reglamento del Consejo establece que éstos no podrán mantener a título personal, directa o indirectamente, relaciones comerciales, laborales o profesionales estables y de carácter significativo con Fcrrovial, excepto las de carácter profesional inherentes a los cargos de Presidente y Consejero Defegado de la Soeicdad.

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Además, las votaciones tendrán carácter secreto.

4. Duración del cargo

Los Consejeros ejercerán su cargo durante tres años pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Los Consejeros Independientes deberán poner a disposición del Consejo su cargo, y formalizar, si éste lo considere conveniente, la correspondiente dimisión, cuando alcancen los doce (12) años como miembros del Consejo, sin perjuicio de su posible continuidad como Consejeros con otro carácter distinto.

u Cese de Consejeros

(1

Se ha regulado un régimen para el cese de Consejeros, contemplándose en el Reglamento del Consejo una serie de causas que obligan a éstos a poner su cargo a disposición de la compañía. Además de su cese cuando haya transcurrido cl periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General, el Reglamento recoge, además de la limitación en el cargo de los Consejero Independientes antes citada, las siguientes causas:

• Cuando se trate de Consejeros Ejecutivos, siempre que el Consejo lo considere oportuno.
• Cuando se trate de Consejeros Dominicales, cuando se transmita integramente la participación en la Sociedad eu consideración a la que hubieran sido nombrados. También cesarán, en cl número que corresponda, cuando disminuya tal participación hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales.
• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición establecidos legalmente o con carácter interno.
• Cuando el propio Consejo así se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consciero.
• Cuando su permanencia en el Conscjo pueda poner en ricsgo tos intereses de Ferrovial.
• Cuando alcaucen la cdad de 70 años. El Presidente, el Vicepresidente cuando ostente la condición de Ejecutivo, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo cosaráu a los 65 años, pero podrán continuar como Conscjcros y desempeñar los cargos de Presidente cuando no sean ejecutivos.
• Cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virud de las cuales hubicra sido nombrado Consejero.
• Cuando por hechos imputables al Consejero su permaneneia en el Conscio cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste. En especial, si se produjese el proccsamiento o la apertura de juicio oral del Consejero por alguno de los supuestos del artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo analizará cuanto antes las circunstancias del caso y la conveniencia de la continuidad o no en el cargo, dejando constancia del criterio adoptado en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En relación con los Conseferos Independicates, el Reglamento del Consejo establece que el Consejo no propondá su cese antes del cumplimiento de su mandato, salvo que exista justa causa apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se entiende que concurre justa causa, en particular, si el Consejero Independiente incumple sus deberes, incurre en incompatibilidad o se produce alguna de las causas anteriormente relacionadas.

Igualmente podrá proponerse el cese de Conseieros Independientes si como resultado de oferas públicas de adguisición, fusiones u otras operaciones de está índole se produjera un cambio en la cstructura de capital de la Sociedad que aconsejen revisar los eriterios de proporeionalidad que establecen en las recomendaciones de buen gobiemo.

f.2) Modificación de los Estatutos de la Sociedad

La modificación de los Estatutos deberá cumplir eon lo establecido en cl 144 y 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.

g) Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

El poder de representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración en forma colegiada y por decisión mayoritaria. Tiene atribuidas facultades lo más ampliamente entendidas para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, dinero, valores mobiliarios y cfcctos dc eomercio, sin más excepciones que las de aquellos asuntos que sean competencia de la Junta General o no estén incluidos en el objeto social.

Sin perjuicio de lo anterior, D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo, Presidente de la Sociedad, y D. Joaquín A yuso García, Consejero Delegado, tienen atribnidas, de manera permanente y para su ejercicio de forma individual o solidaria, todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las que legal y estatutariamente no pueden ser objeto de delegación.

Adicionalmente, el Consejero D. José María Pérez Tremps mantiene eoncretas facultades solidarias y mancomunadas con determinadas personas pertenecientes a la Sociedad. Entre estas últimas facultades mancomunadas se incluye la compraventa de valores mobiliarios.

La Junta Gencral Ordinaria de Accionistas de 2.004 delegó en el Consejo de Administración la facultad de cmitir valores de renta fija, tanto de naturaleza simple como canjeable y/o convertible, así como "warrants" sobre acciones de nueva emisión o aeciones en circulación de la Sociedad. El Consejo de Administración tiene provisto considerar somcter a la Junta General Ordinaria de Accionistas del año 2009 un acuerdo en términos parecidos, dada la proximidad del veneimiento de esta delegación.

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de 31 de marzo de 2.006 delegó en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de aprobación de dicho por la Junta General, hasta un importe máximo de setenta millones (70.000.000) de euros.

Finalmente, la Junta Gencral Ordinaria de Aecionistas de la Sociedad de 28 de marzo de 2.008, autorizó al Consejo de Administración para que pudiera llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de sociedades por ella dominada, con sujeción a los límites y requisitos previstos en el acuerdo de dicha Junta General. La duración de la autorización es de dieciocho (18) meses a contar del citado acuerdo. Está previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas

adel año 2009 un aeuerdo en términos parecidos.

135 0

VERGARA

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BINCI

lanh) Los acuerdos significativos que haya colebrado la sociedad y que entren en vigor, sean Lamodificados o concluyan en caso de eambio de control de la socicdad a raíz de una oferta pública de Sanquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar , publicidad de esta información.

যে Como acuerdos significativos, existen varios contratos de financiación. Algunos son préstamos sindicados Cy ptros son eontratos bilaterales eon delerminadas entidades de crédito, que prevén entre las posibles cadsas de vencimiento anticipado, por apreciación de las entidades acreditantes, un deterioro de la 2 solvencia de la Sociedad motivado por un cambio de control en la misma. El importe de estos contratos asciende a mil ciento trece millones (1.113.000.000) de euros, de los cuales se ha dispuesto a 31 de diciembre de 2008 de mil ochenta y cinco millones quinientos mil (1.085.500.000) euros.

Cabe mencionar que existen, por otro lado, algunos contratos de la Sociedad y su grupo, de naturaleza financiera, que prevén autorizaciones previas de las entidades financieras o concedentes para llevar a cabo algunas operaciones societarias tales eomo fusión y escisión o para producirse un eambio de control.

i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despcdidos de forma improccdcnte o si la relación laboral lin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Los contratos entre la Sociedad y los miembros de la Alta Dirección, incluidos dos Consejeros Ejecutivos contemplan de forma expresa el derecho a percibir las indemuizaciones establecidas en el artículo 56 del Estatuto de los Trabajadores en easo de despido improcedente.

Asimismo, con la finalidad de fomentar su fidelidad y permanencia, se ha reconocido un concepto retributivo de earáeter diferido a nueve integrantes de la Alta Dirección, incluidos dos Consejeros

Informe de Gestión Consolidado 2008

Ejecutivos. Este concepto consiste en una retribución cxtraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra alguna de las siguientos circunstancias:

• Desvinculación del Alto Direetivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad.
• Despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sin mediar causa de despido, con anterioridad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores.
• Falleeimiento o invalidez del Alto Directivo.

Sali

Best the provins (1280

Para la cobertura de tal iueentivo, la compañía anualmente realiza aportaciones a un seguro coleetivo de ahorro, del que la propia Sociedad resulta ser tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje de la retribución total dineraria de cada Alto Directivo.

57

Grupo ferrovial, s.a.

rincipe de vergara, 135 28002 - MADRID | 1

1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008

C.I.F.: A-28606556

Denominación social: GRUPO FERROVIAL, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/03/2000	140.264.743.00	140.264.743	140.264.743

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes dorechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercício, excluidos los consejeros:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercício:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consajo de Administración de la sociedad, que posean derechos da voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consegero	Número de directos	Número de derechos de voto derechos de voto de derechos de indirectos (*)	% sobre el total volo
--------------------------------------------	-----------------------	-------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	11.245	2.283.177	1,636
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	611.429	0	0,436
DON JAIME CARVAJAL URQUIJO	15.154	390	0.011
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	19.416	0	0,014
DON GABRIELE BURGIO	8.335	0	0,006
DON JUAN ARENA DE LA MORA	19.504	0	0,014
DONA MARIA DEL PINO Y CALVO-SOTELO	2.570	0	0,002
PQRTMAN BAELA, S.L.	61.796.231	0	58,317
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	6.264	19.991	0.020
DON SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	1.569	0	0,001
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	8.972	0	0.006

l

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	TURPINQFIN, B.V.	2,283,177	1,628
DON JAIME CARVAJAL URQUIJO	DOÑA ISABEL HOYOS MARTINEZ DE IRUJO	390	0.000
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	PSJ INDEX SICAV S.A.	19.100	0,014
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	DON JORGE EGUIDAZU RAMIREZ	297	0,000
DON SANTIAGQ EGUIDAZU MAYOR	DONA PATRICIA EGUIDAZU RAMIREZ	297	0,000
DON SANTIAGQ EGUIDAZU MAYOR	DON SANTIAGO EGUIDAZU RAMIREZ	297	0.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

60,463

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nª de derechos de opción directo	Nº de derechos de opclón indirecto	Nº de acclones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	791.500	0	791.500	0.564
DON JOAQUIN AYUSQ GARCIA	751.500	0	751.500	0.536
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	290.000	0	290.000	0.207

A,4 Indique, en su caso, las relaciones de índole tamiliar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Socielaria Breve descripción : Ver aparlado anterior

Nombre o denominación social relacionados

SOCIOS DE PORTMAN BAELA S.L.

Tipo de relación :

Societaria

Breve descripción :

Según comunicación remitida a la CNMV y a la sociedad el 28 de mayo de 2006, el grupo familiar concertado formado por D. Rafaal del Pino y Moreno y sus hijos D Maria, D. Rafael y D. Leopoldo controla indirectamente, a través de la sociedad Portman Baela, S.L. el 58,317% (porcentaje actualizado a 31 de diciembre de 2006) del capital de Grupo Ferrovial S.A.

Debe significarse que D. Raíael del Pino y Moreno falleció el 14 de junio de 2008.

Nombre o denominación social relacionados

PORTMAN BAELA, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro

o tráfico comercial ordinano:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Consejera de Grupo Ferrovial, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

DOÑA MARIA DEL PINO Y CALVO-SOTELO

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Presidente y Consejero Delegado de Grupo Ferrovial, S.A.

Nombre o denominacion social relacionados

DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO

Tipo de relacion ! Societaria Breve descripción : Consejero de Grupo Ferrovial, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

PORTMAN BAELA, S.L.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describelos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SI

% de capital social afectado :

58.317

Breve descripción del pacto :

De conformidad con lo establecido en el artículo 112.4 de la Ley del Mercado de Valores, se da cuente de que con fecha 5 de octubre de 2007 Portman Baela S.L., accionista mayoritario de Grupo Ferrovial S.A. puso en conocimiento de la Sociedad los acuerdos adoptedos por los socios de dicha compañía. Conforme a dichos acuerdos, tanto la tituleridad del capilal como los derechos de voto de los socios de Portman Baela S.L. que sean personas juridicas deberán en lodo momento recaer en D. Rafael del Pino y Moreno yo sus descendientes directos. Además, los citados socios personas jurídicas asumen en representación de éstas que la litularidad del capital y de los derechos de voto de cada uno de ellos recaiga en D. Rafael del Pino y Moreno yo sus descendientes directos.

Intervinientes del pacto parasocial

SOCIOS DE PORTMAN BAELA S.L.

% de capital social afeclado : 58.317 Breve descripción del pacto : Ver decripción anterior

Intervinientes del pacto parasocial

SOCIOS DE PORTMAN BAELA S.L.

lndique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de qua durante el ejorcicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamento:

A la Sociedad no le consta que se hayan producido.

A.7 Indique si existo alguna parsona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuordo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ા

Nombre o denominación sociel
PORTMAN BAELA, S.L.
	Observaciones
Véase apartado A.4

A.8 Complate los siguiantes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*)		% total sobre capital social
250.374	277.000	.089

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular dírecto de la participación	Número de acciones directas
BETONIAL, S.A.		277.000
Total		277.000

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
05/02/2008	1.155.149	O		0.824
Plusvalía((Minusvalía) de las acclones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)				-27

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE 28 DE MARZO DE 2008.

Primero .-

´Aulonzar al Consejo de Administración para la edquisición derivativa de ecciones propias de la sociedad, directamente o a trevés de sociededes por ella dominada, de conformidad con la legisleción aplicable en cada caso y con sujeción a los siguientes limites y requisitos:

. Modalidades de la adquisición: adquisición por lítulo de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso.

. Número máximo de acciones a adquiri: acciones representalives de hasla un cinco por ciento (5%) del captal de Grupo Ferrovial, S.A., libres de toda carga o gravamen, siempre que estén totalmente desembolsadas, que no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación y siempre que el valor nominal de las acciones que se adquieran, sumadas a aquéllas de las que sean tituíares tanto Grupo Ferrovial, S.A., como cualquiera de sus sociedades dominadas, no exceda del

referido 5% del capital social de Grupo Ferrovial S.A.

. Precio minimo y máximo de adquisición: el precio minimo de adquisición de las acciones equivaldrá al 75% de su valor de cotización. y el precio máximo al 120% de su valor de colización en la fecha de adquisición.

. Volumen máximo de contratación: el volumen máximo diario de contratación referido a la adquisición de ecciones propias no será superior al 25% de la media de vojumen lotal de acciones de Grupo Ferrovial, S.A., contratado en las diez illimas sesionas.

. Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a conlar desde la feche presente acuerdo.

En el desarrollo de estas operaciones se procedarà, al cumplimiento de las normas que, sobre la maleria, se contienan en el Reglamento Interno de Conducta de la sociedad."

Segundo .-

'Dejar sin efecto la autorización acordada sobre esta misma materia en la reunión de la Junta General celebrada el 30 de merzo de 2007.'

Tercero.-

'Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar, total o parcialmente, les acciones propias adquiridas a la ejecución de programas relribulivos que tengan por objeto o supongan la antrega de acciones o derachos de opción sobra acciones, conforme a lo establecido en el párrafo 1o del articulo 75 de la Lay de Sociedades Anónimas .

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatularias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos da voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutanas al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejarcer un acclonista por una restricción estatutaria

0

0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o Iransmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencie de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

í Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros	ട

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miombros del Consejo:

Nombre o denominación sociel del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombrem	Procedimiento de elección
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	-	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	09/01/1992	31/03/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO BERGARECHE AUSQUET		VICEPRESIDENTE 10	23/02/1999	28/03/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAIME CARVAJAL URQUIJQ	--	VICEPRESIDENTE 20	23/02/1999	28/03/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA		CONSEJERO DFLFGADO	22/03/2002	28/03/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GABRIELE BURGIO	--	CONSFJFRO	28/05/2002	18/03/2005	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento da alección
OON JUAN ARENA DE LA MORA		CONSEJERO	29/06/2000	31/03/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DEL PINO Y CALVO-SOTELO	-	CONSEJERO	29/06/2000	30/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
PORTMAN BAELA, S.L.	EDUARDO TRUEBA CORTES	CONSEJERO	29/06/2000	31/03/2006	VOTACIÓN EN JUNTA OE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	-	CONSFJFRO	26/01/2001	31/03/2006	VOTACIÓN EN JUNTA OE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	--	CONSEJERO	30/05/2006	30/05/2008	COOPTACIÓN
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS		SECRETARIO CONSEJERO	09/01/1992	31/03/2006	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

11

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durente el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON EDUARDO TRUEBA CORTES	DOMINICAL	29/05/2008

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad

Nombre o denominçaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	Presidente y Consejero Delegado
Don Joaquin AYUSO GaRCIA	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	Consejero Delegado
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	Consejero Secretario

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	27,273

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comision que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significatiyo a qulen representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA MARIA DEL PINO Y CALVO- SOTELO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PORTMAN BAELA, S.L.
PORTMAN BAELA, S.L.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PORTMAN BAELA. S.L.

Número total de consejeros dominicales	21
% total del Consejo	18,182

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET

Perfil

• Miembro del Consejo de Administración desde 1999. Licenciado en Ciencias Económicas y Derecho por la Universidad Comercial de Deusto
• Presidente no ejecutivo de Cepsa y de Dinamia Capital Privado. Consejero de Vocanto y Gamesa. Se incorporó al Grupo en 1995 como Presidente de Agromán. Entre febrero 1999 y enero de 2002 fue Consejero Delegado de Grupo Ferrovial.

Nombre o denominación del conseíero

DON JAIME CARVAJAL UROUIJO

Perfil

Miembro del Conseio de Administración desde 1999. Licenciado en Derecho (Madrid) y Masler en Economía por la Universidad de Cambridge (Reino Unido). Presidente de Advent Internacional (España), Ericsson España y ABB, S.A., Consejero de Aviva y Solvay Ibérica. Entre otros cargos, ha sido Presidente de Ford Espeña y Consejero de Telefónica. Repsol v Unión FENOSA.

Nombre o denominación del consejero

DON GABRIELE BURGIO

Perfil

Miembro del Consejo de Administración desde 2002. Licenciado en Derecho y MBA por INSEAD en Fontainebleau. Presidente Ejeculivo de NH Hoteles desde 1999. Consejero Delegado y Presidente en Grande Jolly Hotels S.p.A desde 2008. Con anterioridad, ha sido Consejero Delegado de Cofir y trabajó pare Bankers Trust en Nueva York y en Italia.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN ARENA DE LA MORA

Perfil

Miembro del Consejo de Administración desde 2000. Doctor Ingeniero ICAI, Licenciado en Ciencias Empresariales, Graduado en Psicologia. Diplomado en Estudios Tributarios y AMP Harvard Business School. Consejero y miembro de la Comisión de Audiloria y de Nombramientos y Relribuciones de Dinamia; Consejero y Presidente de la Comisión de Laboratorios Almirall. Miembro del Consejo de Administración y prasidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Everis. Ha sido Consajero Delegado y Presidente de Bankinter y Consejero de TPI. Recientemente ha sido elegido presidente de la Fundación Empresa y Sociedad. También es miembro del Consejo Asesor de Spencer Stuart, presidente del Consejo Asesor de Unience, miembro del Consejo de Mentores de CMi, presidente del Consejo Profesional da ESADE, así como miembro del Consejo Asesor Europeo de la Harvard Business School y del Consejo de la ministración de la Deusto Business School.

Nombre o denominación del consejero

DON SANTÍAGO EGUIDAZU MAYOR

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Grupo Ferrovial S.A. desde 2001. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, Técnico Comercial y Economista del Estado. Presidente del Grupo Nmás 1. Ha sido Socio, Consejero Delegado y Vicepresidente de AB Asesores, Vicepresidente de Morgen Slanley Dean Witter y Consejero de Vocento.

Nombre o denominación del consejero

DON SANTIAGO FERNÁNDEZ VALBUENA

Perfil

Miembro del Consejo de Administreción desde mayo de 2008. Licenciado en Económicas por la Universidad Complutense y PhD in Economics y Master por la Northeastern Universily de Boslon.

Se incorporó al Grupo Telefónica en enero de 1997 como Consejero Delegado de Fonditel. En julio de 2002 fue nombrado Director General de Finanzas y actualmente eñede a las funciones linancieras la dirección de las Filiales y Participadas y las operaciones de Desarrollo Corporalivo. Es también miembro del Consejo de Portugal Telecom.

Con anterioridad fue Director General de Société Générale de Valores y Director de Bolsa en Bela Capital. Ha estado muy vinculado al ambito academico como Profesor Titular de Economía Aplicada en la Universidad Complutense. Ha colaborado también como Profesor en el Instilulo de Emprese.

1	2

Número total de consejeros independientas
% total del consejo	54,545

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las vanaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instencia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han alendido pelíciones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha casado en su cargo antes del témino de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ડા

Nombre del consejero don eduardo trueba cortes

Motivo del cese

Propiciar la designación de D. Eduardo Trueba Cortés como representante persona física del Consejero Portman Baela, S.L.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON JOAQUIN AYUSO GARCIA

Breve descripción

Todas las facultades excepto las indelegables por ley o por los estalulos.

Nombre o denominación social consejero

DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO

Breve descripción

Todas las facultades excepto las indelegables por ley o por los estatutos.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad colizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE. S.A.	Presidente
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	FERROVIAL INFRAESTRUCTURAS. S.A.	Presidente
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE. S.A.	Vicepresidente
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	FERROVIAL AEROPUERTOS S.A.	Presidente
DON JOAQUIN AYUSO GARCÍA	FERROVIAL AGROMAN. S.A.	Presidente
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	FERROVIAL FISA. S.L.	Presidente
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	FERROVIAL INFRAESTRUCTURAS. S.A.	Consejero Delegado
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	FERROVIAL SERVICIOS S.A.	Presidente
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	BAA LIMITED	Consejero
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE. S.A.	Consejero
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	FERROVIAL AEROPUERTOS S.A.	Consejero
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	FERROVIAL AGROMAN. S.A.	Consejero
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	FERROVÍAL FISA. S.L.	Consejero
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	FERROVIAL INFRAESTRUCTURAS. S.A.	Consejero
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	FERROVIAL INVERSIONES. S.A.	Administrador Mancomunado
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	FERROVIAL SERVICIOS S.A.	Consejero
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	SWISSPORT INTERNATIONAL AG	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de olras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	BANCO ESPAÑOL DE CRÉDITO S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	VOCENTO. S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	CEPSA. S.A.	PRESIDENTE
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	DINAMIA, S.A.	PRESIDENTE
DON GABRIELE BURGIO	SOTOGRANDE, S.A.	CONSEJERO
DON GABRIELE BURGIO	NH HOTELES, S.A	PRESIDENTE
DON JUAN ARENA DE LA MORA	LABORATORIOS ALMIRALL. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ARENA DE LA MORA	DINAMIA, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Codigo Unificado, señale las políticas y estralegias generales da la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de gobierno corporativo	દા
La política de responsabilidad social corporativa	SI
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ડા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	દા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En le sociedad objeto del presente informe:

Total

Datos en miles de euros
2.342
2.779
0
0
0
0

5.121

Otros Beneficios	Datos en miles de suros
Anticipos	616
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensionas: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	10
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la socieded a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

	Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija		0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Credilos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por grupo Por sociedad
Ejecutivos	5.121	0
Externos Dominicales	0	0
Externos Independientes	0	0
Olros Externos	0	0
Total	5.121	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milles de euros)	5.121
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ALVARO ECHANIZ URCELAY	DIRECTOR GENERAL DE INMOBILIARIA
DON ALEJANDRO DE LA JOYA RUIZ DE VELASCO	DIRECTOR GENERAL DE CONSTRUCCIÓN
DON VALENTIN ALFAYA ARIAS	DIRECTOR DE CALIDAD Y MEDIO AMBIENTE
DON JAIME AGUIRRE DE CARCER Y MORENO	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS
DON NICOLAS VILLEN JIMENEZ	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO-FINANCIERO
DON JAVIER ALVAREZ LAORGA	DIRECTOR DE RIESGOS
DON GREGORIO PANADERO ILLERA	DIRECTOR DE COMUNICACIÓN
DON SANTIAGO OLIVARES BLAZQUEZ	DIRECTOR GENERAL DE SERVICIOS
DON ENRIQUE FUENTES EGUSQUIZA	DIRECTOR DE ESTUDIOS Y ANALISIS DE MERCADO
DON FEDERICO FLOREZ GUTIERREZ	DIRECTOR GENERAL DE SISTEMAS DE INFORMACIÓN
DQN INIGO MEIRAS AMUSCO	DIRECTOR GENERAL DE AEROPUEROS
DQN ALBERTO FERREIRO PRADO	DIRECTOR AUDITORIA INTERNA
DON IGNACIO MARTINEZ-JORCANO EGUILUZ	DIRECTOR DE SISTEMAS DE INFORMACION (Hasta Abril 2008)
DON JOSE MANUEL RUIZ DE GOPEGUI DRONDA	DIRECTOR GENERAL DE CONSTRUCCIÓN (Hasta Abril 2008)

6.448

18

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

0

NO

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ા કા	NO

¿Se informa a la Junta General sobra las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

(a) Proceso para el establecimiento de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración (Reglamento del Consejo de Administración).

Corresponde a la Comisión de Nombramientos y Relribuciones proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros. En lo que sa refibre a la rebibución adicional de los Consejeros por sus funciones ejecutivas, su consideración por el Consejo debe ir precedida del informe de esta misma Comisión.

La dacisión corresponde en ambos casos al Consejo de Administración y, respecto de aquellos puntos que sea legalmente preceptivo, se somete lambién a la aprobación de la Junta General de Accionistes.

(b) Cláusulas estatutarias y reglamentarias sobre la retribución del Consejo de Administración.

El artículo 25 de los Estatutos Sociales regula la retribución de los consejeros:

1. Los miembros del Consejo de Administración percibirán en conjunto por el desempeño de sus funciones una canlidad equivalente al 3% de los resultados del ejercicio atribuibles a la sociedad. El Consajo podrá no aplicar la lotalidad de la perticipación en beneficios los años en que asi lo estime oportuno, en cuyo caso no se devengarán derechos para los consejeros sobre la parte no aplicada. En cualquier caso esta participación en los resullados de la sociedad sólo podrá ser hecha efectiva después de haber cumplido los requisitos establecidos en el articulo 130 de la Ley de Sociedades Anonimas.

Dentro de los línites del párrafo anterior, podrán establecerse fórmulas de retribución consistentes en la entrega de acciones o derechos de opciones sobre las mismas o que estén referenciadas al valor de las acciones.

1. Corresponderá al Consejo de Administración delerminar la forma y cuantía en que se distribuirá entre sus miembros en cada ejercicio la participación fijada lo que podrá hacerse de modo inclividualizado en función de cada Consejero en las tareas del Consejo.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas eslatutarias

1. Las percepciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones. indemnizaciones, pensiones, opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase establecidos con caracter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejeculivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con ia sociedad, ya laboral - común o especial de alla dirección - mercarlil o de prestación de servicios, relaciones que serán compalibles con la condición de miembro del Consejo de Administración.

2. La sociedad podrá contratar un seguro de rasponsabilidad civil para sus Consejeros

Además de lo anlerior, hay que reseñar que el articulo 31 del Reglamento del Consejo de Administración purtualiza:

• Que para el cálculo del porcentaje que supone la remuneración del Consejo respecto de los resulledos del ejercicio y la comprobación de que ésta se encuentra dentro del límile máximo establecido, se considerarán, en todo caso, las salvedades que pudieran eventualmente conslar en el informe del auditor externo y cuyo impacto en la cuenla de resultados del ejercicio correspondiente se estime significativo.

• Y que el Consejo puede establecer criterios objetivos para la determinación de la retribución e imponer su destino lolal o parcial a la compra de acciones de la Sociedad, lo que se hizo mediante acuerdo adoplado el 26 de febrero de 2003, parcialmente modificado el 26 de marzo de 2004.

(c) Inversión obligatoria en acciones de la sociedad.

Desde el año 2003, los Consejeros tienen la obligación de deslinar la lolalidad de la retribución (dietas y atenciones estatutarias) a la adquisición de acciones de la propia compañía. Las adquisiciones se realizan mediente compras en el mercado en fechas preeslablecidas, en conerelo, en la primera sesión bursátil habil inmediatamente siguiente a cada fecha establecida por la CNMV como limite para la remisión de la información económica periódica. Las acciones adquiridas en un mismo año natural sólo pueden ser desinvertidas por el interesado una vez transcurridos tres ejercicios completos después del de su adquisición, según acordó el Consejo de Administración en 2004.

(d) Régimen retributivo del Consejo de Administración en el ejercicio 2008.

El régimen relributivo no fue modificado en 2006 y continua siendo por tanto el aplicado en ejercicios precedentes. No obstante, se ha constatado en el momento de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008 la oblención de un resultado contable que no permile abonar, conforme a la regulación antes transcrila, la retribución estatutaria de los Consejeros.

En consecuencia, según lo acordado por el Consejo de Administración, las canlidades percibidas como dietas a cuente de la retribución del ejercicio 2009 se impularan a la remuneración correspondiente al ejercicio 2009 o siguientes. En el apartado G consta el delalle de estas cantidades percibidas.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejscutivo de la compañia, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus clausulas de indemnización.	NO
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones siecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos,	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Si

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comislones y una estimación de la retribución flja anual s la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	NO
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como conseleros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con cerácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo sa aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retibuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

En relación con el ejercicio 2008, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 34.5 de su Reglamento, el Consejo de Administración, tiene previsto formular (previo examen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) un Informe sobre Relribuciones en el que se describirán delalladamente, entre otras cuestiones:

• Aspectos relativos a la política sobre retribuciones: aprobación; criterios que la integran; clausulas estatutarias y reglamentarias que regulan la remuneración del Consejo.

• Régimen ratributivo del Consejo para el ejercicio 2008, con separación de las distintas partidas que componen la remuneración de los Conseieros Eiecutivos.

• Novedades en la política respecto a ejercicios precedentes.

• Politica para el ejercicio 2009 y siguientas.
• Y otra información de interés.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como se ha dicho en el epigrafe anterior, examina el Informe sobre Relribuciones con caracter previo a su formulación por el Consejo de Administración.

En materia retributiva, la Comisión dasempeña además las siguientes funciones:

• Facultades de propuesta de la retribución de los Consejeros.

• Informe previo a la aprobación por el Consejo sobre la retribución adicional correspondiente a las funciones ejeculivas en el caso de Consejaros Ejecutivos.

• Supervisión de la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	SI
Identidad de los consultores externos
(Ver Apartado G)

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	PORTMAN BAELA, S.L.	Consejero Delegado
doña maria del Pino y Calvo-sotelo	PORTMAN BAELA, S.L.	Vicepresidenta

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos yo an entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en ceda uno de los procedimientos.

Composición del Consejo

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de el Consejo de Administración procurará que en su composición los consejeros exlernos o no ejecutivos consliluyar una amplia mayoria. Igualmente, el Consejo procurará que, dentro del grupo mayoritario de consejeros externos, se integren los Consejeros Dominicales a Independiantes, con una proporción significativa de eslos úllimos. En todo caso, tal y como se aprobo también en 2007, los Consejeros independientes constituirán al manos un tercio del lolal de los Consejeros.

Selección de Consejeros.

El Reglamento del Consejo de Administración establece un procedimiento o selección previo para la designación o reelección de Consejeros. Este procoso, cuando ha sido aplicado para la selección de nuevos consejeros, se ha desarro|lado con la intervención de firmas externas.

Entra las compelencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra la de formular los criterios en función

de los cuales se seleccionará al candidato. Los nombramientos (o los Consejeros, según el articulo 26 del Reglamento, deben estar precedidos:

• De la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Independientes.

• De informe previo, en el caso de los restantes Consejeros.

Se procura que la elección recaiga en personas de reconocida y experiencia, extremándose el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir puestos de Consejero Independiente que deberán cumplir con lo dispuesto a esos efectos en el Reglamento.

En cuanto a los Consejeros Dominicales, el Reglamento del Consejo establece que éstos no podrán manlener a lítulo personal, directa o indirectamente, relaciones comómicas, laborales o profesionales estables y de carácter significalivo con Ferrovial, excepto las de carácter profesional inherentes a los cargos de Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad.

El Reglemento del Consejo no eslableco ningún requisito específico para ser nombrado Presidente del Consejo.

Según establece el Reglamento del Consejo, la Sociedad establecera un programa de orientación para los Consejeros que se incorporen, con el objeto de proporcionarles una visión general y suficiente de Ferrovial, incluyendo sus regas de gobierno corporativo.

Los Consejeros afeclados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en les deliberaciones y votaciones que traten de ellas. Además, las volaciones lendrán carácter secreto.

Duración del cargo.

Conforme astablecen los Estatutos y el Reglamento del Consejoro tendrà una duración de tres, años, con posibilidad de reelección.

Los Consejeros Independientes deberán poner a disposición del Consejo su cargo, y formalizar, si éste lo considere conveniente, la correspondiente dimisión, cuando alcancen los doce (12) años como miembros de su posible conlinuided como Consejeros con otro carácter dislinto.

Nombramiento de Consejero Delegado, Secrelano del Consejo y miembros de las Comisiones del Consejo.

Le Comisión de Nombramientos y Retribuciones debe:

• Informar previamente sobre el nombramiento y cese del Consejero Delegado, así como, a propuesla del Presidente, del Secretario del Conseio.

• Proponer a los miembros que hayan de formar parte de las distintas Comisiones.

Conforme establecen los Eslatutos y el Reglamento del Consejero lendrá una duración de tres aflos, con posibilidad de reelección.

Evaluación del Consejo de Administración.

Conforne eslablece el nuevo Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo evaluará una vez al eño:

• Su funcionamiento y la calidad y eficiencie de sus trabajos.

• El desempeño del Presidente y del Consejero Delegado de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo el informe que estas le eleven.

En el ejecicio 2008 se efecluó una valoración sobra la organización y funcionamiento de Administración y de sus

Comisiones.

lgualmente se realizó una evaluación individualizada y una valoración del desempeño por el Presidente y el Consejero Delegado.

En este proceso, como en otras ocasiones, se ha contado con el asesoramiento de una firma especializada que compareció ante el Consejo para dar cuenta del resultado de sus trabajos.

Además, el Consejo de Administración ha realizado una evaluación de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones y de la Comisión de Auditoria y Control, partiendo del informe formulado por cada una de ellas. En ambos casos, el resultado de la evaluación es que el funcionamiento es correclo y que las dos Comisiones con las funciones asignadas.

Ver Apartado B.1.20

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dímitir los consejeros.

Se ha regulado un régimen para el cese de Consejeros, contemplándose en el Reglamento del Consejo una serie de causas que obligan a éstos a poner su cargo a disposición de la compañía. Además de su cese cuando heya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta Generel, el Reglamento recoge, además de la limitación en el cargo de los Consejero Independientes antes cilada, las siguientes causas:

• Cuando se Irale de Consajeros Ejeculivos, siempre que el Consejo lo considere oportuno.

• Cuando se trate de Consejeros Dominicales, cuando se Iransmita integramente la participación en la Sociedad en consideración a la que hubieran sido nombrados. También cesarán, en el número que corresponda, cuando disminuya tal participación hasta un nivel que exila la reducción del número de sus Conseieros Dominicales.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición establecidos legalmente o con carácler interno.

• Cuando el propio Consejo asi se lo solicite por haber infringido sus obligaciones como Consejero.

• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Ferrovial.

• Cuando alcancen la edad de 70 años. El Vicepresidente cuando ostente la condición de Ejecutivo, el Consejero Delegado y el Secretario del Consejo cesarán a los 65 años, pero podrán continuar como Consejeros y desempeñar los cargos de Presidente y Vicepresidente cuando no sean ejecutivos.

• Cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero.

• Cuando por hechos impulables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al palrimonio o reputación sociales a juicio de éste. En especial, si se produjese el procesamiento o la apertura de juicio oral del Consejero por alguno de los supuestos del articulo 124 de la Ley de Sociedadas Anónimas, el Consejo analizará cuanto antes les circunstencias del caso y la conveniencia de la continuidad o no en el cargo, dejando constancia del crilerio adoptado en al Informa Anual de Gobierno Corporativo.

En relación con los Consejeros Independientes, el Reglamento del Consejo no propondrá su cese antes del cumplimiento de su mandalo, salvo que exista jusla causa apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Se entiende que concurre justa causa, en particular, si el Consejero Independiente incumple sus deberes, incurre en incompatibilidad o se produce alguna de las causas anteriormente relacionadas.

lgualmente podrá proponerse el cese de Consejeros Independientes si como resultado de ofertas públicas de adquisición,

fusiones u otras operaciones de está indole se produjera un cambio en la estructura de la Sociedad que aconsejen revisar los criterios de proporcionalidad que establecen en las recemendeciones de buen gobierno.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para límitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limitar riesgos

A) Atribuciones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración tiene atribujda la reelización de los actos de gestión, representeción y supervisión que sean necesanos para velar por la consecución del objeto social, procurando la protección de los inlereses generales de la sociedad y la creeción de valor en beneficio de todos los accionistas.

Además, sin perjuicio de las delegaciones que tiene conferidas, el Consejo se resarva directamente o e través de sus Comisiones, el conocimiento de una serie de materias sobre las que deberá pronunciarse. Entre ellas, las siguientes:

• La aprobación y seguimiento de las estrategias fijadas para el desarrollo de la sociedad.

• El control de la gestión y la evaluación de los directivos.

• La constitución de nueves sociedades y las adquisiciones o venlas de panicipaciones ya existentes en los casos que supongan tomas o perdidas de mayoría, superen delerminados porcentajes de participación o rapresenten iniciación o abandono de líneas de negocio.

• La operaciones de fusión, escisión o concentración en las que inlervenga la sociedad o alguna compañía directamente participada por ésta.

• La realización de operaciones de inversión, financiación o garantía que tengan por objeto activos sustanciales de! Grupo que aícancen un importe superior a determinados umbrales.

B) Consejero Delegado

La Sociedad cuenta, además, dasde que comenzó a cotizar en las Bolsas de Valores con un consejero Delegaro.

C .- El Consejo de Administración además ha dasignado un Consejero Coordinador. (Ver epigrafe siguiente)

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facullan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ટી

Explicación de las reglas

Consejero Coordinador (Lead Director).

El articulo 15 del Reglamento del Consejo establece que, cuando el Presidente sea también el primer ejecutivo de la Sociedad, uno de los Consajeros Independientes asumirá la coordinación de los Consejeros Externos. En particular, canalizará todas aquellas cuastiones y pracupaciones que le transmilan los Consejeros Externos y podrá solicitar la

Explicación de las regias

convocatoria del Consejo y la inclusión de puntos en el orden del día.

El Consejero Coordinador debe ser un Consejero Independiente.

Su nombramiento corresponde al Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo de Administración, en su reunión de 2007, a propussta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designo Consejero Coordinador a D. Jaime Carvajal Urquijo. En la reunión de 29.05.08 el Consejo, nuevamente a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones, acordó prorrogar por el plazo de un año el nombramiento de D. Jame Carvajal Urquijo.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique como se adoplan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quónum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Todos los acuerdos

Quórum	%
Al menos la mitad de sus miembros	0
Tipo de mayoria	%
Mayoría absoluta de los concurrentes	0

B.1.23 Explique si existen raquisitos, distintos de los relativos a los consejeros, pare ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Malerias en las que existe voto de calidad

Respecto de cualquier materia, en caso de empele, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún Ilmite a la edad de los consejeros:

œ
2

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
રે જિ	65	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ટા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciatives adoptadas para corregir tal situación

12

Explicación de los motivos y de las Iniclativas

El Consejo de Administración cuenta entre sus miembros con una Consejera. Reglamento del Consejo, en su articulo 22.2.a) establece que los procesos de selección de candidatos no adoleceran de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de Consejeros en razón de circunslancias personales.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Según regulan los artículos 26 de los Estatutos Sociales y 24.2 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de no poder asistir personalmente, el Consejero procurará conferir su representación a favor de otro miembro del Consejo, reprasentación que se otorgará por escricter especial, incluyendo, siempre que la formulación del orden del día lo permita, las oportunas instrucciones.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presídente:

Número de reuniones del consejo	14
Número de reunlones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	ಕಿ
Número de reuniones del comité de audiloría	દિ
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	ব
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejeccicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representacionas realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejerçiçio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2.440

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente cerlificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a laís persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombra	Cargo
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	CONSEJERO DELEGADO
DON NICOLAS VILLEN JIMENEZ	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO FINANCIERO

B.1.32 Expligue, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

En cuanto a la compelencia de formulación de cuentas, el Reglamento del Consejo dispone lo siguiente:

• Se procurará que no haya lugar a salvedades por parte dei auditor.

• No obstanle, cuando planteada una salvedad, el Considere que debe mantener su criterio, tanlo el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como, si asi fuera requerido, el audilor externo, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

દ્યા

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Para ser nombrado Secretario del Consejo de Administración no se requeirá la cualidad de Consejero. Su nombramiento y cese, a propuesta del Presidente, serán aprobados por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	દા
¿La Comísión de Nombramientos informa del cese?	દા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobiemo?

ડા

Observaciones

El Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Secretario del Consejo, entre otras funciones, la de verificar el cumplimiento de la normaliva sobre gobierno corporativo y su interpretación, así como la de tener presentes las recomendaciones en esta maleria que la Sociedad decida asumir y analizar las que surjan en cualquier momento para su posible incorporación a las normas internas de la sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Comisión de Auditoría y Control.

Entre las funciones y competencias de la Comisión de Auditoría y Control, edemás de las señaladas, está la de proponer la designación del auditor, las contralación, el alcance del mandalo profesional y, en su caso, la renovación o no renovación.

Le Comisión en ningún caso podrá proponer al Consejo de Administración de aquelles firmes de auditoria a les que se prevea setisfacer, por lodos los conceptos, honorarios superiores el cinco por ciento de sus ingresos totales durante el úlimo ejercicio.

Procedimientos internos

Según los procedimientos internos de la Sociedad, le Dirección General Económico Financiera será la responsable de proponer la contratación de auditores externos para revisiones en el caso de adquisición de nuevas empreses (´due difigence´) o de oltos trabajos especieles que requieran la intervención de auditores externos.

Además, la Sociedad cuenta con un procedimiento interno, en virtud del cual la contratación de cualquier servicio profesionel de consultoria o asesoramiento a cualesquiera firmas de audiloria y a entidades con ellas, con independencia de que en cada momento tengan encomendadas o no la revisión de las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ferrovial \$.A. o empresas de su grupo, requerità la previa autorización de Auditoria y Control, bien de la Dirección General Económico Financiera, segun el importe de los servicios supere o no determinados importes. Además, la Comisión de Auditoría y Control recibirá semestralmente un resumen de esta indole afectivamente comprometidas.

Restricciones a la contralación de analistas.

Por lo que respecta a analistas, la Comisión de Nombramientos y Relribuciones es responsable de astablecer medidas para verlicar que Ferrovial no contrata como empleados ni cargos de alta dirección a aquellos que hayan desempeñado labores de anáisis que hayan tenido por objeto a la Sociedad en agencias de calificación o rating, durante un plazo de dos años desde la separación dal analisla de la agencia. La Comisión de Nombramientos y Retnbuciones estableció que la Dirección General de Recursos Humanos era el ámbilo organzativo inlerno más apropiado para implantar medidas tendentes a avitar estas contralaciones. En su consecuencia, en 2008, dicha Dirección General aprobo un procedimiento interno con este objetivo, que incluye la obligación de informar periodicamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su aplicación.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declara el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	Өз	609	692
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	51.670	14.010	15.350

B.1.38 Indique si el informe da audiloría de las cuentas anualas del ajarcicio antarior prasanta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Prasidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance da dichas reservas o salvedadas.

NO

ટા

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria Inintarrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales da la sociedad y/o su grupo. Asimísmo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total da años an los que las cuantas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	6	6

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	31.6	31,6

B.1.40 Indique las participaciones da los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades qua tangan el mismo, análogo o complamentario género de actividad del que constituya al objato social, tanto de la sociadad como de su grupo, y qua hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedadas ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración permite a los Consejeros solicilar información libremente a la Alla Dirección, informando de ello al Presidante de la Sociedad, y requerir al Presidente, el Consejero Delegado o el Secretario del Consejo aquella olra adicional que razonablemente pueda necesilar.

También el Reglamento del Consejo regula que los Consejeros, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, pueden solicilar la contralación con cargo a la Sociedad de asesores legales, financieros u otros expertos sobre problamas concretos de cierto relieve y complejidad. La solicitud de contratación debe formularse al Presidente de la Sociedad, estando limiladas las causas por las qua el Consejo de Administración podrá rechazar la solicitud.

Por último, exista una previsión reglamentaria especifica para que los miembros de la Comisión de Auditoria y Control puedan recabar, de acuerdo con ciertos tárminos, la colaboración de expertos en el ejercicio de sus funciones.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento pera que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedímiento

Anualmente, el Consejo elabora un plan de fechas y asunlos para las sesiones que se tiene previsto celebrar durante el ejercicio.

La reuniones del Consejo de Administración se convocan mediante escrito dirigido personalmente a cada Consejero y con envio de la documentación necesaria para conocer las materias incluidas en el orden del dia previsto, con una antalación de, al menos, un día respecto de la fecha de la reunión, salvo circunstancias extraordinarias.

Además, el Reglamento del Consejo de Administración permite a los Consejeros solicitar información directarente a la Alta Dirección, informando de ello al Presidente de la sociedad, y requerir al Presidenta, el Consejero Delegado o el Secretario del Consejo aquella que razonablemente pueda necesitar.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

Conforne al Reglamento del Consejo de Administracion, los administradores están obligados a poner su cargo a disposición de la Compañía, entre otros, en los siguientes casos:

Cuando se produjeran cambios significativos en su siluación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero.

Explique las reglas

Cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o repulación sociales a juicio de éste. En especial, si se produjese el procesemiento o la apertura de juicio oral del Consejero por alguno de los supuestos del articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo analizará cuanto anles las circunstancias del caso y la continuidad o no en el cargo, dejando constancia del criterio adoptado en el Informe Anual de Gobiemo Corporativo.

Además, entre los deberes de infornación del Consejero, el Reglamento del Consejo de Administreción incluye el de comunicar a la Sociedad las reclamaciones penales y aquellas otres que contra al se dinjan que, por su imporlancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de Ferrovial.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad quo ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delítos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónímas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la raspuesta es afimativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON RAFAEL DEL PINO Y CALVO-SOTELO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DóN Jaime Carvajal Urquijo	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	VOCAL	EJECUTIVO
DOÑA MARIA DEL PINO Y CALVO-SOTELO	VOCAL	DOMINICAL
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	VOČAL	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipologia
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE MARIA PEREZ TREMPS	SECRETARIO- VOCAL	EJECUTIVO

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JAIME CARVAJAL URQUIJO	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON GABRIELE BURGIO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN ARENA DE LA MORA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologla
DON SANTIAGO FERNANDEZ VALBUENA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON GABRIELE BURGIO	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JUAN ARENA DE LA MORA	VOCAL	INDEPENDIENTE
PORTMAN BAELA, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos nomativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolldación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de rieagos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de audițoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de esa servicio; recible Información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaçiones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se conaidera apropiado anonima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras	SI

y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobra el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	ટી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ડા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, asl como les responsabilidades que tienen atribuidas cada una de les comisiones del Consejo.

Denominación comIsión

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

Breve descripción

Las Comisiones Asesoras del Consejo de Administración son la Comisión de Auditoria y Control, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, creadas en 1999.

Ambas Comisiones estan integradas exclusivamente por Consejeros Externos, según establece el Reglamento del Consejo de Administración, y lienen lacultades de información, asesoramiento, supervisión y propuesta en las materias de sus respectivas competencias. Las facultades de propuesta no excluyen que el propio Consejo puede decidir sobre estos asunlos a inicialiva propia, recabando el informe de la Comisión correspondiente.

Según el Reglamento del Consejo, no podrá adoptarse una decisión contra el criterio de una Comisión más que con acuerdo del Consejo de Administración.

Los Presidentes de ambas Comisiones son, conforme al Reglamento del Consejeros Independientes. También es común a ambas el número mínimo y máximo de componentes, fijado asimismo en el Reglamento del Consejo, que deberá estar entre cuatro y seis.

Las actas de las reuniones de las Comisiones Asesoras se reparten a todos los Consejeros. Además, se informa de los asuntos tratados en el primer Consejo posterior a cada sesión.

En cuanto a las responsabilidades que lienen atribuidas cada una de las comisiones, ver epigrafo B.2.4.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son las mismas que las de la Comisión da auditoría y Control.

En cuanto a las responsabilidades que tiene atribuidas esta Comisión ver epigrafe B.2.4

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

En la Comisión Ejecutiva se han delegado todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o estatutariamente. Tiene encomendada la propuesta y el seguimiento de la estrategia financiera, comercial e inversora de Ferrovial.

No obstante, el articulo 18.1 del Reglamento del Consejo establace que se procurará que las decisiones alli enumeradas se adoplen por la Comisión Ejecutiva sólo en casos de urgencia y que en tal caso se raliíquen con posterioridad por el Conseio.

Las reglas de composición y funcionamiento de esla Comisión siguen los mismos principios que las que afectan el Consejo de Administración y, están incluidas en el Raglamento Interno de éste.

De las reuniones de la Comisión Eieculiva se levarta la correspondiente acta, que se remitirá a todos los miembros del Conseio, a fin de que tengan conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adopladas en ellas.

En cuanto a las responsabilidades que tiene atribuida la Comisión Ejeculiva ver epigrafe B.2.4.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

Breve descripción

Las funciones más destacadas de esta Comisión son las siguientes:

En relación con los auditores externos:

Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junla General, el nombramiento del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

Resolver sobre el ambilo de las empresas del grupo de la Sociedad en releción al cual el auditor deberá asumir la responsabilidad de las revisiones de cuentas.

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los audilores externos, y evaluar los resultados de cada auditoria. Recibir de éstos información regular sobre sus trabajos, verificando que la Alta Dirección asume las recomendaciones del auditor. Llevar las relaciones con los audilores exlemos para recibir información de éstos sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos.

Establecer medidas para controlar la prestación de servicios de asesoramiento y consultoría por parte de las firmas de auditoria externa.

En relación la información financiera:

Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno. Informar al Consejo de los cambios de criterios conlables.

Supervisar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual de la compañía.

Auxiliar al Consejo en su labor de velar por la corrección y flabilidad de la información financiera periódica

En relación con la auditoria interna:

Proponer la selección, nombramiento, reelección o sustilución del director de auditoria interna, así como su presupueslo.

Supervisar los servicios de auditoria interna, aprobar y venticar el cumplimiento del plan de audilloría. Conocer el grado de cumplimiento de medidas correctoras recomendadas por la auditoría interna a la Alta Dirección.

Otras competencias.

Analizar y evaluar los principales nesgos de los negocios y los sislemas establecidos para su gestión y su control.

Establecer y supervisar un sistema que permita a cuelquier emplaado, de forma confidencial, y si así lo desea, anónima, comunicar situaciones inelicientes, comportamientos inadecuados o eventuales incumplimientos de especiel trascendencia.

Supervisar el cumplimiento de la normaliva interna de gobierno corporativo y de conducta en los marcados de valores. En perticular, informar sobre las dispenses y autorizaciones en materia de deberes de los Consejeros, así como sobre las transacciones de la Sociedad con accionistas, Consejeros y Alta Dirección sujetes a aprobación del Consejo.

La Comisión de Auditoría y Control elebore enualmente un informe sobre sus actividades que se incluye en el Informe de Gestión de la compañia.

Su Presidente, además, informa e la Junle General de las actividades de esta Comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Entre sus funciones más deslacadas estén:

Efectuar propueslas pera el nombramiento de Consejeros Independientes e informar sobre las propuestas de nombramientos de los restentes Consejeros.

Informar sobre el nombramiento del Consejero Delegado y del Secretario del Consejo.

Proponer los miembros que deben formar parte de cada una da las Comisiones.

Proponar el Consejero Coordinador.

Proponer el sistema y la cuantía de las relfbuciones anuales de los consejeros e informar sobre la retribución anual de los Conseieros Eiecutivos v demás condiciones de sus contratos.

Informar sobre el nombremiento o destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejero-Delagado.

Informar sobre los contralos y la relribución de los altos directivos.

Analizar el proceso que permila la sucesión ordenada del Presidente y del Consejero Delegado.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

En la Comisión Ejecutiva se hen delegado todas las fecultades que corresponden al Consejo de Administrecion, salvo las indelegables legal o aslalulariamente. Tiene encomendada la propuesta y el seguimiento de la estrategia linanciera, comercial e inversora de Ferrovial.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma veluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividadas de cada comisión.

Denominación comisión

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL

Breve descripción

La composición, cargos, normas de funcionamiento y competencias de la Comisión de Auditoria y Control están reguladas en los Estatutos Sociales.

Además, el Reglamento del Consejo de Administración establece que las Comisiones Asesoras, entre las que se encuentra la Comisión de Auditoría y Control, regularán su propio funcionamiento, y en lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas para el citado reglamento, siempre y cuando sean compalibles con la naturaleza y función de la comisión.

La Comisión de Audiloría y Control elabora anualmente un informe sobre sus actividades que se incluye en el informe de Gestión de la compañía. Su Presidente, además, informa a la Junta General de las actividades de esta Comisión

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración establece que las Comisiones Asesoras, entre las que se encuentra la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, regularán su propio funcionamiento, y en lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas para el cilado reglamento, siempre y cuando sean compalibles con la naturaleza y función de la comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva se regula en el Reglamento del Consejo, rigiendose, en cuanto sean de aplicación, por las reglas establecidas respecto del Consejo de Administración.

El Reglamento del Consejo de Administración se encuentra inscrito en el Registro Mercantil y es accesible para su consulta en la página web corporativa www.ferrovial.com.

El 23 de febrero de 2007, el Consejo de Administración aprobo un nuevo texto del Reglamento con objeto de adecuar su redacción a las recomendaciones del CUBG asumidas por la compañía y que precisaban ser incluidas en la normativa interna

De la aprobación de este nuevo Reglamento se informó a los accionistes en la Junta General celebreda el 30 de marzo da 2007

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SI

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en al Consajo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombra o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	FERROVIAL AGROMAN S.A. II FILIALES	Comercial	Prestación de servicios	434
DON JOAQUIN AYUSO GARCIA	FERROVIAL SERVICIOS S.A. II FILIALES	Comercial	Prestación de servicios	57
Don Rafael Del PINO Y CALVO- SOTELO	FERROVIAL AGROMAN S.A. II FILIALES	Comercial	Prestación de servicios	44
DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR	GRUPO FERROVIAL S.A. // FILIALES	Comercial	Compra de bienes (terminados o en curso)	655

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades perfenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ડા

Nombre o denominación social del consejero

DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR

Descripción de la situación de conflicto de Interés

En 2008, D. Santiago Eguidazu Mayor comunicó a la Sociedad la existencia de un conflicto de intereses potencial toda vez que N1 Corporate Finance ha sido contratada para asesorar a un consorcio en el análisis y eventual formulación de una oferta para la adquisición de Cintra Aparcemientos, sociedad indirectamente participada por Grupo Fenovial S.A.

El Sr. Eguidazu es Presidente de N1 IBG, S.A., sociedad matriz de N1 Corporale Finence.

El Sr. Eguidazu sa ha ausenlado de las reuniones del Consejo de Administración y de le Comisión Ejeculiva en los momentos en que se han producido informes sobre esta desinversión y ha renunciado a la recepción de cualquier información relativa a la misma.

Debe significarse que el 9 de febrero de 2009, el Sr. Egurdazu comunicó a la sociedad el cese de la situación del conflicto.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos,

El Reglamento del Consejo de Administración establece entre las obligaciones de los Consejeros la de procurar evitar loda situación de conflicto de intereses, existiendo la obligación de informar de estas situaciones al Secretario del Consejo con la debida antelación.

Si el asunto lo requiere, se traslada al Consejo de Administración.

En todo caso, el Consejero se abstendrá de asıstir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que pueda hallarse interasado personalmente.

Eslas obligaciones son exlensivas a accionistas de control, Alta Dirección y personas vinculadas a todos ellos.

En particular, el Reglamento establece que los Consejeros Dominicar a la Sociedad las situaciones que puedan suponer un conflicto de intereses entre los accionislas que hayan propuesto su nombramiento y Ferrovial. También en estos casos, se eslablece la obligación de abstenerse en participar en la adopción de los correspondientes acuerdos.

Conforme al Reglamento del Consejo de Administración, toda transacción profesional o comercial con Grupo Ferrovial S.A. o sus sociedades fiiales de las personas que luego se cilan, reguiere la autorización del Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. Tralándose de transacciones ordinarias con Ferrovial, bastará que el Consejo de Administración apruebe, de forma genérica, la linee de operaciones. La eulorizeción no es precisa, sin embarco, en aquellas transacciones que cumplan simultaneamente estas tres condiciones:

1o Que se raalicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes. 2o Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actue como suministrador del bien o servicio de que se trate.

3o Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

A este régimen se encuentran somelidos:

• Los Consejeros de Grupo Ferrovial S.A. El solicitante de la autorización deberá ausentarse de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella y no podrá ejercer ni delegar su derecho de voto.

• Los accionistas de control.

• Las personas físicas que representen a aquellos Consejeros que sean personas jurídicas.

• Los integrantes de la Alla Dirección.

• Otros direclivos que el Consejo de Administración pueda designar individualmente.

• Y las Personas Vinculadas a todas las personas encuadradas en las categorias antes enunciadas, conforme estas se definen

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ડા

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

Sociedad Filial Cotizada

CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así come les de la sociedad dependiente colizada con las demás empresas del grupo: SI

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad malniz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

Con molivo de la admisión a colización en 2004 de Cintra, Grupo Ferrovial S.A. y Ferrovial Agromán S.A. (filial que desarrolla el negocio de construcción), de una parte, y Cintra, de otra, suscribieron público un Contrato Marco con objeto de regular las relaciones entre Grupo Ferrovial y sus sociedades dependientes, de un lado, y Cintra y sus sociedades dependientes, de olro, en relación con las siguientes dos materias:

1.) Desarrollo de proyectos de infraestructuras de Iransports por carretera y aparcamientos.

En este sentido, el Contrato Marco regula los comelidos y obligaciones de Cintra y de las empresas del Grupo Ferrovial en relación con cualquier licitación para la construcción y explotación, mantenimiento ylo explotación de infraestructuras de transporte por carretera y aparcamientos. En relación con estos proyectos, con carácter general, y con ciertas excepciones, Cintra se ocupará de su explotación y las empresas del Grupo Ferrovial de su construcción.

2.) Prestación de servicios intragrupo.

El Contrato Marco establece asimismo la regulación general aplicable a los servicios que preslen sociedades del Grupo Ferrovial a Cintra y viceversa.

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conficios de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de Interés

El Contralo Marco citado en el punto anterior prevé que la Comisión de Operaciones Vinculadas de Cintra ejerza determinadas lunciones de supervisión e información, preslando especial atención a las materías al gobierno corporativo de Cintra y a la prevención de situaciones de conflictos de intereses. En parlicular, corresponde a dicha Cornisión de Operaciones vinculadas supervisar el cumplimiento del Contralo Marco.

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de nesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfíl de cada tipo de riesgo.

De acuerdo con el articulo 8 del Regiamento del Consejo de Administración, corresponde al Consejo la apolítica en maleria de control y gestión de riesgos. En esle sentido, el Consejo ha esleblecido que la política de Grupo Ferrovial en esta materia se traduce, de manera esquemática, en los siguientes crilerios de gestión:

• Gestión global de nesgos desde la perspectiva de un beneficio sostenible.

~ Consideración de factores estratégicos y operativos para identificar los riesgos, incluyendo factores de naturaleza económica, regulatoria, legal, sociopolítica, laboral y medioambiental.

• Utilización de mélodos homogéneos de medición en términos de probabilidad y de impacto, además de su consideración económica (contingencias) para facilitar la tome de decisiones.

• Integración con los sislemas de gestión de crisis y continuidad de negocio asi como con la política corporativa de aseguramienlo.

• Politica corporativa en materia de aseguramiento orientada al aprovechamiento de sinergias en el grupo y la optimización de coberturas y costes, con prolección de activos y cuenta de resultados.

• Normalización de los modelos de informe a la CAC actualizados periódicamente.

l. Introducción

Ferrovial tiene implantado desde 2003 un sistema GRM de gestión integral del riesgo (Global Risk Management) que abarca todas las actividades de negocio realizadas en todo el mundo, incluyendo las sociedades participadas sobre las que liene capacidad de geslión.

En 2008, se ha creado una nuava Dirección corporativa de Riesgos, dependiente del Consejero Delegado, que ha desarrollado una nueva versión del GRM, denominada Ferrovial Risk Managemonl (FRM) orientada a una mayor asocieción de los riesgos artalizados con las expectativas a las que esos riesgos amanazan. Este esquema, descrito más adelante, será implantado en el Grupo a lo largo del ejercicio 2009.

II. Principales riesgos de la Socieded

Las actividades de Ferrovial se desarrollan en diversos países, con diferentes entomos socioeconómicos y marcos reguladores. En este contexto existan riesgos de diversa naturaleza consuslanciales a los negocios y sectores en los que la compañía opera.

Cort carácter general, Ferrovial considera relevantes aquellos riesgos qua pueden comprometer la ntegridad da sus empleados, la renlabilidad económica de su aclividad, la solvencia financiara de la sociedad implicada o el Grupo y la reputación corporativa.

En particular, los riagos más significativos objeto de geslión por el sistema son los siguientes:

1.- Riesgos de calidad, relacionados con las deficiencias o retrasos con ocasión de obras o la prestación de servicios suministrados a clientes y usuanos.

Todas las áreas de negocio lienen implantados sistemas de gestión de la calidad, qua se describen detalladamente más adelante. Los sistemas llevan a cabo un seguimiento continuo de los indicadores clave, que miden los niveles de calidad de la obra entregada (Construcción), o del servicio prestado al usuario (Servicios, Autopistas y Aparcamientos y Aeropuertos), con el objeto de establecer medidas preventivas y acluaciones tempranas que reduzcan la probabilidad de que se materialice el riesgo.

Asimismo, se llevan a cabo encuestas de satisfacción por experios independientes, con el fin de identificar los puntos críticos de insalisfacción de clientes y usuarios y poner en marcha las medidas dirigidas a resolver tales deficiencias.

2 .- Riesgos medioambientales:

(a) Riesgos derivados de prácticas que pudieran generar un impacto significativo en el medio ambiente, principalmente como efecto de la ejecución de obras, la gestión o tralamiento de residuos, la operación de infraestructuras de transporte y la presteción de otros servicios.

(b) Riesgo de incurrir en deficiencias en el cumplimiento de la normaliva vigente, y, en concreto, los vincularos a la adaptación de las nuevas actividades del grupo a la reciente legislación medioambiental o urbanística.

(c) Riesgos de contaminación y daños ambientales vinculados al nuevo régimen europeo de resporsabilidad (Directiva 2004/35/CE). Aunque en alguna de las áreas de negocio estas responsabilidades son limitadas (Construcción), se considera un riesgo relevante en las actividades de Servicios (fundamentalmente en las instaleciones de gesilión de residuos) y, en menor mecida en Aeropuertos y en Autopislas y Aparcamientos (por ejemplo, vertidos procedentes de combustibles y otras sustancias ecolóxicas).

Exister procedimientos de gestión del nesgo ambiental implantados en estas áreas de negocio. Asímismo, según se establece en el nuevo regimen de responsabilidad ambiental, los estados miembros de la Unión Europea podrán exigir garantías financieras a los operadores para responder por este tipo de riesgos, como muy tarde a partir de 2012. Por este motivo, Ferrovial ha tomado la decisión de anliciparse y suscribió en 2007 una póliza de seguros para cubrir estos riesgos en los términos establecidos en la normativa europea.

Asimismo, con el objeto de asegurar el conocimiento adecuado de normativa ambiental, Ferrovial tiene implantado desde 2005 un sistema de información on-line (denominado SIGMA), que puede consullarse en la intranel corporativa.

Por otra parle, la Dirección de Calidad y Medio Ambiente hace un seguimiento continuo de la legislación medioambiental en elaboración, manteniendo estrechos con los legisladores y participando en los grupos consulivos para la puesta en práctica de las nuevas disposiciones, con el objeto da anticipar los cambios normalivos que pudieran afectar a las actividades de Grupo Ferrovial.

Asimismo, las áraas de negocio con un mayor nivel de riesgo medioambiental (Construcción y Servicios), tienen implantados y certificados sistemas de gestión medioambiental que se describen en el apartado II. 1. b). El áree de Aulopistas y Aparcamientos ha avanzado durante 2007 en la implantación de un sistema de gestión medioambiental normalizado (ISO 14001) cuya certificación está prevista a principios de 2008, tanto en las concesionarias españolas y portuguesas de autopistas como en la actividad de Aparcamientos.

3.- Riesgos regulatorios y sociopolíticos, especialmente en la actividad de Aeropuertos y de Autopistas y Aparcamientos:

(a) Riesgos de modificaciones del marco regulador, que pucieran afectar negalivamente a los ingresos previstos o a los márgenes de beneficios, principalmente en el negocio aeroportuario.

La filial británice de aeropuertos (BAA) manliene permanentes relaciones con las autoridades reguladoras (Regulation Steening Group), con el objeto de adaplarse a los posibles cambios en le regulación y transmitir en tiempo oportuno los comentarios de la compañía a las autoridades competentes.

(b) Riesgo de rescate de la concesión sin psgo de indemnizeción (vinculado al denominado 'riesgo país').

(c) Movimientos sociales contranos a la construcción de infraestrucluras de Iransporte, así como movimientos organizados de grupos de interés que aboguen por la supresión de tarilas de peaje o cualesquiere otras ligadas a contratos concesionales.

Con respecto a la acluación de estos grupos de inleres, las Direcciones corporalivas y de les áreas de negocio mantienen permenentes contactos con éslos al objeto de atender sus expectativas y anticipar posibles impacios en la compañía.

En lo que se reflere a otros riesgos sociopoliticos, le inversión de Ferrovial se centra principalmente en paises del área OCDE, donde se consideran estables y solvenles las condiciones politicas, asi como las garantías juridicas. En este marco, los riesgos de rescate de las concesiones por parte de la Administración están suficientemente cubiertos mediante normas juridicas o cláusulas que garanlizsn la indemnización y compensación al concesionario.

En cualquier caso, los depertamentos Económico y de Asescría Jurídica hacen un seguimiento constante de la evolución de estos riesgos sociopolíticos y reguletorios.

4.- Riesgos de carácler financiero, destacando como más rejevantes y cuyos mecenismos de control se especifican más adelante.

• (e) Variación de tipos de inlerés, asi como de tipos de cambio en actividades en el exterior.
• (b) Impago o morosidad de clientes
• 5 Riesgos por la causación de daños:
  • (a) Responsabilidades derivadas de producción de daños a lerceros durante la prestación de servicios.

(i) Daños a terceros por el mal eslado de la carretera en la actividad de Autopisles: Responsabilidades derivadas de accidentes de tráfico e incidentes provocados por un eslado deficiente de conservación de la carretera.

El sistema de calidad implantado lleva a cabo un seguimiento continuo del nivel de la carretera que permila acometer las oportunas medidas de prevención.

Asimismo, el Departamento Corporativo de Seguros mantiene un programa de Responsabilidad Civil con coberturas y limiles indemnizatorios adecuados a la evaluación de este riesgo.

(ii) Incidentes o accidentes de aeronaves en aeropuertos gestionados por Ferrovial.

(ii) Incidentes que pudieran afectar a la seguridad de los usuarios de los aeropuertos, incluidos los derivados de amenazas terroristas.

La filial británica de aeropuertos (BAA) lleva a cabo un seguimiento sistemático de todas las normas de seguridad aeroportuaria promulgadas por CAA (auloridad brilánica) e (CAO (organismo internacional). Asimismo, Ios aeropuertos gestionados por Ferrovial han implantado las mejores prácticas del proceso MATRA (Multi-Agency Threat and Risk Assessment), mecanismo amparado por las inslituciones públicas (programa TRANSEC), basado en la colaboración e intercambio de información entre distintas agencias (departamentales, autoridades locales, servicios de emergencia, policia).

Además, BAA tiene implanlados sislemas de gestión en los niveles corporativos y de negocio, que incluyen procesos de audiloria a través de los cuales se hace un seguimiento técnico del nivel de cumplimiento de estas materias. Por último, el Departamento Corporativo de Seguros mantiene progremas de Responsabilidad Civil y Daños que incluyen los supuestos de amenaza terrorista, con coberturas y límites indemnizatorios adecuados a la evaluación de este riesgo.

(b) Daños fisicos en infraestructuras promovidas o gestionadas por Grupo Ferrovial, fundamentalmente debidas a catastrofes naturales.

Existen coberturas de Daños a las Infraestructuras y de Pérdida de Beneficios que cubren los impactos causados por calástrofes naturales u otros riesgos de menor intensidad.

6.- Otros riesgos.

Además de los anteriores, son riesgos también geslionados por el sistema, aunque más genéricos o de carácter menos especifico los laborales y, en particular, los vinculados a la seguridad y salud de los trabajadores (especialmente relevanles en la aclividad de Construcción) y los de otros daños en bienes y aclivos de las empresas del grupo.

Con independencia de las particularidades descritas en este apartado, los sistemas de gestión, descritos en el epigrale II siguiente, se han concebido bajo la perspectiva de la gestión integral de riesgos (´Global risk management´) y afectan a todas las áreas de actividad de Grupo Ferrovial y a todos los ámbilos corporativos.

III. Sistemas de Control

1 .- Nuevo sistema de gestión de riesgos (F.R.M.)

El F.R.M. (Ferrovial Risk Management) es el nuevo esquema de gestión de nesgos desarrollado en 2008, se implantará a lo largo de 2009 como herramienta de apoyo y aportación de valor para los miembros del equipo gestor. El F.RM. se articularà a través de:

a) El Universo de Riesgos

El esquema de análisis parte de un calálogo común a uliizar por los diferentes negocios, que clasifica los riesgos en cualro grandes áreas: riesgos estratégicos, riesgos operativos, riesgos de cumplimiento y riesgos financieros.

b) Identificación y valoración de los riesgos

El proceso de identificación y valoración se besa en la utilización de dos nuevos instrumentos: la Matriz de Relevancia y la Escala de Valoración. A través de eslos inslrumentos, que garantizan la utilización de un esquema de trabajo común y ordenado, los gestores directos identificarán, priorizarán los nesgos más relevantes e los que se enfrentan sus negacios.

c) Informes

Además de valorar los riesgos incorporados al sistema FRM, los gestores de cribirán los sistemas de gestión utilizados y, propondrán, en su caso, nuevos controles o modificación de los exislentes.

Por otra parte, los gestores informarán también sobre la evolución durante el periodo reportado de los episodios concretos (contingencias) susceptibles de incorporase al FRM que estén asociados a las distintas categorias de riesgo, de acuerdo con la estructura recogida por el Universo de Riesgos. Se detallará el área, grupo y categoría de riesgo en la que se enmerca la contingencia, el mercado y negocio al que la misma afecta, así como el impacto potencial, el diagróstico y la gestión realizada.

El sistema FRM permitirá, por último, adaptar la frecuencia y los destinatanos de la información sobre riesgos y contingencias en función de la relevancia de unos y otras.

2 .- Sistemas de gestión de la calidad.

Todas las areas de negocio lienen implanlados sislemas de geslión de la calidad acordes con la norma ISO 9001, certificados en su caso por organismos acreditados. En todos los casos, estos sistemes se implantan en el nivel del centro de producción mediante Plenes de Calidad desarrolledos específicemente para ceda uno de ellos, que aseguran (a) la planificación previa de lo procesos relevantes para la calidad del producto o servicio, (b) el control sistemático y documentado de tales processos, y (c) el relomo de información suficiente para deteclar errores sistemáticos y diseñar medidas correctoras o preventivas pera evilar aquellos o atenuarlos en el futuro.

Las variables más relevantes de los sistemas de calidad de los distintos negocios se agrupan en indicadores, sobre cuya evolución se informa periodicamente al Comité de Dirección de Ferrovial.

3 .- Sisternas de gestion medioambiental.

Las áreas de negocio lienen implantados sistemas de geslión medioarnbiental que cumplen como minimo la noma ISO 14001 y se cuenta con las certificaciones de sistema expeditados. En el area de Aulopistas y Aparcamientos el sistema se encuentra implantado y se certificará a principios de 2006. En el centro de producción, estos sistemas se adaplan a la realidad del emplazamiente un plan de gestión medioambienlal que conlempla la planilicación y control sistemático de los procesos que imedio ambiente, los requistos legales aplicables y el establecimiento de cojetivos cuantificados para la mejora del comportanientel del centro de producción.

Asimismo, las actividades son somelidas a un continuo sistema de evaluación y auditoria medicambientel de los procesos, las précticas medioambientales y el nivel de cumplimiento de la legisleción. Este seguimiento es responsabilided de un departamento técnico independiente de la linea de producción.

Ferrovial dispone de una innovadora herramienta de control y seguimiental, denominada ICM (acrónimo de índice de comportamiento medioambiental"), que ha sido validada por un centro público de investigación (Universidad Rey Juan Carlos de Madrid), y reconocida por la Cáledra UNESCO de Medio Ambiente. El ICM se encuentra implantado y validado en las áreas de Construcción y Servicios. De esta manera, las aclividades con mayor riesgo medicambiental disponen en su totalidad de un indicador integrado de su comportamiento en esta materie, de cuya evolución se informa periódicamente tanto al Comité de Dirección como a la Comisión de Auditoría y Control.

En el area de Servicios se ha implantado durante 2007 un procedimiento de análisis y gestión del riesgo ambiental que se basa en el seguimiento continuo de las actividades de negocial énfasis en las instalaciones industriales sujetas al régimen de responsebilidad citado con anterioridad. Los procedimientos para la avaluación de los riesgos ambientales y su posterior gestión se basan en la norma UNE 150008.

Finalmanle, y como anteriormente se mencionó, con el objeto da asegurar el conocinianto adecuado, de la normaliva vigente en la materia, Ferrovial dispone desde 2005 de un sistema de información on-line (denominado SIGMA), que puede consultarse en la intranet corporaliva, que resume los requisitos legales de carácter medioambiental a todos los centros de producción de forma particularizada, sencilla y permanentemente actualizada.

1. Otros procedimientos de carácter preventivo

2. Sisternas de prevencion de riesgos laborales

En todas las áreas, así como en el ámbilo corporativo, se han implantado sistemas de pravención de riesgos laborales acordes con los requisitos de la Ley 31/1995 y la normativa promulgada para su desarrollo. Los sistemas de prevención son periódicamente auditados por organismos externos acreditados para ello.

Las áreas con riesgos laborales más relevantes, en particular Construcción, disponen de planes de seguridad y salud especificamente diseñados para cada una de las obras, que son objeto de un seguimiento continuado por parte de los servicios centrales. Tales visitas de seguirniento contemplan la evaluación de las medidas de la obra, incluyendo todas las actividades desarrolladas por las subcontralas. El sistema ha sido desarrollado en colaboración con el Instituto e Higiene en el Trabajo, en el marco de un convenio suscrilo entre Ferrovial-Agromán y este organismo en 2004.

• Mecanismos de control de nesgos financieros

Exposición a variaciones de tipo de cambio:

Con carácter general, la gestión de este riesgo se llava a cabo de manera centralizada a través de la Dirección General Económico-Financiera, sobre la base de unos criterios generales que limiten la exposición, cuya materialización conlevará el empleo de mecanismos de cobertura.

El crilerio del Grupo es, con carácter general, denominar la deuda en la misma moneda en que se oblienen los ingresos del activo financiado.

Para que los flujos de caja previsibles no se vean afeciones del tipo de cambio, se analiza y en algunos casos existen coberturas destinadas a las siguientes operaciones:

• Proyectos multidivisa (adjudicados o en licitación)

• Retorno de beneficios obtenidos en filiales extranjeras, en forma de dividendos o devoluciones de capital que se prevén racioir de dichas filiales.

• Préstamos intragrupo a filiales extranjeras.

• Excedentes de caja en filiales extranjeras.
• Cobros de clientes y Pagos a proveedores en divisa.

Exposición a variaciones de los lipos de interés:

El objelivo es obtener un adecuado equilibrio entre sus posiciones de deuda a lipo fijo y a tipo varieble, que le permita adaplarse a las diferentes circunslancias de mercado, procurando la consecución de los planes de negocio establecidos.

En la financiación de proyectos de infraestructures, se suelen establecer tipos al cerrar los ecuerdos de financiación, bien sea de forma directa o bien medianie la suscripción de coberturas para este riesgo que abarcan toda la vida de la financiación, cuya cuantia y caracteristicas dependerán de la situación del entorno y del volumen de la inversión.

Con respecto a la deuda de Grupo Ferrovial a tipo variable, la Dirección Económico-Financiera manilene una vigilancia de posibles cambios del mercado con el objeto de aprovechar los menores lipos. La estructura financiera del Grupo hacia una posición nela deudora ha molivado la contratación de instrumentos de cobertura para la deuda emilida. Dichas coberturas, cubren el riesgo de lipos nominales, y en algunos casos el riesgo de tipos reales debido a que los ingresos de los activos que financian se actualizan por la inflación.

Impago o morosidad:

Ei riesgo de impago por parte de clientes privados, fundsmenlalmente en el área de Construcción, se atenúa mediente un esludio de la solvencia de aquellos previo a la contratación. Los requisitos contractuales son supervisados por los departamentos juridico y económico-financiero, para asegurar que se establecen con las suficientes garantias de respuesta ante supuestos de incluyen la paralización de las obras. Durante la ejecución de los trabajos contralados, el departamento economico-financiero lleva a cabo un seguimiento permanente de las certificaciones, los documentos de cobro y el efectivo pago de los mismos.

• Procedimientos de comunicación y gestión de crisis

El sistema general de supervisión y control de los riesgos está estrechamente vinculado a los procedimientos de gestión de crisis y continuidad de negocio.

En el ámbilo corporativo, el perfil de riesgos es la base para la identificación de situeciones repentinas que pudieran desencadenar una crisis de consecuencias relevantes para la compañía. Tales riesgos están identificados en catálogos particularizados para cada actividad de negocio, los cuáles se encuentran permanentemente actualizados y accesibles en los niveles de la organización donde pueden acontecer tales situaciones.

Como parte de estos procedimientos, existe un protocolo de comunicación interna y externa cuyo objelo es que, ante una siluación de crisis, los niveles de la organización que deben tomar decisiones dispongan de información fiable y adecuada en el menor tiempo posible.

Asimismo, en los sistemas de gestión de las áreas de negocio existen procedimientos especificos que recidas que deben implementarse en los niveles afeclados por la crisis para miligar el daño a las personas o al medio ambiente, así como para raducir su impacto económico y facilitar la recuperación de la actividad de negocio en el menor tiempo posible.

IV. Sistemas de coberlura de nesgos

Ferrovial mantiena una política corporativa de aseguramiento, a Iravés de su Unidad Corporativa de Seguros, a la cuál están sujelas lodas las áreas de negocio. Esle deparlamento se sitúa orgánica y funcionalmente en el área de gestión global de riesgos), con el objeto de aprovechar la gerfil de riesgos del grupo en la optimización técnica y econòmica de las polizas de seguro suscritas por Ferrovial.

La política exige que con carácter general se suscriban coberturas da seguro para los daños a bienes propios e infraestructuras promovidas por empresas del grupo, asi como para las rasponsabilidades frente a terceros.

Bajo asta política común, los riesgos susceplibles de ser transferidos (olal o parcialmente mediante pólizas de seguro son objeto de un continuo seguimiento en el que se analizan y ravisan las coberturas, límites indemnizatorios y regimen de exclusiones de las pólizas, asi como el cosle de les primas.

A lo largo de 2008, se ha continuado con el procaso de oplimización de coberturas y primas de las pólizas suscitas en los dislinlos programas, en todo el ambito internacional, aprovechando el volumen y diverse exposición al riesgo que representan el conjunto de los negocios y actividedes, en especial en las áreas de Servicios, Autopistas y Aparcamientos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materiallzado en el ejercicio

No han axislido otras materializaciones que las propiciadas por las actividades ordinarias del Grupo

Clrcunstancias que lo han motivado

Dasarrollo de las distintas actividades que realiza el Grupo Ferrovial

Funclonamiento de los sistemas de control

Se ha podido constatar el eficaz funcionamiento de los mecanismos de prevención, información y control, así como de los procadimientos de gestión de crisis, por lo que hasta la fecha se considera que los medios dispuestos y los sistemas de gestión de riesgos han funcionado de manera satisfactoria.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoría y Control

Descripción de funciones

Según el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoria y Control tiene entre sus compelencias les de analizar y evaluar periódicamente los principales riesgos de los negocios, así como los sistemas establecidos para su gestión y control. La Comisión dedica una parte importante de su calendario de

reuniones a la alención da esta competencia, contando con la colaboración y asistencia pariódica de los responsables de la Dirección corporativa de Riesgos y la Unidad de Seguros inlegrada en dicha Dirección.

Nombre de la comisión u órgano

Dirección de Auditoría Interna

Descripción de funciones

De ámbito corporalivo, planifica y desempeña su actividad sobre la base de los riesgos identificados, para evaluar la eficacia de las medidas establecidas para su gestión, seguimiento y control.

Nombre de la comisión u órgano

Dirección de Riesaos

Descripción de funciones

Con dependencie directa del Consejero Delegado, tiene como misión poner a disposición del equipo gestor herramientas de apoyo en el proceso de gestión de los riegos que enfrentan sus respectivos negocios, buscando oplimizar el conocimiento acumulado en dicho proceso en beneficio del Grupo y de los diferanles agentes con los que este se relaciona

Nombre de la comisión u órgano

Unidad Corporativa de Seguros

Descripción de funciones

Creada en 2004 con las funciones que se describen en el apartado D.4, se integra en la Dirección de Riesgos.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Dirección de Riesgos

Diseña y coordina la implantación del sistema de gestión vigente en Grupo Ferrovial. Dicho sistema es ulilizado por los el equipo gestor durante el proceso de identificación, valoración y gestión de los riesgos que emenazan la consecución de los objetivos de los diferentes negocios, objetivos fijados en torno al cracimiento y liderazgo, la rentabilidad y el desarrollo sostenible.

Dirección de Auditoria Interna.

La Dirección de Auditoría Interna, en dependencia directa del Presidente y a disposición del Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría y Contribuye al seguimiento y control de los riesgos que el Grupo afronta en el cumplimiento de sus objetivos.

Asi, en primer lugar, la Dirección de Auditoría Interna desarrolla el análisis continúo de los procedimientos y sistemas de control, modelos de organización y variables de gestión dentro de las áreas más relevantes del Grupo Ferrovial, abarcando bien auditorías encuadradas dentro de las diferentes líneas de negocio, o bien aspectos relalivos a los diferentes departamentos de apoyo. Las conclusiones correspondientes se trasladan tanto a los responsables de las áreas evaluadas como e la Alla Diracción del Grupo y a la Comisión de Auditoria y Control, incluyendo, en su caso, la recomendación de acciones concretas destinadas a la implantación de eventuales mejoras.

Asimismo, la Dirección de Auditoria Interna colabora en los procesos de inversión, participa activamente en la prevención y control del fraude, y dirime las discrepancias que puedan aparecer dentro de las relaciones intemas entre las diferentes compañías del Grupo Ferroviel.

Por último, señalar que para el desarrollo de las funciones descritas anteriormente, la Dirección de Auditoria cuenta con el conocimiento y la experiencia que permile acumular el continuo y diferentes negocios, complementedos cuando es necesario con la colaboración puntual de asesores externos de primer nivel.

Código de Ética Empresarial.

Desde 2004, Grupo Ferrovial S.A. dispone de un Código de Elica Empresarial, aprobado por el Consejo de Administración, que establece los principios básicos y los compromisos de esla indole que todas las empresas del grupo, sus empleados y directivos deben respetar y cumplir en el ejercicio de sus actividades.

El documento obedeca al compromiso de la compañía de que el conjunto de las relaciones entre le empresa, sus empleados y otros grupos de interés se enmarque en los principios de respelo a la legalided, inlegridad élice y respeto a los derechos humanos.

Paralelamente, se ha establecido un Buzón de Denunciar silueciones ineficientes, comporlamienlos inadecuados o evenluales incumplimientos de Código de Eica Empresarial o de cualquier otra norma externa o interna. Este Buzón es accesible a lodos los empleados a través de la intranet corporativa. Las denuncias pueden efectuarse, si así se desea, de forma anónima y por un procedimiento informálico seguro, con el lín de asegurar el lolaí anonimalo del proponente. Asimismo la Sociedad dispone de un apartado postal de correos para los empleados que prefieran esta alternativa.

El Reglamento del Consejo de Administración, aprobado el 23 de lebrero de 2007, alribuye la responsabilidad de supervisar este mecanismo a la Comisión de Audiloria y Control, la cual ha encomendado a la Dirección de Auditoria Interna la responsabilidad de la operativa del Buzón. En el ejercicio de esta responsabilidad, durante 2008, se ha publicado un procedimiento corporativo inlerno que regula formalmente la gestión del Buzón de Denuncias.

Procedimiento de protección del patrimonio del Grupo Ferroval a Iravés de la prevención del fraude interno

Desde 2005 se encuentra vigente en el Grupo Ferrovial un procedimiento ¡nlerno que liene por objeto la protección del patrimonio empresarial mediante la prevención de conductas que pudieran suponer un quebranto del mismo.

El procedimiento desarrolla el principio que an este sentido se incluye en el Código de Elica Empresanial y establece el derecto y la obligación de informar de aquellas o actuaciones que fueran susceptibles de perjudicar el patrimonio dal Grupo, bien al superior o bien a través del Buzón de Denuncias puesto a disposición de los empleados para el envío de comunicaciones, firmadas o anónimas.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quorum exigido en 1ª convocatoria	0	C
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

NO

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen da adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Derechos y participación de los accionistas.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas regula los derechos de los accionistas con ocasión de las Juntas Generales, contemplando, además de los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, los que se indicar a centinuación:

Competencias de la Junta.

Asumiendo las recomendaciones del CUBG, el Reglamento de la Junta extiende las compelencias de concimiento de operaciones que enlrañen la transformación de la Sociedad en una compañía holding mediante la filialización o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarolladas hasta ese momento por la propia sociedad y de aquellas otras operaciones cuyo efecto pudiera ser equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

Publicidad de la convocatoria

Tan pronto se conozca la fecha probable de celebración de la Junta, el Consejo podrá derlo a conocer a Iravés de la página web de la Sociedad, o de cualquier otro medio que estime oportuno

El organo de administración valorará la oportunidad de difundir el enuncio de la convocaloria en un mayor número de medios de comunicación social

Flaboración del orden del día

El organo de administración podrá lomar en consideración aquellas sugerencias o propuestas raalizades por escrito por los accionistas que, guardando relación con las acividades o intereses de la Sociedad, estime puedan ser de interés para la Junla.

Derecho de información

La Sociedad publicará en su página web el texto de las propuestas de todos los acuerdos formuladas por el órgeno de administración en relación con los puntos del Dia junto con una explicación sobre su justificación y oporturidad.

La Sociedad incluirá en su página web información relativa a las respuestas facilitadas a los accionistas en contestación a las preguntas que hayan formulado en el ejercicio de su derecho de información.

Asistencia de los auditores externos.

Los auditores externos deberán asistir a la Junta General.

Intervención de la Comisión de Auditoria y Control.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control intervendrá en las Juntas Generales Ordinarias.

Votación

Las propuestas de acuerdos suslancialmente independientes, y, en particular, el nombramiento o rabílicación de consejeros y

las modificaciones de eslalulos se podren votar seperadamente.

La Sociedad permite fraccionar el volo a los intermedierios finencieros que ectúen por cuente de clientes distintos.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Intervención de los accionistas

El Reglamento del Consejo de Administración conlempla entre las funciones del Consejo la de promover la participación de los accionislas y adoptar cuantas meditas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias. El Consejo procurarà, además, que los accionistas tangan toda la información que les permita formarse un juicio preciso de la marcha de la Sociedad.

El Reglamento de la Junla General de Accionistas incluye varias disposiciones encaminadas a fornentar la participación de los accionistas

• Se valorará la oportunidad da difundir la convocatoria en mayor número de medios de comunicación social.

• Cuando el órgano de administreción corozca la fecha probable de celebración de la siguente Junta General, podrá danto a conocer a través de la página web de la socieded o de cualquier otro medio que estime oportuno.

• Se advertirá, en la convocaloria, sobre la mayor probabilidad de que la Junta se celebre bien en la primera o bien en la segunda de las fechas programadas.

• El Consejo podrá tomar en consideración del Orden del día aquellas sugerencias o propuestas realizadas por escrito por los accionistas que, quardando relación con las actividades o intereses de la Sociedad, estime puectan ser de interés para la Junta.

• Se valorará, con ocasión de cada Junta General, si existen medios de comunicación a distancia que puedan permilir a los accionislas efectuar el volo yío la delegación, garantizando debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de volo, o en caso de delegación, las de representante y representado y si la utilización de los mismos es faclible.

• Los accionistas con derecho de asistencia podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos, si el Consejo de Administración considera, con ocasión de cada convocaloria, que existen los medios técnicos y las bases juridicas que hagan posible y garanlicen esta forma de asislencia.

• Se facilitará en la página web de la sociedad la consulta de las propuestas de acuerdos, los documentos o informes necesarios o preceptivos y aquellos otros que, sin ser preceptivos, se determinen por el Consejo de Administración en cada caso. En cuanlo a las propuestas de acuerdos, irán acompañados de una explicación sobre su justificación y oportunidad.

• Se proporcionarà tambien a través de la página web toda la información que se estime úli para facilitar la asistencia y participación de los accionistas, como el procedimiento para la obtención de la tarjeta de asistencia; instrucciones para ejercer o delegar el volo a distancia que se hubiesen previsto, en su caso, en la convocalona; información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta y la forma de llegar y acceder al mismo; información sobre sistemas o procedimientos que facilien el seguimiento de la Junta e información sobre el Departamento de Atención al Accionista.

• Se podrá permitir el seguimiento a distancia de la Junta, mediante la utilización de medios audiovisuales.

• Se prevé la posibilidad de procurar mecanismos de traducción simultánea.

• Se estudiarán medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala de celebración de la Junta.

• Se regula de forma delallada el turno de intervenciones en la Junla General, durante el cual los accionistas, además de

intervenír, podrán soliciler verbalmente las informaciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Dia.

• Se gerantizan los derechos de informeción que, con carácter previo o durante la celebración a la Junla, corresponden a los accionistas conforme a la Ley de Sociedades Anónimas.

E.5 Indique si el cargo de presidonte de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

El Reglamento de la Junta General de Accionistas aprobado en la Junta de 26 de marzo de 2004 regula los aspeclos relativos a la convocaloria, preparación y desarcelo de la Junta General y los derechos que corresponden a los accionistas con ocasión de la misma.

Se considera que el Reglamento de la Junta es un instrumento adecuedo para garantizar el correcto funcionamiento de la Junta General.

Desde que la Sociedad coliza en las Bolsas de Valores, Grupo Ferrovíal S.A. ha solicitado la presencia de Notario para que levante acta de la Junta y desarrolle las funciones vinculadas al levantamiento de la misma, tales como su participación en la organización del lurno de intervenciones conforme se disponga en la Junta y tomar nota o custodiar las intervenciones literales que deseen efectuar los accionislas.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

No ha sido modificado en 2008.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebredas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junla General	% de presencia fisica	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
28/03/2008	80,200	8,120	0.000	0,000	68,320

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados on las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

ASUNTO PARA INFORMACIÓN: INFORME SOBRE LOS CONTENIDOS ADICIONALES INCLUIDOS EN EL INFORME DE GESTIÓN DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 116.BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES - BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Y MEMORIA - Y DEL INFORME DE GESTIÓN DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008.

El acuerdo fue adoplado con el voto favorable de 95.775.530 acciones, que representan el 98,37% del quórum de votación; con el volo en contra de 13.446 acciones, que representan el 0,01% del quorum de votación; y con la abstención de 44.742 acciones, representativas del 0,05% del referido quorum de votación.

APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES - BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS. ESTADO DE FLUJO DE CAJA Y MEMORIA - Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL GRUPO CONSOLIDADO DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007. Acuerdo adoptado con el volo favorable de 95.775.530 acciones, que representen el 99,37% del quorum de volación; con el voto en contra de 13.446 acciones, que representen el 0,01% del quórum de votación de 44.742 ecciones, representativas del 0,05% del referido quorum de voleción.

APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO 2007 Y DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS CON CARGO A RESERVAS VOLUNTARIAS. Aprobedo con el voto favoreble de 95.781.353 acciones, que representen el 98,37% del quórum de volación; con el volo en contra de 51.150 acciones, que representan el 0,05% del quórum de volación; y con la abstención de 1.215 acciones.

APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DESARROLLADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EJERCICIO DE 2007. El acuerdo fue aprobado con el volo fevorable de 95.819.057 acciones, que representan el 96,41% del quorum de votación; con el volo en contra de 13.446 acciones, que representen el 0,01% del quiorum de volación; y con le abstención de 1.215 acciones.

NOMBRAMIENTO DE D. EDUARDO TRUEBA CORTÉS. El acuerdo fue eprobado con el volo lavorable de 94.020.134 acciones, que representen el 96,56% del quórum de voteción; con el voto en contra de 690.900 acciones, que representan el 0,71% del quórum de votación; y con le ebstención de 1 122.684 acciones, representalives del 1,15% del referido quórum de votación.

REELECCIÓN COMO CONSEJERO DE D. SANTIAGO BERGARECHE BUSOUET. El acuerdo fue aprobado con el voto favorable de 94.651.703 acciones, que representan el 97,21% del quórum de votación; con el voto en contra de 59.331 acciones, que representan el 0,06% del quórum de votación de 1.122.684 acciones, representativas del 1,15% del referido quórum de votación.

REELECCIÓN COMO CONSEJERO DE D. JAIME CARVAJAL Y UROUJO. El acuerdo fue aprobado con el voto fevorable de 94.694.438 ecciones, que representan el 97,26% del quorum de votación; con el voto en contra de 14.526 acciones, que representan el 0,01% del quorum de volación y con la ebstención de 1.124.754 acciones, representativas del 1,18% del refendo quorum de votación.

REELECCIÓN COMO CONSEJERO DE D. JOAOUÍN AYUSO GARCÍA. El acuerdo fue aprobado con el voto favorable de 95.485.508 acciones, que representen el 98,07% del quónum de votación; con el vota en contra de 13.526 acciones, que representan el 0,01% del quorum de volación y con la abstención de 334,684 acciones, representalivas del 0,34% del referido quórum de votación.

REELECCIÓN COMO CONSEJERO DE D. GABRIELE BURGIO. El acuerdo lue aprobado con el voto favorable de 95,466,047 acciones, que representan el 98,05% del quórum de volación; con el volo en contra de 51.210 acciones, que representan el 0,05% del quorum de volación; y con la abstención de 314.461 acciones, representativas del 0,32% del referido quórum de votacion.

RENOVACIÓN DEL NOMBRAMIENTO DE AUDITORES DE LA SOCIEDAD Y SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO 2008 (PriceWaterHouseCoopers Auditores, S.L.). Este acuerdo fue adoptado con el volo favorable de 94.990.518 acciones, que representan el 97,56% del quorum de volación; con el volo en contra de 841.965 acciones, que representan el 0,86% del quórum de votación; y con la abstanción de 1.215 acciones.

APROBACIÓN DE UN PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONES DE LA SOCIEDAD PARA LOS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN OUE DESEMPEÑAN FUNCIONES EJECUTIVAS: Este acuerdo fue adoptado con el voto favorable de 95.275.026 acciones, que representan el 97,85% del quórum de volación; con el volo en contra de 221.497 acciones, que representan el 0,23% del quorum de votación de 337.195 acciones, representalivas del 0,35% del referido quorum de votación.

APROBACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN DE LA ALTA DIRECCIÓN, INCLUIDOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CON FUNCIONES EJECUTIVAS, EN UN SISTEMA DE RETRIBUCIÓN CONSISTENTE EN OUE EL PAGO DE HASTA 12.000 EUROS DE SU RETRIBUCIÓN VARIABLE SE PUEDA REALIZAR MEDIANTE ENTREGA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, Este acuerdo fue adoplado con el volo favorable de 95.387.469 acciones, que representan el 97.97% del quórum de votación: con el voto en contra de 109.064 acciones, que representan el 0.11% del quórum de votecion: y con la abstención de 337.195 acciones, representativas del 0,35% del referido quórum de votación.

AUTORIZACIÓN PARA QUE. DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 75 Y CONCORDANTES DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS, LA COMPAÑA PUEDA PROCEDER A LA ADOUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS, DIRECTAMENTE Ó A TRAVÉS DE SOCIEDADES DOMINADAS, DEJANDO SIN EFECTO LA ANTERIOR AUTORIZACIÓN ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL EN REUNIÓN CELEBRADA EL 30 DE MARZO DE 2007, ASÍ COMO DESTINAR, TOTAL O PARCIALMENTE, LAS ACCIONES PROPIAS ADQUIRIDAS A LA EJECUCIÓN DE PROGRAMAS RETRIBUTIVOS OUE TENGAN POR OBJETO O SUPONGAN LA ENTREGA DE ACCIONES O DERECHO DE OPCIÓN SOBRE ACCIONES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL PÁRRAFO 1 DEL ARTÍCULO 75 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. Este acuerdo fue adoptado con el volo lavorable de 95.100.316 acciones, que representan el 97,67% del quórum de volación; con el voto en contra de 100 acciones, y con la abstención de 73.300 acciones, representativas del 0.75% del referido quórum de volacion.

DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA FORMALIZACIÓN, INSCRIPCIÓN Y EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA, Y APODERAMENTO PARA FORMALIZAR EL DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 218 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS. Este acuerdo fue adoptado con el volo favorable de 95.832.503 acciones, que representan el 98,42% del guórum de volación; sin volos en contra; y con la abstención de 1.215 acciones.

E.9 Indique si exíste alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesanas pera asistir a la Junta General.

SI

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la jurta general.

100

La representación del accionista en la Jurta General se regula en los artículos 15 de los Estatutos y 12 y 13 del Reglamento de la Junta General. Esta regulación se considera adecuada para garantizar el derecho del accionista a ser representado en la Junia y delegar su voto,

E.11 Incique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La pagina web de la sociedad, www.ferrovial.com, permile acceder, desde la página de inicio, a información sobre gobierno corporalivo en el epigrafe denominado precisamente asi.

Además, dentro del epigrafe Información para Accionistas e Inversores, se puede lambién acceder a través del apartado Gobierno Corporativo.

La pagina web está adaptada en cuanto a su forma y contenido a los requerimientos establecidos por la CNMV en su Circular 1/2004, de 17 de marzo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociadad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

Cumple

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la eprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas on compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidados dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efactiva dal objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Parcialmente

Se asume, y asi se ha incluido en su Reglamento, que la Junla Gneeral incluya entre sus competencias la de pronunciarse sobre los asuntos de esta Recomendación, con la excepción de su párraío b), por considerarse que su asunción podría suponer una dificultad importante en la eventual realización de operaciones corporativas, así como entenderse que el concepto modificación efectiva del objeto social conlleva un elemento de inseguridad e indefinición.

1. Que las propuestas detalladas da los acuerdos a adoptar en la Junla General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, sa hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junla General se volen separadamente aquellos asunlos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de volo. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancielmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociededes permitan fraccionar el volo a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistes, pero actien por cuente de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a lodos los eccionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (siakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sua obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y lerritorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicioneles de responsabilidad sociel que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la orgenización precisa para su puesta en préctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respela el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se resarve la competencia de aprober.

a) Las políticas y estralegias generales de la sociedad, y en particuler:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) Le política de retribuciones y evaluación del desempeño de los allos directivos;

vii) La polítice de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.J

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus clausulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejeculivos, la relribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La craación o adquisición de perticipaciones en entidades de propósíto especial o domicíliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera ofras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actue como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantíe no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por le Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes; C.1 y C.6

Cumple Parcialmente

No obstante, en relación con lo establecido en el apartado b.i) el Consejo de Administración considera que la decisión respecto del nombramiento y eventual cese de altos directivos debe corresponder al Primer Elecutivo de la compañía. Ello no obstanle, el Reglamento del Conseio de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos de la competencias de inforne previo sobre el nombramiento y destitución de los directivos con dependencia inmediata del Consejero Delegado.

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferier a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.l.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes consilityan una amplia meyorie del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesarie, teniendo en cuenta la complejídad del grupo societario y

el porcentaje de participación de los consejeros ejeculivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunslancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarsa, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, poro existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuendo se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.J

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y qua en dicho Informe lambién se expliquen las razones por las cualas se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del cepital; y se expongan las razones por las que no se hubieran alendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaníal sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: 8.1.3 y 8.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo al número de consejeras, el Consajo explique los molivos y las iniciativas adoptadas para corregir tel situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no edolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la salección de consejaras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se esegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salveguardando su libre tome de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidante.

Ver epigrafe: B.1.21

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la fetra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombraniento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que e! Consejo se reúna con la frecuencia precisa para dasampeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Sacretario manifiesten precupaciones sobre algune propuesta o, en al caso de los consejeros, sobre la marcha de la compeñía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

2. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencie del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve le Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstes le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros pueden hacer efectivo el derecho a recabar le información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otre cosa, dirijen su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoremiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que le sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rapido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración no considera neceserio asumir la recomendación que inste a la Sociedad para limitar el número de Consejos e los que puede pertenecer un Consejero, por entender que el control en esta materia está suficienterte preservado con la función de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de revisar los compromisoe profesionales de cada Conseiero.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junia General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el ceso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B.1.2

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil protesional y biografico;

b) Otros Consejos do administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalàndose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B. 1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, on el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A. J y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las círcunstancias doscritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones do este Código.

También podrá proponerse el case de consejeros independientes de Oferlas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de cepital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedados establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crádito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado e se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronib como sea posible y, a le vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que olro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interes, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significalivas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado series reservas, éste saque las conclusiones que proceden y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la racomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

ver epigrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimeción de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, esí como explicación de la importancie relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables e las que dará origen el plan retributivo propuesto, en funcion del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funcienes de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes per resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración considera que la anticipación del impore estimado de las retribuciones variables puede ser un factor de constricción, innecesario y perturbador, de cara a la definición efectiva de consejeros Ejecutivos.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejeculivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten on el informe del auditor oxterno y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retibuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañla o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Quo el Consejo somela a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapie en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá tambián un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos qua lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración formulará un Informe sobre la política retributiva aprobada; la prevista en su caso para años futuros; los cambos más significativos producidos respecto a ejercicios precedenles y demás extremos de inlerés que considere oportugo. Este informe, redactado por primera vez en relación con le retribución del ejercicio 2007, se formulará lambién en relación con el ejercicio cerrado a 31/XII/2008 y, al igual que en el año anterior, se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la Junia General de Accionislas que tendrá lugar en 2009.

Sin embargo, el Consejo de Administración considera que el conceplo de volación con carácter consultivo es confuso y que incorporar esla recomendación, en cuanlo se referee a la votación con caráter consultivo, supore introducir una distorsión de las atribuciones de competencias entre Junta General y Consejo de Administración y un polencial elemento de confusión.

41. Que le Memorie detelle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desclose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión dal Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgeron;

iv} Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definide;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

víí) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que see su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenge la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opcíones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ajercicio de opciones ya concadidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasedo, entre la retribución oblenide por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmante

La Memoria incluye información sobre los conceptos retributivos señalados en la Recomendación, e individualiza los importes correspondiertes a dietas y alenciones estatularias de Consejeros. Sin Embución correspondiente al desempeño da funciones de Alta Dirección por parte de los Consejero Ejeculivos no se presenta de modo individualizado, por enlenderse que la información relevante para accionistas y mercado en general es la relativa al coste retribulivo del equipo de dirección y no necesariamente la retribución individualizada de cada uno de sus componenetes.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en edelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tralados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegade y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegade.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Audiloría exigido por la Ley del Mercado de Valores, une Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que les reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuendo así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombranientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de ferma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoria interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiente de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le semeta al final de cada ejercicio un informe de aclividades

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y venficar que la alta dirección liene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisor un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascandencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su conlenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoria, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar le independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.05, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple Parcialmente

En relación con la asunción de la recomendación relativa a la declaracia exislencia de desacuerdos con el auditor salente, y si hubieran existido. El Consejo de Administración eslima que esta declaración constituiye un factor de enrarecimiento de los posibles episodios de cambio de restricción de la capacidad de decisión de la compañía respecto del cambio de auditor externo.

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de le sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

2. Que al Comité da Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientas decisiones, sobre los siguientes asuntos sañalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Cornité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que lengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naluraleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido etribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin raservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que exisian, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionislas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epfgrafe: B.1.38

Cumple

1. Quo la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las compelencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias on los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuostas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar el Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de matorias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que lome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• ili) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Corresponde indicar que an relación con la función de propuesta al Consejo de la retribución individual de los Consejeros Ejeculivos, así como las demás contintos, debe continuar correspondiendo al Presidente o, en su caso, al Consejero Delegado y que, consiguientemente, la de la Comisión de Nombramienos y Retribuciones debe seguir siendo la de informar.

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas da gobierno comoretivo aplicado por su sociedad, quo no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

APARTADO A.3: CUADRO SOBRE LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Los Consejeros D. Rafael y Doña Maria del Pino y Calvo-Sotelo forman parte del 'grupo familiar' que controla indireclamente el 58,317% del capital social, a Iravés de la participación de que es titular PORTMAN BAELA S.L., conforme se indica en el apartado A.4.

APARTADO A.3.: PORCENTAJE QUE SUPONE LA PARTICIPACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RESPECTO DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL: La participación accionarial agregade del Consejo, sin computar la correspondiente al accionista de control, a 31 de diciembre de 2008, a 2,146%, correspondiente a 3.010.015 acciones

APARTADO A.3.: DERECHOS SOBRE ACCIONES DE LA SOCIEDAD: En la Nota siguiente sobre la remuneración de los Consejeros se facilita información sobre los sistemas retributivos que han dado lugar a estas asignaciones a favor de los Consejeros Ejeculivos.

APARTADO A.5.: Además de lo indicado en este epígrafe, señalar que D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo ocupa el cargo de Director de Cintra de España.

APARTADO B.1.11 A): REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS:

• El importe indicado como anticipos corresponde a las dielas recibidas en 2008 que, según se ha indicado, el Consejo de Administración ha acordado imputar a 2009 o sucosivos ejercicios.

• El importe indicado como primas de seguros coresponde a pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento de las

que resultan beneficiarios solo los Consejeros Ejecutivos.

APARTADO 8.1.12: Respecto a la identificación que en este aparlado se realiza de la Alta Direccion, señelar que en les posíciones de Difrector General de Construcción, Director General de Sistemas de Información y Director de Auditoria Interna se produjeron sustitucionas en el mes de abril de 2008, respecto a los dos primeros cargos y en el mes de mayo de 2008, respecto al indicado en segundo lugar. En mayo también se creó la Dirección de Riesgos.

Como ye hiciera en ejercicios precedentes, Grupo Ferrovial desea desglosar la remuneración de la Alte Dirección en el ejercicio 2008 en los diferentes conceptos que la componen:

• Retribución fiia: 3.738 mE

• Relnibución variable: 2,393 mE

• Opciones sobre acciones y/o olros instrumentos financieros: ejercicio de derechos refribulivos referenciados al valor de la acción: planes de opciones sobre ecciones: 315 mE

Respecto a éste último concede señaler que los importes indicados corresponden a la percepción por sus beneficiarios de retribuciones derivedas del ejercicio de derechos de la socieded de accientes de la socieded de acuerdo con las condiciones generales de los Planes que se describe más adelante.

Además, la Alta Dirección ha percibido, por su pertencia a consejos de administración de otras sociedades del grupo, multigrupo o asociadas, 46 miles de euros.

• Créditos concedidos: No se han concedido. Se han producido amortizaciones de créditos concedidos por importe de 265 mE, quedando completamente cancelado el saldo de los mismos a 31/12/2008.

• Primas de seguros de vida: 16 mE.

No se han efectuado en el ejercicio aportaciones a Fondos y Planes de Pensiones ni se han contraido obligaciones por este mismo concepto en 2008.

Las personas tenidas en cuenta para el cálculo de eslas cantidades son las identificadas en el APARTADO B.1.12. con las puntualizaciones efectuadas al inicio de esta Nota. No se incluyen las relribuciones per los integrantes de la Alta Dirección que son al mismo tiempo Consejeros Ejecutivos por haber quedado indicadas las mismas en el epigrafe B.1.11 A),

PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONES (2004): La Junta General de 26 de marzo de 2004 autorizó la aplicación de un sistema relributivo consistente en un Plan de Opciones e aquellos miembros del Consejo de Administración que desempeñen funciones ejercen funciones de Alta Dirección bejo la dependencia directa del mismo o de sus órganos delegados.

El sistema consiste en la concesión de opciones de compra sobre acciones de Grupo Ferrovial S.A. cuyo ejercicio sólo porte producirse transcurridos tres años y antes de que se cumplan seis de su concesión, por lo que no será susceptible de ejercio haste el año 2007. Este derecho de la oblención de unas lasas de rentabilidad sobre los recursos propios consolidados.

A cada opción le corresponderá una acción y el número total de opciones que podrán concederse bajo el Plan no potrá exceder de 1.700.000 equivalentes a 1.700.000 acciones (1,21% del capital de Grupo Ferrovial S.A.)

A los efeclos de determinar el precio de la opción, el velor de las acciones de la Sociedad que se tomará como referencia será el precio de cotizeción entendido como la media aritmética de los cambios medios ponderados de las veinte sesiones bursátiles anteriores a la fecha de concesión de las opciones.

El sistema conlleva una prima a cargo del beneficiario de un (1) euro por acción.

Al objeto de cubrir las futuras aprociaciones de las acciones de la Sociedad, se formalizó la correspondiente cobertura con una entidad financiera. De este sistema y de las asigraciones individuales se informo a la Comisión Nacional del Mercado de Valoras con fechas 26 y 31 de marzo y 7 de mayo de 2004.

El porcentaje de opciones asignadas a estas personas sobre al número total de opciones concedidas vería entre un máximo de 18,95% y un mínimo de 0,95%.

PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONES (2008): La Junia General de Accionistas celebreda el 31 de merzo de 2006 autorizó la aplicación de un sistema relributivo consistente en un Plan de Opciones a favor de los Consejeros Ejecutivos y los integrantes de la Alta Dirección, en términos prácticamente idénticos a los del Plan de Opciones aprobado en el año 2004 que se ha detallado en el apartado anterior. Así, el sistema consiste la concesión de opciones de compra sobre acciones de Grupo Ferrovial, S.A., cuyo ejercicio sólo poducirse transcurridos Ires años y antes de que se cumplan seis de su concesión, por lo que no serán susceptibles de ejercicio hasla el año 2009. Este derecho dependera de unas tasas de rentebilidad sobre los recursos propios consolidados.

A cada opción le correspondará una acción y en esla ocasión, el número total de opciones que podrán concederse bajo el Plen no excederá de 950.000 equivalentes a 950.000 accionas (0,68% del capital de Grupo Ferrovíal, S.A.).

A los efeclos de determinar el precio de la opción, el valor de las acciones de la Sociedad que se tomaré como referencia será el precio de cotizacion entendido como la media arimética de los cambios medios ponderados de las veinte sesiones bursátiles anteriores a la fecha de concesión de las opciones. En concreto, quedo fijado en 65,92Euros, excepto para uno de los partícipes, que se incorporó con posterioridad al Plan, y para quien quedó fíjado en 86,40Euros.

El sistema conlleva una prima de dos (2) euros por acción a cargo del beneficiario.

Al objeto de cubir las futuras apreciaciones de las acciones de la Sociedad, se formalizó la correspondiente cobertura con una entidad financiera.

El número de opciones asignadas bajo este Plan hasla la fecha varia entre un máximo de 196,600 y un mínimo de 9,000.

De este sistema y de las asignaciones informó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fechas 31 de marzo; 10 y 12 de mayo y 3 de noviembre de 2006.

PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONES (2008) La Junta General de Accionislas celebrada el 28 de marzo de 2006 aprobó un Plan de Opciones sobre Acciones, lambién aplicable a los miembros dal Conseio da Administración que desempeñan funciones ejecutivas y a quienes ejercen funciones de alta directón bajo la dependencia directa dal mismo o de sus óganos delegados, y cuyos términos son también muy similares a los de los Planes aprobados en 2004 y 2006 antes descritos.

El sistema consiste en la concesión de opciones de compra sobre acciones de Grupo Ferrovial, S.A., y su ejercicio sólo podrá producirse transcuridos tres años y anles de que se cumplan ocho de su concesión. Esta derecho dependerá de la oblención de unas lasas calculadas en función de la comparación del Resultado Bruto de Explolación con los activos netos productivos.

Las opciones serán ejeculables por terceras partes en los años 40, 50 y 60 desde su formalización, acumulándose a los periodos siguientes la parte no realizada.

A cada opción le corresponderá una acción y el número total de opciones que pueden concederse bajo el Plan no podrá exceder de 1.650.000 equivalentes a 1.650.000 acciones (1,18% del capital de Grupo Ferrovial, S.A.).

A los efectos de determinar el precio de la opción, el valor de las acciones de la Sociedad que se tomerá como referencia será el precio de cotización entendia arimética de los cambios medios ponderados de las veinte sesiones bursatiles anteriores a la fecha de concesión de las opciones.

Este Plan conlleva una prima de 1,96 euros por acción a cargo del beneficiario

Al objeto de cubrir las futuras aprecieciones del valor de las aesiones de la Sociedad, se formalizó lambién la correspondienta cobertura con una enlidad financiera.

De este sistema y de las asignaciones informó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores con 28 de marzo, y 5 y 13 de mayo de 2008.

Modificación de Planes de Opciones sobre Acciones.

El 18 de diciembre de 2008, el Consejo de Administración acordó modificar los Planes de Opciones sobre Acciones aprobados haste el año 2007 mediante la extensión de su plazo de ejercicio. Como se ha mencionado, el plezo estableeido en los planes aprobados hasta dicho año 2007 era de tres años y el Consejo ha aprobado lijerio en cinco años, tal y como está aslablecido en planes posteriores (2007 y 2008). La situación de los mercados de valores aconseja introducir este cambio para preservar los objetivos esenciales de estos planes retributivos.

Respecto a los Planes de Opciones cuyos beneficiarios son Consejeros Ejecutivos pertenecientes al Comité de Dirección de la Sociedad o dependientes del Conseic de Administración o de sus órgenos delegados, la eficacia de la modificación quade sujeta a la aprobación de la Junta Generel de Accionistas de la Sociedad.

El epígrafe A.3 especifica las opciones asignadas en aplicación de estos sistemas retributivos a los Consejeros Ejacutivos.

APARTADO B.1.13: Otra información sobre la relribución

Con relación a los miembros de la Alta Dirección, incluidos dos Consejeros Ejeculivos, los contralos entre Socieded y Oirectivo conlemplan de forma exprese el derecho a percibir las indemnizaciones establecidas en el artículo 56 del Estatuto de los Trabajadores en caso de despido improcedante.

. En relación lambién con este apertado, mencionar que, con la finalidad de fomentar su fidelidad y permanencia, se ha reconocido un concepto retributivo de carácter diferido a nueve integrantes de la Alte Dirección, incluidos dos Consejeros Ejeculivos. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria que sólo se harà efectiva cuando ocurre algune de les siguientes circunstancias:

• Desvinculación del Alto Directivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad.

• Despido improcedente o abandono de la empresa a inicieliva de ésla sin madiar causa de despido, con anterionidad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la apliceción del Estelulo de los Trabajadores.

• Fallecimiento o invalidez del Alto Directivo.

Para la coberlura de tal incentivo, la compañía anualmente realiza eportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad resulle ser tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje de la retribución lotal dineraria de cada Alto Directivo. Le cantidad total aportade por este concepto correspondiente al ejercicio 2008 ha ascondido a 2.190 miles Euros.

Por último, señalar que personas que en algun momento del ejercicio 2008 fueron miembros de la Alta Dirección han percibido total y conjunlemente la cantidad de 3.571 miles de Euros como indemnizaciones por cese de contralo.

APARTADO B.1.14.: A continuación se indicar las cantidades individualmente recibidas por los Consejeros en concepto de dielas a cuenta de la retribución del ejercicio 2008 y que, conforme se ha explicado apartado, se imputarán a la remuneración correspondiente al ejercicio 2009 o sucesivos:

Rafael del Pino y Calvo-Sotelo	70.250.00
Sanliago Bergareche Busquet	62.250.00
Jaime Carvajal Urquijo	68.250,00
Joaquin Ayuso Garcia	56.250.00
Portman Baela, S.L. (10 meses)	41.750.00
Juan Arena de la Mora	54.250.00
Santiago Eguidazu Mayor	54.250.00
Gabriele Burgio	61.750,00
Maria del Pino y Calvo-Solelo	56.250.00
Santiago Fernandez Valbuena (7 meses) 27.250.00

Eduardo Trueba Cortés (2 meses) 6.500,00 José María Pérez Tremps 56.250.00

TOTAL 615.250.00

• Entre paréntesís se indíca el tiempo de permanencía en el cargo. A falta de indicación, el ejercicio completo.

• Los importe de las dielas son los siguientes: Dielas Consejo 3.250Euros/reunión. Dieta Comísión Ejecutiva 2.000Euros/reunión. Dielas CNR y CAC 1.500Euros/reunión. (El Presidente de cada Comisión percibe el doble),

APARTADO B.1.16. En la configuración de la estructura retribultva del equipo directivo, y entre ellos los Consejeros Ejeculivos, la Sociedad ha recurrido cuando ha sido nacasario al asesoramiento externo para al análisis de formulas o esquemas que hagan adecuada la retribución de la alla dirección de Ferrovíal, siempre con un objetívo de retención y atracción del talento.

Por otro lado, la sociedad se sirve de informes elaborados por asesores externos para efectuar con las organizaciones externas de tamaño y estructura similar que la remuneración que se ofrece en Ferrovial se encuentra en un nível competitivo.

APARTADO B.1.40: Además, D. Leopoldo del Píno y Calvo-Sotelo (persona vinculada, según la definición del artículo 127 Ter.5 LSA, a los Consejeros D. Rafael y D María del Pino y Calvo-Sotelo), poses indirectamente el 0,011% del capital social de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. y ocupa los siguientes cargos o funciones: Administrador Mancomunado de Cintre Aparcamientos. S.A., Administrador Mancomunado de Dornier S.A. Sociedad Unibersonal. Conseiero de Sociedad Municipal de Aparcamientos y Servicios, S.A., Presidente de Sol Concesionarie Española, S.A., Presidente de Aparcament Escaldas Centre, S.A., Presidente de Serranopark, S.A., Vicepresidente de Estacionamientos Urbanos de León, S.A., Presidente de Aulopista Terrasa-Manresa Concesionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A., Consejero de Autopista Madrid Sur Concesionaria Española, S.A., Presidente de Autopista Madrid Levante Concesionaria Española, S.A., Vicepresidente de Autopista Trados 45, S.A., Presidente de Inversora Autopistas de Levante S.L., Presidente de Inversora Autopistas del Sur S.L., Presidente de Autopista Alcalá O donnell, S.A., Administrador Mancomunado de Inversora Autopistas de Cataluña S.L., Administrador Mancomunado de Cintra Inversora de Autopistas de Calaluña, S.L. y Consejero de Cintra Car Parks UK Lid

C. OPERACIONES VINCULADAS

I .- NOTAS COMUNES A LAS OPERACIONES VINCULADAS

Se desea hacer conslar que, conforne al Raglamento de Grupo Ferrovial, toda transacción con Accionistas de Control, Consejeros e integranles de la Alla Dirección, así como con sus respectivas Personas Vinculadas, precisa la autorización del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, en los terrinos establecidos en dicho Reglamento.

Además, en todos los casos las operaciones se han efectuado en condiciones de mercado y se trata de transacciones del giro o tráfico habilual de la sociedad y de su grupo.

Debe significarse que la sociedad proporciona la información sobre estas operaciones de conformidad con las definiciones y criterios de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre del Ministerio de Esonomía y Hacienda y la Circular 1/2005, de 1 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,

II - NOTAS AL APARTADO C. 1. OPERACIONES CON ACCIONISTAS SIGNIEICATIVOS

1.- Se señalan, de forma individualizada, las transacciones más relevantes que se han efectuado en el ejercicio 2006 con ios accionistas significativos, con miembros del quod familiar de control (excepto aquellas personas físicas inlegrantes del mismo que son al tiempo Consejeros de la Sociedad, respecto de los cuales la información figura en el epigrafe siguiente) o entidades que guardan vinculación accionarial con personas pertenecientes a dicho grupo familiar de control, según lo indicado en el capítulo ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD:

Miembros del 'grupo Familiar de control' !/ entidades vinculadas a ellos

Ferrovial Agroman S.A. / Filiales (comercial)

• Ejecución de obras de construcción: 1.811 mE

• Ejecución de obras de construcción : 1.716 mE

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales (comercial)

• Prestación de la gestión integrai de servicios en oficinas de Madrid: 405 mE

• Prestación de la gestión integral de servicios en oficinas de Madrid: 341 mE

Ferrovial Conservación S.A. / Filiales (comercial) - Arrendamiento a Ferrovial de locales de oficinas en Madrid propiedad de accionistas: 405 mE

III .- NOTAS AL APARTADO C.2.: OPERACIONES CON CONSEJEROS Y ALTA DIRECCIÓN.

1.- En 2008 se han registrado las operaciones con Consejeros y miembros de la Sociedad que a continuación se indican. Adicionalmente, se señalan las transacciones concluidas con Banesto, NH Hoteles, Ericsson, Asea Brown Bovery, Cepsa, Almirall, Avva y Telefónica en alención a lo dispuesto en el Apartado Segundo de la Orden EHA/3050/2004, dado que determinados consejeros de la Sociedad son o han sido en algún mornento del año 2008 miembros del Consejo de Administración o de la Alta Dirección de las indicadas compañías:

Banesto (Comercial): Sociedades del Grupo Ferrovial

• Cobro de comisiones por negocio y liquidaciones de operaciones de derivados cobradas: 7.074 mE
• Pago de comisiones por operaciones de derivado: 17.479 mE
• Intereses abonados: 5.328 mE
• Pago de interes: 32.347 mE
• Saldo dispuesto de lineas de aval: 298.400 mE
• Saldo dispuesto de líneas de confirming y crédito documentano: 30.300 mE
• Saldo dispuesto de líneas de credito: 308.800 mE

Banesto: Ferrovial Servicios

• Preslación da servicios de mantenimiento y limpieza 3.656 mE

Encsson (comercial) Ferrovial Servicios S.A. / Filiales - Prestación de la geslión integral de servicios: 80 mE

Aviva (comercial) Sociedades del Grupo Ferrovial - Contratación de polizas de seguros: 2.057 mE

NH Hoteles y Sociedades de su Grupo (comercial)

Sociedades del Grupo Ferrovial

• Servicios de hosteleria proporcionados por NH Hoteles y sociedades de su grupo: 78 mE

Almirall (comercial) Ferrovial Servicios S A / Filiales - Preslación de la gestión inlegral de servicios: 127 mE

Capsa (comercial) Ferrovial Agroman S.A. / Filiales

• Ejecución de obras de construcción: 1.651 mE

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales

• Prestación de servicios da recogida de residuos: 10 mE

• Recepción de suministros de carburantes: 6.031 mE

Asea Brown Bovery (comercial): Ferrovial Sarvicios S.A. / Filiales - Recepción de servicios de reparación y conservación de equipos: 880 mE - Prestación de servicios de recogida de residuos: 19 mE

Telefonica (comercial): Sociedades del Grupo Ferrovial - Recepción de servicios de telecomunicaciones: 8.233 mE

Otra información sobre operaciones con accionistas y con Consejeros de Alla Dirección.

Los miembros del Consejo de Administración que a conlinuación se indican han concertado operaciones en la utilización de la aeronave corporativa propiedad de Grupo Ferrovial. Dichas operaciones se concertaron con la compañía que, mediante su arrendarniento a Ferrovial, opera la aeronave de forma habitual: Don Rafael del Pino y Calvo-Sotelo: 42 mEuros; Don Santiego Femandez Valbuene: 13 mEuros

Además de las operaciones anteriores se registraron en 2006 trece operaciones con miembros del grupo familiar de control o entidades vinculadas a ellos. Conseieros y componentes de la Alla Directamente o a través de personas vinculadas, que de forma total y conjunta ascienden a la suma de 188 miles de euros por el cobro yís la ejecución de obras menores en domicilios o sedes; la prestación de servicios de monlaje, reparación, mantenimiento de instelaciones y la prestación da servicios de recogida de residuos y de gestión integral, así como por la recepción de duración y cuantía poco significativas y en condiciones de mercado.

3.- Para información sobre remuneraciones y préstamos con Consejeros y Alla Dirección puede consultarse el epigrafe sobre Retrihución

IV .- NOTAS AL APARTADO C.3 .: OPERACIONES CON SOCIEDADES DEL GRUPO.

Se mencionan a continuación operaciones entre sociedades del Grupo Ferrovial que, pertenecientes en todo caso al tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones, no han sido eliminadas en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados de la Sociedad por la razón siguiente.

Como se explica detalladamente en la Nota 2.2.d) de la Memoria de la Sociedad, los saldos y transacciones relativos a obras de construcción realizadas por el área de construcción a favor de sociedades concesionarias de infraestructuras no son eliminadas en dicho proceso de elaboración de los estados financieros consolidados puesto que, a nivel consolidado, este lipo de contralos se califican como contratos de construcción en los que las obras se entienden realizadas, a medida que estas obras están siendo ejecutadas, frente a larceros, ya que se considera que el titular final de la obra lanto desde un punlo de vista económico como juridico es la administración concedente.

En el ejercicio 2008, el área de construcción de Grupo Ferrovial ha facturado a dichas sociedades, por las obras realizadas y por anticipos relacionados con las mismas, la suma de 408.417 miles de euros, reconcciendo como ventas por diehas obras un importe de 317.538 miles de euros.

E - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Recomendación 15: En el Consejo de Administración hay actualmente una Consejera entre sus diez miembros. Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene atribuida la función de velar para que, cuando se inicie algún procedimiento de selección, éste no adolezca de sesgos implicitos que obstaculicen la incorporación de Consejeros en razón de circunstancias personales.

Recomendación 17: \$i bien no se altibuye al Consejero Coordinador la función de dirigir la evaluación del Presidente por el Consejo.

Recomendación 36: No obstante, en evitación de confusiones, debe significarse que la Sociedad liene instaurado desde el año 2003 un sistema de inversión obligaloria en acciones de la Sociedad de las dietas y atenciones estatularias que perciben los Consejeros. Este sistema, que no es por tanto una entrega de acciones en el sentido de la Recomendación, permite la desinversión de las acciones una vez Iranscurridos tres ejercicios completos desde aquel en que tuvo lugar la adquisición.

Recomendación 38: La Sociedad cumple, en la medida en que contempla esta Recomendación en su nomaliva interna, si bien haela el momento no se ha dado la siluación en que heva procedido su aplicación,

Recomendación 55: La Sociedad cumple, aunque las competencias de la CNR en materia de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado se refieren al análisis del proceso que permita la sucesión ordenada de estos.

Dentro de este apartado podrá incluirse cuelquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes liene o ha tenído alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significaliva o importante, habría delerminado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogída en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

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Nombre del consejero DON SANTIAGO EGUIDAZU MAYOR Tipo de relación Relación de Negocios

Explicación

En 2007, el Sr. Eguidazu puso en conocimiento de la Sociedad la exislencia de nuevas relaciones de índole profesional a través de la compañía N más Uno Agencia de Valores con el `grupo familiar de control´ de la Socieded y con entidades vinculadas con éste. El Consejero Sr. Eguidazu es Presidente de la firma N más Uno IBG S.A., sociedad matriz del grupo. La operación en este caso consistió en el asesoramiento previo a la torna de participaciones en diversas sociedades. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones examinó los detalles de relación de negocios y determinó que la misma no era lo suficientemente como para condicionar la independencia del Sr. Eguidazu, de acuerdo con la definición vinculante dei Código Unificado de Buen Gobierno incluida en el Reglamento del Consejo de Administración.

En 2008 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el conlexto de la revisión anual de la condición atribuida a cada Consejero que le corresponde conforme al artículo 12.2 del Reglamento del Consejo de Administración, analizó nuevamente la relación de negocios descrita, y en la medida en que no se han producido variaciones en la misma, confirmó su criterio de que la independencia del Consejero Sr. Eguidazu no resulta condicionada

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/02/2009

Indique si ha hebido Consejeros que hayan votedo en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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