Ailleron S.A.

AGM Information • Jun 1, 2017

Uchwała nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie wyrażenia zgody na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 (dalej jako: Program Opcji Menedżerskich), według założeń określonych niniejszą uchwałą:-----

• 1. Program Opcji Menedżerskich zostaje wdrożony w celu aktywizacji rozwoju Spółki w obszarach dynamicznie budujących jej rynkową wartość oraz gwarantujących wzrost potencjału rozwojowego w długim okresie.--------------------------
• 1. Program Opcji Menedżerskich będzie realizowany w oparciu o emisję do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) nowych akcji w Spółce o wartości nominalnej do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych. Akcje obejmowane w wykonaniu warrantu subskrypcyjnego będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych.-------------------------
• 1. Warranty subskrypcyjne będą oferowane w trybie oferty prywatnej.-----------------------------------------------------------------
• 1. Warranty subskrypcyjne będą przydzielane Osobom Uprawnionym, za które uznaje się członków stałego personelu lub osoby stale współpracujące na rzecz Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej Spółki wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej Spółki podjętej na wniosek Prezesa Zarządu Spółki spośród osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki poprzez budowę nowych produktów, nowych modeli biznesowych, ekspansję na nowe rynki, lub

posiadających inny istotny wpływ na budowanie kapitalizacji Spółki.---------------------------------------------------------------------

1. Celem minimalnym Programu Opcji Menedżerskich, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. - Warunek uważa się za spełniony, jeżeli:------------------------------

VWAPQ22020 x NSQ22020 / VWAPQ12017 x NSQ12017 >=2

gdzie:

VWAPQ22020 – oznacza średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji, --- AILLERON w notowaniach giełdowych w okresie drugiego kwartału 2020 roku,------------------------------------------------------------------------- VWAPQ12017 – oznacza średni ważony wolumenem obrotu kurs akcji AILLERON w notowaniach giełdowych w okresie pierwszego kwartału 2017 roku,------------------------------------------------------------------------- NSQ12017 – oznacza liczbę akcji AILLERON na dzień 31 marca 2017,---- NSQ22020 – oznacza liczbę akcji AILLERON na dzień 30 czerwca 2020.--

• 1. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki zgodnie z powyższym punktem, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.---------------
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpić powinno do 30 września 2020 roku, a wprowadzenie nowych akcji w Spółce objętych w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpić powinno do 31 grudnia 2020 roku.-----------------------------------------------
• 1. Akcje nowej serii będą obejmowane w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych po cenie emisyjnej dla jednej akcji ustalonej jako: średni ważony wolumenem obrotu kursu akcji Spółki w drugim kwartale 2020 roku (wynikający z notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w Polsce) z dyskontem 50%, przy czym cena emisyjna 1 akcji nie może być niższa niż 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy), ani niższa niż wartość nominalna akcji na chwilę objęcia.------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku podziału akcji (split) lub scalenia akcji (reverse split), liczba nowych akcji, o których mowa w pkt. 2 powyżej, ulegnie zmianie w tej samej proporcji i kierunku co zmiana dotycząca pojedynczej akcji, np. split akcji w proporcji 2 nowe akcje w zamian za 1 dotychczasową akcję, skutkuje zmianą liczby akcji, o których mowa w pkt. 2 powyżej z poziomu 600 000 sztuk do 1 200 000 sztuk.------------------------------------
• 10.W celu stworzenia warunków dla wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich Walne Zgromadzenie Spółki podejmie niezbędne uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz nowych akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.---------------------------------
• 11.Zarząd zobowiązany jest do ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki. Zarząd zobowiązany jest do ustalenia treści pozostałych dokumentów niezbędnych do wykonania Programu Opcji Menedżerskich.-----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------