Movie Games S.A.

AGM Information • Jun 1, 2017

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA MACRO GAMES SPÓŁKA AKCYJNA

[ zwołanie Zgromadzenia ]

Zarząd Macro Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Legnicka 56, 54-204 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000399351, (zwanej dalej również: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 1 art. 399 § 1, art. 4021 § 1 oraz art. 4022 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również: "Zgromadzeniem" lub "NWZ") na dzień 28 czerwca 2017 roku, na godzinę 11.00 w lokalu Kancelarii Notarialnej Lidii Wojewódzkiej, znajdującym się w Warszawie (00-140) przy Alei "Solidarności" 113/52.

[ porządek obrad ]

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu co do podziału zysku/ pokrycia straty za rok obrotowy 2016.
• 6) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu co do podziału zysku/pokrycia straty za rok obrotowy 2016.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty za 2016 r.
• 10)Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku/pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2016.
• 11)Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016.
• 12)Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 13)Wolne wnioski.
• 14)Zamkniecie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

[ uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu ]

Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu"). Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest dzień 12 czerwca 2017 roku (tzw. record date).

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po record date (tj. 13 czerwca 2017 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

[ procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu ]

Zmiana porządku obrad

Zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi, w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na 21 dni przed dniem Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 10 czerwca 2017 roku ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Zgłaszanie projektów uchwał przed datą walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zgromadzenia.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 k.s.h., może nastąpić, jeżeli akcjonariusz lub akcjonariusze korzystający z danego uprawnienia, w dniu złożenia wniosku, o którym mowa w art. 401 §1 lub §4 k.s.h., złożą Spółce:

• imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub
• imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu,

z których to dokumentów wynikać będzie liczba akcji posiadanych przez akcjonariusza lub akcjonariuszy korzystających z danego uprawnienia.

Zgłaszanie projektów uchwał podczas trwania walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 k.s.h. każdy akcjonariusz może podczas trwania Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Udział w walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub z ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru.

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Lista uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@macrogames.pl).

Pełnomocnicy

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo powinno zawierać co najmniej dane wskazane w formularzu pełnomocnictwa, zamieszczonym na stronie internetowej Spółki (www.macrogames.pl) w zakładce "O Spółce". Dokument pełnomocnictwa nie musi być sporządzony na formularzu pełnomocnictwa, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej wymaga przesłania odpowiedniego dokumentu (skanu pełnomocnictwa opatrzonego właściwymi podpisami) na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@macrogames.pl).

Formularz pełnomocnictwa, na którym akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki (www.macrogames.pl) zakładka "O Spółce". Po przybyciu na Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje na Zgromadzeniu wszystkie uprawnienia akcjonariusza zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, a w szczególności w art. 412 – 4122 k.s.h.

Przybycie na Zgromadzenie

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Wyżej wymienione osoby obowiązane są do posiadania dokumentu pozwalającego na ustalenie ich tożsamości.

Uzyskanie informacji przed walnym zgromadzeniem

Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo do uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu oraz projektów uchwał w lokalu Zarządu Spółki do dnia odbycia Zgromadzenia, w dniu powszednie, w godzinach od 11:00 do 17:00.

Informacje i dokumenty dotyczące Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki (www.macrogames.pl) w zakładce "O Spółce".

Wszelką korespondencję akcjonariuszy, kierowaną do Spółki w związku z walnym zgromadzeniem, należy kierować na adres: Macro Games S.A., ul. Legnicka 56, 54- 204 Wrocław lub na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@macrogames.pl).