Grupo Ezentis S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2012

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Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio 2011

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES Y MEMORIA

Nota

Balance al 31 de diciembre de 2011 y 2010

Cuenta de pérdidas y ganancia correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

Estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre 2010 y 2011

Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

Estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

Memoria de las cuentas anuales de 2011

1 Información general

• a) Constitución de la Sociedad, objeto social y estructura.
• b) Información relacionada con la suspensión de pagos de la Sociedad y otras filiales.

2 Bases de presentación

• a) Imagen fiel
  • b) Efecto de la consolidación
  • c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
  • d) Agrupación de partidas
  • e) Empresa en funcionamiento
  • f) Principios contables no obligatorios

3 Distribución de resultados

4 Criterios contables

• a) Inmovilizado intangible
• b) Inmovilizado material
• c) Pérdida por deterioro del valor de los activos no financiero
• d) Activos financieros
• e) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
• f) Capital Social
• g) Pasivos financieros
• h) Instrumentos financieros compuestos
• i) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros
• j) Provisiones y pasivos contingentes
• k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente
• l) Impuestos corrientes y diferidos
• m) Reconocimiento de ingresos y gastos
• n) Transacciones en moneda extranjera
• o) Arrendamientos
• p) Uniones Temporales de Empresas
• q) Estados de flujos de efectivo
• r) Transacciones entre partes vinculadas
• s) Existencias
• t) Indemnizaciones por despido
• u) Empresas del grupo y asociadas
• v) Integración de sucursales
• 5 Gestión del riesgo financiero
• 6 Inmovilizado intangible
• 7 Inmovilizado material
• 8 Inversiones en empresas del grupo y asociadas e inversiones financieras a largo plazo
• 9 Saldos y transacciones con empresas del grupo
• 10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
• 11 Patrimonio neto
• 12 Provisiones a largo plazo y corto plazo
• 13 Deudas con entidades de crédito
• 14 Otros pasivos financieros
• 15 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• 16 Situación fiscal
• 17 Garantías comprometidas con terceros
• 18 Litigios y arbitrajes
• 19 Ganancia /(pérdida) por acción
• 20 Ingresos y gastos

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES Y MEMORIA

Nota

• 21 Consejo de Administración y Alta Dirección
• 22 Transacciones con partes vinculadas
• 23 Información sobre medio ambiente
• 24 Acontecimientos posteriores al cierre

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En Miles de euros)

ACTIVO	Nota	31.12.2011	31.12.2010
ACTIVO NO CORRIENTE		134 864	214 495
Inmovilizado intangible	6	1 162	822
Inmovilizado material	7	1 028	1 041
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		104 199	183 816
Instrumentos de patrimonio	8	94 145	125 487
Créditos a empresas	8 y 9	10 054	58 329
Inversiones financieras a largo plazo	5	28 475	28 816
Créditos a empresas	8 y 9	28 236	28 236
Otros activos financieros	8	239	580
ACTIVO CORRIENTE		5 676	27 024
Existencias		-	465
Anticipo a proveedores		-	465
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5	1 229	406
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		-	286
Deudores varios		1 110	-
Activos por impuestos corrientes	16	119	120
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		2 028	24 989
Créditos a empresas del grupo y asociadas	9	2 028	24 989
Inversiones financieras a corto plazo		1	1
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	5,10	2 418	1 163
TOTAL ACTIVO		140 540	241 519

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (En Miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31.12.2011	31.12.2010
PATRIMONIO NETO	11	46 567	131 614
Fondos propios		46 567	131 614
Capital		50 529	158 703
Prima de emisión		-	69 169
Reservas		29 347	( 9 422)
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(2 711)	-
Otras aportaciones de socios		2 625	-
Resultados negativos de ejercicios anteriores		63 611	(31 649)
Resultado del ejercicio		(96 834)	(55 187)
PASIVO NO CORRIENTE		41 170	67 930
Provisiones a largo plazo	12	29 961	49 959
Deudas a largo plazo	5	11 209	17 971
Deudas con entidades de crédito	13	10 180	15 900
Otros pasivos financieros	14	1 029	2 071
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas a
largo plazo	5,9	-	-
PASIVO CORRIENTE		52 803	41 975
Provisiones a corto plazo	12	583	1 300
Deudas a corto plazo		18 474	28 089
Obligaciones y otros valores negociables	14	-	10 700
Deudas con entidades de crédito	5,13	18 474	11 050
Otros pasivos financieros	5,14	-	6 339
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas a
corto plazo	9	15 994	2 390
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		17 752	10 196
Proveedores	15	4 803	4 978
Acreedores varios	15	190	494
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	15	1 475	757
Pasivo por impuestos corrientes	16	8 703	3 022
Otras deudas con las Administraciones Públicas	16	2 581	945
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		140 540	241 519

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

(En Miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	31.12.2011	31.12.2010
Importe neto de la cifra de negocios	20	6 674	6 614
Ventas		6 674	6 614
Trabajos realizados por la empresa para su activo		-	163
Otros ingresos de explotación		-	857
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		-	857
Gastos de personal	20	(5 091)	(4 770)
Sueldos, salarios y asimilados		(4 273)	(3 974)
Cargas sociales		( 818)	( 796)
Otros gastos de explotación	20	(5 444)	(2 611)
Servicios exteriores		(4 162)	(2 603)
Tributos		( 2)	( 8)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales.		( 773)	-
Otros gastos de gestión corriente		(507)	-
Amortización y deterioro del inmovilizado	6 y 7	( 357)	( 227)
Gastos por reestructuración	20	(149)	(2 973)
Otros resultados		2 331	-
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(2 036)	(2 947)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	20	(89.491)	( 343)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros		(1 841)	-
Ingresos financieros	5	202	79
Gastos financieros	5	(3 669)	(2 165)
Diferencias en cambio	5	1	-
RESULTADO FINANCIERO	20	(94 798)	(2 429)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(96 834)	(5 376)
Impuestos sobre beneficios RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES	16	-	(49 811)
CONTINUADAS		(96 834)	(55 187)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(96 834)	(55 187)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010 (En Miles de euros)

	31.12.2011	31.12.2010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 3)	(96 834)	(55 187)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	-	-
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (Nota 3)	(96 834)	(55 187)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

(En Miles de euros)

	Ca ital p Su ito scr ( No 11) ta	Pri de ma isió em n ( No 11) ta	Re ser vas	Re ltad o d su e eje rci cio s eri ant ore s	Ac cio nes y tic ipa cio par nes trim io en pa on ias pro p ( No 11) ta	Otr as cio rta apo nes de ios soc	Re ltad su o del eje rci cio ( No ta 3 )	To tal Pat rim io on Ne to
Sa ldo inic ial año 20 11 ,	158 70 3	69 169	( 9 4 22)	( 31 649 )	-	-	( 55 187 )	131 61 4
Tot al i sto oci dos ngr eso s y ga s re con	-	-	-	-	-	-	( ) 96 834	( ) 96 834
A de ital ( No ta 1 1) ent um os cap	9 7 27	973	-	-	-	-	-	10 700
R edu cci ón de ital ( No ta 1 1) cap	( 117 90 1)	-	37 596	80 305	-	-	-	-
C ión érd s ( 1) de ida No ta 1 om pen sac p	-	( ) 70 142	-	70 142	-	-	-	-
O ( 1) aci s d uto tera No ta 1 per one e a car	-	-	-	-	( 11) 2 7	-	-	( 11) 2 7
O cio oci ieta rios ( No 11) tras ta op era nes co n s os o p rop	-	-	-	-	-	2 6 25	-	2 6 25
R ció oci ria ( No ta 8 ) est tura eta ruc n s	-	-	1 1 73	-	-	-	-	1 1 73
O riac ion del Pa trim oni o N tras eto va es	-	-	-	( 187 ) 55	-	-	187 55	-
Tra cci cio ieta rio nsa on es con so s o pr op s	( 108 17 4)	( 69 169 )	38 769	95 260	( 2 7 11)	2 6 25	( 41 647 )	( 85 047 )
Sa ldo fin al a ño 201 1 ,	50 529	-	29 347	63 611	( 2 7 11)	2 6 25	( 96 834 )	46 567

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

(En Miles de euros)

	Ca ital p Su ito scr ( 11) No ta	Pri de ma isió em n ( 11) No ta	Otr as res erv as ( 11) No ta	Re ltad su o del eje rcic io ( ) No ta 3	To tal Pat rim io on ( 10) Ne to No ta
Ba lan a 0 1.0 1.1 0 ce	136 92 2	528 62	( 73) 9 3	( ) 31 649	158 42 8
Aju ste po r er rore s
aju Ba lan sta do a 0 1.0 1.1 0 ce	136 92 2	62 528	( 73) 9 3	( ) 31 649	158 42 8
Tot al i oci dos sto ngr eso s y ga s re con				( ) 55 187	( ) 55 187
A de ital ( No ta 1 1) ent um os cap	21 781	15 112	( 49)		36 844
R edu cci ón de ital cap	-	-	-	-
O aci ion arti cip aci per one s c on acc es o p one s e n
(n s) atri nio ias eta p mo pr op	-	-	-	-	-
C ión de siv fina nci atri nio to onv ers pa os ero s e n p mo ne
O riac ion de trim oni tras va es pa o	-	-	-	-	-
Inc o ( red ión ) de trim oni ulta ent eto nte rem ucc pa o n res
d bin aci ón de oci o ( No ta 2 1) e u na com neg	-	( 8 4 71)	-	-	( 8 4 71)
O riac ion del Pa trim oni o N tras eto va es	-	-	( ) 31 649	31 649	-
Tra cci cio ieta rio nsa on es con so s o pr op s	21 781	6 6 41	( 31 698 )	( 23 538 )	( 26 814 )
Ba lan a 3 1.1 2.1 0 ce	158 70 3	69 169	( 41 071 )	( 55 187 )	131 61 4

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

(En miles de euros)

	Nota	31.12.2011	31.12.2010
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado antes de impuestos		(96 834)	(5 376)
2. Ajustes de resultado		95 964	4 247
a) Amortización del inmovilizado (+)	6 y 7	357	227
b) Variación de provisiones (+/-)	12	-	1 754
c) Ingresos financieros (-)		(40)	( 79)
d) Gastos financieros (+)		5 510	2 165
e) Variación de valor razonable en instrumentos financieros	20	90 090	343
f) Otros ingresos y gastos		47	( 163)
3. Cambios en el capital corriente		12 235	( 23 324)
a) Existencias		465	( 355)
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		1 244	878
c) Otros activos corrientes (+/-).	8	20 496	( 19 156)
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)	15	7 044	3 261
e) Otros pasivos corrientes (+/-) f) Otros activos y pasivos corrientes (+/-)	9	4 207 (21 221)	( 7 893) ( 59)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(5 631)	( 1 818)
a) Pagos de intereses (-)		(5 671)	( 1 897)
b) Cobros de intereses (+)		-	79
c) Cobros de dividendos (+)		40	-
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación		5 734	( 26 271)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)		(343)	( 2 380)
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	8	-	( 234)
b) Inmovilizado intangible	6	(684)	( 574)
c) Inmovilizado material	7	-	( 1 154)
d) Otros activos financieros	8	341	( 418)
7. Cobros por desinversiones (+)		-	-
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(343)	( 2 380)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	11	2 625	3 930
a) Emisión de instrumentos de patrimonio (+)		2 625	3 930
b) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+)
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero a) Emisión		(6 761)	24 744
Obligaciones y otros valores negociables	14	-	10 700
Deudas con entidades de crédito	13	-	19 950
Deudas con empresas del grupo y asociadas	9	-	2 150
b) Devolución y amortización de
Deudas con empresas del grupo y asociadas	9	-	( 4 670)
Deudas con entidades de crédito		(6 761)	-
Otras deudas (-)		-	( 3 386)
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(4 136)	28 674
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		-	-
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		1 255	23
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	10	1 163	1 140
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	10	2 418	1 163

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

1. Información general

a) Constitución de la Sociedad, objeto social y estructura

Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad) fue constituida en 1959 bajo el nombre de Radiotrónica, S.A. Con fecha 12 de diciembre de 2000, la Junta General de Accionistas acordó el cambio de denominación por Avanzit S.A., y posteriormente el 26 de Mayo de 2010 es aprobado por Junta General de Accionistas el cambio de denominación social a Grupo Ezentis S.A.

El Domicilio social de Grupo Ezentis, S.A. se sitúa en la Calle Acústica Nº 24, planta 5ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla, España. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla.

La Sociedad tiene por objeto social:

1. La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, eléctricos, magnéticos y ópticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones.

2. La ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, instalaciones de sistemas de señalización y balizamiento, instalaciones de seguridad y contra incendios, de puertos, aeropuertos, redes ferroviarias y carreteras.

3. La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidráulicas, edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas y residuos.

4. La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados.

5. La confección y redacción de proyectos técnicos, dirección de obra, control de calidad, realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social.

6. La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.

Grupo Ezentis, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Ezentis, la actividad de la misma corresponde a servicios corporativos y la actividad de cartera.

En el Anexo I se presentan las sociedades dependientes y asociadas de Grupo Ezentis, S.A. al 31 de diciembre de 2011.

Al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha de formulación de las cuentas anuales, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

b) Información relacionada con la suspensión de pagos de la Sociedad y otras filiales

Como consecuencia de las pérdidas significativas que desde el ejercicio 2001 algunas de las sociedades del Grupo habían venido incurriendo, en el ejercicio 2002 la Sociedad y sus filiales Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzit Tecnología, S.L.U. y Avánzit Ena SGT, S.A.U. suspendieron pagos.

Durante los primeros meses del ejercicio 2004, la Sociedad y sus mencionadas filiales consiguieron las correspondientes resoluciones judiciales aprobando los convenios propuestos en los expedientes de las suspensiones de pagos.

La información detallada en relación con los convenios de acreedores suscritos, tanto singulares como preferentes, los resúmenes de aplicación de los convenios, las obligaciones y compromisos asumidos en los convenios de acreedores de las sociedades del Grupo indicadas anteriormente y la renegociación de las deudas anteriores a las suspensiones de pagos se detallaron exhaustivamente en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2002 a 2005.

Los efectos de la aplicación de los convenios fueron íntegramente registrados en las cuentas anuales de las sociedades correspondientes del ejercicio 2004 imputándose a resultados las quitas aprobadas. El resumen de dicha imputación en las cuentas anuales individuales como en las consolidadas es el siguiente:

	Miles de Euros
Grupo Ezentis, S.A.	138 199
Avánzit Tecnología, S.L.U.	70 099
Avánzit Telecom, S.L.U.	17 780
Total ingreso quitas agregadas	226 078
Eliminación quitas inter grupo	( 76 022)
Total ingreso quitas consolidadas	150 056
Quita de la capitalización	59 174
Quita de los pagos aplazados	90 882
	150 056

Ejercicio 2011

Los convenios de acreedores alcanzados en 2004 en el marco de las suspensiones de pagos de Grupo Ezentis, S.A. y de su filial Avanzit Tecnología, S.L se han cumplido en tiempo y forma dentro del ejercicio 2011.

En cuanto a la filial Avanzit Telecom, S.L. el convenio de acreedores aprobado en 2004 fue cumplido en tiempo y forma dentro del ejercicio 2010. Con fecha 30 de marzo de 2011 el Juzgado de 1ª Instancia Nº4 de Alcorcón ha declarado cumplido y finalizado el convenio de acreedores de la filial Avánzit Telecom, S.L.U. de fecha 30 de marzo 2004 por lo cual se ha procedido a dar de baja y registrar el importe de 774 miles de euros en los estados financieros de la mencionada filial.

Con fecha 10 de noviembre de 2011 las Comisiones de seguimiento y control del convenio de acreedores de Grupo Ezentis, S.A. y de la filial Avanzit Tecnología, S.L aprueban por unanimidad los certificados de cumplimiento de los respectivos convenios , los cuales han sido presentados ante los Juzgados de Primera Instancia Nº 26 y 68 de Madrid con el fin de que libren mandamiento al Registro Mercantil para que proceda a la cancelación de la anotación de la declaración de suspensión de pagos de ambas sociedades y el archivo definitivo de los procedimientos donde a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se han obtenido las respectivas resoluciones de los mencionados Juzgados.

A este respecto los Administradores de Grupo Ezentis, S.A. apoyados en la opinión de sus asesores legales juzgan que en ningún caso prosperaría la reclamación de los importes anteriores, de manera tal que consideran finalizado y en pleno cumplimiento el convenio de acreedores de la Sociedad y Avánzit Tecnología S.L.U.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

En base a lo anterior el Grupo Ezentis, S.A. y su filial Avánzit Tecnología, S.L.U. han procedido a revertir la totalidad de los saldos no reclamados por los acreedores por importe de 2.331 y 4.914 miles de euros respectivamente los cuales se incluyen en sus respectivos estados financieros. Al 31 de diciembre 2011 Grupo Ezentis S.A. incluye el mencionado importe dentro del epígrafe "Otros resultados" de la cuenta de pérdidas y ganancias de las presentes cuentas anuales.

Durante el ejercicio 2011 se han efectuado pagos por 1.627 miles de euros en lo referente a Grupo Ezentis, S.A y 1.073 miles de euros en lo referente a Avánzit Tecnología, S.L.U. correspondientes a la última anualidad de los respectivos convenios.

En la Nota 14 de la memoria se detallan los saldos acreedores al 31 de diciembre 2010 en relación a las suspensiones de pagos de las sociedades del Grupo mencionadas anteriormente.

Ejercicio 2010

En relación a la compensación de créditos extraordinaria destinada a las filiales del Grupo acreedoras de la Sociedad, con fecha 12 de abril de 2010 se firmó un contrato de cesión de crédito entre Avánzit Tecnología. S.L.U, Avánzit Telecom, S.L.U y Radiotronica Do Brasil Ltda. y una sociedad independiente del Grupo donde se ceden 2.913 miles de euros de los derechos de cobro que las Sociedades mantenían sobre Grupo Ezentis, S.A. relacionados con deuda concursal.

A este respecto, en uso de las facultadas delegadas en la junta del 27 de mayo de 2009, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis S.A. acordó por unanimidad con fecha 15 de abril de 2010 ejecutar la ampliación de capital social de Grupo Ezentis, por un importe efectivo de 1.714 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 3.427.547 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie que las existentes, con los mismos derechos y obligaciones que las ya existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta, a un precio de emisión de 0,85 euros por acción, que fue suscrita mediante compensación parcial del crédito concursal de 2.913 miles de euros que ostenta la Sociedad beneficiaran de los créditos cedidos, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2011 han sido preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2011, de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 30 de marzo de 2012 de marzo de 2012. Los Administradores de la Sociedad han considerado que tal como se indica en la Nota 2 e) el Grupo está llevando a cabo acciones importantes en lo referente al proceso de refinanciación de deuda financiera, obtención de nuevas fuentes de financiación y proceso de desinversión de los activos no estratégicos, por lo tanto han considerado significativo reflejar la información en las presentes cuentas anuales (Notas 2 e) y 24).

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificaciones.

Los criterios contables utilizados en la elaboración de las cuentas anuales son los contemplados en el Plan General de Contabilidad en vigor, aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010.

Los datos figuran expresados en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

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(En miles de euros)

b) Efecto de la consolidación

La Sociedad, como cabecera de Grupo, presenta cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF). Las principales magnitudes en las cuentas consolidadas de Grupo Ezentis, S.A., del ejercicio 2011 y 2010, elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE son las siguientes:

	Miles de Euros
	31.12.2011	31.12.2010
Total Activo	176 547	441 648
Patrimonio Neto Atribuible (sin incluir intereses minoritarios)	5 117	33 633
Importe neto de la cifra de negocios	187 763	181 612
Resultado atribuible del ejercicio (sin incluir intereses minoritarios)	(40 380)	(135 320)

Las cifras consolidadas del ejercicio 2011 no incluyen los saldos de Asedes Capital, S.L.U y Sociedades Dependientes producto del contrato de compraventa de acciones y participaciones sociales suscrito el 29 de noviembre de 2011 por medio del cual Grupo Ezentis, S.A. vende a Vicente Cotino las 8.485 participaciones sociales de Asedes Capital, S.L. (Nota 8).

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de los Administradores de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

1. Vida útil del inmovilizado material e intangibles:

La dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos. La Sociedad revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

2. Deterioro de valor de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas:

La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se realiza de acuerdo con la política contable descrita en la Nota 4.c y 4.d. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendiendo este como valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

3. Cuentas a cobrar y activos financieros:

La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de las saldos adecuados por clientes en aquellos casos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad entre las partes

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(En miles de euros)

4. Provisiones:

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, de lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se pueda estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hace necesarias estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro.

5. Impuesto sobre las ganancias y activos por impuesto diferido:

El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. Además, existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales actualmente en vigor, que requieren la realización de estimaciones por parte de la dirección de la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad evalúa la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

A este respecto, en el ejercicio 2010 Grupo Ezentis realizó una reversión de los activos y pasivos por impuestos diferidos. Al 31 de diciembre de 2011, los administradores han decidido no activar las pérdidas fiscales generadas en el presente ejercicio, no quedando por tanto, importe alguno activado al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

La reversión realizada en el ejercicio 2010 y la no activación de las pérdidas fiscales del 2011, indicadas anteriormente son producto de la revisión de las estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo sobre las proyecciones. Ver Nota 4.i de la presente memoria.

Los Administradores de Grupo Ezentis consideran que, la generación de las bases imponibles negativas que tiene el Grupo no activadas, son consecuencia de hechos no habituales producto principalmente del dictamen de suspensión de pagos de Grupo Ezentis, S.A. creando bases imponibles negativas en esos años y diferencias temporales por las inversiones en filiales que tiene una amortización fiscal de ajustes a bases imponibles negativas en años futuros. Asímismo, las bases imponibles negativas en el ejercicio 2011, son consecuencia principalmente de pérdidas y deterioro registrado en las participaciones de las filiales en Grupo Elfer y Grupo Sedesa.

En relación al proceso de reestructuración que continuó realizando la Sociedad durante el ejericico 2011 y pérdidas por deterioro de las inversiones y préstamos participativos registradas en el ejercicio 2011 producto de las pérdidas operativas en sociedades dependientes, los Administradores han elaborado las guías de negocio del Grupo 2012-2014, las cuales contempla desde el punto de vista financiero buscar una base de sostenibilidad financiera que permita financiar y cumplir con las guías a nivel operativo; igualmente estas guías conllevan a una expansión internacional enfocada en el crecimiento en Latinoamérica. Adicionalmente, contemplan continuar con la reducción de los gastos de explotación, sin que se vea afectada la capacidad operativa del Grupo. Igualmente conlleva a ingresos por dividendos por medio de la obtención de ingresos en las filiales en relación a cartera contratada al cierre del ejercicio 2011 y a las estimaciones de contrataciones para los ejercicios proyectados lo cual permitirá equilibrar la cuenta de resultados y lograr flujos de caja positivos en los ejercicios futuros.

Los administradores del Grupo han considerado como supuestos claves acerca de los ingresos fiscales que se van a generan en el futuro los siguientes aspectos:

• Reestructuración de costes.
• Refuerzo del equipo directivo y gobierno corporativo.
• Mejoras y optimización en los procesos.
• Fortalecimiento y consolidación del desarrollo nacional.
• Fortalecimiento y consolidación del desarrollo internacional.
• Cartera contratada tanto nacional como internacional al cierre del ejercicio 2011.
• Decreto de dividendos de sociedades filiales.

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(En miles de euros)

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambio del patrimonio neto y del estado del flujo de efectivo, dichos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la presente memoria.

e) Empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre de 2011, Grupo Ezentis ha incurrido en pérdidas, considerando los Administradores de la Sociedad que el resultado principalmente es consecuencia de los ajustes de participaciones en filiales, proceso de reestructuración que continua realizando el Grupo, pérdidas operativas en algunas filiales como es el caso de Grupo Elfer, Avánzit Telecom y Grupo Sedesa hasta su venta (nota 8). Adicionalmente Grupo Ezentis, S.A. presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 47.127 miles de euros (2010: 14.951 miles de euros) el cual ha incrementado significativamente respecto al ejercicio 2010 motivado principalmente por la formalización de préstamos participativos con filiales, la cesión de créditos producto de la restructuración Societaria (Nota 8) así como el incremento de los préstamos a corto plazo producto de la clasificación como corriente conforme al vencimiento de los mismos. No obstante, las cuentas anuales han sido preparadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento.

Los Administradores de la Sociedad han puesto en marcha una serie de acciones encaminadas a la continuidad de las operaciones y a la aplicabilidad del principio contable de empresa en funcionamiento, entre los hechos y acciones se destacan:

Los Administradores han elaborado las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014, las cuales contemplan desde el punto de vista financiero buscar una base de sostenibilidad financiera que permita financiar y cumplir con el objetivo de estas guías a nivel operativo, igualmente estas conllevan a una expansión internacional enfocada en el crecimiento en Latinoamérica. Adicionalmente, contemplan continuar con la reducción de los gastos de explotación, sin que se vea afectada la capacidad operativa del Grupo. Igualmente conllevan la obtención de ingresos en relación a la distribución de dividendos de filiales producto de los ingresos de cartera contratada al cierre del ejercicio 2011 y a las estimaciones de contrataciones para los ejercicios proyectados lo cual permitirá equilibrar la cuenta de resultados y lograr flujos de caja positivos en los ejercicios futuros.

La Dirección y Administradores de la Sociedad se encuentran en negociaciones con los bancos acreedores, con la finalidad de reestructurar los términos de la Deuda (Nota 24). Las negociaciones buscan una nueva estructura financiera con la finalidad de corregir el peso de la deuda a corto plazo y medio plazo y adecuar los vencimientos de acuerdo a la disposición de tesorería del Grupo.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la Sociedad ha refinanciado a largo plazo, deudas con entidades de crédito por importe de 14.000 miles de euros (Banif) y ha obtenido nuevos aplazamientos de pago con Administraciones públicas por importe de 9.662 miles de euros (nota 24).

También ha obtenido nuevos aplazamientos de pago con Administraciones públicas por importe de 9.437 miles de euros (nota 24). De este importe, 9.283 miles de euros que a 31 de diciembre de 2011 se incluyen en las presentes cuentas anuales como pasivos corrientes, tendrán un vencimiento posterior al ejercicio 2013.

Adicionalmente, como se menciona en la Nota 11, Grupo Ezentis, S.A. ha firmado un contrato de Línea de Capital que tiene como finalidad dotar a la compañía de mayores recursos financieros por un máximo de 30 millones de euros durante un período de tres años donde los Administradores de la Sociedad estiman disponer de un máximo de 8 millones de euros.

Igualmente entre las acciones que contemplan las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014, se encuentra el plan de desinversión de activos no estratégicos y la continuidad del mediante la inversión y expansión de negocios del segmento de Tecnología específicamente en Latinoamérica, diseño de productos financieros preferentes para el accionariado, análisis de nuevos inversores industriales y continuidad del apoyo de entidades financieras e instituciones.

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(En miles de euros)

El plan de desinversión de activos no estratégicos para las diferentes unidades de negocio contempla la venta de Grupo Elfer.

Al corresponder a activos no estratégicos la desinversión de estos activos no tendrá efecto significativo sobre las actividades y resultados operativos de las diferentes unidades de negocio del Grupo.

En la Nota 24 de la memoria se describen en mayor detalle algunas de las acciones que han realizado los Administradores de la Sociedad desde la fecha de cierre del ejercicio 2011 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

En función de las expectativas existentes por la aplicación de las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 aprobadas y considerando el grado de avance del proceso de negociación con las entidades financieras para la reestructuración de la deuda financiera (Nota 24) y la obtención de nuevas fuentes de financiación, los Administradores consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la formulación de las presentes cuentas anuales.

f) Principios contables no obligatorios

La Sociedad no aplica principios contables diferentes a los requeridos por la normativa vigente.

3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2011 formulada por los Administradores de la Sociedad, así como la aprobada en 2010 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores	- (96 834)	- ( 55 187)
Resultado del ejercicio	(96 834)	( 55 187)

4. Criterios contables

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2011, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante su vida útil estimada de máximo 5 años.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado a su precio de adquisición, menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

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(En miles de euros)

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren en ellos.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material linealmente, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	4 a 10
Elementos de transporte	5 a 8
Equipos de proceso información	4 a 5
Otro inmovilizado	5

Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo fijo tangible a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.

El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 en concepto de amortización del inmovilizado material ha ascendido a 127 miles de euros (113 miles de euros en el ejercicio 2010).

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dicho bien y figuran como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante los ejercicio 2011 y 2010 no se han realizado trabajos por la empresa para su inmovilizado material.

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentren en condiciones de funcionamiento. Durante los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad no ha incurrido en gastos financieros de este tipo.

c) Pérdida por deterioro del valor de los activos no financieros

La Sociedad no mantiene en su balance inmovilizado intangible con vida útil indefinida.

En la fecha de cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Al evaluar el valor de uso, la Sociedad prepara las previsiones de flujos de efectivo estimados antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos de las unidades generadoras de efectivo, utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estas previsiones cubren los próximos 5 años, incluyendo un valor residual a cada negocio. Estos flujos se

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(En miles de euros)

descuentan a su valor actual, aplicando un tipo de descuento, antes de impuestos, que recoge el coste del capital del negocio y del área geográfica donde se desarrolla.

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable, reconociéndose una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Cuando una pérdida por deterioro de valor se revierte posteriormente, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (o unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso.

d) Activos Financieros

La Sociedad determina la clasificación de sus inversiones, a efectos de valoración, en el momento de reconocimientos inicial y revisa la clasificación en cada cierre del ejercicio. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros, valorándose los mismos conforme a los siguientes criterios:

1) Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance de situación.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

2) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: Se incluye en esta categoría las inversiones en el capital en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La

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(En miles de euros)

corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

3) Depósitos y fianzas: las fianzas y depósitos entregados en garantía del cumplimiento de obligaciones se presentan valoradas por los importes efectivamente desembolsados.

e) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y bien inversiones financieras temporales con vencimiento superior a tres meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saldos mantenidos en cuenta corriente que se encuentran restringidos al cierre del ejercicio garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos líquidos y equivalentes si se espera que dichos importes será libres de disposición en un plazo no superior a tres meses desde el cierre del ejercicio, si no cumplen con esta condición se presentan como otros activos corrientes o no corrientes dependiendo del plazo de libre disposición (Nota 10).

f) Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones de venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por compensación de pasivos financieros se registran a valor razonable a la fecha del acuerdo de ampliación de capital.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por combinación de negocios en la que se intercambian instrumentos de patrimonio se valora al valor razonable a la fecha de adquisición en la que se entregan los instrumentos de patrimonio como contraprestación de los activos netos adquiridos.

g) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías:

1) Débitos y partidas a pagar: Son aquellos pasivos que se originan por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Adicionalmente se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones no comerciales que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tiene origen comercial. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizable según el método del tipo de interés efectivo. No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actual los flujos de efectivo no es significativo. En esta categoría se encuentra los pasivos asociados a la deuda concursal de los Convenios de Acreedores, que tienen originalmente un vencimiento a seis años, con el primero de carencia y no devengan intereses.

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacciones directamente imputables a la emisión se reconocen en las cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

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Los pasivos financieros con vencimiento inferior a doce meses contados a partir de la fecha del balance de situación, se clasifican como corrientes, mientras que aquellos con vencimiento superior se clasifican como no corrientes.

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se ha extinguido.

2) Préstamos bancarios: Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

h) Instrumentos financieros compuestos

Los instrumentos financieros compuestos emitidos por la Sociedad comprenden las obligaciones convertibles que pueden convertirse en acciones a opción del tenedor, y el número de acciones a emitir no varía por los cambios en el valor razonable.

El componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se reconoce inicialmente al valor razonable de un pasivo similar sin la opción de conversión en patrimonio. El componente de patrimonio neto se reconoce inicialmente como la diferencia entre el valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto y el valor razonable del componente de pasivo. Cualquier coste de transacción directamente atribuible se asigna a los componentes de pasivo y patrimonio en proporción a sus importes en libros iniciales.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se valora por su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. El componente de patrimonio neto de un instrumento financiero compuesto no se vuelve a valorar excepto en el momento de la conversión o de su vencimiento.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad emitió instrumentos financieros compuestos (obligaciones convertibles) (Nota 14). Con fecha 26 de abril de 2011 se llevó a cabo la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles (Nota 11).

i) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros

El tratamiento contable de las transferencias de activos financieros está condicionado por la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren:

1. Si los riesgos y beneficios se traspasan sustancialmente a terceros, el activo financiero transferido se da de baja del balance.

2. Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido, éste no se da de baja del balance y se continúa valorándolo con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia.

De acuerdo con lo anterior, los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien sea con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).

En virtud de estos principios contables, la Sociedad clasifica en el epígrafe "Otros Activo Financieros" del capítulo "Inversiones financieras a largo plazo" del balance de situación el activo asociado al litigio mantenido con BNP Paribas, descrito en la Nota 8.

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j) Provisiones y pasivos contingentes

Al formular las cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad diferencian entre:

1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance de situación surgidas como consecuencia de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

2. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la entidad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria.

k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

Las deudas se contabilizan por su valor efectivo y se clasifican en función de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

l) Impuestos corrientes y diferidos

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En los ejercicios 2011 y 2010, las sociedades que forman el grupo de consolidación fiscal son las siguientes: la Sociedad Dominante, Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzit Tecnología, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Avánzit Global Services, S.L., Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L., Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avánzit Energías Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucía, S.L.

Desde el primero de enero del ejercicio 2011 producto de la compra del Grupo Sedesa en el ejercicio 2010 la Sociedad Dominante del Grupo Sedesa y sus filiales pasaron a formar parte de la consolidación fiscal del Grupo Ezentis y tributaban bajo este régimen tal como se ha señalado en el párrafo anterior.

Durante el ejercicio 2011, debido a la salida venta de las participaciones del Grupo Sedesa se rompe el régimen de consolidación fiscal para las sociedades que integran el mencionado Grupo.

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los

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tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Según las normas de registro y valoración establecidas en la legislación contable vigente, las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos se basan en que estos se reconocerán en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, durante el plazo de diez años.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

m) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

1) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

2) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

n) Transacciones en moneda extranjera

1) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

2) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios denominados en moneda extranjera clasificados como disponibles para la venta son analizados entre diferencias de conversión resultantes de cambios en el coste amortizado del título y otros cambios en el valor contable del título. Las

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diferencias de conversión se reconocen en el resultado del ejercicio y otros cambios en el valor contable se reconocen en el patrimonio neto.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

o) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

1) Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

2) Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Los gastos incurridos por la Sociedad por arrendamientos operativos durante el ejercicio 2011 asciende a 1.409 miles de euros (1.263 miles de euros en el ejercicio 2010).

La Sociedad tiene diversos contratos de arrendamiento a largo plazo. Entre ellos, el más significativo corresponde al arrendamiento del siguiente inmueble:

	Ciudad	Año de Vigencia
Federico Mompou, 5	Madrid	2013

El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos no cancelables así como los importes por plazos es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
A 1 año	852	1 552
De 1 a 5 años	660	3 896
Más de 5 años	-	-
	1 512	5 448

p) Uniones Temporales de Empresas

La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas. La Sociedad tiene una participación de un 5% en la U.T.E. denominada "Telecomunicaciones Sistemas e Ingeniería de Productos, S.A., Avánzit, S.A, Necso Entrecanales y Cubiertas, S.A. y Airtel Móvil, S.A. (U.T.E. Red Multiservicio A.N.A.)", de la que otro 70% es propiedad de

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Avánzit Tecnología, S.L.U. Los estados financieros de la UTE se integran con los de la Sociedad por aplicación del método de integración proporcional, de tal forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar, solo, en la proporción que la participación de la Sociedad representa en relación con el capital de estas entidades.

De esta forma, los activos y pasivos de la UTE se presentan en el balance de situación clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De la misma forma, sus ingresos y gastos se presentan en la cuenta de pérdidas y ganancias conforme a su propia naturaleza. El efecto de la integración de la mencionada UTE en el balance de situación y cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicio 2011 y 2010 no es significativo.

q) Estados de flujos de efectivo

En el estado de flujo de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2. Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios e activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

4. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

r) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio la Sociedad sigue el siguiente criterio:

1) En las operaciones entre empresas del grupo en las que interviene la Sociedad del mismo o la de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

2) En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valoran por sus valores contables en sus cuentas anuales individuales antes de la operación.

La diferencia que se pudiera poner de manifiesto se registra en reservas.

La Sociedad considera como partes relacionadas a sus accionistas directos e indirectos que ejercen control, sociedades dependientes, asociadas y multigrupo, así como a sus administradores y directivos claves como las partes vinculadas a estos respectivamente.

s) Existencias

Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. El coste se determina por el coste medio ponderado. El coste de los productos terminados y de los productos en curso incluye los costes de diseño, las materias primas, la

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mano de obra directa, otros costes directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad normal de trabajo de los medios de producción). El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cambio, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.

t) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación del trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.

En relación al proceso de reestructuración la Sociedad considera finalizada en gran medida el proceso reestructuración y de acuerdo con las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 y las proyecciones los efectos de dicha reestructuración desaparecerán producto de la mejora en los márgenes de proyectos y servicios prestados.

A cierre de los ejercicio 2011 y 2010 la provisión dotada corresponde a los despidos que se encuentran en curso a la fecha de cierre del ejercicio.

u) Empresas del grupo y asociadas

A efectos de las presentes cuentas anuales, se entenderá que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por la relación de control. Se presume que hay control cuando la participación es superior a la mitad de los derechos de voto o, en el caso que sea inferior, si otras causas o hechos demuestran la existencia de control (por ejemplo los acuerdos entre accionistas).

Asociadas son todas las entidades sobre las que la Sociedad ejerce influencia significativa pero no tiene control. Se presume que existe influencia significativa cuando la participación se encuentra entre un 20% y un 50% de los derechos de voto o, en caso de que la participación sea menor, existen hechos y circunstancias que demuestren el ejercicio de influencia significativa.

v) Integración de sucursales

Las cuentas de la sucursal que la Sociedad posee en Colombia y el establecimiento permanente de Marruecos se convierten a euros aplicando a los activos y pasivos el tipo de cambio vigente a la fecha del balance, al patrimonio el tipo de cambio de la fecha de su aportación y a los resultados el tipo de cambio medio del período en que se generan, siguiendo el mismo tratamiento contable que una filial, ya que la realidad económica, financiera y de gestión de las mismas suponen un funcionamiento independiente y al margen de España, excepto por el hecho de tener la forma jurídica de Sucursal.

Los saldos de las sucursales se integran, epígrafe a epígrafe, en las cuentas anuales de la Sociedad, formando una unidad a efectos contables.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la sucursal de Colombia (Pesos) y el establecimiento permanente de Marruecos (Dirhams) se encuentran inactivas, por ende el efecto de las cifras integradas en balance de la Sociedad no son significativos. Siendo la moneda funcional de cada sucursal la señalada anteriormente para cada país.

5. Gestión del riesgo financiero

5. 1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo Ezentis, sobre el cual Grupo Ezentis S.A. es la Sociedad Dominante, exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

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(En miles de euros)

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera, Direcciones de los Negocios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

• Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
• Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
• Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas de la Sociedad, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad no tiene contratada coberturas en relación al tipo de interés, sobre los créditos con entidades financieras.

La tasa de interés variable que aplica a los préstamos con entidades de crédito está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor. Adicionalmente, el detalle por los años de vencimiento de las deudas bancarias no corrientes por préstamos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

		Miles de euros
	2011	2010
2012	-	5 900
2013	4 063	4 000
2014	4 063	4 000
2015 y siguientes	2 054	2 000
	10 180	15 900

Como garantía de préstamos bancarios a 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad mantiene como garantía en prenda 83.932.508 acciones de Vértice 360º (Nota 13).

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2011 y 2010, que está expuesta a riesgo de tipo de interés, es la siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.2011	31.12.2010
Tipo de interés fijo	-	-
Tipo de interés variable	28 654	26 950
Total	28 654	26 950

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(En miles de euros)

La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interés sobre aquellos pasivos con entidades de crédito que no presentan cobertura a través de derivados contratados es la siguiente:

En Miles de Euros	Incremento/descenso en el tipo de interés (referenciado al Euribor)	Efecto en el resultado antes de impuesto
2011	+/-1%	+/-287
2010	+/-1%	+/-270

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con la inversión en sociedades dependientes ubicadas en el extranjero. La Sociedad no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos la Sociedad intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

La Sociedad no posee operaciones ni transacciones significativas en divisa diferente del euro durante el ejercicio 2011 y 2010.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que la Sociedad mantenga deudores con un historial de crédito adecuado. Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el balance de situación totalmente provisionados. La Sociedad estima la provisión de incobrable en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual, como se puede evidenciar no existe riesgo significativo sobre la cobrabilidad por corresponde a importes pendientes de cobro no significativos.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad no tenía concentración significativa de riesgo de crédito.

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.
• Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiara.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

Como se puede observar en la Nota 2 e), a 31 de diciembre de 2011, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 47.127 miles de euros (2010: 14.951 miles de euros de fondo de maniobra positivo) y la Dirección de la Sociedad junto con los Administradores han elaborado las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 en las que se identifican la necesidades genéricas a medio y largo plazo, así

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(En miles de euros)

como el modo de abordar las mismas, estableciéndose la estructura de capital, Fondos Propios/Fondos Ajenos, que se considera óptima para la creación del valor.

Tanto la Sociedad como el Grupo se encuentra realizando una reestructuración de su deuda financiera (Nota 24), que incluirá el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a largo plazo del Grupo.

En la Nota 24 de la memoria se describen las acciones que han realizado los Administradores de la Sociedad desde la fecha de cierre del ejercicio 2011 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales en lo referente al endeudamiento y riesgo de liquidez tanto de la Sociedad como del Grupo.

5.2 Riesgo de capital

Los objetivos de la Sociedad y del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo de las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas. La estrategia de la Sociedad continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad en otros países.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la División de Finanzas para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo.

La Sociedad hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Los índices de apalancamiento y el ratio de capital empleado sobre ingresos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron los siguientes:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo	28 654	26 950
Otros pasivos financieros a corto y largo plazo	1 029	19 110
Efectivo y otros medios líquidos equivales y activos
financiero corrientes	(2 418)	(1 163)
Deuda neta	27 265	44 897
Patrimonio neto	46 567	131 614
Capital total empleado en el negocio	73 832	176 511
Índice de apalancamiento	0,37	0,25

El Grupo no tiene ninguna condición de cumplimiento de ratios financieros por la deuda externa.

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(En miles de euros)

Los principales instrumentos financieros mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

Instrumentos financieros	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes	28 475	28 816
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1 229	406
Efectivo y otros medios equivalentes (Nota 10)	2 418	1 163
	32 122	30 385
Instrumentos financieros de pasivo
Deudas a largo plazo	11 209	17 971
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas a LP	-	-
Deudas con entidades de crédito corrientes (Nota 13)	18 474	11 050
Obligaciones y otros valores negociables (Nota 14)	-	10 700
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 15)	17 752	10 196
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas a CP (Nota 9)	15 994	2 390
Otros pasivos financieros corrientes (Nota 14)	-	6 339
	63 429	58 646
Ingresos y gastos financieros
Ingresos financieros	202	79
Gastos financieros	(3 669)	(2 165)
Diferencias de cambio	1	-
	(3 466)	(2 086)

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero así como la estructura de capital de la Sociedad y sus filiales.

6. Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación durante los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

Ejercicio 2011

				Miles de euros
	Desarrollo de Proyectos	Aplicaciones informáticas	Propiedad industrial	Total
Coste:
Saldos iniciales Adiciones	163 -	690 545	142 25	995 570
Saldos finales	163	1 235	167	1 565
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	( 16)	( 97)	( 60)	( 173)
Dotaciones	( 30)	( 179)	( 21)	( 230)
Saldos finales	( 46)	( 276)	( 81)	( 403)
Inmovilizado intangible neto:
Saldos iniciales	147	593	82	822
Saldos finales	117	959	86	1 162

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Ejercicio 2010

				Miles de euros
	Desarrollo de Proyectos	Aplicaciones informáticas	Propiedad industrial	Total
Coste:
Saldos iniciales	-	761	60	821
Adiciones	163	492	82	737
Retiros	-	( 563)	-	( 563)
Saldos finales	163	690	142	995
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	-	( 562)	( 60)	( 622)
Dotaciones	( 16)	( 97)	-	( 113)
Retiros	-	562	-	562
Saldos finales	( 16)	( 97)	( 60)	( 173)
Inmovilizado intangible neto:
Saldos iniciales	-	199	-	199
Saldos finales	147	593	82	822

Las principales variaciones en el inmovilizado intangible de la Sociedad son debidas a los costes de trabajos realizados para el desarrollo e implantación del programa SAP implantado durante los ejercicios 2010 y 2011.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados ascienden a 60 miles de euros.

Con base en el criterio de valoración de los activos intangibles con vida útil definida, al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 los Administradores de la Sociedad han evaluado las unidades generadoras de efectivo determinando que el valor recuperable del inmovilizado intangible es superior a su valor en libros, por ende durante los ejercicio 2011 y 2010 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de estos activos.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad no posee inmovilizado intangible situado en el extranjero.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

7. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación durante los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

Ejercicio 2011

	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales Adiciones	861 105	256 1	53 8	1 170 114
Saldos finales	966	257	61	1 284
Amortización acumulada:
Saldos iniciales Dotaciones	( 83) ( 92)	( 24) ( 26)	( 22) ( 9)	( 129) ( 127)
Saldos finales	( 175)	( 50)	( 31)	( 256)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	778	232	31	1 041
Saldos finales	791	207	30	1 028

Ejercicio 2010

	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Elementos de Transporte	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales Adiciones Retiros	- 861 -	6 256 ( 6)	15 - ( 15)	18 37 ( 2)	39 1 154 ( 23)
Saldos finales	861	256	-	53	1 170
Amortización acumulada:
Saldos iniciales Dotaciones Retiros	- ( 83) -	( 3) ( 25) 5	( 15) - 15	( 17) ( 6) -	( 35) ( 114) 20
Saldos finales	( 83)	( 23)	-	( 23)	( 129)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	-	3	-	1	4
Saldos finales	778	233	-	30	1 041

Miles de euros

Las altas registradas en 2011 en el epígrafe de instalaciones se corresponden principalmente con la centralita telefónica instalada en las instalaciones que posee la compañía en el Parque Tecnológico "La Carolina" en Jaén.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

La adición del inmovilizado material en el ejercicio 2010 corresponde principalmente al cambio de domicilio de las dependencias de la Sociedad en las oficinas de Madrid, y por tanto, los costes incurridos en cableado y comunicaciones, canalizaciones de seguridad, mobiliario en general, audio-video, climatización interna, iluminación y mudanza.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen elementos totalmente amortizados.

Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante las coberturas actuales son las apropiadas.

Durante los ejercicio 2011 y 2010 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado material individual.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad no posee inmovilizado situado en el extranjero.

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas e inversiones financieras a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance de situación ha sido el siguiente:

La información relacionada con las participaciones en empresas del grupo y asociadas y provisiones al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestra en el Anexo I.

Ejercicio 2011

					Miles de euros
	Saldo				Saldo
	Inicial	Entradas	Retiros	Traspasos	Final
Coste:
Participaciones en empresas del Grupo	170 884	42 980	(62 293)	11 600	163 171
Provisiones	(45 397)	(34 121)	22 092	(11 600)	(69 026)
	125 487	8 859	(40 201)	-	94 145
Créditos a empresas del Grupo (Nota 9)	96 191	25 645	(55)	(11 600)	110181
Provisiones (Nota 9)	(37 862)	(53 400)	-	(8 865)	(100 127)
	58 329	(27 755)	(55)	(20 465)	10 054
Otros créditos a largo plazo	28 236	-	-	-	28 236
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	580	29	( 370)	-	239
	28 816	29	(370)	-	28 475

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Ejercicio 2010

				Miles de euros
	Saldo			Saldo
	Inicial	Entradas	Retiros	Final
Coste:
Participaciones en empresas del Grupo	149 121	21 763	-	170 884
Provisiones	(53 988)	( 35)	8 626	(45 397)
	95 133	21 728	8 626	125 487
Créditos a empresas del Grupo (Nota 9)	70 670	25 521	-	96 191
Provisiones (Nota 9)	(28 862)	(9 000)	-	(37 862)
	41 808	16 521	-	58 329
Otros créditos a largo plazo	28 386	-	( 150)	28 236
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	162	418	-	580
	28 548	418	(150)	28 816

a) Participaciones en empresas del Grupo

Restructuración Societaria:

Las altas y retiros del ejercicio 2011 corresponden principalmente a que el Grupo ha comenzado un proceso de reorganización societaria del holding internacional con la finalidad de racionalizar y simplificar la estructura internacional para potenciar la rentabilidad de los negocios extranjeros y el acceso a nuevas fuentes de financiación. Con esta reorganización se concentran las filiales internacionales en una única holding Española (Calatel Andalucía S.L.U.): Calatel Do Brasil Participacoes, Ltd, Austin Engheneria, Ltd, Avánzit Tecnología, L.t.d.a., Avánzit Tecnología S.A., Radiotronica Argentina S.A. Calatel Colombia, S.A.S. Avánzit Technologie Maroc, S.A., Consorcio RDTC, S.A. Avánzit Trinidad y Tobago, L.t.d.a., Calatel L.t.d. y sus filiales. pasan a ser poseídas en un 100% por la Sociedad Calatel Andalucía, S.L.U la cual tiene su sede social en Sevilla, España y es poseída por Grupo Ezentis, S.A.

Esta reorganización societaria ha supuesto un alta en inversiones por importe de 42.431 miles de euros que corresponde a la inversión mantenida en Calatel Andalucía, S.L.U y un retiro de 36.029 miles de euros relacionados con las aportaciones no dinerarias realizadas por la Sociedad en el capital de Calatel Andalucía S.L.U. en relación con las inversiones en Calatel Ltd por importe de 32.000 miles de euros, Avánzit Tecnología Marruecos por importe de 404 miles de euros y Consorcio Radiotrónica de Chile por importe de 3.625 miles de euros.

La reorganización y creación del Holding Internacional ha supuesto para Grupo Ezentis S.A.:

• Aportaciones a Calatel Andalucía S.L.U de las siguientes participaciones, las cuales han sido valoradas al valor en libros consolidados a la fecha de la operación (15 de junio de 2011):
  • o Calatel Ltd aportación de 1.000 acciones que representan el 100% del capital por importe de 34.339 miles de euros.
  • o Avánzit Technologie Maroc, S.A., aportación de 18.368 acciones que representan el 57,4% del capital por importe de 195 miles de euros.
  • o Avánzit Tecnología, L.t.d.a (Chile) 94% de los derechos sociales por importe de 693 miles de euros.
  • o Consorcio RDTC, S.A (Chile) 50% de los derechos sociales por importe de 1.975 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

• Compensación de créditos que ostentaba Grupo Ezentis, S.A contra Calatel Andalucía S.L.U relacionados con contratos de cesión de créditos relacionados con derechos que mantenían Avánzit Telecom S.L.U, Avánzit Tecnología, S.L.U., Constructora Radiotrónica de Argentina y Avánzit Tecnología de Argentina por importe total de 5.227 miles de euros.

El efecto neto de la transacción por 1.173 miles de euros se encuentra registrado como parte del patrimonio neto por considerarse una aportación no dineraria a empresas asociadas participadas en 100%.

-Venta de participaciones de Asedes Capital S.L. y filiales (Grupo Sedesa):

En el primer semestre 2011 la Sociedad procedió a deteriorar la totalidad de las participaciones mantenidas en el Grupo Sedesa por lo cual registro en el estado de resultados un deterioro de 21.529 miles de euros.

Posteriormente, durante el segundo semestre del ejercicio 2011, los administradores tomaron la decisión e iniciaron los procedimientos de venta de las participaciones de la Sociedad.

Con fecha 29 de noviembre 2011 la Sociedad procede a la venta del Grupo Sedesa mediante la permuta de las Sociedades Asedes Capital, S.L. y filiales y elevada a público el 1 de diciembre de 2011 a cambio de 17.647.059 de Grupo Ezentis, S.A. propiedad de D. Vicente Cotino (Accionista de Grupo Ezentis), que representan un 5,24% del capital social de la Sociedad a un valor de cotización en momento de la transacción de 2.625 miles de euros (Véase Nota 11). Adicionalmente, dentro del pacto se otorgó a Grupo Ezentis, S.A. un derecho de opción de compra de 17.647.059 acciones de la sociedad que aún posee Don Vicente Cotino durante el plazo de un año, a un precio de 0,85 Euros por acción. La citada opción de compra no impide al Sr. Cotino vender libremente las citadas acciones, siempre y cuando, el precio de cotización sea inferior a 0,85 euros por acción. Desde la Fecha de cierre a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales Grupo Ezentis no ha ejercido la opción de compra de las participaciones que se describen anteriormente.

Por otro lado, la Sociedad asume la totalidad de los cargos impositivos de la operación por importe de 290 miles de euros los cuales se encuentran pendiente de pago con el accionista y garantizados por 1.128.481 participaciones de las 17.647.059 participaciones otorgadas en la permuta (Nota 9 y 22)

Adicionalmente, Grupo Ezentis, S.A. se compromete en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figuren debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que traigan su causa en hechos acaecidos así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones durante el periodo que Grupo Ezentis, S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta el importe de las acciones recibidas. Los Administradores de Grupo Ezentis S.A. no consideran que existan contingencias relativas a las garantías otorgadas y mencionadas anteriormente.

Como consecuencia de la transacción las partes acuerdan dejar sin efecto ni valor alguno las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones de Ezentis S.A. (Nota 11).

En base a lo indicado en los párrafos anteriores con fecha 31 de octubre 2011 se procede a dar de baja a la inversión y el deterioro por valor de 21.529 miles de euros.

-Grupo Elfer:

Mediante la decisión de los Administradores de la discontinuidad de operaciones y puesta a la venta de las participaciones sobre Grupo Elfer y proceden a registrar un deterioro del valor neto mantenido de las participaciones por 7.000 miles de euros.

-Capitalización de préstamos participativos:

Dentro de los traspasos realizados al 31 de diciembre 2011 se incluye el correspondiente a la capitalización del préstamo participativo de Navento Techonologies, S.L.U, por importe de 11.600 miles de euros que mantenían totalmente provisionados.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

-Participaciones en Vértice 360º:

Durante el ejercicio 2011 no se han realizado operaciones de compra y venta de acciones de Vértice 360º.

Ejercicio 2011

	Nº Acciones	Miles de euros
Saldo inicial 31.12.2011	98 368 035	42 700
Compras	-	-
Ampliaciones de capital Ventas	- (9 715 026)	- (4 217)
Deterioro	-	(5 305)
Saldo final 31.12.2011	88 653 009	33 178

Ejercicio 2010

	Nº Acciones	Miles de euros
Saldo inicial 31.12.2009	98 368 035	42 700
Compras	-	-
Ampliaciones de capital	-	-
Ventas	-	-
Saldo final 31.12.2010	98 368 035	42 700

Ejercicio 2011

El 29 de marzo de 2011 venció la opción de recompra de las acciones vendidas en 2010 a TSS Luxembourg I, S.A.R.L. Al no ejercer Grupo Ezentis, S.A. dicha opción se ha registrado la baja del coste de participaciones de Vértice por 4.217 miles de euros así como la baja definitiva del activo correspondiente a 2.067 miles de euros y del pasivo asociado, reconociendo una pérdida por enajenación de instrumentos de patrimonio por importe de 1.841 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2011, la participación de Grupo Ezentis, S.A en Vértice 360º es de un 28,61% y el número de acciones que posee suman 88.653.009. El precio de cotización de la acción de Vértice a 31 de diciembre de 2011 es de 0,15 euros por acción (0,206 euros por acción al cierre del ejercicio 2010), siendo la valoración de la participación que posee el Grupo en Vértice 360º valorada a su valor recuperable, entendiéndose esté como el patrimonio neto de la entidad corregido por las plusvalías tacitas existentes al cierre del ejercicio. En base a la valoración realizada al 31 de diciembre 2011 la Sociedad ha registrado un deterioro de valor de las participaciones de 5.305 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2011 la participación de la Sociedad sobre Vértice 360º está representada por 88.653.009, entregando 83.932.508 acciones en el 2011 y 2010 como garantía de préstamos bancarios (Nota 13). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 existen 4.720.501 acciones entregadas como garantía a favor de Administraciones Públicas producto de los aplazamientos de deuda (Nota 14).

En el Anexo I se presenta el importe de activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de Grupo Vertice 360º así como del resto de las Sociedades Dependientes y Asociadas de la Sociedad.

Ejercicio 2010

Con fecha 29 de noviembre de 2010 la Sociedad suscribió con TSS Luxembourg I, S.A.R.L. un contrato de venta de 9.715.026 acciones de Vértice 360º, representativas del 3,62% del capital social de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., para la fecha del contrato, por un precio de 2.150 miles de euros (0,2213 euros por acción) y una opción de recompra con vencimiento 29 de marzo de 2011. El precio de opción de la recompra era de 0,2213 euros por acción más un 0,6% mensual de intereses. Si Grupo Ezentis no ejercia la opción en la fecha indicada, deberá pagar a la contraparte la diferencia entre el valor total de la opción

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

(0,2265 euros por acción) y el promedio de valor de cotización de 30 días anteriores a la fecha de vencimiento, si fuese inferior al valor de la opción. A la fecha de reformulación de las cuentas anuales del

ejercicio 2010 de Grupo Ezentis, S.A. no ejerció la opción de recompra señalada anteriormente.

Al no cumplirse las condiciones establecidas en la Nota 4i para la transferencia del riesgo del contrato, a 31 de diciembre de 2010 el Grupo no ha dado de baja el valor del activo objeto del mismo. Consecuentemente, el Grupo ha reconocido un pasivo por importe de 2.375 miles de euros correspondiente al valor de realización del contrato, el cual incluye el efecto de valoración de las opciones por un importe de 228 miles de euros, el cual resulta de la diferencia entre el precio de la opción y el valor de cotización (Nota 14).

Adicionalmente, con fecha 3 de diciembre de 2010 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Vértice 360º aprobó la ampliación de capital mediante aportación no dineraria por importe de 20.920 miles de euros con la emisión de 41.840.000 nuevas acciones de 0,5 euros de valor nominal, mediante la cual se lleva a cabo la efectiva integración de Lavinia Tec-Com S.L. y sus sociedades dependientes.

Como consecuencia de ambas operaciones, la participación de Grupo Ezentis, S.A. en dicha compañía se vio disminuida hasta el 28,61% al cierre de 2010. Sin considerar las 9.715.026 acciones de Vértice 360º del contrato de recompra. A 31 de diciembre de 2010 el número de acciones que el Grupo posee de Vértice 360º es de 88.653.009.

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad firmó un acuerdo con los anteriores accionistas de Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L., por mismo importe estimado por los Administradores de la Sociedad al cierre del ejercicio 2009, formalizándose el pago del importe que incrementó el valor de la inversión relacionada con esta sociedad dependiente durante el ejercicio 2009.

Participaciones otorgadas en garantía:

Al cierre del ejercicio 2011 y 2010 la Sociedad mantiene como garantía de préstamos bancarios 1.000 participaciones sociales de la Sociedad Moraleja Solar I, S.L.U. (Nota 13).

Al cierre del ejercicio 2011 y 2010 la Sociedad mantiene 83.932.508 acciones como garantía de préstamos bancarios (Nota 13). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 existen 4.720.501 acciones entregadas como garantía a favor de Administraciones Públicas producto de los aplazamientos de deuda (Nota 14).

Como se indica en la nota 18 y 24 la Sociedad tiene otorgada en garantía la totalidad de las acciones de la filial Calatel Andalucía, S.L.U.

b) Créditos a empresas del Grupo

Las variaciones del ejercicio 2011 se corresponden principalmente a los créditos concedidos por medio de préstamos participativos a sociedades del Grupo por importe total de 25.645 miles de euros de los cuales 18.065 miles de euros corresponden a los otorgados a la filial Avánzit Tecnología, 4.500 miles de euros otorgados a la filial Avánzit Instalaciones e Ingenieria (Sociedad dominante del Grupo Elfer) , 2.280 miles de euros a la filial Avánzit Telecom y 800 miles de euros otorgados a la filial Electrificaciones Ferroviarias Catenarias (Elfercat). Del total de los préstamos, durante el ejercicio 2011 se han deteriorado 7.400 miles de euros de los créditos de la filial Avánzit Tecnología, 11.000 miles de euros de los créditos otorgados a la filial Avánzit Instalaciones e Ingenieria (5.000 miles de euros deteriorados en 2010), 1.000 miles de euros a la filial Electrificaciones Ferroviarias Catenarias (4.000 miles de euros deteriorados en 2010).

En relación a los préstamos participativos mantenidos con Avánzit Telecom la Sociedad ha procedido a traspasar las provisiones mantenidas como riesgos y gastos por importe de 20.465 miles de euros relativas a riesgos por fondos propios negativos (Nota 12). Adicionalmente, los Administradores de la Sociedad han registrado un deterioro en el ejercicio 2011 del valor neto de los créditos mantenidos con esta filial por importe de 31.000 miles de euros.

Adicionalmente, la Sociedad ha dotado dotado un deterioro durante el ejercicio 2011 sobre los créditos con Avánzit Infraestructuras, S.A. por importe de 3.000 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Entre los traspasos, se incluye el correspondiente a la capitalización del préstamo participativo que la a la Sociedad Navento Techonologies, S.L.U, por importe de 11.600 miles de euros que mantenían totalmente provisionados (Nota 8.a).

En el ejercicio 2010 los créditos a empresas del grupo se vieron incrementados por la concesión de préstamos participativos a través de la capitalización de cuentas corrientes con empresas del Grupo por importe de 14.000 miles de euros de Avanzit Telecom, S.L., 1.000 miles de euros de Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., 8.000 miles de euros a Avanzit Instalaciones e Ingeniería S.L. y Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A. por 2.500 miles de euros.

En el ejercicio 2010 las principales variaciones en las provisiones del epígrafe "Créditos a empresas del Grupo", corresponden a la provisión dotada sobre los créditos con Avanzit Instalaciones e Ingeniería, S.L. y Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.

c) Otros créditos a largo plazo

El principal saldo del epígrafe "Otros créditos a largo plazo", corresponde al saldo a favor de la Sociedad constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25 millones de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor. Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad, BNP Paribas comunicó la resolución del contrato de depósito compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2011 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros. La Sociedad está haciendo valer sus derechos en diferentes procedimientos judiciales abiertos que, con arreglo al derecho, decidirán sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El resultado de este procedimiento se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros (Nota 18).

d) Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo

A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad mantiene fianzas por importe de 239 miles de euros (580 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

9. Saldos y transacciones con empresas del grupo

Saldos con empresas del Grupo

Los principales saldos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 que la Sociedad mantiene con sociedades del Grupo, son los siguientes:

Ejercicio 2011

			Miles de euros
	Créditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8)	Empresas del Grupo, Deudores	Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Avánzit Tecnología, S.L.U.	18 066	-	10 279
Avánzit Telecom, S.L.U.	51 907	-	1 870
Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U.	-	14	17
Radiotrónica Móviles de Guatemala, S.A.	2 213	82	-
Calatel Guatemala, S.A.	-	29	-
Navento Technologies, S.L.	886	-	1 037
Naverggi, S.A.	5 658	-	32
Avánzit Perú, S.A.U.	3 759	55	-
Calatel Ltd.	-	-	787
Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.	16 000	297	-
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	3 000	2 055	-
Tecnología Global Services, S.L.	60	-	-
Calatel México	20	-	-
Radiotrónica Móviles de Méjico, S.A.	3 152	330	-
Vértice 360º	-	-	1
Avánzit Tecnología Marruecos	-	87	-
Avánzit Ena SGT, S.A.	-	-	192
Radiotrónica Cataluña	-	-	50
Ostra Delta, S.A.	-	63	1
Avánzit tecnología Chile, Ltda Chile, S.A.	-	107	-
Radiotrónica Portugal CRCP, S.A.	-	8	-
Vértice 360º	-	5	-
Berggi, Inc.	-	190	-
Tecnimarket de México, S.A.	-	44	-
telecom Services América, Inc	-	637	-
Electrificaciones Ferroviarias Catenarias, S.A.	5 300	-	-
Radiotrónica Zona Centro, S.A.	50	-	73
Radiotrónica Zona de Galicia, S.A.	50	-	23
Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L.	60	-	55
Comelta Distribución Portugal, S.L.	-	213	-
Calatel El Salvador, S.A.	-	20	-
UTE Lasesa	-	3	-
UTE Moraleja	-	426	-
Calatel El Salvador Móviles	-	7	-
Riegner Colombia	-	407	-
Avanzit I+D+i	-	-	65
Avanzit Global Service, S.L.	-	-	556
Parque Fotovoltaico Moraleja I, S.L.	-	-	83
Moraleja Solar I, S.L.	-	-	97
Calatel Jamaica	-	181	-
Calatel Andalucía, S.L.	-	-	360
Ezentis Telco	-	-	111
Socios y administradores	-	-	303
Provisiones	(100 125)	(3 232)	-
Total	10 054	2 028	15 994

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Ejercicio 2010

	Créditos a empresas del Grupo no corriente (Nota 8)	Empresas del Grupo, Deudores	Deudas con empresas del Grupo, multigrupo y asociadas
Avánzit Telecom, S.L.U.	49 627	2 281
Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U.		14	16
Avánzit Tecnología, S.L.U.		11 379
Radiotrónica Móviles de Guatemala, S.A.	2 212	82
Navento Technologies, S.L.	12 486	1 578
Naverggi, S.A.	5 657		33
Avánzit Perú, S.A.U.	3 759
Calatel Ltd.		116	1 787
Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.	11 500	4 104
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	3 000	2 051
Radiotrónica Móviles de Méjico, S.A.	3 152	330
Avánzit Tecnología Marruecos	56	350
Avánzit Ena SGT, S.A.			192
Radiotrónica Cataluña			50
Ostra Delta, S.A.		63	2
Radiotrónica de Chile, S.A.		2
Radiotrónica Portugal CRCP, S.A.		43
Berggi, Inc.		190
Radiotrónica Móviles El Salvador, S.A.C.V.		7
Radiotrónica Móviles Chile, S.A.C.V.		107
Electrificaciones Ferroviarias Catenarias, S.A.	4 500	387
Radiotrónica Zona Centro, S.A.	50		73
Radiotrónica Zona de Galicia, S.A.	50		23
Avánzit Comunicaciones y Global Services, S.L.	60
Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L.	60		55
Comelta Distribución Portugal, S.L.		201
Telecom Servicios de América		754
UTEs de Infraestructuras		433
Calatel Infraestructuras y servicios, S.A.		1 027
Riegner Colombia		176
Avanzit I+D+i		191
Avanzit Global Service, S.L.			93
Parque Fotovoltaico Moraleja I, S.L.			7
Moraleja Solar I, S.L.			56
Calatel Jamaica		181
Calatel Andalucía, S.L.			3
TSS Luxembourg, S.A.R.L.
Otros	22	174
Provisiones	(37 862)	(1 232)
Total	58 329	24 989	2 390

Al 31 de diciembre 2011, como parte del epígrafe de saldos con socios y administradores se incluyen 290 miles de euros pendientes de pago a Don. Vicente Cotino en relación a los cargos impositivos de la operación de venta de Sedesa a a Don. Vicente Cotino producto de la transacción de venta de Sedesa (Nota 8.a).

El importe de los créditos a largo plazo concedidos a Avánzit Tecnología, S.L.U incluye 18.066 miles de euros correspondientes a préstamos participativos concedidos a dicha filial. Los mencionados créditos tienen una provisión de 7.400 miles de euros tal como se menciona en la Nota 8.b.

El importe de los créditos a largo plazo concedidos a Avánzit Telecom, S.L.U. al 31 de diciembre de 2011 incluye 51.907 miles de euros (49.627 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) correspondientes a préstamos participativos concedidos a dicha filial. Los Administradores han decidido condonar los intereses hasta la fecha devengados por estos préstamos hasta el momento que la sociedad genere beneficios. Los mencionados créditos se encuentran totalmente provisionados y durante el ejercicio 2011 se han dotado como provisión 31.000 miles de euros (Nota 8.b).

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tiene concedidos los siguientes préstamos participativos:

• Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L. por importe de 16.000 (11.500 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) incluye una ampliación del préstamo participativo por valor de 4.500 miles de euros devengando un tipo de interés del Euribor más un diferencial de 0,5 desde el momento que

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

la sociedad genere beneficios. Durante el ejercicio 2011 se ha dotado una provisión de 11.000 miles de euros (5.000 miles de euros dotados en 2010).

• Electrificaciones Ferroviarias Catenarias, S.A., por importe de 5.300 miles de euros (4.500 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), devengando un tipo de interés del Euribor más un diferencial de 0,5 desde el momento que la sociedad genere beneficios. Durante el ejercicio 2011 se ha dotado una provisión de 1.000 miles de euros (4.000 miles de euros dotados en 2010).
• Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U., por importe de 3.000 miles de euros, devengando un tipo de interés del Euribor más un diferencial de 0,5 desde el momento que la Sociedad genere beneficios, con vencimiento 1 de diciembre 2012. Al 31 de diciembre 2011 se ha dotado un deterioro de la totalidad del préstamo por 3.000 miles de euros.
• Navento Technologies, S.L. por importe de 886 miles de euros (12.486 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) correspondiendo la variación respecto al año pasado de 11.600 miles de euros cada de la ampliación de capital con cargo al préstamo participativo. El mencionado préstamo devenganga un tipo de interés del Euribor más un diferencial de 0,5 desde el momento que la Sociedad genere beneficios.

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad mantiene provisionados sin variación respecto a 2010 los créditos mantenidos con Avánzit México, S.A. de C.V por 3.152 miles de euros, Avánzit Perú, S.A.U. por 3.759 miles de euros, Radiotrónica Móviles de Guatemala, S.A. por 2.212 miles de euros y Avánzit Instalaciones e Ingeniería S.L. por 3.000 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2011se han dotado 75.458 miles de euros de provisiones adicionales.

El importe del deterioro de los préstamos realizados en el ejercicio 2011 se describe en la Nota 8.b y 20.

En relación al epígrafe "Empresas del grupo deudores" Los Administradores de la Sociedad han registrado en el ejercicio 2011 una provisión de 1.970 miles de euros por los posibles riesgos asociados con los saldos a corto plazo mantenidos con empresas del grupo (Nota 20).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

Transacciones con empresas del Grupo

La Sociedad realiza la prestación de servicios y apoyo a la gestión con sus empresas del Grupo. El objetivo de estos contratos es prestar por parte de la Sociedad a sus filiales los servicios de administración, dirección de control y asesoramiento, soporte técnico del sistema informático, gestión de los recursos humanos y gestión de nóminas y consultoría contable. Los gastos corresponden a facturación efectuada a la Sociedad por empresas del Grupo en relación a servicios préstamos por estas, arrendamientos operativos entre otros.

Ingresos:

		Miles de euros
Empresa del grupo:	2011	2010
Avanzit Tecnología, S.L.	2 779	2 529
Avanzit Telecom, S.L.	3 155	3 269
Navento Technologies	160	147
Avanzit Instalaciones e ingeniería, S.L.	392	398
Electrificaciones ferroviarias catenaria	2	-
Avanzit Infraestructuras y servicios	5	-
Avanzit I + D + I	105	-
Calatel Jamaica	-	181
Avanzit Tecnologie du Maroc, S.A.	-	87
	6 598	6 611

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición detallada de estos epígrafes del balance de situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.11	31.12.10
Tesorería (Nota 5) Otros activos liquidos equivalentes (Nota 5)	1 473 945	1 163 -
	2 418	1 163

Al 31 de diciembre de 2011, los otros activos líquidos equivalentes, incluyen importe de 945 miles de euros relacionados con saldos mantenidos en cuenta corriente en instituciones financieras los cuales se encuentran restringidos garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales tales como: garantías de fiel cumplimiento, o cláusulas contractuales. A 31 de diciembre de 2011 dichos importes han sido clasificados como otros activos líquidos ya que en base a la experiencia de la Sociedad y vencimiento de las garantías otorgadas los Administradores consideran que dispondrán de estos importes en un plazo no superior a tres meses.

Al 31 de diciembre de 2011 no existen activos líquidos equivalentes.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

11. Patrimonio neto

a) Capital suscrito y prima de emisión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance de situación durante los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

						Miles de euros
						Al 31 de diciembre
			2011		2010
	Número de Acciones	Nominal	Prima de emisión	Número de Acciones	Nominal	Prima de Emisión
Saldo inicial	317 405 538	158 703	69 169	273 843 292	136 922	62 528
Ampliación de capital social (1) y (5)	19 454 545	9 727	973	2 173 913	1 086	913
Ampliación de capital social (2) y
Reducción de capital social (6)	-	(117 901)	(70 142)	3 427 547	1 714	1 200
Reducción de capital social (3)				2 666 668	1 334	646
Ampliación de capital social (4)				35 294 118	17 647	12 353
Ampliación de capital social (4)						(8 471)
Saldo final	336 860 083	50 529	-	317 405 538	158 703	69 169

Ejercicio 2010

1. En escritura de fecha 12 de enero del 2010, se llevó a cabo la ejecución de la ampliación de capital por un importe nominal de 1.087 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.173.913 acciones ordinarias de 0,50 céntimos de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie que las existentes, con los mismos derechos y obligaciones que las ya existentes, representadas por medio de anotaciones en cuenta, y una prima de emisión de 0,42 céntimos, con un precio de emisión de 0,92 céntimos por acción, lo que resulta un importe efectivo de 1.999.999,96 Euros, que ha sido desembolsado por la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (IDEA).

2. El Consejo de Administración de Ezentis en su reunión celebrada el 15 de abril de 2010, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 27 de mayo de 2010, acordó una ampliación del capital social en 1.714 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 3.427.547 acciones ordinarias de la misma clase y serie con una valor nominal de 0,50 euros y una prima de emisión de 0,35 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos ostentados por un tercero independiente.

3. El Consejo de Administración de Ezentis en su reunión celebrada el 14 de septiembre de 2010, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas celebrada ese mismo día, acordó una ampliación del capital social en 1.333 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 2.666.668 acciones ordinarias de la misma clase y serie con una valor nominal de 0,50 euros y una prima de emisión de 0,25 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente por la Agencia de Innovación y Desarrollo de la Junta de Andalucía (IDEA).

4. La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 14 de septiembre de 2010, acordó ampliar el capital social en la cantidad de 17.647 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 35.294.118 nuevas acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 0,35 euros, esto es, por un importe total de la emisión de 30.000 miles de euros, todas ellas de la misma clase y serie que las existentes, con los mismos derechos y obligaciones, representadas por medio de anotaciones en cuenta, que fue desembolsada mediante aportaciones no dinerarias consistentes en la totalidad de las participaciones de Asedes Capital, S.L., esto es, 8.485 participaciones sociales, números 1 a 8.485, ambas inclusive. El registro de las acciones emitidas a valor razonable de acuerdo con la cotización a fecha de emisión ascendió a 21.529 miles de euros, por lo que la diferencia entre los activos netos adquiridos y el valor razonable de las acciones entregadas se registró en el epígrafe de prima de emisión (Nota 22).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2010 quedó fijado en 158.702.769 euros, dividido en 317.405.538 acciones de 0,50 euros de valor nominal.

La Sociedad Dominante del Grupo tiene admitidas a cotización oficial la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao excepto 35.294.118 acciones que al 31 de diciembre de 2010 se encuentran pendientes de ser admitidas a cotización (Nota 1 a).

Ejercicio 2011

1. Con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión "Grupo Ezentis, S.A., Emisión 2010 de Obligaciones Convertibles en acciones", comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A. (esto es, las 21.400.000 obligaciones convertibles emitidas, numeradas del 1 al 21.400.000, ambos inclusive), solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, se emitieron a favor del obligacionista un número de acciones de la Sociedad Dominante del Grupo equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión, esto es, 10.700.000 euros, entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad, incrementado en un 10%, es decir, 0,55 euros por acción. El importe global del contravalor de la ampliación es de 10.700 miles de euros, de los cuales 9.727 miles de euros se corresponden con el incremento del capital social y 973 miles de euros con la prima de emisión, mediante la emisión de 19.454.545 nuevas acciones ordinarias.

1. Con fecha 16 de diciembre 2011, se elevo a público el acuerdo de reducción de capital, acordado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 4 de noviembre 2011, por un importe nominal de 117.901.029,05 euros, mediante la disminución del valor de las 336.860.083 acciones puestas en circulación a 0,15 céntimos de valor nominal de cada una todas ellas de la misma clase.

De esta manera la Sociedad logra restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por debajo de las dos terceras partes del capital social. Para ello como con anterioridad la Sociedad ha llevado a cabo la compensación de una parte de las pérdidas de ejercicios anteriores contra la totalidad de la prima de emisión. La Sociedad ha dotado una reserva de conformidad con el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad en proporción a su valor nominal. En virtud del artículo 335.a. y c. de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2011 ha quedado fijado en 50.529.012,45 euros, dividido en 336.860.083 acciones de 0,15 euros de valor nominal.

La Sociedad Dominante del Grupo tiene admitidas a cotización oficial la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Los gastos relacionados con las ampliaciones de capital realizadas durante el ejercicio 2011 ascienden a 70 miles de euros, los cuales se presentan con cargo a la reservas a la fecha de cierre.

Restricciones a la transmisibilidad de acciones y pactos parasociales

-Pacto entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l:

En el pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l. con un plazo de vigencia de tres años, que regula la relación entre los mismos como accionistas sindicados, así como las relaciones de éstos con cualquier otra entidad que pudiera tener interés en la entrada del capital social de Grupo Ezentis, S.A. ha finalizado el pasado 4 de diciembre de 2011.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

-Pacto entre Don Vicente Cotino y Grupo Ezentis:

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010 entre la Sociedad y don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis por un plazo de tres años contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011 (Nota 9).

Por otro lado, en el acuerdo de inversión suscrito entre el Grupo Ezentis y D. Vicente Cotino que ha quedado sin efecto, contenía un pacto de permanencia que restringía a D. Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis, excepto en los siguientes supuestos:

• Operaciones de reestructuración societaria en virtud de las cuales las acciones pasen a ser titularidad de sociedades en las que el Sr. Cotino ostente o mantenga una participación mayoritaria y el control durante el período de tres años, y el nuevo titular se subrogue en las obligaciones del acuerdo de inversión.
• Operaciones de venta en el mercado secundario en las que el importe bruto percibido sea igual o inferior a 1.500 miles de euros durante el primer año y 600 miles de euros durante el segundo y tercer año, a contar desde la fecha del aumento de capital (4 de noviembre de 2010).
• Aceptación de una oferta pública de adquisición de acciones conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.
• Ventas realizadas en el mercado secundario que tengan como finalidad exclusiva el pago a Ezentis de indemnizaciones por las contingencias, tal y como vienen definidas en el acuerdo de inversión.

Adicionalmente, el acuerdo de inversión establece garantías que tienían como finalidad mantener la indemnidad del Grupo Ezentis, S.A de cualesquiera daños y perjuicios, reclamaciones, cargas, gastos, obligaciones o contingencias. Dicho acuerdo establecía dos tipos de garantías, una personal de D. Vicente Cotino y otra mediante pignoración de acciones:

1.- Garantía personal: compartía con la garantía real una limitación de cuatro años a contar desde la fecha de 14 de septiembre de 2010, a excepción contingencias tributarias, laborales, de seguridad social, administrativas o medioambientales en las cuales el plazo será igual al plazo legal de prescripción vigente en cada momento. Por otra parte existía una limitación de franquicia individual, cuando la contingencias sea inferior de 250 miles de euros y acumulada cuando una contingencia o la suma total de las mismas supere el importe de 1.400 miles de euros no operaría la franquicia individual.

2.- Garantía real: mediante la pignoración de acciones de Grupo Ezentis, S.A. por un valor máximo de 10.720 miles de euros, cuya titularidad era de D. Vicente Cotino, la cual tienía las siguientes características:

• 5.700 miles de euros en garantía de contingencias de Grupo Sedesa.
• 1.960 miles de euros en garantía de pago aplazado de Sedesa Enviroment Hungary, K.F.T.
• 3.060 miles de euros por importe de las garantías de Ezentis Infraestructuras, S.A.U. a favor de Green Network, K.F.T. garantizando préstamos financieros.

El límite temporal y la franquicia tenían las mismas condiciones que la garantía personal. El límite cuantitativo correspondía al valor de cotización de las 35.294.118 acciones de Grupo Ezentis, S.A. en el momento en que fuese exigible el pago de una contingencia.

Ambas garantías tenían como limitación cuantitativa total el valor de cotización de las 35.294.118 acciones en el momento en el sea exigible el pago de la indemnización.

-Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Tal como se indica en la Nota 24 posterior al cierre del ejercicio 2011 y antes de la formulación de las cuentas anuales se han firmado nuevos pactos entre accionistas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

Al 31 de diciembre 2011, no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

Participaciones significativas

Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., se entienden por los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Diciembre 2011:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante es Nomura Holding Inc. que posee indirectamente, a través de TSS Luxembourg l S.a.r.l., el 10,153 % de los derechos de voto de la Sociedad Dominante. En segundo lugar se sitúa D. Victor Frías Marcos, que posee el 6,232 % de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa. D. Vicente Cotino Escribá que posee el 5,239 % de los derechos de voto directos. En cuarto lugar se sitúa Rustraductus S.L., que posee el 4,166% de los derechos de voto directos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

Diciembre 2010:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante es D. Vicente Cotino Escribá que posee el 11,12% de los derechos de voto directos. En segundo lugar se sitúa TSS Luxembourg l S.a.r.l., que posee el 9,085% de los derechos de votos directos e indirectos de la Sociedad Dominante. En tercer lugar se sitúa D. Victor Frias Marcos, que posee el 6,61 % de los derechos de voto directos e indirectos. En cuarto lugar se sitúa Rustraductus S.L., que posee el 4,42% de los derechos de voto directos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

b) Reservas

Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otros reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 en el apartado de reservas se incluye importe de 4.387 miles de euros correspondientes con este concepto.

c) Acciones propias

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación durante los ejercicio 2011 y 2010 fue el siguiente:

	Acciones	Miles de Euros
Saldo al 31.12.2009	30 451	-
Adiciones
Retiros
Saldo al 31.12.2010	30 451	-
Adiciones	17 993 559	2 711
Retiros	-	-
Saldo al 31.12.2011	18 024 010	2 711

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad Dominante ha adquirido 346.500 acciones propias en el mercado y 17.647.059 acciones propias por el acuerdo de permuta con D. Vicente Cotino (Nota 8).

Al 31 de diciembre 2011 de las 18.024.010 acciones propias se encuentran otorgadas en garantía 1.128.481 acciones (Nota 8).

d) Línea de Capital

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad suscribió un contrato de Línea de Capital en donde podrá financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un período de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones.

En el marco del contrato de línea de capital el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó un acuerdo relativo a la emisión a favor del Inversor de una opción de "warrants" de Ezentis, que confieren el derecho de adquirir un máximo de de treinta millones de acciones ordinarias.

Con el fin de poder suscribir e iniciar el proceso de financiación mediante la Línea de Capital la Sociedad debe cumplir con unos requisitos los cuales a la fecha de cierre del ejercicio 2011 no se encuentran finalizados en su totalidad. Entre los requisitos necesarios para la activación del mencionado contrato de Línea de Capital se encuentran los siguientes:

• Aprobación de la opción a más tardar 45 días laborales desde la ejecución de este acuerdo.

• Que las acciones de la sociedad continúen en cotización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precedentes a la notificación de subscripción.

• Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sesiones bursátiles a dicha comunicación.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

-Emitir una notificación de subscripción al Inversor por un número de acciones que no exceda el 375% de la media del volumen diario de las acciones negociadas en el Mercado durante las últimas 15 sesiones anteriores.

-Entrega por parte de un prestamista denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al número de acciones incluidas en la notificación de subscripción.

• Que la emisión de las nuevas acciones incluidas en la notificación de subscripción pueda acogerse a la excepción de la obligación de presentación y registro del folleto informativo de la CNMV, o que la Sociedad cuente con un documento de registro vigente aprobado por la CNMV, la vigencia de las declaraciones y garantías formuladas por la Sociedad a GEM y el cumplimiento de la Sociedad de las obligaciones del presente contrato.

• Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor, con exclusión del derecho de subscripción preferente de los accionistas.

En el contrato de Línea de Capital el Inversor asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acciones fijado por la Sociedad en cada notificación de subscripción

Tal como se menciona en la Nota 24, desde la fecha de cierre a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha firmado un anexo a este contrato de Línea de Capital, a través del cual se modifican algunos de los anteriores requisitos. También se menciona que con fecha posterior al cierre del ejercicio 2011, se han cumplido con todos los nuevos requisitos necesarios para la aprobación de la Línea de Capital y la opción a favor del inversor.

12. Provisiones a largo plazo y corto plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en este epígrafe del balance de situación ha sido el siguiente:

No Corriente Miles de euros 31.12.2011 31.12.2010 Saldo inicial 49 959 51 703 Dotaciones 599 - Traspasos (20 465) - Pagos ( 132) (1 744) Saldo final 29 961 49 959 Corriente Miles de euros 31.12.2011 31.12.2010 Saldo inicial 1 300 - Dotaciones - 1 300 Pagos (717) - Saldo final 583 1 300

El desglose de dichas provisiones a 31 de diciembre de 2011, de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente:

		Miles de euros
	No corrientes	Corrientes
Litigios	29 199	583
Otros	762	-
Saldo final	29 961	583

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

Las provisiones deben ser objeto de revisión en cada fecha de balance y ajustadas, en su caso, para reflejar la mejor estimación en ese momento. En este sentido, los Administradores de la Sociedad en base a su mejor estimación sobre el conjunto de desenlaces posibles sobre determinadas situaciones inciertas, ha procedido a la reestimación conjunta de la totalidad de provisiones necesarias al 31 de diciembre de 2011.

En el epígrafe de "Provisiones no corrientes" se incluyen provisiones para cubrir riesgos asociados a varios litigios principalmente al litigio mantenido con la BNP (Nota 18).

La principal variación en la provisión se corresponde con la reclasificación de la provisión de la filial Avánzit Telecom (Nota 8).

En el epígrafe de provisiones corrientes se encuentran registrados los importes sobre los cuales los Administradores tienen la certeza que el desembolso se efectuará en los próximos doce meses al cierre del ejercicio 2011 por concepto del proceso de restructuración que está realizando el Grupo.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto negativo significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados.

Las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 y los objetivos planteados por los Administradores de la Sociedad ha sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por lo tanto, no sólo no se espera la disminución de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino la resolución de los existentes en términos positivos para la Sociedad, y la interposición de nuevas actuaciones que en cualquier caso buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

En la Nota 18 de la memoria se incluye información detallada sobre los principales procesos en curso.

13. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

		Miles de euros
				Al 31 de diciembre
		2011		2010
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y pólizas de crédito	10 180	18 474	15 900	11 050
Deudas con entidades de crédito	10 180	18 474	15 900	11 050

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

El detalle por años de vencimiento de las deudas bancarias por préstamos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

		Miles de euros
Año de Vencimiento	2011	2010
2011		11 050
2012	18 474	5 900
2013	4 063	4 000
2014	4 063	4 000
2015	2 054	2 000
	28 654	26 950

El importe en libros (tanto corriente como no corriente) se aproxima a su valor razonable. Las deudas están referenciadas al Euribor. El tipo medio de interés de los préstamos bancarios durante el ejercicio 2011 se encuentra entre un 4% y un 8% (2010: entre un 4% y un 7%). La totalidad de la deuda con entidades de crédito está denominada en Euros.

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad cuenta con diversos tipos de financiación bancaria, los principales préstamos son:

• Préstamo con EBN Banco de Negocios, S.A concedido el 31 de marzo de 2008 con un importe inicial de 7.250 miles de euros y quedando pendiente de amortizar al cierre del ejercicio 2011 importe de 6.650 miles de euros (6.750 miles de euros en 2010). Su vencimiento inicial era el 31 de marzo de 2009 y producto de novaciones al cierre del ejercicio el vencimiento del mismo es en el mes de enero de 2012. Posteriormente, en enero de 2012 el préstamo se ha renovado por único periodo adicional de un año, esto es, con vencimiento en enero 2013 (Nota 24). Dicho préstamo ha devengado un interés referenciado al Euribor más 2,5%. La Sociedad ha otorgado como garantía de este préstamo en prenda 25.000.000 acciones de Vértice 360º y la participación de las sociedades Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U. y Moraleja Solar I, S.L.U.
• La Sociedad posee préstamos con BANIF por importe de 18.500 miles de euros en el 2011 (20.000 miles de euros en 2010) de los cuales se encuentran pendientes por amortizar 8.500 miles de euros durante el ejercicio 2012 (presentado como pasivo financiero corriente) y 10.000 miles de euros hasta el ejercicio 2015 (presentados como pasivo financiero no corriente). A continuación detallamos las características de estos dos préstamos:

Póliza de préstamo de fecha 2 de junio de 2010, por importe de 16.000 miles de euros con un interés nominal anual del 6,56% y liquidación de intereses mensuales. El 50% de dicho préstamo corresponde a un préstamo ICO, vencimiento en el año 2015 y el préstamo se amortiza mediante 8 cuotas de capital semestrales y sucesivas de 2.000 miles de euros cada una, correspondiente la primera cuota al mes de diciembre de 2011, por lo que a 31 de diciembre de 2011 el importe pendiente son 14.000 miles de euros, los cuales se presentan como pasivo corriente un importe de 4.000 miles de euros (2.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y 10.000 miles de euros como pasivo no corriente (14.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Dicho préstamo ha devengando un interés referenciado al Euribor más 2,5%. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Dominante del Grupo tiene otorgado como garantía de este préstamo en prenda 58.932.310 acciones de Vértice 360º (nota10. Posteriormente, en marzo de 2012, el préstamo se ha renovado con vencimiento en marzo de 2019, otorgando un período de carencia de un año (Nota 24).

Póliza de préstamo renovada con fecha 2 de diciembre de 2011 por importe de 4.500 miles de euros con un interés nominal anual equivalente al Euribor + 4,5% y liquidación de intereses mensual y vencimiento el 30 de abril de 2012. Como Garantía de dicho préstamo el Grupo pignora los derechos de cobro actuales y futuros que Avánzit Tecnología, S.L.U. posea con Telefónica, S.A. durante la vigencia del préstamo y también pignora los derechos de cobro que Avánzit Telecom, S.L.U. posee con Telefónica Factoring, S.A. correspondientes al periodo entre el

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

19 de diciembre de 2011 y el vencimiento del contrato. Al 31 de diciembre de 2011, los derechos de cobro que el grupo tiene pignorados por esta póliza de crédito ascienden a 10.945 miles de euros (nota 13). Al 31 de diciembre de 2011, se presenta como pasivo corriente el importe correspondiente a la totalidad de dicho préstamo. Al 31 de diciembre de 2010, dicho préstamo era por importe de 4.000 miles de euros con un interés nóminal anual del 4.67% y liquidación de intereses mensual, como garantía de dicho préstamo Avánzit Tecnología S.L.U pignoró los derechos económicos de crédito que a su favor derivan de su participación en la UTE Indra (cuota de participación del 50%). Al 31 de diciembre de 2010, se presenta como pasivo corriente importe de 1.800 miles de euros por este concepto y 1.900 miles de euros como pasivo no corriente.

Como se ha señalado anteriormente, como garantía de préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2011 se han entregado como garantía en prenda 83.932.310 acciones de Vértice 360º (83.932.310 acciones de Vértice 360º a 31 de diciembre de 2010) (Nota 8).

Adicionalmente la Sociedad ha entregado como garantía de préstamos bancarios 1.000 participaciones sociales de la Sociedad Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Sociedad perteneciente al Grupo Ezentis sobre la cual Grupo Ezentis, S.A., ostenta el 100% de las participaciones de manera indirecta por medio de su filial Avánzit Instalaciones e Ingeniería S.L.U (Nota 8)

En la Nota 24 se detalla las acciones llevadas a cabo por los Administradores de la Sociedad y del Grupo como parte del proceso de reestructuración financiera de la deuda corriente y a mediano plazo.

14. Otros pasivos financieros

El valor por el que figura registrada la deuda no corriente a su valor razonable y la deuda corriente en el balance de situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 adjunto es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
No corriente
Acreedores por convenios	-	-
Aplazamiento de pago a las Administraciones Públicas	875	2 071
Otras deudas	154	-
	1 029	2 071
Corriente
Acreedores por convenio	-	3 963
Deudas con partes vinculadas	-	13 076
Otros	-	-
	-	17 039

Acreedores por convenio

Durante el ejercicio 2011 el convenio de acreedores alcanzado en 2004 en el marco de la suspensión de pagos de Grupo Ezentis, S.A., se ha cumplido en tiempo y forma dentro del ejercicio 2011. En la Nota 1.b se presentan las explicaciones referentes a la finalización de dichos convenios.

Tal como se menciona en la Nota 1.b. la Sociedad ha procedido a revertir la totalidad de los saldos no reclamados por los acreedores por importe de 2.331 miles de euro, los cuales se incluyen dentro del epígrafe "Otros resultados" de la cuenta de resultados.

Durante el ejercicio 2011 se han efectuaron pagos por 1.637 miles de euros sin quedar importe alguno pendiente al cierre del ejercicio. A continuación se presenta el saldo pendiente por convenio al 31 de diciembre 2010

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Ejercicio 2010

Valor nominal en Miles de euros
Vencimientos
2012
No corriente
-
- -
-

Aplazamientos de pagos a las Administraciones Públicas

Con fecha 6 de septiembre de 2010, la Agencia Tributaria concedió a la Sociedad un aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de Impuesto sobre el Valor añadido por un importe de 3.144 miles de euros. A 31 de diciembre de 2011, la cantidad pendiente de pago asciende a 2.071 miles de euros (2010: 3.016 miles de euros), de los cuales 875 miles de euros (2010: 2.071 miles de euros) se presentan como otros pasivos financieros a largo plazo y el importe correspondiente a corto plazo por 1.196 miles de euros (2010: 945 miles de euros) se presenta como otras deudas con administración pública (Nota 15).

Con fecha 18 de abril de 2011, la Agencia Tributaria concedió a la Sociedad un aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de Impuesto sobre el Valor añadido por un importe de 2.337 miles de euros. A 31 de diciembre de 2011, la cantidad pendiente de pago asciende a 1.385 miles de euros que se presentan a corto plazo como otras deudas con administraciones públicas (Nota 15). Como se menciona en la nota 24 desde la fecha de cierre hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han concedido a la Sociedad nuevos aplazamientos de pago con las Administraciones Públicas.

El vencimiento de estas deudas a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

Año de Vencimiento	Miles de euros
2012 (Nota 15)	2 581
2013	875
2014	-
	3 456

Como garantía del cumplimiento de estas deudas del Grupo con las Administraciones Públicas, se han pignorado 4.720.501 acciones de Vértice 360º a favor de las Administraciones Públicas.

Deudas con partes vinculadas

Obligaciones convertibles

En mayo de 2009, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, acordó por mayoría suficiente la ampliación de capital por compensación del crédito que ostentaba TSS Luxembourg I, S.A.R.L. en razón del contrato de préstamo de 20 de octubre de 2008 con exclusión del derecho de suscripción preferente.

El 1 de julio de 2009 TSS Luxembourg I, S.A.R.L. concedió un préstamo a la Sociedad por importe de 2.500 miles de euros, ampliable hasta 6.000 miles de euros y con garantía de prenda sobre acciones de Vértice 360º (9.715.026 acciones pignoradas a 31 de diciembre de 2009), con vencimiento 31 de mayo de 2010.

Con fecha 27 de mayo de 2010 se celebró entre las partes una novación modificativa no extintiva del contrato en virtud de la cual las partes acordaron, entre otras, la ampliación del préstamo en un importe de 3.200 miles

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

de euros, esto es, hasta 5.700 miles de euros, y la modificación de la fecha de vencimiento hasta el 31 de julio de 2010.

Con fecha 26 de julio de 2010, TSS Luxembourg I, S.A.R.L. concedió una nueva financiación por 10.700 miles de euros, con la finalidad de amortizar voluntariamente el préstamo recibido y ampliarlo así como atender sus necesidades de tesorería.

A tales efectos, TSS Luxembourg I, S.A.R.L. concedió la nueva financiación mediante la suscripción y desembolso de 21.400.000 obligaciones, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas.

Como elemento esencial para la concesión de la nueva financiación, Grupo Ezentis, S.A otorgó a favor de TSS Luxembourg I, S.A.R.L. el derecho a adquirir un total de 10.700.000 acciones de la Sociedad Dominante, por un precio de 0,85 euros cada una de ellas. TSS Luxembourg I, S.A.R.L. podrá ejercitar el derecho a adquirir las acciones en cualquier momento a partir del 26 de enero de 2011, de forma total o parcial, durante el plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de suscripción y desembolso de las obligaciones convertibles. Dichas obligaciones devengarían un interés anual, durante los dos primeros años, del 10%, el tercer año, del 12%, el cuarto año, del 14%, y el último año, del 16% así como una comisión inicial de 200 miles de euros pagada al tiempo de la suscripción y otra anual equivalente al 0,15% del nominal, calculable anualmente sobre el importe desembolsado pendiente de amortización.

Hasta la fecha de vencimiento, el obligacionista y Grupo Ezentis, S.A., podrán acordar que los intereses así como la comisión anual puedan capitalizarse sin necesidad, por tanto, de liquidarse mensualmente. En tal caso, los intereses capitalizados se sumarán mes a mes a las cantidades adeudadas y devengarán a su vez intereses al tipo que corresponda en cada momento, conforme a lo dispuesto en el artículo 317 del Código de Comercio.

El tipo de conversión fue fijo, determinable como sigue a continuación:

• En la parte correspondiente al importe de la emisión, esto es, 10.700 miles de euros, se emitirá a favor del obligacionista un número de acciones de la Sociedad equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad en el momento del ejercicio por obligacionista del derecho a convertir, incrementado en un 10%, excepto cuando haya tenido lugar la modificación del valor nominal actual (0,50 euros).
• En la parte del resto del crédito del obligacionista derivado de las obligaciones convertibles, esto es, intereses y comisiones sobre las que hubieran podido acordar su capitalización, se emitirá a favor del obligacionista un número de acciones de la Sociedad equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad en el momento del ejercicio por el obligacionista del derecho a convertir, con las excepciones señaladas en el apartado anterior.

Con fecha 14 de septiembre de 2010 la Junta General de accionistas aprueba la emisión de obligaciones convertibles.

El valor razonable del componente de pasivo, incluido en el pasivo corriente se calculó usando un tipo de interés de mercado para una obligación no convertible equivalente. El importe residual, que representa el valor del componente de conversión del patrimonio neto, se incluye en el patrimonio neto dentro de otras reservas, neto de impuestos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

La obligación convertible reconocida en el balance al 31 de diciembre 2010 se ha calculado como sigue:

	Miles de euros
	2010
Valor nominal del bono convertible	10 700
Componente de patrimonio neto	-
Componente de pasivo	10 700
Gasto por intereses	454
Intereses pagados	( 454)
Componente de pasivo al 31 de diciembre de 2010	10 700

A 31 de diciembre de 2010 de acuerdo al método de valoración aplicado por la Sociedad y la estimación de los Administradores de la Sociedad sobre las obligaciones convertibles (descuento de los flujos de efectivo a un ratio basado en el tipo de interés de los recursos ajenos entre 12% y 14%) no difiere sustancialmente del valor nominal de las obligaciones convertibles por lo cual se considera que el componente de pasivo es por 10.700 miles de euros presentado a corto plazo ya que desde el 26 de mayo de 2011 TSS Luxembourg I, S.A.R.L puede ejecutar la conversión.

Durante el mes de enero de 2011, por medio de una novación modificativa no extintiva de acuerdo de financiación se amplía la fecha hasta el 26 de mayo de 2011, pudiendo TSS Luxembourg I, S.A.R.L. desde esa fecha ejercer su derecho de conversión parcial o total hasta el plazo establecido en el contrato inicial.

Tal como se detalla en la Nota 11, durante el mes de abril de 2011, antes de la fecha de reformulación cuentas anuales de 2010, por un acuerdo entre Grupo Ezentis, S.A y TSS Luxembourg I, S.A.R.L. se modificó las condiciones establecidas en la novación modificativa no extintiva del acuerdo de financiación en la cual se ampliaba la fecha hasta el 26 de mayo de 2011 firmado en el mes de enero de 2011. Producto de esta modificación TSS Luxembourg I, S.A.R.L. solicitó la conversión de los 10.700 miles de euros, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato original por medio del cual suscribirá la totalidad de 19.454.545 acciones a un valor nominal de 0,5 euros por acción y una prima en emisión por 0,05 euros por acción.

Contrato de compraventa de acciones de Vértice 360º

Al 31 de diciembre de 2010, este epígrafe recoge el importe de la deuda que el Grupo mantenía con TSS Luxembourg I, S.A.R.L. por 2.150 miles de euros por el contrato mencionado en la Nota 10 y 228 miles de euros relacionados con la valoración de la opción de recompra de las acciones de Vértice 360º. Con fecha 29 de marzo de 2011, venció la opción de recompra y el Grupo ha dado de baja dicho pasivo, transfiriendo el riesgo en su totalidad a TSS Luxembourg l, S.A.R.L. y registrando contablemente la venta de dicha participación. El impacto de esta operación en el resultado del ejercicio 2011, asciende a una pérdida de 1.841 miles de euros (Nota 8 y 20).

15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del balance de situación a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Proveedores	4 803	4 978
Acreedores varios	190	494
Remuneraciones pendientes de pago	1 475	757
Pasivos por impuesto corriente	8 703	3 022
Otras deudas con la administración pública (Nota 14)	2 581	945
	17 752	10 196

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julioDe acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, desde la fecha de entrada en vigor y hasta el 31 de diciembre de 2011 el plazo será de 85 días.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

		2011
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	3 060	50,43%
Resto	3 008	49,57%
Total pagos del ejercicio	6 068	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	172
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal	1 738

16. Situación fiscal

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 los saldos que mantiene la Sociedad con las Administraciones Públicas son los siguientes:

Ejercicio 2011

	Miles de euros
	No Corriente	Corriente
Créditos fiscales por bases imponibles negativas de ejercicios anteriores e impuestos anticipados	- -	- -
Hacienda Pública deudora por otros conceptos	-	-
Administraciones públicas, deudoras	-	-
Hacienda Pública acreedora por IRPF	-	900
Hacienda Pública acreedora por otros conceptos	-	10 009
Organismos Seguridad Social acreedores	-	375
Administraciones públicas, acreedoras (Nota 15)	-	11 284

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Ejercicio 2010

	Miles de euros
	No Corriente	Corriente
Créditos fiscales por bases imponibles negativas de	-
ejercicios anteriores e impuestos anticipados	-	-
Hacienda Pública deudora por otros conceptos	-	120
Administraciones públicas, deudoras	-	120
Hacienda Pública acreedora por IRPF	-	228
Hacienda Pública acreedora por otros conceptos	-	3 714
Organismos Seguridad Social acreedores	-	25
Administraciones públicas, acreedoras (Nota 15)	-	3 967

En el mes de diciembre de 2011, la Sociedad notificó a la Hacienda Pública el cambio de presentación de la declaración consolidada de IVA a nivel individual. Dicho cambio será aplicable a partir de enero de 2012.

b) Conciliación de la base imponible y el resultado contable

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

Ejercicio 2011

			Miles de euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)			(96 834)
Diferencias permanentes	3	(1)	2
Diferencias temporales
Amortización fiscal fondo de comercio	-	(15 187)	(15 187)
Dotación provisiones	60 805	(991)	59 814
Base imponible (resultado fiscal)	60 808	(16 179)	(52 205)

Ejercicio 2010

			Miles de euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)			(5 376)
Diferencias permanentes	-	( 6)	(6)
Diferencias temporales
Amortización fiscal fondo de comercio	-	(15 187)	(15 187)
Dotación provisiones	10 000	-	10 000
Reversión provisiones	-	(405)	(405)
Base imponible (resultado fiscal)	10 000	(15 598)	(10 974)

c) Activos por impuestos diferidos

Al amparo de la normativa vigente, surgen determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

El efecto impositivo está ajustado al tipo de gravamen vigente del 30%.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 la compañía no registras activos ni pasivos por impuesto diferido.

Al 31 de diciembre de 2011 las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores acreditadas por la Sociedad ante Hacienda Pública susceptibles de compensación con beneficios futuros y el año hasta el cual pueden ser utilizadas es el siguiente:

Año de generación	Año Máximo de compensación	Miles de euros
2001	2016	5 090
2002	2017	92 714
2003	2018	25 749
2005	2020	3 329
2006	2021	873
2007 (*)	2022	11 783
2008 (*)	2023	19 739
2009 (*)	2024	25 018
2010 (*)	2025	10 974
		195 269

(*) Bases imponibles generadas desde que la Sociedad inicio la tributación en régimen de consolidación fiscal.

En el ejercicio 2011 se han generado 52.205 miles de euros de bases imponibles negativas las cuales serán acreditadas por la Sociedad ante Hacienda Pública con la declaración de impuestos sobre sociedades del ejercicio 2011.

Los orígenes del impuesto sobre beneficios anticipado procedentes de diferencias temporales corresponden principalmente a la amortización de Fondos de comercio y provisiones de cartera por filiales no consolidadas.

Al 31 de diciembre de 2011 las diferencias temporales no reconocidas contablemente, que se incorporarán a la base imponible de ejercicios posteriores, ascienden a 84.113 miles de euros (al 31 de diciembre de 2010 ascendían a un importe de 70.735 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2011 los administradores de la Sociedad evaluaron la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

A este respecto, la Sociedad realizó en 2010 una revisión de los activos por impuestos diferidos registrados en balance a la fecha de cierre del ejercicio, realizando un deterioro de los mismos por importe de 49.811 miles de euros, no quedando activado importe alguno al 31 de diciembre de 2010.

A continuación se presenta el movimiento del ejercicio 2011 del activo por impuesto diferido:

	Miles de euros
	2011	2010
A 1 de enero	-	49 811
Bases imponibles negativas activadas (abono resultado ejercicio) Ajuste recuperabilidad de activo por impuesto diferido (Cargo resultado del	-	-
ejercicio)	-	(49 811)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

A 31 de diciembre - -

Tal como se indica en la Nota 2c de la memoria, el deterioro de 49.811 miles de euros indicando anteriormente es producto de la revisión de las estimaciones realizadas por la Dirección sobre las proyecciones y el incumplimiento parcial de las condiciones requeridas por la normativa contable vigente para mantener registrados los activos por impuesto diferidos, estas condiciones se encuentran señaladas en la Nota 4.l de la presente memoria. A 31 de diciembre de 2011 las bases imponibles negativas acreditadas por el Grupo ante la Hacienda Pública no activadas en el balance de situación, son consecuencia de hechos no habituales producto principalmente del Dictamen de Suspensión de Pagos creando bases imponibles negativas en esos años y diferencias temporales por los fondos de comercio que tiene una amortización fiscal de ajustes a Bases Imponibles negativas en años futuros. Así mismo las bases imponibles negativas en el ejercicio 2010 y 2011, son consecuencia del proceso de reestructuración realizado por el Grupo y el deterioro de las participaciones y créditos en filiales.

Los administradores de la Sociedad consideran que los efectos de las suspensiones de pagos han desaparecido ya que los últimos plazos de pago de Grupo Ezentis, S.A y Avánzit Tecnología se han cumplido en el ejercicio 2011, encontrándose a la fecha de cierre a la espera del archivo del caso por parte de las autoridades competentes.

d) Ejercicios abiertos a inspección

Al 31 de diciembre de 2011 se mantienen abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación a la Sociedad.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales de la Sociedad y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

17. Garantías comprometidas con terceros

Los avales prestados por la Sociedad ante distintos organismos públicos y clientes al 31 de diciembre de 2011 ascienden a 4.629 miles de euros (747 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). La mayor parte de éstos corresponden a avales prestados para garantizar el buen fin de la ejecución de las obras, cedidas a las filiales en las aportaciones de las ramas de actividad.

Los Administradores de la Sociedad estiman que de los avales anteriormente descritos no se derivará ninguna obligación de pago para la misma que no se encuentre ya provisionada, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por la Sociedad.

18. Litigios y arbitrajes

Los principales procesos y litigios en curso en los que la Sociedad es parte demandada y demandante son los siguientes:

ETB (Empresa Telefónica de Bogotá)

La Sucursal de Colombia demandó a ETB por los daños y perjuicios ocasionados con motivo de la cancelación anticipada del Contrato Marco 4200000855 que tenía suscrito con dicha sociedad.

El peritaje financiero evaluó los daños y perjuicios ocasionados al 30 de septiembre de 2003 en 18.311 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos 5.756 miles de euros a dicha fecha). El peritaje técnico ha finalizado y confirmado lo evaluado en el financiero. Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 ha sido notificada sentencia en primera instancia por la que se condena a ETB a pagar a la sucursal de Colombia la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos,

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

equivalentes a 3.186 miles de euros, aproximadamente. Dicha sentencia ha sido recurrida en apelación por ambas partes. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo no ha registrado ningún activo en relación con este contrato.

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad Dominante tanto al 31 de diciembre de 2011 como 31 de diciembre de 2010 tiene registrado una cuenta a cobrar con el ex presidente de la Sociedad Dominante D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe de 80 miles de euros, y la Sociedad Dependiente Avánzit Tecnología S.L.U. mantiene registrada en ambos periodos una cuenta por cobrar a éste por importe de 1.421 miles de euros, ambos importes se encuentran íntegramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción.

Ante el Juzgado de Instrucción nº 43 de Madrid se sigue procedimiento penal abierto por la Fiscalía Anticorrupción contra don Juan Bautista Pérez Aparicio (presidente de la Sociedad entre el 27 de junio de 2003 y el 15 de diciembre de 2004) por un presunto delito de apropiación indebida en relación a diversas disposiciones de fondos efectuadas desde cuentas de Avánzit Tecnología, S.L.U. a cuentas particulares y de una sociedad de su propiedad. En dicho procedimiento se encuentra personada Grupo Ezentis, S.A. como perjudicada y acusación particular.

El 16 de junio de 2007 fue notificado auto de 3 de junio de 2007 por el que se acuerda la tramitación de las diligencias previas 2450/2005 en procedimiento abreviado, "por si los hechos imputados a Juan Bautista Pérez Aparicio, Eduardo Sunyer Martín y Manuel No Sánchez fueran constitutivos de delitos de apropiación indebida y falseamiento de cuentas societarias", habiéndose formulado escritos de acusación y solicitud de juicio oral por el Mº Fiscal y Ezentis.

Con fecha 2 de abril de 2009, la Audiencia Provincial dictó Sentencia por la que condena a don Juan Bautista Perez Aparicio, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer Martín al pago de una indemnización a Ezentis y Tecnología de 1.421 miles de euros, si bien Manuel No Sánchez sólo hasta la cantidad de 751 miles de euros. Dicha Sentencia se encuentra ejecutada por Avanzit Tecnología.

Frente a la misma, don Juan Bautista Pérez, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer han interpuesto recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Con fecha 4 de mayo de 2010 el Tribunal Supremo ha dictado Sentencia declarando no haber lugar a los recursos de casación interpuestos por don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No y don Eduardo Sunyer, confirmando en todos sus extremos la sentencia de 2 de abril de 2009 de la Audiencia Provincial.

Litigio con la BNP

El principal saldo del epígrafe "Otros créditos a largo plazo" (Nota 11), corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001.

Las cuentas a cobrar de Teleconsorcio eran litigiosas como así constaba en el contrato. En la misma fecha del citado contrato de cesión de crédito, se firmó con BNP Paribas un contrato de depósito, independiente del anterior, por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor.

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución unilateral del contrato de cesión de crédito y el contrato de depósito, compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2011, los Administradores de la Sociedad Dominante están realizando las acciones que se consideran oportunas para la recuperación de los activos recogidos en la masa activa.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

En este sentido, en el procedimiento iniciado en Perú en el año 2004 Grupo Ezentis, S.A. reclama los 25 millones de dólares que pertenecían a la masa activa de la Compañía en el momento en el que se solicitó el estado legal de suspensión de pagos y que BNP, incumpliendo las expresas instrucciones de los Interventores Judiciales, decidió hacer suyos unilateralmente.

Además, el 27 de septiembre de 2007, el Juzgado de Primera Instancia nº 26 de Madrid legitimó a la comisión de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad Dominante para iniciar las acciones contra BNP Paribas-Andes en Nueva York para reintegrar a favor de la masa de acreedores de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante los fondos de 25.000 miles de dólares americanos pertenecientes a la masa activa de la Sociedad Dominante a fin de que dicho Juzgado decidiese sobre su correcta distribución conforme a Derecho.

En este sentido, durante el ejercicio 2007 se iniciaron acciones legales contra BNP Paribas – Andes en Nueva York y con fecha 15 de abril de 2008, el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos reconoció a la Comisión de Seguimiento de la Sociedad Dominante como tercero con capacidad para reclamar los 25.000 miles de dólares en Nueva York, y el 27 de mayo de 2008 deniega la petición de desestimación realizada por BNP Paribas – Andes.

En agosto de 2008 el Juez de Quiebra de Nueva York solicita una serie de aclaraciones al Juzgado de 1ª Instancia nº 26 de Madrid y, asimismo, anuncia a las partes que debe interponerse una nueva acción ante ese mismo Juzgado. En diciembre de 2008 el Juzgado nº 26 de Madrid dicta un nuevo Auto en el que confirma a la Comisión de Seguimiento como representante extranjero válido para reclamar los 25.000 miles de dólares.

Finalmente, en diciembre de 2009 se acuerda por el Juez de Quiebra de Nueva York la finalización del procedimiento del Capítulo 15, continuando pendiente la resolución del pleito seguido por las partes ante los Tribunales de Lima, Perú, actualmente en el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Lima (Exp. 23584-2004), que a ha resuelto en primera instancia y declara improcedente la demanda de BNP al considerar que el demandante carecía de interés para obrar (causal de improcedencia del inciso 2 del artículo 427 del Código Procesal Civil –CPC-) porque, básicamente, el cuestionamiento de la exigibilidad de la obligación derivada del contrato de cesión de créditos –factoring sin recurso- debía ser sometida a los jueces y leyes españolas y, mientras no se dilucide esta controversia, el juez peruano no puede pronunciarse sobre la validez de compensación producida en la cuenta corriente peruana por ser la primera, premisa de la segunda. Asimismo, declaró improcedente la reconvención planteada por la Sociedad por considerar que está afecta a lo que se resuelva respecto de la pretensión de BNPP Andes y dado que no hubo pronunciamiento de fondo sobre ésta, no corresponde emitir pronunciamiento, tampoco, en la reconvención. Esta resolución no es firme.

Por Resolución N° 139 (sentencia de segunda instancia) de fecha 9 de marzo de 2011, se declaró improcedente la demanda y la reconvención, al considerar que existe falta de interés para obrar de la demandante, ya que no cumplió con un paso previo necesario para que el Juzgado se pronuncie sobre la compensación: recabar el pronunciamiento del Tribunal español en torno a la exigibilidad y liquidez del crédito de la demandante. Cabe señalar que la competencia de dicho tribunal se desprende del Contrato de Cesión de Créditos suscrito por ambas partes. Asimismo, al estar vinculada la reconvención de AVANZIT con la pretensión de la demandante, consideró que tampoco puede ser amparada por estar sujeta a la misma exigencia de pronunciamiento previo del Tribunal español.

Dicha resolución fue apelada por BNPP-Andes el 28 de marzo de 2011, concediéndose el recurso de apelación con efecto suspensivo. Asimismo, con fecha 4 de julio de 2011 se descargó en el Sistema de Consulta de Expedientes Judiciales un oficio que dispone la remisión del expediente a la Primera Sala Comercial de Lima. Trasladado el recurso a Avanzit, ésta formulo adhesión a la apelación e impugnó el pronunciamiento del Juzgado Civil de Lima por el que se declaraba improcedente la reconvención formulada por Avanzit. Con fecha 10 de enero de 2012 se llevó a cabo el acto de la vista, quedando las actuaciones pendientes de dictar resolución por la Sala Comercial.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance al 31 de diciembre de 2010 adjunto (Nota 19). La Sociedad hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguido ante los Tribunales de Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arreglo al derecho, se decida sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Inversiones Ibersuizas.

Inversiones Ibersuizas, S.A. interpuso el pasado 25 de julio de 2008 demanda frente Ezentis, seguida ante el Juzgado de Primera Instancia nº 14 de Madrid, con autos número 1320/2008 de procedimiento ordinario, solicitando que se declare incumplido el contrato de opción de venta firmado entre las partes el 29 de junio de 2007 y, por ende, se obligue a Ezentis a adquirir 1.304.348 acciones de Vértice 360º por el precio de 3.000 miles de euros. El pasado 21 de noviembre de 2008 se ha formulado oposición a la demanda, habiéndose celebrado el 24 de septiembre de 2009 la audiencia previa y el juicio el 23 de febrero de 2011.Con fecha 27 de diciembre de 2011 se ha dictado Sentencia desestimando la demanda interpuesta por Inversiones Ibersuizas, S.A. Frente a la misma, Inversiones Ibersuizas, S.A. ha interpuesto recurso de apelación ante la Audiencia Provincial, encontrándose actualmente pendiente de dictar Sentencia. No hay provisión alguna por este concepto al entender que no procede en razón de los motivos objeto del procedimiento y lo solicitado por la demandante.

Rustraductus, S.L.

Rustraductus, S.L. ha iniciado un procedimiento judicial frente a Grupo Ezentis, S.A., solicitando que se declare la terminación por incumplimiento del contrato de asesoramiento firmado entre Ezentis y Rustraductus el 14 de noviembre de 2008 y una indemnización por importe de 844 miles de euros, más 100 miles de euros en concepto de intereses por mora. La demanda ha sido admitida por el Juzgado de Primera Instancia nº 90 de Madrid, autos número 213/201 de procedimiento ordinario, mediante Decreto de fecha 22 de febrero de 2011.

Rustraductus solicitómedidas cautelares consistente en un aval bancario a primer requerimiento por importe de 1.000 miles de euros el cual con fecha 19 de mayo fue sustituido por el embargo sobre las participaciones de Asedes Capital, S.L y Calatel Andalucía.

Con fecha 14 de septiembre de 2011 se celebró la Audiencia previa en la cual se fija la fecha para el juicio el próximo 20 de febrero 2012.

Con fecha 21 de noviembre de 2011 ambas partes presentaron el acuerdo extrajudicial alcanzado y elevado a público ese mismo día, en donde las partes convienen en practicar la liquidación final y definitiva de 872.340 euros la cual está compuesta por 720.000 euros de principal, mas 124.200 euros de IVA y 28.140 euros en concepto de intereses. El importe será pagadero a partir del mes de enero 2012 en base a ciertas condiciones estando a más tardar de manera improrrogable la totalidad de la deuda satisfecha antes del 5 de junio de 2012.

Adicionalmente y con el fin de garantizar el pago del importe anteriormente mencionado la Sociedad otorga un derecho de prenda a Rustraductus, S.L. sobre 1.370.727 participaciones de Calatel Andalucía, S.L. representativas del 100% del Capital Social.

Con fecha 25 de noviembre de 2011 el Juzgado de Primera Instancia Nº90 de Madrid procede a archivar el procedimiento nº213/2011 incluidas las medidas cautelares adoptadas sobre el procedimiento de embargo de las participaciones de Asedes Capital, S.L. y Calatel Andalucía, S.L.

Una vez satisfecha la deuda, las partes se liberan de toda obligación y responsabilidad en concepto de cantidades debidas.

La situación actual del procedimiento se encuentra detallada en la Nota 24

Otros:

Tal como se indica en la Nota 8, Grupo Ezentis procedió a la venta del Grupo Sedesa a su anterior accionista Don. Vicente Cotino.

En el acuerdo de compra venta de participaciones elevado a público el 1 de diciembre de 2011 Grupo Ezentis, S.A. se compromete en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figuren debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que traigan su causa en hechos acaecidos así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones durante el

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

periodo que Grupo Ezentis, S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta un máximo de del valor de las acciones recibidas. (Nota 11). A este respecto, los Administradores de la Sociedad Dominante a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales no han recibido comunicado alguno en relación a algún tipo de obligación y no estiman que existan riesgos relativos a su gestión.

La política de la Sociedad respecto a los litigios consiste en mantener una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" y "Provisiones a corto plazo" del balance al 31 de diciembre de 2011 . De acuerdo con la política del Grupo y estimaciones realizadas por los administradores, el resultado de los procedimientos se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros.

19. Pérdida por acción

La ganancia /(pérdida) básica por acción se determina dividiendo el resultado neto entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Teniendo en cuenta lo anterior:

	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Resultado del ejercicio (Miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación	(96 834) 336 860 083	( 55 187) 288 869 251
Pérdida básica por acción (Euros)	(0,2875)	( 0,1910)

La pérdida diluida por acción se determina de forma similar a la pérdida básica por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del período. A continuación se presenta la información relacionada con el cálculo de la pérdida por acción diluida:

	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Pérdida del ejercicio (Miles de euros)	(96 834)	( 55 187)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones) Conversión teórica de deuda convertible	336 860 083 -	288 869 251 19 454 545
Número medio ponderado de acciones diluida	336 860 083	308 323 796
Pérdida diluida por acción (Euros)	(0,2875)	( 0,1790)

20. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

Del total del importe neto de la cifra de negocio, un importe de 5.973 miles de euros (6.597 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), corresponde a las facturaciones a sus filiales por el contrato de prestación de servicios y apoyo a la gestión que les presta la Sociedad (Nota 9).

El importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Mercado
- Nacional	6 674	7 471
	6 674	7 471

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de servicios como sigue:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Actividad
- Servicios prestados empresas del Grupo	5 973	6 597
- Otros servicios facturados	701	874
	6 674	7 471

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la totalidad de la facturación realizada por la Sociedad se ha efectuado en euros.

b) Gasto de personal

	Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2011	2010
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	(4 273) (818)	( 3 974) (796)
	(5 091)	( 4 770)

Las remuneraciones pendientes de pago de la Sociedad son por importe de 1.474 miles de euros (757 miles de euros en 2010), derivados de pagas extras, bonus y primas devengados 2011 y 2010.

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2011 y 2010 distribuido por categorías profesionales fue el siguiente:

		Número medio de empleados
	31.12.2011	31.12.2010
Titulados	34	39
Personal administrativo	10	12
Operarios	6	2
	50	53

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

Ejercicio 2011

	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	5	-	5
Titulados	8	4	12
Personal administrativo	3	4	7
Operarios	2	1	3
	18	9	27

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Ejercicio 2010

	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	5	-	5
Titulados	27	9	36
Personal administrativo	6	6	12
Operarios	2	-	2
	40	15	55

c) Honorarios auditoría y otros servicios

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas ascendieron a 119 miles de euros (2010: 72 miles de euros), así como otros servicios prestados por el auditor por importe de 192 miles de euros (2010: 118 miles de euros).

Los honorarios devengados durante el ejercicio por sociedades de la de PwC ascienden a 85 miles de euros.

d) Otros gastos de explotación

El detalle del epígrafe de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.11	31.12.10
Arrendamientos y cánones	1 409	1.263
Reparaciones y conservación	68	40
Servicios profesionales independientes	1 830	443
Publicidad	42	55
Servicios bancarios	-	-
Primas de seguros	92	92
Suministros	384	300
Otros servicios	337	410
Tributos	2	8
	4 164	2 611

e) Resultados por enajenaciones y variación de valor razonable de Instrumentos financieros

El detalle de estos epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(1 841)	-
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	(89 491)	(343)
	(91 332)	(343)

El deterioro de instrumentos financieros del ejercicio corresponde a la pérdida por el deterioro en la valoración de la participación que la Sociedad posee en Vértice 360º producto del Contrato de compraventa de acciones de Vértice 360º con TSS (Nota 14).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

El epígrafe de "variación de valor razonable de instrumentos financieros" incluye los siguientes importes:

	Miles de euros
	31.12.11
Deterioro de Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo plazo	87 521
Por instrumentos de patrimonio (Nota 8)	34 121
Por créditos a empresa (Nota 8)	53 400
Deterioro de Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a corto plazo	1.970
Por créditos a empresa (Nota 8 y 9)	1.970
Total	89.491

En 2010 la Sociedad dotó una provisión por deterioro de instrumentos financieros con empresas del Grupo por importe de 9.000 miles de euros, en función de la recuperabilidad de los importes pendientes de cobro al cierre. Por otra parte durante el ejercicio 2010 se realizó la reversión de la provisión por deterioro relacionada con la participación que posee la Sociedad en Avanzit Tecnología S.L. por importe de 8.657 miles de euros de acuerdo con el valor en uso dicha sociedad filial.

f) Gastos por reestructuración del Grupo Ezentis S.A.

El detalle del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.11	31.12.10
Dotación por deterioro de activos	-	454
Dotación por provisiones para riesgos y gastos	-	300
Reestructuración de personal	149	1 115
Otros	-	1 104
	149	2 973

Ejercicio 2011

El concepto de reestructuraciones de personal es el gasto relacionado con despidos de personal cuya notificación se realizó antes del cierre del ejercicio.

Ejercicio 2010

La dotación por provisiones para riesgos de gastos por importe de 300 miles de euros corresponde a la provisión dotada por la depreciación sufrida en saldos con empresas del Grupo. El concepto de reestructuraciones de personal se presenta el gasto relacionado con provisiones por despido de personal de Alta Dirección cuya notificación se realizó antes del cierre del ejercicio.

En el ejercicio 2010 han existido deterioro de activos por importe de 454 miles de euros Telecom Services América, derivado de la provisión por el deterioro de valor de la participación en dicha sociedad. Sociedad incluida en el proceso de reestructuración como una inversión no estratégica para el Grupo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

21. Consejo de Administración y Alta Dirección

a) Retribuciones a los Administradores

Durante el ejercicio 2011 y 2010 las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad son:

		Miles de euros
Ejercicio	Retribuciones Dinerarias	Dietas	Servicios de Independientes	Total
2011	1 314	446	-	1 760
2010	408	227	458	1 093

El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Así mismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad incluido fijo y variable.

Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a los sueldos y salarios del consejo de administración que desempeñan funciones ejecutivas. El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a los Consejeros en los ejercicios 2011 y 2010 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso. Al 31 de diciembre 2011 se incluyen dentro de los sueldos y salarios un importe de 666 miles de euros correspondiente a los costes de extinción de relación Mario Armero anterior presidente del Grupo Ezentis.

Al 31 de diciembre de 2011 no hay ningún anticipo, ni crédito concedido ni planes de pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. A 31 de diciembre de 2010 había un anticipo concedido al ex-Presidente de la Sociedad Dominante D. Juan Bautista Pérez Aparicio.

Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un miembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial.

Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2011 y 2010 corresponde a los sueldos y salarios del consejo de administración que desempeña funciones ejecutivas en el Grupo.

El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a los Consejeros en los ejercicios 2011 y 2010 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso.

Los servicios de independientes corresponden a los gastos de servicios nombrados anteriormente.

Información requerida por la Art 229 de la Ley de Sociedades de Capital

El art. 229, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, impone a los Administradores el deber de comunicar al Consejo de Administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único a la Junta General cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se deberá abstener de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refleja.

Igualmente, los Administradores deben comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a los mismos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y continuarán igualmente los cargos a las funciones que en ella ejerza.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

Los consejeros de la Sociedad ostentan los siguientes cargos en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social del accionista
del consejero	significativo
Manuel García Durán (*)	GRUPO EZENTIS S.A. AVANZIT TELECOM S.L. AVANZIT TECNOLOGÍA S.L. AVANZIT INFRAESTRUCTURASY Y SERVICIOS S.L. AVANZIT INSTALACIONES E INGENIERIA, S.L. ELECTRIFICACIONES FERROVIARIAS CATENARIA S.A. NAVENTO TECHNOLOGIES S.L. AVANZIT GLOBAL SERVICES S.A. NAVERGGI, S.A. MORALEJA SOLAR I, S.L. MORALEJA PARQUE FOTOVOLTAICO I, S.L. RADIOTRONICA ZONA CENTRO S.A. RADIOTRONICA CATALUÑA, S.A. RADIOTRONICA GALICIA, S.A. AVANZIT COMUNICACIONES PÚBLICAS, S.L. AVANZIT TELCO, S.L. AVANZIT ENERGIAS SOSTENIBLES, S.L. AVANZIT I MAS D MAS I, S.L. CALATEL ANDALUCIA, S.L. EZENTIS TELCO, S.L.	Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado
Enrique Sánchez de León (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Francisco Lacasa Lobera (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero desde el 28 de octubre 2011
Juan Eugenio Díaz Hidalgo(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Manuel Gil Madrigal(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
María José Elices Marcos(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Santiago Corral Escribano (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Víctor Frías Marcos(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Ángeles Férriz Gómez (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Juan Ignacio Peinado (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Fernando González Sánchez (2) (*)	GRUPO EZENTIS S.A. AVANZIT TELECOM S.L. AVANZIT TECNOLOGÍA S.L	Consejero y Director General Consejero Consejero
Pedro Luis Rubio Aragonés (*)	GRUPO EZENTIS S.A. AVANZIT TELECOM S.L. AVANZIT TECNOLOGÍA S.L	Consejero Consejero Consejero
Rustraductus S.L. (1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Sergio de Horna Viedma(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Mario Armero (1)	GRUPO EZENTIS S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	AVANZIT TELECOM S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	AVANZIT TECNOLOGÍA S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	AVANZIT INFRAESTRUCTURASY Y SERVICIOS S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	ELECTRIFICACIONES FERROVIARIAS CATENARIA S.A.	Presidente – Consejero Delegado
	NAVENTO TECHNOLOGIES S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	AVANZIT GLOBAL SERVICES S.A.	Presidente – Consejero Delegado
	NAVERGGI, S.A.	Presidente – Consejero Delegado
	MORALEJA SOLAR I, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	MORALEJA PARQUE FOTOVOLTAICO, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	RADIOTRONICA ZONA CENTRO S.A.	Presidente – Consejero Delegado
	RADIOTRONICA CATALUÑA, S.A.	Presidente – Consejero Delegado
	RADIOTRONICA GALICIA, S.A.	Presidente – Consejero Delegado
	AVANZIT COMUNICACIONES PÚBLICAS, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	AVANZIT TELCO, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	AVANZIT ENERGIAS SOSTENIBLES, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	AVANZIT I+D+I, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	CALATEL ANDALUCIA, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	EZENTIS TELCO, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	ASEDES CAPITAL, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	EZENTIS INFRAESTRUCTURAS, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	SEDESA INVERSIONES, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	GESTNAVIA, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	GERPE, CONTRATAS Y CONSTRUCCIONES, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	SEDESA MIDDLE EAST, S.A.L.	Presidente – Consejero Delegado
	SEDESA CONSTRUCCIONES & SERVICES ROMANIA,	Presidente – Consejero Delegado
	S.R.L.	Presidente – Consejero Delegado
	SEDESA EPITO, K.F.T	Presidente – Consejero Delegado
	SEDESA EASTERN EUROPE, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	SEDESA CONCESIONES, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	SEDESA PROYECTOS, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	INVERSIONES IMPEGA, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	INVERSIONES IMISION, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	INVERSIONES EN ALTERNATIVAS ENERGETICAS, S.A.U.	Presidente – Consejero Delegado
	IMPEGA ENERGY, S.L.	Presidente – Consejero Delegado
	CANTERAS DEL MURO, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	HORMIGONES MONTERROSO, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	MORTEROS DE LUGO, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	ARIDOS DEL TRAZO, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado
	LEITOSA, S.A.U.	Presidente – Consejero Delegado
	PLANFOSOL, S.L.I.

(*) Miembros de Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2011.

(1) Con fecha 14 de Septiembre se acepta la renuncia de Mario Armero en su cargo de Consejero y en consecuencia, de Presiente y Consejero Delegado y se nombra a Manuel García-Durán. El resto de ceses del ejercicio se han producido por motivos personales.

(2) Con fecha 8 de Septiembre Fernando González Sánchez Director General de Grupo Ezentis, S.A. es nombrado Consejero de la Sociedad y de las filiales Avánzit Telecom S.L. y Avánzit Tecnología S.L.

Adicionalmente, como se menciona en la nota 24, desde la fecha de cierre del ejercicio a la fecha de formulación de las presentes cuentas se han realizado cambios en el Consejo de Administración de la Sociedad.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

b) Retribuciones al personal directivo

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad y personas que desempeñan funciones, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2011 y 2010 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio	Número de Personas	Retribuciones Salariales Totales
2011	7	851
2010	7	1 070

Los Altos Directivos actualmente en nómina del Grupo tienen todos ellos un seguro de vida con un capital asegurado de tres veces la remuneración salarial. No existen otras retribuciones o compromisos distintos de los anteriormente mencionados.

22. Transacciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado se consideran partes vinculadas las siguientes:

• Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. (Nota 11).
• Los administradores y directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección.
• Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. Asimismo, las transacciones con partes vinculadas se han cerrado en condiciones de mercado.

a) Venta o compra de activos a partes vinculadas:

		Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Autocartera (Nota 11) - Enajenación de instrumentos de patrimonio (Participaciones de Asedes Capital, S.L. y filiales) Vicente Cotino	2 625	-
Enajenación de instrumentos de patrimonio (Acciones de Vértice 360º)	-	2 150
	2 625	2 150

Ejercicio 2011

Tal como se menciona en la Nota 8 y 11, en el ejercicio 2011 se otorgó el acuerdo privado entre Grupo Ezentis, S.A. y don Vicente Cotino, para la permuta del 100% de las participaciones de Asedes Capital,S.L.U. por 17.647.059 acciones de la Sociedad, que representan un 5,24% de la misma, y un derecho de opción de compra de 17.647.059 acciones a precio de mercado resultando un valor de 2.625 miles de euros.

Ejercicio 2010

Con fecha 29 de noviembre de 2010 la Sociedad suscribe con TSS Luxembourg I, S.A.R.L. un contrato de venta de 9.715.026 acciones de Vértice 360º, representativas del 3,62% del capital social de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., a dicha fecha por un precio de 2.150.227 euros (0,2213 euros por acción) y una opción de recompra con vencimiento 29 de marzo de 2011. El precio de opción de la recompra es de 0,2213 euros por acción más un 0,6% mensual de intereses. Si Grupo Ezentis S.A. no ejerce la opción en la fecha indicada, deberá pagar a la contraparte la diferencia entre el valor total de la opción (0,2265 euros por

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

acción) y el promedio de valor de cotización de 30 días anteriores a la fecha de vencimiento, si fuese inferior al valor de la opción.

Al no cumplirse las condiciones establecidas en la Nota 4i para la transferencia del riesgo del contrato, a 31 de diciembre de 2010 la Sociedad no ha dado de baja el valor del activo objeto del mismo. Consecuentemente, Grupo Ezentis S.A. ha reconocido un pasivo por importe de 2.376 miles de euros correspondiente al valor de realización del contrato, el cual incluye el efecto de valoración de las opciones a valor de cotización por un importe de 228 miles de euros (Nota 8).

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha realizado compra de activos a partes vinculadas.

b) Venta de bienes y prestación de servicios.

Durante los ejercicios 2011 y 2010, no existen compras de bienes y servicios entre partes vinculadas.

c) Compra de bienes, servicios y gastos financieros.

Durante el ejercicios 2011 y 2010 las compras de bienes y servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejercicio 2011

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros	-	338	-	338
Contratos de gestión o colaboración	390-		-	390
Total compras partes vinculadas	390-	338	-	728

Los gastos financieros de 338 miles de euros corresponden principalmente a los intereses derivados de las obligaciones convertibles emitidas a TSS Luxembourg I, S.A.R.L. . (Nota 11).

En concreto, el pasado 25 de noviembre de 2011, se dictó Auto por el Juzgado de 1ª Instancia nº 90 de Madrid, por el que se homologaba la transacción judicial acordada entre Rustraductus, S.L. y Grupo Ezentis, S.A. por el que ésta última se obligaba a abonar la cantidad de 720.000 euros de principal, más 124 miles de euros de IVA, así como 28 miles de euros en concepto de intereses, que concluía con la controversia mantenida con la Sociedad respecto del contrato de asesoramiento y otras reclamaciones menores, así como levantaba los embargos judiciales trabados como consecuencia de la solicitud de medidas cautelares, adoptada a petición de Rustraductus, S.L., monto que sería abonado en seis mensualidades a partir del 5 de enero de 2012. Como la transacción judicial se deriva del contrato firmado en 2008, Grupo Ezentis ya declaró operaciones vinculadas con Rustraductus en los años 2009 y 2010.

En el año 2011 Grupo Ezentis ha contabilizado unos gastos asociados a dicha transacción judicial por importe de 360 miles euros, que se reflejan en Contratos de gestión y colaboración. También durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha recibido servicios de asesoramiento a traves de la sociedad M.V. Asociados, S.L. vinculada a Don Sergio De Horna por importe de 30 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011 (En miles de euros)

Ejercicio 2010

			En miles de euros
	Administradores		Personas, sociedades o entidades
	y Directivos	Accionistas	del grupo	Total
Gastos financieros	-	926	-	926
Contratos de gestión o colaboración	150	-	-	150
Recepción de servicios	308	-	-	308
Total compras partes vinculadas	458	926	-	1.384

Los gastos por contratos de gestión o colaboración con administradores y directivos corresponden al concepto de servicios independientes de Rustraductus S.L., consejero de la Sociedad Dominante

Los gastos financieros son derivados de intereses por el préstamo de 2.500 miles de euros con TSS Luxembourg I, S.A.R.L. por importe de 161 miles de euros, siendo el resto (392 miles de euros) correspondiente a gasto financiero capitalizado mediante escritura de 2 de junio de 2009 y que se corresponden con el contrato de préstamo por importe de 6 millones de euros de 20 de Octubre de 2008 y su novación modificativa de 27 de enero de 2009.

Los gastos por recepción de servicios de los administradores y directivos corresponden al gasto de Nicea Abogados, cuyo socio es D. Juan Eugenio Hidalgo, correspondiente con una única factura.

d) Otras operaciones

Ejercicio 2011

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Amortización o cancelación de créditos o contratos de arrendamiento	-	10 700	-	10 700
Otras operaciones	872	290	-	1 162
Total compras partes vinculadas	872	10 990	-	11 862

Tal como se indica en la Nota 14, con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión "Grupo Ezentis, S.A., Emisión 2010 de Obligaciones Convertibles en acciones", comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A. (esto es, las 21.400.000 obligaciones convertibles emitidas, numeradas del 1 al 21.400.000, ambos inclusive), solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

El epígrafe de otras operaciones incluye 872 miles de euros correspondientes al acuerdo judicial alcanzado con Rustraductus el 25 de noviembre de 2011 y descrito en el apartado anterior.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

El epígrafe de otras operaciones incluye 290 miles de euros relativos al compromiso de pago de la Sociedad Dominante de la carga impositiva de la operación de la venta de Sedesa. Al 31 de diciembre de 2011, como garantía se encuentran otorgadas 1.128.481 acciones propias (Nota 9).

e) Saldos pendientes al cierre derivados de la venta y compra de bienes y servicios

	Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2011	2010
Obligaciones convertibles	-	10 700
Otros pasivos ( operaciones con acciones de Vértice 360º)	-	2 150
Deuda por pagar D. Vicente Cotino	290	-
Deuda por pagar a Javier Tallada (Rustraductus, S.L.)	872	-
	1 162	12 850

Ejercicio 2011

El importe de 872 miles de euros corresponde al acuerdo judicial alcanzado con Rustraductus el 25 de noviembre de 2011, ver sección c) y d) de la presente Nota.

La deuda por pagar a D. Vicente Cotino por importe de 290 miles de euros corresponde a los costes fiscales generados por la Enajenación de instrumentos de patrimonio de Asedes de Capital, ver sección a) de la presente Nota.

Ejercicio 2010

El importe de 10.700 miles de euros corresponde a las obligaciones convertibles suscritas por TSS Luxembourg, registrados dentro del pasivo corriente el cuál recoge la financiación realizada por el accionista TSS Luxembourg para impulsar el financiamiento de las operaciones del Grupo (Nota 14).

Dentro de otros pasivos por importe de 2.150 miles de euros se encuentran las operaciones de compra y venta de acciones de Vértice 360º (Nota 14).

23. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales.

24. Acontecimientos posteriores al cierre

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2011 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han producido los siguientes hechos considerados como hechos posteriores del Grupo:

Nombramiento de Don Josep Piqué i Camps en sustitución de don Sergio de Horna Viedma, Don Luis Solana Madariaga en sustitución de Don Santiago Corral Escribano, y de Don José Wahnon Levy, en sustitución de Don Francisco Lacasa Lobera, todos ellos como consejeros adscritos a la categoría de independientes. Adicionalmente se ha aprobado la incorporación de Don Jose Wahnon Levy como presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el nombramiento de Don Enrique Sánchez de León como vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la sociedad, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquiren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejectuvo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regula entre

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la sociedad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa. Con esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos

Aplazamiento de deudas con Administraciones Públicas: A la fecha de formulación, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido por un importe 8.689 miles de euros, correspondientes a la solicitud realizada por Grupo Ezentis S.A., los cuales se tendrán que abonar mensualmente a partir de enero de 2013.

Adicionalmente, en febrero de 2012, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago a Grupo Ezentis, S.A. sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de IRPF por un importe de 748 miles de euros.Del total del aplazamiento concedido, un importe de 150 miles de euros tienen vencimiento en el ejercicio 2012 y el resto tiene vencimiento a partir del ejercicio 2013.

Adicionalmente Grupo Ezentis, S.A han realizado un proceso de negociación con sus entidades acreedoras con el fin de reordenar su pasivo financiero y obtención de nuevas fuentes de financiación, dotándose de una estructura financiera estable que le permita desarrollar su línea de negocio para los años 2012-2014 en las condiciones financieras necesarias. Entre las principales acciones desarrolladas por los Administradores a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, destacan:

• a) Renovación del Préstamo con EBN Banco de Negocios, S.A cuyo saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 ascendía a un importe de 6.650 miles de euros (Nota 13). En enero de 2012 el préstamo se ha renovado por 6 meses, hasta julio, existiendo además otra renovación tácita adicional de 6 meses más, salvo notificación expresa de las partes.
• b) b) Renovación de Póliza de BANIF cuyo saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 asciende a un importe de 14.000 miles de euros (Nota 13). El 1 de marzo de 2012, el préstamo se ha renovado con vencimiento hasta marzo de 2019, otorgando un período de carencia de un año. De los 14.000 miles de euros refinanciados el 100 % se encuentra sujeto al cumplimiento de un ratio de cobertura para el servicio de la deuda (RCSD).

En relación con el contrato de Línea de Capital suscrito por Grupo Ezentis, S.A. con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited el 16 de diciembre 2011, Grupo Ezentis y GEM han suscrito, con fecha 16 de febrero de 2012, un préstamo por la cantidad de 2.000 miles de euros, con un tipo de interés del 6% anual. El préstamo se repagará con cargo a los importes que ingrese Ezentis en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice GEM al amparo del contrato de Línea de Capital. Transcurridos 150 días desde el 16 de febrero de 2012 GEM podrá solicitar la amortización del préstamo de forma inmediata.

Tras la finalización del primer periodo de suscripción correspondientes a la primera disposición de la Línea de Capital, GEM ha notificado a la Sociedad con fecha 15 de marzo de 2012 su decisión de suscribir y desembolsar un aumento de capital social en la cuantía de 795.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias de Ezentis de 0,15 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,041 euros por acción, lo que supondrá un precio total de emisión de 1.012.300 euros y un precio de emisión por acción de 0,191 euros.

En el próximo Consejo de Administración de la Sociedad se adoptarán los acuerdos sociales y se cumplimentarán los demás trámites que resulten necesarios para llevar a efecto el aumento de capital.

En el Consejo de Administración celebrado el 20 de diciembre de 2011 el presidente y consejero delegado de Grupo Ezentis, S.A., apoyado por su Equipo Directivo, presentó las guías de negocio del grupo para los años 2012-2014.

Con motivo de la operación de desinversión de Vértice Trescientos sesenta Grados, S.A. en el Grupo Lavinia, ejecutada parcialmente el día 7 de marzo de 2012, Grupo Ezentis supera el umbral del 30% de los derechos de voto en la Junta General de Vértice al que se refiere el artículo 4.1.(a) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. En concreto, Ezentis ha

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

(En miles de euros)

alcanzado un porcentaje de derechos de voto sobre el total de votos ejercitables equivalente al 30,82% del total.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7.4 y 16.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, Grupo Ezentis, S.A. dispone de un plazo de tres meses, a contar desde el 7 de marzo de 2012 para enajenar el número de acciones de Vértice de su titularidad necesario para reducir el exceso de derechos de voto por debajo del 30%

Con fecha 11 de enero de 2012 Rustraductus, S.L remitió requerimiento notarial a Grupo Ezentis, alegando el incumplimiento del acuerdo transaccional por impago del primer plazo. Requerimiento que fue debidamente contestado por Grupo Ezentis mediante burofax de fecha 17 de enero de 2012. El 6 de febrero de 2012 Grupo Ezentis realizó el pago correspondiente al primer y segundo plazo establecido en el acuerdo transaccional.

Con fecha 17 de febrero de 2012 se notifica a Grupo Ezentis Auto de fecha 20 de enero de 2012 dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 90 de Madrid en autos 64/2012, por el que se despacha ejecución frente a Grupo Ezentis, S.A., a instancias de Rustraductus, S.L. por demanda presentada el 17 de enero de 2012, en ejecución del Auto de fecha 25 de noviembre de 2011. El citado auto declara el embargo de 1.370.727 participaciones sociales de la entidad Calatel Andalucía, S.L., de las que es titular Grupo Ezentis, S.A.

El pasado 5 de marzo de 2012 se ha formulado oposición por parte de Grupo Ezentis frente a la ejecución despachada, siendo admitida por el Juzgado mediante resolución de fecha 7 de marzo de 2012. En la actualidad el procedimiento se encuentra pendiente de impugnación por parte de Rustraductus, S.L de la oposición formulada por Grupo Ezentis, S.A. También en esa fecha se consignó el pago correspondiente al tercer plazo establecido en el acuerdo transaccional.

La Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA), ha solicitado expresa y formalmente, la capitalización del préstamo concedido a la Sociedad por importe de 3.105.miles de euros, de conformidad con lo establecido en el contrato de financiación suscrito el 7 de febrero de 2011, entre ésta y Grupo Ezentis, S.A. El procedimiento de amortización del crédito consiste en un aumento de capital por compensación de créditos a un precio de 0,213 euros por acción. El plazo para la formalización y ejecución de la referida compensación será de un período máximo de tres meses, a contar desde el 9 de marzo de 2012.Actualmente Grupo Ezentis está realizando las gestiones oportunas para llevar a cabo la capitalización del préstamo.

Con fecha 28 de marzo de 2012, Telefónica, S.A. ha invitado a la sociedad del Grupo Avanzit Telecom, S.L.U. a las negociaciones del nuevo contrato de cliente bucle, tras la comunicación que ésta ha enviado a los contratistas adscritos al contrato bucle en vigor entre los que se encuentra Avanzit Telecom, S.L.U.- en la que confirma el plazo de la terminación de dicho contrato para el 30 de abril de 2012. A la misma fecha, Avanzit Telecom, S.L.U. ha recibido de Telefónica, S.A., para su valoración, el nuevo pliego de condiciones y sus anexos, con el fin de que durante el mes de abril se pueda otorgar un nuevo contrato cliente bucle, por un plazo de tres años, más dos prórrogas anuales a discreción de las partes, en términos de volumen similares a los que venía teniendo Avanzit Telecom, S.L.U. en el contrato cliente bucle que finaliza el 30 de abril de 2012.

ANEXO I INFORMACION DE LAS PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO 31/12/2011

			% Derechos de Voto				Datos de la Entidad Participada
			Controlados por la Sociedad Dominante				Miles de Euros
Sociedad	Domicilio	Directos	Indirectos	Coste	Provisión	Valor Neto contable	Activos	Pasivos	Patrimonio	Resultado Ejercicio
Avánzit Telecom, S.L.U. *1 (A)	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	100%	-	27.517	(27.517)	-	19.759	75.925	(56.166)	(4.163)
Avánzit Tecnología. S.L.U. *2 (A)	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	100%	-	18.003	-	18.003	24.785	42.158	(17.373)	(7.937)
Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. *6 (B)	Alcalá,518. 28027 (Madrid)	28,61%	-	38.483	(5.305)	33.178	232.281	116.328	115.953	(34.950)
Avanzit Global Services, S.L.U.	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	100%	-	3	-	3	639	649	(10)	1
Naverggi, S.A.U. * 3	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	100%	-	60	-	60	8.560	10.818	(2.258)	40
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	100%	-	60	(30)	30	3.792	6.508	(2.716)	(319)
Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L. (Anteriormente denominada Electificaciones Ferroviarias, S.L.U. *4 (A))	Polígono Guadiel, S/N Parcela 146, Guarromán, Jaén	100%	-	7.250	(7.250)	-	3.203	23.315	(20.112)	(5.605)
Navento Technologies, S.L.	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	-%	100%	11.600	(11.600)	-	6.868	4.328	2.540	41
Calatel Andalucia, S.L. *5	c/ Acustica, nº 24 41015 Sevilla	100%	1%	42.431	-	42.431	82.406	35.876	46.530	(1.690)
Moraleja Solar I, S.L.	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	100%	-	3	-	3	398	663	(265)	(358)
Sociedades inactivas y participaciones		100%		17.761	(17.324)	437	-		- -	-
menores al 5% TOTALES				163.171	(69.026)	94.145	382.691	316.568	66.123	(54.940)

*1. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avánzit Telecom, S.L.U.

*2. Estos datos son los relativos al subgrupo consolidado de Avánzit Tecnología, S.L.U.

*3. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Naverggi, S.A.U.

*4. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L.

*5. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Calatel Andalucia, S.L.

*6. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

(B) Sociedades auditadas por Deloitte

Informe de Gestión

Enero-Diciembre 2011

Marzo de 2012

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2011

* Informe de Gestión correspondiente a la cabecera del Grupo Ezentis (Holding) por lo cual las cifras que se presentan corresponden a las cifras consolidadas.

* En el Informe de Gestión los gastos por reestructuración se consideran gastos fuera de la actividad propia del Grupo.

1.- RESUMEN Y PRINCIPALES MAGNITUDES

Los ingresos de 2011 (Conformado por los epígrafes: Importe neto la cifra de negocios, Otros ingresos de explotación, Trabajos realizados por el Grupo para su activo y Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación) se han situado en 191,1 mn € (6,1 % vs 180,22 mn en 2010), gracias a la buena evolución del área Internacional (+11,82% vs 2010), que aporta un 57,83 % de los ingresos del Grupo.

El EBITDA, desciende hasta los 2,74 mn € (Calculado como resultado de explotación menos: Otros Ingresos y Gastos, Gastos por Reestructuración, Variación de provisiones de tráfico y Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado) (-24,96% vs 2010), debido a partidas no recurrentes de Grupo Ezentis SA. Todas las áreas contribuyen positivamente a los resultados, consolidando la tendencia positiva. Destacamos un crecimiento del 9,15% del EBITDA de las tres áreas de negocio excluyendo la corporativa.

Ezentis ha alcanzado unas pérdidas de -40,3 mn € vs 135 mn € de pérdidas en 2010. En esta cifra está incluido el impacto negativo de las actividades discontinuadas de Sedesa (18,6 mn €) y Elfer (12,3 mn €) y el deterioro del Fondo de Comercio de Calatel (3 mn €). Excluyendo estos efectos el Resultado se hubiera situado en -6,4 mn €, lo que muestra una reversión de ciclo.

Por áreas de negocio, destacamos positivamente el área Internacional, que no sólo ha experimentado un crecimiento en ingresos y EBITDA, sino que también ha mejorado ligeramente sus márgenes. El área de Telecomunicaciones también mejora, mientras que el de Tecnología ha experimentado una ligera caída en ventas, que se ha visto compensada

parcialmente por una mejora relativa del margen EBITDA y por la mejora del resto de áreas de negocio.

Reducción de un 74% del endeudamiento, que se sitúa en 42,5 mn € vs 164,9 mn € de 2010, debido principalmente a la salida del perímetro de consolidación de Sedesa. Excluyendo el efecto de Sedesa la reducción se sitúa en un 16,3%.

A cierre de 2011 la cartera se ha situado en 180,3 mn €. Por su parte la contratación ha sido de 176,3 mn €, de los que un 88,5% procede del exterior. Los niveles actuales de cartera dan una visibilidad de 10 meses.

Un nuevo management, que ha sentado sólidas bases para el crecimiento. Desde su entrada en 3T2011, ha cumplido los compromisos incluidos en el Plan 100 días, aprobado en la Junta de Accionistas de 4 de noviembre de 2011.

• 9 Estabilidad accionarial.
• 9 Mejora de la eficiencia de las principales áreas de negocio.

9 Estricta política de contención de costes, cuyos primeros efectos se han notado en 4T11.

9 Salida de negocios no rentables, que afectan únicamente al área de Infraestructuras (Sedesa y Elfer).

9 Cumplimiento del convenio de acreedores de Tecnología y Grupo Ezentis S.A., por lo que ninguna compañía del Grupo se encuentra en situación concursal.

9 Renovación del Consejo, que ayudará a impulsar el negocio de la Compañía.

9 Refinanciación de 20,650 mn € de la deuda en 2012 (49% de la deuda corporativo del Grupo). Avanzadas negociaciones para refinanciar el resto de la deuda corporativa.

Magnitudes Cuenta de Resultados

	2011	2010	Var %
Ventas	191.166	180.221	6,1%
EBITDA	2.751	3.654	-24,7%
Margen EBITDA	1,44%	2,03%
EBIT	6.455	-7.710	-226,0%
Financieros	-13.823	-5.025	-175,1%
BAI	-7.368	-12.735	-42,1%
Minoritarios	-714	-324	120,4%
Impuestos	-1.345	-106.968	-98,7%
Discontinuadas	-30.953	-15.293
Beneficio Neto	-40.380	-135.320	-70,2%

En miles de euros

* La partida discontinuadas responde al área de infraestructuras.

2 .- DETALLE POR ÁREAS DE NEGOCIO

				10
	2011	2010	Var %		23%
Telecomunicaciones	391	ર્દ	502%		T
Tecnología	2.589	2.723	-5%		T
Internacional En miles de euros	8.306	7.392	12%		In 74%
					(+10,8% suma de las tres áre
	2011	2010	Var %		buena evolución del área Inter la optimización de la gestión,
Nacional	2.980	2.788	7%		especialmente dentro del nego doméstico.
Internacional	8.306	7.392	12%
En miles de euros					El EBITDA del área Internacio representa un 74% del EBITDi Grupo.

	2011	2010 Var %
Telecomunicaciones	52.449	50.071	5%		Telecomunicaciones Tecnologia
Tecnologia	30.830	33.495	-8%	57%-	Internacional
Internacional	108.420	98.480	10%		-- 16%
En miles de euros

9 Adicionalmente, este nuevo management ha incluido la presentación y aprobación de las guías de negocios del grupo para los años 2012- 2015)

Telecomunicaciones: Incremento de ventas y EBITDA, debido a una mayor actividad en fibra óptica y mejora en la gestión. Continúa evolucionando hacia instalaciones de redes móviles y tecnología.

Tecnología: caída en ventas derivada de la menor actividad de la unidad de redes. El margen EBITDA mejora 0,3 puntos hasta el 8,4 % debido a los márgenes más altos de los servicios y a la política de contención de costes implementada por la Compañía. El mix de negocio evoluciona desde el hardware hacia la venta de servicios.

Internacional: Continúa siendo el motor de crecimiento de Ezentis. Se detecta una demanda creciente en Latinoamérica. Destaca la buena evolución de Chile, Perú y Argentina. Mejora su margen, especialmente en 4T11, alcanzado una cifra del 11,2%.

Tendencia creciente en márgenes en el área Internacional (+11,2% en 4T11) y en el área de Tecnología.

Efecto positivo derivado de:

• 9 Estricto control de costes de estructura y operativos
• 9 Cartera de proyectos con mejores márgenes.

Reducción de costes de la matriz en 4T11, por valor de 536 miles de €, sobre la media de los tres trimestres precedentes.

Rebaja de un 74% del endeudamiento del Grupo. Excluyendo el efecto de Sedesa, la reducción de la deuda se sitúa en el 16,3%.

En 2012:

• Refinanciación de la deuda con las Administraciones Públicas
• Refinanciación de un 49% de la deuda corporativa. Avanzadas negociaciones para la renegociación del resto de la deuda corporativa.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA

Los resultados del Grupo Ezentis para el ejercicio 2011, en comparación con el mismo período del ejercicio anterior, son los siguientes (NIIF-UE Miles de euros):

	2011	2010	Var %
Ventas	191.166	180.221	6,1%
EBITDA	2.751	3.654	-24,7%
Margen EBITDA	1,44%	2,03%
EBIT	6.455	-7.710	-226,0%
Financieros	-13.823	-5.025	-175,1%
BAI	-7.368	-12.735	-42,1%
Minoritarios	-714	-324	120,4%
Impuestos	-1.345	-106.968	-98,7%
Discontinuadas	-30.953	-15.293
Beneficio Neto	-40.380	-135.320	-70,2%

En miles de euros

* La partida discontinuadas responde al área de infraestructuras.

Durante el segundo semestre de 2011, la compañía ha revertido los saldos pendientes de la suspensión de pagos.

La decisión del Consejo de Administración de salir del área de infraestructuras se ha efectuado:

9 Mediante la permuta de las Sociedades Asedes Capital, S.L. y filiales (antiguo Grupo SEDESA)) a cambio de 17.647.059 de Grupo Ezentis, S.A. propiedad de D. Vicente Cotino, y de una opción de compra de Grupo Ezentis, S.A. sobre 17.647.059 acciones de la Sociedad a un precio de 0,85 euros, cuya titularidad posee Don Vicente Cotino, asumiendo la Sociedad los cargos impositivos de la operación. Comunicado mediante hecho relevante a la CNMV de fechas 30 de noviembre de 2011 y 2 de diciembre de 2011

9 Mediante la puesta a la venta de las Sociedades del área de infraestructuras o bienes de dichas sociedades, teniendo negociaciones avanzadas sobre determinados bienes. El total de los activos se ha ajustado a valor de mercado.

El resultado del ejercicio 2011 procedente de operaciones interrumpidas está compuesto principalmente por los siguientes efectos:

• Resultado de actividades interrumpidas provenientes de SEDESA: Importe neto de pérdidas por 18,6 millones de euros las cuales incluyen el resultado después de impuesto de los 10 meses al 31 de octubre 2011 (Fecha de salida del perímetro de consolidación) y los activos netos a la fecha del perímetro de consolidación. El resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas de Sedesa, incluye el deterioro del fondo de comercio realizado en el primer semestre del ejercicio 2011 por importe de 52,9 millones de euros.
• Resultado de actividades interrumpidas provenientes de ELFER: Importe neto de pérdidas por 12,3 millones de euros las cuales incluyen el resultado después de impuestos del ejercicio 2011. El resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas de Elfer, incluye el deterioro del fondo de comercio realizado en el primer semestre del ejercicio 2011 por importe de 6,7 millones de euros.

Activo	2011	2010	Var %
Activos no corrientes	104.147	232.148	-55%
Fondo de comercio y otro Inmov. Inmaterial Inmovilizado material Inversiones Inmobiliarias	30.552 10.211 -	95.025 40.298 14.531	-68% -75% 100%
Activos financieros no corrientes Inversiones asociadas	30.222 33.162	35.487 46.807	-15% -29%
Activos Corrientes	72.399	209.500	-65%
Activos vinculados a la venta Existencias Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.750 3.951 58.856	4.025 11.575 164.531	-32% -66% -64%
Efectivo y equivalentes	6.842	29.369	-77%
TOTAL ACTIVO Pasivo	176.547	441.648	-60%
Patrimonio Neto	7.633	35.556	-79%
Pasivos no corrientes Deudas con entidades de crédito	52.984 15.975	108.991 67.713	-51% -76%
Otros pasivos financieros Pasivos por impuestos diferidos	2.328 -	6.103 1.244	-62% 100%
Provisiones Subvenciones	32.995 1.686	33.325 606	-1% 178%
Pasivos corrientes	115.930	297.101	-61%
Pasivos puestos a la venta Deudas con entidades de crédito	1.367 24.160	6.225 48.887	-78% -51%
Otros pasivos finacieros	-	41.049	100%
Acreedores comerciales	43.841	152.644	-71%
Provisiones Pasivos por impuestos corrientes	6.006 24.462	8.910 18.528	-33% 32%
Otros Pasivos corrientes	16.094	20.858	-23%
TOTAL PASIVO	176.547	441.648	-60%

En miles de euros

9 La evolución de las principales partidas del balance consolidado se han visto condicionadas por la salida de los correspondientes epígrafes de las cuentas del Grupo Sedesa a 31 de diciembre de 2011.

a) Riesgo de incumplimiento de los Convenios de Acreedores

Durante el ejercicio 2011 se han venido acometiendo los pagos del quinto plazo de Grupo Ezentis, S.A., el quinto plazo de Avánzit Tecnología, S.L.U. y el quinto plazo de Avánzit Telecom, S.L.U., así como todos los pagos planificados a los acreedores preferentes.

Adicionalmente se han presentado en los Juzgados las solicitudes de finalización por parte de las comisiones de seguimiento correspondientes.

b) Exposición al riesgo de dependencia

Algunas sociedades integrantes del Grupo EZENTIS tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad.

Por otro lado, de acuerdo con las Guías de Negocio del Grupo para los años 2012-2015, una de las principales líneas de actuación es la diversificación de clientes, productos, actividades y sectores.

c) Otros riesgos con incidencia en el Grupo

- Exposición al riesgo de crédito:

La exposición más relevante del Grupo al riesgo de crédito es en relación a los saldos de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, que en su mayoría corresponden a grandes corporaciones (Telefónica) entidades públicas estatales y autonómicas (Ministerio de Fomento, Ministerio de Medio Ambiente, AENA, Informática de la Comunidad de Madrid, Ministerio de Defensa, etc.). Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

En relación con las cuentas por cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas a cobrar con diversos clientes.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

- Exposición al riesgo de tipo de interés:

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés, puesto que la mayor parte de la deuda concursal tiene interés 0. La práctica totalidad de las deudas a largo plazo del Grupo son a tipo de interés variable, por lo que estaría expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que variaciones de los tipos modifican los flujos derivados de su endeudamiento.

- Exposición al riesgo de cambio:

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratado ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

- Exposición al riesgo de pleitos:

Otro de los principales objetivos de los nuevos Administradores ha sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

La sociedad mantiene en balance la provisión, por criterio de prudencia, en base a la recuperabilidad del activo objeto de juicio contra la BNP por valor de 28 millones de euros.

Por lo tanto, no solo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que, en cualquier caso, buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

5 .- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2011, hasta la fecha actual, se han producido los siguientes hechos considerados como hechos posteriores del Grupo:

Nombramiento de Don Josep Piqué i Camps en sustitución de don Sergio de Horna Viedma, Don Luis Solana Madariaga en sustitución de Don Santiago Corral Escribano, y de Don José Wahnon Levy, en sustitución de Don Francisco Lacasa Lobera, todos ellos como consejeros adscritos a la categoría de independientes. Adicionalmente se ha aprobado la incorporación de Don Jose Wahnon Levy como presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el nombramiento de Don Enrique Sánchez de León como vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la sociedad, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquiren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejectuvo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regula entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la sociedad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa. Con esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos.

Aplazamiento de deudas con Administraciones Públicas: A la fecha de formulación, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido por un importe 8.689 miles de euros, correspondientes a la solicitud realizada por Grupo Ezentis S.A., los cuales se tendrán que abonar mensualmente a partir de enero de 2013.

Adicionalmente, en febrero de 2012, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago a Grupo Ezentis, S.A. sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de IRPF por un importe de 748 miles de euros.Del total del aplazamiento concedido, un importe de 150

miles de euros tienen vencimiento en el ejercicio 2012 y el resto tiene vencimiento a partir del ejercicio 2013.

Adicionalmente Grupo Ezentis, S.A han realizado un proceso de negociación con sus entidades acreedoras con el fin de reordenar su pasivo financiero y obtención de nuevas fuentes de financiación, dotándose de una estructura financiera estable que le permita desarrollar su línea de negocio para los años 2012-2014 en las condiciones financieras necesarias. Entre las principales acciones desarrolladas por los Administradores a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, destacan:

• a) Renovación del Préstamo con EBN Banco de Negocios, S.A cuyo saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 asciendía a un importe de 6.650 miles de euros (Nota 13). En enero de 2012 el préstamo se ha renovado por 6 meses, hasta julio, existiendo además otra renovación tácita adicional de 6 meses más, salvo notificación expresa de las partes.
• b) Renovación de Póliza de BANIF cuyo saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 asciende a un importe de 14.000 miles de euros (Nota 13). El 1 de marzo de 2012, el préstamo se ha renovado con vencimiento hasta marzo de 2019, otorgando un período de carencia de un año. De los 14.000 miles de euros refinanciados el 100% se encuentra sujeto al cumplimiento de un ratio de cobertura para el servicio de la deuda (RCSD).

En relación con el contrato de Línea de Capital suscrito por Grupo Ezentis, S.A. con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited el 16 de diciembre 2011, Grupo Ezentis y GEM han suscrito, con fecha 16 de febrero de 2012, un préstamo por la cantidad de 2.000 miles de euros, con un tipo de interés del 6% anual. El préstamo se repagará con cargo a los importes que ingrese Ezentis en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice GEM al amparo del contrato de Línea de Capital. Transcurridos 150 días desde el 16 de febrero de 2012 GEM podrá solicitar la amortización del préstamo de forma inmediata.

Tras la finalización del primer periodo de suscripción correspondientes a la primera disposición de la Línea de Capital, GEM ha notificado a la Sociedad con fecha 15 de marzo de 2012 su decisión de suscribir y desembolsar un aumento de capital social en la cuantía de 795.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias de Ezentis de 0,15 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,041 euros por acción, lo

que supondrá un precio total de emisión de 1.012.300 euros y un precio de emisión por acción de 0,191 euros.

En el próximo Consejo de Administración de la Sociedad se adoptarán los acuerdos sociales y se cumplimentarán los demás trámites que resulten necesarios para llevar a efecto el aumento de capital.

En el Consejo de Administración celebrado el 20 de diciembre de 2011 el presidente y consejero delegado de Grupo Ezentis, S.A., apoyado por su Equipo Directivo, presentó las guías de negocio del grupo para los años 2012-2014.

Con motivo de la operación de desinversión de Vértice Trescientos sesenta Grados, S.A. en el Grupo Lavinia, ejecutada parcialmente el día 7 de marzo de 2012, Grupo Ezentis supera el umbral del 30% de los derechos de voto en la Junta General de Vértice al que se refiere el artículo 4.1.(a) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. En concreto, Ezentis ha alcanzado un porcentaje de derechos de voto sobre el total de votos ejercitables equivalente al 30,82% del total.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7.4 y 16.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, Grupo Ezentis, S.A. dispone de un plazo de tres meses, a contar desde el 7 de marzo de 2012 para enajenar el número de acciones de Vértice de su titularidad necesario para reducir el exceso de derechos de voto por debajo del 30%

Con fecha 11 de enero de 2012 Rustraductus, S.L remitió requerimiento notarial a Grupo Ezentis, alegando el incumplimiento del acuerdo transaccional por impago del primer plazo. Requerimiento que fue debidamente contestado por Grupo Ezentis mediante burofax de fecha 17 de enero de 2012. El 6 de febrero de 2012 Grupo Ezentis realizó el pago correspondiente al primer y segundo plazo establecido en el acuerdo transaccional.

Con fecha 17 de febrero de 2012 se notifica a Grupo Ezentis Auto de fecha 20 de enero de 2012 dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 90 de Madrid en autos 64/2012, por el que se despacha ejecución frente a Grupo Ezentis, S.A., a instancias de Rustraductus, S.L. por demanda presentada el 17 de enero de 2012, en ejecución del Auto de fecha 25 de noviembre de 2011. El citado auto declara el embargo de 1.370.727 participaciones sociales de la entidad Calatel Andalucía, S.L., de las que es titular Grupo Ezentis, S.A.

El pasado 5 de marzo de 2012 se ha formulado oposición por parte de Grupo Ezentis frente a la ejecución despachada, siendo

admitida por el Juzgado mediante resolución de fecha 7 de marzo de 2012. En la actualidad el procedimiento se encuentra pendiente de impugnación por parte de Rustraductus, S.L de la oposición formulada por Grupo Ezentis, S.A. También en esa fecha se consignó el pago correspondiente al tercer plazo establecido en el acuerdo transaccional.

La Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA), ha solicitado expresa y formalmente, la capitalización del préstamo concedido a la Sociedad por importe de 3.105.miles de euros, de conformidad con lo establecido en el contrato de financiación suscrito el 7 de febrero de 2011, entre ésta y Grupo Ezentis, S.A. El procedimiento de amortización del crédito consiste en un aumento de capital por compensación de créditos a un precio de 0,213 euros por acción. El plazo para la formalización y ejecución de la referida compensación será de un período máximo de tres meses, a contar desde el 9 de marzo de 2012.Actualmente Grupo Ezentis está realizando las gestiones oportunas para llevar a cabo la capitalización del préstamo.

Con fecha 28 de marzo de 2012, Telefónica, S.A. ha invitado a la sociedad filial Avanzit Telecom, S.L.U. a las negociaciones del nuevo contrato de cliente bucle, tras la comunicación que ésta ha enviado a los contratistas adscritos al contrato bucle en vigor entre los que se encuentra Avanzit Telecom, S.L.U.- en la que confirma el plazo de la terminación de dicho contrato para el 30 de abril de 2012. A la misma fecha, Avanzit Telecom, S.L.U. ha recibido de Telefónica, S.A., para su valoración, el nuevo pliego de condiciones y sus anexos, con el fin de que durante el mes de abril se pueda otorgar un nuevo contrato cliente bucle, por un plazo de tres años, más dos prórrogas anuales a discreción de las partes, en términos de volumen similares a los que venía teniendo Avanzit Telecom, S.L.U. en el contrato cliente bucle que finaliza el 30 de abril de 2012.

Los presentes estados financieros han sido firmados por los Administradores de la Sociedad Dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el 30 de marzo de 2012.

6 .- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2010 Grupo Ezentis tiene 30.451 acciones propias.

Durante el año 2011 Grupo Ezentis ha comprado 346.500 acciones en el mercado y por el acuerdo de permuta con Vicente Cotino,

Grupo Ezentis ha adquirido 17.647.059 acciones propias y tiene una opción de compra sobre otras 17.647.059 acciones propias titularidad de don Vicente Cotino. Como garantía del pago por parte de Grupo Ezentis de los impuestos derivados de la operación, se entregan en garantía 1.128.481 acciones de grupo Ezentis.

7.- ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Grupo Ezentis S.A. mantiene una apuesta permanente por la innovación y el desarrollo tecnológico en todas sus áreas de negocio que permita una mejora continua de las operaciones, de la calidad del servicio a sus clientes y la mejora de su posición competitiva mediante la ampliación de su oferta comercial y el desarrollo de nuevas áreas de negocio. En ese marco general de actuación, la mayor actividad de I+D está centrada en el Área de Tecnología en sus sociedades Avanzit Tecnología, S.L. en sus divisiones de redes e ingeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies, S.L.

8.- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El Grupo no utiliza instrumentos financieros para contrarrestar el tipo de riesgo de interés y tipo de cambio.

9.- INFORME GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Ezentis S.A. formuló el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2011 el 30 de Marzo de 2012.

10.- LA ESTRUCTURA DE CAPITAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital social de Grupo Ezentis, S.A. está compuesto por 336.860.083 acciones de 0,15 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta.

Con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única

titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión "Grupo Ezentis, S.A., Emisión 2010 de Obligaciones Convertibles en acciones", comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A. (esto es, las 21.400.000 obligaciones convertibles emitidas, numeradas del 1 al 21.400.000, ambos inclusive), solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, se emitieron a favor del obligacionista un número de acciones de la Sociedad Dominante del Grupo equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión, esto es, 10.700.000 euros, entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad, incrementado en un 10%, es decir, 0,55 euros por acción. El importe global del contravalor de la ampliación es de 10.700 miles de euros, de los cuales 9.727 miles de euros se corresponden con el incremento del capital social y 973 miles de euros con la prima de emisión, mediante la emisión de 19.454.545 nuevas acciones ordinarias.

Con fecha 16 de diciembre 2011, se elevo a público el acuerdo de reducción de capital, acordado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 4 de noviembre 2011, por un importe nominal de 117.901.029,05 euros, mediante la disminución del valor de las 336.860.083 acciones puestas en circulación a 0,15 céntimos de valor nominal de cada una todas ellas de la misma clase.

De esta manera la Sociedad logra restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por debajo de las dos terceras partes del capital social. Para ello como con anterioridad la Sociedad ha llevado a cabo la compensación de una parte de las pérdidas de ejercicios anteriores contra la totalidad de la prima de emisión. La Sociedad ha dotado una reserva de conformidad con el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad en proporción a su valor nominal. En virtud del artículo 335.a. y c. de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2011 ha quedado fijado en 50.529.012,45 euros, dividido en 336.860.083 acciones de 0,15 euros de valor nominal.

La Sociedad Dominante del Grupo tiene admitidas a cotización oficial la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad Dominante suscribió un contrato de Línea de Capital en donde Ezentis se podrá financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un período de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones.

En el marco del contrato de línea de capital el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó un acuerdo relativo a la emisión a favor del Inversor de una opción de "warrants" de Ezentis, que confieren el derecho de adquirir un máximo de de treinta millones de acciones ordinarias.

Con el fin de poder suscribir e iniciar el proceso de financiación mediante la Línea de Capital la Sociedad Dominante debe cumplir con unos requisitos los cuales a la fecha de cierre del ejercicio 2011 no se encuentran finalizados en su totalidad. Entre los requisitos necesarios para la activación del mencionado contrato de Línea de Capital se encuentran los siguientes:

• Aprobación de la opción a más tardar 45 días laborales desde la ejecución de este acuerdo.

• Que las acciones de la sociedad continúen en cotización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precedentes a la notificación de subscripción.

• Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sesiones bursátiles a dicha comunicación.

-Emitir una notificación de subscripción al Inversor por un número de acciones que no exceda el 375% de la media del volumen diario de las acciones negociadas en el Mercado durante las últimas 15 sesiones anteriores.

-Entrega por parte de un prestamista denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al número de acciones incluidas en la notificación de subscripción.

• Que la emisión de las nuevas acciones incluidas en la notificación de subscripción pueda acogerse a la excepción de la obligación de presentación y registro del folleto informativo de la CNMV, o que la sociedad cuente con un documento de registro vigente aprobado por la CNMV, la vigencia de las declaraciones y garantías formuladas por la Sociedad a GEM y el cumplimiento de la Sociedad de las obligaciones del presente contrato.

• Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor, con exclusión del derecho de subscripción preferente de los accionistas.

En el contrato de Línea de Capital el Inversor asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acciones fijado por la sociedad en cada notificación de subscripción

Tal como se menciona en el punto de Hechos Posteriores (punto 5), desde la fecha de cierre a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la Sociedad Dominante ha firmado un anexo a este contrato de Línea de Capital, a través del cual se modifican algunos de los anteriores requisitos. También se menciona que con fecha posterior al cierre del ejercicio 2011, se han cumplido con todos los nuevos requisitos necesarios para la aprobación de la Línea de Capital y la opción a favor del inversor.

11.- RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

En el pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l., se regula la disposición de las acciones, propiedad de los accionistas sindicados, por el plazo de tres años, cuya vigencia finalizó el pasado 4 de diciembre de 2011.

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010, entre la Sociedad y don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis, por un plazo de tres años, contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011.

Como consecuencia del acuerdo de permuta de las acciones comentado en el punto 9 y de su correspondiente garantía ofrecida a Vicente Cotino, existen 1.128.481acciones de Grupo Ezentis sobre las que existen restricciones de transmisibilidad.

No existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social, distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

12.- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2011 que figuran a día de hoy en la página web de la CNMV son:

Nombre o Denominación Social del Accionista	VICENTE COTINO ESCRIBA	VICTOR FRIAS MARCOS	TSS LUXEMBOURG I, Sarl	NOMURA HOLDINGS INC.
% de Acciones Directas	5,24%	4,11%	10,15%	0,00%
% de Acciones Indirectas	0,00%	2,12%	0 %	10,15%
% Total sobre el Capital Social	5,24%	6,23%	10,15%	10,15%

Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o Denominación Social del Accionista	% de Acciones Directas	% de Acciones Indirectas	% Total sobre el Capital Social
D. MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	0,000%	0,000%	0,000%
D. ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	0,001%	0,000%	0,001%

D. FERNANDO GONZALEZ SÁNCHEZ	0,000%	0,000%	0,000%
D. FRANCISCO LACASA LOBERA	0,000%	0,000%	0,000%
D. PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	0,000%	0,035%	0,035%
D. SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	0,000%	0,000%	0,000%

13.- RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO

Los estatutos sociales no establecen ninguna restricción al ejercicio del derecho de voto de los accionistas.

14.- PACTOS PARASOCIALES

En el pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l., se regula la disposición de las acciones, propiedad de los accionistas sindicados, por el plazo de tres años, cuya vigencia finalizó el pasado 4 de diciembre de 2011.

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010, entre la Sociedad y don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis, por un plazo de tres años, contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011.Como consecuencia del acuerdo de permuta de las acciones comentado en el punto 9 y de su correspondiente garantía ofrecida a Vicente Cotino, existen 1.128.481 acciones de Grupo Ezentis sobre las que existen restricciones de transmisibilidad.

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No existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social, distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

15.- NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Figuran en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los estatutos sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General ordinaria. Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la sociedad y/o cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la modificación de los estatutos sociales, la misma es competencia exclusiva de la Junta General de accionistas, La misma exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
• Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

16.- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR

La Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 28 de julio de 2011 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivada de acciones propias por parte de la Sociedad, en los términos previstos por la legislación vigente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso, la máxima representación de la Sociedad y del propio Consejo y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por Ley y por los Estatutos.

El Consejero Delegado tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

17.- LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

No existen acuerdos significativos de estas características.

18.- ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES

Los contratos de los consejeros y altos directivos de los que dispone Grupo Ezentis, S.A. en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna.

Los contratos de los empleados ligados a Grupo Ezentis, S.A. por una relación laboral común, generalmente no contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Asimismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad, incluido fijo y variable.

19.- INFORMACIÓN RELATIVA A EMPLEADOS:

La información relativa a empleados es la que se incluye la nota 20 de las Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre 2011, a las que se ha adjuntado dicho informe.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-28085207

Denominación social: GRUPO EZENTIS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
16/12/2011	50.529.012.45	336.860.083	336,860.083

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
NOMURA HOLDINGS INC	0	34.200.549	10,153
TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L.	34.200.549	0	10.153
DON VICTOR FRIAS MARCOS	13.486.645	7.505.847	6,232
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	17.647.059	0	5,239
DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTE	53.691	14.034.631	4,182
RUSTRADUCTUS, S.L.	14.034.631	0	4,166

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
NOMURA HOLDINGS INC	TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L	34.200.549	10.153
DON VICTOR FRIAS MARCOS	FRÍAS DE NERJA, S.A.	7.505.847	2,228
DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTF	RUSTRADUCTUS, S.L.	14.034.631	4.166

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DON VICENTE COTINO ESCRIBÁ	01/12/2011	Se ha descendido del 10% del capital Social
TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L	14/06/2011	Se ha superado el 10% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	100	0	0.000
Don Enrique SANCHEZ DE LEÓN GARCÍA	4.300	0	0,001
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	100	0	0,000
DON FRANCISCO LACASA LOBERA	100	0	0.000
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	100	119.051	0,035
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	100	0	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Don PEDRO Luis Rubio ARAGONES	VIVERTIA. S.A.	119.051	0.035
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		0,037

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole famillar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

NOMURA HOLDINGS INC. es titular indirecto de una participación representativa del 11,496% del capilal de VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

NOMURA HOLDINGS INC

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

Javier Tallada García de la Fuente es liular indirecto de una participación representativa del 2,152% de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTE

A.5 Indique, en su caso, ias relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Contractual Breve descripción :

En virtud de contrato de compraventa de acciones elevado a público el 29 de noviembre de 2010, TSS Luxembourg I, S.a.r.I. concedió una opción de compra sobre 9.715.026 acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. a favor de Grupo Ezentís, S.A. La opción de compra podría ejercitarse y estaría vigente desde el 29 de noviembre de 2010 hasta el 2011, ambos inclusive. Transcurrido dicho plazo, Grupo Ezentis, S.A. no ha ejercitado la opción de compra.

Nombre o denominación social relacionados

TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

કા

% de capital social afectado : 9 084

Breve descripción del pacto :

La Sociedad liene conocimiento de un pacto de accionistas el día 4 de diciembre de 2008 entre el accionista mayoritario de Avanzil, S.A. RUSTRADUCTUS, S.L., representada por D. Javier Tallada García de la Fuente, D. JAVIER TALLADA GARCÍA DE LA FUENTE en su propio nombre, y TSS LUXEMBOURG I, S.a.r.l, representado por D. Juan Eugenio Díaz Hidalgo,con un plazo de vigencia de tres años, para regular la relación entre los mismos como accionistas sindicados de Grupo Ezentis, S.A, así como las relaciones de éstos con cualquier otra entidad que pudiera tener interés en la entrada en el capítal social de Grupo Ezentis, S.A., regular la sindicación de los derechos de voto de los accionistas sindicatos a través de un sindicato de accionistas y regular y limitar la transmisión de las acciones de Grupo Ezentis, S.A. que sean titularidad de los accionistas sindicados. El mencionado pacto de accionistas fue elevado a público en vitud de escritura autorizada por el notario de Madrid don Ignacio Paz-Ares Rodríguez el día 4 de diciembre de 2008, bajo el número 2.709 de su protocolo

Intervinientes del pacto parasocial
DON JAVIER TALLADA GARCÍA DE LA FUENTE
RUSTRADUCTUS, S.L.
TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

no

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Terminación con fecha 4 de diciembre de 2011 del contrato de accionistas y entre socios celebrado entre TSS Luxembourt I, SARL, Rustraductus, S.L. y D. Javier Tallada García de la Fuente, en virtud del cual TSS Luxembourg I, SARL tenía una participación indirecta de 14.088.322 derechos de voto de Grupo Ezentis, S.A.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
18.024.010		5.351

(*) A través de:

1460
1 V

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalial(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General ordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, celebrada en segunda convocatoria el 28 de julio de 2011, acordó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda llevar a cabo, directamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de la Sociedad. El número máximo de acciones a adquirir no rebasara el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables.

Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra.

Las modalidades de adquisición podrán consistir tanto en compra-venta como en cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, según las circunstancias así lo aconsejen.

Y, para todo ello, se autorizó al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normaliva legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.

La duración de la presente autorización será de dieciocho meses contados a partir del 28 de julio de 2011

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionísta por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

દા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

El Reglamento interno de conducta de Grupo Ezentis, S.A., en su artículo 4.1, establece que las personas sujetas al mismo que dispongan de información privilegiada deberán de abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, algunas de las conductas siguientes:

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores e instrumentos afectados a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera. Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia consitituye, en sí misma, la información privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros, cuando esta obligación esté contemplada en su acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la información privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo. En particular,

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

se entenderá que actúan en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo las personas sujetas que comuniquen la información (i) a los órganos de administración de las sociedades integrantes del Grupo Ezentis para el adecuado desarrollo de sus cometidos y responsabilidades, y (ii) a los asesores externos contratados por las sociedades integrantes del Grupo Ezentis (abogados, audilores, bancos de negocios, etc.) para el adecuado cumplimiento del mandato que se haya convenido con los mismos.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otros los adquiera o ceda basándose en dicha información.

Las prohibiciones establecidas en este apartado se aplican a cualquier persona que posea información privilegiada cuando dicha persona sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de información.

Igualmente, el artículo 13 del Reglamento interno de conducta señala que:

Las personas sujetas al mismo no podrán transmitir los valores o instrumentos afectados que hubieren adquirído el mismo día de su adquisición o el mismo día en que se hubiese realizado la operación de compra de los mismos. Asimismo, las personas sujetas al mismo se abstendrán de realizar operaciones con los valores e instrumentos afectados que tengan en su cartera en aquellos períodos en que dispongan de información privilegiada o relevante relativa a los valores e instrumentos afectados de acuerdo con los capítulos IV y V del presente Reglamento. En estos casos, las personas sujetas al mismo que pretendan realizar cualquier operación deberán comunicar su pretensión sobre los valores e instrumentos afectados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que decidirá sobre la misma en un plazo razonable.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la inefíciencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número minimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL GARCIA- DURAN DE BAYO		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	14/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ANGELES FERRIZ GOMEZ		CONSEJERÓ	26/05/2010	26/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARC A		CONSEJERO	28/03/2011	28/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ		CONSEJERO	08/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO LACASA LOBERA		CONSEJERO	28/10/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO PEINADO		CONSEJERO	20/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES		CONSEJERO	23/05/2008	23/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO		CONSEJERO	23/01/2009	23/01/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

8

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DOÑA MARIA JOSE ELICES MARCOS	OTRO CONSEJERO EXTERNO	29/05/2011
DON VICTOR FRIAS MARCOS	DOMINICAL	28/07/2011

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
RUSTRADUCTUS, S.L.	DOMINICAL	28/07/2011
DON MANUEL GIL MADRIGAL	INDEPENDIENTE	23/08/2011
DON SERGIO DE HORNA VIEDMA	INDEPENDIENTE	14/09/2011
DON MARIO ARMERO MONTES	FJECUTIVO	14/09/2011
DON JUAN EUGENIO DIAZ HIDALGO	DOMINICAL	28/10/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	C
% total del consejo	25,000

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA ANGELES FERRIZ GOMEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGENCIA IDEA DE INNOVACION Y DESARROLLO
DON FRANCISCO LACASA LOBERA	comisión de nombramientos Y RETRIBUCIONES	TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L

Número total de consejeros dominicales

% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

don enrique sánchez de león garcía

Perfil

El Sr. Sánchez de León García es licencias Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (C.U.N.E.F.) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia; y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) desde el año 1998, tras desempeñar su labor durante 10 años como adjunto a la Dirección de la referida entidad.

3

37,500

E! Sr. Sánchez de León García es también patrono de la Fundación Madrid para el Conocimiento, miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores, presidente de Desarrollo Profesional del lnstituto de Consejeros y Administradores (IC_A), y miembro del Consejo Asesor de Merco. Es además Consejero de las empresas Methodia, Avalon y Cuvitt.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales en CUNEF (Madrid).

A lo largo de su carrera profesional ha venido desempeñado cargos como Vicepresidente de Aceites Toledo, S.A., Presidente de Alimentia Networks, S.A., Presidente de la Asociación Nacional de Industriales, Envasadores y Refinadores de Aceites de España, miembro fundador y Vicepresidente de IP Soluciones.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	25,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN IGNACIO PEINADO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	12,500

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON JUAN IGNACIO PEINADO

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

Nombrado a propuesta de la asociación de accionistas minoritarios NEM y, por tanto, no puede tener la consideración de dominical o independiente

indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

AGENCIA IDEA DE INNOVACION Y DESARROLLO

Justificación

Ezentis suscribió un convenio de colaboración con IDEA en el marco del cual esta entidad dependiente de la Junta de Andalucia ha designado a la consejera Ángeles Ferriz

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ട്വ

Nombre del consejero DON JUAN EUGENIO DIAZ HIDALGO Motivo del cese Motivos personales

Nombre del consejero

DON MANUEL GIL MADRIGAL

Motivo del cese

Motivos personales

Nombre del consejero

DOÑA MARIA JOSE ELICES MARCOS

Motivo del cese

Renuncia a través de carta dirigida al Presidente del Consejo, motivos personales

Nombre del consejero

don mario armero montes

Motivo del cese

Renuncia por motivos personales

Nombre del consejero

don sergio de horna viedma

Motivo del cese

Motivos personales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

don manuel. García-duran de bayo

Breve descripción

El Consejo de Administración ha delegado en don Manuel García-Durán todas las facultades legal y estatutariamente delegables

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT COMUNICACIONES PÜBLICAS. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT ENERGIAS SOSTENIBLES. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	AVANZIT GLOBAL SERVICES. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT I MAS D MAS I. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS. SAU.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT INSTALACIONES E INGENIERIA. S.L.	Presidente y

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
		consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	AVANZIT TELCO. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	CALATEL ANDALUCIA. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	ELECTRIFICACIONES FERROVIARIAS CATENARIAS. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	EZENTIS TELCO, S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	MORALEJA PARQUE FOTOVOLTAICO I, S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	MORALEJA SOLAR 1. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	NAVENTO TECHNOLOGIES. S.L.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	NAVERGGI. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	RADIOTRONICA CATALUNYA. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	RADIOTRÓNICA GALICIA. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	RADIOTRÓNICA ZONA CENTRO. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	AVANZIT TECNOLOGÍA. S.L.U.	Consejero
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Consejero
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U.	Consejero
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERÓ
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 21 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de la actividad que realicen en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el Consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ડા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ટી
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	દા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.314
Retribucion Variable	0
Dietas	446
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituídas por la sociedad a favor de los consejeros	0

1.760

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0

Datos en miles de euros
0
0
0

0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.314	0
Externos Dominicales	186	0
Externos Independientes	232	0
Otros Externos	28	0
Total	1.760	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	.760
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS
DON FERNANDO GARRIDO RAMOS	DIRECTOR DEL AREA DE TECNOLOGIA
DON VICTOR VERDEJO HERRERO	DIRECTOR DEL AREA DE TELECOMUNICACIONES
DON JORGE DE CASSO PEREZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORIA JURIDICA
DON SANTIAGO BENEDIT GOMEZ	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO-FINANCIERO
DON SANTIAGO BURGALETA GARCIA-MANSILLA	DIRECTOR DEL AREA INTERNACIONAL
DON LUIS FERNANDEZ CABALLERO	DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DOÑA MARIA CONSOLACION ROGER RULL	SECRETARIA GENERAL
DON FRANCISCO JAVIER DOMINGUEZ LOPEZ	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON IGNACIO MARIA GOMEZ CUESTA	DIRECTOR FINANCIERO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

1.098

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

' Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટી	NO

› Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Conforne establece el artículo 35 de los estatutos sociales de la Sociedad, el cargo de consejero es retribuido.Esta retribución consistirá en una particios líquidos, que no podrá rebasar el cinco por ciento (5%) del resultado del ejercicio, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y de haberse reconocido a los socios un divídendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.

El Consejo distribuirá entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

Con carácter acumulativo o alternalivo a lo anterior, la Junta General podrá establecer tanto una retribución anual fija para el Consejo como dietas de asistencia respecto de cada consejero por las funciones ejercidas por los mismos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones.

Asimismo, la Junta General podrá autorizar el establecimiento de seguros de responsabilidad civil y sistemas de previsión social para los Consejeros.

A reserva siempre de su aprobación por la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejeculivas, de asesoramento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, someliéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.

Asímismo, conforme establece el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, éste, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá entre sus miembros la retribución que en concepto de participación en los beneficios acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a las previsiones estatularias y de conformidad con los criterios previstos en los Estatutos y en el presente artículo, teniendo cada consejero derecho a percibir la retribución que se fije por el Consejo de Administración, además de la retribución fija y dietas de asistencia que en su caso haya aprobado la Junta General de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad, previa autorización de la Junta General podrá, mantener un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

El Consejo de Administración formuiará una política de retribuciones de los consejeros en la que expresará los criterios orientadores de la misma y que versará sobre los distintos conceptos o sistemas retributivos, entre ellos, las retibuciones fijas, los conceptos retributivos de carácler variable (con indicación de sus parámetros y de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia), los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos,

En la formulación de dicha política de retribuciones, el Consejo de Administración velará para que la remuneración de los consejeros sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación y sea acorde con la cualificación y responsabilidad del cargo,

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

pero que no comprometa su independencia, así como que, en su caso, la retribución basada en resullados tenga en cuenta eventuales salvedades del auditor externo y que las retribuciones variables guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios, circunscribiendo a los consejeros ejecutivos determinados conceptos retributivos como son las remuneraciones en acciones o equivalentes, variables ligados al rendimiento de la Sociedad y sístemas de previsión.

El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, que se pondrá a disposición de los accionistas en la forma que el Consejo considere conveniente, con ocasión de la Junta General ordinaria de accionistas.

Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en la memoria de las cuentas anuales se recogerá el defalle de las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio con desglose de los diferentes conceptos, incluidos los vinculados al desempeño de funciones de alta dirección y, en su caso, las entregas de acciones u opciones sobre las mismas o cualquier otro instrumento referido al valor de la acción.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

l A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la refribución adicional por sus l funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ટા

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la refribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ି।
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ି।

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración formula una política de retribuciones de expresa los criterios orientadores de la misma y que versa sobre los distintos conceptos o sistemas retributivos, entre ellos, las retribuciones fijas, los conceptos retribulivos de carácter variable (con indicación de sus parámetros y de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia), los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración elabora anualmente un informe sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en la memoría de las cuentas anuales se recoge el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio con desglose de los diferentes conceptos, incluídos los vinculados al desempeño de funciones de alta dirección y, en su caso, las entregas de acciones u opciones sobre las mismas o cualquier otro instrumento referido al valor de la acción.

En la reunión celebrada el 28 de marzo de 2011, el Consejo de Administración, previo informe al efecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó modificar la política retributiva hasta entonces vigente considerando:

-que es muy frecuente pagar únicamente dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y las comisiones y, hacerlo así, incentiva la misma,

-que es aún más frecuente remunerar más a los consejeros por su pertenencia a las comisiones,

-que aún no es muy frecuente remunerar más a los presidentes de éstas, pero es muy razonable y la tendencia va en aumento,

-en el actual contexto no es razonable plantear un aumento del gasto total por este concepto.

En la citada reunión se aprobó la siguiente retribución:

-que los consejeros externos perciban, en lugar de una cantidad fija mensual, 2.000 Euros en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo y 1.250 Euros en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las comisiones, y

-que los consejeros externos que, además, ostentan la condición de presidente de una de las comisiones percibiera una cantidad fija que mensualmente asciende a 1.666,66 Euros.

Estas cifras se han determinado la media de reuniones del Consejo y sus comisiones que se celebran anualmente y con el objetivo de no aumentar el gasto total por este concepto.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole, entre otras, las siguientes funciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c) Informar las propuestas de nombramiento, cese y reelección de consejeros que se sometan a la Junta General, así

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

como las propuestas de nombramiento por cooptación.

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

e) Velar por la observancia de la política retribuliva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los altos directivos. f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciónes propuso al Consejo de Administración la política de retribuciones para el ejercicio 2011, la cual fue aprobada por la Junta General de Accionistas

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
	ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L	APODERADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de ias contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

no

B.1.19 Indique los procedimientos de nombraniento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de ios procedimientos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adscribir el nuevo

consejero dentro de una de las clases contempladas en el presente Reglamento.

Cuando el Consejo se aparte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta.

En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero, estará sujeta a los requisitos de solvencia y experiencia señalados en éste artículo y le serán exigibles a título personal los deberes del consejero establecidos en el presente Reglamento.

Según artículo 5 del Reglamento del Consejo, es competencia del Consejo la evaluación de los consejoros, decidiendo, a propuesta del Presidente o del Consejero Delegado, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de indemnización.

Según artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración organizará con los Presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el Artículo 12 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infingido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

B. 1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limitar riesgos

El Reglamento del Consejo, en sus artículos 14.2.e) y 25.4, establecen medidas para que los consejeros puedan instar convocatorias extraordinarias del Consejo de Administración, así como a solicitar la inclusión de nuevos puntos del orden del día en las convocatorias de Consejo.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de fos consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ટી

Explicación de las reglas

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se obliga a instar a las personas con facullad al respecto, para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo cuando lo considere necesario para el interés social o para que incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse, los extremos que considere conveniente.

El articulo 25.4 del Reglamento del Consejo establece que cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, el Vicepresidente o, en caso de varios, uno de los Vicepresidentes, deberá reunir la condición de consejero independiente. Éste Vicepresidente en unión de otros dos consejeros podrá solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, correspondiéndole asimismo dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decísión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.

Quórum	0/0
l Para que los acuerdos de la competencia del Consejo sean válidos, será necesario que en las sesiones en l que se adopten se hallen, entre presentados, por lo menos la mitad más uno de los consejeros	51.00

Tipo de mayoría	%
Mayoría Absoluta	0,00

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

કા

Materias en las que existe voto de calidad

Conforme establece el Artículo 25.1 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de empate en las volaciones,

Materias en las que existe voto de calidad

el presidente ostentará voto de calidad.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	દા
Número máximo de años de mandato		12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna, como demuestra el nombramiento de D. María José Elices Marcos en la Junta General Ordinaria celebrada el 27 de mayo de 2009, el de la secretaria del Consejo, D María Consolación Roger Rull, en la Junta General Extraordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2009, el de la consejera doña Ángeles Ferriz Gómez, en la Junta General ordinaria celebrada el 26 de mayo de 2010.

Por otro lado, el 23 de mayo de 2008, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. aprobó un nuevo texto refundido de su Reglamento que, entre otras materias, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidados que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 14.2.b) señala que los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán instruir al consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, ias veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	28
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	11
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

l Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	21
l % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	75.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

De conformidad con el Artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoria, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y/o alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Según artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán ser o no consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar el cese del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?		ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?		ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?		દા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?		ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

Observaciones

El articulo 29 de los Estatutos Sociales señala que el Consejo de Administración nombrará un Secretario, que podrá o no ser Administrador, en cuyo caso asistirá a las reuniones con voz pero sín voto, y que, si tuviese las condiciones legalmente exigidas desempeñará también la función de letrado asesor del Consejo de Administración

El artículo 27.3 del Reglamento del Consejo establece que además de las funciones asignadas por los Estatutos Sociales (artículo 29) y la Ley, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:

a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos colegiados de administración.

b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración.

c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones.

d) Canalizar, con carácter general, la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionaniento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.

e) Tramitar las solicitudes de los consejeros respecto de la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.

f) Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva.

g) Actuar como secretario en la Junta General de accionistas.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Respecto a los auditores, se les facilita el libre e inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de informes.

Además, el artículos 37, apartado 1.e., de los Estatutos sociales y el 31, apartado 3.b) (ii) del Reglamento del Consejo, reserva a la Comisión de Auditoría el cometido de asegurar la independencia del auditor externo.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de ios mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	192	124	316
lmporte trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	62,000	33.000	46.100

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ડા

Explicación de las razones

En las Cuentas Anuales del ejercicio 2010 existe una incertidumbre relativa a la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones. El auditor establece literalmente, en el punto 3 de su opinión que ´Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta, en la que se menciona que a 31 de diciembre de 2010, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 87.601 miles de euros. Las cifras consolidadas al 31 de diciembre de 2010 presentan una deuda corriente relacionada con pasivos financieros por importe de 89.936 milles de euros (Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros) y acreedores comerciales y otras cuentas por pagar por importe de 192.030 miles de euros, en contraste con un activo por deudores por importe de 145.523 miles de euros, otros activos corrientes por importe de 19.008 miles de euros y efeclivo y equivalentes al efectivo por importe de 29.369 miles de este informe, el Grupo está inmerso en un proceso de reestructuración de su endeudamiento financiero y la obtención de nuevas fuentes de financiación, con negociaciones actualmente en curso y cuyo resultado final no es susceptible de evaluación objetiva. Estas condiciones junto con otros factores y acciones que están llevando a cabo los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo, indicados en las Notas 2.1 y 30 de la memoria consolidada adjunta indican la existencia de una incertidumbre sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones."

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido	15.0	15.0

કા

auditada (en %)

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El artículo 23 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a la Sociedad por parte de expertos legales, contables, financieros u otro expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el pleno del Consejo si, a juicio de éste:

a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad y c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y lécnicos de la Sociedad. d) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

En el supuesto de que la solicitud de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

હા

Detalle del procedimiento

De conformidad con el atículo 14 del Reglamento del Consejero deberá informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezca; a tales efectos deberá recabar la información necesaria acerca de sus obligaciones legales.

El articulo 22 del Reglamento del Consejo, relativo a las facultades de información e inspección establece que:

1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus participadas. A tales efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones

Detalle del procedimiento

sociales, pudiendo inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.

1. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciendole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas
El artículo 28.3 de los Estatutos Sociales establece:
Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño de consejero previstos en la Ley, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.
El artículo 34 de los Estatutos Sociales señala:
Los administradores informarán en la memoria sobre las operaciones que haya realizado cualquiera de ellos con la sociedad o con otra del mismo grupo directamente o a través de otra persona que actúe por su cuenta, durante el ejercicio a que se refieran las cuentas anuales, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o no se realicen en condiciones de mercado. Los administradores deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, direto o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto el adminsitrador afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situación de intereses en que se encuentren los administradores de la sociedad, serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.
Según el artículo 12 del Reglamento del Consjeo:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros
ejeculivos. b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infingido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado berra procesado o se ha dictado contra de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión de nombramientos y retribuciones

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA ANGELES FERRIZ GOMEZ	VOCAL	DOMINICAL

comisión de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
don enrique sánchez de león garcía	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	કા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales	ટી

riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras Sl y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibír regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટી
Asegurar la independencia del auditor externo	ട
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ഗ

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

comisión de auditoría

Breve descripción

El Consejo de Administración con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento que se compondrá por un mínimo de tres consejeros que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Consejo de entre los mismos al Presidente, que será un consejero independiente y que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión, pudiendo nombrar, además, un Vicepresidente. El mandato de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento regula su propio funcionamiento de conformidad con fos Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente, no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos, un año, desde el cese del mismo. El Consejo de Administración designará un Secretario, y en su caso Vicesecretario, que podrá no ser miembro del mismo, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Será responsabilidad de la Comisión de Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) En relación con el auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (ii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) y favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo. c) La supervisión de la dirección los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su grupo, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, velando por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. e) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad; (iii) y de las operaciones vinculadas. f) Recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedades de su grupo. g) Velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo h) Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y aquellas otras que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste. 5. La Comisión de Auditoria y Cumplimiento tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Consejo de Administración de la Sociedad constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con al menos tres miembros, que serán designados por el Consejo de Administración. La Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos en su mayoría independientes, y presidida por un consejero independiente que será nombrado por el Consejo de Administración de entre sus miembros, pudiendo el Consejo nombrar además a un Vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatulos Sociales y el presente Reglamento. El Consejo de Administración designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo solicite el Presidente del Consejo de Administración y, al menos, una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las señaladas en el presente Reglamento: a) Evaluar las compelencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por sí los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubir vacantes de consejero. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada. c) Informar las propuestas de nombramiento, cese y reelección de consejeros que se sometan a la Junta General, así como las propuestas de nombramiento por cooptación. d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. e) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad. 4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto. La Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración. La Comisión propondrá al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, el nombramiento, condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación; de los auditores de cuentas externos, por un período de tiempo que no podrá ser inferior a tres años, ni superior a nueve, pudiendo ser reelegidos por la junta general por períodos máximos de tres años una vez que haya finalizado el período inicial.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La comisión de nombramientos y retribuciones centrará sus funciones en el apoyo y auxilio al consejo de administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y altos directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de fa reglas de gobierno corporativo. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

La organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo de Administración, redactado conforme al código de buen gobierno y aprobado por el Consejo junto con el Reglamento de la Junta de Accionistas y el Reglamento Interno de Conducta en el Ambito de los Mercados de Valores.

Estos Reglamentos han sido debidamente comunicados a la CNMV y aparecen disponibles en la página Web de la CNMV (www.cnmv.es) y, de acuerdo con lo previsto en la normativa de transparencia, en la página Web de la Sociedad (www.ezentis.com).

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo de Administración, redactado conforme al código de buen gobierno y aprobado por el Consejo junto con el Reglamento de la Junta de Accionistas y el Reglamento Interno de Conducta en el Ambito de los Mercados de Valores.

Estos Reglamentos han sido debidamente comunicados a la CNMV y aparecen disponibles en la página Web de la CNMV (www.cnmv.es) y, de acuerdo con lo previsto en la normativa de transparencia, en la página Web de la Sociedad (www.ezentis.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No aplica. No existe en la Sociedad una Comisión Ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale sì el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ଧା

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas sígnificativos de la sociedad:

Nombre o denominación

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	lmporte (miles de euros)
TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L	GRUPO EZENTIS, S.A.	CONTRACTUAL	Gastos financieros	338
TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L	GRUPO EZENTIS, S.A.	SOCIETARIA (suscripción de obligaciones)	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	10.700
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Pontia Equity	Gastos financieros	16
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual leasing SGI	Otros ingresos	265
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Diversia Concesiones y Servicios	Ingresos financieros	75
DON VICENTE COTINO ESCRIBÁ	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Puntarenas Proyectos	Otros gastos	104
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Gespatco	Arrendamientos	185
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Emosa	Gastos financieros	1
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Gespatco	Otros ingresos	8
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Enefic	Otros gastos	48
ASEDES CAPITAL DON VICENTE COTINO SOCIEDAD LIMITADA ESCRIBA		Contractual con SGI	Otros gastos	1
ASEDES CAPITAL DON VICENTE COTINO SOCIEDAD LIMITADA ESCRIBA		Contractual con nverseco	Otros ingresos	9
DON VICENTE COTINO ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA ESCRIBA		Contractual con Emosa	Otros gastos	2
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA		Gastos financieros	38
DON VICENTE COTINO	GRUPO EZENTIS, S.A.	Permula	Venta de activos	2.625

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ESCRIBA		participaciones sociales Asedes capital por 17647059 acciones de Grupo E	materiales, intangibles u otros activos
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	GRUPO EZENTIS, S.A.	Contractual	Compromisos adquiridos	290
RUSTRADUCTUS, S.L.	GRUPO EZENTIS, S.A.	Contractual	Compromisos adquiridos	872

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON SERGIO DE Horna VIEDMA	GRUPO EZENTIS, S.A.	Contrato prestacion de servicios por M.V. Asociados, S.L.	Prestación de servicios	30

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si tos miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ડા Nombre o denominación social del consejero RUSTRADUCTUS, S.L. Descripción de la situación de conflicto de interés Contrato de asesoramiento

Nombre o denominación social del consejero DON SERGIO DE HORNA VIEDMA Descripción de la situación de conflicto de interés Contrato de prestación de servicios por M.V. Asocieados, S.L. C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece:

1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedades integradas en su grupo. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona con él Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas del consejero las siguientes:

a) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.

d) Las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

1. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de delberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad.

c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicio de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

1. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad yío su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfíl de cada tipo de riesgo.

Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de lipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera, Direccios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

. Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados.

. Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.

. Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

i) Riesgo de tipo de interés:

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés, puesto que la deuda concursal tiene interés cero. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre 2011 el Grupo no posee coberturas contratadas en relación al tipo de interés.

ii) Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para miligar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo al 31 de diciembre 2011 son los Pesos (Chile), Soles (Perú), Dólar (Americano), Dirhams (Marruecos), A 31 de diciembre de 2011 un 58% de los ingresos de explotación y un 53% en el ejercicio 2011 de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en moneda extranjera, estas transacciones se han realizado en moneda distinta a la moneda funcional del Grupo (euro).

La inversión del inmovilizado material situado en el extranjero es de 7.334 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2011. Lo que representa un 71,82 % del total del inmovlizado material al cierre del 2011. La inversión en otros activos intangibles situado en el extranjero es de 432 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2011.

iii) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (dientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medicia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado nelos de insolvencias, estimadas por el Grupo en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual.

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo no tenía concentración significativa de riesgo de crédito.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio.

El riesgo de crédito de fondos liquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son enidades bancarias de público reconocimiento.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad credificia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

iv) Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

. Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.

. Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 43.529 miles de euros.

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, el Grupo se encuentra realizando una reestructuración de su deuda financiera, y las guías de negocio del grupo para los años 2012-2015 aprobadas por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo incluye el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo. Al 31 de diciembre de 2011, la disponibilidad de liquidez alcanza los 5.332 miles de euros, considerando la tesorería al 31 de diciembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo no posee derivados financieros de activo y cuenta con líneas de descuento.

v) Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del plan estratégico y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversifica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en España como otros países.

El Grupo hace un seguimiento de acuerdo con el íntice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este indice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

2011

Circunstancias que lo han motivado

Riesgo de dependencia de Telefónica. No obstante las líneas de negocio de Tecnología y muy especialmente la de Telecomunicaciones han tenido en los últimos años una fuerte dependencia del Grupo Telefónica.

Funcionamiento de los sistemas de control

Expuesto lo anterior, ello también supone que este nivel de dependencia respecto de un grupo lider en su sector asegure unos niveles de contratación, por unos períodos de tiempo básicos para el desarrollo futuro de la Sociedad, como es el caso de Avanzit Telecom, a quién el Grupo Telefónica en España, con fecha 24 de abril de 2007, comunicó la adjudicación a través de su mesa de compras, y por un período inícial de 5 años (1-5-2007 al 30-04-2012) y prorrogable por 5 años adicionales, del contrato ´Bucle de Cliente Global´. El grado de dependencia con el Grupo Telefónica en el total del Grupo Ezentis no supera el 60,79 %.

Riesgo materializado en el ejercicio

2011

Circunstancias que lo han motivado

Riesgo derivado de la falta de financiación del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control

A 31 de diciembre de 2011, Grupo Ezentis presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 43.529 miles de euros. A la fecha de formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, el Grupo ha refinanciado, deudas con entidades de crédito por importe de 20.659 miles de euros (14.000 miles de euros con Banif y 6.650 miles de euros con EBN). De este importe, 4.000 miles de euros que a 31 de diciembre de 2011 se incluyen en las cuentas anuales como pasivos corrientes, tienen vencimiento posteríor al ejercicio 2013.

También se han obtenido nuevos aplazamientos de pago con administraciones públicas por importe de 11.583 miles de euros. De este importe 11.059 miles de euros que a 31 de diciembre de 2011 se incluyen en las cuentas anuales consolidadas como pasivos corrientes, tienen vencimiento posterior al ejercicio 2013.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

હા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Descripción de funciones

Conocer los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funciones

La política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Grupo Ezentis, S.A. y sus empresas filiales desarrollan su actividad en el marco de diversas normalivas (sectoriales, mercado de valores, medioambientales, laborales, fiscales, etc) en España y en otros Países. Por ello la sociedad establece normas, procedimientos y controles que permilan evilar irregularidades o, en el caso de que eventualmente pudieran darse, sean corregidas a la mayor brevedad posible.

Los mecanismos fundamentales que garantizan el cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a las sociedades del Grupo están basados en los controles y en las actividades que llevan a cabo las siguientes áreas corporalivas.

i) Secretaría General: atiende a la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de la Sociedad y vela por el cumplimiento de los principios y criterios de buen gobierno.

ii) Asesoría Jurídica: tiene por objeto velar por el cumplimientos legales que afectan al grupo, mediante el ejercicio en las sociedades del grupo de las directrices en materia jurídica.

La función de cumplimiento se desarrolla por el comité de auditoría y cumplimiento que supervisa que los servicios de auditoría interna de la sociedad velen por el buen funcionamiento de información y control interno. Entre sus competencias figura conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control y de gestión de riesgos internos asociados a los riesgos relevantes de la sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; así como velar por el cumpilimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Grupo Ezentis, S.A., es PricewaterhouseCoopers, S.L. que es, además, el auditor principal del Grupo.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0

NO

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

En lo que respecta al derecho de información, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad establece, como complemento al derecho de información legalmente establecido, que la Sociedad publicará a través de su página Web aquella información que estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, cuando menos, la siguiente información:

a) El texto integro de la convocatoria.

a) El texto de todas las propuestas de acuerdos sometidas a aprobación de la Junta que formulen el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas, así como los informes relativos a las mismas.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día desde la fecha de la convocatoria.

d) Los medios y procedimientos de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, puedan ulilizar los accionistas para hacer efectivos sus derechos de representación, asistencia y voto.

a blorimación sobre los canales de comunicación de la Sociedad con los accionistas, al efecto de poder recabar información o furmular sugerencias o

propuestas, de conformidad con la normativa aplicable.

Eí artículo 9 del Reglamento de la Junta regula el derecho de información previo a la celebración de la Junta General, estableciendo que la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas desde la fechad e la convocatoria, en su domicilo social, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que esté admitida a cotización, y a través de su pagina web:

i. El texto integro de la convocatoria.

ii. El texto de todas las propuestas de acuerdos formauladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día

Cuando la propuesta consista en el nombramiento oratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos, la siguientes información: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezza, se trae o no de sociedades colizadas; (ii) indicación de la categoría de Consejeros a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con quien tengan vínculos; (vi) fecha de su primer nombramiento como consejero de la sociedad, así como de los posteríores; (v) y acciones de la sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

ii. Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionsitas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.

iv. Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formulación sugberencias, de conformidad con la normativa aplicable.

A través de la página web, la sociedad pondrá a disposición de los accionistas la información prevista en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y en las normas apicables, sin perjuicio de poder utilizar ucalquier otro medio al efecto y sin menoscabo del derecho de los accionistas a la inrmación documental y a solicilar la información en forma escrita, de acuerdo con la normativa aplicable.

El artículo 10 del Reglamento de la Junta regula el derecho de información previo a la Junta General. En el mismo se establece que hasta el séptimo día anterior, inclusive a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones que se refleran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta Inmediatamente anterior.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Tanto los Estatulos sociales como el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, con el fin de fomentar la asistencia de los accionistas en las juntas generales, éstos están legilimados mediación por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expeciido por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma legalmente admitida, facilitando, además, la delegación de su representación, pudiendo olorgarse ésta mediante correspondencia postal o electrónica, cumpliendo las formalidades previstas en el art. 22 de los Estatutos sociales y art. 12 del Reglamento de la Junta General de accionistas.

Asimismo, conforme establecen los artículos 18 y 19 del Reglamento de la Junta de accionistas de la Sociedad, cualquier accionista que, en ejercicio de sus derechos, desee intervenir en la Junta podrá hacerto mediante su identificación ante el Notario o, en su caso, ante la Mesa, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones del que es titular y las acciones que representa. Si pretendiese solicitar que su intervención conste literalmente en el acta de entregarla por escrito en ese mismo momento.

E.5 indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

La Sociedad aprobó el Reglamento de la Junta General de accionistas que gobierna, pormenorizadamente, la convocatoria, preparación, constitución y celebración de la Junta, reglamentando el turno de intervención de los accionistas, el derecho de información y el modo de deliberar, adoptar y proclamar los acuerdos, por lo que cualquier asistente a la Junta que considere que sus derechos se han quebrantado o mermado podrá, en ese mismo acto, instar el cumplimiento de lo expresamente reglamentado.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta general ordinaria celebrada el 28 de julio de 2011 acordó modificar los siguientes articulos del Reglamento de la Junta General de accionistas:

Articulo 4. Competencias Artículo 5. Clases de juntas Artículo 6. Convocatoria Artículo 7. Anuncio de convocatoria. Artículo 7 bis. Foro electrónico de accionistas. Artículo 12. Representación.

Artículo 15. Mesa de la junta general.

Artículo 20. Ejercicio del derecho de información en la junta general

Artículo 21. Votación y votación a través de medios de comunicación a distancia.

Artículo 22. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado.

El texto íntegro de los citados artículos se encuentra publicado en la página web de la sociedad (www.ezentis.com)

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
28/07/2011	10,630	34,270	0,000	0,000	44,900
04/11/2011	1,490	42,290	0,000	0.000	43,780

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE 28 DE JULIO DE 2011

1.Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, y las cuentas anulaes y el informe de gestión consolidados del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, así como de la gestión del Consejo durante ese mismo ejercicio. MAYORIA SUFICIENTE (77,43 % DE VOTOS FAVORABLES)

2.Ralificación, reelección y/o nombramiento de Consejeros. MAYORIA SUFICIENTE para las ratíficaciones de don Sergio de Horna Viedma, don Enrique Sanchez de León García y don Manuel Gil Madrigal; 72,75% DE VOTOS FAVORALES respecto a don Juan Eugenio Diaz Hidalgo).

3.Aprobación, en su caso, de la reelección/nombramiento de auditores de cuentas. MAYORÍA SUFICIENTE.

1. Modificación de los artículos 7,9,10,17,18,198,21,24,25,26,26,37,39,44 y 45 de los estatutos sociales. MAYORIA SUFICIENTE .

5.Modificación de los artículos 4, 5, 6, 7, 12, 15, 17, 20, 21 y 22 del reglamento de la junta de accionistas MAYORÍA SUFICIENTE.

1. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital mediante aportaciones dinerarias mediante la emisión de nuevas acciones o, en su caso, obligaciones convertibles en yo canjeables por acciones, o warrants, con revocación de los anteriores MAYORIA SUFICIENTE.

7.Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social mediante aportaciones dinerarias, y con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con revocación de los anteriores MAYORIA SUFICIENTE (84,31 % DE VOTOS FAVORABLES).

8.Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emilir obligaciones convertibles en yo canjeables por acciones, o warrants, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con revocación de los anteriores MAYORIA SUFICIENTE (84,34 % DE VOTOS FAVORABLES).

9.Autorización de la adquisición de acciones propias MAYORÍA SUFICIENTE.

1. Votación de carácter consultiva del informe sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente MAYORIA SUFICIENTE (86,51 % DE VOTOS FAVORABLES).

JUNTA GENERAL EXTRAODRINARIA DE 4 DE NOVIEMBRE DE 2011.

1.Nombramiento, reelección y ratificación de consejeros MAYORIA SUFICIENTE (Manuel García-Durán 97,21 % DE VOTOS FAVORABLES, Fernando González Sánchez 97,22% DE VOTOS FAVORABLES, Juan Ignacio Peinado 76,69 % DE VOTOS FAVORABLES y Francisco Lacasa Lobera 99,91% DE VOTOS FAVORABLES).

2 Aprobación de un balance intermedio auditado que sirva de base a la reducción de capital social contemplada en el punto tercero del orden del día.MAYORIA SUFICIENTE (99,87 % DE VOTOS FAVORABLES)

3.Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de reducir el capital social, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la compañía MAYORIA SUFICIENTE (99,87 % DE VOTOS FAVORABLES).

4.Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, y sin exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas MAYORIA SUFICIENTE (99,86 % DE VOTOS FAVORABLES).

5 Aprobación de la pagina web ubicada en la dirección www.ezentis.com como página web corporativa de la sociedad, a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de sociedades de capital MAYORIA SUFICIENTE.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E. 10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El art. 22 de los Estatutos establece que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, pudiendo otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto en el articulo 20 siguiente de los Estatutos Sociales para la emisión del voto por los citados medios, en la medida que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

El Secretario de la Junta General gozará de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admilir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar como no válido aquel que carezca de los requisitos imprescindibles.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la Web es: www.ezentis.com. Desde el portal principal se accede a través de un enlace al portal referente a Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquélias;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

La no incorporación de esta recomendación viene fundamentada en que el sometimiento de alguna de estas operaciones a la autorización de la Junta General de Accionistas puede implicar riesgos de paralización de decisiones por la Sociedad

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustanciaimente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplíque, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E 8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fín, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• ili) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u

operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Durante la mayoría del ejercicio 2011 se ha cumplido esta recomendación y, en enero del 2012 se ha corregido esta situación con el nombramiento de tres consejeros independientes.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido presígio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna.

El Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los cantidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración esfablece expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Explique

El artículo 28 del Reglamento del Consejo atribuye exclusivamente al Presidente la iniciativa de convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración.

Los consejeros o cualquiera de las Comisiones del Consejo podrán solicitar al inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estára obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a cinco (5) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Regiamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Explique

No cumple esta recomendación, siendo intención de la Sociedad cumplirla durante el año 2012

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a ios que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Críterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluírán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e inoluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

• v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En ejercicios anteriores la sociedad facilitaba la información sobre la retribución agregada de los consejeros. Está previsto que en 2012 la sociedad ofrezca el desglose individualizado de la retribución de cada consejero.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retríbuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

No cumple esta recomendación, siendo intención de la Sociedad cumplirla durante el año 2012

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a fal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

Durante la mayoría del ejercicio 2011 se ha cumpiido esta recomendación y, en enero del 2012 se ha nombrado como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a un consejero independiente, siendo mayoría los miembros de la Comisión que reúnen la condición de independientes.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iií) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

APARTADO B.1.2

No figura en este apartado Don Víctor Frías Marcos como miembro del Consejo de Administración de Grupo Ezentis. La sociedad comunicó mediante hecho relevante de fecha 17 de febrero de 2012, con registro de entrada 158397, que Don Víctor Frías Marcos notificó al Presidente del consejo de administración su renuncia como consejero. A este respecto, el Registro Mercantil de Sevilla ha comunicado, con motivo de otros actos inscribilbes, que considera que el cargo del Sr. Frías debe entenderse caducado con motivo de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de julio de 2011, por entender que no se había extendido su mandato al ampliarse por acuerdo de Junta el plazo de vigencia estatutario de todos los consejeros.

Esta consideración, respecto a la vigencia del cargo de D. Víctor Frías Marcos, es también de aplicación para el caso de Rustraductus, S.L., que presentó su renuncia al cargo de consejero el pasado 7 de diciembre de 2011, pero cuya vigencia del mandato caducó por los motivos antes expuestos con motivo de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de julio de 2011.

APARTADO C.2

Respecto a la operación de Rustraductus, S.L. por importe de 872 miles de euros, ésta ya incluye la provisión por importe de 360 miles de euros registrada en el ejercicio que corresponde al contrato de asesoramiento.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

ANEXO AL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GRUPO EZENTIS, S.A., EJERCICIO 2011

La Ley 2/2011, de Economía Sostenible, ha modificado el régimen jurídico existente incorporando nuevas obligaciones de información a las sociedades anónimas cotizadas.

En particular, la Ley de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capítulo VI que lleva por título "Del informe anual de gobierno corporativo". Dicho capítulo VI contiene el nuevo artículo 61 bis que regula el contenido del informe anual de gobierno corporativo. El mencionado artículo deroga y refunde el contenido de los artículos 116 sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y 116 bis del citado cuerpo legal, que establecía la obligación de incluir información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el informe Anual de Gobierno Corporativo incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Para la elaboración del Informa Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aún vigente, pero la incorporación de los contenidos incluidos en la Ley de Economía Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboración del presente Anexo.

El citado formulario se completa mediante el presente Anexo que recoge los siguientes contenidos de información establecidos en el nuevo artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, en concreto los epígrafes siguientes:

-Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

-Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

-Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

-Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

-Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados, que dispongan indemnizaciones, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin, con motivo de una oferta pública de adquisición.

-Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Indicado lo anterior, a continuación se desarrollan de manera individualizada cada uno de los citados epígrafes:

1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

2. Restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

i) Restricción a la transmisibilidad de valores.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social, sin perjuicio de la aplicación de determinadas normas que se exponen a continuación.

La transmisión de acciones representativas de capital es libre y no está sometida a restricción alguna.

Como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas, está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 24/1998 del

Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y en la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital o de los derechos de voto (o el 1% cuando el obligado a notificar tenga su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no exista efectivo intercambio de información tributaria conforme a la legislación vigente).

En cuanto a sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

En el pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l., se regula la disposición de las acciones, propiedad de los accionistas sindicados, por el plazo de tres años, cuya vigencia finalizó el pasado 4 de diciembre de 2011.

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010, entre la Sociedad y don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis, por un plazo de tres años, contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011.Como consecuencia del acuerdo de permuta y de su correspondiente garantía ofrecida a Vicente Cotino, existen 1.128.481acciones de Grupo Ezentis sobre las que existen restricciones de transmisibilidad.

ii) Restricción al derecho de voto

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

El artículo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los estatutos sociales de Grupo Ezentis, S.A., no contienen ninguna cláusula que limite el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

3. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad

Las normas existentes, se remiten a las normas aplicables vigentes, así el artículo 6 de los estatutos sociales, congruente con lo dispuesto en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece que el capital social podrá aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Junta General, debidamente convocada al efecto, con el quórum de asistencia requerido en las normas legales que sean aplicables a tal fin, así como con el cumplimiento de los demás requisitos exigidos por la Ley en cada caso.

En este mismo sentido, el artículo 17 del Reglamento de la Junta General, establece que para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.

Al igual para todas las juntas, hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior. El consejo de administración, estará obligado a facilitar la información solicitada en la forma y dentro de los plazos previstos por los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta y la Ley, salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un 25% del capital social y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales; ii) la petición de información o aclaración, no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día, ni a información accesible al público, que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; (iii) la información o aclaración solicitada, sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva o (iv) así resulta de disposiciones legales o reglamentarias.

Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.

4. Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad, a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos celebrados por la sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

5. Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados, que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente, o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Los efectos legales y convencionales que pueden derivarse de la extinción de la relación de servicios que liga al personal de la entidad, no son uniformes, sino que varían en función del personal de que se trate, del cargo o puesto de trabajo que desempeñe el empleado, del tipo de contrato suscrito con la entidad, de la normativa que rija su relación laboral, y de otros factores. No obstante, con carácter general pueden distinguirse los siguientes supuestos:

i) Empleados: en el caso de empleados vinculados a la entidad por una relación laboral común, que constituyen la práctica totalidad del personal al servicio de la sociedad, con carácter general, los contratos de trabajo que ligan a estos empleados con la sociedad no contienen ninguna cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que en su caso proceda en aplicación de la normativa laboral, en función de la causa extintiva de su contrato.

ii) Personal de Alta Dirección: en el caso del personal vinculado a la entidad por una relación laboral especial de alta dirección, existen supuestos en los que el contrato no establece ninguna indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el directivo tendrá derecho, en su caso, a la indemnización prevista en la normativa reguladora de la relación laboral especial de alta dirección. A estos efectos, el Real Decreto 1382/1985 de 1 de agosto, prevé en su artículo 10.3 que el alto directivo podrá extinguir el contrato especial de trabajo con derecho a las indemnizaciones pactadas, y

en su defecto fijadas en esta norma para el caso de extinción por desistimiento del empresario, fundándose, entre otras causas, en un cambio importante en la titularidad de la empresa, que tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios.

iii) Consejeros ejecutivos: en relación a los consejeros ejecutivos, los contratos reguladores del desempeño de funciones directivas, distintas de las de decisión colegiada y supervisión inherentes a su pertenencia al órgano de administración, son de duración indefinida. No obstante, la extinción de la relación por incumplimiento de sus obligaciones o por libre voluntad no da derecho a ninguna compensación económica.

-Obligación de no competencia

El consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la sociedad ni de sus participadas. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar de esta limitación.

-Deber de confidencialidad

Deberá guardar secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio propio o de terceros.

-Sometimiento al Reglamento Interno de Conducta

Se establece la obligación de observar el Reglamento Interno de Conducta de Grupo Ezentis, S.A.

-Duración, plazos de preaviso e indemnizaciones por extinción del contrato

No existe un criterio homogéneo en relación con las indemnizaciones por extinción del contrato por causas imputables a la Sociedad o por otras circunstancias objetivas, sino que depende de lo fijado en las cláusulas contenidas en el contrato existente con cada directivo, concertado en función de las circunstancias personales concurrentes y fechas en que fueron firmados.

Tampoco existen cláusulas idénticas de fijación de plazos de preaviso para la extinción de la relación laboral.

Como se ha señalado, en relación con los consejeros ejecutivos, los contratos son de duración indefinida. No obstante, la extinción de la relación por incumplimiento de sus obligaciones o por su libre voluntad, no da derecho a ninguna compensación económica.

El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Asimismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad, incluido fijo y variable.

6. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Introducción

El Grupo Ezentis, S.A. se encuentra en un proceso de reestructuración y redimensionamiento de sus líneas de negocio y estructura organizativa. Dentro de este escenario se contempla, el diseño un Sistema de Control Interno para la Información Financiera (en adelante SCIIF) con el objetivo de garantizar que la información financiera publicada en los mercados, referente tanto a la propia sociedad como al Grupo, sea completa, fiable y oportuna.

En la descripción del SCIIF reflejada a continuación, se ha seguido la guía incluida en el Documento de Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas publicado por la CNMV, de manera que la terminología utilizada en el presente epígrafe, se encuentra vinculada a las definiciones incluídas en la citada guía.

A continuación se incluye una visión general del SCIIF del Grupo Ezentis, S.A., con la descripción de los principales elementos que lo componen.

A.- Entorno de control de la Sociedad

1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión

El Consejo de Administración es responsable de organizar los sistemas de control interno y de información adecuados. Por ello se reserva entre sus competencias exclusivas, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información, para comprobar que éstos sean adecuados.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad y comprueba la adecuación e integridad de dichos sistemas revisando la designación y sustitución de responsables.

2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la sociedad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera

(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa;

El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, siendo responsabilidad última, del Consejero Delegado y Presidente de la Compañía.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según estipula el Reglamento del Consejo, tiene la función de informar al Consejo sobre los nombramientos y ceses de altos directivos y proponer su política de retribución y velar por su observancia.

(ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones;

La Dirección Corporativa de Recursos Humanos cuenta con la descripción de los puestos de trabajo, incluyendo los puestos del área financiera en España.

Existen organigramas específicos para el área financiera, con un adecuado nivel de detalle donde se establecen las líneas de responsabilidad y autoridad.

La definición de las necesidades de recursos en mayor detalle, es realizada por el área correspondiente, junto con la Dirección de Recursos Humanos. La incorporación de nuevos miembros en la organización, debe seguir los flujos de aprobación establecidos en el Grupo.

(iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

Como resultado de la reestructuración que el Grupo está llevando a cabo, el organigrama de las diferentes áreas del Grupo, así como los procedimientos relacionados con su adecuada difusión, se encuentran en fase de adaptación a los nuevos cambios organizativos. Una vez finalizados, se pondrán a disposición de los Directivos y empleados, a través de la Intranet corporativa del Grupo Ezentis.

3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: (i) código de conducta, (ii) canal de denuncias y (iii) programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación, evaluación y revisión de la información financiera, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo la implementación de un Código de Conducta que contiene un resumen de las normas y criterios de actuación que deben tener en cuenta los miembros del Consejo, directivos y todos los empleados del Grupo. Dicho Código, ha sido aprobado por la presidencia del Grupo y cubre aspectos tales como comportamiento profesional en materia financiera, así como relaciones profesionales, relaciones con clientes y proveedores, entre otros, en un marco de responsabilidad social corporativa y adaptándose a las normas de gobierno corporativo.

Este documento, ha sido publicado en la página de web del Grupo.

Respecto a la existencia de un canal de denuncias, el Grupo Ezentis, S.A. actualmente no tiene implantado un canal de comunicación oficial, con la designación de los responsables encargados de su gestión. Es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la encargada de recibir de forma confidencial, pero no anónima, cualquier comportamiento contrario a las normas, principios y valores de la sociedad y en particular, cualquier comportamiento irregular de naturaleza financiera y contable.

El Grupo Ezentis, S.A. es conocedor de la importancia que implica la existencia de un canal de denuncias, que permita la comunicación eficaz y confidencial por parte de cualquier empleado, de este tipo de situaciones irregulares, vinculadas al registro de transacciones, dentro del proceso de generación, elaboración y reporting de la información financiera, por lo que en la actualidad se encuentra en fase de planificación de este canal.

Actualmente existe un Plan Anual de Formación Corporativo, donde se recogen los cursos a realizar en los ejercicios 2011 y 2012. Dicho plan se define de acuerdo a las líneas de gestión de los profesionales que forman parte del Grupo, basado en la detección de necesidades formativas, e incluye cursos tanto internos como externos de formación de carácter obligatorio, que abarcan temas como Gestión Económico Financiera.

B.- Evaluación de riesgos de la información financiera

4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude en cuanto a: si el proceso existe y está documentado; si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y si se actualiza y con qué frecuencia; la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación; si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros; qué órgano de gobierno de la sociedad supervisa el proceso.

El Grupo Ezentis, no ha formalizado un procedimiento de identificación de riesgos, el cual contemple los riesgos de error y fraude, que pueden afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo.

Dentro de su plan de reestructuración y redimensionamiento, el Grupo Ezentis es consciente de la importancia de formalizar una evaluación de riesgos, por lo que se encuentra estudiando un proyecto para el diseño de un procedimiento de evaluación de riesgos, que en tenga en cuenta la totalidad de los objetivos de la información financiera contemplados en el Documento de Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas emitido por la CNMV (existencia, integridad, valoración, presentación y desglose y derechos y obligaciones).

C.- Actividades de control

5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes.

En el marco de las actividades de control específicas, que se han implantado con el objetivo de mitigar los riesgos derivados de los posibles errores, inexactitudes o irregularidades de la información financiera, el Grupo Ezentis cuenta con diferentes políticas específicas, conjuntamente con los procesos de revisión y controles, entre los que se encuentran:

• El procedimiento de cierre de estados financieros consolidados. El Grupo Ezentis cuenta con un procedimiento específico de cierre contable, recayendo esta responsabilidad en la Dirección General Económico Financiera.

Durante el año 2011, el Grupo Ezentis ha finalizado un proceso de migración de sistemas en España, por tanto, ha comenzado a desarrollar y formalizar procedimientos de gestión de los principales procesos de negocio, en los cuales se incluyan flujos de actividades y controles.

6. Políticas y procedimientos de control interno, sobre los sistemas de información que soporten los procesos relevantes de la sociedad, en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El departamento de sistemas de Información tiene como competencia, el soporte y mantenimiento del sistema de información, comunicaciones y administración de datos, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas, que permitan un nivel adecuado de seguridad, protección y recuperación de los datos y programas, asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles.

El Grupo Ezentis, cuenta con una política de seguridad global debidamente documentada, así como procedimientos formalizados que abarcan los aspectos referentes a seguridad en cuanto a acceso físico y lógico, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final, estos procedimientos están a disposición de los usuarios a través de la Intranet corporativa del Grupo.

Las aplicaciones con repercusión contable, se encuentran integradas dentro del nuevo sistema de información implementado en el Grupo y se dispone de un Plan de Recuperación de datos para las áreas involucradas, en el proceso de reporting a la CNMV. El mismo cubre los sistemas de información existentes.

Por último, el Grupo ha implementado con mecanismos que aseguran la realización periódica de una copia de seguridad de los entornos críticos, de acuerdo a una programación establecida en las políticas de seguridad.

7. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Ezentis, no ha subcontratado a terceros, funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera utilizada en la generación de los estados financieros individuales y consolidados, que se publican en los mercados de valores, por tanto, no considera necesario el diseño e implementación de políticas y procedimientos al respecto.

El Grupo Ezentis, recurre eventualmente a expertos independientes para el diseño de planes de negocio y la valoración de las inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas, son supervisados y validados por la Dirección General Económico financiera. Sin embargo, en la actualidad, no se cuenta con procedimientos documentados formalmente de contratación, supervisión y revisión de los cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes, que son relevantes en el proceso de generación de la información financiera. No obstante dichos procedimientos se encuentran en proceso de revisión y formalización dentro del marco de definición del SCIIF, con el objeto de cumplir con las especificaciones de éste y con las mejores prácticas del mercado.

8. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

La información financiera trimestral, semestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección General Económico Financiera, y posteriormente es presentada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

Los hechos relevantes, son comunicados a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del mismo.

El departamento de Relación con Inversores, da soporte a las cuestiones planteadas al mismo, a la vez que se encarga de publicar, una vez aprobados por el

Presidente, los hechos relevantes, sobre las operaciones en las que participa la organización.

Sin embargo, aunque la información financiera es preparada y validada por la Dirección General Económico Financiera, concretamente por el Departamento de Control y Gestión, el Grupo Ezentis no dispone de un procedimiento formalizado para la revisión de la información financiera por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, antes de ser sometida a la aprobación del Consejo de Administración del Grupo. Actualmente se está trabajando en la formalización de este procedimiento para que se establezcan las evidencias de los controles que se realizan, sobre la información financiera, antes de su publicación.

La descripción del SCIIF, está siendo desarrollada conjuntamente por el Departamento de Control de Gestión y el Departamento Legal, y se estima que la misma quede completada en el corto plazo; una vez finalizada, contará con la revisión y aprobación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, antes de ser sometida a la aprobación final del Consejo de Administración.

Información y Comunicación

9. Una función específica, encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

El departamento Económico Financiero del Grupo, es el responsable de interpretar y fijar las políticas contables que se implantan en la Sociedad, esta función es gestionada en concreto por el departamento de Control de Gestión.

En todo caso, las directrices contables aplicadas por el Grupo, se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera y son objeto de seguimiento por parte del Director General Económico Financiero, que las actualiza en caso de cualquier cambio normativo y cualquier nueva decisión que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.

Por último, el Director General Económico Financiero, es la persona encargada de resolver cualquier duda o conflicto de interpretación, que surja en la aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables de las áreas de la sociedad matriz y del resto de filiales del Grupo involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera.

10. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a los departamentos a través de las que opera la Sociedad.

El Grupo Ezentis, no cuenta en la actualidad con un Manual de Políticas Contables debidamente formalizado. Sin embargo, ante tal necesidad, el Grupo Ezentis, S.A. se encuentra actualizando y homogenizando las políticas y principales criterios contables a tener en cuenta en el registro de las transacciones y en la elaboración de la información financiera, con el propósito de formalizar un manual de políticas contables, que se adapte a la estructura contable de las nuevas líneas de negocio. Una vez implementado, este manual estará a disposición de todos los departamentos involucrados en la preparación de la información financiera, a través de la intranet Corporativa.

11. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todos las departamentos de la sociedad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo, se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las filiales del extranjero, es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo, en este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogenización contable, como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.

El Grupo Ezentis, dentro de su procedimiento de cierre, incorpora una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales, entre los que caben destacar controles sobre los análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre presupuesto mensual y controles propios sobre los Estados Financieros, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados.

Supervisión del funcionamiento del sistema

12. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La Sociedad actualmente, no cuenta con una función de Auditoría Interna que apoye a la Comisión de Auditoría en la supervisión del control de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de acuerdo a su reglamento, es la encargada de velar por el funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración de la información financiera.

Es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien interviene en el examen de la información financiera, asegurándose que la misma es formulada con los criterios contables aplicables al Grupo, informando al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información presentada. En última instancia, el Consejo de Administración, es el encargado de aprobar anualmente los informes financieros presentados.

Es la Comisión de Auditoría quien ejerce la supervisión de los sistemas implantados para el control de los posibles riesgos, de los procedimientos operativos internos y del cumplimiento de la normativa interna y externa aplicable.

Entendiendo la importancia y necesidad de la definición y adecuada formalización de la función de Auditoría Interna que dé apoyo a la Comisión de Auditoría y desarrolle revisiones programadas de los procedimientos internos y los Sistemas de Control Interno sobre la información Financiera, el Consejo de Administración del Grupo se encuentra definiendo los roles y responsabilidades dentro de la nueva estructura organizativa, a fin de formalizar la función de Auditoría Interna.

13. Si cuenta con un procedimiento de discusión por medio del cual y durante el ejercicio, el auditor de cuentas, la función de auditoría interna y/o expertos contratados al efecto, hayan podido comunicar a la alta dirección y Comité de Auditoría o administradores de la sociedad, debilidades significativas de control interno. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos, al menos dos veces al año, bien, para programar el plan de auditoría y revisar su actualización o bien, de manera previa a la formulación de cuentas, para presentar los principales resultados.

14. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus

resultados, y si la sociedad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras que se hagan referencia en tal evaluación, habiendo considerado su impacto en la información financiera.

Durante el ejercicio, no se efectuó una evaluación formal del SCIIF, dado que el Grupo se encuentra en proceso de implementación del Sistema de Control Interno. No obstante, el departamento de Control de Gestión ha efectuado dentro de sus actividades, una serie de revisiones sobre los controles aplicados a la información financiera, informando de sus conclusiones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, antes de ser sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría (Comisión de Auditoría y Cumplimiento).

De forma periódica, la Comisión de Auditoría presenta al Consejo de Administración los resultados de la verificación y validación de la información financiera, así como los resultados de la revisión efectuada por los auditores externos, que incluyen adicionalmente los planes de acción asociados a la corrección de las deficiencias más significativas detectadas.

16. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la sociedad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de formalización a través de un plan de implementación y para los que se espera su finalización a lo largo del ejercicio 2012. Por esta razón, el Grupo Ezentis ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo.

La Sociedad evaluará la conveniencia de someter o no a revisión por el auditor externo la información del SCIIF, remitida a los mercados correspondiente al ejercicio 2012.

DILIGENCIA DE FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES, INFORME DE GESTIÓN Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE GRUPO EZENTIS, S.A.

Las presentes Cuentas Anuales de Grupo Ezentis, S.A., integradas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria correspondiente al ejercicio or ositaci como el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado 2017, al formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de marzo de 2012, con vistas a su posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.

Dichas cuentas anuales e informe de gestión están extendídas en 178 hojas de papel, numeradas y correlativas, que han sido visadas todas ellas por el Presidente y en esta última página firmadas por todos los Consejeros de la Sociedad.

D. Marguel García-Duran Bayo Presidente y Consejero Delegado

Dª Angeles Ferriz Gomez Consiero

D. Josep Piaue i Camps

ാഗ്ടല്ലയ

D. Pedro Luís Rubio Aragonés Consejero

D", Jose Wahnon Levy Consejero

D. Fernandio\González Sánchez Consejer ...

D. Juan Ignacio Peinare o. Sracia Consejero

D. Enrique Sánchez de León García

Consejero

D. Luis Solana Madariaga Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. declaran que, hasfa donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2012, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicable, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto; y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis de la evolución de los resultados empresariales, así como de la posición de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en su perímetro de consolidación, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrentan.

Madrid, a 30 de marzo de 2012

D. Manuel Charcía-Duran Bayo Presidente y Consejero Delegado

Dª Angeles Ferriz Gomez

Collsejero

Josep Rique i Camns Consejero

n Bedro Luis Kubio Araganes

consejero "

Da. Jose Wahnon Levy

Consejero

D. Fernando \Gonzólez Sánchez Consejero

D. Juan Ignacio Reinerdo Gracia

Consejero

D. Enrique Sanciliez de León García

Consejero

D. Luis Solana Madariaga Consejero

GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Informe de auditoría, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011
e Informe de gestión del ejercicio 2011

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los accionistas de Grupo Ezentis, S.A.

• 1. sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre. de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2.1) de la memoria adjunta, los administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea ("NIIF-UB"), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adaptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 2 de la memoria adjunta, en la que se indica que a 31 de diciembre de 2011 el fondo de maniobra consolidado de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes presenta cifras negativas y durante el ejercicio 2011 el Grupo ha incurrido en pérdidas. Adicionalmente, tal como se indica en la nota 30 de la memoria consolidada adjunta el Grupo está realizando acciones para la obtención de fuentes de financiación alternativas. La actividad y continuidad del Grupo dependerá del cumplimiento de sus planes de negocio y de la obtención de la financiación necesaria para hacer frente a sus obligaciones a corto plazo y continuar con sus operaciones.
• 1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 10 en la que se muestra la participación que el Grupo mantiene en Grupo Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. por importe de 33.161 miles de euros. La opinión emitida por otros auditores sobre las cuentas anuales consolidadas de dicho Grupo al 31 de diciembre de 2011 incluye un párrafo de énfasis sobre la capacidad de Grupo Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y sociedades dependientes de continuar con sus operaciones, lo cual es indicativo de una incertidumbre sobre la valoración que Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes ha aplicado en el registro de su inversión.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es

1. administradores de Grupo Ezentis, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Alan D´silva Socio - Auditor de Cuentas

27 de abril de 2012

GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO EZENTIS)

Cuentas Anuales Consolidadas, elaboradas conforme a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa, e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

INDICE

Nota

Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010

Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2011 y 2010

Estado del Resultado Global Consolidado de los ejercicios 2011 y 2010

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010

Estado de Flujos de Efectivo Consolidados de los ejercicios 2011 y 2010

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2011

1 Información general

a) Constitución de la Sociedad Dominante, objeto social y estructura b) Información relacionada con la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante y otras filiales del Grupo

2 Bases de presentación, comparación de las cuentas anuales consolidadas y principales políticas contables

• 2.1) Bases de presentación
  • 2.2) Principios de consolidación del Grupo
  • 2.3) Información financiera por segmentos
  • 2.4) Transacciones en moneda extranjera
  • 2.5) Inmovilizado material
  • 2.6) Activos intangibles
  • 2.7) Inversiones inmobiliarias
  • 2.8) Costes por intereses
  • 2.9) Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros
  • 2.10) Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta
  • 2.11) Activos financieros
  • 2.12) Compensación de instrumentos financieros
  • 2.13) Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura
  • 2.14) Existencias
  • 2.15) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas por cobrar
  • 2.16) Efectivo y equivalentes al efectivo
  • 2.17) Capital social
  • 2.18) Subvenciones
  • 2.19) Cuentas comerciales a pagar
  • 2.20) Deudas financieras
  • 2.21) Instrumentos financieros compuestos
  • 2.22) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros
  • 2.23) Provisiones
  • 2.24) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente
  • 2.25) Impuesto sobre beneficios
• 2.26) Indemnizaciones por despido
  • 2.27) Reconocimiento de ingresos y gastos
  • 2.28) Arrendamientos
  • 2.29) Integración de sucursales
  • 2.30) Uniones Temporales de Empresas
  • 2.31) Estados de flujos de efectivo consolidados

Nota

2.32) Partes relacionadas

• 3 Gestión del riesgo financiero
• 4 Estimación y juicios contables
• 5 Inmovilizado material
• 6 Fondo de comercio
• 7 Otros activos intangibles
• 8 Inversiones inmobiliarias
• 9 Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta y resultado de las actividades interrumpidas
• 10 Inversiones en asociadas
• 11 Activos financieros no corrientes
• 12 Existencias
• 13 Activos financieros corrientes
• 14 Patrimonio neto
• 15 Deudas con entidades de crédito
• 16 Instrumentos financieros derivados
• 17 Otros pasivos financieros
• 18 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• 19 Provisiones
• 20 Otros pasivos no corrientes
• 21 Situación fiscal
• 22 Garantías comprometidas con terceros
• 23 Litigios y arbitrajes
• 24 Pérdida por acción
• 25 Ingresos y gastos
• 26 Información por segmentos
• 27 Combinaciones de negocios
• 28 Transacciones con partes vinculadas
• 29 Medio ambiente
• 30 Acontecimientos posteriores al cierre.

Nota

Anexo I – Sociedades Dependientes integradas en las cifras del Grupo Ezentis, S.A.

Anexo II – Sociedades Dependientes no incluidas en el perímetro de consolidación del Grupo Ezentis, S.A., por corresponder a sociedades inactivas

Anexo III – Sociedades Asociadas con influencia significativa

Anexo IV – UTEs participadas por las sociedades del Grupo

Anexo V – Sociedades que salen del perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2011

Anexo VI: Sociedades y UTES que entran en el perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2011 producto de combinación de negocios

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Miles de Euros)

ACTIVOS	Nota	31.12.2011	31.12.2010
Activos no corrientes		104 146	232 148
Activos Intangibles	6 y 7	30 552	95 025
Fondo de comercio		25 911	88 567
Otros activos intangibles		4 641	6 458
Inmovilizado material	5	10 211	40 298
Terrenos y construcciones		882	3 464
Instalaciones técnicas y maquinaria		4 377	32 183
Utillaje y Mobiliario		1 465	2 239
Elementos de Transporte		1 627	188
Equipos de Información y otro inmovilizado		1 860	2 224
Inversiones inmobiliarias	8	-	14 531
Terrenos		-	7 671
Construcciones		-	6 860
Inversiones en asociadas	10	33 161	46 807
Activos Financieros No Corrientes	11	30 222	35 487
Activos corrientes		72 401	209 500
Activos no corrientes clasificados como
mantenidos para la venta	9	2 750	4 025
Existencias	12	3 951	11 575
Deudores		57 717	145 523
Clientes por ventas y prestación de servicios	13	29 571	92 734
Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar	13	18 776	40 249
Deudores varios	13	3 396	6 445
Activo por impuesto corriente	21	5 974	6 095
Otros activos corrientes	13	1 141	19 008
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	6 842	29 369
Total activos		176 547	441 648

Las notas de la memoria y los Anexos I a VI son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Miles de Euros)

	Nota	31.12.2011	31.12.2010
PATRIMONIO NETO	14
Patrimonio neto atribuido a la Sociedad dominante		5 117	33 633
Capital suscrito		50 529	158 703
Prima de emisión		-	69 169
Otras reservas		(4 349)	( 57 126)
Otras aportaciones de socios		2 625	-
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(2 711)	-
Pérdidas y ganancias atribuibles a la sociedad dominante		(40 380)	( 135 320)
Diferencias acumuladas de conversión		(597)	( 300)
Operaciones de cobertura		-	( 1 493)
Participación no dominante	14	2 516	1 923
Total patrimonio neto		7 633	35 556
Pasivos no corrientes		52 984	108 991
Provisiones	19	32 995	33 325
Pasivos financieros no corrientes		18 303	75 060
Deudas con entidades de crédito	15	15 975	67 713
Derivados	16	-	1 244
Otros pasivos financieros	17	2 328	6 103
Otros pasivos no corrientes	20	1 686	606
Pasivos corrientes		115 930	297 101
Pasivos vinculados con activos no corrientes
clasificados como mantenidos para la venta	9	1 367	6 225
Pasivos financieros corrientes		24 160	89 936
Deudas con entidades de crédito	15	24 160	47 957
Derivados	16	-	930
Otros pasivos financieros	17	-	41 049
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		84 397	192 030
Proveedores	18	39 438	88 098
Otros acreedores	18	4 403	64 546
Remuneraciones pendientes de pago	18	6 144	5 164
Pasivo por impuesto corriente	21	20 821	13 468
Otras deudas con la administración pública	21	3 641	5 060
Anticipo de clientes	18	9 950	15 694
Provisiones para otros pasivos y gastos	19	6 006	8 910
Total pasivos		168 914	406 092
Total patrimonio neto y pasivos		176 547	441 648

Las notas de la memoria y los Anexos I a VI son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 (Miles de Euros)

	Nota	31.12.2011	31.12.2010
Ingresos de explotación
Importe neto de la cifra de negocios	25	187 763	181 612
Otros ingresos de explotación		1 648	2 615
Trabajos realizados por el Grupo para su activo		1 329	-
Variación de existencias de productos terminados y
en curso de fabricación		427	( 4 007)
Gastos de explotación
Consumos y otros gastos externos	25	( 84 053)	( 86 680)
Gastos de personal	25	( 76 654)	( 66 301)
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	5, 6 y 7	(1 890)	( 1 530)
Variación de provisiones de tráfico		( 1 327)	( 95)
Otros gastos de explotación	25	(27 718)	( 23 585)
Gastos por reestructuración del Grupo Ezentis	25	(1 192)	( 9 739)
Otros ingresos y gastos	1.b y 25	8 121	-
Resultado de explotación consolidado		6 454	( 7 710)
Ingresos y gastos financieros
Otros intereses e ingresos asimilados	25	149	233
Gastos financieros y asimilados	25	(10 750)	( 5 339)
Diferencias de cambio netas	25	47	81
Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros	10 y 25	(3 269)	-
Resultado financiero		( 13 823)	( 5 025)
Resultado consolidado antes de impuestos		( 7 369)	( 12 735)
Impuesto sobre beneficios	21	( 1 345)	( 106 968)
Resultado del ejercicio procedente de
Operaciones continuadas		( 8 714)	( 119 703)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
interrumpidas neto de impuestos	9	(30 952)	(15 293)
Resultado consolidado del periodo Atribuible a:		(39 666)	(134 996)
Intereses minoritarios		714	324
Propietarios de la Dominante		(40 380)	( 135 320)
Resultado consolidado del periodo		(39 666)	( 134 996)
Beneficio (pérdida) básico por acción	24	(0,11)	( 0,4685)
Beneficio (pérdida) diluido por acción	24	(0,11)	( 0,4389)

Las notas de la memoria y los Anexos I a VI son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 (INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN PATRIMONIO NETO) (Miles de Euros)

31.12.2011 31.12.2010 Resultado consolidado del ejercicio (39 666) (134 996) Otro resultado global reconocido directamente en el patrimonio neto: Cobertura de flujos de efectivo 2 133 ( 2 133) Diferencias de conversión (297) ( 340) Efecto impositivo (640) 640 Resultado global total del ejercicio (38 470) (136 829) Atribuible a: Propietarios de la Dominante (39 184) ( 137 153) Intereses minoritarios 714 324

Las notas de la memoria y los Anexos I a IV son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Miles de Euros)

	l Cap ita crit Sus o ( 14) No ta	de Pri ma isió em n ( 14) No ta	Otr as res erv as ( 14) No ta	Res ult ado ibu ible atr a de la pro p. do mi te nan ( 14) No ta	Dif nci ere as de sió con ver n ( 14) No ta	de la Ac cio nes ied ad Soc do mi te nan ( ) Au toc art era	Otr as cio rta apo nes de ios soc	cio Op era nes de Co ber tur a	Pat rim io on ( Ne No to ta 14)	ión Par tici pac do mi te no nan ( 14) No ta	al Tot rim io Pat on Ne to
Ba lan 01. 01 .11 ce a	158 703	69 169	( ) 57 126	( ) 135 320	( ) 300	‐	‐	( 493 ) 1	33 633	1 923	35 556
ult ado lob al al del Res tot g eje rcic io				( ) 40 380	( ) 297	‐	‐	1 493	( ) 39 184	714	( ) 38 470
cci Tra nsa on es con iet ari pro p os de ital ( Au nto No ta me s cap 14)	9 727	973							10 700		10 700
ión ( 14) Red ital No ta ucc cap	( 1) 117 90		117 90 1						‐		‐
ón érd Co aci de ida mp ens p s ( 14) No ta de Otr cio rta as apo nes ios soc		( ) 70 142	70 142			( 1) 2 71			‐ ( 1) 2 71		‐ ( 1) 2 71
de Op cio aut rte era nes oca ra							2 625		2 625		2 625
de Otr iac ion as var es trim io net pa on o			54						54	( ) 121	( 67)
nsf Tra nci ulta do ere a a res s lad acu mu os al Tot vim ien tos mo en			( ) 135 320	135 320					‐		‐
trim io pa on	( ) 108 174	( ) 69 169	52 777	94 940	( ) 297	( ) 2 711	2 625	1 493	( ) 28 516	593	( ) 27 923
Ba lan 31. 12. 11 ce a	50 529	‐	( ) 4 349	( ) 40 380	( ) 597	( ) 2 711	2 625	‐	5 117	2 516	7 633

Atribuible a propietarios de la sociedad dominante

Las notas de la memoria y los Anexos I a VI son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 (Miles de Euros)

	A i bu i b le ie ios de la ie da d do ina tr tar te a p ro p so c m n
		Pr im a
	de			Re l do ta su	D i fe ias re nc
	Ca i l ta p	ón is i em	O tra s	i bu i b le tr a a p ro p.	de	Op ion er ac es		ip no
	Su i to sc r ( No 1 4 ) ta	( No ta 1 4 )	res er va s ( No 1 4 ) ta	de la do ina te m n ( No 1 4 ) ta	ón i co nv er s ( No 1 4 ) ta	de Co be tu r ra	Pa im io tr to on ne ( No 1 4 ) ta	do ina te m n ( No 1 4 ) ta	To l Pa im io ta tr on Ne to
Ba lan 0 1. 0 1. 1 0 ce a	1 3 6 9 2 2	6 2 5 2 8	( 8 6 1 1 )	( 4 7 7 2 1 )	4 0	-	1 4 3 1 5 8	1 6 2 4	1 4 4 7 8 2
Re l do lo ba l l de l ta to ta su g
j ic io e erc	-	-	-	( ) 1 3 5 3 2 0	( ) 3 4 0	( ) 1 4 9 3	( ) 1 3 7 1 5 3	3 2 4	( ) 1 3 6 8 2 9
ion Tr an sa cc es co n ie ios ta p ro p r
Au de i l ( No 1 4 ) tos ta ta me n ca p Re du i ón de im io tr to cc p a on ne	2 1 8 1 7	1 1 1 2 5	-	-	-	-	3 6 8 9 3	-	3 6 8 9 3
l de b ina ion de tan te res u co m c es ios ( No ) ta 2 7 ne g oc O iac ion de im io tra tr s v ar es p a on	-	( ) 8 4 7 1	-	-	-	-	( ) 8 4 7 1	-	( ) 8 4 7 1
to ne Tr fer ia l do ta an s en c a r es u s	-	-	( ) 7 9 4	-	-	-	( ) 7 9 4	( ) 2 5	( ) 8 1 9
la do ac um u s	-	-	( ) 4 7 7 2 1	4 7 7 2 1	-	-	-	-	-
To l m im ien im io ta tos tr ov en p a on	2 1 7 8 1	6 6 4 1	( 4 8 5 1 5 )	( 8 7 5 9 9 )	( 3 4 0 )	( 1 4 9 3 )	( 1 0 9 5 2 5 )	2 9 9	( 1 0 9 2 2 6 )
Ba lan 3 1. 1 2. 1 0 ce a	1 5 8 7 0 3	6 9 1 6 9	( ) 5 7 1 2 6	( ) 1 3 5 3 2 0	( ) 3 0 0	( ) 1 4 9 3	3 3 6 3 3	1 9 2 3	3 5 5 5 6

Las notas de la memoria y los Anexos I a VI son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

(Miles de Euros)

	Nota	2011	2010
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4)		(5 513)	17 754
1. Beneficio (pérdida) de la explotación		(7 369)	(12 735)
2. Ajustes de resultado:		16 204	16 375
Amortización del inmovilizado	5,6	1 890	1 530
Correcciones valorativas por deterioro		-
Variación de provisiones	19	2 520	10 157
Imputación de subvenciones	20	-
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros
Ingresos financieros	25	(149)	(233)
Gastos financieros	25	11 896	5 339
Diferencias en cambio	25	47	-
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	10
Otros ingresos y gastos			(419)
3. Cambios en el capital corriente:		(13 133)	16 142
Existencias	12	1 003	( 1 054)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	13	(17 496)	8 744
Otros activos financieros corrientes	13	1 143	3 473
Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes	18	2 217	4 979
Otros activos y pasivos no corrientes			-
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(1 215)	( 2 798)
Otros cobros /(pagos) de actividades de explotación (+/-)		(1 215)	( 2 028)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1+2)		(1 579)	(1 270)
1. Pagos por inversiones (-)		(3 339)	(1 270)
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (-)		-	-
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (-)		(3 339)	( 1 270)
c) Otros activos financieros (-)			-
d) Combinaciones de negocios	27		-
2. Cobros por desinversiones (+)		1 760	605
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+)		-	-
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (+)		1 760	605
c) Otros activos financieros (+)			-
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1+2+3)		(15 478)	3 543
1. Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio	14	(7 217)	3 930
a) Emisión (+)		-	3 930
b) Adquisición (-)		(7 217)	-
c) Enajenación (+)		-	-
2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero.		-	2 690
a) Emisión (+)		-	2 690
b) Devolución y amortización (-)		-	-
3. Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(8 261)	( 3 077)
a) Pagos de intereses (-)		(8 410)	( 3 310)
b) Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación (+/-)		149	233
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		43	43
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (A+B+C+D)		(22 527)	20.070
F) Efectivo y equivalentes al efectivo al comienzo del ejercicio		29 369	9.299
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO (E + F)		6 842	29.369

Las notas de la memoria y los Anexos I a VI son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

1. Información general

a) Constitución de la Sociedad Dominante, objeto social y estructura

Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad Dominante), denominada hasta el mes de mayo de 2010 Avánzit , S.A. y antes denominada Radiotrónica, S.A., y sus dependientes y asociadas (juntas el Grupo), fue constituida en 1959.

El domicilio social de la Sociedad Dominante se sitúa en la Calle Acústica Nº 24, planta 5ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla, España. La Sociedad Dominante se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla.

Con fecha 26 de mayo de 2010, la Junta General de Accionistas acordó el cambio de denominación social de Avánzit, S.A. a Grupo Ezentis, S.A.

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Dominante que desarrolla su negocio en el mercado nacional, y sus entidades dependientes que desarrollan su negocio en España, Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Jamaica, Marruecos, Panamá, Perú, , tienen por objeto social cuanto se relacione con:

1. La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, eléctricos, magnéticos y ópticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones.

2. La ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, instalaciones de sistemas de señalización y balizamiento, instalaciones de seguridad y contra incendios, de puertos, aeropuertos, redes ferroviarias y carreteras.

3. La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidráulicas, edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas y residuos.

4. La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados.

5. La confección y redacción de proyectos técnicos, dirección de obra, control de calidad, realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social.

6. La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.

En el ejercicio 2010 se produjo la integración en el Grupo Ezentis del Grupo Sedesa el cual durante el ejercicio 2011 sale del perímetro de consolidación debido a la permuta de acciones realizada con su anterior propietario y a su vez accionista del Grupo Ezentis (Nota 9).

La actividad de la Sociedad Dominante de Grupo Ezentis corresponde a servicios corporativos y a la actividad de cartera.

En los Anexos I, II, III, IV, V y VI se presentan las sociedades dependientes incluidas y no incluidas, respectivamente, en el perímetro de consolidación, tal como se señala a continuación:

• Anexo I: Sociedades Dependientes integradas en las cifras consolidadas de Grupo Ezentis, S.A y Sociedad Dependientes.
• Anexo II: Sociedades Dependientes no incluidas en el perímetro de consolidación de Grupo Ezentis, por corresponder a sociedades inactivas o en proceso de liquidación.
• Anexo III: Sociedades Asociadas con Influencia Significativa.
• Anexo IV: UTEs participadas por las sociedades del Grupo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

• Anexo V: Sociedades que salen del perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2011.
• Anexo VI: Sociedades y UTES que entran en el perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2011.

Al 31 de diciembre de 2011 y a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao (Notas 14).

b) Información relacionada con la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante y otras filiales del Grupo

Como consecuencia de las pérdidas significativas que desde el ejercicio 2001 algunas de las sociedades de su Grupo habían venido incurriendo, en el ejercicio 2002 la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzit Tecnología, S.L.U. y Avánzit Ena SGT, S.A.U. suspendieron pagos.

Durante los primeros meses del ejercicio 2004, la Sociedad Dominante y sus mencionadas filiales consiguieron las correspondientes resoluciones judiciales aprobando los convenios propuestos en los expedientes de las suspensiones de pagos.

La información detallada en relación con los convenios de acreedores suscritos, tanto singulares como preferentes, los resúmenes de aplicación de los convenios, las obligaciones y compromisos asumidos en los convenios de acreedores de las sociedades del Grupo indicadas anteriormente y la renegociación de las deudas anteriores a las suspensiones de pagos se detallaron exhaustivamente en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2002 a 2005.

Los efectos de la aplicación de los convenios fueron íntegramente registrados en las cuentas anuales de las sociedades correspondientes del ejercicio 2004 imputándose a resultados las quitas aprobadas. El resumen de dicha imputación en las cuentas anuales individuales como en las consolidadas es el siguiente:

	Miles de Euros
Grupo Ezentis, S.A.	138 199
Avánzit Tecnología, S.L.U.	70 099
Avánzit Telecom, S.L.U.	17 780
Total ingreso quitas agregadas	226 078
Eliminación quitas inter grupo	( 76 022)
Total ingreso quitas consolidadas	150 056
Quita de la capitalización	59 174
Quita de los pagos aplazados	90 882
	150 056

Ejercicio 2011

Los convenios de acreedores alcanzados en 2004 en el marco de las suspensiones de pagos de Grupo Ezentis, S.A. y de su filial Avanzit Tecnología, S.L , se han cumplido en tiempo y forma dentro del ejercicio 2011.

En cuanto a la filial Avanzit Telecom, S.L. el convenio de acreedores aprobado en 2004 fue cumplido en tiempo y forma dentro del ejercicio 2010. Con fecha 30 de marzo de 2011 el Juzgado de 1ª Instancia Nº4 de Alcorcón ha declarado cumplido y finalizado el convenio de acreedores de la filial Avánzit Telecom, S.L.U. de fecha 30 de marzo 2004 por lo cual se ha procedido a dar de baja el pasivo corriente y registrar dentro del epígrafe "Otros ingresos y gastos" de la cuenta de resultado consolidada un importe de 774 miles de euros.

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Con fecha 10 de noviembre de 2011 las Comisiones de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad Dominante y de la filial Avanzit Tecnología, S.L aprueban por unanimidad los certificados de cumplimiento de los respectivos convenios los cuales han sido presentados ante los Juzgados de Primera Instancia Nº 26 y 68 de Madrid con el fin de que libren mandamiento al Registro Mercantil para que proceda a la cancelación de la anotación de la declaración de suspensión de pagos de ambas sociedades y el archivo definitivo de los procedimientos, donde a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, no se han obtenido las respectivas resoluciones de los mencionados Juzgados.

A este respecto, los Administradores de la Sociedad Dominante apoyados en la opinión de sus asesores legales juzgan que en ningún caso prosperaría la reclamación de los importes anteriores, de manera tal que consideran finalizado y en pleno cumplimiento el convenio de acreedores de la Sociedad Dominante y Avánzit Tecnología S.L.U.

En base a lo anterior la Sociedad Dominante y su filial Avánzit Tecnología, S.L.U. han procedido a revertir la totalidad de los saldos no reclamados por los acreedores por importe de 2.331 y 4.914 miles de euros, respectivamente los cuales se incluyen dentro del epígrafe "Otros ingresos y gastos" de la cuenta de resultados consolidada.

Durante el ejercicio 2011 se han efectuado los pagos por 1.627 miles de euros en lo referente a la Sociedad Grupo Ezentis, S.A y 1.073 miles de euros en lo referente a Avánzit Tecnología, S.L.U. correspondientes a la última anualidad de los respectivos convenios.

En la Nota 17 de la memoria se detallan los saldos acreedores al 31 de diciembre 2010 en relación a las suspensiones de pagos de las sociedades del Grupo mencionadas anteriormente.

Ejercicio 2010

En relación a la compensación de créditos extraordinaria destinada a las filiales del Grupo acreedoras de la Sociedad Dominante, con fecha 12 de abril de 2010 se firmó un contrato de cesión de crédito entre Avánzit Tecnología. S.L.U, Avánzit Telecom, S.L.U y Radiotronica Do Brasil Ltda. y una sociedad independiente del Grupo donde se ceden 2.913 miles de euros de los derechos de cobro que las Sociedades mantenían sobre Grupo Ezentis, S.A. relacionados con deuda concursal.

A este respecto, en uso de las facultadas delegadas en la junta del 27 de mayo de 2009, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis S.A. acordó por unanimidad con fecha 15 de abril de 2010 ejecutar la ampliación de capital social de Grupo Ezentis, por un importe efectivo de 1.714 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 3.427.547 acciones ordinarias de 0,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie que las existentes, con los mismos derechos y obligaciones que las ya existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta, a un precio de emisión de 0,85 euros por acción, que fue suscrita mediante compensación parcial del crédito concursal de 2.913.416 euros que ostentaba la Sociedad beneficiaria de los créditos cedidos, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad Dominante.

2. Bases de presentación, comparación de las cuentas anuales consolidadas y principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado uniformemente a todos los ejercicios que se presentan en estas cuentas anuales consolidadas.

2.1) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Ezentis correspondientes al ejercicio 2011 han sido formuladas:

1. Por los Administradores de la Sociedad Dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 30 de marzo de 2012.

2. De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) adoptadas para su utilización en la Unión Europea y aprobadas por los reglamentos de la Comisión Europea y que están vigente al 31 de diciembre de 2011, las interpretaciones CINIIF y la legislación mercantil aplicable, no habiéndose dejado de aplicar ninguna norma de carácter obligatorio.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

En la Nota 2.2 y siguientes se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas.

1. Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

2. De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y de la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultado global consolidado, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

3. A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

4. A 31 de diciembre de 2011, el Grupo ha incurrido en pérdidas, considerando los Administradores de la Sociedad Dominante que el resultado principalmente es consecuencia de los ajustes de valor realizados sobre diversos activos, del proceso de reestructuración que continua realizando el Grupo y de las pérdidas operativas en algunas unidades de negocio como es el caso de Grupo Elfer, la salida del grupo Sedesa y Avanzit Telecom. Adicionalmente el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 43.529 miles de euros (2010: 87.601 miles de euros) el cual disminuye significativamente respecto al ejercicio 2010 motivado principalmente por la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (Nota 9). No obstante, las cuentas anuales consolidadas han sido preparadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento.

Los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo han puesto en marcha una serie de acciones encaminadas a la continuidad de las operaciones y a la aplicabilidad del principio contable de empresa en funcionamiento, entre los hechos y acciones se destacan:

El Grupo ha elaborado las Guías de actuación 2012-2014 aprobadas por el consejo, las cuales contemplan desde el punto de vista financiero buscar una base de sostenibilidad financiera que permita financiar y cumplir con el nuevo plan a nivel operativo; igualmente el plan conlleva una expansión internacional enfocada en el crecimiento en Latinoamérica donde al 31 de diciembre 2011 la cifra de negocio representa un 58% de la cifra de negocio consolidada. Adicionalmente, el plan contempla continuar con la reducción de los gastos de explotación, sin que se vea afectada la capacidad operativa del Grupo. Igualmente conlleva la obtención de ingresos en relación a cartera contratada al cierre del ejercicio 2011 y a las estimaciones de contrataciones para los ejercicios proyectados lo cual permitirá equilibrar la cuenta de resultados y lograr flujos de caja positivos en los ejercicios futuros. Por otro lado, el contrato bucle de cliente global otorgado entre Avanzit Telecom, S.L.U. y Telefónica, S.A. vence el 30 de abril de 2012. Las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 contemplan continuar con dicha actividad de telecomunicaciones y el apoyo financiero necesario a la filial Avanzit Telecom, S.L., dado que Grupo Ezentis espera que esa área de negocio continúe con su actividad con Telefónica, S.A. en términos similares a los desarrollados hasta la fecha.

La Dirección y Administradores del Grupo han realizado negociaciones con los bancos acreedores, con la finalidad de reestructurar los términos de la Deuda (Nota 30). Las negociaciones buscan una nueva estructura financiera del Grupo con la finalidad de corregir el peso de la deuda a corto plazo y medio plazo y adecuar los vencimientos de acuerdo a la disposición de tesorería del Grupo.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, el Grupo ha refinanciado, deudas con entidades de crédito por importe de 20.659 miles de euros (14.000 miles de euros con Banif y 6.650 miles de euros con EBN). De este importe, 4.000 miles de euros que a 31 de diciembre de 2011 se incluyen en las presentes cuentas anuales consolidadas como pasivos corrientes, tendrán un vencimiento posterior al ejercicio 2013. (nota 30).

También ha obtenido nuevos aplazamientos de pago con Administraciones públicas por importe de 11.583 miles de euros (nota 30). De este importe, 11.059 miles de euros que a 31 de diciembre de 2011 se incluyen en las presentes cuentas anuales consolidadas como pasivos corrientes, tendrán un vencimiento posterior al ejercicio 2013. (nota 30).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Adicionalmente, como se menciona en la nota14, el Grupo ha firmado un contrato de Línea de Capital el cual tiene como finalidad dotar a la compañía de mayores recursos financieros por un máximo de 30 millones de euros durante un período de tres años donde los Administradores de la Sociedad Dominante estiman disponer de un máximo de 8 millones de euros en el próximo ejercicio.

Igualmente entre las acciones que contemplan las guías de actuación 2012-2014, se encuentra el plan de desinversión de activos no estratégicos para el Grupo y la continuidad del plan mediante la inversión y expansión de negocios del segmento de Tecnología específicamente en Latinoamérica, diseño de productos financieros preferentes para el accionariado, análisis de nuevos inversores industriales y continuidad del apoyo de entidades financieras e instituciones.

El plan de desinversión de activos no estratégicos para las diferentes unidades de negocio contempla la venta del Grupo Elfer. Al corresponder a activos no estratégicos la desinversión de estos activos no tendrá efecto significativo sobre las actividades y resultados operativos de las diferentes unidades de negocio del Grupo.

En la Nota 30 de la memoria consolidada se describen en mayor detalle algunas de las acciones que han realizado los Administradores del Grupo desde la fecha de cierre del ejercicio 2011 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

En función de las expectativas existentes por la aplicación de las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 aprobadas y considerando las acciones que están llevando a cabo los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

1. Las cuentas anuales consolidadas se han preparado bajo el enfoque del coste histórico modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 28 de julio de 2011.

Estas cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2011, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

La preparación de cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad. En la Nota 4 se revela las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

2.1.1) Cambios en políticas contables y desgloses

a) Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor 2011

Como consecuencia de la aprobación, publicación y entrada en vigor el 1 de enero de 2011 se han aplicado las siguientes NIIF-UE:

		Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de:
Modificaciones
NIIF 1	Exención limitada del requisito de revelar información comparativa conforme a la NIIF 7, aplicable a las entidades que adopten por primera vez las NIIF	1 de julio de 2010
NIC 24 (Revisada)	Información a revelar sobre partes vinculadas	1 de enero de 2011
NIC 32	Instrumentos financieros: Presentación-Clasificación de las emisiones de derechos	1 de febrero de 2010
CINIIF 14	Pagos anticipados cuando existe la obligación de mantener un nivel mínimo de financiación	1 de enero de 2011
Nuevas CINIIF
CINIIF 19	Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	1 de julio de 2010
	Proyecto de mejoras de 2010, introduce aclaraciones respecto a las siguientes normas:
NIIF 1	Adopción por primera vez de las NIIF	1 de enero de 2011
NIIF 3	Combinaciones de negocios	1 de julio de 2010
NIIF 7	Instrumentos financieros: Información a revelar	1 de enero de 2011
NIC 1	Presentación de estados financieros	1 de enero de 2011
NIC 27	Estados financieros consolidados y separados	1 de julio de 2010
NIC 34	Información financiera intermedia	1 de enero de 2011
CINIIF 13	Programas de fidelización de clientes	1 de enero de 2011

Los Administradores consideran que la adopción de estas nuevas normas no ha tenido un impacto significativo en la situación financiero-patrimonial del Grupo, en sus resultados y en sus obligaciones de desglose de información.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

b) Normas y modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que el Grupo no ha adoptado con anticipación

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación y cuya aplicación obligatoria es a partir del ejercicio 2012, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación:

		Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de:
Modificaciones
NIIF 7	Instrumentos financieros: Información a revelar –
	Transferencias de activos financieros	1 de julio de 2011
NIC 12 (*)	Impuesto diferido: Recuperación de los activos
	subyacentes	1 de enero de 2012
NIC 27 (*)	Estados financieros separados	1 de enero de 2013
NIC 28 (*)	Inversiones en entidades asociadas y negocios
	conjuntos	1 de enero de 2013
NIC 19 (*)	Retribuciones a los empleados	1 de enero de 2013
NIC 1 (*)	Presentación de estados financieros	1 de julio de 2012
NIC 32 (*)	Instrumentos financieros: Presentación	1 de enero de 2014
NIIF 7 (*)	Instrumentos financieros: Información a revelar	1 de enero de 2013
Nuevas Normas
NIIF 9 (*)	Instrumentos financieros	1 de enero de 2015
NIIF 10 (*)	Estados financieros consolidados	1 de enero de 2013
NIIF 11 (*)	Acuerdos conjuntos	1 de enero de 2013
NIIF 12 (*)	Desgloses sobre participaciones en otras entidades	1 de enero de 2013
NIIF 13 (*)	Valoración a valor razonable	1 de enero de 2013

(*) Normas pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

Los Administradores consideran que la adopción de estas nuevas normas e interpretaciones no tendrán un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

c) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committe había publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, y se encuentran pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

		Aplicación obligatoria: ejercicios iniciados a partir de
NIFF 9	"Instrumentos financieros"	1 de enero de 2015
NIIF 9 (Modificación)	"Fecha de entrada en vigor obligatoria y desgloses de transición"	1 de enero de 2013
NIC 12 (Modificación)	"Impuesto diferido: Recuperación de los activos subyacentes relacionados con inversiones inmoviliarias"	1 de enero de 2012
NIIF 1 (Modificación)	"Elevado nivel de hiperinflación y eliminación de las fechas fijas aplicables a primeros adoptantes"	1 de julio de 2011
NIFF 10 (*)	"Estados financieros consolidados"	1 de enero de 2013
NIIF 11 (*)	"Acuerdos conjuntos"	1 de enero de 2013
NIIF 12 (*)	"Desgloses sobre participaciones en otras entidades"	1 de enero de 2013
	NIC 27 (Modificación) (*) "Estados financieros separados"	1 de enero de 2013
	NIC 28 (Modificación) (*) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos"	1 de enero de 2013
NIIF 13	"Valoración a valor razonable"	1 de enero de 2013
NIC 1 (Modificación)	"Presentación de estados financieros"	1 de enero de 2012
NIC 19 (Modificación)	"Retribuciones a los empleados"	1 de enero de 2013
CINIIF 20	"Costes de eliminación de residuos en la fase de producción de una mina a cielo abierto"	1 de enero de 2013
NIC 32 (Modificación) y NIIF 7 (Modificación)	"Compensación de activos financieros con pasivos financieros"	1 de enero de 2013

(*) Se permite la aplicación anticipada siempre y cuando se adopten al mismo tiempo la NIIF 10 "Estados financieros consolidados", NIIF 11 "Acuerdos conjuntos", NIIF 12 "Desgloses sobre participaciones en otras entidades", la NIC 27 (modificada en 2011) "Estados financieros separados" y la NIC 28 (modificada en 2011) "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos".

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el Grupo está analizando el impacto que la norma/ modificación pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adoptada por la Unión Europea.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

2.2) Principios de consolidación del Grupo

Perímetro de consolidación

Grupo Ezentis, S.A. es una sociedad que al cierre del ejercicio 2011 y 2010 cuenta con un Grupo (en adelante, el Grupo), formado por: Grupo Ezentis, S.A., Sociedad Dominante, sus Dependientes y Asociadas. Adicionalmente, el Grupo participa conjuntamente con otras entidades o participes en negocios conjuntos y uniones temporales de empresas (UTEs). Los Anexos I, II, III, IV, V y VI a estas notas recogen información adicional respecto a las entidades incluidas en el perímetro de consolidación, Sociedades no incluidas en el perímetro de consolidación, Sociedades Asociadas con influencia significativa, las UTEs participadas por las Sociedades del Grupo y las Sociedades que han salido y entrado en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2011.

Las empresas del grupo que poseen participaciones inferiores al 20% del capital en otras entidades sobre las que no tienen influencia significativa, se consideran dichas participaciones como inversiones financieras.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta.

Por otra parte, tanto la Sociedad Dominante como ciertas sociedades dependientes participan en UTEs, siendo incluidas en las sociedades respectivas las cifras correspondientes a las UTEs a través de la integración proporcional de los saldos de activos, pasivos, ingresos y gastos. En el Anexo IV se incluye un detalle de las UTEs en los que participan las sociedades del Grupo al 31 de diciembre de 2011.

Sociedades dependientes

Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación. Se presume que hay control cuando la participación es superior a la mitad de los derechos de voto o, en el caso que sea inferior, si otras causas o hechos demuestran la existencia de control (por ejemplo los acuerdos entre accionistas). A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles.

Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Transacciones y participaciones no dominantes

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto siempre y cuando no se ha perdido el control sobre dicha participación.

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Además a ello, cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Si la propiedad de una participación en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa. Sólo se reclasificará a la cuenta de resultados la parte proporcional de los importes reconocidos anteriormente en el otro resultado global.

Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control. Se presume que existe influencia significativa cuando la participación se encuentra entre un 20% y un 50% de los derechos de voto o, en caso de que la participación sea menor, existen hechos y circunstancias que demuestren el ejercicio de influencia significativa. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos en reservas posteriores a la adquisición se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En una nueva adquisición de participaciones en la sociedad puesta en equivalencia, la inversión adicional y el nuevo fondo de comercio (si lo hubiera) se determina del mismo modo que la primera inversión y en los porcentajes sobre el patrimonio neto que corresponda a tal inversión.

Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

En el Anexo III a estas notas se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de participación.

Negocios conjuntos

Las participaciones en negocios conjuntos se integran por el método de consolidación proporcional. El Grupo combina línea por línea su participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos y flujos de efectivo de la entidad controlada conjuntamente con aquellas partidas de sus cuentas que son similares.

El Grupo reconoce en sus cuentas anuales consolidadas la participación en los beneficios o las pérdidas procedentes de ventas de activos del Grupo a las entidades controladas conjuntamente por la parte que corresponde a otros partícipes. El Grupo no reconoce su participación en los beneficios o las pérdidas de la entidad controlada conjuntamente y que se derivan de la compra por parte del Grupo de activos de la entidad controlada conjuntamente hasta que dichos activos no se venden a un tercero independiente. Se reconoce una pérdida en la transacción de forma inmediata si la misma pone en evidencia una reducción del valor neto realizable de los activos corrientes, o una pérdida por deterioro de valor.

Al cierre del ejercicio 2011 y 2010 el Grupo no posee negocios conjuntos.

Unión Temporal de Empresas

Tiene la consideración de unión temporal de empresas (UTE) el sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro.

La parte proporcional de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias de la UTE se integran en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad partícipe en función de su porcentaje de participación.

En el Anexo IV a estas notas se desglosan los datos de identificación de las UTEs cuya información financiera se encuentra contenida en las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación.

Transacciones y saldos eliminados en consolidación

Las compras, ventas, prestación de servicios, gastos e ingresos financieros y dividendos, así como los saldos entre sociedades del grupo, han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

Fechas de cierre del ejercicio

En los ejercicios 2011 y 2010, la fecha de cierre contable de todas las sociedades que componen el Grupo Ezentis es el 31 de diciembre.

Variaciones en el perímetro de consolidación

En el ejercicio 2011, se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

La principal variación del perímetro de consolidación del grupo Ezentis corresponde a la salida del perímetro de consolidación de la Sociedad Asedes Capital, S.L. y sociedades dependientes (nota 9). El detalle de sociedades que salen del perímetro de consolidación se presentan en el Anexo V.

Con fecha 14 de diciembre de 2011, Avanzit Instalaciones e Ingeniería, S.L. suscribe un contrato de cesión y adquisición de la cuota de participación en la UTE " Avánzit Instalaciones e Ingeniería -Efacec Enghenaria e Sistemas, S.A." por importe de 100 miles de euros, más el 50% de los beneficios que puedan resultar del balance de la UTE Avanzit-Efacec cerrado a 30 de noviembre de 2011.

Adicionalmente, las áreas de tecnología han constituido las siguientes UTEs durante el ejercicio 2011, las cifras de esta UTEs se encuentran integradas proporcionalmente en relación al porcentaje de participación que posee el Grupo:

• U.T.E. Avánzit Tecnología Mac Puar Sistemas, con un porcentaje de participación del 50%-

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

• U.T.E. Nucleo Avánzit Tecnolofía, con un porcentaje de participación del 50%.
• U.T.E. Avánzit Tecnología Exceltic-Deimos Space-Nextel, con un porcentaje de participación del 16%.

A continuación se presenta el efecto sobre las cifras consolidadas al 31 de diciembre de 2011 de las variaciones en el perímetro de consolidación efectuadas durante el ejercicio 2011:

			Miles de euros
	(*)Salidas del Perímetro	Adiciones al Perímetro
	de Grupo	de Grupo
	Infraestructuras	Tecnología	Total
Inmovilizado material	(27 198)	-	(27 198)
Fondo de comercio	-	-	-
Inmovilizado intangible	(3 227)	-	(3 227)
Inversiones inmobiliarias	(7 553)	-	(7 553)
Activos financieros no corrientes	(7 134)	-	(7 134)
Activos por impuestos diferidos	-	-	-
Existencias	(1 462)	-	(1 462)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	(69 383)	27	(69 356)
Otros activos financieros corrientes	(20 505)	-	(20 505)
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	(16 132)	6	(16 126)
Total Activo	(152 594)	33	(152 561)
Deudas con empresas de Grupo	(8 320)	-	(8 320)
Deudas con entidades de crédito	(85 481)	-	(85 481)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(101 838)	33	(101 805)
Pasivo por impuestos diferidos	-	-	-
Otros pasivos corrientes	(6 486)	-	(6 486)
Provisiones de riesgos y gastos	(18 211)	-	(18 211)
Capital social y Reservas	-	-	-
Resultado del ejercicio	-	-	-
Ajustes por cambio de valor	1 493	-	1 493
Total Pasivo	(218 843)	33	(218 810)
Importe neto de la cifra de negocios (operaciones interrumpidas)	(53 283)	-	(53 283)
Resultado de explotación (actividades Interrumpidas)	26 802	-	26 802

(*) En la nota 9 de la memoria consolidada se presenta la información relacionada con la salida del perímetro de Consolidación del Grupo Sedesa.

En el ejercicio 2010, se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación:

La principal variación habida en el perímetro de consolidación del grupo Ezentis en el ejercicio 2010 corresponde a la consolidación por la adquisición de la Sociedad Asedes Capital, S.L. y sociedades dependientes. En la nota 27 de la memoria consolidada se presenta la información relacionada con la integración del Grupo Sedesa.

Durante el ejercicio 2010 se constituyó y forma parte del Grupo la Sociedad: Ezentis Telco, S.L. con un porcentaje de participación del 100%.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Las sociedades del Grupo que durante el ejercicio 2010 variaron su porcentaje de participación son:

• Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (en adelante, Vértice 360º), pérdida del 8,09% de la participación. Con fecha 29 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante del Grupo suscribe con TSS Luxembourg I, S.A.R.L. un contrato de venta de 9.715.026 acciones de Vértice 360º, representativas del 3,62% del capital social de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., por un precio de 2.150.227 euros y una opción de recompra con vencimiento 29 de marzo de 2011. En la Nota 10 sobre participaciones en asociadas se explica a mayor detalle esta operación.

Con fecha 3 de diciembre de 2010 la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Vértice 360º aprueba una ampliación de capital mediante aportación no dineraria por importe de 20.920.000 euros con la emisión de 41.840.000 nuevas acciones de 0,5 euros de valor nominal, mediante la cual se lleva a cabo la efectiva integración de Lavinia Tec-Com S.L. y sus sociedades dependientes.

Como consecuencia de ambas operaciones, la participación de Grupo Ezentis, S.A. en dicha compañía se ve disminuida hasta el 28,61%.

• Avánzit Perú, S.A.C., sociedad en concurso de acreedores: con fecha 30 de diciembre de 2010 se presenta ante el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección Intelectual de Perú la solicitud de concurso de Avánzit Perú, S.A.C., aceptada mediante resolución de 7 de febrero de 2011. La compañía se encuentra en la actualidad en proceso de liquidación. A la fecha de cierre y formulación los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo han evaluado la situación de esta sociedad sin identificar pasivos contingentes que puedan afectar la información financiera del Grupo en próximos ejercicios.

Al 31 de diciembre de 2010 el valor de la participación que se encuentra totalmente provisionado desde ejercicios anteriores es de 2.380 miles de euros y los saldos pendientes de cobro que se encuentran totalmente provisionados ascienden a 164 miles de euros.

Adicionalmente, las áreas de infraestructuras y tecnología han constituido las siguientes UTEs durante el ejercicio 2010, las cifras de estas UTEs se encuentran integradas proporcionalmente en relación al porcentaje de participación que posee el Grupo:

• U.T.E. Avánzit Instalaciones e Ingeniería-Efacec Enghenaria, con un porcentaje de participación del 50%
• U.T.E. Avánzit Tecnología-Everis Spain Outsourcing Epes, con un porcentaje de participación del 50%
• U.T.E. Avánzit Tecnología-Indra Sistemas I, con un porcentaje de participación del 50%
• U.T.E. Avánzit Tecnología-Indra Sistemas II, con un porcentaje de participación del 50%
• U.T.E. Avánzit Tecnología-Indra Sistemas III, con un porcentaje de participación del 18%

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

A continuación se presenta el efecto sobre las cifras consolidadas al 31 de diciembre de 2010 de las variaciones en el perímetro de consolidación efectuadas durante el ejercicio 2010:

				Miles de euros
	Salidas del Perímetro de Grupo	Adiciones al Perímetro de Grupo	Adiciones al Perímetro de Grupo
	Telecom	Tecnología	Infraestructuras	Total
Inmovilizado material	( 688)	-	30 728	30 040
Fondo de comercio	-	-	52 933	52 933
Inmovilizado intangible	( 97)	318	3 436	3 657
Inversiones inmobiliarias	-	-	14 531	14 531
Activos financieros no corrientes	( 1 206)	-	15 786	14 580
Activos por impuestos diferidos	-	-	-	-
Existencias	( 921)	-	4 755	3 834
Deudores comerciales y
otras cuentas a cobrar	( 3 619)	2 149	90 208	88 738
Otros activos financieros
corrientes	( 695)	58	21 437	20 800
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	( 656)	847	18 047	18 238
Total Activo	( 7 882)	3 372	251 861	247 351
Deudas con empresas
de Grupo	( 614)	-	6 283	5 669
Deudas con entidades de crédito	( 5 803)	-	100 303	94 500
Acreedores comerciales y
otras cuentas a pagar	( 3 600)	3 311	121 990	121 701
Pasivo por impuestos diferidos	-	-	-	-
Pasivo por impuestos corrientes	-	49	-	49
Otros pasivos corrientes	-	10	1 325	1 335
Provisiones de riesgos y gastos	-	-	6 476	6 476
Capital social y Reservas	( 283)	3	16 251	15 971
Resultado del ejercicio	1 640	(1)	679	2 318
Ajustes por cambio de valor	778	-	( 1 446)	( 668)
Total Pasivo	( 7 882)	3 372	251 861	247 351
Importe neto de la cifra de
negocios	-	4 040	94 859	98 899
Resultado de explotación	-	-	3 614	3 614

La salida del perímetro de consolidación relacionada con Grupo Telecom, corresponde a Avánzit Perú, S.A.C, como se ha señalado anteriormente.

Las adiciones al perímetro relacionadas con Grupo Tecnología, corresponde a la integración de las UTEs creadas durante el ejercicio.

Las adiciones al perímetro relacionadas con Grupo Infraestructuras principalmente corresponden a la combinación de negocios relacionada con la adquisición de Grupo Sedesa (Nota 27). Adicionalmente las adiciones al perímetro de Grupo Infraestructuras consideran las aportaciones de la UTEs creadas durante el ejercicio en el área de infraestructuras y la entrada al perímetro de consolidación de dos sociedades que poseen parques fotovoltaicos cuyo principal activo es el inmovilizado material por importe de 1.270 miles de euros (Nota 5). A este respecto, las cifras presentadas en el cuadro anterior corresponde al efecto al cierre del ejercicio 2010 de Grupo Sedesa, las UTEs constituidas durante el ejercicio y la entrada al perímetro de consolidación de los parques solares.

Con fecha 2 de febrero de 2010, Avánzit Infraestructura S.A. suscribe un contrato de cesión y adquisición de la cuota de participación en la UTE "Dalkia, Avánzit, Forcimsa, Alario Sariñena Solar" y cesión de los

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

derechos y obligaciones de la UTE constituida en el 2008 con Dalkia Solar, S.L. por importe de 2.392 miles de euros (sin IVA).

Al cierre del ejercicio 2010 Avánzit Infraestructuras S.A cobró un importe de 2.204 miles de euros relacionados con el contrato de cesión y adquisición explicado anteriormente recibiendo por el remanente 188 miles de euros en pagarés, los cuales han sido cobrados en el ejercicio 2011. Esta operación no presentó efecto alguno en el resultado consolidado del ejercicio 2010.

2.3) Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos se presenta de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones (Consejo de Administración) (Nota 26).

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

2.4) Transacciones en moneda extranjera

Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional del Grupo , de igual manera el euro es la moneda de presentación de la Sociedad dominante del Grupo,

Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por tipo de cambio relacionadas con financiación ajena y efectivo y equivalentes se presentan en el estado de resultados dentro de "ingresos financieros" o "costes financieros". Las otras pérdidas y ganancias por tipo de cambio se reconocen en la cuenta de resultados dentro de "otras (pérdidas)/ganancias por diferencia en cambio - netas".

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto en la reserva de revalorización.

Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria, según los criterios establecidos al respecto por las NIIF) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;

• Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones);

• Las partidas de patrimonio neto (excepto cuenta de resultado) se convierte a tipo de cambio histórico; y

• Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del otro resultado global.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Las diferencias de conversión en activos y pasivos financieros no monetarios tales como títulos a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en el resultado del ejercicio como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión en activos financieros no monetarios tales como títulos clasificados como disponibles para la venta se incluyen en la reserva por valor razonable en el patrimonio neto.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.

El contravalor en euros de los principales activos y pasivos totales en moneda extranjera mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010, correspondientes a los saldos consolidados de las entidades extranjeras integradas, responde al siguiente desglose:

Miles de Euros

	Contravalor a 31.12.11 (*)		Contravalor a 31.12.10 (*)
Saldos Mantenidos en:	Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
Pesos (Chile)	14.006	14.006	14 573	14 573
Deudores	6.726		8 517	-
Patrimonio neto		4.669	-	5 349
Acreedores comerciales		3.624	-	6 104
Otras cuentas	7.280	5.713	6 056	3 120
Pesos (Argentina)	24.674	24.674	20 385	20 385
Deudores	19.387		15 192	-
Patrimonio neto		5.857	-	2 766
Acreedores comerciales		13.493	-	10 084
Otras cuentas	5.287	5.324	5 193	7 535
Soles (Perú)	8.090	8.090	7 187	7 187
Deudores	5.629		4 397	-
Patrimonio neto		2.951	-	936
Acreedores comerciales		4.263	-	2 500
Otras cuentas	2.461	876	2 790	3 751
Dólares (Americanos)	5.060	5.060	9 775	9 775
Deudores	1.695		2 998
Patrimonio neto		3.230	-	4 333
Acreedores comerciales		1.033	-	1 499
Otras cuentas	3.365	797	6 777	3 943
Dirhams (Marruecos)	1.308	1.308	2 740	2 740
Deudores	1.247		2 688	-
Patrimonio neto		344	-	336
Acreedores comerciales		742	-	2 393
Otras cuentas	61	222	52	11
Dinares (Argelia) (**)	-	-	1 621	1 621
Deudores	-	-	1 344	-
Patrimonio neto	-	-	-	64
Acreedores comerciales	-	-	-	921
Otras cuentas	-	-	277	636

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

		Contravalor a 31.12.10 (*)
Activos	Pasivos	Activos	Pasivos
			34
			-
-	-		( 245)
-	-		180
		12	99
			23 618
			-
			( 441)
-	-		18 264
-	-	6 136	5 795
			8 612
			-
			( 617)
-	-		6 570
-	-	2 688	2 659
			88 545
	- - - - - - - -	Contravalor a 31.12.11 (*) - - - - - - - -	34 22 - - 23 618 17 482 - - 8 612 5 924 - - 53 138 53 138 88 545

Miles de Euros

(*) Estos saldos son antes de eliminaciones de consolidación.

(**) Al 31 de diciembre de 2011 el grupo no posee saldos en estas monedas debido a que correspondían a filiales en el exterior del Grupo SEDESA, las cuales salen del perímetro de consolidación en el ejercicio 2011.

2.5) Inmovilizado material

Los elementos de inmovilizado material, de uso propio, se encuentran registrados a su coste de adquisición, (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transición a las NIIF) menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los terrenos no se amortizan. Las amortizaciones de otros activos se calculan usando el método lineal para asignar sus costes, o importes revalorizados, hasta el importe de sus valores residuales, durante sus vidas útiles estimadas. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en el resultado consolidado en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos y de forma lineal, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	33 a 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 a 25
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	4 a 10
Elementos de transporte	5 a 8
Equipos proceso de información y otro inmovilizado	4 a 5

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen en la cuenta de resultados dentro de "Otros (gastos)/ingresos de explotación". Los trabajos realizados por la Sociedad para su inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados.

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de inmovilizado material a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.

Los gastos incurridos en el acondicionamiento de un inmueble en el que el Grupo desarrolla su actividad, mantenidos en virtud de un arrendamiento operativo, que representan mejoras concretas realizadas en el mismo, se clasifican en este epígrafe del balance consolidado según su naturaleza (instalaciones técnicas). Se amortizan en función de la vida útil estimada para estos activos (10 años), que resulta inferior al período de vigencia del contrato de arrendamiento.

2.6) Activos intangibles

Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente o asociada adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de asociadas se incluye en inversiones en asociadas, y se somete a pruebas por deterioro de valor junto con el saldo total de la asociada. El fondo de comercio reconocido por separado se somete a pruebas por deterioro de valor por lo menos anualmente o cuando resultan indicaciones de deterioro y se valora por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

El fondo de comercio se asigna a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) o Grupos de Unidades Generadoras de Efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios en las que surge el fondo de comercio identificadas de acuerdo con los segmentos operativos.

El importe recuperable de una UGE se determina en función de los cálculos de su valor de uso o de su valor razonable menos gastos de venta, el mayor de los dos. Estos cálculos utilizan flujo de efectivo proyectados basados en presupuestos financieros aprobados por la dirección y que cubren un periodo de cinco años. Los flujos de efectivo más allá de ese periodo de cinco años de extrapolan utilizando tasas de crecimiento constantes.

Concesiones

El epígrafe de concesiones recoge el coste de adquisición de las concesiones si se adquieren directamente a un organismo público o similar, o el valor razonable atribuido a la concesión correspondiente en caso de adquirirse como parte de una combinación de negocios. Dichos importes corresponden tanto a aquellas concesiones que se consideran activos intangibles, de acuerdo con la CINIIF 12 "Acuerdos de concesión de servicios", como las que no se consideran afectas a dicha interpretación.

Los activos de los acuerdos de concesión afectos a la mencionada CINIIF 12, aquellos en los que el concedente controla los servicios que Grupo Ezentis debe prestar, se incluyen en este epígrafe de acuerdo con el modelo contable de activo intangible en función de la naturaleza de los beneficios económicos a percibir por el operador.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Cuando el acuerdo de concesión otorga al concesionario derecho incondicional a percibir efectivo si él concedente se compromete por contrato a pagar al concesionario ciertos importes estipulados o determinables, o la diferencia, en su caso, entre los importes percibidos de los usuarios del servicio público y ciertos importes estipulados o determinables, aun cuando el pago esté supeditado a la garantía, por parte del concesionario, de que la infraestructura satisface una serie de requisitos de calidad y eficiencia, en estos casos se reconoce un activo financiero.

Los activos incluidos en este epígrafe se amortizan linealmente en el período de duración de cada una de las concesiones.

A cada cierre se revisa la rentabilidad del proyecto para evaluar si existe algún indicador de pérdida de valor por no ser recuperables los activos en relación con los ingresos generados por su explotación.

Al cierre del ejercicio 2011 el Grupo no posee activos intangibles por concesiones debido a la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa. Véase Notas 7 y 9.

Al cierre del ejercicio 2010 se presenta como otros activos intangibles por concesiones (Nota 7) el valor de una concesión de construcción y explotación de un aparcamiento en la población de Nules. Dicho activo se integró a valor razonable producto de la combinación de negocios de Grupo Sedesa y la misma se amortizaba linealmente en 40 años que corresponde a la duración de la concesión. Esta concesión se presenta como un activo intangible porque el contrato confiere un derecho a cobrar a los usuarios por el servicio público y este derecho de cobro no constituía un derecho incondicional a percibir efectivo, dado que los importes dependerán de la medida en la que el público utilice el servicio de aparcamiento.

Otros activos intangibles

El epígrafe "Otro inmovilizado intangible" está compuesto por:

• Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles en un período máximo de 5 años.

Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por el Grupo, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan por método lineal durante sus vidas útiles estimadas (no superan los 5 años).

• Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurren en ellos. Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando se cumplen los siguientes requisitos:

a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;

b) La dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;

c) Existe la capacidad para utilizar o vender el activo intangible;

d) Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

f) Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Los importes recibidos como subvenciones para proyectos de investigación y desarrollo se aplican a resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de investigación y desarrollo.

2.7) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias, que principalmente comprenden terrenos, edificios y viviendas en propiedad, se mantienen para la obtención de rentabilidad a través de rentas a largo plazo y no están ocupados por el Grupo. Las inversiones inmobiliarias se contabilizan por su coste de adquisición menos la amortización y las pérdidas por deterioro acumuladas correspondientes. El coste incluye los gastos directamente imputables a la adquisición de las inversiones inmobiliarias.

La amortización de las inversiones inmobiliarias se calcula usando el método lineal para asignar sus costes a sus valores residuales sobre su vida útil estimada de 50 años. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan y ajustan, si fuera necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el importe en libros de una inversión inmobiliaria es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Al 31 de diciembre 2011 el Grupo no posee inversiones inmobiliarias producto de la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (Nota 8 y 9).

2.8) Costes por intereses

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo apto se capitaliza durante el periodo de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Durante el ejercicio 2011 y 2010 el Grupo no ha capitalizado importe alguno por este concepto.

2.9) Pérdida por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.

Se reconoce una pérdida por deterioro por el importe en libros del activo si éste excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se someten a revisiones para una posible reversión de la pérdida en cada fecha de presentación de información.

La metodología utilizada para la realización de las pruebas de deterioro a nivel de UGE se describe en la Nota 6.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

2.10) Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menos entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado y su venta se considera altamente probable.

2.11) Activos financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo no mantiene inversiones mantenidas hasta su vencimiento.

Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados razonablemente con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Las inversiones se dan de baja cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivadas de su titularidad.

Los ingresos por intereses de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los cobros.

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para su negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para su negociación a menos que se designen como cobertura. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se espera que se van a liquidar en doce meses; en caso contrario, se clasifican como no corriente.

Las pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se incluyen en la cuenta de resultados en el ejercicio en que surgen.

Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas a cobrar del Grupo comprenden las partidas del balance de clientes y otras cuentas a cobrar y efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13).

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son no derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance o que la dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Estos activos financieros se contabilizan posteriormente a su reconocimiento inicial a valor razonable. Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en el precio de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), el Grupo establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones libres recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referidas a otros instrumentos sustancialmente iguales y el análisis de flujos futuros descontados. En el caso que ninguna de las técnicas mencionadas pueda ser utilizada para estimar el valor razonable, las inversiones se contabilizan a su coste de adquisición menos las pérdidas por deterioro, si proceden.

Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros

Activos a coste amortizado

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un evento que causa la pérdida), y ese evento o eventos causantes de la pérdida tengan una impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financieros o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Los criterios que el grupo utiliza para determinar si existe una evidencia objetiva de una pérdida por deterioro incluyen principalmente: dificultadas financieras significativas del obligado; incumplimiento de las cláusulas contractuales, tales como impagos o retrasos en el pago y la desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a las dificultades financieras, entre otros.

El Grupo valora, en primer lugar, si existe evidencia objetiva de deterioro. La pérdida se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de caja futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se haya incurrido) descontadas a la tasa de interés efectiva original del activo. Se reduce el importe en libros del activo y el importe de la pérdida se reconoce en las cuenta de resultados. Si en un periodo posterior, la cantidad de la pérdida por deterioro disminuye, y el descenso de puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido, la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.

Activo clasificado como disponible para la venta

El grupo establece al final de cada periodo contable si hay evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha deteriorado. Para instrumentos de deuda, el grupo utiliza el criterio explicado anteriormente. En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como disponible para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera también evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados se elimina del patrimonio neto y se reconoce en la cuenta de resultados separada consolidada. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados separada consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados separada consolidada. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pérdida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirá en la cuenta de resultados consolidados.

2.12) Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el balance, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

2.13) Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura

Los derivados se reconocen inicialmente al valor razonable en la fecha en que se ha efectuado el contrato de derivados y posteriormente se vuelven a valorar a su valor razonable. El método para reconocer la pérdida o ganancia resultante depende de si el derivado se ha designado como un instrumento de cobertura y, si es así, de la naturaleza de la partida que está cubriendo. El Grupo puede designar determinados derivados como:

• Coberturas del valor razonable de activos y pasivos reconocidos (cobertura del valor razonable);
• Coberturas de un riesgo concreto asociado a un pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable (cobertura de flujos de efectivo); o
• Coberturas de una inversión neta en una operación en el extranjero (cobertura de inversión neta).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

Los valores razonables de ciertos instrumentos derivados utilizados a efectos de cobertura así como los movimientos en la reserva de cobertura incluida en el patrimonio neto se desglosan en la Nota 16. La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como un activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a doce meses, y como un activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a doce meses. Los derivados de negociación se clasifican como activos o pasivos corrientes.

Cobertura del valor razonable

Los cambios en el valor razonable de derivados que se designan y clasifican como cobertura del valor razonable se registran en la cuenta de resultados, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que sea atribuible al riesgo cubierto.

Si la cobertura deja de cumplir los criterios para contabilidad de cobertura, el ajuste al importe en libros de la partida cubierta para la que se ha utilizado el método de tipo de interés efectivo se reconoce como pérdida o ganancia durante el período hasta su vencimiento.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo no posee instrumentos financieros derivados de cobertura del valor razonable.

Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como cobertura de flujos de efectivo se reconocen en el otro resultado global. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la cuenta de resultados en los periodos en que la partida cubierta afecta al resultado. La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconocen en la cuenta de resultados dentro de ingresos ordinarios. Sin embargo, cuando la transacción prevista que se cubre conlleva el reconocimiento de un activo no financiero, las pérdidas y ganancias anteriormente diferidas en el patrimonio neto se traspasan desde patrimonio y se incluyen en la valoración inicial del coste del activo. Las cantidades diferidas se registran definitivamente en el coste de los bienes vendidos, en caso de las existencias, o en amortización, en el caso del inmovilizado material.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente en la cuenta de resultados. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente a la cuenta de resultados.

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo no posee instrumentos financieros de cobertura, al 31 de diciembre de 2010 el Grupo poseía instrumentos financieros de cobertura de efectivo (Nota 16).

Cobertura de la inversión neta

Las coberturas de inversiones netas en operaciones en el extranjero se contabilizan de forma similar que la cobertura de flujo de efectivo.

Cualquier ganancia o pérdida en el instrumento de cobertura relacionado con la parte efectiva de la cobertura se reconoce en el otro resultado global. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados cuando se enajena parcialmente la operación en el extranjero.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo no posee instrumentos financieros derivados de cobertura de la inversión neta.

2.14) Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las entidades consolidadas:

• 1. Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,
• 1. Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
• 1. Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación servicios.

Las existencias se valoran al coste o valor neto de realización, el menor de los dos. El coste de los productos en curso incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y gastos generales de fabricación incurridos hasta la fecha. El precio de coste se calcula utilizando el coste medio ponderado. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su valor neto realizable.

En el caso de existir cobertura de flujos de efectivo cualificadas como compras de materia prima, el coste de las existencias incluiría los traspasos desde el patrimonio neto de las ganancias o pérdidas por actividades de cobertura.

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2.15) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. Se establece una provisión para pérdidas por deterioro de cuentas comerciales a cobrar cuando existe evidencia objetiva de que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes que se le adeudan de acuerdo con los términos originales de las cuentas a cobrar. La existencia de dificultades financieras significativas por parte del deudor, la probabilidad de que el deudor entre en quiebra o reorganización financiera y la falta o mora en los pagos se consideran indicadores de que la cuenta a cobrar se ha deteriorado. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en resultados del ejercicio en que se produce la recuperación.

Las obras ejecutadas bajo contrato y pendientes de ser facturadas a los clientes se registran dentro del epígrafe "Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar" del capítulo "Deudores" del balance consolidado, por su precio de venta. De esta forma se reconoce el beneficio en el ejercicio en que se ejecuta la obra. Cuando se estima incurrir en pérdidas en un contrato, el importe total de las mismas se imputa a resultados en el momento en que se conoce.

2.16) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y también inversiones financieras temporales con vencimiento superior a tres meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saldos mantenidos en cuenta corriente que se encuentran restringidos al cierre del ejercicio garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos líquidos y equivalentes si se espera que dichos importes serán libres de disposición en un plazo no superior a tres meses desde el cierre del ejercicio, si no cumplen con esta condición se presentan como otros activos corrientes o no corrientes dependiendo del plazo de libre disposición. (Nota 13d). En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como deudas con entidades de crédito en el pasivo corriente.

2.17) Capital Social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

El Grupo ha calculado el beneficio ó pérdida por acción para los ejercicios 2011 y 2010. La información sobre el beneficio/pérdida diluido por acción se presenta en la Nota 24 de las presentes cuentas anuales consolidadas. Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por compensación de pasivos financieros se registran a valor razonable a la fecha del acuerdo de ampliación de capital.

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Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por combinación de negocios en la que se intercambian instrumentos de patrimonio se valora al valor razonable a la fecha de adquisición en la que se entregan los instrumentos de patrimonio como contraprestación de los activos netos adquiridos.

2.18) Subvenciones

Las subvenciones recibidas del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas.

Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el periodo necesario para correlacionarlas con los costes que prenden compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivo no corriente como subvenciones oficiales derivadas y se abonan a la cuenta de resultados según el método lineal durante las vidas esperadas de los correspondientes activos.

Los importes recibidos como subvenciones para proyectos de investigación y desarrollo se aplican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de investigación y desarrollo.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo ha recibido de organismos oficiales subvenciones para cubrir coste (Nota 7).

2.19) Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación. Las cuentas a pagar se clasifican como pasivo corriente si los pagos tienen vencimiento a un año o menos. En el caso contrario, se presentan como pasivos no corrientes.

2.20) Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; la diferencia entre los fondos obtenidos, netos de los costes necesarios para su obtención y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

Los préstamos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

2.21) Instrumentos financieros compuestos

Los instrumentos financieros compuestos emitidos por el Grupo comprenden las obligaciones convertibles que pueden convertirse en acciones a opción del tenedor, y el número de acciones a emitir no varía por los cambios en el valor razonable.

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El componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se reconoce inicialmente al valor razonable de un pasivo similar sin la opción de conversión en patrimonio. El componente de patrimonio neto se reconoce inicialmente como la diferencia entre el valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto y el valor razonable del componente de pasivo. Cualquier coste de transacción directamente atribuible se asigna a los componentes de pasivo y patrimonio en proporción a sus importes en libros iniciales.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el componente de pasivo de un instrumento financiero compuesto se valora por su coste amortizado usando el método del tipo de interés efectivo. El componente de patrimonio neto de un instrumento financiero compuesto no se vuelve a valorar excepto en el momento de la conversión o de su vencimiento.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad Dominante del Grupo emitió instrumentos financieros compuestos los cuales fueron ejecutados en el ejercicio 2011 (obligaciones convertibles) (Nota 17).

2.22) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros

El tratamiento contable de las transferencias de activos financieros está condicionado por la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren:

1. Si los riesgos y beneficios se traspasan sustancialmente a terceros, el activo financiero transferido se da de baja del balance.

2. Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido, éste no se da de baja del balance y se continúa valorándolo con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia.

De acuerdo con lo anterior, los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien sea con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).

En virtud de estos principios contables, el Grupo clasifica en el epígrafe "Otros Activos Financieros" del capítulo "Activos financieros no corrientes" del balance consolidado el activo asociado al litigio mantenido con BNP Paribas, descrito en la Nota 11. Por otra parte, el Grupo realiza cesiones de facturaciones pendientes de cobro a entidades de factoring (Nota 13) y ha vendido participaciones en instrumentos de patrimonio con contrato de opción de recompra (Nota 10).

2.23) Provisiones

Al formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante diferencian entre:

1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación, y

2. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.

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En las cuentas anuales consolidadas del Grupo se recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance consolidado, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37 (Notas 19 y 23).

2.24) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

Las deudas se contabilizan por su valor efectivo y se clasifican en función de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

2.25) Impuesto sobre beneficios

El gasto por impuestos del período comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que operan las dependientes y asociadas de la Sociedad y en los que generan resultados imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

De acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 "Impuesto sobre Ganancias" los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar el activo, a este respecto al evaluar la posibilidad de disponer de ganancias fiscales contra las que cargar las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, el Grupo considera los siguientes aspectos:

• si el Grupo tiene suficientes diferencias temporarias imponibles, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas a la misma entidad fiscal, que puedan dar lugar a importes imponibles, en cantidad suficiente como para cargar contra ellos las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, antes de que el derecho de utilización expire;
• si es probable que el Grupo tenga ganancias fiscales antes de que prescriba el derecho de compensación de las pérdidas o créditos fiscales no utilizados;
• si las pérdidas fiscales no utilizadas han sido producidas por causas identificables, que es improbable que se repitan, y
• si el Grupo dispone de oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérdidas o los créditos fiscales puedan ser utilizados.

En la medida en que no sea probable disponer de ganancias fiscales contra las que cargar las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, no se reconoce los activos por impuestos diferidos.

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Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

La Sociedad Dominante tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En el ejercicio 2011, forman el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante, Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzit Tecnología, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologías Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.L.U. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.), Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avánzit Energías Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucía, S.L.

Durante el ejercicio 2010, la Sociedad Dominante del Grupo Sedesa también tributó en régimen de consolidación fiscal con otras empresas del Grupo. Desde el 01 de enero de 2011 dichas empresas han pasado a formar parte de la consolidación fiscal de las sociedades del Grupo Ezentis, sin embargo en octubre de 2011, debido a la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa, se rompe el régimen de consolidación fiscal para las sociedades que integran el Grupo Sedesa.

2.26) Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria.

2.27) Reconocimiento de ingresos y gastos

General

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo.

Contratos de obra y prestación de servicios

Los ingresos procedentes de contratos de obras se reconocen en cada ejercicio como diferencia entre la producción (valor a precio de venta de la obra ejecutada durante dicho período) y los costes incurridos durante el ejercicio, dado que se puede realizar una estimación fiable del resultado del contrato de obra a la fecha del balance. Habitualmente, dicho estado se mide por la proporción que representan los costes del contrato incurridos en el trabajo realizado a dicha fecha con respecto al total estimado de costes del contrato, excepto en caso de que dicha proporción no sea representativa del estado de realización. Las variaciones en el contrato, las reclamaciones y los pagos de incentivos se incluyen en la medida en que hayan sido acordados con el cliente. Cuando no se puede hacer una estimación fiable del resultado de un contrato, sólo se reconocerán los ingresos derivados de dicho contrato con el límite de los costes incurridos que sean recuperables. Los costes del contrato deben reconocerse como gastos en el período en que se incurren.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Cuando es probable que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la pérdida prevista se reconoce como gasto inmediatamente.

La diferencia, en su caso, entre el importe de la obra ejecutada contabilizada y el de la obra certificada hasta la fecha del balance se recoge en la cuenta "Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar" dentro del epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar " del balance consolidado. A su vez, los importes correspondientes a las otras cantidades certificadas anticipadamente por diversos conceptos se registran en la cuenta "Anticipos de clientes" del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance consolidado.

Contrato de concesiones

Los ingresos derivados de la actividad de concesionales se reconocen en función de los servicios prestados a terceros.

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

Ingresos por intereses

Los ingresos por interés se reconocen usando el método de tipo de interés efectivo.

2.28) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de resultados consolidada de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

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Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Los gastos incurridos por el Grupo por arrendamientos operativos fueron los siguientes:

	Miles de Euros
	31.12.2011	31.12.2010
Cuotas de arrendamiento operativos reconocidas en resultados del	7 507	7 794
ejercicio

El Grupo tiene diversos contratos de arrendamiento a largo plazo. Entre ellos, los más significativos son los arrendamientos de inmuebles y el arrendamiento de vehículos en algunas filiales.

El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos no cancelables, así como los importes por plazos es el siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.2011	31.12.2010
A 1 año	6 487	8 519
De 1 a 5 años	10 597	14 821
Más de 5 años	-	-

2.29) Integración de sucursales

Las cuentas de la sucursal que la Sociedad Dominante posee en Colombia y el establecimiento permanente de Marruecos se convierten a euros aplicando a los activos y pasivos el tipo de cambio vigente a la fecha del balance, al patrimonio el tipo de cambio de la fecha de su aportación y a los resultados el tipo de cambio medio del período en que se generan, siguiendo el mismo tratamiento contable que una filial, ya que la realidad económica, financiera y de gestión de las mismas suponen un funcionamiento independiente y al margen de España, excepto por el hecho de tener la forma jurídica de Sucursal.

Los saldos de las sucursales se integran, epígrafe a epígrafe, en las cuentas anuales de las sociedades que forman el perímetro de consolidación, formando una unidad a efectos contables.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las sucursales de Colombia (Pesos) y Marruecos (Dirhams) se encuentran inactivas.

Al 31 de diciembre 2011 el Grupo Ezentis no posee sucursales activas debido a la Salida de Sedesa del Perímetro de Consolidación. Por otro lado, el Grupo Sedesa que sale del perímetro de consolidación en el ejercicio 2011 posee sucursales en Argelia (Dinares), Bulgaria (Levas), Rumanía (Ron) y Hungría (Fiorints). Siendo la moneda funcional de cada sucursal la señalada anteriormente para cada país.

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Las cifras principales de estas sucursales al 31 de diciembre de 2010 eran las siguientes:

Concepto	A 31 de diciembre 2010
Importe neto de la cifra de negocios	28 475
Consumos	( 24 972)
Resultado explotación	( 683)
Resultado del ejercicio	( 751)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	19 000
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	1 490
Otros activos	6 496
Total activo	26 986
Pasivo corriente y no corriente	28 278
Total pasivo corriente y no corriente	28 278

2.30) Uniones Temporales de Empresas

La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas. El Grupo tiene a 31 de diciembre de 2011, una participación en las UTEs descritas en el Anexo IV.

Los estados financieros de las UTEs se consolidan por aplicación del método de integración proporcional, de tal forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar, únicamente, en la proporción que la participación del Grupo representa en relación con el capital de estas entidades. De esta forma, los activos y pasivos de dichas UTEs se presentan en el balance consolidado clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De esta misma forma se integran los gastos e ingresos. Los datos más significativos relativos a las UTEs integradas son los siguientes:

	Miles de Euros
Concepto	31.12.2011	31.12.2010
Importe neto de la cifra de negocios	7 513	41 575
Consumos	(7 475)	( 34 934)
Resultado explotación	37	1 847
Resultado del ejercicio	255	2 370
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2 891	28 054
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	179	17 638
Otros activos	-	5 833
Total activo	3 070	51 525
Pasivo corriente y no corriente	2 537	48 840
Total pasivo corriente y no corriente	2 537	48 840

2.31) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

• 1. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios en activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
  2. 1. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

Debido a la consideración en el ejercicio 2011 como actividades interrumpidas del Segmento de infraestructuras (Sedesa y Elfer) las variaciones y flujos de las actividades del mencionado segmento no se han considerado en los estados de flujos de efectivo consolidados 2011 y se ha procedido a reexpresar los flujos de efectivos consolidados del ejercicio 2010.

2.32) Partes relacionadas

El Grupo considera como partes relacionadas a sus accionistas directos e indirectos que ejercen control, sociedades dependientes, asociadas y multigrupo, así como a sus administradores y directivos clave, así como las partes vinculadas a estos respectivamente.

3. Gestión del riesgo financiero

3. 1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera, Direcciones de los Negocios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

• Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
• Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
• Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés, puesto que la deuda concursal tiene interés cero. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre 2011 el Grupo no posee coberturas contratadas en relación al tipo de interés. Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo poseía coberturas

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

en relación al tipo de interés, sobre los créditos con entidades financieras que pertenecían al Grupo Sedesa, el cual sale del perímetro de consolidación durante el ejercicio 2011 (Nota 9).

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2011 y 2010 (2010, una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados), es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2011	31.12.2010
Tipo de interés fijo	-	-
Tipo de interés variable	40 135	91 514
Total	40 135	91 514

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor. Para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre 2010 la cobertura relacionada con derivados contratados sobre pasivos financieros con un tipo de interés variable y el efecto del valor razonable de dichos instrumentos financiero se presenta en la Nota 16.

La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interés sobre aquellos pasivos con entidades de crédito que no presentaron cobertura a través de derivados contratados era la siguiente:

En Miles de Euros	Incremento/descenso en el tipo de interés (referenciado al Euribor)	Efecto en el resultado antes de impuesto
2011	+/-1%	+/- 401
2010	+/-1%	+/-915

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo al 31 de diciembre 2011 son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile), Soles (Perú), Dólar (Americano), Dirhams (Marruecos). Al 31 de diciembre 2010 fueron Pesos (Argentina), Pesos (Chile), Soles (Perú), Dólar (Americano), Dirhams (Marruecos), Dinares (Argelia), Levas (Bulgaria), Fiorints (Hungría), Ron (Rumanía)). La sensibilidad del resultado y del patrimonio (incremento y decremento) del tipo de cambio de estas monedas frente al euro es el siguiente:

Miles de euros		2011	2010
Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	187	556
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	2.249	1.502

Como se indica en la Nota 25 g, a 31 de diciembre de 2011 un 58% (53% en el ejercicio 2010) de los ingresos de explotación y un 53% en el ejercicio 2011 (39% en el ejercicio 2010) de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en moneda extranjera, estas transacciones se han realizado en moneda distinta a la moneda funcional del Grupo (euro). Como se ha indicado anteriormente el Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio, por lo cual intenta hacer coincidir, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa. A continuación se resumen las principales magnitudes de la cifra de negocio en moneda distinta al euro:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

	Cifra neta de negocios
	2011	2010
Centroamérica y Caribe	4.154	7 968
Perú	20.350	17 403
Argentina	54.505	44 715
Chile	28.204	24 178
Norte de África	1.375	2.847
Total extranjero moneda diferente al euro	108.588	97.111
Total cifra de negocio	187.763	181.612
% de operaciones en moneda diferente al euro	57,83%	53,47%

En la Nota 2.4 se presentan las principales magnitudes de los importes de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisa diferente del euro. Importante señalar que el Grupo no posee inversiones en asociadas en el extranjero cuya moneda funcional sea diferente al euro.

La inversión del inmovilizado material situado en el extranjero es de 7.334 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2011 (5.261 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Lo que representa un 71,82 % del total del valor neto contable del inmovilizado material al cierre del 2011 (13,06% al cierre del ejercicio 2010).

La inversión en otros activos intangibles situado en el extranjero es de 432 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2011 (54 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) (Nota 7).

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones de insolvencias (Nota 13), estimadas por el Grupo en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo no tenía concentración significativa de riesgo de crédito.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio (Nota 13).

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

El análisis del riesgo de cobro de los clientes por ventas y prestaciones de servicios al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	31.12.2011	Miles de Euros 31.12.2010
Administraciones Públicas (vencido y no vencido)	3 258	41 540
Menos de 90 días (vencido y no vencido)	25 688	49 200
Más de 90 días (vencido)	625	1 994
Total	29 571	92 734

Como se puede observar al cierre del ejercicio 2011, el 11% de los saldos corresponden a Administraciones públicas, los cuales el Grupo considera importes sin riesgos.

El tramo presentado por 25.688 miles de euros en el 2011 (49.200 miles de euros en el 2010) se considera de riesgo muy bajo ya que corresponde a clientes con una antigüedad inferior a 90 días, de acuerdo al historial que presenta el Grupo sobre dichos clientes el riesgo es considerado muy bajo (menos del 2% de los clientes presentados en esta categoría se convierten en fallidos).

Por último en el tramo presentado como cliente con más de 90 días de antigüedad por importe de 625 miles de euros al cierre del 2011 (1.994 miles de euros al cierre del 2010) es considerado de riesgo medio, aun cuando corresponden a clientes vencidos de acuerdo al historial de estos clientes menos de un 5% podrían resultar como fallidos.

El análisis presentado anteriormente corresponden a los clientes que no se encuentran provisionados. En la Nota 13 se puede observar que existen clientes vencidos con una antigüedad superior a 360 días los cuales se encuentran totalmente provisionados por importe de 1.444 miles de euros al cierre del ejercicio 2011 (1.444 miles de euros al cierre del ejercicio 2010).

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.
• Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

Como se puede observar en la Nota 2.1.6 al 31 de diciembre de 2011, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 43.529 miles de euros (87.601 miles de euros al cierre del ejercicio 2010).

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, el Grupo se encuentra realizando una reestructuración de su deuda financiera (nota 30), y las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 aprobadas por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo incluyen el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo.

Al 31 de diciembre de 2011, la disponibilidad de liquidez alcanza los 5.332 miles de euros, considerando la tesorería al 31 de diciembre de 2011 (Nota 13d). Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo no posee derivados financieros de activo y cuenta con líneas de descuento (Nota 15).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

			Miles de Euros al 31 de diciembre de 2011
	2012	2013	2014	2015 y siguientes	Total
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Deudas con entidades de crédito	(84 397) (24 160)	-- (5 276)	- (5 753)	- (4 946)	(84 397) (40 135)
Derivados financieros Otros pasivos financieros	- -	- (1 777)	- (551)	- -	- (2 328)
	(108 557)	(7 053)	(6 304)	(4 946)	(126 860)

En la Nota 30 de la memoria consolidada se describen las acciones que han realizado los Administradores del Grupo desde la fecha de cierre del ejercicio 2011 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas en lo referente al endeudamiento y riesgo de liquidez.

3.2 Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo de las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad en otros países.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la División de Finanzas para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo.

El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Los índices de apalancamiento y el ratio de capital empleado sobre ingresos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron los siguientes:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Deudas con entidades de crédito	40 135	115 670
Otros pasivos financieros	2 328	49 326
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes y activos financieros
Corrientes	(7 983)	( 48 377)
Deuda neta	34 480	116 619
Patrimonio neto	7 633	35 556
Capital total empleado en el negocio	42 113	152 175
Índice de apalancamiento	0,82	0,77

El Grupo no tiene ninguna condición de cumplimiento de ratios financieros por la deuda externa.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Instrumentos financieros

Los principales instrumentos financieros mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes	30.222	35 487
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	57.717	145 523
Otros activos financieros corrientes	1.141	19 008
Efectivo y otros medios equivalentes (Nota 13)	6.842	29 369
Instrumentos financieros de pasivo
Deudas con entidades de crédito no corrientes (Nota 15)	15.975	67 713
Otras pasivos financieros no corrientes (Nota 17)	2.328	6 103
Derivados no corrientes (Nota 16)	-	1 244
Deudas con entidades de crédito corrientes (Nota 15)	24.160	47 957
Otros pasivos financieros corrientes (Nota 17)	-	41 049
Derivado corrientes (Nota 16)	-	930
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 18)	84.397	192 030
Ingresos y gastos financieros
Ingresos financieros	149	233
Gastos financieros (Nota 25)	(10 750)	( 5 339)
Diferencias de cambio	47	81

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero así como la estructura de capital de las filiales de la Sociedad Dominante del Grupo.

3.3 Valor razonable

Para aquellos instrumentos financieros que se valoran en balance a valor razonable, se desglosa las valoraciones por niveles, siguiendo la siguiente jerarquía:

• Precio de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (Nivel 1).
• •
• Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (nivel 2).
• Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (nivel 3).

Al 31 de diciembre 2011 el Grupo no posee instrumentos financieros de este tipo. Sin embargo al 31 de diciembre de 2010 el Grupo poseía pasivos valorados a valor razonable, los cuales se encontraban clasificados en el nivel 2 de las clasificaciones indicadas anteriormente y los mismos corresponden a los derivados de cobertura por importe de 1.244 miles de euros como instrumentos financieros derivados de pasivo no corriente y 930 miles de euros como instrumentos financieros derivados de pasivo corriente (Nota 16).

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha de balance. Un mercado se considera activo cuando los precios de cotización están fácil y regularmente disponibles a través de una bolsa, de intermediaros financieros, de una institución sectorial, de un servicio de precios o de un organismo regulador, y esos precios reflejan transacciones de mercado actuales que se producen regularmente, entre partes que actúan en condiciones

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

de independencia mutua. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente de comprador. Estos instrumentos se incluyen en el nivel 1.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en el mercado activo (por, ejemplo, derivados del mercado no oficial) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Si todos los datos significativos requeridos para calculas el valor razonable de un instrumento son observables, el instrumento se incluye en el nivel 2. Si uno o más datos de los significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye en el nivel 3.

4. Estimación y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF-UE requiere que la dirección realice estimaciones y supuestos que pueden afectar las políticas contables adoptadas y el importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables bajos los hechos y circunstancias considerados a la fecha de balance, el resultado de los cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de otra manera de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente de la estimada.

Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo.

4.1. Impuesto sobre las ganancias y activos por impuesto diferidos

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Asimismo, el Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

A este respecto, en el ejercicio 2010 el Grupo realizó una reversión de los activos y pasivos por impuestos diferidos. Al 31 de diciembre de 2011, los administradores han decidido no activar las pérdidas fiscales generadas en el presente ejercicio, no quedando por tanto, importe alguno activado al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

La reversión realizada en el ejercicio 2010 y la no activación de las pérdidas fiscales del 2011, indicadas anteriormente son producto de la revisión de las estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo sobre las proyecciones. Ver Nota 2.25 de la presente memoria consolidada.

Los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo consideran que, la generación de las bases imponibles negativas que tiene el Grupo no activadas, son consecuencia de hechos no habituales producto principalmente del dictamen de suspensión de pagos de Grupo Ezentis, S.A, Avánzit Telecom S.L.U y Avánzit Tecnología S.L.U. creando bases imponibles negativas en esos años y diferencias temporales por los fondos de comercio que tiene una amortización fiscal de ajustes a bases imponibles negativas en años futuros. Así mismo, las bases imponibles negativas en los ejercicios 2010 y 2011, son consecuencia principalmente de pérdidas operativas en algunas unidades de negocio y procesos de reestructuración realizados por el Grupo.

En relación al proceso de reestructuración y pérdidas operativas en sociedades dependientes, los Administradores del Grupo durante el ejercicio 2011 han aprobado la restructuración de algunas áreas de negocio que buscan la sinergia y mejora de los gastos operativos relacionados con personal. A este respecto las nuevas guías de negocio del Grupo y las proyecciones consideran que los efectos de dicha reestructuración ocasionarán una mejora en los márgenes de proyectos y servicios prestados.

Los administradores del Grupo han considerado como supuestos claves acerca de los ingresos fiscales que se van a generan en el futuro los siguientes aspectos:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

• Reestructuración de costes.
• Refuerzo del equipo directivo y gobierno corporativo.
• Mejoras y optimización en los procesos.
• Fortalecimiento y consolidación del desarrollo nacional.
• Fortalecimiento y consolidación del desarrollo internacional.
• Cartera contratada tanto nacional como internacional al cierre del ejercicio 2011.
• Márgenes en contratos acorde con el mercado y el histórico por la experiencia del Grupo en cada uno de los países en que opera.

4.2. Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado material y Activos intangibles

La dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

En relación a los activos intangibles con vidas útiles indefinidas (Fondo de Comercio) la dirección del Grupo por lo menos al cierre de cada ejercicio somete a una prueba para pérdidas de deterioro de su valor. Esto se realiza de acuerdo con las estimaciones y proyecciones. Estableciendo que el importe recuperable de cada UGE a la cual se ha asignado los Fondos de Comercio se ha determinado en base a cálculos del valor de uso por el procedimiento de descuento de flujos de efectivo futuros. Los flujos se han basado en las proyecciones a cinco años aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo. Los flujos de efectivos posteriores al periodo de cinco años se extrapolan utilizando tipos de crecimiento estimado por cada UGE que, en ningún caso, superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en el que opera.

En la Nota 6 se presentan las hipótesis y otros aspectos relacionados con los test de deterioro realizado por la dirección del Grupo identificando que al cierre del ejercicio 2011 y 2010 las previsiones de flujos de caja atribuibles al Grupo de estas sociedades soportan el valor de los Fondos de Comercio registrados. A este respecto las proyecciones a 5 años utilizadas por la Dirección del Grupo para determinar el valor el uso de cada UGE se basan en las nuevas guías de negocio del Grupo que han sido realizadas por la Dirección del Grupo y aprobadas por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo.

4.3. Cuentas por cobrar y activos financieros

El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de clausulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes. Asimismo, el Grupo realiza estimaciones para evaluar la recuperabilidad de los activos financieros disponibles para la venta basadas principalmente en la salud financiera y la perspectiva de negocio de la sociedad participada en un plazo cercano.

4.4. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, dará lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de esta norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La Dirección del grupo realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como el importe del pasivo a liquidar a futuro.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

4.5. Reconocimiento de ingresos

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa principalmente en el método del porcentaje de realización en base a grado de avance. El grado de avance se determina en base a la valoración económica de las tareas efectivamente realizadas a la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. En la aplicación del método del porcentaje de realización el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para realizar el contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objeto de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto. Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2011 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de resultados consolidada.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

5. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

						Miles de Euros
Ejercicio 2011	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Elementos de Transporte	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales	4 430	33 042	4 148	3 398	3 270	48 288
Variaciones en el perímetro de
consolidación Sedesa	(458)	(27 129)	(443)	(248)	(358)	(28 636)
Adiciones	419	746	133	3 124	273	4 695
Retiros	(1 489)	(1 230)	(338)	(1 163)	(22)	(4 242)
Traspasos a activo disponible para la
venta	(1 190)	(251)	(94)	(628)	(64)	(2 227)
Saldos finales	1 712	5 178	3 406	4 483	3 099	17 878
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	( 966)	( 859)	( 1 909)	( 3 210)	( 1 046)	( 7 990)
variaciones en el perímetro de	47	540	135	626	90	1 438
consolidación Sedesa
Dotaciones	(50)	(739)	(451)	(943)	(355)	(2 538)
Retiros	39	179	258	156	13	645
Traspasos a activo disponible para la venta	100	78	26	515	59	778
Saldos finales	(830)	(801)	(1 941)	(2 856)	(1 239)	(7 667)
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	-	-	-	-	-	-
Dotaciones		(200)				(200)
Traspasos a activo disponible para la
venta		200		-		200
Retiros
Saldos finales	-	-	-	-	-	-
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	3 464	32 183	2 239	188	2 224	40 298
Saldos finales	882	4 377	1 465	1 627	1 860	10 211

						Miles de Euros
Ejercicio 2010	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Elementos de Transporte	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales	1 927	4 368	5 593	3 421	5 126	20 435
Altas por combinaciones de negocios
(Sedesa)	1 876	26 747	701	5 893	356	35 573
Otras variaciones en el perímetro de
consolidación	( 8)	590	-	-	-	582
Adiciones	635	3 474	702	428	779	6 018
Retiros	-	( 2 137)	( 2 848)	( 818)	( 2 991)	( 8 794)
Traspasos a activo disponible para la
venta	-	-	-	( 5 526)	-	( 5 526)
Saldos finales	4 430	33 042	4 148	3 398	3 270	48 288
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	( 832)	( 2 152)	( 4 311)	( 3 364)	( 3 664)	( 14 323)
Dotaciones	( 134)	( 638)	( 332)	( 652)	( 335)	( 2 091)
Retiros		1 931	2 734	806	2 953	8 424
Saldos finales	( 966)	( 859)	( 1 909)	( 3 210)	( 1 046)	( 7 990)
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	-	-	( 157)	-	-	( 157)
Retiros	-	-	157	-	-	157
Saldos finales	-	-	-	-	-	-
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	1 095	2 216	1 125	57	1 462	5 955
Saldos finales	3 464	32 183	2 239	188	2 224	40 298

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

La principal variación en el inmovilizado material durante el ejercicio 2011, corresponde a la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (Nota 9) con un valor neto contable de 27.198 miles de euros. El principal activo que sale del perímetro de consolidación corresponden a la Planta fotovoltaica en el término municipal de Villena (Alicante) por valor neto contable de 23.636 Miles de euros.

Adicionalmente durante el ejercicio 2011 se han realizado traspasos al activo disponible para la venta relacionados con la totalidad del inmovilizado del Grupo Elfer por importe de 1.449 miles de euros posterior a la decisión de los administradores (Nota 9). Los Administradores han evaluado el valor recuperable del inmovilizado material traspasado como parte de activos mantenidos para la venta y han registrado una provisión por 200 miles de euros del valor de los elementos de transporte de Grupo Elfer.

Las principales altas del ejercicio 2011 corresponden a la adquisición de 280 vehículos mediante varios contratos de arrendamiento financiero por importe de 2.309 miles de euros en la filial Chilena relacionados a la expansión de los contratos en el Sur de Chile. Adicionalmente, se han realizado adquisiciones de maquinaria por importe de 465 miles de euros relativos a los servicios de instalación de la fibra óptica en España de la Filial Avánzit Telecom.

La variación principal en el ejercicios 2010 correspondió a la entrada en el perímetro de consolidación del Grupo Sedesa, tal y como se indica en la Nota 27, lo que representa una variación en el valor neto por importe de 35.573 miles de euros. De este importe, a 31 de diciembre de 2010, 24.934 miles de euros corresponde con una planta fotovoltaica instalada en el Alicante. Esta inversión fue financiada mediante un arrendamiento financiero con un plazo de amortización de 15 años. En garantía de ambas operaciones se encontraban pignorados los contratos de suministro de energía a la empresa eléctrica correspondiente.

La principal variación en el ejercicio 2010 de los elementos de transporte corresponde a la adición por combinación de negocios de una aeronave (Nota 27) la cual al cierre del ejercicio 2010 fue clasificada como un activo no corriente mantenido para la venta (Nota 9).

Al 31 de diciembre de 2011, los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados ascienden a miles de euros 2.124 (3.973 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Durante el ejercicio 2010 el Grupo dio de baja elementos por 8.433 miles de euros de inmovilizado material, que se encontraban totalmente amortizados quedando, por tanto al cierre del ejercicio 2010, 3.973 miles de euros de inmovilizado material totalmente amortizados.

Al 31 de diciembre 2011 existen garantías hipotecarias sobre inmuebles propiedad del Grupo por importe de 890 miles de euros (1.088 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de amortización de 7.334 miles de euros (5.261 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante las coberturas actuales son las apropiadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Un detalle de los elementos que el Grupo posee en régimen de arrendamiento financiero, incluidos en el epígrafe "Inmovilizado material" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es el siguiente:

						Miles de Euros
			31.12.11			31.12.10
	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Equipos de Información, Otro Inmovilizado y Elementos de transporte	Total	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Equipos de Información, Otro Inmovilizado y Elementos de transporte	Total
Coste:
Saldos iniciales	25 940	3 467	29 407	748	1 635	2 383
Adiciones / (Bajas)	199	2 613	2 812	258	1 832	2 090
Altas por combinación de negocios (Sedesa) Adiciones y retiros por cambios en				24 934	-	24 934
el perímetro de Consolidación	(24 934)		(24 934)	-	-	-
Saldos finales	1 205	6 080	7 285	25 940	3 467	29 407
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	( 673)	(591)	( 1 264)	( 532)	( 391)	( 923)
(Dotaciones) / Bajas	(173)	(664)	(837)	( 141)	(200)	(341)
Saldos finales	(846)	(1 255)	(2 101)	( 673)	(591)	( 1 264)
Saldos netos	359	4 825	5 184	25 267	2 876	28 143

La política del Grupo consiste en suscribir contratos de arrendamiento financiero para una parte de sus instalaciones, equipos y elementos de transporte. Los tipos de interés se fijan en la fecha del contrato. Durante el ejercicio 2011, el tipo de interés efectivo medio de esta deuda ha sido de aproximadamente el Euribor+1 % en España y entre un 0,5% y 6% para los arrendamientos mantenidos en filiales internacionales (en 2010 el Euribor+1 %). La amortización de los arrendamientos se realiza con carácter fijo y no se ha celebrado ningún acuerdo para los pagos de rentas contingentes.

A continuación se desglosa el total de deudas por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2011 y 2010 que se encuentran clasificadas en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del balance consolidado a dichas fechas:

	Miles de Euros Cuotas de Arrendamiento
	31.12.2011	31.12.2010
Importes a pagar por arrendamientos financieros:
Menos de un año	1 200	2 177
Entre dos y cinco años	2 835	7 483
Más de cinco años	-	11 233
Menos: gastos financieros futuros	-	(2 777)
Valor actual de obligaciones por arrendamientos	-	18 116
Menos: saldo con vencimiento a menos de un año (pasivo corriente)	(1 200)	(2 177)
Saldo con vencimiento posterior a un año (pasivo no corriente)
(Nota 15)	2 835	15 939

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

6. Fondo de comercio

Los movimientos de los Fondos de comercio, únicos activos intangibles con vidas útiles indefinidas, se muestran a continuación:

Miles de Euros
31.12.2011	31.12.2010
	35 634
	52 933
(62 656)	-
25 911	88 567
	88 567 -

Las políticas y análisis de deterioro aplicados por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo a sus fondos de comercio no han sido cambiadas en comparación con el cierre del ejercicio 2010.

Durante el ejercicio 2011 el Grupo no ha generado fondos de comercios producto de combinaciones de negocios y se han deteriorado fondos de comercio por importe de 62.656 miles de euros de los cuales 3.000 miles de euros corresponden al de grupo Calatel, 6.723 miles de euros correspondiente a Grupo Elfer y 52.933 miles de euros correspondientes al grupo Sedesa, presentando el deterioro de estos dos últimos como parte del resultado de actividades interrumpidas (Nota 9) debido a la Salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa y a la decisión por parte de los Administradores de la Sociedad Dominante de clasificar como activos no corrientes mantenidos para la venta al Grupo Elfer.

Este deterioro es producto de la evaluación por parte de la Dirección y los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo de la recuperabilidad de los mencionados fondos de comercios, donde las Unidades Generadoras de Efectivos sobre las cuales fueron asignados estos fondos de comercio presentaron dificultades de liquidez y de generación de caja.

El desglose del saldo del epígrafe "Fondo de comercio" del balance consolidado por cada UGE y los segmentos donde se presentan dichas UGEs, es el siguiente:

		Miles de euros
UGE	Segmento	31.12.11	31.12.10
Grupo Calatel	Telecomunicaciones y Servicios Industriales	25 911	28 911
Grupo Elfer	Infraestructura	-	6 723
Grupo Sedesa	Infraestructura	-	52 933
Total		25 911	88 567

Al cierre del pasado ejercicio 2010, se procedió a la contabilización de los activos netos a valor razonable por adquisición del Grupo Sedesa identificando los valores razonables de los activos y pasivos de las sociedades adquiridas (Grupo Sedesa) (Nota 27), considerando que a la fecha de cierre no se había cumplido el plazo de 12 meses para el cierre definitivo de la asignación de valores a los activos netos identificables adquiridos. Del contrato de inversión firmado entre las partes (Nota 27) no se derivaba ningún pasivo contingente relacionado con la combinación de negocio que afecte al valor del fondo de comercio a la fecha de adquisición. Al 31 de diciembre de 2010 las cuentas anuales consolidadas no presentaban importe relacionado con pasivos contingentes por este concepto de acuerdo al análisis realizado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a cada unidad generadora de efectivo (UGE). Las pruebas de deterioro se han realizado al 30 de junio de 2011 y 31 de diciembre de 2011 y 2010. Del análisis del deterioro del fondo de comercio realizado surge el deterioro del valor de la totalidad del fondo de comercio del Grupo Elfer y del Grupo Sedesa por importes de 6.723 miles de euros y 52.933 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre 2011 las sociedades cabeceras de los Grupo Calatel y Elfer son empresas participadas en un 100% por la Sociedad Dominante del Grupo. Durante el ejercicio 2011, las Sociedades del Grupo Sedesa (Avánzit Instalaciones e Ingeniería S.L y Asedes Capital, S.L respectivamente) salen del perímetro de consolidación, tal y como se indica en la nota 9.

Pruebas de pérdida por deterioro realizadas durante el ejercicio 2011:

La Dirección y los administradores de la Sociedad Dominante han observado varios indicadores de deterioro en los fondos de comercio y por lo tanto, han considerado oportuno realizar una valoración al 30 de junio de 2011.

Debido a la situación del mercado la cual ocasionó una caída del negocio del Grupo Elfer y Sedesa, a la falta de acuerdos con las entidades financieras y a la situación preconcursal que mantenían las Sociedades Dependientes Asedes Capital, S.L.U. y Ezentis Infraestructuras, S.A.U. del Grupo Sedesa, la Dirección y los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo realizaron en el primer semestre del ejercicio 2011 una evaluación de la recuperabilidad de los fondos de comercios, identificando un deterioro en los fondos de comercio de Grupo Elfer y Grupo Sedesa. Las Unidades Generadoras de Efectivos sobre las cuales fueron asignados estos fondos de comercio presentan dificultades de liquidez y de generación de caja.

El deterioro identificado es de la totalidad del valor del fondo de comercio registrado inicialmente por importe de 59.656 miles de euros.

Pruebas de pérdida por deterioro al 31 de diciembre 2011

De las pruebas de deterioro realizadas al 31 de diciembre 2011 al fondo de comercio del Grupo Calatel se registró un deterioro de 3.000 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias, dentro del epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros".

El fondo de comercio asignado a esta unidad generadora de efectivo se distribuye para el ejercicio 2011 de la siguiente manera:

• UGE Grupo Calatel: Incluida como parte del segmento de Telecomunicaciones y Servicios Industriales (Caribe – Centro América y Perú) el cual contempla las actividades realizadas por este grupo en Perú, Jamaica, Colombia y Panamá.

Los Administradores de la Sociedad Dominante han realizado un test de deterioro del Fondo de comercio al 31 de diciembre de 2011. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones identificando que las previsiones de flujos de caja atribuibles a cada UGE soportan el valor del Fondo de comercio registrado. Tal como se indica en la Nota 4, las proyecciones utilizadas para el cálculo del valor en uso se basan en las nuevas Guías de negocio aprobadas por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo.

El importe recuperable de la UGE se ha determinado en base a cálculos del valor de uso por el procedimiento del descuento de los flujos de efectivo futuros. Los flujos se han basado en las proyecciones del Grupo a cinco años. Los flujos de efectivo posteriores al periodo de cinco años se extrapolan utilizando los siguientes tipos de crecimiento estimado por UGE que, en ningún caso, superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en el que opera.

2010
1,5%
1,0%
1,0%

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Las tasas de descuento empleadas para calcular el valor recuperable de cada UGE son las siguientes:

UGE	Tasa 2011	Tasa 2010
Grupo Calatel	14% a 16%	12 a 14%
Grupo Elfer	N/A	12 a 14%
Grupo Sedesa	N/A	12 a 14%

Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido:

• Rentabilidad de las obligaciones del estado a 10 años.
• Coeficiente Beta: Según media de cada sector en cada caso.
• Prima de riesgo de mercado.

• Prima de tamaño aplicable a empresas de menor capitalización.

Como resultado del proceso anterior y consecuencia del deterioro de 3.000 miles de euros registrado en el ejercicio 2011, el valor en uso de los activos de las UGEs del Grupo Calatel, calculado conforme al modelo anterior se corresponde con los valores netos contables registrados en las presentes cuentas anuales consolidadas. Asimismo se estima que las variaciones razonables posibles que puedan sufrir las hipótesis claves en las que se ha basado la determinación del importe recuperable de las distintas UGE, no harían variar las conclusiones obtenidas respecto a la valoración de los activos de forma significativa. Dicho análisis de sensibilidad se ha realizado considerando distintas tasas de crecimiento entre 0% y 1% y distintas tasas de descuento entre un (12% y 14%) no determinando diferencias significativas con respecto al deterioro registrado de 3.000 miles de euros.

El Grupo considera que, en base a la información actual, los cambios previstos en los supuestos clave mencionados sobre los que se basa la determinación de las cantidades recuperables no supondrían que los valores en libros de las unidades generadoras de efectivo superen las cantidades recuperables.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

7. Otros activos intangibles

Los conceptos que componen este epígrafe del activo del balance consolidado adjunto es el siguiente:

			Miles de euros
Ejercicio 2011		Otro Inmovilizado
	Concesiones	Intangible	Total
Coste:
Saldos iniciales	3 295	10 955	14 250
Adiciones Retiros	29 -	2 084 -	2 113 -
Salidas del perímetro de consolidación (Sedesa) Otras variaciones en el perímetro de consolidación	(3 324)	(27)	(3 351)
Saldos finales	-	13 012	13 012
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	( 34)	( 814)	( 848)
Dotación del ejercicio	(75)	(607)	(682)
Salidas del perímetro de consolidación (Sedesa) Retiros	109 -	- (6)	109 (6)
Saldos finales	-	(1 427)	(1 427)
Provisión por deterioro
Saldo iniciales	-	( 6 944)	( 6 944)
Salidas del perímetro de consolidación (Sedesa) Dotación del ejercicio	- -	- -	- -
Saldos finales	-	( 6 944)	( 6 944)
Otros activos intangibles netos:
Saldos iniciales	3 261	3 197	6 458
Saldos finales	-	4 641	4 641

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

			Miles de euros
Ejercicio 2010		Otro Inmovilizado
	Concesiones	Intangible	Total
Coste:
Saldos iniciales	-	15 684	15 684
Adiciones	-	1 975	1 975
Retiros	-	( 6 792)	( 6 792)
Altas por combinación de negocios (Sedesa)	3 295	27	3 322
Otras variaciones en el perímetro de consolidación	-	61	61
Saldos finales	3 295	10 955	14 250
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	-	( 7 514)	( 7 514)
Dotación del ejercicio	(34)	( 93)	( 127)
Retiros	-	6 793	6 793
Saldos finales	( 34)	( 814)	( 848)
Provisión por deterioro
Saldo iniciales	-	( 6 944)	( 6 944)
Adiciones y retiros (neto) por cambios en el perímetro de consolidación	-	-	-
Dotación del ejercicio	-	-	-
Saldos finales	-	( 6 944)	( 6 944)
Otros activos intangibles netos:
Saldos iniciales	-	1 226	1 226
Saldos finales	3 261	3 197	6 458

Al 31 de diciembre de 2011, otros activos intangibles en uso por un importe bruto de 84 miles de euros se encontraban totalmente amortizados (194 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) y 6.944 miles de euros deteriorados (6.944 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

La principal variación en los otros activos intangibles en el ejercicio 2011 corresponde a la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (Nota 9) por un importe neto de 3.227 miles de euros, siendo el principal activo la concesión de construcción y explotación de un aparcamiento en la población de Nules (Castellón) por un importe neto de 3.185 miles de euros a la fecha de salida del perímetro de consolidación. En el ejercicio 2010 la principal variación corresponde a la integración de Grupo Sedesa como adiciones por combinación de negocios (Notas 27), siendo el principal el citado aparcamiento.

Al cierre del ejercicio 2011 y 2010 las adiciones a los otros activos intangibles corresponden principalmente al cambio de aplicación contable del Grupo, integrando todas las Sociedades españolas (sin incluir Grupo Sedesa) en SAP.

Por otro lado, durante el ejercicio 2011 y 2010 el Grupo ha desarrollado aplicaciones centradas en el área de Tecnología en sus sociedades dependientes de Avanzit Tecnología S.L en sus divisiones de redes e ingeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies S.L. El total de inversión en 2011 en Navento Technologies S.L. por este concepto asciende a 420 miles de euros (796 miles de euros en 2010). Los mencionados desarrollos han sido financiados por medio de subvenciones otorgadas por el Centro para el desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) y el Ministerio de Industria. El total de la inversión en Avanzit Tecnología S.L. asciende a 570 miles de euros (442 miles de euros en 2010).

Durante el ejercicio 2010 se dieron de baja otros activos intangibles por importe de 6.792 miles de euros que se encontraban totalmente amortizados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en otros activos intangibles por un valor neto de amortización de 432 miles de euros (54 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Provisión por deterioro

Con base en el criterio de valoración de los activos intangibles con vida útil definida, durante el ejercicio 2011 y 2010 los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado las unidades generadoras de efectivo de los otros activos intangibles determinando que el valor recuperable es superior a su valor en libros, por ende durante el ejercicio 2011 y 2010 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de otros activos intangibles correspondiendo estos principalmente, a aplicaciones informáticas con un valor neto en libros de 1.535 miles de euros (851 miles de euros al 31 de diciembre de 2010) y gastos de desarrollo relacionados con proyectos en el área de tecnología por importe de 2.810 miles de euros (1.972 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

La provisión por deterioro correspondió a importes activados en la Sociedad Navento Technologies, S.L. durante los ejercicios 2007 y 2008.

8. Inversiones inmobiliarias

Los conceptos que componen este epígrafe en el balance consolidado son los siguientes:

Ejercicio 2011

	Miles de euros
		Terrenos Construcciones	Total
Coste:
Saldos iniciales Adiciones	7 705	6 918	14 623
Retiros	(152)	(6 918)	(7 070)
Salidas del perímetro de consolidación (Sedesa)	(7 553)	-	(7 553)
Saldos finales	-	-	-
Amortización acumulada:	-	( 58)	( 58)
Saldos iniciales Salidas del perímetro de consolidación (Sedesa)	-	58	58
Dotación del ejercicio
Saldos finales	-	-	-
Provisión por deterioro
Saldos iniciales	( 34)	-	( 34)
Salidas del perímetro de consolidación (Sedesa)	34	-	34
Dotación del ejercicio
Saldos finales	-	-	-
Saldos Iniciales	7 671	6 860	14 531
Saldos finales	-	-	-

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Ejercicio 2010

	Miles de euros
		Terrenos Construcciones	Total
Coste:
Saldos iniciales	-	-	-
Adiciones	417	775	1 192
Altas por combinaciones de negocios (Sedesa) Nota 27	7 288	6 143	13 431
Saldos finales	7 705	6 918	14 623
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	-	-	-
Dotación del ejercicio	-	( 58)	( 58)
Saldos finales	-	( 58)	( 58)
Provisión por deterioro
Saldos iniciales	-	-	-
Dotación del ejercicio	( 34)	-	( 34)
Saldos finales	( 34)	-	( 34)
Saldos finales	7 671	6 860	14 531

La totalidad de los activos mantenidos al 31 de diciembre 2010 corresponden a los activos integrados por la combinación de negocio del Grupo Sedasa (Nota 27). Por otro lado, por la salida del perímetro de consolidación al 31 de octubre 2011 salen del perímetro de Consolidación la totalidad de los activos incluidos en el epígrafe por un valor neto de 7.533 miles de euros (nota 9).

Durante el ejercicio 2011 y antes de la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa la principal variación del epígrafe corresponde a la baja de 6.928 miles de euros por la rescisión del contrato de leasing que la Sociedad mantenía con una entidad financiera por oficinas situadas en el Parque Empresarial Rivas Futura de Madrid que no estaban siendo utilizadas por el Grupo y que se encontraban disponibles para el alquiler. La Sociedad, tras la cancelación del contrato, ha procedido a dar de baja los activos relacionados, así como la deuda asociada (6.358 miles de euros), registrándose una pérdida por importe de 1.891 miles de euros (ver nota 19).

Al 31 de diciembre 2011 no existen inversiones inmobiliarias.

Al 31 de diciembre 2010 y fecha de salida del perímetro de consolidación de los activos el Grupo mantenía formalizadas pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de sus inversiones inmobiliarias.

Las altas del ejercicio 2010 se corresponden con la dación en pago de deudas que la sociedad Onda Urbana S.L. tenía con Ezentis Infraestructuras, S.A. por un valor de 961 miles de euros según la tasación efectuada por un experto independiente así como por la compra de un inmueble en Calpe por 231 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

A continuación se desglosa el total de deudas por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2010 y que se encuentran a esa fecha clasificadas en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del balance consolidado a dicha fecha:

	Miles de Euros Cuotas de Arrendamiento 31.12.2010
Importes a pagar por arrendamientos financieros:
Menos de un año	572
Entre dos y cinco años	3 810
Más de cinco años	2 865
Menos: gastos financieros futuros	( 829)
Valor actual de obligaciones por arrendamientos	6 418
Menos: saldo con vencimiento a menos de un año (pasivo corriente)	( 572)
Saldo con vencimiento posterior a un año (pasivo no corriente) (Nota 15)	5 846

Provisión por deterioro

Con anterioridad a la fecha de combinación de negocios los administradores del Grupo Sedesa habían deteriorado el valor de varios de los terrenos por importe de 811 miles de euros en función de las tasaciones efectuadas por expertos independientes, por lo cual dicho deterioro afecta el valor razonable de los activos adquiridos, más no tiene efecto en el resultado consolidado del Grupo en el ejercicio 2010.

Inversiones inmobiliarias afectas a garantías

Al 31 de diciembre 2010, existían garantías hipotecarias sobre inversiones propiedad del Grupo con un valor neto contable de 697 miles de euros (nota 15) así como garantías en cumplimiento de aplazamientos de deuda con las administraciones públicas sobre bienes propiedad del Grupo con un valor neto contable de 5.848 miles de euros (nota 17).

Bienes bajo arrendamiento operativo

Las inversiones inmobiliarias están en su mayoría afectas a arrendamiento operativo que ha supuesto unos ingresos en concepto de alquileres por importe de 54 miles de euros en 2010.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

9. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta y resultado de las actividades interrumpidas

El Consejo de Administración ha tomado durante el año 2011 la decisión de salir del área de infraestructuras, así, se han registrado resultados del ejercicio procedentes de operaciones interrumpidas y su consiguiente reexpresión de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2010, incluyendo los resultados por las operaciones continuadas de este área como parte del resultado de operaciones discontinuadas.

La decisión del Consejo de Administración de salir del área de infraestructuras se ha efectuado:

• Mediante la permuta de las participaciones de Sociedades Asedes Capital, S.L. y filiales de fecha 29 de noviembre 2011 y elevada a público el 1 de diciembre de 2011 (Grupo SEDESA) a cambio de 17.647.059 acciones de Grupo Ezentis, S.A. propiedad de D. Vicente Cotino (Accionista de Grupo Ezentis), que representa un 5,24% del capital social de la sociedad a un valor de cotización en el momento de la transacción de 2.625 miles de euros (Véase nota 14.c). Adicionalmente, dentro del pacto se otorgó a Grupo Ezentis, S.A. un derecho de opción de compra de 17.647.059 acciones de Grupo Ezentis, S.A. que aún poseía Don Vicente Cotino durante el plazo de un año, a un precio de 0,85 Euros por acción. La citada opción de compra no impide al Sr. Cotino vender libremente las citadas acciones, siempre y cuando, el precio de cotización sea inferior a 0,85 euros por acción. Desde la fecha de dicho acuerdo hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, Grupo Ezentis no ha ejercido la opción de compra de las acciones que se describen anteriormente.

Por otro lado, la Sociedad Dominante del Grupo asume la totalidad de los cargos impositivos de la operación, por importe de 290 miles de euros, los cuales a cierre del ejercicio 2011 se encuentran pendientes de pago con el accionista y garantizados por 1.128.481 acciones de las 17.647.059 acciones de Grupo Ezentis, S.A. otorgadas en la permuta (véase nota 14.d y 28).

Adicionalmente, Grupo Ezentis, S.A. se compromete en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figuren debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que traigan su causa en hechos acaecidos así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones durante el periodo que Grupo Ezentis, S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta el límite correspondiente al valor de los 17.647.059 acciones recibidas. Los Administradores de Grupo Ezentis S.A. no consideran que existan contingencias relativas a las garantías otorgadas y mencionadas anteriormente. La fecha de la operación y salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa se ha considerado a 31 de octubre de 2011.

Como consecuencia de esta transacción, las partes acuerdan dejar sin efecto ni valor alguno las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones de Ezentis S.A. (Nota 14).

En base a lo indicado en los párrafos anteriores con fecha efectiva 31 de octubre 2011 se procede a dar de baja a los activos netos del Grupo Sedesa presentándolos netos junto al resultado de sus 10 meses finalizados al 31 de octubre dentro del resultado de actividades interrumpidas. Por tanto, al 31 de diciembre 2011 el balance consolidado no incluye saldos relativos al Grupo Sedesa.

En las notas 9.1, 9.2 y 9.3 se presentan los efectos de las decisiones y transacciones anteriormente mencionadas.

• Mediante la decisión de los Administradores en fecha 30 de noviembre 2011 de la discontinuidad de operaciones y puesta a la venta de las Sociedades del área de infraestructuras (Grupo Elfer) o bienes de dichas sociedades, teniendo negociaciones avanzadas sobre determinados bienes y ajustando el valor del resto a los precios de mercado obtenidos.

En base a lo anterior, al 31 de diciembre 2011 los activos y pasivos del Grupo Elfer se presentan netos en los epígrafes "Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta" y el resultado de sus operaciones como parte del resultado de actividades interrumpidas.

En las notas 9.1, 9.2 y 9.3 se presentan los efectos de las decisiones y transacciones anteriormente mencionadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

9.1 Activos de grupo enajenable clasificados como mantenidos para la venta

El detalle del epígrafe al 31 de diciembre 2011 y 2010 es el siguiente:

	2.011	2.010
ACTIVO NO CORRIENTE	1.253	4.025
Inmovilizado intangible	4	-
Inmovilizado material	1.249	4.025
ACTIVO CORRIENTE	1.497	-
Existencias	632	-
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	865	-
TOTAL ACTIVO	2.750	4.025

Al 31 de diciembre 2011, los Administradores del Grupo han clasificado como activo o grupo de activos mantenidos para la venta el negocio relacionado al Grupo Elfer. El principal activo corresponde al inmovilizado material el cual incluye dos inmuebles ubicados en España los cuales se encuentran hipotecados y tienen asociados dos préstamos por importe de 591 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2010 el Grupo clasificó como activo mantenido para la venta previa decisión de los administradores una aeronave adquirida por la combinación de negocios (Nota 27). Esta aeronave se encuentraba hipotecada en garantía del préstamo concedido para financiar su adquisición. El mencionado activo se ha dado de baja en el ejercicio 2011 como consecuencia de la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (Nota 9.3).

Antes de su clasificación como activo no corriente el grupo ha registrado un deterioro de 200 miles de euros en el inmovilizado material y un deterioro de 481 miles de euros de las existencias presentado como parte del resultado del ejercicio 2011 de actividades interrumpidas.

A continuación se presentan los flujos de efectivos del Grupo Elfer al 31 de diciembre de 2011.

	31.12.2011
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	322.288)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	45.000
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(347.108))

9.2 Pasivos de grupo enajenable clasificados como mantenidos para la venta

El detalle del epígrafe al 31 de diciembre 2011 y 2010 es el siguiente:

	2.011	2.010
PASIVO NO CORRIENTE	483	6.225
Provisiones a largo plazo	18	-
Deudas a largo plazo con entidades de crédito	465	6.225
PASIVO CORRIENTE	884	-
Provisiones a corto plazo	338	-
Deudas a corto plazo con entidades de crédito	126	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	420	-
TOTAL PASIVO	1.367	6.225

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Al 31 de diciembre 2011 se incluyen los pasivos vinculados a los activos del Grupo Elfer, entre los principales pasivos se incluyen las deudas a corto y largo plazo con entidades de crédito las cuales están relacionadas a la adquisición de dos inmuebles.

El valor razonable de dicha deuda a 31 de diciembre de 2011 según su vencimiento era el siguiente:

	Miles de euros
	2011
Menos de un año	126
Más de un año	465
	591

Al 31 de diciembre 2011 las condiciones de los préstamos hipotecarios corresponden a un tipo fijo del 5% y Euribor más un diferencial.

Al 31 de diciembre 2010 se corresponde con la deuda pendiente contraída con BSCH por el préstamo recibido para la adquisición de la aeronave. Dicho préstamo vence en el año 2017 y presentaba garantía hipotecaria sobre dicho activo (Nota 15). El mencionado pasivo se ha dado de baja en el ejercicio 2011 como consecuencia de la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (Nota 9.3).

El valor razonable de dicha deuda a 31 de diciembre de 2010 según su vencimiento era el siguiente:

	Miles de euros
	2010
Menos de un año	443
Más de un año	5 782
	6 225

Al 31 de diciembre 2010 las condiciones del préstamo hipotecario se encontraban a mercado (Euribor más un diferencial del 0,4%).

En el ejercicio 2010, a la fecha de la combinación de negocios este activo propiedad de Asedes Capital S.L.U., se integró como Inmovilizado material por su valor razonable (valor de tasación) por importe de 5.526 miles de euros, siendo el mismo similar al valor neto que presentaba los registros contables del Grupo Sedesa ya que el mismo se había amortizado y deteriorado antes de la fecha de integración. La amortización de la aeronave se realizaba de forma lineal con una vida útil estimada de 7 años.

En el mes de diciembre de 2010, producto de la decisión por parte de los Administradores del Grupo de clasificarlo como un activo no corriente mantenido para la venta, el importe ajustado por valoración asciende a 1.501 miles de euros, presentado como parte del resultado reexpresado del ejercicio 2010 en actividades interrumpidas.

9.3 Resultado de las actividades interrumpidas

Al 31 de diciembre 2011 dentro del resultado de las actividades interrumpidas incluye el efecto neto de la salida del perímetro de consolidación de Sedesa (activos netos y resultado de operaciones interrumpidas) y el resultado de actividades interrumpidas del Grupo Elfer.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

El análisis del resultado de las actividades interrumpidas, y el resultado reconocido en la revaloración de los activos o Grupo enajenable, es como sigue:

	2011		2010
	Grupo			Grupo
	Sedesa	Grupo Elfer	Total	Sedesa	Grupo Elfer	Total
Ingresos	(59 819)	(927)	(60 746)	(94 465)	(4 481)	(98 946)
Gastos	86 621	6 389	93 010	90 951	11 589	102 540
Resultado no financiero	26 802	5 462	32 264	(3 514)	7 108	3 594
Resultado financiero	58 070	6 867	64 937	2 747	225	2 972
Resultado antes de impuestos de actividades interrumpidas	84 872	12 329	97 201	(767)	7 333	6 566
Impuestos	-	-	-	6 357	2 370	8 727
Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas	84 872	12 329	97 201	5 590	9 703	15 293
(*) Activos netos (Salida del perímetro de consolidación)	(66 249)	-	(66 249)	-	-	-
Resultado de actividades interrumpidas	18 623	12 329	30 952	5 590	9 703	15 293

(*) Activos netos del grupo Sedesa al 31 de octubre 2011.

Al 31 de diciembre dentro del epígrafe "resultado financiero" que forma parte del resultado de actividades interrumpidas incluyen principalmente las pérdidas por deterioro de los fondos de comercio del Grupo Elfer y Grupo Sedesa por importe de 6.723 miles de euros y 52.933 miles de euros respectivamente (Nota 6).

A continuación se presentan el detalle de los activos netos del grupo Sedesa que salen del perímetro de consolidación al 31 de octubre de 2011.

	Al 31 de octubre 2011
ACTIVO NO CORRIENTE	45 112
Inmovilizado intangible	3 227
Inmovilizado material	27 198
Inversiones inmobiliarias	7 553
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	1 789
Inversiones financieras a largo plazo	5 345
ACTIVO CORRIENTE	107 482
Activos para la venta	2 746
Existencias	1 462
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	69 383
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	868
Inversiones financieras a corto plazo	15 910
Periodificaciones a corto plazo	981
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	16 132
TOTAL ACTIVO	152 594

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

	Al 31 de octubre 2011
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR	(1 493)
PASIVO NO CORRIENTE	48 483
Provisiones a largo plazo	4 041
Deudas a largo plazo	43 661
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	781
PASIVO CORRIENTE	171 853
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la
venta	6 365
Provisiones a corto plazo	14 170
Deudas a corto plazo	41 820
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	7 539
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	101 838
Periodificaciones a corto plazo	121
TOTAL PASIVO Y AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR	218 843
TOTAL ACTIVOS NETOS AL 31 DE OCTUBRE DE 2011	(66 249)

A continuación se presentan los flujos de efectivos del grupo Sedesa que salen del perímetro de consolidación al 31 de octubre de 2011.

	31.10.2011
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(4.476)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	6.500
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(203)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

10. Inversiones en asociadas

Los importes y movimientos habidos en este epígrafe durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Coste:
Saldos iniciales	103 641	93 496
Altas por combinaciones de negocios (Sedesa)	-	10 892
Otras variaciones en el perímetro de consolidación (Sedesa)	(1 789)	( 6)
Adiciones	102	13
Retiros	(13 608)	( 376)
Otros	-	( 378)
Saldos finales	88 346	103 641
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	(56 834)	( 56 500)
Dotación ejercicio	(2 414)	( 61)
Retiros	4 063
Resultados Sociedades integradas por puesta en equivalencia	-	( 273)
Saldos finales	(55 185)	( 56 834)
Inversiones puestas en equivalencia netas:
Saldos iniciales	46 807	36 996
Saldos finales	33 161	46 807

La participación del Grupo en los resultados de sus principales asociadas, y su participación en los activos (incluyendo el fondo de comercio y los pasivos) son las siguientes:

						Miles de euros
Nombre	País de constitución	Activos	Pasivos	Ingresos	Beneficio/ (Pérdida)	% de partici pación	Valor neto de la inversión
2010
Vértice 360º	España	265 325	112 499	111 252	711	31,75	36 206
Gerocentros del Mediterráneo	España	139 160	104 460	40 968	( 1 422)	33,46	8 914
Autovía del Camp del Turia	España	4 076	76	92	-	35	1 400
Otros		-	-	-	-	-	287
		408 561	217 035	152 312	( 711)	-	46 807
2011 Vértice 360º	España	232 281	116 328	141 640	(34 950)	28,61	33 161

En el desglose anterior se presenta la información de las principales sociedades incluidas en las cuentas anuales consolidadas por el método de puesta en equivalencia que tienen valor neto en las cifras consolidadas. Para mayor detalle en el Anexo III se presentan la totalidad de las Empresas Asociadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Participación en sociedades del Grupo no consolidadas por integración global

Grupo Vértice 360º

La participación más significativa se corresponde con la mantenida en el Grupo Vértice 360º, que cotiza en las Bolsas de Madrid y Barcelona.

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad Dominante del Grupo suscribió con TSS Luxembourg I, S.A.R.L., un contrato de venta de 9.715.026 acciones de Vértice 360º, representativas del 3,62% del capital social de dicha Sociedad por un precio de 2.150.227 euros (0,2213 euros por acción) y una opción de recompra con vencimiento 29 de marzo de 2011. El precio de la opción de recompra era por 0,2213 euros por acción más un 0,6% mensual de intereses. Si Grupo Ezentis no ejercía la opción en la fecha indicada, debería pagar a la contraparte la diferencia entre el valor total de la opción (0,2265 euros por acción) y el promedio de valor de cotización de 30 días anteriores a la fecha de vencimiento, si fuese inferior al valor de la opción.

A la fecha de cierre del ejercicio 2010, al no cumplirse con las condiciones establecidas para la transferencia del riesgo del contrato, el Grupo no dio de baja el valor del activo objeto del mismo. Consecuentemente a dicha fecha el Grupo reconoció un pasivo por importe de 2.375 miles de euros correspondiente al valor de realización del contrato, el cual incluía el efecto de valoración de las opciones a valor de cotización por un importe de 228 miles de euros.

El 29 de marzo de 2011 venció la opción de recompra de las acciones vendidas en 2010 a TSS Luxembourg I, S.A.R.L. Al no ejercer el Grupo Ezentis dicha opción se ha registrado la baja definitiva del activo correspondiente y del pasivo asociado, cuyo importe a 31 de diciembre de 2010 ascendía a 3.556 miles de euros y 2.375 miles de euros respectivamente, reconociendo una pérdida por enajenación de instrumentos de patrimonio por importe de 1.161 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2011, la participación de Grupo Ezentis, S.A en Vértice 360º es de un 28,61% y el número de acciones que posee suman 88.653.009. El precio de cotización de la acción de Vértice a 31 de diciembre de 2011 es de 0,15 euros por acción (0,206 euros por acción al cierre del ejercicio 2010), siendo la valoración de la participación que posee el Grupo en Vértice 360º valorada a su valor recuperable, entendiéndose esté como el patrimonio neto de la entidad corregido por las plusvalías tacitas existentes al cierre del ejercicio.

Al 31 de diciembre 2011 el Grupo mantiene en garantía la totalidad de las participaciones de Vértice 360º (Notas 15 y 17).

Gerocentros del Mediterráneo

Dentro de las bajas del ejercicio se incluye la salida de la participación en Gerocentros, donde con fecha 29 de septiembre 2011 el Grupo ha procedido a la venta de las participaciones que mantenía en la sociedad Gerocentros del Mediterráneo, S.L., vendiéndose las 18.506 participaciones que tenía el Grupo representativas del 33,46% del capital por un precio total fijado en la compraventa de 6.500 miles de euros. De esta manera, desaparecen así, las garantías que presentaba el Grupo por un total de 30 millones de euros ante entidades financieras por las que dichas participaciones se encontraban pignoradas. Durante el ejercicio 2011, esta participación se ha deteriorado hasta el valor de venta, por importe de 2.414 miles de euros.

Autovía del Camp del Turia

La inversión mantenida en este activo al 31 de diciembre 2010 por 1.400 miles de euros, forma parte de los activos netos por importe de 1.789 miles de euros que salen del perímetro de consolidación en el ejercicio 2011 como consecuencia de la salida del Grupo Sedesa.

Otras inversiones en asociadas

A la fecha de la salida del perímetro de consolidación del grupo Sedesa se mantenían como parte de otras inversiones 389 miles de euros los cuales también forman parte de los activos netos por importe de 1.789 miles de euros que salen del perímetro de consolidación en 2011 por la salida del Grupo Sededa (Nota 9).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

a) Provisiones por deterioro

Al 31 de diciembre 2011, la provisión por deterioro es de 55.185 miles de euros, los cuales 5.322 miles de euros corresponden a la participación en Vértice 360º y un importe de 49.863 miles de euros corresponden al resto de las participaciones que se encuentran 100% deterioradas, las cuales principalmente corresponden a:

Deterioro en Berggi, Inc por 5.667 miles de euros: durante el ejercicio 2007 se adquirió una participación del 30% del capital social de Berggi, Inc., sociedad domiciliada en Estados Unidos, por un importe de 5.667 miles de euros. Esta sociedad tiene como objeto social la prestación de servicios de e-mail, mensajería instantánea y contenidos personalizados en el teléfono móvil, dicha sociedad es considerada como Asociada con Influencia Significativa. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 dicha inversión se encuentra deteriorada en su totalidad.

Deterioro en otras participaciones: 44.383 miles de euros de sociedades no incluidas en el perímetro de consolidación desde el tercer trimestre del ejercicio 2002 debido donde los Administradores de la Sociedad Dominante tomaron la decisión de abandonar la actividad de aquellas filiales que no consideraban rentables ni de naturaleza estratégica para el Grupo Ezentis. En el Anexo II se incluye una relación de las participaciones en empresas del Grupo no consolidadas e información relativa a las mismas.

b) Contingencias en relación con las inversiones en sociedades asociadas

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen contingencias asumidas por el Grupo Ezentis como consecuencia de inversiones mantenidas en entidades asociadas.

11. Activos financieros no corrientes

El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Coste:
Saldos iniciales	35 560	29 689
Retiros por cambios en el perímetro de consolidación (Sedesa)	(5 345)	5 469
Adiciones	1 079	1 007
Retiros	(1 072)	( 540)
Otros		( 65)
Saldos finales	30 222	35 560
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	( 73)	( 73)
Adiciones y retiros (neto) por cambios en el perímetro de consolidación	73	-
Dotación ejercicio	-	-
Saldos finales	-	( 73)
Activos financieros no corrientes netos:
Saldos iniciales	35 487	29 616
Saldos finales	30 222	35 487

Al 31 de diciembre 2011 y 2010, el principal saldo del epígrafe "Otros activos financieros no corrientes ", corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25 millones de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor. Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución del contrato de depósito compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2011 y 2010 valorados a tipo de cambio histórico y

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros. La Sociedad Dominante está haciendo valer sus derechos en diferentes procedimientos judiciales abiertos que, con arreglo al derecho, decidirán sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El resultado de este procedimiento se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros (Nota 23).

La principal variación del ejercicio 2011 corresponde a la salida del perímetro de consolidación de los activos netos por importe de 5.345 miles de euros (Nota 9). Los principales activos que salen del perímetro de consolidación por la salida de Sedesa corresponden a 1.960 miles de euros correspondiente a saldos a favor de la Sociedad Ezentis Infraestructuras S.L. (Sociedad Dependientes de Asedes Capital, S.L.U) con Pontia Equity, Scr. y 2.500 miles de euros correspondientes a imposiciones a plazo que se mantenían pignoradas en garantía de los avales concedidos a terceros.

Las principales altas del ejercicio 2011 corresponden principalmente a las altas de fianzas provenientes de la filial Chilena.

Al 31 de diciembre 2010, los otros activos financieros incluyen 1.960 miles de euros correspondiente a saldos a favor de la Sociedad Ezentis Infraestructuras S.L. (Sociedad Dependientes de Asedes Capital, S.L.U) con Pontia Equity, Scr. el cual se originó por la venta de una sociedad dependiente de Ezentis Infraestructuras, S.L., denominada Sedesa Environment Hungary KFT, antes de la integración del Grupo Sedesa (27 de mayo de 2010), esta venta se realizó como parte de la salida del perímetro de la operación de integración del Grupo Sedesa tal como se estableció en el acuerdo de inversión del mes de Junio de 2010. La Sociedad Pontia Equity, Scr es parte vinculada de D. Vicente Cotino, anterior propietario del Grupo Sedesa y actual accionista de Grupo Ezentis, S.A., de acuerdo al contrato inicial el pago es aplazado hasta un máximo de 7 años. Dicho aplazamiento devenga intereses anuales del 3% (Nota 28). Como garantía del cobro de dicho crédito, Don. Vicente Cotino, a través del acuerdo de inversión de 18 de junio de 2010, mantenía un compromiso irrevocable de pignorar acciones de Grupo Ezentis por dicho importe en cuanto éstas sean admitidas a cotización el cual fue finalizado por medio del acuerdo de canje de participaciones (Nota 9).

Por otro lado, al 31 de diciembre 2010 el Grupo mantenía imposiciones a plazo por importe de 2.500 miles de euros pignoradas en garantía de los avales concedidos a terceros por una entidad financiera por las contingencias u obligaciones que pudieran surgir para el Grupo Ezentis en relación con la venta en 2007 de la Sociedad Senda Ambiental, S.L. (Nota 13 c).

12. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros
Al 31 de diciembre
2011	2010
-	696
2.999	6 587
952	4 292
3 951	11 575

El epígrafe de "materias primas y otros aprovisionamientos" corresponde principalmente a materiales utilizados en las distintas obras que el Grupo tiene en curso.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

Durante el ejercicio 2011 por medio de la Salida del perímetro de Consolidación y la clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta del Grupo Elfer existe una variación del epígrafe "Materias primas y otros aprovisionamientos" por 1.462 miles de euros por la salida de los activos netos de Sedesa y 632 miles de euros por la clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta de Elfer (Nota 9).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

13. Activos financieros corrientes

a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Clientes por ventas y prestación de servicios	29 571	92 734
Clientes, obra ejecutada pendientes de facturar	18 776	40 249
	48 347	132 983

El saldo de clientes por venta y prestación por servicios al 31 de diciembre de 2011 se encuentran netos de los efectos descontados por medio de un factoring por importe de 32.651 miles de euros (32.737 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). Este importe ha sido dado de baja del activo y del pasivo correspondiente al cierre del ejercicio 2011 y 2010 ya que corresponde a un factoring sin recurso en el cual los riesgos se han traspasado sustancialmente a un tercero. (Nota 2.22).

A continuación se presenta la información referente a los contratos de descuento sin recurso que poseen las Sociedades Dependientes del Grupo al cierre del ejercicio 2011:

La Sociedad Avánzit Tecnología, S.L.U posee líneas de descuento de créditos sin recurso con un límite de 30.500 miles de euros. A 31 de diciembre de 2011 el importe dispuesto asciende a 3.284 miles de euros (2010: 2.788 miles de euros).

La Sociedad Avánzit Telecom, S.L.U posee líneas de descuento de créditos sin recurso con un límite de 40.000 miles de euros. A 31 de diciembre de 2011 el importe dispuesto asciende a 29.367 miles de euros (2010: 29.949 miles de euros).

Las condiciones de ambos contratos tanto para el ejercicio 2011 como 2010 son a un tipo de interés referenciado al Euribor a 120 días con un diferencial de 1% y una comisión por descuento entre un 0,4% y 0,5%.

Adicionalmente, el saldo de clientes por venta y prestación de servicios al 31 de diciembre de 2011, no presenta efectos descontados (2010: 12.295 miles de euros). Estos importes no han sido dados de baja del activo y del pasivo correspondiente al cierre cada ejercicio ya que el riesgo no se ha traspasado sustancialmente a un tercero (Nota 15).

En relación a clientes obra ejecutada pendientes de facturar tal como se indica en la Nota 2.15 corresponde a obras ejecutadas bajo contratos con clientes y que al cierre de cada ejercicio se encuentra pendientes de facturar a los mismos. Este importe es reconocido por el Grupo de acuerdo a la política de reconocimiento de ingresos descrita en la Nota 2.27.

El saldo de clientes por venta y prestación por servicios al 31 de diciembre de 2011 ha sido evaluado de acuerdo a la política del Grupo sobre el riesgo crediticio sin identificar al cierre del ejercicio mayor riesgo que el importe provisionado por insolvencias, estimada por el Grupo en función a la antigüedad de la deuda, ya que los saldos pendientes de cobro corresponden a clientes considerados de acuerdo con las políticas del Grupo con adecuada capacidad crediticia.

No existe efecto significativo sobre valores razonables de clientes y cuentas por cobrar. Los valores nominales se consideran una aproximación al valor razonable de los mismos y el descuento de los mismos no es, en ningún caso, significativo.

Al 31 de diciembre de 2010 no existía ningún tipo de carga ni garantías otorgados por el Grupo en relación a las cuentas por cobrar con clientes y obra ejecutada pendiente de facturar.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Con fecha 2 de diciembre de 2011, el Grupo ha firmado una póliza de crédito con BANIF por importe de 4.500 miles de euros (nota 15) en la que el Grupo entrega como garantía de dicho préstamo los derechos de cobro actuales y futuros que Avánzit Tecnología S.L.U. posea con Telefónica, S.A. durante la vigencia del préstamo y los derechos de cobro que Avánzit Telecom, S.L.U. tiene con Telefónica Factoring, S.A. hasta el vencimiento del contrato. Al 31 de diciembre de 2011, los derechos de cobro que el grupo tiene pignorados por esta póliza de crédito ascienden a 10.945 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 el importe de balance relacionado con clientes por venta y prestación de servicios se presenta neto del importe de provisión por deterioro de cuentas por cobrar dotada por el Grupo.

A continuación se presenta el movimiento de la provisión de insolvencias:

		Miles de euros
	2011	2010
Saldos iniciales	1 444	773
Dotación del ejercicio	-	671
Saldos finales	1 444	1 444

Al 31 de diciembre de 2011 los 1.444 miles de euros (1.444 miles de euros en el 2010) corresponden a saldos con clientes por venta y prestación de servicios provisionados, los cuales tienen una antigüedad superior a 360 días. Durante el ejercicio no ha habido movimiento en la provisión de insolvencias asociada al saldo de clientes por venta y prestación de servicios.

Tal y como se ha indicado en la Nota 3.1 "Gestión del riesgo de crédito", se presenta el detalle de los 29.571 miles de euros de Clientes por ventas y prestación de servicios. La Dirección del Grupo no ha considerado provisionar importe alguno a cierre del ejercicio 2011.

Durante el ejercicio 2011 y 2010 el Grupo no ha ejercido ni ejecutado ningún tipo de garantías con la finalidad de recuperar importes de provisiones relacionados con clientes por venta y prestación de servicios.

Al 31 de diciembre de 2011, 29.097 miles de euros (58.564 miles de euros a 31 diciembre de 2010) corresponden a saldos en moneda extranjera diferente al euro de clientes por venta y prestación de servicios y obra ejecutada pendiente de facturar. A continuación se presenta el desglose total de estos epígrafes por tipo de moneda:

	Miles de euros
	2011	2010
Euros	19 250	74 419
Pesos (Chile)	6 000	8 517
Pesos (Argentina)	15 969	15 192
Soles (Perú)	4 760	4 397
Dólares (Americanos)	1 254	2 998
Dirhams (Marruecos)	1 114	2 688
Dinares (Argelia)	-	1 344
Levas (Bulgaria)	-	22
Fiorints (Hungría)	-	17 482
Ron (Rumanía)	-	5 924
	48 347	132 983

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

b) Otros deudores

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Deudores varios	7 045	7 799
Cuentas por cobrar a empresas Grupo no
Consolidadas	-	797
Personal	69	122
Provisiones por deterioro	(3 718)	( 2 273)
	3 396	6 445

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de los deudores varios no provisionados se aproxima a su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2011, deudores varios incluyen principalmente un importe de 714 miles de euros de derechos de cobro de Avánzit Tecnología S.L.U y Avánzit Telecom, S.L.U. sobre un tercero producto de sendos contratos de cesión de créditos (4.012 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). A la fecha de cierre, de acuerdo a lo estipulado en dicho contrato, la Dirección ha dotado la provisión por deterioro relacionada con el importe pendiente de cobro por 519 miles de euros adicionales a los 2.426 miles de euros registrados a 31 de diciembre de 2010. También incluye una cuenta a cobrar por IVA consolidado con Sedesa por importe de 1.546 miles de euros, los cuales se encuentran provisionados por 773 miles de euros al cierre del ejercicio 2011.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el importe presentado como otros deudores corresponden a transacciones efectuadas en Euros, no existiendo saldos relacionados con este concepto en moneda extranjera.

c) Otros activos corrientes

El epígrafe a "Otros activos corrientes" del balance consolidado a 31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge los siguientes conceptos:

	Miles de euros Al 31 de diciembre
	2011	2010
Créditos a corto plazo	-	10 509
Periodificaciones a corto plazo	456	1 638
Otros	685	6 861
	1 141	19 008

Créditos a corto plazo

Este saldo correspondía fundamentalmente al saldo a cobrar derivado de la venta en 2007 de la sociedad Senda Ambiental, S.L. al Grupo Urbaser por un importe de 9.500 miles de euros más 896 miles de euros en concepto de intereses devengados. Este importe correspondía al pago aplazado de acuerdo a lo establecido en el contrato, el cual garantiza la obtención de conformidad con la legislación aplicable respecto a un vertedero propiedad de Senda Ambiental, S.L El contrato establecía que transcurrido el plazo de dos años sin obtener dicha autorización, las partes podrían prorrogar el plazo; el comprador ejercer una opción de venta de la sociedad titular de las instalaciones; o el Grupo Sedesa ejercer una opción de compra concedida por el vendedor, siendo el importe de ejercicio de dichas opciones el precio retenido. Dicho derecho de cobro se encontraba pignorado como garantía de un préstamo por importe de 4.250 miles de euros (Nota 15). Al 31 de diciembre de 2011, este crédito sale por el impacto de la salida del Grupo Sedesa del perímetro de consolidación (nota 9).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Periodificaciones a corto plazo

Recoge, principalmente, periodificaciones a 31 de diciembre de 2011 y 2010 en concepto de primas de seguros y gastos anticipados relacionados con las obras los cuales se devengarán en los próximos doce meses. Al 31 de diciembre de 2011, dicho saldo ha disminuido significativamente por la salida del Grupo Sedesa del perímetro de consolidación.

Otros

Al 31 de diciembre de 2011, el epígrafe "otros" presenta principalmente fianzas a corto plazo. El saldo ha disminuido respecto a 2010, consecuencia de la salida del Grupo Sedesa del perímetro de consolidación, que aportaba numerosas Uniones Temporales de Empresas.

Al 31 de diciembre de 2010, dicho epígrafe presentaba principalmente imposiciones a corto plazo por 3.355 miles de euros procedentes en su mayor parte de Uniones Temporales de Empresas así como fianzas a corto plazo. Las imposiciones tenían un vencimiento superior a tres meses pero inferior a doce meses, por esta razón no se presentaron como otros activos líquidos equivalentes de efectivo. Estas imposiciones generaron en 2010 un interés a tipo de mercado medio de Euribor+1%.

d) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre
	2011	2010
Tesorería	5 332	28 074
Otros activos líquidos equivalentes	1 510	1 295
	6 842	29 369

Al 31 de diciembre de 2011, los otros activos líquidos equivalentes, incluyen importe de 1.510 miles de euros (1.295 miles de euros en el 2010), relacionados con saldos mantenidos por Sociedades del Grupo en cuenta corriente en instituciones financieras los cuales se encuentran restringidos garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales tales como: garantías de fiel cumplimiento, o cláusulas contractuales. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 dichos importes han sido clasificados como otros activos líquidos ya que en base a la experiencia del Grupo y vencimiento de las garantías otorgadas los Administradores consideran que dispondrán de estos importes en un plazo no superior a tres meses.

Al 31 de diciembre de 2011 del saldo presentando como efectivo "Tesorería" 3.080 miles de euros corresponden a importes en moneda extranjera diferente al euro (4.806 miles de euros al cierre del ejercicio 2010).

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14. Patrimonio Neto

a) Capital suscrito y prima de emisión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

						Miles de euros
						Al 31 de diciembre
			2011			2010
	Número de		Prima de	Número de		Prima de
	Acciones	Nominal	emisión	Acciones	Nominal	Emisión
Saldo inicial	317 405 538	158 703	69 169	273 843 292	136 922	62 528
Ampliación de capital social (1) y (5)	19 454 545	9.727	973	2 173 913	1 086	913
Ampliación de capital social (2) y
Reducción de capital social (6)	-	(117.901)	(70 142)	3 427 547	1 714	1 200
Reducción de capital social (3)				2 666 668	1 334	646
Ampliación de capital social (4)				35 294 118	17 647	12 353
Ampliación de capital social (4)						(8 471)
Saldo final	336 860 083	50 529	-	317 405 538	158 703	69 169

Ejercicio 2010

1. En escritura de fecha 12 de enero del 2010, se llevó a cabo la ejecución de la ampliación de capital por un importe nominal de 1.087 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.173.913 acciones ordinarias de 0,50 céntimos de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie que las existentes, con los mismos derechos y obligaciones que las ya existentes, representadas por medio de anotaciones en cuenta, y una prima de emisión de 0,42 céntimos, con un precio de emisión de 0,92 céntimos por acción, lo que resulta un importe efectivo de 1.999.999,96 Euros, que ha sido desembolsado por la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (IDEA).

2. El Consejo de Administración de Ezentis en su reunión celebrada el 15 de abril de 2010, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 27 de mayo de 2010, acordó una ampliación del capital social en 1.714 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 3.427.547 acciones ordinarias de la misma clase y serie con una valor nominal de 0,50 euros y una prima de emisión de 0,35 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos ostentados por un tercero independiente.

3. El Consejo de Administración de Ezentis en su reunión celebrada el 14 de septiembre de 2010, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas celebrada ese mismo día, acordó una ampliación del capital social en 1.333 miles de euros mediante la emisión y puesta en circulación de 2.666.668 acciones ordinarias de la misma clase y serie con una valor nominal de 0,50 euros y una prima de emisión de 0,25 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente por la Agencia de Innovación y Desarrollo de la Junta de Andalucía (IDEA).

4. La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 14 de septiembre de 2010, acordó ampliar el capital social en la cantidad de 17.647 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 35.294.118 nuevas acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 0,35 euros, esto es, por un importe total de la emisión de 30.000 miles de euros, todas ellas de la misma clase y serie que las existentes, con los mismos derechos y obligaciones, representadas por medio de anotaciones en cuenta, que fue desembolsada mediante aportaciones no dinerarias consistentes en la totalidad de las participaciones de Asedes Capital, S.L., esto es, 8.485 participaciones sociales, números 1 a 8.485, ambas inclusive. El registro de las acciones emitidas a valor razonable de acuerdo con la cotización a fecha de emisión ascendió a 21. 529 miles de euros, por lo que la diferencia entre los activos netos adquiridos y el valor razonable de las acciones entregadas se registró en el epígrafe de prima de emisión (Nota 28).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2010 quedó fijado en 158.702.769 euros, dividido en 317.405.538 acciones de 0,50 euros de valor nominal.

La Sociedad Dominante del Grupo tiene admitidas a cotización oficial la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao excepto 35.294.118 acciones que al 31 de diciembre de 2010 se encontraban pendientes de ser admitidas a cotización (Nota 1 a).

Ejercicio 2011

5.- Con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión "Grupo Ezentis, S.A., Emisión 2010 de Obligaciones Convertibles en acciones", comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A. (esto es, las 21.400.000 obligaciones convertibles emitidas, numeradas del 1 al 21.400.000, ambos inclusive), solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, se emitieron a favor del obligacionista un número de acciones de la Sociedad Dominante del Grupo equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión, esto es, 10.700.000 euros, entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad, incrementado en un 10%, es decir, 0,55 euros por acción. El importe global del contravalor de la ampliación es de 10.700 miles de euros, de los cuales 9.727 miles de euros se corresponden con el incremento del capital social y 973 miles de euros con la prima de emisión, mediante la emisión de 19.454.545 nuevas acciones ordinarias.

6.- Con fecha 16 de diciembre 2011, se elevo a público el acuerdo de reducción de capital, acordado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 4 de noviembre 2011, por un importe nominal de 117.901.029,05 euros, mediante la disminución del valor de las 336.860.083 acciones puestas en circulación a 0,15 céntimos de valor nominal de cada una todas ellas de la misma clase.

De esta manera la Sociedad logra restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por debajo de las dos terceras partes del capital social. Para ello como con anterioridad la Sociedad ha llevado a cabo la compensación de una parte de las pérdidas de ejercicios anteriores contra la totalidad de la prima de emisión. La Sociedad ha dotado una reserva de conformidad con el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad en proporción a su valor nominal. En virtud del artículo 335.a. y c. de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2011 ha quedado fijado en 50.529.012,45 euros, dividido en 336.860.083 acciones de 0,15 euros de valor nominal.

La Sociedad Dominante del Grupo tiene admitidas a cotización oficial la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Restricciones a la transmisibilidad de acciones y pactos parasociales

-Pacto de entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l:

El pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l. con un plazo de vigencia de tres años, que regula la relación entre los mismos como accionistas sindicados, así como las relaciones de éstos con cualquier otra entidad que pudiera tener interés en la entrada del capital social de Grupo Ezentis, S.A. ha finalizado el pasado 4 de diciembre de 2011.

-Pacto de entre Don Vicente Cotino y Grupo Ezentis:

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010 entre la Sociedad y Don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de

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Ezentis por un plazo de tres años contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011 (Nota 9).

Por otro lado, en el acuerdo de inversión suscrito entre el Grupo Ezentis y D. Vicente Cotino que ha quedado sin efecto, contenía un pacto de permanencia que restringía a D. Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis, excepto en los siguientes supuestos:

• Operaciones de reestructuración societaria en virtud de las cuales las acciones pasen a ser titularidad de sociedades en las que el Sr. Cotino ostente o mantenga una participación mayoritaria y el control durante el período de tres años, y el nuevo titular se subrogue en las obligaciones del acuerdo de inversión.
• Operaciones de venta en el mercado secundario en las que el importe bruto percibido sea igual o inferior a 1.500 miles de euros durante el primer año y 600 miles de euros durante el segundo y tercer año, a contar desde la fecha del aumento de capital (4 de noviembre de 2010).
• Aceptación de una oferta pública de adquisición de acciones conforme a lo dispuesto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio.
• Ventas realizadas en el mercado secundario que tengan como finalidad exclusiva el pago a Ezentis de indemnizaciones por las contingencias, tal y como vienen definidas en el acuerdo de inversión.

Adicionalmente, el acuerdo de inversión establecía garantías que tenían como finalidad mantener la indemnidad del Grupo Ezentis, S.A de cualesquiera daños y perjuicios, reclamaciones, cargas, gastos, obligaciones o contingencias. Dicho acuerdo establecía dos tipos de garantías, una personal de D. Vicente Cotino y otra mediante pignoración de acciones:

1.- Garantía personal: compartía con la garantía real una limitación de cuatro años a contar desde la fecha de 14 de septiembre de 2010, a excepción contingencias tributarias, laborales, seguridad social, administrativas o medioambientales en las cuales el plazo sería igual al plazo legal de prescripción vigente en cada momento. Por otra parte existía una limitación de franquicia individual, cuando la contingencias fuese inferior de 250 miles de euros y acumulada cuando una contingencia o la suma total de las mismas superase el importe de 1.400 miles de euros, no operaría la franquicia individual.

2.- Garantía real: mediante la pignoración de acciones de Grupo Ezentis, S.A. por un valor máximo de 10.720 miles de euros, cuya titularidad era de D. Vicente Cotino, la cual tenía las siguientes características:

• 5.700 miles de euros en garantía de contingencias de Grupo Sedesa.
• 1.960 miles de euros en garantía de pago aplazado de Sedesa Enviroment Hungary, K.F.T.
• 3.060.miles de euros por importe de las garantías de Ezentis Infraestructuras, S.A.U. a favor de Green Network, K.F.T. garantizando prestamos financieros.

El límite temporal y la franquicia tenían las mismas condiciones que la garantía personal. El límite cuantitativo correspondía al valor de cotización de las 35.294.118 acciones de Grupo Ezentis, S.A. en el momento en que fuese exigible el pago de una contingencia.

Ambas garantías tenían como limitación cuantitativa total el valor de cotización de las 35.294.118 acciones en el momento en el sea exigible el pago de la indemnización.

-Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Al 31 de diciembre 2011, no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

Tal como se indica en la nota 30, posterior al cierre del ejercicio 2011 y antes de la formulación de las cuentas anuales, se han firmado nuevos pactos entre accionistas.

Participaciones significativas

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Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., se entienden por los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Diciembre 2011:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante es Nomura Holding Inc. que posee indirectamente, a través de TSS Luxembourg l S.a.r.l., el 10,153 % de los derechos de voto de la Sociedad Dominante. En segundo lugar se sitúa D. Victor Frias Marcos, que posee el 6,232 % de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa D. Vicente Cotino Escribá que posee el 5,239% de los derechos de voto directos. En cuarto lugar se sitúa Rustraductus S.L., que posee el 4,166% de los derechos de voto directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

Con fecha posterior al cierre del ejercicio, se han producido cambios en los accionistas significativos, ver nota 30.

Diciembre 2010:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante es D. Vicente Cotino Escribá que posee el 11,12% de los derechos de voto directos. En segundo lugar se sitúa TSS Luxembourg l S.a.r.l., que posee el 9,085% de los derechos de votos directos e indirectos de la Sociedad Dominante. En tercer lugar se sitúa D. Victor Frias Marcos, que posee el 6,61 % de los derechos de voto directos e indirectos. En cuarto lugar se situa Rustraductus S.L., que posee el 4,42% de los derechos de voto directos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

b) Reservas

Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otros reservas disponibles suficientes para este fin.

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c) Diferencias de conversión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2011	2010
Saldo inicial	(300)	40
Movimiento del ejercicio	(297)	( 340)
Saldo final	(597)	( 300)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la totalidad de las diferencias de conversión corresponden a Sociedades Dependientes, no existiendo inversiones en moneda diferente al euro en Entidades Asociadas.

d) Acciones propias

El movimiento habido en este epígrafe del balance durante los ejercicio 2011 y 2010 fue el siguiente:

		Miles de
	Acciones	Euros
Saldo al 31.12.2009 Adiciones Retiros	30 451	-
Saldo al 31.12.2010	30 451	-
Adiciones	17 993 559	2 711
Retiros Saldo al 31.12.2011	- 18 024 010	- 2 711

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad Dominante ha adquirido 346.500 acciones propias en el mercado y 17.647.059 acciones propias por el acuerdo de permuta con D. Vicente Cotino (Nota 9).

Al 31 de diciembre 2011 de las 18.024.010 acciones propias se encuentran otorgadas en garantía 1.128.481 acciones (Nota 9).

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e) Participaciones no dominantes

El saldo incluido en este capítulo del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas.

El movimiento de la cuenta "Intereses minoritarios" durante los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

				Miles de euros
	Calatel Andalucía	Grupo Telecom	Grupo Tecnología	Total
Ejercicio 2010-
Saldo inicial	-	1 559	65	1 624
Adiciones Salidas Salida del perímetro de consolidación Resultado del ejercicio	- - -	- 309 ( 25)	- 15 -	- 324 ( 25)
Saldo final	-	1 843	80	1 923
Ejercicio 2011-	-	1 843	80	1 923
Saldo inicial Traspasos Adiciones	1 923	(1 843)	(80)	-
Resultado del ejercicio Otros	593	-	-	593
Saldo final	2 516	-	-	2 516

Reestructuración Societaria:

Durante el ejercicio 2011 el Grupo ha comenzado un proceso de reorganización societaria del holding internacional con la finalidad de racionalizar y simplificar la estructura internacional para potenciar la rentabilidad de los negocios extranjeros y el acceso a nuevas fuentes de financiación. Con esta reorganización se concentran las filiales internacionales en una única holding española (Calatel Andalucía S.L.U.). Con dicha reorganización las filiales Calatel Ltd, Avanzit Tecnologie Maroc, S.A., Avanzit Tecnología Limitada, Consorcio RDTC, S.A., Avanzit Tecnología S.A. y Radiotrónica Argentina, S.A. pasan a ser propiedad de la Sociedad Calatel Andalucia, S.L.U la cual tiene su sede social en Sevilla, España.

La totalidad de las transacciones relacionadas a los efectos de la reorganización societaria corresponde a operaciones entre empresas del Grupo, sin efectos en la variación del perímetro de consolidación.

f) Línea de Capital

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad Dominante suscribió un contrato de Línea de Capital en donde Ezentis se podrá financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un período de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones.

En el marco del contrato de línea de capital el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó un acuerdo relativo a la emisión a favor del Inversor de una opción de "warrants" de Ezentis, que confieren el derecho de adquirir un máximo de de treinta millones de acciones ordinarias.

Con el fin de poder suscribir e iniciar el proceso de financiación mediante la Línea de Capital la Sociedad Dominante debe cumplir con unos requisitos los cuales a la fecha de cierre del ejercicio 2011 no se

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encuentran finalizados en su totalidad. Entre los requisitos necesarios para la activación del mencionado contrato de Línea de Capital se encuentran los siguientes:

• Aprobación de la opción a más tardar 45 días laborales desde la ejecución de este acuerdo.

• Que las acciones de la sociedad continúen en cotización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precedentes a la notificación de subscripción.

• Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sesiones bursátiles a dicha comunicación.

-Emitir una notificación de subscripción al Inversor por un número de acciones que no exceda el 375% de la media del volumen diario de las acciones negociadas en el Mercado durante las últimas 15 sesiones anteriores.

-Entrega por parte de un prestamista denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al número de acciones incluidas en la notificación de subscripción.

• Que la emisión de las nuevas acciones incluidas en la notificación de subscripción pueda acogerse a la excepción de la obligación de presentación y registro del folleto informativo de la CNMV, o que la sociedad cuente con un documento de registro vigente aprobado por la CNMV, la vigencia de las declaraciones y garantías formuladas por la Sociedad a GEM y el cumplimiento de la Sociedad de las obligaciones del presente contrato.

• Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor, con exclusión del derecho de subscripción preferente de los accionistas.

En el contrato de Línea de Capital el Inversor asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acciones fijado por la sociedad en cada notificación de subscripción

Tal como se menciona en la Nota 30, desde la fecha de cierre a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la Sociedad Dominante ha firmado un anexo a este contrato de Línea de Capital, a través del cual se modifican algunos de los anteriores requisitos. También se menciona que con fecha posterior al cierre del ejercicio 2011, se han cumplido con todos los nuevos requisitos necesarios para la aprobación de la Línea de Capital y la opción a favor del inversor.

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15. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

				Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011		2010
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y pólizas de crédito Arrendamientos financieros (Nota 5 y 8)	13 140 2 835	22 960 1 200	45 928 21 785	45 208 2 749
Deudas con entidades de crédito	15 975	24 160	67 713	47 957

El detalle por años de vencimiento de las deudas bancarias no corrientes por préstamos, pólizas de crédito y arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
Año de Vencimiento	2011
2013	5 275
2014	5 753
2015	3 368
2016 y siguientes	1 579
	15 975
	Miles de euros
Año de Vencimiento	2010
2012	14 068
2013	13 727
2014	13 711
2015 y siguientes	26 207
	67 713

El tipo medio de interés de los préstamos y las pólizas de crédito durante el ejercicio 2011 se sitúa entre el 4,33% y 8,52% (2010: entre el 4% y 7%).

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo cuenta con diversos tipos de financiación bancaria, los principales préstamos y líneas de descuento por 22.960 miles de euros (corriente) y 13.140 miles de euros (no corriente) son:

• La Sociedad Dominante del Grupo posee un Préstamo con EBN Banco de Negocios, S.A concedido el 31 de marzo de 2008 con un importe inicial de 7.250 miles de euros y quedando pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 un importe de 6.650 miles de euros (6.750 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Su vencimiento inicial era el 31 de marzo de 2009 y producto de novaciones al cierre del ejercicio el vencimiento del mismo es en el mes de enero de 2012. Posteriormente, en enero de 2012 el préstamo se ha renovado por 6 meses, hasta julio, existiendo además otra renovación tácita adicional de 6 meses más, salvo notificación expresa de las partes (Nota 30). Dicho préstamo ha devengando un interés referenciado al Euribor más 2,5%. La Sociedad otorgó como garantía de este préstamo en prenda 25.000.000 acciones de Vértice

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360º (nota 10) y la participación de las sociedades Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U. y Moraleja Solar I, S.L.U.

• A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Dominante del Grupo posee dos préstamos con BANIF por importe total de 18.500 miles de euros (19.700 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) de los cuales se encuentran pendientes por amortizar 8.500 miles de euros durante el ejercicio 2012 (presentado como pasivo financiero corriente) y 10.000 miles de euros hasta el ejercicio 2015 (presentados como pasivo financiero no corriente). A continuación detallamos las características de estos dos préstamos:

Póliza de préstamo de fecha 2 de junio de 2010, por importe de 16.000 miles de euros con un interés nominal anual del 6,56% (6,56% en 2010) y liquidación de intereses mensuales, el 50% de dicho préstamo corresponde a un préstamo ICO, vencimiento en el año 2015 y el préstamo se amortiza mediante 8 cuotas de capital semestrales y sucesivas de 2.000 miles de euros cada una, correspondiente la primera cuota al mes de diciembre de 2011, por lo que a 31 de diciembre de 2011 el importe pendiente son 14.000 miles de euros, los cuales se presentan como pasivo corriente un importe de 4.000 miles de euros (2.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y 10.000 miles de euros como pasivo no corriente (14.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Dicho préstamo ha devengando un interés referenciado al Euribor más 2,5%. Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Dominante del Grupo tiene otorgado como garantía de este préstamo en prenda 58.932.310 acciones de Vértice 360º (nota10). Posteriormente, en marzo de 2012, el préstamo se ha renovado con vencimiento en marzo de 2019, otorgando un período de carencia de un año (Nota 30).

Póliza de préstamo renovada con fecha 2 de diciembre de 2011 por importe de 4.500 miles de euros con un interés nominal anual equivalente al Euribor + 4,5% y liquidación de intereses mensual y vencimiento el 30 de abril de 2012. Como Garantía de dicho préstamo el Grupo pignora los derechos de cobro actuales y futuros que Avánzit Tecnología, S.L.U. posea con Telefónica, S.A. durante la vigencia del préstamo y también pignora los derechos de cobro que Avánzit Telecom, S.L.U. posee con Telefónica Factoring, S.A. correspondientes al periodo entre el 19 de diciembre de 2011 y el vencimiento del contrato. Al 31 de diciembre de 2011, los derechos de cobro que el grupo tiene pignorados por esta póliza de crédito ascienden a 10.945 miles de euros (nota 13). Al 31 de diciembre de 2011, se presenta como pasivo corriente el importe correspondiente a la totalidad de dicho préstamo. Al 31 de diciembre de 2010, dicho préstamo era por importe de 4.000 miles de euros con un interés nóminal anual del 4.67% y liquidación de intereses mensual, como garantía de dicho préstamo Avánzit Tecnología S.L.U pignoró los derechos económicos de crédito que a su favor derivan de su participación en la UTE Indra (cuota de participación del 50%). Al 31 de diciembre de 2010, se presenta como pasivo corriente importe de 1.800 miles de euros por este concepto y 1.900 miles de euros como pasivo no corriente.

• Otros préstamos y efectos descontados con recurso por Sociedades Dependientes en Latam (principalmente de la filial Radiotrónica Argentina) por importe de 3.204 miles de euros, presentado como pasivos financieros corrientes al cierre del ejercicio 2011.

Los arrendamientos financieros corresponden principalmente a contratos de arrendamiento financiero de vehículos que ha firmado la Sociedad del Grupo "Consorcio Radiotrónica, S.A." de Chile durante el ejercicio 2011 (Nota 5).

El importe en libros de las deudas con entidades de crédito y arrendamiento financieros (tanto corriente como no corriente) se aproxima a su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2010 el Grupo contaba con diversos tipos de financiación bancaria, los principales préstamos y líneas de descuento por 45.208 miles de euros (corriente) y 45.928 miles de euros (no corriente). Adicionalmente, a los préstamos de EBN y BANIF que hemos comentado anteriormente y que a fecha de 31 de diciembre de 2010 estaban pendiente de pago por 6.750 miles de euros (pasivo corriente) y 19.700 miles de euros (3.800 miles de euros como pasivo corriente y 15.900 como pasivo no corriente), son:

• Deudas con entidades de crédito por descuentos provenientes de la combinación de negocios (Nota 27) por importe de 12.295 miles de euros con el Banco Popular, Caja España, CAM, Banco de Valencia y Bancaja. Estos descuentos fueron realizados por Sociedades Dependientes del Grupo Sedesa.

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A este respecto al 31 de diciembre de 2010, el Grupo contaba con una póliza de crédito no dispuesta con la entidad Ruralcaja por importe de 2.000 miles de euros, con condición de comisión de apertura del 0% con un mínimo de 30 euros.

Adicionalmente, contaba con una póliza de descuento de efectos comerciales con la entidad Bancaja con un límite de 9.000 miles de euros de los cuales se encuentran dispuestos al cierre del 2010 importe de 5.095 miles de euros. Referenciada a Euribor (tipo de interés de mercado).

Con el Banco Valencia, el Grupo contaba con una línea de cartera anticipada de facturas con endoso y toma de razón con un límite de 3.000 miles de euros, referenciada al Euribor a 90 días y un diferencial de 3,5% y una línea de cartera para descuento de pagares con un límite 500 miles de euros, referenciada al Euribor a 90 días y un diferencial de 3,5%. Al 31 de diciembre de 2010, el Grupo disponía sobre están dos líneas un importe de 3.263 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2010, un importe de 3.937 miles de euros correspondía a descuentos puntuales realizados con otras entidades de créditos sobre las cuales no poseía línea de descuentos ni crédito.

• Otros préstamos y créditos producto de la combinación de negocios del ejercicio 2010, entre los cuales son hipotecarios, línea de crédito, préstamos personales, por importe de 8.093 miles de euros como pasivo financiero corriente y 25.855 miles de euros como pasivo financiero no corriente. En relación con estos préstamos se constituyeron garantías hipotecarias sobre inmuebles (Nota 8), la concesión del parking (Nota 7), el contrato de suministro de producción de Plansofol 1 a 35 S.L (Nota 5) así como el crédito con Urbaser (Nota 13c).
• Otras líneas de crédito dispuestas por sociedades dependientes de Grupo Sedesa por importe de 7.104 miles de euros, presentadas al 31 de diciembre de 2010 como pasivos financieros corriente. Esta deuda se encontraba referenciada al Euribor, tipo de mercado.
• Otros préstamos y efectos descontados con recurso por Sociedades Dependientes en Latam por importe de 6.700 miles de euros, se han presentado como pasivos financieros corrientes al cierre del ejercicio 2010.

Los arrendamientos financieros corresponden principalmente al contrato de arrendamiento financiero de los parques solares (Nota 5).

Como se ha señalado anteriormente como garantía de préstamos bancarios al 31 de diciembre de 2010 se entregó como garantía en prenda 83.932.310 acciones de Vértice 360º. Se constituyeron garantías hipotecarias sobre inmuebles con un valor neto contable de 1.088 miles de euros, concesiones con un valor neto de 3.261 miles de euros, activos mantenidos para la venta con un valor neto de 4.025 miles de euros e inversiones inmobiliarias con un valor neto de 697 miles de euros.

Adicionalmente, se encontraban pignorados los contratos de suministro de Plansofol 1 a 35 S.L. así como el crédito con Urbaser mencionado en la nota 13 c) y se cedieron derechos de cobro en garantía de préstamos por un importe de 9.000 miles de euros. Se pignoraron, asimismo, 1.000 participaciones sociales de la sociedad Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U. y otras 1.000 participaciones sociales de Moraleja Solar I, S.L.U.

El importe en libros de las deudas con entidades de crédito y arrendamiento financieros (tanto corriente como no corriente) se aproxima a si valor razonable.

En la Nota 30 "Acontecimientos posteriores al cierre" se detallan las acciones llevadas a cabo por los Administradores del Grupo como parte del proceso de reestructuración financiera de la deuda corriente y no corriente del Grupo.

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16. Instrumentos financieros derivados

	Miles de euros Al 31 de diciembre
	2011	2010
Permutas de tipo de interés-coberturas de flujos de efectivo		1 244
Pasivos por instrumentos financieros derivados no corrientes	-	1 244
Permutas de tipo de interés-coberturas de flujos de efectivo		930
Pasivos por instrumentos financieros derivados corrientes	-	930

Debido a la salida del perímetro de consolidación de Grupo Sedesa (Nota 9) al 31 de diciembre 2011 el Grupo no posee instrumentos financieros derivados.

A 31 de diciembre de 2010 existen 5 contratos de permutas de tipo de interés. Los importes del principal nocional de los contratos de permuta de tipo de interés pendientes a 31 de diciembre de 2010 ascienden a 24.156 miles de euros. A 31 de diciembre de 2010, los tipos de interés fijos de los distintos instrumentos financieros derivados varían entre un 4,40% y un 5,80% y los tipos de interés variables de referencia varían entre el Euribor a 3 meses y el Euribor a 12 meses. Las pérdidas o ganancias reconocidas en el estado del resultado global consolidado en contratos de permuta de tipo de interés a 31 de diciembre de 2010 se irán transfiriendo a la cuenta de resultados de forma continua hasta que se reembolsen los préstamos bancarios (Nota 15).

Al 31 de diciembre 2010, el importe en libros de los instrumentos financieros derivados (tanto corriente como no corriente) se presentan a su valor razonable.

17. Otros pasivos financieros

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

				Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011		2010
	No		No
	corriente	Corriente	corriente	Corriente
Acreedores por convenio Aplazamientos de pago a las Administraciones	-	-	-	10 723
Públicas	1 840	-	5 086	-
Deudas con partes vinculadas	-	-	821	19 562
Otras deudas	488	-	196	10 764
	2 328	-	6 103	41 049

Acreedores por convenio

Durante el ejercicio 2011 los convenios de acreedores alcanzados en 2004 en el marco de la suspensión de pagos de Grupo Ezentis, S.A. y de sus filiales Avánzit Tecnología, S.L y Avánzit Telecom, S.L.U., se han cumplido en tiempo y forma dentro del ejercicio 2011. En la Nota 1.b se presentan las explicaciones referentes a la finalización de dichos convenios.

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Por tanto, el calendario de vencimientos de la deuda por acreedores de la suspensión de pagos, a su valor nominal, correspondientes solamente al 31 de diciembre de 2010, es el siguiente:

	Valor nominal en Miles de euros
Al 31 de diciembre de 2010		Vencimientos
	2011	2012 No corriente
	Corriente
Acreedores ordinarios	7 453	-
Entidades bancarias	3 270	-
Administraciones públicas	-	-
	10 723	-

Tal y como se indica en la nota 1.b) los efectos de la aplicación de los convenios fueron íntegramente registrados en las cuentas anuales de las sociedades correspondientes del ejercicio 2004.

Aplazamientos de pagos a las Administraciones Públicas

Con fecha 6 de septiembre de 2010, la Agencia Tributaria concedió al Grupo un aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de Impuesto sobre el Valor añadido por un importe de 3.144 miles de euros. A 31 de diciembre de 2011, la cantidad pendiente de pago asciende a 2.071 miles de euros (3.016 miles de euros en 2010), de los cuales 875 miles de euros (2.071 miles de euros en 2010) se presentan como otros pasivos financieros a largo plazo y el importe correspondiente a corto plazo por 1.196 miles de euros (945 miles de euros en 2010) se presenta como otras deudas con administración pública (Nota 21).

Con fecha 18 de abril de 2011, la Agencia Tributaria concedió al Grupo un aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de Impuesto sobre el Valor añadido correspondientes principalmente a cuotas del ejercicio 2010, por un importe de 2.337 miles de euros y hasta octubre 2012. A 31 de diciembre de 2011, la cantidad pendiente de pago asciende a 1.386 miles de euros, los cuales se presentan a corto plazo como otras deudas con administración pública (Nota 21).

La Tesorería General de la Seguridad Social concedió durante el ejercicio 2010 el aplazamiento y fraccionamiento de pago de deudas por importe de 2.198 miles de euros. Con fecha 15 de noviembre de 2011, dicho organismo ha concedido un nuevo aplazamiento sobre la parte pendiente y sobre otras cuotas de 2010 y 2011. Al 31 de diciembre de 2011, quedan pendiente de pago un importe de 2.024 miles de euros (1.836 miles de euros en 2010), de los cuales 965 miles de euros (755 miles de euros en 2010) se presentan como otros pasivos financieros a largo plazo y el importe correspondiente a corto plazo por 1.059 miles de euros (1.081 miles de euros en 2010) se presenta como otras deudas con administración pública (Nota 21).

Por otro lado, al 31 de diciembre de 2010, el Grupo Sedesa poseía aplazamientos de pago pendientes con la Agencia Tributaria en concepto de impuestos por un importe total de 5.294 miles de euros, de los cuales 2.260 se presenta como otros pasivos financieros a largo plazo y el importe correspondiente a corto plazo por 3.034 miles de euros se presenta como otra deudas con administración pública (Nota 21). Al 31 de diciembre de 2011, dichos aplazamientos de pago ya no figuran en balance, ya que el Grupo Sedesa ha salido del perímetro de consolidación (nota 9).

Al 31 de diciembre de 2011, como garantía del cumplimiento de estas deudas, se han pignorado 4.720.501 acciones de Vértice 360º. Al 31 de diciembre de 2010, como garantía del cumplimiento de estas deudas, se habían pignorado 4.720.501 acciones de Vértice 360º e hipotecado inversiones inmobiliarias por un valor contable neto de 6.088 miles de euros.

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El vencimiento de estas deudas a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

Año de Vencimiento	Miles de euros
2012 (Nota 21)	3 641
2013	1 289
2014	551
	5 481

Con fecha posterior al cierre del ejercicio 2011, el Grupo ha firmado nuevos aplazamientos con las Administraciones Públicas (nota 30).

Deudas con partes vinculadas

Obligaciones convertibles

En mayo de 2009, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante, acordó por mayoría suficiente la ampliación de capital por compensación del crédito que ostentaba TSS Luxembourg I, S.A.R.L. en razón del contrato de préstamo de 20 de octubre de 2008 con exclusión del derecho de suscripción preferente.

El 1 de julio de 2009 TSS Luxembourg I, S.A.R.L. concedió un préstamo a la Sociedad Dominante por importe de 2.500 miles de euros, ampliable hasta 6.000 miles de euros y con garantía de prenda sobre acciones de Vértice 360º (9.715.026 acciones pignoradas a 31 de diciembre de 2009), con vencimiento 31 de mayo de 2010.

Con fecha 27 de mayo de 2010 se celebró entre las partes una novación modificativa no extintiva del contrato en virtud de la cual las partes acordaron, entre otras, la ampliación del préstamo en un importe de 3.200 miles de euros, esto es, hasta 5.700 miles de euros, y la modificación de la fecha de vencimiento hasta el 31 de julio de 2010.

Con fecha 26 de julio de 2010, TSS Luxembourg I, S.A.R.L. concedió una nueva financiación por 10.700 miles de euros, con la finalidad de amortizar voluntariamente el préstamo recibido y ampliarlo así para atender sus necesidades de tesorería.

A tales efectos, TSS Luxembourg I, S.A.R.L. concedió la nueva financiación mediante la suscripción y desembolso de 21.400.000 obligaciones, de 0,50 euros de valor nominal cada una de ellas.

Como elemento esencial para la concesión de la nueva financiación, Grupo Ezentis otorgó a favor de TSS Luxembourg I, S.A.R.L. el derecho a adquirir un total de 10.700.000 acciones de la Sociedad Dominante, por un precio de 0,85 euros cada una de ellas. TSS Luxembourg I, S.A.R.L. podría ejercitar el derecho a adquirir las acciones en cualquier momento a partir del 26 de enero de 2011, de forma total o parcial, durante el plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de suscripción y desembolso de las obligaciones convertibles.

Dichas obligaciones devengaran un interés anual, durante los dos primeros años, del 10%, el tercer año, del 12%, el cuarto año, del 14%, y el último año, del 16% así como una comisión inicial de 200 miles de euros pagada al tiempo de la suscripción y otra anual equivalente al 0,15% del nominal, calculable anualmente sobre el importe desembolsado pendiente de amortización.

Hasta la fecha de vencimiento, el obligacionista y el Grupo Ezentis podrán acordar que los intereses, así como la comisión anual puedan capitalizarse sin necesidad, por tanto, de liquidarse mensualmente. En tal caso, los intereses capitalizados se sumarían mes a mes a las cantidades adeudadas y devengarán a su vez intereses al tipo que corresponda en cada momento, conforme a lo dispuesto en el artículo 317 del Código de Comercio. El tipo de conversión será fijo, determinable como sigue a continuación:

• En la parte correspondiente al importe de la emisión, esto es, 10.700 miles de euros, se emitirá a favor del obligacionista un número de acciones de la sociedad equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión entre el valor nominal de las acciones de la sociedad en el momento del

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ejercicio por obligacionista del derecho a convertir, incrementado en un 10%, excepto cuando haya tenido lugar la modificación del valor nominal actual (0,50 euros).

• En la parte del resto del crédito del obligacionista derivado de las obligaciones convertibles, esto es, intereses y comisiones sobre las que hubieran podido acordar su capitalización, se emitirá a favor del obligacionista un número de acciones de la sociedad equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión entre el valor nominal de las acciones de la sociedad en el momento del ejercicio por el obligacionista del derecho a convertir, con las excepciones señaladas en el apartado anterior.

Con fecha 14 de septiembre de 2010, la Junta General de accionistas aprueba la emisión de obligaciones convertibles.

El valor razonable del componente de pasivo, incluido en el pasivo corriente se calculó usando un tipo de interés de mercado para una obligación no convertible equivalente. El importe residual, que representa el valor del componente de conversión del patrimonio neto, se incluye en el patrimonio neto dentro de otras reservas, neto de impuestos.

La obligación convertible reconocida en el balance al 31 de diciembre de 2010, se calculó como sigue:

	Miles de euros
	2010
Valor nominal de la obligación convertible	10 700
Componente de patrimonio neto	-
Componente de pasivo	10 700
Gasto por intereses	454
Intereses pagados	( 454)
Componente de pasivo al 31 de diciembre de 2010	10 700

Durante el mes de enero de 2011, por medio de una novación modificativa no extintiva de acuerdo de financiación se amplía la fecha hasta el 26 de mayo de 2011, pudiendo TSS Luxembourg I, S.A.R.L. desde esa fecha ejercer su derecho de conversión parcial o total hasta el plazo establecido en el contrato inicial.

A 31 de diciembre de 2010, de acuerdo al método de valoración aplicado por el Grupo y la estimación de los Administradores de la Sociedad Dominante sobre las obligaciones convertibles (descuento de los flujos de efectivo a un ratio basado en el tipo de interés de los recursos ajenos entre 12% y 14%) no difiere sustancialmente del valor nominal de las obligaciones convertibles por lo cual se considera que el componente de pasivo es por 10.700 miles de euros presentado a corto plazo ya que desde el 26 de mayo de 2011 TSS Luxembourg I, S.A.R.L puede ejecutar la conversión.

Tal y como se señala en la Nota 14, durante el mes de abril de 2011, por un acuerdo entre Grupo Ezentis, S.A y TSS Luxembourg I, S.A.R.L. se modifica las condiciones establecidas en la novación modificativa no extintiva del acuerdo de financiación en la cual se ampliaba la fecha hasta el 26 de mayo de 2011 firmado en el mes de enero de 2011. Producto de esta modificación TSS Luxembourg I, S.A.R.L. solicitó la conversión de los 10.700 miles de euros, de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato original por medio del cual suscribe la totalidad de 19.454.545 acciones a un valor nominal de 0,5 euros por acción y una prima en emisión por 0,05 euros por acción.

Contrato de compraventa de acciones de Vértice 360º

Al 31 de diciembre de 2010, este epígrafe recoge el importe de la deuda que el Grupo mantenía con TSS Luxembourg I, S.A.R.L. por 2.150 miles de euros por el contrato mencionado en la Nota 10 y 228 miles de euros relacionados con la valoración de la opción de recompra de las acciones de Vértice 360º. Con fecha 29 de marzo de 2011, venció la opción de recompra y el Grupo ha dado de baja dicho pasivo, transfiriendo el riesgo en su totalidad a TSS Luxembourg l, S.A.R.L. y registrando contablemente la venta de dicha participación. El impacto de esta operación en el resultado del ejercicio 2011, asciende a 1.161 miles de euros (nota 25).

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Otras deudas con partes vinculadas

Al 31 de diciembre de 2010, el subgrupo Sedesa mantenía cuentas corrientes a corto plazo con partes vinculadas, los importes más relevantes son los siguientes:

-Autovía Camp del Turia, S.A.: 915 miles de euros

-Share Capital, S.L.: 4.137 miles de euros

-Pontia Equity SCR de régimen simplificado, S.A.: 472 miles de euros

-Sistemas Globales Inmobiliarios, S.L.: 748 miles de euros

Dichas cuentas corrientes se retribuyen a un tipo de interés de Euribor+1% y se liquidan trimestralmente (nota 28).

Por otro lado, a 31 de diciembre de 2010, el Grupo mantenía una deuda (a través de Grupo Sedesa) con D. Vicente Cotino Ferrer por importe de 970 miles de euros con vencimiento final en el año 2029, de los cuales 149 miles vencían en 2011. El vencimiento de dicha deuda era el siguiente:

Año de Vencimiento	Miles de euros
2011	149
2012	71
2013	67
2014 y siguientes	683
	970

Al 31 de diciembre de 2011, consecuencia de la salida del Grupo Sedesa del perímetro de consolidación, dichos saldos se han enajenado (nota 9).

Otras deudas

Al 31 de diciembre de 2011, este epígrafe recoge principalmente aplazamientos de pago acordados con proveedores.

Al 31 de diciembre de 2010, este epígrafe recoge principalmente el importe de 9.500 miles de euros en concepto de retención que se prevén cancelar en el corto plazo con ocasión del cobro aplazado de la venta de Senda Ambiental, S.L., estando dicho derecho de cobro pignorado en garantía de dicha operación (Nota 13).

A 31 de diciembre de 2010 el importe pendiente de pago derivado de la adquisición del 20% de las participaciones de la sociedad del Grupo Canteras de Muro, S.L. por parte de Inversiones Imison, S.L. asciende a 478 miles de euros. Como garantía de esta deuda, se encontraban pignoradas dichas participaciones.

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18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Proveedores	39 438	88 098
Otros acreedores	4 403	64 546
Remuneraciones pendientes de pago	6 144	5 164
Pasivo por impuesto corriente (Nota 21)	20 821	10 633
Otras deudas con la administración pública (Nota 21)	3 641	7 895
Anticipo de clientes	9 950	15 694
	84 397	192 030

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, desde la fecha de entrada en vigor y hasta el 31 de diciembre de 2011 el plazo será de 85 días.

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

		2011
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	22 526	41,33%
Resto	31 972	58,67%
Total pagos del ejercicio	54 498	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	145
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepasa el plazo máximo legal	11 454

El saldo pendiente de pago al cierre del ejercicio 2011 por el Grupo que acumula un aplazamiento superior al plazo legal de 85 días es de 11 454 miles de euros (38.961 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

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Al 31 de diciembre de 2011, 23.170 miles de euros (36.046 miles de euros a 31 diciembre de 2010) corresponden a saldos en moneda extranjera diferente al euro con acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. A continuación se presenta el importe total correspondiente a este epígrafe desglose por tipo de moneda:

	Miles de euros
	2011	2010
Euros	61 227	155 984
Pesos (Chile)	3 624	6 104
Pesos (Argentina)	13 493	10 084
Soles (Perú)	4 263	2500
Dólares (Americanos)	1 048	1 499
Dirhams (Marruecos)	742	2 393
Dinares (Argelia)	-	921
Levas (Bulgaria)	-	180
Fiorints (Hungría)	-	5 795
Ron (Rumanía)	-	6 570
	84 397	192 030

19. Provisiones

El movimiento habido durante el ejercicio 2011 en los epígrafes "Provisiones corrientes y no corrientes" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	No corrientes	Corrientes
Saldo inicial	33 325	8 910
Adiciones	2 588	13 930
Traspasos corriente-no corriente	1 438	(1 438)
Reversiones	-	-
Traspaso a pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para
la venta	(18)	(338)
Variaciones del perímetro de consolidación (Sedesa)	(4 041)	(14 170)
Pagos	(297)	(888)
Saldo final	32 995	6 006

El desglose de dichas provisiones a 31 de diciembre de 2011, de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente:

		Miles de euros
Litigios	No corrientes	Corrientes
	30.951	2.470
Restructuración Grupo Ezentis	1.491	2.560
Otras	553	976
Saldo final	32.995	6.006

De acuerdo con la NIC 37 las provisiones deben ser objeto de revisión en cada fecha de balance y ajustadas, en su caso, para reflejar la mejor estimación en ese momento. En este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante con base en su mejor estimación sobre el conjunto de desenlaces posibles sobre determinadas situaciones inciertas, han procedido a la reestimación conjunta de la totalidad de provisiones necesarias al 31 de diciembre de 2011, procediendo a la dotación de la provisión hasta alcanzar la cifra de 32.995 miles de euros en el epígrafe de provisiones no corrientes.

En el epígrafe de "Provisiones Corrientes" se recogen 1.491 miles de en relación con el proceso de reestructuración del Grupo Ezentis. Por otro lado, los pagos se corresponden con remuneraciones debidas en concepto de Expedientes de Regulación de Empleo aprobados en ejercicios anteriores.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Dadas las características de los riesgos incluidos, no es posible determinar un calendario razonable de las fechas de pago.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto negativo significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados.

El principal importe del epígrafe al 31 de diciembre 2011 y 2010 corresponde a la provisión por importe de 28.236 miles de euros relativa al litigio mantenido con el BNP Paribas el relación al depósito constituido la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation). Véase nota 23 y 11.

Adicionalmente, dentro de la provisión se incluyen, principalmente unos 1.453 miles de euros y 1.512 miles de euros dentro del epígrafe no corriente y corriente provisiones provenientes de distintos litigios y riesgos asociados a las filiales domiciliadas en Argentina y Chile.

Riesgo de procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

El plan de negocio y los objetivos planteados por los Administradores del Grupo ha sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por lo tanto, no sólo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que en cualquier caso buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

En la Nota 23 de la memoria consolidada se incluye información detallada sobre los principales procesos en curso.

Variación del perímetro de consolidación:

La principal adición del ejercicio 2011 dentro del movimiento de las provisiones corrientes corresponde a 12.078 miles de euros relacionada con una reclamación efectuada por un tercero a una Sociedad Dependiente de Asedes Capital, S.L.U. Dicha reclamación dio inicio al procedimiento de reclamación de contingencias establecido en el acuerdo de inversión.

Por otro lado, en el ejercicio 2011, se han dotado un importe de 1.924 miles de euros dentro del movimiento de las provisiones no corrientes, correspondiente a la indemnización reclamada por una entidad financiera como consecuencia del incumplimiento de las condiciones fijadas en el contrato de leasing formalizado entre ambas partes.

Adicionalmente, entre los principales importes que se dan de baja del perímetro de consolidación corresponden a garantías de obras acumulada y dotada en el ejercicio que se base a un porcentaje histórico de la cifra de negocio en base a la experiencia. El importe de la mencionada provisión es de unos 3 millones de euros.

La totalidad de las dotaciones y salidas del perímetro de consolidación se encuentran registradas como parte del resultado de operaciones interrumpidas producto de la Salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (nota 9).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Traspaso a pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta:

Al 31 de diciembre 2011 posterior a la decisión de los Administradores se han traspasado como parte de de los pasivos vinculados con activos no corrientes provisiones no corrientes y corrientes por importe de 18 miles de euros y 338 miles de euros respectivamente, correspondientes a los riesgos asociados a recuperabilidad de fianzas y distintos riesgos de cumplimiento.

20. Otros pasivos no corrientes

El movimiento de este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2011 y 2010 fue el siguiente:

Ejercicio 2011

					Miles de euros
	Saldo inicial	Adiciones	Aplicaciones con abono a resultados	Salida del perímetro de consolidación Saldo final
Subvenciones de capital y explotación Otros ingresos a distribuir en varios	548	1 923	(309)	(476)	1 686
ejercicios	58	-	(58)	-	-
	606	1 923	(367)	(476)	1 686

A 31 de diciembre de 2011 la aplicación de las subvenciones por importe de 367 miles de euros se presenta en el resultado de explotación consolidada como otros ingresos de explotación.

Ejercicio 2010

				Miles de euros
	Saldo inicial	Adiciones	Aplicaciones con abono a resultados	Saldo final
Subvenciones de capital y explotación Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios	229 -	991 58	( 672) -	548 58
	229	1 049	( 672)	606

A 31 de diciembre de 2010 la aplicación de las subvenciones por importe de 672 miles de euros se presenta en el resultado de explotación consolidada como otros ingresos de explotación.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

21. Situación fiscal

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos por el Grupo con las Administraciones Públicas deudoras y acreedoras al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011		2010
	No			corriente		Corriente	No corriente	Corriente
Créditos fiscales por bases imponibles negativas Impuesto sobre beneficios anticipado	- -	- -	- -	- -
Otros	-	5 974	-	6 095
Administraciones Públicas, deudoras	-	5 974	-	6 095
Hacienda Pública, acreedora por IVA	-	6 861	-	4 951
Hacienda Pública, acreedora por IRPF	-	5 322	-	1 781
Organismos Seguridad Social acreedores	-	3 211	-	1 239
Hacienda Pública, otros conceptos fiscales Aplazamientos de deuda con las Administraciones	-	5 427	-	5 497
Públicas (nota 17) Impuesto sobre beneficios diferido	- -	3 641 -	- -	5 060 -
Administraciones Públicas, acreedoras	-	24 462	-	18 528

En el mes de diciembre de 2011, el Grupo notificó a la Hacienda Pública el cambio de presentación de la declaración consolidada de IVA a nivel individual. Dicho cambio será aplicable a partir de enero de 2012.

b) Conciliación de la base imponible consolidada y el resultado contable

La Sociedad Dominante tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En el ejercicio 2011, forman el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante, Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzit Tecnología, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologías Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.L.U. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.), Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avánzit Energías Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucía, S.L.

Durante el ejercicio 2010, la Sociedad Dominante del Grupo Sedesa también tributó en régimen de consolidación fiscal con otras empresas del Grupo. Desde el 01 de enero de 2011 las empresas del Grupo Sedesa pasaron a formar parte de la consolidación fiscal de las sociedades del Grupo Ezentis que tributan bajo este régimen tal como se ha señalado en el párrafo anterior. Sin embargo, durante el ejercicio 2011 y debido a la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa, se rompe el régimen de consolidación fiscal para las sociedades que integran el Grupo Sedesa.

El resto de sociedades dependientes presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

La conciliación del resultado contable consolidado de los ejercicios 2011 y 2010 con la base imponible teórica (que sería la correspondiente a los cierres individuales bajo principios contables españoles) es la siguiente:

						Miles de euros
						Al 31 de diciembre
			2011			2010
		Aumento Disminución	Importe		Aumento Disminución	Importe
Resultado contable del período (antes de impuestos) Ajustes de consolidación Impacto ajustes conversión NIIF incluidos en bases imponibles individuales y no en resultados	6 444	(87 368)	( 7 368) ( 80 924)			( 19 303) ( 771)
Resultado agregado de sociedades individuales			( 88 292)			( 20 074)
Diferencias permanentes de las sociedades individuales Diferencias temporales de las sociedades individuales-	340	-	340	287		287
Provisiones cartera filiales Dotación de provisiones Reversión de provisiones Amortización fiscal del fondo de comercio Otros	87 368 - - -	( 6 444) - ( 4 560) ( 15 187) -	80 924 - ( 4 560) ( 15 187) -	256 13 693	( 606) ( 2 699) ( 15 187) ( 6 154)	( 350) 13 693 ( 2 699) ( 15 187) ( 6 154)
Base imponible (resultado fiscal)			( 26 775)			( 30 484)

La conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios y el resultado contable es la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Impuesto Corriente	1 345	2 931
Impuesto Diferido	-	159
Cancelación de activos y pasivos por Impuesto diferido	-	112 603
Gasto por impuesto sobre beneficios	1 345	115 693

El Grupo tiene créditos fiscales no activados por importe de 202.961 miles de euros (de cuota) (185.538 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) de los que 115.400 miles de euros (de cuota) (113.820 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) tienen una prescripción de hasta 15 años (Bases imponibles negativas) y 87.561 miles de euros (de cuota) (71.718 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) sin vencimiento se corresponden a diferencias temporales.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

c) Activos y pasivos por impuestos diferidos no corrientes

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, surgen determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El efecto impositivo está ajustado al tipo de gravamen vigente del 30%.

Al 31 de diciembre de 2011, el detalle de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores acreditadas por el Grupo ante Hacienda Pública susceptibles de compensación con beneficios futuros y el año hasta el cual pueden ser utilizadas es el siguiente:

Año de Generación	Año Máximo de Compensación	Miles de Euros
2001	2016	14 273
2002	2017	112 884
2003	2018	82 145
2005	2020	8 090
2006	2021	8 971
2007	2022	18 404
2008	2023	22 369
2009	2024	56 665
2010	2025	34 092
		357 893

En el ejercicio 2011 se han generado 26.775 miles de euros de bases imponibles negativas las cuales serán acreditadas por el Grupo ante Hacienda Pública con la declaración de impuestos sobre sociedades del ejercicio 2011.

Los importes presentados en el cuadro anterior solo incluye las bases imponibles de las Sociedad Dependientes incluidas en régimen de consolidación fiscal a 31 de diciembre de 2011.

Los orígenes del impuesto sobre beneficios anticipado procedentes de diferencias temporales corresponden principalmente a la amortización de Fondos de comercio de fusión, provisiones asociadas a ERE, provisiones de cartera por filiales no consolidadas y ajustes de valoración producto de la combinación de negocios.

A 31 de diciembre de 2010 los administradores de la Sociedad Dominante del Grupo evaluaron la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

A este respecto, el Grupo realizó una revisión de los activos por impuestos diferidos registrados en balance a la fecha de cierre del ejercicio 2010, realizando un deterioro de los mismos por importe de 116.440 miles de euros, no quedando activado importe alguno al 31 de diciembre de 2010. Del mismo modo, se realizó la regularización de los pasivos por impuestos diferidos por importe de 3.837 miles de euros. Durante el ejercicio 2011 tampoco se han registrado activos ni pasivos por impuestos diferidos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

A continuación se presenta el movimiento del ejercicio 2011 y 2010 del activo por impuesto diferido:

	Miles de euros
	2011	2010
A 1 de enero	-	105 475
Adiciones/retiros por combinación de negocios	-	10 816
Bases imponibles negativas activadas (abono resultado ejercicio)	-	-
Diferencia temporaria activada en el ejercicio Ajuste recuperabilidad de activo por impuesto diferido( (Cargo resultado del	-	149
ejercicio)	-	(116 440)
A 31 de diciembre	-	-

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 las bases imponibles negativas acreditadas por el Grupo ante la Hacienda Pública no activadas en el balance, son consecuencia de hechos no habituales producto principalmente del Dictamen de Suspensión de Pagos de Grupo Ezentis, S.A, Avánzit Telecom S.L.U y Avánzit Tecnología S.L.U. creando bases imponibles negativas en esos años y diferencias temporales por los fondos de comercio que tiene una amortización fiscal de ajustes a Bases Imponibles negativas en años futuros. Así mismos las bases imponibles negativas en el ejercicio 2010 y 2009, son consecuencia del proceso de reestructuración realizado por el Grupo, afectando principalmente a Avánzit Telecom S.L.U, Navento Technologíes, S.L y Avánzit Instalaciones e Ingeniería S.L. (Ver Nota 2.1.6).

d) Ejercicios abiertos a inspección

Al 31 de diciembre de 2011, tanto la Sociedad Dominante como las principales sociedades dependientes tienen abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales del Grupo y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

Al 31 de diciembre de 2010, las autoridades fiscales estaban comprobando el impuesto especial sobre determinados medios de transporte en relación con la aeronave propiedad del Grupo Sedesa. Como consecuencia de dichas actuaciones, la Inspección emitió en septiembre de 2009 una liquidación provisional del citado impuesto por importe de 932 miles de euros, más los correspondientes intereses de demora. Asimismo, la Inspección acordó imponer al Grupo Sedesa una sanción por infracción tributaria por importe de 699 miles de euros. El Grupo Sedesa interpuso sendas reclamaciones ante el Tribunal Económico-Administrativo Central. En previsión de los perjuicios que pudieran derivarse de dichas actuaciones, el Grupo tenía registrada a 31 de diciembre de 2010 una provisión por importe de 943 miles de euros. Sin embargo, con la salida del Grupo Sedesa (Nota 9), al 31 de diciembre de 2011 no existe provisión puesto que dicho riesgo se ha traspasado en la operación de compraventa.

22. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene recibidas de entidades financieras garantías presentadas ante terceros por importe de 6.236 miles de euros, correspondientes en la mayor parte a avales técnicos prestados para garantizar el buen fin de la ejecución de las obras (al 31 de diciembre de 2010 los avales ascendían a 90.047 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2010, existía un aval en garantía de riesgos generales por la venta de Senda Ambiental, S.L. por importe de 4.000 miles de euros así como un aval a terceros garantizado a través de una imposición de 2.500 miles de euros (Nota 11).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que de los avales anteriormente descritos no se derivará ninguna obligación de pago para las sociedades consolidadas que no se encuentre ya provisionada, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por el Grupo.

23. Litigios y arbitrajes

Los principales procesos y litigios en curso en los que el Grupo es parte demandada y demandante son los siguientes:

23.1 Litigios mantenidos al 31 de diciembre 2011 por Grupo Ezentis S.A. y Sociedades Dependientes:

ETB (Empresa Telefónica de Bogotá)

La Sucursal de Colombia demandó a ETB por los daños y perjuicios ocasionados con motivo de la cancelación anticipada del Contrato Marco 4200000855 que tenía suscrito con dicha sociedad.

El peritaje financiero evaluó los daños y perjuicios ocasionados al 30 de septiembre de 2003 en 18.311 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos 5.756 miles de euros a dicha fecha). El peritaje técnico ha finalizado y confirmado lo evaluado en el financiero. Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 ha sido notificada sentencia en primera instancia por la que se condena a ETB a pagar a la sucursal de Colombia la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos, equivalentes a 3.186 miles de euros, aproximadamente. Dicha sentencia ha sido recurrida en apelación por ambas partes. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Grupo no ha registrado ningún activo en relación con este contrato.

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad Dominante tanto al 31 de diciembre de 2011 como 31 de diciembre de 2010 tiene registrado una cuenta a cobrar con el expresidente de la Sociedad Dominante D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe de 80 miles de euros, y la Sociedad Dependiente Avánzit Tecnología S.L.U. mantiene registrada en ambos periodos una cuenta por cobrar a éste por importe de 1.421 miles de euros, ambos importes se encuentran íntegramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción.

Ante el Juzgado de Instrucción nº 43 de Madrid se sigue procedimiento penal abierto por la Fiscalía Anticorrupción contra don Juan Bautista Pérez Aparicio (presidente de la Sociedad entre el 27 de junio de 2003 y el 15 de diciembre de 2004) por un presunto delito de apropiación indebida en relación a diversas disposiciones de fondos efectuadas desde cuentas de Avánzit Tecnología, S.L.U. a cuentas particulares y de una sociedad de su propiedad. En dicho procedimiento se encuentra personada Grupo Ezentis, S.A. como perjudicada y acusación particular.

El 16 de junio de 2007 fue notificado auto de 3 de junio de 2007 por el que se acuerda la tramitación de las diligencias previas 2450/2005 en procedimiento abreviado, "por si los hechos imputados a Juan Bautista Pérez Aparicio, Eduardo Sunyer Martín y Manuel No Sánchez fueran constitutivos de delitos de apropiación indebida y falseamiento de cuentas societarias", habiéndose formulado escritos de acusación y solicitud de juicio oral por el Mº Fiscal y Ezentis.

Con fecha 2 de abril de 2009, la Audiencia Provincial dictó Sentencia por la que condena a don Juan Bautista Perez Aparicio, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer Martín al pago de una indemnización a Ezentis y Tecnología de 1.421 miles de euros, si bien Manuel No Sánchez sólo hasta la cantidad de 751 miles de euros. Dicha Sentencia se encuentra ejecutada por Avanzit Tecnología.

Frente a la misma, don Juan Bautista Pérez, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer han interpuesto recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Con fecha 4 de mayo de 2010 el Tribunal Supremo ha dictado Sentencia declarando no haber lugar a los recursos de casación interpuestos por don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No y don Eduardo Sunyer, confirmando en todos sus extremos la sentencia de 2 de abril de 2009 de la Audiencia Provincial.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Litigio con la BNP

El principal saldo del epígrafe "Otros créditos a largo plazo" (Nota 11), corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001.

Las cuentas a cobrar de Teleconsorcio eran litigiosas como así constaba en el contrato. En la misma fecha del citado contrato de cesión de crédito, se firmó con BNP Paribas un contrato de depósito, independiente del anterior, por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor.

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución unilateral del contrato de cesión de crédito y el contrato de depósito, compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2011, los Administradores de la Sociedad Dominante están realizando las acciones que se consideran oportunas para la recuperación de los activos recogidos en la masa activa.

En este sentido, en el procedimiento iniciado en Perú en el año 2004 Grupo Ezentis, S.A. reclama los 25 millones de dólares que pertenecían a la masa activa de la Compañía en el momento en el que se solicitó el estado legal de suspensión de pagos y que BNP, incumpliendo las expresas instrucciones de los Interventores Judiciales, decidió hacer suyos unilateralmente.

Además, el 27 de septiembre de 2007, el Juzgado de Primera Instancia nº 26 de Madrid legitimó a la comisión de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad Dominante para iniciar las acciones contra BNP Paribas-Andes en Nueva York para reintegrar a favor de la masa de acreedores de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante los fondos de 25.000 miles de dólares americanos pertenecientes a la masa activa de la Sociedad Dominante a fin de que dicho Juzgado decidiese sobre su correcta distribución conforme a Derecho.

En este sentido, durante el ejercicio 2007 se iniciaron acciones legales contra BNP Paribas – Andes en Nueva York y con fecha 15 de abril de 2008, el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos reconoció a la Comisión de Seguimiento de la Sociedad Dominante como tercero con capacidad para reclamar los 25.000 miles de dólares en Nueva York, y el 27 de mayo de 2008 deniega la petición de desestimación realizada por BNP Paribas – Andes.

En agosto de 2008 el Juez de Quiebra de Nueva York solicita una serie de aclaraciones al Juzgado de 1ª Instancia nº 26 de Madrid y, asimismo, anuncia a las partes que debe interponerse una nueva acción ante ese mismo Juzgado. En diciembre de 2008 el Juzgado nº 26 de Madrid dicta un nuevo Auto en el que confirma a la Comisión de Seguimiento como representante extranjero válido para reclamar los 25.000 miles de dólares.

Finalmente, en diciembre de 2009 se acuerda por el Juez de Quiebra de Nueva York la finalización del procedimiento del Capítulo 15, continuando pendiente la resolución del pleito seguido por las partes ante los Tribunales de Lima, Perú, actualmente en el Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Lima (Exp. 23584-2004), que a ha resuelto en primera instancia y declara improcedente la demanda de BNP al considerar que el demandante carecía de interés para obrar (causal de improcedencia del inciso 2 del artículo 427 del Código Procesal Civil –CPC-) porque, básicamente, el cuestionamiento de la exigibilidad de la obligación derivada del contrato de cesión de créditos –factoring sin recurso- debía ser sometida a los jueces y leyes españolas y, mientras no se dilucide esta controversia, el juez peruano no puede pronunciarse sobre la validez de compensación producida en la cuenta corriente peruana por ser la primera, premisa de la segunda. Asimismo, declaró improcedente la reconvención planteada por la sociedad por considerar que está afecta a lo que se resuelva respecto de la pretensión de BNPP Andes y dado que no hubo pronunciamiento de fondo sobre ésta, no corresponde emitir pronunciamiento, tampoco, en la reconvención. Esta resolución no es firme.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Por Resolución N° 139 (sentencia de segunda instancia) de fecha 9 de marzo de 2011, se declaró improcedente la demanda y la reconvención, al considerar que existe falta de interés para obrar de la demandante, ya que no cumplió con un paso previo necesario para que el Juzgado se pronuncie sobre la compensación: recabar el pronunciamiento del Tribunal español en torno a la exigibilidad y liquidez del crédito de la demandante. Cabe señalar que la competencia de dicho tribunal se desprende del Contrato de Cesión de Créditos suscrito por ambas partes. Asimismo, al estar vinculada la reconvención de AVANZIT con la pretensión de la demandante, consideró que tampoco puede ser amparada por estar sujeta a la misma exigencia de pronunciamiento previo del Tribunal español.

Dicha resolución fue apelada por BNPP-Andes el 28 de marzo de 2011, concediéndose el recurso de apelación con efecto suspensivo. Asimismo, con fecha 4 de julio de 2011 se descargó en el Sistema de Consulta de Expedientes Judiciales un oficio que dispone la remisión del expediente a la Primera Sala Comercial de Lima. Trasladado el recurso a Avanzit, ésta formulo adhesión a la apelación e impugnó el pronunciamiento del Juzgado Civil de Lima por el que se declaraba improcedente la reconvención formulada por Avanzit. Con fecha 10 de enero de 2012 se llevó a cabo el acto de la vista, quedando las actuaciones pendientes de dictar resolución por la Sala Comercial.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2010 adjunto (Nota 19). La Sociedad Dominante hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguido ante los Tribunales de Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arreglo al derecho, se decida sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados.

Inversiones Ibersuizas.

Inversiones Ibersuizas, S.A. interpuso el pasado 25 de julio de 2008 demanda frente Ezentis, seguida ante el Juzgado de Primera Instancia nº 14 de Madrid, con autos número 1320/2008 de procedimiento ordinario, solicitando que se declare incumplido el contrato de opción de venta firmado entre las partes el 29 de junio de 2007 y, por ende, se obligue a Ezentis a adquirir 1.304.348 acciones de Vértice 360º por el precio de 3.000 miles de euros. El pasado 21 de noviembre de 2008 se ha formulado oposición a la demanda, habiéndose celebrado el 24 de septiembre de 2009 la audiencia previa y el juicio el 23 de febrero de 2011. Con fecha 27 de diciembre de 2011 se ha dictado Sentencia desestimando la demanda interpuesta por inversiones Ibersuizas, S.A. Frente a la misma, Inversiones Ibersuizas, S.A. ha interpuesto recurso de apelación ante la Audiencia Provincial, encontrándose el procedimiento actualmente pendiente de dictar Sentencia. No hay provisión alguna por este concepto al entender que no procede en razón de los motivos objeto del procedimiento y lo solicitado por la demandante.

Rustraductus, S.L.

Con fecha 07 de febrero 2011 Rustraductus, S.L. inicio un procedimiento judicial frente a Grupo Ezentis, solicitando que se declare la terminación por incumplimiento del contrato de asesoramiento firmado entre Ezentis y Rustraductus el 14 de noviembre de 2008 y una indemnización por importe de 844 miles de euros, más 100 miles de euros en concepto de intereses por mora. La demanda fue admitida por el Juzgado de Primera Instancia nº90 de Madrid, autos número 213/2011 de procedimiento ordinario, mediante Decreto de fecha 22 de febrero 2011.

Rustraductus, S.L. solicitó medidas cautelares las cuales consisten en un aval bancario a primer requerimiento por importe de 1.000 miles de euros el cual con fecha 19 de mayo fue sustituido por el embargo sobre las participaciones de Asedes Capital, S.L y Calatel Andalucía.

Con fecha 14 de septiembre de 2011 se celebró la Audiencia previa en la cual se fijó la fecha para el juicio el próximo 20 de febrero 2012.

Con fecha 21 de noviembre de 2011 ambas partes presentaron el acuerdo extrajudicial alcanzado y elevado a público ese mismo día, en donde las partes convienen en practicar la liquidación final y definitiva de 872.340 euros la cual está compuesta por 720.000 euros de principal, mas 124.200 euros de IVA y 28.140 euros en concepto de intereses. El importe será pagadero a partir del mes de enero 2012 en base a ciertas condiciones estando a más tardar de manera improrrogable la totalidad de la deuda satisfecha antes del 5 de junio de 2012.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Adicionalmente y con el fin de garantizar el pago del importe anteriormente mencionado, la Sociedad otorga un derecho de prenda a Rustraductus, S.L. sobre 1.370.727 participaciones de Calatel Andalucía, S.L. representativas del 100% del Capital Social.

Con fecha 25 de noviembre de 2011 el Juzgado de Primera Instancia Nº90 de Madrid procede a archivar el procedimiento nº213/2011 incluidas las medidas cautelares adoptadas sobre el procedimiento de embargo de las participaciones de Asedes Capital, S.L. y Calatel Andalucía, S.L.

Una vez satisfecha la deuda, las partes se liberan de toda obligación y responsabilidad en concepto de cantidades debidas.

La situación actual del procedimiento se encuentra detallada en la nota 30.

23.3 Litigios mantenidos relativos a Ezentis Infraestructuras, S.A. (Grupo Sedesa):

Tal como se indica en la Nota 9, Grupo Ezentis procedió a la venta del Grupo Sedesa a su anterior accionista Don. Vicente Cotino.

En el acuerdo de compra venta de participaciones elevado a público el 1 de diciembre de 2011 Grupo Ezentis, S.A. se compromete en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figuren debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que traigan su causa en hechos acaecidos así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones durante el periodo que Grupo Ezentis, S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta un máximo de del valor de las acciones recibidas. (Nota 9 y 14). A este respecto, los Administradores de la Sociedad Dominante a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no han recibido comunicado alguno en relación a algún tipo de obligación y no estiman que existan riesgos relativos a su gestión.

La política del Grupo respecto a los litigios consiste en mantener una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" y "Provisiones a corto plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2011 adjunto (Nota 19). De acuerdo con la política del Grupo y estimaciones realizadas por los administradores, el resultado de los procedimientos se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros.

24. Pérdida por acción

La ganancia/ (pérdida) básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Pérdida del ejercicio (Miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones)	(40 380) 336 860 083	( 135 320) 288 869 251
Pérdida básica por acción (Euros)	( 0,1199)	(0,4685)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

La pérdida diluida por acción se determina de forma similar a la pérdida básica por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del período. A continuación se presenta la información relacionada con el cálculo de la pérdida por acción diluida:

	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Pérdida del ejercicio (Miles de euros)	(40 380)	( 135 320)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones) Conversión teórica de deuda convertible Número medio ponderado de acciones diluida	336 860 083 - 336 860 083	288 869 251 19 454 545 308 323 796
Pérdida diluida por acción (Euros)	(0,1199)	(0,4389)

25. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

El desglose por actividades y mercados geográficos se detalla en la Nota 25.

La aportación al importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2011 y 2010 de los subgrupos incluidos en el perímetro de consolidación ha sido la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Infraestructuras	-	-
Tecnología	48 104	54 482
Telecomunicaciones y servicios industriales	139 659	127 130
	187 763	181 612

Durante el ejercicio 2011 el Grupo continúa diversificando su actividad y número de clientes, si bien mantiene aproximadamente un 60,79% de sus servicios dirigidos al Grupo Telefónica (aproximadamente del 52,64% para el ejercicio 2010).

b) Gastos de personal

Los gastos de personal consolidados durante los ejercicios 2011 y 2010 se desglosan del siguiente modo, expresado en miles de euros:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Sueldos, salarios y asimilados	65 223	53 388
Cargas sociales	11 431	12 913
	76 654	66 301

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2011 y 2010, distribuido por categorías profesionales fue el siguiente:

		Número Medio de Empleados
		Al 31 de diciembre
	2011	2010
Alta dirección	11	11
Técnicos titulados	392	363
Técnicos no titulados	154	134
Personal administrativo	246	274
Personal de obra	3 974	3 498
	4 777	4 280

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

		Al 31 de diciembre
		2011		2010
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Alta dirección	11	-	11	-
Técnicos titulados	323	69	319	66
Técnicos no titulados	116	34	55	29
Personal administrativo	92	171	110	180
Personal de obra	3 402	628	2 855	623
	3 944	902	3 350	898

c) Consumos y otros gastos externos

El detalle del epígrafe de "Consumos y otros gastos externos" para los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente, expresado en miles de euros:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Consumo de mercaderías	13 638	13 439
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	9 334	11 592
Subcontratas	61 081	61 649
	84 053	86 680

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

d) Otros gastos de explotación

El detalle del epígrafe de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente, expresado en miles de euros:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Arrendamientos y cánones	7 507	7 794
Reparaciones y conservación	1 084	866
Servicios profesionales independientes	3 811	2 947
Transportes	712	697
Primas de seguros	932	713
Servicios bancarios y similares	-	118
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	147	264
Suministros	4 360	3 598
Otros servicios	5 620	5 378
Otros gastos de gestión corriente	1 112	966
Tributos	2 433	244
	27 718	23 585

e) Gastos por reestructuración

El detalle del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2010 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
Gastos por reestructuración	2011	2010
Reestructuración de personal	-	5 021
Dotación por provisiones para riesgos y gastos	-	1 425
Dotación por deterioro de activos	800	303
Deterioro de actividades internacionales	-	2 086
Deterioro de actividades nacionales	-	904
Otros	392	-
	1 192	9 739

f) Otros ingresos y gastos

El detalle del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
Otros ingresos y gastos	2011	2010
Ingreso por finalización convenio de acreedores (nota 1.b) Otros gastos	8 019 102	- - -
	8 121	-

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

g) Ingresos y gastos financieros

El detalle de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada adjunta de los ejercicios 2011 y 2010 fue el siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre
	2011	2010
Gastos financieros	10 750	5 339
Gastos financieros bancarios	10 750	5 339
Variación del valor razonable	3 269	-
Deterioro de fondo de comercio Grupo Calatel (Nota 6)	3 000	-
Otros	269	-
Ingresos financieros	196	314
Otros intereses e ingresos asimilados	149	233
Diferencias de cambio	47	81

h) Transacciones en moneda distinta del euro

Durante el ejercicio 2011, aproximadamente un 57,83% (53,47% en el ejercicio 2010) de los ingresos de explotación y un 60% (39% en el ejercicio 2010) de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en el extranjero, fundamentalmente en las filiales americanas del Grupo. Las transacciones en moneda distinta del euro se ha incluido en las notas 2.4, 3 y 26.

i) Honorarios de auditoría y otros servicios

Los honorarios devengados por el auditor principal del Grupo, durante los ejercicios 2011 y 2010 ascienden a 682 y 453 miles de euros respectivamente, en concepto de honorarios de auditoría y otros servicios. De este importe, los honorarios devengados durante el ejercicio por sociedades de la red internacional de PwC (diferentes a España) ascienden a 115 miles de euros (2010: 72 miles de euros).

2011 PwC	2010 PwC
	335
316	118
682	453
	366

26. Información por segmentos

a) Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas líneas de negocio del Grupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.

La información sobre los segmentos se presenta de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones (Consejo de Administración de la Sociedad Dominante del Grupo). Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

Las líneas de negocio (Segmentos) que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Ezentis en vigor en el ejercicio 2011:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

1. Tecnología: dedica su actividad a proyectos de consultoría, planificación, diseño, ingeniería, implantación, gestión y mantenimiento de tecnologías de comunicación, sistemas y servicios de localización.

2. Telecomunicaciones y servicios industriales: Ofrece servicios de planificación, diseño, ejecución y mantenimiento de sistemas de redes de telecomunicaciones sobre redes fijas, radio y redes inalámbricas.

Por otro lado, las actividades del Grupo se ubican en el Territorio Nacional y Territorio Extranjero, en los siguientes países: España, Argelia, Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Guatemala, Jamaica, Marruecos, Méjico, Panamá, Perú, Santa Lucia y Trinidad y Tobago, agrupándose en los siguientes segmentos geográficos: nacional, Centroamérica y Caribe, Perú, Argentina, Chile y Norte de África.

Durante el ejercicio 2011 producto de la salida del Grupo Sedesa (Segmento de infraestructuras), los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo han cambiado los segmentos en comparación en el ejercicio 2010. La información por segmentos relacionada con el ejercicio 2010 se presenta de acuerdo con la nueva categorización para que la información sea comparativa.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Miles de Euros)

Información por segmentos

La información para las distintas líneas de negocio es la siguiente:

	Te lec ica ion om un c es		ía Te log cn o		Un i da d Co iva t rp or a		To l Gr ta up o
	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 0
Ing res os :
C i fra de ios ne g oc	1 3 9 6 8 5	1 3 3 3 7 5	4 8 1 0 5	4 4 0 7 5	-	8 3 2	1 8 7 7 6 3	1 8 1 6 1 2
Re l ta do su s:
Re l do de lo i ón ta tac su ex p	4 0 2 5	1 3 1 9	6 6	1 2 3 8	2 3 6 3	( ) 1 0 2 6 7	6 4 5 4	( 7 7 1 0 )
Re l do de im ta tes tos su an p ue s	( ) 2 5 7	( ) 6 8 6 8	3 5 4 5	( ) 8 4 6	( ) 1 0 6 5 7	( ) 5 0 2 1	( 7 3 6 9 )	( 1 2 7 3 5 )
Im tos p ue s	( ) 1 1 3 8	( ) 2 6 8 9 0	( ) 1 1 2 5 0	( ) 2 8 4 7 8	1 1 0 4 3	( ) 5 1 6 0 0	( 1 3 4 5 )	( 1 0 6 9 6 8 )
O in fo i ón tra rm ac
A d ic ion de inm i l iza do ia l ter es ov m a	4 4 2 1	3 6 3 4	9 3	3 4	1 8 1	1 5 2 6	4 6 9 5	5 1 9 4
Am iza ion t or c es	( ) 8 2 8	( ) 8 4 0	( ) 6 3 4	( ) 3 6 4	( ) 4 2 8	( ) 3 2 6	( 1 8 9 0 )	( 1 5 3 0 )
Ac ivo t
To l a ivo l i da do ta t c co ns o	5 8 1 8 3	5 1 6 3 3	4 7 9 4 8	2 7 0 5 7	7 0 4 1 6	3 6 2 9 5 8	1 6 5 4 7 7	4 4 1 6 4 8
ivo Pa s
To l p ivo l i da do ta as co ns o	1 0 3 1 0 5	1 0 1 3 8 9	6 1 6 8 7	6 6 1 3 9	4 0 4 1	2 3 8 6 4 5	1 6 8 9 1 4	4 0 6 0 9 2

Todas las ventas por segmentos de actividad corresponden a ventas a terceros.

De acuerdo con su distribución geográfica, la información es la siguiente:

	Cifra neta de negocios			Activos Totales	Adiciones de Activos No Corrientes
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Nacional	79 175	84 501	123 409	386752	647	2 282
Centroamérica y Caribe	4 154	7 968	5 060	9 774	-	88
Perú	20 351	17 403	8 090	7 187	307	112
Argentina	54 505	44 715	24 674	20 385	862	801
Chile	28 204	24 178	14 006	13 190	2 879	1 911
Norte de África	1 374	2 847	1 308	4 360	-	-
	187 763	181 612	176 547	441 648	4 695	5 194

27. Combinaciones de negocios

Con fecha 18 de junio de 2010 la Sociedad alcanzó un acuerdo de inversión por el que se integraría el 100% del capital social de Asedes Capital, S.L., así como de un conjunto de sociedades de las que ésta era titular directa o indirectamente.

En cumplimiento del citado acuerdo, el 14 de septiembre de 2010 la Junta General Extraordinaria de la Sociedad Dominante acordó, al amparo de su primer punto del orden del día, un aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente en la cantidad de 17.647 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 35.294.118 nuevas acciones ordinarias de 0,50 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 0,35 euros, esto es, por un importe total de la emisión de 30.000 miles de euros, todas ellas de la misma clase y serie que las existentes, con los mismos derechos y obligaciones, representadas por medio de anotaciones en cuenta, desembolsada mediante aportaciones no dinerarias consistentes en la totalidad de las participaciones de Asedes Capital, S.L. Unipersonal, esto es, 8.485 participaciones sociales, números 1 a 8.485, ambas inclusive y suscrita en su totalidad por don Vicente Cotino Escribá.

Considerando el acuerdo de inversión y el acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, S.A. señalados anteriormente la fecha de combinación de negocios se ha establecido por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo como el 14 de septiembre de 2010, ya que es la fecha desde la cual Grupo Ezentis S.A. posee el control (100% de la participación) y derechos de voto sobre la Sociedad Dominante del Grupo Sedesa (Asedes Capital S.L.U). No obstante producto del acuerdo de inversión firmado con fecha 18 de junio de 2010 los Administradores de Grupo Ezentis, S.A han realizado una gestión efectiva sobre el negocio del Grupo Sedesa desde esa fecha.

Para el registro de dicha adquisición se aplicó lo indicado en la NIIF 3. El fondo de comercio se calculó por la diferencia entre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados y el valor razonable de los activos y pasivos identificables adquiridos.

El valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados como contraprestación se ha valorado considerando que las acciones de Grupo Ezentis, S.A cotizan en el mercado continuo de valores, por lo cual el valor de referencia ha sido el valor de cotización próximo a la fecha de la combinación de negocio, resultando el mismo en 21.529 miles de euros. El efecto entre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados y el importe de la ampliación de capital supone un efecto (debito) en reservas, presentado en el movimiento de patrimonio consolidado por importe de 8.470 Miles de euros.

El detalle de los activos netos adquiridos y el fondo de comercio es el siguiente:

	Miles de euros
Contraprestación entregada en instrumentos de patrimonio Activos netos recibidos (sin fondo de comercio del Grupo Sedesa)	21 529 (31 404)
Fondo de comercio	52 933

A cierre del ejercicio 2010, la contabilización de los activos netos a valor razonable por adquisición del Grupo Sedesa la han realizado los Administradores de la Sociedad Dominante identificando los valores razonables de los activos y pasivos de las sociedades adquiridas (Grupo Sedesa), considerando que a la fecha de cierre no se ha cumplido el plazo de 12 meses para el cierre definitivo de la asignación de valores a los activos netos identificables adquiridos.

A continuación se resume el valor de los activos adquiridos y los pasivos asumidos reconocidos en la fecha de la combinación de negocios y el valor en libros a la fecha, los cuales se encuentran valorados a valor de razonable a la fecha de adquisición.

	Valor en miles de euros
	Razonable	En libros
Inmovilizado material (Nota 5)	35 573	35 156
Fondo de Comercio	-	43 033
Inmovilizado intangible (Nota 7)	3 322	16
Inversiones inmobiliarias (Nota 8)	13 431	13 431
Inversiones en asociadas (Nota 10)	10 892	13 558
Activos financieros no corrientes	5 462	5 462
Activos por impuesto diferido (Nota 21)	10 816	9 737
Existencias	2 489	2 489
Clientes y otras cuentas a cobrar	98 270	98 270
Inversiones en empresas vinculadas a corto plazo	585	585
Otros activos financieros corrientes	18 288	18 288
Otros activos corrientes	1 583	1 583
Efectivo y equivalentes al efectivo	14 462	14 462
Total Activo	215 173	256 070
Provisiones a largo plazo	2 936	2 004
Deudas con entidades de crédito y otros pasivos a largo plazo	61 077	61 077
Instrumentos financieros derivados a largo plazo	1 201	1 201
Pasivos por impuesto diferido	3 529	2 413
Provisiones a corto plazo	3 746	3 746
Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros a corto plazo	47 097	47 097
Instrumentos financieros derivados a corto plazo	1 235	1 235
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	125 678	125 678
Otros pasivos corrientes	44	44
Total Pasivo	246 543	244 495
Activos netos adquiridos	(31 370)	11 575
Atribuible a intereses minoritarios	(34)
Valor razonable de los activos netos adquiridos	(31.404)
Precio de adquisición	21 529
Fondo de comercio (Nota 6)	52 933

El importe neto de la cifra de negocios y resultado neto consolidado del período aportado desde la fecha de adquisición hasta 31 de diciembre de 2010 ha ascendido a 94.351 y 609 miles de euros respectivamente. Si la adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2010, el incremento del importe neto de la cifra de negocios consolidada y de resultado consolidado del período hubiera sido de 83.616 miles de euros y se hubiera visto reducido el resultado en 1.137 miles de euros, respectivamente.

En la Nota 2.2 se puede evidenciar todas las Sociedades del Grupo SEDESA y Uniones Temporales de Empresas (UTEs) incluidas como adiciones al perímetro de consolidación en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010.

Como consecuencia del proceso de asignación del precio de compra, y en relación con el valor en libros de Grupo Sedesa a la fecha de la combinación de negocios, el principal activo identificado a valor razonable corresponde básicamente a activo intangible por la concesión de construcción y explotación del parking de Nules (Nota 7) presentado como inmovilizado material en el valor en libros de Grupo Sedesa a la fecha de combinación de negocios, al igual los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo en base a valoraciones efectuadas han incrementado el valor de los huertos solares en importe de 3.723 miles de euros y han considerado a valor razonable la participación en Gerocentros identidicado una diferencia entre el valor en libros y el valor razonable por 2.666 miles de euros, registrado a la fecha de combinación de negocios como menor valor en inversiones en entidades asociadas.

Como se ha señalado anteriormente el Grupo Ezentis, S.A ha tenido una gestión efectiva desde la fecha del acuerdo de inversión de finales del mes de junio de 2010, considerando las operaciones, cantidad de Sociedades y UTEs los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo han considerado que la información financiera razonable a incluir en las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2010 ha sido la del corte de un semestre, integrando el resultado del Grupo Sedesa del segundo semestre del ejercicio 2010 en el estado de resultados consolidado. En todo caso el efecto de esto no es considerado significativo para efectos de las cuentas anuales consolidadas del 2010.

Asedes Capital, S.L.U. es cabecera de un grupo de sociedades (Grupo Sedesa) dedicado, fundamentalmente, a la actividad de Construcción: desarrollo de proyectos de obra civil, edificación residencial y no residencial y conservación de infraestructuras. Adicionalmente el Grupo Sedesa tiene inversiones significativas en otros negocios (energías renovables, concesiones de servicios y canteras).El Grupo Sedesa desarrolla su actividad en España y en el extranjero a través de filiales y participadas.

A continuación se presenta un detalle de los principales activos adquiridos: Concesión Parking de Nules

• Administración concedente: Ayuntamiento de Nules.
• Concesionario: Sedesa Concesiones, S.L.
• Tipo y ubicación: Subterráneo en Avda. de Valencia de Nules.
• Plazas: 502.
• Plazo de la concesión: 40 años desde la firma del contrato (2005) en funcionamiento desde el ejercicio 2008.
• Valor razonable a la fecha de combinación de negocios: 3.306 miles de euros.

El parking prácticamente llevaba un año de explotación, los ingresos se encuentran en incremento pero tanto a la fecha de la combinación de negocios como cierre del ejercicio 2010 el ayuntamiento de Nules tiene pendiente realizar determinadas actuaciones que incrementarían el uso del parking.

Huerto Solar

Huerto solar ubicado en Villena (Alicante). El Grupo ha considerado como mejor método para valorar este activo el descuento de flujos futuros de efectivo, considerando una tasa de descuento entre el 10% y 12%, un horizonte temporal de 25 años e inflación del 2%.El valor descontado de los flujos de efectivo futuros, así como las ofertas recibidas a valor de mercado por los anteriores administradores del Grupo sitúan el valor razonable de este activo a la fecha de la combinación de negocios en 24.934 miles de euros el cual corresponde al valor reconocido en la combinación de negocios como inmovilizado material, el valor en libros de dicho activo en Grupo Sedesa se situa en 21.211 miles de euros.

Participación en Grupo Gerocentros

El Grupo Gerocentros cuenta con 22 residencias con un total de 2.537 plazas residenciales más 420 plazas de centro de día, estancias diurnas. El Grupo posee el 33,4% de la participación.

El Grupo ha considerado como mejor método para valorar este activo el descuento de flujos futuros de efectivo, considerando una tasa de descuento del 12%, un periodo proyectado de 5 años, renta perpetua con un crecimiento anual del 1,5%, estableciendo que el valor razonable a la fecha de la combinación de negocios es por 9.391 miles de euros (valor incluido como Inversiones en empresas asociadas).

Autovía Camp del Turia, S.A

Es la sociedad adjudicataria de la construcción y gestión en concesión de la Autovía CV 50. El Grupo Sedesa posee un 35% de la participación en dicha sociedad, el valor razonable registrado en la combinación de negocios asciende a 1.400 miles de euros, presentada tanto a la fecha de la combinación de negocios como al cierre del ejercicio 2010 como Inversiones en Asociadas.

A la fecha de la combinación de negocios la valoración se ha realizado por el importe aportado por el Grupo como participación en dicha sociedad, se considera recuperable únicamente dicho importe ya que no se descarta la resolución del contrato de concesión ya que por falta de financiación el proyecto no se ha empezado.

Otros activos considerados como inversiones inmobiliarias

A la fecha de la combinación de negocios, los principales activos considerados como inversiones inmobiliarias (terrenos y construcciones) por importe de 13.431 miles de euros correspondían principalmente a:

• 4 edificios de tres plantas de un complejo de oficinas sito en Rivas (Madrid) con una superficie total de oficinas de 4.058,92 metros cuadrados, 12 trasteros y 60 plazas de garaje.
• Fincas rústicas sitas en el término municipal de San Antonio de Benagéber (Valencia) con una superficie de 150.452 metros cuadrados.
• Otras inversiones inmobiliarias correspondientes a viviendas, garajes, parcelas.

El valor razonable de estos activos ha sido determinado por medio de tasaciones, las cuales son recientes a la fecha de la combinación de negocios y realizadas por expertos independientes.

Aeronave

A la fecha de la combinación de negocios el valor razonable de la aeronave (Nota 5) corresponde a ofertas recibidas por la dirección del Grupo Sedesa con una fecha próxima a la combinación de negocios por importe de 5.526 miles de euros.

Pasivos adquiridos

A la fecha de la combinación de negocios, los principales pasivos a largo plazo correspondían a 36.266 miles de euros por deudas con entidades de créditos y 21.520 miles de euros de creedores por arrendamiento financieros (Nota 15).

A corto plazo las deuda con entidades de crédito ascendían a 34.038 miles de euros, siendo el principal pasivo a corto plazo las deudas con proveedores y otros acreedores por importe de 102.962 miles de euros, administraciones públicas por 9.251 miles de euros y acreedores varios por 6.304 miles de euros. (Nota 15).

A la fecha de la combinación de negocios el valor razonable de las provisiones a largo plazo es de importe de 2.936 miles de euros, representando un efecto por valoración en contraste con los 2.004 miles de euros de valor en libros. Sobre esta valoración de la provisión se ha considerado el efecto fiscal de activo por impuesto diferido (Nota 21).

De acuerdo al análisis de los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo los pasivos registrados a la fecha de la combinación de negocios corresponden a su valor razonable ya que los tipos de interés que

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devengan estos pasivos están a tipo de mercado y no han cambiado las condiciones desde la fecha de combinación de negocios.

Activo y pasivo por impuesto diferido

Producto de la asignación de precio de compra los ajuste de valor en los activos netos han generado 1.079 miles de euros de activo por impuesto diferido y 1.116 miles de euros de pasivo por impuesto diferido, producto del efecto fiscal que origina dichos ajustes. En la Nota 21 se presenta la explicación de dichos importes.

Activo intangible originado por la combinación de negocios

El fondo de comercio de 52.933 miles de euros producto de la combinación de negocios surge de la diferencia entre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados y el valor razonable de los activos netos identificables en la adquisición.

Los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo evaluaron la asignación del exceso entre el valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados y el valor razonable de los activos netos adquiridos sin identificar ningún activo intangible con vida útil definida o indefinida diferente al fondo de comercio.

El Fondo de comercio se soportaba por el descuento de los flujos futuros de efectivo (Nota 6) y correspondía principalmente al valor del aprovechamiento de las sinergias del área de infraestructuras con otras áreas del Grupo (Tecnología – Telecom) especialmente en el ámbito internacional y en clientes del Grupo que demandan servicios de infraestructuras.

Por ende el Grupo apuesta por la expansión internacional con consolidación y crecimiento en mercados actuales (Europa del Este) y desarrollo significativo en nuevas regiones (Latam y Norte de África), con apoyo en las presencia histórica del Grupo Ezentis en estas zonas.

28. Transacciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado se consideran partes vinculadas las siguientes:

• Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. Ver información incluida en la Nota 14.
• Los administradores y directivos de la sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección.
• Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo.

a) Venta o compra de activos a partes vinculadas:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2011	2010
Autocartera (nota 14) - Enajenación de instrumentos de patrimonio (Participaciones de Asedes Capital, S.L. y filiales) Vicente Cotino	2 625	-
Enajenación de instrumentos de patrimonio (Acciones de Vértice 360º)	-	2 150
	2 625	2 150

Ejercicio 2011

Tal como se menciona en la nota 9 y 14, en el ejercicio 2011 se otorgó el acuerdo privado entre Grupo Ezentis, S.A. y don Vicente Cotino, para la permuta del 100% de las participaciones de Asedes Capital,S.L.U. por 17.647.059 acciones de la Sociedad, que representan un 5,24% de la misma, y un derecho de opción de compra de 17.647.059 acciones a precio de mercado resultando un valor de 2.625 miles de euros.

Ejercicio 2010

Con fecha 29 de noviembre de 2010 la Sociedad Dominante suscribió con TSS Luxembourg I, S.A.R.L. un contrato de venta de 9.715.026 acciones de Vértice 360º, representativas del 3,62% del capital social de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., a dicha fecha por un precio de 2.150.227 euros (0,2213 euros por acción) y una opción de recompra con vencimiento 29 de marzo de 2011. El precio de opción de la recompra es de 0,2213 euros por acción más un 0,6% mensual de intereses. Si Grupo Ezentis no ejercía la opción en la fecha indicada, debería pagar a la contraparte la diferencia entre el valor total de la opción (0,2265 euros por acción) y el promedio de valor de cotización de 30 días anteriores a la fecha de vencimiento, si fuese inferior al valor de la opción.

Al no cumplirse las condiciones establecidas en la Nota 2.11 para la transferencia del riesgo del contrato, a 31 de diciembre de 2010 el Grupo no dió de baja el valor del activo objeto del mismo. Consecuentemente, el Grupo ha reconocido un pasivo por importe de 2.376 miles de euros correspondiente al valor de realización del contrato, el cual incluye el efecto de valoración de las opciones a valor de cotización por un importe de 228 miles de euros (Nota 10).

b) Venta de bienes y prestación de servicios a partes vinculadas

Durante los ejercicios 2011 y 2010 las ventas de bienes y prestación de servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejercicio 2011

		En miles de euros
Accionistas	Administradores y Directivos	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
			75
			-
282	-		282
357	-		357
	75 -	- -	- - - -

El importe del epígrafe "ingresos financieros" se corresponde con los ingresos facturados a la sociedad Sedesa Obras y Servicios por Diversia Concesiones y Servicios de Vicente Cotino.

El importe del epígrafe "otros ingresos" se corresponde con los ingresos facturados por las sociedades Asedes Capital y Sedesa Obras y Servicios a sociedades vinculadas a Vicente Cotino (principalmente Sistemas Globales Inmobiliarios).

Ejercicio 2010

			En miles de euros
	Accionistas	Administradores y Directivos	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Ingresos financieros	17	-	-	17
Prestación de servicios	40	-	-	40
Otros ingresos	781	-	-	781
Total venta partes vinculadas	838	-	-	838

El importe del epígrafe "otros ingresos" se corresponde con los ingresos facturados a la sociedad Imobest Rom S.R.L.en concepto de una obra realizada en Rumanía.

c) Compra de bienes, servicios y gastos financieros

Durante el ejercicios 2011 y 2010 las compras de bienes y servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejercicio 2011

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros	-	393	-	393
Contratos de gestión o colaboración	390	-	-	390
Arrendamientos	-	185	-	185
Otros gastos	-	155	-	155
Total compras partes vinculadas	390	733	-	1 123

Los gastos financieros de 393 miles de euros corresponden principalmente a los intereses derivados de las obligaciones convertibles emitidas a TSS Luxembourg I, S.A.R.L. por importe de 338 miles de euros. (Nota 14).

El pasado 25 de noviembre de 2011, se dictó Auto por el Juzgado de 1ª Instancia nº 90 de Madrid, por el que se homologaba la transacción judicial acordada entre Rustraductus, S.L. y Grupo Ezentis, S.A. por el que ésta última se obligaba a abonar la cantidad de 720.000 euros de principal, más 124 miles de euros de IVA, así como 28 miles de euros en concepto de intereses, que concluía con la controversia mantenida con la Sociedad respecto del contrato de asesoramiento, así como levantaba los embargos judiciales trabados como consecuencia de la solicitud de medidas cautelares, adoptada a petición de Rustraductus, S.L., monto que sería abonado en seis mensualidades a partir del 5 de enero de 2012. Como la transacción judicial se deriva del contrato firmado en 2008, Grupo Ezentis ya declaró operaciones vinculadas con Rustraductus en los años 2009 y 2010.

En el año 2011 Grupo Ezentis ha contabilizado unos gastos asociados a dicha transacción judicial por importe de 360 miles euros, que se reflejan en Contratos de gestión y colaboración. También durante el ejercicio 2011, el Grupo Ezentis ha recibido servicios de asesoramiento a través de la sociedad M.V. Asociados, S.L. vinculada a D. Sergio De Horna por importe de 30 miles de euros.

El epígrafe de arrendamientos recoge gastos de alquiler de unas oficinas del Grupo Sedesa por importe de 185 miles de euros pagados a la sociedad Gespatco, S.L.

Ejercicio 2010

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros	-	975	9	984
Contratos de gestión o colaboración	150	-	-	150
Arrendamientos	-	121	-	121
Recepción de servicios	308	239	-	547
Otros gastos	-	368	-	368
Total compras partes vinculadas	458	1 703	9	2 170

Los gastos financieros de 975 miles de euros corresponden principalmente a los intereses derivados de las obligaciones convertibles emitidas a TSS Luxembourg I, S.A.R.L. por importe de 578 miles de euros. Adicionalmente, se han devengado intereses derivados de un préstamo con dicho accionista por importe de 135 miles de euros, así como las comisiones de dichas operaciones por importe total de 262 miles de euros. (Nota 17).

Los gastos por contratos de Gestión o Colaboración con Administradores y Directivos corresponden a servicios de asesoramiento prestados por Rustraductus, S.L., en virtud de contrato firmado entre ambas partes de fecha 14 de noviembre de 2008 (ver Nota 23).

El importe de recepción de servicios con administradores y directivos deriva de las transacciones realizadas con proveedores vinculados a los Administradores. El gasto está compuesto por gastos de consultoría de Mintral Inversora S.L. por importe de 10 miles de euros, gasto por servicios de asesoramiento de comercial y due diligence de 42 miles de euros de Luelca Capital, S.L., gasto por análisis de oportunidades de desarrollo internacional en Brasil y Chile por importe total de 100 miles de euros a través de 70 Provar Unipessoal, LDA, gasto por cuota como miembro de Special Class Club por importe de 8 miles de euros y notas de gasto de Thesan Capital por 148 miles de euros . Asimismo, se han recibido servicios por importe de 239 miles de euros de SGI, Enetic, Enosa y Gespatco vinculadas a Vicente Cotino.

El epígrafe de arrendamientos recoge gastos de alquiler de unas oficinas del Grupo Sedesa por importe de 121 miles de euros pagados a la sociedad Gespatco, S.L.

El epígrafe de "Otros gastos" incluye gastos derivados de gestión de accionistas (D. Vicente Cotino) así como notas de gastos por importe total de 368 miles de euros.

d) Otras operaciones

Ejercicio 2011

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Amortización o cancelación de créditos o contratos de arrendamiento Otras operaciones	- 872	10 700 290	- -	10 700 1 162
Total compras partes vinculadas	872	10 990	-	11 862

Tal como se indica en la nota 14, con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas, comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A., (solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

El epígrafe de otras operaciones incluye 872 miles de euros correspondientes al acuerdo judicial alcanzado con Rustraductus el 25 de noviembre de 2011 y descrito en el apartado anterior.

El epígrafe de otras operaciones incluye 290 miles de euros relativos al compromiso de pago de la Sociedad Dominante de la carga impositiva de la operación de la venta de Sedesa. Al 31 de diciembre de 2011, como garantía se encuentran otorgadas 1.128.481 acciones propias (Nota 9).

e) Retribuciones a los Administradores

Las retribuciones devengadas durante los ejercicios 2011 y 2010 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, recibidas del conjunto de las Sociedades del Grupo de las que son Consejeros o Administradores son:

Ejercicio		Miles de euros
	Retribuciones Dinerarias	Dietas	Servicios de Independientes	Total
2011	1 314	446	-	1 760
2010	408	227	458	1 093

El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Asimismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad, incluido fijo y variable.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no había ningún anticipo, ni crédito concedido ni planes de pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, excepto un anticipo concedido al ex-Presidente de la Sociedad Dominante D. Juan Bautista Pérez Aparicio (Nota 23). Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un miembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial.

Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a los sueldos y salarios del consejo de administración que desempeña funciones ejecutivas en el Grupo. El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a los Consejeros en los ejercicios 2011 y 2010 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso. Al 31 de diciembre 2011 se incluyen dentro de las retribuciones dinerarias un importe de 666 miles de euros correspondiente a los costes de extinción de relación Mario Armero anterior presidente del Grupo Ezentis.

Al 31 de diciembre 2010, los servicios de independientes corresponden a los gastos de servicios nombrados anteriormente, principalmente por el contrato con el consejero Rustraductus S.L., así como la recepción de servicios de otros profesionales indicados.

Información requerida por la Art 229 de la Ley de Sociedades de Capital

El art. 229, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, impone a los Administradores el deber de comunicar al Consejo de Administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único a la Junta General cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se deberá abstener de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refleja.

Igualmente, los Administradores deben comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a los mismos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y continuarán igualmente los cargos a las funciones que en ella ejerza.

Los Consejeros de la Sociedad Dominante del Grupo ostentan los siguientes cargos en compañías del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante.

Nombre o denominación social	Nombre o denominación social del accionista	Cargo
del consejero	significativo
Manuel García Durán (*)	GRUPO EZENTIS S.A. AVANZIT TELECOM S.L. AVANZIT TECNOLOGÍA S.L. AVANZIT INFRAESTRUCTURASY Y SERVICIOS S.L. AVANZIT INSTALACIONES E INGENIERIA, S.L. ELECTRIFICACIONES FERROVIARIAS CATENARIA S.A. NAVENTO TECHNOLOGIES S.L. AVANZIT GLOBAL SERVICES S.A. NAVERGGI, S.A. MORALEJA SOLAR I, S.L. MORALEJA PARQUE FOTOVOLTAICO I, S.L. RADIOTRONICA ZONA CENTRO S.A. RADIOTRONICA CATALUÑA, S.A. RADIOTRONICA GALICIA, S.A. AVANZIT COMUNICACIONES PÚBLICAS, S.L. AVANZIT TELCO, S.L. AVANZIT ENERGIAS SOSTENIBLES, S.L. AVANZIT I MAS D MAS I, S.L. CALATEL ANDALUCIA, S.L. EZENTIS TELCO, S.L.	Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado
Enrique Sánchez de León (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Francisco Lacasa Lobera (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero desde el 28 de octubre 2011
Juan Eugenio Díaz Hidalgo(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Manuel Gil Madrigal(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
María José Elices Marcos(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Santiago Corral Escribano (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Víctor Frías Marcos(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Ángeles Férriz Gómez (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Juan Ignacio Peinado (*)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Fernando González Sánchez (2) (*)	GRUPO EZENTIS S.A. AVANZIT TELECOM S.L. AVANZIT TECNOLOGÍA S.L	Consejero y Director General Consejero Consejero
Pedro Luis Rubio Aragonés (*)	GRUPO EZENTIS S.A. AVANZIT TELECOM S.L. AVANZIT TECNOLOGÍA S.L	Consejero Consejero Consejero
Rustraductus S.L. (1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero
Sergio de Horna Viedma(1)	GRUPO EZENTIS S.A.	Consejero

Mario Armero (1)	GRUPO EZENTIS S.L. AVANZIT TELECOM S.L. AVANZIT TECNOLOGÍA S.L. AVANZIT INFRAESTRUCTURASY Y SERVICIOS S.L. ELECTRIFICACIONES FERROVIARIAS CATENARIA S.A. NAVENTO TECHNOLOGIES S.L. AVANZIT GLOBAL SERVICES S.A. NAVERGGI, S.A. MORALEJA SOLAR I, S.L. MORALEJA PARQUE FOTOVOLTAICO, S.L. RADIOTRONICA ZONA CENTRO S.A. RADIOTRONICA CATALUÑA, S.A. RADIOTRONICA GALICIA, S.A. AVANZIT COMUNICACIONES PÚBLICAS, S.L. AVANZIT TELCO, S.L. AVANZIT ENERGIAS SOSTENIBLES, S.L. AVANZIT I+D+I, S.L. CALATEL ANDALUCIA, S.L. EZENTIS TELCO, S.L. ASEDES CAPITAL, S.L. EZENTIS INFRAESTRUCTURAS, S.L.U. SEDESA INVERSIONES, S.L.U. GESTNAVIA, S.L.U. GERPE, CONTRATAS Y CONSTRUCCIONES, S.L.U. SEDESA MIDDLE EAST, S.A.L. SEDESA CONSTRUCCIONES & SERVICES ROMANIA, S.R.L. SEDESA EPITO, K.F.T SEDESA EASTERN EUROPE, S.L. SEDESA CONCESIONES, S.L.U. SEDESA PROYECTOS, S.L.U. INVERSIONES IMPEGA, S.L.U. INVERSIONES IMISION, S.L.U.	Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado
	INVERSIONES EN ALTERNATIVAS ENERGETICAS, S.A.U. IMPEGA ENERGY, S.L. CANTERAS DEL MURO, S.L.U. HORMIGONES MONTERROSO, S.L.U. MORTEROS DE LUGO, S.L.U. ARIDOS DEL TRAZO, S.L.U. LEITOSA, S.A.U. PLANFOSOL, S.L.I.	Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado Presidente – Consejero Delegado

(*) Miembros de Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2011.

(1) Con fecha 14 de Septiembre se acepta la renuncia de Mario Armero en su cargo de Consejero y en consecuencia, de Presiente y Consejero Delegado y se nombra a Manuel García-Durán. El resto de ceses del ejercicio se han producido por motivos personales.

(2) Con fecha 8 de Septiembre Fernando González Sánchez Director General de Grupo Ezentis, S.A. es nombrado Consejero de la Sociedad y de las filiales Avánzit Telecom S.L. y Avánzit Tecnología S.L.

Adicionalmente, como se menciona en la nota 30, desde la fecha de cierre del ejercicio a la fecha de formulación de las presentes cuentas consolidadas, se han realizado cambios en el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante.

f) Retribuciones al personal directivo

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas en las sociedades dependientes excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2011 y 2010 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio	Número de Personas	Retribuciones Salariales Totales
2011	10	1 098
2010	11	1 601

Los Altos Directivos actualmente en nómina del Grupo tienen todos ellos un seguro de vida con un capital asegurado de tres veces la remuneración salarial. No existen otras retribuciones o compromisos distintos de los anteriormente mencionados.

g) Saldos pendientes al cierre derivados Acuerdos Financieros.

Ejercicio 2011

	Miles de euros
		Al 31 de diciembre de 2011
	Administradores
	Accionistas	y directivos	Total
Deuda por pagar a Javier Tallada (Rustraductus, S.L.)	-	872	872
Deuda por pagar D. Vicente Cotino	290	-	290
	290	872	1 162

El importe de 872 miles de euros corresponde al acuerdo judicial alcanzado con Rustraductus el 25 de noviembre de 2011, ver sección c) de la presente nota.

La deuda por pagar a D. Vicente Cotino por importe de 290 miles de euros corresponde a los costes fiscales generados por la Enajenación de instrumentos de patrimonio de Asedes de Capital, ver sección a) de la presente nota.

Ejercicio 2010

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre de 2010
		Sociedades
	Accionistas	del Grupo	Total
Créditos y aportaciones de capital (prestamista)	2 504	-	2 504
Préstamos y aportaciones de capital ( prestatario)	( 6 326)	( 926)	( 7 252)
Obligaciones convertibles	( 10 700)	-	( 10 700)
Otros pasivos ( operaciones con acciones de Vértice 360º)	( 2 150)	-	( 2 150)
	( 16 672)	( 926)	( 17 598)

Los activos financieros derivados de créditos y aportaciones de capital, por importe de 2.504 miles de euros están compuestos por 1.960 miles de euros correspondiente a saldos a favor de la Sociedad Ezentis Infraestructuras S.L. (Sociedad Dependientes de Asedes Capital, S.L.U) con Pontia Equity, Scr. (Nota 11) el cual se originó por la venta de una sociedad dependiente de Ezentis Infraestructuras, S.L., denominada Sedesa Environment Hungary KFT, antes de la integración del Grupo Sedesa (27 de mayo de 2010); esta venta se realizó como parte de la salida del perímetro de la operación de integración del Grupo Sedesa tal como se estableció en el acuerdo de inversión del mes de Junio de 2010. La Sociedad Pontia Equity, Scr es parte vinculada de D. Vicente Cotino, anterior propietario del Grupo Sedesa y actual accionista de Grupo Ezentis, S.A., de acuerdo al contrato inicial el pago es aplazado hasta un máximo de 7 años. Dicho aplazamiento devenga intereses anuales del 3%. (Nota 11). Como garantía del cobro de dicho crédito, Don. Vicente Cotino, a través del acuerdo de inversión de 18 de junio de 2010, tiene un compromiso irrevocable de pignorar acciones de Grupo Ezentis por dicho importe en cuanto éstas sean admitidas a cotización.

Por otro lado, en este apartado se incluye una cuenta corriente con Green Network KFT por importe de 494 miles de euros y otra con WCM por 50 miles de euros (presentados como otros activos corrientes).

En el epígrafe de préstamos y aportaciones de capital se incluyen cuentas corrientes a corto plazo con partes vinculadas, los importes más relevantes a 31 de diciembre de 2010 son los siguientes:

• -Autovía Camp del Turia, S.A.: 915 miles de euros
• -Share Capital, S.L.: 4.137 miles de euros
• -Pontia Equity SCR de régimen simplificado, S.A.: 472 miles de euros
• -Sistemas Globales Inmobiliarios, S.L.: 748 miles de euros

Dichas cuentas corrientes se retribuyen a un tipo de interés de Euribor+1% y se liquidan trimestralmente. Por otro lado, se incluye una deuda con Vicente Cotino Ferrer por 970 miles de euros (Nota 17).

El importe de 10.700 miles de euros corresponde a las obligaciones convertibles suscritas por TSS Luxembourg, registrados dentro del pasivo corriente el cuál recoge la financiación realizada por el accionista TSS Luxembourg para impulsar el financiamiento de las operaciones del Grupo (Nota 17).

Dentro de otros pasivos por importe de 2.150 miles de euros se encuentran las operaciones de compra y venta de acciones de Vértice 360º (Nota 10).

Avales con vinculadas: durante el ejercicio 2010 se cancelaron avales prestados por D. Javier Tallada Garcia de la Fuente en una operación financiera de una filial del Grupo Ezentis por importe de 9.000 miles de euros

29. Medio ambiente

Ejercicio 2011:

Debido a la decisión del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, S.A. de salir del área de infraestructuras (Nota 9), y en virtud de la actividad a la que se dedica actualmente el Grupo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Hasta el 31 de octubre de 2011, fecha de salida del Grupo Sedesa, los gastos incurridos por el Grupo en la mejora y protección del medio ambiente han sido de 43 miles de euros.

Ejercicio 2010:

Durante el ejercicio 2010 el Grupo Ezentis realizó los trabajos necesarios para minimizar el impacto medioambiental de la actividad que desarrolla y asegurar la protección y mejora del medio ambiente. En este sentido, en el segundo semestre de 2010 los gastos incurridos en la mejora y protección del medio ambiente han sido de 177 miles de euros, aproximadamente, tanto en la gestión de residuos de obra como en el reciclado de papel y otros consumibles de oficina.

El Grupo Ezentis realiza un seguimiento de la normativa relativa a aspectos medioambientales y de gestión de residuos que le pueda afectar al objeto de asegurar su cumplimiento y realiza actividades para la consecución de certificaciones en materia de medio ambiente.

Al cierre del ejercicio, el Grupo no ha realizado inversiones, ni dispone de activos de naturaleza medioambiental. Tampoco existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo, ni ha tenido que constituir provisiones para cubrir riesgos para actuaciones medioambientales, ni espera compensaciones a recibir de terceros.

Así mismo, las posibles contingencias de carácter medioambiental en las que pueda incurrir el Grupo, quedan cubiertas con un seguro de responsabilidad civil, que entre otras contingencias cubre las derivadas por Contaminación Accidental propias de la actividad principal del Grupo.

30. Acontecimientos posteriores al cierre

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2011 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se han producido los siguientes hechos considerados como hechos posteriores del Grupo:

Nombramiento de Don Josep Piqué i Camps en sustitución de don Sergio de Horna Viedma, Don Luis Solana Madariaga en sustitución de Don Santiago Corral Escribano, y de Don José Wahnon Levy, en sustitución de Don Francisco Lacasa Lobera, todos ellos como consejeros adscritos a la categoría de independientes. Adicionalmente se ha aprobado la incorporación de Don Jose Wahnon Levy como presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el nombramiento de Don Enrique Sánchez de León como vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la sociedad, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquieren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejecutivo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regula entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la sociedad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa. Con esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos

Aplazamiento de deudas con Administraciones Públicas: A la fecha de formulación, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido por un importe 8.689 miles de euros, correspondientes a la solicitud realizada por Grupo Ezentis S.A., los cuales se tendrán que abonar mensualmente a partir de enero de 2013.

Adicionalmente, en febrero de 2012, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de IRPF por un importe total de 2.894 miles de euros, correspondiendo 1.636 a Telecom, 510 a Tecnología y 748 a Grupo Ezentis S.A. Del total del aplazamiento concedido, un importe de 525 miles de euros tienen vencimiento en el ejercicio 2012 y el resto tiene vencimiento a partir del ejercicio 2013.

Adicionalmente Grupo Ezentis, S.A y Sociedades Dependientes han realizado un proceso de negociación con sus entidades acreedoras con el fin de reordenar su pasivo financiero y obtención de nuevas fuentes de financiación, dotándose de una estructura financiera estable que le permita desarrollar las nuevas guías de negocio del grupo para los años 2012-2014 en las condiciones financieras necesarias. Entre las principales acciones desarrolladas por los Administradores a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, destacan:

• a) Renovación del Préstamo con EBN Banco de Negocios, S.A cuyo saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 asciendía a un importe de 6.650 miles de euros (Nota 15). En enero de 2012 el préstamo se ha renovado por 6 meses, hasta julio, existiendo además otra renovación tácita adicional de 6 meses más, salvo notificación expresa de las partes.
• b) Renovación de Póliza de BANIF cuyo saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 asciende a un importe de 14.000 miles de euros (Nota 15). El 1 de marzo de 2012, el préstamo se ha renovado con vencimiento hasta marzo de 2019, otorgando un período de carencia de un año. De los 14.000 miles de euros refinanciados el 100% se encuentra sujeto al cumplimiento de un ratio de cobertura para el servicio de la deuda (RCSD).

En relación con el contrato de Línea de Capital suscrito por Grupo Ezentis, S.A. con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited el 16 de diciembre 2011, Grupo Ezentis y GEM han suscrito, con fecha 16 de febrero de 2012, un préstamo por la cantidad de 2.000 miles de euros, con un tipo de interés del 6% anual. El préstamo se repagará con cargo a los importes que ingrese Ezentis en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice GEM al amparo del contrato de Línea de Capital. Transcurridos 150 días desde el 16 de febrero de 2012 GEM podrá solicitar la amortización del préstamo de forma inmediata.

Tras la finalización del primer periodo de suscripción correspondientes a la primera disposición de la Línea de Capital, GEM ha notificado a la Sociedad con fecha 15 de marzo de 2012, su decisión de suscribir y desembolsar un aumento de capital social en la cuantía de 795.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad Dominante (Grupo Ezentis, S.A.) de 0,15 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,041 euros por acción, lo que supondrá un precio total de emisión de 1.012.300 euros y un precio de emisión por acción de 0,191 euros.

En el próximo Consejo de Administración de la Sociedad Dominante del Grupo, se adoptarán los acuerdos sociales y se cumplimentarán los demás trámites que resulten necesarios para llevar a efecto el aumento de capital.

En el Consejo de Administración celebrado el 20 de diciembre de 2011 el presidente y consejero delegado de la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.), apoyado por su Equipo Directivo, presentó las guías de negocio del grupo para los años 2012-2014.

Con motivo de la operación de desinversión de Vértice Trescientos sesenta Grados, S.A. en el Grupo Lavinia, ejecutada parcialmente el día 7 de marzo de 2012, Grupo Ezentis supera el umbral del 30% de los derechos de voto en la Junta General de Vértice al que se refiere el artículo 4.1.(a) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. En concreto, Ezentis ha alcanzado un porcentaje de derechos de voto sobre el total de votos ejercitables equivalente al 30,82% del total.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7.4 y 16.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, Grupo Ezentis, S.A. dispone de un plazo de tres meses, a contar desde el 7 de marzo de 2012 para enajenar el número de acciones de Vértice de su titularidad necesario para reducir el exceso de derechos de voto por debajo del 30%.

Con fecha 11 de enero de 2012, Rustraductus, S.L remitió requerimiento notarial a Grupo Ezentis, alegando el incumplimiento del acuerdo transaccional por impago del primer plazo. Requerimiento que fue debidamente contestado por la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) mediante burofax de fecha 17 de enero de 2012. El 6 de febrero de 2012, Grupo Ezentis, S.A. realizó el pago correspondiente al primer y segundo plazo establecido en el acuerdo transaccional.

Con fecha 17 de febrero de 2012 se notifica a Grupo Ezentis, S.A. Auto de fecha 20 de enero de 2012 dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 90 de Madrid en autos 64/2012, por el que se despacha ejecución frente a Grupo Ezentis, S.A., a instancias de Rustraductus, S.L. por demanda presentada el 17 de enero de 2012, en ejecución del Auto de fecha 25 de noviembre de 2011. El citado auto declara el embargo de 1.370.727 participaciones sociales de la entidad Calatel Andalucía, S.L., de las que es titular Grupo Ezentis, S.A.

El pasado 5 de marzo de 2012 se ha formulado oposición por parte de Grupo Ezentis, S.A. frente a la ejecución despachada, siendo admitida por el Juzgado mediante resolución de fecha 7 de marzo de 2012. En la actualidad el procedimiento se encuentra pendiente de impugnación por parte de Rustraductus, S.L de la oposición formulada por Grupo Ezentis, S.A. También en esa fecha se consignó el pago correspondiente al tercer plazo establecido en el acuerdo transaccional.

La Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA), ha solicitado expresa y formalmente, la capitalización del préstamo concedido a la Sociedad por importe de 3.105 miles de euros, de conformidad con lo establecido en el contrato de financiación suscrito el 7 de febrero de 2011, entre ésta y Grupo Ezentis, S.A. El procedimiento de amortización del crédito consiste en un aumento de capital por compensación de créditos a un precio de 0,213 euros por acción. El plazo para la formalización y ejecución de la referida compensación será de un período máximo de tres meses, a contar desde el 9 de marzo de 2012. Actualmente Grupo Ezentis está realizando las gestiones oportunas para llevar a cabo la capitalización del préstamo.

Con fecha 28 de marzo de 2012, Telefónica, S.A. ha invitado a la sociedad del Grupo Avanzit Telecom, S.L.U. a las negociaciones del nuevo contrato de cliente bucle, tras la comunicación que ésta ha enviado a los contratistas adscritos al contrato bucle en vigor entre los que se encuentra Avanzit Telecom, S.L.U.- en la que confirma el plazo de la terminación de dicho contrato para el 30 de abril de 2012. A la misma fecha, Avanzit Telecom, S.L.U. ha recibido de Telefónica, S.A., para su valoración, el nuevo pliego de condiciones y sus anexos, con el fin de que durante el mes de abril se pueda otorgar un nuevo contrato cliente bucle, por un plazo de tres años, más dos prórrogas anuales a discreción de las partes, en términos de volumen similares a los que venía teniendo Avanzit Telecom, S.L.U. en el contrato cliente bucle que finaliza el 30 de abril de 2012.

ANEXOT

Sociedades Dependientes integradas en laz cifras del Grupo Ezentia. S.A. v sociedades dependientes

				% Derechos de Voto				Datos de la Entidad Participada
				Controlados por la
				Sociedad Dominante				Miles de Euros
Sociedad	Domicillo						Valor Neto				Resultado
		Actividad	Directos	Indirectos	Coste	Provisión	contable	Act vos	Pas vos	Patrimonio	Ejerciclo
Avanzit Telecom. S.L.U. *1 (A)	Federico Mompou, ed. 2 pi. 6 ਹੋ પત	transmisión y recepción de cualquler clase de información instalaciones eléctricas. Construcción de obras cluiles, Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, entre personas. EJecución y mantenimiento de Asesoramiento técnico.	100%	1	27.517	(27.517)		19.759	75.925	(56.188)	(4.183)
Avánzit Tecnología. S.L.U. *2 (A)	c/ Federico Mompou, ed. 2 ു.l. 6 પડ	Actividades de elaboración, fabricación, ingeniería, diseño, proyectos de desarrollo, venta, explotación, importación, etc. exportación, comercialización, Instalación, obra civil, de productos de conmutación y gestlón de red.	100%	l	18.003		18.003	24.785	42.158	(17.373)	(7.937)
Services, S.L.U. Avanzit Global	Federico Mompou, 8 ed. 2 pl. 0 9	transmisión y recepción de cualquier clase de Información nstalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, entre personas. Ejecución y mantenimiento de Asesoramiento técnico.	100,0%		ಲ		છે	өзө	849	(10)
Naverggi, S.A.U. * 3	c/ Federico Mompou, 6 pl. ed. 2 ഗ	comercialización de componentes electrónicos de base comunicaciones y localización, así como la gestión de tecnológico, especialmente aquellos que integren Diseño, desarrollo, fabricación, distribución y pasarelas con los operadores moviles.	100%		80		80	8.580	10,818	(2.258)	40
Infraestructuras y Servicios, S.A.U. Avénzit	Federico Mompou, 9 pl. ed, 2 ট ഗ	transmisión y recepción de cualquier clase de Información nstalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles, Elecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, entre personas. Ejecución y mantenimiento de Asesoramiento técnico.	100%	1	કેવ	(30)	30	3,792	6.508	(2.716)	(319)

t

805. S	41	(1.690)	358
(20.112)	540 ਟ	46.530	285
પ્ર 23.31	4.328	878 35.	883
3.203	888 9	82.408	388
•		42.43	లో
.250) L	(11.800)	I
.250	11.800	42.431	C
	1%	0/0
100%	89%	89%	100%
S Ejecución y mantenimiento de Instalaciones electricas Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e Informatica.	en ión Desarrollar y comercializar un programa de localizació tiempo real de coste económico orientado al público mas!vo	886 . . de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de lnstalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaclón હ Estudio, promoción, construcción y dirección de toda informatica	Producción, transporte y distribucción de energia eléctrica
C/ Alfonso X el sablo, 5B Linares (Jaen) 23	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas Madrid)	c/ Acustica, nº 24 41015 Sevilla	c/ Federico Mompou, 9 pl ed. 9
ਮੁੱਖ instalaciones e Ingenlerla, S.L. Avanzit ಕ	Technologies, S.L. Navento	Calatel Andalucia, S.L. *5	Moraleja Solar ട്.

*1. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avánzit Telecom, S.L.U.

*2. Estos datos son los relativos al subgrupo consolidado de Avánzit Tecnología, S.L.U.

*3. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Naverggi, S.A.U.

*4. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avánzit instalaciones e ingenlerla, S.L.

*5. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Calatel Andalucia, S.L.

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

				% Derechos de Voto
				Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
	Filiales de Avánzit Telecom, S.L.U .:
Radiotrónica de Cataluña, S.A.	Travessera de Cracia. 30.08021 Barcelona	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo por medios mecanicos, eléctricos, etc.		100%
Avánzit Comunicaciones Públicas , S.A.	d Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, etc.		100%
Radiotrónica Zona Centro, SA.	Avda de Leganés Km. 1.700.28924 Alcorcón (Madrid)	La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaciones de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, etc.		100%
Radiotronica Galicia, s.a.	Poligono Pocomaco	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo por medios mecánicos, eléctricos, etc.	-	100%
Empresa Constructora Radiotrónica de Chile Ltda.	Vargas Buston, 760. San Miquel. Santiago (chile)	La preparación de proyectos de la construcción, instalación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de, electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, redes de distribución de gas, agua potable y obras sanitarias; el desarrollo de actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios relacionados con el área de las telecomunicaciones	5%	94,40%

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

				% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
	Filiales de Avánzit Tecnología S.L.U.:
Avanzit I mas D mas , S.L.	Avda. Ministro Josep Pique, S/N 23200 La	Consultoría, diseño, ingeniería de redes y sistemas, desarrollos de aplicaciones, implementaciones, mantenimiento y venta de soluciones para redes y Carolina (JAEN) sistemas de telecomunicaciones. Mediante la compra, venta, permuta, explotación, arrendamiento y administración		100%
Avanzit Tecnología Perú, S.A.	Martín Olaya, 129 Miraflores - Lima 18 (Perú)	Consultoría, diseño, implantación y mantenimiento de postventa de soluciones "llave en mano", para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y otras entidades con inversión en telecomunicaciones y tecnologías de la información.	5%	95%

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Filiales de Naverggi, S.A .:
Navento Technologies, S.L. (A)	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	Desarrollar y comercializar un programa de localización en tiempo real de coste económico orientado al público masivo	-	100,0%

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

				% Derechos de Voto
				Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
S.L.U.) .:		Filiales de Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L. (Anteriormente denominada Electificaciones Ferroviarias,
Electricaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.	Cami dels Sagraments, 18 Abrera (Barcelona)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.		100%
Moraleja Parque Fotovoltaico I. S.L.	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 6	Producción, transporte y distribucción de energia eléctrica		100%
Avanzit Energias Sostenibles, S.L.	Avda, Ministro Josep Pique. S/N 23200 La Carolina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.		100%
Avanzit Telco, S.L.	Avda, Ministro Josep Pique, S/N 23200 La Carolina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.	-	100%
Ezentis Telco, S.L.	Avda. Ministro Josep Pique. S/N 23200 La Carolina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.		100%

			% Derechos de Voto
Sociedad			Controlados por la
	Domicilio	Actividad	Directos	adirectos
Heales de Calatel Andalucia, S.L.:
Avânzit Tecnologie du	5 Avenue An-Nakhi	Consultoria, diseño, implaritación y manterimento de postventa de soluciones ""Eave en mano", para
Heroc, SA	(Hay Ryad)- Rabat	redes y sistemas de telecomunicaciones para operadoras y otras entidades con investión en		10055
	(Hamuecos)	telecomunicaciones y tecnologias de la información.
Radiotrónica Argentina, S.A. J.La Habana 370. 1603		Proyecto, construcción, instalación y mantenimiento de sistemas de telecomunicación. La prestación	5%	જેટલ
(A)	Villa Mastelli. Buestos	da servicios aunilares de dichas telecomunicaciones. Proyecto, construcción, mantanimento de
	Aires (Argentina)	lineas y estaciones transformadoras de Baja, Media y Alta Tensión. Proyecto, construcción y
		mantenimiento de redes, instalaciones, máquinas y accesorios destinados al tratamento y
		distribución de fluidos, agua y gas, así como trabajos de alcarlarillado y saneaniento. Consultoria,
		planticación, construcción, operación y mantenimiento de instalaciones y plantas de depósitos,
		ratamiento, aprovechamiento y disposición final de cualesquiera residivos sólidos, senisófidos,
		domiciliarios, industriales, especiales, pelígrosos y de cualquier otra naturaleza; de fratamiento de
		aguas y aguas residuales, de depuración de aire y de los gases de escape, así corro de la
		comercialización y distribución de todo fipo de tecnologias para la protección del medio ambiente,
		Avazzi Tecnologia, S.A. (A) Av. Jafo A. Roca 701. Consultaria de redes y sistems, desamultos de aplicaciones, inplaneriaciones,
	Pso 14. C1057ABC -	manfanimiento y venta de soluciones para redes y sistemas de telecomunicaciones. Mediante la	જ્જ્	તરીકે સ
	Buenos Aires	compra, venta, permita, explotación, arrendamiento y administración.
	(Argentina)
Consoron Radiotrodica	Vargas Buston, 760.	El servicio y asesoría en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación,		સભ્ય
Dominia Tecnoredes	San Mgreel Santiago	reparación y manhaniniento de sistemas, equipos composentes de electricidad, electricidad, electricación,
Comservices, S.A.	(Chile)	señalización vial y ferroviana, actividades aoxiliares del sector de la construcción y de
		lelecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la
		suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o
		analogas a lies designadas anteriormente.
Avanzit Tecnologia Lida	Av. 11 de Septembre	Presfación de servicios de consultoría, diseño, implantación y manterimento postventa de	5%	વસ્તર
	1881. Of, 1617.	soluciones "l'ave en mano" para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y
	Pravidencia (Chile)	entidades con grandes voltimenes de inversión en lelecomunicaciones y tecnología.
Tecnimarkel de Mexico, S.A. México
		Ejecución y mantenimianto de sistemas, equipos y composentes de teleconunicación para emisión,		100%
		fransmisión y recepción de cualquier clase de información estre personas. Ejecución y
Calatel B Salvador, S.A.	H Salvador	manhenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. Asesoraniento técnico.
		Ejecución y manteniniento de sistemas, equipos y componentes de felecomunicación para emisión,		100%
		transmisión y recepción de cualquier clase de información entre persoas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. Asesoramento técnico.
Calatel Guatemata, S.A.	Guatemara	Ejecución y mantenimianto de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para erristión,
		transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y		100%
		manhenirriento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. Asesoramento técnico.
Cala Telecom Services, Ltd. Jamaica		Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión,		100%
		transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y
		mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asescramento técatico.
Calatel Trimad & Tobago	Trindad & Tobago	Ejecución y manienintento de sistemas, equipos y componentes de talecomunicación para emisión,		100%
Ltd.		transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y
		mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. Ases cramianto técnico.
Calatel Sarinami, Ltd.	Sunisaara	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para entisión,		1000
		transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y
		markenimianto de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civilos. Asesoramento técnico.
Caletel Guayana	(आई) 2018/19/29	Ejecución y manteniriterito de sistemas, equipos y componentes de falecomunicación para emisión,		100%
		fransmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y
Casted PRG 114	Pagua Nueva Guinea	mentenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Ases oramiento técnico,
		Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión,		100%
		fransmisión y recepción de cualquier clase de información estre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. Asesoramento técnico.
Calatell Vanuatu	Vanuzitu	Ejecución y mantenirristo de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para erristión,
		transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y		100%
		manfanimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramento técnico.
Calatell Honduras, S.A.	Hondines	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para enisión,
		transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y		100%
		manhenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civilos. Asesoramento técnico.
Calated Panama, S.A.	PataTB	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y corrponentes de tefecomanicación para errisión,
		transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y		100%
		manhenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. Asesoramento técnico.
Regues & Cia Lida.	Coloniva	Ejecución y mantenimianto de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión,
		transmisión y recepción de cualquier clase de información estre personas. Ejecución y		Al-X
		manteniniento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. A sesoramãeiro técnico.
Calatell Peni, S.A.C. * (A)	Persi	Ejecución y mantenimiazio de sistemas, equipos y componentes de telecomenicación para erristin,
		transmistón y recepción de cualguier clase de información entre personas. Ejecución y		1037
		mantenimento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asespramento téco

*(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad
		0
Sociedad	Domicillo	Actividad	Directos	Indirectos
Avanzit Ena Sgl, S.A.U. (en liquidación)	Avda Leganés Km 1,700. 28924 Alcorcón (Madrid)	La realización de proyectos , instalaciones eléctricas y mecánicas, montajes, compraventa de material, explotación de patentes y realización de obras de cualquier tipo, en particular, de movimento de lierras, etc.	66,36%	32,01%
Comella Distribución Torrelaguna, 79. , ટે. L.	28043 (Madrid)	Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación, almacenamiento y transporte de componentes y aparalos eléctricos y electrónicos y equipos informáticos, etc.		100%
Circe Inmobiliaria	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Compra, venta, arrendarrentos, construcción de bienes muebles e inmuebles, así como gestión de empresas y cualquier otra actividad de licito comercio que sea antecedente o complemento de las anteriores.		100%
Comdist Portugal, Lda.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación, almacenamento y transporte de componentes y aparatos eléctricos y electrónicos y equipos informáticos, etc.		100%
Escandia Inmobiliaria, S.L.	forrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Compra, venta, arrendamientos, construcción de bienes muebles e inmuebles, así como gestión de empresas y cualquier otra actividad de licito comercio que sea antecedente o complemento de las anteriores.		100%
Freew ay Bectronics, S.A.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, desarrollo, compraventa, arrendamento, distribución, transporte y almacenamiento de material, equipos, programas y componentes informaticos, electrónicos y eléctricos.		100%
Radiotrónica de Galicía, S.A.	Pol. Pocomaco Parcela C-4 Nave 4. 15190 A Coruña	Ejecución y mantenímiento de instalaciones eléctricas, la construcción de obras civiles, etc.		100%
Radiotrónica Móviles 14 calle3-51 zona Guatemala, S.A.	10 Edif. Murano Center. Oficina 1003 Guatemala 01010	La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación y transmisión.	100%
Radiotrónica Móviles Guaymas8, de México, S.A.de C.V.	Despacho 210 Colonia Roma	Servicios de diseño, planeación y construcción de infraestructura para telecominicaciones de telefonia celular y fija inalámbrica y en general el mantenimiento, instalación de sistemas, equipos y componentes de México D.F. (Méjico) telecomunicaciones para la emisión, transmisión y recepción.	100%
Radiotrónica do Brasil, Ltda	Avda. da Paz, 925 Sao Paulo (Brasil)	Construcción, consultoría, proyectos, gestión mantenimento y explotación sala 1. Barrio Utinga. de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, Santo Andre. Estado felefonía y comunicaciones en general, así como desarrollo e instalación de soluciones avanzadas de comunicaciones.		100%
Abradi Serviços, S.A.	Avda. da Paz, 925 Sao Paulo (Brasil)	Montaje, operación, mantenimento de equipos telefónicos, eléctricos, sala 1. Barrio Ulinga mecánicos e industriales. La elaboración de estudios y provectos, así Santo Andre. Estadoj como la prestación de servicios de asesoría con montajes, instalaciones telefónicas, eléctricas, mecánicas e industriales.		100%
Constructora Radar, ĮAvda. da Paz, 925 Lida	Sao Paulo (Brasil)	Construcción, consultoría, proyectos, gestión mantenimiento y explotación sala 1. Barrio Utinga. de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, Santo Andre. Estadol telefonía y comunicaciones en general, así como desarrollo e instalación de soluciones avanzadas de comunicaciones.		100%

ম

Constructora de Redes de Comunicação e Proyectos, Lida.	Rua Alto de Montijo, Construcción, ampliación, instalación y mantenimento de Lote 1 e 2RVC cualquier estación de redes de telecomunicaciones. Producción, ejecución Fraccao A 2975-619)y mantenimiento de sistemas, equiparrientos y componentes de Carnaxide-Lisboa telecomunicaciones para emisión, transmisión y recepción. (Portugal)			100%
Radiotrónica de H Salvador, S.A. de C.V.	2. Pasaje 24 planta B14 nº30. Nueva San Salvador.	Jardines del Volcan, Servicios de diseño, planeación y construcción de infraestructura para telecomunicaciones de telefonia celular y fija inalámbrica y en general el mantenimento, instalación de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaciones para la emisión, transmisión y recepción		100%
Tecder Grupo Radiotrónica, S.A.	(chile)	Vargas Buston, 760. Proyectos, instalación, renovación y mantenimento de sistemas, equipos y San Mguel. Santiago componentes que ulilicen como energía gases y fluidos combuslibles, en toda su extensión , así como aquellos destinados a la distribución y/o utilización de agua potable y saneamento.		99,90%
Radio CDS, S.A.	(chile)	Vargas Buston, 760 Proyectos, construcción, instalación y mantenimento de sistemas, equipos San Mguel. Sanliago y componentes de redes de transporte y distribución de electricidad; la prestación de servicios de valor añadido a dichas redes.		50%
Avanzil Chile, Ltda,	Av. Apoquindo, 3721 - piso13. Comuna de las Condes. Santiago de Chile (Chile)	Toda clase de contratos relacionados con equipos de telecomunicaciones inalámbricas.	100%
Tecder de Argentina, S.A.	La Habana 370. 1603 Villa Martelli Buenos Aires (Argentina)	La construcción y montaje de redes, plantes, conductos e instalaciones de gas natural, fluidos energélicos y combustibles en toda su extensión, agua, alcantarillados, y depuración de aguas y cloacas.		100%
Lida.	247 6° andar. Sala Sao Paulo (Brasil)	Avánzil Tecnología, Rua da Consultoría, ingenieria y explolación de redes y sístemas, desarrollo de proyectos, "call Centres", desarrollo de aplicaciones, asesoría y soporte 51, D Centro Estado técnico y implementación de redes de posiventa de redes y sistemas de telecomunicaciones para operadoras.	100%
SA	Oficina 502 Bogota DC (Colombia)	Avánzil Tecnología , Calle 93ª, No. 14-77 Consulloría, diseño, implantación y mantenimento de postventa de soluciones "llave en mano", para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y otras entidades con inversión en telecomunicaciones y tecnologías de la información.		100%
Avánzit Ecuador, SA.	80 y NNUU, Edif Puerta del Sol, 1º piso, Of 103. Quito (Ecuador)	Av. Amazonas N40- Asesoría en proyectos de construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos, componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción.	રેન્ડર્	95%
Avanzit Wireless, SA.U.	Avda. Leganés Km 1,700. 28924 Alcorcón (Madrid)	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, fransmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramento técnico.	100%
Avanzit Perú, S.A.C. Martín Olaya, 129 (A)	Mraflores-Lima 18 (Peru)	El servicio y asesoria en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscrípción, adquísición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.		100,00%

ANEXO III		Sociedades Asociadas con Influencia significativa
			% Derechos de Voto
			Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Vértice Trescientos Sesenta Grados, SA *3 (B)	(Madrid)	Alcalá,518. 28027 La adquisición, realización, publicación, grabación, sonorización, doblaje, edición, postproducción, emisión, transmisión, comunicación pública, importación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma, explotación de obras audiovisuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonido yo imagen, incluyendo programas culturales, educativos, científicos, deportivos, de ocio ylo entretenimiento.	36.7%

UTEs participadas por las sociedades del Grupo
		% Derechos de Voto
		Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Directos	Indirectos
Unión temporal de empresas Telecomunicaciones Sistemas e Ingenieria de Productos, S.A., Avanzit, S.A., Necso Entrecanales y Cubiertas, S.A. y Airtel Movil, SA	Avda, Europa, 18 en Parque Empresañal La Moraleja (Acobendas)	કર્જ	70%
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		49%
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informálica y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Blom Sistemas Geoespaciales, S.L.U, Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España. SAU.	C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		ર્ફર્નેજ
Unión temporal de empresas Avanzil Infraestructuras y Servicios, S.A, Forcimsa, C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Alaño, Inmodo Lasesa Solar I, II, III.	Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzil Infraestucios, S.A., Forcimsa, C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Alario, Inmodo Lasesa Solar I, II, III.	Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Forcimsa, C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Alario.	Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A. Comsa, SA	C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		૨૦%
Unión lemporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas I	Av. Bruselas, 35 28108 Acobendas (Madrid)		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas II	Av. Bruselas, 35 28108 Alcobendas (Madrid)		50%
Unión temporal de empresas Avánzil Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas Ill	Av. Bruselas, 35 28108 Alcobendas (Madrid)		18%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.IU., Everis Spain Oulsourcing EPES	C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		૨૦%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Nucleo	C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Mac Puar Sistemas, S.L.	C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		૨૦%
Unión temporal de empresas Avánzil Tecnologia, S.L.U. - Exceltic-Deimos Space-{C/Federico Mompou, 5 ed. 2 Nextel	Madrid		16%

ANEXO V Sociedades que salen del perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejerciclo 2011

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociadad	Domiciko	Actividad	Directos	Indirectos
Asedes Capital S.L. (A)	Valencia	lingenieria, proyectos, construcción, montaje, reparación manlenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones.		100%
Ezentis Infraestructuras, S.L.U. જીવન્યુ	Valencia	lngeniería, proyectos, consinucción, monlaje, reparación manlenimiento y consenación de loda clase de obras e instalaciones.		100%
Sedesa Inversiones, SE.U.	Valencia	Tenedora de Valores		100%
Gestnavia, S.L.U.	Valencia	Tenedora de Valores		100%
Gerpe, Contralas y Construcciones, S.L.U.	Valencia	ingenieria, proyectos, construcción, montaje, reparación, mantenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones.		100%
Sedesa Middle East, SAL.	Valencia	lngenierla, proyectos, construcción, montaje, reparación, mantenimiento y conservación de loda clase de obras e instalaciones.		100%
Sedesa Construcciones & Services Romania, S.R.L.	Rumanla	lingenieria, proyectos, construcción, montaje, reparación mantenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones.		100%
Sedesa Epito, K.F.T.	Hungria	lingenieria, proyectos, construcción, montaje, reparación manlenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones.		100%
Sedesa Eastem Europe, S.L.	Valencia	ligenleria, proyectos, construcción, montaje, reparación mantenimiento y conservación de toda clase de obras e instalaciones.		100%
Sedesa Concesiones, Valencia S.L.U.		Promoción, gestión y explotación directa o indirecta de concesiones.		100%
Sedes a Proyectos, S.L.U.	Valencia	Tenedora de Valores		100%
Inversiones Impega, S.L.U.	Valencia	Producción, transporte y distribucción de energia eléctrica		100%
Inversiones Imison, S.L.U.	Valencia	Canteras		100%
inversiones en Altemativas Energeticas, S.A.U.	Valencia	Producción, transporte y distribucción de energia eléctrica		100%
Impega Energy, S.L.	Valencia	Producción, fransporte y distribucción de energia eléctrica		100%
Canteras del Muro, S.L.U.	Gallcia	Producción, explotación y todas las aclividades relacionadas con la gestión de Canteras.		100%
Homigones Monteroso, S.L.	Galicia	Producción, explotación y lodas las actividades relacionadas con la gestión de Canteras,		100%
Morteros de Lugo, SILU.	Galicia	Producción, explotación y lodas las actividades relacionadas con la gestión de Canleras.		100%
Aridos del Trazo, S.L.U. Galicia		Producción, explotación y todas las actividades relacionadas con la gestión de Canteras,		100%
Leitosa, SAU.	Galicia	Producción, explotación y todas las actividades relacionadas con la gestión de Canteras,		100%
Plansofol, S.L.U. *	Valencia	Producción, Iransporte y distribucción de energia eléctrica		100%

* Plansofol, S.L.U. Es titular del 100 % de ias Sociedades Plansofol 1 a Plansofol 35, S.L.U.

*(A) Sociodados auditadas por PricowaterhouseCoopers

ANEXO VI

Sociedades y UTES que entran en el perínetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejeccicio 2011 producto de combinación de negocios

Controlados por la Sociedad % Derechos de Voto Dominante	Indirectos Directos	50%	50%	16%
	Actividad	explotación, importación, exportación, comercialización, instalación, obra fabricación, ingeniería, diseño, conmutación y gestión de red. proyectos, desarrollo, venta, Actividades de elaboración, civil, etc. de productos de	explotación, importación, exportación, comercialización, instalación, obra proyectos de desarrollo, venta, fabricación, ingeniería, diseño, conmutación y gestión de red. Actividades de elaboración, civil, etc. de productos de	Servicios de verificación, validación operaciones y control del handling (Expediente 2011-00823), en el aeropuerto de Madrid-Barajas aeroportuarios de gestión de y certificación de sistemas
	Domicilio	Avenida de la Industría. 24 28760 Tres Cantos	C/Acústica 24, planta 5ª planta, 41015 Sevilla	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid
	Sociedad	Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Nucleo	Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Mac Puar Sistemas, S.L.	Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Exceltic -Deimos Space- Nextel

Informe de Gestión

Enero-Diciembre 2011

Marzo de 2012

GRUPO EZENTIS S.A. y Sociedades Dependientes (GRUPO EZENTIS)

INFORME DE GESTION DEL EJERCICIO 2011

1.- RESUMEN Y PRINCIPALES MAGNITUDES

Los ingresos de 2011 (Conformado por los epígrafes: Importe neto la cifra de negocios, Otros ingresos de explotación, Trabajos realizados por el Grupo para su activo y Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación) se han situado en 191,1 mn € (6,1 % vs 180,22 mn en 2010), gracias a la buena evolución del área Internacional (+11,82% vs 2010), que aporta un 57,83 % de los ingresos del Grupo.

El EBITDA, desciende hasta los 2,74 mn € (Calculado como resultado de explotación menos: Otros Ingresos y Gastos, Gastos por Reestructuración, Variación de provisiones de tráfico y Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado) (-24,96% vs 2010), debido a partidas no recurrentes de Grupo Ezentis SA. Todas las áreas contribuyen positivamente a los resultados, consolidando la tendencia positiva. Destacamos un crecimiento del 9,15% del EBITDA de las tres áreas de negocio excluyendo la corporativa.

Ezentis ha alcanzado unas pérdidas de -40,3 mn € vs 135 mn € de pérdidas en 2010. En esta cifra está incluido el impacto negativo de las actividades discontinuadas de Sedesa (18,6 mn €) y Elfer (12,3 mn €) y el deterioro del Fondo de Comercio de Calatel (3 mn €). Excluyendo estos efectos el Resultado se hubiera situado en -6,4 mn €, lo que muestra una reversión de ciclo.

Por áreas de negocio, destacamos positivamente el área Internacional, que no sólo ha experimentado un crecimiento en ingresos y EBITDA, sino que también ha mejorado ligeramente sus márgenes. El área de Telecomunicaciones también mejora, mientras que el de Tecnología ha experimentado una ligera caída en ventas, que se ha visto compensada parcialmente por una mejora relativa del margen EBITDA y por la mejora del resto de áreas de negocio.

Reducción de un 74% del endeudamiento, que se sitúa en 42,5 mn € vs 164,9 mn € de 2010, debido principalmente a la salida del perímetro de consolidación de Sedesa. Excluyendo el efecto de Sedesa la reducción se sitúa en un 16,3%.

A cierre de 2011 la cartera se ha situado en 180,3 mn €. Por su parte la contratación ha sido de 176,3 mn €, de los que un 88,5% procede del

exterior. Los niveles actuales de cartera dan una visibilidad de 10 meses.

Un nuevo management, que ha sentado sólidas bases para el crecimiento. Desde su entrada en 3T2011, ha cumplido los compromisos incluidos en el Plan 100 días, aprobado en la Junta de Accionistas de 4 de noviembre de 2011.

9 Estabilidad accionarial.

9 Mejora de la eficiencia de las principales áreas de negocio.

9 Estricta política de contención de costes, cuyos primeros efectos se han notado en 4T11.

9 Salida de negocios no rentables, que afectan únicamente al área de Infraestructuras (Sedesa y Elfer).

9 Cumplimiento del convenio de acreedores de Tecnología y Grupo Ezentis S.A., por lo que ninguna compañía del Grupo se encuentra en situación concursal.

9 Renovación del Consejo, que ayudará a impulsar el negocio de la Compañía.

9 Refinanciación de 20,650 mn € de la deuda en 2012 (49% de la deuda corporativo del Grupo). Avanzadas negociaciones para refinanciar el resto de la deuda corporativa.

	2011	2010	Var %
Ventas	191.166	180.221	6,1%
EBITDA	2.751	3.654	-24,7%
Margen EBITDA	1,44%	2,03%
EBIT	6.455	-7.710	-226,0%
Financieros	-13.823	-5.025	-175,1%
BAI	-7.368	-12.735	-42,1%
Minoritarios	-714	-324	120,4%
Impuestos	-1.345	-106.968	-98,7%
Discontinuadas	-30.953	-15.293
Beneficio Neto	-40.380	-135.320	-70,2%

En miles de euros

* La partida discontinuadas responde al área de infraestructuras.

2 .- DETALLE POR ÁREAS DE NEGOCIO

					10
	2011	2010	Var %		23%
Telecomunicaciones	391	ર્દ	502%		T
Tecnología	2.589	2.723	-5%		T
Internacional En miles de euros	8.306	7.392	12%		In 74%
					(+10,8% suma de las tres áre
	2011	2010	Var %		buena evolución del área Inter la optimización de la gestión,
Nacional	2.980	2.788	7%	especialmente dentro del nego doméstico.
Internacional	8.306	7.392	12%
En miles de euros					El EBITDA del área Internacio representa un 74% del EBITDi Grupo.

	2011	2010 Var %
Telecomunicaciones	52.449	50.071	5%		Telecomunicaciones Tecnologia
Tecnologia	30.830	33.495	-8%	57%-	Internacional
Internacional	108.420	98.480	10%		-- 16%
En miles de euros

9 Adicionalmente, este nuevo management ha incluido la presentación y aprobación de las guías de negocios del grupo para los años 2012- 2015)

Telecomunicaciones: Incremento de ventas y EBITDA, debido a una mayor actividad en fibra óptica y mejora en la gestión. Continúa evolucionando hacia instalaciones de redes móviles y tecnología.

Tecnología: caída en ventas derivada de la menor actividad de la unidad de redes. El margen EBITDA mejora 0,3 puntos hasta el 8,4 % debido a los márgenes más altos de los servicios y a la política de contención de costes implementada por la Compañía. El mix de negocio evoluciona desde el hardware hacia la venta de servicios.

Internacional: Continúa siendo el motor de crecimiento de Ezentis. Se detecta una demanda creciente en Latinoamérica. Destaca la buena evolución de Chile, Perú y Argentina. Mejora su margen, especialmente en 4T11, alcanzado una cifra del 11,2%.

Tendencia creciente en márgenes en el área Internacional (+11,2% en 4T11) y en el área de Tecnología.

Efecto positivo derivado de:

• 9 Estricto control de costes de estructura y operativos
• 9 Cartera de proyectos con mejores márgenes.

Reducción de costes de la matriz en 4T11, por valor de 536 miles de €, sobre la media de los tres trimestres precedentes.

Rebaja de un 74% del endeudamiento del Grupo. Excluyendo el efecto de Sedesa, la reducción de la deuda se sitúa en el 16,3%.

En 2012:

• Refinanciación de la deuda con las Administraciones Públicas
• Refinanciación de un 49% de la deuda corporativa. Avanzadas negociaciones para la renegociación del resto de la deuda corporativa.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA

Los resultados del Grupo Ezentis para el ejercicio 2011, en comparación con el mismo período del ejercicio anterior, son los siguientes (NIIF-UE Miles de euros):

	2011	2010	Var %
Ventas	191.166	180.221	6,1%
EBITDA	2.751	3.654	-24,7%
Margen EBITDA	1,44%	2,03%
EBIT	6.455	-7.710	-226,0%
Financieros	-13.823	-5.025	-175,1%
BAI	-7.368	-12.735	-42,1%
Minoritarios	-714	-324	120,4%
Impuestos	-1.345	-106.968	-98,7%
Discontinuadas	-30.953	-15.293
Beneficio Neto	-40.380	-135.320	-70,2%

En miles de euros

* La partida discontinuadas responde al área de infraestructuras.

Durante el segundo semestre de 2011, la compañía ha revertido los saldos pendientes de la suspensión de pagos.

La decisión del Consejo de Administración de salir del área de infraestructuras se ha efectuado:

9 Mediante la permuta de las Sociedades Asedes Capital, S.L. y filiales (antiguo Grupo SEDESA)) a cambio de 17.647.059 de Grupo Ezentis, S.A. propiedad de D. Vicente Cotino, y de una opción de compra de Grupo Ezentis, S.A. sobre 17.647.059 acciones de la Sociedad a un precio de 0,85 euros, cuya titularidad posee Don Vicente Cotino, asumiendo la Sociedad los cargos impositivos de la operación. Comunicado mediante hecho relevante a la CNMV de fechas 30 de noviembre de 2011 y 2 de diciembre de 2011

9 Mediante la puesta a la venta de las Sociedades del área de infraestructuras o bienes de dichas sociedades, teniendo negociaciones avanzadas sobre determinados bienes. El total de los activos se ha ajustado a valor de mercado.

El resultado del ejercicio 2011 procedente de operaciones interrumpidas está compuesto principalmente por los siguientes efectos:

• Resultado de actividades interrumpidas provenientes de SEDESA: Importe neto de pérdidas por 18,6 millones de euros las cuales incluyen el resultado después de impuesto de los 10 meses al 31 de octubre 2011 (Fecha de salida del perímetro de consolidación) y los activos netos a la fecha del perímetro de consolidación. El resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas de Sedesa, incluye el deterioro del fondo de comercio realizado en el primer semestre del ejercicio 2011 por importe de 52,9 millones de euros.
• Resultado de actividades interrumpidas provenientes de ELFER: Importe neto de pérdidas por 12,3 millones de euros las cuales incluyen el resultado después de impuestos del ejercicio 2011. El resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas de Elfer, incluye el deterioro del fondo de comercio realizado en el primer semestre del ejercicio 2011 por importe de 6,7 millones de euros.

Activo	2011	2010	Var %
Activos no corrientes	104.147	232.148	-55%
Fondo de comercio y otro Inmov. Inmaterial Inmovilizado material Inversiones Inmobiliarias	30.552 10.211 -	95.025 40.298 14.531	-68% -75% 100%
Activos financieros no corrientes Inversiones asociadas	30.222 33.162	35.487 46.807	-15% -29%
Activos Corrientes	72.399	209.500	-65%
Activos vinculados a la venta Existencias Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	2.750 3.951 58.856	4.025 11.575 164.531	-32% -66% -64%
Efectivo y equivalentes	6.842	29.369	-77%
TOTAL ACTIVO Pasivo	176.547	441.648	-60%
Patrimonio Neto	7.633	35.556	-79%
Pasivos no corrientes Deudas con entidades de crédito	52.984 15.975	108.991 67.713	-51% -76%
Otros pasivos financieros Pasivos por impuestos diferidos	2.328 -	6.103 1.244	-62% 100%
Provisiones Subvenciones	32.995 1.686	33.325 606	-1% 178%
Pasivos corrientes	115.930	297.101	-61%
Pasivos puestos a la venta Deudas con entidades de crédito	1.367 24.160	6.225 48.887	-78% -51%
Otros pasivos finacieros	-	41.049	100%
Acreedores comerciales	43.841	152.644	-71%
Provisiones Pasivos por impuestos corrientes	6.006 24.462	8.910 18.528	-33% 32%
Otros Pasivos corrientes	16.094	20.858	-23%
TOTAL PASIVO	176.547	441.648	-60%

En miles de euros

9 La evolución de las principales partidas del balance consolidado se han visto condicionadas por la salida de los correspondientes epígrafes de las cuentas del Grupo Sedesa a 31 de diciembre de 2011.

a) Riesgo de incumplimiento de los Convenios de Acreedores

Durante el ejercicio 2011 se han venido acometiendo los pagos del quinto plazo de Grupo Ezentis, S.A., el quinto plazo de Avánzit Tecnología, S.L.U. y el quinto plazo de Avánzit Telecom, S.L.U., así como todos los pagos planificados a los acreedores preferentes.

Adicionalmente se han presentado en los Juzgados las solicitudes de finalización por parte de las comisiones de seguimiento correspondientes.

b) Exposición al riesgo de dependencia

Algunas sociedades integrantes del Grupo EZENTIS tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad.

Por otro lado, de acuerdo con las Guías de Negocio del Grupo para los años 2012-2015, una de las principales líneas de actuación es la diversificación de clientes, productos, actividades y sectores.

c) Otros riesgos con incidencia en el Grupo

- Exposición al riesgo de crédito:

La exposición más relevante del Grupo al riesgo de crédito es en relación a los saldos de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, que en su mayoría corresponden a grandes corporaciones (Telefónica) entidades públicas estatales y autonómicas (Ministerio de Fomento, Ministerio de Medio Ambiente, AENA, Informática de la Comunidad de Madrid, Ministerio de Defensa, etc.). Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

En relación con las cuentas por cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas a cobrar con diversos clientes.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

- Exposición al riesgo de tipo de interés:

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés, puesto que la mayor parte de la deuda concursal tiene interés 0. La práctica totalidad de las deudas a largo plazo del Grupo son a tipo de interés variable, por lo que estaría expuesto a riesgo de tipo de interés, dado que variaciones de los tipos modifican los flujos derivados de su endeudamiento.

- Exposición al riesgo de cambio:

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratado ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

- Exposición al riesgo de pleitos:

Otro de los principales objetivos de los nuevos Administradores ha sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

La sociedad mantiene en balance la provisión, por criterio de prudencia, en base a la recuperabilidad del activo objeto de juicio contra la BNP por valor de 28 millones de euros.

Por lo tanto, no solo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que, en cualquier caso, buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

5 .- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2011 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se han producido los siguientes hechos considerados como hechos posteriores del Grupo:

Nombramiento de Don Josep Piqué i Camps en sustitución de don Sergio de Horna Viedma, Don Luis Solana Madariaga en sustitución de Don Santiago Corral Escribano, y de Don José Wahnon Levy, en sustitución de Don Francisco Lacasa Lobera, todos ellos como consejeros adscritos a la categoría de independientes. Adicionalmente se ha aprobado la incorporación de Don Jose Wahnon Levy como presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el nombramiento de Don Enrique Sánchez de León como vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la sociedad, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquieren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejecutivo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regula entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la sociedad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa. Con esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos

Aplazamiento de deudas con Administraciones Públicas: A la fecha de formulación, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de Impuesto sobre el Valor Añadido por un importe 8.689 miles de euros, correspondientes a la solicitud realizada por Grupo Ezentis S.A., los cuales se tendrán que abonar mensualmente a partir de enero de 2013.

Adicionalmente, en febrero de 2012, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de IRPF por un importe total de 2.894 miles de euros,

correspondiendo 1.636 a Telecom, 510 a Tecnología y 748 a Grupo Ezentis S.A. Del total del aplazamiento concedido, un importe de 525 miles de euros tienen vencimiento en el ejercicio 2012 y el resto tiene vencimiento a partir del ejercicio 2013.

Adicionalmente Grupo Ezentis, S.A y Sociedades Dependientes han realizado un proceso de negociación con sus entidades acreedoras con el fin de reordenar su pasivo financiero y obtención de nuevas fuentes de financiación, dotándose de una estructura financiera estable que le permita desarrollar las nuevas guías de negocio del grupo para los años 2012-2014 en las condiciones financieras necesarias. Entre las principales acciones desarrolladas por los Administradores a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, destacan:

a) Renovación del Préstamo con EBN Banco de Negocios, S.A cuyo saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 asciendía a un importe de 6.650 miles de euros (Nota 15). En enero de 2012 el préstamo se ha renovado por 6 meses, hasta julio, existiendo además otra renovación tácita adicional de 6 meses más, salvo notificación expresa de las partes.

b) Renovación de Póliza de BANIF cuyo saldo pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 asciende a un importe de 14.000 miles de euros (Nota 15). El 1 de marzo de 2012, el préstamo se ha renovado con vencimiento hasta marzo de 2019, otorgando un período de carencia de un año. De los 14.000 miles de euros refinanciados el 100% se encuentra sujeto al cumplimiento de un ratio de cobertura para el servicio de la deuda (RCSD).

En relación con el contrato de Línea de Capital suscrito por Grupo Ezentis, S.A. con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited el 16 de diciembre 2011, Grupo Ezentis y GEM han suscrito, con fecha 16 de febrero de 2012, un préstamo por la cantidad de 2.000 miles de euros, con un tipo de interés del 6% anual. El préstamo se repagará con cargo a los importes que ingrese Ezentis en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice GEM al amparo del contrato de Línea de Capital. Transcurridos 150 días desde el 16 de febrero de 2012 GEM podrá solicitar la amortización del préstamo de forma inmediata.

Tras la finalización del primer periodo de suscripción correspondientes a la primera disposición de la Línea de Capital, GEM ha notificado a la Sociedad con fecha 15 de marzo de 2012, su decisión de suscribir y desembolsar un aumento de capital social en la cuantía de 795.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad Dominante (Grupo Ezentis,

S.A.) de 0,15 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,041 euros por acción, lo que supondrá un precio total de emisión de 1.012.300 euros y un precio de emisión por acción de 0,191 euros.

En el próximo Consejo de Administración de la Sociedad Dominante del Grupo, se adoptarán los acuerdos sociales y se cumplimentarán los demás trámites que resulten necesarios para llevar a efecto el aumento de capital.

En el Consejo de Administración celebrado el 20 de diciembre de 2011 el presidente y consejero delegado de la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.), apoyado por su Equipo Directivo, presentó las guías de negocio del grupo para los años 2012-2014.

Con motivo de la operación de desinversión de Vértice Trescientos sesenta Grados, S.A. en el Grupo Lavinia, ejecutada parcialmente el día 7 de marzo de 2012, Grupo Ezentis supera el umbral del 30% de los derechos de voto en la Junta General de Vértice al que se refiere el artículo 4.1.(a) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. En concreto, Ezentis ha alcanzado un porcentaje de derechos de voto sobre el total de votos ejercitables equivalente al 30,82% del total.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7.4 y 16.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, Grupo Ezentis, S.A. dispone de un plazo de tres meses, a contar desde el 7 de marzo de 2012 para enajenar el número de acciones de Vértice de su titularidad necesario para reducir el exceso de derechos de voto por debajo del 30%.

Con fecha 11 de enero de 2012, Rustraductus, S.L remitió requerimiento notarial a Grupo Ezentis, alegando el incumplimiento del acuerdo transaccional por impago del primer plazo. Requerimiento que fue debidamente contestado por la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) mediante burofax de fecha 17 de enero de 2012. El 6 de febrero de 2012, Grupo Ezentis, S.A. realizó el pago correspondiente al primer y segundo plazo establecido en el acuerdo transaccional.

Con fecha 17 de febrero de 2012 se notifica a Grupo Ezentis, S.A. Auto de fecha 20 de enero de 2012 dictada por el Juzgado de Primera Instancia nº 90 de Madrid en autos 64/2012, por el que se despacha ejecución frente a Grupo Ezentis, S.A., a instancias de Rustraductus, S.L. por demanda presentada el 17 de enero de 2012, en ejecución del Auto de fecha 25 de noviembre de 2011. El citado auto declara el embargo de 1.370.727 participaciones sociales de la entidad Calatel Andalucía, S.L., de las que es titular Grupo Ezentis, S.A.

El pasado 5 de marzo de 2012 se ha formulado oposición por parte de Grupo Ezentis, S.A. frente a la ejecución despachada, siendo admitida por el Juzgado mediante resolución de fecha 7 de marzo de 2012. En la actualidad el procedimiento se encuentra pendiente de impugnación por parte de Rustraductus, S.L de la oposición formulada por Grupo Ezentis, S.A. También en esa fecha se consignó el pago correspondiente al tercer plazo establecido en el acuerdo transaccional.

La Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA), ha solicitado expresa y formalmente, la capitalización del préstamo concedido a la Sociedad por importe de 3.105 miles de euros, de conformidad con lo establecido en el contrato de financiación suscrito el 7 de febrero de 2011, entre ésta y Grupo Ezentis, S.A. El procedimiento de amortización del crédito consiste en un aumento de capital por compensación de créditos a un precio de 0,213 euros por acción. El plazo para la formalización y ejecución de la referida compensación será de un período máximo de tres meses, a contar desde el 9 de marzo de 2012. Actualmente Grupo Ezentis está realizando las gestiones oportunas para llevar a cabo la capitalización del préstamo.

Con fecha 28 de marzo de 2012, Telefónica, S.A. ha invitado a la sociedad del Grupo Avanzit Telecom, S.L.U. a las negociaciones del nuevo contrato de cliente bucle, tras la comunicación que ésta ha enviado a los contratistas adscritos al contrato bucle en vigor entre los que se encuentra Avanzit Telecom, S.L.U.- en la que confirma el plazo de la terminación de dicho contrato para el 30 de abril de 2012. A la misma fecha, Avanzit Telecom, S.L.U. ha recibido de Telefónica, S.A., para su valoración, el nuevo pliego de condiciones y sus anexos, con el fin de que durante el mes de abril se pueda otorgar un nuevo contrato cliente bucle, por un plazo de tres años, más dos prórrogas anuales a discreción de las partes, en términos de volumen similares a los que venía teniendo Avanzit Telecom, S.L.U. en el contrato cliente bucle que finaliza el 30 de abril de 2012.

Los presentes estados financieros han sido firmados por los Administradores de la Sociedad Dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el 30 de marzo de 2012.

6 .- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2010 Grupo Ezentis tiene 30.451 acciones propias.

Durante el año 2011 Grupo Ezentis ha comprado 346.500 acciones en el mercado y por el acuerdo de permuta con Vicente Cotino, Grupo Ezentis ha adquirido 17.647.059 acciones propias y tiene una opción de compra sobre otras 17.647.059 acciones propias titularidad de don Vicente Cotino. Como garantía del pago por parte de Grupo Ezentis de los impuestos derivados de la operación, se entregan en garantía 1.128.481 acciones de grupo Ezentis.

7.- ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Grupo Ezentis S.A. mantiene una apuesta permanente por la innovación y el desarrollo tecnológico en todas sus áreas de negocio que permita una mejora continua de las operaciones, de la calidad del servicio a sus clientes y la mejora de su posición competitiva mediante la ampliación de su oferta comercial y el desarrollo de nuevas áreas de negocio. En ese marco general de actuación, la mayor actividad de I+D está centrada en el Área de Tecnología en sus sociedades Avanzit Tecnología, S.L. en sus divisiones de redes e ingeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies, S.L.

8.- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

El Grupo no utiliza instrumentos financieros para contrarrestar el tipo de riesgo de interés y tipo de cambio.

9.- INFORME GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Ezentis S.A. formuló el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2011 el 30 de Marzo de 2012.

10.- LA ESTRUCTURA DE CAPITAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital social de Grupo Ezentis, S.A. está compuesto por 336.860.083 acciones de 0,15 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas

y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta.

Con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión "Grupo Ezentis, S.A., Emisión 2010 de Obligaciones Convertibles en acciones", comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A. (esto es, las 21.400.000 obligaciones convertibles emitidas, numeradas del 1 al 21.400.000, ambos inclusive), solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, se emitieron a favor del obligacionista un número de acciones de la Sociedad Dominante del Grupo equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión, esto es, 10.700.000 euros, entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad, incrementado en un 10%, es decir, 0,55 euros por acción. El importe global del contravalor de la ampliación es de 10.700 miles de euros, de los cuales 9.727 miles de euros se corresponden con el incremento del capital social y 973 miles de euros con la prima de emisión, mediante la emisión de 19.454.545 nuevas acciones ordinarias.

Con fecha 16 de diciembre 2011, se elevo a público el acuerdo de reducción de capital, acordado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 4 de noviembre 2011, por un importe nominal de 117.901.029,05 euros, mediante la disminución del valor de las 336.860.083 acciones puestas en circulación a 0,15 céntimos de valor nominal de cada una todas ellas de la misma clase.

De esta manera la Sociedad logra restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por debajo de las dos terceras partes del capital social. Para ello como con anterioridad la Sociedad ha llevado a cabo la compensación de una parte de las pérdidas de ejercicios anteriores contra la totalidad de la prima de emisión. La Sociedad ha dotado una reserva de conformidad con el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad en proporción a su valor nominal. En virtud del artículo 335.a. y c. de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital.

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2011 ha quedado fijado en 50.529.012,45 euros, dividido en 336.860.083 acciones de 0,15 euros de valor nominal.

La Sociedad Dominante del Grupo tiene admitidas a cotización oficial la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad Dominante suscribió un contrato de Línea de Capital en donde Ezentis se podrá financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un período de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones.

En el marco del contrato de línea de capital el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó un acuerdo relativo a la emisión a favor del Inversor de una opción de "warrants" de Ezentis, que confieren el derecho de adquirir un máximo de de treinta millones de acciones ordinarias.

Con el fin de poder suscribir e iniciar el proceso de financiación mediante la Línea de Capital la Sociedad Dominante debe cumplir con unos requisitos los cuales a la fecha de cierre del ejercicio 2011 no se encuentran finalizados en su totalidad. Entre los requisitos necesarios para la activación del mencionado contrato de Línea de Capital se encuentran los siguientes:

• Aprobación de la opción a más tardar 45 días laborales desde la ejecución de este acuerdo.

• Que las acciones de la sociedad continúen en cotización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precedentes a la notificación de subscripción.

• Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sesiones bursátiles a dicha comunicación.

-Emitir una notificación de subscripción al Inversor por un número de acciones que no exceda el 375% de la media del volumen diario de las acciones negociadas en el Mercado durante las últimas 15 sesiones anteriores.

-Entrega por parte de un prestamista denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al número de acciones incluidas en la notificación de subscripción.

• Que la emisión de las nuevas acciones incluidas en la notificación de subscripción pueda acogerse a la excepción de la obligación de presentación y registro del folleto informativo de la CNMV, o que

la sociedad cuente con un documento de registro vigente aprobado por la CNMV, la vigencia de las declaraciones y garantías formuladas por la Sociedad a GEM y el cumplimiento de la Sociedad de las obligaciones del presente contrato.

• Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor, con exclusión del derecho de subscripción preferente de los accionistas.

En el contrato de Línea de Capital el Inversor asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acciones fijado por la sociedad en cada notificación de subscripción

Tal como se menciona en el punto de Hechos Posteriores (punto 5), desde la fecha de cierre a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, la Sociedad Dominante ha firmado un anexo a este contrato de Línea de Capital, a través del cual se modifican algunos de los anteriores requisitos. También se menciona que con fecha posterior al cierre del ejercicio 2011, se han cumplido con todos los nuevos requisitos necesarios para la aprobación de la Línea de Capital y la opción a favor del inversor.

11.- RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

En el pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l., se regula la disposición de las acciones, propiedad de los accionistas sindicados, por el plazo de tres años, cuya vigencia finalizó el pasado 4 de diciembre de 2011.

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010, entre la Sociedad y don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis, por un plazo de tres años, contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011.

Como consecuencia del acuerdo de permuta de las acciones comentado en el punto 9 y de su correspondiente garantía ofrecida a Vicente Cotino, existen 1.128.481acciones de Grupo Ezentis sobre las que existen restricciones de transmisibilidad.

No existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social, distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

12.- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2011 que figuran a día de hoy en la página web de la CNMV son:

Nombre o Denominación Social del Accionista	VICENTE COTINO ESCRIBA	VICTOR FRIAS MARCOS	TSS LUXEMBOURG I, Sarl	NOMURA HOLDINGS INC.
% de Acciones Directas	5,24%	4,11%	10,15%	0,00%
% de Acciones Indirectas	0,00%	2,12%	0 %	10,15%
% Total sobre el Capital Social	5,24%	6,23%	10,15%	10,15%

Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o Denominación Social del Accionista	% de Acciones Directas	% de Acciones Indirectas	% Total sobre el Capital Social
D. MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	0,000%	0,000%	0,000%
D. ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	0,001%	0,000%	0,001%
D. FERNANDO GONZALEZ SÁNCHEZ	0,000%	0,000%	0,000%
D. FRANCISCO LACASA LOBERA	0,000%	0,000%	0,000%
D. PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	0,000%	0,035%	0,035%
D. SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	0,000%	0,000%	0,000%

13.- RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO

Los estatutos sociales no establecen ninguna restricción al ejercicio del derecho de voto de los accionistas.

14.- PACTOS PARASOCIALES

En el pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l., se regula la disposición de las acciones, propiedad de los accionistas sindicados, por el plazo de tres años, cuya vigencia finalizó el pasado 4 de diciembre de 2011.

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010, entre la Sociedad y don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis, por un plazo de tres años, contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el

pasado 29 de noviembre de 2011.Como consecuencia del acuerdo de permuta de las acciones comentado en el punto 9 y de su correspondiente garantía ofrecida a Vicente Cotino, existen 1.128.481 acciones de Grupo Ezentis sobre las que existen restricciones de transmisibilidad.

No existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social, distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

15.- NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Figuran en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los estatutos sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General ordinaria. Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la sociedad y/o cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la modificación de los estatutos sociales, la misma es competencia exclusiva de la Junta General de accionistas, La misma exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
• Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

16.- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR

La Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 28 de julio de 2011 acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivada de acciones propias por parte de la Sociedad, en los términos previstos por la legislación vigente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso, la máxima representación de la Sociedad y del propio Consejo y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por Ley y por los Estatutos.

El Consejero Delegado tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

17.- LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

No existen acuerdos significativos de estas características.

18.- ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES

Los contratos de los consejeros y altos directivos de los que dispone Grupo Ezentis, S.A. en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna.

Los contratos de los empleados ligados a Grupo Ezentis, S.A. por una relación laboral común, generalmente no contienen cláusulas de indemnización específicas, por lo que, en el supuesto de

extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Asimismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad, incluido fijo y variable.

19.- INFORMACIÓN RELATIVA A EMPLEADOS:

La información relativa a empleados es la que se incluye la nota 25 de las Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre 2011, a las que se ha adjuntado dicho informe.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-28085207

Denominación social: GRUPO EZENTIS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
16/12/2011	50.529.012.45	336.860.083	336,860.083

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
NOMURA HOLDINGS INC	0	34.200.549	10,153
TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L.	34.200.549	0	10.153
DON VICTOR FRIAS MARCOS	13.486.645	7.505.847	6,232
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	17.647.059	0	5,239
DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTE	53.691	14.034.631	4,182
RUSTRADUCTUS, S.L.	14.034.631	0	4,166

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
NOMURA HOLDINGS INC	TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L	34.200.549	10.153
DON VICTOR FRIAS MARCOS	FRÍAS DE NERJA, S.A.	7.505.847	2,228
DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTF	RUSTRADUCTUS, S.L.	14.034.631	4.166

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DON VICENTE COTINO ESCRIBÁ	01/12/2011	Se ha descendido del 10% del capital Social
TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L	14/06/2011	Se ha superado el 10% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	100	0	0.000
Don Enrique SANCHEZ DE LEÓN GARCÍA	4.300	0	0,001
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	100	0	0,000
DON FRANCISCO LACASA LOBERA	100	0	0.000
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	100	119.051	0,035
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	100	0	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto 0.035
Don PEDRO Luis Rubio ARAGONES	VIVERTIA. S.A.	119.051
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		0,037

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole famillar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

NOMURA HOLDINGS INC. es titular indirecto de una participación representativa del 11,496% del capilal de VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

NOMURA HOLDINGS INC

Tipo de relación : Societaria Breve descripción :

Javier Tallada García de la Fuente es liular indirecto de una participación representativa del 2,152% de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

Nombre o denominación social relacionados

DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTE

A.5 Indique, en su caso, ias relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Contractual Breve descripción :

En virtud de contrato de compraventa de acciones elevado a público el 29 de noviembre de 2010, TSS Luxembourg I, S.a.r.I. concedió una opción de compra sobre 9.715.026 acciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. a favor de Grupo Ezentís, S.A. La opción de compra podría ejercitarse y estaría vigente desde el 29 de noviembre de 2010 hasta el 2011, ambos inclusive. Transcurrido dicho plazo, Grupo Ezentis, S.A. no ha ejercitado la opción de compra.

Nombre o denominación social relacionados

TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

કા

% de capital social afectado : 9 084

Breve descripción del pacto :

La Sociedad liene conocimiento de un pacto de accionistas el día 4 de diciembre de 2008 entre el accionista mayoritario de Avanzil, S.A. RUSTRADUCTUS, S.L., representada por D. Javier Tallada García de la Fuente, D. JAVIER TALLADA GARCÍA DE LA FUENTE en su propio nombre, y TSS LUXEMBOURG I, S.a.r.l, representado por D. Juan Eugenio Díaz Hidalgo,con un plazo de vigencia de tres años, para regular la relación entre los mismos como accionistas sindicados de Grupo Ezentis, S.A, así como las relaciones de éstos con cualquier otra entidad que pudiera tener interés en la entrada en el capítal social de Grupo Ezentis, S.A., regular la sindicación de los derechos de voto de los accionistas sindicatos a través de un sindicato de accionistas y regular y limitar la transmisión de las acciones de Grupo Ezentis, S.A. que sean titularidad de los accionistas sindicados. El mencionado pacto de accionistas fue elevado a público en vitud de escritura autorizada por el notario de Madrid don Ignacio Paz-Ares Rodríguez el día 4 de diciembre de 2008, bajo el número 2.709 de su protocolo

Intervinientes del pacto parasocial
DON JAVIER TALLADA GARCÍA DE LA FUENTE
RUSTRADUCTUS, S.L.
TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

no

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Terminación con fecha 4 de diciembre de 2011 del contrato de accionistas y entre socios celebrado entre TSS Luxembourt I, SARL, Rustraductus, S.L. y D. Javier Tallada García de la Fuente, en virtud del cual TSS Luxembourg I, SARL tenía una participación indirecta de 14.088.322 derechos de voto de Grupo Ezentis, S.A.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
18.024.010		5.351

(*) A través de:

1460
1 V

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalial(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General ordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, celebrada en segunda convocatoria el 28 de julio de 2011, acordó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda llevar a cabo, directamente, y en la medida que estime que así lo aconsejen las circunstancias, la adquisición derivativa de la Sociedad. El número máximo de acciones a adquirir no rebasara el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables.

Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra.

Las modalidades de adquisición podrán consistir tanto en compra-venta como en cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, según las circunstancias así lo aconsejen.

Y, para todo ello, se autorizó al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normaliva legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.

La duración de la presente autorización será de dieciocho meses contados a partir del 28 de julio de 2011

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionísta por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

દા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

El Reglamento interno de conducta de Grupo Ezentis, S.A., en su artículo 4.1, establece que las personas sujetas al mismo que dispongan de información privilegiada deberán de abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, algunas de las conductas siguientes:

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores e instrumentos afectados a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera. Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia consitituye, en sí misma, la información privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros, cuando esta obligación esté contemplada en su acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la información privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo. En particular,

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

se entenderá que actúan en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo las personas sujetas que comuniquen la información (i) a los órganos de administración de las sociedades integrantes del Grupo Ezentis para el adecuado desarrollo de sus cometidos y responsabilidades, y (ii) a los asesores externos contratados por las sociedades integrantes del Grupo Ezentis (abogados, audilores, bancos de negocios, etc.) para el adecuado cumplimiento del mandato que se haya convenido con los mismos.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otros los adquiera o ceda basándose en dicha información.

Las prohibiciones establecidas en este apartado se aplican a cualquier persona que posea información privilegiada cuando dicha persona sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de información.

Igualmente, el artículo 13 del Reglamento interno de conducta señala que:

Las personas sujetas al mismo no podrán transmitir los valores o instrumentos afectados que hubieren adquirído el mismo día de su adquisición o el mismo día en que se hubiese realizado la operación de compra de los mismos. Asimismo, las personas sujetas al mismo se abstendrán de realizar operaciones con los valores e instrumentos afectados que tengan en su cartera en aquellos períodos en que dispongan de información privilegiada o relevante relativa a los valores e instrumentos afectados de acuerdo con los capítulos IV y V del presente Reglamento. En estos casos, las personas sujetas al mismo que pretendan realizar cualquier operación deberán comunicar su pretensión sobre los valores e instrumentos afectados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que decidirá sobre la misma en un plazo razonable.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la inefíciencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número minimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL GARCIA- DURAN DE BAYO		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	14/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ANGELES FERRIZ GOMEZ		CONSEJERÓ	26/05/2010	26/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARC A		CONSEJERO	28/03/2011	28/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ		CONSEJERO	08/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO LACASA LOBERA		CONSEJERO	28/10/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO PEINADO		CONSEJERO	20/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES		CONSEJERO	23/05/2008	23/05/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO		CONSEJERO	23/01/2009	23/01/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

8

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DOÑA MARIA JOSE ELICES MARCOS	OTRO CONSEJERO EXTERNO	29/05/2011
DON VICTOR FRIAS MARCOS	DOMINICAL	28/07/2011

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
RUSTRADUCTUS, S.L.	DOMINICAL	28/07/2011
DON MANUEL GIL MADRIGAL	INDEPENDIENTE	23/08/2011
DON SERGIO DE HORNA VIEDMA	INDEPENDIENTE	14/09/2011
DON MARIO ARMERO MONTES	FJECUTIVO	14/09/2011
DON JUAN EUGENIO DIAZ HIDALGO	DOMINICAL	28/10/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	C
% total del consejo	25,000

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA ANGELES FERRIZ GOMEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGENCIA IDEA DE INNOVACION Y DESARROLLO
DON FRANCISCO LACASA LOBERA	comisión de nombramientos Y RETRIBUCIONES	TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L

Número total de consejeros dominicales

% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

don enrique sánchez de león garcía

Perfil

El Sr. Sánchez de León García es licencias Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (C.U.N.E.F.) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia; y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) desde el año 1998, tras desempeñar su labor durante 10 años como adjunto a la Dirección de la referida entidad.

3

37,500

E! Sr. Sánchez de León García es también patrono de la Fundación Madrid para el Conocimiento, miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores, presidente de Desarrollo Profesional del lnstituto de Consejeros y Administradores (IC_A), y miembro del Consejo Asesor de Merco. Es además Consejero de las empresas Methodia, Avalon y Cuvitt.

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales en CUNEF (Madrid).

A lo largo de su carrera profesional ha venido desempeñado cargos como Vicepresidente de Aceites Toledo, S.A., Presidente de Alimentia Networks, S.A., Presidente de la Asociación Nacional de Industriales, Envasadores y Refinadores de Aceites de España, miembro fundador y Vicepresidente de IP Soluciones.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	25,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN IGNACIO PEINADO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	12,500

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON JUAN IGNACIO PEINADO

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

Nombrado a propuesta de la asociación de accionistas minoritarios NEM y, por tanto, no puede tener la consideración de dominical o independiente

indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

AGENCIA IDEA DE INNOVACION Y DESARROLLO

Justificación

Ezentis suscribió un convenio de colaboración con IDEA en el marco del cual esta entidad dependiente de la Junta de Andalucia ha designado a la consejera Ángeles Ferriz

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ട്വ

Nombre del consejero DON JUAN EUGENIO DIAZ HIDALGO Motivo del cese Motivos personales

Nombre del consejero

DON MANUEL GIL MADRIGAL

Motivo del cese

Motivos personales

Nombre del consejero

DOÑA MARIA JOSE ELICES MARCOS

Motivo del cese

Renuncia a través de carta dirigida al Presidente del Consejo, motivos personales

Nombre del consejero

don mario armero montes

Motivo del cese

Renuncia por motivos personales

Nombre del consejero

don sergio de horna viedma

Motivo del cese

Motivos personales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

don manuel. García-duran de bayo

Breve descripción

El Consejo de Administración ha delegado en don Manuel García-Durán todas las facultades legal y estatutariamente delegables

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT COMUNICACIONES PÜBLICAS. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT ENERGIAS SOSTENIBLES. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	AVANZIT GLOBAL SERVICES. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT I MAS D MAS I. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT INFRAESTRUCTURAS Y SERVICIOS. SAU.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT INSTALACIONES E INGENIERIA. S.L.	Presidente y

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
		consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	AVANZIT TELCO. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	CALATEL ANDALUCIA. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	ELECTRIFICACIONES FERROVIARIAS CATENARIAS. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	EZENTIS TELCO, S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	MORALEJA PARQUE FOTOVOLTAICO I, S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	MORALEJA SOLAR 1. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	NAVENTO TECHNOLOGIES. S.L.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	NAVERGGI. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	RADIOTRONICA CATALUNYA. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	RADIOTRÓNICA GALICIA. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	RADIOTRÓNICA ZONA CENTRO. S.A.U.	Presidente y consejero delegado
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	AVANZIT TECNOLOGÍA. S.L.U.	Consejero
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Consejero
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U.	Consejero
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERÓ
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERO
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 21 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñen y de la actividad que realicen en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el Consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ડા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ટી
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	દા

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.314
Retribucion Variable	0
Dietas	446
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituídas por la sociedad a favor de los consejeros	0

1.760

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0

Datos en miles de euros
0
0
0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.314	0
Externos Dominicales	186	0
Externos Independientes	232	0
Otros Externos	28	0
Total	1.760	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	.760
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS
DON FERNANDO GARRIDO RAMOS	DIRECTOR DEL AREA DE TECNOLOGIA
DON VICTOR VERDEJO HERRERO	DIRECTOR DEL AREA DE TELECOMUNICACIONES
DON JORGE DE CASSO PEREZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORIA JURIDICA
DON SANTIAGO BENEDIT GOMEZ	DIRECTOR GENERAL ECONOMICO-FINANCIERO
DON SANTIAGO BURGALETA GARCIA-MANSILLA	DIRECTOR DEL AREA INTERNACIONAL
DON LUIS FERNANDEZ CABALLERO	DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DOÑA MARIA CONSOLACION ROGER RULL	SECRETARIA GENERAL
DON FRANCISCO JAVIER DOMINGUEZ LOPEZ	DIRECTOR DE OPERACIONES
DON IGNACIO MARIA GOMEZ CUESTA	DIRECTOR FINANCIERO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

1.098

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

' Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટી	NO

› Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Conforne establece el artículo 35 de los estatutos sociales de la Sociedad, el cargo de consejero es retribuido.Esta retribución consistirá en una particios líquidos, que no podrá rebasar el cinco por ciento (5%) del resultado del ejercicio, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y de haberse reconocido a los socios un divídendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.

El Consejo distribuirá entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.

Con carácter acumulativo o alternalivo a lo anterior, la Junta General podrá establecer tanto una retribución anual fija para el Consejo como dietas de asistencia respecto de cada consejero por las funciones ejercidas por los mismos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones.

Asimismo, la Junta General podrá autorizar el establecimiento de seguros de responsabilidad civil y sistemas de previsión social para los Consejeros.

A reserva siempre de su aprobación por la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejeculivas, de asesoramento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, someliéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.

Asímismo, conforme establece el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, éste, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá entre sus miembros la retribución que en concepto de participación en los beneficios acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a las previsiones estatularias y de conformidad con los criterios previstos en los Estatutos y en el presente artículo, teniendo cada consejero derecho a percibir la retribución que se fije por el Consejo de Administración, además de la retribución fija y dietas de asistencia que en su caso haya aprobado la Junta General de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad, previa autorización de la Junta General podrá, mantener un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

El Consejo de Administración formuiará una política de retribuciones de los consejeros en la que expresará los criterios orientadores de la misma y que versará sobre los distintos conceptos o sistemas retributivos, entre ellos, las retibuciones fijas, los conceptos retributivos de carácler variable (con indicación de sus parámetros y de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia), los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos,

En la formulación de dicha política de retribuciones, el Consejo de Administración velará para que la remuneración de los consejeros sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación y sea acorde con la cualificación y responsabilidad del cargo,

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

pero que no comprometa su independencia, así como que, en su caso, la retribución basada en resullados tenga en cuenta eventuales salvedades del auditor externo y que las retribuciones variables guarden relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios, circunscribiendo a los consejeros ejecutivos determinados conceptos retributivos como son las remuneraciones en acciones o equivalentes, variables ligados al rendimiento de la Sociedad y sístemas de previsión.

El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, que se pondrá a disposición de los accionistas en la forma que el Consejo considere conveniente, con ocasión de la Junta General ordinaria de accionistas.

Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en la memoria de las cuentas anuales se recogerá el defalle de las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio con desglose de los diferentes conceptos, incluidos los vinculados al desempeño de funciones de alta dirección y, en su caso, las entregas de acciones u opciones sobre las mismas o cualquier otro instrumento referido al valor de la acción.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

l A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la refribución adicional por sus l funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ટા

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la refribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ି।
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ି।

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración formula una política de retribuciones de expresa los criterios orientadores de la misma y que versa sobre los distintos conceptos o sistemas retributivos, entre ellos, las retribuciones fijas, los conceptos retribulivos de carácter variable (con indicación de sus parámetros y de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia), los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración elabora anualmente un informe sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en la memoría de las cuentas anuales se recoge el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio con desglose de los diferentes conceptos, incluídos los vinculados al desempeño de funciones de alta dirección y, en su caso, las entregas de acciones u opciones sobre las mismas o cualquier otro instrumento referido al valor de la acción.

En la reunión celebrada el 28 de marzo de 2011, el Consejo de Administración, previo informe al efecto de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó modificar la política retributiva hasta entonces vigente considerando:

-que es muy frecuente pagar únicamente dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y las comisiones y, hacerlo así, incentiva la misma,

-que es aún más frecuente remunerar más a los consejeros por su pertenencia a las comisiones,

-que aún no es muy frecuente remunerar más a los presidentes de éstas, pero es muy razonable y la tendencia va en aumento,

-en el actual contexto no es razonable plantear un aumento del gasto total por este concepto.

En la citada reunión se aprobó la siguiente retribución:

-que los consejeros externos perciban, en lugar de una cantidad fija mensual, 2.000 Euros en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo y 1.250 Euros en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las comisiones, y

-que los consejeros externos que, además, ostentan la condición de presidente de una de las comisiones percibiera una cantidad fija que mensualmente asciende a 1.666,66 Euros.

Estas cifras se han determinado la media de reuniones del Consejo y sus comisiones que se celebran anualmente y con el objetivo de no aumentar el gasto total por este concepto.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole, entre otras, las siguientes funciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c) Informar las propuestas de nombramiento, cese y reelección de consejeros que se sometan a la Junta General, así

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

como las propuestas de nombramiento por cooptación.

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

e) Velar por la observancia de la política retribuliva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los altos directivos. f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciónes propuso al Consejo de Administración la política de retribuciones para el ejercicio 2011, la cual fue aprobada por la Junta General de Accionistas

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
	ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L	APODERADO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de ias contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

no

B.1.19 Indique los procedimientos de nombraniento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de ios procedimientos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adscribir el nuevo

consejero dentro de una de las clases contempladas en el presente Reglamento.

Cuando el Consejo se aparte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta.

En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero, estará sujeta a los requisitos de solvencia y experiencia señalados en éste artículo y le serán exigibles a título personal los deberes del consejero establecidos en el presente Reglamento.

Según artículo 5 del Reglamento del Consejo, es competencia del Consejo la evaluación de los consejoros, decidiendo, a propuesta del Presidente o del Consejero Delegado, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de indemnización.

Según artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración organizará con los Presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el Artículo 12 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infingido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

B. 1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Medidas para limitar riesgos

El Reglamento del Consejo, en sus artículos 14.2.e) y 25.4, establecen medidas para que los consejeros puedan instar convocatorias extraordinarias del Consejo de Administración, así como a solicitar la inclusión de nuevos puntos del orden del día en las convocatorias de Consejo.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de fos consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ટી

Explicación de las reglas

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se obliga a instar a las personas con facullad al respecto, para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo cuando lo considere necesario para el interés social o para que incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse, los extremos que considere conveniente.

El articulo 25.4 del Reglamento del Consejo establece que cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, el Vicepresidente o, en caso de varios, uno de los Vicepresidentes, deberá reunir la condición de consejero independiente. Éste Vicepresidente en unión de otros dos consejeros podrá solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, correspondiéndole asimismo dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decísión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.

Quórum	0/0
l Para que los acuerdos de la competencia del Consejo sean válidos, será necesario que en las sesiones en l que se adopten se hallen, entre presentados, por lo menos la mitad más uno de los consejeros	51.00

Tipo de mayoría	%
Mayoría Absoluta	0,00

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

કા

Materias en las que existe voto de calidad

Conforme establece el Artículo 25.1 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de empate en las volaciones,

Materias en las que existe voto de calidad

el presidente ostentará voto de calidad.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad limite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	દા
Número máximo de años de mandato		12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna, como demuestra el nombramiento de D. María José Elices Marcos en la Junta General Ordinaria celebrada el 27 de mayo de 2009, el de la secretaria del Consejo, D María Consolación Roger Rull, en la Junta General Extraordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2009, el de la consejera doña Ángeles Ferriz Gómez, en la Junta General ordinaria celebrada el 26 de mayo de 2010.

Por otro lado, el 23 de mayo de 2008, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. aprobó un nuevo texto refundido de su Reglamento que, entre otras materias, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidados que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 14.2.b) señala que los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán instruir al consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, ias veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	28
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoría	11
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

l Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	21
l % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	75.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

De conformidad con el Artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoria, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y/o alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Según artículo 27 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán ser o no consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar el cese del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	દા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

Observaciones

El articulo 29 de los Estatutos Sociales señala que el Consejo de Administración nombrará un Secretario, que podrá o no ser Administrador, en cuyo caso asistirá a las reuniones con voz pero sín voto, y que, si tuviese las condiciones legalmente exigidas desempeñará también la función de letrado asesor del Consejo de Administración

El artículo 27.3 del Reglamento del Consejo establece que además de las funciones asignadas por los Estatutos Sociales (artículo 29) y la Ley, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:

a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos colegiados de administración.

b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración.

c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones.

d) Canalizar, con carácter general, la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionaniento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.

e) Tramitar las solicitudes de los consejeros respecto de la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.

f) Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva.

g) Actuar como secretario en la Junta General de accionistas.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Respecto a los auditores, se les facilita el libre e inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de informes.

Además, el artículos 37, apartado 1.e., de los Estatutos sociales y el 31, apartado 3.b) (ii) del Reglamento del Consejo, reserva a la Comisión de Auditoría el cometido de asegurar la independencia del auditor externo.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de ios mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	192	124	316
lmporte trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	62,000	33.000	46.100

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ડા

Explicación de las razones

En las Cuentas Anuales del ejercicio 2010 existe una incertidumbre relativa a la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones. El auditor establece literalmente, en el punto 3 de su opinión que ´Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la Nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta, en la que se menciona que a 31 de diciembre de 2010, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 87.601 miles de euros. Las cifras consolidadas al 31 de diciembre de 2010 presentan una deuda corriente relacionada con pasivos financieros por importe de 89.936 milles de euros (Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros) y acreedores comerciales y otras cuentas por pagar por importe de 192.030 miles de euros, en contraste con un activo por deudores por importe de 145.523 miles de euros, otros activos corrientes por importe de 19.008 miles de euros y efeclivo y equivalentes al efectivo por importe de 29.369 miles de este informe, el Grupo está inmerso en un proceso de reestructuración de su endeudamiento financiero y la obtención de nuevas fuentes de financiación, con negociaciones actualmente en curso y cuyo resultado final no es susceptible de evaluación objetiva. Estas condiciones junto con otros factores y acciones que están llevando a cabo los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo, indicados en las Notas 2.1 y 30 de la memoria consolidada adjunta indican la existencia de una incertidumbre sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones."

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido	15.0	15.0

કા

auditada (en %)

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El artículo 23 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a la Sociedad por parte de expertos legales, contables, financieros u otro expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el pleno del Consejo si, a juicio de éste:

a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad y c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y lécnicos de la Sociedad. d) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

En el supuesto de que la solicitud de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

હા

Detalle del procedimiento

De conformidad con el atículo 14 del Reglamento del Consejero deberá informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezca; a tales efectos deberá recabar la información necesaria acerca de sus obligaciones legales.

El articulo 22 del Reglamento del Consejo, relativo a las facultades de información e inspección establece que:

1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus participadas. A tales efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones

Detalle del procedimiento

sociales, pudiendo inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.

1. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciendole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas
El artículo 28.3 de los Estatutos Sociales establece:
Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño de consejero previstos en la Ley, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.
El artículo 34 de los Estatutos Sociales señala:
Los administradores informarán en la memoria sobre las operaciones que haya realizado cualquiera de ellos con la sociedad o con otra del mismo grupo directamente o a través de otra persona que actúe por su cuenta, durante el ejercicio a que se refieran las cuentas anuales, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o no se realicen en condiciones de mercado. Los administradores deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, direto o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto el adminsitrador afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situación de intereses en que se encuentren los administradores de la sociedad, serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.
Según el artículo 12 del Reglamento del Consjeo:
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros
ejeculivos. b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infingido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado berra procesado o se ha dictado contra de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión de nombramientos y retribuciones

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA ANGELES FERRIZ GOMEZ	VOCAL	DOMINICAL

comisión de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
don enrique sánchez de león garcía	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONES	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	કા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales	ટી

riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras Sl y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટા
Recibír regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટી
Asegurar la independencia del auditor externo	ട
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ഗ

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

comisión de auditoría

Breve descripción

El Consejo de Administración con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento que se compondrá por un mínimo de tres consejeros que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Consejo de entre los mismos al Presidente, que será un consejero independiente y que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión, pudiendo nombrar, además, un Vicepresidente. El mandato de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento regula su propio funcionamiento de conformidad con fos Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente, no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos, un año, desde el cese del mismo. El Consejo de Administración designará un Secretario, y en su caso Vicesecretario, que podrá no ser miembro del mismo, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de reflejar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Será responsabilidad de la Comisión de Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) En relación con el auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (ii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) y favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que, en su cado, integran el grupo. c) La supervisión de la dirección los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su grupo, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, velando por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. e) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad; (iii) y de las operaciones vinculadas. f) Recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedades de su grupo. g) Velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo h) Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y aquellas otras que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste. 5. La Comisión de Auditoria y Cumplimiento tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Consejo de Administración de la Sociedad constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con al menos tres miembros, que serán designados por el Consejo de Administración. La Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos en su mayoría independientes, y presidida por un consejero independiente que será nombrado por el Consejo de Administración de entre sus miembros, pudiendo el Consejo nombrar además a un Vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatulos Sociales y el presente Reglamento. El Consejo de Administración designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo solicite el Presidente del Consejo de Administración y, al menos, una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las señaladas en el presente Reglamento: a) Evaluar las compelencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por sí los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubir vacantes de consejero. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada. c) Informar las propuestas de nombramiento, cese y reelección de consejeros que se sometan a la Junta General, así como las propuestas de nombramiento por cooptación. d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. e) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad. 4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto. La Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración. La Comisión propondrá al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, el nombramiento, condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación; de los auditores de cuentas externos, por un período de tiempo que no podrá ser inferior a tres años, ni superior a nueve, pudiendo ser reelegidos por la junta general por períodos máximos de tres años una vez que haya finalizado el período inicial.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La comisión de nombramientos y retribuciones centrará sus funciones en el apoyo y auxilio al consejo de administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y altos directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de fa reglas de gobierno corporativo. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

La organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo de Administración, redactado conforme al código de buen gobierno y aprobado por el Consejo junto con el Reglamento de la Junta de Accionistas y el Reglamento Interno de Conducta en el Ambito de los Mercados de Valores.

Estos Reglamentos han sido debidamente comunicados a la CNMV y aparecen disponibles en la página Web de la CNMV (www.cnmv.es) y, de acuerdo con lo previsto en la normativa de transparencia, en la página Web de la Sociedad (www.ezentis.com).

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo de Administración, redactado conforme al código de buen gobierno y aprobado por el Consejo junto con el Reglamento de la Junta de Accionistas y el Reglamento Interno de Conducta en el Ambito de los Mercados de Valores.

Estos Reglamentos han sido debidamente comunicados a la CNMV y aparecen disponibles en la página Web de la CNMV (www.cnmv.es) y, de acuerdo con lo previsto en la normativa de transparencia, en la página Web de la Sociedad (www.ezentis.com).

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No aplica. No existe en la Sociedad una Comisión Ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale sì el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ଧା

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas sígnificativos de la sociedad:

Nombre o denominación

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	lmporte (miles de euros)
GRUPO EZENTIS, S.A. TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L		CONTRACTUAL	Gastos financieros	338
GRUPO EZENTIS, S.A. TSS LUXEMBOURG I, S.A.R.L		SOCIETARIA (suscripción de obligaciones)	Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	10.700
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Pontia Equity	Gastos financieros	16
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual leasing SGI	Otros ingresos	265
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Diversia Concesiones y Servicios	Ingresos financieros	75
DON VICENTE COTINO ESCRIBÁ	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Puntarenas Proyectos	Otros gastos	104
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Gespatco	Arrendamientos	185
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Emosa	Gastos financieros	1
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Gespatco	Otros ingresos	8
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con Enefic	Otros gastos	48
ASEDES CAPITAL DON VICENTE COTINO SOCIEDAD LIMITADA ESCRIBA		Contractual con SGI	Otros gastos	1
ASEDES CAPITAL DON VICENTE COTINO SOCIEDAD LIMITADA ESCRIBA		Contractual con nverseco	Otros ingresos	9
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA		Otros gastos	2
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	ASEDES CAPITAL SOCIEDAD LIMITADA	Contractual con familia Cotino	Gastos financieros	38
DON VICENTE COTINO	GRUPO EZENTIS, S.A.	Permula	Venta de activos	2.625

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ESCRIBA		participaciones sociales Asedes capital por 17647059 acciones de Grupo E	materiales, intangibles u otros activos
DON VICENTE COTINO ESCRIBA	GRUPO EZENTIS, S.A.	Contractual	Compromisos adquiridos	290
GRUPO EZENTIS, S.A. RUSTRADUCTUS, S.L.		Contractual	Compromisos adquiridos	872

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON SERGIO DE Horna VIEDMA	GRUPO EZENTIS, S.A.	Contrato prestacion de servicios por M.V. Asociados, S.L.	Prestación de servicios	30

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si tos miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ડા Nombre o denominación social del consejero RUSTRADUCTUS, S.L. Descripción de la situación de conflicto de interés Contrato de asesoramiento

Nombre o denominación social del consejero DON SERGIO DE HORNA VIEDMA Descripción de la situación de conflicto de interés Contrato de prestación de servicios por M.V. Asocieados, S.L. C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece:

1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedades integradas en su grupo. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona con él Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas del consejero las siguientes:

a) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.

d) Las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios.

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

1. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de delberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad.

c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicio de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

1. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad yío su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfíl de cada tipo de riesgo.

Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de lipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera, Direccios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

. Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados.

. Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.

. Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

i) Riesgo de tipo de interés:

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés, puesto que la deuda concursal tiene interés cero. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre 2011 el Grupo no posee coberturas contratadas en relación al tipo de interés.

ii) Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para miligar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo al 31 de diciembre 2011 son los Pesos (Chile), Soles (Perú), Dólar (Americano), Dirhams (Marruecos), A 31 de diciembre de 2011 un 58% de los ingresos de explotación y un 53% en el ejercicio 2011 de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en moneda extranjera, estas transacciones se han realizado en moneda distinta a la moneda funcional del Grupo (euro).

La inversión del inmovilizado material situado en el extranjero es de 7.334 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2011. Lo que representa un 71,82 % del total del inmovlizado material al cierre del 2011. La inversión en otros activos intangibles situado en el extranjero es de 432 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2011.

iii) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (dientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medicia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado nelos de insolvencias, estimadas por el Grupo en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual.

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo no tenía concentración significativa de riesgo de crédito.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio.

El riesgo de crédito de fondos liquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son enidades bancarias de público reconocimiento.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad credificia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

iv) Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

. Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.

. Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 43.529 miles de euros.

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, el Grupo se encuentra realizando una reestructuración de su deuda financiera, y las guías de negocio del grupo para los años 2012-2015 aprobadas por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo incluye el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo. Al 31 de diciembre de 2011, la disponibilidad de liquidez alcanza los 5.332 miles de euros, considerando la tesorería al 31 de diciembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo no posee derivados financieros de activo y cuenta con líneas de descuento.

v) Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del plan estratégico y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversifica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en España como otros países.

El Grupo hace un seguimiento de acuerdo con el íntice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este indice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

2011

Circunstancias que lo han motivado

Riesgo de dependencia de Telefónica. No obstante las líneas de negocio de Tecnología y muy especialmente la de Telecomunicaciones han tenido en los últimos años una fuerte dependencia del Grupo Telefónica.

Funcionamiento de los sistemas de control

Expuesto lo anterior, ello también supone que este nivel de dependencia respecto de un grupo lider en su sector asegure unos niveles de contratación, por unos períodos de tiempo básicos para el desarrollo futuro de la Sociedad, como es el caso de Avanzit Telecom, a quién el Grupo Telefónica en España, con fecha 24 de abril de 2007, comunicó la adjudicación a través de su mesa de compras, y por un período inícial de 5 años (1-5-2007 al 30-04-2012) y prorrogable por 5 años adicionales, del contrato ´Bucle de Cliente Global´. El grado de dependencia con el Grupo Telefónica en el total del Grupo Ezentis no supera el 60,79 %.

Riesgo materializado en el ejercicio

2011

Circunstancias que lo han motivado

Riesgo derivado de la falta de financiación del Grupo.

Funcionamiento de los sistemas de control

A 31 de diciembre de 2011, Grupo Ezentis presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 43.529 miles de euros. A la fecha de formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, el Grupo ha refinanciado, deudas con entidades de crédito por importe de 20.659 miles de euros (14.000 miles de euros con Banif y 6.650 miles de euros con EBN). De este importe, 4.000 miles de euros que a 31 de diciembre de 2011 se incluyen en las cuentas anuales como pasivos corrientes, tienen vencimiento posteríor al ejercicio 2013.

También se han obtenido nuevos aplazamientos de pago con administraciones públicas por importe de 11.583 miles de euros. De este importe 11.059 miles de euros que a 31 de diciembre de 2011 se incluyen en las cuentas anuales consolidadas como pasivos corrientes, tienen vencimiento posterior al ejercicio 2013.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

હા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Descripción de funciones

Conocer los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funciones

La política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Grupo Ezentis, S.A. y sus empresas filiales desarrollan su actividad en el marco de diversas normalivas (sectoriales, mercado de valores, medioambientales, laborales, fiscales, etc) en España y en otros Países. Por ello la sociedad establece normas, procedimientos y controles que permilan evilar irregularidades o, en el caso de que eventualmente pudieran darse, sean corregidas a la mayor brevedad posible.

Los mecanismos fundamentales que garantizan el cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a las sociedades del Grupo están basados en los controles y en las actividades que llevan a cabo las siguientes áreas corporalivas.

i) Secretaría General: atiende a la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de la Sociedad y vela por el cumplimiento de los principios y criterios de buen gobierno.

ii) Asesoría Jurídica: tiene por objeto velar por el cumplimientos legales que afectan al grupo, mediante el ejercicio en las sociedades del grupo de las directrices en materia jurídica.

La función de cumplimiento se desarrolla por el comité de auditoría y cumplimiento que supervisa que los servicios de auditoría interna de la sociedad velen por el buen funcionamiento de información y control interno. Entre sus competencias figura conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control y de gestión de riesgos internos asociados a los riesgos relevantes de la sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; así como velar por el cumpilimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Grupo Ezentis, S.A., es PricewaterhouseCoopers, S.L. que es, además, el auditor principal del Grupo.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0

NO

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

En lo que respecta al derecho de información, el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad establece, como complemento al derecho de información legalmente establecido, que la Sociedad publicará a través de su página Web aquella información que estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, cuando menos, la siguiente información:

a) El texto integro de la convocatoria.

a) El texto de todas las propuestas de acuerdos sometidas a aprobación de la Junta que formulen el Consejo de Administración o, en su caso, los accionistas, así como los informes relativos a las mismas.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día desde la fecha de la convocatoria.

d) Los medios y procedimientos de comunicación a distancia que, de conformidad con la Ley y los Estatutos, puedan ulilizar los accionistas para hacer efectivos sus derechos de representación, asistencia y voto.

a blorimación sobre los canales de comunicación de la Sociedad con los accionistas, al efecto de poder recabar información o furmular sugerencias o

propuestas, de conformidad con la normativa aplicable.

Eí artículo 9 del Reglamento de la Junta regula el derecho de información previo a la celebración de la Junta General, estableciendo que la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas desde la fechad e la convocatoria, en su domicilo social, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que esté admitida a cotización, y a través de su pagina web:

i. El texto integro de la convocatoria.

ii. El texto de todas las propuestas de acuerdos formauladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día

Cuando la propuesta consista en el nombramiento oratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos, la siguientes información: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezza, se trae o no de sociedades colizadas; (ii) indicación de la categoría de Consejeros a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con quien tengan vínculos; (vi) fecha de su primer nombramiento como consejero de la sociedad, así como de los posteríores; (v) y acciones de la sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

ii. Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionsitas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.

iv. Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formulación sugberencias, de conformidad con la normativa aplicable.

A través de la página web, la sociedad pondrá a disposición de los accionistas la información prevista en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y en las normas apicables, sin perjuicio de poder utilizar ucalquier otro medio al efecto y sin menoscabo del derecho de los accionistas a la inrmación documental y a solicilar la información en forma escrita, de acuerdo con la normativa aplicable.

El artículo 10 del Reglamento de la Junta regula el derecho de información previo a la Junta General. En el mismo se establece que hasta el séptimo día anterior, inclusive a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones que se refleran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta Inmediatamente anterior.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Tanto los Estatulos sociales como el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, con el fin de fomentar la asistencia de los accionistas en las juntas generales, éstos están legilimados mediación por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expeciido por la entidad encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma legalmente admitida, facilitando, además, la delegación de su representación, pudiendo olorgarse ésta mediante correspondencia postal o electrónica, cumpliendo las formalidades previstas en el art. 22 de los Estatutos sociales y art. 12 del Reglamento de la Junta General de accionistas.

Asimismo, conforme establecen los artículos 18 y 19 del Reglamento de la Junta de accionistas de la Sociedad, cualquier accionista que, en ejercicio de sus derechos, desee intervenir en la Junta podrá hacerto mediante su identificación ante el Notario o, en su caso, ante la Mesa, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones del que es titular y las acciones que representa. Si pretendiese solicitar que su intervención conste literalmente en el acta de entregarla por escrito en ese mismo momento.

E.5 indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

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Detalles las medidas

La Sociedad aprobó el Reglamento de la Junta General de accionistas que gobierna, pormenorizadamente, la convocatoria, preparación, constitución y celebración de la Junta, reglamentando el turno de intervención de los accionistas, el derecho de información y el modo de deliberar, adoptar y proclamar los acuerdos, por lo que cualquier asistente a la Junta que considere que sus derechos se han quebrantado o mermado podrá, en ese mismo acto, instar el cumplimiento de lo expresamente reglamentado.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta general ordinaria celebrada el 28 de julio de 2011 acordó modificar los siguientes articulos del Reglamento de la Junta General de accionistas:

Articulo 4. Competencias Artículo 5. Clases de juntas Artículo 6. Convocatoria Artículo 7. Anuncio de convocatoria. Artículo 7 bis. Foro electrónico de accionistas. Artículo 12. Representación.

Artículo 15. Mesa de la junta general.

Artículo 20. Ejercicio del derecho de información en la junta general

Artículo 21. Votación y votación a través de medios de comunicación a distancia.

Artículo 22. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado.

El texto íntegro de los citados artículos se encuentra publicado en la página web de la sociedad (www.ezentis.com)

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
28/07/2011	10,630	34,270	0,000	0,000	44,900
04/11/2011	1,490	42,290	0,000	0.000	43,780

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE 28 DE JULIO DE 2011

1.Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, y las cuentas anulaes y el informe de gestión consolidados del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, así como de la gestión del Consejo durante ese mismo ejercicio. MAYORIA SUFICIENTE (77,43 % DE VOTOS FAVORABLES)

2.Ralificación, reelección y/o nombramiento de Consejeros. MAYORIA SUFICIENTE para las ratíficaciones de don Sergio de Horna Viedma, don Enrique Sanchez de León García y don Manuel Gil Madrigal; 72,75% DE VOTOS FAVORALES respecto a don Juan Eugenio Diaz Hidalgo).

3.Aprobación, en su caso, de la reelección/nombramiento de auditores de cuentas. MAYORÍA SUFICIENTE.

1. Modificación de los artículos 7,9,10,17,18,198,21,24,25,26,26,37,39,44 y 45 de los estatutos sociales. MAYORIA SUFICIENTE .

5.Modificación de los artículos 4, 5, 6, 7, 12, 15, 17, 20, 21 y 22 del reglamento de la junta de accionistas MAYORÍA SUFICIENTE.

1. Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital mediante aportaciones dinerarias mediante la emisión de nuevas acciones o, en su caso, obligaciones convertibles en yo canjeables por acciones, o warrants, con revocación de los anteriores MAYORIA SUFICIENTE.

7.Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social mediante aportaciones dinerarias, y con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con revocación de los anteriores MAYORIA SUFICIENTE (84,31 % DE VOTOS FAVORABLES).

8.Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emilir obligaciones convertibles en yo canjeables por acciones, o warrants, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, con revocación de los anteriores MAYORIA SUFICIENTE (84,34 % DE VOTOS FAVORABLES).

9.Autorización de la adquisición de acciones propias MAYORÍA SUFICIENTE.

1. Votación de carácter consultiva del informe sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente MAYORIA SUFICIENTE (86,51 % DE VOTOS FAVORABLES).

JUNTA GENERAL EXTRAODRINARIA DE 4 DE NOVIEMBRE DE 2011.

1.Nombramiento, reelección y ratificación de consejeros MAYORIA SUFICIENTE (Manuel García-Durán 97,21 % DE VOTOS FAVORABLES, Fernando González Sánchez 97,22% DE VOTOS FAVORABLES, Juan Ignacio Peinado 76,69 % DE VOTOS FAVORABLES y Francisco Lacasa Lobera 99,91% DE VOTOS FAVORABLES).

2 Aprobación de un balance intermedio auditado que sirva de base a la reducción de capital social contemplada en el punto tercero del orden del día.MAYORIA SUFICIENTE (99,87 % DE VOTOS FAVORABLES)

3.Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de reducir el capital social, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la compañía MAYORIA SUFICIENTE (99,87 % DE VOTOS FAVORABLES).

4.Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones con cargo a aportaciones dinerarias, y sin exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas MAYORIA SUFICIENTE (99,86 % DE VOTOS FAVORABLES).

5 Aprobación de la pagina web ubicada en la dirección www.ezentis.com como página web corporativa de la sociedad, a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de sociedades de capital MAYORIA SUFICIENTE.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E. 10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El art. 22 de los Estatutos establece que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, pudiendo otorgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto en el articulo 20 siguiente de los Estatutos Sociales para la emisión del voto por los citados medios, en la medida que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

El Secretario de la Junta General gozará de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admilir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar como no válido aquel que carezca de los requisitos imprescindibles.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la Web es: www.ezentis.com. Desde el portal principal se accede a través de un enlace al portal referente a Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquélias;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

La no incorporación de esta recomendación viene fundamentada en que el sometimiento de alguna de estas operaciones a la autorización de la Junta General de Accionistas puede implicar riesgos de paralización de decisiones por la Sociedad

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustanciaimente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplíque, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E 8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fín, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• ili) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u

operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Explique

Durante la mayoría del ejercicio 2011 se ha cumplido esta recomendación y, en enero del 2012 se ha corregido esta situación con el nombramiento de tres consejeros independientes.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido presígio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna.

El Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los cantidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración esfablece expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Explique

El artículo 28 del Reglamento del Consejo atribuye exclusivamente al Presidente la iniciativa de convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración.

Los consejeros o cualquiera de las Comisiones del Consejo podrán solicitar al inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estára obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a cinco (5) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Regiamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

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a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Explique

No cumple esta recomendación, siendo intención de la Sociedad cumplirla durante el año 2012

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de

decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a ios que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Críterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluírán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e inoluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

• i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

• v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
• vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

En ejercicios anteriores la sociedad facilitaba la información sobre la retribución agregada de los consejeros. Está previsto que en 2012 la sociedad ofrezca el desglose individualizado de la retribución de cada consejero.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retríbuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

No cumple esta recomendación, siendo intención de la Sociedad cumplirla durante el año 2012

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a fal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

Durante la mayoría del ejercicio 2011 se ha cumpiido esta recomendación y, en enero del 2012 se ha nombrado como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a un consejero independiente, siendo mayoría los miembros de la Comisión que reúnen la condición de independientes.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iií) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

APARTADO B.1.2

No figura en este apartado Don Víctor Frías Marcos como miembro del Consejo de Administración de Grupo Ezentis. La sociedad comunicó mediante hecho relevante de fecha 17 de febrero de 2012, con registro de entrada 158397, que Don Víctor Frías Marcos notificó al Presidente del consejo de administración su renuncia como consejero. A este respecto, el Registro Mercantil de Sevilla ha comunicado, con motivo de otros actos inscribilbes, que considera que el cargo del Sr. Frías debe entenderse caducado con motivo de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de julio de 2011, por entender que no se había extendido su mandato al ampliarse por acuerdo de Junta el plazo de vigencia estatutario de todos los consejeros.

Esta consideración, respecto a la vigencia del cargo de D. Víctor Frías Marcos, es también de aplicación para el caso de Rustraductus, S.L., que presentó su renuncia al cargo de consejero el pasado 7 de diciembre de 2011, pero cuya vigencia del mandato caducó por los motivos antes expuestos con motivo de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de julio de 2011.

APARTADO C.2

Respecto a la operación de Rustraductus, S.L. por importe de 872 miles de euros, ésta ya incluye la provisión por importe de 360 miles de euros registrada en el ejercicio que corresponde al contrato de asesoramiento.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

ANEXO AL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GRUPO EZENTIS, S.A., EJERCICIO 2011

La Ley 2/2011, de Economía Sostenible, ha modificado el régimen jurídico existente incorporando nuevas obligaciones de información a las sociedades anónimas cotizadas.

En particular, la Ley de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capítulo VI que lleva por título "Del informe anual de gobierno corporativo". Dicho capítulo VI contiene el nuevo artículo 61 bis que regula el contenido del informe anual de gobierno corporativo. El mencionado artículo deroga y refunde el contenido de los artículos 116 sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y 116 bis del citado cuerpo legal, que establecía la obligación de incluir información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el informe Anual de Gobierno Corporativo incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Para la elaboración del Informa Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aún vigente, pero la incorporación de los contenidos incluidos en la Ley de Economía Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboración del presente Anexo.

El citado formulario se completa mediante el presente Anexo que recoge los siguientes contenidos de información establecidos en el nuevo artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores, en concreto los epígrafes siguientes:

-Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

-Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

-Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

-Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

-Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados, que dispongan indemnizaciones, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin, con motivo de una oferta pública de adquisición.

-Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Indicado lo anterior, a continuación se desarrollan de manera individualizada cada uno de los citados epígrafes:

1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

2. Restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

i) Restricción a la transmisibilidad de valores.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social, sin perjuicio de la aplicación de determinadas normas que se exponen a continuación.

La transmisión de acciones representativas de capital es libre y no está sometida a restricción alguna.

Como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas, está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 24/1998 del

Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y en la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital o de los derechos de voto (o el 1% cuando el obligado a notificar tenga su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no exista efectivo intercambio de información tributaria conforme a la legislación vigente).

En cuanto a sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

En el pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l., se regula la disposición de las acciones, propiedad de los accionistas sindicados, por el plazo de tres años, cuya vigencia finalizó el pasado 4 de diciembre de 2011.

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010, entre la Sociedad y don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis, por un plazo de tres años, contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011.Como consecuencia del acuerdo de permuta y de su correspondiente garantía ofrecida a Vicente Cotino, existen 1.128.481acciones de Grupo Ezentis sobre las que existen restricciones de transmisibilidad.

ii) Restricción al derecho de voto

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

El artículo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los estatutos sociales de Grupo Ezentis, S.A., no contienen ninguna cláusula que limite el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

3. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad

Las normas existentes, se remiten a las normas aplicables vigentes, así el artículo 6 de los estatutos sociales, congruente con lo dispuesto en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece que el capital social podrá aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Junta General, debidamente convocada al efecto, con el quórum de asistencia requerido en las normas legales que sean aplicables a tal fin, así como con el cumplimiento de los demás requisitos exigidos por la Ley en cada caso.

En este mismo sentido, el artículo 17 del Reglamento de la Junta General, establece que para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.

Al igual para todas las juntas, hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior. El consejo de administración, estará obligado a facilitar la información solicitada en la forma y dentro de los plazos previstos por los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta y la Ley, salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un 25% del capital social y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales; ii) la petición de información o aclaración, no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día, ni a información accesible al público, que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; (iii) la información o aclaración solicitada, sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva o (iv) así resulta de disposiciones legales o reglamentarias.

Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.

4. Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad, a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos celebrados por la sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

5. Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados, que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente, o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Los efectos legales y convencionales que pueden derivarse de la extinción de la relación de servicios que liga al personal de la entidad, no son uniformes, sino que varían en función del personal de que se trate, del cargo o puesto de trabajo que desempeñe el empleado, del tipo de contrato suscrito con la entidad, de la normativa que rija su relación laboral, y de otros factores. No obstante, con carácter general pueden distinguirse los siguientes supuestos:

i) Empleados: en el caso de empleados vinculados a la entidad por una relación laboral común, que constituyen la práctica totalidad del personal al servicio de la sociedad, con carácter general, los contratos de trabajo que ligan a estos empleados con la sociedad no contienen ninguna cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que en su caso proceda en aplicación de la normativa laboral, en función de la causa extintiva de su contrato.

ii) Personal de Alta Dirección: en el caso del personal vinculado a la entidad por una relación laboral especial de alta dirección, existen supuestos en los que el contrato no establece ninguna indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el directivo tendrá derecho, en su caso, a la indemnización prevista en la normativa reguladora de la relación laboral especial de alta dirección. A estos efectos, el Real Decreto 1382/1985 de 1 de agosto, prevé en su artículo 10.3 que el alto directivo podrá extinguir el contrato especial de trabajo con derecho a las indemnizaciones pactadas, y

en su defecto fijadas en esta norma para el caso de extinción por desistimiento del empresario, fundándose, entre otras causas, en un cambio importante en la titularidad de la empresa, que tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios.

iii) Consejeros ejecutivos: en relación a los consejeros ejecutivos, los contratos reguladores del desempeño de funciones directivas, distintas de las de decisión colegiada y supervisión inherentes a su pertenencia al órgano de administración, son de duración indefinida. No obstante, la extinción de la relación por incumplimiento de sus obligaciones o por libre voluntad no da derecho a ninguna compensación económica.

-Obligación de no competencia

El consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la sociedad ni de sus participadas. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar de esta limitación.

-Deber de confidencialidad

Deberá guardar secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio propio o de terceros.

-Sometimiento al Reglamento Interno de Conducta

Se establece la obligación de observar el Reglamento Interno de Conducta de Grupo Ezentis, S.A.

-Duración, plazos de preaviso e indemnizaciones por extinción del contrato

No existe un criterio homogéneo en relación con las indemnizaciones por extinción del contrato por causas imputables a la Sociedad o por otras circunstancias objetivas, sino que depende de lo fijado en las cláusulas contenidas en el contrato existente con cada directivo, concertado en función de las circunstancias personales concurrentes y fechas en que fueron firmados.

Tampoco existen cláusulas idénticas de fijación de plazos de preaviso para la extinción de la relación laboral.

Como se ha señalado, en relación con los consejeros ejecutivos, los contratos son de duración indefinida. No obstante, la extinción de la relación por incumplimiento de sus obligaciones o por su libre voluntad, no da derecho a ninguna compensación económica.

El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Asimismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad, incluido fijo y variable.

6. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Introducción

El Grupo Ezentis, S.A. se encuentra en un proceso de reestructuración y redimensionamiento de sus líneas de negocio y estructura organizativa. Dentro de este escenario se contempla, el diseño un Sistema de Control Interno para la Información Financiera (en adelante SCIIF) con el objetivo de garantizar que la información financiera publicada en los mercados, referente tanto a la propia sociedad como al Grupo, sea completa, fiable y oportuna.

En la descripción del SCIIF reflejada a continuación, se ha seguido la guía incluida en el Documento de Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas publicado por la CNMV, de manera que la terminología utilizada en el presente epígrafe, se encuentra vinculada a las definiciones incluídas en la citada guía.

A continuación se incluye una visión general del SCIIF del Grupo Ezentis, S.A., con la descripción de los principales elementos que lo componen.

A.- Entorno de control de la Sociedad

1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión

El Consejo de Administración es responsable de organizar los sistemas de control interno y de información adecuados. Por ello se reserva entre sus competencias exclusivas, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información, para comprobar que éstos sean adecuados.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad y comprueba la adecuación e integridad de dichos sistemas revisando la designación y sustitución de responsables.

2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la sociedad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera

(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa;

El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, siendo responsabilidad última, del Consejero Delegado y Presidente de la Compañía.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según estipula el Reglamento del Consejo, tiene la función de informar al Consejo sobre los nombramientos y ceses de altos directivos y proponer su política de retribución y velar por su observancia.

(ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones;

La Dirección Corporativa de Recursos Humanos cuenta con la descripción de los puestos de trabajo, incluyendo los puestos del área financiera en España.

Existen organigramas específicos para el área financiera, con un adecuado nivel de detalle donde se establecen las líneas de responsabilidad y autoridad.

La definición de las necesidades de recursos en mayor detalle, es realizada por el área correspondiente, junto con la Dirección de Recursos Humanos. La incorporación de nuevos miembros en la organización, debe seguir los flujos de aprobación establecidos en el Grupo.

(iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

Como resultado de la reestructuración que el Grupo está llevando a cabo, el organigrama de las diferentes áreas del Grupo, así como los procedimientos relacionados con su adecuada difusión, se encuentran en fase de adaptación a los nuevos cambios organizativos. Una vez finalizados, se pondrán a disposición de los Directivos y empleados, a través de la Intranet corporativa del Grupo Ezentis.

3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: (i) código de conducta, (ii) canal de denuncias y (iii) programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación, evaluación y revisión de la información financiera, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo la implementación de un Código de Conducta que contiene un resumen de las normas y criterios de actuación que deben tener en cuenta los miembros del Consejo, directivos y todos los empleados del Grupo. Dicho Código, ha sido aprobado por la presidencia del Grupo y cubre aspectos tales como comportamiento profesional en materia financiera, así como relaciones profesionales, relaciones con clientes y proveedores, entre otros, en un marco de responsabilidad social corporativa y adaptándose a las normas de gobierno corporativo.

Este documento, ha sido publicado en la página de web del Grupo.

Respecto a la existencia de un canal de denuncias, el Grupo Ezentis, S.A. actualmente no tiene implantado un canal de comunicación oficial, con la designación de los responsables encargados de su gestión. Es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la encargada de recibir de forma confidencial, pero no anónima, cualquier comportamiento contrario a las normas, principios y valores de la sociedad y en particular, cualquier comportamiento irregular de naturaleza financiera y contable.

El Grupo Ezentis, S.A. es conocedor de la importancia que implica la existencia de un canal de denuncias, que permita la comunicación eficaz y confidencial por parte de cualquier empleado, de este tipo de situaciones irregulares, vinculadas al registro de transacciones, dentro del proceso de generación, elaboración y reporting de la información financiera, por lo que en la actualidad se encuentra en fase de planificación de este canal.

Actualmente existe un Plan Anual de Formación Corporativo, donde se recogen los cursos a realizar en los ejercicios 2011 y 2012. Dicho plan se define de acuerdo a las líneas de gestión de los profesionales que forman parte del Grupo, basado en la detección de necesidades formativas, e incluye cursos tanto internos como externos de formación de carácter obligatorio, que abarcan temas como Gestión Económico Financiera.

B.- Evaluación de riesgos de la información financiera

4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude en cuanto a: si el proceso existe y está documentado; si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y si se actualiza y con qué frecuencia; la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación; si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros; qué órgano de gobierno de la sociedad supervisa el proceso.

El Grupo Ezentis, no ha formalizado un procedimiento de identificación de riesgos, el cual contemple los riesgos de error y fraude, que pueden afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo.

Dentro de su plan de reestructuración y redimensionamiento, el Grupo Ezentis es consciente de la importancia de formalizar una evaluación de riesgos, por lo que se encuentra estudiando un proyecto para el diseño de un procedimiento de evaluación de riesgos, que en tenga en cuenta la totalidad de los objetivos de la información financiera contemplados en el Documento de Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas emitido por la CNMV (existencia, integridad, valoración, presentación y desglose y derechos y obligaciones).

C.- Actividades de control

5. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes.

En el marco de las actividades de control específicas, que se han implantado con el objetivo de mitigar los riesgos derivados de los posibles errores, inexactitudes o irregularidades de la información financiera, el Grupo Ezentis cuenta con diferentes políticas específicas, conjuntamente con los procesos de revisión y controles, entre los que se encuentran:

• El procedimiento de cierre de estados financieros consolidados. El Grupo Ezentis cuenta con un procedimiento específico de cierre contable, recayendo esta responsabilidad en la Dirección General Económico Financiera.

Durante el año 2011, el Grupo Ezentis ha finalizado un proceso de migración de sistemas en España, por tanto, ha comenzado a desarrollar y formalizar procedimientos de gestión de los principales procesos de negocio, en los cuales se incluyan flujos de actividades y controles.

6. Políticas y procedimientos de control interno, sobre los sistemas de información que soporten los procesos relevantes de la sociedad, en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El departamento de sistemas de Información tiene como competencia, el soporte y mantenimiento del sistema de información, comunicaciones y administración de datos, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas, que permitan un nivel adecuado de seguridad, protección y recuperación de los datos y programas, asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles.

El Grupo Ezentis, cuenta con una política de seguridad global debidamente documentada, así como procedimientos formalizados que abarcan los aspectos referentes a seguridad en cuanto a acceso físico y lógico, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final, estos procedimientos están a disposición de los usuarios a través de la Intranet corporativa del Grupo.

Las aplicaciones con repercusión contable, se encuentran integradas dentro del nuevo sistema de información implementado en el Grupo y se dispone de un Plan de Recuperación de datos para las áreas involucradas, en el proceso de reporting a la CNMV. El mismo cubre los sistemas de información existentes.

Por último, el Grupo ha implementado con mecanismos que aseguran la realización periódica de una copia de seguridad de los entornos críticos, de acuerdo a una programación establecida en las políticas de seguridad.

7. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Ezentis, no ha subcontratado a terceros, funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera utilizada en la generación de los estados financieros individuales y consolidados, que se publican en los mercados de valores, por tanto, no considera necesario el diseño e implementación de políticas y procedimientos al respecto.

El Grupo Ezentis, recurre eventualmente a expertos independientes para el diseño de planes de negocio y la valoración de las inversiones. Los resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas, son supervisados y validados por la Dirección General Económico financiera. Sin embargo, en la actualidad, no se cuenta con procedimientos documentados formalmente de contratación, supervisión y revisión de los cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes, que son relevantes en el proceso de generación de la información financiera. No obstante dichos procedimientos se encuentran en proceso de revisión y formalización dentro del marco de definición del SCIIF, con el objeto de cumplir con las especificaciones de éste y con las mejores prácticas del mercado.

8. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

La información financiera trimestral, semestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección General Económico Financiera, y posteriormente es presentada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

Los hechos relevantes, son comunicados a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del mismo.

El departamento de Relación con Inversores, da soporte a las cuestiones planteadas al mismo, a la vez que se encarga de publicar, una vez aprobados por el

Presidente, los hechos relevantes, sobre las operaciones en las que participa la organización.

Sin embargo, aunque la información financiera es preparada y validada por la Dirección General Económico Financiera, concretamente por el Departamento de Control y Gestión, el Grupo Ezentis no dispone de un procedimiento formalizado para la revisión de la información financiera por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, antes de ser sometida a la aprobación del Consejo de Administración del Grupo. Actualmente se está trabajando en la formalización de este procedimiento para que se establezcan las evidencias de los controles que se realizan, sobre la información financiera, antes de su publicación.

La descripción del SCIIF, está siendo desarrollada conjuntamente por el Departamento de Control de Gestión y el Departamento Legal, y se estima que la misma quede completada en el corto plazo; una vez finalizada, contará con la revisión y aprobación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, antes de ser sometida a la aprobación final del Consejo de Administración.

Información y Comunicación

9. Una función específica, encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

El departamento Económico Financiero del Grupo, es el responsable de interpretar y fijar las políticas contables que se implantan en la Sociedad, esta función es gestionada en concreto por el departamento de Control de Gestión.

En todo caso, las directrices contables aplicadas por el Grupo, se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera y son objeto de seguimiento por parte del Director General Económico Financiero, que las actualiza en caso de cualquier cambio normativo y cualquier nueva decisión que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.

Por último, el Director General Económico Financiero, es la persona encargada de resolver cualquier duda o conflicto de interpretación, que surja en la aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables de las áreas de la sociedad matriz y del resto de filiales del Grupo involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera.

10. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a los departamentos a través de las que opera la Sociedad.

El Grupo Ezentis, no cuenta en la actualidad con un Manual de Políticas Contables debidamente formalizado. Sin embargo, ante tal necesidad, el Grupo Ezentis, S.A. se encuentra actualizando y homogenizando las políticas y principales criterios contables a tener en cuenta en el registro de las transacciones y en la elaboración de la información financiera, con el propósito de formalizar un manual de políticas contables, que se adapte a la estructura contable de las nuevas líneas de negocio. Una vez implementado, este manual estará a disposición de todos los departamentos involucrados en la preparación de la información financiera, a través de la intranet Corporativa.

11. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todos las departamentos de la sociedad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo, se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las filiales del extranjero, es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo, en este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogenización contable, como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.

El Grupo Ezentis, dentro de su procedimiento de cierre, incorpora una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales, entre los que caben destacar controles sobre los análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre presupuesto mensual y controles propios sobre los Estados Financieros, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados.

Supervisión del funcionamiento del sistema

12. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La Sociedad actualmente, no cuenta con una función de Auditoría Interna que apoye a la Comisión de Auditoría en la supervisión del control de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de acuerdo a su reglamento, es la encargada de velar por el funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración de la información financiera.

Es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien interviene en el examen de la información financiera, asegurándose que la misma es formulada con los criterios contables aplicables al Grupo, informando al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información presentada. En última instancia, el Consejo de Administración, es el encargado de aprobar anualmente los informes financieros presentados.

Es la Comisión de Auditoría quien ejerce la supervisión de los sistemas implantados para el control de los posibles riesgos, de los procedimientos operativos internos y del cumplimiento de la normativa interna y externa aplicable.

Entendiendo la importancia y necesidad de la definición y adecuada formalización de la función de Auditoría Interna que dé apoyo a la Comisión de Auditoría y desarrolle revisiones programadas de los procedimientos internos y los Sistemas de Control Interno sobre la información Financiera, el Consejo de Administración del Grupo se encuentra definiendo los roles y responsabilidades dentro de la nueva estructura organizativa, a fin de formalizar la función de Auditoría Interna.

13. Si cuenta con un procedimiento de discusión por medio del cual y durante el ejercicio, el auditor de cuentas, la función de auditoría interna y/o expertos contratados al efecto, hayan podido comunicar a la alta dirección y Comité de Auditoría o administradores de la sociedad, debilidades significativas de control interno. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos, al menos dos veces al año, bien, para programar el plan de auditoría y revisar su actualización o bien, de manera previa a la formulación de cuentas, para presentar los principales resultados.

14. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus

resultados, y si la sociedad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras que se hagan referencia en tal evaluación, habiendo considerado su impacto en la información financiera.

Durante el ejercicio, no se efectuó una evaluación formal del SCIIF, dado que el Grupo se encuentra en proceso de implementación del Sistema de Control Interno. No obstante, el departamento de Control de Gestión ha efectuado dentro de sus actividades, una serie de revisiones sobre los controles aplicados a la información financiera, informando de sus conclusiones a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, antes de ser sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría (Comisión de Auditoría y Cumplimiento).

De forma periódica, la Comisión de Auditoría presenta al Consejo de Administración los resultados de la verificación y validación de la información financiera, así como los resultados de la revisión efectuada por los auditores externos, que incluyen adicionalmente los planes de acción asociados a la corrección de las deficiencias más significativas detectadas.

16. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la sociedad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de formalización a través de un plan de implementación y para los que se espera su finalización a lo largo del ejercicio 2012. Por esta razón, el Grupo Ezentis ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo.

La Sociedad evaluará la conveniencia de someter o no a revisión por el auditor externo la información del SCIIF, remitida a los mercados correspondiente al ejercicio 2012.

diligencia de formulación de cuentas anuales consolidadas, Informe de GESTIÓN CONSOLIDADO Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas de Grupo Ezentis, S.A. y Sociedades Dependientes, integradas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria consolidados correspondiente al ejercicio 2011, así como el informe de gestión consolidado y la propuesta de aplicación del resultado han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 30 de marzo de 2012, con vistas a su posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.

Dichas cuentas anuales e informe de gestión consolidados están extendidas en 239 hojas de papel, numeradas y correlativas, que han sido visadas todas ellas por el Presidente y en esta última página firmadas por todos los Consejeros de la Sociedad Dominante.

Clircía-Duran Bayo D. Manuel Presidentely Consejero Delegado

Dª Angeles Ferriz Gomez Consejero

D. Josep Pique i Camps Consejero

D. Redro Justis Rubio Arayonés Consejero

Der tose Walamon Levy ...

Consejero

D. Fernanç - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Consejero

D. Juan Ignacio Femaialo Gracia Consejero

D. Enrique Sáncitez de León García

Consejero

D, Luis Solana Madariaga Consejero