DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2012, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto; y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis de la evolución de los resultados empresariales, así como de la posición de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en su perímetro de consolidación, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrentan.

Madrid, a 21 de marzo de 2013

D. Manuel García-Duran Bayo D. Fernando González Sánchez Presidente y Consejero Delegado Consejero

Consejero Consejero

Dª Ángeles Ferriz Gomez D. Javier Cremades García

Consejero Consejero

D. Josep Pique i Camps D. Enrique Sánchez de León García

D. Guillermo Fernández Vidal D. Luis Solana Madariaga Consejero Consejero

Dª. Jose Wahnon Levy Consejero

-

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES Y MEMORIA

Nota

Balance de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 Cuenta de pérdidas y ganancia correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Estado de ingresos y gastos reconocidos
- Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
- Estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
- Memoria de las cuentas anuales de 2012

1 Información general

a) Constitución de la Sociedad, objeto social y estructura.
b) Información relacionada con la suspensión de pagos de la Sociedad y otras filiales.

2 Bases de presentación

a) Imagen fiel
b) Efecto de la consolidación
c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
d) Agrupación de partidas
e) Empresa en funcionamiento
f) Principios contables no obligatorios

3 Distribución de resultados

4 Criterios contables

a) Inmovilizado intangible
b) Inmovilizado material
c) Pérdida por deterioro del valor de los activos no financiero
d) Activos financieros
e) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
f) Capital Social
g) Pasivos financieros
h) Instrumentos financieros compuestos
i) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros
j) Provisiones y pasivos contingentes
k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente
l) Impuestos corrientes y diferidos
m) Reconocimiento de ingresos y gastos
n) Transacciones en moneda extranjera
o) Arrendamientos
p) Uniones Temporales de Empresas
q) Estados de flujos de efectivo
r) Transacciones entre partes vinculadas
s) Indemnizaciones por despido
t) Planes de participación en beneficios y bonus
u) Pagos basados en acciones
v) Empresas del grupo y asociadas
w) Integración de sucursales
5 Gestión del riesgo financiero
6 Inmovilizado intangible
7 Inmovilizado material
8 Inversiones en empresas del grupo y asociadas e inversiones financieras a largo plazo
9 Saldos y transacciones con empresas del grupo
10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
11 Patrimonio neto
12 Provisiones a largo plazo y corto plazo
13 Deudas con entidades de crédito
14 Otros pasivos financieros
15 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
16 Situación fiscal
17 Garantías comprometidas con terceros
18 Litigios y arbitrajes
19 Ganancia /(pérdida) por acción
20 Ingresos y gastos

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES Y MEMORIA

Nota

21 Consejo de Administración y Alta Dirección
22 Transacciones con partes vinculadas
23 Información sobre medio ambiente
24 Acontecimientos posteriores al cierre

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En Miles de euros)

ACTIVO	Nota	31.12.2012	31.12.2011
ACTIVO NO CORRIENTE		118 628	134 864
Inmovilizado intangible	6	862	1 162
Inmovilizado material	7	948	1 028
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		85 246	104 199
Instrumentos de patrimonio	8	85 186	94 145
Créditos a empresas	8 y 9	60	10 054
Inversiones financieras a largo plazo	5	31 572	28 475
Créditos a empresas	8 y 9	28 236	28 236
Otros activos financieros	8	3 336	239
ACTIVO CORRIENTE		1 866	5 676
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5	784	1 229
Deudores varios		479	1 110
Activos por impuestos corrientes	16	305	119
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		822	2 028
Créditos a empresas del grupo y asociadas	9	822	2 028
Inversiones financieras a corto plazo		200	1
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	5,10	80	2 418
TOTAL ACTIVO		120 514	140 540

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (En Miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31.12.2012	31.12.2011
PATRIMONIO NETO	11	24 613	46 567
Fondos propios		24 613	46 567
Capital		54 891	50 529
Prima de emisión		1 173	-
Reservas		28 453	29 347
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(2 711)	(2 711)
Otras aportaciones de socios		2 625	2 625
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(33 223)	63 611
Resultado del ejercicio	3	(26 595)	(96 834)
PASIVO NO CORRIENTE		58 390	41 170
Provisiones a largo plazo	12	29 577	29 961
Deudas a largo plazo		28 813	11 209
Deudas con entidades de crédito	13	12 430	10 180
Otros pasivos financieros	14	16 383	1 029
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas a
largo plazo		-	-
PASIVO CORRIENTE		37 511	52 803
Provisiones a corto plazo	12	-	583
Deudas a corto plazo		11 297	21 055
Deudas con entidades de crédito	13	5 820	18 474
Otros pasivos financieros	14	5 477	2 581
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas a
corto plazo	9	21 134	15 994
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	5, 15	5 080	15 171
Proveedores		3 968	4 803
Acreedores varios		2	190
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		948	1 475
Pasivo por impuestos corrientes		162	8 703
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		120 514	140 540

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(En Miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	31.12.2012	31.12.2011

Importe neto de la cifra de negocios	20	3 051	6 674
Ventas		3 051	6 674
Trabajos realizados por la empresa para su activo		-	-
Otros ingresos de explotación		-	-
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		-	-
Gastos de personal	20	(2 927)	(5 091)
Sueldos, salarios y asimilados		(2 621)	(4 273)
Cargas sociales		(306)	( 818)
Otros gastos de explotación	20	(4 573)	(5 444)
Servicios exteriores		(3 085)	(4 162)
Tributos		(1)	( 2)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales.		(597)	( 773)
Otros gastos de gestión corriente		(890)	(507)
Amortización y deterioro del inmovilizado	6 y 7	(433)	( 357)
Gastos por reestructuración	20	-	(149)
Exceso de provisiones	12	1 671	-
Otros resultados		2	2 331
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(3 209)	(2 036)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	20	(20 204)	(89.491)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros		(671)	(1 841)
Ingresos financieros Gastos financieros	5 5	134 (2 668)	202 (3 669)
Diferencias en cambio	5	23	1

RESULTADO FINANCIERO RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	20	(23 386) (26 595)	(94 798) (96 834)
Impuestos sobre beneficios	16	-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES
CONTINUADAS		(26 595)	(96 834)
RESULTADO DEL EJERCICIO		(26 595)	(96 834)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente a los ejercicios 2012 y 2011 (En Miles de euros)

	31.12.2012	31.12.2011
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 3)	(26 595)	(96 834)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	(851)	-
Cambios de valor de activos financieros mantenidos para la venta (Nota 8-d)	(851)	-
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(27 446)	(96 834)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (En Miles de euros)

	Ca ital p Su ito scr ( 11) No ta	Pri de ma isió em n ( 11) No ta	Re ser vas	Re ltad o d su e eje rcic ios ant eri ore s	Ac cio nes y tic ipa cio par nes trim io en pa on ias pro p ( 11) No ta	Otr as cio rta apo nes de ios soc	Re ltad su o del eje rcic io ( ) No ta 3	To tal rim io Pat on Ne to
Sa ldo inic ial año 20 12 ,	50 529	-	29 347	63 611	( 2 7 11)	2 6 25	( 96 834 )	46 567
Tot al i oci dos sto ngr eso s y ga s re con			( ) 851				( ) 26 595	( ) 27 446
A de ital ( No ta 1 1) ent um os cap V alo r de l se rvic io d e lo lea dos ( No ta 2 1 c ) s e mp	4 3 62	1 1 73	( 196 ) 153	-	-	-	-	5 3 39 153
O aci s d uto tera per one e a car	-	-	-	-	-	-	-	-
O cio oci ieta rios tras op era nes co n s os o p rop	-	-	-	-	-	-	-	-
O riac ion del Pa trim oni o N tras eto va es	-	-	-	( ) 96 834	-	-	96 834	-
Tra cci cio ieta rio nsa on es con so s o pr op s	4 3 62	1 1 73	( ) 894	( ) 96 834	-	-	70 239	( ) 21 954
Sa ldo fin al a ño 201 2 ,	54 891	1 1 73	28 453	( 33 233 )	( 2 7 11)	2 6 25	( 26 595 )	24 613

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 (En Miles de euros)

	Ca ital p Su ito scr ( No 11) ta	Pri de ma isió em n ( No 11) ta	Re ser vas	Re ltad o d su e eje rcic ios eri ant ore s	Ac cio nes y tic ipa cio par nes trim io en pa on ias pro p ( No 11) ta	Otr as cio rta apo nes de ios soc	Re ltad su o del eje rcic io ( No ) ta 3	To tal Pat rim io on Ne to
Sa año ldo inic ial 20 11 ,	158 70 3	69 169	( 22) 9 4	( ) 31 649	-	-	( ) 55 187	131 61 4
Tot al i oci dos sto ngr eso s y ga s re con	-	-	-	-	-	-	( 96 834 )	( 96 834 )
( 1) A ent de ital No ta 1 um os cap	9 7 27	973	-	-	-	-	-	10 700
ció ( 1) Re duc n d ital No ta 1 e c ap	( 1) 117 90	-	37 596	80 305	-	-	-	-
C ión de érd ida s ( No ta 1 1) om pen sac p	-	( 70 142 )	-	70 142	-	-	-	-
O aci s d ( No ta 1 1) uto tera per one e a car	-	-	-	-	( 2 7 11)	-	-	( 2 7 11)
O cio oci ieta rios ( No ta 1 1) tras op era nes co n s os o p rop	-	-	-	-	-	2 6 25	-	2 6 25
Re ión cie ia ( No ) stru ctu tar ta 8 rac so	-	-	1 1 73	-	-	-	-	1 1 73
O tras riac ion del Pa trim oni o N eto va es	-	-	-	( ) 55 187	-	-	55 187	-
Tra cci cio ieta rio nsa on es con so s o pr op s	( 108 17 4)	( 69 169 )	38 769	95 260	( 2 7 11)	2 6 25	( 41 647 )	( 85 047 )
Sa ldo fin al a ño 201 1 ,	50 529	-	29 347	63 611	( 11) 2 7	25 2 6	( ) 96 834	567 46

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(En miles de euros)

	Nota	31.12.2012	31.12.2011

Flujos de efectivo de las actividades de explotación
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 1. Resultado antes de impuestos		(26 595)	(96 834)
2. Ajustes de resultado		22 978	96 697
a) Amortización del inmovilizado (+)	6 y 7	433	357
b) Variación de provisiones (+/-)	12	(1 671)	-
c) Ingresos financieros (-)		(134)	(40)
d) Gastos financieros (+)		2 668	5 510
e) Variación de valor razonable en instrumentos financieros	20	20 204	90 090
f) Resultados por bajas y enajenaciones del instrumentos financieros		711	-
g) Correcciones valorativas por deterioro		597	733
h) Diferencias en cambio		(23)	-
i) Pago basado en acciones j) Otros ingresos y gastos		194 -	- 47
3. Cambios en el capital corriente		(3 187)	11 502
a) Existencias		-	465
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		(152)	511
c) Otros activos corrientes (+/-).	8	172	20 496
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)	15	(2 515)	7 044
e) Otros pasivos corrientes (+/-)	9	(644)	4 207
f) Otros activos y pasivos corrientes (+/-)		(47)	(21 221)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(1 503)	(5 631)
a) Pagos de intereses (-)		(1 503)	(5 671)
b) Cobros de intereses (+)		-	-
c) Cobros de dividendos (+)		-	40
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(8 307)	5 734
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)		(4 312)	(684)
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	8	-	-
b) Inmovilizado intangible	6	-	(684)
c) Inmovilizado material d) Otros activos financieros	7 8	(53) (4 259)	- -
7. Cobros por desinversiones (+)		337	341
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio		225	-
b) Otros activos financieros		112	341

8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(3 975)	(343)

C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	11	-	2 625
a) Emisión de instrumentos de patrimonio (+)		-	2 625
b) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+)		-	-
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		9 921	(6 761)
a) Emisión
Deudas con entidades de crédito	14	3 730	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas	9	638	-
Otros pasivos financieros b) Devolución y amortización de	14	5 969	-
Deudas con entidades de crédito	9	(416)	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas		-	(6 761)
Otros pasivos financieros		-	-
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación		9 921	(4 136)

D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		23	-
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(2 338)	1 255

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	10	2 418	1 163
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	10	80	2 418

Las notas de la memoria y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

1. Información general

a) Constitución de la Sociedad, objeto social y estructura

Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad) fue constituida en 1959 bajo el nombre de Radiotrónica, S.A. Con fecha 12 de diciembre de 2000, la Junta General de Accionistas acordó el cambio de denominación por Avanzit S.A., y posteriormente el 26 de Mayo de 2010 es aprobado por Junta General de Accionistas el cambio de denominación social a Grupo Ezentis S.A.

El Domicilio social de Grupo Ezentis, S.A. se sitúa en la Calle Acústica Nº 24, planta 5ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla, España. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla.

La Sociedad tiene por objeto social:

La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, eléctricos, magnéticos y ópticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones.
La ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, instalaciones de sistemas de señalización y balizamiento, instalaciones de seguridad y contra incendios, de puertos, aeropuertos, redes ferroviarias y carreteras.
La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidráulicas, edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas y residuos.
La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados.
La confección y redacción de proyectos técnicos, dirección de obra, control de calidad, realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social.
La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.

Grupo Ezentis, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Ezentis, la actividad de la misma corresponde a servicios corporativos y la actividad de cartera.

En el Anexo I se presentan las sociedades dependientes y asociadas de Grupo Ezentis, S.A. al 31 de diciembre de 2012.

Al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha de formulación de las cuentas anuales, la totalidad de las acciones de la Sociedad, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

b) Información relacionada con la finalización de los procesos de suspensión de pagos de la Sociedad y otras filiales

Los convenios de acreedores alcanzados en 2004 en el marco de las suspensiones de pagos de Grupo Ezentis, S.A. y de sus filiales Avanzit Tecnología, S.L y Avánzit Telecom, S.L.U., se cumplieron en tiempo y forma dentro del ejercicio 2011.

Durante el ejercicio 2011 se efectuaron los pagos por 1.627 miles de euros en lo referente a la Sociedad Grupo Ezentis, S.A y 1.073 miles de euros en lo referente a Avánzit Tecnología, S.L.U. correspondientes al quinto y sexto plazo de los respectivos convenios.

En cuanto a la filial Avanzit Telecom, S.L. el convenio de acreedores aprobado en 2004 fue cumplido en tiempo y forma dentro del ejercicio 2010.

Con fecha 10 de noviembre de 2011 las Comisiones de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad y de la filial Avánzit Tecnología, S.L aprueban por unanimidad los certificados de cumplimiento de los respectivos convenios para su presentación ante los Juzgados de Primera Instancia Nº 26 y 68 de Madrid.

Con fecha 9 de febrero de 2012 el Juzgado de Primera Instancia Nº 68 ha ordenado el archivo del convenio de acreedores de Avánzit Tecnología, S.L.U. Con fecha 11 de septiembre de 2012 el Juzgado de Primera Instancia Nº 26 ha emitido acto declarando cumplido el convenio de acreedores de la Sociedad.

A este respecto, los Administradores de la Sociedad en conjunto con la opinión de sus asesores legales estiman que en ningún caso los importes anteriores serían reclamables, de manera tal que consideran finalizado y en pleno cumplimiento el convenio de acreedores de la Sociedad y Avánzit Tecnología S.L.U.

En base a lo anterior la Sociedad procedió a revertir en 2011 la totalidad de los saldos no reclamados por los acreedores por importe de 2.331 miles de euros.. Al 31 de diciembre 2011 la Sociedad incluye el mencionado importe dentro del epígrafe "Otros resultados" de la cuenta de de la cuenta de pérdidas y ganancias de las presentes cuentas anuales.

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2012 han sido preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2012, de los resultados de la Sociedad, así como los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 21 de marzo de 2013.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificaciones.

Los criterios contables utilizados en la elaboración de las cuentas anuales son los contemplados en el Plan General de Contabilidad en vigor, aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto1159/2010.

Los datos figuran expresados en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

b) Efecto de la consolidación

La Sociedad, como cabecera de Grupo, presenta cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF). Las principales magnitudes en las

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

cuentas consolidadas de Grupo Ezentis, S.A., del ejercicio 2012 y 2011, elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE son las siguientes:

	Miles de Euros
	31.12.2012	31.12.2011
Total Activo	148 257	176 547
Patrimonio Neto Atribuible (sin incluir intereses minoritarios)	(8 997)	5 117
Importe neto de la cifra de negocios	182 044	187 763
Resultado atribuible del ejercicio (sin incluir intereses minoritarios)	(19 448)	(40 380)

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de los Administradores de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

1. Deterioro de valor de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas:

La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se realiza de acuerdo con la política contable descrita en la Nota 4.c y 4.d. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendiendo este como valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

2. Cuentas a cobrar y activos financieros:

La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de las saldos adecuados por clientes en aquellos casos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad entre las partes

3. Provisiones:

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, de lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se pueda estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hace necesarias estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambio del patrimonio neto y del estado del flujo de efectivo, dichos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la presente memoria.

e) Empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre de 2012, Grupo Ezentis, S.A. ha incurrido en pérdidas significativas, considerando los Administradores de la Sociedad que el resultado principalmente es consecuencia de los ajustes en determinadas participaciones (principalmente en Vértice 360º por 16.548 miles de euros y Avanzit Tecnología por 1.850 miles de euros).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Durante el ejercicio 2012 se ha producido una mejora del fondo de maniobra de 11.482 miles de euros, debido principalmente a la refinanciación de las deudas con entidades de crédito y a los aplazamientos de pago otorgados por las Administraciones públicas durante el ejercicio 2012. Por tanto la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2012 por importe de 35.645 miles de euros, mejorando significativamente respecto del fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2011 por 47.127 miles de euros. Excluyendo las cuentas a cobrar y a pagar a las empresas del Grupo, la mejora del fondo de maniobra hubiese sido de 17.828 miles de euros, quedando un fondo de maniobra negativo de 15.333 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad han puesto en marcha una serie de acciones encaminadas a la continuidad de las operaciones y a la aplicabilidad del principio contable de empresa en funcionamiento, entre los hechos y acciones se destacan:

La Sociedad ha elaborado un plan de negocio estratégico para el periodo 2013-2015, enfocado al crecimiento orgánico e inorgánico, en maximizar la eficiencia operativa, optimizar la gestión del fondo de maniobra y dotar de solidez el balance. Desde un punto de vista económicofinanciero, el plan estratégico tiene como principales focos:
- ¾ Gestión optima del circulante y generación de caja.
- ¾ Eficiencia operativa, mejora de márgenes y reducción de costes.
- ¾ Solidez del balance y fortalecimiento de los ratios de solvencia.

En términos económico-operativos, los principales objetivos y actuaciones contempladas son:

¾ Política de contención de costes.
¾ Mejora del mix de costes fijos- costes variables.
¾ Flexibilidad de costes de personal.
¾ Reducción de gastos financieros.
¾ Ahorro área corporativa: 3 millones de euros año vs 2011.
¾ Negociación con proveedores.

Con posterioridad al cierre del ejercicio (véase nota 24), la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones :

Elevación a público un acuerdo de aumento de capital social, por un importe de 13.250 miles de euros íntegramente desembolsados. Dicha acuerdo de ampliación de capital había sido aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 4 de noviembre de 2011, y ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 19 de junio de 2012. En esta ampliación se han suscrito un total 88.330.768 acciones nuevas, lo que representa el 66,55% de las acciones emitidas. Tras esta ampliación, el capital de la Sociedad ha quedado fijado en 68.140 miles de euros.
Aprobación de la solicitud de EBN banco de negocios para la conversión en acciones de Grupo Ezentis,S.A., de 2.000 miles de euros de sus obligaciones convertibles.

Adicionalmente, como se menciona en la nota 11, la Sociedad firmó en 2011 un contrato de Línea de Capital el cual tiene como finalidad dotar a la compañía de mayores recursos financieros por un máximo de 30 millones de euros durante un período de tres años. En el marco de la operación se procedió a emitir a favor de GEM un warrant sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad que confieren a GEM el derecho a adquirir un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, divididas en sendos tramos de 15 millones de acciones ordinarias, respectivamente, a un precio de ejercicio durante los primeros seis meses de 0,22 euros y 0,28 euros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

por acción, ejercitable, total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un período máximo de 5 años.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir 6 meses desde la firma del Contrato de Línea de Capital, los precios de ejercicio por acción de ambos tramos del warrant se ajustan y pasan a ser la media aritmética simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012, incrementado en un 15% y un 30% para cada uno de los dos tramos, respectivamente.

En función de las expectativas existentes por la aplicación del Plan estratégico para el periodo de negocio del Grupo Ezentis para los años 2013-2015 aprobadas y considerando las acciones llevadas a cabo, los Administradores de la Sociedad consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la formulación de las presentes cuentas anuales.

f) Principios contables no obligatorios

La Sociedad no aplica principios contables diferentes a los requeridos por la normativa vigente.

3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2012 formulada por los Administradores de la Sociedad, así como la aprobada en 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Reserva legal Resultados negativos ejercicios anteriores	- (26 595)	- (96 834)
Resultado del ejercicio	(26 595)	(96 834)

4. Criterios contables

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2012, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante su vida útil estimada de máximo 5 años.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado a su precio de adquisición, menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren en ellos.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

La Sociedad amortiza su inmovilizado material linealmente, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	4 a 10
Elementos de transporte	5 a 8
Equipos de proceso información	4 a 5
Otro inmovilizado	5

Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo fijo tangible a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.

El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 en concepto de amortización del inmovilizado material ha ascendido a 132 miles de euros (127 miles de euros en el ejercicio 2011).

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Pérdida por deterioro del valor de los activos no financieros

La Sociedad no mantiene en su balance inmovilizado intangible con vida útil indefinida.

En la fecha de cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

d) Activos Financieros

La Sociedad determina la clasificación de sus inversiones, a efectos de valoración, en el momento de reconocimientos inicial y revisa la clasificación en cada cierre del ejercicio. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros, valorándose los mismos conforme a los siguientes criterios:

1) Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance de situación.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

2) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: Se incluye en esta categoría las inversiones en el capital en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

3) Activos financieros disponibles para la venta: Los activos financieros disponibles para la venta son no derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos que venza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de balance o que la dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como disponible para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pérdida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirá en la cuenta de resultados.

4) Depósitos y fianzas: las fianzas y depósitos entregados en garantía del cumplimiento de obligaciones se presentan valoradas por los importes efectivamente desembolsados.

e) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y bien inversiones financieras temporales con vencimiento superior a tres meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saldos mantenidos en cuenta corriente que se encuentran restringidos al cierre del ejercicio garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos líquidos y equivalentes si se espera que dichos importes será libres de disposición en un plazo no superior a tres meses desde el cierre del ejercicio, si no cumplen con esta condición se presentan como otros activos corrientes o no corrientes dependiendo del plazo de libre disposición (Nota 10).

f) Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones de venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por compensación de pasivos financieros se registran a valor razonable a la fecha del acuerdo de ampliación de capital.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por combinación de negocios en la que se intercambian instrumentos de patrimonio se valora al valor razonable a la fecha de adquisición en la que se entregan los instrumentos de patrimonio como contraprestación de los activos netos adquiridos.

g) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías:

1) Débitos y partidas a pagar: Son aquellos pasivos que se originan por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Adicionalmente se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones no comerciales que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tiene origen comercial. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizable según el método del tipo de interés efectivo.

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacciones directamente imputables a la emisión se reconocen en las cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se ha extinguido.

2) Préstamos bancarios: Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

h) Instrumentos financieros compuestos

Los instrumentos financieros compuestos emitidos por la Sociedad comprenden principalmente, las obligaciones convertibles que pueden convertirse en acciones a opción del tenedor, y el número de acciones a emitir no varía por los cambios en el valor razonable.

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad ha emitido instrumentos financieros compuestos a través de un contrato de Obligaciones convertibles en acciones firmado con la sociedad EBN Banco de Negocios, S.A. Según las condiciones de estas obligaciones, se convierten en un número fijo de acciones, lo que implica que hay un componente de patrimonio en origen (Nota 14). En este instrumento, se encuentran implícitos una serie de derivados financieros asociados a la opción conversión, tipos de interés y descuentos en el precio de conversión. A este respecto, la Sociedad ha optado por valorar el pasivo financiero y los derivados identificados como un único instrumento en su conjunto.

La Sociedad ha determinado en el momento inicial (julio 2012) el valor razonable de las obligaciones convertibles basándose en un informe de experto independiente en base a las condiciones e hipótesis incluidas en la nota 14. Al 31 de diciembre de 2012 este instrumento financiero compuesto se ha valorado a valor razonable, el cual no ha diferido de su valor inicial, ya que las variables e hipótesis consideradas en su cálculo inicial no han variado significativamente al cierre del ejercicio. Cualquier variación en el valor

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

razonable de dicho instrumento, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros". Cualquier conversión que se lleve a cabo se registrará a valor razonable del pasivo en el momento de la conversión y en función de la proporción de títulos convertidos, registrándose la diferencia entre el valor razonable y el valor nominal de las acciones convertidas como prima de emisión.

Adicionalmente, la Sociedad ha aprobado un Plan de Retribución variable para directivos a largo plazo, en el que al vencimiento del mismo puede consistir en un pago líquido o bien en acciones de la Sociedad a opción de los directivos (Nota 11).

i) Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Según las normas de registro y valoración establecidas en la legislación contable vigente, las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos se basan en que estos se reconocerán en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, durante el plazo de diez años.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

j) Provisiones y pasivos contingentes

Al formular las cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad diferencian entre:

1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance de situación surgidas como consecuencia de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

2. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la entidad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

l) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

1) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

2) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos y minoran el valor contable de la inversión.

m) Transacciones en moneda extranjera

1) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

2) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

n) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

1) Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien,

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

habitualmente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

2) Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Los gastos incurridos por la Sociedad por arrendamientos operativos durante el ejercicio 2012 asciende a 636 miles de euros (1.409 miles de euros en el ejercicio 2011).

El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos no cancelables así como los importes por plazos es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
A 1 año	505	852
De 1 a 5 años	647	660
Más de 5 años	-	-
	1 152	1 512

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

o) Estados de flujos de efectivo

En el estado de flujo de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios e activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

p) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio la Sociedad sigue el siguiente criterio:

1) En las operaciones entre empresas del grupo en las que interviene la Sociedad del mismo o la de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

2) En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valoran por sus valores contables en sus cuentas anuales individuales antes de la operación.

La diferencia que se pudiera poner de manifiesto se registra en reservas.

La Sociedad considera como partes relacionadas a sus accionistas directos e indirectos que ejercen control, sociedades dependientes, asociadas y multigrupo, así como a sus administradores y directivos claves como las partes vinculadas a estos respectivamente.

q) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación del trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.

La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria.

e) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

s) Pagos basados en acciones

Grupo Ezentis gestiona un plan de retribución variable a directivos a largo plazo que consiste en pagar al vencimiento, a opción del directivo, un importe liquido o bien una compensación con pago basado en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio. En virtud de este Plan, la Sociedad y sus filiales reciben servicios de los empleados como contraprestación a cambio de instrumentos de patrimonio (acciones) de Grupo Ezentis. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto. El importe total del gasto de determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas:

Incluyendo condiciones de rendimiento de mercado.
Excluyendo el impacto de cualquier condición para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado (por ejemplo, rentabilidad, objetivos de crecimiento de ventas o la obligación de permanecer en la entidad por un determinado periodo); e
Incluyendo el impacto de cualquier condición no determinante de la irrevocabilidad de la concesión (por ejemplo, la obligación a los empleados de permanecer en el Grupo hasta la finalización del Plan).

Las condiciones de rendimiento y servicio no referidas al mercado se incluyen en las hipótesis sobre el número de acciones que se espera que se vayan a consolidar. El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. El periodo establecido en el Plan es de 3 años (2012-2014).

Además, en algunas circunstancias los empleados pueden proporcionar servicios por anticipado de la fecha de concesión y por tanto, el valor razonable de la fecha de concesión se estima a efectos de reconocer el gasto durante el periodo entre el periodo inicial de servicio y la fecha de concesión.

Al final de cada periodo contable, se revisan las estimaciones sobre el número de acciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Una vez vencido el Plan y que los directivos opten por las acciones, la Sociedad entregará las acciones. Los ingresos que reciba, una vez descontado cualquier coste de la transacción directamente atribuible, se abonará al capital social (valor nominal) y a la prima de emisión.

La concesión por parte de la Sociedad de sus propios instrumentos de patrimonio a los empleados de sus dependientes se considera como una aportación de capital. El valor razonable de los servicios recibidos de los empleados, valorados según el valor razonable a la fecha de concesión, se reconoce en el periodo de irrevocabilidad como un incremento en la inversión en la dependiente, con su correspondiente abono al patrimonio neto en los estados financieros de Grupo Ezentis.

t) Integración de sucursales

Los saldos de las sucursales se integran, epígrafe a epígrafe, en las cuentas anuales de la Sociedad, formando una unidad a efectos contables.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la sucursal de Colombia (Pesos) y Marruecos (Dirhams) se encuentran inactivas. Durante el ejercicio 2012, se ha presentado liquidación de las mismas a los organismos pertinentes de cada país.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

5. Gestión del riesgo financiero

5. 1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo Ezentis, sobre el cual Grupo Ezentis S.A. es la Sociedad Dominante, exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera, Direcciones de los Negocios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas de la Sociedad, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

Los principales instrumentos financieros mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	31.12.2012	31.12.2011

Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes (Nota 8)	31.572	28.475
Activos financieros corrientes (Nota 8)	200	1
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	479	1.110
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 9)	822	2.028
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 10)	80	2.418
	33.153	34.032
Instrumentos financieros de pasivo
Deudas a largo plazo (Nota 13)	28.813	11.209
Deudas con entidades de crédto corrientes (Nota 13)	5.820	18.474
Otros pasivos financieros (Nota 14)	5.477	2.581
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 15)	4.918	6.468
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas a corto plazo (Nota 9)	21.134	15.171
	66.162	53.903

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero así como la estructura de capital de la Sociedad y sus filiales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de la Sociedad valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2012:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta
Títulos de patrimonio neto	2.984	-	-	2.984
Total activos	2.984	-	-	2.984
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
- Obligaciones convertibles en acciones	-	6.292	-	6.292
Total pasivos	-	6.292	-	6.292

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha de balance. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador, se incluyen en el Nivel 1 y comprende la inversión en títulos de patrimonio neto de Amper, clasificados como títulos disponibles para la venta.

El valor razonable de los pasivos financieros que no cotizan en un mercado activo (como es el caso de las obligaciones convertibles en acciones emitidas a EBN Banco de Negocio, S.A.) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de este pasivo financiero son observables, y por tanto se incluye en el Nivel 2.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no tiene contratada coberturas en relación al tipo de interés, sobre los créditos con entidades financieras.

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2012 y 2011, que está expuesta a riesgo de tipo de interés, es la siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.2012	31.12.2011
Tipo de interés fijo	40 110	3 610
Tipo de interés variable	-	28 654
Total	40 110	32 264

La tasa de interés variable que aplica a los préstamos con entidades de crédito está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interés sobre aquellos pasivos con entidades de crédito que no presentan cobertura a través de derivados contratados es la siguiente:

En Miles de Euros	Incremento/descenso en el tipo de interés (referenciado al Euribor)	Efecto en el resultado antes de impuesto
2012	+/-1%	+/- 0
2011	+/-1%	+/-323

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de la Sociedad relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con la inversión en sociedades dependientes ubicadas en el extranjero. La Sociedad no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos la Sociedad intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

La Sociedad no posee operaciones ni transacciones significativas en divisa diferente del euro durante el ejercicio 2012 y 2011.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que la Sociedad mantenga deudores con un historial de crédito adecuado. Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el balance de situación totalmente provisionados.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no tenía concentración significativa de riesgo de crédito debido a que los principales saldos deudores corresponden a las transacciones entre empresas del Grupo.

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.
Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiara.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 35.625 miles de euros (2011: 47.127 miles de euros de fondo de maniobra negativo).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, la Sociedad se encuentra renegociando determinados pasivos corrientes y el Plan Estratégico aprobado por los Administradores de la incluyen el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo, principalmente mediante las siguientes medidas:

Foco en la gestión del circulante y en la generación de caja
- o Mejora en la política de cobros
Mejora en la eficiencia operativa
- o Reducción de costes en todos los países en los que opera el Grupo
- o Negociaciones con proveedores
- o Migración hacia servicios y sectores con mayores márgenes
Mejorar la solidez del balance y fortalecer los ratios de solvencia

Al 31 de diciembre de 2012, la disponibilidad de liquidez alcanza los 7.030 miles de euros (En el Grupo) y 80 miles de euros en la Sociedad, considerando la tesorería al 31 de diciembre de 2012. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad no posee derivados financieros de activo.

El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

Año de Vencimiento	2013	2014	2015	2016	2017 y siguiente	Total
Préstamos bancarios Obligaciones convertibles	5 820 -	2 514 -	2 333 -	2 333 -	5 250 6 292	18 250 6 292
Aplazamiento de pago a las Administraciones Públicas	3 820	3 746	2 971	-	-	10 537
Otros pasivos financieros	1 657	1 499	1 375	500	-	5 031
	11 297	7 759	6 679	2 833	11 542	40 110

El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros con vencimiento en 2013 es el siguiente:

Año de Vencimiento	Hasta 3 meses	Entre 3 y 6 meses	Entre 6 y 12 meses	Total 2013
Proveedores y otros acreedores	3 970	-	-	3 970
Remuneraciones pendientes de pago	948	-	-	948
Pasivo por impuesto corriente	162	-	-	162
Préstamos bancarios	600	697	4 523	5 820
Aplazamiento de pago a las Administraciones Públicas	1 732	669	1 419	3 820
Otras pasivos financieros	552	552	552	1 657
	7 964	1 918	6 494	16 377

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2012 son:

a) Tesorería: 80 miles de euros (Tesorería en el Grupo consolidado: 7.030 miles de euros).
b) Otros activos corrientes: 1.806 miles de euros.

Y adicionalmente, con fecha posterior al cierre del ejercicio, el grupo ha obtenido:

a) 13.250 miles de euros de la ampliación de capital (nota 24).

El Consejo de Administración, en su reunión de 21 de marzo de 2013, tras analizar las alternativas existentes respecto de las posibles sinergias con Amper, ha acordado que se inicie el proceso de desinversión de la totalidad de la participación accionarial en dicha sociedad, que deberá llevarse a cabo durante el año 2013.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

5.2 Riesgo de capital

Los objetivos de la Sociedad y del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo de las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2014 y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas. La estrategia de la Sociedad continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en España como otros países.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la División de Finanzas para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo.

La Sociedad hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio neto de la Sociedad presenta como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2012 una cifra inferior a la mitad del capital social. Como se detalla en la Nota 24 de las presentes cuentas anuales, con posterioridad al cierre del ejercicio 2012, se ha llevado a cabo un aumento del capital social, por un importe de 13.250 miles de euros, lo que lleva el restablecimiento del equilibrio patrimonial exigido legalmente. Adicionalmente, con fecha 5 de marzo de 2013, EBN banco de negocios ha solicitado la conversión en acciones por 2.000 miles de euros de obligaciones (nota 24).

Los índices de apalancamiento y el ratio de capital empleado sobre ingresos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron los siguientes:

		Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo	18 250	28 654
Otros pasivos financieros a corto y largo plazo	21 860	3 610
Efectivo y otros medios líquidos equivales y activos
financiero corrientes	(80)	(2 418)
Deuda neta	40 030	29 846
Patrimonio neto	24 613	46 567
Capital total empleado en el negocio	64 643	76 413
Índice de apalancamiento	0,62	0,39

La Sociedad tiene condición de cumplimiento de ratios financieros por la deuda externa con respecto a un préstamo de 14.000 miles de euros con Banif (Nota 13). Dicho ratio financiero consiste en mantener un ratio de cobertura de servicio de la deuda (RCSD) igual o superior a 1,25.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

6. Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

Ejercicio 2012

				Miles de euros
	Desarrollo de Proyectos	Aplicaciones informáticas	Propiedad industrial	Total
Coste:
Saldos iniciales Adiciones	163 -	1 235 -	167 -	1 565 -
Saldos finales	163	1 235	167	1 565
Amortización acumulada:
Saldos iniciales Dotaciones	( 46) (33)	( 276) (247)	( 81) (21)	( 403) (301)
Saldos finales	(79)	(523)	(102)	(704)
Inmovilizado intangible neto:
Saldos iniciales	117	959	86	1 162
Saldos finales	84	712	65	862
Ejercicio 2011
		Miles de euros
	Desarrollo de Proyectos	Aplicaciones informáticas	Propiedad industrial	Total
Coste:
Saldos iniciales Adiciones	163 -	690 545	142 25	995 570
Saldos finales	163	1 235	167	1 565
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	( 16)	( 97)	( 60)	( 173)
Dotaciones	( 30)	( 179)	( 21)	( 230)
Saldos finales	( 46)	( 276)	( 81)	( 403)
Inmovilizado intangible neto:

Durante el ejercicio 2012 no se han realizado adiciones al inmovilizado intangible.

Las principales variaciones en el inmovilizado intangible de la Sociedad son debidas a los costes de trabajos realizados para el desarrollo e implantación del programa SAP implantado durante ejercicios 2011.

Saldos iniciales 147 593 82 822

Saldos finales 117 959 86 1 162

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados ascienden a 60 miles de euros.

Durante los ejercicio 2012 y 2011 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de estos activos.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no posee inmovilizado intangible situado en el extranjero.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

7. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

Ejercicio 2012

	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales Adiciones	966 52	257	61 1	1 284 53
Saldos finales	1 018	257	63	1 337
Amortización acumulada:
Saldos iniciales Dotaciones	( 175) (97)	( 50) (26)	( 31) (9)	( 256) (132)
Saldos finales	(273)	(76)	(40)	(389)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	791	207	30	1 028
Saldos finales	745	180	23	948

Ejercicio 2011

	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales Adiciones	861 105	256 1	53 8	1 170 114
Saldos finales	966	257	61	1 284
Amortización acumulada:
Saldos iniciales Dotaciones	( 83) ( 92)	( 24) ( 26)	( 22) ( 9)	( 129) ( 127)
Saldos finales	( 175)	( 50)	( 31)	( 256)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	778	232	31	1 041
Saldos finales	791	207	30	1 028

Las altas del ejercicio 2012 corresponden principalmente a las mejoras en propiedades arrendadas realizadas en el ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2012 existe un inmovilizado material en uso y totalmente amortizado por importe de 14 miles de euros (al 31 de diciembre 2011 no existen elementos totalmente amortizados).

Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad las coberturas actuales son las apropiadas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

Durante los ejercicio 2012 y 2011 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado material individual.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no posee inmovilizado situado en el extranjero.

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas e inversiones financieras a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance de situación ha sido el siguiente:

La información relacionada con las participaciones en empresas del grupo y asociadas y provisiones al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se muestra en el Anexo I.

Ejercicio 2012

					Miles de euros
	Saldo				Saldo
	Inicial	Entradas	Retiros	Traspasos	Final
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas	163 171	-	(1 285)	18 066	179 952
Deterioro en participaciones empresas del Grupo y asociadas	(69 026)	(18 490)	150	(7 400)	(94 766)
	94 145	(18 490)	(1 135)	10 666	85 186
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
Créditos a empresas del Grupo (Nota 9)	110.181	-		(18.066)	92.115
Deterioro (Nota 9)	(100.127)	(480)	-	8.552	(92.055)
	10.054	(480)	-	(9.514)	60
Inversiones financieras a largo plazo
Instrumentos de patrimonio		3 837	‐	‐	3 837
Otros créditos a largo plazo	28 236	-	-	-	28 236
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	239	224	(113)		350
Deterioro de inversiones financieras a largo plazo		(851)	-	-	(851)
	28 475	3 210	(113)	-	31 572

Ejercicio 2011

					Miles de euros
	Saldo Inicial	Entradas	Retiros	Traspasos	Saldo Final
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas
Participaciones en empresas del Grupo	170 884	42 980	(62 293)	11 600	163 171
Deterioro	(45 397)	(34 121)	22 092	(11 600)	(69 026)
	125 487	8 859	(40 201)	-	94 145
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
Créditos a empresas del Grupo (Nota 9)	96 191	25 645	(55)	(11 600)	110 181
Deterioro (Nota 9)	(37 862)	(53 400)	-	(8 865)	(100 127)
	58 329	(27 755)	(55)	(20 465)	10 054
Inversiones financieras a largo plazo
Otros créditos a largo plazo	28 236	-	-	-	28 236
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	580	29	( 370)	-	239
	28 816	29	(370)	-	28 475

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

a) Participaciones en empresas del Grupo

Ejercicio 2012:

-Capitalización de préstamos participativos:

Con fecha 14 de febrero de 2012, la Sociedad acordó ampliar el capital social de la Sociedad Avanzit Tecnología mediante la emisión de 87.278 nuevas participaciones sociales de 1,145 euros de valor nominal, cada una, con una prima de emisión por participación de 205,84 euros mediante la compensación total por importe de 18.066 miles de euros del préstamo participativo que ostentaba contra la mencionada filial.

El mencionado efecto se refleja dentro de la línea de traspasos realizados al 31 de diciembre 2012 entre los Créditos a empresas del Grupo y las Participaciones en empresas del Grupo.

Al 31 de diciembre 2012 la Sociedad ha registrado un deterioro de la participación mantenida en la mencionada filial de 1.850 miles de euros. Adicionalmente, al 31 de diciembre 2012 la Sociedad ha registrado un deterioro correspondiente a las participaciones mantenidas en Naverggi, S.A. y Avanzit Infraestructuras, S.A. de 30 miles de euros y 60 miles de euros respectivamente (Nota 20 e).

Ejercicio 2011:

-Restructuración Societaria:

Las altas y retiros del ejercicio 2011 correspondieron principalmente al proceso de reorganización societaria del holding internacional con la finalidad de racionalizar y simplificar la estructura internacional y potenciar la rentabilidad de los negocios extranjeros y el acceso a nuevas fuentes de financiación. Con esta reorganización se concentran las filiales internacionales en una única holding Española Calatel Andalucía, S.L.U.

La reorganización y creación del Holding Internacional supuso para Grupo Ezentis S.A.:

Aportaciones a Calatel Andalucía S.L.U de las siguientes participaciones, las cuales han sido valoradas al valor en libros consolidados a la fecha de la operación (15 de junio de 2011):
- o Calatel Ltd aportación de 1.000 acciones que representan el 100% del capital por importe de 34.339 miles de euros.
- o Avánzit Technologie Maroc, S.A., aportación de 18.368 acciones que representan el 57,4% del capital por importe de 195 miles de euros.
- o Avánzit Tecnología, L.t.d.a (Chile) 94% de los derechos sociales por importe de 693 miles de euros.
- o Consorcio RDTC, S.A (Chile) 50% de los derechos sociales por importe de 1.975 miles de euros.
Compensación de créditos que ostentaba Grupo Ezentis, S.A contra Calatel Andalucía S.L.U relacionados con contratos de cesión de créditos relacionados con derechos que mantenían Avánzit Telecom S.L.U, Avánzit Tecnología, S.L.U., Constructora Radiotrónica de Argentina y Avánzit Tecnología de Argentina por importe total de 5.227 miles de euros.

El efecto neto de la transacción por 1.173 miles de euros se encuentra registrado como parte del patrimonio neto por considerarse una aportación no dineraria a empresas asociadas participadas en 100%.

-Venta de participaciones de Asedes Capital S.L. y filiales (Grupo Sedesa):

En el primer semestre 2011 la Sociedad procedió a deteriorar la totalidad de las participaciones mantenidas en el Grupo Sedesa por lo cual registro en el estado de resultados un deterioro de 21.529 miles de euros.

Posteriormente, durante el segundo semestre del ejercicio 2011, los administradores tomaron la decisión e iniciaron los procedimientos de venta de las participaciones de la Sociedad.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Con fecha 29 de noviembre 2011 la Sociedad procede a la venta del Grupo Sedesa mediante la permuta de las Sociedades Asedes Capital, S.L. y filiales y elevada a público el 1 de diciembre de 2011 a cambio de 17.647.059 de Grupo Ezentis, S.A. propiedad de D. Vicente Cotino (Accionista de Grupo Ezentis), que representan un 5,24% del capital social de la Sociedad a un valor de cotización en momento de la transacción de 2.625 miles de euros (Véase Nota 11). Adicionalmente, dentro del pacto se otorgó a Grupo Ezentis, S.A. un derecho de opción de compra de 17.647.059 acciones de la sociedad que aún posee Don Vicente Cotino durante el plazo de un año, a un precio de 0,85 euros por acción que no ha sido ejercida.

Por otro lado, la Sociedad asume la totalidad de los cargos impositivos de la operación por importe de 290 miles de euros los cuales se encuentran al 31 de diciembre 2011 pendiente de pago con el accionista y garantizados por 1.128.481 participaciones de las 17.647.059 participaciones otorgadas en la permuta (Nota 9 y 22).

Adicionalmente, Grupo Ezentis, S.A. se compromete en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figuren debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que traigan su causa en hechos acaecidos así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones durante el periodo que Grupo Ezentis, S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta el importe de las acciones recibidas. Los Administradores de Grupo Ezentis S.A. no consideran que existan contingencias relativas a las garantías otorgadas y mencionadas anteriormente.

Como consecuencia de la transacción las partes acuerdan dejar sin efecto ni valor alguno las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones de Ezentis S.A. (Nota 11).

En base a lo indicado en los párrafos anteriores con fecha 31 de octubre 2011 se procede a dar de baja a la inversión y el deterioro por valor de 21.529 miles de euros.

-Grupo Elfer:

Mediante la decisión de los Administradores de la discontinuidad de operaciones y puesta a la venta de las participaciones sobre Grupo Elfer en el ejercicio 2011 se procedió a registrar en esa fecha un deterioro del valor neto mantenido de las participaciones por 7.000 miles de euros.

-Capitalización de préstamos participativos:

Dentro de los traspasos realizados al 31 de diciembre 2011 se incluye el correspondiente a la capitalización del préstamo participativo de Navento Techonologies, S.L.U, por importe de 11.600 miles de euros que mantenían totalmente provisionados.

Participaciones otorgadas en garantía:

Al cierre del ejercicio 2012 y 2011 la Sociedad mantiene como garantía de préstamos bancarios las participaciones de distintas filiales (Nota 13).

Otra información:

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

En el Anexo I se presenta el importe de activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las Sociedades Dependientes y Asociadas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

b) Participaciones en empresas asociadas (Vértice 360º)

Ejercicio 2012

	Nº Acciones	Miles de euros
Saldo inicial 31.12.2012 Compras	88 653 009 -	33 178 -
Ampliaciones de capital Ventas Deterioro	- (2 500 000) -	(936) (16 548)
Saldo final 31.12.2012	86 153 009	15 694

Ejercicio 2011

	Nº Acciones	Miles de euros
Saldo inicial 31.12.2011	98 368 035	42 700
Compras	-	-
Ampliaciones de capital	-	-
Ventas	(9 715 026)	(4 217)
Deterioro	-	(5 305)
Saldo final 31.12.2011	88 653 009	33 178

Ejercicio 2012:

Durante el ejercicio 2012, con motivo de la operación de desinversión de Vértice Trescientos sesenta Grados, S.A. en el Grupo Lavinia, ejecutada el día 7 de marzo de 2012, Grupo Ezentis superó el umbral del 30% de los derechos de voto en la Junta General de Vértice al que se refiere el artículo 4.1.(a) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. En concreto, teniendo en cuenta la suma de ese porcentaje y de la autocartera que Vértice tiene oficialmente declarada, Grupo Ezentis alcanzó un porcentaje de derechos de voto sobre el total de votos ejercitables equivalente al 30,82% del total.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 7.4 y 16.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, Grupo Ezentis, S.A. redujo el exceso de derechos de votos por debajo del 30% dentro del plazo establecido por la mencionada normativa mediante la venta de 2.500.000 participaciones por 225 miles de euros que representaron una baja neta de 935 miles de euros de las mencionadas participaciones reconociendo una pérdida por enajenación de instrumentos de patrimonio de 712 miles de euros (Nota 20 e).

A 31 de diciembre de 2012, la participación de Grupo Ezentis en Vértice 360º es de un 27,80% (2011: 28,61%) y el número de acciones que posee suman 86.153.009 acciones (88.653.009 acciones en 2011).

El precio de cotización de la acción de Vértice a 31 de diciembre de 2012 es de 0,09 euros por acción (0,15 euros por acción al cierre del ejercicio 2011), por lo que la Sociedad ha considerado que existen indicios de deterioro, y por tanto ha considerado para valorar la inversión su valor recuperable, entendiéndose esté como el valor patrimonial más o menos las plusvalías tácitas implícitas registrando así un deterioro al 31 de diciembre 2012 de la mencionada participación de 16.548 miles de euros (Nota 20 e).

Al 31 de diciembre 2012 la totalidad de las acciones que la Sociedad posee en Vértice 360º se encuentran otorgadas en garantía de préstamos bancarios (Nota 13) y en garantía a favor de Administraciones Públicas producto de los aplazamientos de deuda (Nota 14).

En el Anexo I se presenta el importe de activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de Grupo Vertice 360º.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Ejercicio 2011:

En el ejercicio 2010 la Sociedad suscribió con TSS Luxemburgo I, S.A.R.L. un contrato de venta de 9.715.026 acciones de Vértice 360º por un precio de 2.150 miles de euros y una opción de recompra con vencimiento 29 de marzo de 2011.

El 29 de marzo de 2011 venció la opción de recompra de las acciones vendidas en 2010 a TSS Luxembourg I, S.A.R.L., donde al no ejercer la Sociedad dicha opción se registró la baja del coste de participaciones de Vértice por 4.217 miles de euros así como la baja definitiva del activo correspondiente a 2.067 miles de euros y del pasivo asociado, reconociendo una pérdida por enajenación de instrumentos de patrimonio por importe de 1.841 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2011, la participación de Grupo Ezentis, S.A en Vértice 360º era de un 28,61% y el número de acciones que poseía sumaban 88.653.009. El precio de cotización de la acción de Vértice a 31 de diciembre de 2011 era de 0,15 euros por acción por lo que la Sociedad consideró que existían indicios de deterioro, y por tanto consideró para valorar la inversión su valor recuperable, entendiéndose esté como el valor patrimonial más o menos las plusvalías tácitas implícitas, registrando así un deterioro al 31 de diciembre 2011 de la mencionada participación de 5.205 miles de euros (Nota 20 e).

Al 31 de diciembre de 2011 83.932.508 acciones se encontraban otorgadas en garantía de préstamos bancarios (Nota 13). Adicionalmente, a esta misma fecha existían 4.720.501 acciones otorgadas como garantía a favor de Administraciones Públicas producto de los aplazamientos de deuda (Nota 14).

Otra información:

La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.

c) Créditos a empresas del Grupo y asociadas

Ejercicio 2012

Como se menciona en el apartado a) de la presente nota, la Sociedad durante el ejercicio 2012 procedió capitalizar el crédito participativo por importe de 18.066 miles de euros mantenido con Avanzit Tecnología, S.A. mediante una ampliación de capital por compensación de créditos.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad procedió a realizar el traspaso como provisión para riesgos y gastos asociadas a la filial Avanzit Telecom, S.A. por importe de 1.152 miles de euros que se mantenían registradas en el epígrafe de créditos a empresas del Grupo (Nota 12).

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad procedió a registrar un deterioro de los mencionados créditos de 480 miles de euros correspondientes principalmente a la filial Electrificaciones Ferroviarias Catenarias (Elfercat) por 300 miles de euros y otras filiales por 160 miles de euros (53.000 miles de euros en 2011).

Ejercicio 2011

Las altas del ejercicio 2011 se corresponden principalmente a los créditos concedidos por medio de préstamos participativos a sociedades del Grupo por importe total de 25.645 miles de euros de los cuales 18.065 miles de euros corresponden a los otorgados a la filial Avánzit Tecnología,4.500 miles de euros otorgados a la filial Avánzit Instalaciones e Ingeniería (Sociedad dominante del Grupo Elfer) , 2.280 miles de euros a la filial Avánzit Telecom y 800 miles de euros otorgados a la filial Electrificaciones Ferroviarias Catenarias (Elfercat). Del total de los préstamos, durante el ejercicio 2011 se han deteriorado 7.400 miles de euros de los créditos de la filial Avánzit Tecnología, 11.000 miles de euros de los créditos otorgados a la filial Avánzit Instalaciones e Ingenieria, 1.000 miles de euros a la filial Electrificaciones Ferroviarias Catenarias. En relación a los préstamos participativos mantenidos con Avánzit Telecom la Sociedad procedió a traspasar las provisiones mantenidas como riesgos y gastos por importe de 20.465 miles de euros relativas a riesgos por fondos propios negativos (Nota 12). Los Administradores de la Sociedad registraron un deterioro en el ejercicio 2011 del valor neto de los créditos mantenidos con esta filial por importe de 31.000 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

La Sociedad dotó un deterioro durante el ejercicio 2011 sobre los créditos con Avánzit Infraestructuras, S.A. por importe de 3.000 miles de euros.

Entre los traspasos, se incluye el correspondiente a la capitalización del préstamo participativo a la Sociedad Navento Techonologies, S.L.U, por importe de 11.600 miles de euros, que se mantenían totalmente provisionados (Nota 8.a).

d) Inversiones financieras a largo plazo

Instrumentos de patrimonio (Activos disponibles para la venta).

Las altas del ejercicio 2012 corresponden a las adquisiciones de 925.000 acciones y 940.132 acciones de Amper, S.A. realizadas en septiembre y octubre de 2012 y que equivalen al 5,75% de la sociedad. La Sociedad ha clasificado estos títulos como "activos disponibles para la venta" y al 31 de diciembre de 2012 ha procedido a contabilizarlos por su valor razonable, registrando un deterioro de 851 miles de euros reconocidos en "otro resultado global".

El valor lo cotización al 31 de diciembre de 2012 de Amper, S.A. es de 1,6 euros por acción.

Al cierre del ejercicio 2012 la Sociedad mantiene como garantía de préstamos bancarios la totalidad de las participaciones mantenidas en Amper, S.A. (Nota 13)

Otros créditos a largo plazo

El epígrafe "Otros créditos a largo plazo", incluye el saldo a favor de la Sociedad constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25 millones de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor. Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad, BNP Paribas comunicó la resolución del contrato de depósito compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2012 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.248 miles de euros (28.236 miles de euros en el ejercicio 2011). La Sociedad está haciendo valer sus derechos en diferentes procedimientos judiciales abiertos los cuales han avanzado positivamente y que, con arreglo al derecho, decidirán sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El resultado de este procedimiento se estima que no va a tener impacto negativo en las cuentas anuales (Nota 18).

Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo

A 31 de diciembre de 2012 la Sociedad mantiene fianzas por importe de 128 miles de euros (239 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Adicionalmente, al 31 de diciembre 2012 se presentan 224 miles de euros correspondiente a saldos mantenidos en cuenta corriente en instituciones financieras los cuales se encuentran restringidos garantizando avales o garantías otorgados a terceros con vencimiento superior a 12 meses.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

9. Saldos y transacciones con empresas del grupo

Saldos con empresas del Grupo

Los principales saldos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 que la Sociedad mantiene con sociedades del Grupo, son los siguientes:

Ejercicio 2012

			Miles de euros
	Créditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8)	Empresas del Grupo, Deudores	Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Avánzit Tecnología, S.L.U.	-	-	(16.221)
Avánzit Telecom, S.L.U.	51.907	-	(652)
Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U.	-	14	(18)
Navento Technologies, S.L.	886	-	(257)
Naverggi, S.A.	5.658	-	(30)
Calatel Ltd.	-	48	(939)
Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.	16.000	-	-
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	3.000	2.320	-
Vértice 360º	-	171	(32)
Avánzit Tecnología Marruecos	-	87	-
Avánzit Ena SGT, S.A.	-	-	(192)
Avánzit tecnología Chile, Ltda Chile, S.A.	-	107	-
Electrificaciones Ferroviarias Catenarias, S.A.	5.300	91	-
Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L.	60	-	(53)
Avanzit I+D+i	-	-	(312)
Parque Fotovoltaico Moraleja I, S.L.	-	-	(146)
Moraleja Solar I, S.L.	-	-	(148)
Calatel Jamaica	-	-	-
Calatel Andalucía, S.L.	-	-	(1.192)
Ezentis Telco	-	1	(162)
Socios y administradores	-	-	-
Calatel Panamá, S.A.		29	-
Sociedades Inactivas	9.304	2.222	(780)
Provisiones	(92.055)	(4.268)	-
Total	60	822	(21.134)
Ejercicio 2011

			Miles de euros
	Créditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8)	Empresas del Grupo, Deudores	Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Avánzit Tecnología, S.L.U. Avánzit Telecom, S.L.U.	18.066 51.907		(10.279) (1.870)
Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U.		14	(17)
Navento Technologies, S.L. Naverggi, S.A. Calatel Ltd.	886 5.658		(1.037) (32) (787)
Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.	16.000	297
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	3.000	2.055
Vértice 360º		5	(1)
Avánzit Tecnología Marruecos		87
Avánzit Ena SGT, S.A.			(192)
Avánzit tecnología Chile, Ltda Chile, S.A.		107
Electrificaciones Ferroviarias Catenarias, S.A.	5.300
Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L.	60		(55)
Avanzit I+D+i Parque Fotovoltaico Moraleja I, S.L.			(65) (83)
Moraleja Solar I, S.L.			(97)
Calatel Jamaica		181
Calatel Andalucía, S.L.			(360)
Ezentis Telco			(111)
Socios y administradores			(303)
Calatel Panamá, S.A.
Sociedades Inactivas	9.304	2.514	(703)
Provisiones	(100.125)	(3.232)
Total	10.056	2.028	(15.992)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

La información relativa a los créditos a empresas de Grupo a largo plazo se detalla en la nota 8 b). Estos préstamos participativos devengan un tipo de interés del Euribor más un diferencial de 0,5 desde el momento que la Sociedad genere beneficios.

En relación al epígrafe "Empresas del grupo deudores" los Administradores de la Sociedad han registrado en el ejercicio 2012 un deterioro de 1.035 miles de euros (1.970 miles de euros en 2011) por los posibles riesgos asociados con los saldos a corto plazo mantenidos con empresas del grupo (Nota 20e).

Al 31 de diciembre 2011, como parte del epígrafe de saldos con socios y administradores se incluían 290 miles de euros pendientes de pago a Don. Vicente Cotino en relación a los cargos impositivos de la operación de venta de Sedesa (Nota 8.a) los cuales fueron satisfechos en el ejercicio 2012.

Transacciones con empresas del Grupo

La Sociedad realiza la prestación de servicios y apoyo a la gestión con sus empresas del Grupo. El objetivo de estos contratos es prestar por parte de la Sociedad a sus filiales los servicios de administración, dirección de control y asesoramiento, soporte técnico del sistema informático, gestión de los recursos humanos y gestión de nóminas y consultoría contable. Los gastos corresponden a facturación efectuada a la Sociedad por empresas del Grupo en relación a servicios préstados por estas, arrendamientos operativos entre otros.

Ingresos

		Miles de euros
Empresa del grupo y vinculadas:	2012	2011
Avanzit Tecnología, S.L.	500	2 779
Avanzit Telecom, S.L.	1 262	3 155
Vértice 360º	312	-
Avanzit Instalaciones e ingeniería, S.L.	186	392
Avanzit Tecnología Chile	62	-
Calatel Perú	50	-
Calatel Jamaica	30	-
Calatel Panamá	28	-
Otras	80	272
	2 510	6 598

Gastos

		Miles de euros
Empresa del grupo y vinculadas:	2012	2011
Calatel Andalucía	74	-
Avanzit Tecnología	395	-
Avanzit Infraestructuras y Servicios	37	-
Otras	252	-
	578

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición detallada de estos epígrafes del balance de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Tesorería (Nota 5) Otros activos liquidos equivalentes (Nota 5)	80 -	1 473 945
	80	2 418

Al 31 de diciembre de 2011, los otros activos líquidos equivalentes, incluían 945 miles de euros relacionados con saldos mantenidos en cuenta corriente en instituciones financieras los cuales se encuentran restringidos garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales tales como: garantías de fiel cumplimiento, o cláusulas contractuales.

Al 31 de diciembre de 2012 no existen otros activos líquidos equivalentes.

11. Patrimonio neto

a) Capital suscrito y prima de emisión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance de situación durante los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

						Miles de euros
						Al 31 de diciembre
	2012			2011
			Prima	Número
	Número de		de	de		Prima de
	Acciones	Nominal	emisión	Acciones	Nominal	Emisión
Saldo inicial	336 860 083	50 529	-	317 405 538	158 703	77 640
Ampliación de capital social (1)				19 454 545	9 727	973
Reducción de capital social (2)				-	(117 901)	(78 613)
Reducción de capital social (3)	5.300.000	795	217
Ampliación de capital social (4)	14 577 586	2 187	918
Ampliación de capital social (5)	2 534 043	380	38
Ampliación de capital social (5)	6 666 666	1 000	-
Saldo final	365.938.378	54.891	1.173	336 860 083	50 529	-

Ejercicio 2011

Con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión "Grupo Ezentis, S.A., Emisión 2010 de Obligaciones Convertibles en acciones", comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A. (esto es, las 21.400.000 obligaciones convertibles emitidas, numeradas del 1 al 21.400.000, ambos inclusive), solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, se emitieron a favor del obligacionista un número de acciones de la Sociedad equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión, esto es, 10.700.000 euros, entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad, incrementado en un 10%, es decir, 0,55 euros por acción. El importe global del contravalor de la ampliación es de 10.700 miles de euros, de los cuales 9.727 miles de euros se corresponden con el incremento del capital social y 973 miles de euros con la prima de emisión, mediante la emisión de 19.454.545 nuevas acciones ordinarias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Con fecha 16 de diciembre 2011, se elevo a público el acuerdo de reducción de capital, acordado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 4 de noviembre 2011, por un importe nominal de 117.901.029,05 euros, mediante la disminución del valor de las 336.860.083 acciones puestas en circulación a 0,15 céntimos de valor nominal de cada una todas ellas de la misma clase.

Ejercicio 2012

En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (Nota 14) y previa aprobación en la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012, con fecha 11 de junio de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la primera disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (795 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (217 miles de euros).
Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012 y en relación al acuerdo de capitalización realizado con la Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA). Con fecha 19 de julio de 2012 se procede a la capitalización de la totalidad del préstamo e intereses por importe de 3.105.026 euros (Nota 15) mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 14.577.586 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (2.186.638 euros) y una prima de emisión de 0,213 euros (918.338 euros).
Con fecha 27 de noviembre de 2012 EBN Banco de Negocios, S.A. titular de las 66.500 Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión de fecha 19 de junio de 2012, comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de 10.000 obligaciones convertibles. En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, con fecha 13 de diciembre de 2012 se procede suscribir un aumento de capital social mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 6.666.666 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (999.999,99 de euros).
En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited, con fecha 14 de diciembre de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la segunda disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad 2.534.043 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (380 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (38 miles de euros).

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2012 ha quedado fijado en 54.890.756,70 euros, dividido en 365.938.378 acciones de 0,15 euros de valor nominal (al 31 de diciembre de 2011 quedo fijado en 50.529.012,45 euros, dividido en 336.860.083 acciones de 0,15 euros de valor nominal).

La Sociedad tiene admitidas a cotización oficial la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Los gastos relacionados con las ampliaciones de capital realizadas durante el ejercicio 2012 ascienden a 53 miles de euros (70 miles de euros en 2011), los cuales se presentan con cargo a la reservas a la fecha de cierre.

Con fecha 27 de diciembre de 2012 la Sociedad procedió a iniciar el proceso relativo al aumento de Capital con derecho de suscripción preferente de 133.333.340 acciones ordinarias de Grupo Ezentis, S.A. (Nota 24).

Restricciones a la transmisibilidad de acciones y pactos parasociales

-Pacto de entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l:

El pacto de accionistas suscrito el 4 de diciembre de 2008 entre Rustraductus, S.L., Don Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l. con un plazo de vigencia de tres años, que regula la relación entre los mismos como accionistas sindicados, así como las relaciones de éstos con cualquier otra entidad que pudiera tener interés en la entrada del capital social de Grupo Ezentis, S.A. finalizó el 4 de diciembre de 2011.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

-Pacto entre Don Vicente Cotino y Grupo Ezentis:

En el acuerdo de inversión suscrito el pasado 18 de junio de 2010 entre la Sociedad y don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis por un plazo de tres años contados desde el 4 de noviembre de 2010 el cual quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011 (Nota 9).

-Pacto entre EBN Banco de Negocios, S.A y Grupo Ezentis:

EBN Banco de Negocios, S.A. se compromete por un año a contar desde la fecha de emisión de las acciones adquiridas mediante la conversión de las obligaciones, a no realizar transacciones de venta, salvo que el precio de cada ejecución sea igual o superior a un precio al que se haya ejecutado efectivamente operaciones de compra y venta durante la sesión bursátil de que se trate, excluyendo en todo caso operaciones de subasta.

-Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la Sociedad, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquieren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa a dicha fecha un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejecutivo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regulaba entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa.

A esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos donde las partes designan como Sindico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

Al 31 de diciembre 2012, no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

Participaciones significativas

Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., se entienden por los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Diciembre 2012:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad es D. Manuel García Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que posee el 9,33% de los votos directos e indirectos. En segundo lugar D. Víctor Frías Marcos, que posee el 5,74% de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía, S.A. que posee el 5,31% de los derechos de voto directos e indirectos, En cuarto lugar se sitúa D. Javier Tallada García que posee el 3,85% de los derechos de voto directos e indirectos. En quinto lugar se sitúa Rustraductus, S.L. que posee el 3,84% de los derechos de votos directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Diciembre 2011:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad es Nomura Ind. que posee indirectamente, a través de TSS Luxembourg l S.a.r.l., el 10,153 % de los derechos de voto de la Sociedad. En segundo lugar se sitúa D. Victor Frías Marcos, que posee el 6,232 % de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa. D. Vicente Cotino Escribá que posee el 5,239 % de los derechos de voto directos e indirectos. En cuarto lugar se sitúa Rustraductus S.L., que posee el 4,166% de los derechos de voto directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

b) Reservas

Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otros reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 en el apartado de reservas se incluye importe de 4.387 miles de euros correspondientes con este concepto.

Actualización de balance

La Ley 16/2012, de 27 de diciembre (en adelante, Ley 16/2012), por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, en el artículo 9 del Capítulo III relativo a la actualización de balances, establece que los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades, los contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que realicen actividades económicas, que lleven su contabilidad conforme al Código de Comercio o estén obligadas a llevar los libros registros de su actividad económica y los contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente podrán acogerse, con carácter voluntario, a la actualización de valores regulada en esta disposición.

En el caso de sujetos pasivos que tributen en régimen de consolidación fiscal, de acuerdo con lo establecido en el capítulo VII del título VII del texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, las operaciones de actualización se practicarán en régimen individual.

La mencionada Ley establece asimismo que, con carácter general, serán actualizables los elementos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias situados tanto en España como en el extranjero.

Los administradores de la Sociedad están llevando a cabo un proceso de evaluación de la mencionada Ley 16/2012 y sus potenciales implicaciones e impactos contables y fiscales. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, todavía no disponen de información suficiente para concluir sobre si se propondrá la aplicación de la mencionada actualización de balances para aprobación de la Junta General de Accionistas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

c) Acciones propias

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación durante los ejercicio 2012 y 2011 fue el siguiente:

	Miles de
	Acciones	Euros
Saldo al 31.12.2010	30 451	-
Adiciones	17 993 559	2 711
Retiros	-	-
Saldo al 31.12.2011	18 024 010	2 711
Adiciones	-	-
Retiros	-	-
Saldo al 31.12.2012	18 024 010	2 711

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad no ha realizado operaciones de Autocartera.

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad adquirió 346.500 acciones propias en el mercado y 17.647.059 acciones propias por el acuerdo de permuta con D. Vicente Cotino (Nota 8).

Al 31 de diciembre 2012 las 18.024.010 acciones propias se encuentran otorgadas en garantía de los dos préstamos que la Sociedad tiene con Bankinter por importe total de 3.731 miles de euros (nota 15).

Al 31 de diciembre 2011 de las 18.024.010 acciones propias se encentraban otorgadas en garantía 1.128.481 acciones (Nota 8).

d) Línea de Capital

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad suscribió un contrato de Línea de Capital con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (GEM) en donde la Sociedad podrá financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un período de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones. Durante este periodo, Grupo Ezentis, S.A. tiene el derecho, aunque no la obligación, de requerir a GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad, uno o varios aumentos de capital social, con aportaciones dinerarias hasta el límite antes mencionado.

En el contrato de Línea de Capital el Inversor (GEM) asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acciones fijado por la Sociedad en cada notificación de subscripción.

Para iniciar cualquier proceso de solicitud de emisión de ampliación de capital se deben cumplir entre otros los siguientes requisitos:

Que las acciones de la Sociedad continúen en cotización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precedentes a la notificación de subscripción.
Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sesiones bursátiles a dicha comunicación.

-Emitir una notificación de subscripción al Inversor por un número de acciones que no exceda el 375% de la media del volumen diario de las acciones negociadas en el Mercado durante las últimas 15 sesiones anteriores.

-Entrega por parte de un prestamista denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al número de acciones incluidas en la notificación de subscripción.

Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor, con exclusión del derecho de subscripción preferente de los accionistas.

Al 31 de diciembre 2012 no existe ni se ha iniciado ninguna notificación de subscripción por parte de la Sociedad.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Con fecha 16 de febrero de 2012, se ha suscrito un préstamo por la cantidad de 2.000 miles de euros, con un tipo de interés del 6% anual y un 1% adicional en concepto de comisiones. El préstamo se repagará con cargo a los importes que ingrese la Sociedad en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice al amparo del contrato de Línea de Capital (Nota 11 a).

Al amparo del Contrato de Línea de Capital durante el ejercicio 2012 se han realizado las siguientes disposiciones:

Primera disposición: 1.012 miles de euros (nominal mas prima) mediante la emisión de 5.300.000 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).
Segunda disposición: 418 miles de euros (nominal mas prima) mediante la emisión de 2.534.043 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).

Al 31 de diciembre de 2012, las cantidades pendientes de pago a GEM en concepto de principal pendiente de pago asciende a 570 miles de euros.

Adicionalmente, al cierre del ejercicio 2012 existen 492 miles de euros pendientes de pago a GEM en relación a comisiones y otros conceptos. El importe total de la deuda con GEM asciende a 31 de diciembre de 2012 a 1.062 miles de euros, incluidos en el epígrafe "Otros pasivos financieros corrientes" (nota 14).

En el marco del contrato de línea de capital el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó un acuerdo relativo a la emisión a favor del Inversor de una opción de "warrants" de Grupo Ezentis, que confieren el derecho de adquirir un máximo de de treinta millones de acciones ordinarias, respectivamente a un precio durante los primeros seis meses de 0,22 euros y 0,28 euros por acción, ejercitable, total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un máximo de 5 años.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir los 6 meses desde la firma del contrato de Línea de Capital, los precios de ejercicio por acción de ambos tramos del "warrant" se ajustan y pasan a ser la media aritmética simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012 (0,145 euros), incrementado en un 15% (0,167 euros) y un 30% (0,1898 euros) para cada uno de los dos tramos, respectivamente.

Para facilitar la inmediata entrega de las acciones a que da derecho el ejercicio del warrant, la Sociedad mantendrá 15 millones de acciones de su autocartera afectadas a esta operación, que serán entregadas en préstamo a GEM en el momento en que ejercite el "warrant" y desembolse el precio de ejercicio. Una vez que GEM reciba las acciones de nueva emisión procedentes del "warrant", las utilizará para devolver este préstamo.

Al 31 de diciembre de 2012, los Administradores de la Sociedad consideran que, debido al precio actual de cotización de la acción de Grupo Ezentis, S.A. respecto al precio de ejercicio del "warrant" y debido al efecto de dilución que tendría la adquisición de un gran volumen de acciones por parte de GEM en el mercado, el ejercicio del "warrant" por parte de GEM es remoto.

e) Pagos basados en acciones

Con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó el Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014 (El Plan), como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos fijados por el Consejo de Administración los cuales se encuentran vinculados a 1) la evolución del beneficio operativo de la Sociedad 2) la evolución de los volúmenes de ventas de la sociedad y sociedades dependientes 3) la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad.

El plan se encuentra dirigido a los consejeros ejecutivos y altos directivos de la Sociedad los cuales al 31 de diciembre de 2012 lo componen un total de 12 beneficiarios.

El plan consiste en la asignación de un número de puntos en función del cumplimiento de los objetivos estratégicos previamente mencionados así como de la evaluación de desempeño de cada beneficiario, donde al final del período del plan se computará el total de puntos obtenidos para cada beneficiario. El número máximo de puntos a entregar al conjunto de los beneficiarios será de 15.060.000 y se devengaran en un 30% en 2012 y 2013 y un 40% en el 2014.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

El plan ofrece a los beneficiarios la opción de elegir la liquidación de los beneficios mediante el pago en acciones o el pago en efectivos con las siguientes consideraciones:

1- En el caso de que el pago se efectué en acciones, el beneficiario tendrá derecho una acción de la Sociedad por cada punto devengado.

2-En el caso de que el pago se efectué en metálico el importe se determinará como el valor final menos el valor inicial de cada punto. Donde el valor final de cada punto será el equivalente a la media aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad durante el segundo semestre del 2014, mientras que el valor inicial correspondiente será de 0,179 euros determinado como la media aritmética de los precios de cierre de la acción durante el primer semestre del ejercicio 2012.

Los puntos están condicionadas a que los empleados completen tres años de servicio (período de consolidación) y el cumplimiento de los objetivos estratégicos e individuales mencionados anteriormente.

El valor razonable medio ponderado de los puntos concedidos durante el ejercicio determinado de acuerdo con el modelo de valoración de arboles binomiales fue de 0,183 euros. Los principales datos de entrada en el modelo fueron el precio medio ponderado de la acción de 0,179 euros en la fecha de concesión, el precio de ejercicio que se muestra en la tabla anterior, una volatilidad del 72%, una vida esperada de tres años, y un tipo de interés anual libre de riesgo del 5,98%. La volatilidad estimada en la desviación estándar del rendimiento esperado del precio de la acción se basa en análisis estadísticos de los precios diarios de la acción durante los tres últimos años.

Al 31 de diciembre 2012 el valor razonable del instrumento compuesto es de 194.589 euros distribuido en un componente de pasivo de 41.429 euros y un componente de patrimonio de 153.160 euros correspondiente a la diferencia entre el valor razonable del instrumento compuesto y el valor razonable del pasivo.

12. Provisiones a largo plazo y corto plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2012 y 2011 en este epígrafe del balance de situación ha sido el siguiente:

No Corriente	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Saldo inicial	29 961	49 959
Dotaciones	230	599
Excesos de provisiones	(1 671)	-
Traspasos	1 152	(20 465)
Pagos	(93)	( 132)
Saldo final	29 577	29 961
Corriente	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Saldo inicial	583	1 300
Dotaciones Pagos	- (583)	- (717)
Saldo final	-	583

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

El desglose de dichas provisiones a 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente:

Miles de euros
No corrientes	Corrientes
29 536	-
41	-
29 577	-

Al 31 de diciembre 2012 y 2011 en el epígrafe de "Provisiones no corrientes" se incluyen provisiones para cubrir riesgos asociados a varios litigios principalmente al litigio mantenido con la BNP (Nota 18).

Al 31 de diciembre 2012, en el epígrafe de "personal" se incluye el valor razonable del componente de pasivo correspondiente al Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014 (Nota 11).

Al 31 de diciembre 2011, la principal variación en la provisión se corresponde con la reclasificación de la provisión de la filial Avánzit Telecom (Nota 8).

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto negativo significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados.

El plan estratégico 2013-2015 y los objetivos planteados por los Administradores de la Sociedad ha sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por lo tanto, no sólo no se espera la disminución de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino la resolución de los existentes en términos positivos para la Sociedad, y la interposición de nuevas actuaciones que en cualquier caso buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

En la Nota 18 de la memoria se incluye información detallada sobre los principales procesos en curso.

13. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
		2012		2011
	No		No
	corriente	Corriente	corriente	Corriente
Préstamos y pólizas de crédito	12 430	5 820	10 180	18 474
Deudas con entidades de crédito	12 430	5 820	10 180	18 474

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

El detalle por años de vencimiento de las deudas bancarias por préstamos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Año de Vencimiento	2012
2013	5 820
2014	2 514
2015	2 333
2016	2 333
2017 y siguientes	5 250
	18 250
Año de Vencimiento	2011
2012	18 474
2013	4 063
2014	4 063
2015	2 054
2016 y siguientes	-
	28 654

El tipo medio de interés de los préstamos bancarios durante el ejercicio 2011 se encuentra entre un 4,33% y un 8,52% (2011: entre un 4% y un 8%). La totalidad de la deuda con entidades de crédito está denominada en Euros.

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad cuenta con diversos tipos de financiación bancaria, los principales préstamos son:

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad poseía un Préstamo con EBN Banco de Negocios, S.A concedido el 31 de marzo de 2008 con un importe inicial de 7.250 miles de euros y quedando pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 un importe de 6.650 miles de euros. Su vencimiento inicial era el 31 de marzo de 2009 y producto de novaciones al cierre del ejercicio 2011, el vencimiento del mismo era en enero de 2012. En enero de 2012 el préstamo se renovó por 6 meses, hasta julio 2012. Dicho préstamo ha devengado un interés referenciado al Euribor más 2,5%. En dicha renovación, la Sociedad otorgó como garantía de este préstamo en prenda 22.500.000 acciones de Vértice 360º y la participación de las sociedades Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U. y Moraleja Solar I, S.L.U. Con fecha 19 de julio de 2012, se ha acordado la cancelación de dicho préstamo mediante la emisión de obligaciones convertibles (Nota 11 y 14).
A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad posee dos préstamos con BANIF por importe total de 18.300 miles de euros (18.500 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) de los cuales se encuentran pendientes por amortizar 6.050 miles de euros durante el ejercicio 2013 (presentado como pasivo financiero corriente) y 12.250 miles de euros hasta el ejercicio 2019 (presentados como pasivo financiero no corriente). A continuación detallamos las características de estos dos préstamos:

Póliza de préstamo de fecha 2 de junio de 2010, por importe inicial de 16.000 miles de euros y con vencimiento inicial en el año 2015 (el 50% de dicho préstamo corresponde a un préstamo ICO). El préstamo se amortizaba mediante 8 cuotas de capital semestrales y sucesivas de 2.000 miles de euros cada una, pagando el Grupo la primera cuota en diciembre de 2011, por tanto, el importe pendiente a 31 de diciembre de 2011 era de 14.000 miles de euros (presentándose como pasivo corriente 4.000 miles de euros y 10.000 miles de euros como pasivo no corriente). En marzo de 2012, el Grupo ha renegociado dicho préstamo de 14.000 miles de euros con un interés nominal anual del 6,88% (6,56% en 2011) y liquidación de intereses mensuales, con vencimiento hasta marzo 2019 y otorgando un periodo de carencia de un año, a partir del cual amortizará mediante 72 cuotas de capital mensuales y correspondiendo la primera cuota al mes de abril de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Sociedad tiene otorgado como garantía de este préstamo en prenda 58.932.310 acciones de Vértice 360º (Nota 8).

Póliza de préstamo por importe inicial de 4.500 miles de euros, que fue renovada el 2 de diciembre de 2011, con un interés anual equivalente al Euribor + 4,5%, liquidación de intereses mensual y vencimiento el 30 de abril de 2012. Como garantía de este préstamo, la Sociedad tenía pignorados los derechos de cobro que su filial Avánzit Tecnología, S.L.U. tuviera con Telefónica, S.A. durante la vigencia del préstamo y los derechos de cobro que su filial Avánzit Telecom, S.L.U. tuviera con Telefónica Factoring, S.A. correspondientes al periodo entre el 19 de diciembre de 2011 y el vencimiento del contrato. Hasta abril de 2012, el Grupo pagó 100 miles de euros mensuales entre enero y abril de 2012. Con fecha 10 de julio de 2012, la Sociedad, su filial Avánzit Tecnología, S.L.U. y BANIF han firmado una modificación al contrato de préstamo y como consecuencia de este acuerdo, donde la filial Avánzit Tecnología, S.L.U. se subroga en la totalidad de la deuda que mantenía la Sociedad a dicha fecha por importe de 4.100 miles de euros. Las nuevas condiciones incluyen un nuevo vencimiento hasta el 10 de julio de 2013, un tipo de interés fijo del 6,5%, un periodo de carencia hasta el 30 de enero de 2013 y con una amortización del capital de 150 miles de euros el 30 de enero de 2013, 150 miles de euros el 30 de marzo de 2013 y el resto en la fecha de vencimiento. Avánzit Tecnología, S.L.U. ha otorgado en garantía los derechos económicos de crédito que a su favor derivan de su participación en la UTE denominada Indra Sistemas, S.A. y Avánzit Tecnología, S.L.U., Unión Temporal de Empresas hasta un límite del valor nominal del préstamo.

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad posee dos Préstamo con Bankinter, S.A. por importe total de 3.753 miles de euros, concedidos en julio y septiembre de 2012 por importes de 1.850 miles de euros y 1.880 miles de euros, respectivamente. Su vencimiento es en diciembre de 2013. Estos préstamos han sido otorgados para financiar la compra de un 5,75% de participación en Amper, S .A. Dicho préstamo ha devengando un interés referenciado al Euribor +4,75%. La Sociedad otorgó como garantía prenda del 100% de las participaciones que la Sociedad posee en su filial Calatel Andalucia, S.L., la totalidad de acciones adquiridas de Amper (1.865.132 acciones), 18.024.010 acciones de la Sociedad que posee en autocartera, así como los derechos de crédito de la cuenta de distribución de dividendos constituida por Calatel Andalucía, S.L. y derechos de crédito derivados de la cuenta operativa que posee la Sociedad en Bankinter.

El importe en libros (tanto corriente como no corriente) se aproxima a su valor razonable. Las deudas están referenciadas al Euribor.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

14. Otros pasivos financieros

El valor por el que figura registrada la deuda no corriente a su valor razonable y la deuda corriente en el balance de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 adjunto es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
No corriente
Obligaciones convertibles	6 292	-
Aplazamiento de pago a las Administraciones Públicas	6 717	875
Otras deudas	3 374	154
	16 383	1 029
Corriente
Otras deudas	1 657	-
Aplazamiento de pago a las Administraciones Públicas	3 820	2 581
	5 477	2 581

El vencimiento de los otros pasivos financieros al 31 de diciembre 2012 es el siguiente:

Otros pasivos financieros	2013	2014	2015	2016	2017 y siguientes	Total
Obligaciones convertibles	-	-	-	-	6 292	6 292
Aplazamiento de pago a las Administraciones	3 820	3 746	2 971	-	-	10 537
Públicas Otras deudas	1 657	1 499	1 375	500	-	5 031
	5 477	5 245	4 346	500	6 292	21 860

Aplazamientos de pagos a las Administraciones Públicas

Al 31 de diciembre 2012 la cantidad pendiente de pago por aplazamientos de Impuesto sobre el Valor Añadido es de 9.677 miles de euros (3.425 miles de euros en 2011), de los cuales 6.428 miles de euros se presentan como otros pasivos financieros a largo plazo (2.581 miles de euros en 2011) y el importe correspondiente a corto plazo por 3.250 miles de euros (875 miles de euros en 2011) se presenta pasivos financieros a corto plazo.

Al 31 de diciembre 2012 la cantidad pendiente de pago por aplazamientos de IRPF es de 448 miles de euros, de los cuales 159 miles de euros presentan como otros pasivos financieros a largo plazo y el importe correspondiente a corto plazo por 289 miles de euros se presenta como otros pasivos financieros a corto plazo.

Al 31 de diciembre 2012 dentro del epígrafe "Aplazamiento de pago a las Administraciones Públicas" se incluyen otros aplazamientos con Administraciones Públicas por importe de 411 miles de euros, de los cuales 130 miles de euros se presentan como otros pasivos financieros a largo plazo y el importe correspondiente a corto plazo por 281 miles de euros se presenta como otros pasivos financieros a corto plazo.

Como garantía del cumplimiento de estas deudas del Grupo con las Administraciones Públicas, se han pignorado 4.720.501 acciones de Vértice 360º a favor de las Administraciones Públicas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Obligaciones convertibles

EBN Banco de Negocios, S.A.

Con fecha 24 de abril de 2012 la Sociedad suscribió con EBN Banco de Negocios, S.A. (EBN) un acuerdo de re-instrumentación del préstamo de fecha 31 de marzo 2008 por un importe de 6.650 miles de euros, y refinanciado posteriormente con fecha 25 de enero 2012.

Al amparo del mencionado acuerdo, la Sociedad se comprometió y procedió a emitir previa aprobación en Junta General de Accionistas del 19 de junio de 2012 un total de 66.500 obligaciones convertibles en acciones a favor del EBN mediante compensación del mencionado préstamo por 6.650 miles de euros con las siguientes características:

Nº de obligaciones	Tipo de emisión	Valor unitario	Tipo de interés	Vencimiento y Desembolso	Incentivo	Amortización voluntaria
6.650 Obligaciones	A la par	100€	1er año: fijo del 8,5% anual Resto: EURIBOR a 3 meses + 4% de diferencial anual. Con un mínimo del 9,5% anual.	3 años de desde la fecha de emisión. Salvo que no hayan sido previamente rescatadas, canceladas o rembolsadas	La Sociedad abonara a EBN en concepto de incentivos por la subscripción de las obligaciones los siguientes: 1er año: 0,75% sobre el valor nominal. 2do año: 1% sobre el valor nominal pendiente de amortización.	La Sociedad podrá amortizar anticipadamente , al menos, en una cuantía de 500.000 euros.
					3er año: 1,25% sobre el valor nominal pendiente de amortización.

Las bases de conversión de las obligaciones convertibles emitidas se calcularán atendiendo a lo siguiente:

El precio medio de la cotización de las acciones durante las 30 sesiones anteriores a la conversión.
Un descuento del precio obtenido en el apartado anterior del 30% durante el primer año; un 15% durante el segundo año y un 10% durante el tercer año.

En todo caso, el precio de conversión no podrá ser inferior al valor unitario de las acciones de la Sociedad.

El bono convertible reconocido en el balance se ha calculado como sigue:

	2012 Valor nominal	2012 Valor razonable
Valor de las Obligaciones convertibles emitidas	6 650	7 412
Pasivo en el momento del reconocimiento inicial	6 650	7 412
Conversión de obligaciones (nota 14)	(1 000)	(1 120)
Pasivo al 31 de diciembre de 2012	5 650	6 292

A la fecha de la emisión de las obligaciones convertibles, la Sociedad procedió a la cancelación del pasivo financiero original y al reconocimiento del nuevo pasivo financiero a su valor razonable, consecuencia de la modificación sustancial del pasivo financiero. La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero cancelado y el nuevo pasivo financiero, se ha reconocido en el resultado financiero del ejercicio 2012.

El cálculo del valor razonable de las obligaciones convertibles se ha realizado considerando como un único instrumento en su conjunto descontando los flujos de caja a una tasa de descuento del 10,4% basado en el tipo de interés de los recursos y un spread de acuerdo a la clasificación del Grupo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

Los gastos por intereses devengados en el ejercicio 2012 en concepto de la obligación convertible ascienden a 276 miles de euros (Nota 22), de los cuales al 31 de diciembre 2012 se encuentran pendientes de pago 196 miles de euros.

Otras deudas

Al 31 de diciembre de 2012, este epígrafe recoge el importe correspondiente a un préstamo que la Sociedad ha recibido de Telefónica de España, S.A. consecuencia de la finalización del contrato de Bucle que esta sociedad tenía firmado con la filial del Grupo Avánzit Telecom, S.L.U. Dicho préstamo se ha firmado en junio de 2012 por un importe de 4.500 miles de euros, que se amortizarán en 36 cuotas a partir de junio de 2013 (un año de carencia) hasta junio de 2016. Dicho préstamo devenga un tipo de interés del 0%.

Adicionalmente, como se menciona en la nota 11 a) la Sociedad mantiene una deuda con GEM por 1.062 miles de euros en relación a la Línea de Capital.

Al 31 de diciembre de 2011, este epígrafe recoge principalmente aplazamientos de pago acordados con proveedores.

15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del balance de situación a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Proveedores	3 968	4 803
Acreedores varios	2	190
Remuneraciones pendientes de pago	948	1 475
Pasivos por impuesto corriente (Nota 16)	162	8 703
	5 080	15 171

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julioDe acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, desde la fecha de entrada en vigor y hasta el 31 de diciembre de 2012 el plazo será de 75 días (2011: 85 días).

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

		2012
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	3 417	60,21%
Resto	2 258	39,79%
Total pagos del ejercicio	5 675	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	251

Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal 1 728

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

		2011
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	3 060	50,43%
Resto	3 008	49,57%
Total pagos del ejercicio	6 068	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	172
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal	1 738

16. Situación fiscal

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 los saldos que mantiene la Sociedad con las Administraciones Públicas son los siguientes:

		Miles de euros
	2012	2011
Hacienda Pública acreedora por IVA	305	-
Hacienda Pública deudora por otros conceptos	-	119
Administraciones públicas, deudoras	305	119
Hacienda Pública acreedora por IRPF	48	900
Organismos Seguridad Social acreedores	50	375
Hacienda Pública acreedora por IVA	-	6 861
Hacienda Pública acreedora por otros conceptos	64	566
Administraciones públicas, acreedoras	162	8 703

b) Conciliación de la base imponible y el resultado contable

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En los ejercicios 2012 y 2011, las sociedades que forman el grupo de consolidación fiscal son las siguientes: la Sociedad Dominante (Grupo Ezentis, S.A.), Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzit Tecnología, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologías Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.L.U. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.), Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avánzit Energías Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucía, S.L.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

La conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

Ejercicio 2012

			Miles de euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos) Diferencias permanentes	1 758	-	(26 595) 1 758
Diferencias temporales Amortización fiscal fondo de comercio	-	(3 037)	(3 037)
Dotación provisiones	20 436	-	20 436
Base imponible (resultado fiscal)	22 194	(3 037)	(7 438)

Ejercicio 2011

			Miles de euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)			(96 834)
Diferencias permanentes	3	(1)	2
Diferencias temporales
Amortización fiscal fondo de comercio	-	(15 187)	(15 187)
Dotación provisiones	60 805	(991)	59 814
Base imponible (resultado fiscal)	60 808	(16 179)	(52 205)

c) Activos por impuestos diferidos

Al amparo de la normativa vigente, surgen determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios

El efecto impositivo está ajustado al tipo de gravamen vigente del 30%.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 la compañía no registras activos ni pasivos por impuesto diferido.

Al 31 de diciembre de 2012 las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores acreditadas por la Sociedad ante Hacienda Pública susceptibles de compensación con beneficios futuros y el año hasta el cual pueden ser utilizadas es el siguiente:

Año de generación	Año Máximo de compensación	Miles de euros
2001	2016	5 090
2002	2017	92 714
2003	2018	25 749
2005	2020	3 329
2006	2021	873
2007 (*)	2022	11 782
2008 (*)	2023	17 697
2009 (*)	2024	24 952
2010 (*)	2025	10 962
2011 (*)		52 238
		245 388

(*) Bases imponibles generadas desde que la Sociedad inicio la tributación en régimen de consolidación fiscal.,

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

En el ejercicio 2012 se han generado 7.438 miles de euros de bases imponibles negativas las cuales serán acreditadas por la Sociedad ante Hacienda Pública con la declaración de impuestos sobre sociedades del ejercicio 2012.

Al 31 de diciembre de 2012 las diferencias temporales no reconocidas contablemente, que se incorporarán a la base imponible de ejercicios posteriores, ascienden a 85.131 miles de euros (al 31 de diciembre de 2011 ascendían a un importe de 84.113 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2012 los administradores de la Sociedad han evaluado la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos y consideraron no registrar en el balance los correspondientes activo hasta que no se cumplan las condiciones requeridas por la normativa contable vigente para mantener registrados los importes indicados en el balance.

d) Ejercicios abiertos a inspección

Al 31 de diciembre de 2012 se mantienen abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación a la Sociedad.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales de la Sociedad y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

17. Garantías comprometidas con terceros

Los avales prestados por la Sociedad ante distintos organismos públicos y clientes al 31 de diciembre de 2012 ascienden a 4.755 miles de euros (4.629 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). La mayor parte de éstos corresponden a avales prestados para garantizar el buen fin de la ejecución de las obras, cedidas a las filiales en las aportaciones de las ramas de actividad.

Los Administradores de la Sociedad estiman que de los avales anteriormente descritos no se derivará ninguna obligación de pago para la misma que no se encuentre ya provisionada, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por la Sociedad.

18. Litigios y arbitrajes

Los principales procesos y litigios en curso en los que la Sociedad es parte demandada y demandante son los siguientes:

ETB (Empresa Telefónica de Bogotá)

Radiotrónica Colombia (sucursal de Grupo Ezentis) demandó a ETB por los daños y perjuicios ocasionados con motivo de la cancelación anticipada del Contrato Marco 4200000855 que tenía suscrito con dicha sociedad. En el seno de este proceso el tribunal competente solicitó un peritaje financiero y otro técnico.

El peritaje financiero evaluó los daños y perjuicios ocasionados a Radiotrónica Colombia a 30 de septiembre de 2003 en un importe de 18.311 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos 5.756 miles de euros a dicha fecha).

El peritaje técnico finalizó y confirmó lo evaluado en el financiero. Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 se notificó la Sentencia dictada en primera instancia por la que se condenó a ETB a pagar a Radiotrónica Colombia la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos, 3.826 miles de euros). Dicha sentencia fue recurrida en apelación por ambas partes, encontrándose pendiente de resolución. Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad no ha registrado ningún activo en relación con este contrato.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad tanto al 31 de diciembre de 2012 como 31 de diciembre de 2011 tiene registrado una cuenta a cobrar con el expresidente de la Sociedad D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe de 80 miles de euros y, con la Sociedad Dependiente, Avánzit Tecnología S.L.U. una cuenta por cobrar por importe de 1.421 miles de euros, ambos importes se encuentran íntegramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción.

Ante el Juzgado de Instrucción nº 43 de Madrid se siguió procedimiento penal abierto por la Fiscalía Anticorrupción contra don Juan Bautista Pérez Aparicio (presidente de la Sociedad entre el 27 de junio de 2003 y el 15 de diciembre de 2004) por un presunto delito de apropiación indebida en relación a diversas disposiciones de fondos efectuadas desde cuentas de Avánzit Tecnología, S.L.U. a cuentas particulares y de una sociedad de su propiedad. En dicho procedimiento se encuentra personada Grupo Ezentis, S.A. como perjudicada y acusación particular.

Con fecha 2 de abril de 2009, la Audiencia Provincial dictó Sentencia por la que condenó a don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer Martín, como responsables, el primero en concepto de autor y los otros dos como cooperadores necesarios de un delito continuado de apropiación indebida, con imposición de penas de 5 años de prisión e inhabilitación especial del derecho de sufragio pasivo y multa de 10 meses con una cuota diaria de 30 euros para D. Juan Bautista Pérez Aparicio; para D. Manuel Nó Sánchez de 3 años y 6 meses de prisión, inhabilitación especial y multa de 9 meses con una cuota diaria de 30 euros; y para D. Eduardo Sunyer de 2 años de prisión, inhabilitación y multa de 5 meses con una cuota diaria de 30 euros. Asimismo, se les condena al pago de una indemnización a Grupo Ezentis, S.A. y Avánzit Tecnología S.L.U. de 1.421 miles de euros, si bien Manuel No Sánchez sólo hasta la cantidad de 751 miles de euros.

Frente a la misma, don Juan Bautista Pérez, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer interpusieron recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Con fecha 4 de mayo de 2010 el Tribunal Supremo dictó Setencia declarando no haber lugar a los recursos de casación interpuestos por don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No y don Eduardo Sunyer, confirmando en todos sus extremos la Sentencia de 2 de abril de 2009 de la Audiencia Provincial.

Actualmente, se encuentra ejecutada la Sentencia dictada por la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Madrid en el Rollo 7/2008 (confirmada por otra dictada por la Sala Segunda del Tribunal Supremo –Recurso nº 1/1656/2009), en cuya virtud se condenó a los Sres. Pérez Aparicio, No Sánchez y Sunyer Martín, a indemnizar conjunta y solidariamente a Avánzit Tecnología, S.L.U. en la cifra de 1.421 miles de euros, más intereses, salvo el Sr. No Sánchez cuya responsabilidad se reduce a 751 miles de euros. La ejecución se tramita como Ejecutoria nº 127/2010 ante la citada Sección de la Audiencia Provincial.

Litigio con la BNP

El principal saldo del epígrafe "Otros créditos a largo plazo" (Nota 8), corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001.

Las cuentas a cobrar de Teleconsorcio eran litigiosas como así constaba en el contrato. En la misma fecha del citado contrato de cesión de crédito, se firmó con BNP Paribas un contrato de depósito, independiente del anterior, por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor.

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad, BNP Paribas comunicó la resolución unilateral del contrato de depósito por valor de 25 millones de dólares compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que a 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

En este sentido, en el año 2004 Grupo Ezentis, S.A. inició en Perú la reclamación de los 25 millones de dólares que pertenecían a la masa activa de la Compañía en el momento en el que se solicitó el estado legal de suspensión de pagos y que BNP, incumpliendo las expresas instrucciones de los Interventores Judiciales, decidió hacer suyos unilateralmente.

Además, el 27 de septiembre de 2007, el Juzgado de Primera Instancia nº 26 de Madrid legitimó a la comisión de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad para iniciar las acciones contra BNP Paribas-Andes en Nueva York para reintegrar a favor de la masa de acreedores de la suspensión de pagos de la Sociedad los fondos de 25.000 miles de dólares americanos pertenecientes a la masa activa de la Sociedad a fin de que dicho Juzgado decidiese sobre su correcta distribución conforme a Derecho. En diciembre de 2009, el Juez de Quiebra de Nueva York acordó la finalización del procedimiento del Capítulo 15, continuando pendiente la resolución del pleito seguido por las partes ante los Tribunales de Lima, Perú.

Por Resolución N° 139 del Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Lima (Exp. 23584-2004) de fecha 9 de marzo de 2011, se declaró improcedente la demanda y la reconvención, al considerar que existe falta de interés para obrar de la demandante, ya que no cumplió con un paso previo necesario para que el Juzgado se pronuncie sobre la compensación: recabar el pronunciamiento del Tribunal español en torno a la exigibilidad y liquidez del crédito de la demandante. Asimismo, entendió que estaba vinculada la reconvención de Grupo Ezentis, S.A. con la pretensión de la demandante, por lo que consideró que tampoco podía ser amparada por estar sujeta a la misma exigencia de pronunciamiento previo del Tribunal español.

Dicha resolución fue apelada por BNPP-Andes el 28 de marzo de 2011, y Grupo Ezentis, S.A. formuló adhesión a la apelación e impugnó el pronunciamiento del Juzgado Civil de Lima por el que se declaraba improcedente la reconvención formulada por Grupo Ezentis, S.A. La Sala Comercial dictó el 10 de enero de 2012 una resolución por la que revoca en su integridad la sentencia recurrida y obliga al 17 Juzgado Comercial de Lima a pronunciar una resolución que entre a valorar el fondo del asunto.

Con fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Grupo Ezentis S.A., condenando a BNPP-Andes a pagar a la Sociedad la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNPP-Andes, no siendo firme hasta la fecha y susceptible de ser recurrida en apelación.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 adjunto (Nota 18). La Sociedad hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguido ante los Tribunales de Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arreglo al derecho, se decida sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados.

Inversiones Ibersuizas

Inversiones Ibersuizas, S.A. interpuso el pasado 25 de julio de 2008 demanda frente a Grupo Ezentis, S.A., seguida ante el Juzgado de Primera Instancia nº 14 de Madrid, con autos número 1320/2008 de procedimiento ordinario, solicitando que se declare incumplido el contrato de opción de venta firmado entre las partes el 29 de junio de 2007 y, por ende, se obligue a Grupo Ezentis, S.A. a adquirir 1.304.348 acciones de Vértice 360º por el precio de 3.000 miles de euros. El pasado 21 de noviembre de 2008 se formuló oposición a la demanda, habiéndose celebrado el 24 de septiembre de 2009 la audiencia previa y el juicio el 23 de febrero de 2011. Con fecha 27 de diciembre de 2011 se dictó Sentencia desestimando la demanda interpuesta por inversiones Ibersuizas, S.A. Contra la misma, Inversiones Ibersuizas, S.A. interpuso recurso de apelación, formulando oposición Grupo Ezentis, S.A., quedando los autos pendientes de señalamiento de votación y fallo. No hay provisión alguna por este concepto al entender que no procede en razón de los motivos objeto del procedimiento y lo solicitado por la demandante.

La política de la Sociedad respecto a los litigios consiste en mantener una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" y "Provisiones a corto plazo" del balance al 31 de diciembre de 2012. De acuerdo con la política del Grupo y estimaciones realizadas por los administradores, el resultado de los procedimientos se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

19. Pérdida por acción

La ganancia /(pérdida) básica por acción se determina dividiendo el resultado neto entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo. Teniendo en cuenta lo anterior:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Resultado del ejercicio (Miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación	(26 595) 330 194 634	(96 834) 329 134 172
Pérdida básica por acción (Euros)	(0,0805)	(0,2942)

El cálculo diluido por acción se determina de forma similar al cálculo básico por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del período. A continuación se presenta la información relacionada con el cálculo de la pérdida por acción diluida:

	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Pérdida del ejercicio (Miles de euros)	(26 595)	(96 834)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones)	330 194 634	329.134.172
Obligaciones convertibles y warrants	53 063 927	6.128.814
Número medio ponderado de acciones diluida	383 258 561	335 316 986
Pérdida diluida por acción (Euros)	( 0,0694)	(0,2888)

En relación al cálculo de la pérdida diluida por acción considerando que al asumir el efecto de las obligaciones convertibles y warrants el mismo se convertiría en antidilusivo debido a la disminución de la pérdida por acción al considerar el mencionado efecto.

20. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

Del total del importe neto de la cifra de negocio, un importe de 2.161 miles de euros (5.973 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), corresponde a las facturaciones a sus filiales por el contrato de prestación de servicios y apoyo a la gestión que les presta la Sociedad (Nota 9).

El importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

		Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Mercado - Nacional - Latinoamérica	2 546 505	6 674 -
	3 051	6 674

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

Igualmente, el importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de servicios como sigue:

		Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Actividad
- Servicios prestados empresas del Grupo (Nota 9)	2 510	5 973
- Otros	541	701

	3 051	6 674

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la totalidad de la facturación realizada por la Sociedad se ha efectuado en euros.

b) Gasto de personal

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2012	2011
Sueldos, salarios y asimilados	(2 621)	(4 273)
Cargas sociales	(306)	(818)
	(2 927)	(5 091)

Las remuneraciones pendientes de pago de la Sociedad son por importe de 948 miles de euros (1.474 miles de euros en 2011), derivados de pagas extras, bonus y primas devengados 2012 y 2011.

Al 31 de diciembre 2012 se incluyen dentro del epígrafe de "Sueldos, salarios y asimilados" 195 miles de euros correspondientes al impacto del valor razonable del bonus estratégico (Nota 21 c).

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2012 y 2011 distribuido por categorías profesionales fue el siguiente:

		Número medio de empleados
	31.12.2012	31.12.2011
Titulados	12	34
Personal administrativo	3	10
Operarios	2	6
	17	50

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

Ejercicio 2012

	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	5	-	5
Titulados	2	2	4
Personal administrativo	2	1	3
Operarios	-	1	1
	8	4	13

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

Ejercicio 2011

	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	5	-	5
Titulados	8	4	12
Personal administrativo	3	4	7
Operarios	2	1	3
	18	9	27

c) Honorarios auditoría y otros servicios

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas ascendieron a 104 miles de euros (2011: 119 miles de euros), así como otros servicios prestados por el auditor por importe de 8 miles de euros (2011: 192 miles de euros).

Los honorarios devengados durante el ejercicio por sociedades de la marca PwC ascienden a 70 miles de euros.

d) Otros gastos de explotación

El detalle del epígrafe de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.12	31.12.11
Arrendamientos y cánones	637	1 409
Reparaciones y conservación	65	68
Servicios profesionales independientes	1 748	1 830
Publicidad	21	42
Primas de seguros	91	92
Suministros	282	384
Otros servicios	241	337
Tributos	1	2
	3 086	4 164

e) Resultados por enajenaciones y variación de valor razonable de Instrumentos financieros

El detalle de estos epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(671)	(1 841)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	(20 204)	(89 491)
	(20 875)	(91 332)

Al 31 de diciembre 2012 dentro del epígrafe "deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" se incluye principalmente el impacto de la pérdida por la venta de las participaciones de Vértice 360º (Nota 8-b).

Al 31 de diciembre 2011, se incluye principalmente el impacto de la pérdida producto del Contrato de compraventa de acciones de Vértice 360º con TSS (Nota 14).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

El epígrafe de "variación de valor razonable de instrumentos financieros" incluye los siguientes importes:

	31.12.2012	31.12.2011
Deterioro de Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo plazo	19 169	87 521
Por instrumentos de patrimonio en empresas de Grupo(Nota 8)	2 142	28 816
Por instrumentos de patrimonio en asociadas (Nota 8)	16 547	5 305
Por créditos a empresa (Nota 8)	572	53 400
Deterioro de Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a corto plazo	1 035	1.970
Por créditos a empresa (Nota 9)	1 035	1.970
Total	20 204	89.491

21. Consejo de Administración y Alta Dirección

a) Retribuciones a los Administradores

Durante el ejercicio 2012 y 2011 las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad son:

Ejercicio		Miles de euros
	Retribuciones Dinerarias	Dietas	Servicios de Independientes	Total
2012	749	250	76	1 075
2011	1 314	446	-	1 760

Las retribuciones devengadas por cada miembro:

Consejero	Retribución dineraria
D. Manuel García-Duran Bayo	502
D. Fernando González Sánchez	247
TOTAL	749
Consejero	Dietas
Dª Ángeles Ferriz Gómez	33
D. Josep Pique Camps	8
D. Enrique Sánchez de León	41
D. Luis Solana Madariaga	54
D. José Wahnon Levy	53
D. Francisco Javier Cremades Garcia	2
D. Pedro Luis Rubio Aragonés	41
D. Guillermo Fernández Vidal	2
D. Juan Ignacio Peinado Gracia	16
TOTAL	250
Consejero	Servicios
	Independientes
D. Francisco Javier Cremades Garcia	13
D. Pedro Luis Rubio Aragonés	60
D. Guillermo Fernández Vidal	3
TOTAL	76

Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2012 y 2011 corresponden a los sueldos y salarios del consejo de administración que desempeñan funciones ejecutivas. El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a los Consejeros en los ejercicios 2012 y 2011 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso. Al 31 de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

diciembre 2011 se incluyen dentro de los sueldos y salarios un importe de 666 miles de euros correspondiente a los costes de extinción de Mario Armero anterior presidente del Grupo Ezentis.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no hay ningún anticipo, ni crédito concedido ni planes de pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un miembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial.

El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Así mismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad incluido fijo y variable.

Al 31 de diciembre 2012 existe un Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014, el cual fue creado como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos (Nota 11).

Información requerida por la Art 229 de la Ley de Sociedades de Capital

El art. 229, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, impone a los Administradores el deber de comunicar al Consejo de Administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único a la Junta General cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se deberá abstener de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refleja.

Igualmente, los Administradores deben comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a los mismos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y continuarán igualmente los cargos a las funciones que en ella ejerza.

Los miembros del Consejo de Administración no han mantenido participaciones efectivas durante el ejercicio 2012 en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Asimismo, no han realizado, ni realizan actividades por cuenta propia o ajena en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

b) Retribuciones al personal directivo

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad y personas que desempeñan funciones, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2012 y 2011 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio	Número de Personas	Retribuciones Salariales Totales

2012	5	394
2011	7	851

Los Altos Directivos actualmente en nómina del Grupo tienen todos ellos un seguro de vida con un capital asegurado de tres veces la remuneración salarial. No existen otras retribuciones o compromisos distintos de los anteriormente mencionados.

Al 31 de diciembre 2012 existe un Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014, el cual fue creado como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos (Nota 11).

22. Transacciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado se consideran partes vinculadas las siguientes:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012

(En miles de euros)

Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. (Nota 11).
Los administradores y directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección.
Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. Asimismo, las transacciones con partes vinculadas se han cerrado en condiciones de mercado.

a) Venta o compra de activos a partes vinculadas:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Autocartera (Nota 11) - Enajenación de instrumentos de patrimonio (Participaciones de Asedes Capital, S.L. y filiales) Vicente Cotino Enajenación de instrumentos de patrimonio (Acciones de Vértice 360º)	- -	2 625 -
	-	2 625

Tal como se menciona en la Nota 8 y 11, en el ejercicio 2011 se otorgó el acuerdo privado entre Grupo Ezentis, S.A. y don Vicente Cotino, para la permuta del 100% de las participaciones de Asedes Capital,S.L.U. por 17.647.059 acciones de la Sociedad, que representan un 5,24% de la misma, y un derecho de opción de compra de 17.647.059 acciones a precio de mercado resultando un valor de 2.625 miles de euros.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se ha realizado compra de activos a partes vinculadas.

b) Venta de bienes y prestación de servicios.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, no existen compras de bienes y servicios entre partes vinculadas.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

c) Compra de bienes, servicios y gastos financieros.

Durante el ejercicios 2012 y 2011 las compras de bienes y servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejercicio 2012

				En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros Contratos de gestión o colaboración	76	-	-	76
Total compras partes vinculadas	76	-	-	76

Durante el ejercicio 2012 los saldos corresponden a los servicios profesionales prestados por miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Ejercicio 2011

				En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros Contratos de gestión o colaboración	- 390	338	- -	338 390
Total compras partes vinculadas	390	338	-	728

Los gastos financieros de 338 miles de euros corresponden principalmente a los intereses derivados de las obligaciones convertibles emitidas a TSS Luxembourg I, S.A.R.L. (Nota 11).

En concreto, el pasado 25 de noviembre de 2011, se dictó Auto por el Juzgado de 1ª Instancia nº 90 de Madrid, por el que se homologaba la transacción judicial acordada entre Rustraductus, S.L. y Grupo Ezentis, S.A. por el que ésta última se obligaba a abonar la cantidad de 720.000 euros de principal, más 124 miles de euros de IVA, así como 28 miles de euros en concepto de intereses, que concluía con la controversia mantenida con la Sociedad respecto del contrato de asesoramiento y otras reclamaciones menores, así como levantaba los embargos judiciales trabados como consecuencia de la solicitud de medidas cautelares, adoptada a petición de Rustraductus, S.L., monto que sería abonado en seis mensualidades a partir del 5 de enero de 2012. Como la transacción judicial se deriva del contrato firmado en 2008, Grupo Ezentis ya declaró operaciones vinculadas con Rustraductus en los años 2009 y 2010.

En el año 2011 Grupo Ezentis ha contabilizado unos gastos asociados a dicha transacción judicial por importe de 360 miles euros, que se reflejan en Contratos de gestión y colaboración. También durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha recibido servicios de asesoramiento a traves de la sociedad M.V. Asociados, S.L. vinculada a Don Sergio De Horna por importe de 30 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

d) Otras operaciones

Ejercicio 2012

No se han realizado otras operaciones durante el ejercicio 2012.

Ejercicio 2011

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Amortización o cancelación de créditos o contratos de arrendamiento	-	10 700	-	10 700
Otras operaciones	872	290	-	1 162
Total compras partes vinculadas	872	10 990	-	11 862

Con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión "Grupo Ezentis, S.A., Emisión 2010 de Obligaciones Convertibles en acciones", comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A. (esto es, las 21.400.000 obligaciones convertibles emitidas, numeradas del 1 al 21.400.000, ambos inclusive), solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

El epígrafe de otras operaciones incluye 872 miles de euros correspondientes al acuerdo judicial alcanzado con Rustraductus el 25 de noviembre de 2011 y descrito en el apartado anterior.

El epígrafe de otras operaciones incluye 290 miles de euros relativos al compromiso de pago de la Sociedad de la carga impositiva de la operación de la venta de Sedesa. Al 31 de diciembre de 2011, como garantía se encontraban otorgadas 1.128.481 acciones propias. El importe fue satisfecho en el ejercicio 2012 y de esta manera se liberan las acciones anteriormente mencionadas.

e) Saldos pendientes al cierre derivados de la venta y compra de bienes y servicios

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Otros pasivos ( operaciones con acciones de Vértice 360º)	-	-
Deuda por pagar D. Vicente Cotino	-	290
Prestación de Servicios (Consejeros)	24	24
Deuda por pagar a Javier Tallada (Rustraductus, S.L.)	-	872
	24	1 162

El importe de 872 miles de euros correspondía al acuerdo judicial alcanzado con Rustraductus el 25 de noviembre de 2011, ver sección c) y d) de la presente Nota.

La deuda por pagar a D. Vicente Cotino por importe de 290 miles de euros corresponde a los costes fiscales generados por la Enajenación de instrumentos de patrimonio de Asedes de Capital, ver sección a) de la presente Nota.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

23. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales.

24. Acontecimientos posteriores al cierre

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2012 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han producido los siguientes hechos considerados como hechos posteriores del Grupo:

Litigio BNP Paribas Andes :

En fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú), dictó sentencia por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. (en adelante "BNPPA") contra Grupo Ezentis, S.A., y se estima la demanda reconvencional de Ezentis condenando a BNPPA a pagar a la Grupo Ezentis, S.A. la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena a BNPPA de intereses y costas. Dicha sentencia, en primera instancia, no es firme y es, por tanto, susceptible de ser recurrida en apelación.

Ampliaciones de de Capital:

Con fecha 13 de febrero de 2013, la Sociedad ha elevado a público un acuerdo de aumento de capital social, por un importe de 13.250 miles de euros. Dicho acuerdo de ampliación de capital había sido aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 4 de noviembre de 2011, y ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 19 de junio de 2012. En esta ampliación se han suscrito un total 88.330.768 acciones nuevas, lo que representa el 66,55% de las acciones emitidas. Tras esta ampliación, el capital de la Sociedad ha quedado fijado en 68.140 miles de euros.

El 21 de marzo de 2013 el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN Banco de Negocios, S.A., ha acordado la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por en la Junta General de accionista de 19 de junio de 2012, punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 € de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20.000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012. El citado aumento de capital mejora los fondos propios de la Sociedad.

Pacto parasocial entre el Presidente y directivos de Grupo Ezentis:

En relación al pacto parasocial, entre el Presidente y directivos de Grupo Ezentis, comunicado como hecho relevante el 5 de enero de 2012, en el proceso de ampliación de capital de 2013 de Grupo Ezentis, anteriormente reseñado, diversos directivos y accionistas, suscriptores de la misma, se han adherido al citado pacto parasocial, elevando el numerro de acciones de la sindicación a un total de 54.273.948 acciones, que representan un 11,95% del capital social. Asimismo, se han adherido al acuerdo de no enajenación 20.123.199 acciones.

Acuerdo desinversión Amper:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2012 (En miles de euros)

ANEXO I
INFORMACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO 31/12/2012
			% Derechos de Voto
			Controlados por la	Datos de la Entidad Participada
			Sociedad Dominante	Miles de Euros Valor
Sociedad	Domicilio	Directos	Indirectos	Coste	Provisión	Neto contable	Activos	Pasivos	Patrimonio	Resultado Ejercicio
Avánzit Telecom, S.L.U. *1 (A)	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 6	100%	-	27.517	(27.517)	-	9.861	63.725	(53.864)	2.237
Avánzit Tecnología. S.L.U. *2 (A)	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 6	100%	-	36.069	(9.250)	26.819	23.588	21.176	2.412	1.443
Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. *6 (B)	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 6	27,8%	-	37.398	(21.703)	15.695	171.936	84.293	87.643	(40.738)
Avanzit Global Services, S.L.U.	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 6	100,0%	-	3	-	3	729	738	(9)	1
Naverggi, S.A.U. * 3	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 6	100%	-	60	-	60	8.467	10.429	(1.962)	(144)
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 6	100%	-	60	(30)	30	2.404	5.502	(3.098)	(151)
Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L. *4 (A)	C/ Alfonso X el sabio, 23 5B Linares (Jaen)	100%	-	7.250	(7.250)	-	1.830	22.829	(20.999)	(886)
Navento Technologies, S.L.	c/ Federico Mompou, nº 5 ed. 2 Las Tablas (Madrid)	99%	1%	11.600	(11.600)	-	6.780	5.254	1.526	(141)
Calatel Andalucia, S.L. *5	c/ Acustica, nº 24 41015 Sevilla	99%	1%	42.431	-	42.431	88.248	39.116	49.132	1.825
Moraleja Solar I, S.L.	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 6	100%	-	3	-	3	401	666	(265)
Sociedades inactivas.		100%		17.461	(17.316)	145
TOTALES				179.852	(94.666)	85.186	314.244	253.728	60.516	(36.554)

*1. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avánzit Telecom, S.L.U.

*2. Estos datos son los relativos al subgrupo consolidado de Avánzit Tecnología, S.L.U.

*3. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Naverggi, S.A.U.

*4. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L.

*5. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Calatel Andalucia, S.L.

*6. Estos datos son relativos al Grupo consolidado de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

(B) Sociedades auditadas por Deloitte

Informe de Gestión

Enero-Diciembre 2012

Febrero de 2013

ÍNDICE

PRINCIPALES MAGNITUDES.
EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS: PLAN ESTRATEGICO 2013-2015.
EXPOSICIÓN AL RIESGO.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO.
ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.
ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.
USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS.
INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO.
LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL.
RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES.
PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS.
RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO.
PACTOS PARASOCIALES.
NORMAS APLICABLES.
PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR.
LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES.
INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL.

1.- PRINCIPALES MAGNITUDES

El ejercicio 2012 ha supuesto un punto de inflexión importante para Grupo Ezentis. Durante el año que dejamos atrás se ha acometido con éxito un proceso de restructuración del Grupo, que ha afectado a todas las áreas de negocio y que ha tenido como principales objetivos la consecución de un balance saneado y la rentabilidad de todas las unidades de negocio. Ambos hitos se han conseguido en el ejercicio.

Las principales magnitudes del ejercicio 2012 para grupo Ezentis S.A., sociedad matriz de Grupo Ezentis vienen reflejadas en el siguiente cuadro:

	2012 2011		Var %
Ingresos	3.051	6.674	-54,3%
EBITDA	-4.449	-3.861	15,2%

EBIT	-3.209	-2.036	57,6%
Financieros	-2.511	-3.466	27,6%
Variaciones Valor Instr. Fin	-20.875	-91.332	77,1%
BAI	-26.595	-96.834	-72,5%

Beneficio Neto -26.595 -96.834 -72,5%

En miles de euros

La cifra de ingresos del Grupo Ezentis, S.A. en 2012 se ha situado en los 3.051 miles de euros, frente a los 6.674 miles de euros del ejercicio 2011.

El EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones y extraordinarios) de Grupo Ezentis, S.A. se ha situado en 2012 en -4.449 miles de euros, frente a los -3,861 miles de euros de 2011.

El resultado de explotación de Grupo Ezentis S.A. se ha situado en los -3,209 miles de euros frente a los -2.036 miles de euros del año pasado.

Los resultados financieros del año 2012 en Grupo Ezentis, S.A. han sido de -2.511 miles de euros, han experimentado una disminución frente al año 2011 que fueron de -3.466 miles de euros, con una mejora del 27% respecto del ejercicio anterior.

Las variaciones de valor razonable de instrumentos y deterioro por enejenaciones del año 2012 en Grupo Ezentis, S.A. han sido de -20.875 miles de euros. Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. ha procedido a dotar un saneamiento de sus créditos fiscales y registrar un deterioro de los fondos de comercio, lo que, junto al resultado negativo de las operaciones del año, han ocasionado a Grupo Ezentis, S.A. una corrección del valor de su participación por -16.547 miles de euros.

El resultado del periodo ejercicio ha sido de -26.595 miles de euros, lo que supone una mejora del 72 % respecto al resultado del ejercicio anterior de -96.834 miles de euros.

El efecto acumulado de estas pérdidas ha provocado que Grupo Ezentis, S.A. presente al 31 de diciembre de 2012 una cifra de patrimonio neto inferior a la mitad del capital social. Como se detalla en la Nota 4 del presente documento, con posterioridad al cierre del ejercicio 2012, la Sociedad Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo un aumento de capital social, por un importe de 13.250 miles de euros, lo que conlleva el restablecimiento del equilibrio patrimonial exigido legalmente.

Durante el ejercicio 2012 se ha procedido a refinanciar la deuda con entidades financieras y se han implementado medidas encaminadas a mejorar el fondo de maniobra de la compañía.

Hechos a los que se suma que el 28 de noviembre de 2012 se hizo público mediante comunicación de hecho relevante el Plan Estratégico 2013-2015, aprobado por el Consejo de Administración, en el que se sientan las bases de crecimiento y rentabilidad para los proximos tres años.

BALANCES DE SITUACIÓN AL CIERRE DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2012 (Miles de Euros)

	2012	2011	Var %
Activo
Activos no corrientes	118.628	134.864	-12%
Inmovilizado material	948	1.028	-8%
Otros activos intangibles	862	1.162	-26%
Inversiones en empresas del Grupo	85.246	104.199	-18%
Inversiones financieras	31.572	28.475	11%
Activos Corrientes	1.886	5.676	-67%
Deudores comerciales	784	1.229	-36%
Inversiones en empresas del Grupo	822	2.028	-59%
Inversiones financieras	200	1	19900%
Efectivo y equivalentes	80	2.418	-97%
TOTAL	120.514	140.540	-14%
Pasivo
Patrimonio Neto	24.613	46.567	-47%
Pasivos no corrientes	58.390	41.170	42%
Deudas con entidades de crédito	12.430	10.180	22%
Otros pasivos financieros	16.383	1.029	1492%
Provisiones	29.577	29.961	-1%
Pasivos corrientes	37.511	52.803	-29%
Deudas con entidades de crédito	5.820	18.474	-68%
Otros pasivos financieros	5.477	2.581	112%
Deudas con empresas del Grupo	21.134	15.994	32%
Acreedores comerciales	5.080	15.171	-67%
Provisiones	0	583	-100%
TOTAL	120.514	140.540	-14%

En miles de euros

Las principales variaciones del activo del balance se han producido en:

Inversiones en Empresas del Grupo por la disminución del valor de la participación en Vértice (Variación en ejercicio 2012 por -16.547 miles de euros).
Inversiones financieras a largo plazo por la adquisición de un 5,7% de participación de Amper S.A. (valorada en 2.984 miles de euros).

Las principales variaciones del pasivo del balance se han producido en los pasivos corrientes, disminuyendo las deudas a corto plazo. Las deudas con entidades de crédito a largo plazo se incrementan principalmente por la refinanciación y capitalización de la deuda con los bancos que disminuyen a corto plazo. Las principales refinanciaciones realizadas durante el ejercicio 2012 son:

Banif: préstamo inicial de 16.000 miles de euros y de los que quedaban pendientes al 31 de diciembre de 2011 un importe de 14.000 miles de euros con vencimientos semestrales de amortización de capital de 2.000 miles de euros y con vencimiento final en el ejercicio 2015. Con fecha 1 de marzo de 2012, el préstamo fue renovado con vencimiento hasta marzo de 2019, otorgando un período de carencia de 1 año en la amortización del capital, y pagos mensuales en 72 cuotas.
EBN: la Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2012 aprobó una emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad a favor de EBN exclusivamente, mediante compensación de créditos y, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.
SOPREA: El 19 de julio de 2012, la junta general aprobó una ampliación de capital mediante compensación del crédito por 3.105.025,83 euros.

2 .- EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS: PLAN ESTRATEGICO 2013-2015

Tras el cumplimiento del plan de restructuración y reorganización de actividades, iniciado en 2011, Grupo Ezentis es hoy un Grupo internacional, que goza de estabilidad accionarial, centrado en su core business, con unas líneas de actuación claramente definidas y enfocadas en el crecimiento y la rentabilidad, y comprometida en fortalecer y sanear su balance.

Desde un punto de vista comercial, sus principales clientes son claros referentes en sus sectores: Telefónica, Indra, América Móvil, Entel, VTR, Grupo Endesa (Edelnor y Edenor), AENA, Gas Natural, Aguas de Antofagasta e YPF, entre otros.

En cuanto al capital humano cuenta con un equipo de profesionales altamente cualificados y totalmente alineados con la nueva estrategia del grupo, lo que le sitúa en una posición adecuada para adaptar con éxito, a las necesidades del entorno, el modelo de negocio, en los próximos 3 años.

En este entorno, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis aprobó, en noviembre de 2012, el nuevo Plan Estratégico para el periodo 2013-2015, enfocado al crecimiento orgánico e inorgánico, en maximizar la eficiencia operativa, optimizar la gestión del fondo de maniobra y dotar de solidez al Balance.

Geográficamente, el Plan Estratégico se halla centrado en la expansión en Latinoamérica, con crecimiento orgánico en los países actuales (Argentina, Chile, Perú, Panamá y Jamaica) y expansión inorgánica en nuevos países (Brasil, Colombia y México), y mantenimiento del negocio en España.

Desde el punto de vista de áreas de negocio, la actividad se centrará en nuestro "core business" tradicional, en el sector de Telecomunicaciones (planta externa de comunicaciones fijas y móviles) y aumentando el peso de nuestra actividad en los sectores de Energía y gestión de Aguas, donde el Grupo tiene una importante presencia en los países actuales de Latinoamérica.

Asimismo, se impulsará el crecimiento con actividades en nuevas áreas de desarrollo, relacionadas con nuestros clientes y/o actividades actuales, tales como Servicios Industriales de Telecom (despliegue de huella de banda ancha con servicios satélites y de redes eléctricas), Redes Empresariales (servicios de gestión, ingeniería y operación de redes corporativas. Convergencia fijo/móvil. Integración redes privadas), Aplicaciones para Sistemas de gestión de operaciones y de geolocalizaciones (M2M); y Eficiencia energética (consultoría, redes de control energético, y servicios de instalación de sistemas energéticos alternativos). Estas actividades permitirán compartir la base comercial, en los actuales y nuevos países, aprovechando las oportunidades de nuestros clientes actuales.

Desde una óptica económico-financiera, el nuevo Plan Estratégico tiene como focos principales:

¾ Gestión óptima del circulante y generación de caja
¾ Eficiencia operativa, mejora de márgenes y reducción de costes
¾ Solidez del balance y fortalecimiento de los ratios de solvencia

Los objetivos marcados por este Plan estratégico permitirán alcanzar un volumen de ventas estimado en el ejercicio 2015 por encima de los 400 mn €, impulsadas por el negocio en LatAm donde se espera una tasa de crecimiento acumulada superior al 25% en el periodo 2012- 2015)

En términos económico-operativos, los principales objetivos y actuaciones del nuevo Plan Estratégico contempla:

¾ Política de contención de costes
¾ Mejora del mix de costes fijos-costes variables
¾ Flexibilidad de costes de personal
¾ Negociación con proveedores
¾ Ahorros área Corporativa: 3 mn € año vs 2011
¾ Reducción de gastos financieros por menor endeudamiento
¾ Rigurosa política de selección de proyectos

El cumplimiento de los objetivo del Plan Estratégico se estima que permitirá alcanzar un EBITDA entre 36 y 40 millones de euros , lo que supone un crecimiento continuo en el periodo 2012-2015 del entorno de 70%.

Como resultado el Margen de EBITDA sobre Ventas estimado para el ejercicio 2015 se situa en un 9%.

Consecuencia de los objetivos estratégicos de dotar el balance de solidez, optimización de la gestión del circulante, mejora en la política de cobros, reducción de costes se espera lograr un fortalecimiento de los ratios de solvencia, obteniendo, en el año 2015, un ratio Deuda Financiera/EBITDA de a 1-2x, en 2015, frente al ratio 15x, en 2011.

3 .- EXPOSICIÓN AL RIESGO

a) Exposición al riesgo de dependencia

Algunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad.

Por otro lado, de acuerdo con el Plan Estratégico 2013- 2015, una de las principales líneas de actuación es la diversificación de clientes, productos, actividades y sectores.

b) Exposición a riesgos financieros

Las actividades del Grupo le exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera y las Direcciones de los Negocios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando criterios para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

Los principales instrumentos financieros mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	31.12.2012	31.12.2011
Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes	31.572	28.475
Activos financieros corrientes	200	1
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	479	1.110
Créditos a empresas del grupo y asociadas	822	2.028
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	80	2.418
	33.153	34.032
Instrumentos financieros de pasivo
Deudas a largo plazo	28.813	11.209
Deudas con entidades de crédto corrientes	5.820	18.474
Otros pasivos financieros	5.477	2.581
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	4.918	6.468
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas a
corto plazo	21.134	15.171
	66.162	53.903

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de la Sociedad valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2012:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta
Títulos de patrimonio neto	2.984	-	-	2.984
Total activos	2.984	-	-	2.984

Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
- Obligaciones convertibles en acciones	-	6.292	-	6.292
Total pasivos	-	6.292	-	6.292

Riesgo de tipo de interés

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre 2012 el Grupo no posee coberturas contratadas en relación al tipo de interés.

La deuda financiera a 31 de diciembre de 2012 es de 40.110 miles de euros, teniendo un tipo de interes fijo, luego no tiene variaciones a los tipos de interes.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

La Sociedad no posee operaciones, ni transacciones significativas en divisa diferente del euro durante los ejercicios 2012 y 2011

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado. Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance de situación totalmente provisionados.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la Sociedad no tenía concentración significativa de riesgo de crédito debido a que los principales saldos deudores corresponden a las transaciones entre empresas del Grupo.

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizándo dos herramientas básicas:

Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.
Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

A 31 de diciembre de 2012, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 35.625 miles de euros (47.127 miles de euros al cierre del ejercicio 2011).

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, la Sociedad se encuentra renegociando determinados pasivos corrientes y el Plan Estratégico 2013-2015 aprobado por los Administradores de la Sociedad incluye el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo, principalmente mediante las siguientes medidas:

¾ Foco en la gestión del circulante y en la generación de caja
- Mejora en la política de cobros
¾ Mejora en la eficiencia operativa
Reducción de costes en todos los países en los que opera el Grupo
- Negociaciones con proveedores
- Migración hacia servicios y sectores con mayores márgenes
¾ Mejorar la solidez del balance y fortalecer los ratios de solvencia: mediante una ampliación de capital dineraria.

A 31 de diciembre de 2012, la disponibilidad de liquidez alcanza los 7.030 miles de euros (en el Grupo) y 80 miles de euros en la Sociedad, considerando la tesorería al 31 de diciembre de 2012. A 31 de diciembre de 2012 el Grupo no posee derivados financieros de activo.

Riesgo de capital

Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio neto de la Sociedad presenta como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2012 una cifra inferior a la mitad del capital social. Como se detalla en la Nota 4 del presente informe de Gestión, con posterioridad al cierre del ejercicio 2012, se ha llevado a cabo un aumento del capital social, por un importe de 13.250 miles de euros, lo que lleva el restablecimiento del equilibrio patrimonial exigido legalmente. Adicionalmente, con fecha 5 de marzo de 2013, EBN banco de negocios ha solicitado la conversión en acciones por 2.000 miles de euros de obligaciones (nota 4).

c) Exposición al riesgo de pleitos

Otro de los principales objetivos de los nuevos Administradores ha sido el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

La Sociedad mantiene en balance la provisión, por criterio de prudencia, en base a la recuperabilidad del activo objeto de juicio contra BNP por valor de 28 millones de euros.

Por lo tanto, no solo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para Grupo Ezentis, y la interposición de nuevas actuaciones que, en cualquier caso, buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

4 .- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Después del cierre del ejercicio y hasta la emisión de este informe se han producido los siguientes acontecimientos importantes para Grupo Ezentis, S.A.:

Litigio BNP Paribas Andes :

Ampliación de Capital:

General de accionista de 19 de junio de 2012, punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 € de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20.000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012. El citado aumento de capital mejora los fondos propios de la Sociedad.

Acuerdo desinversión Amper:

Pacto parasocial entre el Presidente y directivos de Grupo Ezentis:

Los presentes estados financieros han sido firmados por los Administradores de la Sociedad, en la reunión de su Consejo de Administración celebrada el 21 de marzo de 2013.

5 .- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2012 Grupo Ezentis, S.A. tiene 18.024.010 acciones propias.

Durante el año 2012 no se han realizado operaciones con acciones propias.

6.- ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Grupo Ezentis, S. A. no tiene actividades en materia de investigación y desarrollo.

El Grupo mantiene una apuesta permanente por la innovación y el desarrollo tecnológico en todas sus áreas de negocio que permita una mejora continua de las operaciones, de la calidad del servicio a sus clientes y la mejora de su posición competitiva mediante la ampliación de su oferta comercial y el desarrollo de nuevas áreas de negocio. En ese marco general de actuación, la mayor actividad de I+D está centrada en el Área de Tecnología en sus sociedades Avanzit Tecnología, S.L.U en sus divisiones de redes e ingeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies, S.L.U.

7.- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros, canjeables o con garantías.

Línea de Capital

La Sociedad Grupo Ezentis, S.A. suscribió el 16 de diciembre de 2011 un contrato con GEM y GEM GYF relativo al Contrato de Línea de Capital.

Ezentis tiene el derecho, aunque no la obligación, de requerir de GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad, uno o varios aumentos del capital social, con aportaciones dinerarias, por un importe global de hasta un máximo de 30 millones de euros, durante un período de 3 años, a contar desde la fecha de su firma.

La operación acordada tenía por exclusivo objeto dotar a la compañía de mayores recursos financieros en términos generales, y facilitar la reestructuración interna llevada a cabo.

En el marco de la operación se procedió a emitir a favor de GEM un warrant sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad que confieren a GEM el derecho a adquirir un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, divididas en sendos tramos de 15 millones de acciones ordinarias, respectivamente, a un precio de ejercicio durante los primeros seis meses de 0,22 euros y 0,28 euros por acción, ejercitable, total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un período máximo de 5 años.

Para facilitar la inmediata entrega de las acciones a que da derecho el ejercicio del warrant, la Sociedad mantendrá 15 millones de acciones de su autocartera afectadas a esta operación, que serán entregadas en préstamo a GEM en el momento en que ejercite el warrant y desembolse el precio de ejercicio. Una vez que GEM reciba las acciones de nueva emisión procedentes del warrant, las utilizará para devolver este préstamo.

El 16 de febrero de 2012, la Sociedad suscribió una adenda al Contrato de Línea de Capital, en virtud del cual GEM puso a disposición de Grupo Ezentis la cantidad de 2 millones de euros, a un tipo de interés anual del 6% y un

1% (en concepto de otras comisiones) del importe solicitado a pagar en el momento de la cancelación del préstamo. Dicho préstamo se repagará con cargo a los importes que ingrese Grupo Ezentis en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice al amparo del Contrato de Línea de Capital.

Al amparo del Contrato de Línea de Capital se han realizado las siguientes disposiciones:

i) Con fecha 11 de junio de 2012 quedo inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla la escritura de aumento de capital otorgada el 19 de abril de 2012, por un importe efectivo total de 1.012.300 euros (nominal más prima), íntegramente suscrito y desembolsado por GEM, mediante la emisión y puesta en circulación de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias de 0,15 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,041 euros por acción, lo que supuso un precio de emisión por acción de 0,191 euros.

Dichas acciones comenzaron a cotizar efectivamente el 1 de agosto de 2012.

ii) Con fecha 5 de diciembre de 2012 se ha elevado a público un aumento de capital social, por un importe efectivo total de 418.117,10 euros (nominal más prima), íntegramente suscrito y desembolsado por GEM, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.534.043 nuevas acciones ordinarias de 0,15 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,015 euros por acción, de lo que resulta un precio de emisión por acción de 0,165 euros. Dicha ampliación de capital fue inscrita el 14 de diciembre de 2012 en el Registro Mercantil de Sevilla. Queda pendiente de repago a GEM la cantidad de 1.062 miles de euros.

Re-instrumentación del préstamo de EBN en obligaciones convertibles

El 24 de abril de 2012 la Sociedad suscribió con EBN un acuerdo de re-instrumentación del préstamo bilateral de fecha 31 de marzo de 2008 (el "Préstamo"), por el que Grupo Ezentis se comprometía a proponer en la próxima Junta General (celebrada el 19 de junio de 2012) un acuerdo de emisión de obligaciones convertibles en acciones a favor de EBN que serían desembolsadas mediante

compensación del saldo vivo del Préstamo de 6.650.000 euros.

El 27 de noviembre de 2012 Grupo Ezentis y EBN acordaron la ejecución parcial de dicho acuerdo de aumento de capital, aumentándolo en la suma de 999.999,90 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 6.666.666 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, resultante de la conversión por EBN de 10.000 obligaciones convertibles con un valor total nominal de 1.000.000 euros.

8.- INFORME GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Ezentis S.A. formuló el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2012 el 21 de marzo de 2013.

9.- LA ESTRUCTURA DE CAPITAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital social de Grupo Ezentis, S.A. está compuesto al 31 de diciembre de 2012 por 365.938.378 acciones de 0,15 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta.

En el ejercicio 2012 se han llevado a cabo las siguientes ampliaciones de capital:

¾ En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited y previa aprobación en la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012, con fecha 11 de junio de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la primera disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (795 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (217 miles de euros).

¾ Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012 y en relación al acuerdo de capitalización realizado con la Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA). Con fecha 19 de julio de 2012 se procede a la capitalización de la totalidad del préstamo e intereses por importe de 3.105.026 euros mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 14.577.586 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (2.186.638 euros) y una prima de emisión de 0,213 euros (918.338 euros).
¾ Con fecha 27 de noviembre de 2012 EBN Banco de Negocios, S.A. titular de las 66.500 Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión de fecha 19 de junio de 2012, comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de 10.000 obligaciones convertibles. En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, con fecha 13 de diciembre de 2012 se procede suscribir un aumento de capital social mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 6.666.666 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (999.999,99 de euros).
¾ En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited, con fecha 14 de diciembre de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la segunda disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 2.534.043 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (380 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (38 miles de euros).

10.- RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

Pacto entre EBN Banco de Negocios, S.A y Grupo Ezentis:

Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

11.- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2012 que figuran a día de hoy en la página web de la CNMV son:

Nombre o denominación social del accionista	Nº acciones directas	Nº acciones indirectas	Total acciones	Total (% del capital)
Frías Marcos, Victor	13.486.645	7.505.847	20.992.492	5,74
Rustraductus, S.L.	14.034.631	0	14.034.631	3,84
Javier Tallada García de la Fuente	53.691	14.034.631	14.088.322	3,85
Agencia IDEA	4.840.581	14.577.586	19.418.167	5,31
Total	32.415.548	36.118.064	68.533.612	18,74

Los Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre	Nº de acciones directas	Nº de acciones indirectas	Nº de acciones totales	Participación total capital (%)
Manuel García-Durán	30.832.200	3.318.649	34.150.849	9,33
Fernando González Sánchez	1.347.589	0	1.347.589	0,37
Ángeles Ferriz Gómez	0	0	0	0,00
Josep Pique Camps	100	0	100	0,00
Enrique Sanchez de León	4.300	0	4.300	0,01
Luis Solana Madariaga	1.000	0	1.000	0,00
Jose Wahnon Levy	1.000	0	1.000	0,00
Javier Cremades García	100	0	100	0,00
Guillermo Fernández Vidal	1.000	0	1.000	0,00
	32.187.289	3.318.649	35.505.938	9,70

12.- RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

El artículo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los estatutos sociales de Grupo Ezentis, S.A., no contienen ninguna cláusula que limite el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

13.- PACTOS PARASOCIALES

Con fecha 4 de enero de 2012 se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo, don Manuel García-Durán de Bayo y, los directivos, don Fernando González Sánchez, don José María Maldonado Carrasco y don Jorge de Casso Pérez donde las partes designan como Síndico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

En relación al pacto parasocial, entre el Presidente y directivos de Grupo Ezentis, comunicado como hecho

relevante el 5 de enero de 2012, en el proceso de ampliación de capital de 2013 de Grupo Ezentis, anteriormente reseñado, diversos directivos y accionistas, suscriptores de la misma, se han adherido al citado pacto parasocial, elevando el numerro de acciones de la sindicación a un total de 54.273.948 acciones, que representan un 11,95% del capital social. Asimismo, se han adherido al acuerdo de no enajenación 20.123.199 acciones.

14.- NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

Figuran en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los estatutos sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General ordinaria.

Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la sociedad y/o cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En cuanto a la modificación de los estatutos sociales, la misma es competencia exclusiva de la Junta General de accionistas. La misma exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales:

Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

15.- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR

La Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012 acordó autorizar al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso, la máxima representación de la Sociedad y del propio Consejo y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por Ley y por los Estatutos.

El Consejero Delegado tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

16.- LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

No existen acuerdos significativos de estas características.

17.- ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES

Los contratos de los consejeros y altos directivos de los que dispone Grupo Ezentis, S.A. en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos de ciertos altos directivos contienen clausulas de preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad.

El Presidente Ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a una anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. La mitad de la misma será considerada como compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato.

Los contratos de los empleados ligados a Grupo Ezentis, S.A. por una relación laboral común, no contienen cláusulas de indemnización, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

Adicionalmente, con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable, que aplica a 12 consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo, y que está ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014, fijados por el Consejo de Administración (Evolución del Ebitda, de las ventas y de la cotización de la acción de Grupo Ezentis).

18.- INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2012, distribuidos por categorías profesionales fue el siguiente:

	Número medio de empleados


	31/12/2012	31/12/2011


Titulados	12	34


Personal administrativo	3	10


Operarios	2	6


TOTAL	17	50

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Al 31 de diciembre de 2012 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

	HOMBRES	MUJERES	TOTAL
Alta Dirección	5	-	5
Titulados	2	2	4
Personasl administrativo	2	1	3
Operarios	-	-	1
TOTAL	9	4	13

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-28085207

Denominación social: GRUPO EZENTIS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
13/12/2012	54.890.756.70	365.938.378	365.938.378

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DON VICTOR FRIAS MARCOS	13.486.645	7.505.847	5,737
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	4.840.581	14.577.586	5,306
DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTE	53.691	14.034.631	3,850
RUSTRADUCTUS, S.L.	14.034.631	0	3.835

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON VICTOR FRIAS MARCOS	FRÍAS DE NERJA, S.A.	7.505.847	2,051
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	SOCIEDAD PARA LA PROMOCION Y RECONVERSION ECONOMICA DE ANDALUCIA. S.A.U.	14.577.586	3,984
DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTE	RUSTRADUCTUS, S.L.	14.034.631	3.835

lndique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	04/01/2012	Se ha superado el 10% del capital Social
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	19/07/2012	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	30.832.200	3.318.649	9,332
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCÍA	4.300	0	0,001
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	1.347.489	0	0,368
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	1.000	0	0.000
DON JAVIER CREMADES GARCIA	100	0	0,000
DON JOSEP PIQUE I CAMPS	100	0	0,000
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	1.000	0	0,000
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	1.000	0	0,000
DOÑA ÁNGELES FERRIZ GÓMEZ	0	0	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	1.347.489	0,368
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO	1.010.580	0,276
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	DON JORGE DE CASSO PEREZ	960.580	0.262

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	.703

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 9.332

Breve descripción del pacto :

La Sociedad es conocedora del pacto de fecha 4 de enero de 2012, suscrito por don Manuel García-Durán de Bayo, don Fernando González Sánchez, don José María Maldonado Carrasco y don Jorge de Casso Pérez

Intervinientes del pacto parasocial
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO
DON JORGE DE CASSO PEREZ
DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
18.024.010		4.930

(*) A través de:

P

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General ordinaría de Grupo Ezentis, celebrada en segunda convocatoria el 19 de junio de 2012, acordó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivaliva, por compraventa, permula o cualquier otra modalidad de negocio, a título oneroso o graluito, de acciones de la propia Sociedad, bien sea directamente o bien a través de sociedades filiales o participadas, hasta el límile máximo previsto en las disposiciones vigentes, a un precio comprendido entre el precio que resulte en Bolsa y un céntimo (0,01) de euro y con expresa facultad de sustitución en cualquiera de sus miembros, pudiendo hacer uso de esta facullad durante un período de 18 meses contados a partir del 19 de junio de 2012 y, con sujeción de lo dispuesto en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

Las acciones que se adquieran al amparo de esta autorización podrán tener por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de opción de que aquéllos sean titulares.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones fegales af ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

ડા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

El Reglamento interno de conducta de Grupo Ezentis, S.A., en su artículo 4.1, establece que las personas sujetas al mismo que dispongan de información privilegiada deberán de abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

indirectamente, algunas de las conductas siguientes:

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores e instrumentos afectados a los que la información se reflera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera. Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la información privilegiada, así como las cealicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros, cuando esta obligación esté contemplada en su acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la información privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo. En particular, se entenderá que actúan en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o carqo las personas sujetas que comuniquen la información (i) a los órganos de administración de las sociedades integrantes del Grupo Ezentis para el adecuado desarrollo de sus comeidos y responsabilidades, y (ii) a los asesores externos contralados por las sociedades integrantes del Grupo Ezentis (abogados, auditores, bancos de negocios, etc.) para el adecuado cumplimiento del mandato que se haya convenido con los mismos.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otros los adquiera o ceda basándose en dicha información.

Las prohibiciones establecidas en este apartado se aplican a cualquier persona que posea información privilegiada cuando dicha persona sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de información.

Igualmente, el artículo 13 del Reglamento interno de conducta señala que:

Las personas sujetas al mismo no podrán transmitir los valores o instrumentos afectados que hubieren adquirido el mismo día de su adquisíción o el mismo día en que se hubiese realizado la operación de compra de los mismos. Asimismo, las personas sujetas al mismo se abstendrán de realizar operaciones con los valores e instrumentos afectados que tengan en su cartera en aquellos en que dispongan de información privileciada o relevante relativa a los valores e instrumentos afectados de acuerdo con los capítulos IV y V del presente Regiamento. En estos casos, las personas sujetas al mismo que pretendan realizar cualquier operación deberán comunicar su pretensión sobre los valores e instrumentos afectados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que decidirá sobre la misma en un plazo razonable.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	ાં છે.
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL GARCIA- DURÁN DE BAYO		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	14/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA		CONSEJERO	28/03/2011	28/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ		CONSEJERO	08/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GUILLERMO JOSE FERNÁNDEZ VIDAL		CONSEJERO	21/12/2012	21/12/2012	COOPTACION
DON JAVIER CREMADES GARCÍA		CONSEJERO	27/11/2012	27/11/2012	COOPTACIÓN
DON JOSEP PIQUE I CAMPS		CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	--	CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS SOLANA MADARIAGA		CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA ANGELES FERRIZ GÓMEZ	- -	CONSEJERO	26/05/2010	26/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de conseieros

lndique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	DOMINICAL	04/01/2012
DON FRANCISCO LACASA LOBERA	DOMINICAL	04/01/2012
DON JUAN IGNACIO PEINADO	OTRO CONSEJERO EXTERNO	27/11/2012
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONĖS	OTRO CONSEJERO EXTERNO	21/12/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	ম
% total del consejo	22,222

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
----------------------------------------	----------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nombre o denominación del consejero	Comision que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA ÁNGELES FERRIZ GÓMEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA

Número total de consejeros dominicales

% total del Conseio

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

don enrique sánchez de león garcía

Perfil

El Sr. Sánchez de León García es licenciado en Ciencias.Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (C.U.N.E.F.) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia; y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) desde el año 1998, tras desempeñar su labor durante 10 años como adjunto a la Dirección de la referida entidad.

11,111

El Sr. Sánchez de León García es también patrono de la Fundación Madrid para el Conocimiento, miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores, presidente del Comité de Desarrollo Profesional del Instituto de Consejeros y Administradores (IC_A), y miembro del Consejo Asesor de Merco. Es además Consejero de las empresas Methodia, Avalon y Cuvitt.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS

Perfil

El Sr. Piqué i Camps es doctor en Ciencias Económicas y licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona. Exministro del Gobierno de España, D. Josep Piqué es en la actualidad presidente de la compañía Vueling Airlines, de Bodaclick y de la consultora internacional Pangea XXI, y presidente desde 2011 del Círculo de Economía. Es también miembro de Administración de Gaesco y Tradisa y asesor, entre otras sociedades, de Abertis, Applus, USP, Seat y Reparalia, además de asesor de los Gobiernos de Bulgaria e Indonesia y consejero de la Cámara de Comercio de Uzbekistán.

D. Josep Piqué ha sído ministro de Industria y Energía; portavoz del Gobierno; ministro de Asuntos Exteriores; ministro de Ciencia y Tecnología; presidente del Partido Popular de Cataluña y del Grupo Popular del Parlamento Catalán; diputado y senador, miembro de administración Forum 2004 y presidente del Instituto Catalunya Futur. Asimismo fue en el pasado consejero-delegado y presidente ejecutivo de Ercros y de diversas sociedades participadas por Ercros. También ha desempeñado el consejero en diversas sociedades, como Río Tinto Minera (1991-1993) y Erkol (1991-1993) y ha sido presidente de Lisac (1992) y Fertiberia (1993-1995).

Nombre o denominación del consejero

DON JOSÉ WAHNÓN LEVY

Perfil

El Sr. Wahnón es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, y PMD y Leadership in Services Companies por Harvard. Auditor Censor Jurado de Cuentas, desde 1975 ha desarrollado su carrera profesional en PricewaterhouseCoopers, siendo socio desde 1987 y con amplia experiencia internacional (PwC USA y Reino Unido). Asimismo, ha sido socio responsable a nivel nacional de la división de Servicios a Entidades Financieras, socio responsable de la división de Auditoría y miembro de la Ejecutiva en España y Europa en PWC (2003-2007).

Actualmente es miembro independiente de Comité de Auditoría de Dexia-Sabadell, colabora con el Fondo de Garantía de Depósitos y es consejero y presidente del consejo de administración del Aeropuerto de Ciudad Real.

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS SOLANA MADARIAGA

Perfil

El Sr. Solana es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y estudió economía de empresa en Londres y París. Ha sido subdirector general del Banco Urquijo; creador de Serfibán; presidente de Telefónica entre 1982 y 1989, período en el que se inició la internacionalización de la compañía, y director general de RTVE (1989-1990). Asimismo, ha promovido la sociedad Graminsa, dedicada a la creación y fomento de empresas en sectores innovadores y de nuevas tecnologías.

D, Luis Solana ha sido diputado por Segovia (1977-1979); presidente de la Comisión de Hacienda; vicepresidente segundo de la Comisión de Hacienda y vocal en las de Economía y Universidades. Además, fue durante 8 años portavoz en la Comisión de Defensa. Está condecorado con la Medalla al Mérito Constitucional, la Cruz de Oro de la Cruz Roja, la Gran Cruz al Mérito Naval y la Cruz de Plata de la Guardia Civil.

Número total de consejeros independientes	ব
% total del consejo	44.444

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	22,222

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON JAVIER CREMADES GARCÍA Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

El Sr. Cremades García pertenece a la categoría de Otros Externos por los siguientes motívos: i) es Secretario General de Vértice Trescientos Sesenta Grados, ii) mantiene, a través de una sociedad con él ligada, una relación de negocio continuada con la Sociedad y, ili) coordina el Comité Científico de la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Colizadas (AEMEC), representando en el consejo a los accionistas minoritarios.

Nombre o denominación social del consejero

Don Guill Frmo José Fernández vidal. Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

El Sr. Fernández Vidal mantiene, a través de una sociedad con él ligada, una relación de negocio continuada con la Sociedad.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA

. lustificación

La Agencia IDEA y Ezentis celebraron un convenio de colaboración que supone diferentes derechos y obligaciones, entre los que se encuentra el derecho a designar, por parte de la Agencia IDEA, a un consejero (doña Ángeles Ferriz). A 31 de diciembre de 2012 la Agencia IDEA tiene una participación accionarial superior al 5%.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique fas razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

હા

Nombre del conseiero

DON FRANCISCO LACASA LOBERA

Motivo del cese

Renuncia como consecuencia de que el accionista TSS Luxembourg I, S.a.r.h, al que representaba en el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., en condición de consejero dominical, ha transmitido integramente su participación de Grupo Ezentis, S.A.

Nombre del consejero don juan ignacio peinado Motivo del cese Motivos personales Nombre del consejero don pedro luis rubio aragonés Motivo del cese Motivos personales Nombre del consejero DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO Motivo del cese Renuncia como consecuencia de que el accionista TSS Luxembourg I, S.a.r.l., al que representaba en el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., en condición de consejero dominical, ha transmitido íntegramente su participación de Grupo Ezentis, S.A.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero don manuel garcía-durán de bayo

Breve descripción

El Consejo de Administración ha delegado en don Manuel García-Durán todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	AVANZIT TELECOM, S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U.	Consejero
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Consejero

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sído comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cofizada	Cargo
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO GONZALEZ SÁNCHEZ	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUE I CAMPS	GRUPO.EMPRESARIAL SAN.JOSE SANJOSE SAMALA	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	FADS N.V.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	VUELING AIRLINES. S.A.	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 21 del Regiamento del Consejo establece que:

El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que tuviera en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Compañía. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales.
El consejero también deberá informar a la Sociedad:

a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el Consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración.

b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero.

c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra indole que se incoen contra el consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades de Anónimas. En este caso, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Compañía.

Actualmente el art.124 de la Ley de Sociedades Anónimas corresponde al art.213 de la Ley de Sociedades de Captal.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	દા
La politica de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി.
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La politica de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ડા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada dirante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	749
Retribucion Variable	0
Dietas	250
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

1		. An Alla as

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	749	0
Externos Dominicales	33	0
Externos Independientes	197	0
Otros Externos	20	0

Total	ਰੇਰੇਰੇ	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milles de euros)	રીવેવી
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

: 35

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO Y LETRADO ASESOR DEL CONSEJO
DON CARLOS MARIÑAS LAGE	CONSEJERO DELEGADO DE LAS ÁREAS DE NEGOCIO DE TECNOLOGÍA Y TELECOM
DON JORGE DE CASSO PEREZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORÍA JURÍDICA
DON JOSE MARÍA MALDONADO CARRASCO	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS
DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO	DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO-FINANCIERO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	547

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	ടി	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

હા

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Conforme establece el artículo 35 de los estatutos sociedad, el cargo de consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una particios líquidos, que no podrá rebasar el cinco por clento (5%) del resultado del ejercicio, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.
El Consejo distribuirá entre sus miembros la reiribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.
Con carácter acumulativo o allernativo a lo anterior, la Junta General podrá establecer tanto una relribución anual fija para el Consejo como dietas de asistencia respecto de cada consejero por las funciones ejercidas por los mismos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones.
Asímismo, la Junta General podrá autorizar el establecimiento de responsabilidad civil y sistemas de previsión social para los Consejeros.
A reserva siempre de su aprobación por la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.
Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones directivas, de asesoramento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión v

decisión colegiada propias de su condición de consejeros que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza.

Asímismo, conforme establece el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, éste, previa propuesta de la

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá entre sus miembros la retribución que en concepto de participación en los beneficios acuerde la Junta General de accionistas, con arreglo a las previsiones estatularias y de conformidad con los criterios previstos en los Estatutos y en el presente artículo, teniendo cada consejero derecho a percibir la retribución que se fije por el Consejo de Administración, además de la refribución fija y dietas de asistencia que en su caso haya aprobado la Junta General de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.

Sin periuicio de lo anterior, la Sociedad, previa autorización de la Junta General podrá, mantener un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

El Consejo de Administración formulará una política de retribuciones de los consejeros en la que expresará los criterios orientadores de la misma y que versará sobre los distintos conceptos o sistemas retributivos, entre ellos, las retibuciones fijas, los conceptos retributivos de carácter varíable (con indicación de sus parámetros y de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia), los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos.

En la formulación de dicha política de retribuciones, el Consejo de Administración velará para que la remuneración de los consejeros sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación y sea acorde con la cualificación y responsabilidad del cargo, pero que no comprometa su independencia, así como que, en su caso, la retribución basada en resultados tenga en cuenta eventuales salvedades del audilor externo y que las retribuciones variables guarden relación con el desempeño " profesional de sus beneficiarios, circunscribiendo a los consejeros ejecutivos determinados conceptos retributivos como son las remuneraciones en acciones o equivalentes, variables ligados al rendimiento de la Sociedad y sistemas de previsión.

El Conseio de Administración elaborará anualmente un informe sobre la política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, que se pondrá a disposición de los accionistas en la forma que el Consejo considere conveniente, con ocasión de la Junta General ordinaria de accionistas.

Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en la memoria de las cuentas anuales se recogerá el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio con desglose de los diferentes conceptos, incluidos los vinculados al desempeño de funciones de alta dirección y, en su caso, las entregas de acciones u opciones sobre las mismas o cualquier otro instrumento referido al valor de la acción.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

હા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y ડા

sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ડા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ડી
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

હા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Consejo de Administración formula una política de retribuciones de los consejeros que expresa los criterios orientadores de la misma y que versa sobre los distintos conceptos o sistemas retribulivos, entre ellos, las retribuciones fijas, los conceptos retribulivos de carácter variable (con indicación de sus parámetros y de las hipótesis u objetivos que se tomen como referencia). Jos sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos.

El Consejo de Administración elabora anualmente un informe sobre fa política de retribuciones del ejercicio en curso y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente, que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en la memoria de las cuentas anuales se recoge el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio con desglose de los diferentes conceptos, incluidos los vinculados al desempeño de funciones de alta dirección y, en su caso, las entregas de acciones u opciones sobre las mismas o cualquier otro instrumento referido al valor de la acción.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2012, aprobó, con carácter consultivo, el informe sobre la política de retribuciones de la Sociedad del ejercicio 2012 y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio 2012, cuyo texto se puso a disposición de los accionistas desde la fecha de su convocatoria. Asimismo, la Junta fijó la retribución del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2012 conforme a los siguientes términos:

-dos mil (2.000) euros en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo, remunerándose un máximo de catorce (14) reuniones del Conseio.

-mil doscientos cincuenta (1250) euros en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones de las comisiones con que cuente el Consejo de Administración en cada momento, remunerándose un máximo de siete (7) reuniones por comisión.

-veinte mil (20.000) euros en concepto de retribución fija anual por el desempeño del cargo de presidente de una comisión del Consejo de Administración.

Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones por la asistencia o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de refribuciones

Por último, la Junta aprobó, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el establecimiento de un plan de retribución variable dirigido a deferminadas categorías de consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2012-2014 y a liquidar mediante la entrega de acciones de la Sociedad o en metálio.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene facultades de información, asescramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole, entre otras, las siguientes funciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptiludes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecultivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c) Informar las propuestas de nombramiento, cese y reelección de consejeros que se sometan a la Junta General, así como las propuestas de nombramiento por cooptación.

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejeculivo proponga al Consejo.

e) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las contratos de los contratos de los altos directivos. f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciónes propuso al Consejo de Administración la política de retribuciones para el ejercicio 2012 y el plan de retribución varíable 2012-2014, los cuales fueron aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2012.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
--------------------------------------

ടി

ldentidad de los consultores externos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recibió el asesoramiento de la firma de abogados Cuatrecasas, Goncalves Pereira

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos reelección; evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrán de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Reiribuciones, en el caso de los consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, debiendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adscribir el nuevo consejero dentro de una de las clases contempladas en el presente Reglamento.

Cuando el Consejo se aparte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de molivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta.

En el caso de consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de consejero, estará sujeta a los requisitos de solvencia y experiencia señalados en éste artículo y le serán exigibles a título personal los deberes del consejero establecidos en el presente Reglamento.

Según artículo 5 del Reglamento del Consejo, es competencia del Consejo la evaluación de la consejeros, decidiendo, a propuesta del Presidente o del Consejero Delegado, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como, en su caso, sus cláusulas de indemnización.

Según artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración organizará con los Presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el Artículó 12 del Reglamento del Consejo, tos consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejeculivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita fa participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoria de, al memos, dos miembros, por haber infingido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

હા

Medidas para limitar riesgos

El Reglamento del Consejo, en sus artículos 14.2.e) y 25.4, establecen medidas para que los consejeros puedan instar convocatorias extraordinarías del Consejo de Administración, así como a solicitar la inclusión de nuevos puntos del orden del día en las convocatorias de Consejo.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 14 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se obliga a instar a l'is respecto, para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo cuando lo considere necesario para el interés social o para que incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse, los extremos que considere conveniente.

El articulo 25.4 del Reglamento del Consejo establece que cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de primer ejecutivo de la Sociedad, el Vicepresidente o, en caso de varios, uno de los Vicepresidentes, deberá reunir la condición de consejero independiente. Éste Vicepresidente en unión de otros dos consejeros podrá solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, correspondiéndole asimismo dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.

Quórum	0/0
Para que los acuerdos de la competencia del Consejo sean válidos, será necesario que en las sesiones en que se adoplen se hallen, entre presentados, por lo menos la mitad más uno de los consejeros	56.00

Tipo de mayoría	0/2
Mayoria Absoluta	0.00 1

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ି।

	Materias en las que existe voto de calidad
--	--------------------------------------------	--

Conforme establecen los artículos 31 de los Estatutos Sociales y 25.1 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de empate en las votaciones, el Presidente ostentará voto de calidad.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ടി

・ 12 Número máximo de años de mandato > "

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal sítuación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna, como demuestra el nombramiento de doña Ángeles Ferriz Gómez, en la Junta General ordinaria celebrada el 26 de mayo de 2010.

Por otro lado, el 23 de mayo de 2008, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. aprobó un nuevo texto refundido de su Reglamento que, entre otras materias, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la Explicación de los motivos y de las iniciativas

función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidados que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece expresanente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente. .

El artículo 14.2.b) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, deberán instruir al consejero al que, en su caso, haya conferido su representación.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	13
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

l Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	10
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	77.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el Artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como los auditores expliguen con claridad a los accionistas el contenido y/o alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Según artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán ser o no consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar el cese del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?

ડા

¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટી
¿El Consejo en pieno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

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Observaciones

El artículo 29 de los Estatutos Sociales señala que el Consejo de Administración nombrará un Secretario, que podrá o no ser Administrador, en cuyo caso asistirá a las reuniones con voz pero sin voto, y que, si tuviese las condiciones legalmente exigidas desempeñará también la función de letrado asesor del Consejo de Administración.

El artículo 27.3 del Reglamento del Consejo establece que además de las funciones asignadas por los Estalutos Sociales (artículo 29) y la Ley, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:

a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos colegiados de administración.

b) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, de su regularidad estatularia y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración.

c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones.

d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.

e) Tramitar las solicitudes de los consejeros respecto de la información de aquellos asuntos que

corresponda conocer al Consejo de Administración.

f) Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva.

g) Actuar como secretario en la Junta General de accionistas.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Respecto a los auditores, se les facilita el libre e inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de informes.

Además, el artículos 37, apartado 1.e., de los Estatutos sociales y el 31, apartado 3.b) (iii) del Reglamento del Consejo, reserva a la Comisión de Auditoría el cometido de asegurar la independencia del auditor externo.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubleran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

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	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	70	38	108
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	40,220	18,620	28,560

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Explicación de las razones

En el informe de auditoría de las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, de Grupo Ezentis correspondientes al ejercicio 2011. Ios auditores incluyen dos párrafos de énfasis:

i) Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la alención respecto de lo señalado en la nota 2 de la memoria adjunta, en la que se indica que a 31 de diciembre de 2011 el fondo de maniobra tanto de Grupo Ezentís S. A. como del consolidado presenta cifras negativas y durante el ejercicio 2011 el grupo ha incurrido en pérdidas. Adicionalmente, tal como se indica en las notas 25 de la memoria de la Sociedad y 30 de la memoria consolidada adjuntas el grupo está realizando acciones para la obtención de financiación alternativas. La actividad y continuidad del Grupo dependerá del cumplimiento de sus planes de negocio y de la financiación necesaria para hacer frente a sus obligaciones a corto plazo y continuar con sus operaciones.

ii) Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la nota 8 de las cuentas individuales y 10 de las cuentas consolidadas, en la que se muestra la participación que el Grupo manliene en Grupo Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. por importe de 33.178 y 33.161 milles de euros, respectivamente. La opinión emitida por otros auditores sobre las cuentas anuales consolidadas de diciembre de 2011 incluye un párraío de énfasis sobre la capacidad de Grupo Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y sociedades dependientes de continuar con sus operaciones, lo cual es indicativo de una incertidumbre sobre la valoración que Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes ha aplicado en el registro de su inversión.

Explicación de las razones

La Comisión de Auditoría ha conocido y valorado las explicaciones anteriores, así como el contenido y alcance de los párrafos de énfasis señaladas por los auditores, los cuales han sido puestas en conocimiento del Consejo de Administración

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o sur grupo: Asimismo, indique el porcenta el " número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	5	o

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	18.5	18.5

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

હા

Detalle del procedimiento

El artículo 23 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a la Sociedad por parte de expertos legales, contables, financieros u otro expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar asosores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el pleno del Consejo si, a juicio de éste:

a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

b} su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad y

c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

d) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

Detalle del procedimiento

En el supuesto de que la solicitud de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un-procedimiento para que-los-consejeros-puedan contar con la---información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle dei procedimiento

De conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejero deberá informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezca; a tales efectos deberá recabar la información necesaria acerca de sus obligaciones legales.

El articulo 22 del Reglamento del Consejo, relativo a las facultades de información e inspección establece que:

Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus participadas. A tales efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

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Explique las reglas

El artículo 28.3 de los Estatutos Sociales establece:

Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

El artículo 34 de los Estatutos Sociales señala:

Los administradores informarán en la memoria sobre las operaciones que haya realizado cualquiera de ellos con la sociedad o con otra del mismo grupo directamente o a través de otra persona que actúe por su cuenta, durante el ejercicio a que se refieran las cuentas anuales, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o no se realicen en condiciones de mercado.

Los administradores deberán comunicar al Consejo de Administración de conflicto, direto o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto el administrador afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se reflera. En todo caso, la situación de intereses en que se encuentren los

Explique las reglas

administradores de la sociedad, serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Según el artículo 12 del Reglamento del Consjeo:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos miembros, por haber infíngido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA ANGELES FERRIZ GOMEZ	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
Don Enrique Sánchez de león garcía	VOCAL	INDEPENDIENTE

comisión de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
don enrique sánchez de león garcía	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ି ।
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de audiforía interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	દા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Consejo de Administración con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento que se compondrá por un mínimo de tres consejeros que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Consejo de entre los mismos al Presidente, que será un consejero independiente y que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años sin periuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión, pudiendo nombrar, además, un Vicepresidente: El mandato de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato " como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento regula su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Los vocales que hayan ejercido el cargo de Presidente, no podrán volver a ocupar dicho cargo mientras no haya transcurrido al menos, un año, desde el cese del mismo. El Consejo de Administración designará un Secretario, y en su caso Vicesecretario, que podrá no ser miembro del mismo, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión, ocupándose de refleiar debidamente en las actas, el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Será responsabilidad de la Comisión de Comisión de Auditoría y Cumplimiento las siguientes: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) En relación con el auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (ii) asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto, que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) y favorecer que el auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las audilorías de las empresas que, en su caso, integran el grupo. c) La supervisión de la dirección de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su grupo, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades. d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, velando por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información períódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus ínformes. e) Informar previamente al Consejo de Administración respecto de: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejídad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad; (iii) y de las operaciones vinculadas. f) Recibir de los empleados, de forma confídencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedades de su grupo. g) Velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporalivo h) Emitir los informes y las propuestas previstas en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y aquellas otras que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de este. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Consejo de Administración de la Sociedad constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con al menos tres miembros, que serán designados por el Consejo de Administración. La Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos en su mayoría independientes, y presidida por un consejero independiente que será nombrado por el Consejo de Administración de entre sus miembros, pudiendo el Consejo nombrar además a un Vicepresidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribüciones no podrá'ser superior'al de sú mandato como consejero; sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como consejeros. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. El Consejo de Administración designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de su miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información necesaria para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos; durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin voto. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo solicite el Presidente del Consejo de Administración y, al menos, una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, siendo de aplicación supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facullades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las señaladas en el presente Reglamento: a) Evaluar las compelencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubir vacantes de consejero. b} Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada. c) Informar las propuestas de nombramiento, cese y reelección de consejeros que se sometan a la Junta General, así como las propuestas de nombramiento por cooptación. d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. e) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos, la retribución individual de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los altos directivos, f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género. Cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad. 4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaría para el ejercicio de sus funciones.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comisión de auditoría

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto. La Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración. La Comisión propondrá al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, el nombramiento, condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación; de los auditores de cuentas externos, por un período de tiempo que no podrá ser inferior a tres-años, ni superior a nueve; pudiendo ser ·· reelegidos por la junta general por períodos máximos de tres años una vez que haya finalizado el período inicial.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones centrará sus funciones en el apoyo y auxilio al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y altos directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de la reglas de gobierno corporativo. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y

. Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, per las personas que, con la ciudidad de asesores, consideren conveniente, los cuales podrán asistir a las reuniones con voz y sin volo.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

Comisión de auditoría

Breve descripción

La organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo de Administración, redactado conforme al Código de buen gobierno y aprobado por el Consejo junto con el Reglamento de la Junta de Accionistas y el Reglamento Interno de Conducta en el Ambito de los Mercados de Valores.

Estos Reglamentos han sido debidamente comunicados a la CNMV y aparecen disponibles en la página Web de la CNMV (www.cnmv.es) y, de acuerdo con lo previsto en la normativa de transparencia, en la página Web de la Sociedad (www.ezentis.com).

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

B.2.6 Indique sí la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No aplica. No existe en la Sociedad una Comisión Ejeculiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

દા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ട്വ Nombre o denominación social del consejero DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONÉS Descripción de la situación de conflicto de interés Contrato de prestación de servicios de consultoría externa

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece:

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedades integradas en su grupo. Existirá interés personal del consejoro cuando el asunto le afecte a él o a una Persona con él Vinculada.

A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas del consejero las siguientes:

a) El cónyugeidel consejero o las personas con análoga reláción 'de afectividad:" - ------------------------------------------------------------------------------------------

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.

d) Las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Respecto del consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de iulio, del Mercado de Valores, y sus socios: •

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica.

d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los consejeros personas físicas.

Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: el consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el consejero deberá absterre intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés. En el caso de consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento v la Sociedad.

c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de confício de interés en que se encuentren los consejeros que le conste en virtud de afectado o por cualquier otro medio.

Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda diciar el Consejo de Administración de la Sociedad.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de precio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesqo qlobal del Grüpo se centra en la insertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los v efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera y Direcciones de los Negocios con arregio a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

. Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.

. Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.

. Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

A) Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de es activos y pasivos financieros referenciados a un lipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas linancieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre 2012 el Grupo no posee coberturas contratadas en relación al tipo de interés.

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
31.12.2012	31.12.2011

Tipo de interés fijo	48 310		5
Tipo de interés variable		16 583	40 135
Total	64 893	46 104

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor. La sensibilidad del resultado a la variación de los lipos de interés sobre los pasivos con entidades de crédito es la siguiente:

Efecto en el resultado antes de En Miles de euros Incremento/descenso en el tipo de interés (referenciado al Euribor) impuesto

1-1% /- 166 クの12

B) Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las entitades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo al 31 de diciembre 2012 son los Pesos (Chile) y Soles (Perú).

La inversión del inmovilizado material situado en el extranjero es de 9.933 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 (7.334 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Lo que representa un 85,65% del total del valor neto contable del inmovilizado material al cierre del 2012 (71,82% al cierre del ejercicio 2011).

La inversión en otros activos intangibles situado en el extranjero es de 27,357 miles de euros (incluye 26.923 miles de euros del fondo de comercio de Galatel·Perú) a valor·neto·ontable al·31 de diciembre de·2012·(26:343 milles de euros a 31 de diciembre de 2011) (Nota 7).

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado netos de insolvencias (Nota 12), estimadas por el Grupo en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes.y. del entorno económico actual.

Las líneas de negocio de Tecnología y, muy especialmente, la de Telecomunicaciones tienen fuerte dependencia del grupo encabezado por Telefónica, S.A., llegando a representar aproximadamente un 56% de los ingresos del grupo (60,79% en 2011). Si bien en 2012, el Grupo Ezentis y Grupo Telefónica dieron por finalizado el acuerdo de ´contrato de bucle´ que desarrollaban en España, la relación continua en el resto del mundo respecto a los ´contratos de bucle´ en Argentina, Perú y Chile, incluso incrementando su relación de las zonas de ejecución a través de un nuevo contrato en Chile.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio (Nota 12).

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

C) Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.

Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesoreía en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 27.209 miles de euros (43.529 miles de euros al cierre del ejercicio 2011) y ha incurrido en pérdidas durante el ejercicio 2012 (19.448 milles de euros).

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, el Grupo se encuentra renegociando determinados pasivos corrientes (principalmente con Bankia y GEM) y el Plan Estratégico aprobado por los Administradores de la Sociedad dominante del Grupo incluye el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo, principalmente mediante las siguientes medidas:

Foco en la gestión del circulante y en la generación de caja

Meiora en la política de cobros

Meiora en la eficiencia operativa

Reducción de costes en todos los países en los que opera el Grupo

Negociaciones con proveedores

Migración hacia servicios y sectores con mayores márgenes

Mejorar la solidez del balance y fortalecer los ratios de solvencia

Al 31 de diciembre de 2012, la disponibilidad de liquidez alcanza los 7.030 miles de euros, considerando la tesorería al 31 de diciembre de 2012 (Nota 12d). Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo no posee derivados financieros de aclivo.

En relación a la caja disponíble en las filiales argentinas, el grupo ha considerado dentro de su planíficación y necesidades de tesorería actuales, las dificultades operativas que existen en el país para la repatriación de caja.

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2012 son: and the country of the country of the county of the county of

. Tesorería: 7.030 milles de euros
Otros activos corrientes: 1 708 miles de euros
. Clientes: 39.628 milles de euros

Y adicionalmente, con fecha posterior al cierre del ejercicio, el grupo ha obtenido:

. 13.250 miles de euros de la ampliación de capital (nota 27).
. 1.113 milles de euros por los acuerdos de capitalización de proveedores.

El pasado 8 de febrero de 2013 las Sociedades Avanzit Tecnología, S.A.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. solicitaron a la Agencia Tributaría el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF por importes de 2.858 y 1.023 miles de euros respectivamente. Atendiendo a los vencimientos del calendario de pagos propuesto en dicha solícitud, los plazos de pago posteriores a 2013 se clasificarian como pasivo no corriente, por importe de 2.338 miles de euros. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha recibido respuesta formal escrita por parte de la Agencia Tributaria respecto a esta solicitud.

El Consejo de Administración, en su reunión de 21 de marzo de 2013, tras analizar las alternalivas existentes respecto de las posibles sinergias con Amper, ha acordado que se inicie el proceso de desinversión de la participación accionarial en dicha sociedad, que deberá llevarse a cabo durante el año 2013.

Riesgo de capital D)

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico del Grupo para los 2013-2015 y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversifica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en España como otros países.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo.

El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el Indice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este indice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y ofros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital tofal aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Al 31 de diciembre de 2012, el patrimorio neto del Grupo es negativo y el patrimonio neto de la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) presenta como consecuencia de las pérdicio 2012 una cifra inferior a la mitad del capital social. Como se detalla en la Nota 27 de las presentes anuales consolidadas, con posterioridad al cierre del ejercicio 2012, Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo un aumento del capital social, por un importe de 13.250 miles de euros, lo que lleva el restablecimiento del equilibrio patrimonial exigido legalmente.

Adicionalmente, el 21 de marzo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN Banco de Negocios, S.A., ha acordado la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por en la Junta General de accionista de 19 de junio de 2012, punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Grupo Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 Euros de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20.000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012. El citado aumento de capital mejora los fondos propios de la Sociedad.

El Grupo fiene condición de cumplimiento de ratios financieros por la deuda externa con respecto a un préstamo de 14.000 miles de euros con Banif (Nota 14). Dicho ratio financiero consiste en mantener un ratio de la deuda (RCSD) igual o superior a 1,25.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

કા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

2012

Circunstancias que lo han motivado

Ezentis firmó un convenio con la compañía Telefónica de España, S.A.U. conforme el cual, las partes dieron por finalizado de mutuo acuerdo el proyecto conjunto que la Sociedad y dicha compañía desarrollaban en el ámbito territorial de España en torno al contrato de bucle y que la sociedad venía prestando a través de su filial Avanzit Telecom, S.L.

Funcionamiento de los sistemas de control

Expuesto lo anterior, la relación con Telefónica de España, S.A. continúa en el resto del mundo respecto de Ios contratos de bucle en Argentina, Perú y Chile.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

હા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Descripción de funciones

Conocer los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riegos relevantes de la Sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funciones

La política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad e implantando y realizando el seguimiento de control interno y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Grupo Ezentis, S.A. y sus empresas filiales desarrollan su actividad en el marco de diversas normativas (sectoriales, mercado de valores, medioambientales, laborales, físcales, etc) en España y en otros Países. Por ello la sociedad establece normas, procedimientos y controles que permitan.evilar.irregularidades.o., en. el caso.de.que eventualmente, pudieran darse, sean corregidas a la mayor brevedad posible.

Los mecanismos fundamentales que garantizan el cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a las sociedades del Grupo están basados en los controles y en las actividades que llevan a cabo las siguientes áreas corporalivas.

i) Secretaría General: atiende a la legalidad formal y materíal de las actuaciones del Consejo de Administración de la Sociedad y vela por el cumplimiento de los principios y criterios de buen gobierno.

ii) Asesoría Jurídica: tiene por objeto velar por el cumplimiento de los requerimientos legales que afectan al negocio del grupo, mediante el ejercicio en las sociedades del grupo de las directrices en materia jurídica de su competencia.

iii) Departamento Económico-Financiero: fiene como función la controlar la contabilidad, gestión de los costes, presupuestos y gestión del riesgo del grupo.

iv) Departamento Recursos Humanos: tiene por objeto velar por el cumplimiento de todos los aspectos de índole laboral y prevención de riesgos laborales.

La función de cumplimiento se desarrolla por el comité de auditoría y cumplimiento que los servicios de auditoría interna de la sociedad velen por el buen funcionamiento de información y control interno. Entre sus competencias figura conocer el proceso de información financiera, los sistemas de control y de gestión de riesgos internos asociados a los riesgos relevantes de la sociedad de modo que éstos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; velar por la independencia y eficacia de la función de audiloría interna; así como velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.

El auditor de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Grupo Ezentis, S.A., es PricewaterhouseCoopers, S.L. que es, además, el auditor principal del Grupo.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	9	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

El artículo 9 del Reglamento de la Junta regula el derecho de información previo a la celebración de la Junta General, estableciendo que la Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas desde la fecha de la convocatoria, en su domicilio social, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que esté admilida a cotización, y a través de su pagina web:

-Cuando la propuesta consista en el nombraniento oralificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos, la siguientes información: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trae o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejeros a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Conseieros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con quien tengan vínculos; (vi) fecha de su primer nombramiento como consejero de la sociedad, así como de los posteriores; (v) y acciones de la sociedad y opciones sobre ellas de fas que sea tifular.

-Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formulación sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

El artículo 10 del Reglamento de la Junta regula el derecho de información previo a la Junta General de los accionistas establece que el Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada conforme a los párrafos precedentes en la forma y dentro de los plazos previstos por los Estatutos Sociales, el presente Reglamento y la Ley, salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento (25%) del capital social y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del Presidente, (ii) la pelición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; (ii) la información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva o (iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Tanto los Estatutos sociales como el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, con el fin de fomentar la asistencia de los accionistas en las juntas generales, éstos están legilimados mediante la acreditación por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad encargada de la Mevanza del registro de anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma legalmente admitida, facilitando, además, la delegación de su representación, pudiendo olorgarse ésta mediante correspondencia postal o electrónica, cumpliendo las formalidades provistas en el art. 22 de los

Estatutos sociales y art. 12 del Reglamento de la Junta General de accionistas.

Asimismo, conforme establecen los artículos 18 y 19 del Reglamento de la Sociedad, cualquier accionista que, en ejercicio de sus derechos, desee intervenir en la Junta podrá hacerto mediante su identificación ante el Notario o, en su caso, ante la Mesa, expresando su nombre y apellidos, el número de que es titular y las acciones que representa. Si pretendiese solicitar que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta, habrá de entregarla por escrito en ese mismo momento.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoplan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ੱਟੀ

Detalles las medidas

La Sociedad aprobó el Reglamento de la Junta General de accionistas que gobierna, pormenorizadamente, la convocatoria, preparación, constitución y celebración de la Junta, reglamentando el turno de intervención de los accionistas, el derecho de información y el modo de deliberar, adoptar y proclamar los acuerdos, por lo que cualquier asistente a la Junta que considere que sus derechos se han quebrantado o mermado podrá, en ese mismo acto, instar el cumplimiento de lo expresamente reglamentado.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

La Junta general ordinaria celebrada el 19 de junio de 2012 acordó modificar los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de accionistas:

Artículo 3. Junta General de Accionistas

Artículo 6. Convocatoria

Artículo 7. Anuncio de convocatoria.

Artículo 8. Derecho de información disponible desde la fecha de la convocatoria.

Artículo 10. Derecho de información previo a la Junta General.

Artículo 12. Representación.

Artículo 17. Constitución y celebración de la Junta General.

Artículo 21. Votación y votación a través de medios de comunicación a distancia.

Artículo 22. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado.

Artículo 25. Publicidad de los Acuerdos.

El texto integro de los citados artículos se encuentra publicado en la página web de la sociedad (www.ezentis.com)

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
% de presencia Fecha Junta		% en	% voto a distancia
física General	representación	Voto electrónico	Otros	Total

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
19/06/2012	11.940	21,850	0.000	0.000	33,790

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en ef ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE 19 DE JUNIO DE 2012

2.Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, el informe de gestión y de la propuesta de aplicación de resultados de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio 2011. MAYORIA SUFICIENTE (73,30 % DE VOTOS FAVORABLES)

3.Ratificación, reelección y/o nombramiento de Consejeros.

-don Josep Piqué i Camps: MAYORIA SUFICIENTE (85,31% DE VOTOS FAVORALES).

-don Luis Solana Madariaga:MAYORIA SUFICIENTE (85,31% DE VOTOS FAVORALES).

-don José Wahnón Levy:MAYORIA SUFICIENTE (85,31% DE VOTOS FAVORALES).

-Fijación del número de miembros del Consejo de Administración:MAYORIA SUFICIENTE (85,31% DE VOTOS FAVORALES).

Reelección del auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2012. MAYORIA SUFICIENTE (85,32% DE VOTOS FAVORALES).
Ratificación y fijación de un período para la ejecución del acuerdo del capital social adoptado por la Junta General extraordinaría de accionistas de la Sociedad celebrada el pasado día 4 de noviembre de 2011, bajo el punto cuarto de su orden del día. MAYORIA SUFICIENTE (73,30% DE VOTOS FAVORALES).

6.Aprobación de una emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad a favor de EBN Banco de Negocios, S.A. exclusivamente, mediante compensación de créditos y, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, delegando en el Consejo de Administración de la Sociedad la ejecución y la fijación de los extremos de la emisión no previstos por la Junta General ordinaria de accionistas. Aprobación del aumento del capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de las obligacions y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el aumento del capital acordado en una o varias veces según las solicitudes formuladas. MAYORIA SUFICIENTE (73,30% DE VOTOS FAVORALES).

Aprobación de un aumento del capital social de la Sociedad por un importe de tres millones ciento cinco mil veintisinco euros con ochenta y tres céntimos (3.105.025,83) de euro, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, mediante la emisión de catorce millones quinientas setenta y siele mil quinientas ochenta y seis (14.577.586) nuevas acciones ordinarias de la Sociedad de quince céntimos (0,15) de euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de sesenta y tres (0,063) milésimas de euro por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, para su suscripción por Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U., cuyo desembolso se llevará a cabo mediante compensación de créditos.MAYORIA SUFICIENTE (73,30% DE VOTOS FAVORALES).
Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b), dentro de la Ley, con facultad expresa de delegar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General. Delegación de facultades al Consejo de Administración, para fijar las condiciones del aumento de capital, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción de los artículo correspondientes de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones.MAYORIA SUFICIENTE (71,17% DE VOTOS FAVORALES).
Autorización al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, convertibles en acciones, directamente o a través de sociedades del grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, de conformidad con la normativa vigente.MAYORIA SUFICIENTE (71,17% DE VOTOS FAVORALES).
Ratificación de la operación de ocho mil cuatrocientas ochenta y cinco (8.485) participaciones de Asedes Capital, S.L.U. a cambio de diecisientas cuarenta y siete mil cincuenta y nuove (17.647.059) acciones ordinarias de la Sociedad.MAYORIA SUFICIENTE (61,20% DE VOTOS FAVORALES).
Votación consultiva del inforne sobre la política de retribuciones de Grupo Ezentis, S.A. del ejercicio en curso (2012) y la aplicación de la política de retribuciones vigente en el ejercicio precedente (2011).MAYORIA SUFICIENTE (71,23% DE VOTOS FAVORALES).
Fijación de la retribución del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2012.MAYORIA SUFICIENTE (73,26% DE VOTOS FAVORALES).
Aprobación del plan de retribución variable 2012-2014 mediante la entrega de acciones ordinarias de la Sociedad.MAYORIA SUFICIENTE (73,22% DE VOTOS FAVORALES).
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de confornidad con la normativa vigente, dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General.MAYORIA SUFICIENTE (73,30% DE VOTOS FAVORALES).
Modificación del texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad.MAYORIA SUFICIENTE (85,35% DE VOTOS FAVORALES).
Modificación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de la Sociedad.MAYORIA SUFICIENTE (85,35% DE VOTOS FAVORALES).
Delegación en el Consejo de Administración, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados. MAYORIA SUFICIENTE (85,35% DE VOTOS FAVORALES).

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 indigue y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El art. 22 de los Establece que todo accionista que tenga derecto de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista cumpliendo con los requisitos por la Ley.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, pudiendo oforgarse mediante correspondencia postal o electrónica, siendo de aplicación en este caso lo previsto en el articulo 20 siguíente de los Estatutos Sociales para la emisión del voto por los citados medios, en la medida que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.

El Secretario de la Junta General gozará de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admilir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar como no válido aquel que carezca de los requisitos imprescindibles.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la Web es: www.ezentis.com. Desde el portal principal se accede a través de un enlace litulado Gobierno Corporativo.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades no límiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del obieto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Explique

La no incorporación de esta recomendación viene fundamentada en que el sometimiento de alguna de estas operaciones a la autorización de la Junta General de Accionistas puede implicar riesgos de paralización de decisionies por la Sociedad.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Explique

Como regla general se cumple esta recomendación en todos los casos. No obstante, respecto al apartado b) señalar que en la última Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012 se aprobó de forma conjunta la modíficación del texto refundído de los estatutos sociales de la Sociedad.

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

7, Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer públicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple …………

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterío de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido presiigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de seleccion se haya producido discriminación alguna.

El Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptítudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. El artículo 32 del Reglamento del Consejo establece expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoría del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Explique

El artículo 28 del Reglamento del Consejo atribuye exclusivamente al Presidente la iniciativa de convocatoria de las reuniones del Conseio de Administración.

Los consejeros o cualquiera de las Comisiones del Consejo podrán solicitar al inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a cinco (5) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo: Y que si la representación fuera imprescindible; se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Explique

No se cumple esta recomendación. Durante el año 2012 se ha producido una modificación sustancial de los miembros del Consejo de Adminístración que ha molívado que se inicie un proceso de mejora de los procedimientos de gobierno corporalivo. Con la entrada de los nuevos consejo adquiere el compromiso de implantar la política de evaluación de su funcionamiento, el del Presidente y de las Comisiones.

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42 -

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1,2

Cumple

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y; en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remilirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y ····················································································································································

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el conseiero eiecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Explique

Como regla general se cumple con esta recomendación de la estimación del importe y coste anual de los sistemas de previsión y el plazo de preaviso señalado en el apartado d i), que se cumplirá durante el año 2013.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Explique…………

Como regla general se cumple con esta recomendación, a excepción de dos cuestiones referidas en la Recomendación 35, como son la estimación del importe y coste anual de los sistemas de previso señalado en el apartado d ii), que se cumplirá durante el año 2013.

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del conseiero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

vii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendímiento de la sociedad.

Cumple

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la

Comisión Delegada.

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes v experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean conseieros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Se cumpler todos los apartados excepto el e) por lo que se refiere a la remisión de la copia de las reuniones de las Comisiones a lodos los miembros del Consejo. No obstante, del contenido de las mismas se inforna puntualmente por los respectivos Presidentes en la reunión siguiente del Consejo de Administración. Se propone para el año 2013 el envío de las actas a todos los miembros del Consejo.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Explique

Durante el año 2012 se han producido modificaciones en el equipo directivo que afectaron a las áreas financieras y de auditoría, siendo cumplida esta función hasta la mitad del ejercicio 2012. Actualmente se están llevado a cabo todas las gestiones necesarias para instaurar en la Sociedad la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Explique

No cumple esta recomendación. El cambio y entrada de nuevos miembros de Administración ha molivado que se inicie un proceso para instaurar en la Sociedad la función de auditoría interna y el nombramiento de un responsable que realice, entre otras funciones, las establecidas en la presente recomendación,

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales..) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre.los financieros o económicos, los pasivos.contingentes y otros riesgos.. fuera de balance;

b} La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Cumple

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoría informe al Conseio, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios conlables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia,

las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Códiao.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Grupo Ezentis, S.A. y Sempronius, S.L., empresa relacionada con el conseiero Don Guillermo José Fernández Vidal, tienen suscrito un contrato.de prestación de servicios, por el que la citada sociedad.ha percibido 30 miles de ejercicio 2012.

Grupo Ezentis, S.A. y el despacho de abogados Cremades Calvo Sotelo, S.L.P., relacionado con el consejero Don Javier Cremades García, tienen suscrito un contrato de prestación de servicios jurídicos, en virtud del cual, el despacho ha percibido 72 miles de euros durante el ejercicio 2012.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporatívo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

21/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO AL INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GRUPO EZENTIS, S.A., EJERCICIO 2012

La Ley 2/2011, de Economía Sostenible, ha modificado el régimen jurídico existente incorporando nuevas obligaciones de información a las sociedades anónimas cotizadas.

En particular, la Ley de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, introduciendo un nuevo capítulo VI que lleva por título "Del informe anual de gobierno corporativo". Dicho capítulo VI contiene el nuevo artículo 61 bis que regula el contenido del informe anual de gobierno corporativo. El mencionado artículo deroga y refunde el contenido de los artículos 116 sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo y 116 bis del citado cuerpo legal, que establecía la obligación de incluir información adicional en el informe de gestión. Además, requiere que el informe Anual de Gobierno Corporativo incluya una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Para la elaboración del Informa Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012, se ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aún vigente, pero la incorporación de los contenidos incluidos en la Ley de Economía Sostenible sobre gobierno corporativo, no recogidos específicamente en ninguno de los apartados del modelo y formularios en vigor, hace necesario la elaboración del presente Anexo.

1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

2. Restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

i) Restricción a la transmisibilidad de valores.

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social, sin perjuicio de la aplicación de determinadas normas que se exponen a continuación.

La transmisión de acciones representativas de capital es libre y no está sometida a restricción alguna.

Como entidad cotizada, la adquisición de determinadas participaciones significativas, está sujeta a comunicación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 24/1998 del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y en la Circular 2/2007 de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que prevén como primer umbral de notificación el 3% del capital o de los derechos de voto (o el 1% cuando el obligado a notificar tenga su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no exista efectivo intercambio de información tributaria conforme a la legislación vigente).

En cuanto a Sociedad cotizada, la adquisición de un porcentaje igual o superior al 30% del capital o de los derechos de voto de la Sociedad, determina la obligación de formular una Oferta Pública de Adquisición de Valores en los términos establecidos en el artículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores e instrumentos afectados a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera. Se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la información privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento

de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros, cuando esta obligación esté contemplada en su acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la información privilegiada, u otras operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo. En particular, se entenderá que actúan en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo las personas sujetas que comuniquen la información (i) a los órganos de administración y dirección de las sociedades integrantes del Grupo Ezentis para el adecuado desarrollo de sus cometidos y responsabilidades, y (ii) a los asesores externos contratados por las sociedades integrantes del Grupo Ezentis (abogados, auditores, bancos de negocios, etc.) para el adecuado cumplimiento del mandato que se haya convenido con los mismos.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otros los adquiera o ceda basándose en dicha información.

Igualmente, el artículo 13 del Reglamento interno de conducta señala que:

Las personas sujetas al mismo no podrán transmitir los valores o instrumentos afectados que hubieren adquirido el mismo día de su adquisición o el mismo día en que se hubiese realizado la operación de compra de los mismos.

Asimismo, las personas sujetas al mismo se abstendrán de realizar operaciones con los valores e instrumentos afectados que tengan en su cartera en aquellos períodos en que dispongan de información privilegiada o relevante relativa a los valores e instrumentos afectados de acuerdo con lo dispuesto con los capítulos IV y V del presente Reglamento. En estos casos, las personas sujetas al mismo que pretendan realizar cualquier operación deberán comunicar su pretensión

sobre los valores e instrumentos afectados a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que decidirá sobre la misma en un plazo razonable.

Por último, mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el Presidente y Consejero Delegado de la Sociedad, don Manuel García-Durán y otros directivos adquirieron el paquete accionarial que hasta esa fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representaba en ese momento un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el Presidente y Consejero Delegado y el 1% restante lo adquieren don Fernando González Sánchez (0,4%), don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regulaba entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad, en virtud de la cual se obligaban a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones adquiridas durante los seis meses siguientes desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa. Restricción que se encuentra vencida.

ii) Restricción al derecho de voto

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

3. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad

Las normas existentes, se remiten a las normas aplicables vigentes, así el artículo 6 de los Estatutos sociales, congruente con lo dispuesto en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, establece que el capital social podrá aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Junta General, debidamente convocada al efecto, con el quórum de asistencia

requerido en las normas legales que sean aplicables a tal fin, así como con el cumplimiento de los demás requisitos exigidos por la Ley en cada caso.

En este mismo sentido, el artículo 17 del Reglamento de la Junta General, establece que para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.

Al igual para todas las juntas, hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior y acerca del informe del auditor. El Consejo de Administración, estará obligado a facilitar la información solicitada en la forma y dentro de los plazos previstos por los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta y la Ley, salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un 25% del capital social y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del Presidente, los intereses sociales; ii) la petición de información o aclaración, no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día, ni a información accesible al público, que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General; (iii) la información o aclaración solicitada, sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva o (iv) así resulta de disposiciones legales o reglamentarias.

Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.

4. Acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de

control de la sociedad, a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición a excepción de la opción de vencimiento por cambio de control contemplada en el Plan de Retribución Variable 2012-2014 que se describe en el apartado siguiente.

5. Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados, que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente, o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Los efectos legales y convencionales que pueden derivarse de la extinción de la relación de servicios que liga al personal de la entidad, no son uniformes, sino que varían en función del personal de que se trate, del cargo o puesto de trabajo que desempeñe el empleado, del tipo de contrato suscrito con la entidad, de la normativa que rija su relación laboral, y de otros factores. No obstante, con carácter general pueden distinguirse los siguientes supuestos:

i) Empleados: en el caso de empleados vinculados a la entidad por una relación laboral común, que constituyen la práctica totalidad del personal al servicio de la sociedad, con carácter general, los contratos de trabajo que ligan a estos empleados con la sociedad no contienen ninguna cláusula de indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el trabajador tendrá derecho a la indemnización que en su caso proceda en aplicación de la normativa laboral, en función de la causa extintiva de su contrato.

ii) Personal de Alta Dirección: en el caso del personal vinculado a la entidad por una relación laboral especial de alta dirección, existen supuestos en los que el contrato no establece ninguna indemnización por extinción de la relación laboral, por lo que el directivo tendrá derecho, en su caso, a la indemnización prevista en la normativa reguladora de la relación laboral especial de alta dirección. A estos efectos, el Real Decreto 1382/1985 de 1 de agosto, prevé en su artículo 10.3 que el alto directivo podrá extinguir el contrato especial de trabajo con derecho a las indemnizaciones pactadas, y en su defecto fijadas en esta norma para el caso de extinción por desistimiento del empresario, fundándose, entre otras causas, en un cambio importante en la

titularidad de la empresa, que tenga por efecto una renovación de sus órganos rectores o en el contenido y planteamiento de su actividad principal, siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a la producción de tales cambios. Determinados contratos con altos directivos contienen cláusulas de preaviso y no competencia post-contractual que, en ningún caso, superan la anualidad.

iii) Consejeros ejecutivos: en relación a los consejeros ejecutivos, los contratos reguladores del desempeño de funciones directivas, distintas de las de decisión colegiada y supervisión inherentes a su pertenencia al órgano de administración, son de duración indefinida. No obstante, la extinción de la relación por incumplimiento de sus obligaciones o por libre voluntad no da derecho a ninguna compensación económica.

-Obligación de no competencia. El consejero no puede desempeñar cargos ni prestar servicios en entidades competidoras de la sociedad ni de sus participadas. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar de esta limitación.

-Deber de confidencialidad. Deberá guardar secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y de los órganos de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlas en beneficio propio o de terceros.

-Sometimiento al Reglamento Interno de Conducta. Se establece la obligación de observar el Reglamento Interno de Conducta de Grupo Ezentis, S.A.

-Duración, plazos de preaviso e indemnizaciones por extinción del contrato. No existe un criterio homogéneo en relación con las indemnizaciones por extinción del contrato por causas imputables a la Sociedad o por otras circunstancias objetivas, sino que depende de lo fijado en las cláusulas contenidas en el contrato existente con cada directivo, concertado en función de las circunstancias personales concurrentes y fechas en que fueron firmados. Tampoco existen cláusulas idénticas de fijación de plazos de preaviso para la extinción de la relación laboral pero en ningún caso superan la anualidad. Como se ha señalado, en relación con los consejeros ejecutivos, los contratos son de duración indefinida. No obstante, la extinción de la relación por

incumplimiento de sus obligaciones o por su libre voluntad, no da derecho a ninguna compensación económica.

iv) El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Asimismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad, incluido fijo y variable.

v) Plan de Retribución Variable 2012-2014. El 19 de julio de 2012 la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable, desarrollado por el Consejo de Administración en sus reuniones de 30 de octubre y 27 de noviembre de 2012, y que durante el 2012 tiene doce beneficiarios (entre los que se encuentran consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo), y que está ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014, fijados por el Consejo de Administración (Evolución del Ebitda, de las ventas y de la cotización de la acción de Grupo Ezentis). Este Plan contempla supuestos de liquidación anticipada automático en supuestos de desistimiento unilateral de la Sociedad, despido distinto al disciplinario o procedente de la relación con el beneficiario.

Por último, el citado Plan contempla una opción de vencimiento por cambio de control, en la que el beneficiario tendrá derecho a solicitar a la Sociedad la liquidación anticipada de su Bono Estratégico en el caso de que un inversor, directa o indirectamente, adquiera un porcentaje igual o superior al 30% de los derechos de voto de la Sociedad.

6. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Introducción

El Grupo Ezentis, S.A. tras un proceso de reestructuración y redimensionamiento de sus líneas de negocio y estructura organizativa, se encuentra inmersa en el actual Plan estratégico que contempla incrementar la expansión internacional (publicado mediante hecho relevante de 28 de noviembre de 2012). Dentro de este escenario se contempla el diseño de un Sistema de Control Interno para la Información Financiera (en adelante SCIIF)

con el objetivo de garantizar que la información financiera publicada en los mercados, referente tanto a la propia Sociedad como al Grupo internacional, sea completa, fiable y oportuna.

En la descripción del SCIIF reflejada a continuación, se ha seguido la guía incluida en el Documento de Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas publicado por la CNMV, de manera que la terminología utilizada en el presente epígrafe, se encuentra vinculada a las definiciones incluidas en la citada guía.

A continuación se incluye una visión general del SCIIF del Grupo Ezentis, S.A., con la descripción de los principales elementos que lo componen.

A.- Entorno de control de la Sociedad

1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión

El Consejo de Administración es responsable de organizar los sistemas de control interno y de información adecuados. Por ello se reserva entre sus competencias exclusivas, la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información, para comprobar que éstos sean adecuados.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad y comprueba la adecuación e integridad de dichos sistemas revisando la designación y sustitución de responsables.

2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la sociedad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera

(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa;

El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, siendo responsabilidad última, del Consejero Delegado y Presidente de la Compañía.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según estipula el Reglamento del Consejo, tiene la función de informar al Consejo sobre los nombramientos y ceses de altos directivos y proponer su política de retribución y velar por su observancia.

(ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones;

La Dirección Corporativa de Recursos Humanos cuenta con la descripción de los puestos de trabajo, incluyendo los puestos del área financiera en España.

Existen organigramas específicos para el área financiera, con un adecuado nivel de detalle donde se establecen las líneas de responsabilidad y autoridad.

La definición de las necesidades de recursos en mayor detalle, es realizada por el área correspondiente, junto con la Dirección de Recursos Humanos. La incorporación de nuevos miembros en la organización, debe seguir los flujos de aprobación establecidos en el Grupo.

(iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

Como resultado de la reestructuración y reorganización de áreas y actividades en el actual plan de expansión internacional que el Grupo está llevando a cabo, el organigrama de las diferentes áreas del Grupo, así como los procedimientos relacionados con su adecuada difusión, se encuentran en fase de adaptación a los nuevos cambios organizativos. Una vez finalizados, se pondrán a disposición de los Directivos y empleados, a través de la Intranet corporativa del Grupo Ezentis.

3. Sí existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: (i) código de conducta, (ii) canal de denuncias y (iii) programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación, evaluación y revisión de la información financiera, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo la implementación de un Código de Conducta que contiene un resumen de las normas y criterios de actuación que deben tener en cuenta los miembros del Consejo, directivos y

todos los empleados del Grupo. Dicho Código, ha sido aprobado por la presidencia del Grupo y cubre aspectos tales como comportamiento profesional en materia financiera, así como relaciones profesionales, relaciones con clientes y proveedores, entre otros, en un marco de responsabilidad social corporativa y adaptándose a las normas de gobierno corporativo. Este documento, ha sido publicado en la página de web del Grupo.

Respecto a la existencia de un canal de denuncias, el Grupo Ezentis, S.A. actualmente no tiene implantado un canal de comunicación oficial, con la designación de los responsables encargados de su gestión. Es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la encargada de recibir de forma confidencial, pero no anónima, cualquier comportamiento contrario a las normas, principios y valores de la sociedad y en particular, cualquier comportamiento irregular de naturaleza financiera y contable.

El Grupo Ezentis, S.A. es conocedor de la importancia que implica la existencia de un canal de denuncias, que permita la comunicación eficaz y confidencial por parte de cualquier empleado, de este tipo de situaciones irregulares, vinculadas al registro de transacciones, dentro del proceso de generación, elaboración y reporting de la información financiera, por lo que en la actualidad se encuentra en fase de planificación de este canal.

Actualmente existe un Plan Anual de Formación Corporativo, donde se recogen los cursos a realizar en los ejercicios 2012 y 2013. Dicho plan se define de acuerdo a las líneas de gestión de los profesionales que forman parte del Grupo, basado en la detección de necesidades formativas, e incluye cursos tanto internos como externos de formación de carácter obligatorio, que abarcan temas como Gestión Económico Financiera.

B.- Evaluación de riesgos de la información financiera

Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude en cuanto a: si el proceso existe y está documentado; si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, y si se actualiza y con qué frecuencia; la existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación; si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros; qué órgano de gobierno de la sociedad supervisa el proceso.

El Grupo Ezentis, no ha formalizado un procedimiento de identificación de riesgos, el cual contemple los riesgos de error y fraude, que pueden afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo.

Dentro de su plan de reestructuración, redimensionamiento u expansión internacional, el Grupo Ezentis es consciente de la importancia de formalizar una evaluación de riesgos, por lo que se encuentra estudiando un proyecto para el diseño de un procedimiento de evaluación de riesgos, que tenga en cuenta la totalidad de los objetivos de la información financiera contemplados en el Documento de Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas emitido por la CNMV (existencia, integridad, valoración, presentación y desglose y derechos y obligaciones).

C.- Actividades de control

1. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes.

En el marco de las actividades de control específicas, que se han implantado con el objetivo de mitigar los riesgos derivados de los posibles errores, inexactitudes o irregularidades de la información financiera, el Grupo Ezentis cuenta con diferentes políticas específicas, conjuntamente con los procesos de revisión y controles, entre los que se encuentran:

• El procedimiento de cierre de estados financieros consolidados. El Grupo Ezentis cuenta con un procedimiento específico de cierre contable, recayendo esta responsabilidad en la Dirección General Económico Financiera.

Durante el año 2011, el Grupo Ezentis finalizó un proceso de migración de sistemas en España, por tanto, ha comenzado a desarrollar y formalizar procedimientos de gestión de los principales procesos de negocio, en los cuales se incluyan flujos de actividades y controles. En 2012 se ha migrado a un nuevo entorno ERP los sistemas de información contable y administración en la filial de Chile.

2. Políticas y procedimientos de control interno, sobre los sistemas de información que soporten los procesos relevantes de la sociedad, en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El departamento de sistemas de Información tiene como competencia, el soporte y mantenimiento del sistema de información, comunicaciones y administración de datos, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas, que permitan un nivel adecuado de seguridad, protección y recuperación de los datos y programas, asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles.

El Grupo Ezentis, cuenta con una política de seguridad global debidamente documentada, así como procedimientos formalizados que abarcan los aspectos referentes a seguridad en cuanto a acceso físico y lógico, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final, estos procedimientos están a disposición de los usuarios a través de la Intranet corporativa del Grupo.

Las aplicaciones con repercusión contable, se encuentran integradas dentro del nuevo sistema de información implementado en el Grupo y se dispone de un Plan de Recuperación de datos para las áreas involucradas, en el proceso de reporting a la CNMV. El mismo cubre los sistemas de información existentes.

Por último, el Grupo ha implementado con mecanismos que aseguran la realización periódica de una copia de seguridad de los entornos críticos, de acuerdo a una programación establecida en las políticas de seguridad.

3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Ezentis, no ha subcontratado a terceros, funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera utilizada en la generación de los estados financieros individuales y consolidados, que se publican en los mercados de valores, por tanto, no considera necesario el diseño e implementación de políticas y procedimientos al respecto.

El Grupo Ezentis, recurre eventualmente a expertos independientes para el diseño de planes de negocio y la valoración de las inversiones. Los

resultados de dichas estimaciones y valoraciones, así como los procedimientos efectuados para realizarlas, son supervisados y validados por la Dirección General Económico Financiera. Sin embargo, en la actualidad, no se cuenta con procedimientos documentados formalmente de contratación, supervisión y revisión de los cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes, que son relevantes en el proceso de generación de la información financiera. No obstante dichos procedimientos se encuentran en proceso de revisión y formalización dentro del marco de definición del SCIIF, con el objeto de cumplir con las especificaciones de éste y con las mejores prácticas del mercado.

4. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

La información financiera trimestral, semestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección General Económico Financiera, y posteriormente es presentada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

Los hechos relevantes, son comunicados a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del mismo.

El departamento de Relación con Inversores, da soporte a las cuestiones planteadas al mismo, a la vez que se encarga de publicar, una vez aprobados por el Presidente, los hechos relevantes, sobre las operaciones en las que participa la organización.

Sin embargo, aunque la información financiera es preparada y validada por la Dirección General Económico Financiera, concretamente por el Departamento de Control y Gestión, el Grupo Ezentis no dispone de un procedimiento formalizado para la revisión de la información financiera por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, antes de ser sometida a la aprobación del Consejo de Administración del Grupo. Actualmente se está trabajando en la formalización de este procedimiento para que se establezcan las evidencias de los controles que se realizan, sobre la información financiera, antes de su publicación.

La descripción del SCIIF, está siendo desarrollada por el Departamento de Control de Gestión, y se estima que la misma quede completada en el corto

plazo; una vez finalizada, contará con la revisión y aprobación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, antes de ser sometida a la aprobación final del Consejo de Administración.

Información y Comunicación

1. Una función específica, encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables, así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

El departamento Económico Financiero del Grupo, es el responsable de interpretar y fijar las políticas contables que se implantan en la Sociedad, esta función es gestionada en concreto por el departamento de Control de Gestión.

En todo caso, las directrices contables aplicadas por el Grupo, se basan a nivel de las cuentas anuales individuales de cada sociedad en la normativa contable según el marco legal de cada país. En las Sociedades Españolas se utilizan los criterios del Plan General de Contabilidad en vigor, aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010. Y las directrices contables aplicadas a los reporting y consolidación del Grupo, se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), para lo cual se realizan los ajustes y reclasificaciones de homogeneización necesarios y son objeto de seguimiento por parte del Director General Económico Financiero, que las actualiza en caso de cualquier cambio normativo y cualquier nueva decisión que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.

Por último, el Director Corporativo Económico Financiero, es la persona encargada de resolver cualquier duda o conflicto de interpretación, que surja en la aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables de las áreas de la sociedad matriz y del resto de filiales del Grupo involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera.

2. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a los departamentos a través de las que opera la Sociedad.

El Grupo Ezentis, no cuenta en la actualidad con un Manual de Políticas Contables debidamente formalizado. Sin embargo, ante tal necesidad, el Grupo Ezentis, S.A. se encuentra actualizando y homogenizando las políticas y

principales criterios contables a tener en cuenta en el registro de las transacciones y en la elaboración de la información financiera, con el propósito de formalizar un manual de políticas contables, que se adapte a la estructura contable de las nuevas líneas de negocio. Una vez implementado, este manual estará a disposición de todos los departamentos involucrados en la preparación de la información financiera, a través de la intranet Corporativa.

3. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todos las departamentos de la sociedad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo, se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las filiales del extranjero, es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo, en este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogenización contable, respetando las directrices contables del Grupo, basadas en NIIF, como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.

El Grupo Ezentis, dentro de su procedimiento de cierre, incorpora una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales, entre los que caben destacar

controles sobre los análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre presupuesto mensual y controles propios sobre los Estados Financieros, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance, la cuenta de resultados y los estados de flujos de efectivo.

Supervisión del funcionamiento del sistema

1. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comité de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La Sociedad actualmente, no cuenta con una función de Auditoría Interna que apoye a la Comisión de Auditoría en la supervisión del control de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento de acuerdo a su reglamento, es la encargada de velar por el funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración de la información financiera.

Es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien interviene en el examen de la información financiera, asegurándose que la misma es formulada con los criterios contables aplicables al Grupo, informando al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información presentada. En última instancia, el Consejo de Administración, es el encargado de aprobar anualmente los informes financieros presentados.

Es la Comisión de Auditoría quien ejerce la supervisión de los sistemas implantados para el control de los posibles riesgos, de los procedimientos operativos internos y del cumplimiento de la normativa interna y externa aplicable.

Entendiendo la importancia y necesidad de la definición y adecuada formalización de la función de Auditoría Interna que dé apoyo a la Comisión de Auditoría y desarrolle revisiones programadas de los procedimientos internos y los Sistemas de Control Interno sobre la información Financiera, el Consejo de Administración del Grupo se encuentra definiendo los roles y responsabilidades dentro de la nueva estructura organizativa, a fin de formalizar la función de Auditoría Interna.

2. Si cuenta con un procedimiento de discusión por medio del cual y durante el ejercicio, el auditor de cuentas, la función de auditoría interna y/o expertos contratados al efecto, hayan podido comunicar a la alta dirección y Comité de Auditoría o administradores de la sociedad, debilidades significativas de control interno. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos, al menos dos veces al año, para programar el plan de auditoría y revisar su actualización. Así mismo, se mantienen reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales ó anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración.

3. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, y si la sociedad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras que se hagan referencia en tal evaluación, habiendo considerado su impacto en la información financiera.

Durante el ejercicio, no se efectuó una evaluación formal del SCIIF, dado que el Grupo se encuentra en proceso de implementación del Sistema de Control Interno. No obstante, el departamento de Control de Gestión ha efectuado dentro de sus actividades, una serie de revisiones sobre los controles aplicados a la información financiera.

4. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría (Comisión de Auditoría y Cumplimiento).

De forma periódica, la Comisión de Auditoría presenta al Consejo de Administración los resultados de la verificación y validación de la información financiera, así como los resultados de la revisión efectuada por los auditores externos, que incluyen adicionalmente los planes de acción asociados a la corrección de las deficiencias más significativas detectadas.

5. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la sociedad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de formalización a través de un plan de implementación y para los que se espera su finalización a lo largo del ejercicio 2013. Por esta razón, el Grupo Ezentis ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo.

La Sociedad evaluará la conveniencia de someter o no a revisión por el auditor externo la información del SCIIF, remitida a los mercados correspondiente al ejercicio 2013.

DILIGENCIA DE FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES, INFORME DE GESTIÓN Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE GRUPO EZENTIS, S.A.

Las presentes Cuentas Anuales de Grupo Ezentis, S.A., integradas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria correspondiente al ejercicio 2012, así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 21 de marzo de 2013, con vistas a su posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.

Dichas cuentas anuales e informe de gestión están extendidas en 178 hojas de papel, numeradas y correlativas, que han sido visadas todas ellas por el Secretario y en esta última página firmadas por todos los Consejeros de la Sociedad.

D. Manuel García-Duran Bayo	D. Fernando González Sánchez
Presidente y Consejero Delegado	Consejero
Dª Ángeles Ferriz Gomez	D. Javier Cremades García
Consejero	Consejero
D. Josep Pique i Camps	D. Enrique Sánchez de León García
Consejero	Consejero
D. Guillermo Fernández Vidal	D. Luis Solana Madariaga
Consejero	Consejero
Dª. Jose Wahnon Levy Consejero

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de Grupo Ezentis, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2012, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto; y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis de la evolución de los resultados empresariales, así como de la posición de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en su perímetro de consolidación, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrentan.

Madrid, a 21 de marzo de 2013

D. Manuel García-Duran Bayo	D. Fernando González Sánchez
Presidente y Consejero Delegado	Consejero
Dª Ángeles Ferriz Gomez	D. Javier Cremades García
Consejero	Consejero
D. Josep Pique i Camps	D. Enrique Sánchez de León García
Consejero	Consejero
D. Guillermo Fernández Vidal	D. Luis Solana Madariaga
Consejero	Consejero

Dª. Jose Wahnon Levy

Consejero

Informe de auditoría Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2012 e informe de gestión del ejercicio 2012

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los accionistas de Grupo Ezentis, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ezentis, S.A. (la Sociedad) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2.1) de la memoria adjunta, los administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea ("NIIF-UB"), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en 2. todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adaptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la 3. nota 9 de la memoria adjunta, en la que se indica que el Grupo mantiene una participación en Grupo Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. cuyo valor neto contable asciende a 15.697 miles de euros a 31 de diciembre de 2012. La opinión emitida por otros auditores sobre las cuentas anuales consolidadas de dicho Grupo al 31 de diciembre de 2012 incluye un párrafo de énfasis indicando una incertidumbre significativa sobre la capacidad de Grupo Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. para continuar con sus operaciones, vinculada al éxito que los Administradores tengan en la materialización de su plan de negocio y en la obtención de financiación para llevarlo a cabo. En consecuencia, existe una incertidumbre sobre la valoración que Grupo Ezentis, S.A. ha aplicado en el registro de su inversión.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PvC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es

..............................................................................................................................................................................

R. M. Madríd, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª crita en ei R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: 8-79 031290

1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en las notas 3.1 y 27 de la memoria adjunta, en las que se indica que la Dirección del Grupo está llevando a cabo determinadas acciones para mitigar su riesgo de liquidez que resulta de la existencia de un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2012, entre las que se encuentra la ejecución del plan financiero contenido en el plan estratégico 2013-2015 y que garantizaría la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo. Como se desglosa en dichas notas, la Dirección del Grupo ha materializado diversas acciones que han permitido la obtención de fuentes de financiación adicionales y se encuentra inmersa en renegociaciones de determinados pasivos corrientes.
El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los 5. administradores de Grupo Ezentis, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

María Pla de la Rosa Socio - Auditor de Cuentas

25 de abril de 2013

INSTITUTO DF CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

iembro ejerciente:
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES. S.L.

2013 Nº 01/13/08290 96,00 EUR importe colegiali

informo està sujeto a la tess plicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre

GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO EZENTIS)

Cuentas Anuales Consolidadas, elaboradas conforme a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa, e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

INDICE

Nota

Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011

Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2012 y 2011

Estado de Resultados y Otro Resultado Global Consolidado de los ejercicios 2012 y 2011

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

Estado de Flujos de Efectivo Consolidados de los ejercicios 2012 y 2011

Memoria Consolidada del ejercicio 2012

1 Información general

a) Constitución de la Sociedad Dominante, objeto social y estructura b) Información relacionada con la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante y otras filiales del Grupo

2 Bases de presentación, comparación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1) Bases de presentación
- 2.2) Principios de consolidación del Grupo
- 2.3) Información financiera por segmentos
- 2.4) Transacciones en moneda extranjera
- 2.5) Inmovilizado material
- 2.6) Activos intangibles
- 2.7) Costes por intereses
- 2.8) Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros
- 2.9) Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta
- 2.10) Activos financieros
- 2.11) Compensación de instrumentos financieros
- 2.12) Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura
- 2.13) Existencias
- 2.14) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas por cobrar
- 2.15) Efectivo y equivalentes al efectivo
- 2.16) Capital social
- 2.17) Subvenciones
- 2.18) Cuentas comerciales a pagar
- 2.19) Deudas financieras
- 2.20) Instrumentos derivados compuestos
- 2.21) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros
- 2.22) Provisiones
- 2.23) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente
- 2.24) Impuesto sobre beneficios
2.25) Indemnizaciones por despido
- 2.26) Reconocimiento de ingresos y gastos
- 2.27) Arrendamientos
- 2.28) Integración de sucursales
- 2.29) Uniones temporales de Empresas 2.30) Estados de flujos de efectivo consolidados
- 2.31) Partes relacionadas

Nota

3 Gestión del riesgo financiero
4 Estimación y juicios contables
5 Inmovilizado material
6 Fondo de comercio
7 Otros activos intangibles
8 Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta y resultado de las actividades interrumpidas
9 Inversiones en asociadas
10 Activos financieros no corrientes
11 Existencias
12 Activos financieros corrientes
13 Patrimonio neto
14 Deudas con entidades de crédito
15 Otros pasivos financieros
16 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
17 Provisiones
18 Otros pasivos no corrientes
19 Situación fiscal
20 Garantías comprometidas con terceros
21 Litigios y arbitrajes
22 Beneficio por acción
23 Ingresos y gastos
24 Información por segmentos
25 Transacciones con partes vinculadas
26 Medio ambiente
27 Acontecimientos posteriores al cierre.

Anexo I – Sociedades Dependientes integradas en las cifras del Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes

Anexo II – Sociedades Dependientes no incluidas en el perímetro de consolidación del Grupo Ezentis, por corresponder a sociedades inactivas o en proceso de liquidación

Anexo III – UTEs participadas por las sociedades del Grupo

Anexo IV – Sociedades que salen del perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2012

Anexo V: Sociedades y UTES que entran en el perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2012 producto de combinación de negocios

Nota

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Miles de euros)

ACTIVOS	Nota	31.12.2012	31.12.2011
Activos no corrientes		93 639	104 146
Activos Intangibles	6	32 389	30 552
Fondo de comercio		27 423	25 911
Otros activos intangibles		4 966	4 641
Inmovilizado material	5	11 597	10 211
Terrenos y construcciones		722	882
Instalaciones técnicas y maquinaria		4 376	4 377
Utillaje y Mobiliario		1 383	1 465
Elementos de Transporte		3 338	1 627
Equipos de Información y otro inmovilizado		1 778	1 860
Inversiones en asociadas	9,24	15 697	33 161
Activos Financieros No Corrientes	10	33 956	30 222
Activo por impuesto diferido	20,19	-	-
Activos corrientes		54 618	72 401
Activos no corrientes clasificados como
mantenidos para la venta	8	1 642	2 750
Existencias	11	4 610	3 951
Deudores		39 628	57 717
Clientes por ventas y prestación de servicios	12	13 256	29 571
Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar	12	18 997	18 776
Deudores varios	12	2 425	3 396
Activo por impuesto corriente	19	4 950	5 974
Otros activos corrientes	12	1 708	1 141
Efectivo y equivalentes al efectivo	12	7 030	6 842
Total activos		148 257	176 547

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 y 2011 (Miles de euros)

	Nota	31.12.2012	31.12.2011
PATRIMONIO NETO	13	(5 285)	7 633
Patrimonio neto atribuido a la Sociedad dominante		(8 997)	5 117
Capital suscrito		54 891	50 529
Prima de emisión		1 173	-
Otras reservas		(45 624)	(4 349)
Otras aportaciones de socios		2 625	2 625
Acciones y participaciones en patrimonio propias Pérdidas y ganancias atribuibles a la sociedad dominante		(2 711) (19 448)	(2 711) (40 380)
Diferencias acumuladas de conversión		97	(597)
Participación no dominante		3 712	2 516
Total patrimonio neto		(5 285)	7 633

Pasivos no corrientes		71 715	52 984
Provisiones	17	31 316	32 995
Pasivos financieros no corrientes		39 682	18 303
Deudas con entidades de crédito	14	16 992	15 975
Derivados	15	-	-
Otros pasivos financieros	15	22 690	2 328
Pasivo por impuesto diferido	19	-	-
Otros pasivos no corrientes	18	717	1 686
Pasivos corrientes		81 827	115 930
Pasivos vinculados con activos no corrientes
clasificados como mantenidos para la venta	8	1 438	1 367
Pasivos financieros corrientes		25 211	24 160
Deudas con entidades de crédito	14	16 829	24 160
Derivados	15	-	-
Otros pasivos financieros	15	8 382	3 641
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	16	52 801	80 756
Proveedores	16	23 784	39 438
Otros acreedores	16	4 378	4 403
Remuneraciones pendientes de pago	16	6 613	6 144
Pasivo por impuesto corriente	20,16	11 727	20 821
Anticipo de clientes	16	6 299	9 950
Provisiones para otros pasivos y gastos	17	2 377	6 006
Total pasivos		153 542	168 914
Total patrimonio neto y pasivos		148 257	176 547

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (Miles de euros)

	Nota	31.12.2012	31.12.2011
Ingresos de explotación
Importe neto de la cifra de negocios	23	182 044	187 763
Otros ingresos de explotación		9 072	1 648
Trabajos realizados por el Grupo para su activo		1 407	1 329
Variación de existencias de productos terminados y
en curso de fabricación		4 600	427
Gastos de explotación
Consumos y otros gastos externos	23	(70 849)	( 84 053)
Gastos de personal	23	(79 399)	( 76 654)
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado	5, 7	(2 994)	(1 890)
Variación de provisiones	17	1.429	( 1 327)
Otros gastos de explotación	23	(34 683)	(27 718)
Gastos por reestructuración	23	(1 642)	(1 192)
Otros ingresos y gastos	1.b,23	-	8 121
Resultado de explotación consolidado		8 985	6 454
Ingresos y gastos financieros
Otros intereses e ingresos asimilados	23	269	149
Gastos financieros y asimilados	23	(8 039)	(10 750)
Diferencias de cambio netas	23	80	47
Deterioro y resultado por enajenaciones de
instrumentos financieros	23	(969)	(3 269)
Resultado financiero		(8 659)	( 13 823)
Participación en el resultado de asociadas	9,24	(11 325)	-
Deterioro por inversión en asociadas	9,24	(5 222)	-
		(16 547)	-
Resultado consolidado antes de impuestos		(16 221)	( 7 369)
Impuesto sobre beneficios	19,24	(1 155)	( 1 345)
Resultado del ejercicio procedente de
Operaciones continuadas		(17 376)	( 8 714)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones
interrumpidas neto de impuestos	8	(887)	(30 952)
Resultado consolidado del periodo Atribuible a:		(18 263)	(39 666)
Intereses minoritarios		1 185	714
Propietarios de la Dominante		(19 448)	(40 380)
Resultado consolidado del periodo		(18 263)	(39 666)
Beneficio (pérdida) básico por acción	22	(0,06)	(0,11)
Beneficio (pérdida) diluido por acción	22	(0,05)	(0,11)

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

ESTADO DE RESULTADOS Y OTRO RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2012 Y 2011 (INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN PATRIMONIO NETO) (Miles de euros)

	31.12.2012	31.12.2011
Resultado consolidado del ejercicio	(18 263)	(39 666)
Otro resultado global reconocido directamente en el patrimonio neto:
Cobertura de flujos de efectivo	-	2 133
Cambios de valor de activos financieros mantenidos para la venta	(851)	-
Diferencias de conversión	694	(297)
Efecto impositivo	-	(640)
Resultado global total del ejercicio	(18 420)	(38 470)
Atribuible a:
Propietarios de la Dominante	(19 605)	(39 184)
Intereses minoritarios	1 185	714

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 (Miles de euros)

	Cap ita l Sus crit o ( 13) No ta	Pri de ma isió em n ( 13) No ta	Otr as res erv as ( 13) No ta	ult ado Res ibu ible atr a de la pro p. do mi te nan ( 13) No ta	Dif nci ere as de sió con ver n ( 13) No ta	ion de la Acc es Soc ied ad do mi te nan ( ) Au toc art era ( 13) No ta	Otr as cio rta apo nes de ios soc	Pat rim io on Ne to ( 13) No ta	Par tic ipa ció n no do mi te nan ( 13) No ta	Tot al Pat rim io on Ne to

Bal 01. 01. 12 anc e a	50 529	‐	( ) 4 349	( ) 40 380	( ) 597	( ) 2 711	2 625	5 117	2 516	7 633
ult ado lob al al del Res tot g eje rcic io	‐	‐	( 1) 85	( ) 19 448	694	‐	‐	( ) 19 605	1 185	( ) 18 420
Tra cci iet ari nsa on es con pro p os
de l ( 13) Au ita No nto ta me s cap lor del de los Va vic io ser	4 362	1 173	( ) 197	‐	‐	‐	‐	5 338	‐	5 338
lea dos ( 13) No ta em p	‐	‐	153	‐	‐	‐	‐	153	‐	153
Otr iac ion de trim io as var es pa on net o	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	‐	11	11
nsf ult ado Tra nci ere a a res s lad acu mu os	‐	‐	( ) 40 380	40 380	‐	‐	‐	‐	‐	‐
al Tot vim ien tos mo en
trim io pa on	362 4	173 1	( 275 ) 41	20 932	694	‐	‐	( ) 14 114	196 1	( 12 918 )
Bal 31. 12. 12 anc e a	54 89 1	1 173	( ) 45 624	( ) 19 448	97	( ) 2 711	( ) 2 625	( ) 8 997	3 712	( ) 5 285

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Miles de euros)

	ibu ible iet ari de la ied ad do mi Atr te a pro p os soc nan
	Cap ita l Sus crit o ( 13) No ta	Pri de ma isió em n ( 13) No ta	Otr as res erv as ( 13) No ta	ult ado Res ibu ible atr a de la pro p. do mi te nan ( 13) No ta	Dif nci ere as de sió con ver n ( 13) No ta	ion de la Acc es ied ad Soc do mi te nan ( ) Au toc art era ( 13) No ta	Otr as cio rta apo nes de ios soc	Op cio era nes de ber Co tur a	rim io Pat on Ne to ( 13) No ta	tic ipa ció Par n do mi te no nan ( 13) No ta	al Tot Pat rim io on Ne to
Bal 01. 01. 11 anc e a	158 703	69 169	( ) 57 126	( ) 135 320	( ) 300	‐	‐	( ) 1 493	33 633	1 923	35 556
ult ado lob al al del Res tot g eje rcic io				( ) 40 380	( ) 297	‐	‐	1 493	( ) 39 184	714	( ) 38 470
Tra cci nsa on es con iet ari pro p os de l ( Au ita No nto ta me s cap 13)	9 727	973							10 700		10 700
Red ión l ( 13) ita No ta ucc cap	( 1) 117 90		117 90 1						‐		‐
ón de érd ida Co aci mp ens p s ( 13) No ta Otr cio de rta as apo nes ios soc		( ) 70 142	70 142			( ) 2 711			‐ ( ) 2 711		‐ ( ) 2 711
Op cio de aut rte era nes oca ra							2 625		2 625		2 625
Otr iac ion de as var es trim io net pa on o			54						54	( ) 121	( 67)
nsf ult ado Tra nci ere a a res s lad acu mu os al vim ien Tot tos mo en			( ) 135 320	135 320					‐		‐
trim io pa on	( ) 108 174	( ) 69 169	52 777	94 940	( ) 297	( ) 2 711	2 625	1 493	( ) 28 516	593	( ) 27 923
Bal 31. 12. 11 anc e a	50 529	‐	( ) 4 349	( ) 40 380	( ) 597	( ) 2 711	2 625	‐	5 117	2 516	7 633

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE

GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Antes GRUPO AVÁNZIT)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Miles de euros)

	Nota	2012	2011
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4)		4 217	(5 513)
1. Beneficio (pérdida) antes de impuestos		(16 221)	(7 369)
2. Ajustes de resultado:		25 840	16 204
Amortización del inmovilizado	5,7	2 994	1 890
Correcciones valorativas por deterioro		954	-
Variación de provisiones	17	(1 470)	2 520
Imputación de subvenciones	18	(601)	-
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		1 046	-
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros		710	-
Pagos basados en acciones	22	194	-
Ingresos financieros	23	(269)	(149)
Gastos financieros	23	8 039	11 896
Diferencias en cambio		-	47
Participación en pérdidas / ganancias de asociadas	9	11 325	-
Deterioro de inversión en asociadas	9	5 222	-
Otros ajustes del resultados		(2 304)	-
3. Cambios en el capital corriente:		(4 207)	(13 133)
Existencias	11	(627)	1 003
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12	17 539	(17 496)
Otros activos financieros corrientes	12	162	1 143
Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes	16	(20 130)	2 217
Otros activos y pasivos no corrientes		(1 151)	-
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(1 195)	(1 215)
Otros cobros /(pagos) de actividades de explotación (+/-)		(1 195)	(1 215)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1+2)		(11 041)	(1 579)
1. Pagos por inversiones (-)		(11 743)	(3 339)
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (-)		-	-
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (-)	5,7	(5 923)	(3 339)
c) Otros activos financieros (-)	10	(4 944)	-
d) Otros activos (-)	12	(876)	-
2. Cobros por desinversiones (+)		702	1 760
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+)		-	-
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (+)		-	1 760
c) Otros activos financieros (+)		702
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1+2+3)		7 638	(15 478)
1. Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio	13	-	(7 217)
a) Emisión (+)		-	-
b) Adquisición (-)		-	(7 217)
c) Enajenación (+)		-	-
2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero.		13 300	-
a) Emisión (+)		13 931	-
b) Devolución y amortización (-)		(631)	-
3. Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(5 662)	(8 261)
a) Pagos de intereses (-)		(5 662)	(8 410)
b) Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación (+/-)		-	149
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(626)	43
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (A+B+C+D)		188	(22 527)
F) Efectivo y equivalentes al efectivo al comienzo del ejercicio		6 842	29 369
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO (E + F)	12.d	7 030	6 842

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

1. Información general

a) Constitución de la Sociedad Dominante, objeto social y estructura

Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad Dominante), denominada hasta el mes de mayo de 2010 Avánzit , S.A. y antes denominada Radiotrónica, S.A., y sus dependientes y asociadas (juntas el Grupo), fue constituida en 1959.

El domicilio social de la Sociedad Dominante se sitúa en la Calle Acústica Nº 24, planta 5ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla, España. La Sociedad Dominante se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla.

Con fecha 26 de mayo de 2010, la Junta General de Accionistas acordó el cambio de denominación social de Avánzit, S.A. a Grupo Ezentis, S.A.

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad Dominante que desarrolla su negocio en el mercado nacional, y sus entidades dependientes que desarrollan su negocio en España, Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Jamaica, Marruecos, Panamá, Perú, tienen por objeto social cuanto se relacione con:

La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, eléctricos, magnéticos y ópticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones.
La ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, instalaciones de sistemas de señalización y balizamiento, instalaciones de seguridad y contra incendios, de puertos, aeropuertos, redes ferroviarias y carreteras.
La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidráulicas, edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas y residuos.
La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados.
La confección y redacción de proyectos técnicos, dirección de obra, control de calidad, realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social.
La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.

En el ejercicio 2010 se produjo la integración en el Grupo Ezentis del Grupo Sedesa el cual durante el ejercicio 2011 sale del perímetro de consolidación debido a la permuta de acciones realizada con su anterior propietario y a su vez accionista del Grupo Ezentis (Nota 8).

La actividad de la Sociedad Dominante de Grupo Ezentis corresponde a servicios corporativos y a la actividad de cartera.

En los Anexos I, II, III, IV y V se presentan las sociedades dependientes incluidas y no incluidas, respectivamente, en el perímetro de consolidación, tal como se señala a continuación:

Anexo I: Sociedades Dependientes integradas en las cifras consolidadas de Grupo Ezentis, S.A y Sociedad Dependientes.
Anexo II: Sociedades Dependientes no incluidas en el perímetro de consolidación de Grupo Ezentis, por corresponder a sociedades inactivas o en proceso de liquidación.
Anexo III: UTEs participadas por las sociedades del Grupo.
Anexo IV: Sociedades que salen del perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2012.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

• Anexo V: Sociedades y UTES que entran en el perímetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2012.

Al 31 de diciembre de 2012 y a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao (Notas 13).

b) Información relacionada con la finalización de los procesos de suspensión de pagos de la Sociedad Dominante y otras filiales del Grupo

En cuanto a la filial Avanzit Telecom, S.L. el convenio de acreedores aprobado en 2004 fue cumplido en tiempo y forma dentro del ejercicio 2010.

Con fecha 10 de noviembre de 2011 las Comisiones de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad Dominante y de la filial Avánzit Tecnología, S.L aprueban por unanimidad los certificados de cumplimiento de los respectivos convenios para su presentación ante los Juzgados de Primera Instancia Nº 26 y 68 de Madrid.

A este respecto, los Administradores de la Sociedad Dominante en conjunto con la opinión de sus asesores legales estiman que en ningún caso los importes anteriores serían reclamables, de manera tal que consideran finalizado y en pleno cumplimiento el convenio de acreedores de la Sociedad Dominante y Avánzit Tecnología S.L.U.

En base a lo anterior la Sociedad Dominante y su filial Avánzit Tecnología, S.L.U. procedieron a revertir en 2011 la totalidad de los saldos no reclamados por los acreedores por importe de 2.331 y 4.914 miles de euros, respectivamente los cuales se incluyen dentro del epígrafe "Otros ingresos y gastos" de la cuenta de resultados consolidada.

2. Bases de presentación, comparación de las cuentas anuales consolidadas y principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado uniformemente a todos los ejercicios que se presentan en estas cuentas anuales consolidadas.

2.1) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Ezentis correspondientes al ejercicio 2012 han sido formuladas:

Por los Administradores de la Sociedad Dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 21 de marzo de 2013.
De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) adoptadas para su utilización en la Unión Europea y aprobadas por los reglamentos de la Comisión Europea y que están vigente al 31 de diciembre de 2012, las interpretaciones CINIIF y la

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

legislación mercantil aplicable, no habiéndose dejado de aplicar ninguna norma de carácter obligatorio. En la Nota 2.2 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas.

Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y de la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultado global consolidado, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

A 31 de diciembre de 2012, el Grupo ha incurrido en pérdidas significativas de -19.448 miles de euros, considerando los Administradores de la Sociedad Dominante que el resultado principalmente es consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2012 registradas por la Sociedad participada Vértice 360º, por el saneamiento de determinados activos, el deterioro de los fondos de comercio y el saneamiento de sus créditos fiscales, lo que unido al resultado negativo de las operaciones del año con varios E.R.E. realizados en las Sociedades del Grupo Vértice, han ocasionado que Grupo Ezentis haya contabilizado un resultado por participaciones en asociadas por -11.325 miles de euros y un deterioro por inversión en asociadas por -5.222 miles de euros.

Durante el ejercicio 2012 se ha producido una mejora del fondo de maniobra de 16.320 miles de euros, debido principalmente a la refinanciación de las deudas con entidades de crédito y a los aplazamientos de pago otorgados por las Administraciones públicas durante el ejercicio 2012. Por tanto el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2012 por importe de 27.209 miles de euros, mejorando significativamente respecto del fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2011 por 43.529 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo han puesto en marcha una serie de acciones encaminadas a la continuidad de las operaciones y a la aplicabilidad del principio contable de empresa en funcionamiento, entre los hechos y acciones se destacan:

El Grupo ha elaborado un plan de negocio estratégico para el periodo 2013-2015, enfocado al crecimiento orgánico e inorgánico, en maximizar la eficiencia operativa, optimizar la gestión del fondo de maniobra y dotar de solidez el balance. Desde un punto de vista económicofinanciero, el plan estratégico tiene como principales focos:
- ¾ Gestión optima del circulante y generación de caja.
- ¾ Eficiencia operativa, mejora de márgenes y reducción de costes.
- ¾ Solidez del balance y fortalecimiento de los ratios de solvencia.

En términos económico-operativos, los principales objetivos y actuaciones contempladas son:

¾ Política de contención de costes.
¾ Mejora del mix de costes fijos- costes variables.
¾ Flexibilidad de costes de personal.
¾ Reducción de gastos financieros.
¾ Ahorro área corporativa: 3 millones de euros año vs 2011.
¾ Negociación con proveedores.

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Dentro de las distintas actuaciones de mejora en gestión de proveedores, con posterioridad al cierre del ejercicio 2012, se han firmado acuerdos para capitalizar dichos pasivos por importe de 1.113 miles de euros (nota 27).

Con posterioridad al cierre del ejercicio (véase nota 27), la Sociedad Dominante, Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo las siguientes operaciones:

Elevación a público un acuerdo de aumento de capital social, por un importe de 13.250 miles de euros íntegramente desembolsados. Dicha acuerdo de ampliación de capital había sido aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 4 de noviembre de 2011, y ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 19 de junio de 2012. En esta ampliación se han suscrito un total 88.330.768 acciones nuevas, lo que representa el 66,55% de las acciones emitidas. Tras esta ampliación, el capital de la Sociedad Dominante del Grupo ha quedado fijado en 68.140 miles de euros.
Aprobación de la solicitud recibida con fecha 5 de marzo de 2013 de EBN banco de negocios solicitando la conversión en acciones de Grupo Ezentis, S.A. por 2.000 miles de euros de sus obligaciones convertibles.

Adicionalmente, como se menciona en la nota 13.f), el Grupo firmó en 2011 un contrato de Línea de Capital el cual tiene como finalidad dotar a la compañía de mayores recursos financieros por un máximo de 30 millones de euros durante un período de tres años. En el marco de la operación se procedió a emitir a favor de GEM un warrant sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad que confieren a GEM el derecho a adquirir un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, divididas en sendos tramos de 15 millones de acciones ordinarias, respectivamente, a un precio de ejercicio durante los primeros seis meses de 0,22 euros y 0,28 euros por acción, ejercitable, total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un período máximo de 5 años.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir 6 meses desde la firma del Contrato de Línea de Capital, los precios de ejercicio por acción de ambos tramos del warrant se ajustan y pasan a ser la media aritmética simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad Dominante del grupo en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012, incrementado en un 15% y un 30% para cada uno de los dos tramos, respectivamente.

Igualmente se continúa con el plan de desinversión de activos no estratégicos para el Grupo y la continuidad del plan mediante la inversión y expansión de negocios del segmento de Telecomunicaciones y Tecnología específicamente en Latinoamérica, análisis de nuevos inversores industriales y continuidad del apoyo de entidades financieras e instituciones.

El plan de desinversión de activos no estratégicos para las diferentes unidades de negocio contempla la venta del Grupo Elfer. Al corresponder a activos no estratégicos la desinversión de estos activos no tendrá efecto significativo sobre las actividades y resultados operativos de las diferentes unidades de negocio del Grupo.

En función de las expectativas existentes por la aplicación del Plan estratégico para el periodo de negocio del Grupo para los años 2013-2015 aprobadas y considerando las acciones llevadas a cabo, los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado bajo el enfoque del coste histórico modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 18 de junio de 2012.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Estas cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2012, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

La preparación de cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad. En la Nota 4 se revela las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa.

2.1.1) Cambios en políticas contables y desgloses

a) Normas, modificaciones e interpretaciones con fecha de entrada en vigor 2012

Como consecuencia de la aprobación, publicación y entrada en vigor el 1 de enero de 2012 se han aplicado las siguientes NIIF-UE:

		Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de:
Modificaciones NIIF 7	Instrumentos financieros: Información a revelar –	1 de julio de 2011
	Transferencias de activos financieros

Los Administradores consideran que la adopción de estas nuevas normas no ha tenido un impacto significativo en la situación financiero-patrimonial del Grupo, en sus resultados y en sus obligaciones de desglose de información.

b) Normas y modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que el Grupo no ha adoptado con anticipación

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación y cuya aplicación obligatoria es a partir del ejercicio 2013, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación:

		Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de:
Modificaciones
NIC 1	Presentación de estados financieros - cambia la
	presentación del otro resultado global	1 de julio de 2012
NIC 19	Retribuciones a los empleados	1 de enero de 2013
NIIF 1	Elevado nivel de hiperinflación y eliminación de las
	fechas fijas aplicables a primeros adoptantes	1 de enero de 2013
NIC 12	Impuesto diferido- recuperación de los activos
	subyacentes	1 de enero de 2013
NIIF 10	Estados financieros consolidados	1 de enero de 2013
NIIF 11	Negocios conjuntos	1 de enero de 2014
NIIF 12	Desglosa sobre participaciones en otras entidades	1 de enero de 2014
NIC 27	Estados financiero separados	1 de enero de 2014
NIC 28	Inversiones en entidades asociadas y negocios
	conjuntos	1 de enero de 2014

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

NIIF 13	Valoración a valor razonable	1 de enero de 2013
NIC 32	Instrumentos financieros – compensación de activos
	financieros con pasivos financieros	1 de enero de 2014
NIIF 7	Instrumentos financieros: Información a revelar	1 de enero de 2013
CINIIF 20	Costes de eliminación de residuos en la fase de
	producción de una mina a cielo abierto	1 de enero de 2013

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el Grupo está analizando el impacto que la norma/ modificación pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

c) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committe había publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, y se encuentran pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

		Aplicación obligatoria: ejercicios iniciados a partir de
NIIF 9	"Instrumentos financieros"	1 de enero de 2015
NIIF 9 (Modificación) y NIIF 7 (Modificación)	"Fecha de entrada en vigor obligatoria y desgloses de transición"	1 de enero de 2015
NIIF 1 (Modificación)	"Préstamos públicos"	1 de enero de 2013
NIIF 1	"Adopción por primera vez de las NIIF"	1 de enero de 2013
NIC 1 (Modificación)	"Presentación de estados financieros"	1 de enero de 2013
NIC 16 (Modificación)	"Inmovilizado material"	1 de enero de 2013
NIC 32 (Modificación)	"Instrumentos financieros: presentación"	1 de enero de 2013
NIC 34 (Modificación)	"Información financiera intermedia"	1 de enero de 2013
NIIF 10 (Modificación)	"Estados financieros consolidados"	1 de enero de 2013
NIIF 11 (Modificación)	"Acuerdos conjuntos"	1 de enero de 2013
NIIF 12 (Modificación)	"Desglose sobre participaciones en otras entidades"	1 de enero de 2013

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el Grupo está analizando el impacto que la norma/ modificación pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adoptada por la Unión Europea.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

2.2) Principios de consolidación del Grupo

Perímetro de consolidación

Grupo Ezentis, S.A. cuenta con un Grupo formado por: Grupo Ezentis, S.A., Sociedad Dominante, sus Dependientes y Asociadas (en adelante, el Grupo). Adicionalmente, el Grupo participa conjuntamente con otras entidades o participes en negocios conjuntos y uniones temporales de empresas (UTEs). Los Anexos I, II, III, IV y V a estas notas recogen información adicional respecto a las entidades incluidas en el perímetro de consolidación, Sociedades no incluidas en el perímetro de consolidación, las UTEs participadas por las Sociedades del Grupo y las Sociedades que han salido y entrado en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2012.

Las participaciones inferiores al 20% del capital en otras entidades sobre las que no tiene influencia significativa se consideran inversiones financieras.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta.

Sociedades dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades con cometido especial) sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Se presume que hay control cuando la participación es superior a la mitad de los derechos de voto o, en el caso que sea inferior, si otras causas o hechos demuestran la existencia de control (por ejemplo los acuerdos entre accionistas). A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles.

Este control de facto puede surgir en circunstancias en las que el número de los derechos de voto del Grupo en comparación con el número y dispersión de las participaciones de otros accionistas otorga al Grupo el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación, etc.

Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida también incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los ejercicios en los que se incurra en los mismos. Los activos identificables adquiridos, los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados o como un cambio en otro resultado global. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

El fondo de comercio se valora inicialmente como el exceso del total de la contraprestación transferida y el valor razonable de la participación no dominante sobre los activos identificables netos adquiridos y los pasivos asumidos. Si esta contraprestación es inferior al valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida, la diferencia se reconoce en resultados.

Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

Transacciones y participaciones no dominantes

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto siempre y cuando no se ha perdido el control sobre dicha participación.

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control. Se presume que existe influencia significativa cuando la participación se encuentra entre un 20% y un 50% de los derechos de voto o, en caso de que la participación sea menor, existen hechos y circunstancias que demuestren el ejercicio de influencia significativa. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos en reservas posteriores a la adquisición se reconoce en reservas. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

En una nueva adquisición de participaciones en la sociedad puesta en equivalencia, la inversión adicional y el nuevo fondo de comercio (si lo hubiera) se determina del mismo modo que la primera inversión y en los porcentajes sobre el patrimonio neto que corresponda a tal inversión.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

En la Nota 10 se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de participación.

Unión Temporal de Empresas

Tiene la consideración de unión temporal de empresas (UTE) el sistema de colaboración entre empresarios por tiempo cierto, determinado o indeterminado, para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro.

La parte proporcional de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias de la UTE se integran en el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de la entidad partícipe en función de su porcentaje de participación.

En el Anexo III a estas Notas se desglosan los datos de identificación de las UTEs cuya información financiera se encuentra contenida en las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación.

Transacciones y saldos eliminados en consolidación

Las compras, ventas, prestación de servicios, gastos e ingresos financieros y dividendos, así como los saldos entre sociedades del grupo, han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

Fechas de cierre del ejercicio

En los ejercicios 2012 y 2011, la fecha de cierre contable de todas las sociedades que componen el Grupo Ezentis es el 31 de diciembre.

Variaciones en el perímetro de consolidación

En el ejercicio 2012, no se han producido variaciones significativas en el perímetro de consolidación. Durante el ejercicio 2012 se encuentran integradas proporcionalmente al 50% la U.T.E. Emascaro, U.T.E Amper y U.T.E. Magtel, mientras que por otro lado, han finalizado su actividad la U.T.E. Ana y Empresa Radiotrónica de Chile, por lo que ya no se incluyen en la consolidación.

En el ejercicio 2011, se produjo principalmente la salida del perímetro de consolidación de la Sociedad Asedes Capital, S.L. y sociedades dependientes. En la nota 8 de la presente memoria consolidada se presenta la información relacionada con la salida del perímetro de Consolidación del Grupo Sedesa en el ejercicio 2011.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

2.3) Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos se presenta de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones (Consejo de Administración) (Nota 24).

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

2.4) Transacciones en moneda extranjera

Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional del Grupo, de igual manera el euro es la moneda de presentación de la Sociedad dominante del Grupo.

Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por tipo de cambio relacionadas con financiación ajena y efectivo y equivalentes se presentan en el estado de resultados dentro de "ingresos financieros" o "costes financieros". Las otras pérdidas y ganancias por tipo de cambio se reconocen en la cuenta de resultados dentro de "otras (pérdidas)/ganancias por diferencia en cambio - netas".

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.

Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria, según los criterios establecidos al respecto por las NIIF) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;

• Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones);

• Las partidas de patrimonio neto (excepto cuenta de resultado) se convierte a tipo de cambio histórico; y

• Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del otro resultado global.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de cambio que surgen se reconocen en otro resultado global.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

2.5) Inmovilizado material

Los elementos de inmovilizado material, de uso propio, se encuentran registrados a su coste de adquisición, (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transición a las NIIF) menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los terrenos no se amortizan. Las amortizaciones de otros activos se calculan usando el método lineal para asignar sus costes, o importes revalorizados, hasta el importe de sus valores residuales, durante sus vidas útiles estimadas. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en el resultado consolidado en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos y de forma lineal, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	33 a 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 a 25
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	4 a 10
Elementos de transporte	5 a 8
Equipos proceso de información y otro inmovilizado	4 a 5

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen en la cuenta de resultados dentro de "Otros (gastos)/ingresos de explotación". Los trabajos realizados por la Sociedad para su inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados.

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de inmovilizado material a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.

Los gastos incurridos en el acondicionamiento de un inmueble en el que el Grupo desarrolla su actividad, mantenidos en virtud de un arrendamiento operativo, que representan mejoras concretas realizadas en el mismo, se clasifican en este epígrafe del balance consolidado según su naturaleza (instalaciones técnicas). Se amortizan en función de la vida útil estimada para estos activos (10 años), que resulta inferior al período de vigencia del contrato de arrendamiento.

2.6) Activos intangibles

Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente o asociada adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de asociadas se incluye en inversiones en asociadas, y se somete a pruebas por deterioro de valor junto con el saldo total de la asociada. El fondo de comercio reconocido por separado se somete a pruebas por deterioro de valor por lo menos anualmente o cuando resultan indicaciones de deterioro y se valora por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

El fondo de comercio se asigna a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) o Grupos de Unidades Generadoras de Efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios en las que surge el fondo de comercio identificadas, de acuerdo con los segmentos operativos.

El importe recuperable de una UGE se determina en función de los cálculos de su valor de uso o de su valor razonable menos gastos de venta, el mayor de los dos. Estos cálculos utilizan flujo de efectivo proyectados basados en presupuestos financieros aprobados por la dirección. Los flujos de efectivo cubren los periodos incluidos en el Plan Estratégico aprobado por los Administradores y más allá de ese periodo se extrapolan utilizando tasas de crecimiento constantes.

Las pérdidas registradas en el fondo de comercio por deterioro de valor se registran en la cuenta de resultados en el epígrafe "pérdidas de valor del fondo de comercio", las cuales no se revierten en el futuro.

Otros activos intangibles

El epígrafe "Otro inmovilizado intangible" está compuesto por:

• Aplicaciones informáticas

Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por el Grupo, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan por método lineal durante sus vidas útiles estimadas (no superan los 5 años).

• Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurren en ellos y por tanto, no se capitalizan. Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando se cumplen los siguientes requisitos:

a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;

b) La Dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;

c) Existe la capacidad para utilizar o vender el activo intangible;

d) Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;

e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

f) Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Los importes recibidos como subvenciones para proyectos de investigación y desarrollo se aplican a resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de investigación y desarrollo.

2.7) Costes por intereses

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo apto se capitaliza durante el periodo de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Durante el ejercicio 2012 y 2011 el Grupo no ha capitalizado importe alguno por este concepto.

2.8) Pérdida por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.

Se reconoce una pérdida por deterioro por el importe en libros del activo si éste excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se someten a revisiones para una posible reversión de la pérdida en cada fecha de presentación de información.

La metodología utilizada para la realización de las pruebas de deterioro a nivel de UGE se describe en la Nota 6.

Las pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros se reconocen como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros". Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de resultados consolidada. En el caso del fondo de comercio, los saneamientos realizados no son reversibles.

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2.9) Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menos entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta.

2.10) Activos financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el Grupo no mantiene inversiones mantenidas hasta su vencimiento.

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para su negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para su negociación a menos que se designen como cobertura. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se espera que se van a liquidar en doce meses; en caso contrario, se clasifican como no corriente.

Las pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se incluyen en la cuenta de resultados en el ejercicio en que surgen.

Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Los préstamos y cuentas a cobrar del Grupo comprenden las partidas del balance de clientes y otras cuentas a cobrar y efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 12).

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son no derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos que venza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de balance o que la dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

Reconocimiento y valoración

Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros que no se valoran a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de «activos financieros a valor razonable con cambios en resultados» se presentan en la cuenta de resultados dentro de «otras (pérdidas)/ganancias - netas» en el período en que se originaron. Los ingresos por dividendos de

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activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios y no monetarios clasificados como disponibles para venta se reconocen en el otro resultado global.

Cuando los títulos clasificados como disponibles para la venta se venden o deterioran, los ajustes en el valor razonable acumulados reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados como «pérdidas y ganancias de títulos de inversión».

El interés de los títulos disponibles para la venta calculado usando el método del tipo de interés efectivo se reconoce en la cuenta de resultados como parte del ingreso financiero. Los dividendos de instrumentos del patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir estos pagos.

2.11) Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el balance, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

2.12) Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros

Activos a coste amortizado

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un evento que causa la pérdida), y ese evento o eventos causantes de la pérdida tengan una impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financieros o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Los criterios que el grupo utiliza para determinar si existe una evidencia objetiva de una pérdida por deterioro incluyen principalmente: dificultades financieras significativas del obligado; incumplimiento de las cláusulas contractuales, tales como impagos o retrasos en el pago y la desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a las dificultades financieras, entre otros.

El Grupo valora, en primer lugar, si existe evidencia objetiva de deterioro. La pérdida se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de caja futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se haya incurrido) descontadas a la tasa de interés efectiva original del activo. Se reduce el importe en libros del activo y el importe de la pérdida se reconoce en las cuenta de resultados. Si en un periodo posterior, la cantidad de la pérdida por deterioro disminuye, y el descenso de puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido, la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.

Activo clasificado como disponible para la venta

En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como disponible para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pérdida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirá en la cuenta de resultados consolidadas.

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2.13) Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las entidades consolidadas:

1. Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,
1. Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
1. Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación servicios.

Las existencias se valoran al coste o valor neto de realización, el menor de los dos. El coste de los productos en curso incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y gastos generales de fabricación incurridos hasta la fecha. El precio de coste se calcula utilizando el coste medio ponderado. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su valor neto realizable.

Las pérdidas por deterioro de valor de las existencias se recogen dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe "consumos y otros gastos externos".

2.14) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en resultados del ejercicio en que se produce la recuperación.

Las obras ejecutadas bajo contrato y pendientes de ser facturadas a los clientes se registran dentro del epígrafe "Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar" del capítulo "Deudores" del balance consolidado, por su precio de venta. De esta forma se reconoce el beneficio en el ejercicio en que se ejecuta la obra. Cuando se estima incurrir en pérdidas en un contrato, el importe total de las mismas se imputa a resultados en el momento en que se conoce.

2.15) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y también inversiones financieras temporales con vencimiento superior a tres meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saldos mantenidos en cuenta corriente que se encuentran restringidos al cierre del ejercicio garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos líquidos y equivalentes si se espera que dichos importes serán libres de disposición en un plazo no superior a tres meses desde el cierre del ejercicio, si no cumplen con esta condición se presentan como otros activos corrientes o no corrientes dependiendo del plazo de libre disposición. (Nota 12d). En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como deudas con entidades de crédito en el pasivo corriente.

2.16) Capital Social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

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Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

El Grupo ha calculado el beneficio ó pérdida por acción para los ejercicios 2012 y 2011. La información sobre el beneficio/pérdida diluido por acción se presenta en la Nota 22 de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por compensación de pasivos financieros se registran por el valor razonable del crédito compensado a la fecha del acuerdo de ampliación de capital. La diferencia se reconoce como un gasto o ingreso del ejercicio.

2.17) Subvenciones

Las subvenciones recibidas del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas.

Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el periodo necesario para correlacionarlas con los costes que pretende compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivo no corriente como subvenciones oficiales y se abonan a la cuenta de resultados según el método lineal durante el periodo de vida útil de los correspondientes activos.

Los importes recibidos como subvenciones para proyectos de investigación y desarrollo se aplican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de investigación y desarrollo.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el Grupo ha recibido de organismos oficiales subvenciones para cubrir costes de desarrollo (Nota 7).

2.18) Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo cuando tienen un vencimiento superior a un año y su efecto financiero es significativo.

2.19) Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; la diferencia entre los fondos obtenidos, netos de los costes necesarios para su obtención y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un

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pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

Los préstamos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

En determinados préstamos bancarios existen condiciones relativas al cumplimiento de ratios financieros, cuyo incumplimiento pudiera motivar que los préstamos fueran automáticamente exigibles y por tanto, se clasificarían como pasivos corrientes.

El Grupo recibe de organismos oficiales préstamos a tipo cero para financiar proyectos de desarrollo. Estos préstamos se valoran inicialmente a valor razonable y la diferencia entre dicho valor razonable y el importe recibido se registra como subvenciones de tipo de interés dentro del epígrafe "Otros pasivos no corrientes" y se aplican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de desarrollo.

2.20) Instrumentos financieros compuestos

Los instrumentos financieros compuestos emitidos por el Grupo comprenden principalmente, las obligaciones convertibles que pueden convertirse en acciones a opción del tenedor, y el número de acciones a emitir no varía por los cambios en el valor razonable.

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad Dominante del Grupo ha emitido instrumentos financieros compuestos a través de un contrato de Obligaciones convertibles en acciones firmado con la sociedad EBN Banco de Negocios, S.A. Según las condiciones de estas obligaciones, se convierten en un número fijo de acciones, lo que implica que hay un componente de patrimonio en origen (Nota 15). En este instrumento, se encuentran implícitos una serie de derivados financieros asociados a la opción conversión, tipos de interés y descuentos en el precio de conversión. A este respecto, el Grupo ha optado por valorar el pasivo financiero y los derivados identificados como un único instrumento en su conjunto.

El Grupo ha determinado en el momento inicial (julio 2012) el valor razonable de las obligaciones convertibles basándose en un informe de experto independiente en base a las condiciones e hipótesis incluidas en la nota 15. Al 31 de diciembre de 2012 este instrumento financiero compuesto se ha valorado a valor razonable, el cual no ha diferido de su valor inicial, ya que las variables e hipótesis consideradas en su cálculo inicial no han variado significativamente al cierre del ejercicio. Cualquier variación en el valor razonable de dicho instrumento, se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros". Cualquier conversión que se lleve a cabo se registrará a valor razonable del pasivo en el momento de la conversión y en función de la proporción de títulos convertidos, registrándose la diferencia entre el valor razonable y el valor nominal de las acciones convertidas como prima de emisión.

Adicionalmente, la Sociedad Dominante del Grupo ha aprobado un Plan de Retribución variable para directivos a largo plazo, en el que al vencimiento del mismo puede consistir en un pago líquido o bien en acciones de la Sociedad Dominante a opción de los Directivos (Nota 13).

2.21) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros

El tratamiento contable de las transferencias de activos financieros está condicionado por la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren:

Si los riesgos y beneficios se traspasan sustancialmente a terceros, el activo financiero transferido se da de baja del balance.
Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido, éste no se da de baja del balance y se continúa valorándolo con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia.

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De acuerdo con lo anterior, los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien sea con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).

2.22) Provisiones

Al formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante diferencian entre:

1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación, y
2. 1. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Dirección del Grupo.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo se recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance consolidado, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37 (Notas 17 y 21).

2.23) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

2.24) Impuesto sobre beneficios

El gasto por impuestos del período comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que operan las dependientes y asociadas de la Sociedad y en los que generan resultados imponibles. La dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

De acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 "Impuesto sobre Ganancias" los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar el activo, a este respecto al evaluar la posibilidad de disponer de ganancias fiscales contra las que cargar las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, el Grupo considera los siguientes aspectos:

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si el Grupo tiene suficientes diferencias temporarias imponibles, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas a la misma entidad fiscal, que puedan dar lugar a importes imponibles, en cantidad suficiente como para cargar contra ellos las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, antes de que el derecho de utilización expire;
si es probable que el Grupo tenga ganancias fiscales antes de que prescriba el derecho de compensación de las pérdidas o créditos fiscales no utilizados;
si las pérdidas fiscales no utilizadas han sido producidas por causas identificables, que es improbable que se repitan, y
si el Grupo dispone de oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérdidas o los créditos fiscales puedan ser utilizados.

En la medida en que no sea probable disponer de ganancias fiscales contra las que cargar las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, no se reconoce los activos por impuestos diferidos.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

La Sociedad Dominante tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En el ejercicio 2012, forman el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante, Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzit Tecnología, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologías Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.L.U. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.), Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avánzit Energías Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucía, S.L.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existen impuestos diferidos reconocidos por el Grupo.

2.25) Prestaciones a los empleados

Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria.

Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto por bonus en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

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2.26) Pagos basados en acciones

El Grupo gestiona un plan de retribución variable a directivos a largo plazo que consiste en pagar al vencimiento, a opción del directivo, un importe liquido o bien una compensación con pago basado en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio. En virtud de este Plan, el Grupo recibe servicios de los empleados como contraprestación a cambio de instrumentos de patrimonio (acciones) del Grupo. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto. El importe total del gasto de determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas:

Incluyendo condiciones de rendimiento de mercado.
Excluyendo el impacto de cualquier condición para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado (por ejemplo, rentabilidad, objetivos de crecimiento de ventas o la obligación de permanecer en la entidad por un determinado periodo); e
Incluyendo el impacto de cualquier condición no determinante de la irrevocabilidad de la concesión

Al final de cada periodo contable, el Grupo revisa las estimaciones sobre el número de acciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Una vez vencido el Plan y que los directivos opten por las acciones, la sociedad entregará las acciones

2.27) Reconocimiento de ingresos y gastos

General

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Contratos de obra y prestación de servicios

Los ingresos procedentes de contratos de obras se reconocen en cada ejercicio como diferencia entre la producción (valor a precio de venta de la obra ejecutada durante dicho período) y los costes incurridos durante el ejercicio, dado que se puede realizar una estimación fiable del resultado del contrato de obra a la fecha del balance. Habitualmente, dicho estado se mide por la proporción que representan los costes del contrato incurridos en el trabajo realizado a dicha fecha con respecto al total estimado de costes del contrato, excepto en caso de que dicha proporción no sea representativa del estado de realización. Las variaciones en el contrato, las reclamaciones y los pagos de incentivos se incluyen en la medida en que hayan sido acordados con el cliente. Cuando no se puede hacer una estimación fiable del resultado de un contrato, sólo se reconocerán los ingresos derivados de dicho contrato con el límite de los costes incurridos que sean recuperables. Los costes del contrato deben reconocerse como gastos en el período en que se incurren. Cuando es probable que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la pérdida prevista se reconoce como gasto inmediatamente.

La diferencia, en su caso, entre el importe de la obra ejecutada contabilizada y el de la obra certificada hasta la fecha del balance se recoge en la cuenta "Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar" dentro del epígrafe "Deudores" del balance consolidado. A su vez, los importes correspondientes a las otras cantidades

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certificadas anticipadamente por diversos conceptos se registran en la cuenta "Anticipos de clientes" del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance consolidado.

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

Ingresos por intereses

Los ingresos por interés se reconocen usando el método de tipo de interés efectivo.

2.28) Arrendamiento

Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de resultados consolidada de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Los gastos incurridos por el Grupo por arrendamientos operativos fueron los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Cuotas de arrendamiento operativos reconocidas en resultados del	6 014	7 507
ejercicio

El Grupo tiene diversos contratos de arrendamiento a largo plazo. Entre ellos, los más significativos son los arrendamientos de inmuebles y el arrendamiento de vehículos en algunas filiales.

El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos no cancelables, así como los importes por plazos es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
A 1 año	4 306	6 487
De 1 a 5 años	1 577	10 597
Más de 5 años	-	-

2.29) Integración de sucursales

Las cuentas de la sucursal que la Sociedad Dominante posee en Colombia (pesos) y el establecimiento permanente de Marruecos (Dirham) se convierten a euros aplicando a los activos y pasivos el tipo de cambio vigente a la fecha del balance, al patrimonio el tipo de cambio de la fecha de su aportación y a los resultados el tipo de cambio medio del período en que se generan, siguiendo el mismo tratamiento contable que una

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filial, ya que la realidad económica, financiera y de gestión de las mismas suponen un funcionamiento independiente y al margen de España, excepto por el hecho de tener la forma jurídica de Sucursal.

Los saldos de las sucursales se integran, epígrafe a epígrafe, en las cuentas anuales de las sociedades que forman el perímetro de consolidación, formando una unidad a efectos contables.

2.30) Uniones Temporales de Empresas

La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas. El Grupo tiene a 31 de diciembre de 2012, participación en las UTEs descritas en el Anexo III.

Los estados financieros de las UTEs se consolidan por aplicación del método de integración proporcional, de tal forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar, únicamente, en la proporción que la participación del Grupo representa en relación con el capital de estas entidades. De esta forma, los activos y pasivos de dichas UTEs se presentan en el balance consolidado clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De esta misma forma se integran los gastos e ingresos. Los datos más significativos relativos a las UTEs integradas son los siguientes:

	Miles de euros
Concepto	31.12.2012	31.12.2011
Importe neto de la cifra de negocios	1 257	7 513
Consumos	(1 246)	(7 475)
Resultado explotación	11	38
Resultado del ejercicio	(189)	255
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	413	2 891
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	750	179
Otros activos	75	-
Total activo	1 238	3 070
Pasivo corriente y no corriente	1 154	2 537
Total pasivo corriente y no corriente	1 154	2 537

2.31) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios en activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

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Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

2.32) Partes relacionadas

Las transacciones que el Grupo realiza con partes relacionadas son a precios de mercado, entendiéndose como partes vinculadas aquellas definidas por la NIC 24.

2.33) Partidas excepcionales

Las partidas excepcionales se presentan por separado en los estados financieros cuando es necesario para proporcionar una comprensión adicional del rendimiento financiero del Grupo. Hay partidas significativas de ingresos o gastos que se han mostrado por separado debido a la importancia de su naturaleza o importe, bajo el epígrafe "gastos de restructuración" (Nota 23.e).

3. Gestión del riesgo financiero

3. 1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera y Direcciones de los Negocios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

Instrumentos financieros

Los principales instrumentos financieros mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

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	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes	33.957	30.222
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	39.628	57.717
Otros activos financieros corrientes	1.708	1.141
Efectivo y otros medios equivalentes (Nota 12)	7.030	6.842
Instrumentos financieros de pasivo
Deudas con entidades de crédito no corrientes (Nota 14)	16.992	15.975
Otras pasivos financieros no corrientes (Nota 15)	22.690	2.328
Deudas con entidades de crédito corrientes (Nota 14)	16.829	24.160
Otros pasivos financieros corrientes (Nota 15)	8.382	3.641
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 16)	52.801	80.756
Ingresos y gastos financieros
Ingresos financieros (Nota 23)	269	149
Gastos financieros (Nota 23)	(8.039)	(10 750)
Diferencias de cambio (Nota 23)	80	47

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero del Grupo.

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2012:

	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Saldo total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	2.984	-	-	2.984
Total activos	2.984	-	-	2.984
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados:
- Obligaciones convertibles en acciones	-	6.292	-	6.292
Total pasivos	-	6.292	-	6.292

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de este pasivo financiero son observables, y por tanto se incluye en el Nivel 2.

Riesgo de tipo de interés

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2012	31.12.2011
Tipo de interés fijo	48 310	5 969
Tipo de interés variable	16 583	40 135
Total	64 893	46 104

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor. La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interés sobre los pasivos con entidades de crédito es la siguiente:

En Miles de euros	Incremento/descenso en el tipo de interés (referenciado al Euribor)	Efecto en el resultado antes de impuesto
2012	+/-1%	+/- 166
2011	+/-1%	+/- 401

Riesgo de tipo de cambio

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo al 31 de diciembre 2012 son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile) y Soles (Perú). La sensibilidad del resultado y del patrimonio (incremento y decremento) del tipo de cambio de estas monedas frente al euro es el siguiente:

Miles de euros		2012	2011
Argentina Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	48	73
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	275	293
Chile Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	147	99
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	330	233
Perú

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Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	13	56
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	1.514	1.464

No obstante, el Grupo cuenta con una cobertura natural de tipo de cambio que permite minimizar el riesgo de divisa en los resultados, ya que compensa el riesgo de las ventas en la divisa de cada país con las compras, que realiza también en esa misma divisa.

Como se indica en la Nota 23 h, a 31 de diciembre de 2012 un 73% (58% en el ejercicio 2011) de los ingresos de explotación y un 68% en el ejercicio 2012 (53% en el ejercicio 2011) de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en moneda extranjera. A continuación se resumen las principales magnitudes de la cifra de negocio en moneda distinta al euro:

	Cifra neta de negocios
	2012	2011
Perú	25.615	20.350
Argentina	66.137	54.505
Chile	36.391	28.204
Otros	5.056	5.529
Total extranjero moneda diferente al euro	133.199	108.588
Total cifra de negocio	182.044	187.763
% de operaciones en moneda diferente al euro	73,17%	57,83%

La inversión en otros activos intangibles situado en el extranjero es de 27.357 miles de euros (incluye 26.923 miles de euros del fondo de comercio de Calatel Perú) a valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 (26.343 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) (Nota 7).

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones de insolvencias (Nota 12), estimadas por el Grupo en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual.

Las líneas de negocio de Tecnología y, muy especialmente, la de Telecomunicaciones tienen fuerte dependencia del grupo encabezado por Telefónica, S.A., llegando a representar aproximadamente un 56% de los ingresos del grupo (60,79% en 2011). Si bien en 2012, el Grupo Ezentis y Grupo Telefónica dieron por finalizado el acuerdo de "contrato de bucle" que desarrollaban en España, la relación continua en el resto del mundo respecto a los "contratos de bucle" en Argentina, Perú y Chile, incluso incrementando su relación mediante la ampliación de las zonas de ejecución a través de un nuevo contrato en Chile.

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El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

El análisis del riesgo de cobro de los clientes por ventas y prestaciones de servicios al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

						Miles de euros
	31 de diciembre de 2012		31 de diciembre de 2011
	Mora (Vencidos) y no deteriorados	No Vencidos	Total	Mora (Vencidos) y no deteriorados	No Vencidos	Total
Administraciones Públicas	129	68	197	107	3.151	3.258
Menos de 90 días	470	11.992	12.462	2.533	23.155	25.688
Más de 90 días	597	-	597	625	-	625
Total	1.196	12.060	13.256	3.265	26.306	29.571

Administraciones Públicas:

Como se puede observar al cierre del ejercicio 2012, el 1,5% (11% al cierre del ejercicio 2011) de los saldos corresponden a Administraciones Públicas, los cuales el Grupo considera importes sin riesgos. En relación a los saldos vencidos y no deteriorados, al 31 de diciembre 2012 se incluyen dentro del epígrafe de Administraciones Pública unos 129 miles de euros (107 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Menos de 90 días:

El tramo presentado por 12.462 miles de euros en el 2012 (25.688 miles de euros en el 2011) se considera de riesgo muy bajo ya que corresponde a clientes con una antigüedad inferior a 90 días. De acuerdo al historial que presenta el Grupo sobre dichos clientes el riesgo es considerado muy bajo (menos del 2% de los clientes presentados en esta categoría se convierten en fallidos). En relación a los saldos vencidos y no deteriorados, al 31 de diciembre de 2012 se incluyen dentro de este epígrafe 470 miles de euros (2.533 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), sobre los cuales la Dirección del Grupo considera que no existe ningún riesgo asociado al cobro.

Más de 90 días:

En el tramo presentado como cliente con más de 90 días de antigüedad por importe de 597 miles de euros al cierre del ejercicio 2012 (625 miles de euros al cierre del 2011) es considerado de riesgo medio, aun cuando corresponden a clientes vencidos en su totalidad, de acuerdo al historial de estos clientes menos de un 5% podrían resultar como fallidos.

En la Nota 12 se puede observar que existen clientes vencidos con una antigüedad superior a 360 días los cuales se encuentran totalmente provisionados por importe de 1.630 miles de euros al cierre del ejercicio 2012 (1.444 miles de euros al cierre del ejercicio 2011) y para los cuales han fracasado todas las gestiones de cobro realizadas.

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Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.
Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

Foco en la gestión del circulante y en la generación de caja
- o Mejora en la política de cobros
Mejora en la eficiencia operativa
- o Reducción de costes en todos los países en los que opera el Grupo
- o Negociaciones con proveedores
- o Migración hacia servicios y sectores con mayores márgenes
Mejorar la solidez del balance y fortalecer los ratios de solvencia

En relación a la caja disponible en las filiales argentinas, el grupo ha considerado dentro de su planificación y necesidades de tesorería actuales, las dificultades operativas que existen en el país para la repatriación de caja.

El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

	Miles de euros al 31 de diciembre de 2012
	2013	2014	2015	2016 y siguientes	Total
Proveedores y otros acreedores	(28 161)	-	-	-	(28 161)
Remuneraciones pendientes de pago	(6 613)	-	-	-	(6 613)
Pasivo por impuesto corriente	(11 727)	-	-	-	(11 727)
Deudas con entidades de crédito	(17 513)	(4 477)	(4 617)	(11 731)	(38 338)
Otros pasivos financieros	(8 891)	(6 974)	(13 802)	(4 775)	(34 442)
	(72 905)	(11 451)	(18 419)	(16 506)	(119 281)

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El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros con vencimiento en 2013 es el siguiente:

	Miles de euros al 31 de diciembre de 2012
	Hasta 3 meses	Entre 3 y 6 meses	Entre 6 y 12 meses	Total 2013
Proveedores y otros acreedores	(15 847)	(9 180)	(3 134)	(28 161)
Remuneraciones pendientes de pago	(3 221)	(2 434)	(958)	(6 613)
Pasivo por impuesto corriente	(11 219)	(508)	-	(11 727)
Deudas con entidades de crédito	(1 929)	(1 220)	(14 364)	(17 513)
Otros pasivos financieros	(2 781)	(1 732)	(4 378)	(8 891)
	(34 997)	(15 074)	(22 834)	(72 905)

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2012 son:

a) Tesorería: 7.030 miles de euros
b) Otros activos corrientes: 1.708 miles de euros
c) Clientes: 39.628 miles de euros

Y adicionalmente, con fecha posterior al cierre del ejercicio, el grupo ha obtenido:

13.250 miles de euros de la ampliación de capital (nota 27).
1.113 miles de euros por los acuerdos de capitalización de proveedores.

El pasado 8 de febrero de 2013 las Sociedades Avanzit Tecnología, S.A.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. solicitaron a la Agencia Tributaría el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF por importes de 2.858 y 1.023 miles de euros respectivamente. Atendiendo a los vencimientos del calendario de pagos propuesto en dicha solicitud, los plazos de pago posteriores a 2013 se clasificarían como pasivo no corriente, por importe de 2.338 miles de euros. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha recibido respuesta formal escrita por parte de la Agencia Tributaria respecto a esta solicitud.

El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

				Miles de euros al 31 de diciembre de 2011
	2012	2013	2014	2015 y siguientes	Total
Proveedores y otros acreedores	(43 841)	-	-	-	(43 841)
Remuneraciones pendientes de pago	(6 144)	-	-	-	(6 144)
Pasivo por impuesto corriente	(20 821)	-	-	-	(20 821)
Deudas con entidades de crédito	(24 160)	(5 593)	(6 464)	(5 891)	(42 107)
Otros pasivos financieros	(3 641)	(1 866)	(607)	-	(6 114)
	(98 607)	(7 459)	(7 071)	(5 891)	(119 028)

En la Nota 27 de la memoria consolidada se describen las acciones que han realizado los Administradores del Grupo desde la fecha de cierre del ejercicio 2012 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas en lo referente al endeudamiento y riesgo de liquidez.

3.2 Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico del Grupo para los años 2013-2015 y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas.

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La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en España como otros países.

El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Al 31 de diciembre de 2012, el patrimonio neto del Grupo es negativo y el patrimonio neto de la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) presenta como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2012 una cifra inferior a la mitad del capital social. Como se detalla en la Nota 27 de las presentes cuentas anuales consolidadas, con posterioridad al cierre del ejercicio 2012, Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo un aumento del capital social, por un importe de 13.250 miles de euros, lo que lleva el restablecimiento del equilibrio patrimonial exigido legalmente.

Los índices de apalancamiento y el ratio de capital empleado sobre ingresos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 fueron los siguientes:

	Miles de euros Al 31 de diciembre

	2012	2011
Deudas con entidades de crédito	33 821	40 135
Otros pasivos financieros	31 072	5 969
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes y activos financieros
Corrientes	(8 738)	(7 983)
Deuda neta	56 155	38 121
Patrimonio neto	(5 285)	7 633
Capital total empleado en el negocio	50 870	45 754
Índice de apalancamiento	1,10	0,83

Adicionalmente, el 21 de marzo de 2013 el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN Banco de Negocios, S.A., ha acordado la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por en la Junta General de accionista de 19 de junio de 2012, punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Grupo Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 € de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20.000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012. El citado aumento de capital mejora los fondos propios de la Sociedad.

El Grupo tiene condición de cumplimiento de ratios financieros por la deuda externa con respecto a un préstamo de 14.000 miles de euros con Banif (Nota 14). Dicho ratio financiero consiste en mantener un ratio de cobertura de servicio de la deuda (RCSD) igual o superior a 1,25.

4. Estimación y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF-UE requiere que la dirección realice estimaciones y supuestos que pueden afectar las políticas contables adoptadas y el importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables bajos los hechos y circunstancias considerados a la fecha de balance, el resultado de los cuales representa la base de

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juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de otra manera de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente de la estimada.

Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo.

4.1. Vidas útiles de los elementos de Inmovilizado material y Activos intangibles

La dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

En relación a los activos intangibles con vidas útiles indefinidas (Fondo de Comercio) la Dirección del Grupo por lo menos al cierre de cada ejercicio somete a una prueba para pérdidas de deterioro de su valor. Esto se realiza de acuerdo con las estimaciones y proyecciones. El importe recuperable de cada UGE a la cual se han asignado los Fondos de Comercio se ha determinado en base a cálculos del valor de uso por el procedimiento de descuento de flujos de efectivo futuros. Los flujos se han basado en las proyecciones a cuatro años aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo. Los flujos de efectivos posteriores al periodo de cuatro años se extrapolan utilizando tipos de crecimiento estimado por cada UGE que, en ningún caso, superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en el que opera.

En la Nota 6 se presentan las hipótesis y otros aspectos relacionados con los test de deterioro realizado por la dirección del Grupo concluyendo que al cierre del ejercicio 2012 y 2011 las previsiones de flujos de caja atribuibles al Grupo de estas sociedades soportan el valor de los Fondos de Comercio registrados. A este respecto las proyecciones a 3 años utilizadas por la Dirección del Grupo para determinar el valor el uso de cada UGE se basan en el Plan Estratégico 2013-2015 del Grupo que ha sido realizado por la Dirección del Grupo y aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo.

4.2 Inversión en asociadas

Al cierre del ejercicio 2012 existían indicios de deterioro y el Grupo ha realizado las comprobaciones necesarias para valorar dicha participación por su valor recuperable, entendiendo este como su valor en uso, puesto que el valor de mercado está por debajo debido a las tensiones sufridas por el mercado español y las fuertes correcciones bursátiles que hay en los valores como consecuencia del riesgo Español.

Valor recuperable en Vértice 360º.

La participación del Grupo en Vértice 360º, ocasionado porque el Grupo Vértice ha sufrido pérdidas durante el ejercicio 2012 y ha tenido movimientos en reservas en filiales, principalmente por la entrada del Fondo HIG en Vértice Servicios Audiovisuales con un 49% de participación, ha sufrido un deterioro.

La determinación del valor en uso, se ha realizado por el método del descuento de los flujos de efectivo futuros generados por el plan de negocio a largo plazo de Vértice 360º aprobado por el Consejo de Administración el 28 de febrero de 2013, el cual incorpora las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes, utilizando previsiones sectoriales y expectativas futuras. El análisis de flujos de efectivo realizado por Grupo Ezentis se ha basado en las proyecciones del Grupo Vértice 360º a tres años, entendiendo que Grupo Vértice va a continuar como negocio en marcha. Los flujos de efectivo posteriores al periodo de tres años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 0% y con unas tasas de descuento del 12%. En dicho análisis Grupo Ezentis ha incluido las clausulas de privilegio comunicadas como hecho relevante el 10 de octubre de 2012 por Vértice 360º, que posee HIG sobre las distribuciones entre socios de la filial Vértice Servicios Audiovisuales.

El valor recuperable calculado por Grupo Ezentis, entendiéndose éste como su valor en uso, ha sido determinado en 56.455 miles de euros, como Grupo Ezentis posee el 27,8% del Capital Social de Vértice 360º ha valorado su participación en 15.695 miles de euros.

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Grupo Ezentis ha registrado unas pérdidas de -11.325 miles de euros por la participación en el resultado del ejercicio 2012 de Vértice 360º y adicionalmente, como resultado de las pruebas de deterioro realizadas al cierre de ejercicio 2012, Grupo Ezentis ha registrado una corrección adicional de su participación por importe de -5.222 miles de euros.

4.3. Impuesto sobre las ganancias y activos por impuesto diferidos

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Asimismo, el Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

Los administradores han decidido no activar las pérdidas fiscales generadas en el presente ejercicio, no quedando por tanto, importe alguno activado al 31 de diciembre de 2012 ni 2011.

4.4. Cuentas por cobrar y activos financieros

El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de clausulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes.

4.5. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, dará lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de esta norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La Dirección del grupo realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como el importe del pasivo a liquidar a futuro.

4.6. Reconocimiento de ingresos

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa principalmente en el método del porcentaje de realización en base a grado de avance. El grado de avance se determina en base a la valoración económica de las tareas efectivamente realizadas a la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. En la aplicación del método del porcentaje de realización el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para realizar el contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objeto de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto. Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo

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establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de resultados consolidada.

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5. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

						Miles de euros
Ejercicio 2012	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Elementos de Transporte	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales	1 712	5 178	3 406	4 483	3 099	17 878
Variaciones en el perímetro de consolidación	-	-	-	-	-	-
Diferencias de cambio	(117)	(59)	(40)	(85)	(19)	(320)
Adiciones (Nota 24)	6	1 084	392	2 628	247	4 357
Retiros	-	(908)	(377)	(104)	(113)	(1 502)
Traspaso a activos disponible para la venta	-	-	-	-	-	-
Saldos finales	1 601	5 295	3 381	6 922	3 214	20 413
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(830)	(801)	(1 941)	(2 856)	(1 239)	(7 667)
variaciones en el perímetro de consolidación	-	-	-	-	-	-
Diferencias de cambio	9	18	33	72	16	148
Dotaciones	(58)	(328)	(299)	(829)	(292)	(1 806)
Retiros	-	192	209	29	79	509
Traspaso a activos disponible para la venta	-	-	-	-	-	-
Saldos finales	(879)	(919)	(1 998)	(3 584)	(1 436)	(8 816)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	882	4 377	1 465	1 627	1 860	10 211
Saldos finales	722	4 376	1 383	3 338	1 778	11 597

						Miles de euros
Ejercicio 2011	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Elementos de Transporte	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales	4 430	33 042	4 148	3 398	3 270	48 288
Variaciones en el perímetro de
consolidación Sedesa (nota 8)	(458)	(27 129)	(443)	(248)	(358)	(28 636)
Adiciones (Nota 24)	419	746	133	3 124	273	4 695
Retiros	(1 489)	(1 230)	(338)	(1 163)	(22)	(4 242)
Traspaso a activos disponible para la
venta	(1 190)	(251)	(94)	(628)	(64)	(2 227)
Saldos finales	1 712	5 178	3 406	4 483	3 099	17 878
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	( 966)	( 859)	( 1 909)	( 3 210)	( 1 046)	( 7 990)
Variaciones en el perímetro de	47	540	135	626	90	1 438
consolidación Sedesa
Dotaciones	(50)	(739)	(451)	(943)	(355)	(2 538)
Retiros	39	179	258	156	13	645
Traspaso a activos disponible para la venta	100	78	26	515	59	778
Saldos finales	(830)	(801)	(1 941)	(2 856)	(1 239)	(7 667)
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	-	-	-	-	-	-
Dotaciones		(200)				(200)
Traspaso a activos disponible para la
venta		200		-		200
Retiros
Saldos finales	-	-	-	-	-	-
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	3 464	32 183	2 239	188	2 224	40 298
Saldos finales	882	4 377	1 465	1 627	1 860	10 211

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Ejercicio 2012

Las principales altas del ejercicio 2012 corresponden a la adquisición de vehículos mediante varios contratos de arrendamiento financiero por importe de 1.283 miles de euros en la filial de Chile y de 874 miles de euros en la filial de Perú. Adicionalmente, se han realizado adquisiciones de maquinaria por importe de 626 miles de euros y 238 miles de euros realizadas en las filiales de Chile y Perú.

Ejercicio 2011

La principal variación en el inmovilizado material durante el ejercicio 2011, corresponde a la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (Nota 8) con un valor neto contable de 27.198 miles de euros. El principal activo que sale del perímetro de consolidación corresponden a la Planta fotovoltaica en el término municipal de Villena (Alicante) por valor neto contable de 23.636 Miles de euros.

Las principales altas del ejercicio 2011 corresponden a la adquisición de 280 vehículos mediante varios contratos de arrendamiento financiero por importe de 2.309 miles de euros en la filial Chilena relacionados a la expansión de los contratos en el Sur de Chile. Adicionalmente, se realizaron adquisiciones de maquinaria por importe de 465 miles de euros relativos a los servicios de instalación de la fibra óptica en España de la filial Avánzit Telecom.

Al 31 de diciembre de 2012, los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados ascienden a miles de euros 2.139 (2.124 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Al 31 de diciembre 2012 existen garantías hipotecarias sobre inmuebles propiedad del Grupo por importe de 871 miles de euros (890 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de amortización de 9.933 miles de euros (7.334 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Un detalle de los elementos que el Grupo posee en régimen de arrendamiento financiero, incluidos en el epígrafe "Inmovilizado material" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

						Miles de Euros
			31.12.12			31.12.11
	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Equipos de Información, Otro Inmovilizado y Elementos de transporte	Total	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Equipos de Información, Otro Inmovilizado y Elementos de transporte	Total
Coste:
Saldos iniciales	1 205	6 080	7 285	25 940	3 467	29 407
Adiciones / (Bajas)	794	2 157	2 951	199	2 613	2 812
Altas por combinación de negocios Adiciones y retiros por cambios en	-	-	-	-	-	-
el perímetro de Consolidación	-	-	-	(24 934)	-	(24 934)
Saldos finales	1 999	8 237	10 236	1 205	6 080	7 285
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(846)	(1 255)	(2 101)	( 673)	(591)	( 1 264)
(Dotaciones) / Bajas	(127)	(631)	(758)	(173)	(664)	(837)
Saldos finales	(973)	(1 886)	(2 859)	(846)	(1 255)	(2 101)
Saldos netos	1 026	6 351	7 377	359	4 825	5 184

La política del Grupo consiste en suscribir contratos de arrendamiento financiero para una parte de sus instalaciones, equipos y elementos de transporte. Los tipos de interés se fijan en la fecha del contrato. Durante el ejercicio 2012, el tipo de interés efectivo medio de esta deuda ha sido de aproximadamente el Euribor+1 % en España y entre un 2% y 6% para los arrendamientos mantenidos en filiales internacionales (en 2011 el Euribor+1 % en España y entre un 0,5% y 6% en filiales internacionales). La amortización de los arrendamientos se realiza con carácter fijo y no se ha celebrado ningún acuerdo para los pagos de rentas contingentes.

A continuación se desglosa el total de deudas por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2012 y 2011 que se encuentran clasificadas en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del balance consolidado a dichas fechas:

	Miles de euros
	Cuotas de Arrendamiento
	31.12.2012	31.12.2011
Importes a pagar por arrendamientos financieros:
Menos de un año	3 092	1 200
Entre dos y cinco años	2 370	2 835
Más de cinco años	-	-
Menos: gastos financieros futuros	-	-
Valor actual de obligaciones por arrendamientos	-	-
Menos: saldo con vencimiento a menos de un año (pasivo corriente)	(3 092)	(1 200)
Saldo con vencimiento posterior a un año (pasivo no corriente)
(Nota 14)	2 370	2 835

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

6. Fondo de comercio

Los movimientos de los Fondos de comercio, únicos activos intangibles con vidas útiles indefinidas, se muestran a continuación:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Saldo inicial	25 911	88 567
Otros movimientos (Diferencias de conversión)	1 512	-
Deterioro del Fondo de Comercio	-	(62 656)
Saldo final	27 423	25 911

Las políticas y análisis de deterioro aplicados por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo a sus fondos de comercio no han sido modificadas en comparación con el cierre del ejercicio 2011.

Durante el ejercicio 2012 el Grupo no han generado fondos de comercios producto de combinaciones de negocios. El Grupo ha registrado al 31 de diciembre de 2012, el efecto de las diferencias de conversión acumuladas sobre el fondo de comercio surgido en la combinación de negocios con el Grupo Calatel, por importe de 1.512 miles de euros.

El desglose del saldo del epígrafe "Fondo de comercio" del balance consolidado por cada UGE y los segmentos donde se presentan dichas UGEs, es el siguiente:

		Miles de euros
UGE	Segmento	31.12.12	31.12.11
Grupo Calatel	Telecomunicaciones y Servicios Industriales	27 423	25 911
Total		27 423	25 911

Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a cada unidad generadora de efectivo (UGE). Las pruebas de deterioro se han realizado, al menos, a 31 de diciembre de cada ejercicio.

Pruebas de pérdida por deterioro realizadas durante el ejercicio 2011:

La Dirección y los administradores de la Sociedad Dominante observaron varios indicadores de deterioro en los fondos de comercio y por lo tanto, consideraron oportuno realizar una valoración al 30 de junio de 2011.

Debido a la situación del mercado la cual ocasionó una caída del negocio del Grupo Elfer y Sedesa, a la falta de acuerdos con las entidades financieras y a la situación preconcursal que mantenían las Sociedades Dependientes Asedes Capital, S.L.U. y Ezentis Infraestructuras, S.A.U. del Grupo Sedesa, la Dirección y los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo realizaron en el primer semestre del ejercicio 2011 una evaluación de la recuperabilidad de los fondos de comercios, identificando un deterioro en los fondos de comercio de Grupo Elfer y Grupo Sedesa. Las Unidades Generadoras de Efectivos sobre las cuales fueron asignados estos fondos de comercio presentan dificultades de liquidez y de generación de caja.

El deterioro identificado fue de la totalidad del valor de los fondos de comercio registrados inicialmente por importe de 59.656 miles de euros. Este deterioro está incluido en la línea de "resultados de las actividades interrumpidas" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Adicionalmente, del análisis del deterioro del fondo de comercio realizado al 31 de diciembre de 2011, surgió el deterioro parcial de valor del fondo de comercio del Grupo Calatel por importe de 3.000 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Pruebas de pérdida por deterioro al 31 de diciembre 2012

Los Administradores de la Sociedad Dominante han realizado un test de deterioro del Fondo de comercio al 31 de diciembre de 2012, identificando que las previsiones de flujos de caja atribuibles a cada UGE soportan el valor del fondo de comercio registrado. Tal como se indica en la Nota 4, las proyecciones utilizadas para el cálculo del valor en uso se basan en las proyecciones incluidas en el Plan Estratégico 2013-2015 aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo.

El importe recuperable de la UGE se ha determinado en base a cálculos del valor de uso por el método del descuento de los flujos de efectivo futuros. Los flujos se han basado en las proyecciones de la UGE Calatel-Perú a tres años. Los flujos de efectivo posteriores al periodo de tres años se extrapolan utilizando los siguientes tipos de crecimiento estimado que, en ningún caso, superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en el que opera.

	Crecimiento	Crecimiento
UGE	2012	2011
Grupo Calatel	1,5%	1,5%

Las tasas de descuento empleadas para calcular el valor recuperable son las siguientes:

UGE	Tasa 2012	Tasa 2011
Grupo Calatel	10% a 12%	10% a 12%

Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido:

Rentabilidad de las obligaciones del estado a 10 años.
Coeficiente Beta: Según media de cada sector en cada caso.
Prima de riesgo de mercado.
Prima de tamaño aplicable a empresas de menor capitalización.

Ejercicio 2012

El valor obtenido como valor recuperable de este fondo de comercio utilizando unas tasas de descuento entre 10% y 12% y con un tipo de crecimiento perpetuo del 1,5% es de 46.045 miles de euros. Una variación en las tasas de crecimiento o en las tasas de descuento utilizadas, no harían variar las conclusiones obtenidas respecto a la valoración del activo, ya que considerando tasas de crecimiento entre 0% y 1% y distintas tasas de descuento entre el 14% y 16%, el valor recuperable sería de 32.281 y 28.000 miles de euros, respectivamente.

Ejercicio 2011

Se estima que las variaciones razonables posibles que puedan sufrir las hipótesis claves en las que se ha basado la determinación del importe recuperable de las distintas UGE, harían variar las conclusiones obtenidas respecto a la valoración de los activos de forma significativa. Dicho análisis de sensibilidad se ha realizado considerando distintas tasas de crecimiento entre 0% y 1% y distintas tasas de descuento entre un 16% y 18%, cuyo impacto sobre el valor recuperable sería de 1.605 y 4.069 miles de euros, respectivamente.

El Grupo considera que, en base a la información actual, los cambios previstos en los supuestos clave mencionados sobre los que se basa la determinación de las cantidades recuperables no supondrían que los valores en libros de las unidades generadoras de efectivo superen las cantidades recuperables.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

7. Otros activos intangibles

Los conceptos que componen este epígrafe del activo del balance consolidado adjunto es el siguiente:

	Miles de euros
Ejercicio 2012	Concesiones	Otro Inmovilizado Intangible	Total
Coste:
Saldos iniciales	-	13 012	13 012
Adiciones	-	1 566	1 566
Retiros	-	(53)	(53)
Saldos finales	-	14 525	14 525
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	-	(1 427)	(1 427)
Dotación del ejercicio	-	(1 188)	(1 188)
Retiros	-	-	-
Saldos finales	-	(2 615)	(2 615)
Provisión por deterioro
Saldo iniciales	-	( 6 944)	( 6 944)
Dotación del ejercicio	-	-	-
Saldos finales	-	( 6 944)	( 6 944)
Otros activos intangibles netos:
Saldos iniciales	-	4 641	4 641
Saldos finales	-	4 966	4 966

	Miles de euros
Ejercicio 2011	Concesiones	Otro Inmovilizado Intangible	Total
Coste:
Saldos iniciales	3 295	10 955	14 250
Adiciones	29	2 084	2 113
Retiros	-	-	-
Salidas del perímetro de consolidación (Sedesa) Nota 8 Otras variaciones en el perímetro de consolidación	(3 324)	(27)	(3 351)
Saldos finales	-	13 012	13 012
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	( 34)	( 814)	( 848)
Dotación del ejercicio	(75)	(607)	(682)
Salidas del perímetro de consolidación (Sedesa) Nota 8	109	-	109
Retiros	-	(6)	(6)
Saldos finales	-	(1 427)	(1 427)
Provisión por deterioro
Saldo iniciales	-	( 6 944)	( 6 944)
Dotación del ejercicio	-	-	-
Saldos finales	-	( 6 944)	( 6 944)
Otros activos intangibles netos:
Saldos iniciales	3 261	3 197	6 458
Saldos finales	-	4 641	4 641

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Durante el ejercicio 2012 y 2011 el Grupo ha desarrollado aplicaciones centradas en el área de Tecnología en las sociedades dependientes de Avánzit Tecnología S.L en sus divisiones de redes e ingeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies S.L. El total de inversión en 2012 en Navento Technologies S.L. por este concepto asciende a 603 miles de euros (420 miles de euros en 2011). Los mencionados desarrollos han sido financiados por medio de subvenciones otorgadas por el Centro para el desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) y el Ministerio de Industria. El total de la inversión en Avanzit Tecnología S.L. asciende a 960 miles de euros (570 miles de euros en 2011).

Al 31 de diciembre de 2012, otros inmovilizados intangibles en uso por un importe bruto de 63 miles de euros se encontraban totalmente amortizados (84 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) y 6.944 miles de euros deteriorados (6.944 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

La principal variación en los otros activos intangibles en el ejercicio 2011 corresponde a la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa (Nota 8) por un importe neto de 3.227 miles de euros, siendo el principal activo la concesión de construcción y explotación de un aparcamiento en la población de Nules (Castellón) por un importe neto de 3.185 miles de euros a la fecha de salida del perímetro de consolidación.

Al cierre del ejercicio 2011 las adiciones a los otros activos intangibles corresponden principalmente al cambio de aplicación contable del Grupo, integrando todas las Sociedades españolas en SAP.

Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en otros activos intangibles por un valor neto de amortización de 434 miles de euros (432 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Provisión por deterioro

Con base en el criterio de valoración de los activos intangibles con vida útil definida, durante el ejercicio 2012 y 2011 los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado las unidades generadoras de efectivo de los otros activos intangibles determinando que el valor recuperable es superior a su valor en libros, por ende durante el ejercicio 2012 y 2011 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de otros activos intangibles correspondiendo estos principalmente, a aplicaciones informáticas con un valor neto en libros de 1.213 miles de euros (1.535 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) y gastos de desarrollo relacionados con proyectos en el área de tecnología por importe de 3.527 miles de euros (2.810 miles de euros al 31 de diciembre de 2011).

La provisión por deterioro corresponde a importes activados en la Sociedad Navento Technologies, S.L. durante los ejercicios 2007 y 2008.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

8. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta y resultado de las actividades interrumpidas

El Consejo de Administración tomó durante el año 2011 la decisión de salir del área de infraestructuras.

La decisión del Consejo de Administración de salir del área de infraestructuras se efectuó:

• Mediante la permuta de las participaciones de Sociedades Asedes Capital, S.L. y filiales de fecha 29 de noviembre 2011 y elevada a público el 1 de diciembre de 2011 (Grupo SEDESA) a cambio de 17.647.059 acciones de Grupo Ezentis, S.A. propiedad de D. Vicente Cotino (Accionista de Grupo Ezentis), que representa un 5,24% del capital social de la Sociedad Dominante a un valor de cotización en el momento de la transacción de 2.625 miles de euros (Véase Nota 13.d). Adicionalmente, dentro del pacto se otorgó a Grupo Ezentis, S.A. un derecho de opción de compra de 17.647.059 acciones de Grupo Ezentis, S.A. que aún poseía Don Vicente Cotino durante el plazo de un año, a un precio de 0,85 Euros por acción. La citada opción de compra no impidía al Sr. Cotino vender libremente las citadas acciones, siempre y cuando, el precio de cotización fuese inferior a 0,85 euros por acción. Al 31 de diciembre de 2012, el plazo de un año ya ha transcurrido, sin que Grupo Ezentis, S.A. haya ejercido la opción de compra de las acciones que se describen anteriormente.

Por otro lado, la Sociedad Dominante del Grupo asumió la totalidad de los cargos impositivos de la operación, por importe de 290 miles de euros, los cuales a cierre del ejercicio 2011 se encontraban pendientes de pago con el accionista y garantizados por 1.128.481 acciones de las 17.647.059 acciones de Grupo Ezentis, S.A. otorgadas en la permuta (véase nota 13.d y 25). Con fecha 29 de junio de 2012, la Sociedad Dominante del Grupo realizó el pago correspondiente a D. Vicente cotino y con fecha 17 de julio de 2012, se eleva a público el acuerdo mediante el cual Vicente Cotino entrega a la Sociedad Dominante del Grupo las acciones de Grupo Ezentis, S.A. dadas en garantía.

Adicionalmente, Grupo Ezentis, S.A. se comprometió en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figuraban debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que tragesen su causa en hechos acaecidos, así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones, durante el periodo que Grupo Ezentis, S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta el límite correspondiente al valor de los 17.647.059 acciones recibidas. Los Administradores de Grupo Ezentis S.A. no consideran que existan contingencias relativas a las garantías otorgadas y mencionadas anteriormente. La fecha de la operación y salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa se consideró a 31 de octubre de 2011.

Como consecuencia de esta transacción, las partes acuerdan dejar sin efecto ni valor alguno las limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones de Grupo Ezentis S.A. (Nota 13).

En base a lo indicado en los párrafos anteriores con fecha efectiva 31 de octubre 2011 se procedió a dar de baja los activos y pasivos del Grupo Sedesa presentándo el resultado neto junto al resultado de sus 10 meses finalizados al 31 de octubre dentro del resultado de actividades interrumpidas. Por tanto, al 31 de diciembre 2011 el balance consolidado no incluye saldos relativos al Grupo Sedesa.

En las Notas 8.1, 8.2 y 8.3 se presentan los efectos de las decisiones y transacciones anteriormente mencionadas.

• Mediante la decisión de los Administradores en fecha 30 de noviembre 2011 de la discontinuidad de operaciones y puesta a la venta de las Sociedades del área de infraestructuras (Grupo Elfer) o bienes de dichas sociedades. Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tenía negociaciones avanzadas sobre determinados bienes y procedió a ajustar el valor del resto a los precios de mercado obtenidos.

En base a lo anterior, al 31 de diciembre 2012 y 2011 los activos y pasivos del Grupo Elfer se presentan netos en los epígrafes "Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta" y el resultado de sus operaciones como parte del resultado de actividades interrumpidas.

En las Notas 8.1, 8.2 y 8.3 se presentan los efectos de las decisiones y transacciones anteriormente mencionadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

8.1 Activos de grupo enajenable clasificados como mantenidos para la venta

El detalle del epígrafe al 31 de diciembre 2012 y 2011 es el siguiente:

	2.012	2.011
ACTIVO NO CORRIENTE	1.007	1.253

Inmovilizado intangible	3	4
Inmovilizado material	1.004	1.249

ACTIVO CORRIENTE	635	1.497

Existencias	402	632
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	233	865

TOTAL ACTIVO	1.642	2.750

Al 31 de diciembre 2011, los Administradores del Grupo clasificaron como activo o grupo de activos mantenidos para la venta el negocio relacionado al Grupo Elfer. Al 31 de diciembre de 2012, el principal activo corresponde al inmovilizado material el cual incluye dos inmuebles ubicados en España los cuales se encuentran hipotecados y tienen asociados dos préstamos por importe total de 556 miles de euros.

Antes de su clasificación como activo no corriente al 31 de diciembre de 2011, el Grupo había registrado un deterioro de 200 miles de euros en el inmovilizado material y un deterioro de 481 miles de euros de las existencias presentado como parte del resultado del ejercicio 2011 de actividades interrumpidas.

Durante el ejercicio 2012, los Administradores del Grupo han continuado intentando vender en su conjunto ó por separado los activos relacionados al Grupo Elfer, debido a las dificultades del mercado español en su conjunto y al sector inmobiliario en particular y encontrarnos con unos activos compuestos en su valor principal por 2 inmuebles ubicados en España, las posibilidades de venta están reducidas por esas restricciones. Aun así, se han liquidado algunas existencias y elementos de inmovilizado por valor de 27 miles de euros y 174 miles de euros respectivamente y se han cobrado las cuentas de deudores comerciales por 632 miles de euros. Asimismo, manifiestan su intención de mantener la venta activa de Grupo Elfer.

Adicionalmente, los administradores del Grupo han evaluado los activos, registrando un deterioro adicional de 200 miles de euros.

A continuación se presentan los flujos de efectivos del Grupo Elfer al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Miles de euros	31.12.2012	31.12.2011
Efectivo al inicio del ejercicio	20	-
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(293)	322
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	275	45
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	54	(347)
Total	56	20

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

8.2 Pasivos de grupo enajenable clasificados como mantenidos para la venta

El detalle del epígrafe al 31 de diciembre 2012 y 2011 es el siguiente:

	2.012	2.011
PASIVO NO CORRIENTE	643	483

Provisiones a largo plazo	4	18
Deudas a largo plazo con entidades de crédito	345	465
Otros pasivos financieros a largo plazo	294	-

PASIVO CORRIENTE	795	884

Provisiones a corto plazo	253	338
Deudas a corto plazo con entidades de crédito	211	126
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	331	420

TOTAL PASIVO	1.438	1.367

Al 31 de diciembre 2012 y 2011 se incluyen los pasivos vinculados a los activos del Grupo Elfer, entre los principales pasivos se incluyen las deudas a corto y largo plazo con entidades de crédito las cuales están relacionadas a la adquisición de dos inmuebles.

El valor razonable de dicha deuda a 31 de diciembre de 2012 y 2011 según su vencimiento es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Menos de un año	211	126
Más de un año	345	465
	556	591

Al 31 de diciembre 2012 las condiciones de los préstamos hipotecarios corresponden a un tipo fijo del 5% y Euribor más un diferencial (2011: un tipo fijo del 5% y Euribor más un diferencial).

8.3 Resultado de las actividades interrumpidas

Al 31 de diciembre de 2012 dentro del resultado de las actividades interrumpidas incluye el resultado de actividades interrumpidas del Grupo Elfer. Al 31 de diciembre 2011 dentro del resultado de las actividades interrumpidas incluye el efecto neto de la salida del perímetro de consolidación de Sedesa (activos netos y resultado de operaciones interrumpidas) y el resultado de actividades interrumpidas del Grupo Elfer.

El análisis del resultado de las actividades interrumpidas, y el resultado reconocido en la revaloración de los activos o Grupo enajenable, es como sigue:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

	2012	2011
	Grupo Elfer	Grupo Sedesa	Grupo Elfer	Total
Ingresos	699	59 819	927	60 746
Gastos	(1 532)	(86 621)	(6 389)	(93 010)
Resultado no financiero	(833)	(26 802)	(5 462)	(32 264)
Resultado financiero	(54)	(58 070)	(6 867)	(64 937)
Resultado antes de impuestos de actividades interrumpidas	(887)	(84 872)	(12 329)	(97 201)
Impuestos	-	-	-	-
Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas	(887)	(84 872)	(12 329)	(97 201)

(*) Activos netos (Salida del perímetro de consolidación)	-	66 249	-	66 249

Resultado de actividades interrumpidas	(887)	(18 623)	(12 329)	(30 952)

**(*) Activos netos del grupo Sedesa al 31 de octubre 2011.**

Al 31 de diciembre de 2011 dentro del epígrafe "resultado financiero" que forma parte del resultado de actividades interrumpidas incluyen principalmente las pérdidas por deterioro de los fondos de comercio del Grupo Elfer y Grupo Sedesa por importe de 6.723 miles de euros y 52.933 miles de euros respectivamente (Nota 6).

A continuación se presentan el detalle de los activos netos del grupo Sedesa que salieron del perímetro de consolidación al 31 de octubre de 2011.

	Al 31 de octubre 2011

ACTIVO NO CORRIENTE	45 112
Inmovilizado intangible	3 227
Inmovilizado material	27 198
Inversiones inmobiliarias	7 553
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	1 789
Inversiones financieras a largo plazo	5 345
ACTIVO CORRIENTE	107 482
Activos para la venta	2 746
Existencias	1 462
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	69 383
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	868
Inversiones financieras a corto plazo	15 910
Periodificaciones a corto plazo	981
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	16 132
TOTAL ACTIVO	152 594

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

	Al 31 de octubre 2011
AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR	(1 493)
PASIVO NO CORRIENTE	48 483
Provisiones a largo plazo	4 041
Deudas a largo plazo	43 661
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	781
PASIVO CORRIENTE	171 853
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la
venta	6 365
Provisiones a corto plazo	14 170
Deudas a corto plazo	41 820
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	7 539
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	101 838
Periodificaciones a corto plazo	121
TOTAL PASIVO Y AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR	218 843
TOTAL ACTIVOS NETOS AL 31 DE OCTUBRE DE 2011	(66 249)

A continuación se presentan los flujos de efectivos del grupo Sedesa que salieron del perímetro de consolidación al 31 de octubre de 2011.

	31.10.2011
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	(4.476)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	6.500
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(203)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

9. Inversiones en asociadas

Los importes y movimientos habidos en este epígrafe durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

		Miles de euros
	2012	2011
Coste:
Saldos iniciales	88 346	103 641
Otras variaciones en el perímetro de consolidación (Sedesa)	-	(1 789)
Adiciones	-	102
Retiros	(1 085)	(13 608)
Resultados Sociedades integradas por puesta en equivalencia	(11 325)	-
Otros	18	-
Saldos finales	75 954	88 346
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	(55 185)	(56 834)
Dotación ejercicio	(5 222)	(2 414)
Retiros	150	4 063
Saldos finales	(60 257)	(55 185)
Inversiones puestas en equivalencia netas:
Saldos iniciales	33 161	46 807
Saldos finales	15 697	33 161

La participación del Grupo en los resultados de la sociedad asociada Vértice 360º, y su participación en los activos netos (incluyendo el fondo de comercio) es la siguiente:

Nombre	País de constitución	Activos	Pasivos	Ingresos	Beneficio/ (Pérdida)	% de partici pación	Miles de euros Valor neto de la inversión
2011 Vértice 360º	España	232 281	116 328	141 640	(34 950)	28,61	33 161
		232 281	116 328	141 640	(34 950)	-	33 161
2012 Vértice 360º	España	171 936	84 293	91 205	(40 738)	27,80	15 697
		171 936	84 293	91 205	(40 738)	-	15 697

A continuación se incluye el detalle la información relativa a la entidad asociada:

				% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (B)	Alcalá, 518. 28027 (Madrid)	La adquisición, producción, realización, publicación, grabación, sonorización, doblaje, edición, postproducción, emisión, transmisión, comunicación pública, importación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma, explotación de obras audiovisuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonido y/o imagen, incluyendo programas culturales, educativos, científicos, deportivos, de ocio y/o entretenimiento.	27,8%	-

(B) Sociedad auditada por Deloitte

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Participación en sociedades del Grupo no consolidadas por integración global

Grupo Vértice 360º

La participación más significativa se corresponde con la mantenida en el Grupo Vértice 360º, que cotiza en las Bolsas de Madrid y Barcelona.

Durante el ejercicio 2012, Grupo Ezentis había superado el 30% de su participación en Grupo Vértice 360º de forma sobrevenida por la adquisición de autocartera adicional por Grupo Vértice 360º en el proceso de desinversión en Grupo Lavinia. Por ello, dentro del plazo legalmente establecido de tres meses, Grupo Ezentis procedió a la venta de 2.500.000 acciones ordinarias de Vértice de su titularidad, representativas del 0,81% del capital de Vértice, quedando su participación por debajo del 30%.

Como consecuencia de la venta de estas acciones, Grupo Ezentis ha registrado la baja correspondiente de dicho activo por un valor neto contable de 935 miles de euros, reconociendo una pérdida por enajenación de instrumentos financieros de patrimonio por importe de 710 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2012, la participación de Grupo Ezentis en Vértice 360º es de un 27,80% (2011: 28,61%) y el número de acciones que posee suman 86.153.009 (88.653.009). Grupo Ezentis ha registrado una pérdida por la participación en los resultados de Grupo Vértice 360º por un importe de 11.325 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El precio de cotización de la acción de Vértice 360º a 31 de diciembre de 2012 es de 0,09 euros por acción (0,15 euros por acción al cierre del ejercicio 2011), por lo que Grupo Ezentis ha considerado que existen indicios de deterioro, y por tanto se ha considerado para valorar la inversión su valor recuperable, entendiéndose esté como su valor en uso.

La determinación del valor en uso, se ha realizado por el procedimiento del descuento de los flujos de efectivo futuros generados a partir de las proyecciones del Grupo Vértice 360º a tres años. Los flujos de efectivo posteriores al periodo de tres años se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento del 0% y con unas tasas de descuento entre el 11% y el 13%.

El valor recuperable, entendiéndose éste como su valor en uso, ha sido determinado entre 17.210 miles de euros y 14.178 miles de euros (35.412 miles de euros y 31.533 miles de euros al cierre del ejercicio 2011) y por tanto, Grupo Ezentis ha registrado un deterioro adicional por importe de 5.222 miles de euros, quedando su participación valorada a 15.697 miles de euros, cuyo importe no difiere significativamente de la valoración de la inversión por el método de puesta en equivalencia.

Respecto al análisis de sensibilidad sobre las hipótesis del modelo, considerando tasas de crecimiento entre el 0,5% y el 1%, el impacto sobre el valor recuperable sería de 16.704 miles de euros y considerando tasas de descuento entre el 13% y el 15%, el impacto sobre el valor recuperable sería de 13.073 miles de euros.

Al 31 de diciembre 2012 y 2011 el Grupo mantiene en garantía la totalidad de las participaciones de Vértice 360º (Notas 15 y 17).

a) Provisiones por deterioro

Al 31 de diciembre 2012, la provisión por deterioro es de 60.257 miles de euros (2011: 55.185 miles de euros), los cuales 10.394 miles de euros (2011: 5.322 miles de euros) corresponden a la participación en Vértice 360º y un importe de 49.863 miles de euros (2011: 49.863 miles de euros) corresponden al resto de las participaciones que se encuentran 100% deterioradas, las cuales principalmente corresponden a:

Deterioro en Berggi, Inc por 5.667 miles de euros: durante el ejercicio 2007 se adquirió una participación del 30% del capital social de Berggi, Inc., sociedad domiciliada en Estados Unidos, por un importe de 5.667 miles de euros. Esta Sociedad tiene como objeto social la prestación de servicios de e-mail, mensajería instantánea y contenidos personalizados en el teléfono móvil,

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

dicha sociedad es considerada como Asociada con Influencia Significativa. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 dicha inversión se encuentra deteriorada en su totalidad.
Deterioro en otras participaciones: 44.383 miles de euros de sociedades no incluidas en el perímetro de consolidación desde el tercer trimestre del ejercicio 2002 debido a que los Administradores de la Sociedad Dominante tomaron la decisión de abandonar la actividad de aquellas filiales que no consideraban rentables ni de naturaleza estratégica para el Grupo Ezentis.

En el Anexo II se incluye una relación de las participaciones en empresas del Grupo no consolidadas e información relativa a las mismas.

b) Contingencias en relación con las inversiones en sociedades asociadas

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existen contingencias asumidas por el Grupo como consecuencia de inversiones mantenidas en entidades asociadas.

10. Activos financieros no corrientes

El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Coste:
Saldos iniciales	30 222	35 560
Retiros por cambios en el perímetro de consolidación (Sedesa)	-	(5 345)
Adiciones	4 944	1 079
Retiros	(330)	(1 072)
Otros	(29)	-
Saldos finales	34 807	30 222
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	-	( 73)
Adiciones y retiros (neto) por cambios en el perímetro de consolidación	-	73
Dotación ejercicio (con cargo a otro resultado global)	(851)	-
Saldos finales	(851)	-
Activos financieros no corrientes netos:
Saldos iniciales	30 222	35 487
Saldos finales	33 956	30 222

Al 31 de diciembre 2012 y 2011, el principal saldo del epígrafe "Otros activos financieros no corrientes ", corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25 millones de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor. Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución del contrato de depósito compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2012 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros (28.236 miles de euros al cierre del ejercicio 2011). La Sociedad Dominante está haciendo valer sus derechos en diferentes procedimientos judiciales abiertos que, con arreglo al derecho, decidirán sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El resultado de este procedimiento se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros (Nota 23).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Las altas del ejercicio 2012 corresponden principalmente a las adquisiciones de 925.000 acciones y 940.132 acciones de Amper, S.A. realizadas en septiembre y octubre de 2012 a un precio de 2 euros y 1,97 euros, respectivamente y que equivalen al 5,75% de la Sociedad. El Grupo ha clasificado estos títulos como "activos disponibles para la venta" y al 31 de diciembre de 2012 ha procedido a contabilizarlos por su valor razonable, registrando un deterioro de 851 miles de euros reconocidos en "otro resultado global". Adicionalmente, el Grupo ha constituido fianzas y depósitos a largo plazo por importe de 1.005 miles de euros correspondientes a contratos firmados con clientes con duración a largo plazo en Perú y España.

Las principales altas y bajas del ejercicio 2011 corresponden principalmente a las altas y bajas de fianzas provenientes de la filial de Chile.

11. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre

	2012	2011
Comerciales	-	-
Materias primas y otros aprovisionamientos	2.982	2.999
Anticipos a proveedores	1.628	952
	4 610	3 951

El epígrafe de "materias primas y otros aprovisionamientos" corresponde principalmente a materiales utilizados en las distintas obras que el Grupo tiene en curso.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

12. Activos financieros corrientes

a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Clientes por ventas y prestación de servicios	13.256	29 571
Clientes, prestación de servicios pendientes de facturar	18.997	18 776
	32 253	48 347

El saldo de clientes por venta y prestación por servicios al 31 de diciembre de 2012 se encuentran netos de los efectos descontados por medio de un factoring por importe de 7.866 miles de euros (32.651 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). Este importe ha sido dado de baja del activo y del pasivo correspondiente al cierre del ejercicio 2012 y 2011 ya que corresponde a un factoring sin recurso en el cual los riesgos se han traspasado sustancialmente a un tercero. (Nota 2.22).

A continuación se presenta la información referente a los contratos de descuento sin recurso que poseen las Sociedades Dependientes del Grupo al cierre del ejercicio 2012:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

La Sociedad Avánzit Tecnología, S.L.U posee líneas de descuento de créditos sin recurso con un límite de 30.050 miles de euros. A 31 de diciembre de 2012 el importe dispuesto asciende a 3.925 miles de euros (2011: 3.284 miles de euros).

La Sociedad Avánzit Telecom, S.L.U posee líneas de descuento de créditos sin recurso con un límite de 40.000 miles de euros. A 31 de diciembre de 2012 el importe dispuesto asciende a 3.941 miles de euros (2011: 29.367 miles de euros).

Las condiciones de ambos contratos se han actualizado en septiembre de 2012 en relación con el diferencial, en concreto las condiciones son a un tipo de interés referenciado al Euribor a 120 días con un diferencial del 1,9% y una comisión por descuento de entre un 0,4% y 0,5% (2011: tipo de interés referenciado al Euribor a 120 días con un diferencial del 1% y una comisión por descuento de entre un 0,4% y 0,5%).

El saldo de clientes por venta y prestación de servicios al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no presenta efectos descontados. Estos importes, de existir, no se darían de baja del activo y del pasivo correspondiente al cierre cada ejercicio ya que el riesgo no se ha traspasado sustancialmente a un tercero (Nota 15).

En relación a clientes por prestación de servicios pendientes de facturar tal como se indica en la Nota 2.14 corresponde a prestación de servicios bajo contratos con clientes y que al cierre de cada ejercicio se encuentra pendientes de facturar a los mismos. Este importe es reconocido por el Grupo de acuerdo a la política de reconocimiento de ingresos descrita en la Nota 2.27.

El saldo de clientes por venta y prestación por servicios al 31 de diciembre de 2012 ha sido evaluado de acuerdo a la política del Grupo sobre el riesgo crediticio sin identificar al cierre del ejercicio mayor riesgo que el importe provisionado por insolvencias, estimada por el Grupo en función a la antigüedad de la deuda, ya que los saldos pendientes de cobro corresponden a clientes considerados de acuerdo con las políticas del Grupo con adecuada capacidad crediticia.

No existe efecto significativo sobre valores razonables de clientes y cuentas por cobrar. Los valores nominales se consideran una aproximación al valor razonable de los mismos y el descuento de los mismos no es, en ningún caso, significativo.

Con fecha 2 de diciembre de 2011, el Grupo firmó una póliza de crédito con BANIF por importe de 4.500 miles de euros (nota 15) en la que el Grupo entrega como garantía de dicho préstamo los derechos de cobro actuales y futuros que Avánzit Tecnología S.L.U. posea con Telefónica, S.A. durante la vigencia del préstamo y los derechos de cobro que Avánzit Telecom, S.L.U. tiene con Telefónica Factoring, S.A. hasta el vencimiento del contrato. Con fecha 10 de julio de 2012, Avánzit Tecnología, S.A. y la Sociedad Domininante del Grupo han firmado con BANIF una modificación al contrato de préstamo que tenía la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) con dicha entidad financiera. Como consecuencia de este acuerdo, el Grupo ha otorgado en garantía los derechos económicos de crédito que a favor de Avánzit Tecnología, S.L.U. se derivan de su participación en la UTE denominada INDRA SISTEMAS, S.A. Y AVANZIT TECNOLOGIA, S.L.U., UNION TEMPORAL DE EMPRESAS hasta el límite del valor nominal del préstamo.

Por tanto, al 31 de diciembre de 2012, los derechos de cobro que el grupo tiene pignorados por esta póliza de crédito ascienden a 196 miles de euros (2011: 10.945 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 el importe de balance relacionado con clientes por venta y prestación de servicios se presenta neto del importe de provisión por deterioro de cuentas por cobrar dotada por el Grupo.

A continuación se presenta el movimiento de la provisión de insolvencias:

		Miles de euros
	2012	2011
Saldos iniciales	1 444	1 444
Dotación del ejercicio	186	-
Saldos finales	1 630	1 444

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2012 los 1.630 miles de euros (1.444 miles de euros en el 2011) corresponden a saldos con clientes por venta y prestación de servicios provisionados, los cuales tienen una antigüedad superior a 360 días. Durante el ejercicio no ha habido movimiento en la provisión de insolvencias asociada al saldo de clientes por venta y prestación de servicios.

Durante el ejercicio 2012 y 2011 el Grupo no ha ejercido ni ejecutado ningún tipo de garantías con la finalidad de recuperar importes de provisiones relacionados con clientes por venta y prestación de servicios.

Al 31 de diciembre de 2012, 27.776 miles de euros (29.097 miles de euros a 31 diciembre de 2011) corresponden a saldos en moneda extranjera diferente al euro de clientes por venta y prestación de servicios y obra ejecutada pendiente de facturar. A continuación se presenta el desglose total de estos epígrafes por tipo de moneda:

	Miles de euros
	2012	2011
Euros	4 477	19 250
Pesos (Chile)	7 899	6 000
Pesos (Argentina)	13 460	15 969
Soles (Perú)	3 470	4 760
Dólares (Americanos)	1 256	1 254
Dirhams (Marruecos)	1 692	1 114
	32 254	48 347

b) Otros deudores

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Deudores varios	5 445	7 045
Personal	139	69
Provisiones por deterioro	(3 159)	(3 718)
	2 425	3 396

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de los deudores varios no provisionados se aproxima a su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2012, deudores varios incluyen principalmente un importe de 394 miles de euros de derechos de cobro de Avánzit Tecnología S.L.U y Avánzit Telecom, S.L.U. sobre un tercero producto de sendos contratos de cesión de créditos (714 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). A la fecha de cierre, de acuerdo a lo estipulado en dicho contrato, la Dirección ha dotado la provisión por deterioro relacionada con el importe pendiente de cobro por 106 miles de euros adicionales a los 2.945 miles de euros registrados a 31 de diciembre de 2011, si bien durante 2012 mediante el cobro de parte de estos créditos, se ha aplicado provisión por 1.327 miles de euros. También incluye una cuenta a cobrar por IVA consolidado con Sedesa por importe de 1.884 miles de euros, los cuales se encuentran provisionados por 1.405 miles de euros al cierre del ejercicio 2012, habiéndose dotado durante el ejercicio 2012 un importe de 662 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el importe presentado como otros deudores corresponden a transacciones efectuadas en euros, no existiendo saldos relacionados con este concepto en moneda extranjera.

c) Otros activos corrientes

El epígrafe "Otros activos corrientes" del balance consolidado a 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge los siguientes conceptos:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

	Miles de euros Al 31 de diciembre

	2012	2011
Periodificaciones a corto plazo	541	456
Otros	1 167	685
	1 708	1 141

Periodificaciones a corto plazo

Recoge, principalmente, periodificaciones a 31 de diciembre de 2012 y 2011 en concepto de primas de seguros y gastos anticipados relacionados con las obras los cuales se devengarán en los próximos doce meses.

Otros

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el epígrafe "otros" presenta principalmente fianzas a corto plazo.

d) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Tesorería Otros activos líquidos equivalentes	7 030	5 332
	-	1 510
	7 030	6 842

Al 31 de diciembre de 2011, los otros activos líquidos equivalentes, incluyen importe de 1.510 miles de euros, relacionados con saldos mantenidos por Sociedades del Grupo en cuenta corriente en instituciones financieras los cuales se encuentraban restringidos garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales tales como: garantías de fiel cumplimiento, o cláusulas contractuales. A 31 de diciembre de 2011 dichos importes fueron clasificados como otros activos líquidos ya que en base a la experiencia del Grupo y vencimiento de las garantías otorgadas los Administradores consideraban que dispondrían de estos importes en un plazo no superior a tres meses.

Al 31 de diciembre de 2012 del saldo presentando como efectivo "Tesorería" 4.934 miles de euros corresponden a importes en moneda extranjera diferente al euro (3.080 miles de euros al cierre del ejercicio 2011).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

13. Patrimonio Neto

a) Capital suscrito y prima de emisión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

						Miles de euros
						Al 31 de diciembre
			2012			2011
	Número de		Prima de	Número de		Prima de
	Acciones	Nominal	emisión	Acciones	Nominal	Emisión
Saldo inicial	336 860 083	50 529	-	317 405 538	158 703	69 169
Ampliación de capital social (1)				19 454 545	9.727	973
Reducción de capital social (2)				-	(117.901)	(70.142)
Ampliación de capital social (3)	5 300 000	795	217	-	-	-
Ampliación de capital social (4)	14 577 586	2 187	918	-	-	-
Ampliación de capital social (5)	6 666 666	1 000	-	-	-	-
Ampliación de capital social (6)	2 534 043	380	38	-	-	-
Saldo final	365 938 378	54 891	1 173	336 860 083	50 529	-

Ejercicio 2011

1.- Con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión "Grupo Ezentis, S.A., Emisión 2010 de Obligaciones Convertibles en acciones", comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A. (esto es, las 21.400.000 obligaciones convertibles emitidas, numeradas del 1 al 21.400.000, ambos inclusive), solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, se emitieron a favor del obligacionista un número de acciones de la Sociedad Dominante del Grupo equivalente al resultado de dividir el importe de la emisión, esto es, 10.700.000 euros, entre el valor nominal de las acciones de la Sociedad, incrementado en un 10%, es decir, 0,55 euros por acción. El importe global del contravalor de la ampliación es de 10.700 miles de euros, de los cuales 9.727 miles de euros se corresponden con el incremento del capital social y 973 miles de euros con la prima de emisión, mediante la emisión de 19.454.545 nuevas acciones ordinarias.

2.- Con fecha 16 de diciembre 2011, se elevo a público el acuerdo de reducción de capital, acordado por la Junta General de Accionistas en su reunión de 4 de noviembre 2011, por un importe nominal de 117.901.029,05 euros, mediante la disminución del valor de las 336.860.083 acciones puestas en circulación a 0,15 céntimos de valor nominal de cada una todas ellas de la misma clase.

Ejercicio 2012

3.- En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad Dominante del Grupo, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (Nota 13.f) y previa aprobación en la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012, con fecha 11 de junio de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la primera disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (795 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (217 miles de euros).

4.- Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012 y en relación al acuerdo de capitalización realizado con la Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA). Con fecha 19 de julio de 2012 se procede a la capitalización de la totalidad del préstamo e intereses por importe de 3.105.026 euros (Nota 14)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 14.577.586 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (2.186.638 euros) y una prima de emisión de 0,213 euros (918.338 euros).

5.- Con fecha 27 de noviembre de 2012 EBN Banco de Negocios, S.A. titular de las 66.500 Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión de fecha 19 de junio de 2012, comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de 10.000 obligaciones convertibles. En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, con fecha 13 de diciembre de 2012 se procede suscribir un aumento de capital social mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 6.666.666 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (999.999,99 de euros).

6.- En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad Dominante del Grupo, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited, con fecha 14 de diciembre de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la segunda disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 2.534.043 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (380 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (38 miles de euros).

La Sociedad Dominante del Grupo tiene admitidas a cotización oficial la totalidad de sus acciones en las Bolsas de Madrid y Bilbao.

Con fecha 27 de diciembre de 2012 la Sociedad Dominante del Grupo procedió a iniciar el proceso relativo al aumento de Capital con derecho de suscripción preferente de 133.333.340 acciones ordinarias de Grupo Ezentis, S.A. (nota 27).

Restricciones a la transmisibilidad de acciones y pactos parasociales

-Pacto de entre Rustraductus, S.L., don. Javier Tallada García de la Fuente y TSS Luxembourg I, S.a.r.l:

-Pacto de entre Don Vicente Cotino y Grupo Ezentis:

En el acuerdo de inversión suscrito el 18 de junio de 2010 entre la Sociedad y Don Vicente Cotino, existía un pacto de permanencia que restringía a don Vicente Cotino la transmisión de sus acciones de Ezentis por un plazo de tres años contados desde el 4 de noviembre de 2010, si bien el citado pacto quedó sin efecto mediante el acuerdo privado otorgado por las partes el pasado 29 de noviembre de 2011 (Nota 8).

-Pacto entre EBN Banco de Negocios, S.A y Grupo Ezentis:

EBN Banco de Negocios, S.A. se compromete por un año a contar desde la fecha de emisión de las acciones adquiridas mediante la conversión de las obligaciones, a no realizar transacciones de venta, salvo que el precio de cada ejecución sea igual o superior a un precio al que se hayan ejecutado efectivamente operaciones de compra y venta durante la sesión bursátil de que se trate, excluyendo en todo caso operaciones de subasta.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

-Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la Sociedad Dominante del Grupo, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquieren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa a dicha fecha un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejecutivo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regulaba entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa.

Participaciones significativas

Diciembre 2012:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante es D. Manuel García Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que posee el 9,33% de los votos directos e indirectos. En segundo lugar D. Víctor Frías Marcos, que posee el 5,74% de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía, S.A. que posee el 5,31% de los derechos de voto directos e indirectos, En cuarto lugar se sitúa D. Javier Tallada García que posee el 3,85% de los derechos de voto directos e indirectos. En quinto lugar se sitúa Rustraductus, S.L. que posee el 3,84% de los derechos de votos directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

Diciembre 2011:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante era Nomura Holding Inc. que poseía indirectamente, a través de TSS Luxembourg l S.a.r.l., el 10,153 % de los derechos de voto de la Sociedad Dominante. En segundo lugar se situaba D. Victor Frias Marcos, que poseía el 6,232 % de los derechos de votos directos e indirectos. En tercer lugar se situaba D. Vicente Cotino Escribá que poseía el 5,239% de los derechos de votos directos e indirectos. En cuarto lugar se situaba Rustraductus S.L., que poseía el 4,166% de los derechos de votos directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones estaba en manos de diversos accionistas.

b) Reservas

Prima de emisión

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Reserva legal

Actualización de balances

c) Diferencias de conversión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance consolidado durante los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2012	2011
Saldo inicial	(597)	(300)
Movimiento del ejercicio	694	(297)
Saldo final	97	(597)

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la totalidad de las diferencias de conversión corresponden a Sociedades Dependientes, no existiendo inversiones en moneda diferente al euro en Entidades Asociadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

d) Acciones propias

El movimiento habido en este epígrafe del balance durante los ejercicio 2012 y 2011 fue el siguiente:

	Miles de
	Acciones	euros
Saldo al 31.12.2010	30 451	-
Adiciones	17 993 559	2 711
Retiros	-	-
Saldo al 31.12.2011	18 024 010	2 711
Adiciones	-
Retiros	-
Saldo al 31.12.2012	18 024 010	2 711

Durante el ejercicio 2012, el Grupo no ha realizado transacciones con acciones propias.

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad Dominante adquirió 346.500 acciones propias en el mercado y 17.647.059 acciones propias por el acuerdo de permuta con D. Vicente Cotino (Nota 8).

Al 31 de diciembre 2012 las 18.024.010 acciones propias se encuentran otorgadas en garantía de los dos préstamos que el Grupo tiene con Bankinter por importe total de 3.731 miles de euros (Nota 14).

Al 31 de diciembre 2011 de las 18.024.010 acciones propias se encontraban otorgadas en garantía 1.128.481 acciones (Nota 8).

e) Participaciones no dominantes

El saldo incluido en este capítulo del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas.

El movimiento de la cuenta "Intereses minoritarios" durante los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

	Miles de euros
	Calatel Andalucía	Grupo Telecom	Grupo Tecnología	Total
Ejercicio 2011-
Saldo inicial		1 843	80	1 923
Traspasos	1 923	(1 843)	(80)	-
Adiciones Resultado del ejercicio	- 593	- -	- -	- 593
Saldo final	2 516	-	-	2 516
Ejercicio 2012-
Saldo inicial	2 516	-	-	2 516
Adiciones	-	-	-	-
Resultado del ejercicio Otros	1 185 11	- -	- -	1 185 11
Saldo final	3 712	-	-	3 712

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

La principal variación en los intereses minoritarios durante el ejercicio 2012, corresponde principalmente a la participación de los mismos en el resultado de la filial en Chile "Consorcio RDTC, S.A." que ha sido por importe de 1.154 miles de euros. Reestructuración Societaria:

Durante el ejercicio 2011 el Grupo ha comenzado un proceso de reorganización societaria del holding internacional con la finalidad de racionalizar y simplificar la estructura internacional para potenciar la rentabilidad de los negocios extranjeros y el acceso a nuevas fuentes de financiación. Con esta reorganización se concentran las filiales internacionales en una única holding española (Calatel Andalucía S.L.U.). Con dicha reorganización las filiales Calatel Ltd, Avanzit Tecnologie Maroc, S.A., Avanzit Tecnología Limitada, Consorcio RDTC, S.A., Avanzit Tecnología S.A. y Radiotrónica Argentina, S.A. pasan a ser propiedad de la Sociedad Calatel Andalucia, S.L.U la cual tiene su sede social en Sevilla, España.

La totalidad de las transacciones relacionadas a los efectos de la reorganización societaria corresponde a operaciones entre empresas del Grupo, sin efectos en la variación del perímetro de consolidación, las cuales se registran a valores precedentes del consolidado.

f) Línea de Capital

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad Dominante del Grupo suscribió un contrato de Línea de Capital con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (GEM) en donde la Sociedad Dominante del Grupo podrá financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un período de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones. Durante este periodo, Grupo Ezentis, S.A. tiene el derecho, aunque no la obligación, de requerir a GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad Dominante del Grupo, uno o varios aumentos de capital social, con aportaciones dinerarias hasta el límite antes mencionado.

En el contrato de Línea de Capital el Inversor (GEM) asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acciones fijado por la Sociedad Dominante del Grupo cada notificación de subscripción.

Para iniciar cualquier proceso de solicitud de emisión de ampliación de capital se deben cumplir entre otros los siguientes requisitos:

Que las acciones de la sociedad continúen en cotización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precedentes a la notificación de subscripción.
Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sesiones bursátiles a dicha comunicación.

-Entrega por parte de un prestamista denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al número de acciones incluidas en la notificación de subscripción.

Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor, con exclusión del derecho de subscripción preferente de los accionistas.

Al 31 de diciembre 2012 no existe ni se ha iniciado ninguna notificación de subscripción por parte de la Sociedad.

Al amparo del Contrato de Línea de Capital durante el ejercicio 2012 se han realizado las siguientes disposiciones:

Primera disposición: 1.012 miles de euros (nominal mas prima) mediante la emisión de 5.300.000 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).
Segunda disposición: 418 miles de euros (nominal mas prima) mediante la emisión de 2.534.043 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2012, las cantidades pendientes de pago a GEM en concepto de principal pendiente de pago asciende a 570 miles de euros.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir los 6 meses desde la firma del contrato de Línea de Capital, los precios de ejercicio por acción de ambos tramos del "warrant" se ajustan y pasan a ser la media aritmética simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012 (0,145 €), incrementado en un 15% (0,167€) y un 30% (0,1898 €) para cada uno de los dos tramos, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2012, los Administradores del Grupo consideran que debido al precio actual de cotización de la acción de Grupo Ezentis, S.A. respecto al precio de ejercicio del "warrant" y debido al efecto de dilución que tendría la adquisición de un gran volumen de acciones por parte de GEM en el mercado, consideran que el ejercicio del "warrant" por parte de GEM es remoto.

g) Pagos basados en acciones

Con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014 (El Plan), como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014 y fijados por el Consejo de Administración, los cuales se encuentran vinculados a:

la evolución del Ebitda del Grupo
la evolución de las ventas del Grupo
la evolución de la cotización de la acción de Grupo Ezentis

El plan se encuentra dirigido a los consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo los cuales al 31 de diciembre de 2012 lo componen un total de 12 beneficiarios.

El plan consiste en la asignación de un número de puntos en función del cumplimiento de los objetivos estratégicos previamente mencionados, así como de la evaluación de desempeño de cada beneficiario, donde al final del período del Plan se computará el total de puntos obtenidos para cada beneficiario. El número máximo de puntos a entregar al conjunto de los beneficiarios será de 15.060.000 y se devengarán en un 30% en 2012 y 2013 y un 40% en el 2014.

El plan ofrece a los beneficiarios la opción de elegir la liquidación de los beneficios mediante el pago en acciones o el pago en efectivos con las siguientes consideraciones:

1- En el caso de que el pago se efectué en acciones, el beneficiario tendrá derecho una acción de Grupo Ezentis, S.A. por cada punto devengado.
2- En el caso de que el pago se efectué en metálico el importe se determinará como la diferencia entre el valor final menos el valor inicial del punto. El valor final del punto será el equivalente a la media

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad durante el segundo semestre del 2014, mientras que el valor inicial correspondiente será de 0,179 euros.

La consolidación de los puntos está condicionada a que los empleados completen tres años de servicio en el Grupo (período de consolidación) y al cumplimiento de los objetivos estratégicos e individuales mencionados anteriormente.

Al 31 de diciembre 2012 el valor razonable del instrumento financiero compuesto es de 194 miles de euros distribuido en un componente de pasivo de 41 miles de euros y un componente de patrimonio de 153 miles de euros correspondiente a la diferencia entre el valor razonable del instrumento financiero compuesto y el valor razonable del componente de pasivo.

14. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
		2012		2011
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y pólizas de crédito Arrendamientos financieros (Nota 5)	14 622 2 370	13 737 3 092	13 140 2 835	22 960 1 200
Deudas con entidades de crédito	16 992	16 829	15 975	24 160

El detalle por años de vencimiento de las deudas bancarias no corrientes por préstamos, pólizas de crédito y arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
Año de Vencimiento	2012
2014	4 009
2015	3 867
2016	3 866
2017 y siguientes	5 250
	16 992
	Miles de euros
Año de Vencimiento	2011
2013	5 275
2014	5 753
2015	3 368
2016 y siguientes	1 579
	15 975

El tipo medio de interés de los préstamos y las pólizas de crédito durante el ejercicio 2012 se sitúa entre el 3,50% y 8,81% (2011: entre el 4,33% y 8,52%).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo cuenta con diversos tipos de financiación bancaria, los principales préstamos y pólizas de crédito por 13.737 miles de euros (corriente) y 14.622 miles de euros (no corriente) son:

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Dominante del Grupo poseía un Préstamo con EBN Banco de Negocios, S.A concedido el 31 de marzo de 2008 con un importe inicial de 7.250 miles de euros y quedando pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2011 un importe de 6.650 miles de euros. Su vencimiento inicial era el 31 de marzo de 2009 y producto de novaciones al cierre del ejercicio 2011, el vencimiento del mismo era en enero de 2012. En enero de 2012 el préstamo se renovó por 6 meses, hasta julio 2012. Dicho préstamo ha devengado un interés referenciado al Euribor más 2,5%. En dicha renovación, el Grupo otorgó como garantía de este préstamo en prenda 25.000.000 acciones de Vértice 360º y la participación de las sociedades Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U. y Moraleja Solar I, S.L.U. Con fecha 19 de julio de 2012, se ha acordado la cancelación de dicho préstamo mediante la emisión de obligaciones convertibles (Nota 13 y 15), manteniendo las mismas garantías otorgadas al cierre del ejercicio 2012.
A 31 de diciembre de 2012, la Sociedad Dominante del Grupo posee dos préstamos con BANIF por importe total de 18.300 miles de euros (18.500 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) de los cuales se encuentran pendientes por amortizar 6.050 miles de euros durante el ejercicio 2013 (presentado como pasivo financiero corriente) y 12.250 miles de euros hasta el ejercicio 2019 (presentados como pasivo financiero no corriente). A continuación detallamos las características de estos dos préstamos:

Póliza de préstamo por importe inicial de 4.500 miles de euros, que fue renovada el 2 de diciembre de 2011, con un interés anual equivalente al Euribor + 4,5%, liquidación de intereses mensual y vencimiento el 30 de abril de 2012. Como garantía de este préstamo, el Grupo tenía pignorados los derechos de cobro que Avánzit Tecnología, S.L.U. tuviera con Telefónica, S.A. durante la vigencia del préstamo y los derechos de cobro que Avánzit Telecom, S.L.U. tuviera con Telefónica Factoring, S.A. correspondientes al periodo entre el 19 de diciembre de 2011 y el vencimiento del contrato. Hasta abril de 2012, el Grupo pagó 100 miles de euros mensuales entre enero y abril de 2012. Con fecha 10 de julio de 2012, la Sociedad Dominante del Grupo, la filial Avánzit Tecnología, S.L.U. y BANIF han firmado una modificación al contrato de préstamo y como consecuencia de este acuerdo, la filial Avánzit Tecnología, S.L.U. se subroga en la totalidad de la deuda que mantenía la Sociedad Dominante del Grupo a dicha fecha por importe de 4.100 miles de euros. Las nuevas condiciones incluyen un nuevo vencimiento hasta el 10 de julio de 2013, un tipo de interés fijo del 6,5%, un periodo de carencia hasta el 30 de enero de 2013 y con una amortización del capital de 150 miles de euros el 30 de enero de 2013, 150 miles de euros el 30 de marzo de 2013 y el resto en la fecha de vencimiento. El Grupo ha otorgado en garantía los derechos económicos de crédito que a su favor derivan de su participación de la filial en la UTE denominada Indra Sistemas, S.A. y Avánzit Tecnología, S.L.U., Unión Temporal de Empresas hasta un límite del valor nominal del préstamo. Al 31 de diciembre de 2012 los derechos de cobro que el grupo tiene pignorados por esta póliza de crédito ascienden a 196 miles de euros (10.945 miles de euros al 31 de diciembre de 2011). Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se presenta como pasivo corriente el importe correspondiente a la totalidad de dicho préstamo.

Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad Dominante del Grupo posee dos Préstamo con Bankinter, S.A. por importe total de 3.753 miles de euros, concedidos en julio y septiembre de

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

2012 por importes de 1.850 miles de euros y 1.880 miles de euros, respectivamente. Su vencimiento es en diciembre de 2013. Estos préstamos han sido otorgados para financiar la compra de un 5,75% de participación en Amper, S .A. Dicho préstamo ha devengando un interés referenciado al Euribor +4,75%. La Sociedad otorgó como garantía prenda del 100% de las participaciones que la Sociedad Dominante del Grupo posee en su filial Calatel Andalucia, S.L., la totalidad de acciones adquiridas de Amper (1.865.132 acciones), 18.024.010 acciones de la Sociedad Dominante que posee en autocartera, asi como los derechos de crédito de la cuenta de distribución de dividendos constituida por Calatel Andalucía, S.L. y derechos de crédito derivados de la cuenta operativa que posee la Sociedad Dominante del Grupo en Bankinter.

Otros préstamos y efectos descontados con recurso por Sociedades Dependientes en Latam (principalmente de la filial Radiotrónica Argentina) por importe de 2.665 miles de euros, (3.204 miles de euro al cierro del ejercicio 2011), presentado como pasivos financieros corrientes al cierre del ejercicio 2012.

Los arrendamientos financieros corresponden principalmente a contratos de arrendamiento financiero de vehículos que ha firmado la Sociedad del Grupo "Consorcio Radiotrónica, S.A." de Chile y por Calatel Perú durante el ejercicio 2011 y 2012 (Nota 5).

El importe en libros de las deudas con entidades de crédito y arrendamiento financieros (tanto corriente como no corriente) se aproxima a su valor razonable.

15. Otros pasivos financieros

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

				Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012		2011
	No		No
	corriente	Corriente	corriente	Corriente
Aplazamientos de pago a las Administraciones
Públicas	8 497	6 726	1 840	3 641
Deudas por obligaciones convertibles	6 292	-	-	-
Préstamos reintegrables a tipo 0% (Subvenciones)	4.527	-	-	-
Otras deudas	3 374	1 656	488	-
	22 690	8 382	2 328	3 641

Aplazamientos de pagos a las Administraciones Públicas

Los aplazamientos con la Administración Tributaria sobre las cuotas pendientes de pago del ejercicio 2010, concedidos con fechas 6 de Septiembre de 2010 y 18 de abril de 2011, en concepto de Impuesto sobre el Valor añadido (por importes de 3.144 miles de euros y 2.337 miles de euros, respectivamente), han sido renegociados con la Agencia Tributaria en nuevos aplazamientos. Estos nuevos aplazamientos fueron concedidos con fechas 6 de marzo de 2012 por un importe total de 3.017 miles de euros (intereses incluidos).

Adicionalmente, con fecha 16 de febrero de 2012 se concede un nuevo aplazamiento por las cuotas pendientes de pago del ejercicio 2011, por un importe de 6.732 (intereses incluidos).

El importe total aplazado por Impuesto sobre el Valor Añadido es de 9.749 miles de euros (intereses incluidos), de los cuales 3.302 miles de euros (intereses incluidos) tienen vencimiento en el 2013 y el resto (6.447 miles de euros) tiene vencimiento a partir de 2014.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Con fecha 28 de mayo de 2012, la Agencia Tributaria concedió el aplazamiento y fraccionamiento de pago a Grupo Ezentis, S.A. (Sociedad Dominante del Grupo) sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de IRPF por un importe de 571 miles de euros sobre las cuotas pendientes de pago de 2011. Del total del aplazamiento concedido, un importe de 158 miles de euros (intereses incluidos) han sido pagados durante el ejercicio 2012, quedando pendientes de pago a 31 de diciembre de 2012 un importe de 448 miles de euros, de los cuales 159 miles de euros (intereses incluidos) tienen vencimiento durante el 2013 y el resto (289 miles de euros) tiene vencimiento a partir del ejercicio 2014.

Asimismo, durante el mes de febrero de 2012 fueron concedidos aplazamientos a otras sociedades filiales del Grupo sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de IRPF por un importe total de 2.244 miles de euros. A 31 de diciembre de 2012 quedan pendientes de pago 1.869 miles de euros, de los cuales 668 miles de euros (intereses incluidos) tienen vencimiento en 2013, presentándose el resto (1.201 miles de euros) en el largo plazo.

La Tesorería General de la Seguridad Social concedió con fechas 8 de noviembre de 2011 y 17 de febrero de 2012 el aplazamiento y fraccionamiento de pago de deudas por importe total de 3.671 miles de euros (intereses incluidos). Al 31 de diciembre de 2012, quedan pendiente de pago un importe de 3.157 miles de euros, de los cuales 2.597 miles de euros tienen vencimiento en 2013 y el resto (560 miles de euros) a partir de 2014.

El importe aplazado con las Administraciones Públicas con vencimiento en el ejercicio 2013 se presenta como otras pasivos financieros corrientes.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, como garantía del cumplimiento de estas deudas, se han pignorado 4.720.501 acciones de Vértice 360º.

Deudas por obligaciones convertibles

EBN Banco de Negocios, S.A.

Al amparo del mencionado acuerdo, la Sociedad Dominante del Grupo se comprometió y procedió a emitir previa aprobación en Junta General de Accionistas del 19 de junio de 2012 un total de 66.500 obligaciones convertibles en acciones a favor del EBN mediante compensación del mencionado préstamo por 6.650 miles de euros con las siguientes características:

Nº de obligaciones	Tipo de emisión	Valor unitario	Tipo de interés	Vencimiento y Desembolso	Incentivo	Amortización voluntaria
66.650 Obligaciones	A la par	100€	1er año: fijo del 8,5% anual Resto: EURIBOR a 3 meses + 4% de diferencial anual. Con un mínimo del 9,5% anual.	3 años de desde la fecha de emisión. Salvo que no hayan sido previamente rescatadas, canceladas o rembolsadas	La Sociedad abonara a EBN en concepto de incentivos por la subscripción de las obligaciones los siguientes: 1er año: 0,75% sobre el valor nominal. 2do año: 1% sobre el valor nominal pendiente de amortización.	La Sociedad podrá amortizar anticipadamente, al menos, en una cuantía de 500.000 euros.
					3er año: 1,25% sobre el valor nominal pendiente de amortización.

Las bases de conversión de las obligaciones convertibles emitidas se calcularán atendiendo a lo siguiente:

El precio medio de la cotización de las acciones durante las 30 sesiones anteriores a la conversión.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Un descuento del precio obtenido en el apartado anterior del 30% durante el primer año; un 15% durante el segundo año y un 10% durante el tercer año.

En todo caso, el precio de conversión no podrá ser inferior al valor unitario de las acciones de la Sociedad.

El bono convertible reconocido en el balance se ha calculado como sigue:

	2012	2012
	Valor nominal	Valor razonable
Valor de las Obligaciones convertibles emitidas	6 650	7 412
Pasivo en el momento del reconocimiento inicial	6 650	7 412
Conversión de obligaciones (nota 13)	(1 000)	(1 120)
Pasivo al 31 de diciembre de 2012	5 650	6 292

A la fecha de la emisión de las obligaciones convertibles, la Sociedad Dominante del Grupo procedió a la cancelación del pasivo financiero original y al reconocimiento del nuevo pasivo financiero a su valor razonable, consecuencia de la modificación sustancial del pasivo financiero. La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero cancelado y el nuevo pasivo financiero, se ha reconocido en el resultado financiero del ejercicio 2012.

Los gastos por intereses devengados en el ejercicio 2012 en concepto de la obligación convertible ascienden a 276 miles de euros (Nota 23), de los cuales al 31 de diciembre 2012 se encuentran pendientes de pago 196 miles de euros.

Préstamos reintegrables a tipo 0% (subvenciones)

Al 31 de diciembre de 2012, este epígrafe recoge además del traspaso por 806 miles de euros del epígrafe "Otros pasivos no corrientes", el importe correspondiente a los préstamos recibidos durante el ejercicio 2012 por el Grupo a través de sus filiales (principalmente Avánzit Tecnología, S.L. y Navento S.L.) de organismos oficiales por importe de 3.721 miles de euros. Dichos préstamos son a tipo cero y son concedidos para financiar proyectos de desarrollo. Estos préstamos se valoran inicialmente a valor razonable y la diferencia entre dicho valor razonable y el importe recibido se registra como subvenciones de tipo de interés dentro del epígrafe "Otros pasivos no corrientes". Se aplican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de desarrollo.

Otras deudas

Al 31 de diciembre de 2012, este epígrafe recoge como no corriente un préstamo que la Sociedad Dominante del Grupo ha recibido de Telefónica de España, S.A. consecuencia de la finalización del contrato de Bucle que esta sociedad tenía firmado con la filial del Grupo Avánzit Telecom, S.L.U. Dicho préstamo se ha firmado en junio de 2012 por un importe de 4.500 miles de euros, que se amortizarán en 36 cuotas a partir de junio de 2013 (un año de carencia) hasta junio de 2016. Dicho préstamo devenga un tipo de interés del 0%. El Grupo ha recibido este préstamo como parte de la indemnización por la finalización del contrato de Bucle, por lo que la diferencia entre el importe recibido y el valor razonable inicial del préstamo (531 miles de euros), se ha registrado como ingreso en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo ha registrado dicho préstamo a coste amortizado, del cual un importe de 3.374 miles de euros está registrado como pasivo no corriente y 594 miles de euros como pasivo corriente. Adicionalmente, se incluye como pasivo corriente la deuda que el Grupo tiene con GEM por 1.062 miles de euros (Nota 13.f).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2011, este epígrafe recoge principalmente aplazamientos de pago acordados con proveedores.

16. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Proveedores	23 784	39 438
Otros acreedores	4 378	4 403
Remuneraciones pendientes de pago	6 613	6 144
Pasivo por impuesto corriente (Nota 19)	11 727	20 821
Anticipo de clientes	6 299	9 950
	52 801	80 756

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, desde la fecha de entrada en vigor y hasta el 31 de diciembre de 2012 el plazo será de 75 días.

		2012
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	21 759	59,88%
Resto	14 578	40,12%
Total pagos del ejercicio	36 337	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	145
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepasa el plazo máximo legal	7 468

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2012, 25.279 miles de euros (23.170 miles de euros a 31 diciembre de 2011) corresponden a saldos en moneda extranjera diferente al euro con acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. A continuación se presenta el importe total correspondiente a este epígrafe desglosado por tipo de moneda:

	Miles de euros
	2012	2011
Euros	27 522	57 586
Pesos (Chile)	4 093	3 624
Pesos (Argentina)	13 047	13 493
Soles (Perú)	5 393	4 263
Dólares (Americanos)	1 240	1 048
Dirhams (Marruecos)	1 506	742
	52 801	80 756

17. Provisiones

El movimiento habido durante el ejercicio 2012 en los epígrafes "Provisiones corrientes y no corrientes" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	No corrientes	Corrientes
Saldo inicial	32 995	6 006
Adiciones	1 146	310
Traspasos corriente-no corriente	-	-
Reversiones	(1 819)	(1 066)
Pagos	(1 006)	(2 873)
Saldo final	31 316	2 377

El desglose de dichas provisiones a 31 de diciembre de 2012, de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente:

		Miles de euros
Litigios Restructuración Grupo Ezentis	No corrientes	Corrientes
	31 275	1 971
	-	256
Otras	41	150
Saldo final	31 316	2 377

Los Administradores de la Sociedad Dominante con base en su mejor estimación sobre el conjunto de desenlaces posibles sobre determinadas situaciones inciertas, han procedido a la reestimación conjunta de la totalidad de provisiones necesarias al 31 de diciembre de 2012, procediendo a la dotación de la provisión hasta alcanzar la cifra de 31.316 miles de euros en el epígrafe de provisiones no corrientes y 2.377 miles de euros en el epígrafe de provisiones corrientes.

En el epígrafe de "Provisiones Corrientes" se recogen 256 miles de euros en relación con el proceso de reestructuración del Grupo Ezentis, principalmente corresponde a remuneraciones debidas en concepto de Expedientes de Regulación de Empleos aprobados y pendientes de pago a 31 de diciembre de 2012. Por otro lado, durante el ejercicio 2012, se han llevado a cabo los pagos asociados a la restructuración del grupo que han afectado principalmente a la filial Avánzit Telecom, S.L.U.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Dadas las características de los riesgos incluidos, no es posible determinar un calendario razonable de las fechas de pago.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto negativo significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados.

El principal importe del epígrafe al 31 de diciembre 2012 y 2011 corresponde a la provisión por importe de 28.236 miles de euros relativa al litigio mantenido con el BNP Paribas el relación al depósito constituido la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation). Véase Nota 10 y 21.

Adicionalmente, dentro de la provisión se incluyen, principalmente unos 1.503 miles de euros (1.453 miles de euros en 2011) y 1.822 miles de euros (1.512 miles de euros en 2011) dentro del epígrafe no corriente y corriente, por provisiones provenientes de distintos litigios y riesgos asociados a las filiales domiciliadas en Argentina y Chile.

Riesgo de procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

El plan de negocio y los objetivos planteados por los Administradores del Grupo ha sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por lo tanto, no sólo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que en cualquier caso buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

En la Nota 21 de la memoria consolidada se incluye información detallada sobre los principales procesos en curso.

18. Otros pasivos no corrientes

El movimiento de este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2012 y 2011 fue el siguiente:

Ejercicio 2012

					Miles de euros
		Aplicaciones Traspaso a con abono a Otros pasivos
	Saldo inicial	Adiciones	resultados	financieros	Saldo final
Subvenciones de capital y
explotación	1 686	438	(601)	(806)	717
	1 686	438	(601)	(806)	717

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Ejercicio 2011

					Miles de euros
	Saldo inicial	Adiciones	Aplicaciones con abono a resultados	Salida del perímetro de consolidación Saldo final
Subvenciones de capital y explotación Otros ingresos a distribuir en varios	548	1 923	(309)	(476)	1 686
ejercicios	58	-	(58)	-	-
	606	1 923	(367)	(476)	1 686

A 31 de diciembre de 2012 la aplicación de las subvenciones por importe de 601 miles de euros (367 miles de euros en 2011) se presenta en el resultado de explotación consolidada como otros ingresos de explotación.

19. Situación fiscal

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos por el Grupo con las Administraciones Públicas deudoras y acreedoras al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012		2011
	No		No
	corriente	Corriente	corriente	Corriente
Créditos fiscales por bases imponibles negativas	-	-	-	-
Impuesto sobre beneficios anticipado	-	-	-	-
Otros	-	4 950	-	5 974
Administraciones Públicas, deudoras	-	4 950	-	5 974
Hacienda Pública, acreedora por IVA	-	3 665	-	6 861
Hacienda Pública, acreedora por IRPF	-	1 457	-	5 322
Organismos Seguridad Social acreedores	-	1 078	-	3 211
Hacienda Pública, otros conceptos fiscales	-	5 527	-	5 427
Impuesto sobre beneficios diferido	-	-	-	-
Administraciones Públicas, acreedoras	-	11 727	-	20 821

b) Conciliación de la base imponible consolidada y el resultado contable

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avánzit Energías Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucía, S.L.

Desde el 01 de enero de 2011 las empresas del Grupo Sedesa pasaron a formar parte de la consolidación fiscal de las sociedades del Grupo Ezentis que tributaban bajo este régimen. Sin embargo, durante el ejercicio 2011 y debido a la salida del perímetro de consolidación del Grupo Sedesa, se rompe el régimen de consolidación fiscal para las sociedades que integran el Grupo Sedesa.

El resto de sociedades dependientes presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

La conciliación del resultado contable consolidado de los ejercicios 2012 y 2011 con la base imponible teórica (que sería la correspondiente a los cierres individuales bajo principios contables españoles) es la siguiente:

						Miles de euros
						Al 31 de diciembre
			2012			2011
		Aumento Disminución	Importe		Aumento Disminución	Importe
Resultado contable del período (antes de impuestos) Ajustes de consolidación Impacto ajustes conversión NIIF incluidos en bases imponibles individuales y no en resultados	5 441	(11 654)	(16 221) (6 213)	6 444	(87 368)	( 7 368) ( 80 924)
Resultado agregado de sociedades individuales			(22 434)			( 88 292)
Diferencias permanentes de las sociedades individuales Diferencias temporales de las sociedades individuales-	2 580	(683)	1 897	340	-	340
Provisiones cartera filiales Dotación de provisiones	20 033 1 095	- -	20 033 1 095	87 368 -	(6 444) -	80 924 -
Reversión de provisiones Amortización fiscal del fondo de comercio Otros	- - 25	(5 173) (3 037) -	(5 173) (3 037) 25	- -	(4 560) (15 187) -	(4 560) (15 187) -
Base imponible (resultado fiscal)			(7 594)			(26 775)

Las diferencias temporales positivas corresponden principalmente con provisiones de cartera de filiales no consolidadas (Vértice 360º) y con provisiones asociadas a bonus de empleados. Las diferencias temporales negativas corresponden principalmente a la amortización de Fondos de comercio y provisiones asociadas a ERE y contingencias generales. Al 31 de diciembre de 2012 las diferencias temporales no reconocidas contablemente, que se incorporarán a la base imponible de ejercicios posteriores, ascienden a 90.969 miles de euros (al 31 de diciembre de 2011 ascendían a un importe de 87.561 miles de euros).

La composición del gasto por el impuesto contable es el siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Impuesto Corriente	1 155	1 345
Impuesto Diferido	-	-
Cancelación de activos y pasivos por Impuesto diferido	-	-
Gastos por impuesto sobre beneficios	1 155	1 345

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

La conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios y el resultado contable es la siguiente:

2012 Gasto por Impuesto	Beneficio pérdida antes de Impuesto	Tipo impositivo 30%	Efecto gastos no deducibles	Corrección del tipo impositivo	Gasto de Impuesto 2012
Argentina	954	(286)	(28)	(48)	(362)
Chile	2.945	(884)	(112)	383	(613)
Perú	254	(76)	(99)	-	(175)
Centroamérica y Caribe	186	(56)	4	47	(5)
España y Resto del mundo	(20.560)	-	-	-	-
	(16.221)	(1 302)	(235)	382	(1 155)

2011	Beneficio	Tipo
Gasto por Impuesto	pérdida antes de Impuesto	impositivo 30%	Efecto gastos no deducibles	Corrección del tipo impositivo	Gasto de Impuesto 2011
Argentina	1.464	(439)	-	(73)	(512)
Chile	1.977	(593)	(137)	316	(414)
Perú	1.129	(339)	(68)	1	(406)
Centroamérica y Caribe	261	(78)	62	3	(13)
España y Resto del mundo	(12.200)	-	-	-	-
	(7.369)	(1.449)	(143)	247	(1.345)

c) Activos y pasivos por impuestos diferidos no corrientes

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, surgen determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El efecto impositivo está ajustado al tipo de gravamen vigente del 30%.

Al 31 de diciembre de 2012, el detalle de las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores acreditadas por el Grupo fiscal español ante la Hacienda Pública susceptible de compensación con beneficios futuros y el año hasta el cual pueden ser utilizadas es el siguiente:

Año de Generación	Año Máximo de Compensación	Miles de Euros
2001	2019	14 273
2002	2020	112 884
2003	2021	82 145
2005	2023	8 099
2006	2024	8 971
2007	2025	18 402
2008	2026	22 369
2009	2027	56 665
2010	2028	34 092
2011	2029	63 506

421 406

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

En el ejercicio 2012 se han generado 7.594 miles de euros de bases imponibles negativas las cuales serán acreditadas por el Grupo ante Hacienda Pública con la declaración de Impuestos sobre Sociedades del ejercicio 2012.

Los importes presentados en el cuadro anterior solo incluye las bases imponibles de las Sociedad Dependientes incluidas en régimen de consolidación fiscal a 31 de diciembre de 2012.

Durante los ejercicios 2012 y 2011, no se han producido movimiento en los activos por impuesto diferido.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 las bases imponibles negativas acreditadas por el Grupo ante la Hacienda Pública no activadas en el balance, son consecuencia de hechos no habituales producto principalmente del Dictamen de Suspensión de Pagos de Grupo Ezentis, S.A, Avánzit Telecom S.L.U y Avánzit Tecnología S.L.U. creando bases imponibles negativas en esos años y diferencias temporales por los fondos de comercio que tiene una amortización fiscal de ajustes a Bases Imponibles negativas en años futuros.

d) Ejercicios abiertos a inspección

Al 31 de diciembre de 2012, tanto la Sociedad Dominante como las principales sociedades dependientes tienen abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales del Grupo y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

20. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo tiene recibidas de entidades financieras garantías presentadas ante terceros por importe de 4.756 miles de euros, correspondientes en la mayor parte a avales técnicos prestados para garantizar el buen fin de la ejecución de las obras (al 31 de diciembre de 2011 los avales ascendían a 6.236 miles de euros).

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que de los avales anteriormente descritos no se derivará ninguna obligación de pago para las sociedades consolidadas que no se encuentre ya provisionada, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por el Grupo.

21. Litigios y arbitrajes

Los principales procesos y litigios en curso en los que el Grupo es parte demandada y demandante son los siguientes:

21.1 Litigios mantenidos al 31 de diciembre 2012 por Grupo Ezentis S.A. y Sociedades Dependientes:

ETB (Empresa Telefónica de Bogotá)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

El peritaje técnico finalizó y confirmó lo evaluado en el financiero. Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 se notificó la Sentencia dictada en primera instancia por la que se condenó a ETB a pagar a Radiotrónica Colombia la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos, 3.826 miles de euros). Dicha sentencia fue recurrida en apelación por ambas partes, encontrándose pendiente de resolución. Al 31 de diciembre de 2012 el Grupo no ha registrado ningún activo en relación con este contrato.

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad Dominante tanto al 31 de diciembre de 2012 como 31 de diciembre de 2011 tiene registrado una cuenta a cobrar con el expresidente de la Sociedad Dominante D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe de 80 miles de euros y, con la Sociedad Dependiente, Avánzit Tecnología S.L.U. una cuenta por cobrar por importe de 1.421 miles de euros, ambos importes se encuentran íntegramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción.

Frente a la misma, don Juan Bautista Pérez, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer interpusieron recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Con fecha 4 de mayo de 2010 el Tribunal Supremo dictó Sentencia declarando no haber lugar a los recursos de casación interpuestos por don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No y don Eduardo Sunyer, confirmando en todos sus extremos la Sentencia de 2 de abril de 2009 de la Audiencia Provincial.

Litigio con la BNP

El principal saldo del epígrafe "Otros créditos a largo plazo" (Nota 10), corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución unilateral del contrato de depósito por valor de 25 millones de dólares compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que a 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros.

Además, el 27 de septiembre de 2007, el Juzgado de Primera Instancia nº 26 de Madrid legitimó a la comisión de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad Dominante para iniciar las acciones contra BNP Paribas-Andes en Nueva York para reintegrar a favor de la masa de acreedores de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante los fondos de 25.000 miles de dólares americanos pertenecientes a la masa activa de la Sociedad Dominante a fin de que dicho Juzgado decidiese sobre su correcta distribución conforme a Derecho. En diciembre de 2009, el Juez de Quiebra de Nueva York acordó la finalización del procedimiento del Capítulo 15, continuando pendiente la resolución del pleito seguido por las partes ante los Tribunales de Lima, Perú.

Con fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Grupo Ezentis S.A., condenando a BNPP-Andes a pagar a la Sociedad Dominante del Grupo la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNPP-Andes, no siendo firme hasta la fecha y susceptible de ser recurrida en apelación.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 adjunto (Nota 17). La Sociedad Dominante hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguido ante los Tribunales de Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arreglo al derecho, se decida sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados.

Inversiones Ibersuizas.

21.2 Litigios mantenidos relativos a Ezentis Infraestructuras, S.A. (Grupo Sedesa):

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Tal como se indica en la Nota 8, Grupo Ezentis procedió a la venta del Grupo Sedesa a su anterior accionista Don. Vicente Cotino.

En el acuerdo de compra venta de participaciones elevado a público el 1 de diciembre de 2011 Grupo Ezentis, S.A. se compromete en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figuren debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que traigan su causa en hechos acaecidos así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones durante el periodo que Grupo Ezentis, S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta un máximo de del valor de las acciones recibidas. (Nota 8 y 13). A este respecto, los Administradores de la Sociedad Dominante a la fecha de la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no han recibido comunicado alguno en relación a algún tipo de obligación y no estiman que existan riesgos relativos a su gestión.

La política del Grupo respecto a los litigios consiste en mantener una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" y "Provisiones a corto plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2012 adjunto (Nota 17). De acuerdo con la política del Grupo y estimaciones realizadas por los administradores, el resultado de los procedimientos se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros.

22. Pérdida por acción

La ganancia/ (pérdida) básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Pérdida atribuible a los accionistas (Miles de euros)	(19 448)	(40 380)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones)	330 194 634	329 134 172
Pérdida básica por acción (Euros)	( 0,0589)	( 0,1227)

La pérdida diluida por acción se determina de forma similar a la pérdida básica por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilusivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del período. A continuación se presenta la información relacionada con el cálculo de la pérdida por acción diluida:

	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Pérdida del ejercicio (Miles de euros)	(19 448)	(40 380)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones) Conversión teórica de deuda convertible	330 194 634 23 063 927	329 134 172 -
Opciones sobre acciones	30 000 000	-
Número medio ponderado de acciones diluida	383 258 561	329 134 172
Pérdida diluida por acción (Euros)	(0,0507)	(0,1237)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

23. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

El desglose por actividades y mercados geográficos se detalla en la Nota 24.

La aportación al importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2012 y 2011 de los subgrupos incluidos en el perímetro de consolidación ha sido la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Tecnología	33 982	48 104
Telecomunicaciones y servicios industriales	148 062	139 659
	182 044	187 763

Durante el ejercicio 2012 el Grupo continúa diversificando su actividad y número de clientes, si bien mantiene aproximadamente un 56% de sus servicios dirigidos al Grupo Telefónica (aproximadamente del 69,79% para el ejercicio 2011).

b) Gastos de personal

Los gastos de personal consolidados durante los ejercicios 2012 y 2011 se desglosan del siguiente modo, expresado en miles de euros:

	Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2012	2011
Sueldos, salarios y asimilados	65 912	65 223
Cargas sociales	11 158	11 217
Indemnizaciones	2 329	214
	79 399	76 654

En 2012, el Grupo ha incrementado el gasto por indemnizaciones principalmente por salidas de trabajadores de su filial Avánzit Telecom, registrando un gasto por indemnizaciones por importe de 2.005 miles de euros. Dichas salidas han sido consecuencia de la finalización del contrato Bucle con Telefónica de España durante el ejercicio 2012.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2012 y 2011, distribuido por categorías profesionales fue el siguiente:

	Número Medio de Empleados
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Alta dirección	12	11
Técnicos titulados	361	392
Técnicos no titulados	170	154
Personal administrativo	216	246
Personal de obra	3 420	3 974
	4 179	4 777

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

		Al 31 de diciembre
		2012		2011
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Alta dirección	12	-	11	-
Técnicos titulados	298	60	323	69
Técnicos no titulados	83	24	116	34
Personal administrativo	101	145	92	171
Personal de obra	2 882	591	3 402	628
	3 376	820	3 944	902

c) Consumos y otros gastos externos

El detalle del epígrafe de "Consumos y otros gastos externos" para los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente, expresado en miles de euros:

	Miles de euros Al 31 de diciembre

	2012	2011
Consumo de mercaderías	8 697	13 638
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	11 998	9 334
Subcontratas	50 154	61 081
	70 849	84 053

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

d) Otros gastos de explotación

El detalle del epígrafe de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente, expresado en miles de euros:

		Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Arrendamientos y cánones	6 258	7 507
Reparaciones y conservación	1 186	1 084
Servicios profesionales independientes	4 579	3 811
Transportes	818	712
Primas de seguros	982	932
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	110	147
Suministros	4 870	4 360
Otros servicios	6 686	5 620
Otros gastos de gestión corriente	6 418	1 112
Tributos	2 776	2 433
	34 683	27 718

e) Gastos por reestructuración

El detalle del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre
Gastos por reestructuración
	2012	2011
Deterioro de actividades nacionales	1 642	1 192
	1 642	1 192

El importe de 1.642 miles de euros corresponde al deterioro por las bajas del inmovilizado material, inmaterial y existencias relacionadas con las oficinas y delegaciones de la filial Avánzit Telecom, S.L. como consecuencia de la finalización del contrato de bucle con Telefónica de España en el ámbito del territorio español.

f) Otros ingresos y gastos

El detalle del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre

Otros ingresos y gastos	2012	2011
Ingreso por finalización convenio de acreedores (Nota 1.b)	-	8 019
Otros gastos	-	102
	-	8 121

g) Ingresos y gastos financieros

El detalle de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada adjunta de los ejercicios 2012 y 2011 fue el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2012	2011
Gastos financieros	8 039	10 750
Gastos financieros bancarios	7 277	10 750
Gasto por conversión de pasivos financieros en Obligaciones convertibles (Nota 15)	762	-
Variación del valor razonable	969	3 269
Deterioro de fondo de comercio Grupo Calatel (Nota 6)	-	3 000
Perdida por enajenación de instrumentos financieros de patrimonio (Nota 9)	710	-
Otros	259	269
Ingresos financieros	349	196
Otros intereses e ingresos asimilados	269	149
Diferencias de cambio	80	47

El importe de 762 miles de euros corresponde al impacto de la cancelación del pasivo financiero asociado al préstamo con EBN por importe de 6.650 miles de euros y al registro del nuevo pasivo financiero que surge por las Obligaciones convertibles entregadas a EBN Banco de Negocio, S.A. por importe de 7.412 miles de euros.

Los "Otros intereses e ingresos asimilados" incluyen 141 miles de euros asociados a la conversión de Obligaciones en acciones llevada a cabo en noviembre de 2012 por EBN Banco de Negocio, S.A. (Nota 15).

h) Transacciones en moneda distinta del euro

Durante el ejercicio 2012, aproximadamente un 73% (58% en el ejercicio 2011) de los ingresos de explotación y un 68% (60% en el ejercicio 2011) de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en el extranjero, fundamentalmente en las filiales americanas del Grupo. Las transacciones en moneda distinta del euro se ha incluido en las Notas 2.4, 3 y 24.

i) Honorarios de auditoría y otros servicios

Los honorarios devengados por el auditor principal del Grupo, durante los ejercicios 2012 y 2011 ascienden a 378 y 682 miles de euros respectivamente, en concepto de honorarios de auditoría y otros servicios. De este importe, los honorarios devengados durante el ejercicio por sociedades de la red internacional de PwC (diferentes a España) ascienden a 91 miles de euros (2011: 115 miles de euros).

	2012	2011
Servicios de auditoría	270	366
Otros servicios	108	316
	378	682

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

24. Información por segmentos

a) Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas líneas de negocio del Grupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.

La información sobre los segmentos se presenta de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones (Consejo de Administración de la Sociedad Dominante del Grupo). Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

Las líneas de negocio (Segmentos) que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Ezentis en vigor en el ejercicio 2012:

Tecnología: dedica su actividad a proyectos de consultoría, planificación, diseño, ingeniería, implantación, gestión y mantenimiento de tecnologías de comunicación, sistemas y servicios de localización.
Telecomunicaciones y servicios industriales: Ofrece servicios de planificación, diseño, ejecución y mantenimiento de sistemas de redes de telecomunicaciones sobre redes fijas, radio y redes inalámbricas.

Por otro lado, las actividades del Grupo se ubican en el Territorio Nacional y Territorio Extranjero, en los siguientes países: España, Argentina, Chile, Guatemala, Jamaica, Marruecos, Panamá, Perú y Santa Lucia, agrupándose en los siguientes segmentos geográficos: Nacional, Centroamérica y Caribe, Perú, Argentina, Chile y Norte de África.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Información por segmentos

La información para las distintas líneas de negocio es la siguiente:

	Te lec ica ion om un c es		Te log ía cn o		Un i da d Co iva t rp or a		To l Gr ta up o
	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 2	2 0 1 1	2 0 1 2	2 0 1 1
Ing res os :
C i fra de ios ne g oc	1 4 8 0 6 2	1 3 9 6 8 5	3 3 9 8 2	4 8 1 0 5	-	-	1 8 2 0 4 4	1 8 7 7 6 3
Ing f ina ier res os nc os	7 5	2 7	4 7	8 1	1 4 7	4 1	2 6 9	1 4 9
Re l do ta su s:
Re l do de lo i ón ta tac su ex p	1 0 9 3 1	4 0 2 5	2 1 9 6	6 6	( ) 4 1 4 2	2 3 6 3	8 9 8 5	6 4 5 4
Re l do f ina ier ta su nc o	( ) 4 7 5 8	( ) 4 1 1 6	( ) 8 9 1	( ) 2 8 0	( ) 3 0 1 0	( ) 9 4 2 7	( 8 6 5 9 )	( 1 3 8 2 3 )
ón Re l do ic ip i ia da ta t su p ar ac en as oc s	-	-	-	-	( ) 1 1 3 2 5	-	( 5 ) 1 1 3 2	-
ón Re l do de ior inv i ta ter su o p or ers en
ia da as oc s	-	-	-	-	( ) 5 2 2 2	-	( ) 5 2 2 2	-
Re l do de im ta tes tos su an p ue s	6 1 7 3	( 2 5 7 )	1 3 0 5	3 5 4 5	( 2 3 6 9 9 )	( 1 0 6 5 7 )	( ) 1 6 2 2 1	( ) 7 3 6 9
Im tos p ue s	( 1 0 4 1 )	( 1 1 3 8 )	( 1 1 4 )	( 1 1 2 5 0 )	-	1 1 0 4 3	( ) 1 1 5 5	( ) 1 3 4 5
ón O in fo i tra rm ac
A d ic ion de inm i l iza do ia l ter es ov m a	4 1 9 5	4 4 2 1	4 1	9 3	1 2 1	1 8 1	4 3 5 7	4 6 9 5
Am iza ion t or c es	( 1 4 0 2 )	( 8 2 8 )	( 1 0 9 0 )	( 6 3 4 )	( 0 2 ) 5	( 4 2 8 )	( 2 9 9 4 )	( 1 8 9 0 )
Inv ion i da de ia da t ers es en en s a so c s	-	-	-	-	1 5 6 9 5	3 3 1 6 1	1 5 6 9 5	3 3 1 6 1
Ac ivo t
To l a ivo l i da do ta t c co ns o	5 7 9 9 9	5 8 1 8 3	4 3 7 9 1	4 7 9 4 8	4 6 4 6 8	7 0 4 1 6	5 1 4 8 2 8	5 1 7 6 4 7
Pa ivo s
To l p ivo l i da do ta as co ns o	9 7 9 4 3	1 0 3 1 0 5	3 7 7 4 6	6 1 7 6 8	1 7 8 5 3	4 0 4 1	1 5 3 5 4 2	1 6 8 9 1 4

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Todas las ventas por segmentos de actividad corresponden a ventas a terceros.

De acuerdo con su distribución geográfica, la información es la siguiente:

	Cifra neta de negocios			Activos Totales	Adiciones de Activos No Corrientes
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Nacional	48 845	79 175	101 671	123 409	121	647
Centroamérica y Caribe	3 588	4 154	4 742	5 060	-	-
Perú	25 615	20 351	10 138	8 090	1 410	307
Argentina	66 137	54 505	22 685	24 674	791	862
Chile	36 392	28 204	18 179	14 006	2 035	2 879
Norte de África	1 467	1 374	2 061	1 308	-	-
	182 044	187 763	159 476	176 547	4 357	4 695

25. Transacciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado se consideran partes vinculadas las siguientes:

Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. Ver información incluida en la Nota 13.
Los Administradores y Directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término "Administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "Directivo" significa un miembro del Comité de Dirección.
Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo.

a) Venta o compra de activos a partes vinculadas:

	Miles de euros Al 31 de diciembre

	2012	2011
Autocartera (Nota 13) - Enajenación de instrumentos de patrimonio
(Participaciones de Asedes Capital, S.L. y filiales) Vicente Cotino	-	2 625
Enajenación de instrumentos de patrimonio (Acciones de Vértice 360º)	-	-
	-	2 625

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Ejercicio 2011

Tal como se menciona en la Nota 9 y 13, en el ejercicio 2011 se otorgó el acuerdo privado entre Grupo Ezentis, S.A. y don Vicente Cotino, para la permuta del 100% de las participaciones de Asedes Capital,S.L.U. por 17.647.059 acciones de la Sociedad, que representan un 5,24% de la misma, y un derecho de opción de compra de 17.647.059 acciones a precio de mercado resultando un valor de 2.625 miles de euros.

b) Venta de bienes y prestación de servicios a partes vinculadas

Durante el ejercicio 2012, el Grupo no ha realizado ventas de bienes y prestación de servicios con partes vinculadas. En el ejercicio 2011, las ventas de bienes y prestaciones de servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejercicio 2011

			En miles de euros
	Accionistas	Administradores y Directivos	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Ingresos financieros	75	-	-	75
Prestación de servicios	-	-	-	-
Otros ingresos	282	-	-	282
Total venta partes vinculadas	357	-	-	357

El importe del epígrafe "ingresos financieros" se corresponde con los ingresos facturados a la sociedad Sedesa Obras y Servicios por Diversia Concesiones y Servicios de Vicente Cotino.

El importe del epígrafe "otros ingresos" se corresponde con los ingresos facturados por las sociedades Asedes Capital y Sedesa Obras y Servicios a sociedades vinculadas a Vicente Cotino (principalmente Sistemas Globales Inmobiliarios).

c) Compra de bienes, servicios y gastos financieros

Durante el ejercicios 2012 y 2011 las compras de bienes y servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejercicio 2012

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros	-	-	-	-
Contratos de gestión o colaboración	76	-	-	76
Arrendamientos	-	-	-	-
Otros gastos	-	-	-	-
Total compras partes vinculadas	76	-	-	76

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Durante el ejercicio 2012, el Grupo ha recibido servicios por asesoramiento por importe de 76 miles de euros, de los cuales 25 miles de euros están pendientes de pago a 31 de diciembre de 2012.

Ejercicio 2011

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros	-	393	-	393
Contratos de gestión o colaboración	390	-	-	390
Arrendamientos	-	185	-	185
Otros gastos	-	155	-	155
Total compras partes vinculadas	390	733	-	1 123

Los gastos financieros de 393 miles de euros corresponden principalmente a los intereses derivados de las obligaciones convertibles emitidas a TSS Luxembourg I, S.A.R.L. por importe de 338 miles de euros.

El pasado 25 de noviembre de 2011, se dictó Auto por el Juzgado de 1ª Instancia nº 90 de Madrid, por el que se homologaba la transacción judicial acordada entre Rustraductus, S.L. y Grupo Ezentis, S.A. por el que ésta última se obligaba a abonar la cantidad de 720.000 euros de principal, más 124 miles de euros de IVA, así como 28 miles de euros en concepto de intereses, que concluía con la controversia mantenida con la Sociedad respecto del contrato de asesoramiento, así como levantaba los embargos judiciales trabados como consecuencia de la solicitud de medidas cautelares, adoptada a petición de Rustraductus, S.L., monto que sería abonado en seis mensualidades a partir del 5 de enero de 2012. Como la transacción judicial se deriva del contrato firmado en 2008, Grupo Ezentis ya declaró operaciones vinculadas con Rustraductus en los años 2009 y 2010.

En el año 2011 Grupo Ezentis ha contabilizado unos gastos asociados a dicha transacción judicial por importe de 360 miles euros, que se reflejan en Contratos de gestión y colaboración. También durante el ejercicio 2011, el Grupo Ezentis ha recibido servicios de asesoramiento a través de la sociedad M.V. Asociados, S.L. vinculada a D. Sergio De Horna por importe de 30 miles de euros.

El epígrafe de arrendamientos recoge gastos de alquiler de unas oficinas del Grupo Sedesa por importe de 185 miles de euros pagados a la sociedad Gespatco, S.L.

d) Otras operaciones

Durante el ejercicio 2012, no se han producido ningún otro tipo de operaciones con partes vinculadas.

Ejercicio 2011

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Amortización o cancelación de créditos o contratos de arrendamiento	-	10 700	-	10 700
Otras operaciones	872	290	-	1 162
Total compras partes vinculadas	872	10 990	-	11 862

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

Tal como se indica en la Nota 15, con fecha 26 de abril de 2011 TSS Luxembourg I, S.à.r.l. única titular de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones emitidas, comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de la totalidad de las Obligaciones Convertibles en acciones de Grupo Ezentis, S.A., (solicitándole a tal efecto que procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones de la totalidad de las obligaciones convertibles.

El epígrafe de otras operaciones incluye 872 miles de euros correspondientes al acuerdo judicial alcanzado con Rustraductus el 25 de noviembre de 2011 y descrito en el apartado anterior.

El epígrafe de otras operaciones incluye 290 miles de euros relativos al compromiso de pago de la Sociedad Dominante de la carga impositiva de la operación de la venta de Sedesa. Al 31 de diciembre de 2011, como garantía se encuentran otorgadas 1.128.481 acciones propias (Nota 8).

e) Retribuciones a los Administradores

Las retribuciones devengadas durante los ejercicios 2012 y 2011 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, recibidas del conjunto de las Sociedades del Grupo de las que son Consejeros o Administradores son:

				Miles de euros
Ejercicio	Retribuciones Dinerarias	Dietas	Servicios de Independientes	Total
2012 2011	749 1 314	250 446	76 -	1 075 1 760

Las retribuciones devengadas por cada miembro durante el ejercicio 2012, son:

Consejero	Retribución dineraria
D. Manuel García-Duran Bayo	502
D. Fernando González Sánchez	247
TOTAL	749

Consejero	Dietas
Dª Ángeles Ferriz Gómez	33
D. Josep Pique Camps	8
D. Enrique Sánchez de León	41
D. Luis Solana Madariaga	54
D. José Wahnon Levy	53
D. Francisco Javier Cremades Garcia	2
D. Pedro Luis Rubio Aragonés	41
D. Guillermo Fernández Vidal	2
D. Juan Ignacio Peinado Gracia	16
TOTAL	250

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

El presidente ejecutivo tiene derecho a una indemnización correspondiente a media anualidad, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Asimismo, tiene derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los seis meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a media anualidad, incluido fijo y variable.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no había ningún anticipo, ni crédito concedido ni planes de pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un miembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial.

Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2012 y 2011 corresponden a los sueldos y salarios del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en el Grupo. El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a los Consejeros en los ejercicios 2012 y 2011 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso. Al 31 de diciembre 2011 se incluyen dentro de las retribuciones dinerarias un importe de 666 miles de euros correspondiente a los costes de extinción de relación con D. Mario Armero anterior presidente del Grupo Ezentis.

Información requerida por la Art 229 de la Ley de Sociedades de Capital

Los Consejeros de la Sociedad Dominante del Grupo no han mantenido participaciones efectivas durante el ejercicio 2012 en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de las Sociedades incluidas en el Grupo.

f) Retribuciones al personal directivo

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas en las sociedades dependientes excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2012 y 2011 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio	Número de Personas	Retribuciones Salariales Totales

2012	9	1 101
2011	10	1 098

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

g) Saldos pendientes al cierre derivados de acuerdos financieros.

Ejercicio 2012

Al 31 de diciembre de 2012, no existen saldos pendientes derivados de acuerdos financieros.

Ejercicio 2011

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre de 2011
		Administradores
	Accionistas	y directivos	Total
Deuda por pagar a Javier Tallada (Rustraductus, S.L.)	-	872	872
Deuda por pagar D. Vicente Cotino	290	-	290
	290	872	1 162

El importe de 872 miles de euros corresponde al acuerdo judicial alcanzado con Rustraductus el 25 de noviembre de 2011, ver sección c) de la presente nota.

26. Medio ambiente

Debido a la decisión del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, S.A. de salir del área de infraestructuras (Nota 8), y en virtud de la actividad a la que se dedica actualmente el Grupo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma.

Hasta el 31 de octubre de 2011, fecha de salida del Grupo Sedesa, los gastos incurridos por el Grupo en la mejora y protección del medio ambiente habían sido de 43 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 (Miles de euros)

27. Acontecimientos posteriores al cierre

Con fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Ezentis, condenando a BNPP-Andes a pagar a la Sociedad la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNPP-Andes, no siendo firme hasta la fecha y susceptible de ser recurrida en apelación.

Con fecha 13 de febrero de 2013, la Sociedad Dominante del Grupo ha elevado a público el acuerdo de aumento de capital aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 4 de noviembre de 2011, ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 19 de junio de 2012, por el que se han suscrito en total 88.330.768 acciones nuevas, lo que representa el 66,55% de las acciones emitidas, por un importe efectivo total de 13.250 miles de euros.

Tras esta ampliación, el capital de la Sociedad Dominante del Grupo ha quedado fijado en 68.140 miles de euros, representado por 454.269.146 acciones de la misma clase y serie, de 0,15 euros de valor nominal cada una de ellas.

En relación al pacto parasocial, entre el Presidente y directivos de Grupo Ezentis, comunicado como hecho relevante el 5 de enero de 2012, en el proceso de ampliación de capital de 2013 de Grupo Ezentis, anteriormente reseñado, diversos directivos y accionistas, suscriptores de la misma, se han adherido al citado pacto parasocial, elevando el número de acciones de la sindicación a un total de 54.273.948 acciones, que representan un 11,95% del capital social. Asimismo, se han adherido al acuerdo de no enajenación 20.123.199 acciones.

El Grupo llevará a cabo los trámites oportunos para la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil de Sevilla y para la admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao.

El 21 de marzo de 2013 el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN Banco de Negocios, S.A., ha acordado la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por en la Junta General de accionista de 19 de junio de 2012, punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Grupo Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 € de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20.000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012. El citado aumento de capital mejora los fondos propios de la Sociedad.

El pasado 8 de febrero de 2013 las Sociedades Avanzit Tecnología, S.A.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. solicitaron a la Agencia Tributaría el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF por importes de 2.858 y 1.023 miles de euros respectivamente. Atendiendo a los vencimientos del calendario de pagos propuesto en dicha solicitud, los plazos de pago posteriores a 2013 se clasificarían como pasivo no corriente, por importe de 2.338 miles de euros. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha recibido respuesta formal escrita por parte de la Agencia Tributaria respecto a esta solicitud.

Con posterioridad al cierre del ejercicio 2012 y hasta la fecha de formulación, se han firmado acuerdos con proveedores para capitalizar dichos pasivos por importe de 1.113 miles de euros.

		A A 1988 A 1 16 M A 1994 (49 A 1 06 L 1 m 1 m 1 m 1 m 1 m . 1 m . 1 m . 1 m . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 . 1 .

Resultado Ejercicio 2.412 (() (3.098) 49.132 (53.864) 1.526 (1.962) (20.999) Patrimonio 63.725 21.176 738 10.429 39.116 5.502 22.829 5.254 Datos de la Entidad Participada Pasivos Miles de Euros 729 23.588 88.248 8.861 8.467 2.404 1.830 6.780 Activos 30 చి 26.819 60 42.431 contable Valor Neto (27.517) (9.250) (30) (7.250) (11.600) Provisión 27.517 36.069 చి ലാ 7.250 60 11.600 42.431 Coste 1% 1% Indirectos Sociedad Dominante % Derechos de Voto Controlados por la 100% 100% 100% 100.0% 100% 100% යියි. අපිරිමිණි વેવી જેવી જેવી સ Directos Actividades de elaboración, fabricación, ingeniería, diseño, provectos de desarrollo, venta, explotación. transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento importación, exportación, comercialización, obra civil, etc. de productos de conmutación y Desarrollar y comercializar un programa de localización en tiempo real de coste económico orientado Diseño, desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de componentes electrónicos de base tecnológico, especialmente aquellos que integren comunicación, asi como la gestión Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, mantenimiento de instalaciones elécticas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. equipos y componentes de telecomunicación e informática. Actividad de pasarelas con los operadores moviles. al público masivo gestion de red.
		2.237	1.443		(144)	(151)	(886)	(141)	1.825








ട 5 5 c/ Federico Mompou, 5 5 5
c/ Federico Mompou, ed. 2 pl. 4 ed. 2 pl. 4 ed. 2 pl. 4 ed. 2 pl. 4 ed.	Sociedad	c/ Federico Mompou, Avánzit Telecom, S.L.U. 1 (A)	Avánzit Tecnologia. S.L.U. *2 (A)	c/ Federico Mompou, Avanzit Global Services, S.L.U.	Naverggi, S.A.U. * 3	c/ Federico Mompou, ed. 2 pl. 4 Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	23 58 Linares (Jaen) C/ Alfonso X el sabio, Avánzit instalaciones e ngenieria, S.L. * 4 (A)	c/ Federico Mompou, lavento Technologies,	Calatel Andalucia, S.L. * 5 c/ Acustica, nº 24 41015 Sevilla

				% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicillo	Actividad	Directos	Indirectos
Fillales de Avánzit Telecom, S.L.U .:
Radiotrónica de Cataluña, S.A. Travessera de Cracia,	30.08021 Barcelona	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo por medios mecánicos, efectricos, etc.		100%
Avánzit Comunicaciones Publicas , S.A.	Federico Mopou, 5 (Madrid) .	Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; confratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad; elc.		100%
Radiotrónica Zona Centro, S.A.	(Madrid)	Avda de Leganés Km. La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de 1,700.28924 Alcorcón telecomunicaciones de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, etc.		100%
Radiotronica Galicia, s.a.	Poligono Pocomaco	Elecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de felecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo por medios mecánicos, eléctricos, etc.		100%

				% Derechos de Voto
				Controlados por la
			Sociedad Dominante

Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Filiales de Avánzit Tecnología S.L.U.:
Avanzit I mas D mas I, S.L.	Avda. Ministro Josep Pique, S/N 23200 La Carolina (JAEN)	Consultoria, diseño, ingeniería de redes y sistemas, desarrollos de aplicaciones, fimplementaciones, mantenimiento y venta de soluciones para redes y sistemas de telecomunicaciones. Mediante la compra, venta, permuta, explotación, arrendamiento y administración.		100%
Ezentis Energia S.L.	Avda. Ministro Josep Pique, S/N 23200 La Carolina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e linstalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.		100%
Avanzit Tecnologia Perú, S.A. Martin Olaya, 129	Miraflores - Lima 18 (Perú)	Consultoría, diseño, implantación y mantenimiento de postventa de soluciones "Illave en mano", para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y otras entidades con inversión en telecomunicaciones y tecnologías de la información.	5%	35%

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante.
Sociedad	Domicillo	Actividad	Directos	Indirectos
Filiales de Naverggi, S.A .:
Navento Technologies, S.L. (A)	C/ Alcala 518 28027 Madrid	Desarrollar y comercializar un programa de focalización en tiempo real de coste económico orientado al público masivo		100,0%
Navento USA Corp.	USA EEUU	Diseño, desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de componentes. electrónicos de base tecnológico, especialmente aquellos que integren comunicaciones y localización, asi como la gestión de pasarelas con los operadores móviles.		93%
Navento USA LLC	USA EEUU	Diseño, desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de componentes electrónicos de base tecnológico, especialmente aqueilos que integren comunicaciones y localización, asi como la gestión de pasarelas con los operadores móviles.		93%

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
		Filiales de Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L. (Anteriormente denominada Electificaciones Ferrovíarias, S.L.U.).:
Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.	Cami dels Sagraments, 18 Abrera (Barcelona)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.		100%
S.L.	ed. 2 pl. 6	Moraleja Parque Fotovoltaico c/ Federico Mompou, 5 Producción, transporte y distribucción de energia eléctrica		100%
Avanzit Telco, S.L.	Avda. Ministro Josep Pique, S/N 23200 La Carolina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.		100%
Ezentis Telco, S.L.	Avda. Ministro Josep Pique, S/N 23200 La Carolina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e linstalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informálica.		100%

				% Dorechos de Vota
				Controlados por la Sociodad Dominante

Sociodad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Filiales de Calatel Andalucia, S.E.;
Avánzil Tecnologie du Maroc, S.A.	5 Avenue An-Nakhil (Hay Ryad)- Rabat (Marruecos)	Consultoria, diseño, implantación y mantenímiento de postventa de sojuciones "Trave en mano". para redes y sistemas de telecomunicaciones para operadoras y otras entidades con inversión en felecomunicaciones y tecnologías de la información.		100%
Radiotrónica Argentina, S.A. (A)	Villa Martelli Buenos Alres (Argentina)	La Habana 370. 1603 Proyecto, construcción, instalación y mantenimiento de sistemas de telecomunicación, La prostación de servicios auxiliares de dichas telecomunicaciones. Proyecto, considireción, mantenimiento de lineas y estaciones transformadoras de Baja, Media y Alla Tensión. Proyocto, construcción y mantenimiento de redes, instalaciones, máquinas y accesorios destinados al tratamiento y distribución de flabos; agua y gas; as como trobajos de alcontamilado y · · · · · sanearniento. Consultoria, planificación, construcción y manlenimiento de ínstalaciones y plantas de depósitos, tratamiento, aprovechamiento y disposición final de cualesquiera residuos sólidos, domicillatios, industriates, especiales, peligrosos y de cualquier otra naturaleza; de tratamiento de aguas y aguas rosiduales, de depuración do aire y de los gases de escape, así como de la comercialización y distribución de todo tipo de lecnologias para la protección del medio ambiente.	5%	ਰੇਟਿਆ
Avanzil Tecnologia, S.A. (A)	Buenos Aires (Argentina)	Av. Julio A. Roca 781. Consultoría, diseño, ingenieria de redes y sistemas, desarrollos de aplicaciones, Piso 14. C1067ABC - implementaciones, mantenimiento y venta de soluciones para redes y sistemas de telecomunicaciones. Mediante la compra, venta, permita, explolación, arrendamiento y aomistración.	5%	વેરૂઝર
Consorcio Radiotronica Dominia Tecnoredes Comservices, S.A.	Vargas Buslon, 760. San Miguel Sanliago (Chile)	El servicio y asosoria en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electricación, señalización vial y ferroviana, actividades audilares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o analogas a las designadas anteriormente.		50%
Avanzit Tecnologia Ltda	1881. Of, 1617. Providencia, (Chile)	Av. 11 de Septiembre Preslación de servicios de consultoria, diseño, implantación y mantenimiento postventa de soluciones "llave en mano" para redes y sístemas de telecomunicación para operadoras y entidades con grandes volúmenes de inversión en telecomunicaciones y tecnología.	5%	85%
Tecnimarket de Moxico, SA	México	Ejecución y mantenímiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejeución y manlenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico,		100%
Calatel El Salvador, S.A.	El Salvador	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones electricas. Construcción de obras civiles. Asesoraniento técnico.		100%
Calatel Guatemala, S.A.	Gualemala	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentos de telecomunicación parti emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones elécticas. Construcción de obras civiles, Asesoramiento técnico.		100%
Cala Telecom Services, Ltd.	Jamaica	Ejecución y mantenimiento do sistemas, equipos y componentes do telecomunicación para emisión, transmisión y recepción do cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenlento de instalaciones elécticas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Calatel Trinidad & Tobago Lid.	Trinidad & Tobago	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Elecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción do obras civiles. Asesoramiento tócrico		100%
Calatel Surinami, Ltd,	Sunname	Elecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telocomunicación para emislón, transmisión y recepción de cualquier claso de información entre personas. Ejocución y mantenimiento de Instalaciones eléctricas. Construcción de obras chiles. Asesoramiento técalico.		100%
Calalel Guayana	Guayana	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier claso de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones elécticas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento lécoñico.		100%
Calatel PNG Lid.		Papua Nueva Guinea ¡Ejecución y manteriniento de sistemas, oquipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de Información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Calatel Vanuatu	Vanualu	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier claso de información entre personas. Ejecución y mentenímiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civilas. Asesoramiento técnico.		100%
Calatel Honduras, S.A.	Honduras	Ejecución y mantenimiento do sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emistón, transmisión y recepción de cualquier claso de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones elécticas. Construcción do obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Calatel Panama, S.A.	Panama	Ejecución y mantenimiento do sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmiston y recepción de cualquier claso de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Riegner & Cla Ltda.	Colombia	Ejecudón y mantenímiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones elécticas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		70%
Calatel Perú, S.A.C. * (A)	Perú	Ejecución y mantenímiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y manlenimiento de instalaciones elécticas. Construcción de obras civiles. Asosoramiento técnico.		100%

			% Derechos de Voto
			Controlados por la Sociedad
			Dominante

Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Avanzit Ena Sgt, S.A.U. (en liquidación)	1,700. 28924 Alcorcón (Madrid)	Avda Leganés Km La realización de proyectos , instalaciones eléctricas y mecánicas, montajes, compraventa de material, explotación de patentes y realización de obras de cualquier tipo, en particular, de movimiento de tierras, etc.	66,36%	32,01%
Comelta Distribución , S.L.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación, almacenamiento y transporte de componentes y aparatos eléctricos y electrónicos y equipos informáticos, etc.		100%
Circe Inmobiliaria	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Compra, venta, arrendamientos, construcción de bienes muebles e inmuebles, así como gestión de empresas y cualquier otra aclividad de lícito comercio que sea antecedente o complemento de las anteriores.		100%
Comdist Portugal, Lda.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación, almacenamiento y transporte de componentes y aparatos eléctricos y electrónicos y equipos informáticos, etc.		100%
Escandia Inmobiliaria, S.L.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Compra, venta, arrendamientos, construcción de bienes muebles e inmuebles, así como gestión de empresas y cualquier otra actividad de lícito comercio que sea antecedente o complemento de las anteriores.		100%
Freeway Electronics, S.A.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, desarrollo, compraventa, arrendamiento, distribución, transporte y almacenamiento de material, equipos, programas y componentes informáticos, electrónicos y eléctricos.		100%
Radiotrónica de Galicia, S.A.	Pol. Pocomaco Parcela C-4 Nave 4. 15190 A Coruña	Ejecución y mantenimiento de instalaciones eféctricas, la construcción de obras civiles, etc.		100%
Radictrónica Móviles Guatemala, S.A.	14 calle3-51 zona 10 Edif. Murano Center, Oficina 1003 Guatemala 01010	La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación y transmisión.	100%
Radiotrónica Móviles de México. Despacho 210 S.A.de C.V.	Guaymas8, Colonia Roma México D.F. (Méjico)	Servicios de diseño, planeación y construcción de infraestructura para telecomunicaciones de telefonía celular y fija inalámbrica y en general… el mantenimiento, instalación de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaciones para la emisión, transmisión y recepción.	100%
Radiotrónica do Brasil, Ltda	sala 1. Barrio Ulinga. Santo Paulo (Brasil)	Avda. da Paz, 925 Construcción, consultoría, proyectos, gestión mantenimiento y explotación de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, telefonía y comunicaciones en general, así como Andre. Estado Sao desarrollo e instalación de soluciones avanzadas de comunicaciones.		100%
Abradi Serviços, S.A.	sala 1. Barrio Utinga. Santo Paulo (Brasil)	Avda. da Paz, 925 Montaje, operación, mantenimiento de equipos telefónicos, eléctricos, mecánicos e industriales. La elaboración de estudios y proyectos, asi como la prestación de servicios de asesoría con montajes, Andre. Estado Sao Jinstalaciones telefónicas, eléctricas, mecánicas e industriales.		100%
Constructora Radar, Lida.,	sala 1. Barrio Ulinga, Santo Paulo (Brasil)	Avda. da Paz, 925 Construcción, consultoría, proyectos, gestión mantenimiento y explotación de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, telefonía y comunicaciones en general, así como Andre. Estado Sao desarrollo e instalación de soluciones avanzadas de comunicaciones.		100%

			% Derechos de Voto
			Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicillo	Actividad	Directos	Indirectos
Constructora de Redes de Comunicação e Proyectos, Ltda.	Rua Alto de Montijo, Lote 1 e 2R/C Fraccao A 2975-619 Carnaxide-Lisboa (Portugal)	Construcción, ampliación, fransformación, instalación y mantenimiento de cualquier estación de redes de telecomunicaciones. Producción, ejecución y mantenimiento de sistemas, equipamientos y componentes de telecomunicaciones para emisión, transmisión y recepción.		100%
Radiotrónica de El Salvador, S.A. de C.V.	Jardines del Nueva San Salvador.	Servicios de diseño, planeación y construcción de infraestructura para Volcán, 2. Pasaje . Įtelecomunicaciones de telefonía celular y fija inalámtrica.y,en general 24 planta B14 nº30. Jel mantenimiento, instalación de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaciones para la emisión, transmisión y recepción		100%
Tecder Grupo Radiotrónica, S.A.	Vargas Buston, 780. San Miguel. Santiago (chile)	Proyectos, instalación, renovación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes que utilicen como energía gases y fluidos combustibles, en toda su extensión , así como aquellos destinados a la distribución y/o utilización de agua potable y saneamiento.		99,90%
Radio CDS, S.A.	Vargas Buston, 780. San Miguel. Santiago (chile)	Proyectos, construcción, instalación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de redes de transporte y distribución de electricidad; la prestación de servicios de valor añadido a dichas redes.		50%
Avanzit Chile, Ltda. Av. Apoquindo,	3721 - piso13. Comuna de las Condes. Santiago de Chile (Chile)	Toda clase de contratos relacionados con equipos de telecomunicaciones inalámbricas.	100%
Tecder de Argentina, S.A.	La Habana 370. 1603 Villa Martelli Buenos Aires (Argentina)	La construcción y montaje de redes, plantes, conductos e instalaciones de gas natural, fluidos energéticos y combustibles en toda su extensión, agua, alcantarillados, y depuración de aguas y cloacas.		100%
Avanzit Tecnología, Rua da Ltda.	Paulo (Brasil)	Consultoría, ingeniería y explotación de redes y sistemas, desarrollo de Consolaçao, 247 6º proyectos, "call Centres", desarrollo de aplicaciones, asesoría y soporte andar. Sala 51, D técnico y implementación de redes de postventa de redes y sistemas Centro Estado Sao [de telecomunicaciones para operadoras.	100%
Avánzit Tecnología Calle 93ª, No. 14- , S.A	17 Oficina 502 Bogolá DC (Colombia)	Consultoría, diseño, implantación y mantenimiento de postventa de soluciones "llave en mano", para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y otras entidades.con inversión en telecomunicaciones y tecnologías de la información.		100%
Avánzit Ecuador, S.A.	80 y NNUU, Edif Puerta del Sol. 1º piso, Of 103. Quito (Ecuador)	Av. Amazonas N40- Asesoría en proyectos de construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos, componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y [ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción.	5%	95%
Avanzit Wireless, S.A.U.	Avda. Leganés Km. 1,700. 28924 Alcorcón (Madrid)	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.	100%
Avanzit Perú, S.A.C.	Martin Olaya, 129 (Peru)	El servicio y asesoría en proyectos, construcción, comercialización, Miraflores-Lima 18 exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.		100,00%
Empresa Constructora Radiotrónica de Chile Lida,	Vargas Buston, 760. San Miguel. Santiago (chile)	La preparación de proyectos de la construcción, instalación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de, electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, redes de distribución de gas, agua potable y obras sanitarias; el desarrollo de actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios relacionados con el área de las telecomunicaciones.	5%	94 40%

		e	(B) Sociedades auditadas por Deloiti
	27.8%	transformación, y en cualquier forma, explotación de obras audiovisuales, literarias musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonido v/o gen, incluyendo programas culturales, educativos, cientificos, deportivos, de doblaje, edición, postproducción, emisión, transmisión, comunicación pública, adquisición, producción, realización, publicación, grabación, sonorización, mportación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, ocio y/o entretenimiento. imal La	(Madrid)	Vertice Trescientos Alcalá.518. 28027 Sesenta Grados. S.A. *3 (B)
Indirectos	Directos	Actividad	Domicilio	Sociedad
Dominante	Controlados por la Sociedad
	% Derechos de Voto

			% Derechos de Voto
			Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio ······	Directos …	Indirectos
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		49%
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		50%
(Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Blom Sistemas Geoespaciales, S.L.U, Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España. S.A.U.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		55%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Forcimsa, Alario, Inmodo Lasesa Solar I, II, III.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Forcímsa, Alario, Inmodo Lasesa Solar 1, II, III.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Forcimsa, Alario.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Comsa, S.A.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas I	Av. Bruselas, 35 28108 Alcobendas (Madrid)		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas Il	Av. Bruselas, 35 28108 Alcobendas (Madrid)		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas III	Av. Bruselas, 35 28108 Alcobendas (Madrid)		18%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Everis Spain Outsourcing EPES	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Nucleo	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Mac Puar Sistemas, S.L.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Excellic -Deimos Space- Nextel	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		16%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - EMASCARO	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnotogia, S.L.U. - Amper	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - MAGTEL. Sistemas	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%

94.40% 5% e vial y ferroviaria, redes de distribución de gas, agua potable y obras sanitarias; La preparación de proyectos de la construcción, instalación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de, desarrollo de actividades auxiliares del sector de la construcción, la prestación de servicios
Indirectos Directos Actividad
Controlados por la Sociedad % Derechos de Voto Dominante

				% Derechos de Voto
				Sociedad Dominante Controlados por la
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
l ecnologia, S.L.U. - Unión temporal de empresas Avánzit EMASCARO	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	a Colaboración con la entidad empresarial Red.es para la realización del programa de Asesoramiento PYMES en comercio electrónico B2C (expediente C-068/11-cd de RED.ES)		50%
Tecnologia, S.L.U. - Amper Unión temporal de empresas Avánzit	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	Acuerdo marco de equipamiento de redes de comunicaciones Nº DSI 592/11 convocado por AENA AEROPUERTOS, S.A.		50%
Tecnologia, S.L.U. - MAGTEL Sistemas Unión temporal de empresas Avánzit	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	proyecto en Andalucía ( SANDETEL ), en el que vamos en UTE con MAGTEL SISTEMAS al 50 %		50%

Informe de Gestión

Enero-Diciembre 2012

Febrero de 2013

ÍNDICE

PRINCIPALES MAGNITUDES.
DETALLE POR ÁREAS DE NEGOCIO.
INFORMACIÓN FINANCIERA.
EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS: PLAN ESTRATEGICO 2013-2015.
EXPOSICIÓN AL RIESGO.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO.
ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.
ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.
USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO.
INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO.
LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL.
RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES.
PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS.
RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO.
PACTOS PARASOCIALES.
NORMAS APLICABLES.
PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR.
LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES.
INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL.

-

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El efecto acumulado de estas pérdidas ha provocado que Grupo Ezentis, S.A. presente al 31 de diciembre de 2012 una cifra de patrimonio neto inferior a la mitad del capital social. Como se detalla en la Nota 6 del presente documento, con posterioridad al cierre del ejercicio 2012, la Sociedad Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo un aumento de capital social, por un importe de 13.250 miles de euros, lo que conlleva el restablecimiento del equilibrio patrimonial exigido legalmente.

2 .- DETALLE POR ÁREAS DE NEGOCIO

El Grupo Ezentis se organiza operativamente en tres grandes áreas de negocio:

》 Telecomunicaciones
& Tecnologia
Internacional ్లో

El desglose de los Ingresos del Grupo Ezentis por cada una de dichas áreas දියා :

Adicionalmente posee una participación en tos Grupos cotizados Vértice 360º del 27'8% y AMPER del 5,75%.

Telecomunicaciones	1.095	的公司	280%
rechologia –	,在线上	2.3449	ﺭ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ
ระบบทอง Ers and and as asteme	ার করে হার (এ) এটা করে	1. Colleg లు వ

El desglose del EBITDA del Grupo Ezentis por cada una de dichas áreas es:

· I TELECOMUNICACIONES

La cifra de negocios del Área de Telecomunicaciones asciende a 33 millones de euros frente a los 52 millones de euros del año 2011. Esta reducción ha sido debida a la decisión táctica de abandonar la mayor parte del negocio de Telecomunicaciones en España, a partir del primer semestre del ejercicio 2012, mediante la cancelación del contrato de mantenimiento del bucle de abonado con Telefónica de España.

· · TECNOLOGIA

Los ingresos del Area de Tecnología ascienden a 28,1 millones de euros frente a los 30,8 millones de euros del año 2011, a pesar de la debilidad que ha experimentado el mercado Español de Comunicación, Información y Tecnología en 2012.

Por el lado del beneficio operativo, en términos de EBITDA, se produce una importante mejora, habiendose obtenido, en este ejercicio 2012, un EBITDA de 3,2 millones de euros, frente a los 2,6 millones de euros del ejercicio 2011, es decir una mejora del 23%. Esto ha permitido mentener la tendencia creciente en márgenes, en el área de Tecnología en España, alcanzando un margen de EBITDA vs Ventas del 11,3% en 2012 vs 8,4% de 2011.

zencis |

El Grupo sigue trabajando tanto en la consecución de acuerdos globales de distribución de productos de terceros, como en la colaboración con otras compañías en grandes concursos.

2.3 INTERNACIONAL

La cifra de negocios del Área de Internacional asciende a 133,6 millones de euros en 2012 frente a los 108,4 millones de euros en 2011 y representa un aumento del 23 % sobre el ejercicio anterior. El enfoque principal de la gestión ha consistido en la obtención de márgenes positivos de explotación en cada país, lo cual se ha conseguido.

Se confirma el crecimiento en la actividad internacional (+23%) ya observado en periodos anteriores. La gestión se sigue enfocando en el desarrollo de la cifra de negocios, incluyendo una expansión geográfica en áreas donde existen sinergias para el Grupo, además de agregar nuevas capacidades , de acuerdo al nuevo Plan Estratégico del Grupo para el periodo 2013-2015.

Cartera Contralada

La contratación ha experimentado una evolución positiva en el ejercicio 2012, con un aumento de un 21,3% en contratación respecto a 2011, alcanzando los 214 millones de euros, y superando en un 7% el objetivo de la Compañía para 2012, que era de 200 millones de euros.

Un 92% de la contratación ha procedido del exterior vs 74% de 2011 y 45% de 2010 lo que muestra el acierto táctico de reforzar la estrategia y posición del

Grupo en LatinoAmérica, habiendo doblado los niveles de cartera y contratación en el área Internacional en solo 2 años.

Cartera
	11 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	到了!感觉	的人物的
Nacional	105,6	46.5	14.4
Internacional	88,4	134,4	174,5
Total	195,0	180,9	188,9
% internacional	45%	72%	92%
Contratacion	11 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	1113385	119919
Nacional	23,5	20,2	16,35
Internacional	107,1	156,1	197,69
Total	130,6	176,4	214,04
% internacional	82%	89%	92%

8 - INFORMACIÓN FINANCIERA

1 1 1 1 1

cuenta de pérdidas y ganancias consolidada

Los resultados del Grupo para el ejercicio 2012, en comparación con el mismo período del ejercicio anterior, son los siguientes (NIIF-UE Miles de euros):

entis |

્રંગ Ingresos	190.452	191.167	- 8,40/0
FBITDA	10.277	2.742	230,800
Margen EBITDA	5,40%	1,44%
年877	8.985	5,654	39,200
Financieros	-8.659	-10.823	20,00%
Participación en asociadas, deterioro y Fondo de Comercio	-16.547	-3.000	-433,600
势线了	-16-223	-7,369	120,100
Minoritarios	-1.355	= 7 2 6 6 3	69,000
limpuestos	m 2 . 15 . 3	2.345	-24,300
Discontinuadas	- 887	-30.952	-97,100
મધ્યાયત્વે જિલ્લાનો વિરક	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	2019-09-2018	4-5 2 39 6

En miles de euros

*no incluye ingresos no recurrentes ajenos a la actividad normal por 6,7 millones de euros

En relación con dichos resultados, cabe destacar:

· Los Ingresos del Grupo para el ejercicio 2012 asciende a 190,4 millones de euros(no incluye ingresos no recurrentes ajenos a la actividad normal por 6,7 millones de euros), frente a los 191,16 del año 2011. Destaca el mantenimiento de la actividad en una época de recesión.
· El beneficio de explotación antes de extraordinarios, intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (EBITDA) del ejercicio 2012 asciende a 10,28 millones de euros, frente a los 2,75 millones de euros del ejercicio 2011. Este notable crecimieto se consigue a pesar de la estabilidad de las ventas.
El beneficio de explotación del ejercicio 2012 se sitúa en 8,99 millones de euros en relación a los 6,45 millones de euros del ejercicio 2011.
|Los resultados financieros para el ejercicio 2012 ascendieron a -8,6 millones de euros sobre los - 10,8 millones de euros del ejercicio 2011.

ुं

Szentis)

· El resultado antes de impuestos del ejercicio 2012 asciende a -16,2 millones de euros y el resultado consolidado del periodo atribuido a la sociedad dominante es de -19,4 millones de euros.

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1 :

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL CIERRE DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2012 (Miles de Euros)

erentis)

Active
Activos no corrientes	93,039	104.146	- 190/0
Inmovilizado material	11.597	10.211	140/0
Fondo de comercio	27.473	25.911	6%
Otros activos intanqibles	4.966	4.641	7%
Activos financieros no corrientes	33.956	30.222	12%
Inversiones asociadas	15.697	33.161	-53%
Activos Corrientes	ﺔ ﻓﻲ ﺍﻟﻤﺮﻛﺰ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻊ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺘﻮﺳﻂ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍ	12,413	-25%
Activos vinculados a la venta	1.642	2.750	-4.0%
Fxistencias	4.610	3.951	17%
Deudores comerciales	39 628	57.717	-31%
Otros activos corrientes	1.708	1.141	50%
Efectivo y equivalentes	7.030	6.842	3%
120 2017 2	12:30 157 1	1775 527	ាន់ (ស្រុក)
Pasivo
Patrimonio Neto	-5,285	1.633	-1690/0
Pasivos no cornentes		32.984	്ടുകളും ചിന്ദു
Deudas con entidades de crédito	16.992	15.975	દિવેલ
Otros pasivos financieros	27 690	2.328	875%
Provisiones	31.316	32.995	-5%
Otros pasivos no corrientes	717	1.686	-57%
Pasivos corrientes	81.827	115.930	790/0
Deudas con entidades de crédito	16.829	24.160	-30%
Otros pasivos financieros	8.382	3.641	130%
Pasivos puestos a la venta	1.438	1.367	50/0
Acreedores comerciales	28.162	43.841	-36%
Provisiones	2.377	6.006	-60%
Pasivos por impuestos corrientes	11 727	20.821	-4.40/0
Otros Pasívos corrientes	12.912	16.094	-20%
家庭家庭 - 家庭		12 1 2 2 2 2 1 2 4 2 1 2 1 2 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2	-15596

En miles de euros

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1 --------

State Frances of the States of the Comments of the Comments of the Comments of the Children of the Children of the Children of the Children of the Children of the Children th

Las principales variaciones del activo del balance se han producido en:

• Inversiones en Asociadas por la disminución del valor de la participación en Vértice (Variación en ejercicio 2012 por -16.547 miles de euros).

Concelo

· Activos financieros no corrientes por la adquisición de un 5,7% de participación de Amper S.A. (valorada en 2.984 miles de euros) .
· La disminución del saldo de clientes por la finalización del "contrato de bucle" con Telefónica de España, S.A. en el área de Telecomunicaciones de España el 30 de junio de 2012.

Las principales variaciones del pasivo del balance se han producido en los pasivos corrientes, disminuyendo las deudas a corto plazo. Las deudas con entidades de crédito a largo plazo se incrementan principalmente por la refinanciación y capitalización de la deuda con los bancos que disminuyen a corto Las principales refinanciaciones realizadas durante el ejercicio 2012 son:

Banif: préstamo inicial de 16.000 miles de euros y de los que quedaban pendientes al 31 de diciembre de 2011 un importe de 14.000 miles de euros con vencimientos semestrales de amortización de capital de 2.000 miles de euros y con vencimiento final en el ejercicio 2015. Con fecha 1 de marzo de 2012, el préstamo fue renovado con vencimiento hasta marzo de 2019, otorgando un período de carencia de 1 año en la amortización del capital, y pagos mensuales en 72 cuotas .
EBN: la Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2012 aprobó una emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad a favor de EBN exclusivamente, mediante compensación de créditos y, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad.

· SOPREA: El 19 de julio de 2012, la junta general aprobó una ampliación de capital mediante compensación del crédito por 3.105.025,83 euros

4 . - EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS. PLAN ESTRADECICO 2013-2015

En cuanto al capital humano cuenta con un equipo de profesionales altamente cualificados alineados con la nueva estrategia del grupo, lo que le sitúa en una posición adecuada para adaptar con éxito, a las necesidades del entorno, el modelo de negocio, en los próximos 3 años.

Desde el punto de vista de áreas de negocio, la actividad se centrará en nuestro "core business" tradicional, en el sector de Telecomunicaciones (planta externa de

comunicaciones fijas y móviles) y aumentando el peso de nuestra actividad en los sectores de Energía y gestión de Aquas, donde el Grupo tiene una importante presencia en los países actuales de Latinoamérica.

Contis

1 8 8 ..

Desde una óptica económico-financiera, el nuevo Plan Estratégico tiene como focos principales:

Gestión óptima del circulante y generación de caja
Eficiencia operativa, mejora de márgenes y reducción de costes
Solidez del balance y fortalecimiento de los ratios de solvencia

Los objetivos marcados por este Plan estratégico permitirán alcanzar un volumen de ventas estimado en el ejercicio 2015 por encima de los 400 mm €, impulsadas por el negocio en LatAm donde se espera una tasa de crecimiento acumulada superior al 25% en el periodo 2012-2015)

","

Un 91 % del volumen de negocio de 2015 se estima que procederá del área internacional, en parte gracias a la expansión a los nuevos países (Brasil, Colombia y Méjico), mediante toma de control de compañías locales mediante un riguroso proceso de selección de compañías, para lo que se estima un inversión aproximada de entre 20 y 24 millones de euros, con financiación propia y ajena. Esta expansión estará centrada en proyectos de mayor tamaño y con mejores márgenes, apoyados en buena parte en nuestros clientes actuales y en negocios con atractivo potencial de crecimiento y bajo riesgo.

En términos económico-operativos, objetivos y actuaciones del nuevo Plan Estratégico contempla :

Política de contención de costes
Mejora del mix de costes fijos-costes variables
Flexibilidad de costes de personal
Neqociación con proveedores

Ahorros área Corporativa: 3 mm € año vs 2011

Enero-Diciembre 2012

》 Reducción de gastos financieros por menor endeudamiento

Rigurosa política de selección de proyectos

EBITDA (mn €)

Como resultado el Margen de EBITDA sobre Ventas estimado para el ejercicio 2015 se situa en un 9%.

5 . Exposición al Riesco

O) Exposición al riesgo de dependencia

Alqunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad.

Por otro lado, de acuerdo con el Plan Estratégico 2013-2015, una de las principales líneas de actuación es la

diversificación de clientes, productos, actividades y sectores.

b) Exposición a riesgos financieros

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera y las Direcciones de los Negocios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
· Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
· Asequrar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

Riesgo de tipo de interés

begineering the securities and the group of the second of the second of

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de

y pasivos financieros efectivo de los activos referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

izentisi

La deuda financiera a 31 de diciembre de 2012 es de 64.893 miles de euros, teniendo una parte a un tipo de interes fijo y otra parte a un tipo de interés variable.

Riesgo de tipo de cambio

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coíncidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo a 31 de diciembre 2012 son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile) y Soles (Perú).

La inversión del inmovilizado material situado en el extranjero es de 9.933 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 (7.334 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Lo que representa un 85,65 % del total del valor neto contable del inmovilizado material al cierre del 2012 (71,82 % al cierre del ejercicio 2011).

La inversión en activos intangibles que incluyen el fondo de comercio situado en el extranjero es de 27.857 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2012 (26.343 miles de euros a 31 de diciembre de 2011)

Riesgo de crédito

1 15

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

encis |

Las líneas de negocio de Tecnología y, muy especialmente, la de Telecomunicaciones tienen fuerte dependencia del grupo encabezado por Telefónica, S.A., Jllegando a representar aproximadamente un 56% de los ingresos del grupo (60,79% en 2011). Si bien en 2012, el Grupo Ezentis y Grupo Telefónica dieron por finalizado el acuerdo de "contrato de bucle" que desarrollaban en España, la relación continua en el resto del mundo respecto a los "contratos de bucle" en Argentina, Perú y Chile, incluso incrementando su relación mediante la ampliación de las zonas de ejecución a través de un nuevo contrato en Chile,

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de alqunas áreas del negocio.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizándo dos herramientas básicas:

Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.
Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

A 31 de diciembre de 2012, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 27.209 miles de euros (43.529 miles de euros al cierre del ejercicio 2011).

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, el Grupo se encuentra renegociando determinados pasivos corrientes (príncipalmente con Bankia y GEM), durante enero y febrero de 2013 ha ejecutado una ampliación de capital dineraria, (nota 6). adicionalmente está negociando aplazamientos con las administraciones públicas y el Plan Estratégico 2013-2015 aprobado por los Administradores de la Sociedad dominante del Grupo incluyen el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo, principalmente mediante las siguientes medidas :

Foco en la gestión del circulante y en la generación de caja
- Mejora en la política de cobros
Mejora en la eficiencia operativa

· Reducción de costes en todos los países en los que opera el Grupo

cential

Negociaciones con proveedores
· Migración hacia servicios y sectores con mayores márgenes
Mejorar la solidez del balance y fortalecer los ratios de solvencia: mediante una ampliación de capital dineraria.

A 31 de diciembre de 2012, los efectivos y otros activos liquidos alcanzan los 7.030 miles de euros. A 31 de dicíembre de 2012 el Grupo no posee derivados financieros de activo.

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2012 son:

a) Tesorería: 7.030 miles de euros

b) Otros activos corrientes: 1.708 miles de euros
c) Clientes: 39.628 miles de euros

Y adicionalmente, con fecha posterior al cierre del ejercicio, el grupo ha obtenido:

· 1.113 miles de euros por los acuerdos de capitalización de proveedores.

El pasado 8 de febrero de 2013 las Sociedades Avanzit Tecnología, S.A.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. solicitaron a la Agencia Tributaría el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF por importes de 2.858 y 1.023 miles de euros respectivamente. Atendiendo a los vencimientos del calendario de pagos propuesto en dicha solicitud, los plazos de pago posteriores a 2013 se clasificarían como pasivo no corriente, por importe de 2.338 miles de euros. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha recibido respuesta formal escrita por parte de la Agencia Tributaria respecto a esta solicitud.

lencis |

En relación a la caja disponible en las filiales Argentinas, el grupo ha considerado dentro de su planificación y necesidades de tesorería actuales, las dificultades operativas que existen en el país para la repatriación de caja.

Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico del Grupo para los años 2013-2015 y procurar, de esta manera, la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y la ampliación de su actividad tanto en España como en otros países.

El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capítal total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Como se detalla en la Nota 6 del presente documento, con posterioridad al cierre del ejercicio 2012:

Concill

· El 21 de marzo de 2013 el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN Banco de Negocios, S.A., ha acordado la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por en la Junta General de accionista de 19 de junio de 2012, punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Grupo Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 € de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20.000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012. El citado aumento de capital mejora los fondos propios de la Sociedad.

c) Exposición al riesgo de pleitos

Otro de los principales objetivos de los nuevos Administradores ha sido el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en años pasados, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en SIL Caso.

El grupo mantiene en balance la provisión, por criterio de prudencia, en base a la recuperabilidad del activo objeto de juicio contra BNP por valor de 28 millones de euros.

Por lo tanto, no solo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que, en cualquier caso, buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

6 . - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICLO

siontis )

Después del cierre del ejercicio y hasta la emisión de este informe se han producido acontecimientos importantes para Grupo Ezentis, S.A.:

Litigio BNP Paribas Andes :

Ampliación de Capital:

Con fecha 13 de febrero de 2013, la Sociedad Dominante del Grupo, Grupo Ezentis, S.A. ha elevado a público un acuerdo de aumento de capital social, por un importe de 13.250 miles de euros. Dicho acuerdo de ampliación de capital había sido aprobada por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 4 de noviembre de 2011, y ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 19 de junio de 2012. En esta ampliación se han suscrito un total 88.330.768 acciones nuevas, lo que representa el 66,55% de las acciones emitidas. Tras esta ampliación, el capital de la Sociedad Dominante del Grupo ha quedado fijado en 68.140 miles de euros.

de su orden del día, aumentando el capital social de Grupo Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 € de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20.000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012. El citado aumento de capital mejora los fondos propios de la Sociedad.

i sentis i

Aplazamiento Administraciones Públicas.

El pasado 8 de febrero de 2013 las Sociedades Avanzit Tecnología, S.A.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. solicitaron a la Agencia Tributaría el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF por importes de 2.858 y 1.023 miles de euros respectivamente. Atendiendo a los vencimientos del calendario de pagos propuesto en dicha solicitud, los plazos de pago posteriores a 2013 se clasificarían como pasivo no corriente, por importe de 2.338 miles de euros. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha recibido respuesta formal escrita por parte de la Agencia Tributaria respecto a esta solicitud.

Acuerdo desinversión Amper:

Pacto parasocial entre el Presidente y directivos de Grupo Ezentis :

a promote of the contraction of the comments of the comments of the comments of the

0 A

lentis |

- ADQUISTCIÓN DE ACCIONES PROPTAS

A 31 de diciembre de 2012 Grupo Ezentis tiene 18.024.010 acciones propias.

Durante el año 2012 no se han realizado operaciones con acciones propias.

8. - ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESTAR ROLLO

9 - USO DE DISIURADOS TIMOS TIMOSA (GAMERO)S

Instrumentos financieros, canjeables o con garantías.

Línea de Capital

La Sociedad Grupo Ezentis, S.A. suscribió el 16 de diciembre de 2011 un contrato con GEM y GEM GYF relativo al Contrato de Línea de Capital.

( פוטחם 2

La operación acordada tenía por exclusivo objeto dotar a la compañía de mayores recursos financieros en términos generales, y facilitar la reestructuración interna llevada a cabo.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir 6 meses desde la firma del Contrato de Línea de Capital, los precios de ejercicio por acción de ambos tramos del warrant se ajustan y pasan a ser la media aritmética simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012, incrementado en un 15% y um 30% para cada uno de los dos tramos, respectivamente.

Para facilitar la inmediata entrega de las acciones a que da derecho el ejercicio del warrant, la Sociedad mantendrá 15 millones de acciones de su autocartera afectadas a esta operación, que serán entregadas en préstamo a GEM en el momento en que ejercite el warrant y desembolse el precio de ejercicio. Una vez que GEM reciba las acciones de nueva emisión procedentes del warrant, las utilizará para devolver este préstamo.

entis |

Al amparo del Contrato de Línea de Capital se han realizado las siguientes disposiciones:

i) Con fecha 11 de junio de 2012 quedo inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla la escritura de aumento de capital otorqada el 19 de abril de 2012, por un importe efectivo total de 1.012.300 euros (nominal más prima), íntegramente suscrito y desembolsado por GEM, mediante la emisión y puesta en circulación de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias de 0,15 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,041 euros por acción, lo que supuso un precio de emisión por acción de 0,191 euros.

Dichas acciones comenzaron a cotizar efectivamente el 1 de agosto de 2012.

ii) Con fecha 5 de diciembre de 2012 se ha elevado a público un aumento de capital social, por un importe efectivo total de 418.117,10 euros (nominal más prima), íntegramente suscrito y desembolsado por GEM, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.534.043 nuevas acciones ordinarias de 0,15. euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,015 euros por acción, de lo que resulta un precio de emisión por acción de 0,165 euros. Dicha ampliación de capital fue inscrita el 14 de diciembre de 2012 en el Registro Mercantil de Sevilla. Queda pendiente de repago a GEM la cantidad de 1.062 miles de euros.

Re-instrumentación del préstamo de EBN en obligaciones convertibles

compensación del saldo vivo del Préstamo de 6.650.000 euros .

THE CONSIDERATE (COEFICERO) (CORPORATIO)

Grupo Ezentis S.A. ha formulado el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2012 el 21 de marzo de 2013.

IHL - ILA IDISTURACTORICAL DIE (CAMPANIE

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital de Grupo Ezentis, S.A. está compuesto al 31 de diciembre de 2012 por 365.938.378 acciones de 0,15 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas representadas por anotaciones en cuenta.

En el ejercicio 2012 se han llevado a cabo las siguientes ampliaciones de capital:

· En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad Dominante del Grupo, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited y previa aprobación en la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012, con fecha 11 de junio de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la primera disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 5.300.000 nuevas acciones oordinarias con valor nominal de 0,15 euros (795 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (217 miles de euros).

zentis (

Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012 y en relación al acuerdo de capitalización realizado con la Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA). Con fecha 19 de julio de 2012 se procede a la capitalización de la totalidad del préstamo e intereses por importe de 3.105.026 euros mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 14.577.586 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (2.186.638 euros) y una prima de emisión de 0,213 euros (918.338 euros).
Con fecha 27 de noviembre de 2012 EBN Banco de Negocios, S.A. titular de las 66.500 Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión de fecha 19 de junio de 2012, comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de 10.000 obligaciones convertibles. En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, con fecha 13 de diciembre de 2012 se procede suscribir un aumento de capital social mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 6.666.666 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (999.999,99 de euros).
En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad Dominante del Grupo, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited, con fecha 14 de diciembre de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la segunda disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 2.534.043 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (380 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (38 miles de euros).

Enero-Diciembre 2012

12 . RESIDRICCIÓN A LA TRANSICISCIELLIUDAD DIE ACICT ONES

Pacto entre EBN Banco de Negocios, S.A y Grupo Ezentis:

entis |

Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

entis)

13 . PARTICIPACIONES SIGNICICACIÓNCIALIDAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O ENDIRECTIAS

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2012 que figuran a día de hoy en la página web de la CNMV son :

Nombre o denominación social del accionista		Nº acciones Nº acciones directas	Total acciones del	Total (% capital)
Frias Marcos, Victor	13.486.645	7.505.847	20.992.492	5.74
Rustraductus. S.L.	14.034.631	ਿ	14.034.631	3.84
Javier Tallada García de la Fuente	53.691	14.034.631	14.088.322	3.85
Agencia IDEA	4.840.581	14.577.586	19.418.167	5.31
lotal	32.415.548	38.118.054	68.533.612	18.74

Los Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre	Nº de acciones directas	Nº de acciones indirectas	Nº de acciones totales	Participación total capital 10)
Manuel Garcia-Duran	30.832.200	3.318.649	34.150.849	9,33
Fernando González Sánchez	1.347.539	ਿ	1.347.589	0,37
Angeles Ferriz Gómez	ਿ	ੇ	0	0,00
Josep Pique Camps	100	ੇ	100	0.00
Enrique Sanchez de León	4 300	ਿ	4. 300	0,01
Luis Solana Madariaga	1.000	0	1.000	0.00
Jose Wahnon Levy	1.000	0	0000	0,00
Javier Cremades García	100	0	100	0.00
Guillermo Fernández Vidal	1.000	ੇ	1.000	0.00
	32.187.289	3.318.649	35.505.938	9,70

and the contract of the contraction of the control of the contribution of the county of

14 - RIPSTURACICITON IL DIGRECHO BIL VOLVO

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

lentis |

1.5 % Previous Praris(Siera) And Dist

En relación al pacto parasocial, entre el Presidente y directivos de Grupo Ezentis, comunicado como hecho

relevante el 5 de enero de 2012, en el proceso de ampliación de capital de 2013 de Grupo Ezentis, anteriormente reseñado, diversos directivos y accionistas, suscriptores de la misma, se han adherido al citado pacto parasocial, elevando el número de acciones de la sindicación a un total de 54.273.948 acciones, que representan un 11,95% del capital social. Asimismo, se han adherido al acuerdo de no enajenación 20.123.199 acciones.

PARA NORMAS SUSTITUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADDINDESTRACIÓN Y A LA NODIFICACIÓN DE LOS rkuvinge dit that (sociedbid) Donning and

Figuran en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

production of the controlled of the comments of the comments of the comments of

l sisteme

Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la sociedad y/o cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados .

· Que los administradores o, en su caso, caso, clos accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
· Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
· Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital.
En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

17.- PODERES DE LOS MILIMBROS DIE CONSEJO DI ADUANESERACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSSUREMANDAD DE BMEITIR O RECOMPRAR

El Consejero Delegado tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables.

18 - LOS ACIDERDOS SIGNITICATIOS CON CAMBIO DE (GIO)MEROL DIE I.A. SOICEREIDIDAD I REINZ DIE ODMA ORGERCIA PRICE (C) DJD ADDINACE (CALO) (

existen acuerdos significativos de No estas características.

9 - ACUERDOS CON CONSTITUEROS, D DIRECCION EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES

preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad.

entis |

20. - Invinorigaton Ricieria Al Picksonal

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2012, distribuidos por categorías profesionales fue el siguiente:

	Número Medio de Empleados
	Al 31 de diciembre
	2012
Alta dirección	12
Técnicos titulados	361
Técnicos no titulados	170
Personal administrativo	216
Personal de obra	3 420
	4. 179

Al 31 de diciembre de 2012 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

.. ಪಿರಿ ನಿರ್ವಾಲು ಹಿಂದ್

. . . . . . ... ...
......................................................................................................................................................................

・フェンになっていますようです。この

ಿದೆ. ಪಿ 广

22 11

ਸਿੰਘ

ANDREACH AND THE COLLECTION CONTRACT

Szentis)

	Al 31 de diciembre
	2012
	Hombres	Mujeres
Alta dirección	12	O
Técnicos titulados	298	80
Técnicos no titulados	83	24
Personal administrativo	101	145
Personal de obra	2 882	591
	3 376	820

ාංශ Enero-Diciembre 2012 37

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-28085207

Denominación social: GRUPO EZENTIS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
13/12/2012	54.890.756.70	365.938.378	365.938.378

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DON VICTOR FRIAS MARCOS	13.486.645	7.505.847	5,737
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	4.840.581	14.577.586	5,306
DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTE	53.691	14.034.631	3,850
RUSTRADUCTUS, S.L.	14.034.631	0	3.835

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON VICTOR FRIAS MARCOS	FRÍAS DE NERJA, S.A.	7.505.847	2,051
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	SOCIEDAD PARA LA PROMOCION Y RECONVERSION ECONOMICA DE ANDALUCIA. S.A.U.	14.577.586	3,984
DON JAVIER TALLADA GARCIA DE LA FUENTE	RUSTRADUCTUS, S.L.	14.034.631	3.835

lndique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DON MANUEL GARCÍA-DURAN DE BAYO	04/01/2012	Se ha superado el 10% del capital Social
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	19/07/2012	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	30.832.200	3.318.649	9,332
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCÍA	4.300	0	0,001
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	1.347.489	0	0,368
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	1.000	0	0.000
DON JAVIER CREMADES GARCIA	100	0	0,000
DON JOSEP PIQUE I CAMPS	100	0	0,000
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	1.000	0	0,000
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	1.000	0	0,000
DOÑA ÁNGELES FERRIZ GÓMEZ	0	0	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	1.347.489	0,368
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO	1.010.580	0,276
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	DON JORGE DE CASSO PEREZ	960.580	0.262

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	.703

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

ડા

% de capital social afectado : 9.332

Breve descripción del pacto :

Intervinientes del pacto parasocial
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO
DON JORGE DE CASSO PEREZ
DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
18.024.010		4.930

(*) A través de:

P

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

ડા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

indirectamente, algunas de las conductas siguientes:

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otros los adquiera o ceda basándose en dicha información.

Igualmente, el artículo 13 del Reglamento interno de conducta señala que:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	ાં છે.
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL GARCIA- DURÁN DE BAYO		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	14/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA		CONSEJERO	28/03/2011	28/07/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ		CONSEJERO	08/09/2011	04/11/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GUILLERMO JOSE FERNÁNDEZ VIDAL		CONSEJERO	21/12/2012	21/12/2012	COOPTACION
DON JAVIER CREMADES GARCÍA		CONSEJERO	27/11/2012	27/11/2012	COOPTACIÓN
DON JOSEP PIQUE I CAMPS		CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	--	CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON LUIS SOLANA MADARIAGA		CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DONA ANGELES FERRIZ GÓMEZ	- -	CONSEJERO	26/05/2010	26/05/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de conseieros

lndique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON SANTIAGO CORRAL ESCRIBANO	DOMINICAL	04/01/2012
DON FRANCISCO LACASA LOBERA	DOMINICAL	04/01/2012
DON JUAN IGNACIO PEINADO	OTRO CONSEJERO EXTERNO	27/11/2012
DON PEDRO LUIS RUBIO ARAGONĖS	OTRO CONSEJERO EXTERNO	21/12/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL

Número total de consejeros ejecutivos	ম
% total del consejo	22,222

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
----------------------------------------	----------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nombre o denominación del consejero	Comision que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA ÁNGELES FERRIZ GÓMEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA

Número total de consejeros dominicales

% total del Conseio

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

don enrique sánchez de león garcía

Perfil

11,111

Nombre o denominación del consejero

DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS

Perfil

Nombre o denominación del consejero

DON JOSÉ WAHNÓN LEVY

Perfil

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS SOLANA MADARIAGA

Perfil

Número total de consejeros independientes	ব
% total del consejo	44.444

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	22,222

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON JAVIER CREMADES GARCÍA Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

Nombre o denominación social del consejero

Don Guill Frmo José Fernández vidal. Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

El Sr. Fernández Vidal mantiene, a través de una sociedad con él ligada, una relación de negocio continuada con la Sociedad.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA

. lustificación

NO

હા

Nombre del conseiero

DON FRANCISCO LACASA LOBERA

Motivo del cese

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero don manuel garcía-durán de bayo

Breve descripción

El Consejo de Administración ha delegado en don Manuel García-Durán todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U.	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	AVANZIT TELECOM, S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U.	Consejero
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Consejero

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cofizada	Cargo
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO GONZALEZ SÁNCHEZ	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS. S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUE I CAMPS	GRUPO.EMPRESARIAL SAN.JOSE SANJOSE SAMALA	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	FADS N.V.	CONSEJERO
DON JOSEP PIQUÉ I CAMPS	VUELING AIRLINES. S.A.	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 21 del Regiamento del Consejo establece que:

El consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que tuviera en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización, por cuenta propia o ajena, de actividad complementario al que constituya el objeto social de la Compañía. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, conforme a las exigencias legales.
El consejero también deberá informar a la Sociedad:

b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero.

d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero de la Compañía.

Actualmente el art.124 de la Ley de Sociedades Anónimas corresponde al art.213 de la Ley de Sociedades de Captal.

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	દા
La politica de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി.
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La politica de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ડા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada dirante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	749
Retribucion Variable	0
Dietas	250
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

1		. An Alla as

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	749	0
Externos Dominicales	33	0
Externos Independientes	197	0
Otros Externos	20	0

Total	ਰੇਰੇਰੇ	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milles de euros)	રીવેવી
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

: 35

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO Y LETRADO ASESOR DEL CONSEJO
DON CARLOS MARIÑAS LAGE	CONSEJERO DELEGADO DE LAS ÁREAS DE NEGOCIO DE TECNOLOGÍA Y TELECOM
DON JORGE DE CASSO PEREZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORÍA JURÍDICA
DON JOSE MARÍA MALDONADO CARRASCO	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS
DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO	DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO-FINANCIERO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	547

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	ടി	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

હા

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
Conforme establece el artículo 35 de los estatutos sociedad, el cargo de consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una particios líquidos, que no podrá rebasar el cinco por clento (5%) del resultado del ejercicio, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la reserva legal y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.
El Consejo distribuirá entre sus miembros la reiribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración.
Con carácter acumulativo o allernativo a lo anterior, la Junta General podrá establecer tanto una relribución anual fija para el Consejo como dietas de asistencia respecto de cada consejero por las funciones ejercidas por los mismos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones.
Asímismo, la Junta General podrá autorizar el establecimiento de responsabilidad civil y sistemas de previsión social para los Consejeros.
A reserva siempre de su aprobación por la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo previsto en el apartado precedente, en la entrega de derechos de opción sobre las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.
Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los consejeros por el desempeño de funciones directivas, de asesoramento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión v

Asímismo, conforme establece el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, éste, previa propuesta de la

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Sin periuicio de lo anterior, la Sociedad, previa autorización de la Junta General podrá, mantener un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

હા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y ડા

sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ડા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ડી
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

હા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

-dos mil (2.000) euros en concepto de dieta de asistencia a cada una de las reuniones del Consejo, remunerándose un máximo de catorce (14) reuniones del Conseio.

-veinte mil (20.000) euros en concepto de retribución fija anual por el desempeño del cargo de presidente de una comisión del Consejo de Administración.

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de refribuciones

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene facultades de información, asescramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole, entre otras, las siguientes funciones:

c) Informar las propuestas de nombramiento, cese y reelección de consejeros que se sometan a la Junta General, así como las propuestas de nombramiento por cooptación.

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejeculivo proponga al Consejo.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
--------------------------------------

ടി

ldentidad de los consultores externos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones recibió el asesoramiento de la firma de abogados Cuatrecasas, Goncalves Pereira

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Cuando el Consejo se aparte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de molivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta.

Según artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración organizará con los Presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

હા

Medidas para limitar riesgos

ડા

Explicación de las reglas

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.

Quórum	0/0
Para que los acuerdos de la competencia del Consejo sean válidos, será necesario que en las sesiones en que se adoplen se hallen, entre presentados, por lo menos la mitad más uno de los consejeros	56.00

Tipo de mayoría	0/2
Mayoria Absoluta	0.00 1

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ି।

	Materias en las que existe voto de calidad
--	--------------------------------------------	--

Conforme establecen los artículos 31 de los Estatutos Sociales y 25.1 del Reglamento del Consejo de Administración, en caso de empate en las votaciones, el Presidente ostentará voto de calidad.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ടി

・ 12 Número máximo de años de mandato > "

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal sítuación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente. .

l Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	13
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

l Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	10
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	77.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Procedimiento de nombramiento y cese

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?

ડા

¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટી
¿El Consejo en pieno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

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Observaciones

a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos colegiados de administración.

c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones.

e) Tramitar las solicitudes de los consejeros respecto de la información de aquellos asuntos que

corresponda conocer al Consejo de Administración.

f) Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva.

g) Actuar como secretario en la Junta General de accionistas.

Respecto a los auditores, se les facilita el libre e inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de informes.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubleran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

ડા

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	70	38	108
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	40,220	18,620	28,560

Explicación de las razones

En el informe de auditoría de las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, de Grupo Ezentis correspondientes al ejercicio 2011. Ios auditores incluyen dos párrafos de énfasis:

Explicación de las razones

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	5	o

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	18.5	18.5

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

હા

Detalle del procedimiento

La solicitud de contratar asosores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el pleno del Consejo si, a juicio de éste:

a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

b} su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad y

c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

d) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

Detalle del procedimiento

ડા

Detalle dei procedimiento

El articulo 22 del Reglamento del Consejo, relativo a las facultades de información e inspección establece que:

Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus participadas. A tales efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

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Explique las reglas

El artículo 28.3 de los Estatutos Sociales establece:

El artículo 34 de los Estatutos Sociales señala:

Explique las reglas

administradores de la sociedad, serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Según el artículo 12 del Reglamento del Consjeo:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DOÑA ANGELES FERRIZ GOMEZ	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
Don Enrique Sánchez de león garcía	VOCAL	INDEPENDIENTE

comisión de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
don enrique sánchez de león garcía	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ି ।
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de audiforía interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	દા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Breve descripción

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comisión de auditoría

Breve descripción

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Denominación comisión

Comisión de auditoría

Breve descripción

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

B.2.6 Indique sí la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
No aplica. No existe en la Sociedad una Comisión Ejeculiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

દા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

El Artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece:

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedades integradas en su grupo. Existirá interés personal del consejoro cuando el asunto le afecte a él o a una Persona con él Vinculada.