Grupo Ezentis S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 2, 2014

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2013 e Informe de gestión del ejercicio 2013

A los accionistas de Grupo Ezentis, S.A .:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de Grupo Ezentis, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de fluios de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas annales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Ezentis, S.A. al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
• 1. nota 2.e de la memoria adjunta en la que se indica que la Sociedad ha incurrido en pérdidas de 47,3 millones de euros durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 y que a dicha fecha el importe total del pasivo corriente excede del total de activo corriente en 26,8 millones de euros. Asimismo, la nota 5.2 de la memoria adjunta indica que el patrimonio neto de la Sociedad ha descendido, como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2013, a una cifra inferior a la mitad del capital social. Estas condiciones indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones. En relación con las notas 5.2 y 24 de la memoria adjunta, el Consejo de Administración Extraordinario de fecha 31 de marzo de 2014 ha aprobado el orden del día de la próxima Junta General de Accionistas donde se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad, cuya finalidad, junto con otros acuerdos de ampliación de capital, es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Po de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 · CIF: B-79 031290

1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2013 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de Grupo Ezentis, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

María Pla de la Rosa Socio - Auditor de Cuentas

1 de abril de 2014

INSTITUTO DE censores jurados DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejerciento: PriceWaterHouseCoopers AUDITORES, S.L.

Año 2014 Nº 01/14/00884 importe colegian; 96,00 EUR

Esto informo está sujero a la tasa
Ley 44/2002 de 22 de noviembre.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

.

Carlos Concession of Concession

and the controlled on the contraction of the commission of the minimum of management of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the firs

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ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES Y MEMORIA

Nota

• Balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012
• Cuenta de perdidas y ganancia correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
• Estado de ingresos y gastos reconocidos
• Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diclembre de 2013 y 2012
• Estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012
• Memoria de las cuentas anuales de 2013
• ー Informacion general
• 2 Bases de presentación
• 3 Distribución de resultados
• খ Criterios contables
• Gestión del nesgo financiero 5
• InmovIlizado intangible ଦ
• 7 Inmovilizado material
• Inversiones en empresas del grupo y asocladas e inversiones financieras a largo plazo વ્ય
• Saidos y transacciones con empresas del grupo ଦ
• 10 Efectivo y otros activos liquidos equivalentes
• Patrimonio neto 11
• Provisiones a largo plazo y corto plazo 12
• 13 Deudas con entidades de crédito
• 14 Otros pasivos financieros
• 15 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• Situación fiscal 16
• Garantias comprometidas con terceros 17
• 18 Litigios y arbitrajes
• 19 Ganancia /(perdida) por acción
• 20 Ingresos y gastos
• 21 Consejo de Administración y Alta Dirección
• 22 Transacciones con partes vinculadas
• 23 Información sobre medio ambiente
• 24 Acontecimientos posteriores al cierre

Comments of Children

and and the country of the country of the county of

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Children and Children Children and Children Children

management of the country of the manage of the comments of the many of the many of the country of the country

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BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En Miles de euros)

ACTIVO	Nota	31.12.2013	31.12.2012
ACTIVO NO CORRIENTE		99 447	118 628
Inmovilizado intangible	6	571	862
Inmovilizado material	7	865	948
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	8	69 604	85 246
Instrumentos de patrimonio	8	69 544	85 188
Créditos a empresas	8 y 9	80	60
Inversiones financieras a largo plazo	છે છે રૂ	28 407	31 572
Créditos a empresas	8	28 236	28 236
Otros activos financieros	8	171	3 336
ACTIVO CORRIENTE		13 171	1 886
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		657	784
Deudores varios	్రా		479
Activos por impuestos corrientes	16	657	305
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	5	4 890	872
Créditos a empresas del grupo y asociadas	5 y 9	4 890	822
Inversiones financieras a corto plazo	5		200
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	5 y 10	7 624	80
TOTAL ACTIVO		112 618	120 514

Las notas de la memoria y el Anexo | son parte integrante de estas cuentas anuales

grupo ezentis, s.a.

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (En Miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31.12.2013	31.12.2012
PATRIMONIO NETO	!1	23 525	24 613
Fondos propios		23 525	24 613
Capital		93 731	54 891
Prima de emislón		6 303	1 173
Reservas		28 941	28 453
Acclones y participaciones en patrimonio propias		(1 809)	(2711)
Otras aportaciones de socios		2 625	2 625
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(58 967)	(33 223)
Resultado del ejercicio	3	(47 299)	(26 595)
PASIVO NO CORRIENTE		49 082	58 390
Provisiones a largo plazo	12	29 552	29 577
Deudas a fargo plazo	5	10 530	28 813
Deudas con entidades de crédito	13	11 510	12 430
Otros pasivos financieros	14	8 020	16 383
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y
asociadas a largo plazo
PASIVO CORRIENTE		40 011	37 511
Deudas a corto plazo	ন্তু	11 790	11 297
Deudas con entidades de crédito	13	2 145	5 820
Otros pasívos financieros	- ऐ	9 645	5477
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y
asociadas a corto plazo	ਉ	24 870	21 134
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	5, 15	3 351	5 080
Proveedores		2 465	3 868
Acreedores varios			2
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		407	948
Pasivo por impuestos corrientes	16	479	162
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		112 618	120 514

Las notas de la memoria y el Anexos I son parte integrante de estas cuentas anuales

cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios anuales TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

Callery of Children Children Market

(En Miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	31.12.2013	31.12.2012
	20a	841	3 051
Importe neto de la cifra de negocios		841	3 051
Ventas Trabajos realizados por la empresa para su activo
Otros ingresos de explotación
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	200	(2 829)	(2 927)
Gastos de personal
Sueldos, salarios y asimilados		(2 556)	(2 621)
Cargas sociales		(273)	(306)
Otros gastos de explotación		(3 273)	(4 573)
Servicios exteriores	20d	(2 336)	(3 085)
Tributos	200	(72)	(1)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por		(865)	(597)
operaciones comerciales. Otros gastos de gestión corriente			(890)
Amortización y deterioro del inmovilizado	6 y 7	(443)	(433)
Exceso de provisiones	12		1 671
Otros resultados		(2 933)	2
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(8 637)	(3 209)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	20	(34 981)	(20 204)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos
financieros	20	(1 885)	(671)
Ingresos financieros		653	134
Gastos financieros		(2 449)	(2 668)
Diferencias en cambio			23
RESULTADO FINANCIERO	20	(38 662)	(23 386)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(47 299)	(26 595)
Impuestos sobre beneficios	18
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS		(47 299)	(26 595)
RESULTADO DEL EJERCICIO	3	(47 299)	(26 595)

Las notas de la memoria y el Anexos I son parte integrante de estas cuentas anuales.

Carlos Concession

:

Children and Children

Children Children Children

ESTADO OE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINAOOS EL 31 OE OICIEMBRE OE 2013 Y 2012

control control concession in the consideration of

the country of the county of the

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 (En Miles de euros)

	31.12.2013	31,12.2012
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 3)	(47 299)	(26 595)
Ingresos y gastos Imputados directamente al patrimonio neto	851	(851)
Cambios de valor de activos financieros mantenidos para la venta (Nota કેન્વે)	851	(851)
Transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias
TOTAL OE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIOOS	(46 448)	(27 446)

Las notas de la memoria y el Anexos I son parte integrante de estas cuentas anuales.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMNADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (En Miles de euros) B)

								Euros
	Suscrito (Nota 11) Capital	Prima de (Nota 11) Emision	Reservas	ejercic. Anteriores Resultados de	Acciones v participaciones en patrim. propias (Nota 11)	aportaciones Otras de socios	Resultado del efercicio (Nota 3)	Patrimonio Neto Tota!
Total ingresos y gastos reconocidos Saldo inicial año 2013	54 894	173	28 453	(33 223) 851	(2 711)	2 625	(26 595) (47 299)	(46 448) 24 613
Aumentos de capital (Nota 11)	38 840	5 130	(388)					43 602
C valor del servicio de empleados (Nota
Operaciones de autocartera			856		902			758
Otras operaciones con socios y brobletarios
Otras variaciones del patrimonio nefo				26 595			26 595
Transacciones con socios o propietarios	38 840	5 130	488	(25 744)	902		(20 704)	(088)
Saldo, final año 2013	93 731	6 303	28 941	(58 967)	(1 800)	2 625	(47 299)	23 525

Las notas de la memoria y el Anexos I son parte integrante de estas cuentas anuales.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

... . . . . . . . . . . . .

1999 - 1999 - 1999 - 1999

comments of the successful

.. ........ . . . . . .

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (En Miles de euros)

	(Nota 11) Suscrito Capital	Prima de emisión (Nota 11)	Reservas	Resultado de electicios anteriores	17) Acciones y patrimonio propias participaciones en Nota	aportaciones Ofras de socios	eiercicio Resultado 3) de (Nota	Patrimonio Neto rotal
Total ingresos y gastos reconocidos Saldo, inicial ano 2012	50 529		28 347 851)	63 611	(2711)	2 625	(96 834) 26 595	46 587 A46 (27
Valor del servicio de los empleados (Nota 21 c) Aumentos de capital (Nota 11)	4 362	73	(198) 153					333 રેંકે 10
Operaciones de autocartera
Otras operaciones con socios o propietarios Otras variaciones del Patrimonio Neto	'			(96 834)			96 834
Transacciones con socios o propietarios	4 362	173	(894)	(96 834)			70 239	(21 954)
Saldo, final año 2012	54 891	1 173	28 453	(33 233)	(2 711)	2 625	(26 595)	24 613

Las notas de la memoria y el Anexos I son parte integrante de estas cuentas anuales.

ﺭ

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIDS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE OICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(En miles de euros)

	Nota	31.12.2013	31.12.2012
Flujos de efectivo de las actividades de explotación
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN		(47 299)	(26 595)
1. Resultado antos de impuestos		42 627	22 978
2. Ajustes de resultado a) Amortización del Inmovilizado (+)	6 y 7	443	433
b) Variación de provisiones (+/-)	12	(25)	(1 871)
c) Ingresos financieros (-)		(854)	(134)
d) Gastos tinancieros (+)		2 449	2 668
e) Variación de valor razonable en instrumentos financieros	20	35 023	20 204
f) Resultados por bajas y enajenaciones del instrumentos financieros		1 855	711
g) Correcciones valorativas por deterioro		479	397
h) Diferencias en cambio			(23)
i) Pago basado en acciones			134
]) Otros ingresos y gastos		3 057
3. Cambios en el capital corriente		725	(3 187)
a) Existencias
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+1-)	8	127 200	(152) 172
c) Otros activos corrientes (4/-).	15	388	(2 515)
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+1-)	ರ್ಧಾ		(644)
e) Otros pasivos comentes (47-) f) Otros activos y pasivos corrientes (+/-)			(47)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(2 258)	(1 503)
a) Pagos de Intereses (-)		(2 258)	(1 503)
b) Cobros de intereses (+)
c) Cobros de dividendos (+)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(6 205)	(8 307)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
6. Pagos por inversiones («)		(14 480)	(4 312)
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocip	8	(14 360)
b) inmovilizado întangibie	6	(11)
c) Inmovilizado material	7	(રક્ષે)	(53)
d) Otros activos financioros	8	(50)	(4 259)
7. Cobros por desinversiones (+)		3 735	337
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio		2 006	225
b) Otros activos financieros		1729	112
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(10 745)	(3 975)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	11	32 385
a) Emisión de instrumentos de patimonio (+)		30 630
b) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio (+)		1 755 (7 891)	9 921
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasívo financiero
a) Emiston Deudas con entidades de crédito	14		3 730
Deudas con empresas del grupo y asociadas	ರ್ಯ		638
Olros pasivos financiaros	14		ર વેલુ
b) Devolución y amortización de
Deudas con enfidades de credito	ಳ		(416)
Deudas con empresas del grupo y asociadas		(4 142)
Otros pastvos financieros		(3 749)
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación		24 494	9 921
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO			23
E) AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		7 544	(2 338)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	10	80	2 418
Efectivo o equivalentes al final del ejerciclo	13	7 624	80

Las notas de la memoria y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

-Informacion general

Constitución de la Sociedad, objeto social y estructura

Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad) fue constitulia en 1959 bajo el nombre de Radiotronica, S.A. Con fecha 12 de diciembre de 2000, fa Junta General de Accionistas acordó el cambio de denominación por Avanzit S.A., y posteriormente el 26 de Mayo de 2010 es aprobado por Junta General de Accionistas el cambio de denominación social a Grupo Ezentis S.A.

El Domicilio social de Grupo Ezentis, S.A. se sitùa en la Calle Acustica Nº 24, planta 5º, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla, España. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla.

La Sociedad tiene por objeto social:

1. La ejecución y mantentimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, eléctricos, magnéticos y ópticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones.

2. La eiecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, Instalaciones de sistemas de señalización y balizamiento, instalaciones de segundad y contra incendios, de puertos, aeropuertos, redes forrovlarias y carreteras.

La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidràulicas, గా edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas y residuos.

La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera র্যা entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados.

La confección y redacción de proyectos técnicos, dirección de obra, control de calidad, u realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social.

La participación en empresas que tengan actividades similares o anàlogas a las designadas ය. anteriormente.

Grupo Ezentis, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Ezentis, la actividad de la misma corresponde a servicios corporativos y la actividad de cartera.

En el Anexo ) se presentan las sociedades dependientes y asociadas de Grupo Ezentis, S.A. al 31 de diciembre do 2013.

Al 31 de diciembre de 2013, 138.469.086 acciones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a coltzación en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao. Las 17.748.942 acciones restantes hasta componer la cifra del total de acciones a 31 de diciembre de 2013 (156.218.028 acciones) han entrado a cotizar con fecha 30 de enero de 2014 (691.177 acciones) y 4 de marzo de 2014 (17.057.765 acciones).

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, estan admitidas a cotización en las Boisas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

Al 31 de diciembre de 2012, la totalldad de las acciones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Bases de presentación 2.

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2013 han sido preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legisiación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2013, de los resultados de la Sociedad, así como los flujos de efectivo incorporados en el estado de fluios de efectivo. Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 27 de marzo de 2014.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someteràn a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificaciones.

Los criterios contables utilizados en la elaboración de las cuentas anuales son los contemplados en el Plan General de Contabilidad en vigor, aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto1159/2010.

Los datos figuran expresados en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

Ffecto de la consolidación b)

La Sociedad, como cabecera de Grupo, presenta cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejarcicio 2013 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIF). Las principales magnitudes en las cuentas consolidadas de Grupo Ezentis, S.A., del ejercicio 2013 y 2012, elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE son las siguientes:

	Miles de Euros
	31.12.2013	31.12.2012
Total Activo	161 220	148 257
Patrimonio Neto Atribuible (sin incluir intereses minoritarios)	(13 817)	(8 997)
Importe neto de la cifra de negocios	145 457	182 044
Resultado atribuible del ejercicio (sin Incluir intereses minoritarios)	( 40 887)	(19 448)

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exigo el uso por parte de los Administradores de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y obros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables, por definición, raramente igualaràn a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejerciclo financiero siguiente.

1. Deterioro de valor de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas:

La comprobación del detertoro de valor en inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se realiza de acuerdo con la política contable descrita en la Nota 4.c y 4.d. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendiendo este como valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

grupo ezentis, s. a.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

2. Guentas a cobrar y activos financieros:

La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de las saldos adecuados por cilentes en aquellos casos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por discorformidad entre las partes

3. Provisiones:

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, de lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se pueda estimar de forma frable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hace necesanas estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos refevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias asi como del împorte del pasivo a liguldar a futuro.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de perdidas y ganancias, del estado de cambio del patrimonio neto y del estado del flujo de efectivo, dichos estados se presentan de forma agrupada, recodiendose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la presente memoria.

Empresa en funcionamiento e)

A 31 de diciembre de 2013. Grupo Ezentis, S.A. ha incurrido en pérdidas significativas, considerando los Administradores de la Sociedad que el resultado principalmente es consecuencia de los ajustes en deferminadas participaciones principalmente en Vértice 360° por 15.479 miles de euros (16.548 milles de euros a 31 de diciembre de 2012) y Avanzit Tecnologia por 12.438 miles de euros (1.850 milles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Durante el ejerciclo 2013 se ha producido una mejora del fondo de 8.786 miles de euros (11.482 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), debido principalmente a la refinanciación de las deudas con entidades de crédito y a los aplazamiontos de pago otorgados por las Administraciones públicas durante el ejercicio 2013. La Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2013 por Importe de 26.840 milles de euros (35.625 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Excluyendo las cuentas a cobrar y a pagar a las empresas del Grupo, la mejora del fondo de maniobra hubiese sido de 8.453 miles de euros (17,828 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), quedando un fondo de maniobra negativo de 6.860 miles de euros (15.313 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Los Administradores de la Sociedad han puesto en marcha una serie de acciones encaminadas a la continuidad de las operaciones y a la aplicabilidad de empresa en funcionamiento, entre los hechos y acciones se destacan:

• · Desde un punto de vista económico-financiero, ha adoptado las siguientes medidas:

  • Gestlón optima del circulante y generación de caja.

  • Eficiencia operativa, mejora de márgenes y reducción de costes.

  • Solidez del balance y fortalecimiento de los ratios de solvencia.

En términos económico-operativos, los principales objetivos y actuaciones contempladas son:

• Politica de contención de costes.

• Mejora del mix de costes fijos- costes variables,

• Flexibilidad de costes de personal.

• Reducción de gastos financieros.

• Ahorro área corporativa.

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> Negociación con proveedores.

Dentro de las distintas actuaciones de mejora en gestlón de proveedores, con posterioridad al clerre del ejercicio 2013, se han firmado acuerdos para capitalizar dichos pasivos por Importe de 661 miles de euros (nota 24).

Adicionalmente, el Grupo ha puesto en marcha un proyecto de calidad, eficiencia y productividad, que refuerza las medidas descritas anteriormente.

Con posterioridad al cierre del ejercicio (véase nota 24), la Sociedad ha llevado a cabo las siguientes operaciones :

• · Ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un Importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,072 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el dia 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de febrero de 2014.
• Durante el primer trimestre del año se ha procedido a la compra-venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos al 24 de marzo de 2014 de 3.035 milles de euros.
• · En el mes de Febrero de 2014, las Sociedad ha solicitado a las Delegaciones correspondientes de la Agencia Tributaria el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF. Con fecha 20 de marzo de 2014 la Delegación Especial de Andalucia ha concedido nuevo calendario de pagos por los aplazamientos solicitados de la Sociedad por importe de 7.515 miles de euros.

igualmente se continúa con el plan de desinversión de activos no estratégicos para la Sociedad y el plan de inversión y expansión de negocios en las áreas de telecomunicaciones, electricidad, agua y gas principalmente con foco en Latinoamérica.

En funcion de las expectalivas existentes y considerando las acciones llevadas a cabo, los Administradores de la Sociedad consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la formulación de las presentes cuentas anuales.

Principios contables no obligatorios f)

La Sociedad no aplica principios contables diferentes a los requeridos por la normativa vigente.

Distribución de resultados 3.

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2013 formulada por los Administradores de la Sociedad, asl como la aprobada en 2012 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Resultados negativos ejercicios anterfores	(47 299)	(26 595)
Resultado del ejercicio	(47 299)	(26 595)

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(En miles de euros)

Criterios contables র্ব

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2013, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

Inmovilizado Intangible a)

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informaticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquiririas y preparadas para usar el programa especifico. Estos costes se amortizan durante su vida útil estimada de máximo 5 años.

l. os gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superlores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intanglibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Inmovilizado material b)

El inmovilizado material se encuentra valorado a su precio de adquisición, menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

Los gastos de conservación y manterimiento se cargan a la cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren en ellos.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material linealmente, distribuyendo el coste de los entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Util Estimada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	4 a 10
Elementos de transporte	5 8 8
Equipos de proceso información	4 a 5
Otro inmovilizado	5

Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Los activos materiales adquiridos en regimento financiero se registran en la categoria de activo fijo tanglóle a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas utiles provistas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.

El cargo a la cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio 2013 en concepto de inmortización del inmovillzado material ha ascendido a 142 miles de euros (132 milles de euros en el ejercicio 2012).

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los Ingresos obtenidos por la venta con el vaior contable y se registra en la cuenta de perdidas y ganancias.

Pérdida por deterioro dei valor de ios activos no financieros ত

La Sociedad no mantiene en su balance inmovilizado intangible con vida úli indefinida.

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(En miles de euros)

En la fecha de cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materíalos e Intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deferioro de valor. Si existe cualquier indicio, el Importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pércida por deferioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Activos Financieros d)

La Sociedad determina la clasificación de sus inversiones, a efectos de valoración, en el momento de reconocimientos inicial y revisa la clasificación en cada cierre del ejercicio. La clasificación depende del proposito con el que se adquirieron los activos financieros, valorándose los mismos conforme a los siguientes criterios:

1) Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance de situación.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes do transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado. No obstante lo anterlor, los créditos por operaciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea sígnificativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la perdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interes efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, asl como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pèrdidas y ganancias.

2) Inversiones en el capital en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener osa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectivan las oportunas correcciones valoralivas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mavor importe entre su vator razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de ofectivo derivados de la Inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deferioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la socledad participada corregido por las piusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pércidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

3) no derivados que se designan en esta categoria o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluven en activos no corrientes a menos que venza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de balance o que la dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

En el caso de inversiones en instrumentos de patrimorio clasificados como disponible para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Sí existe este tipo de evidencia para los

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(En miles de euros)

activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada valorada como la diferencia entre el coste de adquisicion y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados se elimina del patrimonio nelo y se reconoce en resultados. Las perdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un Instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la perdida por deterioro se reconociera en el resultado, la perdida por deferioro se revertirà en la cuenta de resultados.

4) se presentan valoradas por los importes efectivamente desembolsados.

e) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyeri el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y blen inversiones financieras temporales con vencimiento superior a tres meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saidos mantenidos en cuenta corrente que se encuentran restringidos al cierre del ejercicio garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos liquidos y equivatentes sl se espera que dichos importes serà libres de disposición en un plazo no superior a tres meses desde el cierre del ejerricio, si no cumplen con esta condición se presentan como otros activos correntes dependiendo del plazo de libre disposición (Nota 10).

8 Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste Incremental atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenacion. Cuando estas acciones de venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste Incremental de la transacción directamente attibuible, se incluye en el patrimonio neto.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por compensación de pasivos financieros se registran a vator razonable a la fecha del acuerdo de ampliación de capital.

Las ampliaciones de capital relaciones no dinerarias por combinacion de negodos en la que se intercambian instrumentos de patrimonio se valora al valor razonable a la fecha de adquisición en la que se entregan los instrumentos de patrimonio como contraprestación de los activos netos adquiridos.

En relación con los warrants GEM, emitidos en el mes de febrero 2012, señalamos que, en base a las condiciones Iniciales del contrato de warrants, la relación del preclo de ambos tramos no era fijofijo, y por tanto, dicho instrumento se identificó como un instrumento financiero de pasivo.

A partir del 16 de junio de 2012, el precio de ejerciolo queda fijado y ambos tramos del warrant otorgan a sus tenedores el derecho a adquirir un número filo de acciones de la Sociedad Dominante a cambio de un precio fijo, estableciéndose de esta forma la relación fijo-fijo.

El parrafo 39 de la NIC 39, establece que "una entidad dará de baja un pasivo financiero (o una parte del mismo) del estado de situación financiera cuando, y solo cuando, se haya extinguido, esto es, cuando la obligacion especificada en el contrato haya sido pagada o cancelada, o bien haya expirado".

En consecuencia, dado que, de acuerdo con lo establecido en los párrafos 16.b.il y 22 de la NIC 32, la condición que originó el pasivo expiró cuando el precio de ejercicio quedó fljado, durante el 2012, cancelamos dicho pasivo financiero y tratamos ambos tramos del warrant como instrumentos de patrimonio.

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En consecuencia, no se ha considerado necesario realizar ninguna valoración del instrumento a 31 de diciembre de 2012 ni de 2013.

Pasivos financieros a)

Los pasivos financieros se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías:

Débitos y partidas a pagar: Son aquellos pasivos que se originan por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Adicionaimente se incluyen en esta categoria los débitos por operaciones no comerciales que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tiene origen comercial. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registràndose posteriormente por su coste amortizable segün el mètodo del tipo de interès efectivo.

Estos pasivos financieros so valoran, tanto en el momento Inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, Imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transaciones directamente Imputables a la emisión se reconocen en las cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se ha extinguido.

Préstamos bancarios: Los préstamos y descublertos bancarios que devengan Intereses se registran 2) por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liguidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del Interés efectivo y so añaden al Importe en libros del Instrumento en la medida en que no se liquidan en el perlodo en que se producen.

Instrumentos financieros compuestos h)

Los instrumentos financieros compuestos emitidos por la Sociedad comprenden principalmente, fas obligaciones convertibles que pueden convertirse en acclones a opción del tenedor, y el número de acciones a emitir no varia por los cambios en el valor razonable.

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad emliló instrumentos financieros compuestos a través de un contrato de Obligaciones convertibles en acciones firmado con la sociedad EBN Banco de Negocios, S.A. Según las condiciones de estas obligaciones, no se convierten en un número fijo de acciones, sino que la base de conversión es a partir del precio medio ponderado del precio de cierre de la cotización de las acciones durante las 30 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a la solicitud de la conversión de las obligaciones, al cual se aplica un descuento del 30% durante el primer año, un 15% durante el segundo año y un 10% durante el tercer año. En todo caso, el precio de conversión no podrá ser inferior al valor nominal unitario de las acciones ordinarias de la Sociedad (0,15 € en el momento de las obligaciones).

En este instrumento, se encuentran implícitos una serio de derivados financieros asociados a la opción conversión, tipos de Interés y descuentos en el precio de conversión. A este respecto, la Sociedad ha optado por valorar el paslvo financiero y los derivados identificados como un unico instrumento en su conjunto.

La Sociedad determinó en el momento inicial (julio 2012) el valor razonable de las obligaciones convertibles basándose en un informe de experto independiente en base a las condiciones e hipótesis incluidas en la nota 14. Al 31 de diciembre de 2012 este instrumento financiero compuesto se valor razonable, al cual no difitó de su valor Inicial, ya que las variables e hipótesls consideradas en su cálculo inicial no hablan variado significativamente al cierce del ejercicio 2012. Cualquier variación en el valor razonable de dicho instrumento, se hubjera registrado en la cuenta de perdidas y ganancias en el epigrafe "Cambios en el valor razonable de Instrumentos financieros". Cualquier conversión que se lleve a cabo se registrará a valor razonable del pasivo en el momento de la conversión y en función de la proporción de títulos convertidos, registrándose la diferencia entre el valor razonable y el valor nominal de las acciones convertidas como prima de emisión.

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Durante el ejercicio 2013, EBN, Banco de negocios, S.A. ha llevado a cabo la conversión de las obligaciones que tenía pendientes durante los meses de mazo y agosto, por lo que ha 31 de diciembro de 2013, dicho instrumento financiero compuesto ya se ha cancelado. El precio de conversión de estas obligaciones de 2013, estaba por debajo del valor nominal unitario de las acciones ordinarias de la Sociedad y por tanto, se han convertido al precio de 0,15 € por acción, por lo que no ha tenido prima de emisión. La diferencia del valor razonable de las obligaciones ejecutadas en 2013 en el momento de cada conversión y el valor por el oue estaban registradas, ha supuesto un ingreso financiero de 641 miles de euros.

Adicionalmente, la Sociedad ha aprobado un Plan de Retribución variable para directivos a fargo plazo, en el que al vendmiento del mismo puede consistir en un pago liquido o bien en acciones de la Sociedad a opcion de los directivos (Nota 11).

Impuestos corrientes y diferidos (i

El gasto (ingreso) por Impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el elercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto cornente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente en la fecha de cierre del eiercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de aquerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los lmpuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base Imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se defermina apicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Según las normas de registro y valoración establecidas en la legislación contable vigente, las condiciones para reconocer los activos por Impuestos diferidos se basan en que estos se reconocerán en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, durante el plazo de diez años.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que estas no vayan a revertir en un futuro previsiblo.

Provisiones y pasivos contingentes 1)

Al formular las cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad diferencian entre:

Provisiones: saldos acreedores que cubron obligaciones presentes a la fecha del balance de situación surgidas como consecuencia de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liguidar la obligación y el Importe se puede estimar de forma flable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liguidar la obligación usando un tipo antes de Impuestos que reflejo las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos especificos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como gasto financiero conferme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

1. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros

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(En miles de euros)

Independientes de la voluntad de la entidad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria.

k)

Los saldos se clasifican en funcion de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es Inferlor a doce meses, y no corrlentes las de vencimiento superior a doce meses.

}} Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con flabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los Ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias rolacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

1) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por Intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Ingresos por dividendos 2)

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganarcias cuando se establece el derecho a reciblr el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados gonerados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos y minoran el valor contable de la inversión.

Transacciones en moneda extranjera m)

1) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

Transacciones y saldos 2)

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Arrendamientos ri)

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de fos mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros 1)

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(En miles de euros)

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatarlo quien, habitualmente, tiene ta opción de adquirito al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Los ingresos y questos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de perdidas y ganancias de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

2) Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Los gastos incurridos por ta Sociedad por arrendamientos operativos durante el ejercicio 2013 asciende a 246 miles de euros (636 milles de euros en el ejercicio 2012).

El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos no cancelables así como los importes por plazos es el siguiente:

	Miles de Buros
	31.12.2013	31.12.2012
A 1 año	492	505
De 1 a 5 años	492	647
Más de 5 años
	984	1 152

Estados de flujos de efectivo 0)

En el estado de flujo de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las sigulentes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2. Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios e activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

4. patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

Transacciones entre partes vinculadas p)

Con carácter general, las operactones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado differe de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fuslón, escisión no dineraria de un negocio la Sociedad sigue el siguiente criterio:

En las operaciones entre empresas del grupo en las que interviene la Sociedad del mismo o fa 1) de un subgrupo y su dependlente, directa o indirectamentos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

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En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniates del 2) negocio se valoran por sus valores contables en sus cuentas anuales individuales antos de la oneración.

La diferencia que se pudiera poner de manifiesto se registra en reservas.

La Sociedad considera como partes relacionadas a sus accionistas directos que ejercen control, sociedades dependientes, asociadas y multigrupo, así como a sus administradores y directivos claves como las partes vinculadas a estos respectivamente.

a) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación del trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a tos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.

La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de refirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria.

r) Planes de participación en beneficios y bonus

La Socledad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implicita.

Pagos basados en acciones s)

Grupo Ezentis gestiona un plan de retribución variable a directivos a largo plazo que consiste en pagar al vencimlento, a opción del directivo, un importe liquido o bien una compensación con pago basado en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio. En virtud de este Plan, la Sociedad y sus filiales reciben servicios de los empleados como contraprestación a cambio de instrumentos de patrimonio (acciones) de Grupo Ezentis. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto. El importe total del gasto se determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas:

• Incluyendo condiciones de rendimiento de mercado.
• · Excluyendo el impacto de cualquier condición para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado (por ejemplo, rentabilidad, objetivos de crecimiento de ventas o la obligación de permanecer en la entidad por un determinado periodo); e
• · Incluyendo el impacto de cualquler condición no determinante de la irrevocabilidad de la concesión (por ejemplo, la obligación a los empleados de permanecer en el Grupo hasta la finalización del Plan),

Las condiciones de rendimiento y servicio no referidas al mercado se incluyen en las hipótesis sobre el numero de acciones que se espera que se vayan a consolidar. El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es ej período en ol cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. El periodo establecido en el Plan es de 3 años (2012-2014).

Además, en algunas circunstancias los empleados pueden proporcionar servicios por anticipado de la fecha de concesión y por tanto, el valor razonable de la fecha de concesión se estima a efectos de reconocer el gasto durante el periodo entre el periodo inicial de servicio y la fecha de concesión.

Al final de cada periodo contable, se revisan las estimaciones sobre el número de acciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Una vez vencido el Plan y que los directivos opten por las acciones, la Sociedad entregará las acciones. Los Ingresos que reciba, una vez descontado cualquier coste de la transacción directamente atribuíble, se abonará al capital social (valor nominal) y a la prima de emisión.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

l.a concesión por parte de la Sociedad de sus proplos instrumentos de patrimonio a los empleados de sus dependientes se considera como una aportación de capital. El valor razonable de los servicios recibidos de los emploados, valorados según el valor razonable a la fecha de concesión, se reconoce en el periodo de irrevocabilidad como un incremento en la inversión en la dependiente, con su correspondiente abono al patrimonio neto en los estados financleros de Grupo Ezentis.

t) Integración de sucursales

Los saldos de las sucursales se integran, epígrafe, en las cuentas anuales de la Sociedad, formando una unidad a efectos contables.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sucursal de Colombia (Pesos) se encuentra Inactiva. Durante el ejercicio 2012, se presentò liquidación de la misma a los organismos pertinentes del país.

5. Gestión del riesgo financiero

5.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo Ezentis, sobre el cual Grupo Ezentis S.A. es la Sociedad Dominante, exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de crèdito y nesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. La Sociedad emplea Instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al nesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera, Direcciones de los Negocios con arreglo a politicas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios basicos de actuación:

• Garantizar que los nesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.
• Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
• · Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalua y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas de la Sociedad, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de Ilquidez, empleo de instrumentos financieros derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liguldez.

Los principales instrumentos financieros mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siquientes:

	31.12.2013	31.12.2012
Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes (Nota 8)	28 407	31 572
Activos financieros corrientes		200
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		479
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 9)	4 890	822
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 10)	7 624	80
	40 921	33 153
		13

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Instrumentos financieros de pasivo
Deudas a largo plazo (Nota 13 y 14)	19 530	28 813
Deudas con entidades de crédito corrientes (Nota 13)	2 145	5 820
Otros pasivos financieros (Nota 14)	9 645	5477
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 15)	2872	4 918
Deudas con empr. del grupo, multigrupo y asoc. a corto plazo (Nota 9)	24 870	21 134
	50 067	68 162

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma períódica, el ratio de endeudamiento financiero así como la estructura de capital de la Sociedad y sus filiales.

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos de la Sociedad valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2013 y 2012:

2013	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Actives
Activos financieros disponibles para la venta
Títulos de patrimonio neto	1	-
Total activos	-			4
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados
Contraprestación contingente	-		608
Totai paslvos		i	608	14
2012	Nivel 1.	Nivel 2	Nivel 3	Tota
Activos
Activos financieros disponibles para la venta
Títulos de patrimonio neto	2,984	8		2.984
Total actives	2.984	m	m	2.984
Pasivos
Pasivos a valor razonable con camblos en resultados
Obligaciones convertibles en acclones		6.292		6.292
Total pasivos		6.292		6,292

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha de balance. A 31 de diciembre de 2012, el precio de colización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo era el precio corriente comprador, incluyéndose en el Nivel 1 y comprendiendo la inversión en titulos de patrimonio neto de Amper, clasificados como titulos disponibles para la venta, los cuales han sido vendidos durante el ejerciclo 2013.

El valor razonable de los pasivos financieros que no cotizan en un mercado activo (como es el caso de las obligaciones convertibles en acciones emitidas a E.B.N Banco de Negocio, S.A.) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones especificas de las entidades. Todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de este pasivo financiero son observables, y por tanto se incluye en el Nivel 2. Durante el ejerciclo 2013, estas obligaciones convertibles en acciones se han elecutado y por tanto, a 31 de diciembre de 2013, dicho pasivo financiero no existe.

Los instrumentos financieros de nivel 3 incluyen la contraprestación contingente por la adquisición del 45% de Consorcio Chile por importe de 608 milles de euros (Nota 14).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interes fijo, asi como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de Interés de mercado. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tiene contratada coberturas en relación al tipo de interés, sobre los créditos con entidades financieras.

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2013 y 2012, que está expuesta a riesgo de tipo de interés, es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2013	31.12.2012
Tipo de interés fijo Tipo de interés variable	27 795	40 110
Total	27 795	40 110

La tasa de interés variable que aplica a los préstamos con entidades de crèdito está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor.

La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interès sobre aquellos pasivos con entidades de crédito que no presentan cobertura a través de derivados contratados es la sigulente:

En Miles de Euros	Incremento/descenso en el tipo de interès (referenciado al Euribor)	Efecto en el resultado antes de impuesto
2013	+1=10/0	+1- 205
2012	+1-1%	+/~ {}

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de la Sociedad relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con la inversion en sociedades dependientes ubicadas en el extrariero. La Sociedad no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos la Sociedad intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, fos costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

La Sociedad no posee operaciones ni transacciones significativas en divisa diferente del euro durante el ejercicio 2013 y 2012.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado de fallo de una contraparte está controlado a fravés de políticas que aseguran que la Sociedad mantença deudores con un historial de credito adecuado. Para ello se han diseñado diversos modelos de medicion de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdicia esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los Importes de la deuda comercial se reflejan en el balance de situación totalmente provisionados.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenla concentración significativa de riedito debido a que los principales saldos deudores corresponden a las transacciones entre empresas del Grupo.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• · Presupuesto de tesorerla con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesoreria a cada Área.
• · Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 dias con detalización semanal, r rosopucoto de tocorona voromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiara.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

A 31 de diciembre de 2013, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 26.839 miles de euros (2012: 35.625 miles de euros de fondo de maniobra negativo).

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, la Sociedad se encuentras Paría asogurar el Gumpromo de 165 ochipon Por Estratégico aprobado por los Administradores de la reflegociano delemindoo paterro que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo, principalmente mediante las siguientes medidas:

• Foco en la gestlón del circulante y en la generación de caja
  • o Mejora en la política de cobros
• Melora en la eficiencia operativa
  • o Reducción de costes en todos los países en los que opera el Grupo
  • o Negociaciones con proveedores
  • o Migración hacia servicios y sectores con mayores márgenes
  • Mejorar la solidez del balance y fortalecer los ratios de solvencia

Al 31 de diciembre de 2013, la disponibilidad de liquidez alcanza los 11.771 miles de euros (7.030 milles de Al 31 de diciembre de 2010, la disponibilidad us xala Sociedad (80 milles de euros a 31 de de anoisona 31 earosa o rue diciembro de 2012 y 2012 la Sociedad no posse derivados financieros de activo.

El detaile de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

Año de Vencimiento	2014	2015	2016	2017	2018 V sigujente	Total
Préstamos bancarlos	2 145	2 194	2 194	2 194	4 928	13 655
Obligaciones convertibles
Aplazamiento de pago a las Administraciones Publicas	3 519	3 106	2 601			9 226
Otros pasivos financieros	6 126	1 434	879			8 430
	11 790	6 734	5 674	2 194	4 928	31 320

El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros con vencimiento en 2014 es el siguiente:

Año de Vencimiento	Hasta 3 meses	Entre 3 y 6 moses	Entre 6 v 12 meses	Total 2014
Proveedores y otros acreedores	1 193	1 272		2 465
Remuneraciones pendientos de pago	કે છે	રુવેડ	નિક	407
Pasivo por Impuesto corriente	479			479
Prestamos bancarios	614	561	970	2 145
Aplazamiento de pago a las Administrac. Públicas	ક્ષેડિયા	867	1 818	3 519
Otras pasivos financieros	4 435	581	1 110	દ 125
	7 611	3 574	3 956	15 141

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2013 son:

• a) Tesorería: 7.624 miles de euros (Tesorería Grupo consolidado: 11.771 mlles de euros).
• b) Otros activos corrientes: 5.547 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha posterior al cierre del ejercicio, se han realizado operaciones de compra- venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales de 3.035 miles de euros (Nota 24).

Riesgo de capital 5.2

Los objetivos de la Sociedad y del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo de las guías de negocio del Grupo para los años 2012-2015 y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas. La estrategia de la Sociedad continúa Incidiendo en la diversifica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en España como otros paises.

El coste de capital asi como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la División de Finanzas para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo.

La Sociedad hace un seguimiento de acuerdo con el indice de apalancamiento, en línea con la pràctica del mercado. Este indice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital fotal. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de credito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimorio neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de Ingresos.

Como se detalla en la Nota 24 de fas presentes cuentas anuales, con posterioridad al cierre del ejercicio 2013, la Sociedad ha llevado a cabo un aumento del capital social, por un importe de 336 miles de euros, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant, aumentando el capital social de Ezentis en 300 milles euros y con una prima de emisión de 36 milles de euros.

Al 31 de diciembre de 2013, el patrimonio neto de la Sociedad presenta como consecuencia de las pércilidas del ejercicio 2013 una cifra inferior a la mitad del capital social.

El Consejo de Administración está evaluando todas las medidas posibles de reequilibrio patrimonial al alcance de la Sociedad, entre las que se encontrarlan hacer uso de las legalmente previstas respecto de la ejecución de un aumento o reducción de capital en la medida suficiente para reequilibrar su patrimonio. En todo caso, dentro del piazo legalmente establecido en el articulo 365.1 de la Ley de Sociedades de Capital la Sociedad, a través de su Consejo de Administración, procederá a convocar Junta General de accionistas en la que presumiblemente se propondrà un acuerdo del capital social mediante reducción del valor nominal y un aumento de capital en los términos necesarios para el restablecimiento del equilibrio patrimonial de la Socledad.

Los indices de apalancamiento y el ratto de capital empleado sobre ingresos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 fueron los sigulentes:

		Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo	13 655	18 250
Otros pasivos financieros a corto y largo plazo	17 665	21 860
Efectivo y otros medios liquidos equivales y activos financiero corrientes	(7 624)	(80)
Deuda neta	23 696	40 030

grupo Ezentis, S.A.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

Patrimonio neto	23 525	24 613
Capital total empleado en el negocio	47 221	64 643
Indice de apalancamiento	0.50	0,62

La Sociedad tiene condición de cumpilmlento de ratios financieros por la deuda externa con respecto au n prèstamo de 13.364 milles de euros con Santander Private Banking, en adelante "Santander" (Nota 13). Dicho ratio financiero consiste en mantener un ratio de cobertura de servicio de la deuda (RCSD) igual o superior a 1,25. A 31 de diciembre de 2013, la Sociedad cumple con dicho ratio financiero.

Inmovilizado intangible ତ.

El movimiento habido en este capitulo del balance de situación consolidado durante los ejercicios 2013 y 2012 fue el siguiente:

				MITOS CC Cul Os
	Desarrollo de Proyectos	Aplicaciones informáticas	Propiedad industrial	Tota
Coste:
Saldos Iniciales	163	1 235	167	1 565
Adiciones			11	11
Saldos finales	163	1 235	178	1 576
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(79)	(523)	(102)	(704)
Dotaciones	(33)	(247)	(21)	(301)
Saldos finales	(112)	(770)	(123)	(1 005)
Inmovilizado Intangible neto:
Saldos iniciales	84	712	હર્ડ	862
Saldos finales	51	465	55	571

Ejercicio 2012				Miles de euros
	Desarrollo de Proyectos	Aplicaciones informáticas	Propiedad industrial	liptal
Coste:
Saldos Iniciales Adiciones	163	1 235	167	1 585
Saldos finales	163	1 235	187	1 565
Amortización acumulada:
Saldos Iniciates Dotaclones	(46) (33)	(276) (247)	(81) (21)	(403) (301)
Saldos finales	(79)	(523)	(102)	(704)
Inmovilizado intangible neto:
Saldos iniciales	117	છે રેવિ	કેલ	1 162
Saldos finales	દિવે	712	65	862
				18

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En milos de euros)

Durante el ejercicio 2013 se han realizado adiciones al intengible correspondientes a patentes por 11 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los elementos de intengible totalmente amortizados ascienden a 60 miles de euros.

Durante los ejercicio 2013 y 2012 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de estos activos.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no posee inmovillizado intangible situado en el extranjero.

InmovIllzado material 7.

El movimlento habido en este capítulo del balance de situación consolidado durante los ejercicios 2013 y 2012 fue el siguiente:

Eiercicio 2013

		Equipos de
Instalaciones		Información y
Técnicas y	Utillaje y	Ofro
Maquinaria	Mobillario	Inmovilizado	Total
1.018	256	63	1.337
7	47	5	ಲ್ಲಿ ಅ
1.025	303	હેલે	1.396
(273)	(76)	(40)	(389)
(102)	(30)	(10)	{142}
(375)	(100)	(50)	(531)
745	180	23	048
650	197	18	865

	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Ufiliaje y Mobiliario	Equipos de Información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos înîciales Adiciones	કેસ્ટિ 52	257	છે છ 个	1 284 ਦੇਤੋ
Saldos finales	1 018	257	હેરા	1 337
Amortización acumulada:
Saldos îniciales Dotaciones	175) (97)	( 50) (26)	( 31) (a)	( 256) (132)
Saldos finales	(273)	(76)	(40)	(389)
inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	791	207	30	1 028
Saldos finales	745	180	23	048

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Las alfas del ejerciclo 2013 corresponden principalmente a las mejoras en el mobiliario de las propiedades arrendadas realizadas en el ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2013 existe un inmovilizado material en uso y totalmente amortizado por importe de 17 miles de euros (14 miles de euros al 31 de diciembre 2012).

Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad las coberturas actuales son las apropiadas.

Durante los ejercicio 2013 y 2012 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado material individual.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no posee inmovilizado situado en el extranjero.

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas e inversiones financieras a largo plazo

El movimiento habido durante los ojercicios 2013 y 2012 en las diferentes cuentas de este epigrafe del balance de situación ha sido el sigulente:

La información relacionada con las partícipaciones en empresas del grupo y asocladas y provisiones al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se muestra en el Anexo I.

					Miles de euros
	Saldo				Saldo
	Inicial	Entradas	Retiros	Traspasos	rinal
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas Deterioro en participaciones empresas del Grupo y	179 952	12 689	(414)		192 227
asociadas	(94 766)	(27 917)			(122 683)
	85 186	(15 228)	(414)		89 544
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
Créditos a empresas del Grupo (Nota 9)	92 115	\$ 300			98 415
Deferioro (Nota 9)	(82 055)	(\$ 300)			(38 355)
	50				હિલ
Inversiones financieras a largo plazo
Instrumentos de patrimonio	3 837		(3.837)
Otros créditos a largo plazo	28 236			-	28 236
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	350	58	(237)	1	171
Deterioro de inversiones financieras a fargo plazo	(881)		851
	31 572	28	(3.223)		28 407

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Ejercicio 2012

					Miles de euros
	Saldo Inicial	Entradas	Retiros	Traspasos	Saldo ការផ្ស
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas
Participaciones en empresas del Grupo y usociadas Deterioro en participaciones empresas del Grupo y	163 171		(1 285)	18 065	179 952
asociadas	(69 026)	(18 430)	150	(7 400)	(94 766)
	94 145	(18 490)	(1 135)	10 666	85 186
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
Creditos a empresas del Grupo (Nota 9)	110.181			(18.066)	92.115
Deterioro (Nota 9)	(100.127)	(480)		8,552	(92.055)
	10.054	(480)		(9 514)	60
Inversiones financieras a largo plazo
Instrumentos de patrimonio		3 837			3 837
Otros créditos a largo plazo	28 236				28 236
Depositos y flanzas constituidos a fargo plazo	239	224	(113)		350
Deterioro de Inversiones financieras a largo plazo		(851)			(851)
	28 475	3 210	(13)	***	31 572

Participaciones en empresas del Grupo a)

Ejercício 2013:

Con fecha 12 de jullo de 2013, se constituye una compañia mercantil unipersonal de responsabilidad limitada denominada Ezentis Internacional SL con un capital social que se fija en 3.000€ y que está representado por 3.000 cuotas o participaciones sociales, iguales, acumulables, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, siendo este importe integramente suscrito y desembolsado por el socio fundador, la Sociedad Grupo Ezentis SA.

Con fecha 20 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que Ezentis S.A. aumenta el capital social de la compañía Ezentis Chile S.L.U., que está totalmente desembolsado, en la cantidad de 3.000€ mediante la creación de 1.000 nuevas participaciones, de 3€ de valor nominal cada una, con una prima de asunción global de 6.584 miles de euros a razón de 6.584 euros por cada participación social.

Con fecha 31 de diciembre de 2013, la Sociedad acordó ampliar el capital social de la Sociedad Avànzit Tecnología mediante la emisión de 87,278 nuevas participaciones sociales de 1,145 euros de valor nominal, cada una, con una prima de emisión por participación de 66,45 euros mecilante aportación dineraria. Al 31 de diciembre 2013 la Sociedad ha registrado un deferioro de la participación mantenida en la mencionada filial de 12.438 milles de euros.

Al 31 de diclembre 2013 la Sociedad ha registrado un deterioro correspondiente a las participaciones mantenidas en Vértice 360º y Avanzit Tecnología, S.A. por importe de 15.479 miles de euros y 12.438 miles de euros respectivamente (Nota 20 e).

Ejerciclo 2012:

- Capitalización de préstamos participativos:

Con fecha 14 de febrero de 2012, la Sociedad acordó ampliar el capital de la Sociedad Avanzát Tecnología mediante la emisión de 87.278 nuevas participaciones sociales de 1,145 euros de valor nominal, cada una, con una prima de emisión por participación de 205,84 euros mediante la compensación total por importe de 18.066 miles de euros del préstamo participativo que ostentaba contra la mencionada filial.

El mencionado efecto se reflejó dentro de la linea de traspasos realizados al 31 de diciembre 2012 entre los Créditos a empresas del Grupo y las Participaciones en empresas del Grupo.

Al 31 de diciembre 2012 la Sociedad registró un deterioro de la participación mantenida en la mencionada filial de 1.850 miles de euros. Adicionalmente, al 31 de diciembre 2012 la Sociedad registró un deterioro

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

correspondiente a las participaciones mantenidas en Naverggi, S.A. y Avanzit Infraestructuras, S.A. de 30 miles de euros y 60 miles de euros respectivamente (Nota 20 e).

Participaciones otorgadas en garantia:

Al cierre del ejercicio 2013 y 2012. la Sociedad mantiene como garantia de préstamos bancarios las participaciones de distintas filiales (Nota 13).

Otra información:

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación coliza en Bolsa.

En el Anexo I se presenta el importe de activos, patrimonio y resultado del ejercicio de las Sociedades Dependientes y Asociadas.

b) Participaciones en empresas asociadas (Vértice 360º)

Ejercicio 2013

Fiorririn 2019

	Nº Acciones	Miles de euros
Saldo inicial 31.12.2013	86 153 009	15 694
Compras
Ampliaciones de capital
Ventas	(954 279)	(174)
Otros		(41)
Deterioro		(15 479)
Saldo final 31.12.2013	85 198 730	K

There & Super & That I Paul & Sun & And Surface	Nº Acciones	Miles de euros
Saldo inicial 31.12.2012	88 653 009	33 178
Compras
Ampliaciones de capital
Ventas	(2 500 000)	(936)
Deterioro		(16 548)
Saldo final 31.12.2012	86 153 009	15 694

Durante el ejerciclo 2012, con motivo de la operación de Vértice Trescientos sesenta Grados, S.A. en el Grupo Lavinia, ejecutada el dia 7 de marzo de 2012. Grupo Ezentis superó el umbral del 30% de los derechos de voto en la Junta General de Vértice al que se refiere el artículo 4.1.(a) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores. En concreto, teniendo en cuenta la suma de ese porcentaje y de la autocartera que Vértice tenía oficialmente declarada, Grupo Ezentis alcanzó un porcentaje de derechos de voto sobre el total de votos ejercitables equivalente al 30,82% del total.

De conformidad con lo dispuesto en los articulos 7.4 y 16.2 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, Grupo Ezentis. S.A. reduio el exceso de derechos de votos por debalo del 30% dentro del plazo establecido por la menclonada normativa mediante la venta de 2.500.000 participaciones por 225 miles de euros que ropresentaron una baja neta de 936 miles de euros de las mendonadas participaciones reconociendo una pérdida por enajenación de instrumentos de patrimonio de 712 miles de euros (Nota 20 e).

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2013, la participación de Grupo Ezentís en Vértice 360º es de un 27,5% (2012: 27,8%) v el número de acciones que posee suman 85.198.730 (86.153.009 a 31 de diciembre de 2012) y su valor de cotización as de 0,046 euros. Durante el ejercicio 2013, Grupo Ezentis ha registrado la baja correspondiente a 954.279 acciones por un valor neto contable de 174 miles de euros, reconociendo una pértida por la erraienación de Instrumentos financieros de patrimonio por importe de 79 milles de euros.

Grupo Ezentis ha registrado una pérdida por la participación en los resultados de Grupo Vértice 360° por un importe de 15.479 milles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias (16.547 mlles de euros en 2012), quedando su participación a valorada a cero euros

Al 31 de diciembre 2013, un total de 85.152.811 acciones (86.153.009 acciones al 31 de diciembre de 2012) de Vértico 360º que posee el Grupo, se encuentran pignoradas en garantías de préstamos (Nota 13) y deudas con administraciones públicas (Nota 14)

Otra información:

La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.

c) Creditos a empresas del Grupo y asociadas

Ejercicio 2013

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha procedido a registrar un deterioro de los créditos concedidos a sus filiales Avanzil Telecom S.L.U por 6.000 miles de euros y Electrificaciones Ferroviarias S.L. (Elfer) por 300 miles de cums

Eiercicio 2012

La Sociedad durante el ejercicio 2012 procedió capitalizar el crédito participativo por importe de 18.066 miles de euros mantenido con Avanzit Tecnología, S.A. mediante una ampliación de capital por compensación de créditos.

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad procedió a realizar el traspaso como provisión para riesgos y gastos asociadas a la filial Avanzit Telecom, S.A. por importe de 1.152 milles de euros que se mantenian registradas en el epigrafe de créditos a empresas del Grupo (Nota 12).

Durante el ejercicio 2012 la Sociedad procedio a registrar un deterloro de 480 milles de euros correspondientes principalmente a la fillal Electrificaciones Ferroviarias (Elfercat) por 300 miles de euros y otras filiales por 160 miles de euros (53.000 mlles de euros en 2011).

d) Inversiones financieras a largo plazo

Instrumentos de patrimonio (Activos disponibles para la venta).

Las bajas del ejerciclo 2013 corresponden principalmente a la venta de 1.865.132 acciones de Amper, S.A. realizadas entre mayo y agosto de 2013 y que equivalen a la salida de Grupo Ezentis de su participación en la Sociedad. El Grupo tenia clasificados estos títulos en 2012 como "activos disponibles para la venta" habiéndose registrado un deterioro de 851 miles de euros en "otro resultado global" como consecuencia de haber procedido a contabilizartos en 2012 por su valor razonable. Con la venta de estas acclones Grupo Ezentis ha procedido a contabilizar en su cuenta de pérdidas y ganancias una pérdida de 1.806 milles de euros formados por 851 miles de euros correspondientos al deterioro inicial dado en 2012 más 955 milles de euros de pérdida adicional como consecuencia de la venta de estos títulos a un precio inferior al de compra (entre un 1,10 y un 1,30 euros frente a los 2 euros valor por el que fueron adquiridos).

Otros creditos a largo plazo

El epigrafe "Otros créditos a largo plazo", incluye el saldo a favor de la Sociedad constituido en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de créditos sin recurso con BNP

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorciados (Nec Corporaton, Nissho lwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25 millones de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001. Dicho deposito generaba un interés referenciado al Libor. Con motivo de la suspensión de pagos de la Socledad, BNP Paribas comunico la resolución del contrato de depósito compensando irregularmento la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2013 valorados a lipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.248 miles de euros (28.2.48 milles de euros en el ejercicio 2012). La Sociedad está haciendo valer sus derechos en diferentes procedimientos judiciales abiertos los cuales han avanzado positivamente y que, con arreglo al derecho, decidiran sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los procerante y que on arrog. El resultado de este procedimiento se estima que no va a tener impacto negativo en las cuentas anuales (Nota 18).

Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo

A 31 de diciembre de 2013 la Sociedad mantiene flanzas por importe de 172 miles de ouros (128 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Adicionalmente, al 31 de diciembre 2013 no existen saldos mantenidos en cuenta corriente en instituciones financieras los cuales se encuentran restingidos garantizando avales o garantías otorgados a ferceros con vencimiento superior a 12 meses (224 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

9. Saldos y transacciones con empresas del grupo

Saldos con empresas del Grupo

Los principales saldos al 31 de diciombre de 2013 y 2012 que la Sociedad mantiene con sociedades del Grupo, son los siguientes:

			Miles de ouros
	Greditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8)	Empresas del Grupo, Deudores	Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Avánzit Tecnologia, S.L.U.			(18 840)
Avánzit Telecom, S.L.U.	57 907
Telson Servicios Audiovisuales, S.I U.
Navento Technologies, S.L.	886		(409)
Naverggi, S.A.	5 658		(30)
Calatel Lid.		હત	(1 184)
Avánzit Instalaciones e Ingenieria, S.L.	16 300
Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	3 000	2 162
Verlice 3600		5
Avanzit Tecnologia Marruacos
Avánzil Ena SGT, S.A.			(192)
Avanzit tecnologia Chile, Ltda Chile, S.A.		107
Electrificaciones Ferrovlarias Catenarias, S.A.	5 300
Avanzit Comunicaciones Públicas, S.L.	60		(83)
Avanzit HD41			(14)
Parque Fotovoltalco Moraleja I, S.L.			(210)
Moraleja Solar I, S.L.			(213)
Calatel Jamaica
Calatel Andalucia, S.L.			(1 673)
Ezentis Telco		ﻠﺴ	(94)
Socios y administradores

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

Calatel Panamá, S.A.		ટકે
Calatel Perù			(854)
Ezentis Chile		4 338
Sociedades Inactivas	છે 304	3 219	(1 004)
Provisiones	(98 355)	(5 032)
Total	60	4 890	(24 870)

Ejercicio 2012

		Alles de Suras Deudas con
	Créditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8)	Empresas del Grupo, Deudores	empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Avanzit Tecnologia, S.L.U.			(16 221)
Avánzit Telecom, S.I U.	51 907		(652)
Telson Servicios Audiovisuales, S.L.U.		ने पे	(13)
Navento Technologies, S.L.	886		(257)
Naverggi, S.A.	5 658		(30)
Calatel Ltd.		ਕੇਂਉ	(938)
Avánzit Instalaciones e Ingenieria, S.L.	16 000
Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	3 000	2 320
Vertice 360°		171	(32)
Avanzit Tecnologia Marruecos		87
Avanzit Ena SGT, S.A.			(192)
Avánzit tecnologia Chile, Ltda Chile, S.A.		107
Electrificaciones Ferroviarias Catenarias. S.A.	5 300	91
Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L.	60		(23)
Avanzit +D+I			(312)
Parque Fotovoltaico Moraleja I, S.L.			(148)
Moraleja Solar I, S.L.			(148)
Calatel Jamaica
Calatel Andalucia, S.L.			(1 192)
Ezentis Telco		1	(162)
Socios y administradores
Calatel Panama, S.A.		29
Sociedades Inactivas	ਹੈ 304	2 222	(780)
Provisiones	(92 055)	(4 268)
Total	ઉદ્ય	822	(21 134)

La información relativa a los créditos a empresas de Grupo a largo plazo se detalla en la nota 8 b). Estos préstamos participativos devengan un tipo de interés del Euribor más un diferencial de 0,5 desde el momento que la Sociedad genere beneficios.

En relación al epigrafe "Empresas del grupo deudores" los Administradores de la Sociedad han registrado en el ejercicio 2013 un deterioro de 764 miles de euros (1.035 miles de euros en 2012) por los posibles riosgos asociados con los saldos a corto plazo mantenidos con empresas del grupo (Nota 20e).

A 31 de diclembre de 2013, la Sociedad ha concedido a la Sociedad Ezentis Chile un préstamo por Importe de 4.338 miles de euros con la finalidad de permitir a esta la compra del 60% de la Sociedad Serviços Urbanos Ltda y el 55% de la Sociedad Serviços, Engenharia e Instalaçao de Comunicaçoes Ltda.

Transacciones con empresas del Grupo

La Sociedad realiza la prestación de servicios y apoyo a la gestión con sus empresas del Grupo. El objetivo de estos contratos es prestar por parte de la Sociedad a sus filiales los servicios de administración, dirección de control y asesoramiento, soporte técnico del sistema informático, gestión de los recursos humanos y do control y coocoramonoma. Los gastos corresponden a facturación efectuada a la Sociedad por empresas del Grupo en relación a servicios prestados por estas, arrendamlentos operativos entre otros.

Ingresos

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

	Miles de euros
Empresa del grupo y vinculadas:	2013	2012
Avanzil Tecnologia, S.I.	42	500
Avanzil Telecom, S.L.	42	1 262
Vértice 360°	273	312
Avanzit Instalaciones e Ingenieria, S.L.	1	188
Avanzit Tecnologia Chile		62
Radiotrónica Argentina	148
Calatel Perù		50
Calatel Andalucia	26	-
Ezentis Chile	62	4
Calatel Jamaica	સ્ત્રી	30
Calatel Panamá	31	28
Olras	167	80
	844	2 510

Gastos

		milles de euros
Empresa del grupo y vinculadas:	2013	2012
Calatei Andalucta		74
Avanzit Tecnologia	554	રૂપે રે
Avanzit Infraestructuras y Servicios Otras	← 34	37 252
	588	578

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición detallada de estos epigrafes del balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.13	31.12.12
Tesoreria (Nota 5)	7 624	80
Otros activos Ifquidos equivalentes (Nota 5)		I
	7 624	80

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existen otros activos líquidos equivalentes.

11. Patrimonio neto

a)

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance de situación durante los ejercicios 2013 y 2012 fue el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En milles de euros)

				Miles de euros
				2013
	Numero de acciones	Numero de acciones SPLIT	Nominal	Prima de emision
Saldo Inicial al 31/12/2012	365 938 378		54 891	173
Ampliación de capital (1)	88 330 768		13 250
Ampliación de capital (2)	13 333 333		2 000
Ampliación de capital (3)	2 333 286		350
Ampliación de capital (4)	20 474 879		3 071
Ampliación de capital (5)	23 000 000		3 450
Ampliación de capital (6)	20 999 997		3 150	595
Ampliación de capital (7)	15 228 420		2 284	716
Ampliación de capital (8)	4 237 285		િકેસ્ટ	રેજિત્
Ejerciclo CONTRASPLIT (9)	553 876 346	138 469 086	83 082	2 848
Ampliación de capital (10)		4 367 410	2 621	437
Ampliación de capital (11)		70 575	42	0
Ampliación de capital (12)		415 588	249	423
Ampliación de capital (13)		205 014	123	209
Ampliación de capital (14)		12 690 355	7 614	2 386
Saldo final al 31/12/2013		156 218 028	93 731	6 303

			2012
	Número de		Prima de
	Acciones	Nominal	Emisiór
Saldo Inicial al 31/12/2012	336 860 083	50 529
Ampliación de capital social (1)	5 300 000	795	217
Ampliación de capital social (2)	ତ ପ୍ରତିର୍ଣ୍ଣ ସିସିଟି	. 1 000
Ampliación de capital social (3)	14 577 586	2 187	015
Ampllación de capital social (4)	2 534 043	380	38
Saldo final al 31/12/2012	365 938 378	54 891	1 173

Ejercicio 2013

1.- Junta General ordinaria de fecha 4 de noviembre de 2011, ratificado por acuerdo de la Junta de 19 de junio de 2012, ampliación que fue desarrollada y ejeculada en virtud de los acuerdos del órgano de administración de fechas 30 de octubre de 2012 y 5 de febrero de 2013. En esta ampliación fueron suscritas 88.330.768 acciones de 0.15€ de valor nominal que fueron desembolsadas por los suscriptores de las acciones de Grupo Ezentis SA, por importe de 13.249.615,20€. En consecuencia se declara que queda aumentado el capital social de la compañía en la cuantía de 13.249.615,20€, declarándose totalmente liberadas las nuevas acciones emitldas y suscritas.

2 .- Con fecha 23 de abril de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que EBN Banco de Negocios suscribe en este acto la totalidad de las obligaciones emitidas 66.500, por su valor nominal unitario de 100€ por obligación, siendo el valor total de 6,650,000€ y las desembolsa mediante compensación del crédito líquido, vencido y exiglible, que ostenta contra la Sociedad, derivado del contrato de préstamo que queda extinguido. El importe de la presente ampilación de capital es de 1.999.999,95€ representado por 13.333.333 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15€ lo que supone que cada obligación convertible de valor nominal 100€, da derecho a 668 acciones ordinarias de la Sociedad.

3.- Con fecha 30 de mayo de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que queda aumentado el capital social de la compañía en la cifra de 349.992,90€ mediante la emisión de 2.333.286 acciones

Miles de euros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

nuevas, de la misma serie y con los mismos derechos de las actualmente en circulación, con un valor nominal de 0,15€ cada una de ellas siendo la totalidad de las acciones integramente suscritas por Litevca mediante compensación del crédito líquido, vencido y exiglible de fecha 30 de noviembre de 2012 que la misma ostenta frente a la Sociedad.

4.- Con fecha 3 de junio de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que queda aumentado el capital social de la compañia en la cifra de 3.071.231,85€ mediante la emisión de 20.474.879 acciones nuevas, de la misma serie y con los mismos derechos de las actualmente en circulación, con un valor nominal de 0,15€ siendo la totalidad de las acclones suscritas y desembolsadas por acreedores de la Sociedad, mediante la compensación de los creditos liquidos, vencidos y exigibles que ostentan frente a la misma.

Mediante carta fechada el día 31 de julio de 2013, la única titular de la totalidad de las 5 obligaciones convertibles en acciones emlidad EBN Banco de Negocios SA comunicó su voluntad de ejercitar el derecho de conversión parcial de 34.500 obligaciones convertibles en acciones. Con el fin de atender la solicitud de conversion y, en ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, se acuerda ampliar el capital en 3,450.000€ representado por 23.000.000 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0.15€. Cada obligación convertible de valor nominal 100€ da derecho a 666 acciones ordinarias de la Sociedad, con todos los derechos económicos y políticos de los que gozan las acciones ya existentes.

6.- Mediante carta fechada en Paris el día 24 de septiembre de 2013, GEM Capital SAS unico suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 400.000€, mediante la adjudicación de 2.366.863 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los tràmites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solloltud, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 355.029,45 euros representado por 2.366.863 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15€ y una prima de emisión de 0,019€ por importe global de 44.970,40 lo que hace un total de 399.999,84 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante sendas cartas fechadas en París los dias 9 y 15 de octubre de 2013, GEM único suscriptor de la emislón de warrants notifico su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 1.199.998,80€, mediante la adjudicación de 7.142.850 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los tramitos necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 1.071.427.50 euros representado por 7.142.850 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15€ y una prima de emisión de 0,018€ por importe global de 128,571,30 euros lo que hace un total de 1.199.998,80 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante sendas cartas fechadas en París los dias 22 y 25 de octubre de 2013, GEM único suscriptor de la emislón de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 1.292.367,71€, mediante la adjudicación de 7.003.442 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversion en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El Importe de la presente emisión es de 1.050.516,30 euros representado por 7.003.442 acciones que se desembolsan con los siquientes contravalores: 1.740.285 acciones con un contravalor de 0.15 euros y una prima de emisión de 0,018 euros y 5.263.157 acciones con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,04 euros. Lo que supone un total de 1.292.367,71 euros todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante carta fechada en París el dia 7 de noviembre de 2013, GEM Capital SAS inico suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant,

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

por importe de 852.499,98€, mediante la adjudicación de 4.486.842 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 673,026,30 euros representado por 4.486.842 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15€ y una prima de emisión de 0,04€ por importe global de 179,473,68€ lo que hace un total de 852.499,98 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

1. • Con fecha 5 de novlembre de 2013 se eleva a público el acuerdo de ampliación de capital social por un importe total de 2,999.998,74 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 15.228.420 acciones ordinarias que se desembolsarán con un contravalor de 0,15 céntimos y una prima de emisión de 0,047 euros cada una, todas ellas de la mlsma clase y serie y con los mismos derechos económicos y políticos que las existentes. Se acordó la exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, con la finalidad de que las nuevas acciones emitidas en virtud del presente acuerdo sean integramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad MC Derivados SL mediante aportación dineraria.

8.- Con fecha 19 de noviembre de 2013 se acordó la ampliación de capital social por un importe total de 999.999.26 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 4.237.285 acciones ordinarias que se desembolsaràn con un contravalor de 0,15 cèntimos y una prima de emisión de 0,086 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos económicos y politicos que las existentes. Se acordó la exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, con la finalidad de que las nuevas acciones említidas en virtud del presente acuerdo sean Integramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad Strongback Holding Limited mediante aportación dineraria.

Con fecha 4 de diciembre de 2013 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla la escritura ్ర ప్ర de agrupación y canje de acciones de Ezentis acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2013 y ejecutada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 29 de noviembre de 2013 en virtud del cual el capital social de Ezentls quedó establecido en la suma de 83.081.451,60€ representado por 138.469.086 acciones de 0,60 euros de valor nomínal cada una.

10 .- Con fecha 27 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que se acordó aumentar el capital social de la Sociedad por importe de 2.620.446€ mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias de 0,60€ de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,10€ cada una todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos para su suscripción por la Sociedad Inversiones Ibersuizas, SA cuyo desembolso se habia de llevar a cabo mediante compensación de créditos. En consecuencia, el Importe total a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión asciende, en su conjunto, a la cantidad de 3.057.187€.

11.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que se acordo la ampliación de capital social realizada por importe de 42.345€ mediante la emisión y puesta en circulación de 70.575 acciones ordinarias de 0,60€ cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos para su suscripción por la Sociedad Noqca Partner SL cuyo desembolso se produce mediante compensación de créditos.

12.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo de la ampliación de capital social por Importe de 249.352,80€ que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 415,588 acciones ordinarias de 0,60 céntimos de valor nominal cada una. La totalidad de las acciones emitidas han sido integramente suscritas y desembolsadas por los antiguos propietarios del 100% de la Sociedad Seviços Urbanos Lida, mediante la compensación de créditos liquidos, vencláos y exigibles". Se acuerda fijar una prima de emisión de 1,019€ por acción por lo que el total de la prima de emisión asolende a 423.484,17€ alcanzando el total a compensar entre capital y prima de emisión la cifra de 672.840€.

13.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo de la ampliación de capital social por Importe de 123.013,13€ que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias de 0,60 céntimos de valor nominal cada una. La totalidad de las acciones

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

emitidas han sido integramente suscitas y desembolsadas por acreedores mediante la compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles. Se acuerda fijar una prima de emislón de 1,019€ por acción por lo que el total de la prima de emistón asciende a 208.909,27€. Por tanto, el total a compensar entre capital y prima de emisión asclende a la cifra de 331.922,40€.

14.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo del aumento el capital social de la Sociedad por importe de 7.614.213€ mediante la emisión y puesta en circulación de 12.690.355 acciones nuevas de 0,60€ de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,188€ cada una con importe total de 2.385.786,74€ siendo el importe total a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión, en su conjunto, de 9.999.999,74€. La totalidad de las acciones han sido suscritas y desembolsadas por la Sociedad Eralan inversiones, cuyo contravalor consistió en aporfaciones dinerarias.

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2013 ha quedado fijado en 93.730.818 euros, dividido en 156.218.028 acciones de 0.60 euros de valor nominal (a) 31 de diciembre de 2012 quedó fijado en 54.890.756,70 euros, dividido en 365.938.378 acciones de 0,15 euros de valor nominal).

Al 31 de diciembre de 2013, 138.469.086 acciones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a colización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao. Las 17.748.942 acclones restantes hasta componer la cifra del total de acciones a 31 de diciembre de 2013 (156.218.028 acciones) han entrado a cotizar con fecha 30 de enero de 2014 (691.177 acciones) y 3 de marzo de 2014 (17.057.765 acciones).

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, la totalidad de las acciones de la Sociectad Dominante, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao (Notas 14).

Al 31 de diciembre de 2012, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

Ejercicio 2012

1. En relacion a la linea de capital suscrita por la Sociedad, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (Nota 14) y previa aprobación en la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junto de 2012, con fecha 11 de junio de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la primera disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 5,300,000 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (795 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (217 miles de euros).

2. Tras la aprobación por la Junta Goneral de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012 y en relación al acuerdo de capitalización realizado con la Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucía, S.A.U. (SOPREA). Con fecha 19 de julio de 2012 se procede a la capitalización de la fotalidad del prestamo e Intereses por importe de 3.105.026 euros (Nota 15) mediante la emisión y puesta en clrculación por la Sociedad de 14.577.586 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0.15 euros (2.186.638 euros) y una prima de emisión de 0,213 euros (918.338 euros).

3. Con fecha 27 de noviembre de 2012 EBN Banco de Negoclos, S.A. titular de las 66,500 Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el marco de la emisión de fecha 19 de junio de 2012, comunicó al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de 10.000 obligaciones convertibles. En conformidad con los términos y condiciones de la emisión de obligaciones, con fecha 13 de diciembre de 2012 se procede suscribir un aumento de capital social mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 6.666.666 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (999.999,99 de euros).

4. En relación a la linea de capital suscrita por la Sociedad, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited, con fecha 14 de diciembre de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la segunda disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad 2.534.043 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (380 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (38 miles de euros).

cierre.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICID 2013 (En miles de euros)

Los gastos relacionados con las ampliaciones de capital realizadas durante el ejercicio 2013 ascienden a 368 millos de euros (53 milles de euros en 2012), los cuales se presentan con cargo a la reservas a la fecha de

Restricciones a la transmisibilidad de acciones y pactos parasociales

-Pacto entre EBN Banco de Negocios, S.A y Grupo Ezentis:

EBN Banco de Negocios, S.A. se compromete por un año a contar desde la fecha de emislón de las acciones adquiridas mediante la conversion de las obligaciones, a no realizar transacciones de venta, salvo que el precio de cada ejecución sea Igual o superior a un precio al que se haya ejecutado efecitivamente operaciones de compra y venta durante la sesion bursátil de que se frate, excluyendo en todo caso operaciones de subasta.

«Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la Sociedad, Don Manuel Garcia-Duran y otros directivos adquieren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa a dicha fecha un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente elecutivo y el 1% restante lo adquieren Don Fernanco González Sánchez (0,4%). Don José Maria Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pèrez (0,3%). El citado contrato regulaba entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la Socledad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa.

A esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos donde las partes designan como Sindico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel Garda-Durán Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel Garcia-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se vlese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

Con fecha 12 de marzo de 2013 el Grupo amplía fas personas suscriptoras del pacto parasocial con las Incorporaciones de 20 nuevos miembros que comprenden un total de 54.273.948 acciones de Ezentis lo que representa un 11,95% del capital social. Asimismo, los accionistas formalizan un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezertis (20.123.199 en total), salvo que dicha transmislón sea autonzada por escrito por el Síndico (don Manuel García-Durán), durante el plazo de un año a contar desde el 4 de marzo de 2013.

Con fecha 4 de diciembre de 2013, M&C Derlyados S.I., v Strongback Holdings Limited suscriben sendas cartas de adhesión al parasocial lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto comprendiendo la sindicación 73,739,653 acciones de Ezentis lo que representa un 13,42% de su capital social. De igual forma, ambos suscriptores asumen un compromiso de permanencia durante el plazo de un año.

Con fecha 22 de enero de 2014, Inversiones Ibersuizas S.A., suscriben se S.L., suscriben sendas cartas de adhesión al parasocial lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto comprendiendo la sindicación 35.409.344 acciones de Ezentís lo que representa un 22,666% de su capital social. De Igual forma, Inversiones Ibersuizas S.A. asume un compromiso de permanencia que condiciona la transmisión de las acciones.

Al 31 de diciembre 2013, no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas del Regiamento Interno de Conducta en el ambito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

Participaciones significativas

Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., se entienden por los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún mlembro del Consejo de Administractón.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Diclembre 2013:

Atendiendo a esta definición, uno de los acclonistas significativos de la Sociedad es D. Manuel García Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que posee el 13,36% de los votos directos e Indirectos. En segundo lugar D. Victor Frias Marcos, que poseo el 6,23% de los derechos de voto directos. En tercer lugar se situa la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucia, S.A. que posee el 5,44% de tos derechos de voto directos e Indirectos, En cuarto lugar se sitúa la Previsión Mutua de Aparejadores y Arquitectos Técnicos que posee el 3% de los derechos de voto directos. En quinto lugar se sitúa D.Luis Alonso Morgado que posee el 2,77% de los derechos de volos directos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

Diciembre 2012:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad era D. Manuel Garcia Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que poseía el 9,33% de los votos directos. En segundo lugar D. Victor Frias Marcos, que poseía el 5,74% de los derechos e indirectos e indirectos. En tercer lugar se situaba la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucia, S.A. que poseia el 5,31% de los derechos de voto directos, En cuarto lugar se situa D. Javier Tallada García que poseia el 3,85% de los derechos de voto directos. En quinto lugar se situaba Rustraductus, S.L. que poseía el 3,84% de los derechos de votos directos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

Reservas b)

Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capítal permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción especifica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra Igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta aicance, al 20% del capital. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado, Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otros reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 en el apartado de reservas se incluye importe de 4.387 milles de euros correspondientes con este concepto.

Actualización de balance

La Ley 16/2012, de 27 de dicientre (en adelante, Ley 16/2012), por la que se adoptan diversas medicias tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, en el artículo 9 del Capitulo III relativo a la actualización de balances, establece que los sujetos pasivos dei Impuesto sobre Sociedades, los contribuyentos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas que realicen actividades económicas, que lleven su contabilidad conforme al Codigo de Comercio o esten obligadas a llevar los libros registros de su actividad económica y los contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente podran acogerse, con carácter voluntario, a la actualización de valores regulada en esta disposición.

En el caso de sujetos pasivos que tributen en regimen de consolidación fiscal, de acuerdo con lo establecido en el capítulo VII del titulo VII del texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Leglstativo 4/2004, de 5 de marzo, las operaciones de actualización se practicarin en régimen individual.

La mencionada Ley establece asimismo que, con carácter general, serán actualizables los elementos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias situados tanto en España como en el extranjero.

Los Administradores de la Sociedad han optado por no aplicar la mencionada actualización de balances.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

c) Acciones propias

El movimiento habido en este epigrafe del balance de situación durante los ejercicio 2013 y 2012 fue el sigulente:

	Acciones	Miles de Euros
Saldo al 31,12.2011	18 024 010	2711
Adiciones		I
Retiros
Saldo al 31.12.2012	18 024 010	2711
Contrasplit	4 506 003	2711
Adiciones
Retiros	(1 685 038)	(902)
Saldo al 31.12.2013	2 820 965	1 809

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha realizado una serie de operaciones de Autocartera, de tal forma que ha vendido 1,685.038 acciones propias en el mercado obteniendo un beneficio de 856 milles de euros que se muestran en movimiento del patrimonio neto a través del incremento de las reservas.

Al 31 de diclembre 2013, 8.465 acciones propias (18.024.010 acciones propias a 31 de diciembre de 2012) se encuentran otorgadas en garantía a favor de Bankinter.

d) Linea de Capital

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad suscribió un contrato de Línea de Capital con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (GEM) en donde la Sociedad podrà financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un periodo de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones. Durante este periodo, Grupo Ezentis, S.A. tiene el derecho, aunque no la obligación, de requerir a GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad, uno o varios aumentos de capital social, con aportaciones dinerarias hasta el limite antes mencionado.

En el contrato de Línea de Capital el Inversor (GEM) asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acclones fijado por la Sociedad en cada notificación de subscripción.

Para iniclar cualquier proceso de solicitud de ampliación de capital se deben cumpiir entre otros los siguientes requisitos:

• Que las acciones de la Sociedad continúen en cotización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precedentes a la notificación de subscripción.

• Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sestones bursátiles a dicha comunicación.

-Emitir una notificación de subscripción al Inversor por un número de acciones que no exceda el 375% de fa media del volumen diano de las acciones negociadas en el Mercado durante las últimas 15 sestanes anteriores.

-Entrega por parte de un prestamista denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al numero de acciones incluidas en la notificación de subscripción.

• Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor, con exclusión del derecho de subscripción preferente de los acclonistas.

Con fecha 16 de febrero de 2012, se ha suscrito un prestamo por la cantidad de 2.000 miles de euros, con un tipo de interés del 6% anual y un 1% adicional en concepto de comisiones. El préstamo se repagará con cargo a los importes que Ingrese la Sociedad en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice al amparo del contrato de Linea de Capital (Nota 11 a).

Al amparo del Contrato de Linea de Capital durante el ejercicio 2012 se han realizado las siguientes disposiciones:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

• Primera disposición: 1.012 miles de euros (nominal más prima) mediante la emisión de 5.300.000 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).
• Segunda disposición: 418 miles de euros (nomlnal mediante la emisión de 2.534.043 nuevas acclones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).

Al 31 de diciembre de 2013, las cantidades pendientes de pago a GEM en concepto de principal pendiente de pago (570 miles de euros) y en relación a comisiones y otros conceptos (492 mlles de euros) han sido satisfechos y dados de baja en el epigrafe "Otros pasivos financieros cornentes".

En el marco del contrato de línea de capital el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó un acuerdo relativo a la emisión a favor del Inversor de una opción de "warrants" de Grupo Ezentis, que comieren el derecho de adquirir un máximo de de treinta millones de acciones ordinarias, respectivamente a un precio durante los primeros seis meses de 0,22 euros por acción, ejercitable, total o parclaimente, en una o varias ocasiones, durante un máximo de 5 años.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir los 6 meses desde la firma del contrato de Linea de Capital, Ios precios de ejercicio por acción de ambos tramos del "warrant" se ajustan y pasan a ser la media animética plares de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012 (0,145 euros), Incrementado en un 15% (0,167 euros) y un 30% (0,1898 euros) para cada uno de los tramos, respectivamente.

Para facilitar la inmediata entrega de las acciones a que da derecho el ejercicio del warrant, la Sociedad mantendrá 15 millones de acciones de su autocartera afectadas a esta operación, que serán entregadas en préstamo a GEM en el momento en que ejercite el "warrant" y desembolse el precio de ejercicio. Una vez que produnte ca las acciones de nueva emisión procedentes del "warrant", las utilizará para devolver este préstamo.

Al 31 de diciembre 2012 no existia ni se había iniciado ninguna notificación de subscripción por parte de la Sociedad. Sin embargo, tal y como vemos en la Nota 11 a 31 de diciembre de 2013 la Sociedad GEM Capital SAS ha llevado a cabo su derecho de ejerciclo parcial de los warrants conforme al siguiente detallo:

				1º Tramo				2º Tramo	Total
	Acciones	Capital	Prima	Importe	Acciones	Capital	Prima	Importe	Acciones
Nº acciones at 31.12.2012 - 15.000.000					15.000.000				30.000.000
Elercicio warrant	2.368.863	355.029	44.970	400.000					2.386.863
Elerciclo warrant	7.142.850	1.071.428	128.571	1 139,999					7.142.850
Elerciclo warrant	1.740.285	261.043	31.325	292.388	5.283.157		789.474 210.526	1.000.000	7.003.442.
Elercicio warrant					4.486,842	673.026	179.474	852.500	4.486.842
No acciones al 31.12.2013	3.750.002				5,250,001				9.000.003
Elercicio contrasplit	937.500				1.312.500				2.250.001

Con estos ejercicios parciales de los Warrant y tras la ejecución del contraspilt, el número de acciones correspondiente al primer tramo queda reducido a 937,500 acciones, mlentras que el número de acciones correspondiente al segundo tramo, pendientes de ejercitar se establece en 1.312.500 acciones.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó el Plan de Retribución Variable para el periodo 2012-2014 (El Plan), como un incentivo a fargo piazo ligado al cumplimiento de varios objetivos estrategicos fijados por el Consejo de Administración los cuales se encuentran vinculados a 1) la evolución del beneficio operativo de la Socledad 2) la evolución de los volumenes de la sociedad y sociedades dependientes 3) la evolución de la acción de la acción de la Sociedad.

El plan se encuentra dirigido a los consejeros ejecutivos y altos directivos de la Sociedad los cuales al 31 de diciembre de 2012 lo componen un total de 13 beneficiarios (12 beneficiarios al 31 de diciembre de 2012).

El plan consiste en la asignación de un número de puntos en función del cumplimiento de los objetivos estratécicos previamente mencionados asi como de la evaluación de cada beneficiaro, donde al final del periodo del plan se computarà el total de puntos obtenidos para cada beneficiario. El número máximo de puntos a entregar al conjunto de los beneficiarios será de 15.060.000 y se devengaran en un 30% en 2013 y 2012 y un 40% en el 2014. A 31 de diciembre de 2013 el número máximo de puntos vígentes asignados por el Consejo es de 3.532.175.

El plan ofrece a los beneficiarios la opción de elegir la liguidación de los beneficios mediante el pago en acciones o el pago en efectivos con las siguientes consideraciones:

1- En el caso de que el pago se efectué en acciones, el beneficiario tendrá derecho una acción de la Sociedad por cada punto devengado.

2-En el caso de que el pago se efectué en metálico el importe se determinarà como el valor final menos el valor inicial de cada punto. Donde el valor final de cada punto serà el equivalente a la media antmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad durante el segundo semestre del 2014, mientras que el valor iniclal correspondiente será de 0,179 euros determinado como la media artimética de los precios de cierre de la acción durante el primer semestre del ejercicio 2012.

Los puntos están condicionadas a que los empleados completen tres años de servicio (poriodo de consolidación) y el cumplimiento de los objetivos estratégicos e individuales mencionados anteriormente.

El valor razonable medio ponderado de los puntos concedidos durante el ejercicio deferminado de acuerdo con el modelo de valoración de árboles binomiales fue de 0,183 euros. Los principales datos de entrada en el modelo fueron el procio medio ponderado de la acción de 0,179 euros en la fecha de concesión, el precio de ejerciclo que se muestra en la tabla anterior, una volatilidad del 72%, una vida esperada de tres años, y un tipo de interés anual libre de riesgo del 5,98%. La volatlidad estimada en la desviación estandar del rendimiento esperado del precio de la acción se basa en análisis estadisticos de los precios diarios de la acción durante los fres illtimos años.

Al 31 de diciembre 2013 el valor razonable del instrumento financiero compuesto es de 347 millas de euros (194 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) distribuido en un componente de pasivo de 194 milies de euros (41 miles de euros en 2012) y un componente de patrimonio de 153 miles de euros (153 miles de euros en 2012) correspondiente a la diferencia entre el vator razonable del Instrumento financiero compuesto y el valor razonable del componente de pasivo.

12. Provisiones a largo plazo y corto plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2013 y 2012 en este epigrafe del balance de situación ha sido el sigulente:

No Corriente		Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Saldo inicial	29 577	29 961
Dotaciones	3 115	230
Excesos de provisiones		(1 671)
Traspasos		1 152
		35

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Pagos	(3 140)	(93)
Saldo final	29 552	29 577
Corriente		Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Saldo inicial	-	583
Dotaciones	-
Pagos		(583)
Saldo final	344	799

El desgloso de dichas provísiones a 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente:

		2013		2012 Miles de euros
		Miles de euros
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrlentes
Litigios	29 357		29 536
Personal	195	I	41
Saldo final	29 552	1	29 577

Al 31 de diciembre 2013 y 2012 en el epígrafe de "Provisiones no corrientes" se incluyen provisiones para cubrir riesgos asoclados a varios ifligios principalmente al litiglo mantenido con BNP (Nota 18).

Al 31 de diciembre 2013 y 2012, en el epigrafe de "personal" se incluye el valor razonable del componente de pasivo correspondente al Plan de Retribución Variable para el perfodo 2012-2014 (Nota 11).

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reciamaciones entablados contra las entidades con origen en el desarrollo habitual de sus actividades, Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no productrá un efecto negativo significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejerciclos en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados.

Los objetivos planteados por los Administradores de la Sociedad han sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descarlando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por lo tanto, no sólo no se espera la disminución de riesgos de conflictos judiciales, sino la resolución de los existentes en términos positivos para la Sociedad, y la interposición de nuevas actuaciones que en cualquier caso buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

En la Nota 18 de la memoria se incluye información defallada sobre los principales procesos en curso.

13. Deudas con entidades de credito

La composición del saldo de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

	Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2013			2012
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y polizas de crèdito	11 510	2 145	12 430	5 820
Deudas con entidades de crédito	11 510	2 145	12 430	5 820

El detalle por años de vencimiento de las deudas bancarias por préstamos al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el sigulente:

Año de Vencimiento	2013
2014	2 145
2015	2 194
2016	2 194
2016	2 194
2018 y sigulentes	4 928
	13 655
Año de Vencimiento	2012
2013	5 820
2014	2514
2015	2 333
20156	2 333
2017 y siguientes	5 250
	18 250

El tipo medio de interés de los prèstamos bancarios durante el ejercicio 2013 se encuentra entre un 5,49% y un 8,5% (2012: entre un 4,33% y un 8,52%). La totalidad de la deuda con entidades de crédito está denominada en Euros.

Al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad cuenta con diversos tipos de financiación bancaria, siendo el principal préstamo el que posee con Santander:

A 31 de diciembre de 2013, la Sociedad posee un préstamo con Santander formalizado con fecha 12 de agosto de 2013 (que cancela los dos préstamos que hasta ese momento tenia con esta entidad) por importe total de 13.364 miles de euros (18.300 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) del cual se encuentra pendiente por amortizar la totalidad del mismo, 1.855 miles de euros durante el ejercicio 2014 (presentado como pasivo financiero corriente) y 11.509 miles de euros hasta el ejercicio 2019 (presentados como pasivo financiero no corriente). A continuación detallamos las características de este prestamo:

El tipo de interes nominal anual es del 7,037% (6,88% en 2012) y la liquidación de intereses mensuales, con vencimiento hasta marzo 2019 y otorgando un periodo de carencia de seis meses, a partir del cual amortizarà mediante 61 cuotas de capital mensuales y correspondiendo la primera cuota al mes de marzo de 2014. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad tiene otorgado como garantía de este préstamo en prenda 81.432.310 acciones de Vértice 360º (Nota 8).

At 31 de diciembre de 2012, la Sociedad poseía dos préstamos con Bankinter, S.A. por importe total de 3.753 miles de euros, concedidos en julio y septiembre de 1.850 miles de 1.850 miles de euros y 1.880 miles de euros, respectivamente. Su vencimiento era en diciembre de 2013. Estos préstamos fueron otorgados para financiar la compra de un 5,75% de participación en Amper, S .A. Dicho préstamo devengaba un interès

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

referenciado al Euribor +4,75%. Con fecha 21 de noviembre de 2013 la Sociedad ha procedido a cancelar dichos préstamos.

El importe en libros (tanto corriente) se aproxima a su valor razonable. Las deudas están referenciadas al Euribor.

14. Otros pasivos financieros

El valor por el que figura registrada la deuda no corriente a su valor razonable y la deuda corriente en el balance de situación al 31 de diciembre de 2013 y 2012 adjunto es el siguiente:

	Miles de euros
31.12.2013	31.12.2012
	6 292
5 707	8 717
2 313	3 374
8 020	16 383
6 126	1 857
3 519	3 820
9 645	5 477

El vencimiento de los otros pasivos financieros al 31 de diciembre 2013 es el siguiente:

Otros pasivos financieros	2014	2015	2016	2017	2018 y siguientes	Total
Obligaciones convertibles
Aplazamiento de pago a las Administraciones
Publicas	3 518	3.106	2 601			9 226
Otras deudas	ි 126	1 434	879			8 439
	છે 645	4 540	3 480			17 665

Aplazamientos de pagos a las Administraciones Públicas

Los principales aplazamientos de pago con las Administraciones Públicas se detallan a continuación:

Impuesto sobre el Valor Añadido

La Sociedad tenía concedidos aplazamientos con fecha 6 de septiembre de 2010 y 18 de abril de 2011, sobre las cuotas pendientes de pago del IVA del ejercicio 2010 por importes de 3.144 miles de euros y 2.337 miles de euros, respectivamente. Con fecha 6 de marzo de 2012 fue concedido nuevo aplazamiento por dichas cuotas de 2010 por importe total pendiente de 3.017 miles de euros (intereses incluidos). Adicionalmente, con fecha 16 de febrero de 2012 se concedió aplazamiento por las cuotas pendientes de pago del ejercicio 2011,

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de ouros)

por un importe de 6.732 (intereses incluldos), Con fecha 6 de junio de 2013, la Sociedad un nuevo aplazamiento con la Administración Tributaria sobre de los efercicios 2010 y 2011, por un importe total pendiente de 9.285 miles de euros (intereses incluidos). A 31 de diciembre de 2013, del importe total aplazado, queda pendlente de pago un importe de 6.921 miles de euros, de los cuales 3.214 miles de euros tienen vencimiento en 2014 y el resto 5.707 miles de euros a partir de 2015.

IRPF

Durante el mes de febrero de 2012 fueron concedidos aplazamientos a la Sociedad sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de IRPF por un importe total de 748 miles de euros, del que una parte se renegoció en un nuevo aplazamiento con fecha 25 de mayo de 2012, quedando finalmente el importe aplazado y pendiente de pago en 571 miles de euros a 31 de diciembre de 2012. En relación a este aplazamiento, al 31 de diciembre de 2013 quedan pendientes de pago 305 milles de euros, siendo en su totalidad pasivos comentes.

Como garantia del cumplimiento de estas del Grupo con las Administraciones Públicas, se han pignorado 3.720.501 acciones (4.720.501 acciones a 31 de diciembre de 2012) de Vértice 360° a favor de las Administraciones Públicas.

Obligaciones convertibles

· EBN Banco de Negoclos, S.A.

Con fecha 24 de abril de 2012 la Sociedad suscribio con EBN Banco de Negocios, S.A. (EBN) un acuerdo de re-instrumentación del préstamo de fecha 31 de marzo 2008 por un importe de 6.650 milles de euros, y refinanciado posteriormente con fecha 25 de enero 2012.

Al amparo del mencionado acuerdo, la Sociedad se comprometió y procedió a emilir previa aprobación en Junta General de Acclonistas del 19 de junlo de 2012 un total de 66.500 obligaciones convertibles en acciones a favor del EBN mediante compensación del mencionado prèstamo por 6.650 milles de euros con las siguientes características;

હિંદ તેલુ obligaciones	Tipo de emision	Valor unitario	Tipo de interés	Vencimiento y Desembolso	Incentivo	Amortización voluntaria
66.600 Obligaciones	A la par	100€	1er año: fijo del 8,5% മ്പുഷ് Resto: EURIBOR a 3 meses 4% De 4 diferencial antial. Con un minimo del 9.5% anual.	3 años de desde la fecha de emsion. Salvo que no havan sido previamente rescutadas, canceladas o rembolsadas	La Sociedad abonara a EBN en concepto de incentivos por la subscripción de las obligaciones los siguientes: 1er año: 0,75% sobre el valor nominal.	Sociedad 1.3 podra amortizar anlicipadamente al manos, en una cuantla de 500,000 ouros.
					2do año: 1% sobre e Vakir de nomínal oendien e amonización.
					3er año: 1.25% sobre el valor nomina pendlente de amonización.

Las bases de conversión de las obligaciones convertibles emitidas se calcularán atendlendo a lo siguiente:

• El precio medio de la cotización de las acclones durante las 30 sesiones anterioros a la conversión. - Un descuento del precio obterido en el apartado anterior del 30% durante el primer año; un 15% durante el segundo año y un 10% durante el tercer año.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

En todo caso, el precio de conversión no podrá ser inferior al valor unitario de las acciones de la Sociedad.

A la fecha de la emisión de las obligaciones convertibles, la Sociedad procedió a la cancelación del pasivo financiero original y al reconocimiento del nuevo pasivo financiero a su valor razonable, consecuencia de fa modificación sustancial del pasivo financiero. La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero cancelado y el nuevo pasivo financiero, se ha reconocido en el resultado financiero del ejercicio 2012.

Con fecha 21 de marzo de 2013 el Conselo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN Banco de Negocios, S.A., acordó la ejecuolón parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por fa Junta General de acclonista de 19 de junlo de 2012, aumentando el capital social de Grupo Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 € de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20,000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012.

Por otra parte, mediante carta fechada el día 31 de jullo de 2013, EBN Banco de Negocios SA comunicó su voluntad de eiercitar el derecho de conversión parcial de 34.500 obligaciones convertibles en acciones. Con el fin de atender la solicitud de conversión y, en ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, se acordó ampliar el capital en 3,450.000€ representado por 23,000.000 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15€. Cada obligación convertible de valor nominal 100€ da derecho a 666 acciones ordinarias de la Sociedad.

Por último, la Sociedad abonó mediante pago por transferencia 200 milles de euros en fecha 31 de julio de 2013, importe correspondiente a las últimas 2.000 obligaciones que supusieron la compensación total del préstamo.

La diferencia del valor razonable de las obligaciones ejecutadas en el momento de cada conversión y el valor por el que estaban registradas, ha supuesto un Ingreso financiero de 641 milles de euros durante el 2013.

Otras deudas

Al 31 de diciembre de 2012, este epigrafe recogía el importe correspondiente a un préstamo que la Sociedad habia recibido de Telefónica de España, S.A. consecuencia de la finalización del contrato de Bucle que esta sociedad tenia firmado con la filial del Grupo Avánzit Telecom, S.L.U. Dicho prestamo se habla firmado en junio de 2012 por un Importe de 4.500 miles de euros, que se amortizarán en 36 cuotas a partir de junio de 2013 (un año de carencia) hasta junio de 2016. Dicho prestamo devengaba un tipo de interés del 0%.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el Grupo tiene registrado a coste amortizado, del cual un importe de 1.705 miles de euros (3.374 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) está registrado como pasivo no corriente y 1.794 (594 miles de euros a 31 de diclembre de 2012) como pasivo corriente.

A 31 de diciembre de 2013 se ha cancelado la deuda que el Grupo tenta con GEM por 1.062 miles de euros a 31 de diciembre de 2012.

Este enlarafe principalmente también recoge el importe que la Sociedad tiene pendiente de pago a los socios minontarios por la adquisición realizada en 2013 del 45% de Consorcio Chile RDTC. Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad tiene una deuda de 4.158 miles de euros (de los cuales 3.550 milos de euros corresponde a pasivos corrientes). Este importe incluye una contraprestación contingente que consiste en el pago de 1.000 miles de dólares americanos a realizar ej 15 de marzo de 2016, sl durante el ejercicio 2015, los ingresos de explotación de Consorcio Chile RDTC alcanzan una determinada cifra objetivo. El valor razonable de esta contraprestación contingente se ha estimado teniendo en cuenta una probabilidad de ocurroncia del 100% (Nota 5).

15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epigrafe del balance de situación a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Miles de euros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

	2013	2012
Proveedores	2 465	3 968
Acreedores varios		2
Remuneraciones pendientes de pago	407	વેવક
Pasivos por impuesto corriente (Nota 16)	479	162
	3 351	5 080

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julioDe acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, desde la fecha de entrada en vigor y hasta el 31 de diciembre de 2013 el plazo será de 60 días (2012: 75 dlas).

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legates previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	2013
	Miles de euros	Va
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	2 255	48.54%
Resto	2 391	51,46%
Total pagos del ejercicio	4 646	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	279
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal	1 173

		2012
	Miles de euros	yo
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	3 417	60.21%
Resto	2 258	39.79%
Total pagos del ejercicio	5 675	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	251
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal	1 728

16. Situación fiscal

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 los saldos que mantiene la Sociedad con las Administraciones Públicas son los siguientes:

		Miles de euros
2013		2012

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Hacienda Pública acreedora por IVA Haclenda Pública deudora por otros conceptos	635 22	305
Administraciones públicas, deudoras	657	3015
Haclenda Pública acreedora por IRPF	462	48
Organismos Seguridad Social acreedores Hacienda Pública acreedora por otros conceptos	17	50 64
Administraciones públicas, acreedoras	479	162

b) Conciliación de la base imponible y el resultado contable

La Sociedad tributa en règimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En los ejercicios 2013 y 2012, las sociedades que forman el grupo de consolidación fiscal son las siguientes: la Sociedad Dominante (Grupo Ezentis, S.A.), Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzit Tecnologia, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologias Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avanzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.L.U. (Denominación Social camblada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avànzit Instalaciones e Ingenieria, S.L.), Electificaciones Forroviarias Catenaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico 1, S.L.U., Moraleja Solar 1, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avanzit Energias Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L., y Calatel Andalucia, S.L.

El impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contáble, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente acoptados, que no necesariamente ha de ovincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

			Miles de euros
	Aumento	Disminucion	Importe
Resultado contable del cjercicio (antes de impuestos)			(47 299)
Diferencias permanentes	7		7
Diferencias temporales
Amortización fiscal fondo de comercio		(3 037)	(3 037)
Dotación provisiones	20 286		20 286
Base imponible (resultado fiscal)	20 293	(3 037)	(30 043)

Ejercicio 2012

			Milles de euros
	Aumento	Disminución	importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos) Diferencias permanentes	1 758		(26 595) 1 758

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

Base Imponible (resultado fiscal)	22 194	(3 037)	(7 438)
Amortización fiscal fondo de comorcio Dotación provisiones	20 436	(3 037)	(3 037) 20 436
Diferencias temporales

c) Activos por impuestos diferidos

Al amparo de la normativa vigen determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios

El efecto impositivo está aiustado al tipo de gravamen vigente del 30%.

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 la compañía no registras activos ni pasivos por impuesto diferido.

Al 31 de diciembre de 2013 las bases Imponibles negativas anteriores acreditadas por la Sociedad ante Hacienda Pública susceptibles de compensación con beneficios futuros y el año hasta el cual pueden ser utilizadas es el siguiente:

Año de generación	Año Máximo de compensación	Miles de euros
2001	2019	5 090
2002	2020	92 714
2003	2021	25 749
2005	2023	3 329
2006	2024	873
2007 (*)	2025	11 782
2008 (*)	2026	17 897
2009 (*)	2027	24 952
2010 (*)	2028	10 962
2011 (*)	2028	52 238
2012 (*)	2030	37 630
		283 016

(*) Bases importibles generadas desde que la Sociedad inicio la tributación en régimen de consolidación fiscal..

En el ejercicio 2013 se han generado 30.043 miles de euros (7.438 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) de bases Imponibles negativas las cuales seràn acreditadas por la Sociedad ante Haclenda Pública con la declaración de impuestos sobre sociedades del ejercicio 2013.

Al 31 de diciembre de 2013 las diferencias temporales no reconocidas contablemente, que se incorporarán a la base imponible de ejercicios posteriores, ascienden a 98.680 miles de euros (al 31 de diciembre de 2012 ascendían a un importe de 89.131 miles de euros).

A 31 do diciembre de 2013 los administradores de la Sociedado la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos y consideraron no registrar en el balance los correspondientes activo hasta que no se cumplan las condiciones requeridas por la normativa contable vigente para mantener registrados los importes indicados en el balance.

Ejercicios abiertos a Inspección d)

At 31 de diciembre de 2013 se mantienen abiertos a inspección fos cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación a la Sociedad.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de fas inspecciones que en el futuro pudieran lievar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verficación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

una manera objetiya. No obstante, en opinión de los asesores fiscales de la Sociedad y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

17. Garantias comprometidas con terceros

Los avales prestados por la Sociedad ante distintos organismos públicos y clientes al 31 de diciembre de 2013 ascienden a 3.847 miles de euros (4.755 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). La mayor parte de éstos corresponden a avales prestados para garantizar el buen fin de las obras, cedidas a las filiales en las aportaciones de las ramas de actividad.

La Sociedad procedió a la venta del Grupo Sedesa en 2011 a su anterior accionista Don Vicente Cotino. En el acuerdo de compra venta de participaciones elevado a público el 1 de diciembre de 2011 Ezentis, S.A. se comorometió en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figurasen debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que traigan su causa en hechos acaecidos, así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones durante el periodo que Ezentis. S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta un máximo de las acciones recibidas. A este respecto, los Administradores de la Sociedad Dominante a la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no han recibido comunicado alguno en rotación a algun tipo de obligación y no estiman que existan riesgos relativos a su gestiòn.

Los Administradores de la Sociedad estiman que de los avales y garantías anterformente descritos no se derivará ninguna obligación de pago para la misma que no se encuentre ya provisionada, por lo que el saldo coniunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por la Sociedad.

18. Litigios y arbitrajes

Los principales procesos y litigios on curso en los que fa Sociedad es parte demandada y demandante son los siguientes:

ETB (Empresa Telefonica de Bogotá)

Radiotrónica Colombia (sucursal de Grupo Ezentis) demando a ETB por los daños y perjuicios ocasionados con motivo de la cancelación anticipada del Contrato Marco 4200000855 que tenía suscrito con dicha sociedad. En el seno de este proceso el tribunal competente solicitó un peritaje financiero y otro técnico.

El peritaje financiero evaluó los daños y perjuicios ocasionados a Radiotónica Colombia a 30 de septiembre de 2003 en un Importe de 18.311 millones de pesos colombianos (a meros efectos Informativos 5.756 milles de euros a dicha fecha).

El peritaje técnico finalizó y confirmó lo evaluado en el financiero. Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 se notifico la Sentencia dictada en primera instancia por fa que se condenó a ETB a pagar a Radiotronica la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos (a meros efectos Informativos, 3.826 ml/es de euros). Dicha sentencia fue recurrida en apelación por ambas partes, encontrándose pendiente de resolución. Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo no ha registrado ningún activo en relación con este confrato.

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad tanto al 31 de diciembre de 2013 como 31 de diciembre de 2012 fiere registrado una cuenta a cobrar con e) expresidente de la Sociedad D. Juan Bautista Pérez Apariclo por importe de 80 milles de euros y, con la Sociedad Dependiente, Avánzit Tecnología S.L.U. una cuenta por cobrar por importe de 1.421 miles de euros, ambos importes se encuentran integramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción.

Ante el Juzgado de Instrucción nº 43 de Madrid se siguió procedimiento perral abierto por la Fiscaila Anticorrupción contra don Juan Bautista Péroz Aparicio (presidente de la Sociedad entre el 27 de junio de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

2003 y el 15 de diciembre de 2004) por un presunto de apropiación indebida en relación a diversas disposiciones de fondos efectuadas desde cuentas de Avánzit Tecnologia, S.L.U. a cuentas particulares y de una sociedad de su propiedad. En dicho procedimiento se encuentra personada Grupo Ezentls, S.A. como periudicada y acusación particular.

Con fecha 2 de abril de 2009, la Audiencia Provincial dictò Sentencia por la que condenó a don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer Martín, como responsables, el primero en concepto de autor y los otros dos como cooperadores necesarios de un delito continuado de apropiación indebida, con imposición de penas de 5 años de prisión e Inhabilitación especial del derecho de sufragio pasivo y multa de 10 meses con una cuota diaria de 30 euros para D. Juan Bautista Pèrez Aparicio, para D. Manuel Nó Sanchez de 3 años y 6 meses de prisión, inhabilitación especial y multa de 9 meses con una cuota diaria de 30 euros; y para D. Eduardo Sunyer de 2 años de prisión, inhabilitación y multa de 5 meses con una cuota diaría de 30 euros. Asimismo, se les condena al pago de una indemnización a Grupo Ezentis, S.A. y Avánzil Tecnologia S.L.U. de 1.421 mlles de euros, si bien Manuel No Sánchez sólo hasta la cantidad de 751 miles de euros.

Frente a la misma, don Juan Bautista Pérez, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer interpusieron recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Con fecha 4 de mayo de 2010 el Tribunal Supremo dictó Sentencia declarando no haber lugar a los recursos de casación inferpuestos por don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No y don Eduardo Sunyer, confirmando en todos sus extremos la Sentencia de 2 de abril de 2009 de la Audiencia Provincial.

Actualmente, se encuentra ejecutada la Sentencia dictada por la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Madrid en el Rollo 7/2008 (confirmada por otra dictada por la Sala Segunda del Tribunal Supremo -Recurso nº 1/1656/2009), en cuya virtud se condeno a los Sres. Pérez Aparicio, No Sánchez y Sunyer Martin, a Indemnizar conjunta y solidariamente a Avánzit Tecnología, S.L.U. en la cifra de 1.421 miles de euros, más intereses, salvo el Sr. No Sanchez cuya responsabilidad se reduce a 751 miles de euros. La ejecución se tramita como Ejecutoria nº 127/2010 ante la citada Sección de la Audiencia Provincial.

Litigio con BNP

El principal saido del epigrafe "Otros créditos a largo plazo" (Nota 10), corresponde fundamente al saldo a favor de la Sociedad constituido en depósito en la entidad cesionaria, provenlente de la formalización de un contrato de creditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho lwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25.000 miles de dolares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001

Las cuertas a cobrar de Teleconsorcio eran litigiosas como asi contrato. En la misma fecha del citado contrato de cesión de crédito, se firmó con BNP Paribas un contrato de deposito, independiente del anterior, por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor.

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad, BNP Paribas comunico la resolución unitateral del contrato de depósito por valor de 25 millones compensando irregularmente la totalidad del importe menclonado anteriormente, que a 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 milles de euros.

En este sentido, on el año 2004 Grupo Ezentis, S.A. inició en Perù la reclamación de los 25 millones de dólares que perfenecian a la masa activa de la Compañía en el momento en el que se solicitó el estado legal de suspensión de pagos y que BNP Paribas, incumpliendo las expresas instrucciones de los Interventoros Judiciales, decidió hacer suyos unilateralmente.

Además, el 27 de septiembre de 2007, el Juzgado de Primera Instancia nº 26 de Madrid legitimó a fa comisión de segulmiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad para iniciar fas acclones contra BNP Paribas en Nueva York para reintegrar a favor de la masa de acroedores de la suspensión de pagos de la Sociedad los fondos de 25.000 miles de dólares americanos pertenesientes a la masa activa de la Socledad a fin de que dicho Juzgado decidiese sobre su correcta distribución conforme a Derecho. En diciembre de 2009, el Juez de Quiebra de Nueva York acordó la finalización del Capítulo 15, continuando pendiente la resolución del pleito seguido por las partes ante los Tribunales de Lima, Perú.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Por Resolución Nº 139 del Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Lima (Exp. 23584-2004) de fecha 9 de marzo de 2011, se declaró improcedente la demanda y la reconvención, al considerar que existe falta de interés para obrar de la demandante, ya que no cumplió con un paso previo necesario para que el Juzgado se pronuncie sobre la compensación: recabar el pronunciamiento del Tribunal español en torno a la exicibilidad y liguidez del crédito de la demandante. Asimismo, entendio que estaba vinculada la reconvencion de Grupo Ezentis, S.A. con la prefensión de la demandante, por lo que consideró que tampoco podia ser amparada por estar suieta a la misma exigencia de pronunciamiento previo del Tribunal español.

Dicha resolución fue apelada por BNP Paribas-Andes el 2011, y Grupo Ezentls, S.A. formuló adhesión a la apelación e Impugnó el pronunciamiento del Juzgado Civil de Líma por el que se declaraba improcedente la reconvención formulada por Grupo Ezentis, S.A. La Sala Comercial dictó el 10 de enero de 2012 una resolución por la que revoca en su integridad la sentoncia y obliga al 17 Juzgado Comercial de Lima a pronunciar una resolución que entre a valorar el fondo del asunto.

Con fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia, por la que se desestima integramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas-Andes, S.A. contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Grupo Ezentis S.A., condenando a BNP Paribas-Andes a pagar a ta Sociedad del Grupo la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNP Paribas-Andes, no siendo firme hasta la fecha y susceptible de ser recurrida en apelación.

Adicionalmente, con fecha 2 de octubre de 2013, la Primera Sala Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima dictó una resolución en la que declaró que la sentencia de 8 de enero de 2013 dictada por el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) no se encontraba debidamente motivada por las siguientes consideraciones: (i) no se realizó un pronunciamiento expilcito sobre una pretensión subordinada de BNP Paribas-Andes. (I) no se justifico suficientemente la aplicación de la lev española al caso, y (II)) no se pronunció sobre unas cuestiones probatorias (tachas) pendlentes.

Por tal motivo, la referida Sala Comercial de la Corte Supertor de Lima, sin entrar a resolver el fondo de la controversia, ordenó a ese Juzgado Cornercial que dictase una nueva sentencia mejor motivada, teriendo en cuenta para ello lo expuesto en los considerandos precedentes.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 adjunto (Nota 17), La Sociedad hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguido ante los Tribunales de Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arregio al derecho, se decida sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados.

Ligios abiertos a 31 de diciembre de 2012 y cerrados durante el ejercicio 2013.

Inversiones Ibersulzas

Inverslones ibersuizas, S.A. interpuso el 25 de julio de 2008 demanda frente a Grupo Ezentis, S.A., seguida ante el Juzgado de Primera Instancia nº 14 de Madrid, con autos número 1320/2008 de procediniento ordinario, solicitando que se declare incumpildo el contrato de opción de vesta firmado entre las partes el 29 de junio de 2007 y, por ende, se obligue a Grupo Ezentis, S.A. a adquirit 1.304.348 acciones de Vértice 360° oor el precio de 3,000 miles de euros. El 21 de noviembre de 2008 se formuló oposición a la demanda, habiéndose celebrado el 24 de septiembre de 2009 la audiencia provia y el julcio el 23 de febrero de 2011. Con fecha 27 de diciembre de 2011 se dictò Sentencia desestimanda interpuesta por inversiones lbersuizas, S.A. Contra la misma, Inversiones Ibersuizas, S.A. interpuso recurso de apelación, formulando oposición Grupo Ezentis, S.A., quedando los autos pendiento de votación y failo. Con fecha 24 de mayo de 2013, la Audiencia Provincial Civil de Madrid emilió su resolución estimando en parte el recurso de apelacion interpuesto por Ibersuizas declarando que Ezentis incumplió su obligación de recompra de las acciones de la Sociedad Vértice a un precio de 3,000 miles de euros, como consecuencia de su derecho de opción de venta pactada en el contrato de 2009, condenando a Ezentis a emifir sin demora una declaración de voluntad para la celebración de compraventa conforme a la nomativa bursátil por el que la demandada compra a lbersuizas 1.304.348 acciones por un precio de 2.699.999.95 euros. Contra esta resolución, el día 2 de julio de 2013 Ezentis Interpuso ante la Audiencia

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Provincial de Madrid Recurso Extraordinario por Infracción Procesal y de Casación. El dia 19 de julio de 2013 la Audiencia Provincial de Madrid tuvo por interpuestos los recursos y elevó las actuaciones a la Sala Primera del Tribunal Supremo. Con fecha 9 de octubre de 2013 las partes formalizaron un acuerdo transaccional por el que ambas partes desean poner fin a la controversia que originó el Procedimiento Judicial. En este acuerdo, las partes establecieron como liguídación final y definitiva de cualesquiera creditos que pudieran existir el reconocimiento de un credito de Ibersuizas frente a Ezentis por Importe de 3.365.013,64 euros a abonar por Ezentis en la forma convenida. Las 2,608,696 acciones de Vértice titularidad de Ibersuizas a cuya comora viene oblicada Ezentis, quedan definitivamente en poder de libersuizas en pago de parte de la cantidad establecida en la estipulación anterior (valoradas en 307.826,13 euros). La diferencia en el importe (3.057.187,51) ha sido capitalizada mediante la entrega de Ezentls. El Acuerdo de Capitalización ha supuesto la emisión de 17.469,642 acciones nuevas de Ezentis suscritas y desembolsadas mediante fa compensación de la deuda por Ibersuizas (Nota 11 a).

19, Perdida por acción

La ganancia / (pordida) basica por acción se determina dividiendo neto entre el nimero medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acclones propias mantenidas a lo largo del mismo. Teniendo en cuenta lo anterior:

		Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Resultado del ejercicio (Miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación	(47 299) 114 068 436	(26 595) 82 548 659
Perdida básica por acción (Euros)	(0.4147)	(0,3222)

El cálculo diluido por acción se determina de forma similar al cálculo básico por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las opclones sobre acciones, warrants y deada convertible en vigor al clerre del período. A continuación se presenta la información relacionada con el cálculo de la pérdida por acción diluida:

	Al 31 de diciembre
	2013	2012
Pérdida del ejercicio (Miles de euros)	(47 299)	(26 595)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones) Obligaciones convertibles y warrants Número medio ponderado de acciones difuida	114 068 436 114 068 436	82 548 659 82 548 659
Perdida diluida por acción (Euros)	(0.4147)	(0,3222)

En relacion al cálculo de la pérdida diluida por acción considerando que al asumir el efecto de las obligaciones convertibles y warrants el mismo se convertiría en antiditusivo debido a la disminución de la pérdida por acción al considerar el menclonado efecto.

20. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios a)

Del total del importe neto de la cifra de negocio, un importe de 378 milles de euros (2.161 miles de euros a 31 de diciembre de 2012), corresponde a las facturaciones a sus filiales por el contrato de prestación de servicios y apoyo a la gestión que les presta la Sociedad.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

El importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación correspondiente a las activitades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

		Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Mercado
- Nacional	466	2 546
- Latinoamérica	ર્ડવંદિ	505
- Norte de Africa	27
	844	3 051

lqualmente, el Importe neto de la cifra de negocios puede analizarse por línea de servicios como sigue:

		Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Actividad
- Servicios prestados empresas del Grupo (Nota 9)	568	2 510
- Ofros	273	541
	841	3 051

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la totalidad de la facturación realizada por la Sociedad en euros.

b) Gasto de personal

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
2013	2012
(2 556)	(2 621)
(273)	(306)
2 829	(2 927)

Las remuneraciones pendientes de pago de la Sociedad son por importe de 407 miles de euros (948 miles de euros en 2012), derivados de pagas extras, bonus y primas devengados 2013 y 2012.

Al 31 de diciembre 2013 se incluyen dentro del epigrafe de "Sueldos, salarios y asímilados" 153 milles de euros (195 milles de euros a 31 de diciembre de 2012) correspondientes al impacto del valor razonable del bonus estratégico (Nota 21 b).

El número medio de personas en los ejercicios 2013 y 2012 distribuido por categorías profesionales fue el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

		Número medlo de empleados
	31.12.2013	31.12.2012
Titulados	9	12
Personal administrativo	5	3
Operarios	S	2
	15	17

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el número de empleados distribuido por sexos y categorias profesionales es el siguiente:

Ejercicio 2013	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	ని	ੀ	క్
Titulados	4	1	បា
Personal administrativo	0	క	ל
Operarios	1	0	মুম্ম
	10	દ	18

Efercicio 2012	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	ട്	+	క్
Titulados	2	2	4
Personal administrativo	2	7	రా
Operarios	1	1
	ਧੁ	4	13

Honorarios auditoría y otros servicios ে)

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas ascendieron a 104 miles de euros (2012: 104 miles de euros), así como otros servicios prestados por el auditor por Importe de 17 miles de euros (2012: 8 milles de euros).

A 31 de diciembro de 2013 no se han producido otros honorarios devengados por sociedades de la marca PwC (70 milles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Otros gastos de explotación d)

El detalle del epígrafe de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de euros
	31,12,13	31.12.12
Arrendamientos y canones	246	637
Reparaciones y conservación	18	65
Servicios profesionales independientes	1 496	1 748
Publicidad	67	21
		ਧੇ ਭੇ

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013

(En miles de euros)

	2 408	3 086
Tributos	72
Otros servicios	353	241
Suministros	84	282
Primas de seguros	72	91

e)

El detalle de estos epígrafes de la cuenta de perdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Variación de valor razonable de instrumentos financieros	(1 885) (34 981)	(671) (20 204)
	(36 866)	(20 875)

Al 31 de diciembre 2013 dentro del epígrafe "deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" se incluye principalmente el impacto de la pérdida por la venta de las participaciones de Amper (Nota 8 d).

El epigrafe de "variación de valor razonable de instrumentos financieros" incluye los siguientes importes:

	Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Deterioro de Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo plazo	34 217	13 169
Por instrumentos de patrimonio en empresas de Grupo(Nota 8)	12 438	2 142
Por instrumentos de patrimonio en asocladas (Nota 8)	15 479	16 547
Por créditos a empresa (Nota 8)	6 300	572
Deterioro de Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a corto plazo	764	1 035
Por créditos a empresa (Nota 9)	764	1 035
Total	34 981	20 204

21. Consejo de Administración y Alta Dirección

a) Retribuciones a los Administradores

Durante el ejercicio 2013 y 2012 las retribuciones devengadas por fos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad son:

	Miles de euros
Ejerciclo	Retribuciones Dinerarías		Servicios de Dietas Independlentes	Total
2013	1 352	317	30	1 699
2012	749	250	78	1 075

Las retribuciones devengadas por cada miembro:

Miles de euros Retribución dineraria

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Consejero	31.12.2013	31.12.2012
D. Manuel García-Duran Bayo	ਚਲੇਲ	502
D. Fernando González Sánchez	384	247
TOTAL	1 352	749

		Dietas
Conselero	31.12.2013	31.12.2012
Dª Angeles Ferriz Gómez	78	33
D. Josep Pique Camps	8	8
D. Enrique Sánchez de León	42	41
D. Luis Solana Madariaga	હેલ	દિવે
D. José Wahnon Levy	રેજે	53
D. Francisco Javier Cremades García	23	2
D. Pedro Luis Rubio Aragonés	4	41
D. Guillemo Fernández Vidal	20	2
D. Juan Ignacio Peinado Gracia	16	16
D. Luis Alfonso Morgado
TOTAL	317	230

	Servicios Indenendientes
Consejero	31.12.2013
D. Francisco Javier Cremades Garcla		13
D. Pedro Luis Rubio Aragonés	11	હિન્દિક
D. Guillermo Fernández Vidal
TOTAL	30	16

Aj 31 de diciembre de 2013 el presidente ejecutivo y el consejero delegado, tienen derecho a una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido fijo y variable, en caso de despido improcedente (media anualidad en 2012 en el caso del presidente ejecutivo). Asimismo, tienen derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a ocho mensualidades, incluido fijo y variable (media anualidad en los siquientes seis meses en 2012 en el caso del presidente ejecutivo).

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el presidente ejecutivo y el consejero delegado, se encuentran adheridos al Plan de retribución variable 2012-2014 (Nota 11.e).

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no hay ningún anticipo, ni crèdito concedido ni planes de pensiones con ningun miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un miembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial.

Las retribuciones direrarias tanto para los ejercicios 2013 y 2012 corresponden a los sueldos y salaños del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad. El apartado de dietas corresponde a las dietas salisfochas a los Consejeros en los ejercicios 2013 y 2012 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso.

Información requerida por la Art 229 de la Ley de Sociedades de Capital

El art. 229, pàrrafo 2 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, impone a los Administradores el deber de comunicar al Consejo de Administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único a la Junta General cualquier situación de corflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se deberá abstener de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se reflela.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En milos de euros)

igualmente, los Administradores deben comunicar la participación directa que, tanto ellos como las personas vinculadas a los mismos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario genero de actividad al que constituya el objeto social, y continuarian igualmente los cargos a las funciones que en ella ejerza.

Los Conseieros de la Sociedad Dominante del Grupo no han mantenido participaciones durante el elerciclo 2013 en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Asimismo, no han realizado, ni realizan actividades por cuenta propia o ajena en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que consiliuye el objeto social de la Sociedad.

Retribuciones al personal directivo b)

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad y personas que desempeñan funciones, tienen la condición de miembro de Administración de la Sociedad (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2013 y 2012 puede resumirse en la forma siguiento:

Ejercicio	Número de Personas	Retribuciones Salariales Totales
2013		850
2012		304

Los Altos Directivos actualmente en nomina del Grupo tienen todos ellos un seguro de vida con un capital asegurado de tres veces la remuneración salaria. No existen otras retribuciones o compromisos distintos de los anteriormente mencionados.

At 31 de diciembre 2013 v 2012 existe un Plan de Retribución Variable para el periodo 2012-2014, el cual fue creado como un Incentivo a fargo piazo ligado al cumplimiento de varios objetivos (Nota 11e).

22. Transacciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado se consideran partes vinculadas las sigulentes:

• · Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., entendiéndose por fales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún milembro del Consejo de Administracion. (Nota 11a).
• · Los administradores y directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro de Administración y el término "directivo" significa un miembro del Comitè de Dirección.
• · Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del trafico habitual. AsImismo, las transacciones con partes vinculadas se han cerrado en condiciones de mercado.

a) Venta o compra de activos a partes vinculadas:

Durante los ejercicios 2013 y 2012 no se ha realizado compra de activos a partes vinculadas.

Venta de bienes y prestación de servicios. b)

Durante los ejercicios 2013 y 2012, no existen compras de bienes y servicios entre partes vinculadas.

c) Compra de bienes, servicios y gastos financieros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

Durante el ejercicios 2013 y 2012 las compras de bienes y servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejerciclo 2013

	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas. sociedades o entidades del grupo	En miles de euros	Total
Gastos financieros Contratos de gestión o colaboración	30				રેન્ડર્માન સાંત્રો
Total compras partes vinculadas	30				30

Elercicio 2012

			En miles de euros
	Administradores v Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades dei grupo	Total
Gastos financieros Contratos de gestión o colaboración	76			76
Total compras partes vinculadas	76			76

Durante el ejercicio 2013 y 2012 los saldos corresponden a tos servicios profesionales prestados por miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Otras operaciones d)

No se han realizado otras operaciones durante el ejercicio 2013 o 2012.

e) Saldos pendientes al cierre derivados de la venta y compra de bienes y servicios

	Miles de euros
	31.12.2013 31.122012
Prestación de Servicios (Consejeros)	24
	24

23. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este molivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la Información de cuestiones medioambientales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En milles de euros)

24. Acontecimientos posteriores al clerre

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2013 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han producido los siguientes hechos considerados como hechos posteriores de la Sociedad:

Una ampliación de capltal, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atencitad realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del dia, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de norminal y una prima de emisión de 0.072 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emilido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscita el 13 de febrero de 2014.

Durante el primer trimestre del año se ha procedido a la compra-venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos de 3.035 milles de euros a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

En el mes de Febrero de 2014, la Sociedad ha solicitado a las Delegaciones correspondientes de la Agencia Tributaria el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF. Con fecha 20 de marzo de 2014 la Delegación Especial de Andalucia ha concedido nuevo calendario de pagos por los aplazantentos solicitados de Grupo Ezentís, S.A. por importe de 7,708 miles de euros.

A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han formalizado acuerdos de capitalización de deuda con proveedores/acreedores por importe de 661 miles de euros.

A fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Conseio de Administración de la Sociedad Dominante ha aprobado un nuevo Plan Estratégico del Grupo para el periodo 2014-2017.

En relación con el pacto parasocial otorgado el 4 de enero de 2012. entre el Presidente y directivos de Ezentis, con posterioridad, los días 16 y 22 de enero de 2014, los siguientes accionistas se adhinieron al mencionado pacto de sindicación:

Accionista	Número de acciones
Inversiones Ibersuizas, S.A.	4.367.410
Eralan Inversiones, S.I	12.690.355

Tras la adhesión al pacto de sindicación de inversiones Ibersuizas, S.A. y Eralan Inversiones, S.L. el pacto de sindicación comprende un total de 35.529.045 acciones de Ezentis, representativas de un 22,671% de su capital social.

Inversiones Ibersuizas, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones, comprometièndose a:

• No transmitir en el mercado las acciones recibidas el mismo dia en que la cotización de la Sociedad estuviera cayendo más de un 5%.
• » No transmitir en el mismo mes más de un 20% de las acciones recibidas.
• No transmitir las acciones redbidas cuando con dicha transmisión se estuviera superando el 15% del volumen del día en que tonga lugar la operación de venta.

Con fecha 27 de marzo de 2014, el Presidente del Consejo de Administración ha convocado sesión extraordinaria del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante para el proximo 31 de Marzo de 2014, para aprobar el orden del dia de la Junta General de Accionistas donde, entre otros acuerdos, se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la compañla, cuya finalidad es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas,

Carlos Concession Concession

. . ..

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

ANEXO |

INFORMACIÓN DE LAS PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO 31/12/2013

		% Derechos	de Voto				Datos de la Entidad Participada
			Controlados por la
			Sociedad Dominante				Miles de Euros
						Valor
	Domicilio	Directos	Indirectos	Coste	Provisión	Contable Neto	Activos	Pasivos	Patrimonio	Resultado Ejercício
ed. 2	o/ Federico Mompou, 5 pl. 4	100%		27.517	.517 (27		8.506	67.692	59.186	(5.322
ed. 2	cl Federico Mompou, 5 pl. 4	100%	44	41.969	(21.688)	20.281	23.686	21.655	2.031	(6.006)
ed. 2 Avanzit Global Services, S.L.U	c/ Federico Mompou, 5 pl. 4	100%	t	చ		ત્ત્વ	879	1.119	(240)	(232)
	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%	3	60	(80	-	1.740	5.658	(3.918)
	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%	1	60	(30)	30	2.244	.325 13	(3.081	17
	C/ Alfonso X el sabio, 23 5B Linares (Jaen)	100%	H	7.250	(7.250	-	1.350	22.820	(21.470)	(469)
	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	පිහිර	1%	.600 11	(11,600	-	6.350	5 538	812	(239)
	c! Acustica, nº 24 41015 Sevilla	ઉત્તરીકે રેજિકેટ	0/2	42.431	w	42.431	90.575	45,003	45.572	668
ed. 2	c/ Federico Mompou, 5 0-4	100%		గా		చ	429	678	(249)	16

:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2013 (En miles de euros)

ಿಗೆಗ	ﺴﻪ		12 188
2.120.	6.589		(30 415)
29.363	60		205 471
34.048	6.649		175 056
イ	6.587	206	544 રુદ્ધ
t	f	(17.316)	461 (85
1	6.587	17.522	005 55
	50%	95%
11/07/0	50%	5%
"ederica Momood, 5 4 ed. 2 pl. ী	c/ Federico Mompou, 5 ష్ ed. 2 pl.
EZEMIS Internacional . Luci	Ezentis Chile, S.L.	Sociedades Inactivas	TOTALES

Annes &

rate

ﻴﯩﺮ ﻳﯧﺰﯨﺴ

(

anni !

*1, Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avanzit Telecom, S.L.U.

*2. Estos datos son los relativos al subgrupo consolidado de Avánzit Tecnologia, S.L.U.

*3. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Naverggi, S.A.U.

*4. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L.,

45, Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Calatel Andalucia, S.L.

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

Informe de Gestión Grupo Ezentis S.A.

Enero-Diciembre 2013

Marzo de 2014

NDTCE

• PRINCIPALES MAGNITUDES. re
• श DETALLE POR ÁREAS DE NEGOCIO.
• EXPOSICIÓN AL RIESGO. 3
• 4 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO.
• 5 ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.
• 6 ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.
• 7 USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO.
• 8 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO.
• 9 LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL.
• 10 RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES.
• 11 PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS.
• 12 RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO.
• 13 PACTOS PARASOCIALES.
• 14 NORMAS APLICABLES .
• 15 PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR.
• 16 LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN.
• 17 ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES.
• 18 INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL.

1 .- PRINCIPALES MAGNITUDES

Grupo Ezentis, S.A. es la sociedad matriz de un Grupo que durante el ejercicio 2013 ha ampliado su presencia geográfica en Lationamerica, mediante la adquisición en Brasil de dos Sociedades en el último trimestre del año y el fortalecimiento de su presencia en Chile a través del incremento de su participación en Consorcio RTDC en Chile.

Del mismo modo Grupo Ezentis ha puesto en marcha políticas correctoras del gasto mediante estrictas medidas de ahorros de costes.

Adicionalmente Grupo Ezentis ha desarrollado medidas encaminadas a mejorar el fondo de maniobra y su situación patrimonial, refinanciando las deudas con entidades de crédito y ampliando el capital social.

		Número de accioner	Nominal	Prima de emision
Saldo a 31.12.2012		355,938,378	54.897	1.173
Ampliación de capital	Ampliación dineraria	88.330.768	13.250
Ampliación de capital	Obligaciones E8N	13.333.333	2.000
Ampliacion de capital	Conversion deuda Liteyca	2,333,286	350	W
Ampliación de capital	CONVERSION DEUDA PROVEEDORES	20.474.879	3.078	-
Ampliacion de capital	Obligaciones EBN	23.000.600	3.450
Ampliacion de capital	Warrant GEM	20 खेचे हैं	3.150	595
Ampliación de capital	MSC DERIVADOS S.L.	15,228,420	2.284	716
Ampliación de capital	STRONGBACK	4.237.285	€38	364
Ampilación de capital	BERSUIZAS	17.459.640	2.521	437
Contrasplit		142,836,497
Ampliación de capital	COVERSION DEUDA NOQCA	70.575	42
Ampliación de capital	ADQUISICION SUL (Brasil)	415 588	249	423
Ampilación de capital	CONVERSION DEUDA PROVEEDORES	205.014	123	209
Ampliación de capital	ERALAN	12,690,355	7.514	2.386
+ Nominal y Prima de emision en miles de euros.		156,218,029	93,731	6 303

Las principales magnitudes del ejercicio 2013 vienen reflejadas a continuación:

	2013	2012	Var Vo
Ingresos	841	3.051	-72,4%
EBITDA	-5.219	-4,449	279/01

EBIT	-3.595	-3.209	168%
Financieros	-1.796	-2.511	28,5%
Variaciones Valor Instr. Fin.	-36.908	-20.875	11.5.
BAI	-47 29999	-26.595	-78%
Beneficio Neto	-47.299	-26,595	-77,80/c
Er miles do 18808

La cifra de Ingresos de Grupo Ezentis, S.A. se ha situado en 841 miles de euros, el EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones ,amortizaciones y otros resultados) a cierre de ejercicio alcanza los -5.219 miles de euros y el resultado de explotación se ha fijado en -8.595 miles de euros,

Los resultados financieros del año 2013 en Grupo Ezentis, S.A. han sido de -1.796 miles de euros, los cuales han experimentado una disminución frente al año 2012 que fueron de -2.511 millones de euros.

Grupo Ezentis, S.A. ha registrado en el ejercicio 2013 -36.908 miles de euros en variaciones de valor razonable de instrumentos y deterioro por enajenaciones, principalmente por los deterioros registrados sobre el valor de la participación en Vértice 360° por -15.521 miles de euros y el valor en la participación de Avanzit Tecnología por -12.438 miles de euros.

	2013	2012	Var %
Activo
Activos no corrientes	93.447	118.628	- 167
Inmovilizado material	865	में बेही	-8,8%
Otros activos intangibles	571	362	-33,899
Inversiones en empresas del Grupo	69,504	85.246	-18,396
Inversiones financieras	28,407	31,572	-10,0%
Activos Corrientes	13.171	1.886	5387
Deudores comerciales	657	784	-16,29%
Inversiones en empresas del Grupo	4.990	원 22	494,999
Inversiones financieras	(1	200	-100,096
Efectivo y equivalentes	7.634	30	9430,09%
TOTAL	112_618	120 Filt	-6,6%
Pasivo
Patrimonio Neto	23-525	24 116	D.S.
Pasivos no corrientes	43.082	58.390	-119
Deudas con entidades de crédito	11,510	12,430	-7,49%
Otros pasivos financieros	8.020	16.383	-51,09%
Provisiones	29.552	29,577	-0,196
Pasivos corrientes	40.011	37.511	17
Deudas con entidades de crédito	2.145	5.820	-63,194
Otros pasivos financieros	ੈ, ਜੁਕਤੇ	5,477	75,1%
Deudas con empresas del Grupo	24.870	21,134	17,754
Acreedores comerciales	3.351	5,080	-34,095
IOTAL	112 618	120.514	-6,6%

ET7 17885 the week225

Durante el ejercicio 2013 se ha producido una mejora del fondo de maniobra de 8.768 miles de euros, debido principalmente a la refinanciaación de las deudas con entidades de crédito y a los aplazamientos de pago otorgados por las administraciones públicas durante el ejercicio 2013

El resultado del ejercicio para el 2013 de Grupo Ezentis, S.A., ha sido de -47.299 miles de euros.

El efecto acumulado de los Resultados del periodo y de ejercicios anteriores ha provocado que Grupo Ezentis, S.A.

presente a 31 de diciembre de 2013 una cifra de patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.

La Sociedad, a través de su Consejo de Administración está evaluando todas las medidas posibles de reequilibrio patrimonial al alcance de la Sociedad, entre las que se encontrarían hacer uso de las legalmente previstas respecto de la ejecución de un aumento o reducción de capital en la medida suficiente para reequilibrar su patrimonio. En todo caso, dentro del plazo legalmente establecido en el artículo 365.1 de la Ley de Sociedades de Capital la Sociedad Dominante, a través de su Consejo de Administración, procederá a convocar Junta General de accionistas en la que presumiblemente se propondrá un acuerdo de reducción del capital social mediante reducción del valor nominal y un aumento de capital social en los términos necesarios para el restablecimiento del equilibrio patrimonial de la Sociedad.

.- DETALLE POR ÁREAS DE NEGOCIO

Grupo Ezentis S.A., es la sociedad dominante de un grupo de empresa cuyas dos grandes áreas de negocio son:

• España (Tecnología)

• A Internacional

El desglose de los Ingresos del Grupo Ezentis por cada una de dichas áreas es:

Ingresos	2013	2012 reexpresada	Var %
España (Tecnología)	1- 3	28.1	-47%
Intenacional	1 34	133,5	0%

En millones de euros

El desglose del EBITDA del Grupo Ezentis por cada una de dichas áreas es:

Ebitda	2013	2012 reexpresada	Var % -297%
España (Tecnología)	ార్	3,1
Intenacional	10,5	11.1	-5%

En millones de euros

2.1 ESPAÑA (TECNOLOGÍA)

Durante el ejercicio 2013 se ha producido en España una gran caída de la contratación en el sector público y privado en relación a los servicios prestados por las TIC como consecuencia de la situación económica del país, lo que ha provocado que muchos de nuestros principales clientes, no hayan renovado los contratos o bien por falta de licitaciones o bien porque han internalizado los costes que anteriormente subcontrataban.

Lo que ha provocado que los ingresos de Tecnología hayan descendido un 47% con respecto al ejercicio anterior, ascendiendo a cierre de ejercicio a 15 millones de euros, si bien y como hemos explicado en el punto 1, en el Grupo se han adoptado medidas de contención del gasto y reestructuración con el fin de optimizar los márgenes de rentabilidad de los proyectos existentes.

2.3 INTERNACIONAL

La cifra de negocios del Área de Internacional asciende a 134 millones de euros en 2013.

El proceso que se ha seguido durante el ejercicio 2013 ha sido de consolidación y crecimiento orgánico de las

filiales en Argentina, Chile y Perú en las áreas de telecomunicaciones, eléctrico y aguas e implantación en Brasil. De esta forma, las sociedades han crecido con las ventas a otros operadores y empresas locales.

Actualmente, el Grupo dispone de una actividad consolidada y con unas buenas perspectivas de crecimiento a través de los acuerdos con grandes clientes como Telefónica, Claro, Coelba, Celpe, Edelnor, Edenor, Entel y Light.

Las últimas adjudicaciones del 2013 han sido las siquientes :

Como se indicó mediante hecho relevante de fecha 14 de octubre de 2013, el Grupo, a través de su filial chilena Consorcio RDTC, ha resultado adjudicatario del nuevo contrato de bucle por parte de Telefónica de Chile para el desarrollo y mantenimiento de redes fijas de telecomunicaciones de fibra óptica y cobre, así como servicios de atención al cliente para la instalación y mantenimiento de servicios de telefonía, banda ancha y televisión de pago.

El contrato cuya cuantía estimada asciende a 100 millones de dólares, tendrá una duración 38 meses.

En el caso de Perú, y como se indicó en el hecho relevante de fecha 28 de octubre de 2013, Calatel Infraestructuras y Servicios, filial peruana de la Compañía, ha ampliado en 15 millones de euros el contrato que tenía con Telefónica de Perú para los servicios de atención al cliente, ingeniería, construcción y mantenimiento de redes de telecomunicaciones en varios distritos de la ciudad de Lima. El total del contrato, cuya primera adjudicación se produjo en enero de 2013, queda fijado en 63,3 millones de euros y tiene una duración hasta diciembre de 2016.

Adicionalmente, y como se indicó mediante hecho relevante de fecha 12 de diciembre de 2013, se ha adjudicado un contrato de Mantenimiento de Planta Externa por parte de la compañía de telefonía Claro Chile por un importe de 13,7 millones de dólares.

La cartera a cierre del ejercicio 2013 se ha situado en 407 millones de euros gracias a la positiva evolución de la contratación en los negocios en el área internacional (237 millone de euros) y a la incorporación de las nuevas carteras de las filiales brasileñas (106 millones de euros), superando los 197 millones de euros del año 2012,

lo que supone una mejora del 107% respecto al ejercicio anterior.

EXPOSICIÓN AL RIESGO

A) Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo Ezentis, sobre el cual Grupo Ezentis S.A. es la Sociedad Dominante, exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio), el riesgo de crédito y riesgo de liguidez. El programa de qestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. La Sociedad emplea instrumentos financieros derivados para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera, Direcciones de los Negocios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

• · Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados V qestionados.
• · Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
• · Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas de la Sociedad, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de liguidez,

empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero así como la estructura de capital de la Sociedad y sus filiales.

El valor razonable de los pasivos financieros que no cotizan en un mercado activo (como es el caso de las obligaciones convertibles en acciones emitidas a EBN Banco de Negocio, S.A.) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de este pasivo financiero son observables, y por tanto se incluye en el Nivel 2. Durante el ejercicio 2013, estas obligaciones convertibles en acciones se han ejecutado y por tanto, a 31 de diciembre de 2013, dicho pasivo financiero no existe.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tiene contratada coberturas en relación al tipo de interés, sobre los créditos con entidades financieras :

La tasa de interés variable que aplica a los préstamos con entidades de crédito está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor.

La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interés sobre aquellos pasivos con entidades de crédito que no presentan cobertura a través de derivados contratados es la siguiente:

En Miles de Euros	Incremento/descenso en el tipo de interés (referenciado al Euribor)	Efecto en el resultado antes de impuesto
2013	+1~1 %	+/~ 205
2012	+1-18/0	+/- ()

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo de la Sociedad relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con la inversión en sociedades dependientes ubicadas en el extranjero. La Sociedad no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos la Sociedad intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

La Sociedad no posee operaciones ni transacciones significativas en divisa diferente del euro durante el ejercicio 2013 y 2012.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que la Sociedad mantenga deudores con un historial de crédito adecuado. Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el balance de situación totalmente provisionados.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no tenía concentración significativa de riesgo de crédito debido a que los principales saldos deudores corresponden a las transacciones entre empresas del Grupo.

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• · Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.
• · Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiara.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

A 31 de diciembre de 2013, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 26.839 miles de euros (2012: 35.625 miles de euros de fondo de maniobra negativo) .

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, la Sociedad se encuentra renegociando determinados pasivos corrientes y el Plan Estratégico aprobado por los Administradores de la incluyen el establecimiento de un plan financiero que permita garantizar la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo, principalmente mediante las siguientes medidas:

• Foco en la gestión del circulante y en la generación de caja.
• Mejora en la política de cobros

• Mejora en la eficiencia operativa

  • Reducción de costes en todos los países en los que opera el Grupo
  • Negociaciones con proveedores
  • Migración hacia servicios y sectores con mayores márgenes

• Mejorar la solidez del balance y fortalecer los ratios de solvencia

Al 31 de diciembre de 2013, la disponibilidad de liquidez alcanza los 11.771 miles de euros (7.030 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) en el Grupo y 7.624 miles de euros en la Sociedad (80 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no posee derivados financieros de activo.

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2013 son:

• a) Tesorería: 7.624 miles de euros (Tesorería Grupo consolidado: 11.771 miles de euros),
• b} Otros activos corrientes: 5.547 miles de euros.

Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico del Grupo para los años 2013-2015 y procurar, de esta manera, la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversificación qeográfica, el desarrollo y la ampliación de su actividad tanto en España como en otros países.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios, de otras áreas funcionales del Grupo.

El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líguidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Como se detalla en la Nota 4 del presente documento, con posterioridad al cierre del ejercicio 2013, la Sociedad Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo una ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,072 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de febrero de 2014.

El efecto acumulado de los Resultados del periodo y de ejercicios anteriores ha provocado que Grupo Ezentis, S.A. presente a 31 de diciembre de 2013 una cifra de patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.

La Sociedad, a través de su Consejo de Administración está evaluando todas las medidas posibles de reequilibrio patrimonial al alcance de la Sociedad, entre las que se encontrarían hacer uso de las legalmente previstas respecto de la ejecución de un aumento o reducción de capital en la medida suficiente para reequilibrar su patrimonio. En todo caso, dentro del plazo legalmente establecido en el artículo 365.1 de la Ley de Sociedades de Capital la Sociedad Dominante, a través de su Consejo de Administración, procederá a convocar Junta General de accionistas en la que presumiblemente se propondrá un acuerdo de reducción del capital social mediante reducción del valor nominal y un aumento de capital social en los términos necesarios para el restablecimiento del equilibrio patrimonial de la Sociedad.

Riesgo de pleitos

Los principales procesos y litigios en curso en los que la Sociedad es parte demandada y demandante son los siguientes :

ETB (Empresa Telefónica de Bogotá)

Radiotrónica Colombia (sucursal de Grupo Ezentis) demandó a ETB por los daños y perjuicios ocasionados con motivo de la cancelación anticipada del Contrato Marco 4200000855 que tenía suscrito con dicha sociedad. En el seno de este proceso el tribunal competente solicitó un peritaje financiero y otro técnico.

El peritaje financiero evaluó los daños y perjuicios ocasionados a Radiotrónica Colombia a 30 de septiembre de 2003 en un importe de 18.311 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos 5.756 miles de euros a dicha fecha).

El peritaje técnico finalizó y confirmó lo evaluado en el financiero. Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 se notificó la Sentencia dictada en primera instancia por la que se condenó a ETB a pagar a Radiotrónica Colombia la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos, 3.826 miles de euros). Dicha sentencia fue recurrida en apelación por ambas partes, encontrándose pendiente de resolución. Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo no ha registrado ningún activo en relación con este contrato.

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad tanto al 31 de diciembre de 2013 como 31 de diciembre de 2012 tiene registrado una cuenta a cobrar con el expresidente de la Sociedad D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe de 80 miles de euros y, con la Sociedad Dependiente, Avánzit Tecnología S.L.U. una cuenta por cobrar por importe de 1.421 miles de euros, ambos importes se encuentran íntegramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción.

Ante el Juzgado de Instrucción nº 43 de Madrid se siguió procedimiento penal abierto por la Fiscalía Anticorrupción contra don Juan Bautista Pérez Aparicio (presidente de la Sociedad entre el 27 de junio de 2003 y el 15 de diciembre de 2004) por un presunto delito de apropiación indebida en relación a diversas disposiciones de fondos efectuadas desde cuentas de Avánzit Tecnología, S.L.U. a cuentas particulares y de una sociedad de su propiedad. En dicho procedimiento se encuentra personada Grupo Ezentis, S.A. como perjudicada y acusación particular.

Con fecha 2 de abril de 2009, la Audiencia Provincial dictó Sentencia por la que condenó a don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer Martín, como responsables, el primero en concepto de autor y los otros dos como cooperadores necesarios de un delito continuado de apropiación indebida, con imposición de penas de 5 años de prisión e inhabilitación especial del derecho de sufragio pasivo y multa de 10 meses con una cuota diaria de 30 euros para D. Juan Bautista Pérez Aparicio; para D. Manuel Nó Sánchez de 3 años y 6 meses de prisión, inhabilitación especial y multa de 9 meses con una cuota diaria de 30 euros; y para D. Eduardo Sunyer de 2 años de prisión, inhabilitación y multa de 5 meses con una cuota diaria de 30 euros. Asimismo, se les condena al pago de una indemnización a Grupo Ezentis, S.A. y Avánzit Tecnología S.L.U. de 1.421 miles de euros, si bien Manuel No Sánchez sólo hasta la cantidad de 751 miles de euros.

Frente a la misma, don Juan Bautista Pérez, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer interpusieron recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Con fecha 4 de mayo de 2010 el Tribunal Supremo dictó Sentencia declarando no haber lugar a los recursos de casación interpuestos por don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No y don Eduardo Sunyer, confirmando en todos sus extremos la Sentencia de 2 de abril de 2009 de la Audiencia Provincial.

Actualmente, se encuentra ejecutada la Sentencia dictada por la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Madrid en el Rollo 7/2008 (confirmada por otra dictada por la Sala Segunda del Tribunal Supremo -Recurso nº 1/1656/2009), en cuya virtud se condenó a los Sres. Pérez Aparicio, No Sánchez y Sunyer Martín, a indemnizar conjunta y solidariamente a Avánzit Tecnología, S.L.U. en la cifra de 1.421 miles de euros, más intereses, salvo el Sr. No Sánchez cuya responsabilidad se reduce a 751 miles de euros. La ejecución se tramita como Ejecutoria nº 127/2010 ante la citada Sección de la Audiencia Provincial.

Litigio con BNP

El principal saldo del epígrafe "Otros créditos a largo plazo" (Nota 10), corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de

25.000 miles de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001.

Las cuentas a cobrar de Teleconsorcio eran litigiosas como así constaba en el contrato. En la misma fecha del citado contrato de cesión de crédito, se firmó con BNP Paribas un contrato de depósito, independiente del anterior, por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor.

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad, BNP Paribas comunicó la resolución unilateral del contrato de depósito por valor de 25 millones de dólares compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que a 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros .

En este sentido, en el año 2004 Grupo Ezentis, S.A. inició en Perú la reclamación de los 25 millones de dólares que pertenecían a la masa activa de la Compañía en el momento en el que se solicitó el estado legal de suspensión de pagos y que BNP, incumpliendo las expresas instrucciones de los Interventores Judiciales, decidió hacer suyos unilateralmente.

Además, el 27 de septiembre de 2007, el Juzgado de Primera Instancia nº 26 de Madrid legitimó a la comisión de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad para iniciar las acciones contra BNP Paribas-Andes en Nueva York para reintegrar a favor de la masa de acreedores de la suspensión de pagos de la Sociedad los de 25.000 miles do dolares americanos fondos pertenecientes a la masa activa de la Sociedad a fin de que dicho Juzgado decidiese sobre su correcta distribución conforme a Derecho. En diciembre de 2009, el Juez de Quiebra de Nueva York acordó la finalización del procedimiento del Capítulo 15, continuando pendiente la resolución del pleito seguido por las partes ante los Tribunales de Lima, Perú.

Por Resolución Nº 139 del Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Lima (Exp. 23584-2004) de fecha 9 de marzo de 2011, se declaró improcedente la demanda y la reconvención, al considerar que existe falta de interés para obrar de la demandante, ya que no cumplió con un paso previo necesario para que el Juzgado se pronuncie sobre la compensación: recabar el pronunciamiento del Tribunal español en torno a la exigibilidad y liquidez del crédito de la demandante. Asimismo, entendió que estaba vinculada la reconvención

de Grupo Ezentis, S.A. con la pretensión de la demandante, por lo que consideró que tampoco podía ser amparada por estar sujeta a la misma exigencia de pronunciamiento previo del Tribunal español.

Dicha resolución fue apelada por BNP-Andes el 28 de marzo de 2011, y Grupo Ezentis, S.A. formuló adhesión a la apelación e impugnó el pronunciamiento del Juzgado Civil de Lima por el que se declaraba improcedente la reconvención formulada por Grupo Ezentis, S.A. La Sala Comercial dictó el 10 de enero de 2012 una resolución por la que revoca en su integridad la sentencia recurrida y obliga al 17 Juzgado Comercial de Lima a pronunciar una resolución que entre a valorar el fondo del asunto.

Con fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Grupo Ezentis S.A., condenando a BNPP-Andes a pagar a la Sociedad del Grupo la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNPP-Andes, no siendo firme hasta la fecha y susceptible de ser recurrida en apelación.

Adicionalmente, con fecha 2 de octubre de 2013, la Primera Sala Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima dictó una resolución en la que declaró que la sentencia de 8 de enero de 2013 dictada por el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) no se encontraba debidamente motivada por las siguientes consideraciones: (i) no se realizó un pronunciamiento explícito sobre una pretensión subordinada de BNPP Andes, (ii) no se justificó suficientemente la aplicación de la ley española al caso, y (iii) no se pronunció sobre unas cuestiones probatorias (tachas) pendientes.

Por tal motivo, la referida Sala Comercial de la Corte Superior de Lima, sin entrar a resolver el fondo de la controversia, ordenó a ese Juzgado Comercial que dictase una nueva sentencia mejor motivada, teniendo en cuenta para ello lo expuesto en los considerandos precedentes.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 adjunto. La Sociedad hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguido ante los

Tribunales de Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arreglo al derecho, se decida sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados.

4 .- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Después del cierre del ejercicio y hasta la emisión de este informe se se han producido llos siguientes acontecimientos importantes para Grupo Ezentis, S.A.:

Una ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,072 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de febrero de 2014.

Durante el primer trimestre del año se ha procedido a la compra-venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos de 3.035 miles de euros a la fecha de elaboración de este Informe.

En el mes de Febrero de 2014, las sociedades Grupo Ezentis, S.A., Avanzit Tecnología, S.L.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. han solicitado a las Delegaciones correspondientes de la Agencia Tributaria el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF. Con fecha 20 de Marzo de 2014 la Delegación Especial de Andalucía ha concedido nuevo calendario de pagos por los aplazamientos solicitados de Grupo Ezentis, S.A. por importe de 7.708 miles de euros, si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha recibido respuesta de la Dependencia Regional de Grandes Empresas de la Agencia Tributaria de Madrid en relación a las solicitudes realizadas por las Sociedades Avanzit Tecnología S.L.U. y Avanzit Telecom S.L.U.

Se han formalizado Acuerdos de capitalización de deuda con proveedores/acreedores por importe de XXXX miles de euros.

A fecha de la elaboración de este Informe los Administradores de la Sociedad han aprobado un nuevo Plan Estratégico del Grupo para el periodo 2014-2017.

En relación con el pacto parasocial otorgado el 4 de enero de 2012 entre el Presidente y directivos de Ezentis, con posterioridad, los días 16 y 22 de enero de 2014, los siquientes accionistas se adhirieron al mencionado pacto de sindicación:

Accionista		Número de acciones
Inversiones S.A.	Ibersuizas, 4.367.410
Eralan Inversiones, S.L.		12.690.355

Tras la adhesión al pacto de sindicación de Inversiones Ibersuizas, S.A. y Eralan Inversiones, S.L. el pacto de sindicación comprende un total de 35.529.045 acciones de Ezentis, representativas de un 22,671% de su capital social.

Inversiones Ibersuizas, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona comprometiéndose a:

· No transmitir en el mercado las acciones recibidas el mismo día en que la cotización de la Sociedad estuviera cayendo más de un 5%.

· No transmitir en el mismo mes más de un 20% de las acciones recibidas.

· No transmitir las acciones recibidas cuando con dicha transmisión en cuestión se estuviera superando el 15% del volumen del día en que tenga lugar la operación de venta.

Con fecha 27 de marzo de 2014, el Presidente del Consejo de Administración ha convocado sesión extraordinaria del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante para el próximo 31 de Marzo de 2014, para aprobar el orden del día de la Junta General de Accionistas donde, entre otros acuerdos, se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la compañía, cuya finalidad es restablecer el equilibrio entre el capital y

el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

ADOUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2013 Grupo Ezentis, S.A. tiene 2,820.965 acciones propias.

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha realizado una serie de operaciones de Autocartera, de tal. forma que ha vendido 1.685.038 acciones propias en el mercado obteniendo un beneficio de 856 miles de euros que se muestran en movimiento del patrimonio neto a través del incremento de las reservas.

Al 31 de diciembre 2013, 8.465 acciones propias (18.024.010 acciones propias a 31 de diciembre de 2012) se encuentran otorgadas en garantía a favor de Bankinter.

.- ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACION Y DESARROLLO

Grupo Ezentis, S.A. no tiene actividades en materia de investigación y desarrollo.

El Grupo mantiene una apuesta permanente por la innovación y el desarrollo tecnológico en todas sus áreas de negocio que permita una mejora continua de las operaciones, de la calidad del servicio, a sus clientes y la mejora de su posición competitiva mediante la ampliación de su oferta comercial y el desarrollo de nuevas áreas de negocio. En ese marco general de actuación, la amyor actividad de I+D está centrada en el área de Tecnología en sus sociedades Avanzit: Tecnología, S.I.U., en sus divisiones de redes e inqeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Tecnologies, S.L.U.

USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros, canjeables o con garantías.

Línea de Capital

Grupo Ezentis, S.A. suscribió el 16 de diciembre de 2011 un contrato con GEM y GEM GYF relativo al Contrato de Línea de Capital.

Ezentis tiene el derecho, aunque no la obligación, de requerir de GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad, uno o varios aumentos del capital social, con aportaciones dinerarias, por un importe global de hasta un máximo de 30 millones de euros, durante un período de 3 años, a contar desde la fecha de su firma.

La operación acordada tenía por exclusivo objeto dotar a la compañía de mayores recursos financieros en términos generales, y facilitar la reestructuración interna llevada a cabo.

En el marco de la operación se procedió a emitir a favor de GEM un warrant sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad que confieren a GEM el derecho a adquirir un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, divididas en sendos tramos de 15 millones de acciones ordinarias, respectivamente, a un precio de ejercicio durante los primeros seis meses de 0,22 euros y 0,28 euros por acción, ejercitable, total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un período máximo de 5 años. Dichas cifras se vieron ajustadas proporcionalmente tras el contrasplit de diciembre de 2013.

Para facilitar la inmediata entrega de las acciones a que da derecho el ejercicio del warrant, la Sociedad mantendrá 15 millones de acciones de su autocartera afectadas a esta operación, que serán entregadas en préstamo a GEM en el momento en que ejercite el warrant y desembolse el precio de ejercicio. Una vez que GEM reciba las acciones de nueva emisión procedentes del warrant, las utilizará para devolver este préstamo.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir 6 meses desde la firma del Contrato de Línea de Capital, los precios de ejercicio por acción de ambos tramos del warrant se ajustan y pasan a ser la media aritmética simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012, incrementado en un 15% y un 30% para cada uno de los dos tramos, respectivamente.

El 31 de diciembre de 2013 se comunicó a la Sociedad la transmisión parcial del warrant por parte de GEM Capital SAS a favor de GBS Finanzas, S.A.

A 31 de diciembre de 2013 y una vez ajustadas las cifras tras el contrasplit de 16 de diciembre de 2013, el número de acciones pendientes de ejercitar correspondientes al primer tramo del warrant (3.750.000 acciones) es de 437.500 acciones, mientras que el número de acciones pendientes de ejercitar correspondientes al segundo tramo del warrant (3.750.000 acciones) se sitúa en 1.312.500 acciones

- INFORME GOBIERNO CORPORATIVO

and the management of the country of the country of the country of

Grupo Ezentis S.A. formuló el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2013 el 27 de marzo de 2014.

9. - LA ESTRUCTURA DE CAPITAL

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2013 ha quedado fijado en 93.730.817,40 euros, dividido en 156.218.029 acciones de 0,60 euros de valor nominal (al 31 de diciembre de 2012 quedó fijado en 54.890.756,70 euros, dividido en 365,938.378 acciones de 0,15 euros de valor nominal) .

Al 31 de diciembre de 2013, 138.469.086 acciones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao. Las 17.748.942 acciones restantes hasta componer la cifra del total de acciones a 31 de diciembre de 2013 (156.218.028 acciones) han entrado a cotizar con fecha 30 de enero de 2014 (691.177 acciones) y 4 de marzo de 2014 (17.057.765 acciones) .

la fecha de formulación de las cuentas anuales A consolidadas, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao

En el ejercicio 2013 se han llevado a cabo las siguientes ampliaciones de capital:

• · El día 13 de febrero de 2013 se elevó a público el acuerdo de aumento de capital aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 4 de noviembre de 2011, ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el consejo de administración de la Sociedad el 30 de octubre de 2012, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 13.249.615,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 88.330.768 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 26 de febrero de 2013.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN, acordó la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, como punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, resultante de la conversión por EBN de 20.000 obligaciones

convertibles de la emisión formalizada y elevada a público mediante escritura de 19 de julio de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 30 de abril de 2013.

• La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 28 de mayo de 2013 acordó, bajo el punto sexto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 349.992,90 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.333.286 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Liteyca, S.L. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 11 de junio de 2013.
• · La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 28 de mayo de 2013 acordó, bajo el punto quinto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 3.071.231,85 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 20.474.879 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores ordinarios frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 12 de junio de 2013.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN, acordó la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, como punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 3.450.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 23.000.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, resultante de la conversión por EBN de 34.500 obligaciones convertibles de la emisión formalizada y elevada a público mediante escritura de 19 de julio de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 17 de septiembre de 2013.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 400.000 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 355.029,45 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.366.863 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,019 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 22 de octubre de 2013.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 1.199.998,80 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 1.071.427,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 7.142.850 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,018 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 24 de octubre de 2013.
• · El Consejo de Administración de Ezentis, en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 2.284.263 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 15.228.420 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,047 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada întegramente por M&C Derivados, S.L. mediante aportación dineraria. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de noviembre de 2013.
• · El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 1.292.367,71 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 1.050.516,30 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,018 euros cada una, y 5.263.157 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y 0,04 euros de prima de emisión cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de noviembre de 2013.
• El Consejo de Administración de Ezentis, en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 635.592,75 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.237.285 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,086 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada integramente Strongback Holdings Limited mediante por aportación dineraria. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 21 de noviembre de 2013.
• · El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 852.499,98 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 673.026,30 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.486.842 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,04 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorqada el día 7 de febrero de 2012.

Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 28 de noviembre de 2013.

• · El Consejo de Administración, en su reunión celebrada con fecha 29 de noviembre de 2013, ejecutó el acuerdo de agrupación y canje de acciones aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de mayo de 2013, bajo el punto séptimo del orden del día, mediante el cual se procedió a la cancelación de las acciones en circulación de la Sociedad de 0,15 euros de valor nominal y su canje por acciones nuevas de 0,60 euros de valor nominal, en una proporción de 4 acciones antiguas por cada una nueva. El citado acuerdo quedó inscrito el día 4 de diciembre de 2013 y tuvo efectos sobre la cotización el día 16 de diciembre de 2013.
• · La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto segundo del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 249.352,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 415.588 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto tercero del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 42.345 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 70.575 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Nogca Partner, S.L. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• · La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto cuarto del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un

importe nominal de 123.008,40 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores ordinarios frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.

• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto quinto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 2.620.446 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada fintegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Inversiones Ibersuizas, S.A. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• El Consejo de Administración de Ezentis, en su reunión celebrada el 14 de noviembre de 2013, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 7.614.213 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 50.761.420 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,047 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a suscribir y desembolsar integramente por Eralan Inversiones, S.L. mediante aportación dineraria. Dicho aumento de capital quedó sometido a una condición suspensiva, cumplida el día 2 de diciembre de 2013 (una vez obtenido el informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Sevilla) .
• Como consecuencia de la ejecución del acuerdo de agrupación de acciones, el número de acciones finalmente emitido fue de 12.690.355, con un valor nominal de 0,60 euros y una prima de emisión de 0,188 euros cada una de ellas. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.

10. - RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

.

Pacto entre EBN Banco de Negocios, S.A y Grupo Ezentis:

EBN Banco de Negocios, S.A. se compromete por un año a contar desde la fecha de emisión de las acciones adquiridas mediante la conversión de las obligaciones, cuyo última emisión fue el pasado 27 de septiembre de 2013, a no realizar transacciones de venta, salvo que el precio de cada ejecución sea igual o superior a un precio al que se haya ejecutado efectivamente operaciones de compra y venta durante la sesión bursátil de que se trate, excluyendo en todo caso operaciones de subasta.

Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

En cumplimiento de los compromisos irrevocables de suscripción que fueron otorgados con ocasión del aumento de capital acordado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 4 de noviembre de 2011 con cargo a aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente, ratificado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el Consejo de Administración celebrado el 30 de octubre de 2012, los accionistas que se detallan más adelante formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis que se relacionan -salvo que dicha transmisión sea autorizada por escrito por el Síndico (don Manuel García-Durán) -, durante el plazo de un año a contar desde el 4 de marzo de 2013:

Accionista	Número de acciones
García-Durán de Manuel 1) .	6,666.667
Bayo
Alfred Michael Collado D.	3.000.000
D. Carlos Mariñas Lage	2.333.334
D. Luis Gayo del Pozo	1.000.000
D. Guillermo Fernández Vidal	1.000.000
D. Victor Blanco Rodríguez	1.000.000
Cugonri, S.A.	1.000.000
D. Javier Teja Thovar	700.000
D. José Luis Guezuraga Villa	700.000
D. Pedro Luis Moreno Álvarez	334.000
D. Luis López-Van Dam	333.334
Lucuens, S.A.	333.334
D. Gabriel Frias García	333.334
D. Fernando González Sánchez	266.667
D. Jorge de Casso Pérez	200.000
Barzoli, S.I	166,667
D. Roberto Cuens González	166.667
D. Manuel Velasco Bengpechea	133.334
Carlos Alvarez Diaz ರೇ 1) .	133.334
Cerio Luis García-Mares José -	120.000
D. Giménez
D. Claudio Plevisani	80.000
D. Enrique Funke Martín	66.657
D. Victor Steinberg Rubín	55,860
Total	20.123.199

Con fecha 30 de septiembre de 2013, el compromiso de permanencia durante el plazo de un año quedó sin efecto como consecuencia de la terminación, de mutuo acuerdo, del pacto de sindicación respecto del accionista D. Luis López-Van Dam.

Posteriormente, el día 4 de diciembre de 2013, los siguientes accionistas asumieron un compromiso de permanencia durante el plazo de un año a contar desde el primer día de cotización de sus acciones:

Accionista	Primer dia de cotización	Numero de acciones
M&C Derivados,	2 de diciembre de 15.228.420
S.L.	2013
Strongback	1.0 diciembre l de	4.237.285
Holdings	de 2013
Limited
Total		19.465.705

Al 31 de diciembre 2013 , no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

11.- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2013 que figuran a día de hoy en la página web de la CNMV son:

Non are o
CHOOLIDE GION SOCIET Cell aggigatists	Pacelones Chegars	10 agaignes mille gens	Total acciones journas jourgital)	Total (%dal
Eralan Inversiones, S.L.	12.690.355	0	12,690,355	8,123%
Frías Marcos, Victor	3.371.661	1,876,462	5.248.123	3,359%
Agencia IDEA	1.210.145	3,644.397	4.854.542	3,108%
Previsión Mutua de Aparejadores y
Arquitectos Técnicos	3.678.7501	0	3.678.7501	2,355%
TOTAL	20,950.912	5.520.858	26.471.770	16,945%

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Los Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·

Nombre denominación 0 del Consejero	Acciones directas	Acciones indirectas	Total acciones	(%) del capital
Manuel D .
García-Durán de	9.374.717	26.154.328	35.529.045	22,743
Bayo D. Fernando
González	403.564	0	403.564	0,258
Sánchez
Javier n .	25	0	25	0.000
Cremades García
Luis Alonso 1)	1.250	3.807.105	3.808.355	2.438
Morgado Miranda
D. José Wahnón	250	0	250	0.000
Levy D. Luis Solana
Madariaga	250	0	250	0,000
D. Enrique
Sánchez de León	1.075	ಿ	1.075	0,001
García
D. Guillermo
José Fernández	250.250	ు	250.250	0,160
Vidal
Ana 1) ਕ Maria	0	0	್ರಿ	0
Sánchez Tejeda
TOTALES	10.031.381	29.961.433	39.992.814	25,519

12. - RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

El artículo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los estatutos sociales de Grupo Ezentis, S.A., no contienen ninguna cláusula que limite el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

13 . - PACTOS PARASOCIALES

Con fecha 4 de enero de 2012 se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo, don Manuel García-Durán de Bayo y, los directivos, don Fernando González Sánchez, don José María Maldonado Carrasco y don Jorge de Casso Pérez donde las partes designan como Síndico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

cumplimiento de los compromisos irrevocables de En suscripción que fueron otorgados con ocasión del aumento de capital acordado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 4 de noviembre de 2011 con cargo a aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente, ratificado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el Consejo de Administración celebrado el 30 de octubre de 2012, el citado pacto de sindicación fue modificado, aumentando el número de personas suscriptoras del mismo, de acuerdo con el siguiente detalle:

Accionista	Número de acciones
García-Durán ದಲ Manuel 0 - 1	37-498-767
Bayo
D. Alfred Michael Collado	3.000.000
D. Carlos Mariñas Lage	2-333-334
Fernando González Sánchez D.	1-614-156
D. Jorge de Casso Pérez	1-160-580
Maldonado José Maria D. Carrasco	1.010.580
D. Luis Gayo del Pozo	1-000-000
D. Guillermo Fernández Vidal	1.000.000
D. Victor Blanco Rodríguez	1.000.000
Cugonri, S-A-	1-000-000
D. Javier Teja Thovar	700-000
D. José Luis Guezuraga Villa	700 -000
D. Pedro Luis Moreno Álvarez	334.000
D. Luis Lopez-Van Dam	333.334
S - A. Lucuens,	333.334
D. Gabriel Frias García	333,334
Barzoli, S - L.	166,667
D. Roberto Cuens González	166-667
D. Manuel Velasco Bengoechea	133.334
Carlos Álvarez Díaz de D. Cerio	133.334
Tose Luis García-Mares D	120-000
Giménez
Plevisani D. Claudio	80.000
D. Enrique Funke Martiin	66.667
D. Victor Steinberg Rubín	55.860
Total () () Datos anteriores al contrasplit	54.273.948

the country of the country of the country of the province of the country of the

Carles Comments of Children Comment

Con fecha 30 de septiembre de 2013, se procedió a la terminacíón, de mutuo acuerdo, del pacto de síndícación con el accionista D. Luis López-Van Dam.

Posteriormente, el día 4 de diciembre de 2013, los siguientes accionistas se adhirieron al mencionado pacto de sindicación:

Accionista	Número de acciones
M&C Derivados, S.L.	15.228.420
Strongback Holdings Limited	4.237.285
Total	19.465.705

Tras el contrasplit llevado a cabo el 16 de diciembre de 2013, a 31 de diciembre de 2013 el pacto de sindicación comprende un total de 18.471.280 acciones de Ezentis, representativas de un 11,824 % de su capital social.

NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO 14 . -SUSTITUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Figuran en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los estatutos sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General ordinaria.

Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la sociedad y/o cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados .

En cuanto a la modificación de los estatutos sociales, la misma es competencia exclusiva de la Junta General de accionistas. La misma exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• · Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
• · Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• · Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital.
• · En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

15 - PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 28 de mayo de 2013 acordó autorizar al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso, la máxima representación de la Sociedad y del propio Consejo y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por Ley y por los Estatutos.

El Presidente Ejecutivo tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Además, don Fernando González Sánchez, es nombrado el pasado 31 de octubre de 2013 consejero delegado con amplias facultades de representación, dirección y gestión de la Sociedad con la limitación cuantitiva de hasta cinco millones de euros.

16. - LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

No existen acuerdos caracteristicas.

ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN 17 77 -----EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES

Los contratos de los consejeros y altos directivos de los que dispone Grupo Ezentis, S.A. en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos de ciertos altos directivos contienem clausulas de preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad.

Tanto el Presidente ejecutivo (D. Manuel García-Durán Bayo) como el consejero-delegado (D. Fernando González tienen reconocida una indemnización Sánchez) correspondiente a dos anualidades, incluido salario fijo y variable, en determinados casos de extinción del contrato, entre los que se encuentran el desistimiento unilateral sin invocación de causa por parte de Ezentis, el despido improcedente, el cese de sus respectivos carqos como presidente ejecutivo y/o consejero-delegado, la revocación de facultades esenciales para el ejercicio de su cargo, el incumplimiento de Ezentis de sus obligaciones contractuales o un cambio de control de Ezentis.

Asimismo, se les reconoce una cantidad bruta de ocho mensualidades de la retribución fija anual como remuneración por no competir con el Grupo en los doce meses siquientes a la terminación de su contrato.

Finalmente, en caso de que D. Manuel García-Durán Bayo o D. Fernando González Sánchez decidan desistir

unilateralmente de su contrato, deberán dar un preaviso de, al menos, 3 meses, salvo que compensen la falta de preaviso con una parte de la retribución fija vigente, proporcional a la parte de preaviso dejada de cumplir.

.

Los contratos de los empleados ligados a Grupo Ezentis, S.A. por una relación laboral común, no contienen cláusulas de indemnización, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

Adicionalmente, con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable, que aplica a 12 consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo, y que está ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014, fijados por el Consejo de Administración (Evolución del Ebitda, de las ventas y de la cotización de la acción de Grupo Ezentis).

18. - INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2013, distribuidos por categorías profesionales fue el siguiente:

		Número medio de empleados
	31.12.2013	31.12.2012
Titulados	ਉ	12
Personal administrativo	5	ಳು
Operarios	1	2
	15	17

Al 31 de diciembre de 2013 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

Ejercicio 2013	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	5	ੀ	ನ
Titulados	ই	で	5
Personal administrativo	0	న్	ត្រ
Operarios	1	0	ম্প
	11	16	18

continued and the country and the commended to the find

EZENTIS

ANEXO I

consisted in the consideration of the consistent of the consistent of

comments of the consistent of the consisted to the first of

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

Carlos and Children Children and Children

31/12/2013

C.I.F.

A28085207

DENOMINACIÓN SOCIAL

A .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

GRUPO EZENTIS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CALLE ACUSTICA 24, PLANTA 5ª, EDIFICIO PUERTA DE INDIAS, 41015 SEVILLA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

and and the many of the comments of the comments of the many of the may be

DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A |ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

and the ware and the may be

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Numero de derechos de voto
31/12/2013	93.730.816.80	156.218.028	156.218.028

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

SI | | No (X)

A.2 Detalle los títulares directos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Numero de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de volo
DON VICTOR FRIAS MARCOS	3.371.661	1.876.452	3.36%
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLL.O DE ANDAL UCIA	1,210,145	3.644.397	3.11%
ERALAN INVERSIONES, S.L.	12,690,355		8,12%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denomînación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON VICTOR FRIAS MARCOS	FRÍAS DE NERJA, S.A.	1.876.432
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	SOCIEDAD PARA LA PROMOCIÓN Y RECONVERSION ECONÓMICA DE ANDALUCIA, S.A.	3.644.397

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la l operación	Descripción de la operación
ERALAN INVERSIONES, S.L.		14/11/2013 Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Numero de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre ei total de derechos de voto
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	9.374.717	26.154.328	22.74%
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	403 564	0	0.26%
DON JAVIER CREMADES GARCIA	25	3	0.00%
DON GUILLERMO JOSÉ FERNANDEZ VIDAL	250 250	0	0.18%
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	250	0	0.00%
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	250	ੀ	0.00%
DON FNRIORIF SANCHEZ DF I FON GARCLA	1.075	3	0.00%

Nombre o denominación social del Consefero	Número de derechos de voto directos	Número de derechas de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA	1.250	3.807.105	2.44%
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA			0.00%

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participacion	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos da voto
don manuel garcía-durân de Bayo	DON MANUEL GARCÍA DURÁN DE BAYO	26.154.32B
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA	M & C DERIVADOS, S.L.	3.807.105

% total de derechos de voto en poder del consejo de administracion	25.60%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los fitulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A 5 Indigue, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los articulos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

No | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SI

Intervinientes del pacto parasocial
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ
Don Jose Maria Maldonado Carrasco
DON JORGE DE CASSO PÉREZ
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO
DON CARLOS MARIÑAS LAGE
DON GUILLERMO JOSÉ FERNANDEZ VIDAL
cugonri, s.a.
LUCUENS, S.A.
BARZOLI, S.L.
DON PEDRO LUIS MORENO ÁLVAREZ
DON ROBERTO CUENS GONZÁLEZ
DON MANUEL VELASCO BENGOECHEA
DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO
DON JOSÉ LUIS GARCÍA MARES GIMÉNEZ
DON CLAUDIO PLEVISANI
DON ENRIQUE FUNKE MARTIN
DON VICTOR STEINBERG RUBIN
DON ALFREDO MICHAEL COLLADO
DON LUIS GAYO DEL POZO
DON VICTOR BLANCO RODRIGUEZ
Don Javier TEJA THOVAR

Intervinientes del pacto parasocial
DON GABRIEL FRÍAS GARCIA
DON JOSÉ LUIS GUEZURAGA VILLA
STRONGBACK HOLDINGS LIMITED
M & C DERIVADOS, S.L.

Porcentaje de capital social afectado: 15,19%

Breve descripción del pacto:

La Sociedad es conocedora del pacto de sindicación de fecha 4 de enero de 2012, inicialmente suscrito por D. Manuel García-Durán de Bayo, D. Fernando González Sánchez, D. José Maria Maidonado Carrasco y D. Jorge de Casso Pérez tras adquirir un 10,153% de los derechos de voto de la Sociedad a TSS Luxembourg I, S.a.r.I.En virtud del pacto, el voto en las Juntas será siguiendo las directrices de D. Manuel Garcia-Durán. El pacto tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Durán como conseiero de la Sociedad. Quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente. Esta sindicación no limita la libre transmisibilidad de las acciones por parte de los firmantes, pero extiende sus efectos sobre las acciones que puedan adquirirse con posterioridad al inicio de su vigencia.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

No [X] ਾ

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El pacto de sindicadón de fecha 4 de enero de 2012 fue modificado el 12 de marzo de 2013, adhiniendose 20 personas al mismo. Con fecha 30 de septiembre de 2013, se procedió a la terminación, de mutuo acuerdo, del pacto de sindicación de fecha 4 de enero de 2012 con D. Luis Lopez Van Dam (83.334 actiones). Posterlornente, el dia 4 de diciembre de 2013,M&C Derivados, S.I. (3.807.105 acciones) y Strongback Holdings Limiled (1.059,321 acciones) se adhirleron al menclonado pacto de sindicación.

A. 7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

Si	No	X CARRENER
	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Numero de acciones indirectas (")	% total sobre capital social
3.275.942		2.10%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias,

La Junta General ordinata de Crupo Ezentis, celebrada en segunda convocatoria el 28 de mayo de 2013, ecordó autorizar al Conselo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias, diroclamente o a lravis de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, dejarido sin efecto las anteriores confericias, a los mismos fines, por la Junta General.

El número máximo de acciones a adgulrir no rebasarà el limite legalmente establecido y todo ello sempre que puerta darse cumplimiento loualmente a los demás roquisicos. I as adquisiciones no podràn reallzarse a un procio superior ni infeitor en un 5% del que resulte de la coltación media ponderada del día en que se efectiva la compra. La duración de la presonto autorización será do diociocho (18) meses contados a partir de la fecha de la presente Junta General.

Las modalléades de adoulsidir podrán consistir tanto en compra-venta conto en cualquier obra modalldad de negocio a tilulo oneroso, según las circunstancias así lo aconsejon.

Para lodo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan amplicitar cuantos a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos accerdos fueran necesarios o conventierio de la normativa le la normativa legal vigente, ejecudion y buen fin del presente acuerdo.

A. 10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores ylo cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicarà la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

No ડા ×

Descripción de las restricciones

En cumpilmiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la iunia General Extractinaria de accionistas de 4 de novembre de 2011, ralficado por la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2012 y ejeculado por el Corsejo de Administración de 30 de octubre de 2012, los siguientes formalizaron un acuerto de no enajeración de las acciones de Ezents-salvo que dicha transmislón sea autorizada por escrito por el Situlico (don Manuel Garcle Dolazo de un año desde el 4 de marzo de 2013:

D. Manuel Garcla-Duran de Bayo (6.666.667), D. Atfred Michael Colludo (3.000.000), D. Carles Mariflas Lago (2.333.334), D. Luis Gayo del Pozo (1.000.000), D. Guillerno Fernández Vidal (1.000.000), D. Vistor Blanco Rodriguez (1.000.000), D. Javler Teja Thovar (700.000), D. José Luis Guezuraga VIIlla (700.000), D. Pedro Luis Moreno Álvarez (334.000), D. Luis López-Van Dam (33.334), Luovens, S.A. (333.334), D. Gabriel Frias Garcha (333.334), D. Ferrando González Sánchez (266.667), D. Jorge de Casso Perez (200.000), Barzoli, S.L. (166.667), D. Roberto Cuens Gorzález (166.667), D. Manuel Velasos Benggechea (133.334), D. Carlos Alvaroz Dlaz de Cerio (133.334), D. José Luis Garcia Mares Giménez (120.000), D. Claudio Plevisani (80.000), D. Enriquo Furke Martin (66.667). D. Victor Steinberg Rubln (55.860),

El 30 de soptiembre de 2013, el compromiso de un año quedo sin efecto por la terminadon del pacto con D. Luis López-Van Dam. El 4 de diciembre de 2013, M&C Derivados SL (15.2.28.420 acclones) y Strongback Holdings Limited (4.237.285) asumieron un compromiso de permanencia de un aflo a cortar día de colización de sus acclones, 2 y 10 de dicientro de 2013 respectivamente. Tras el contrasplit del 16 de dicientre de 2013, el parto de no enajestación y permanencia comprende 9.013.092 acclones de Ezentis, representativas de un 6.262% de su capítal social,

A. 11 indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

51

No [X]

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

No IXI

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conflera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quorum de constitución de la junta general.

No IXI SI | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

ା

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorlas previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Además de lo dispuesto en el articulo 285 y siguientes de la Ley de Sociedados de Caplial, el articulo 17.c) de los Estatutos Sociales establece que la Junta General de Accionistas es competente para la modificación de estatutos.

El articulo 17 del Reglamento de la Jurta señala que para acordar de obligacions, el aumento o la redución de capital, la transformación, fuslón o escisión de la Sociedad y, en general, caulicación do los Estatuos Sociales, habran de concurrir a ella, en primera convocatoria, acclonistas presentados que posean al menos el 50% del capital suscita con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Asimismo, los articulos 17 y 22 del Reglamento de la Junta establecen que para la emislón de recueción de capital, fusion, y en general cualquier modificación de los estatutos socionistas que representon menos del 50% del capital suscrilo con derecho a voto, los acuerdos de modificación de estatutos sólo podrán accon el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales en el ejercicio al que se reflere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de as stencia
Focha Junta	% on % de presencia representación lis ca	% voto a distancia		Total
general			Voto electronico	Otros
18/12/2013	9.27%	21,95%	0.00%	0,00%	31,22%
28/05/2013	12.59%	24.44%	0.00%	0.00%	37,03%
19/06/2012	11,94%	21,85%	0.00%	0.00%	33.79%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

SI TT

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ... ) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

G

No (X) SI

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la Web es: www.ezentis.com. Desde el principal se accede a través de un enlace titulado Gobierno Corporativo.

Además, para la Junia General de Acclonistas se crea un apartado especifico con la documentación para focionistas para fecilitar su acceso a la misma.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

• C. 1 Consejo de administración
  • C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número maximo de conseferos	15
Número minimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consefero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL GARCIA- DURÁN DE BAYO		PRESIDENTE	14/09/2011	04/11/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ		CONSEJERO DELEGADO	08/09/2011	04/11/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCIA		CONSEJERO	28/03/2011	28/07/2012	ACLERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA		CONSEJERO	14/11/2013	18/12/2013	ACLIFRDO JUNITA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA SANCHEZ TEJEDA		CONSE.IFRO	18/12/2013	18/12/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS SOLANA MADARIAGA		CONSEJERO	31/01/2012	19/08/2012	ACLIFRDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER CREMADES GARCIA		CONSE IFRO	27/11/2012	28/05/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GUILERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL		CONSEJERO	21/12/2012	28/05/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE WAHNON EVY		CONSEJERO	31/01/2012	19/08/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de conseieros

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condicion del consefero en el momento de case	Fecha de baja
DON JOSEP PIOUE CAMPS	Independlente	31/10/2013
DOÑA ÁNGELES FÈRRIZ GÓMEZ	Dominical	14/11/2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación sociai del consejero	Comisión que ha Informado su nombramlento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejeculivos
. % sobre el total dei consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	M & C DERIVADOS, S.L.
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA

Número total de conseieros dominicales
i % sobre el total del consejo	22.22%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA

Perfil:

El Sr. Sánchez de León García es licenciado en Giencias Económicas y Empresartales en el Cologio Universitario de Estudios Financieros (C.U.N.E.F.) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia; y diplomado en Dirección Financiera y Bancarla, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) desde el año 1998, tras desempeñar su labor durante 10 años como adjunto a la Dirección de la referida entidad. El Sr. Sánchez de León García es también patrono de la Fundación Madrid para el Conocimiento, miembro de la Junia Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores, presidente de Desarrollo Profesional del Instituto de Consejeros y Administradores (IC, A), y miembro del Consejo Asesor de Merco.

8

Nombre o denominación del consejero:

DON LUIS SOLANA MADARIAGA

Perfil:

El Sr. Solana es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y estudio economia de empresa en Londres y Parls. Ha sido subdirector general del Banco Urquilo; creador de Serilbán; presidente de Telefónica entre 1982 y 1989, periodo en el que se inició la internacionalización de la compañía, y director general de RTVE (1989-1990). Asimismo, ha promovido la sociedad Graninsa, dedicada a la creación y fomento de empresas en sectores innovadores y de nuevas tecnologias. D. Luis Solana ha sído diputado por Segovia (1977-1979); presidente de la Comisión de Hacienda; vicepresidente segundo de la Comisión de Hacienda y vocal en las de Economla y Universidades. Además, fue durante 8 años portavoz en la Comisión de Defensa. Está condecorado con la Medalla al Mérito Constitucional, la Cruz de Oro de la Cruz Roja, la Gran Cruz al Mérito Naval y la Cruz de Plata de la Guardía Civil.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ WAHNÓN LEVY

Perfil:

El Sr. Wahnón es licencias Económicas por la Universidad de Barcelona, y PMD y Leadership in Services Companies por Harvard. Auditor Censor Jurado de Cuentas, desde 1975 ha desarrollado su carrera profesional en PricewaterhouseCoopers, siendo socio desde 1987 hasta 2007 y con amplia experiencia internacional (PwC USA y Relno Unido). Asimismo, ha sido socio responsable a nivel nacional de la división de Servicios a Entidades Financieras, socio responsable de la división de Auditoría y miembro de la Ejecutiva en España y Europa en PWC (2003-2007). Actualmente colabora con el Fondo de Garantia de Depósitos.

Número total de conseferos Independientes
% total del consejo	33,33%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

ninguno.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejoro	Comisión que ha Informado o propuesto su nombramiento
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
DON JAVIER CREMADES GARCIA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

¡ Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	2222%

9

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicates o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

SEMPRONIUS, S.L.

Motivos:

D. Guillermo José Fernández Vidal pertenece a la categoria de "Otros Externos" por el hecho de que una sociedad controlada por él tiene suscrito un contrato de prestación de consultoría externa con Ezentis,

Nombre o denominación social del consejero:

DON JAVIER CREMADES GARCÍA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

CREMADES & CALVO SOTELO, S.L.

Motives

D. Javier Cremades García pertenece a la categoria de "Otros Externos" por mantener a través de una empresa con el relacionada una relación de negocio continuada con la Sociedad.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

C 1,4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, asi como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Elercicio 2013	Elerciclo 2012	Elercicio 2011	Elerciclo 2013	Ejerciclo 2013	Ejerciclo 2012	Elercicio 2011	Elercicio 2010
Elecutiva	0	t	3	()	0.00%	0,00%	0.00%	0,00%
Dominical		ন		0	50,00%	100.00%	33,339%	0.00%
Independiente	0	0	()		0,00%	0,00%	0.00%	25,00%
Otras Externas	0	0	G	ਉ	0,00%	0,00%	0.00%	0,00%
Total:					11,11%	11,11%	12,50%	10,00%

C. 1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hublesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El 23 de mayo de 2008, el Consojo de Administración de Grupo Ezentís, S.A. aprobó un nuevo texto refundido de su Reglamento que, entre otras materias, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, concelmlentos y experiencia necesarios en el Consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar blen su cometido.

Asimismo, el articulo 32 del Reglamento del Consejo de Administración estableco expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hublese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos Implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Expilcación de las medidas

El Informe de evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en 2013 incluye como area de mejora para el ejercicio 2014, la inclusión preferentemente de mujeres como potenciales candidatas y proponor, en su caso, el nombramiento de consejeras en la sociedad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos
La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendlendo a su reconocido prestigio, conodimientos y exporiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

La Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucia, S.A.ostá representada por la consejera Doña Ana Maria Sanchez Tejeda.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es Inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA

Justificación:

D. Luis Alonso Morgado Miranda pertenece a la categoria de "Dominical", designado por M&C Derivados, S.L. por su condición de accionista. Aunque su participación accionarial es infertor al 5% del capital social, su nombramiento pretende reflejar la proporción accionarial de la Sociedad.

Nombre o denominación social del accionista:

DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA

Justificación:

Dª. Ana Maria Sánchez Tejeda pertenece a la categoría de "Dominical", designada por la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía (Junta de Andalucia). Aunque su participación accionarial es inferior al 5% del capltal social, su nombramiento obedece al convento de colaboración suscrito entre la Agencia IDEA y Ezentis que supone diferentes derechos y obligaciones, entre los que se encuentra el derecho a designar, por parte de la Agencia IDEA, un consejero.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado conseieros dominicales. En su caso, expilique las razones por las que no se havan atendido:

Si No [X]

C. 1.9 Indique sí algún conseiero ha cergo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hocho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON JOSEP PIQUÉ CAMPS

Motivo del cese:

Don Josep Piqué Camps comunicó su dimisión por motivos profesionales como Consejero de Grupo Ezentis, S.A. el 31 de octubre de 2013, durante la sesión del Consejo de Administración celebrada en dicha fecha.

Nombre del consejero:

DOÑA ÁNGELES FÉRRIZ GÓMEZ

Motivo del cese:

Doña Ángeles Férriz Gómez comunicó su dimisión como Consejera de Grupo Ezentís, S.A. el 12 de noviembre de 2013, por carta dirigida al presidente del Consejo de Administración.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO

Breve descripción:

El Consejo de Administración ha delegado en don Manuel Garcia-Duran de Bayo, solidariamente, todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

Nombre o denominación social del consejero:

DON FERNANDO GONZALEZ SÁNCHEZ

Breve descripción:

El Consejo de Administración ha delegado en don Fernando González Sánchez, solidariamente, facultados amplias legal y estatutariamente delegables, hasta la cuantía de cinco millones de euros, requiriendo autorización expresa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada o del Presidente Ejecutivo de la sociedad para el ejercicio de esas facultades por encima de esa cuantia.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Call Property Comments of Children Comments

and the first the status and the country of the comment

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	AVANZIT TECNOLOGIA, S.L.U	Presidente y conseĵero delegado
Don Manuel García-Dúrán DE BAYO	AVANZIT TELECOM. S.L.II	Presidente y conseĵero delogado
DON FERNANDO GONZALEZ. SANCHEZ	AVANZITTELECOM. ST.U	Consejero
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U	Consejero

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

အ	િર ---------	No
	Explicación de las reclas

El artículo 21.2 del Reglamento del Conseĵo establece que:

El consejero también deberá informar a la Societad: a) De todos los puestos que desempeñe y de la activitad que realice on otras compañías o entidades, así como de sus resiantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de corregero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero dobera informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el Corsejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración. D) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afector o condición en cuya virtud hubiera sido designado conseĵero.

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	ਫ਼ੈ	No
La política de Inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La politica de responsabilidad social corporaliva	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	×
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	x
La política de control y gestión de riesgos, así como ei seguiniento periódico de los sistemas liternos de Información y control	X
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus Ilmites	×

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

' Remuneración del conseĵo de administración (mlles de euros)	699
lmporte de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)

Remuneración global del consejo de administración (milles de euros)

C, 1. 16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denomînación social	Cargo
DON JORGE DE CASSO PËREZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORIA JURIDICA
DON JOSE MARÍA MALDONADO CARRASCO	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS
DON CARLOS MARIÑAS LAGE	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO	DIRECTOR CORPORATIVO ECONOMICO-FINANCIERO
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO
DON ROBERTO CUENS GONZÁLEZ	DIRECTOR RELACION CON INVERSORES

	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Remuneración total alta dirección (on milles de euros)	203

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del conseio de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el regiamento del consejo:

ਟੀ	CARAGALA	No	X
----	----------	----	---

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Defalle los órganos competentes, los tràmites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

l.as propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en vittud de las facultades de controlón que tiene legalmente alifbuidas, habran de reconcolida honorabilitiad, solvencia, competencia técalca y exporiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión do Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros independlentes, y previo Informe de la Comislón de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, deblendo en todo caso la propuesta o informe de la Combramientos y Retribuciones adsolibit el nuevo consejero de una de las clases contempladas en el presente Reglamento.

Cuando el Consejo se sparte de la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones habra de mollyar las razones defando constancia de las mismas en el acta.

En el caso de consejero persona juridica, le persona física que le represente en el ejercido de las funciones proplas del cargo de conseiero, estará sufota a los recuistia, competencia y experiencia señalados en este artículo y le serán exigibies a titulo porsonal los deberes del conseĵoro establecidos en el presente Reglamento,

Según articulo 5 del Reglamento del Consejo, es competencia del Consejo la evaluación de los consejeros, decidiendo, a propuesta del Presidente o del Consejero Delogado, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asl como, en su caso, sus cláusulas de îndemnización.

Según articulo 28 del Reglamento del Conseĵo, el Presidente del Consejo de Administración organizará con los Presidentes de las Comisiones la evaluación del Conseĵo

C. 1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

SI XI

No | |

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios imporfantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripcion modificaciones
La autoevaluación por parte del Consejo de Administración fue aprobada en su reunión de 27 de febrero de 2014. Las
medidas previstas se implantarán durante el ejercicio 2014.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el articulo 28, apartado 2 de los Eslatutos Sociales, no podrán ser consejeros quienes se hallen Inoursos en causa legal de incapacidad, prohibilidad. El apartado 3 del citado articulo estableco que los consejeros deberán presentar su remacia al cargo y fornalizar su dimisión cuando locurran de forme sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibiolón para el desempero previstos en la Lev, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

El artículo 12 del Reglamento del Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros elecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominista a cuya instancia han sido nombrados transmila Integramente la participación que tenia en la Sociedad o la reduzca hasta un rivel que exira la reducción del número de sus conseieros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de Incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo asl lo solicite por mayorla de, al menos, dos miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, provia propuesta o Inforne de la Comisión de Nombraniento y Reiribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el credito y reputación de la Sociedad.

El articulo 21.2.c) del Reglamento del Consejo estableco que el consejero deberá informar de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra incoen contra el consejero y que, por su importancia o caracteristicas, pudieran incidir gravemente en la Societad, En particular, lodo conseiero debará informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se diciara contra él auto de auto oral por alguno de los delltos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas. En este caso, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más opertunas en función del interés de la Sociedrad.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona;

sı	No []]

Medidas para limitar riesgos En la actualidad, existe un Presidente Elecutivo (don Manuel Garcia Duran de Bayo) y un Consejero Delegado (don Ferrando Gonzálaz Sánchez).

El Reglamento del Consejo, en sus articulos 14.2.e) y 25.4, establecen medidas para que los consejoros pueden instar corvocatorias extraordiradas del Consejo de Administración, así como a solicitar la Inclusión de orden del dla en las convocatorias de Conseio.

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

Si No [X]

C. 1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

্রা

No [X]

En su caso, describa las diferencias.

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

	Materias en las que existe voto de calidad
ប៉ា X	No
C. 1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
ਟੀ	No X

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

No |XI ਹੈ

C. 1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

દી 1X1	No	SEELA FEE
Número máximo de ejercicios de mandato			12

C.1.28 Indique si los estatutos o el regiamento de administración establecen normas especificas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente,

El artloulo 14.2.b) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo porsonalmente, deberán instruir al consejero al que, en su caso, haya conferito su representación.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asímismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el computo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reunionos del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el numero de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comision	Nº de Rounlones
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
COMISION DF AUDITORIA Y CUMPI MIFNTC

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Si No

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

នៅ

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoria.

De conformidad con el Articulo 36 del Reglamento del Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tat que no haya lugar a salvedades o reservas en el Informe de audilorla, y en los supuestos excepcionales en que existante de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido ylo alcance de dichas reservas o salvadades

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

remaint and the country and the contribution in the county of

SI (--1 187

C. 1.34 Explique los procedimiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento v cese

Según artlasko 27 del Redlamento de Conseio, el Conseio de Administración, a propuesta del Presidente, y provio Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, un Viossecrótario que podrán ser o no consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar el cese del Secretatio y, en su caso, del Vicesecretario

	251	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	A
¿La comisión de nombramientos informa del ceso?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	1
¿El consejo en pleno aprueba el cose?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones El articulo 29 de los Estatutos Sociale que of Consejo do Administración nombraria un Secretario, que podra o no ser. Administrador, en cuyo caso asistrà a las reuniones con voto, y que, si tuviese las condiciones legalmente oxigidas desempeñarà también la función de letrado asesor del Consejo de Administración. El articulo 27,3 del Reglanonto del Consejo establece que además de las funciones asignadas por los Estatutos Socialos (articulo 29) y la Ley, corresponderàn al Secretario del Consejo de Administración las siguientes: a) Custodiar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y dar fe de los acuerdos de los órganos colegiados de administración. b) Culdar de la legalidad formal y matorial de las actuaciones del Consejo de Administración, de su regularidad establiaria y reglamentaria, asl como velar por la obsorvancia de los principios o cotterios de la Sociedad y las normas del Regiamento del Conselo de Administración. c) Comprobar el cumpilmiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones. d) Canalizar, con caracter goneral, las relaciones de la Sociedad con los consejoros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente. e) Tramitar las solicitudos de los conseieros respecto de la información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración. f) Actuar como secretario de la Comisión Eleculliva. g) Actuar como secretario en la Junta General de acclonistas.

C.1.35 Indique, si los hublera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Respecto a los auditores, se les facilita el libro e Inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de informos. Además, el articulos 37, apartado 1.e., de los Estatutos sociales y el 31, apartado 3.b) (ii) del Reglamento del Consejo, reserva a la Comisión de Auditoria el cometido de asegurar la Independencia del auditor externo

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

No [X] Si

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C. 1,37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso dedare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ও ত X 24-444-1	No	ﻤﺴ Property of the property
----------------------	----	--------------------------------	--

	Sociedad Grupo		Total
importe de otros trabajos distintos de los de auditoria (milles de euros)	80
lmporte trabajos distintos de los de auditoria / Importe total facturado por la firma de auditoria (en %)	19.00%	5,40%	24.44%

C. 1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

ડાં X1 No

Explicación de las razonos

En ol informe de auditoria de las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, de Grupo Ezentís correspondientes al ejercicio 2012 los auditores incluyon dos párrafos de énfasis:

i) Sin que afecto a nuestra opinión de auditoria, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 9 de la momoria adiunta, en la que se indica que el Grupo manticipación en Grupo Vértice Tresclentos Sesenta Grados, S.A. cuyo valor noto contable ascience a 15,697 miles de euros a 31 de diciembre de 2012, La opinión emilida por otros auditiones sobre las cuentas anuales consolidades de dicientire de 2012 incluye un parrafo de énfasis indicando una incortidumbro sígníficaliva sobre la capacidad de Grupo Vértico Trescientos Sesenta Grados, S.A. para continuar con sus operaciones, vinculada al éxito que los Administradores terran en la materialización de su plan de negocio y en la obtención de financiación para llevarlo a cabo, En consecuencia, existe una Incertidumbre sobre la valoración que Grupo Ezentis, S.A. ha aplicado en el registro de su inversión.

it) Sin que afecte a nuestra opinión de auditoria, llamamos la alención respecto de lo señalado en las notas 3.1 y 27 de la memoria adjunta, en las que se índíca que la Dirección del Grupo está llevando a cabo determinadas acclones para miligar su rlesgo de licuidez que resulta de la existencia de un fondo de manhobra negativo al 31 de diciembre de 2012, entre las que se encuentra la ejecución del plan financisco contentido en el plan estratégico 2013-2015 y que garentizaria la viabilidad a corto, medio y largo plazo del Grupo. Como se desglosa en dichas notas, la Dirección del Grupo ha materializado diversas acciones que han perrithto la obterción de financiación adicionales y se encuentra inmersa en renegociaciones de determinados pasivos corrientes.

La Comisión de Auditorla ha conocido y valorado las expilcaciones anteriores, así como el contentido y alcance de los párrafos de enfasis por los auditores, los cuales han sido puestas en conocimiento del Consejo de Administración.

C.1.39 Indique el nimero de ejercicios que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asímismo, indigue el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejerciclos ininterrumpidos
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoria ! Nº de ejerciclos que la sociedad ha sido auditada (en %)	22,22%	22,22%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, sí existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

El articulo 23 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxillados en el ejercicio de sus funciones, los conseleros externos tienen de la Sociedad el asosoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones v cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a la Sociodad por parte de expertos legales, financieros u otro expertos, siempre que se frate de asuntos concretos de derto rellevo y complejidad que se presenten en el desempeño del carao.

La sollotud de contralar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Consejo de Administración y será autorizada por el pleno del Conseio sl, a íulcio de óste:

a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los conseleros.

b) su coste es razonable, a la vista de la Importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad y c) la asistencia técnica que se reciba no puede ser clispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad. d) no

pone en riesgo la confidencialídad de la información que deba ser facilitada al experto.

En el supesto de que la solicilud de expertos fuere efectuada por cualgulera de las Comislones del Corasejo, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo por mayoria de sus miembros considere que no concurren las clicunstancias previstas en el apartado 2 de este articulo

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, sí existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaría para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

5	ਨ ਕ
---	-----	--

No I "

Detalle el procedimiento

De confornidad con el atticulo 14 del Reglamento del Consejoro doberá informarse y preparar adecuedamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenozca; a tales etectos deberá recebar la Información necesaria acerca de sus obligaciones legales.

El articulo 22 del Regismento del Consejo, telativo a las facultades de información establece que: 1. Para el cumplimiento de sus tunciones, fodo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus participadas. A tales efectos pochá examinar sus libros, registros, decumentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo Inspectionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad. 2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedades de Información se canalizará a través del Presidente de Consejo de Administración, quien atonderá las solicitudos del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores aproplados en el nivel de la organización que proceda

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

以 ਫੀ	No
Explique las reglas
De confornidad con el articulo 2 de los Estatulos Sociales, no podrás ser consejeros quienes se hallen incursos and the final de la many and the manage 2 de ale to material and over minities and one portugion

causa legal de Incapacidad, prohibilidad. El apartado 3 del cltado articulo establece que los c en c deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimislón cuando lhourran de forma sobrevenida en cualquiera de les squestos de incompatibilidad o prohibición para el desemperio del cargo de corsejero previstos en la i.ey, asl como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

H articulo 34 de los Fistatutos Sociales segala

Los administradores Informarán en la memoria sobre las operaciones que haya realizado cualquiera de ellos con la sociedad o con otra dei mismo grupo directamente o a través de otra persona que actúe por su cuenta, durante el ejercido a que se refreran las cuentas anuales, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o no se realleen en condiciones de marcado. Los administradores deberán comunicar al Conseio de Administración cualquier situación de confileto, direto o indirecto, que pudieran tener, con el Inferés de la Sociedad. En caso de conflicito el administrador afectador afectador afectador afectador afectador afe se abstendrá de intervenir en la operación a que el contlicto se refiera. En todo caso. Is situación de intereses en que se encuentren los administradores de la sociodad, serán objeto de Información en el Informe anual de goblerno corporativo.

El articulo 12 del Reglamento del Consejo señala:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conventente. La corresporidlente dimisión en los siguioufes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estudio su nombramiento como consejoros eleculivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita infegramente la participación que tenta en la Sociedad o la roduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean Incursos en alguno de incompatibilidad o prohibidión legalmente previstos.

d) Cuando el proplo Conseio asl lo solicite por mayoria de sus miembros, por haber infringido sus obligadones como consejero, previa propuesta o Inforne de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en tiesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

El atleulo 21.2.c) del Reglamento del Consejo establece que el consejero deberá informar de los procediminhos judiciales, administrativos o de cualquier otra Indole que se Incoen contra el consejero y que, por su importancia o caracteristicas, pudieran Incidir gravemente en la reputación de la Socledad. En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se diciara contra él auto de aportura de fulolo oral por alguno de los dellos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedados Anómimas. En este caso, al Consejo examinarà el caso tan pronto como sea posible y

adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del Interés de la Sociedad.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

sı (1

No |X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

• C. 1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detaliada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantia o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de benefíciario:

D. Manuel García-Durán De Bayo (Presidente Elecutivo y Consejero Delegado) y Fernando González. Sánchez (Consejero Delegado).

Descripción del Acuerdo:

Ambos tienen reconocida una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido salario fijo y variable, en determinados casos de extinción del contrato, entre los que se encuentran el desistimiento unllateral sin invocación de causa por parte de Ezentis, el despido improcedente, el cese de sus respectivos cargos como presidente ejecutivo ylo consejero delegado, la revocación de facultades esenciales para el ejercicio de su cargo, el incumplimiento de Ezentis de sus obligaciones contractuales o un cambio de control de Ezentis.

Asimismo, se les reconoce una cantidad bruta de ocho mensualidades de la retribución fija anual como remuneración por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato.

Finalmente, en caso de que D. Manuel Garcia-Durân Do Bayo o D. Fernando González Sánchez decidan desistir unilateralmente de su contrato, deberán dar un preaviso de, al menos, 3 meses, salvo que compensen la falta de preaviso con una parte de la retribución fija vigente, proporcional a la parte de preaviso dejada de cumplir.

Los contratos de los restantes consejeros y altos directivos de los que dispone la Sociedad en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos de los altos directivos contienen cláusulas de preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad.

lndique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Gonsejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las clausulas	ડી	No

	Si No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	PRESIDENTE	Indopendiente
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	VOCAL	Indopendiente
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	VOCAL	Otro Externo

% de consejaros ejecutivos	0.00%
% de consejeros dominicates	0.00%
% de conseleros independientes	86,66%
% de otros externos	33,34%

comisión de auditoría y cumplimiento

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	PRESIDENTE	ndependiente
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCÍA	VOCAL	Independlente
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	VOCAL	Independlente

% de consejeros ejecutivos	0.00%
% de consejeros dominicales	0.00%
% de consejeros independlentes	100,00%
% de otros externos	0.00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consoieras
	Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Elerciclo 2011		Ejerciclo 2010
	Numero	9/5	Número	ರ್ಕೆ	Número	1/2	Numero	%
Comisión DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	()	0.00%		33,33%		50.00%	2	50,00%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPEMENTO	3	0.00% }	0	0.00%	0	0.00%	0	0.00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	હો	No
Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada dellmitación del perimetro de consolidación y la correcta apilcación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riasgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramlento, resencion y cese del responsable del servicio de auditoria Interna; proponar el	X

	3	No
presupuesto de ese servicio; recibir Información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contablos, que adviertan en el seno de la empresa	ਮ
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, resisción y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tione en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la Independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Comisión de auditoría y cumplimiento

normas de organización y funcionamiento

Do acuardo con el articulo 31 del Reglamento de Administración, fodos los miembros de esta Contisión deberán ser Consejeros Externos, tenientose en cuenta en dicha desigración sus concoincia en materia de contabilidad, audiloria o gostión de riesgos.

La Comisión de Auditoria y Cumplimierilo quedará válidamente consultan, presentes o representados, la mitad más uno de sns miembros, adoptàndose sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentados y leniendo el Presidonte voto de calidad en caso de empate.

RESPONSARII IDADES

De confornidad con el artloulo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoria y Cumplimiento tendrá las síguientes responsabilidades básicas:

a linformar en la Junta General do Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen ios accionistas en materias de su compelencia.

b) Proponer la selección, nombramiento, reelección y sustilución del auditor externo, así corro las condiciones de su contraliación. Asimismo, recibir requiamente del auditor externo información, evaluar los resultados de cada audioria v verificar que la alla dirección tieno en cuenta sus recomendaciones.

c) La supervisión de la dirección de los servicios de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control info y, en su caso, viniendo obligado el responsable de la funcion de auditorla intema a presentar a la Comisión su plan anual de trabarnente de las incidencias que se presophol en su desarrollo, asl corro a someterle al final de cada ejercicio un Informe sobre sus aclividades.

d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riestos relevaniles de la Sociedad, de modo que se vele por la integendencia y eficacia de la funcion de audiloria interna y se propona la selección, nombramiento, redecciòn y ceso del responsable del servicio de auditoria inlerna, asi como el presupuesto de dicho servicio, recloica sobre sus aclividades y verificando que la alla dirección liene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

e) Informar proviamente al Conseio de Administración respecto de: (i) la información financiera quo, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pibilicamente:(i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza antáloga que, por su complejidad, pudleran menoscabar fa transparencia del que pertenezca la Sociedad: (iii) v do las operaciones vinculadas.

f) Recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles iregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contábles, que adviertari en el seno de la Sociodad o de sociedades de su quoo.

g) Velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de goblemo corporativo.

h) Emilir los informos y las propuestas provistas en los Estatutos Sociales y en el presente Regiamento y aquellas otras que le sean solicitados por el Conseio de Administración o por el Presidente de éste. La Comisión de Audiloria y Cumplimiento tendrá acceso a la información y documentación necesaria para ol ejercicio de sus funciones y podrá rocabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

NORMAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con el artículo 32 del Roglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros externos en su mayoria independientes.

La Comisión de Nombramlertos y Retribuciones quederá válidamente consilitulda cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus mlembros, adoplándose sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calldad en caso de empate.

La Comisión se reunirá con la periodidad que se determine y cada vez que la convoque su Prosície el Presidente del Conselo de Administración y, al menos, una vez al trimestre, la Comisión elaborará un plan de actuación para el elercicio del que dará cuenta al Consejo,

RESPONSABILIDADES

De acuerdo con el Artículo 32.3 del Regiamento de Administración, la Comisión de Nombramlento y Retribuciones tendrá las siguientes facultades:

a) Evaluar las compotencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definlendo, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

o) Infornar las propuestas de nombremlento, cose y reglación de consejaros que se sometan a la Junia General, asi corno las propuestas de nombramiento por cooptación.

d) Informar los nombramientos y coses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

el Velar por la observancia de la política establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los consejeros y altos directivos.

t) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

l.a regulación de las comisiones del consejo so encuentra disponible en la pagina web de la sociedad (www.ezentis.es). Al contento se accede a travès de apartado denominado accionistas e inversores en la păgina principal de la Sociedad. Entrando en el apartado relativo al gobierno corporativo y reglas de organización, se encuentra el reglamento del consejo, el cual recoge la regulación de las comisiones.

Durante el 2013 no se ha modificado el Reglemento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. y sus Conisiones.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición;

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

No existe Comisión delegada o ejecutiva.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Organo competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de Administración de la Sociedad

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del tráfico habitual, El importe de los salcos y Iransacciones no el minados en el proceso de consolicativo. El Gropo realiza todas sus operaciones con partes

vinculadas a valores de mercado, si bien con caràcter general no se dispones elaborados por ferceros independientes que avalen los términos de las diferentes transacciones llevadas a cabo.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado,

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantla o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vincelo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON GUILLERMO JOSÉ FERNANDEZ VIDAL	GRUPO EZENTIS. S.A	CONSEJERO	Preslación de servicios	ਤੇ
DON JAVIER CREMADES GARCIA	GRUPO EZENTIS, S.A.	CONSEJERO	Prestación de servicios	27

D.4 Informe de las operaciones realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informarà de cualquier operación intragrupo realizada con entidades en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el Importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad vío su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Artició 17 del Reglamento del Consejo de Administración establere: 1. Se considerará que existe conficio de inferés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa, el Interés de la Sociedados (hierradas en su grupo. Existirá interés personal del conto le afecte a él o a una Persona con él Vinculada. A los efectos del presente Reglamento, tendràn la consideración de Personas Vincultados del consejero las siguientes; a) El consejero o las personas con analoga relación de afectivitad. b) Los ascendlentes y hermanos del consejero o del canynge (o parsona con antíloga relación de afectividad) del consejero. c) Los cónyuges de los ascendientes, de los hermanos del consejero. d) Las sociodades en las que el consejero, por si o por persona interpresta, se encuentre en alguna de las situaciones contemplacias en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 2.8 de Jullo, del Mercado del consejero persona juridoa, se entenderán que son Personas Virculadas les siguientes: a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero porcera jurídica, en elguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 20 de julio, del Mercado de Valores. b) Las sociodades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el articulo 4 de la l.ey 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y sus socios. c) El representante persona física, los administradores, de hecho, los Ilquilladores y los apoderados con poderes generales del consejero persona (urldica. d) Las personas que respecto del consejero persona (uridica lengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado para los corsejeros personas físloas. 2. I as slíuaciones de confilinto de interés se regirán por las siguientes reglas: a) Comunicación; el consejero deberta comunicar al Corsejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario, cualquier slítución de interés en que se unoventre. b) Abstención: al consejero deberá absterierse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incluso en conflicto de Interior es consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las volaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de intre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad. C) Transparencia: en el Inforne Arual de Gobierno Corporativo la Sociedad informarà sobre cualcular situación de interés en que se encuentres los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. 3. Lo dispuesto en el presente articulo podrá ser objeto de desarcolo a traves de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

No IX Si | | |

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

E | SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E. 1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

Grupo Ezentis dispone a la fecha del presente informe de tientificación de riesgos que funciona de forna integral, continua, consolidando dicha gestlón por unidad de negocio y fillal a nivel corporativo.

Esta Procedimiento tierre por objeto asogurar que includioran afoclar a las estralogias y objetivos del Grupo Ezentis soan identificados, analizados, gestionados y controlados de forma sistemática, con citerios uniformes y dertro de los niveles de riesgo fijados.

Este Procedimiento ostá constituido por:

a) La Política de riesgos, aprobada por el Consejo de Administración, que establece las directrices generales de gestión de los riesgos y los criterios sobre el nivel de riesge aceptable.

b) El proceso de identificación, analisis, evaluación y control periódico de los neses las unidades del Grupo y es coordinado y suporvisado a rivol corporativo por la Comisión de Auditoria y Cumplimionto que reporta los informes correspordientes a la Dirección del Grupo Ezentis.

c) La gestión de los tesgos quo realizan las unidades del Grupo, que es realizada conforme a las directrices en la Politica.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración del Sistema de Gestion de Riesgos.

El Consaio de Administración de la sociedad cabecera del Grupo, a través de su Comisión de Auditoria y Cumplimiento, liene la responsabilidad de supervisar los sistemas de gestión de riesgos y de control interno. En el dossarollo de esta responsabilitad, ios directivos de las distintas unidades de negocio han de Inforner a dicha Cornisión, sobre los diferentes riesgos que amenazan sus respectivas unidados de negocio, los procesos de control de los mismos y las acciones miligantes. La Comisión de Auditorla y Cumplimiento, como organo del Consejo de Administración, tiene atribuida la competencia de superisar y garantizar perfodicamente el sistema de nesoco, para que los principales riesgos se ldentificuen, gestionsh y se den a conocer adeculadamente.

E. 3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los escenarios de risego considerados en el modelo de Riegos Corporalivos, vièndose afectados tanto por factores internos del Grupo, corro por faciores externos del sector, que aparecen recogitios en el informe de Gestión del Grupo Ezente, como parte Integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas, son:

Riesgos del entorno

• Riesgo de dependencia: Algunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañlas o de determinados sectores de aclividad.

Riosgos financieros

• Riesgo de Itleries: Las variaciones de los tipos de inforés modifican el valor rezonable de aquellos activos y pesivos financieros que devençan un tipo de kterés fijo, así conto los fiujos de efectivos y pasivos financieros referenciados a un lipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

· Rieszo de tipo de camblo: [] Resgo del Grupo relaciones en los lipos de cambio está relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el oxiranjoro. El Grupo no tiene contratada ringún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio. Las diferentes del euro en que más opera el Grupo a ciero de ejercido son los Pesos (Argertina), Pesos (Chile), Scies (Peru) y Reales (Brasil).

• Rlesgo de crédito: El riesgo de crieito de una contraparte está controlado a iravés de políticas que seguran que bo proyectos (cijontes y obra en curso) se efection a citentes con un fistorial de crédic a los cuales se estableca ins correspondientes análisis de solvencia.

• Riesgo de ligadez: E! Grupo determina las necesidades de tesoreria utilizando dos herramientas básicas: Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 moses con delalización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorena de tesorena de cada Área. Procupuesto de tescrería con horizonte a 30 dialización somanel, elaborado a partir de los corraromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

• Riesgo de capital: Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardad del mismo para asegurar el fincionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico dol Grupo para los años 2013-2015 y prosurar, la nayor rentabilidad

para los Accionislas. La estralegía del Grupo contínúa Incidiendo en la diversifica, el desarrollo y la ampliación de su actividad tanto en España como en otros palses.

Riosgo de procedimientos judiciales: Otro de los principales objetivos ha sido el finicío de procesos encarrinados a la recuperación de los activos que la compañía pordió en el pasado, no descertando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, an સા લ્લક્ષ્ઠિત્વ

E.4 Identifique sí la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

La Política de Gestión de Riesgos establece el rivel de tolerancia al riesgo. Este nivel de toterancia al riesgo viene determinado ex función de su impacto y probabilidad de ocurrencia de la siguiente forma:

El Sistema de Gestión de Riesgos analiza los riesgos bajo cualro categorias diferentes en fimción de dónde recaiga su impacto:

· Riesgos estratégicos (1),

· Riesgos operacionales (2).

· Riosaos de reporting (3).

· Riesoos de cumplimiento (4),

Para cada uno de estos cuatro lipos de riesgos están definidos los niveles de relevancia en función de su mayor o menor probabilidad de ocurrenda y del mayor o monor impacto, en base a unas esuales de valoración previamente definidas, en función de: (1) El potencial impacto on el cumpilmiento de la estrategla corporativa.

(2) La posibilidad de ser objeto de expedientes sancionadores y sanciones.

(3) La existencia de errores en los estados financieros.

(4) La concurrencia de circunstancias que implitan la preslación del servicio y conlinuidad del negocio.

Este proceso es documentado anualmente en el Mapa de Riesgos Corporativos del Grupo, el cual es supervisado por la Comisibr de Auditoria y Cumplimiento. En dicho documento, de la probablidad de ocurrencia y del rivel de inivel de inpacto se ubica el valor del riesgo en la matriz probabilidad/impacto que determina el grado de admisibilidad.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Como consecuencia de la evolución de las divisas en la región de Latínoamérica la cífra de ventas del Grupo y su EBITDA se han visto dismínuidos de forma significativa en el eiercicio 2013. En el ejercido 2013, et riesgo de posibles litigios, especializado con un impacto relevarile en los gastos extraordinanos del Grupo.

Como riesgo del entorno en el que se sitúa el Grupo, la participación en estratogicas (Amper y Vértice 360°), ha supussto un Impacto muy sionificativo en el resultado nefo del Grubo.

Finalmente, en el 2013 el Grupo ha registrado un fondo de marriobra un posible riesgo de iquidez, si blen, ha experimentado una mejora respecto al ejercio anterior superior el 17%, siendo estratégico para el Grupo en sucosivos ejercicios.

E.6 Explíque los planes de respuesta y supervisión para los princípales riesgos de la entidad.

Riesgos del entorno

• Flosgo de dependencia: De acuerdo con el Plan Estratogico 2013-2015, una de las principalis Innas de actuación de clientes, productos, actividades y sectores,

Riesaos financioros

· Riosso de lino do interes: Una parte de los pasívos financieros están somotidos al riesgo de valor razorreble por lipo de interes. Las deudas financieras y otros acreadores, se encuentran referenciadas a un tipo de interes de mercado.

• Rieugo de tipo de cambio: El Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, fos costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vendinlento de adivos y pasivos que se derivan de las operadores denominadas en divisas diferentes del euro.

• Riesgo de crédilo: Se han diseñado de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un allente, y perdida esperada de la cartera comercial. En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo mínora el nosgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las conentas por cobrar a los príncipales dientes de alcunas areas del negodo. El riesto de fondos llruidos e instrumentos trancieros derivados es imitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

• Riesgo de llguídez: Para asegurar el cumpromisos de pago, el Grupo está desarrolando medidas focalizadas en la gestión del chrufante y mejora en las políticas de cobros en la eficiencia operativa, mediante un plan de reducato de costes y negoclaciones con proveedores.

• Rieso de capital: El coste de capital as) como los riesgos asociados al mismo en cada provecto de Inversion, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Conselo de Administración, con los informes si fineran necesarios, de otras áreas funcionales del Grupo. El Grupo face un seguimento del capital de acuerdo con el Indice de apalancamlento, en linea con la práctica del mercado. Asimismo, se realiza un seguimiento del ralio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Riesgo de plellos: No solo no se espera un incremento de confilicios judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en ferminos posición de nuevas actuaciones que, en cueciones que, en cueiquier caso, buscarán el impacio positivo en sus cuentas.

27

F | SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (II) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Conseio de Administración de la Sociedad tiene la responsabilidad titima de supervisión. Esta responsabilidad la ejerco el Conselo a través de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento, que es quien debe supervisar la eficacia de los senticios de auditoría y sistemas de control interno, así como supervisas el proceso de elaboración de la información financiera regulade y los sistemas de control interno de la sociedad.

La Dirección financiera es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIFF, así como de la iténtificación y evaluación anual de nesgos y de la determinación de los controles a implantar.

La Comisión de Auditoría y Curriplimiento y la Dirección financiera se apoyarán en la Función de auditoria Interna, que se abrobatà durante el elercicio 2014, quien tendrá entre sus responsabilidades la elaboración de un plan anual para evaluar la eficacia del SCIF. Igualmente informará periódicamente a la Comisión de Auditoria y Cumplimiento sobre debilidades detectadas e implantación de medidas de corrección, todo ello con la frecuencia necesaria.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (1) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir ciaramente las líneas de responsabilidad y autorióad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

En cuanto a la estructura organizativa, la definición de lineas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones, el Consejo de Administración encomienda la gestión ordinaria a sus miembros ejecutivos y al equipo de dirección, reservandose la funcion general de supervisión.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, como órgano de Administración, evalua el adocuado diseño y la estructura organizativa y es el responsable de informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos.

El departamento financioro junto con el departamento de recursos humanos son los encargados de la definición de las lineas de responsabilidad v autoridad v de la distribución de tareas y funciones en relación con el proceso de elaboración de la Informacion financiera.

· Código de conducta, organo de aprobación, grado de difusión, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especificas al registro de operacion de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Grupo Ezentis cuenta con un Código de Conducta interno, aprobado en octubre de 2010 por el Corsejo de Administración y que está disponible a traves de la web corporativa.

El Código es sometido a actualizaciones, siempre que las circunstancias así lo requieran.

El Código es de aplicación a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos y a todos los empleados que integran el Grupo, cualqulera que sea el ambito de necalización geográfica de lus empresas o sus actividades. Asinismo, Ezentis divulgará este Código entre sus cilentes, proveedores y contratistas con la finalidad de reforzar l'a integridad y transparencia de sus relacionos con terceros.

Los valores que integran el Código de conducta son el esfuerzo, el trabajo bien hecho, la búsqueda de la exceloncia, la autoexigencia, el afán de superación y la setisfacción del logro.

Los principios corporativos que incluye el Código de conducta, a través de los cuales Grupo Ezentis Incorpora los diez principlos universales del paciones Unidas, son la integridad, la transparencia, la responsabilidad y la seguridad.

Gruno Ezentis considera la transperancia en el tratamiento de la información como un valor fundarrentel que rige su ectuación. En particular, so quantizarà que la Información que se comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados en los que coticen sus acciones, soa veraz y completa, refleie adecuadamente su situación financiera, asi como el resultado de sus comunicada cumpllendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamlento de los mercados y de buen gobierno que la sociodad fiene asumidos.

Todas las transacciones de Ezentla deben ser reflejadas con claridad y precisión en los archivos y libros de las compañías correspondientes.

Grupo Ezentis asume el compromiso de desarrollar sus actividades de acuerdo con la legistación vigente y según las normas de conducta incluídas en el Código.

Gruno Ezentis velará por el cumplimiento del Código de conducta, a través de un Comité de Ética que informará a la Comisión de Auditoría y Curnpliralento, garantizando así la independencia e imparcialidad de la valoración de las cuestiones suscitadas.

· Canal de denuncias, que permita la comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en fa organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

A la fecha de realización de este informe, no ha sido aprobado un Canal de denuncias para la Sociedad, si bien en el marco de los trabajos puestos en marcha de elaboración de adecuación de los sistemas de control Interno sobre la imformación financiera para los que se ha contratado los servicios de un asesor externo, se está estudianto por el Consejo de Administración la aprobación de un Canal do denuncias para el Grupo, que será formalizado en el ejercicio 2014.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoria, control interno y gestión de riesgos.

A la fecha de reallzación de este informe, no ha sido aprobado un programa de formación para el personal involucrado, si bien en el marco de los trabajos puestos en marcha de elaboración de los sistemas de control Interno sobre la informaciona y sistemas de control y gestión de riesgos para los que se ha contralado los servicios de un usesor externo, se está estudiando por el Consejo de Administración la aprobación de un programa de formación, que será formalizado en el ejercicio 2014.

F,2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales caracteristicas del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

La Sociedad cuenta con un Procedimiento de identificación de riesgos financieros del que nace el mapa de riesgos de información Ilhanciera del Grupo. El Grupo ha iniciado la documentación del actual Provedimiento de identificación de riesgos en el proceso de elaboración financiera, así como la estratogla de seguimiento y monitorización en el tiempo, teniendo prevista su finalización durante et efercicio 2014.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración, presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia

El Grupo ha identificado los procesos clave asociados a las cuentas con riescos significativos o materiales yo con riesgos especificos, teniendo en cuenta los circo objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera. Los resultados de este procedimientos de donomentación y evaluación y evaluación del SCIF. El Grupo ha iniciado y tiene prevista su finalización durante el ejercicio 2014, la documentadon dej proceso de elaboración de la información financiera, a través de una sotie de actividades do ciorro y revisión mensual, cubriendo los diferentos obletivos mencionados.

29

• La existancia de un proceso de identificación del perimetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El pertmetro de consolidador es determinado según los citterios previstos en las Normas Internacionales de información Financiera y revisado ante un cambio normativo por la Dirección financiera del Grupo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras típologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecter a los estados financieros.

L.a Política do Gostión de Riesgos y el mapa de riesgos definidos por el Grupo, son aplicables a todos los riesgos sobre la información financiera que quedan al Grupo, se originen en sus enlouros o en sus actividades. Por lanto el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El órgano de gobierno que suporvisa el proceso de identificación de riesgos es la Cambión de Audioria y Cumplimiento de acuerdo con lo establecido en el Procedimiento de Riesgos sobre la información Financiera, apoyándose para ollo en la función de auditoria interna, que se aprobarà durante el eiercido 2014, en la dirección financiera y en auditores externos, en su caso. Este hocho se recogerá en la documentación del Procadimiento de identificación de riesgos en el proceso de elaboración de la Información financiera, que se realizará durante el ejercido 2014.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F,3,1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIFF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los fluios de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los (uícios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La información financiona trimestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección financiera y posteriormente presentada a la Cortisión de Auditoría Interna y Cumplimiento, la cual Irastada la násma al Consejo de Administración para su adecuada formulación v aprobación, antes de su publicación,

Los hechos relevantes, son comunicados a los rriembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaria del mismo.

En presente ojerciclo 2013, se ha procedido a la identificación de los rlesgos financieros y la elaboración del mapa de riesgos correspondiente, asi mismo, se ha delinitado cuáles son los procesos clave a documentar, tanto operativos como no oporalivos (Incluido el proceso de cierro contable). Durante el ejercicio 2014, el Grupo finalizara la documentadon ya Indiada de estos procesos que incluirá los potenciales tiesgos significativos existentes, las actividades de control Implantadas para su rnitigación, los responsables involucrados en cada proceso y los flujogramas de los mismos.

F, 3,2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría Interna y Cumplimiento es la encargada de veíar por el funcionamiento de los sistemas de información, en particular respecto de elaboración de la información financiera. El Grupo va ha iniciado la documentación de las políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información, que se concluitá durante el etercicio 2014.

F. 3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La sociedad no tiene subcontratadas aclividades relevantes para la emisión de los estados financieros. Quando se utilizan los servicios de un expendignte para, por ejemplo, realizar valoraciones, se asogura de la capacifación técnica del profeslonal, teniendo dentro del Grupo personal capactado para validar la razonabilidad de las informes omitidos.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales caracteristicas, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función especifica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El departamento financiero es el encargado de mantener actualizadas las políticas contables y de resoiver dudas o conflictos derivados de su interpretación. En el prosente ejercicio 2013, el Grupo ha completado la documentación relativa al Manual de políticas contables del Grupo que recoge las normas de valoración ya incluidas en la Normas Internación Financiera adaptadas a la casuistica de su actividad.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra permanentemente informado de cualquior modificación contable, o fiscel por medio de suscripciones a alertas de las principales firmas de auditoria v de organismos requiladores.

F. 4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogèneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, asi como la información que se detalle sobre el SCIE

El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las fillales del grupo, se lleva a cabo de manera centralizada. La información remilida por las fillaies es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo, respetando las directrices contables del Grupo, basadas en NIF. Durante el elercicio 2014 el Grupo contaletarà la documentacion ya Iniciada, relativa al proceso de reporting financiero, lientificado como uno de los procesos clave.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIFF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoria interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control Interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de elecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su Impacto en la información financiera.

La Societad dispondrà de una función de audilerte interne, que sorá aprobada durante el elercicio 2014, y que tendrá entre sus funciones el axoyo a la Comision de Auditoria y Cumplimiento en el desarrollo de sus competencias, siendo una de estas la supervisión del funcionamiento del entorno de control del Grupo.

En relación con el SCIF, la funcion de audiloria interna tendrà entre sus responsablidades la de la fiabilidad e lotegridad de la informacion, segulmiento y evaluación de la eficacia del control y gestión de riesgos financioros, ernisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación con los responsables financieros para asequiar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada. Anualmente, una vez aprobada, la función de auditoria interna emitirá a la Comisión de Auditoria y Cumplimiento para su supervisión, un Informe en el que se evaluará el grado de cunpilmiento del SCIF y las propuestas de mejora sobre el mismo. La función de audiloria interna diseñarà v elecutará el plan de evalueción de los controlos. Las debilidades de control delectadas se informan a fa Comisión de Auditoria y Cumpilmiento.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoria o administradores de la entidad fas debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoria y Cumplimento se reine con los auditores externos, al menos dos veces al año, para programar el plan de auditoria y revisar su adualización. Adicionalmente, se manera previa a la formuladón de cuentas anuales y cacia vez que la sociedad dobe prosentar los principales resultados trimestrales o anuales, previamente a su propuesta para la apiobación del Consejo de Adininistración.

F.6 Otra información relevante

No existe otra información relevante respecto del SCIFF que no haya sido incluida en el prosente intorme,

F.7 Informe del auditor externo

Informe de

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad deberla incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos,

Tal y como ha quedado reflejado, determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de formalización a través de un plan de implementación y para los que se espera su finalización a lo largo det ejercicio 2014. Por esta razón, el Grupo Ezentis ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo.

G | GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No seràn aceptables explicaciones de carácter general.

1, Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda entitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 10, B.1, B.2, C. 1.23 y C.1.24.

Cumple [X

Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: D.4 y D.7 Cumple | 7 Explique [] No aplicable [X] Cumple parcialmente [ 3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantilies, se sometan a la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes: a) L.a transformación de sociedades cotizadas en compañlas holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de activídades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas; b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social; c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liguidación de la sociedad. Ver epigrafe: B.6 Cumple parclaimente | Explique 因 Cumple La no incorporación de esta recomentada en que el someliminto de alguna de estas operadones a la autorización de la Junta General de Accionistas puede implicar riesgos de paralización de decisiones por la Sociedad. 4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se reflere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta. Expilque Currole X 5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma Individual;

Cumple	×

Cumple parcialmente [

Explique

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple [X]

Explique

7, Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de proposito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y regiamentos; cumpia de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X	Cumple parcialmente	Expique

• 1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, asi como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
  2. a) Las politicas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La politica de gobierno corporativo;
• v) La politica de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguímiento periódico de los sistemas internos de información y control.
• viil) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

l) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus clausulas de indemnización.

• il) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ojecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• lii) La informacion financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pibilica periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estrategico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o terriforios que tengan la consideración de paraisos físcales, asi como cualesouíera ofras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudleran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditorla o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aqui se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epigrafes: D. 1 y D.6

Cumple [X]

Cumpte parcialmente []

Explique | |

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: €.1.2

Cumple |X

Explique |

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejídad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple [X]

Cumple parcialmente |

Explique [

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vinculos entre sí.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumple XI Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3

Cumple [X]

Expliquo

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado conseieros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionaríal sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple [X]

Cumple parclaimente |

Explique

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple		Cumple parcialmente i		Explique X		No aplicable
--------	--	-----------------------	--	--------------	--	--------------

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atenciendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna. El Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar les comprehencias, concoimlentos y experiencia necesatios en ol Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aplitados necosarias er los candidatos que delsan cultrir ceda vacante y evaluar el fiempo y dediración precisos para que nuedan desempeñar bien su cometido. El artículo 32 del Reglamento del Consejo establece expresante a la Cornisión de Nombranios y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por rezón de género.

Aderrás, en la evaluación de consejeros se destaca como punto importante a tener en cuenta para el ejercicio 2014, que si son nombrados nuevos consejeros se potencie que los candidatos sean mujeros.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con caracter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafes: C. 1.19 y C.1 41

Cumple [X]

Cumple parcialmente |

Explique | |

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epigrafe: C.1.22

Cumple parcialmente ( I Cumple		Expliquo X	No aplicable
-----------------------------------	--	-------------	--------------

El artículo 28 dei Reglamonto del Corsejo atribuye exclusivamente al Presidente la inicializa de las revnicoes del Conseio de Administración. Los consejera de las Comisiones del Consejo podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden dol dia y el Presidente obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hublese formulado con una antelación no inferior a cinco (5) dias de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

• 1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
  4. c} Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramlento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epigrafe: C.1.34

Cumple |X

Cumple parclaimente []

Explique |

1. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos.

ни внести с всего седения в седения с полнения и подательные по-

... ...

:

Ver epigrafe: C.1.29
Cumple parcialmente Explique X Cumple
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que sí la representación fuera imprescindible, se contiera con instrucciones.
Ver epigrafes; C.1.28, C.1.29 y C.1.30
XI Cumple parclaimente Explique Cumple
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
No aplicable Cumple parcialmente Expique XI Cumple
21. Que el consejo en pleno evalue una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epigrafes: C.1.19 y C.1.20
X Cumple parcialmente Expilque Cumple
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzquen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epigrafe: C. 1.41
Explique Cumple
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de

este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la

Ver epigrafe: C.1.40

empresa.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple |X

Cumple parcialmente [

Explique |

• 1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
  2. a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
  3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.13 y C.1.17

Cumple [X]

Cumple parcialmente |

Expligue

• 1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo:
  2. a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Prevlo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver opigrafe: C.1.3

Cumple [X]

Cumple parcialmente [

Explique

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vinculos.

• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, v;
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumpla |X

Cumple parcialmente | |

Exploue |

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

and a found to be a fine a fine a final program of

Cumple [X]

Cumple parclaimente

Explique

1. Que el conseio de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

Tamblén podrá proponerse el consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epigrafes: C. 1.2, C. 1.9, C. 1. 19 y C. 1.27

Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: C.1.42, C.1.43

Cumple [X]

Cumple parcialmente | |

Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interes social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interes, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

40

Y que cuando el consejo adopte declsiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitlr, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

		Cumple	X	Cumple parcialmenta			Explicitie		No aplicable
	32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, expligue las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
	Ver epigrafe: C.1.9
		Cumple		Cumple parcialmente X			Explique		No aplicable
				Doña Angeles Férriz comunicó su dimleión como Consejera de Grupo Ezentis, S.A. el 1.2 de noviembre de 2013, por cata dirigida al Presidente del Consejo de Administración, sin explicar las razones de la dimislón.
				de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.						33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor
				consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.						Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los
		ារប្រជាជនជាតិ		Cumple parcialmente [X]			Explane		No aplicable
	ejercicios 2013 y 2014.			El consejero don Gullerno Femández Vidal, liene derecho a una remineración variable ligada al rendimiento de la sociedad en los
	34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para reiribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
			Cumple	X	Explaud			No aplicable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
			Cumple	X	Explique			No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen limites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
			Cumple		Explique			No aplicable	X

1. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros sea símilar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

VW (8) (4) (4 1 ) 1 ) 1 ) 1 ) 1 ) 1 8
Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
de la comisión delegada.						38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones
	Cumple		Explicite		XI No aplicable
						CENSIO BE CEWARDS CONSULACIO ON OU OSMO, CALASSIC AS ALISITEMS AUNITO AUNITA TICE

1. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoria exigido por la Lev del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el regiamento del consejo, e incluyan las siguientes:

• a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; dellbere sobre sus propuestas e informes; y ante el havan de dar cuenta, en el primer pleno del conseio posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d} Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.4

Cumple

Cumple parcialmente [X]

Explique

Se cumblen todos los apartados de esta recomendación excepto el ejercido 2013 no se han remilido colla de lus actas de las comislones a los consejeros. Sin embargo, esta actuación ya se realiza durante el ejercicio 2014.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4

Cumple X

Cumple [X]

Explique

Explique

1. Que los miembros del comité de auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teriendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en matería de contabilidad, audiforia o gestión de riesgos.

2. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoria interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno. Ver epigrafe: C.2.3 Cumple ﺳﺖ Expilque X Duranle el año 2013 se han Nevado a cabo las gestiones necesarias para instaurar en la Sociectad la función de auditoria interna que vele por el buen funcionamiento de información y control interno, y para ello se ha contratado a un consitor externo. 43. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al comité de auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple parclaimente | Explique X Cumplo

No currple esta recomendadon. Se está llevando a cabo un proceso para instaurar en la Sociodad la función de auditoria interna y el nombramiento de un responsable que realice entre otras funciones, las establecidas en la presente recomendación.

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, Incluídos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafe: E

	Acres of Actually
Cumple

Cumple parclaimente |

Explique |X

Durante el ejercicio 2013 se ha contratado los servicios de un consultor externo para que implente la políca de control y gestíón de riesgos, identifique la tolalidad de los lipos de riesgo y las meditas pera miligar el Impecto de los riesgos señaledos an este apartado.

1. Que corresponda al comité de auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la eficacia del control Interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, rese del responsable del servicio de auditoria interna: proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección flene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervlsar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera aproplado, anónima las fregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
• 2º En relación con el auditor externo:
  • a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
  • b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
    • i) Que la sociedad comunique como hecho reievante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubleran existido, de su contenido.

lií) Que en caso de renuncia dei auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epigrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple [X]

Cumple parclaimente

Explique

1. Que el comité de auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	ਕਿ

Explique |

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre ios siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
  3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera ofras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia dei grupo.

44

	otra comisión de las de supervisión y control.
Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4
	Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
	contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.		48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, fanto el presidente del comité de auditoria como los auditores expliquen con clandad a los accionistas el
Ver epigrafe: C.1.38
	XI Cumple	Cumple parcialmente	Expilque
	si fueran una sola- sean consejeros independientes.		49. Que la mayoria de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones,
Ver epigrafe: C.2.1
	XI Cumple	Expiritio	No aplicable
	Recomendaciones precedentes, las siguientes:		50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las
			a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a

• consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
• b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de genero señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: C.2.4

Cumple	ﺍﻵ

Cumple parcialmente

Explique []

No aplicable |

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en
consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de
consejero.

No aplicable Explique XI Cumple parcialmente Cumple
52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
ill) Las condiciones basicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epigrafes: C.2.4
No aplicable Explique X Cumple parclaimente Cumplo
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos y altos directivos.
No aplicable Exploue Cumple X

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedado en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de goblerno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ambito. En su caso, se identificará el codigo en cuestión y la fecha de adhesión.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/03/2014.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

SI |

No

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2013, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto; y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis de la evolución de los resultados empresariales, así como de la posición de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en su perímetro de consolidación, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrentan.

Madrid, a 27 de marzo de 2014

D. Manuel García-Durán de Bayo D. Fernando González Sánchez Presidente Ejecutivo Consejero Delegado Dª Ana María Sánchez Tejeda D. Javier Cremades García Consejero Consejero D. Luis Alonso Morgado Miranda D. Enrique Sánchez de León García Consejero Consejero D. Guillermo José Fernández Vidal D. Luis Solana Madariaga Consejero Consejero

Dª. Jose Wahnón Levy Consejero

DILIGENCIA DE FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES, INFORME DE GESTIÓN Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE GRUPO EZENTIS, S.A.

Las presentes Cuentas Anuales de Grupo Ezentis, S.A., integradas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria correspondiente al ejercicio 2013, así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de marzo de 2014, con vistas a su posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.

Dichas cuentas anuales e informe de gestión están extendidas en 153, hojas de papel, numeradas y correlativas, que han sido visadas todas ellas por el Secretario y en esta última página firmadas por todos los Consejeros de la Sociedad.

D. Manuel García-Durán de Bayo	D. Fernando González Sánchez
Presidente Ejecutivo	Consejero Delegado
Dª Ana María Sánchez Tejeda	D. Javier Cremades García
Consejero	Consejero
D. Luis Alonso Morgado Miranda	D. Enrique Sánchez de León García
Consejero	Consejero
D. Guillermo José Fernández Vidal	D. Luis Solana Madariaga
Consejero	Consejero
D. Jose Wahnón Levy
Consejero

Informe de auditoría, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2013 e Informe de gestión del ejercicio 2013

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los accionistas de Grupo Ezentis, S.A .:

• Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ezentis, S.A. (la Sociedad) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2013, la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultado y otro resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2.1) de la memoria consolidada adjunta, los administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
• En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 adjuntas expresan, en 2. todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2013, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
• Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la 2. nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta en la que se indica que el Grupo ha incurrido en pérdidas de 40,8 millones de euros durante el ejarcicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 y que a dicha fecha el importe total del pasivo corriente excede del total de activo corriente en 22,4 millones de euros. Asimismo, la nota 3.2 de la memoria consolidada adjunta indica que el patrimonio neto de la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) ha descendido, como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2013, a una cifra inferior a la mitad del capital social. Estas condiciones indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones. En relación con las notas 3.2 y 28 de la memoria consolidada adjunta, el Consejo de Administración Extraordinario de fecha 31 de marzo de 2014 ha aprobado el orden del día de la próxima Junta General de Accionistas donde se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad Dominante del Grupo, cuya finalidad, junto con otros acuerdos de ampliación de capital, es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.I., Torre PwC, Po de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel : +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es

1. administradores de Grupo Ezentis, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

María Pla de la Rosa Socio - Auditor de Cuentas

1 de abril de 2014

instituto de censores iurados de cuentás de España

Mierspro ejerciente: PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

ano 2014 Nº 01/14/00683 96,00 Euro moorte colegial:

and the contract and the country of the

liste informe està sujeto a la tasa aplicable establecios en la
Ley 44/2002 de 22 de noviembra A from the first of the figures

GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO EZENTIS)

Cuentas Anuales Consolidadas, conforme a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en la Unión Europea, e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

INDICE

Nota

Balance Consolidado al 31 de diclembre de 2013 y 2012

Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2013 y 2012

Estado de Resultados y Otro Resultado Global Consolidado de los ejercicios 2013 y 2012

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado para el ejerciclo anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

Estado de Flujos de Efectivo Consolidados de los ejercicios 2013 y 2012

Memoria Consolldada del ejercicio 2013

• ﺨﺴ Información general
• য়ে Bases de presentación, comparación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación
• 3 Gestión del riesgo financiero
• 4 Estimación y juicios contables
• 5 Combinaciones de negocio y variación del perimetro de consolidación
• 6 Inmovilizado material
• Fondo de comercio 7
• 8 Otros activos intangibles
• 9 Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta y resultado de las actividades Interrumpidas
• 10 Inversiones en asociadas
• 11 Activos financieros no corrientes
• Existencias 12
• Activos financieros corrientes 13
• 14 Patrimonio neto
• 15 Deudas con entidades de crédito
• 16 Otros pasivos financieros
• 17 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• Provisiones 48
• 19 Otros pasivos no corrlentes
• 20 Situación fiscal

Nota

• 21 Garantías comprometidas con terceros
• 22 Litigios y arbitrajes
• 23 Beneficio por acción
• 24 Ingresos y gastos
• 25 Información por segmentos
• 26 Transacciones con partes vinculadas
• 27 Medio ambiente
• 28 Acontecimientos posteriores al clerre.

Nota

Anexo I – Sociedades Dependientes integradas en las cifras del Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes

Anexo II - Sociedades Dependientes no incluidas en el perimetro de consolidación del Grupo Ezentis, por corresponder a sociedades inactivas o en proceso de liquidación

Anexo III - Sociedades asociadas con influencia significativa

Anexo IV – UTEs participadas por las sociedades del Grupo

Anexo V: Sociedados y UTES que entran en el perimetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2013 producto de combinación de negocios

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Miles de euros)

ACTIVOS	Nota	31 12 2013	31 12 2012
Activos no corrientes		86 610	ਹੋੜ ਵੱਤਰੇ
Activos Intangloles	7	રેતે રહિર્દ	32 389
Fondo de comercio		28 534	27 423
Otros activos intangibles	8	11 072	4 966
Inmovilizado material	6	14 112	11 597
Terrenos y consimiociones		514	722
Instalaciones técnicas y maquinaria		4 910	4 376
Utillaje y Mobiliario		1 573	1 383
Elementos de Transporte		રે વેહેરિ	3 338
Equipos de Información y otro inmovilizado		1 619	1 778
Inversiones en asociadas	10		15 697
Activos Financieros No Corrientes	11	32 810	33 956
Activo por impuesto diferido	20	82
Activos corrientes		74 610	54 618
Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta	9	1 113	1 642
Existencias	12	5 851	4610
Dendores		53 033	39 628
Clientes por ventas y prestación de servicios	13	21 088	13 256
Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar	13	22 312	18 997
Deudores varios	13	2 310	2 425
Activo por impuesto corriente	20	7 323	4 950
Otros activos corrientes	13	2 842	1 708
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	11 771	7 030
Total scrives		161 220	148 257

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIF-UE.

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Miles de euros)

	Nota	31 12 2013	31 12 2012
PATRIMONIO NETO
Patrimonio neto atribuido a la Sociedad dominante		(13 817)	(8 997)
Capital suscrito		93 731	54 891
Prima de emisión		6 303	1173
Otras reservas		(66 517)	(45 624)
Otras aportaciones de socios		2 625	2 625
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(2 519)	(2711)
Perdidas y ganancias atribuibles a la sociedad dominante		(40 887)	(19448)
Diferencias acumuladas de conversión		(6 553)	ਹੈ।
Participación no dominante		3 394	3712
Total patrimonio neto	14	(10 423)	(5 285)
Pasivos no corrientes		74 612	71 715
Provisiones	18	31 887	31 316
Pasives financieros no corrientes		38 કહ્યું	39 682
Dendas con entidades de crèdito	ર્દ ન	18 € € 6	16 992
Otros pasivos financieros	16	19 835	22 690
Pasivo por impuesto diferido	20	3 287
Otros pasivos no corrientes	19	જુરી તે	717
Pasivos corrientes		97 031	81 827
Pasivos vinculados con activos no corrientes clasificados como
mantenidos para la venta	9	1 208	1 438
Pasivos financieros corrientes		33 560	25 211
Deudas con entidades de crédito	15	16 588	16 823
Otros pasivos financieros	16	16 972	8 382
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	17	ਟੈਸੈ ਲੋਕੇਟ	52 801
Proveedores	17	23 607	23 784
Otros acreedores	ﺴﻴﺮ	3 382	4 378
Remuneraciones pendientes de pago	17	୧ ୧୦3	6613
Pasivo por impuesto corriente	20, 17	11 975	11 727
Anticipo de clientes	17	9 327	€ 299
Provísiones para otros pasivos y gastos	18	7 369	2 377
Total pasivos		171 643	153 542
		161 379	140 75"1

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIF-UE.

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CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 (Miles de euros)

Ingresos de explotación 145 457 24, 25 149 392 Importe neto de la cifra de negocios Otros ingresos de explotación 194 4 692 Trabajos realizados por el Grupo para su activo 876 1 407 Variación de existencias de productos terminados y 2294 4 025 en curso de fabricación Gastos de explotación (49 606) 24 (57 520) Consumos y otros gastos externos 24 Gastos de personal (67 968) (64 112) Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 6,8 (4 391) (2.901) (3 360) Variación de provisiones 18 (30 993) (26 850) 24 Otros gastos de explotación Gastos por lecstructuración 24 (1 202) 24 (2 868) Otros ingresos y gastos (7 424) 25 3 990 Resultado de explotación consolidado Ingresos y gastos financieros Otros intereses e ingresos asimilados 24, 25 1 005 269 24 (8 333) (7 380) Gastos financieros y asimilados 24 Diferencias de cambio netas 80 170 Deterioro y resultado por enajenaciones de 24 instrumentos financieros (1 885) (969) 25 (8 000) Resultado financiero (8 953) 10, 25 (15 479) Participación en el resultado de asociadas (11325) Deterioro por inversión en asociadas 10, 25 (5 222) (15.479) (16547) (31 856) (20 557) Resultado consolidado antes de impuestos 19, 25 (2 057) Impuesto sobre beneficios (1 122) (33 913) (21 712) Resultado del ejercicio procedente de Operaciones continuadas 9 3 दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें दें (6.498) Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrampidas neto de impuestos (40 411) Resultado consolidado del periodo (18263) Atribuible a: 476 1 183 Participaciones no Dominantes Propietarios de la Dominante (40 887) (19 448) Resultado consolidado del periodo (40 41) (18 263) (0,3584) Beneficio (perdida) básico por acción del resultado de la Soc. Dominante 23 (0,2356) Beneficio (perdida) básico por acción de operaciones contimiadas (0,2973) (0,2630) Beneficio (perdida) diluído por acción de la Soc. Dominante 23 (0,3584) (0,2356)		Nota	31 12 2013	31 12 2012
	Beneficio (perdida) diluído por acción de operaciones continuadas		(0,2973)	(0,2630)

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

ESTADO DE RESULTADO Y OTRO RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 (INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN PATRIMONIO NETO)

(Miles de euros)

	Nota	31.12.2013	31.12.2012
Resultado consolidado del ejercicio		(40 411)	(18 263)
Otro resultado global:
Partidas que posteriormente pueden ser clasificadas a resultados		(5 799)	(157)
Cambios en valor de activos financieros disponibles para la veuta	11	851	(851)
Diferencias de conversión en moneda extranjera		(6 650)	દિવે
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		(5 799)	(157)
Resultado global total del ejercicio		(46 210)	(18 420)
Atribuible a:
Propietarios de la dominante		(46 686)	(19 605)
Participaciones no dominantes	14 E	476	1 185
Resultado giobal total del ejercicio		(46 210)	(18 420)
Resultade global total atribuible a los accionistas de capital:
Actividades que contiman		(40 188)	(23 054)
Actividades interrumpidas		(6 498)	3 449
		(46 686)	(19 605)

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE.

the success and the same of the country of

check and concession and the state

..............................................................................................................................................................................

the country of the property of the country of the first of the country of the country .

Production of the contribution of the consistence with the comments of the comments of

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 (Miles de euros)

	(Nots 14) Capital Suscrito	Prima de emision Nota 14)	Otras (Nota 14) reservas	atribuible a Resultado prop. de la commante (Nota 14)	de conversion Diferencias (Nota 14)	Sociedad dominante (Autocartera) Acciones de la (Nota 14)	Otras aportaciones de socios	propietarios (Nota 14) Patrim. Neto atribuible a de Soc. Dom.	Participación no dominante (Nota 14)	Neto Total Patrimonio
Balance a 01.01.13	54 891	173 ++++	(45 624)	(19 448)	97	(2 711)	2 625	(8 997)	3 712	(5,285)
Orro resultado global del ejercicio Resultado del eiercicio			8 21	(40 887)	(6 650)			(40 887) (5 799)	476	(40 411) (5 799)
Resultado global total del ejercicio			851	(40 887)	(6 650)			(46 686)	476	(46 210)
Valor del servicio de los empleados Transacciones con propretarios Aumentos de capital (Nota 14a) (Nota 14)	38 840	5 130	(365)					43 605		43 ୧୫5
Otras variaciones de patrimonio neto		-	ਉਹੈ।			192		1 083		1 083
Incrementos/reducciones por combinaciones de negocios									2 915	2 915
Transacciones con propietarios Adquisición de participación no dominante (Nota 14e)	38 840	ર 130	(2 822) 296) (2			192		(2 822) 41 866	(794) (3 709)	(6 531) 41 072
Transferencia a resultados acumulados			(19448)	19 448
Tetal movimientos en patrimento	38 840	5 130	(20 893)	(21 439)	(ર રહ્યુછ)	192		(4 820)	(318)	(5 138)
Balance a 31.12.13	93 731	6 303	(66 517)	(40 887)	(6 553)	(2 519)	2 625	(13 817)	3 394	(10 423)

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIII-UE

1800-2000 1, W. Bord on and Children W

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

(Miles de euros)

	Capital (Nota 14) Suscrito	Prima de Nota 14) emisión	Otras reservas Nota 14)	prop. de la dominante Resultado stribuible a (Nota 14)	Diferencias conversion તેટ (Nota 14)	(Autocarters) Sociedad dominante Acciones de la Nota 14)	de socios Otras aportaciones	propietarios de (Nota 14) atribuible a Patrim. Neto la Soc. Dom.	(Nota 14) no dominante Participación	Patrimonio Neto Total
alance a 01.01.12	ਦੇ ਦੇ ਛੋਟੇ ਦੇ ਦੇ ਤੇ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ	-	(4 349)	(40 380)	597)	(2 711)	2 625	5 117	2 -216	7 633
Resultado del ejercicio		I		(19 448)				(19 448)	ો ફેર્ડ	(18 263)
tro resultado global del ejerciolo			(851)		સ્ત્રેપ			(157)		(157)
esultado global total del ercicio		I	(851)	(19 448)	રેજેવે			(19 605)	1 185	(18 420)
ransacciones con propietarios
umentos de capital (Nota 13)	4 362	173 ﺴﺖ	(197)					રે 338		ર રેકેક્ષ
alor del servicio de los mpleados (Nota 13)			153					153		153
tras variaciones de patrimonio 00									11	11
Transacciones con propietarios	4 362	173 1	(44)					5 491	11	5 502
ransferencia a resultados cumulados			(40 380)	40 380
otal movimientos en patrimonio	4 362	173 I	(41 275)	20 932	રિતેન્દ્ર			(14 114)	1 198	(12 918)
alance a 31.12.12	54 891	173	(45 624)	(19 448)	97	710 (2	625 2	(8 997)	3712	(5 285)

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIII-UE

GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (Antes GRUPO AVÁNZIT)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

(Miles de euros)

	Nota	2013	2012
A) FLUJOS DR EPECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION (1+2+3+4}		(5 (10)	4 217
1. Beneficio (perdida) antes de impresios fas aclividades interrumidas		(38 354)	(16 221)
2. Afusles de resultado: Amortización del inmovilizado		40 618	25 840
	6,8	4 391	2 ऐत्रे 4
Correcciones valorativas por deterioro		479	ਹੋਵੇਂ ਦੇ
Variación de provisiones	18	6 462	(1 470)
Imputación de subvenciones	। ਰੇ	(47)	(60)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros			] 046
		!	710
Pagos basados en acciones ingresos financicros	23	153	194
Gastos financieros	24	(1 095)	(269)
		8 842	કે ઉડેરત
Participación en pérdidas / ganancias de asociadas Deterioro de inversión en asociadas	10	15 479	11 325
Otros afteles del resultados	10		5 222
3. Cambles en el capital corriente:		4 070	(2 304)
Existencias	12	(7 019)	(4 207)
Deudores comorciales y otras cuentas a cobrar		ਹਵਾ	(627)
Otros activos financieros corrientes	દિવે	(1 543)	17 539
Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes	13 17	1 083	162
Otros activos y pasivos no comentes		(5 421)	(20 130)
4. Otros flujos de elcclivo de las actividades de explotación:		(811)	(1 151)
Tapriestos pagados		(1 155)	(1 195)
		(1 155)	(1 195)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (145) 1. Pagos por inversiones {-}		(5 738)	(11 041)
a) Adquisición de dependientes, neto de efectivo (-)	5	18 341 1	(11 743)
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones innobiliarias (-)		(3 157)
c) Ofros activos financieros (-)	6,7 11	(4.555)	(5 923)
d) Otros activos (-)	13	(629)	(4 944)
2. Cobros por desinversiones (+)		2 483	(876)
a} Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+)		રેણે	702
b) Innovilizado material, intangible e invorsiones inmobiliarias (+)		424
c) Otros activos financieros (+)		2 029	702
d) Otros activos (4)		100
C) FLUJOS DE KEBCTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (2+2+3)		16 889	7 638
I, Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio	14	31 713
a) Emision (4)		30 (200
6) Adquisición (-)		(3,501)
c) Enajenación (+)		4 584
2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero.		(રે ૪૨૨)	13 380
a) Emisión (+)		3 441	13 931
b) Devolución y amortización (-)		(0.300)	(631)
3. Finjos de efectivo de las actividades de financiación		(9 759)	(5 662)
a) Pagos de intereses (-)		(7 690)	(5 662)
b) Adquisición de participación en una dependiente (-)		(2 373)
c} Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación (+/-)		214
D) ENECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO			(626)
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (A+B+C+D)		4 741	199
I') Efectivo y equivaleotes al efective al comienzo del efereicio		7 030	6 842
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL ENAL DEL EJERCICIO (E + P)	13.6	17 771	7 030

Las Notas de la memoria y los Anexos I a V son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas NIIF-UE

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

4. Información general

Constitución de la Sociedad Dominante, objeto social y estructura

Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad Dominada hasta el mes de mayo de 2010 Avánzit , S.A. y antes denominada Radiotrónica, S.A., y sus dependiertes y asociadas (juntas el Grupo), fue constituida en 1959.

El domicilio social de la Sociedad Dominante se situa en la Calle Acústica Nº 24, planta 5ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla, España. La Sociedad Dominante se encuentra inscrita en el Registro Mercantii de Sevilla.

Con fecha 26 de mayo de 2010, la Junta General de Accionistas acordò el cambio de denominación social de Avánzit, S.A. a Grupo Ezentis, S.A.

At 31 de diciembre de 2013, la Sociedad Dominante que desarrolla su negocio en el mercado nacional, y sus entidades dependientes que desarrollan su negocio en España, Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Jamaica, Marruecos, Panamá, Perú, tienen por objeto social cuanto se relacione con:

1. emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecànicos, eléctricos, magnèticos y opticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones.

2. La ejecución y mantenimiento de Instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, instalaciones de sistemas de señalización y ballzamiento, instalaciones de seguridad y contra incendios, de puertos, redes ferroviarias y carreteras.

3. La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidráulicas, edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas v residuos.

4. La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados.

5. La confección y redacción de proyectos téchicos, dirección de obra, control de calidad, realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social.

La participación en empresas que tengan actividades similares o anàlogas a las designadas ୍ଦ anteriormente.

La actividad de la Sociedad Dominante de Grupo Ezentis correspondo a servicios corporativos y a fa antividad da cartera.

En los Anexos I, II, III, IV y V se presentan las sociedades dependientes incluidas, respectivamente, en el perimetro de consolidación, tal como se señala a continuación:

• · Anexo I: Sociedades Dependientes Integradas en las cifras consolidadas de Grupo Ezentís, S.A y Sociedad Dependientes.
• · Anexo II: Sociedades Dependientes no incluidas en el perimetro de consolidación de Grupo Ezentis, por corresponder a sociedades Inactivas o en proceso de liquidación.
• Anexo III: Sociedades asociadas con influencia significativa.
• Anexo IV: UTEs participadas por las sociedades del Grupo.
• Anexo V: Sociedades y UTES que entran en el perimetro de consolidación del Grupo Ezentis durante el ejercicio 2013.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2013, 138.469.086 acciones de la Sociedad Dominante, estaban admititias a colización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao. Las 17.748.942 acciones restantes hasta componer la cifra del total de acciones a 31 de diciembre de 2013 (156.218.028 acciones) han entrado a cotizar con fecha 30 de enero de 2014 (691.177 acciones) y 4 de marzo de 2014 (17.057.765 acciones).

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao (Notas 14).

Al 31 de diciembre de 2012, ta totalidad de las acclones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao (Notas 14).

2. políticas contables

A continuación se describer las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado uniformemente a todos los ejercicios que se presentan en estas cuentas anuales consolidadas.

Bases de presentación 2.1)

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Ezentis correspondientes al oiercicio 2013 han sido formuladas:

Por los Administradores de la Sociedad Domínante, en reunión de su Consejo de 1. Administración celebrada el dia 27 de marzo de 2014.

De acuerdo con lo establecido por las Normas internacionales de información Financiera (NIIF-UE) adoptadas para su utilización en la Unión Europea y aprobadas por los regiamentos de la Comisión Europea y que estan vigonte al 31 de diciembre de 2013, las interpretaciones CINIIF y la legislación mercantil aplicable, no habiendose dejado de aplicar ninguna norma de carácter obligatorio. En la Nota 2.2 se resumen los principios contables y criterios de vatoración más significativos aplicados en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas.

1. Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

2. De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y de la cuenta de resultados consoliciada, el estado de resultados y otro resultado, de los camblos en el patrimonlo neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

3. A partir de los registros de contabilidad mantentidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

A 31 de diciombre de 2013, el Grupo ha incurrido en perdidas significativas de 40.887 milles de ගේ euros, considerando los Administradores de la Sociedad Dominante que el resultado principalmente es consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2013 registradas por el deterioro de la Inversión en la Sociedad participada Vértice 360º (la Sociedad ha contabilizado un resultado por participaciones en asociadas por 15.479 miles de euros), por la discontinuación de las actividades y por la reestructuración de los negocios en España, generando salida de personal en las filiales Avánzit Telecom y Avanzit Tecnologia.

Durante el ejercicio 2013 se ha producido una mejora del fondo de maniobra de 4.788 milles de euros, debido principalmente a la capitalización de deudas con proveedores, conversiones de pasivos financieros en capital, refinanciación de deudas con entidades de credito y a la concesión de nuevos aplazamientos de pago otorgados por fas Administraciones Públicas durante el ejercicio. Por tanto, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2013 por importe de 22.421

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

miles de euros, mejorando respecto del fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2012 por 27.209 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo han puesto en marcha una serie de acclones encaminadas a la continuidad de las operaciones y a la aplicabilidad del principio contable de empresa en funcionamiento, entre los hechos y acciones se destacan:

Desde un punto de vista económico-financiero, ha adoptado las siguientes medidas:

• Gestión optima del circulante y generación de caja.

• Eficiencia operativa, mejora de márgenes y reducción de costes.

• Solidez del balance y fortalecimiento de los ratios de solvencia.

En términos económico-operativos, los principales objetivos y actuaciones contempladas son:

• Politica de contencion de costes.

• Mejora del mix de costes fijos- costes variables.

• Flexibilidad de costes de personal.

• Reducción de gastos financieros.

• Ahorro área corporativa.

• Negociación con proveedores.

Dentro de las distintas actuaciones de mejora en gestión de proveedores, con posterioridad al cierre del ejercicio 2013, se han firmado acuerdos para capitalizar dichos pasivos por importe de 661 miles de euros (nota 28).

Adicionalmente, el Grupo ha puesto en marcha un provecto de calidad, eficiencia y productividad, que refuerza las medidas descritas anteriormente.

Con posterioridad al clerre del ejercicio (véase nota 28), la Sociedad Dominante, Grupo Ezentis, S.A. ha ilevado a cabo las siguientes operaciones:

• Ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de Julio de 2011, como punto octavo de su orden del dia, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,072 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el dia 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó Inscrita el 13 de febrero de 2014.
• · Durante el primer trimestre del año se ha procedido a la compra-venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos al 24 de marzo de 2014 de 3.693 miles de euros.
• En el mes de Febrero de 2014, las sociedades Grupo Ezentis, S.A., Avanzit Tecnología, S.L.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. han solicitado a las Delegaciones correspondientes de la Agencia Tributaria el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF. Con fecha 20 de Marzo de 2014 la Delegación Especial de Andalucia ha concedido nuevo calendario de pagos por los aplazamientos solicitados de Grupo Ezentis. S.A. por importe de 7.515 miles de euros, si blen a la fecha de formulación de las presentes

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

cuentas anuales consolidadas no se ha recibido respuesta de la Dependencia Regional de Grandes Empresas de la Agencia Tributaria de Madrid en relación a las solicitudes realizadas por las Sociedades Avanzit Tecnología S.L.U. y Avanzit Telecom S.L.U.

fgualmente se continua con el plan de desinversión de activos no estratégicos para el Grupo y el plan de inversión y expansión de negocios en las áreas de telecomunicaciones, electricidad, agua y gas principalmente con foco en Latinoamérica.

En función de las expectativas y considerando las acciones llevadas a cabo, los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Las cuentas anuales consolidadas se han preparado baio el enfoque del coste histórico e 7. modificado en aquellos casos establecidos por las proplas NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 28 de mayo de 2013.

Estas cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2013, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Acclonistas. No obstante, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

La preparación de cuentas anuales con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de clertas estimaciones contables criticas. Tambièn exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad. En la Nota 4 se revela las áreas que implican un mayor grado de fuicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa.

Comparación de la información

La cuenta de perdicias y ganancias correspondiente al ejercicio 2012 ha sido reexpresada con el fin de hacerta comparable con la del ejercicio actual, como consecuencia de los resultados de operaciones interrumpidas de la sociedades Ezentis Energía y Avánzit Telecom, las cuales han cesado su actividad durante el 2013.

2.1.1) Cambios en politicas contables y desgloses

a) Normas, modificaciones e Interpretaciones e con fecha de entrada en vigor 2013

Como consecuencia de la aprobación y entrada en vigor el 1 de enero de 2013 se han aplicado las siguientes NIIF-UE:

Normas, modificaciones e interpretaciones	Descripción	Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de
NIC I (Modificación)	Presentación de estados financieros - cambia la presentación del otro resultado global	l de julio de 2012
NIC 19	Retribuciones a los empleados	1 de enero de 2013
NUFF 13	Valoración del valor razonable	I de enem de 2013
NIF 7 (Modificación)	Compensación de activos financieros y pasivos financieros	1 de enero de 2013

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Proyectos de mejora	Descripcion	Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de
NIC 1	Presentación de estados financieros	1 de enero de 2013
NIC 16	Inmovilizado material	l de enero de 2013
NIC 32	Instrumentos financieros: presentación	l de encro de 2013
NIC 34	Información financiera intermedia	1 de enero de 2013

La adopción de estas nuevas normas no ha tenido un impacto significativo en la situación financieropatrimonial del Grupo, en sus resultados y en sus obligaciones de Información. Los desgloses que afectan a NIIF 13 han sido convenientemente expuestos en la Nota 4,

b) todavía en vigor y que el Grupo no ha adoptado con anticipación

A la fecha de formulacion de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación y cuya aplicación obligatoria es a partir del ejercicio 2014, si blen el Grupo no las ha adoptado con anticipación:

Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de
1 de enero de 2014
1 de enero de 2014
1 de enero de 2014
1 de enero de 2014
1 de enero de 2014
Compensación de activos financieros y pasivos financieros 1 de enem de 2014
Estados financieros consolidados, acuerdos conjuntos y revelación de parficipaciones en otras entidades: Guia de 1 de enero de 2014 transición (modificaciones de la NIIF 10, NIF 11 Y NIIF 12)
Información a revelar sobre el importe recuperable de los 1 de enero do 2014
Novación de derivados y continuación de la contabilidad de 1 de enero de 2014

A la focha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el Grupo está amalizando el impacto que la norma / modificación pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

c) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committe habia publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, y se encuentran pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

Normas, modificaciones e Interprefaciones	Descripcion	A3 3 6 av 0 i obligatoria: ejercicios iniciados a partir de
NIC 18 (Modificación)	"Planes de prestación definida: Aportaciones de los empleados	1 de Julio de 2014
NIF 9	"Instrumentos finanderos"
NIIF 9 (Modificación) y NIF 7 (Modificación)	"Fecha de entrada en vigor obligatoria y desgloses de transición"

u

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

CINIF 21	"Gravamenes"	1 de enero de 2014
Proyecto de mejoras - Ciclo 2010 - 2012	Descripción	Aplicación obligatoria: ejercicios Iniciados a partir de
MIF 2 NIF 3 NIF B NIF 13 NIC 16 NIC 24 NIC 38	"Pagos basados en acciones" "Combinaciones de negocios" "Segmentos de explotación" "Valoración del valor razonable" "Inmovilizado material" "Información a revelar sobre partes vinculadas" "Activos intangibles"	1 de Julio de 2014 1 de julio de 2014 1 de julio de 2014 1 de Julio de 2014 1 de julio de 2014 1 de julio de 2014
Proyecto de mejoras - Ciclo 2010 - 2012	Descripcion	Aplicación obilgatoria; ejercicios iniciados a partir de
NIE 3 NIF 13	"Combinaciones de negacios" "Valoración del valor razonable"	1 de julio de 2014 1 de julio de 2014

A la fecha de formulación de las presentes anuales consolidadas el Grupo está analizando el impacto que la norma / modificación pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adoptada por la Unión Europea.

2.2) Principlos de consolidación del Grupo

Perímetro de consolidación

Grupo Ezentis, S.A. cuenta con un Grupo formado por: Grupo Ezentis, S.A., Sociedad Dominante, sus Dependientes y Asociadas (en adelante, el Grupo). Adicionalmente, el Grupo participa conjuntamente con otras entidades o participes en negoclos conjuntos y uniones temporales de empresas (UTEs). Los Anexos I, II, III, IV y V a estas notas recogen información adicional respecto a las entidades incluidas en el perimetro de consolidación, Sociedades no Incluidas en el perimetro de consolidación, las UTEs participadas por las Sociedades del Grupo y las Sociedades que han salido y entrado en el perimetro de consolidación en el ejercicio 2013.

Las participaciones Inferlores al 20% del capital en otras entidades sobre las que no fiene influancia significativa se consideran inversiones financieras.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo aquellas sobre las que la dominante tiene el control, blen de forma directa o indirecta.

Sociedades dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una partloipación superior a la mitad de los derechos de voto. Se presume que hay control cuando la partloipación es superior a la mitad de los derechos de voto o, en el caso que sea inferior, si otras causas o hechos demuestran la existencia de control (por ejempio los acuerdos entre accionistas). A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables. Este control de facto puede surgir en circunstancias en las que el numero de los derechos del Grupo en comparación con el número y dispersión de las participaciones de otros accionistas otorga al Grupo el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación, etc.

e l

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolldación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar la adquisición de dependientes por el Grupo se utiliza el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos y las participaciones en el patrimonio emilidas por el Grupo. La contraprestación transferida tambièn incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo contingente. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en los elercicios en los que se incurra en los mismos, Los activos identificables adguiridos, los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier particloación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. Para las adquislones realizadas durante el ejercicio 2013, el Grupo ha optado por reconocer la participación no dominante por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio ne la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualqulor pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. I os cambios posteriores en el vator razonable de la contraprestación contingerse que se considere un activo o un pasivo se recenccen de acuerdo con la NIC 39 en resultados. La contraprestacion contingente que se clasifique como patrimonlo neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El exceso de la contraprestación transferida, el importo de cualquier participación no dominante en la adquinda y el valor razonable en la fecha de adquier participación previe en el patrimonio neto en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el total de la contraprestación fransferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida es menor que el vator razonable de los activos netos de la dependiente adquirida en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

Se eliminan las transacciones intercompañias, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modificas contables de las dependientes.

Transacciones y participaciones no dominantes

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimorio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de las activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o perdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto siempre y cuando no se ha perdido el control sobre dicha participación.

Enajenaciones de dependientes

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociendose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación reterida en la asociada, negocio conjunto o activo financlero. Cualquier importe proviamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabillza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podria significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reciasifiquen a la cuenta de resultados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de curos)

Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control. Se presume que existe influencia significativa cuando la participación se encuentra entre un 20% y un 50% de los derechos de voto o, en caso de que la participación sea menor, existen hechos y circunstancias que demuestron el ejercicio de influencia significativa. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es aproplado.

La participación del Grupo en las perdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos en otro resultado global posteriores a la adquisición se reconoce en otro resultado ciobal. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pèrtidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, Incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que hava incourrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación de l'esperida) de una asociada" en la cuenta de resultados,

En una nueva adquisición de participaciones en la sociedad puesta en equivalencia, la inversión adicional y el nuevo fondo de comercio (si lo hubiera) se determina dei mismo modo que la primera inversión y en los porcentajes sobre el patrimonio neto que corresponda a tal inversión.

Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas, También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.

Las pérdidas y ganancias de difución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

En la Nota 10 se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perimetro de consolidación por el método de participación.

Fechas de cierre del ejercicio

En los ejercicios 2013 y 2012, la fecha de clerre contable de todas las sociedades que componen el Grupo Ezentis es el 31 de diciembre.

Variaciones en el perímetro de consolidación

En el ejercicio 2013, se han producido las siguientes significativas en el perimetro de consolidación:

• · Adquisición del 60% de la sociedad "SUL Servicios Urbanos Ltda." con fecha 28 de octubre de 2013, domiciliada en Rio de Janeiro (Brasil).
• · Adquisición del 55% de la sociedad "SEICOM Serviços, Instalaçao e Engenharia de Comunicaçoes Ltda." con fecha 17 de diciembre de 2013, domiciliada en Sao Paulo (Brasil),

En la nota 5 de la memoria, se incluye el detalle de estas operaciones.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Adicionalmente, se ha producido la incorporación de la UTE Avanzit-Mastercom en proporción del 50% de fectia 8 de agosto de 2013. Durante el ejercicio 2013 se encuentran integradas proporcionalmente al 50% la U.T.E. Emascaro, U.T.E. Amper y U.T.E. Magtel.

En el ejercicio 2012, no se produjeron variaciones significativas en el perimetro de consolidactión. Durante el ejercicio 2012 se encontraban integradas proporcionalmente al 50% la U.T.E. Emascaro, U.T.E. Amper v U.T.E. Magtel, mientras que por otro lado, finalizaron su actividad la U.T.E. Ana y Empresa Radiotrónica de Chile, por lo que ya no se incluyen en la consolidacion.

2.3) Información financiera por segmentos

La Información sobre los segmentos se presenta de forma coherente con la información Interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones (Consejo de Administración) (Nota 25),

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

2.4) Transacciones en moneda extraniera

Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda dei entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional de Grupo Ezentis, S.A., y la moneda de presentación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérditás y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasívos monetarios denominados en moneda extraniera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cuallficadas.

Las pérdidas y ganancias por tipo de cambio relacionadas con financiación ajena y efectivo y equivalentes se presentan en el estado de resultados dentro de "ingresos financieros" o "costes financieros". Las otras pérdidas y ganancias por tipo de cambio se reconocen en la cuenta de resultados dentro de "otras (pérdidas)/ganancias por diferencia en cambio - netas".

Las diferencias de cambio sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se presentan como parte de la ganancia o perdida en el valor razonable. Las diferencias de cambio sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio ciasificados como activos financieros disponibles para la venta, se Incluyen en el otro resultado global.

Entidades del Grupo

l.os resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economia hiperinflacionatia, según los criterios establecidos al respecto por las NIFF) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentacion como sigue:

Los activos y paslvos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;

Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los Ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones);

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del eiercicio 2013 (Miles de euros)

Las partidas de patrimonio neto (excepto cuenta de resultado) se convierte a tipo de cambio històrico: v

Todas las diferencias de conversión resultantes se reconocen como un componente separado del otro resultado global.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de conversión que surgen se reconocen en otro resultado global.

2.5) Inmovilizado material

Los elementos de inmovilizado material, de uso problo, se encuentran registrados a su coste de adquisición. (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones tegales antenores a la fecha de transición a las NIIF" menos la amortización acumulada y cualquier perdida por deterioro de valor reconocida.

Los costes de ampliación, modemización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondlentes bienes.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados dei ejercicio en que se incurren.

Los terrenos no se amortizaciones de otros activos se calculan usando el método lineal para asignar sus costes, o importes revalorizados, hasta el importe residuales, durante sus vidas útilos estimadas. Las dotaclones anuales en concepto de los activos materiales se realizan con contrapartida en el resultado en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos y de forma lineal, según el siguiente detalle:

	Anos de Vida Util Estimada
Construcciones	33 a 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 a 25
Otras instalaciones, utiliaje y mobillario	4 a 10
Elementos de fransporte	5 a 8
Equipos proceso de Información y otro inmovilizado	4 a 5

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance. Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen en la cuenta de resultados dentro de "Otros (gastos).lingresos de explotacion". Los trabajos por la Sociedad para su Inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados.

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento se registran en la categoria de innovilizado material a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas últes previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.

Los gastos incurridos en el acondicionamiento de un inmueble en el que el Grupo desarrolla su actividad. mantenidos en virtud de un arrendamiento operativo, que representan mejoras concretas realizadas en el mismo, se clasifican en este epigrafe del balance consolidado según su naturaleza (instalaciones técnicas). Se amortizan en funcion de la vida util estimada para estos activos (10 años), que es inferior al periodo de vigencia del contrato de arrendamiento al que se debieran amortizar si èste fuera menor que su vida útil,

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

2,6) Activos Intangibles

Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de ta participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente o asociada adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependlentes se incluve en activos intangibles. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de asociadas se incluye en inversiones en asociadas, y se somete a pruebas por delerioro de valor junto con el saldo total de la asociada. El fondo de comercio reconocido por separado se somete a pruebas por deterioro de valor por lo menos anualmente o cuando resultan indicaciones de deterloro y se vatora por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas. Las ganancias y perdidas por la vonta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

El fondo de comercio se asigna a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) con el probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) o Grupos de Unidades Generadoras de Efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios en las que surge el fondo de comercio identificadas, de acuerdo con los segmentos operativos.

El importe recuperable de una UGE se determina en funcion de su valor de uso o de su valor razonable menos gastos de venta, el mayor de los dos. Estos cálculos utilizan flujo de efectivo proyectados basados en presupuestos financieros aprobados por la dirección. Los flujos de efectivo cabren los periodos incluidos en el Plan Estratégico aprobado por los Administradores y más alla de ese periodo se extrapolan utillzando tasas de crecimiento constantes.

Las perdidas registradas en el fondo de comercio por deterioro de valor se registran en la cuenta de resultados en el epígrafe "pèrdidas de valor del fondo de comercio", las cuales no se revierten en el futuro.

Clientes, contratos y acuerdos de no competencia

Dentro del epigrafo "Clientes, contratos y acuerdos de no competencia" se incluyen activos de vida útil definida identificados en los procesos de asignación del precto de compra de los activos netos correspondientes a (SUL) Serviçios Urbanos Ltda. y a (SEICOM) Serviços, Instalaçao e Engenharia de Comunicacoes Ltda. Dichos activos consisten en la valoración de:

• Contratos: corresponde a los contratos que SUL tenia firmados con ciertos clientes, principalmente con el cliente Light y que consisten en servicios de mantenimiento y expansión en el sector eléctrico en Brasil. Estos contratos poseen una vida útil definida y se amortizan por el método lineal durante su vida útil estimada (5 años).
• Cartera de clientes: corresponde a la relación comercial que SEICOM mantiene con sus clientes. Esta cartera de clientes posee una vida útil definida y se amortiza por el método lineal durante su vida útil estimada (15 años).
• Acuerdos de no competencia firmados con los vendedores de las participaciones de SUL y de SEICOM. Los contratos de compraventa de las participaciones entre el Grupo y los vendedores de ambas sociedades incluyen clausulas de obligaciones a los vendedores, que otorgan ciertos derechos contractuales que consisten en el valor que aporta la protección fronte a periuicios futuros en ingresos, beneficios o flujos de caja, en caso que los propietarlos/vendedores con mayor conocimiento decidieran competir directamente con la Compañía en el mercado brasileño. Dichos contratos tiene una vida útil definida de 3 años en el caso de SUL y de 4 años para SEICOM y se amortizan por el método lineal.

A cierre del presente ejercicio, no se tra producido deterioro de dichos activos intangibles.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Otros activos intangibles

El eplgrafe "Otro inmovilizado intangible" está compuesto por:

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquiritas y preparadas para usar el programa especifico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles en un periodo maximo de 5 años.

Los gastos relacionados con el desarrollo o manterimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos infors e identificables controlados por el Grupo, y que sea probable que vayan a generar beneficios econòmicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan por método lineal durante sus vidas útiles estimadas (no superan los 5 años).

Gastos de Investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurren en ellos y por tanto, no se capitalizan. Los costes incurridos en provectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando se cumplen los siguientes roquisitos:

Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que a) pueda estar disponible para su utilización o su venta;

La Dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o b) venderio;

c) Existe la capacidad para utilizar o vender el activo intangible;

d) Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro:

e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su টি desarmiin.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejerciclo postenor.

Los importes recibidos como subvenciones para proyectos de investigación y desarrollo se aplican a resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de investigación y desarrollo.

49

Costes por Intereses 2.7)

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo apto se capitaliza durante el periodo de tiempo que es necesario para completar y preparar el uso que se pretende. Durante el elercicio 2013 y 2012 el Grupo no ha capitalizado importe alguno por este concepto.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

2.8) Perdida por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útll Indefinida, por ejempio el fondo de comercio, no estàn sujetos a amorlización y se someten anualmente a pruebas para perdidas por delerioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.

Se reconoce una pérdida por detertoro por el importe en libros del activo si èste excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las perdidas por deterioro del valor, los activos se aqrupan al nivel más bajo para el que hay fluios de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una perdida por deterioro se someten a revisiones para una posible reversión de la pérdida en cada fecha de presentación de información

La motodologia utilizada para la realización de las pruebas de deterioro a nivel de UGE se describe en la Nota 7.

Las pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros se reconocen como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros". Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el limite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como Ingreso en la cuenta de resultados consolidada. En el caso del fondo de comercio, los saneamientos realizados no son reversibles.

2.9) Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menos entre el Importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta.

2.10) Activos financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar y disponibles para la venta. La clasficación depende del proposito con el que se adquirieron los activos financieros. La dirección defermina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el Grupo no mantene inversiones mantenidas hasta su vencimiento,

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros para su negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para su negociación a menos que se designen como cobertura. Los activos de esta categoria se clasifican como activos corrientes si se espera que se van a liquidar en doce meses; en caso contrario, se clasifican como no corriente.

Las perdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se incluyen en la cuenta de resultados en el ejercicio en que suraen.

Prestamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derlyados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Los préstamos y cuentas a cobrar del Grupo comprenden las partidas del balance de clientes y otras cuentas a cobrar y efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son no derivados que se desigran en esta categoria o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no cornentes a menos que venza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de balance o que la dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

Reconocimiento y valoración

Las adquisiciones y enajenadones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las invensiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos financieros que no se valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando los derechos a recibir fujos de efectivo de las inversiones han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos y ventajas derivados de su titularidad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable. Los prèstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el mètodo del tipo de interés efecivo.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoria de «activos financieros a valor razonable con cambios en resultados» se presentan en la cuenta de resultados dentro de «otras (pérdidas)/ganancias - netas» en el periodo en que se originaron. Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios clasificados como disponibles para venta se reconocen en el otro resultado global.

Cuando los titulos clasificados como disponibles para la venta se venden o deferioran, los ajustes en el valor razonable acumulados reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados como «pérdidas y ganancias de titulos de inversión».

El interés de los titulos disponíbles para la venta catculado usando el tipo de interés efectivo se reconoce en la cuenta de resultados como parte del ingreso financiero, Los dividendos de instrumentos del patrimonio neto disponibles para la venta so reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir estos pagos.

2,11) Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el balance, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

2.12} Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros

Activos a coste amortizado

El Grupo evalua en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia obietiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que havan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un evento que causa la pérdida), y ese evento o eventos causantes de la pérdida tengan una impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financieros o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con flabilidad.

Los criterios que el grupo utiliza para determinar si existe una evidencia objetiva de una pérciloro Incluyen principalmente: dificultades financieras significativas del obligado; incumplimiento de las cláusulas

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

contractuales, tales como impagos o retrasos en el pago y la desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a las dificultades financieras, entre otros.

El Grupo valora, en primer lugar, si existe evidencia objetiva de deferioro. La perdida se calcula como la diferencia entre el Importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de caja futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se haya incurrido) descontadas a la tasa de interes efectiva original del activo. Se reduce el importe en libros del activo y el importe de la pérdida se reconoce en las cuenta de resultados. Si en un periodo posterior, la cantidad de la pérdida por deterioro disminuye, y el descenso de puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el delenoro se hava reconocido, la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada

Activo clasificado como disponible para la venta

En el caso de inversiones en Instrumentos de partimonio clasificados como disponible para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las perdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pardida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirà en la cuenta de resultados consolidada.

2.13) Existencias

Este epigrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las entidades consolidadas:

• 1. Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,
• Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
• 1. Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación servicios.

Las existencias se valoran al coste o valor neto de realización, el menor de los dos. El coste de los productos en curso incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y gastos generales de fabricación incurridos hasta la fecha. El precio de coste se calcula utilizando el coste medio ponderado. El valor neto de realización representa la estimación dei procio de venta monos todos los costes estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La valoración de los productos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su valor neto realizable.

Las pérdidas por deterioro de valor de las existencias se recogen dentro de la cuenta de pércidas y ganancias, en el epigrafe "consumos y otros gastos externos".

2.14) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida quenta de provisión y la percida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en resultados del ejercicio en que se produce la recuperación.

Las obras ejecutadas bajo contrato y pendientes de ser facturadas a los cilentes se registran dentro del epígrafe "Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar" del capltulo "Deudores" del balance consolidado, por

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(Miles de euros)

su precio de venta. De esta forma se reconoce el beneficio en que se ejecuta la obra. Cuando se estima incurrir en pérdidas en un contrato, el Importe total de las mismas se imputa a resultados en el momento en que se conoce.

2.15) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos v también inversiones financieras temporales con vencimiento superior a tres meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saldos mantentidos en cuenta cornente que se encuentran restringidos al ciercicio garantizando avales o garantias otorqados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos liquidos y equivalentes si se espera que dichos importes seràn libres de disposición en un plazo no superior a fres meses desde el cierre del ejercicio, si no cumplen con esta condición se presentan como ofros activos corrientes dependiendo del plazo de libre disposición. (Nota 13d). En el balance, los doscubiertos bancarios se clasifican como deudas con entidades de credito en el pasivo cornente.

2.16) Capital Social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

l.os costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce dei patrimonio neto atribuible a los tenedores de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emilitr posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto attibuible a los tenedores de Instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

E! Grupo ha calculado el beneficio o perdida por acción para los ejercicios 2013 y 2012. La información sobre el beneficiolperdida diluido por acción se presenta en la Nota 23 de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones por compensación de pasivos financieros se registran por el valor razonable del credito compensado a la fecha del acuerdo de ampliación de capital. La diferencia se reconoce como un gasto o ingreso del ejercicio.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por combinación de negocios en la que se intercambian instrumentos de patrimonio se valora al valor razonable a la fecha de adquisición en la que se entregan los instrumentos de patrimonlo como contraprestación de los activos netos adquiridos.

En relación con los warrants GEM, emitidos en el mes de febrero 2012, señalamos que, en base a las condiciones iniciales del contrato de warrants, la relación del precio de ambos tramos no era filofijo, y por tanto, dicho instrumento se identificó como un instrumento financiero de pasivo.

A partir del 16 de junio de 2012, el precio de ejercicio queda fijado y ambos tramos del warrant otorgan a sus tenedores el derecho a adquirir un numero fijo de acciones de la Sociedad Dominante a cambio de un predo filo, estableciéndose de esta forma la relación fijo-filo.

El parrafo 39 de la NIC 39, establece que "una entidad dará de baja un pasivo financiero (o una parte del mismo) del estado de situación financiera cuando, y solo cuando, se haya extinguido, esto es, cuando fa obligación especificada en el contrato haya sido pagada o cancelada, o blen haya expirado".

En consecuencia, dado que, de acuerdo con lo establecido en los párrafos 16.b.il y 22 de la NIC 32, la condición que origino el pasiró cuando el precio de ejercicio quedò fijado, durante al 2012, cancelamos dicho pasivo financiero y tratamos ambos tramos del warrant como instrumentos de patimonio.

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(Miles de euros)

En consecuencia, no se ha considerado necesario realizar ninguna valoración del instrumento a 31 de diciembre de 2012 ni de 2013.

2.17) Subvenciones

Las subvenciones recibidas del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirà con todas las condiciones establecidas.

Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el periodo necesario para correlacionarlas con los costes que pretende compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se Induyen en pasivo no ocriente como subvenciones oficiales y se abonan a la cuenta de resultados según el método lineal durante el periodo de vida útil de los correspondientes activos.

Los Importes recibidos como subvenciones para proyectos de investigación y desarrollo se apican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de investigación y desarrollo.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Grupo ha recibido de organismos oficiales subvenciones para cubrir costes de desarrollo (Nota 8).

2.18) Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por blenes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinano de la explotación.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el mérés efectivo cuando tienen un vencimiento superior a un año y su efecto financiero es significativo.

2.19) Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transaccion en los que se haya Incurido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amorizado; la diferencia entre los fondos obtenidos, netos de los costes necesarios para su obtención y el valor de reembolso se reconoco en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la oblención de Ilneas de crèdito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vava a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la linea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se reflere la disporibilidad del crédito.

Los préstamos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, Incluidas las primas pagaderas en la liguidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el citerio del devenço en la cuenta de resultados utilizando el método del interès efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el perlodo en que se producen.

En determinados préstamos bancarios existen condiciones relativas al cumplimiento de ratios financioros, cuyo incumplimiento pudiera motivar que los préstamos fueran automáticamente exigibles y por tanto, se clasificarian como pasivos corrientes.

El Grupo recibe de organismos oficiales préstamos a tipo cero para financiar proyectos de desarrollo. Estos préstamos se valoran inicialmente a valor razonable y la diferencia entre dicko valor razonable y el importe recibido se registra como subvenciones de tipo de interes dentro del opigrafe "Otros pasivos no corrientes" y

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(Miles de euros)

se aplican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de desarrollo.

2.20) Instrumentos financieros compuestos

Los Instrumentos financieros compuestos emilidos por el Grupo comprenden principalmente, fas obligaciones convertibles que pueden convertirse en acciones a opción del tenedor, y el número de acciones a emilir no varía por los cambios en el valor razonable.

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad Dominante del Grupo emitió instrumentos financieros compuestos a través de un contrato de Obligaciones convertibles en acciones firmado con la sociedad EBN Banco de Negocios, S.A. Según las condiciones de estas obligaciones, no se convierten en un numero fijo de acciones, sino que la base de conversión es a partir del precio medio ponderado del precio de clerre de la cotización de fas acciones durante las 30 sesiones pursátiles inmediatamente anteriores a la solicitud de la conversión de las obligaciones, al cual se aplica un descuento del 30% durante el primer año, un 15% durante el segundo año y un 10% durante el tercer año. En todo caso, el precio de conversion no podrà ser inferior al valor nominal unitario de las acciones ordinanas de la Sociedad Dominante (0,15 € en el momento de la emisión de las obligaciones).

En este instrumento, se encuentran implícitos una serie de denvados financieros asociados a la opción conversión, tipos de interès y descuestos en el precio de conversión. A este respecto, el Grupo opto por valorar el pasivo financiero y los derivados identíficados como un único instrumento en su conjunto.

El Grupo determinó en el momento inicial (jutio 2012) el valor razonable de las obligaciones convertibles basandose en un informe de experto independiente en base a las condiciones e hipótesis incluidas en la nota 15. Al 31 de diciembre de 2012 este instrumento financiero compuesto se valor razonable, el cual no difería de su valor inicial, ya que las variables e hipótesis consideradas en su càiculo inicial no habían variado significativamente al ciercicio 2012. Cualquier variación en el valor razonable de dicho instrumento, se hubiera registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias en el epígrafe "Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros". Cualquier conversión que se lleve a cabo se registrarà a valor razonable del pastvo en el momento de la conversión y en función de la proporción de titulos convertidos, registrándose la diferencia entre el valor razonable y el valor nominal de las acciones convertidas como prima de emisión.

Durante el ejercicio 2013, EBN, Banco de negocios, S.A. ha llevado a cabo la conversión de las obligacionos que tenla pendientes durante los meses de abril y Agosto, por lo que a 31 de diciembre de 2013, dicho instrumento financiero compuesto ya se ha cancelado. El precio de conversión de estas conversiones de obligaciones de 2013, estaba por debalo del valor nominal unitario de las acclones ordinarias de la Sociedad Dominante y por tanto, se han convertido al precio de 0,15 € por acción, por lo que no ha tenido prima de emisión. La diferencia del valor razonable de las obligaciones ejecutadas en 2013 en el momento de cada conversión y el valor por el que estaban registradas, ha supuesto un ingreso financiero de 642 milles de euros incluido en la linea de "Otros intereses e ingresos asimilados" (Nota 24 g).

2.21) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros

El tratamiento contable de las transferancias de activos financieros está condicionado por la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren:

Si los riesgos y beneficios se traspasan sustancialmente a terceros, el activo financiero transferido se da de baja del balance.

Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido, éste no se da de baja del balance y se continúa valorándolo con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia.

De acuerdo con lo anterior, los activos financieros solo se dan de balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros fos riesgos y beneficios que llevan implicitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (blen sea con la intención de cancelarlos, blen con la intención de recolocarios de nuevo).

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2.22) Provisiones

Al formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante diferencian enfre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance 1. consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse periuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación, y
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, e cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Dirección del Grupo.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo se recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obilgacion es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance consolidado, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37 (Notas 18 y 22).

2.23) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

Los saldos se dasifican en funcion de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

2.24) Impuesto sobre beneficios

El gasto por impuestos del periodo comprende los Impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refleran a partidas reconocidas en el resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyos aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los paises en los que operan las dependientes y asociadas de la Sociedad y en los que generan resultados imponibles. La dirección evalúa periòdicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en funcion de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o perdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

De acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 "Impuesto sobre Ganancias" los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar ei activo, a este respecto al evaluar la posibilidad de disponer de ganancias fiscales contra las que cargar las pérditos fiscaies no ufilizados, el Grupo considera los sigulentes aspectos:

Si el Grupo tiene suficientes diferencias temporarias imponibles, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas a la misma entidad fiscal, que puedan dar lugar a importes Importibles, en cantidad suficiente como para cargar contra ellos las pérditos fiscales no utilizados, antes de que el derecho de ulilización expire:

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(Miles de euros)

• · Si es probable que el Grupo tenga ganancias fiscales antes de que prescriba el derecho de compensación de las pérdidas o créditos fiscales no utilizados;
• · Si las pérdidas fiscales no utilizadas han sido producidas por causas identificables, que es improbable que se repitan, y
• · Si el Grupo dispone de oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscalas en los ejerciclos en que las perdidas o los créditos fiscales puedan ser utilizados.

En la medida en que no sea probable disponer de ganancias fiscales contra las que cargar las pércidas o créditos fiscales no utlizados, no se reconoce los activos por impuestos diferidos,

Se reconocen impuestos diferidos de pasivo sobre las diferencias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro provisible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que receer sobre fa misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

La Sociedad Dominante tituata en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En el ejercicio 2013, forman el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante, Avánzit Telecom, S.L.U., Avanzit Tecnología, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrinica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologías Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggl, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.I..U. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Instalaciones e Ingentería, S.L.), Electrificaciones Ferroviaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+1, S.L., Avánzit Energias Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucía, S.L.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existen impuestos diferidos reconocidos por el Grupo.

2.25) Prestaciones a los empleados

Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por cese se pagan a fos empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubliación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b)cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran on función del número do emploados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto por bonus en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad después de clertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la practica en el pasado ha creado una obligación implícita.

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2.26) Pagos basados en acciones

La Sociedad Dominante del Grupo aprobó un Plan de Retribución variable para directivos a largo plazo, en el que al vencimiento del mismo puede consistir, a opción del directivo, en un pago liguido o blen en acciones de la Sociedad Dominante a opción de los Directivos (Nota 14). En virtud de este Plan, el Grupo rectoe servicios de los empleados como contraprestación a cambio de patrimonio (acciones) del Grupo. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto. El importe total del gasto de determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas:

• Incluyendo condiciones de rendimiento de mercado.
• Excluyendo el impacto de cualquier condición para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado (por ejemplo, rentabilidad, objetivos de crecimiento de ventas o la obligación de permanecer en la entidad por un determinado penodo); e
• · Incluyendo el impacto de cualquier condición no determinante de la irrevocabilidad de la concestón

Las condiciones de rendimiento y servicio no referidas al mercado se incluyem en las hipótesis sobre el numero de acciones que se espera que se vayan a consolidar. El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. El periodo establecido en el Plan es de 3 años (2012-2014).

Además, en algunas circunstancias pueden proporcionar servicios por anticipado de la fecha de concesión y por tanto, el valor razonable de la fecha de concesión se estima a efectos de reconocer el gasto durante el periodo entre el periodo inicial de servicio y la fecha de concesión.

Al final de cada periodo contable, el Grupo revisa las estimaciones sobre el número de acciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Una vez vencido el Plan y que los directivos opten por las acciones, la sociedad entregará las acciones.

2.27) Reconocimiento de ingresos y gastos

General

Los Ingresos y gastos se imputan en funcion del citlerto de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momonto en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo.

Contratos de obra e instalaciones y prestación de servicios

Los ingresos procedentes de obras e instalaciones de corto periodo de ejecución se reconocen en cada ejercicio como diferencia entre la producción (valor a precio de la obra ejecutada durante dicho periodo) y los costes Incuridos durante ei ejercicio, dado que se puede realizar una estimación fiable del resultado del contrato de obra a la fecha del balance. Habitualmente, dicho estado se mide por la proporción que representan los costes del contrato incurridos en el trabajo realizado a dicha fecha con respecto al total estimado de costes del contrato, excepto en caso de que dicha proporción no sea representativa del estado de realización. Las variaciones en el contrato, las reclamaciones y los pagos de incentivos se incluyen en la medida en que havan sido acordados con el cilente. Cuendo no se puede facer una estimación fiable del resultado, sólo se reconocerán los ingresos derivados de dicho contrato con el límite de los costes incurridos que sean recuperables. Los costes del contrato deben reconocerse como gastos en el período en que se incurren. Cuando es probable que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la perdida prevista se reconoce como gasto inmediatamente.

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(Miles de euros)

La diferencia, en su caso, entre el Importe de la obra ejecutada contabilizada y el de la obra certificada hasta la fecha del balance se recoge en la cuenta "Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar" dentro del eplgrafe "Deudores" del balance consolldado. A su vez, los importes correspondientes a las otras cantidades certificadas anticipadamente por diversos conceptos se registran en la cuenta "Anticipos de clientes" del epigrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance consolidado.

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

Ingresos por intereses

l..os ingresos por interés se reconocen usando el método de tipo de interés efectivo.

2.28) Arrendamiento

Los arrendamlentos se clasffican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aque los riesgos y ventajas gue recaen sobre el bien objeto del arrandamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de resultados consolidada de forma que el rendimiento se mantença constante a lo largo de la vida de los contratos.

Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el blen, permanecen en el arrendador.

Los gastos incurridos por el Grupo por arrendamientos operativos fueron los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
Cuotas de arrendamiento operativos reconocidas en resultados del ejercicio	મે કડીય	6 014

El Grupo tiene diversos contratos de arrendamiento a largo plazo. Entre ellos, los más significativos son los arrendamientos de Inmuebles y el arrendamiento de vehiculos en algunas filiates.

El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos no cancelábles, así como los importes por plazos es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2013	31.12.2012
A 1 año	3 467	4 306
De 1 a 5 años	4 912	1 577
Más de 5 años

2.29) Integración de sucursales

Las cuentas de la sucursal que la Sociedad Dominante posee en Colombia (pesos) y el establecimiento permanente de Marruecos (Dirham) se convierten a euros aplicando a los activos y pasivos el fipo de cambio vigente a la fecha del balance, al patrimonio el tipo de cambio de la fecha de su aportación y a los resultados ei tipo de cambio medio del periodo en que se generan, síguiendo el mismo tratamiento contable que una

Memoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

filial, ya que la realidad econòmica, financiera y de gestión de las mismas suponen un funcionamiento independiente y al margen de España, excepto por el hecho de tener la forma jurídica de Sucursal.

Los saldos de las sucursales se integran, epigrafe, en las cuentas anuales de las sociedades que forman el perimetro de consolidacion, formando una unidad a efectos contables.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sucursal de Colombia (Pesos) y Marruecos (Dirhams) se encuentran inactivas, Durante el ejercicio 2012, se presentó liquidación de las mismas a los organismos perfinentes de cada pals.

2.30) Uniones Temporaies de Empresas

La ejecución de ciertas obras se realiza mediante la agrupación con una o varias empresas en régimen de Unión Temporal de Empresas. El Grupo tiene a 31 de diciembre de 2013, participación en las UTEs descritas en el Anexo IV.

Los estados financieros de las UTEs se consolidan por aplicación del mécodo de intecración proporcional, de tal forma que la agregación de saldos y las posteriores eliminaciones tienen lugar, únicamente, en fa proporción que la participación del Grupo representa en relación con el capital de estas entidades. De esta forma, los activos y pasivos de dichas UTEs se presentan en el balance consolidado clasificados de acuerdo con su naturaleza especifica. De esta misma forma se integran los gastos e ingresos. Los datos más significativos relativos a las UTEs integradas son los siguientes:

	Miles de euros
Concepto	31.12.2013	31.12.2012
lmporte neto de la cifra de negocios	760	1 257
Consumos	(832)	(1 246)
Resultado explotación	(72)	17
Resultado del ejercicio	(20)	(489)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	124	413
Efectivo y otros medios liquidos equivalentes	618	750
Otros activos		75
Total activo	742	1 238
Pasivo corriente y no corriente	737	1 154
Total pasivo corriente y no corriente	737	1 154

2.31) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparado al mitodo indirecto, se ullizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liguidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

3. Actividades de inversion: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios en activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

4. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

2,32) Partes relacionadas

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(Miles de curos)

l.as transacciones que el Grupo realiza con partes relacionadas son a precios de mercado, entendièndose como partes vinculadas aquellas definidas por la NIC 24.

2.33) Partidas excepcionales

Las partidas excepcionales se presentan por separado en los estados financieros cuando es necesario para proporcionar una comprensión adicional del rendimiento financiero del Grupo. Hay partidas significativas de Ingresos o gastos que se han mostrado por separado debido a la importancia de su naturaleza o importe, baio el epigrafe "gastos de restructuración" (Nota 24.e).

3. Gestiòn del riesgo financiero

Factores de riesgo financiero 3. 1

Las actividades del Grupo exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de fiujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio), el riesgo de cródito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea instrumentos financieros para cubrir determinadas exposiciones al riesgo.

La gestión del riesgo está controlada por la Direcciones de los Negociones de los Negocios con arregio a politicas aprobadas por el Consejo de Administración.

La Identificación, medición y gestión de las diferentes categorias de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

• · Garantizar que los nesgos más relevantes sean correctamente Identificados, evaluados y gestionados.
• · Segregación a nivel operativo de las funciones de gestión del riesgo.
• · Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero que controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando políticas para la gestión del nesgo global, asi como para áreas concretas como riesgo de literés, tipo de cambio, fiesgo de liquidez, empleo de instrumentos financieros derivados e inversion del exceso de liquidez. o financiación de dèficit de liquidez.

Instrumentos financieros

Los principales Instrumentos financieros martenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 son los siguientes:

	Miles de euros Al 31 de diclembre
	2013	2012
Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes	32 810	33 957
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	53 033	39 528
Otros activos financieros corrientes	2 842	1 708
Efectivo y otros modios equivalentes (Nota 13)	11 771	7 030
Instrumentos financieros de pasivo
Deudas con entidades de crédito no cordentes (Nota 15)	18 669	16 992
Otras pasivos financieros no corrientes (Nota 16)	19 835	22 690
Deudas con entidades de crédito corrientes (Nota 15)	16 588	16 829

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Otros pasivos financieros corrientes (Nota 16) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 17)	16 972 45 567	8 382 46 502
Ingresos y gastos financleros Ingresos financieros (Nota 24) Gastos financieros (Nota 24)	1 095 (8 333)	289 (8 033)
Diferencias de cambio (Nota 24)	170	80

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero del Grupo.

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012:

2013	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Saldo tetal
Activas
Activos financieros disponibles para la venta:
·· Títulos de patrimonio neto
Total netivos
Pastuns
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados:
Contraprestación contingente		F	1 953	1 953
Total pasivos			ા ગુજરા	1 253
2012	Nivel I	Nivel 2	Nivel 3	Saldo total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta:
··· Titulos de palrimonio neto	2,984			2.984
Total actives	2.984			2,984
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados:
- Obligaciones converlibles en acciones		6.747		6.242
Total pasivos		6.292		6.292

El valor razonable de los Instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha de balance. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador, se incluyen en el Nivel 1 y comprende la inversión en fítulos de patrimonio neto de Amper, clasificados como titulos disponibles para la venta, los cuales han sido vendidos durante el ejercicio 2013.

El valor razonable de los pasivos financieros que no cotizan en un mercado activo (como es el caso de las obligaciones convertibles en acclones emitidas a EBN Banco de Negoclo, S.A.) se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones especificas de las entidades. Todos los datos significativos requeridos el valor razonable de este pasivo financiero son observables, y por tanto se incluya en el Nivel 2. Durante el ejercicio 2013, estas obligaciones convertibles en acciones se han ejecutado y por fanto, a 31 de diciembre de 2013, dicho pasivo financiero no existe.

Los instrumentos financieros de nivel 3 Incluyen la contraprestación contingente de las combinaciones de negocio de la adgulsición de SUL y SEICOM por importe de 1.011 y 335 miles de euros, respectivamente (Nota 5). Dichas adquisiciones se han producido al final del ejercicio 2013, por lo que no se han producido variaciones al cierre del 2013 respecto a su valoración inicial, que puedan tener impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias 2013. Adicionalmente, incluye la contraprestación contingente por la adquisición del minoritario de Consorcio Chile por importe de 608 miljes de euros (Nota 16).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un fipo de interés variable, por to que afectan tanto al patrimorio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre 2013 el Grupo no posee coberturas contratadas en relación al tipo de interés.

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.2013	31.12.2012
Tipo de interés fijo	46 508	48 310
Tipo de interès vanable	20 545	16 583
Total	67 053	64 893

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor.

La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interes sobre los pasivos con entidades de crédito es la siguiente:

En Miles de euros	Incremento/descenso en el tipo de	Efecto en el resultado
	interes (referenciado al Euribor)	antes de impuesto
2013	+1-10%	·F/- 205
2012	+1-1%	·166

Riesgo de tipo de cambio

El riesoo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente refacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún lipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo al 31 de diciembre 2013 son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile) y Soles (Perú). La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Incremento y decremento) del tipo de cambio de estas monedas frente al euro es el siguiente:

	Miles de euros	2013	2012
Argentina Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5%)	79	48
Efecto en ei patrimonio (Ajuste camblo de valor)	( +5% -5%)	243	275
Chile Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	ਕੇਤੇ	147
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	+5% = 5% }	ને ઉત્પ	330
Perú Efecto en el resultado antes de impuesto	45% - 5% )	15	13
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	{ +5% = 5% }	1 337	1.514

No obstante, el Grupo cuenta con una cobertura natural de tipo de cambio que permite minimizar el riesgo de divisa en los resultados, ya que compensa el riesgo de las ventas en la divisa de cada pals con las compras, que realiza también en esa misma divisa.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Como se Indica en la Nota 24 h, a 31 de diciembre de 2013 un el ejerciclo 2012) de los ingresos de explotación y un 85% en el ejercicio 2013 (68% en el ejercicio 2012) de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en moneda extranjera. A continuación se resumers las principales magnitudes de la cifra de negocio en moneda distinta al euro:

	Citra neta de negocios
	2013	2012
Perú	23 966	25 615
Argentina	65 000	66 137
Chile	35 210	36 381
Brasil	2711	-
Offos	6 787	5 056
Total extranjero moneda diferente al euro	133 654	433 199
Total cifra de negocio	145 457	149 392
% de operaciones en moneda diferente al euro	91,89%	89,16%

La inversión del inmovilizado material situado en el extranjero es de 12.103 milles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2013 (9.933 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Lo que representa un 85,76% del total del valor neto contable del inmovilizado material al cierre del 2013 (85,65% al clerre del elercicio 2012).

La inversión en otros activos intangibles situado en el extranjero es de 35,963 milles de euros (incluye 23,959 miles de euros del fondo de comercio de Calate! Perù, 6.407 milies de euros del fondo de comercio e intangibles identificados en SUL y 5.273 miles de euros del fondo de comercio e intangibles identificados en Selcom) a valor neto contable al 31 de diciembre de 2013 (27.357 milles de euros a 31 de diciembre de 2012) (Nota 8).

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de credito adecuado. respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia. Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se refleian en el Balance consolidado netos de provisiones de Insolvencias (Nota 13), estimadas por el Grupo en función de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de cilientes y del entorno económico actual.

Las líneas de negocio de Tecnología y, muy especialmente, la de Telecomunicaciones tienen fuerte dependencia del grupo encabezado por Telefónica, S.A., llegando a representar aproximadamente un 52% de los ingresos del grupo (56% en 2012), Si bien en 2012, el Grupo Ezentis y Grupo Telefónica dieron por finalizado el acuerdo de "contrato de bucle" que desarrollaban en España, la relación continua en el resto del mundo respecto a los "contratos de bucie" en Argentina. Perú v Chile, incluso incrementando su relación mediante la ampliación de las zonas de ejecución a través de un nuevo contrato en Chile,

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio (Nota 13),

El riesgo de crédito de fondos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

lgualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provísionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del historico de pago de cada cliente.

El anàlisis del riesgo de cobro de los clientes por ventas y prestaciones de servicies al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

						Miles de euros
	31 de diciembre de 2013			31 de diciembre de 2012
	Mora (Vencidos) y no deteriorados No Vencidos		Total	Mora (Vencidos) y no deteriorados No Vencidos		Total
Administraciones Pablicas		58	રેક	129	રેજે	197
Menos de 90 dias		20 129	20 129	470	11.992	12.462
Mas de 90 dias	ਨੀ ।		ਉਸੀਂ	597		597
Total	�01	20 187	21 888	1 196	12 060	13 256

Administraciones Públicas:

Como se puede observar al ciercicio 2013, el 0,3% (1,5% al clerre del ejercicio 2012) de los saldos corresponden a Administraciones Públicas, los cuales el Grupo considera importes sin riesgos. En relacion a los saldos vencidos y no deterlorados, al 31 de diciembre 2013 no hay saldo con las Administraciones Públicas (129 miles de euros al 31 de diciembre de 2012).

Menos de 90 días:

El tramo presentado por 20.129 miles de euros en el 2013 (12.462 miles de euros en el 2012) se considera de riesgo muy bajo ya que corresponde a citentes con una antigüedad inferior a 90 dias. De acuordo al historial que presenta el Grupo sobre dichos cilentes el riesgo es considerado muy bajo (menos del 2% de los cilentes presentados en esta categoría se convierten en fallidos). En relación a los saldos vencidos y no deteriorados, al 31 de diciembre de 2013 no hay saldos dentro de este epigrafe (470 miles de euros al 31 de diciembre de 2012), por lo que no hay riesgo. En relación a los saldos de 2012, la Dirección del Grupo consideraba que no habla nesgo asociado al cobro de dichos saldos.

Más de 90 dias:

En el tramo presentado como cliente con más de 90 días de antigüedad por importe de 901 milles de euros al clerre del ejorcicio 2013 (597 miles de euros al cierre del 2012) es considerado de riesgo medio, aun cuando corresponden a clientes vencidos en su totalidad, de acuerdo al historial de estos clientes menos de un 5% podrian resultar como fallidos.

En la Nota 13 se puede observar que cxisten clientes vencidos con una antigüedad superior a 360 dias los cuales se encuentran totalmente provisionados por importe de euros al cierre del ejerricio 2013 (1.630 miles de euros al cierre del ejercicio 2012) y para los cuales han fracasado todas tas gestiones de cobro realizadas.

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesoreria utilizando dos herramientas basicas:

• · Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesoreria a cada Área.
• · Presupuesto de tesorería con hotizonte a 7 dias con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se plantifican las nuevas necesidades de financiación.

Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 22.421 milles de euros (27.209 miles de euros al clerre del ejercicio 2012) y ha incurrido en pérdidas durante el eiercicio 2013 de 40.887 miles do euros (19.448 miles de euros al cierre del ejercicio 2012).

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de curos)

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, el Grupo está desarrollando medidas focalizadas en la gestión del circulante y mejora en las políticas de cobros, así como la mejora en la eficlencia operativa mediante un plan de reducción de costes y negociaciones con proveedores.

Al 31 de diciembre de 2013, la disponibilidad de liquidez alcanza los 11.771 miles de euros, considerando fa tesorería al 31 de diciombre de 2013 (Nota 13d). Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo no posee derivados financieros de activo.

En relación a la caja disponíble en las filiales argentinas, el grupo ha considerado dentro de su planificación y necesidades de tesorería actuales, las dificultades operativas que existen en el país para la repatilación de caja.

El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

				Miles de euros al 31 de diciombre de 2013
	2014	2015	2016	2017 y siguientes	Lots
Proveedores y otros acreedores	(26 989)				(26 989)
Remuneraciones pendientes de pago	(6 603)	t			(6 633)
Pasivo por impresto corriente	(11 975)				(11975)
Doudas con entidades de crédito	(16 849)	(7 841)	(5 258)	(11 078)	(41 026)
Otros pasivos financieros	(17 494)	(10 454)	(6 465)	(4 (43)	(30 020)
	(79 918)	(18 295)	(1) 723)	(15 721)	(125 649)

El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros con vencimiento en 2014 es el siguiente:

			Miles de euros al 31 de diciembre de 2013
	Hasta 3 meses	Entre 3 y 6 meses	Entre 6 y 12 meses	1032 2014
Proveedores y ofros acreedores	(14 135)	(11 463)	(1 391)	(26 989)
Remmeraciones nendientes de pago	(4 626)	(1 484)	(493)	(6 603)
Pasivo por impuesto corriente	(9 918)		(2 057)	(11975)
Deudas con entidades de crédito	(3 332)	(2 362)	(11 155)	(16849)
Olros pasivos financicros	(8 રહેર)	(2 424)	(6 008)	(17494)
	{40 573)	(18 233)	(21 104)	(79 910)

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2013 son:

• a) Tesoreria: 11.771 miles de euros
• b) Otros activos cornentes: 2.842 miles de euros
• c) Clientes: 53.033 milles de euros

En relación a la caja disponible en las filiales argentinas y sobre la que el grupo ha considerado las dificultades operativas que existen en dicho pais para la repatriación de la misma, Informamos que a 31 de diciembre de 2013, dicho importe asciende a 1.231 milles de euros.

Adicionalmente, con fecha posterior al ciercicio, se ha realizado operaciones de compra-venta de acciones propias, obleniendo unos flujos de caja netos a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas de 3.693 milles de euros (Nota 28).

El detalle de los vencimientos existentes existentes a 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

		Miles de euros al 31 de diciembre de 2012
	2013	2014	2015	2016 y siguientes
					Total
Proveedores y otros acreedores	(28 161)				(28 161)
Remuneraciones pendientes de pago	(6 613)				(6513)
Pasivo por impuesto corrente	(11 727)				(11 727)
Deudas con entidades de crédito	(175)3)	(4 477)	(4 617)	(11 731)	(38 338)
Otros pasivos financieros	(8 891)	(6 974)	(13 802)	(4 775)	(34 442)
	(72 985)	(11 451)	(18 419)	(16 રહેર)	(119281)

En la Nota 28 de la memoria consolidada se describen las acciones que han realizado los Administradores del Grupo desde la fecha de cierre del ejercicio 2013 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolldadas en lo referente al endeudamiento v riesgo de llguldez.

Riesgo de capital 3.2

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico dol Grupo para los años 2014-2017 y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa Incidiendo en la diversifica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en España como otros palses.

El coste de capital asi como los tiesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o blen el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo.

El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el indice de apalancamiento, en linea con la práctica del mercado. Este indice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como tas deudas con entidades de credito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios liquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcuía como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Como se defalla en la Nota 28 de las presentes cuentas anuales con posterioridad al cierre del ejercicio 2013, Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo un aumento del capital social, por un importe de 336 miles de euros, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warranto el capital social de Ezentis en 300 miles euros y con una prima de emisión de 36 milles de euros,

Al 31 de diciembre de 2013, el patrimonio neto del Grupo es negativo y el patrimonio neto de la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) presenta como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2013 una cifra inferior a la mitad del capital social.

El Consejo de Administración está evaluando todas las medidas de reequilibro patrimonial al alcance de la Sociedad, entre las que se encontrarian hacer uso de las legalmente previstas respecto de la ejecución de un aumento o reducción de capital en la medida suficiente para reequilibrar su patrimonio. En todo caso, dentro del plazo legalmente establecido en el articulo 365.1 de la Ley de Sociedades de Capital la Sociedad Dominante, a través de su Consejo de Administración, procederá a convocar Junta General de accionistas en la que presumiblemente se propondrà un acuerdo de reducción del capital social mediante reducción del valor nominal y un aumento de capital en los términos necesarios para el restablecimiento del equilibrio patrimonial de la Sociedad. Ver nota 28.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de curos)

El indice de apalancamiento empleado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

		Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2013	2012
Deudas con entidades de crédito	35 257	33 821
Otros pasivos financieros	36 807	31 072
Efectivo y otros medios liquidos equivalentes y activos financieros
Corrientes	(14 613)	(8 738)
Deuda neta	57 451	56 155
Patrimonio neto	(10 423)	(5 285)
Capital total empleado en el negocio	47 028	50 870
Indice de apalancamiento	1.22	1.10

El Grupo tiene condición de cumplimiento de ratios financieros por la deuda externa con respecto a un préstamo de 13.364 miles de euros con Santander Private Banking, en adelante "Santander" (Nota 15). Dicho ratio financiero consiste en mantener un ratio de cobertura de servicio de la deuda (RCSD) igual o superior a 1.25. A 31 de diciembre de 2013 Grupo Ezentis cumple con dicho requerimiento.

র্ব Estimación y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF-UE requiere que la direcclón realice estimaciones y supuestos que pueden afectar las políticas contables adoptadas y el importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia històrica u otros hechos consideracios razonables bajos los hechos y circunstancias considerados a la fecha de batance, el resultado de los cuales representa la base de iuicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de otra manera de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente de la estimada.

Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo,

4.1. Vidas utiles y pruebas de deterioro de los elementos de inmovilizado material y Activos intangibles

La dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciacion para su inmovilizado material y activos intangibles, Las vidas últies del inmovilizado se estiman en relación con el perlodo en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

El Grupo revisa en cada cierre las vities del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejerciolo en que se realiza el cambio

En relación a los activos intangibles con vidas útlies indefinidas (Fondo de Comercio) la Dirección del Grupo por lo menos al cierre de cada ejercicio somete a una prueba para perdidas de deferioro de su valor. Esto se realiza de acuerdo con las estimaciones y proyecciones. El Importe recuperable de cada UGE a la cual se han asignado los Fondos de Comercio se ha determinado en base a cálculos del valor de uso por el procedimiento de descuento de efectivo futuros. Los fluios se han basado en las provecciones a cuatro años (tres años en 2012) aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo. Los flujos de efectivos posteriores al periodo de cuatro años (tres años en 2012) se extrapolan utilizando tipos de crecimiento estimado por cada UGE que, en ningún caso, superan el tipo de crecimiento medio a fargo plazo para el negocio en el que opera.

En la Nota 7 se presentan las hipótesis y otros aspectos relacionados con los test de deterioro realizado por la dirección del Grupo concluyendo que al cierre del ejercicio 2013 y 2012 las previsiones de flujos de caja atribuibles al Grupo de estas sociedades soportan el valor de Comercio registrados. A este respecto las proyecciones a 4 años utilizadas por la Dirección del Grupo para determinar el valor el uso de cada UGE se basan en el Plan Estratégico 2014-2017 del Grupo que ha sido realizado por la Dirección del Crupo y aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo el 27 de marzo de 2014

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del eiercicio 2013

(Miles de euros)

(para el ejercicio 2012 se basaron en las proyecciones a 3 años incluidas en el Plan Estratégico 2013-2015 aprobado en diclembre 2012).

4.2 Inversión en asociadas

Valor recuperable en Vértice 360º

En el ejercicio 2013, el Grupo ha registrado una pérdida de 15.479 miles de euros por participar en el resultado del ejercicio de Vértice, quedando por tanto dícha participación valorado a cero

En el ejercicio 2012, el Grupo registro una pércida de 11.325 milles de euros por participar en el resultado del ejercicio de Vértice, y adicionalmente, registró una perdida adicional por las variaciones en el patrimonio atribuible a la sociedad dominante de Grupo Vértice. A 31 de diciembre de 2012, ante los indicios de deferioro, el valor recuperable calculado por Grupo Ezentis, entendiéndose éste como su valor en uso, fue deferminado en 56.455 milles de euros. Como Grupo Ezentis posefa el 27,8% del Capital Social de Vértice 360º valoró su participación en 15.695 mlies de euros. La determinación del valor en uso, se realizó por el método del descuento de los fluios de efectivo futuros generados por el plan de negocio a largo plazo de Vértice 360º aprobado por el Consejo de Administración el 28 de febrero de 2013, el cual incorporaba las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes, utilizando previsiones y expectativas futuras, El análisis de flujos de efectivo realizado por Grupo Ezentis se basaba en las proyecciones del Grupo Vértice 360º a tres años, entendiendo que Grupo Vértice iba a continuar como negocio en marcha. Los flujos de efectivo posteriores al periodo de tres años se extrapolaban utilizando una tasa de crecimiento del 0% y con unas tasas de descuento del 12%. En dicho análisis Grupo Ezentis incluyó las clausulas de privilegio comunicadas como hecho relevante el 10 de octubre de 2012 por Vértice 360°, que posefía HIG sobre las distribuciones entre socios de la filial Vértice Servicios Audiovisuales.

4.3. Impuesto sobre las ganancias y activos por impuesto diferidos

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundal. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendràn efecto sobre las ganancias y las provisiones por Impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Astrismo, el Grupo evalua la recuperabilidad de los activos por Impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

Los administradores han decidido no activar las perdidas fiscales generadas en el presente ejercicio, no quedando por tanto, importe alguno activado al 31 de diciembre de 2013 nl 2012 por este concepto.

4.4. Guentas por cobrar y activos financieros

El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por cientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del frabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimlento de los activos entregados a los clientes.

4.5, Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, dará lugar a una salda de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma flable. Para cumpiir con los requisitos de esta norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La Dirección del Grupo realiza estimaciones, evaluando foda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como el importe del pasivo a liquidar a futuro.

4.6. Reconocimiento de ingresos

27

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa principalmente en el método del porcentaje de realización en base a grado de avance. El grado de avance se determina en base a fa valoración económica de las tareas efectivamente realizadas a la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Dicho método de reconocimiento de Ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si ei resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. En la aplicación del metodo del porcentaie de realización el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para realizar el contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objeto de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto. Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en funcion de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2013 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificatas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios: lo que se haria, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondlente cuenta de resultados consolidada,

Combinaciones de negocio sé

Ejercicio 2013

a) Serviços Urbanos, Lida

El 28 de octubre de 2013, el Grupo adquiere por 4,7 millones americanos (equivalente a 3,324 miles de euros), el 60% de SUL - Serviços Urbanos Ltda. Como resultado de esta adquisición, el Grupo Ezentis ha ampliado su presencia geográfica en Latinoamérica (en concreto con esta adquisición, en el sector eléctrico en Brasil).

El siguiente cuadro resume el valor en libros, la contraprestación entregada en la fecha de la transacción, los valores razonables de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y contraprestaciones de acontecimientos futuros, para adquirir el control.

	Miles de euros
Efectivo	1 038
Pagos aplazados	1 276
Contraprestacion Contingente	1 011
Contraprestación total transferida a la fecha de adquisición	3 325

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Importes reconocidos de activos Identificables adquiridos y pasivos asumidos

	Valor en libros	Ajustes Valor razonalile	Valor razonable
Activos Inlangibles		3 423	3 423
Inmovilizado Material	1 655		1 655
Activos Financieros No Corrientes	38		38
Activos por impuestos diferidos
Activos Correntes	3 924		3 924
Activos Financieros Corrientes	2		2
Efectivo y Equivalentes de Efectivo	50		20
Pasivos No Corrientes	(1 308)		(1 308)
Pasivos por impnestos diferidos		(1 164)	(1 164)
Pasivos correntes	(6 052)		(6 052)
total activos netos identificables	(1 692)	2 259	રેસ્વિ
Participaciones no dominantes			(227)
Fondo de Comercio			2 984
l'atal			3 325

El importe de pagos aplazados por 1.276 miles de euros, incluyen 673 miles de euros, que han sido liquidados mediante la entrega de la Sociedad Dominante en diciembre 2013 (Nota 14.a).

El acuerdo de contraprestaciones contingentes obliga a Grupo en efectivo a los antiguos accionistas de varios pagos en función de los siguiente paràmetros:

• · Un pago de 350 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2014, si permanecen vigentes a dicha fecha determinados contratos suscritos por SUL.
• · Un pago de 700 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2015, si permanecen vigentes a dicha fecha determinados contratos suscritos por SUL.

En ambos casos el valor razonable de las contraprestaciones contingentes se han estimado en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 75%.

· Un pago de 1.500 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2015, si durante el ejercicio 2014, las ventas totales de SUL alcanzan una determinada cifra de ventas objetivo. El valor razonable de esta contraprestación contingente se han estimado en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 50%.

Los activos intangibles registrados corresponden a contratos de cilentes y un acuercio de no competencia por importe de 2.872 y 551 miles de euros, respectivamente.

b) SEICOM, Serviços, Engenharia e Instalaçao de Comunicaçoes I.fda.

El Importe de pagos aplazados por 1.355 miles de euros, incluyen 680 milles de euros, que van a ser liquidados mediante la entrega de acciones de la Sociedad Dominante en Junio 2015 y junio 2016,

El 17 de díciembre de 2013, el Grupo adquiere por 6,4 millones americanos (equivalente a 4.614 milles de euros), el 55% de SEICOM - Serviços, Engenharia e Instalação de Comunicaçoes Ltda. Como resultado de esta adquisición, el Grupo Ezentis ha ampliado su presencia geográfica en Latinoamérica (en concreto con esta adquisición, en el sector de las telecomunicaciones en Brasil).

El siguiente cuadro resume el valor en libros, la contraprestación entregada en la fecha de la transacción, los valores razonables de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y contraprestaciones de acontecimientos futuros, para adquirir el control.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del eiercício 2013 (Miles de euros)

	Miles de euros
Efectivo	2.285
Pagos aplazados	1 355
Contraprestación Contingente	વેટવ
Contraprestación total trausferida a la fecha de adquisición	4 614

Importes reconocidos de activos identificables adquiridos y pasives asumidos

	Valor en libros	Ajustes Valor razonable	Valor razonable
Activos Intangibles	73	3 600	3 682
Inmovilizado Material	1 709		1 700
Activos Financieros No Corrientes	1 182		1 182
Activos por impuestos Diferidos
Activos Corrientes	9 928		2 928
Activos Financieros Corrientes	1 762		1 762
Efectivo y Equivalentes de Efectivo	116		116
Pasivos no corrientes	(3 278)		(3 278)
Pasivos por impuestos diferidos		(1 227)	(1 227)
Pasivos corrientes	(8 377)		(8 377)
Total activos netos identificables	3 115	2 382	5 497
Participaciones no dominantes			(2 474)
Fondo de Comercio			1 591
Total			4 614

El acuerdo de contraprestaciones contingentes obliga a Grupo en efectivo a los antiguos accionistas de varios pagos en función de los siguiente paràmetros:

• · Un pago de 940 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2015, si el resultado de explotación antes de amortización y depreciación registrado en el ejercicio 2014 de SEICOM alcanza una determinada cifra objetivo. El valor razonable de la contraprestación contingente se han estimado teniendo en cuenta una probabilldad de ocurrencia del 100%.
• · Un pago de 750 milles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2017, si el resultado de explotación antes de amortización y depreciación registrado en el ejercicio 2016 de SEICOM alcanza una determinada cifra objetivo. El valor razonable de la contraprestación contingente se han estimado teniendo en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 75%

De acuerdo a la NIF 3, los cálculos de Conercio podrian verse modificados dentro de los próximos 12 meses posteriores a la fecha de cada adquisición, periodo en el que se concluirá el proceso de cálculo del PPA (Purchase Price Allocation), para ajustar a valor razonable los activos netos adquiridos, si bien ya ha concluido la valoración de los activos intangibles identificados, mediante informe de experto Independlente.

Si el Grupo hubiera consolidado desde el 1 de enero de 2013, el estado del resultado głobal consolidado mostraría unos ingresos ordinarios proforma de 203 millones de euros y un resultado de explotación antes de amortizaciones, depreciaciones y otros resultados de 11,1 miliones de euros.

ర్ డి

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

6. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capltulo del balance consolidado durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:

Comments of Children Comments of

						Miles Grandos
Ejercicio 2013	"Crrenos y Constructiones	Instalaciones Techiens y Maquinaris	ürülüle y Mebiliario	Elementos de Transporte	Equipo de información y Ofra Immorilizado	19(8)
Coste:
Saldos iniciales	દ રેગા	5 295	3 381	€ 922	3214	20 413
Diferencias de conversion	(241)	(638)	(195)	(1 022)	(340)	(2 439)
Adiciones (Nota 25)	103	190	ੜੇ ਤੇਨੇ	2.572	229	3 403
Combinaciones de negocios (Nota 5 y 25)		1 334	87	1 835	108	રે રહેવ
Relitos		(78)		(48)	(દિવે)	(213)
Saldos fipates	1 460	2 073	3612	10 259	3 122	24 526
Amortización acumulade:
Saldos interatus	(879)	(019)	(1 208)	(3 584)	(1 430)	(8 810)
Diferencias de conversión	રેપ	120	148	420	113	851
Detaciones	(117)	(423)	(180)	(1 620)	(228)	(2.607)
Reliros		રેકે		21	78	ા રેકે
Saldos finales	(846)	(1 183)	(2 (33)	(4 323)	(1 203)	(10414)
Enmovilizato material neto:
Salthus intelplas	722	ને 375	1 383	3 338	1778	11 597
Saidos fingles	ਦੀ ਕੋ	4 918	1 573	ર્દ વહેર્દ	1 619	14 132

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

						Miles de euros
Ejerciclo 2012	Terrenos y Consirucciones	Instalaciones Techleas y Maquinaria	Dillaje y Mobillario	Clementos de 338083888883	Equipe de Información y Otro Inmovilizato	Total
Coste:
Saldos iniciales	1 712	ર 178	3 406	4 483	3 Godd	17878
Variaciones un el perimetro de consolidación
Diferencias de conversión	(117)	(ટત)	(40)	(85)	(19)	(320)
Adiciones (Nota 25)	6	1 084	392	2 628	24%	4357
Relicos		(308)	(377)	(104)	(113)	(1 202)
Saldos firales	1 હણા	રે 295	3 381	રે 922	3 214	20413
Amortización acumulada:
Sakos iniciales	(830)	(80)]	() 941)	(2 856)	(1 239)	(1 657)
variaciones en el perimeiro de consolidación
Diferencias de conversión	9	18	33	72	ાં ઉ	148
Dotaclenes	(રક)	(328)	(399)	(820)	(292)	( 800)
Retires		192	200	29	79	સ્ટેટે
Saldos finales	(879)	(ਰ) ਹੈ)	(। ରିଡିସ୍ପ)	(3 584)	(1 436)	(8 816)
Inmarilizado material neto:
Saldos inic ales	882	4 377	ા વેલ્ડ	1 627	1 869	10 211
Saldos finales	722	4 376	1 383	3 338	1778	11 237

Ejercicio 2013

Las principales altas del ejercicio 2013 corresponden a la adquisición de 140 vehículos mediante varios contratos de arrendamiento finporte de 1.103 milles de euros en la filial Chilena relacionados a la expansión de los contratos en el Sur de Chile.

Al 31 de diciembre de 2013, los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados ascienden a 3.489 miles de euros (2.139 miles de euros al 31 de diclembre de 2012).

Al 31 de diciembre 2013 existen garantías hipotecarias sobre inmuebles propiedad del Grupo por importe de 853 milles de euros (871 mlles de euros al 31 de diclembre de 2012).

Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de amortización de 12.620 miles de euros, correspondiendo 3.468 miles de euros a las adquisiciones de Brasil (9.933 milles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Ejercicio 2012

Las principales altas del ejercido 2012 corresponden a la adquisición de vehículos mediante varios contralos de arrendamiento financiero por importe de 1.283 miles de euros en la filial de Chile y de 874 milles de euros en la filial de Perú. Adicionalmente, se han realizado adquisiciones de maquinaria por importe de 626 milies de euros y 238 milles de euros realizadas en las filiates de Chile y Perú.

Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante las coberturas actuales son las apropiadas.

Un detalle de los elementos que el Grupo posee en régimen de arrendamiento financiero, Incluidos en el epigrafe "Inmovilizado material" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012, es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

						Miles do Euros
	Instalaciones	Equipos de Información, Ofro	34.12.13		Equipos de Informacion, Otro	31.12.12
	Tecnicas v Maquinarla	Inmovilizado y Elementos de transporte	Total	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Inmovilizado v Elementos de transporte	Total
Coste:
Saldos iniciales	1 ਕੋੜਕ	8 237	10 236	1 205	હે ઉક્ષેટ	7 285
Adiciones / (Bajas)	208	2 401	2 610	794	2 157	2 951
Altas por combinación de negocios Adiciones y relios por cambios es		264	261
el perlmetro de Consolidación
Saldos finales	2. 208	10 888	13 107	1 899	8 237	10 236
Amortización acumulada:
Satdos Inteisles	(973)	(1 886)	(2 859)	(846)	(1 255)	(2 101)
(Dotaclones) / Bajas	(220)	(2 059)	(2. 279)	(127)	(631)	(758)
Saldos finalos	(1 193)	(3 945)	(5 138)	(973)	(1 886)	(2 859)
Saldos netos	1 015	હે વેડવ્	7 653	1 326	6 351	7 377

La política del Grupo consiste en suscribir contratos de arrendamlento financiero para una parte de sus instalaciones, equipos y elementos de transporte. Los tipos de Interés se fijan en la fecha del contrato. Durante el ejercicio 2013, el tipo de interés efectivo medio de esta deuda ha sido de aproximadamente el Euribor+1 % en España y entre un 2% y 6% para los arrendamientos manteridos en filiales internacionales (en 2012 el Euribor+1 % en España y entre un 2% y 6% en filiales Internacionales). La amortización de los arrendamientos se realiza con carácter fijo y no se ha celebrado ningún acuerdo para los pagos de rentas contingentes.

A continuación se desglosa el total de deudas por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2013 y 2012 que se encuentran clasificadas en el epigrafe "Doudas con entidades de credito" del balance consolidado a dichas fechas:

	Miles de euros Guotas de Arrendamiento
	31.12.2013	31.12.2012
lmportes a pagar por arrendamientos financieros:
Menos de un año	2 164	3 092
Entre dos y dinco años	1 966	2 370
Más de cinco años
Menos: gastos financieros futuros
Valor actual de obligaciones por arrendamientos
Menos: saldo con vencimiento a menos de un año (pasivo corriente)	(2 164)	(3 092)
Saldo con vencimiento posterior a un año (pasivo no corriente)
(Nota 15)	1 966	2 370

7. Fondo de comercio

Los movimientos de los Fondos de comercio, unicos activos intangibles con vidas utiles indefinidas, se muestran a continuación:

		Miles de Curos
	31.12.2013	31.12.2012
Saldo Inicial	27 423	25 911
Combinaciones de negocios	4 575
Otros movimientos (Diferencias de conversión)	(3 464)	1 512
Deterioro del Fondo de Comercio
Saldo final	28 534	27 423

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Las políticas y análisis de deterioro aplicados por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo a sus fondos de comercio no han sido modificadas en comparación con el cierre del ejercicio 2012.

Durante el ejercicio 2013 el Grupo ha generado fondos de comercios producto de las combinaciones de negocios por las adquisiciones del 55% de la compañía Serviçós Instalação e Engenharia de Comunicaçoes l.tda y el 60% de la compañía Serviços Urbanos Ltda. El Grupo ha registrado al 31 de diciembre de 2013, el efecto de las diferencias de conversión del ejercicio 2013 sobre el fondo de comercio surgido en la combinación de negocios con el Grupo Calatel, por importe de -3,464 miles de euros (1.512 a 31 de diciembre de 2012).

El desglose del saldo del epígrafe "Fondo de comercio" del balance consolidado por cada UGE y los segmentos donde se presentan dichas UGEs, es el siguiente:

		Miles de euros
UGE	Segmanto	31,12,13	31.12.12
Grupo Calatel	Telecomunicaciones y Servicios Industriales	23 ઉદરવ	27 423
Servicos Urbanos Lida	Telecomunicaciones y Servicios Industriales	2 984
Serviços Instalaçao e Engenharla de Comunicações Ltda	Telecomunicaciones y Servicios Industriales	1 591
Total		28 534	27 423

Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a cada unidad generadora de efectivo (UGE). Las pruebas de defertoro se han realizado, al menos, a 31 de diciembre de cada ejercicio.

Pruebas de perdida por deterioro al 31 de diciembre 2012

Los Administradores de la Sociedad Dominante realizaron un test de deterioro del Fondo de comercio al 31 de diclembre de 2012, identificando que las previsiones de caja atribuibles a cada UGE soportan el valor del fondo de comercio registrado. Tal como se indica en la Nota 4, las proyecciones utilizadas para el cálculo del valor en uso se basan en las proyecciones incluidas en el Plan Estratégico 2013-2015 aprobado por los Administradores de la Sociedad Domínante del Grupo en diciembre 2012.

Pruebas de pérdida por deterioro al 31 de diciembre 2013

Los Administradores de la Sociedad Dominante han realizado un test de deterioro de comercio al 31 de diciembre de 2013, identificando que las previsiones de caja atribuibles a cada UGE soportan el valor del fondo de comercio registrado. Tal como se indica en la Nota 4, las proyecciones utilizadas para el cálculo del valor en uso se basan en las proyecciones incluidas en el Plan Estratégico 2014-2017 aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo el 27 de marzo de 2014 ..

El importe recuperable de la UGE se ha determinado en base a cálculos del valor de uso por el método del descuento de los flujos de efectivo futuros. Los flujos se han basado en las proyecciones de la UGE Calafel-Perú a cuatro años. Los flujos de efectivo posteriores al periodo de cuatro años se extrapolan utilizando los siguientes tipos de crecimiento que, en ningún caso, superan el lipo de crecimiento medio a fargo plazo para el negocio en el que opera.

	Grecimiento	Grecimiento
UGE	2013	2012
Grupo Calatel	2.5%	1.5%

Las tasas de descuento empleadas para calcular el valor recuperable son las siguientes:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

UGE		Tasa 2013
Grupo Calatel	11% al 13%	10% a 12%

Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido:

• · Rentabilidad de las obligaciones del estado a 10 años.
• Coeficiente Beta: Según media de cada sector en cada caso.
• Prima de riesgo de mercado.
• · Prima de tamaño aplicable a empresas de menor capitalización.

La tasa de crecimiento y las tasas de descuento determinadas después de impuestos en 2013, se han incrementado un punto respecto a 2012, consecuencia principalmente del incremento de la tasa libre de riesgo y de la prima por riesgo país de Perú.

Ejerciclo 2013

El valor obtenido como valor recuperable de este fordo de comercio utilizando unas tasas de descuento (deterninadas después de impuestos) entre 11% y 12% a 31 de diciembre de 2012) y con un tipo de crecimiento perpetuo del 2,5% (1,5% a 31 de diciembre de 2012) es de 31.421 miles de euros (46.045 milles de euros a 31 de diciembre de 2012). Una variación en las tasas de crecimiento o en las tasas de descuento utilizadas, no harían variar las conclusiones obtenidas respecto a la valoración del activo, ya que considerando tasas de crecimiento entre 1% y 2% y distintas tasas de descuento entre el 12% y 14%, el valor recuperable seria de 28.996 y 28.025 miles de euros, respectivamente.

Eiercicio 2012

El valor obtenído como valor recuperable de este fondo de comercio utilizando unas tasas de descuento entre 10% y 12% y con un tipo de crecimiento perpetuo del 1,5% es de 46,045 miles de euros.

El Grupo considera que, en base a fa información actual, los cambios previstos en los supuestos clave mencionados sobre los que se basa la determinación de las cantidades recuperables no supondrían que los valores en libros de las unidades generadoras de efectivo superen las cantidades recuperables.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

8. Otros activos intangibles

El movimlento de este epigrafe del activo del balance consolidado adjunto es el siguiente:

			Miles de curos
	Contratos,	Otro
Bjercicio 2013	Cartera de clientes	Inmoviizado
	y seuerdos no competencia	Intangible	Total
Coste:
Saldos iniciales		14 225	14525
Adiciones (nota 25)		1 152	1152
Combinaciones de negocios (nota 5 y 25)	7 032	ਨ ਤੋਂ ਤੋਂ	7 105
Retiros		(967)	(96.1)
Saldos finales	7 032	14 783	21815
Amortización acumulada:
Saldos iniciales		(2 615)	(2 615)
Dotación del ejercicio	(235)	(1 249)	(1 784)
Retiros		600	600
Saldos finales	(235)	(3 564)	(3 799)
Provisión por deterioro
Saldo iniciales	5	(6 944)	(6 944)
Dotación del ejercicio
Saldos finales		(6 644)	(6 944)
Otros activos intangibles netos:
Saldos iniciales		વે જેવિદ્	વે તેણેર
Saldos finales	6797	4 275	11 072

		Miles de curos
Ejercicio 2012	Otro inmovilizado
	Intangible	Total
Coste:
Saldos iniciales	13 012	13 012
Adiciones	1 566	1 566
Retiros	(53)	(53)
Saldos finales	14 525	14 525
Amortización acumulada:
Saldos Iniciales	(1 427)	(1 427)
Dotacion del ejerciclo	(1 188)	(1 188)
Retiros
Saldos finales	(2 815)	(2 815)
Provisión por deterioro
Saldo iniciates	( 6 944)	( 6 944)
Dotación del eferciclo
Saidos finales	8 944)	( 6 944)
Otros activos intangibles netos:
Saldos iniciales	4 841	4 641
Saldos finales	4 956	4 966

41

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Durante el ejercicio 2013 y 2012 el Grupo ha desarrollado aplicaciones centradas en el área de Tecnología en las sociedades dependientes de Avanzil Tecnología S.L. en sus divislones de redes e ingeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies S.L. El total de inversión en 2013 en Navento Technologies S.L. por este concepto asciende a 185 miles de euros (603 miles de euros en 2012). Los mencionados desarrollos han sido financiados por medio de subvenciones otorgadas por el Centro para el desarrollo Tecnológico Industrial (CDT) y el Ministerio de Industria. El total de la inversión en Avanzit Tecnología S.L. asciende a 808 miles de euros (960 miles de euros en 2012),

Al 31 de diciembre de 2013, otros inmovilizados intangibles en uso por un Importe bruto de euros se encontraban totalmente amorfizados (63 mlíes de euros al 31 de diciembre de 2012) y 6.944 miles de euros deteriorados (6.944 miles de euros al 31 de diciembre de 2012).

Al cierre del eiercicio 2013 las adiciones a los otros activos Intangibles corresponden principalmente al desarrollo para proyectos de Inteligencia e Innovación en los planza de Ios Ministerios de Industria. Comercio y Ministerio de Ciencia y Tecnología.

Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en otros activos intangibles por un valor neto de amortización de 7,533 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Las inversiones en otros activos intangibles at 31 de diciembre de 2013, incluyen los intangibles identificados en las adquisiciones de Brasil por importe de 6.797 miles de euros.

Provisión por deterioro

Con base en el criterio de valoración de los activos intangibles con vida útil definida, durante el ejerciclo 2013 y 2012 tos Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado las unidades generadoras de efectivo de los otros activos intangibles determinando que el vator recuperable, enfendièndose èste como su valor en uso, es superior a su valor en libros, por ende durante el ejercicio 2013 y 2012 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de otros activos intandidos correspondiendo estos principalmente, a aplicaciones Informáticas con un valor neto en libros de 925 miles de euros (1.213 miles de euros al 31 de diciembre de 2012) y gastos de desarrollo relacionados con proyectos en el área de tecnología por importe de 2.982 miles de ouros (3.527 milles de euros al 31 de diciembre de 2012).

La provisión por deterioro corresponde a importes activados en la Sociedad Naverto Technologies, S.L. durante los ejercicios 2007 y 2008.

1. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta y resultado de las actividades interrumpidas

El Consejo de Administración tomó durante el año 2013 la decisión cesar la actividad de sus filiales en España, Avánzit Telecom y Ezentis Energla.

Con fecha 30 de novlembre 2011, los Administradores aprobaron la discontinuidad de operaciones y puesta a la venta de las Sociedades del área de infraestructuras (Grupo Elfer) o bienes de dichas sociedades.

En baso a lo anterior, al 31 de diciembre 2013 y 2012 los activos y pasivos del Grupo Elfer se presentan netos en los epigrafes "Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta" y el resultado de sus operaciones, Junto con las de Avánzit Telecom y Ezentis Energia que se presentan como parte del resultado de actividades Interrumpidas.

A 31 de diciembre de 2013, Avànzit Telecom y Ezentis Energia presentan un total de activos en el baiance de 995 miles de euros y un importe total de pasivos por importe de 9.290 milles de euros, de los cuales principalmente, corresponden a aplazamientos de Impuestos un importe de 5.817 miles de euros, 3.166 miles de euros como no corriente y 2.651 miles de euros como cornente (Nota 16), proveedores por importe de 1.175 miles de euros (Nota 17) y provisiones por importe de 2.041 miles de euros, de los cuales 1.311 miles de euros se registran como corrientes (Nota 18).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercício 2013 (Miles de euros)

En las Notas 9.1, 9.2 y 9.3 se presentan los efectos de tas decisiones y transacciones antentormente mencionadas

9.1 Activos de grupo enajenable clasificados como mantenidos para la venta

El detalle del epígrafe al 31 de diciembre 2013 y 2012 es el siguiente:

	2013	2012
ACTIVO NO CORRIENTE	છે.4	1 007
Inmovilizado intangible Inmovilizado material	ਉੱਤੇ	1 004
ACTIVO CORRIENTE	149	635
Existencias Deudores comerciales y otras caentas a cobrar	ई ऐते	402 233
TOTAL ACTIVO	113	1 642

Al 31 de diciembre 2013 y 2012, los Administradores del Grupo presentan como activo o grupo de activos mantenidos para la venta el negocio relacionado al Grupo Elfer. Al 31 de diciembre de 2013, el principal activo corresponde al inmovilizado material el cual Incluye dos Inmuebles ubicados en España (os cuales se encuentran hipotecados y tienen asociados dos préstamos por importe total de 522 miles de euros (556 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Durante los ejercicios 2013 y 2012, los Administradores del Grupo han continuado su plan de venta en su coniunto o por separado los activos relacionados al Grupo Elfer, debido a las dificultades del mercado españot en su conjunto y al sector inmobiliario en particular y dado que se trata de unos activos compuestos en su valor principal por dos inmuebles ubicados en España, las posibilidades de venta están reducidas por esas restricciones.

Durante el ejercicio 2013, los Administradores han deteriorado las existencias por importe de 402 milles de euros y se han cobrado cuentas de deudores comerciales por 84 milles de euros. Asímismo, maniflestan su intención de mantener la venta activa de Grupo Elfer. Durante el ejercicio 2012, registraron un deterioro sobre los activos de 200 miles de euros.

A continuación se presentan los flujos de efectivos del Grupo Elfer al 31 de diclembre de 2013 y 2012.

Miles de curos	31.12.2013	31,12,2012
Efectivo al inicio del ejercicio	રેક	28
l'Iujos de efectivo de las actividades de explotación	101	(203)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(12)	275
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(141)	ટે પે
Total		56

હર

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

9.2 Pasivos de grupo enajenable clasificados como mantenidos para la venta

El detalle del epigrafe al 31 de diciembre 2013 y 2012 es el siguiente:

	2 013	2 812
PASIVO NO CORRIENTE	192	643
Provisiones a largo plazo	4
Deudas a largo plazo con entidades de crédito		345
Otros pasivos financieros a largo plazo	188	294
PASIVO CORRICULT	1016	795
Provisiones a corto plazo	157	253
Deudas a corto plazo con entidades de crédito	522	211
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	337	331
TOTAL PASIVO	1 208	1 438

Al 31 de diciembre 2013 y 2012 se incluyen los pastvos vinculados a los activos del Grupo Elfer, entre los principates pasivos se Incluyen las deudas con entidades de crédito las cuales están relacionadas a la adquisición de dos inmuebles.

El valor razonable de diciembre de 2013 y 2012 segin su vencimiento es el siguiente:

			Miles de curos
			2013	2012
Menos de un año			522	211
Más de un año			44	345
			522	556

Al 31 de diciembre 2013 las condiciones de los préstamos hipotecarios corresponden a un tipo fijo del 5% y Euribor más un diferencial (2012: un tipo fijo del 5% y Euribor más un diferencial).

9.3 Resultado de las actividades Interrumpidas

Al 31 de diciembre de 2013 dentro del resultado de las actividades incluye el resultado de actividades interrumpidas del Grupo Elfer, de Avanzit Telecom y Ezentis Energia. Al 31 de diciembre 2012 dentro del resultado de las actividades interrumpidas se ha incluido también el resultado de actividades interrumpidas del Grupo Elfer, Avanzit Telecom y Ezentis Energfa.

AA

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

El análisis del resultado de las actividades interrumplidas, y el resultado reconocido en la revaloración de los activos o Grupo enajenable, es como sigue:

	2013			2012
	Grupo	Avanzit	Ezentis		Grupe	A Vázizli	Ezentis
	Effer	Telecom	Energia	fata	Elfor	Tclecom	Energla	Total
Ingresos	166	331	28	525	રેજેવે	37 607		38 3 3 6
Gastos	(472)	(5 343)	(535)	(6 350)	(1 232)	(32 612)		(34 144)
Resultado no financiero	(उद्गुल)	(5 812)	(507)	(2 825)	(833)	4 995		4 162
Resultado financioro	(164)	(200)		(673)	(54)	(659)		(713)
Resultado antes de impuestos de actividades interrumpidas Impucstos	(470)	(5 521)	(507)	(રે 498)	(887)	4 336	1	3 449
Resultado después de impuestos de schvidades Interrumpidas	(470)	રિ ૨૩ દર્શા	(507)	(€ 498)	(887)	4 336		3 449
Resultado de actividades Interrumpidas	(470)	(5 52)	(507)	(6 498)	(887)	4 336	+	3 440

10. Inversiones en asociadas

Los importes y movimientos habidos en este epigrafe durante los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2013	2012
Coste:
Saldos iniciales	65 747	83 211
Adiciones
Retiros	(174)	(1 085)
Resultados Sociedades integradas por puesta en equivalencia	(15 479)	(16 547)
Otros	(44)	1 68
Saldos finales	50 050	65 747
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	(50 050)	(50 050)
Dotación ejercicio
Refiros
Saldos finales	(50 050)	(50 050)
Inversiones puestas en equivalencia netas:
Saldos Iniciales	15 687	33 161
Saldos finales		15 697

La participación del Grupo en los resultados de la sociedad Vértice 360°, y su participación en los activos netos (incluyendo el fondo de comercio) es la siguiente:

						Miles de curos
Nombre	Pals de constitución	Activos	Pasivos		Ingresos Beneficiol {Pérdida}	% do partici- pación	Valor neto de la Inversión
2012 Vertice 360°	España	171 938	84 293	91 205	(40 738)	27.80%	15 697
		171 936	84 293	91 205	(40 738)		15 697
2013 Vértice 360"	España	30 541	37 678	8 294	(67 791)	27,5%
		30 541	37 678	8 234	(67 791)

1 ਜ

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

A continuación se incluye el detalle la Información relativa a la entidad asociada:

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indizectos
Vertice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (B)	Alcalá, 518, 28927 (Madrid)	La adquisición, producción, realización, publicación, grabación, sonorización, doblaje, edición, postproducción, emisión, transmisión, comunicación publica, unportación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma, explotación de obras audiovisuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonido y/o imagen, incluyendo programas culturales, educativos, cientificos, deportivos, de ocio y/o entretenimiento.	27,5%

(B) Sociedad anditada por Deleitte

Participación en socledades del Grupo no consolidadas por Integración giobal

Grupo Vértice 3600

La participación más significativa se corresponde con la manterida en el Grupo Vértice 360°, que coliza en las Bolsas de Madrid y Barcelona.

Ejercicio 2012

Durante el ejercicio 2012, Grupo Ezentis habla superado el 30% de su participación en Grupo Vértice 360º de forma sobrevenida por la adquisición de autocartera adicional por Grupo Vértice 360º en el proceso de desinversión en Grupo Lavinia. Por ello, dentro de plazo lecalmente establecido de tres meses. Grupo Ezentis procedió a la venta de 2.500.000 acciones ordinarias de Vértico de su titularidad, representativas del 0,81% del capital de Vértice, quedando su participación por debajo del 30%.

Como consecuencia de la venta de estas acciones, Grupo Ezentis registró en 2012 la baja correspondiente de dicho activo por un valor neto contable de 935 miles de euros, reconociendo una pérdida por enajenación de instrumentos financieros de patrimonio por importe de 710 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2012, la participación de Grupo Ezentis en Vértice 360º era de un 27,8% y el número de acciones que poseia sumaban 86.153.009. Grupo Ezentis registro una perdicipación en los resultados de Grupo Vértice 360º por un importe de 11.325 miles de euros por la participación en la variación del patrimonio atribuible a la sociedad dominante de Grupo Vértice 360° en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El precio de cotización de la acción de Vértice 360º a 31 de diciembre de 2012 era de 0,09 euros por acción (0,15 euros por acción al cierre del ejorcio 2011), por lo que Grupo Ezentis considero que existian indicios de deterioro, y por tanto se considero para valorar la inversión su valor recuperable, entendiéndose esté como su valor en uso. La determinación del valor en uso, se realizó por el procedimiento del descuento de los flujos de efectivo futuros generados a partir de las proyecciones del Grupo Vértice 360° a tres años. Los flujos de efectivo posteriores al peñodo do tres años se extrapolaron una tasa de crecimiento del 0% y con unas tasas de descuento entre el 11% v el 13%.

El valor recuperable, entendiéndoso éste como su valor en uso, se defermino entre 17.210 miles de euros y 14.178 miles de euros quedando su participación valorada a 15.697 miles de euros, cuyo Importe no diferia significativamente de la valoración de la inversión por el método de puesta en equivalencia.

Respecto al análisis de sensibilidad sobre las hipótesis del modelo, considerando tasas de crecimiento entre el 0,5% y el 1%, el impacto sobre el valor recuperable sería de 16.704 milles de euros y considerando tasas de descuento entre el 13% y el 15%, el impacto sobre el valor recuperable seria de 13.073 milles de euros,

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Ejercicio 2013

A 31 de diciembre de 2013, la participación de Grupo Ezentis en Vértice 360° es de un 27,5% y el número de acciones que posee suman 85.198.730 (valor de cotización al 31 de diciembre de 2013 es 0,046 euros). Durante el eiercicio 2013, Grupo Ezentis ha registrado fa baja correspondiente a 954,279 acciones por un valor neto contable de 174 miles de euros, reconociendo una pérdida por la enajenación de instrumentos financieros de patrimonio por importe de 79 milles de euros.

Grupo Ezentis ha registrado una pérdida por la participación en los resultados de Grupo Vértice 360º por un Importe de 15.479 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al 31 de diciembre 2013, un total de 85.152.811 acciones al 31 de diciembre de 2012) de Vértice 360º que posee el Grupo, se encuentran pignoradas en garantías de préstamos y deudas con administraciones públicas (Notas 15 y 17).

Provisiones por deterioro a)

Al 31 de diciembre 2013, la provisión por deterioro es de 50.050 miles de euros (2012: 50.050 milles de euros), las cuales corresponden a:

• Deterioro en Berggi, Inc por 5,667 miles de euros: durante el ejercicio 2007 se adquirió una participación del 30% del capital social de Berggi, Inc., sociedad domicillada en Estados Unidos, por un importe de 5.667 milles de euros. Esta Sociedad tiene como objeto social la prestación de servicios de e-mail, mensajería instantánea y contenidos personalizados en el teléfono móvil, dicha sociedad es considerada como Asociada con Influencia Significativa. A 31 de diciembre de 2013 y 2012 dicha inversión se encuentra deteriorada en su totalidad.
• Detenoro en otras participaciones: 44.383 miles de sociedades no incluidas en el perfmetro de consolidación desde el tercer trimestre del ejercicio 2002 debido a que los Administradores de la Sociedad Dominante tornaron la decisión de abandonar la actividad de aquellas filiales que no consideraban rentables ni de naturaleza estratégica para el Grupo Ezentis.

En el Anexo II se incluye una relación de las participadones en empresas del Grupo no consolidadas e información relativa a las mismas.

b} Contingencias en relación con las inversiones en sociedades asociadas

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 no existen contingencias asumidas por el Grupo como consecuencia de inversiones mantenidas en entídades asociadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

11. Activos financieros no corrientes

El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado durante los ejercicios 2013 y 2012 fue el sigulente:

	Mices the extros
	2013	2012
Costo:
Saldos iniciales	34 807	30 222
Adiciones y retiros (neto) por cambios en ol perímetro de consolidación	1 220
Adiciones	629	4 944
Retiros	(3 835)	(330)
(Itros	(1)	(29)
Saldos finales	32 810	34 807
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	(851)	(73)
Adiciones y retiros (neto) por cambios en el perimetro de consolidación		13
Dotación cjercicio (con cargo a otro resultado global)		(821)
Aplicación ejercicio (con cargo a otro resultado global)	851
Sakios finales		(851)
Activos financieros no corrientes netos:
Saldos iniciales	33 વેન્ટર્સ	30 222
Saldos finales	32810	33 956

At 31 de diciembre 2013 y 2012, el principal saldo del epigrafe "Otros activos financieros no corrientes ", corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de créditos sin recurso con BNP Paríbas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorciados (Nec Comoration, Nissho lwai Corporation, Mitsul & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25 millones de dolares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001. Dicho deposito generaba un Interés referenciado al Libor. Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución del contrato de depósito compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2013 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.2.36 miles de euros al cierre de euros al cierre del eiercicio 2012). La Sociedad Dominante está haciendo valer sus derechos en diferentes procedimientos judiciales abiertos que, con arregto al derecho, decidirán sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El resultado de esto procedimiento se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros (Nota 22).

Las altas del ejercicio 2012 corresponden principalmente a las adquilsiciones de 925.000 acciones y 940.132 acciones de Amper, S.A. realizadas en septiembre y octubre de 2012 a un precio de 2 euros y 1,97 euros. respectivamente y que equivalen al 5,75% de la Sociedad. Durante et ejerciclo 2013, el Grupo ha vendido la totalidad de dichas acciones (1.865.132 acciones) de Amper, S.A. El Grupo tenia clasificados estos titulos en 2012 como "activos disponibles para la venta" habléndose reglstrado un deterioro de 851 miles de euros en "otro resultado global" como consecuencia de haber procedido a contabilizarlos en 2012 por su valor razonable. Con la venta de estas acciones en 2013, el Grupo ha procedido a contabilizar en su cuenta de pérdidas y ganancias una pérdida de 1.806 miles de euros que incluyen los 851 miles de euros correspondientes al deterioro del ejercicio 2012 y 955 milles de perdida adicional, como consecuencia de la venta de estos titulos a un precio inferior al de compra.

Las adiciones por variaciones en el perímetro corresponden principalmente a los activos no corrientes que surgen en la adquisición de SEICOM como consecuencia de las fianzas que tiene depositadas en el largo plazo para la ejecución de los trabaĵos que realiza, por importe de 1.182 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2013 el Grupo ha constituido fianzas y depósitos a largo plazo por Importe de 629 milles de euros (1.005 milles de euros a 31 de diciembre de 2012) correspondientes, principalmente a contratos firmados con clientes con duración a largo plazo en Perú y España.

12. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2013	2012
Comerciales
Materias primas y otros aprovisionamientos	3 850	2.982
Anticipos a proveedores	1 992	1.628
	5 851	4 640

El epígrafe de "materias primas y otros aprovisionamientos" corresponde principalmente a materiales utilizados en las distintas obras que el Grupo tiene en curso.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

43. Activos financieros corrientes

Clientes por ventas y prestaciones de servicios a)

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre
	2013	2012
Clientes por ventas y prestación de servicios	21 088	13.256
Clientes, prestación de servicios pendientes de facturar	22 312	18.997
	43 400	32 253

El saldo de cilentes por venta y prestación por servicios al 31 de diciembre de 2013 se encuentran netos de los efectos descontados por medio de un factoring por importe de 1.819 milles de euros al 31 de diciembre de 2012). Este importe ha sido dado de baja del activo y del pasivo correspondiente al clerre del ejercicio 2013 y 2012 ya que corresponde a un factoring sin recurso en el cual los riesgos se han traspasado sustancialmente a un tercero. (Nota 2.22).

A continuación se presenta la información referente a los contratos de descuento sin recurso que poseen las Sociedades Dependientes del Grupo al cierre del ejercicio 2013:

La Sociedad Avánzit Tecnologia, S.L.U poseo lineas de descuento de créditos sin recurso con un limite de 30.050 mlles de euros. A 31 de diciembre de 2013 el importe dispuesto asciende a 1.819 miles de euros (2012; 3.925 miles de euros).

l.a Sociedad Avanzit Telecom, S.L.U con fecha 31 de enero de 2013 ha procedido a cancelar el contrato de factoring por lo que el importe dispuesto a esta fecha es de 0 euros. A 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posela lineas de descuento de créditos sin recurso con un límite de 40.000 milles de euros con un importe dispuesto de 3.941 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

l.as condiciones del contrato firmado por Avánzit Tecnología S.L.U. se ha actualizado en octubre de 2013 en relación con el diferencial, en concreto las condiciones son a un tipo de interés referenciado al Euribor a 120 dias con un diferencial del 2,9% y una comisión por descuento del 0,5% (2012; tipo de inferés referenciado al Euribor a 120 dias con un diferencial del 1,9% y una comisión por descuento de entre un 0,4% y 0,5%).

El saldo de clientes por venta y prestación de servicios al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no presenta efectos descontados. Estos importes, de existir, no se darían de baja del activo y del pasivo correspondiente al clerre cada elercicio va que el riesgo no se ha traspasado sustancialmente a un tercero (Nota 15),

En relación a clientes por prestación de servicios pendientes de facturar tal como se indica en la Nota 2.14 corresponde a prestación de servicios bajo contratos con clientes y que al cierre de cada ejercicio se encuentran pendientes de facturar a los mismos. Este importe es reconocido por el Grupo de acuerdo a la política de reconocimiento de ingresos descrita en la Nota 2.27.

El saldo de clientes por venta y prestación por servicios al 31 de diciembre de 2013 ha sido evaluado de acuerdo a la politica del Grupo sobre el riesgo crediticio sin identificar al cierre del ejercicio mayor nesgo que el importe provisionado por insolvencias, estimada por el Grupo en función a la antigüedad de la deuda, ya que los saldos pendlentes de cobro corresponden a clientes considerados de acuerdo con las políticas del Grupo con adecuada capacidad crediticia.

No existe efecto significativo sobre valores razonables de citentes y cuentas por cobrar. Los valores nominales se consideran una aproximación al valor razonable de los mismos y el descuento de los mismos no es, en ningún caso, significativo.

Con fecha 2 de diciembre de 2011, el Grupo firmó una póliza de crédito con Santander por importe de 4.500 miles de euros en la que el Grupo entregaba como garantía de dicho prestamo los derechos de cobro actuales y futuros que Avánzit Tecnología S.L.U. poseía con Telefónica, S.A. durante la vigencia del préstamo y los derechos de cobro que Avánzit Telecom, S.L.U. tenla con Telefónica Factoring, S.A. hasta el vencimiento del contrato. Con fecha 10 de julio de 2012, Avanzit Tecnología, S.A. y la Sociedad Dominante del Grupo firmaron con Santander una modificación al contrato de préstamo que tenla la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) con dicha entidad financiera. Como consecuencia de este acuerto, el Grupo otorgó en garantía los derechos económicos de crédito que a favor de Avánzit Tecnología, S.L.U. derivaban de su participación en la UTE denominada INDRA SISTEMAS, S.A. Y AVANZIT TECNOLOGIA, S.L.U., UNION TEMPORAL DE EMPRESAS hasta el Ilmite del valor nominal del préstamo. Durante el ejercicio 2013, con fecha 12 de agosto, el Grupo renovó dicho préstamo por importe total de 4.700 miles de euros y con vencimlento 12 de febrero de 2014, manteniendo el Grupo como garantia del mismo los derechos económicos de credito que a favor de Avánzit Tecnologia, S.L.U. denvan de su participación en la UTE denominada INDRA SISTEMAS, S.A. Y AVANZIT TECNOLOGIA, S.L.U., UNION TEMPORAL DE EMPRESAS hasta el limite del valor nominal del préstamo.

Por tanto, al 31 de diciembre de 2013, los derechos de cobro que el grupo tiene pignorados por esta póliza de crédito ascienden a 0 miles de euros (2012: 196 milles de euros).

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 el importe de balance relacionado con clientes por venta y prestación de servicios se presenta neto del importe de provisión por detertoro de cuentas por cobrar dotada por el Grupo.

A continuación se presenta el movimiento de la provisión de insolvencias:

	Miles de euros
2013	2012
1 630	1 444
39	186
(43)	F
1 826	1 630

Al 31 de diciembre de 2013 los 1.626 milles de euros (1.630 miles de euros en el 2012) corresponden a saldos con clientes por venta y prestación de servicios provisionados, los cuales tienen una antigüedad

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

superior a 360 días. Durante el ejercicio no ha habido movimiento en la provisión de Insolvencias asociada al saldo de clientes por venta y prestación de servicios.

Durante el ejercicio 2013 y 2012 el Grupo no ha ejecutado ningún tipo de garantías con la finalidad de recuperar importes de provisiones relacionados con clientes por venta y prestación de servicios.

Al 31 de diciembre de 2013, 40.848 miles de euros (27.776 miles do euros a 31 diclembre de 2012) corresponden a saldos en moneda extranjera diferente al euro de clientes por venta y prestación de servicios y obra ejecutada pendlente de facturar. A continuación se presenta el desglose total de estos epigrafos por tipo de moneda:

		Miles de euros
	2013	2012
Euros	2 552	4 476
Pesos (Chile)	6 375	7 899
Pesos (Argentina)	15 282	13 460
Soles (Perü)	4 880	3 470
Dolares (Americanos)	1 628	1 256
Dirhams (Marruecos)	2 405	1 692
Reales (Brasil)	10 478
	43 400	32 253

b) Otros deudores

La composición detallada de estos epigrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es fa siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2013	2012
Deudores varios	રે રેણવેલ	5 445
Personal	235	138
Provisiones por deterioro	(1 884)	(3 159)
	2 310	2 425

l.os Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de los deudores varios no provisionados se aproxima a su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2013, deudores varios incluyen principalmente una cuenta a cobrar por IVA consolidado con Sedesa por importe de 1.884 mlles de euros, las cual se encuentran totalmente provisionados al cierre del ejercicio 2013.

La principal variación con respecto al saldo a cierre del ejercicio 2012 se produce por la baja de los saldos relacionados con Solarmosa, como consecuencia de las acciones que sobre ella todavía mantenía el Grupo al cierre del ejercicio 2012, los cuales estaban parcialmente deteriorados.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el importe presentado como otros deudores corresponden a transacciones efectuadas en euros, no existiendo saldos relacionados con este concepto en moneda extranjera.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

c) Otros activos corrientes

El epigrafo "Otros activos corrientes" del balance consolidado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 recoge los siguientes conceptos:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembra
	2013	2012
Periodificaciones a corto plazo	711	541
Otros	2 131	1 167
	2 842	1 708

Periodificaciones a corto plazo

Recoge, principalmente, periodificaciones a 31 de diciembre de 2013 y 2012 en concepto de primas de seguros y gastos anticipados relacionados con las obras los cuales se devengarán en los próximos doce meses. En 2013, el saido se ha incrementado respecto a 2012, por los saidos que incorpora Seicom Brasil por estos conceptos.

Otros

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el epigrafe "otros" presenta principalmente fianzas a corto plazo.

d) Efectivo y otros activos Ilquidos equivalentes

La composición detallada de estos epigrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

		Miles de euros Al 31 de diciembre
	2013	2012
Tesorería Otros activos liquidos equivalentes	11 771	7 030 4
	11 771	7 030

Al 31 de diciembre de 2013 dei saldo presentando como efectivo "Tesqrería" 11.771 miles de euros corresponden a importes en moneda extranjera diferente al euro 2.871 miles de euros al cierre del ejerciclo 2012).

E 9

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

14. Patrimonio Neto

a) Capital suscrito y prima de emisión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance consolidado durante los ejerciclos 2013 y 2012 fue el sigulente:

				Miles de curos
				2013
	Número de acciones	Numero de acciones SPLIT	Nominal	Prima de emision
Saldo inicial al 01/01/2013	365 938 378		54 891	1 173
Ampliación de capital (1)	88 330 768		13 250
Ampliación de capital (2)	13 333 333		2 000
Ampliación de capital (3)	2 333 286		350
Ampliación de capital (4)	20 474 879		3 071
Ampliación de capital (5)	23 000 000		3 450
Ampliación de capital (6)	20 999 997		3 150	રેત્રેન્ટ
Ampliación de capital (7)	15 228 420		2,284	716
Ampliación de capital (8)	4 237 285		(36	364
Ejercicio CONTRASPLIT (9)	553 876 346	138 469 086	83 082	2 848
Ampliación de capital (10)		4367410	2 621	437
Ampliación de capital (II)		70 575	47
Ampliación de capital (12)		415 588	249	423
Ampliación de capital (13)		205 014	123	200
Ampliación de capital (14)		12 690 355	ો હોવ	2 386
Saldo final al 31/12/2013		156 218 028	ਨੇਤੇ 731	6 303

			2012
	Número de		Prima de
	Acciones	Nominal	Emislón
Saldo inicial al 01/01/2012	336 860 083	સી કરી કરીય
Ampliación de capital social ( )	5 300 000	ન્યુટે	217
Ampliación de capital social (2)	666 666	1 000
Ampliación de capital social (3)	14 577 586	2187	ਹੈ। ਉ
Ampliación de capital social (4)	2 534 043	380	38
Saldo final a\ 31/12/2012	365 938 378	54 891	1 173

Ejercicio 2013

1. • Con fecha de 13 de febrero de 2013, se elevó a público el aumento de capital adoptado por la Junta General ordinaria de fecha 4 de noviembre de 2011, ratificado por acuerdo de la Junta de 19 de jurilo de 2012, ampliación que fue desarrollada y ejeculada en virtud de los acuerdos del órgano de administración de fechas 30 de octubre de 2012 y 5 de febrero de 2013. En esta ampliación fueron suscritas 88.330.768 acciones de 0.15€ de valor nominal que fueron desembolsadas por los suscriptores de las acciones de Grupo Ezentis SA, por importe de 13.249.615,20€. En consecuencia se declara que queda aumentado el capital social de la compañía en la cuantla de 13.249.615,20€, declarándose totalmente liberadas las nuevas acciones emitidas y suscritas.

2.- Con fecha 23 de abril de 2013, se elevó a publico el acuerdo por el que EBN Banco de Negoclos suscribe en este acto la totalidad de las obligaciones emitidas 66.500, por su valor nominal unitario de 100€ por obligación, siendo el valor total de 6.650.000€ y las desembolsa mediante

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

compensación del crédito liquido, vencido y exigible, que ostenta contra la Sociedad, derivado del contrato de préstamo que queda extinguido. El importe de la presente ampliación de capital es de 1.999.999,95€ representado por 13.333.333 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15€ lo que supone que cada obligación convertible de valor nominal 100€, da derecho a 866 acciones ordinarias de la Sociedad.

3.- Con fecha 30 de mayo de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que queda aumentado el capital social de la compañía en la cifra de 349.992,90€ mediante la emisión de 2.333.286 acciones nuevas, de la misma serie y con los mismos derechos de las actualmente en circulación, con un valor nominal de 0,15€ cada una de ellas siendo la totalidad de las acciones integramente suscritas por Liteyca mediante compensación del credito liquido, vencido y exigible de fecha 30 de noviembre de 2012 que la misma ostenta frente a la Sociedad.

4 .- Con fecha 3 de junio de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que queda aumentado el capital social de la compañía en la cifra de 3.071.231,85€ mediante la emisión de 20.474.879 acciones nuevas, de la misma serie y con los mismos derechos de las actualmente en circulación, con un valor nominal de 0,15€ siendo la totalidad de las acciones suscritas y desembolsadas por acreedores de la Sociedad, mediante la compensación de los créditos liquidos, vencidos y exigibles que ostentan frente a la misma.

5.- - Medlante carta fechada el dia 31 de julio de 2013, la única titular de la totalidad de las obligaciones convertibles en acciones emitidas, la entidad EBN Banco de Negocios SA comunico su voluntad de ejorcitar el derecho de conversión parclat de 34.500 obligaciones convertibles en acciones. Con el fin de atender la solicitud de conversión y, en elecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accienistas de la Sociedad, celebrada el 19 de jurio de 2012, se acuerda ampliar el capital en 3.450,000€ representado por 23.000.000 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15€. Cada obligación convertible de valor nominal 100€ da derecho a 666 acciones ordinarias de la Sociedad, con todos los derechos económicos y políticos de los que gozan las acciones ya existentes

6 .- Mediante carta fechada en Parls el día 24 de septiembre de 2013, GEM Capital SAS único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acclones parcialmente el warrant, por importe de 400.000€, mediante la adjudicación de 2.366.863 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 355.029,45 euros representado por 2.366.863 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15€ y una prima de emisión de 0,019€ por importe global de 44.970,40 lo que hace un total de 399.989,84 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en clroulación,

Mediante sendas cartas fechadas en Paris tos dias 9 y 15 de octubre de 2013, GEM unico suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 1.199.998,80€, mediante la adjudicación de 7.142.850 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámitos necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de elecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, El importe de la presente emisión es de 1.071.427,50 euros representado por 7.142.850 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0.15€ v una prima de emisión de 0.018€ por importe global de 128.571.30 euros. Io que hace un total de 1.199.998,80 euros, todas ellas de la misma class y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación

Mediante sendas cartas fechadas en Paris los dias 22 y 25 de octubre de 2013, GEM único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 1.292.367,71€, mediante la adjudicación de 7.003.442 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los tramites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la sollcitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administracion adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisiòn

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

es de 1.050.516,30 euros representado por 7.003.442 acciones que se desembolsan con los siguientes contravalores: 1.740.285 acciones con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,018 euros y 5.263.157 acciones con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,04 euros. Lo que supone un total de 1.292.367,71 euros todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante carta fechada en París el dia 7 de noviembre de 2013, GEM Capital SAS único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 852,499,98€, mediante la adiudicación de 4,436,842 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los tramites necesarios para la conversión en acciones del cltado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de elercicio parcial del mismo, el Conseio de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 673.026,30 euros representado por 4.486.842 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0.15€ y una prima de emisión de 0.04€ por importe global de 179.473.68€ lo que hace un total de 852.499,98 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulacion.

1. • Con fecha 5 de novlembre de 2013 se eleva a público el acuerdo de ampliación de capital social por un importe total de 2.999,998,74 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 15,228.420 acciones ordinarias que se desembolsarán con un contravalor de 0,15 céntimos y una prima de emisión de 0,047 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos económicos y políticos que las existentes. Se acordó la exclusión total del derecho de suscripción preferente de la Sociedad, con la finalidad de que las nuevas acciones emitidas en virtud del presente acuerdo sean Integramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad MC Derivados SL mediante aportación dineraria.

8.º Con fecha 19 de novlembre de 2013 se acordó la ampliación de capital social por un Importe total de 999.999,26 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 4.237.285 acciones ordinarias que se desembolsaràn con un contravalor de 0,15 céntimos y una prima de emisión de 0,086 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos econòmicos y politicos que las existentes. Se acordo la exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, con la finalidad de que las nuevas acciones emitidas en virtud del presente acuerdo sean Integramente suscitas y desembolsadas por la Sociedad Strongback Holding Limited mediante aportación dineraria.

1. • Con fecha 4 de diciembre de 2013 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla la escritura de agrupación y canje de acciones de Ezentis acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2013 y ejecutada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 29 de noviembre de 2013 en virtud del cual el capital social de Ezentis quedó establecido en la suma de 83.081.451,60€ representado por 138.469.086 acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una.

10 .- Con fecha 27 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que se acordó aumentar el capital sociedad por importe de 2.620.446€ mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias de 0,60€ de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,10€ cada una todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos para su suscripción por la Sociedad Inversiones Ibersuizas, SA cuyo desembolso se había de llevar a cabo mediante compensación de créditos. En consecuencia, el importe total a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión asciende, en su conjunto, a la cantidad de 3.057.187€.

11.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que se acordo la ampliación de capital social realizada por importe de 42.345€ mediante la emisión y puesta en circulación de 70.575 acciones ordinarias de 0.60€ cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos para su suscripción por la Sociedad Noqca Partner SL cuyo desembolso se produce mediante compensación de crèditos.

12.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo de la ampliación de capital social por importe de 249.352,80€ que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 415,588 acciones ordinarias de 0,60 céntimos de valor nominal cada una. La totalidad de las acciones emitidas han sido integramente suscritas y desembolsadas por los antiguos propietarios del 100% de

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

la Sociedad Seviços Urbanos Lida., mediante la compensación de créditos liguidos, vencidos v exigibles". Se acuerda fijar una prima de emislón de 1,019€ por acción por lo que el total de la prima de emisión asclende a 423.484,17€ alcanzando el total a compensar entre capital y prima de emisión la cifra de 672 840€

13.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo de la ampliación de capital social por importe de 123.013.13€ que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias de 0,60 céntimos de valor nominal cada una. La totalidad de las acciones emitidas han sido Integramente suscritas y desembolsadas por acreedores mediante la compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles. Se acuerda fijar una prima de emisión de 1,019€ por acción por lo que el total de la prima de emisión asciende a 208,909.27€. Por tanto, el total a compensar entre capital v prima de emisión asciende a la cifra de 331,922,40€.

1. • Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo del aumento el capital social de la Socledad por importe de 7.614.213€ mediante la emisión y puesta en circulación de 12.690.355 acclones nuevas de 0,60€ de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,188€ cada una con importe total de 2.385.786,74€ siendo el importe total a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión, en su confunto, de 9.999.999,74€. La totalidad de fas acciones han sido suscritas y desembolsadas por la Sociedad Eraian inversiones, cuyo contravalor consistió en aportaciones dinerarias.

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2013 quedo fijado en 93.730.816 euros, dividido en 156.218.028 acciones de 0,60 euros de valor nominal (al 31 de diciembre de 2012 quedo fijado en 54.890.756,70 euros, dividido en 365.938.378 acciones de 0,15 euros de valor nominal).

Al 31 de diciembre de 2013, 138,469.086 acciones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a coltzación en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao. Las 17.748.942 acciones restantes hasta componer la cifra del total de acciones a 31 de diciembre de 2013 (156,218,028 acciones) han entrado a cotizar con fecha 30 de enero de 2014 (691.177 acciones) y 3 de marzo de 2014 (17.057.765 acciones).

Por tanto, a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, la totalidad de las acciones de fa Sociedad Dominante, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bllbao.

Al 31 de diciembre de 2012, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

Ejercicio 2012

En relación a la línea de capital suscrita por la Sociedad Dominante del Grupo, junto con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (Nota 14.1) y previa aprobación en la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012, con fecha 11 de junio de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital social en relación a la primera disposición de la Linea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 5.300.000 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (795 milles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (217 miles de euros).

2 .- Con fecha 27 de novlembre de 2012 EBN Banco de Negoclos, S.A. titular de las 66.500 Obligaciones Convertibles en acciones emitidas en el misión de fecha 19 de junio de 2012, comunico al Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., su voluntad de ejercitar el derecho de conversión de 10,000 obligaciones convertibles. En conformidad con los tèrminos y condiciones de la emislón de obligaciones, con fecha 13 de diciembre de 2012 se procede suscribir un aumento de capital social mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 6.666.666 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (999,999,99 de euros).

Tras la aprobación por la Junta General de Accionistas de fecha 19 de junio de 2012 y en 3 relacion al acuerdo de capitalización realizado con la Sociedad para la Promoción y Reconversión Económica de Andalucia, S.A.U. (SOPREA). Con fecha 19 de julio de 2012 se procede a la capitalización de la totalidad del préstamo e intereses por importe de 3.105.026 euros (Nota 14) modiante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad de 14.577.586 nuevas acciones ordinarias

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

con valor nominal de 0,15 euros (2.186.638 euros) y una prima de emisión de 0,213 euros (918.338 euros).

4.- En relación a la línea de capítal suscrita por la Sociedad Dominante del Grupo, junto con GEM Capital SAS v GEM Global Yield Fund Limited, con fecha 14 de diciembre de 2012 se procede a suscribir un aumento de capital en relación a la segunda disposición de la Línea de Capital, mediante la emisión y puesta en circulación por la Sociedad Dominante del Grupo de 2.534.043 nuevas acciones ordinarias con valor nominal de 0,15 euros (380 miles de euros) y una prima de emisión de 0,041 euros (38 miles de euros).

Los qastos relacionados con las ampliaciones de capital realizadas durante el eiercicio 2013 ascienden a 365 miles de euros (53 miles de euros en 2012), los cuales se presentan con cargo a la fecha de cierre.

Restricciones a la transmisibilidad de acciones y pactos parasociales

-Pacto entre EBN Banco de Negoclos, S.A y Grupo Ezentís:

EBN Banco de Negocios, S.A. se compromete por un año a contar desde la fecha de emisión de las acciones adquiridas mediante la conversión de las obligaciones, a no realizar transacciones de venta, salvo que el precio de cada ejecución sea igual o superior a un precio al que se hayan ejecutado efectivamente operaciones de compra y venta durante la sesión bursátil de que se trato, excluyendo en todo caso operaciones de subasta.

-Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la Sociedad Dominante del Grupo, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquieren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg i, S.a.r.i., que representa a dicha fecha un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejecutivo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regulaba entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad adquiridas, en vitud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamlento de la escritura de compraventa.

A esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos donde las partes designan como Sindico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Socledad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despldo procedente.

Con fecha 12 de marzo de 2013 el Grupo amplía las personas suscriptoras del pacto parasocial con las incorporaciones de 20 nuevos miembros que comprenden un total de 54,273,948 acciones de Grupo Ezentis, S.A. Io que representa un 11,95% del capital social. Asimismo, los accionistas formalizan un acuerdo de no enajenación de las acciones de Grupo Ezentis, S.A. (20.123.199 en total), salvo que dicha transmisión sea autorizada por escrito por el Sindico (don Manuel García-Durán), durante el piazo de un año a contar desde el 4 de marzo de 2013.

Con fecha 4 de diciembre de 2013, M&C Derivados S.L. y Strongback Holdings Limited suscriben sendas cartas de adhesión al parasocial lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto comprendiendo la sindicación 73.406.419 acciones de Grupo Ezentís, S.A. Io que representa un 13,253% de su capital social. De igual forma, ambos suscriptores asumen un compromiso de permanencia durante el plazo de un año.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Con fecha 16 de enero y 22 de enero de 2014, Inversiones Ibersuizas S.A. y Eralan Inversiones S.L., respectivamente suscriben sendas de adhesión al pacto parasocial lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto comprendiendo la sindicación 35.529.045 acciones de Grupo Ezentis lo que representa un 22,671% de su capital social. De igual forma, Inversiones Ibersuizas S.A. asume un compromiso de condiciona la transmisión de las acciones.

Al 31 de diciembre 2013, no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general dei mercado de valores.

Participaciones significativas

Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., se entienden por los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Diciembre 2013:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante es D. Manuel Garcla Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que posee el 11,747% de los votos directos e indirectos. En segundo lugar D. Víctor Frías Marcos, que posee el 3,359% de los derechos e indirectos. En tercer lugar se sitúa la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía, S.A. que posee el 3,108% de los derechos de voto directos e Indirectos. En cuarto lugar se sitúa la Previsión Mutua de Apareiadores y Arquitectos Técnicos que posee el 2,355% de los derechos de voto directos. En quinto fugar se sitúa D.Luis Alonso Morgado que posee el 2,438% de los derechos de votos directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

Diclembre 2012:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante es D. Manuel García Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis. S.A.) que posee el 9.33% de los votos directos e indirectos. En segundo lugar D. Víctor Frías Marcos, que posee el 5,74% de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía, S.A. que posee el 5,31% de los derechos de voto directos, En cuarto lugar se sitúa D. Javler Tallada García que posee el 3,85% de los derechos de voto directos. En quinto lugar se sitúa Rustraductus, S.L. que posee el 3,84% de los derechos directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

b) RAGANAS

Prima de emisión

La Loy de Sociedades de Capital permito expresamente la utilización dol saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción especifica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saido.

Reserva legal

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que esta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Saivo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de perdidas y siempre que no existan otros reservas disponibles suficientes para este fin.

Actualización de balances

La Ley 16/2012, de 27 de diciembre (en adelanto, Ley 16/2012), por la que se adoptan diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica, en el artículo 9 del Capítulo III relativo a la actualización de balances, establece que los sujetos pasivos del

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

impuesto sobre Sociedades, los contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas que realicen actividades económicas, que lleven su conforme al Codigo de Comercio o esten obligadas a llevar los libros registros de su actividad económica y los contribuyentes del limpuesto sobre la Renta de no Residentes con establecimiento permanente podrán acogerse, con carácter voluntario, a la actualización de valores regulada en esta disposición.

En el caso de sujetos pasivos que tributen en régimen de consolidación fiscal, de acuerdo con lo establecido en el capltalo VII del titulo VII del texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, las operaciones de actualización se practicarán en régimen individual.

La mencionada Ley establece asimismo que, con caràcter general, serán actualizables los elementos del inmovilizado material y de las inversiones inmobiliarias situados tanto en España como en el extranjero.

Los Administradores del Grupo han optado por no aplicar la mencionada actualización de balances.

Diferencias de conversión C)

El movimiento habido en esta cuenta del capitulo "Patrimonio neto" del baiance consolidado durante los elercicios 2013 y 2012 fue el siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2013	2012
Saldo inicial Movimiento del ejerciclo	97 (6 650)	(597) 694
Saldo final	(6 553)	97

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la totalidad de las diferencias de conversión corresponden a Sociedades Dependientes, no existiendo inversiones en moneda diferente al euro en Entidades Asociadas.

Acciones propias (1)

El movimiento habido en este epígrafe del balance durante los ejercicio 2013 y 2012 fue el sigulente:

	Acciones	Miles de euros
Salde al 31.12.2011	18 024 810	2711
Adiciones
Retiros
Saldo al 31.12.2012	18 024 010	2711
Contrasplit	4 506 003	2711
Adiciones	3 142 368	3 501
Retiros	(4 388 458)	(3 693)
Saldo al 31.12.2013	3 259 813	2 રીતે

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad Dominante adquirió 3.142.368 acciones propias en el mercado mientras que durante el ejercicio 2012, el Grupo no realizó transacciones con acciones propias.

Al 31 de diciembre de 2013 de las 3.259.913 acciones propias que posee el Grupo, 8.465 acclones proplas se encuentran otorgadas en garantla a favor de Bankinter. Al 31 de diciembre 2012 fas 18.024.010 acciones proplas se encontraban olorgadas en garantia de los dos préstamos que el Grupo tenia con Bankinter por importe total de 3.731 miles de euros (Nota 15).

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Participaciones no dominantes e)

El saldo incluido en este capítulo del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas.

El movimiento de la cuenta "intereses minontanos" durante los ejercicios 2013 y 2012 fue el siguiente:

			Miles de euros
	Calatel
	Andalucia	Brasil	Total
Biercicio 2012
Saldo inicial	2 516		2516
Traspasos
Adiciones	1 185		1 185
Resultado del ejercicio	11		۽ 1
Saldo final	3 712		3 712
Ejercicio 2013
Saldo inicial	3.712		3.712
Adiciones		2.701	2.701
Disminuciones	(3.709)		(3.709)
Resultado del ejercicio	રેલા	(85)	476
Otros	(3)	217	214
Saldo final	રેરી	2.833	3.394

La principal variación en los intereses minoritarios durante el ejercicio 2013, corresponde a la compre del 45% del minoritario de la filial en Chile Consorcio RDTC, S.A. y la incorporación de los accionistas minoritarios de las sociedades Serviços Urbanos Lida. y Serviços Instalação e Engenharia de Comunicaçoes Ltda en Brasil como consecuencia de la compra del 60% y del 55%, respectivamente por parte del Grupo. A 31 de diciembre de 2012 la variación se debia principalmente, a la participación de los mismos en el resultado de la filial en Chile "Consorcio RDTC, S.A." que fue por importe de 1.154 miles de euros.

Para las combinaciones de negocio realizadas en 2013, el Grupo ha optado por reconocer la participación no dominante en las filiales adquiridas (Seicom y SUL) por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

f) Línea de Capital

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad Dominante del Grupo suscribió un contrato de Linea de Capital con GEM Capital SAS y GEM Global Yleid Fund Limited (GEM) en donde la Sociedad Dominante del Grupo podrá financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un periodo de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones. Durante este periodo, Grupo Ezentis, S.A. tiene el derecho, aunque no la obligación, de requent a GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad Domínante del Grupo, uno o vaños aumentos de capital social, con aportaciones dinerarias hasta el límite antes mencionado.

En el contrato de Linea de Capital el Inversor (GEM) asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acciones fijado por la Sociedad Dominante del Grupo cada notificación de subscripción.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Para iniciar cualquier proceso de solicitud de emisión de capital se deben cumplir entre otros los siguientes requisitos:

• Que fas acclones de la sociedad continien en colización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precodentes a la notificación de subscripción.

• Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sesiones bursátiles a dicha comunicación,

-Emitir una notificación de subscripción al inversor por un número de acciones que no exceda el 375% de la media del volumen diario de las acciones negociadas en el Mercado durante las últimas 15 sesiones antariores

-Entrega por parte de un prestamísta denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al número de acciones incluidas en la notificación de subscripción.

• Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor. con exclusión del derecho de subscribción preferente de los accionistas.

Con fecha 16 de febrero de 2012, se suscribió un préstamo por la cantidad de 2.000 miles de euros, con un tipo de interés del 6% anual y un 1% adicional en concepto de comisiones. El préstamo se repagaría con cargo a los importes que ingrese la Sociedad en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice al amparo del contrato de Línea de Capital.

Al amparo del Contrato de Capital durante el ejercicio 2012 se realizaron las siguientes disposiciones:

• Primera disposición: 1.012 miles de euros (norninal más prima) mediante la emisión de 5.300.000 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).
• Segunda disposición: 418 miles de euros (nominal más prima) mediante la emistòn de 2.534.043 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).

Al 31 de diciembre de 2013, las cantidades pendientes de pago a GEM en concepto de principal pendiente de pago (570 miles de euros) y en relación a comisiones y otros conceptos (492 miles de euros) han sido satisfechos y dados de baja en el epígrafe "Otros pasivos financieros corrientes" (Nota 16).

En el marco del contrato de linea de capital el Consejo de la Sociedad adoptó un acuerdo relativo a la emisión a favor del Inversor de una opclón de "warrants" de Grupo Ezentis, que confieren el derecho de adquirir un maximo de treinta millones de acciones ordinarias, respectivamente a un precio durante los primeros seis meses de 0,22 euros por acción, ejercitable, total o parcialmente, en una o vanas ocasiones, durante un máximo de 5 años.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir los 6 meses desde la firma del contrato de Línea de Capital, los precios de elercicio por acción de ambos tramos del "warran" se ajustan y pasan a ser la media aritriètica simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de ordenes durante las 5 sestones bursaliles inmediatamente anteriores a dicia fecha, 16 de junio de 2012 (0,145 €), incrementado en un 15% (0,167€) y un 30% (0,1898 €) para cada uno de los tramos, respectivamente.

Para facilitar la inmediata entrega de las acciones a que da derecho el ejercicio del warrant, la Sociedad mantendrà 15 millones de su autocartera afectadas a esta operación, que serán entregadas en prestamo a GEM en el momento en que ejercite el "warran" y desembolse el precio de ejercicio. Una vez que GEM reciba las acciones de nueva emisión procedentes del "warran", las ullizará para devolver este próstamo.

Al 31 de diciembre 2012 no existía ni se había Iniciado ninguna notíficación de subscripción por parte de la Sociedad, Sin embargo, tal v como versos en la Nota 14 a 31 de diciembre de 2013 la Sociedad GEM Capital SAS ha llevado a cabo su derecho de ejercicio parcial del warrant conforme al siguiente defalle:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

				0 Tranq				2º Trame	Total
	Acciones	Capital	Prims	Importe	Acclones	Capital	Prima	Importe	Acciones
Nº acciones at 31, 12, 2012	15.800.000				15.080.000				30.000,000
Bercicio warram	2.366.863	355.029	44.970	400.000					2.366.863
Ejercicle warrant	7.142.850	1.071.428	128.571	3. 199 099					7.142.850
Elemicio warrant	3.740.285	261.043	31.325	202 368	5.263.157	789.474	210.526	1.000.000	7.003.442
Elemicio warrant					4.486.847.	673.026	179.474	852.500	4.486.842
Nº acciones at 31.12,2013	3.750.002				5,250,001				0,800,003
Ejercicio contrasplii	037 508				1.312.500				2.250.041

Con estos ejerciclos parclates del Warrant y tras la ejecución del contraspilt, el número de acciones correspondiente al primer tramo queda reducido a 937.500 acciones, mientras que el número de acciones correspondiente al segundo tramo, pendlentes de ejercitar se establece en 1.312.500 acciones.

g) Pagos basados en acciones

Con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Acciedad, aprobo un Plan de Retribución Variable para el periodo 2012-2014 (El Plan), como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos estrategicos para los ejercicios 2012-2014 y fijados por el Consejo de Administración, los cuales se encuentran vinculados a:

• la evolución del Ebitda del Grupo
• la evolución de las ventas del Grupo
• · la evolución de la cotización de la acción de Grupo Ezentis

El plan se encuentra dirigido a los consejeros ejecutivos y allos diroctivos dol Grupo los cuales al 31 de diciembre de 2013 lo componen un total de 13 beneficiarios (12 beneficiarlos al 31 de diciembre de 2012),

El plan consiste en la asignación de un número de puntos en función del cumplimiento de los objetivos estrategicos previamente mencionados, así como de la evaluación de desempeño de cada beneficiario, donde al final del periodo del Plan se computará el total de puntos obtenidos para cada beneficiario. El número máximo de puntos a entregar al conjunto de los beneficianos será de 15.060.000 y se devengaràn en un 30% en 2012 y 2013 y un 40% en el 2014. A 31 de diciembre de 2013 el número máximo de puntos vigentes asignados por el Consejo y teniendo en cuenta el contrasplit realizado en 2013, es de 3.532.175 puntos.

El plan ofrece a los beneficiatos la opcion de elegir la liquidación de los beneficios mediante el pago en acciones o el pago en efectivos con las siguientes consideraciones:

• 1- En el caso de que el pago se efectué en acciones, el beneficiario tendrá derecho una acción de Grupo Ezentis, S.A. por cada punto devengado.
• 2- En el caso de que el pago se efectué en metálico el importe se determinará como la diferencia entre el valor final menos el valor inicial del punto. El valor final del punto será el equivalente a la media aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad durante el segundo semestre del 2014, mlentras que el valor inicial correspondiente será de 0.179 euros.

La consolidación de los puntos está condicionada a que los empleten tres años de servicio en el Grupo (perlodo de consolidación) y al cumplimiento de los objetivos estratégicos e individuales mencionados anteriormente.

67

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Al 31 de diciembre 2013 el valor razonable del instrumento financiero compuesto es de 347milles de euros (194 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) distribuido en un componente de pastvo de 194 milles de euros (41 miles de euros en 2012) y un componente de patrimonio de 153 milles de euros (153 miles de euros en 2012) correspondiente a la diferencia entre el valor razonable del instrumento financiero compuesto y el valor razonable del componente de pasivo.

15 Deudas con entidades de credito

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

	Miles de euros
		Al 31 de diciembre
		2013		2012
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y polizas de crédito	16 703	14 424	14 622	13 737
Arrendamientos financieros (Nota 6)	1 966	2 164	2 370	3 082
Deudas con entidades de credito	18 669	16 588	16 992	16 828

El detalle por años de vencimiento de las deudas bancarias no préstamos, pólizas de crèdito y arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	Milles de euros
Año de Vencimiento	2013
2015 2016 2017 2018 y siguientes	5 006 4 490 3 931 5 242
	18 669
	Miles de Euros
Año de Vencimiento	2012
2014 2015 2016 2017 y siguientes	4 009 3 867 રે કરવણ 5 250
	16 GB2

El tipo medio de interès de los prèstamos y las polizas de crédito durante el ejercicio 2013 se sitúa entre el 5,49% y 8,5% (2012: entre el 3,50% y 8,81%).

Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo cuenta con diversos tipos de financiación bancaria, los principales préstamos y polizas de crèdito por 13.730 miles de euros (corriente) y 15.126 miles de euros (no corriente) son:

• A 31 de diciembre de 2013, el Grupo posee dos préstamos con Santander por un importe total de 18.064 miles de euros (18.300 milles de euros a 31 de diciembre de 2012) de los cuates se encuentran pendientes por amortizar 6.555 miles de euros durante el ejercicio 2014 (presentado como pasivo financiero corriente) y 11.509 milles de euros hasta el ejercicio 2019 (presentados como pasivo financiero no corriente). A continuación defallamos las caracteristicas de estos dos préstamos:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

• o Póliza de préstamo por importe inicial de 16,000 miles de euros que fue renegociada en marzo 2012 por importe de 14.000 miles de euros con un interés nominal anual del 6,88% y liquidación de Intereses mensuales, con vencimiento hasta marzo 2019 y otorgando un periodo de carencia de un año, a partir del cual amortizaba mediante 72 cuotas de capital mensuales y correspondiendo fa primera cuota al mes de abril de 2013. El Importe pendiente a 31 de diciembre de 2012 era de 14.000 miles de euros (presentándose como pasivo coriente 1.750 miles de euros y 12.250 miles de euros como pasivo no corriente). Con fecha 12 de agosto de 2013, la Sociedad Dominante del Grupo ha renovado este préstamo por importe total de 13.364 milles de euros, a un tipo de interés nominal anual del 7,037%, con liguidación de intereses mensuales, con vencimiento hasta marzo 2019 y otorgando un periodo de sels meses, a partir del cual amortizará mediante 81 cuotas de capital mensuales y correspondiendo la primera cuota al mes de marzo de 2014. Al 31 de diciembre de 2013 se encuente por amortizar la totalided del mismo. (presentándose 1.855 miles de euros como pastro financiero corriente y 11.509 miles de euros como pasivo financiero no corriente). Al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad Dominante del Grupo tiene otorgado como garantía de este préstamo en prenda 81.432.310 acciones de Vértice 360º (58.932.310 acciones a 31 de diclembre de 2012) (Nota 9).
• o Póliza de préstamo por importe inicial de 4.500 milles de euros, que fue renovada el 2 de diciembre de 2011, con un interés anual equivalente al Euribor + 4,5%, liquidación de intereses mensual v vencimiento el 30 de abril de 2012. Como garantía de este préstamo, el Grupo tenia pignorados los derechos de cobro que Avánzit Tecnología, S.L.U. tuviera con Telefonica, S.A. durante la vigencia del préstamo y los derechos de cobro que Avánzit Telecom, S.L.U. tuviera con Telefónica Factoring, S.A. correspondientes al periodo entre el 19 de diciembre de 2011 y el vencimiento del contrato. Con fecha 10 de jullo de 2012, la Sociedad Dominante del Grupo, la fillal Avánzit Tecnologia, S.L.U. y Santander firmaron una modificación al contrato de préstamo y como consecuencia de este acuerdo, la filial Avanzit Tecnologia, S.L. U. se subrogó en la totalidad de la deuda que mantenía la Sociedad Dominante del Grupo a dicha fecha por importe de 4.100 milles de euros. Las nuevas condiciones Incluian un nuevo vencimiento hasta el 10 de julio de 2013, un tipo de interés fijo del 6,5%, un periodo de carencia hasta el 30 de enero de 2013 y con una amortización del capital de 150 miles de suros el 30 de enero de 2013, 150 miles de euros el 30 de marzo de 2013 y el resto en la fecha de vercimiento. Con fecha 12 de agosto de 2013, se renueva este prestamo ampliandose el importe del mismo hasta los 4,700 miles de euros estableción dose el vencimiento el 12 de febrero de 2014 (con posibilidad de ampliación hasta el 12 de junio de 2014) y unas condiciones de un tipo de interés de Euribor a 12 meses más el 6,5%, y liquidación y pago de intereses de forma mensual cada 12 del mes hasta su vencimiento. El Grupo tanto a 31 de diciembre de 2013 como de 2012 tiene oforgado en garantia de este préstamo los derechos economicos de credito que a su favor derivan de su participación de la filial en la UTE denominada Indra Sistemas, S.A. y Avánzit Tecnologia, S.L.U., Unión Temporal de Empresas hasta un Ilmite del valor nominal del préstamo. Al 31 de diciembre de 2013 el importe del préstamo por importe de 4.700 miles de euros (4.100 miles de euros en 2012), se presenta como pasivo corriente.
• Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad Dominante del Grupo posefa dos préstamos con Bankinter, S.A. por importe total de 3.753 miles de euros, concedidos en julio y septiembre de 2012 por importes de 1.850 miles de euros y 1.880 miles de euros, respectivamente. Su vencimiento era diciembre de 2013. Estos préstamos fueron otorgados para financiar la compra de un 5,75% de participación en Amper, S .A. Estos préstamos devengaban un interés referenciado al Euribor +4,75%. Con fecha 21 de noviembre de 2013 la Sociedad ha procedido a cancelar dichos prestamos.
• Otros préstamos y efectos descontados con recurso por Socledades Dependientes en Latam (principalmente de la filial Radiotrónica Argentina y el Consorcio de Chile) por Importe de 1.033 milles de euros y 1.220 respectivamente, (2.665 milles de euro y 2.871 respectivamente al cierre del ejercicio 2012), presentado como pasivos financieros correntes al clerre del ejercicio 2013.
• Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2013 este epigrafe también incorpora los préstamos de SUL y SEICOM por importe un importe total de 4.922 miles de euros como pasivos corrientes y un importe total de 3.617 miles de euros presentados como paslvos no corrientes.

Los arrendamientos financieros corresponden principalmente a contratos de arrendamiento financiero de vehiculos que ha firmado la Sociedad del Grupo "Consorcio Radiotrónica, S.A." de Chile, Calatel Perú

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

durante el ejercicio 2013 y 2012 y a los contratos de arrendamiento financiero que se han incorporado al Grupo mediante las combinaciones de negocio de las Seicom y SUL (Nota 6).

El importe en libros de las deudas con exijdades de crédito y arrondamiento financieros (tanto corriente como no corriente) se aproxima a su valor razonable.

16. Otros pasívos financieros

La composición del saldo de este epigrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:

				Miles de euros
				Al 31 de diciembre
	2013		2012
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Aplazamientos de pago a las Administraciones Públicas	10 118	7 839	8 497	6726
Deudas por obligaciones convertibles			6 292
Préstamos reintegrables a tipo 0% (Subvenciones)	4 653		4.527
Otras deudas	5 064	. 9 333	3 374	1 656
	19 835	16 972	22 690	8 382

Aplazamientos de pagos a las Administraciones Públicas

Los principales aplazamientos de pago con las Administraciones Públicas se detallan a continuación:

Impuesto sobre el valor añadido

La Sociedad Dominante del Grupo tenia concedidos aplazamientos con fecha 6 de septembre de 2010 y 18 de abril de 2011, sobre las cuotas pendientes de pago del IVA del ejercicio 2010 por importes de 3.144 milies de euros y 2.337 miles de euros, respectivamente. Con fecha 6 de marzo de 2012 fue concedido nuevo aplazamiento por dichas cuotas de 2010 por importe total pendiente de 3.017 miles de euros (Intereses incluidos). Adicionalmente, con fecha 16 de febrero de 2012 se concedio aplazamiento por las cuotas pendientes de pago del ejercicio 2011, por un importe de 6.732 (intereses incluidos). Con fecha 6 de junio de 2013, la Sociedad Dominante del Grupo ha negociado un nuevo aplazamiento con la Administracion Tributaria sobre dichas cuotas de los ejercicios 2010 y 2011, por un importe total pendiente de 9.285 mlles de euros (intereses incluidos). A 31 de diciembre de 2013, del importe total aplazado, queda pendiente de pago un importe de 8.921 miles de euros, de los cuales 3.214 milos de euros tienen vencimiento on 2014 y el resto 5.707 miles de euros a partir de 2015.

En relación al resto de sociedades filiales del Grupo, la Administración Tributaria ha concedido dos nuevos aplazamientos, ambos el 22 de julio de 2013. En el primero de ellos, la Administración Tributaria concede a una de las sociedades del grupo el aplazamiento y fraccionamiento del pago de deudas en concepto de IVA del periodo de mayo a octubre de 2012 por importe de 792 milies de euros, de los que quedan pendientes de pago a 31 de diciembre de 2013 un importe de 651 miles de euros, siendo 265 miles de euros de venomento en el corto plazo y 386 miles de euros con vencimiento a partir de 2015. En el segundo de ellos, la Administración concede a otra sociedad del grupo, el aplazamiento de IVA de abril a septiembre de 2012 por importe de 2.344 miles de euros (intereses Incluidos), quedando a 31 de diciembre de 2013 un importe pendiente de pago de 2,147 miles de euros. teniendo 1,068 miles de euros vendrolento en el corto plazo v 1.079 vencimiento a partir de 2015.

IRPF

Durante el mes de febrero de 2012 fueron concedidos aplazamientos a la Sociedad Dominante del Grupo sobre cantidades debidas a la Administración Tributaria en concepto de IRPF por un importe total de 748 miles de euros, del que una parte se renegoció en un nuevo aplazamiento con fecha 25 de mayo de 2012, quedando finalmente el importe aplazado y pendiente de pago en 571 miles de euros a 31 de diciembre de 2012. En relación a este aplazamiento, al 31 de diciembre de 2013 quedan pendientes de pago 305 milles de euros, siendo en su totalidad pasivos cornentes.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

En relación al resto de sociedades filiates del Grupo, la Administración Tributaria concedió durante el mes de febrero de 2012, dos aplazamientos sobre las cuotas de IRPF de septlembre y noviembre de 2011 a la sociedad del grupo, Avánzit Telecom, S.L., por un importe total de 1.793 miles de euros (incluidos intereses). De estos aplazamientos, a 31 de diciembre de 2013 se encuentra pendiente de pago un importe total de 944 miles de euros, de los cuales 801 miles de euros tienen vencimiento en 2014 y 143 milles de euros a partir de 2015. De la misma forma, en febrero de 2012, la Administración Tributaria concedió el aplazarniento y fraccionamiento del pago de las cuotas de IRPF de septlembre de 2011 a la sociedad del grupo Avánzit Tecnología, S.L., por importe de 510 miles de euros, quodando pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013, 310 milles de euros (intereses incluidos), de los cuales un importe de 263 milles de euros tlene un vencimiento a corto plazo y 47 miles de euros tiene vencimlento a targo plazo. Adicionalmente, con fecha 22 de julio de 2013, la Administración tributaria ha concedido dos nuevos aplazamentos de las cuotas de IRPF de junio a agosto de 2012 de sociedades del grapo, por importe total de 641 miles de euros (incluidos intereses), quedando pendientes de pago al 31 de diciembre de 2013, un importe de 612 milles de euros, de los cuales 375 miles de euros tienen vencimiento a corto plazo y 237 miles de euros vencimiento a partir de 2015.

Soguridad Social

Con fecha 8 de noviembre de 2011 y 17 de febrero de 2012, la Tesorería General de la Seguridad Social concedió al Grupo el aplazamiento y fraccionamiento de pago de deudas por importe total de 3.671 miles de euros (Intereses incluidos). Al 31 de diclembre de 2012, quedaban pendiente de pago un importe de 3.157 miles de euros, de los cuales 2.597 miles de euros tenlan vencimiento en 2013 y el resto (560 milles de euros) a partir de 2014. Con fecha 3 de julio de 2013 y 28 de octubre de 2013, la Tesorería General de la Seguridad Social ha concedido aplazamientos y fraccionamientos de pago sobre las anteriores deudas aplazadas, por un Importe total de 3.821 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2013, quedan pendientes de pago 3.867 rnilos de euros, de los cuales 1.348 miles de euros tienen vencimiento en 2014 y el resto (2.519 miles de euros) a partir de 2015.

El Importe aplazado con las Administraciones Públicas con vencimiento en el ejercicio 2014 se presenta como otros pasivos financieros cornentes.

Al 31 de diciembre de 2013, como garantia del cumpiimiento de estas deudas, se han pignorado 3.720.501 acclones (4.720.501 accionos a 31 de diciembre de 2012) de Vertice 360º.

Deudas por obligaciones convertibles

EBN Banco de Negocios, S.A.

Con fecha 24 de abril de 2012 la Sociedad suscribió con EBN Banco de Negocios, S.A. (EBN) un acuerdo de re-instrumentación del prostamo de fecha 31 de marzo 2008 por un importe de 6.650 mlles de euros, y refinanciado posteriormente con fecha 25 de enero 2012.

Al amparo del mencionado acuerdo, la Sociedad Dominante del Grupo se comprometto y procedió a entifir previa aprobación en Junta General de Accionistas del 19 de junio de 2012 un total de 66.500 obligaciones convertibles en acciones a favor del EBN mediante compensación del mencionado prestamo por 6.650 milles de euros con las siguientes caracteristicas:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

No de obligaciones	Tipo de emisión	Valor unitario	Tipo de interes	Vencimiento y Desembolso	ncentivo	Amortización voluntaria
66.500 Obligaciones	A la par	1000	ler año: fijo del 8,5% בתחלה Resto: EURIBOR a 3 meses de এখন 4 diferencial anual. Con un minimo del 9,5% anual.	3 años de desde la દિલ્લામ ସ୍ତ ଦିନ emisión. Salvo que no hayan sido previemente rescatadas, canceladas o rembolsadas	La Sociedad abonara a EBN en concepto de incentivos por la subscripción de las obligaciones los siguientes: 1er año: 0,75% sobre el valor rominal. 2do año: 1% sobro el valor מתוך מתמות pendiente ામ amorización.	La Sociedad podrá amor zar anticipadamente, al monos. en una cuantia de 500,000 etros.
					3er año: 1,25% sobre el valor потіпа pendiente de amorización

Las bases de conversión de las obligaciones convertibles emitidas se calcularán atendiendo a lo siguiente:

• El precio medio de la cotización de las acciones durante las 30 sesiones anteriores a la conversión. - Un descuento del precio obtenido en el apartado anterior del 30% durante el primer año; un 15% durante el segundo año y un 10% durante el tercer año.

En todo caso, el precio de conversión no podrá ser inferior al valor unitario de las acciones de la Sociedad.

A la fecha de la emislón de las obligaciones convertibles, la Socledad Dominante del Grupo procedió a fa cancelación del pasivo financiero original y al reconocimiento del nuevo pastvo financiero a su valor razonable, consecuencia de la modificación sustancial del pasivo financiero. La diferencia entre el importe en libros del pasivo financiero cancelado y el nuevo pasivo financiero, se reconoció en el resultado financiero del eiercicio 2012.

Con fecha 21 de marzo de 2013 el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., atendiendo a la solicitud de conversion en acciones realizada por EBN Banco de Negocios, S.A., acordó la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capltal, con exclusión dei derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de accionista de 19 de junio de 2012, aumentando el capital de Grupo Ezentis en la suma de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuovas acciones ordinadas, de 0,15 euros de valor nominal cada una, resultante de la conversión de 20.000 obligaciones de la emisión formalizada el pasado 19 de julio de 2012.

Por otra parte, mediante carta fechada el día 31 de julio de 2013, EBN Banco de Negocios SA comunico su voluntad de elercitar el derecho de conversión parcial de 34.530 obligaciones convertibles en acciones. Con el fin de atender la solicitud de conversión y, en ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de jurilo de 2012, se acordó ampliar el capital en 3.450.000 euros representado por 23,000.000 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros. Cada obligación convertible de valor nominal 100 euros da derecho a 666 acciones ordinarias de la Sociedad.

Por último, la Sociedad abonó mediante pago por extracto bancario 200 milles euros en fecha 31 de julio de 2013, importe correspondiente a las últimas 2.000 obligaciones que supusieron la compensación total del préstamo.

La diferencia del valor razonable de las obligaciones ejecutadas en el momento de cada conversion y el valor por el que estaban registradas, ha supuesto un ingreso financiero de 641 miles de euros durante el 2013.

Préstamos reintegrables a tipo 0% (subvenciones)

At 31 de diciembre de 2013, este epígrafe recoge además del traspaso por 36 miles de euros (800 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) del epigrafe "Otros pasivos no corrientes", el importe correspondiente a los préstamos recibidos durante el ejercicio 2013 por el Grupo a través de sus filiales (principalmente Avánzit Tecnología, S.i.. y Navento S.i.. ) de organismos oficiales por importe de 4.617 miles de euros (3.721 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Dichos préstamos son a tipo cero y son concedidos para financiar

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

proyectos de desarrollo. Estos prestamos se valoran inícialmente a valor razonable y la diferencia entre dicho valor razonable y el importe reclbido se registra como subvenciones de tipo de interés dentro del epigrafo "Otros pasivos no corrientes". Se aplican a la cuenta de acuerdo con el citerio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de desarrollo.

Otras deudas

Al 31 de diciembre de 2012, este eplyrafe recogia corno no corriente un próstarno que la Sociedad Dominante del Grupo recibio de Telefónica de España, S.A, consecuencia de la finalización del contrato Bucte que esta sociedad tería firmado con la filial del Grupo Avánzil. Telecom, S.L.U. Dicho préstamo se filmó en junio de 2012 por un importe de 4.500 miles de euros, que se amortizarían en 36 cuotas a partir de jurio de 2013 (un año de carencia) hasta junio de 2016. Dicho préstamo devenga un tipo de interés del 0%. El Grupo ha recibido este prèstamo como parte de la indemnización del contrato de Bucle, por lo que la diferencia entre el importe recibido y el valor razonable inicial del préstamo (531 milles de euros), se registró como Ingreso en el opigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias en 2012. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el Grupo tiene registrado dicho prestamo a coste amortizado, del cual un Importe de 1.705 miles de euros (3.374 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) está registrado como pasivo no corriente y 1.794 miles de euros (594 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) como pasivo corriente.

A 31 de diclembre de 2013 se ha cancelado la deuda que el Grupo tenia con GEM por 1.062 miles de eurós a 31 de diciembre de 2012 (Nota 14.f).

Este epígrafe principalmente también recoge el importe que el Grupo tiene pendlente de pago a los socios minontarios por las adquisiciones realizadas en 2013:

• · Por la adquisición de Serviços Instalação e Engenharia de Comunicações I.tda, al 31 de diciembre de 2013, el Grupo tiene una deuda de 2.329 miles de euros (de los cuales 675 miles de euros corresponde a pasivos correntes):
• Por la adquisición de Serviços Urbanos Lida, al 31 de diciembro de 2013, el Grupo tiene una deuda de 1.614 milles de euros (de los cuales 787 milles de euros corresponde a pasivos corrientes).
• Por la adquisición del 45% de Consorcio Chile RDTC, al 31 de diclembre de 2013, el Grupo tiene una deuda de 4.159 miles de euros (de los cuates 3.550 milles de euros corresponde a pastvos corrientes).

Este importe incluye una contraprestación contingente que consiste en el pago de 1,000 miles de dólares amencanos a realizar el 15 de marzo de 2016, si durante el ejercicio 2015, los ingresos de explotación de Consorcio Chile RDTC alcanzan una determinada cifra objetivo. El vator razonable de esta contraprestación contingente se ha estimado en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 100%.

17. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epigrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

	Miles de euros
	2013	2012
Proveedores	23 607	23 784
Otros acreedores	3 382	4 378
Remuneraciones pendientes de pago	દ હતું કે	€ €13
Pasivo por impuesto corrente (Nota 20)	11 975	11 727
Anticipo de clientes	327	8 299
	54 894	52 801

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de Información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

De acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, desde la fecha de entrada en vigor y hasta el 31 de diciembre de 2013 el plazo será de 60 dias (75 dias a 31 de diciembre de 2012):

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejerciclo y pendientes de pago al cierre de diciembre de 2013 en relación con los plazos maximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	2013
	Miles de euros	1/2
Pagos del ejercicio dentro del plazo maximo legal	7 883	46,57%
Resto	ੇ ਉਪੇਂਦੇ	53,43%
Total pagos del ejercicio	16 927	100%
Plazo medio de pagos excedidos (dias)	371
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepasa el plazo máximo legal	3 766

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejerciclo y pendientes de pago al cierre de diciembre de 2012 en relación con los plazos maximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

	2012
	Miles de euros	1/0
Pagos del ejercicio dentro del plazo maximo legal	21 759	રતું જેકેજ
Resto	14 578	40,12%
Total pagos del ejercicio	36 337	100%
Plazo medio de pagos excedidos (dias)	ી ર્વે રે
Saldos pendiente de pago al ciente que sobrepasa el plazo máximo legal	7 468

Al 31 de diciembre de 2013, 39.353 miles de euros (25.279 miles de euros a 31 diciembre de 2012) corresponden a saldos en moneda extranjera diferente al euro con acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. A continuación se presenta el importe total correspondiente a este epigrafe desglosado por tipo de moneda:

		Miles de euros
	2013	2012
Euros	20.553	27.522
Pesos (Chile)	3.678	4.093
Pesos (Argentina)	15.757	13.047
Soles (Perú)	6.918	5.393
Dolares (Americanos)	2.371	1.240
Reales (Brasil)	8.482
Dirhams (Manuecos)	2.147	1.506
	ન્ડર્જે જેઈર્સ	52.801

69

Memoria de las cuentas anuales consolídadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

18. Provisiones

El movimlento habido durante el ejercicio 2013 en los eplarates "Provisiones comentes" del balance consolldado adjunto ha sido el siguiente:

		2013	2012
		Miles de euros	Miles de euros
	No corrientes	Corrlentes	No corrientes	Corrientes
Saldo inicial	31 316	2 377	32 995	6 006
Adiciones	1 088	4 801	1 146	310
Combinaciones de negocio	484	1 161
Reversiones	(2016)	(374)	(1 819)	(1 066)
Pagos	(775)	(596)	(1 006)	(2 873)
Saldo final	31 887	7 369	31 316	2377

El desglose de dichas provisiones a 31 de diciembre de 2013, de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente:

		2013 Miles de curos		2012 Miles de euros
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Litigios	31 693	3 165	31 275	1 971
Restructuración Grupo Ezentis	5	3916	14	256
Otras	हैं रोचे	348	41	1 રાજ્યન
Saldo final	31 887	7 369	31 316	2377

Los Administradores de la Sociedad Dominante con base en su mejor estimación sobre el conjunto de desentaces posibles sobre determinadas situaciones inciertas, han procedido a la reestimación conjunta de fa totalidad de provisiones necesarias al 31 de diciembre de 2013, procediendo a la provisión hasta alcanzar la clifa de 31.887 miles de euros (31.316 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) en el epigrafe de provisiones no corrientes y 7.369 miles de euros (2.377 mlles de euros a 31 de diciembre de 2012) en el epigrafe de provisiones correntes.

En el epigrafe de "Provisiones" se recogen a 31 de diciembre de 2013, 2.605 miles de euros en relación con el proceso de reestructuración del Grupo Ezentis, correspondientes debidas en concepto de Expecientes do Regulación de Empleos aprobados (256 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) y 1.311 milles de euros por litigios laborales relacionados con la restructuración de Avanzit Telecom,

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales v reciamaciones entablados contra las entidades con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la condusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto negativo significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados.

El principal Importe del epigrafe al 31 de diciembre 2013 y 2012 corresponde a la provisión por importe de 28.236 milles de euros relativa al litigio mantenido con el relación al deposito constituido la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de creditos sin recurso con BNP

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorciados (Nec Corporation, Nissho lwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation). Véase Nota 11 y 22.

Adicionalmente, dentro de la provision se incluyen, principalmente unos 2.103 miles de euros en 2012) y 2.983 miles de euros (1.822 miles de euros en 2012) dentro del epigrafe no corrlente y corriente, por provisiones provenientes de distintos litigios y riesgos asociados a lus filiades en Argentina, Chile y Brasil.

Riesgo de procedimientos judiciales ylo reclamaciones en curso

El plan de negocio y los objetivos planteados por los Administradores del Grupo ha sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por lo tanto, no sólo no se espera el incremento de nesgos denvados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos postivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que en cualquier caso buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

En la Nota 22 de la memoria consolidada se incluye información detallada sobre los principales processos en curso.

19. Otros pasivos no corrientes

El movimiento de este epigrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2013 y 2012 fue el siguiente:

Elercicio 2013

					Miles de euros
	Saldo Inicial	Adiciones	Aplicaciones	Traspaso a con abono a Otros pasivos resultados financieros	Saldo final
Subvenciones de capital y explotación	717	300	(47)	(36)	છેડીય
	717	300	47	(36)	934

Ejercicio 2012

					Miles de euros
	Saldo Inicia	Adiciones	Aplicaciones resultados	Traspaso a con abono a Otros pasivos financieros	Saldo final
Subvenciones de capital y explotación	1 686	438	(601)	(806)	717
	1 686	438	(801)	(808)	717

A 31 de diciembre de 2013 la aplicación de las subvenciones por importe de 47 miles de euros en 2012) se presenta en el resultado de explotación consolidada como otros ingresos de explotación.

Dichas subvenciones cumplen con la correcta imputación a resultados de acuerdo con los criterios y normas de valoración Incluidos en nota 2.

Situación fiscal ని రా

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

El detalle de los saldos manteridos por el Grupo con las Administraciones Públicas deudoras y acreedoras al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

	Miles de euros
		2013	2012
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Creditos fiscales por bases imponibles negativas
Impuesto sobre beneficios anticipado	82
Otros		7 373		4 950
Administraciones Públicas, deudoras	82	7 323		ರ
Hacienda Pública, acreedora por IVA		1 564		3 665
Hacienda Pública, acreedora por IRPF		1 040		1 457
Organismos Seguridad Social acreedores		ਉਧੇਤੇ	2	1 078
Haclenda Pública, otros conceptos fiscales		8 428		5 527
Impuesto sobre beneficios diferido	3 287
Administraciones Públicas, acreedoras	3 287	11 975		11 727

b) Conciliación de la base imponible consolidada y el resultado contable

La Sociedad Dominante tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En el elercicio 2013, forman el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante, Avánzit Telecom, S.L.U., Avánzít Tecnología, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologias Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominadón Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.L.U. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Instalaciones e Ingenieria, S.L.), Electrificaciones Forroviaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avánzit Energlas Renovables, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucia, S.L.

Las socledades dependientes presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

La concliación del resultado consolidado de los ejercicios 2013 y 2012. con la base imporible teórica (que sería la correspondiente a los cierres Individuates bajo principios contables españoles) es la siguiente:

						Miles de euros Al 31 de diclembre
			2013	2012
	Aumento	Disminucion	Importe	Aumento	Disminución	importe
Resultado contable del periodo (antes de mpuestos) Ajustas de consolidación Impacto alustes conversión NIF Incluídos en bases importibles Individuales y no en resultados	4 033	(22 810)	(31 856) (18 777)	5 441	(11 854)	(16 221) (6 213)
Resultado agregado de sociedades individuales			(50 €33)			(22 434)
Offerencias permanentes de las sociedades Individuales Diferencias temporales de las sociedades Individuales-	2 995	(3)	2 992	2 580	(683)	1897
Provisionos cartera fillales Dotación de provisiones Reversión de provisiones Amorización fiscal del fondo de comercio Offes	18 532 4 441	(3 037) (546)	18 512 4 411 (3 037) (544)	20 033 1 085 4 25	(5 173) (3 037)	20 033 1 095 (5 173) (3 037) 25
Base Imponible (resultado fiscal)			(28 299)			(7 594)

79

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

En esta conciliación se parte del resultado contable antes de impuestos, sin considerar los resultados por operaciones interrumpidas, porque no tienen efecto fiscal.

Las diferencias temporales positivas corresponden principalmente con provisiones de cartera de filiales no consolidadas (Vértice 360º) y con provisiones asociadas al ERE. Las diferencias temporales negativas corresponden principalmente a la amortización de fondos de comercio (cuyo deterioro se ajustó en el impuesto de sociedades de ejercicios anteriores) y contingencias generales. Al 31 de diciernbre de 2013 las diferencias temporalos no reconocidas contablemente, que se incorporarán a la base imponible de ejercicios posteriores, ascienden a 105.078 milles de euros (al 31 de diciembre de 2012 ascendian a un importe de 95.058 miles de euros).

La composición del gasto por el Impuesto contable es el siguiente:

		Miles de euros Al 31 de diciembre
	2013	2012
Impuesto Corriente	2 057	1 155
Impuesto Diferido
Cancelación de activos y pasivos por Impuesto diferido
Gastos por impuesto sobre beneficios	2 057	1 155

La conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios y el resultado contable es la siguiente:

2013	Beneficio perdida antes	Tipe Impositivo	Efecto gastos no	Corrección del tipo	Gasto de
Gasto por Impuesto	de Impuesto	311%	deducibles	impositivo	Impaesto 2013
Argentina	1 327	(398)	(104)	(53)	(555)
Chile	1 870	(561)	(852)	118	(1 295)
Perí	રેતેરિ	(89)	(40)		(129)
Centroamérica y Caribe	(483)			(78)	(78)
España y Resto del mundo	(34 860)
	(31 856)	(1 048)	(وَهِهُ)	(13)	(2 057)

2012	Beneficio pérdida antes	Tipe impositivo	Efecto gastos no	Correceion del tipo	Casto de
Gasto por Impuesto	de Impaesto	30%	deducibles	impositivo	Impresto 2012
Argentina	ડેરી જેવી સ	(286)	(28)	(48)	(362)
Chile	2 945	(884)	(112)	383	(613)
Peri	254	(76)	(છે)		(175)
Centroamènca y Caribe	! જિલ્	(56)	4	47	(ર)
España y Resto del mundo	(20 560)
	(16 221)	(1 302)	(235)	382	(1 155)

c) Activos y pasívos por impuestos diferidos no corrientes

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, surgen determinadas diferencias temporaies que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El efecto impositivo está ajustado al tipo de gravamen vigente del 30%.

Al 31 de diciembre de 2013, el detalle de las bases imponibles negativas anteriores acreditadas por el Grupo fiscal español ante la Hacienda Pública susceptible de compensación con beneficios futuros y el año hasta el cual pueden ser utilizadas es el siguiente:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Año de Generación	Año Máximo de Compensación	Miles de Euros
2001	2019	14 273
2002	2020	112 884
2003	2021	82 145
2005	2023	8 099
2006	2024	8 971
2007	2025	18 402
2008	2026	22 369
2009	2027	56 665
2010	2028	34 092
2011	2029	63 506
2012	2030	7 983
		400 500

En el ejercicio 2013 se han generado 28.299 miles de euros de bases imponibles negativas las cuales serán acreditadas por el Grupo ante Hacienda Pública con la declaración de Impuestos sobre Sociedades del ejercicio 2013 (7,983 miles de euros a 31 de diciembre de 2012).

Los importes presentados en el cuadro anterior solo incluye las bases imponibles de las Sociedad Dependientes incluidas en régimen de consolidación fiscal a 31 de diciembre de 2013.

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

		Miles de euros
	2013	2012
Activos por impuesto diferido
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	82
	82
Pasivos por impuestos diferidos
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	3.287
	3.287

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondlente beneficio fiscal a través de beneficios fiscales futuros.

El importe registrado a 31 de diciembre de 2013 en el epigrafe de pasivos por impuestos diferidos corresponde a los siguientes conceptos:

• Un Importe de 1.227 miles de euros como consecuencia los pasivos por Impuestos diferidos asociados a los activos intangibles identificados en la asignación del precio de compra de la Sociedad SEICOM.
• Un importe de 1.226 miles de euros consecuencia los pasivos por impuestos diferidos asociados a los activos intangibles identificados en la asignación del precio de compra de la Sociedad SUL.
• Un Importe de 993 milles de euros asociado principalmente al impuesto adicional en Chile registrado sobre los dividendos aprobados a pagar en el próximo año.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

A 31 de diciembre de 2013 y 2012 las bases imponibles negativas acreditadas por el Grupo ante la Haclenda Pública no activadas en el balance, son consecuencia de hechos no habituales producto principalmente del Dictamen de Suspensión de Pagos de Grupo Ezentis, S.A, Avánzit Telecom S.L.U y Avanzit Tecnologia S.L.U. creando bases Imponibles negativas en esos años y diferencias temporales por los fondos de comercio que tiene una amortización fiscal de ajustes a Bases Imponibles negativas en años futuros,

d) Ejercicios abiertos a Inspección

Al 31 de diciembre de 2013, tanto la Sociedad Dominante como las principales sociedades dependientes tienen ablertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a vertificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales del Grupo y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

21. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2013, el Grupo tiene recibidas de entidades financieras garantias presentadas ante terceros por importe de 4.119 miles de euros, correspondientes en la mayor parte a avales técnicos prestados para garantizar el buen fin de la ejecución de las obras (a) 31 de diciembre de 2012 los avales ascendian a 4.756 miles de euros).

Grupo Ezentis procedió a la verta del Grupo Sedesa en 2011 a su anterior accionista Don Vicente Cotino. En el acuerdo de compra venta de participaciones elevado a público el 1 de diciembre de 2011 Grupo Ezentis, S.A. se comprometió en garantizar la total indemnidad con respecto a contingencias o pasivos que no figuren debidamente contabilizados en los mencionados estados financieros y que traigan su causa en hechos acaecidos, así como garantizar la total indemnidad con respecto a acciones u omisiones durante el periodo que Grupo Ezentis, S.A. mantuvo el control del Grupo Sedesa hasta un máximo de del valor de las acciones recibidas. A este respecto, los Administradores de la Sociedad Dominante a la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no han recibido comunicado alguno en relación a algún tipo de obligación y no estiman que existan riesgos relativos a su gestión.

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que de los avales y garantlas anteriormente descritos no se delvará ninguna obligación de pago para las sociedades consolidadas que no se encuentre ya provislonada, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por el Grupo.

22. Litigios y arbitrajes

Los principales procesos y litigios en curso en los que el Grupo es parte demandada y demandarle son los siguientes:

22.1 Litigios mantenidos al 31 de diciembre 2013 por Grupo Ezentis S.A. y Sociedades Dependientes:

ETB (Empresa Telefonica de Bogotà)

Radiotrónica Colombia (sucursal de Grupo Ezentis) demandó a ETB por los daños y perfulcios ocasionados con motivo de la cancelación anticipada del Contrato Marco 4200000855 que tenía suscrito con dicha sociedad. En el seno de este proceso el tribunal competente solicitó un partaje financiero y otro técnico.

El perfíaje financiero evaluó los daños y perjulcios ocasionados a Radiotrónica Colombia a 30 de septiembre de 2003 en un importe de 18.311 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos 5.756 milies de euros a dicha fecha).

Memoria de las cuentas annales consolidadas del eiercicio 2013

(Miles de euros)

El portaje técnico finalizó y confirmó lo evaluado en el financiero. Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 se notifico la Sentencia dictada en primera instancia por la que se condenó a ETB a pagar a Radiotrónica Colombia la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos, 3.826 miles de euros), Dicha sentencia fue recurrida en apelación por ambas partes, encontrandose pendiente de resolución. Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo no ha reglstrado ningin activo en relacion con este contrato.

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad Dominante fanto al 31 de diciembre de 2013 como 31 de diciembre de 2012 tiene registrado una cuenta a cobrar con el expresidente de la Sociedad Dominante D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe de 80 miles de euros y, con la Sociedad Dependiente, Avanzit Tecnología S.L.U. una cuenta por cobrar por importe de 1.421 milles de euros, ambos importes se encuentran integramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción.

Ante el Juzgado de Instrucción nº 43 de Madrid se siguió procedimiento penal ablerto por la Fiscalia Anticorrupción contra don Juan Bautista Pérez Aparicio (presidente de la Sociedad entre el 27 de junio de 2003 y el 15 de diciembre de 2004) por un presunto delito de apropiación indebida en relación a diversas disposiciones de fondos efectuadas desde cuentas de Avánzit Tecnologia, S.L.U. a cuentas particulares y de una sociedad de su propiedad. En dicho procedimiento se encuentra personada Grupo Ezentis, S.A. como perjudicada y acusación particular.

Con fecha 2 de abril de 2009, la Audiencia Provincial dictó Sentencia por la que condenó a don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer Martin, como responsables, el primero en concepto de autor y los otros dos como cooperadores necesarios de un delito continuado de aproplación indebida, con imposición de penas de 5 años de prisión e inhabilitación especial del derecho de sufragio pasivo y multa de 10 meses con una cucta diaria de 30 euros para D. Juan Bautista Pérez Aparicio: para D. Manuel Nó Sánchez de 3 años y 6 meses de prisión, inhabilitación especial y multa de 9 meses con una cuota diaria de 30 euros; y para D. Eduardo Sunyer de 2 años de prisión, intrabilitación y multa de 5 meses con una cuota diaria de 30 euros. Asimismo, se les condena al paco de una indemnización a Grupo Ezentis. S.A. y Avánzil Tecnología S.L.U. de 1.421 miles de euros, si bien Manuel No Sánchez sólo hasta la cantidad de 751 mlles de Auros

Frente a la misma, don Juan Bautista Pérez, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer interpusieron recurso de casación ante el Tribunal Supremo. Con fecha 4 de mayo de 2010 el Tribunal Supremo dictò Sentencia declarando no haber lugar a los recursos de casación inferpuestos por don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No y don Eduardo Sunyer, confirmando en todos sus extremos la Sentencia de 2 de abril de 2009 de la Audiencia Provincial.

Actualmente, se encuentra ejecutada la Sentencia dictada por la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Madrid en el Rollo 7/2008 (confirmada por otra dictada por la Sala Segunda del Tribunal Supremo - Recurso nº 1/1656/2009), en cuya virtud se condenó a los Sres. Pérez Aparicio, No Sánchez y Sunyer Martin, a Indemnizar conjunta y solidarlamente a Avanzit Tocnología, S.L.U. en la cifra de 1.421 miles de euros, más Intereses, salvo el Sr. No Sánchez cuya responsabilidad se reduce a 751 miles de euros. La ejecución se tramita como Ejecutoria nº 127/2010 ante la citada Sección de la Audiencia Provincial.

Litigio con BNP

El principal saldo del epígrafe "Otros creditos a fargo plazo" (Nota 10), corresponde fundamente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001.

Las cuentas a cobrar de Teleconsorcio eran litigiosas como asi contrato. En la misma fecha del citado contrato de cesión de credito, se firmo con BNP Paribas un contrato de deposito, independiente del anterior, por importe de 25,000 milles de dólares estadounidenses. Dicho deposito generaba un interés referenciado al Libor.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013

(Miles de euros)

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunico la resolucion unilateral del contrato de depósito por valor de 25 mlliones compensando Irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que a 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 milles de euros.

En este sentido, en el año 2004 Grupo Ezentis, S.A. Inició en Perú la reclamación de los 25 millones de dólares que pertenecian a la masa activa de la Compañía en el que se solicitó el estado legal de suspensión de pagos y que BNP, incumpliendo las expresas instrucciones de los interventores Judiciales, decidió hacer suyos unilateralmente.

Además, el 27 de septiembre de 2007, el Juzgado de Primera Instancia nº 26 de Madrid legitimó a la comisión de seguimiento y control del convenio de acreedores de la Sociedad Dominante para iniciar las acciones contra BNP Paribas-Andes en Nueva York para reintegrar a favor de la masa de acreedores de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante los fondos de 25,000 milles de dólares americanos pertenecientes a la masa activa de la Sociedad Dominante a fin de que dicho Juzgado decidiese sobre su correcta distribución conforme a Derecto. En diciembre de 2009, el Juez de Quiebra de Nueva York acordò fa finalización del procedimiento del Capitulo 15, continuando pendiente la resolución del pielto seguido por las partes ante los Tribunales de Lima, Perú.

Por Resolución Nº 139 del Vigésimo Sexto Juzgado Civil de Lima (Exp. 23584-2004) de fecha 9 de marzo de 2011, se declaro Improcedente la demanda y la reconvencion, al considerar que existe falta de interés para obrar de la demandante, ya que no cumplió con un paso previo necesario para que el Juzgado se pronuncie sobre la compensación: recabar el pronunciamiento del Tribunal español en torno a la oxigibilidad y liguidoz del crédito de la demandante. Asimismo, enterdió que estaba vinculada la reconvencion de Grapo Ezentis, S.A. con la pretensión de la demandante, por lo que considero que tampoco podia ser amparada por estar sujeta a la misma exigencia de pronunciamiento previo del Tribunal español.

Dicha resolución fue apelada por BNP Paribas-Andes el 28 de marzo de 2011, y Grupo Ezentis, S.A. formuló adhesión a la apelación e impugno el pronunciamiento del Juzgado Civil de Lima por el que se declaraba improcedente la reconvención formulada por Grupo Ezentls. S.A. La Sala Comercial dictó el 10 de enero de 2012 una resolución por la que revoca en su integridad la sentencia y obliga al 17 Juzgado Comercial de Lima a pronunciar una resolución que entre a valorar el fondo del asunto.

Con fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Peri) ha dictado Sentencia, por la que se desestima integramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Grupo Ezentis S.A., condenando a BNP Paribas-Andes a pagar a la Sociedad Dominante del Grupo la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condera de intereses y costas a BNP Paribas-Andes, no siendo firme hasta la fecha y susceptible de ser recurrida en apelación.

Adicionalmente, con fecha 2 de octubre de 2013, la Primera Sala Comercial de la Corte Superfor de Justicia de Lima dictó una resolución en la que declaró que la sentencia de 8 de enero de 2013 dictada por el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) no se encontraba debidamente motivada por las siguientes consideraciones: (i) no se realizó un pronunciamiento explicito sobre una pretensión subordinada de BNP Paribas-Andes, (ii) no se justicientemente la aplicación de la ley española al caso, y (ii) no se pronunció sobre unas cuestiones probatorias (tachas) pendientes.

Por tal motivo, la referida Sala Comercial de la Corte Superior de Lima, sin entrar a resolver el fondo de fa controversia, ordenó a ese Juzgado Comercial que dictase una nueva sentencia mejor motivada, teriendo en cuenta para ello lo expuesto en los considerandos precedentes.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epigrafe "Provisiones a largo plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2013 adjunto (Nota 18), La Sociedad Dominante hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguldo ante los Tribunales de Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arregio al derecho, se decida sobre la valldez de la pretendida resolución y sobre tos daños y perjuicios causados.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

22.2 Litigios abiertos a 31 de diciembre de 2012 y cerrados durante el ejercicio 2013.

Inversiones Ibersuizas

Inversiones Ibersuizas, S.A. interpuso el 25 de julio de 2008 demanda frente a Grupo Ezentis, S.A., seguida ante el Juzgado de Primera Instancia nº 14 de Madrid, con autos número 1320/2008 de procediniento ordinario, solicitando que se declare incumplido el contrato de opción de venta firmado entre las partes el 29 de junio de 2007 y, por ende, se obligue a Grupo Ezentis, S.A. a adquirir 1.304.348 acciones de Vértice 360º por el precio de 3.000 miles de euros. El 21 de noviembre de 2008 se formuló oposición a la demanda, habléndose celebrado el 24 de septiembre de 2009 la audiencia previa y el julcio el 23 de febrero de 2011. Con fecha 27 de diciombre de 2011 se dicio Sentencia desestimando la demanda interpuesta por inversiones lbersuizas, S.A. Contra la misma, Inversiones Ibersuizas, S.A. interpuso recurso de apelación, formulando oposición Grupo Ezentis, S.A., quedando los autos pendientos de votación y fallo. Con fecha 24 de mayo de 2013, la Audiencia Provincial Civil de Madrid emitió su resolución estimando en parte el recurso de apelación interpuesto por loersuizas declarando que Ezentis incumpiló su obligación de recompra de las acciones de la Sociedad Vértice a un precio de 3.000 miles de euros, como consecuencia de su derecho de opción de venta pactada en el contrato de 29 de junio de 2009, condenando a Ezentis a emitir sin demora una declaración de voluntad para la celebración de compraventa conforme a la normativa bursátil por el que la demandada compra a lbersuizas 1.304.348 acciones por un precio de 2.699.999,95 euros. Contra esta resolución, el dia 2 de julio de 2013 Ezentis interpuso ante la Audiencia Provincial de Madrid Recurso Extraordinarlo por Infracción Procesal y de Casación. El dia 19 de julio de 2013 la Audiencia Provincial de Madrid tuvo por interpuestos los recursos y elevó las actuaciones a la Sala Primera del Tribunal Supremo. Con fecha 9 de octubre de 2013 las partes formalizaron un acuerdo fransaccional por el que ambas partes desean poner fin a la controversia que originó el Procedimiento Judicial. En este acuerdo, las partes establecieron como liquldación final y definitiva de cualesquiera creditos que pudieran existir el reconocimiento de ibersuizas frente a Ezentis por importe de 3.365.013,64 euros a abonar por Ezentis en la forma convenida. Las 2.608.696 acciones de Vértice titularidad de Ibersuizas a cuya compra viene obligada Ezentis, quedan definitivamente en poder de ibersuizas en pago de parte de la cantidad establecida en la estipulación anterior (valoradas en 307.826,13 euros). La diferencia en el importe (3.057.187,51) ha sido capitalizada mediante la entrega de acciones de Ezentis. El Acuerdo de Capitalización tra supuesto la emisión de 17.469,642 acciones nuevas de Ezentis suscritas y desembolsadas mediante la compensación de la douda por Ibersuizas (Nota 14 a).

23. Pérdida por acción

La ganancial (pérdida) basica por acción se determina dividiendo el resultado al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el numero medio ponderado de las acciones en circulación durante ose ejercicio, excluido el número medio de las acclones proplas mantenidas a lo targo del mismo.

	Al 31 de diclembre
	2013	2012
Perdida atribulble a los accionistas (Miles de euros)	(40 887)	(19 448)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones)	114 068 436	82 548 659
Perdida básica por acción del resultado de la Soc. Dominante (Euros)	(0.3584)	(0,2356)
		Al 31 de dicjembre
	2013	2012
Pérdida atribuíble a los accionistas (Miles de euros)	(33 913)	(21 712)
Número medio ponderado de acciones en clrculación (Acciones)	114 068 436	82 548 659
Perdida hásica por acción de operaciones continuadas (Euros)	(0,2973)	(0.2630)

La perdida diluida por acción se determina de forma similiar a la pérdida bàsica por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilusivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del perlodo. A continuación se presenta la información relacionada con el cálculo de la perdida por acción diluida:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Al 31 de diciembre 2013 2012 Perdida del ejercicio (Milles de euros) (40 887) (19 448) Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones) 114 068 436 82 548 659 Conversión teòrica de deuda convertible Opciones sobre acciones Número medio ponderado de acclones diluida 114 068 436 82 548 659 Perdida diluida por acción del resultado de la Socledad Dominante (Euros) (0,3584) (0,2356)

	Ai 31 de diciembre
	2013	2012
Perdida del ejerciclo (Miles de euros)	(33 913)	(21 712)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones) Conversión teórica de deuda convertible	114 068 436	82 548 659
Opciones sobre acciones
Número medio ponderado de acciones diluida	114 068 436	82 548 659
Pérdida diluida por acción de operaciones continuadas (Euros)	(0.2973)	(0,2630)

En relación al cálculo de la pérdida diluida por acción considerando que al asumir el efecto de las obligaciones convertibles y warrants el mismo se convertiría en antidilusivo debido a la disminución de la pérdida por acción al considerar el mencionado efecto.

24. Ingresos y gastos

ત્ત) Importe neto de la cifra de negocios

El desglose por actividades y mercados geográficos se detalla en la Nota 25.

La aportación al Importe neto de la clíra de negoclos de los ejercicios 2013 y 2012 de los subgrupos incluidos en el perimetro de consolidación ha sido la siguiente:

		Mittes the Curos
		Al 31 de diciembre
	2013	2012
Tecnologia	28 731	33 982
Telecomunicaciones y servicios industriales	116 726	115 410
	145 457	149 392

Durante el ejercicio 2013 el Grupo continúa diversificando su actividad y número de cilentes, si bien mantiene aproximadamente un 52% de sus servicios dirigidos al Grupo Telefónica (aproximadamente del 56% para el ejercicio 2012, dicho porcentaje incluye los Ingresos de operaciones interrumpidas de Avánzit Telecom).

b) Gastos de personal

Los gastos de personal consolidados durante los ejercicios 2013 y 2012 se desglosan del siguiente modo, expresado en miles de euros:

Miles de euros

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

		Al 31 de diciembre
	2013	2012
Sueldos, salarios y asimilados	રેકે એડવે	55 442
Cargas sociales	ਰੇ ਰੇਤੇ ਹੋ	8 346
Indemnizaciones		324
	67 968	64 112

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2013 y 2012, distribuido por categorías profesionales fue el siguiente:

		Número Medio de Empleados Al 31 de diciembre
	2013	2012
Alta direccion	7	12
Técnicos titulados	343	361
Técnicos no litulados	ન કવ	170
Personal administrativo	209	216
Personal de obra	3 517	3 420
	4 245	4 179

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el número de empleados distribuido por sexos y categorias profesionales es el siguiente:

				Al 31 de diciembre
		2013		2012
	Hombres	Muleres	Hombres	Mujeres
Alta dirección			12
Técnicos titulados	289	છે.	298	લેઉ
Técnicos no titulados	290	22	83	24
Personal administrativo	ਉਤੇ	ધવુ	101	145
Personal de obra	4 287	623	2 882	591
	4 956	794	3 376	820

c)

El detalle del epígrafe de "Consumos y otros gastos externos" para los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente, expresado en miles de euros:

		Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2013	2012
Consumo de mercaderías	6710	7 440
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	10 874	11 998
Subcontratas	32 022	38 082
	વેતું સાર	57 529

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

El detalle del epígrafe de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente, expresado en miles de euros:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2013	2012
Arrendamientos y canones	4 554	4 444
Reparaciones y conservación	1 526	1 102
Servicios profesionales independientes	4 919	4 438
Transportes	હેલિંગે	782
Primas de seguros	I 881	ਹੈਦਤੋ
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	139	ਰੇ()
Suministros	3 725	4 532
Otros servicios	3 865	5 606
Otros gastos de gestión corriente	1 845	6310
Tributos	3427	2726
	26 850	30 093

ତ) Gastos por reestructuración

El detalle del epigrafe de la cuenta de pèrdidas y ganancias del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
Gastos por reestructuración	2013	2012
Deterioro de actividades nacionales	1 202
	1 202

El importe de 1.202 milos de euros a 31 de diciembre de 2013 corresponde al deterioro por las bajas de inmovilizado material, existencias y saldos con clientes relacionadas con las sociedades de Calatel Ltd. como consecuencia de la dificultad de los mismos al tratarse de sociedades prácticamente sin actividad.

f) Otros ingresos y gastos

El detalle def epigrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejerciclo 2013 y 2012 es el siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
Otros ingresos y gastos	2013	2012
Otros gastos	2 868	+
	2 868	14

En este epigrafe se registra a 31 de diciembre de 2013 fundamentalmente el gasto que supone la condena de 25 de mayo de 2013 por el litigio de Ibersulzas. La deuda mantenida con Ibersuizas ha procedido a ser capitalizada con fecha 27 de diciembre de 2013 (Nota 14).

ପ୍ର) Ingresos y gastos financieros

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

El detalle de este epigrafe de la cuenta de resultados consolidada adjunta de los ejercicios 2013 y 2012 fue el siguiente:

		ANTICS FIC GHLANS
		Al 31 de diciombre
	2013	2012
Gastos financieros	(8 333)	(7 380)
Gastos financieros bancarios	(8 333)	(6 (18)
Gasto por conversión de pasivos financieros en Obligaciones convertibles (Nota 16)		(762)
Variación del valor razonable	(1 885)	(969)
Perdida por enajenación de instrumentos financieros de patrimonio (Nota 11)	(1 885)	(710)
Otros		(259)
Ingresos financieros	1 265	349
Otros intereses e ingresos asimilados	। ପିନିର୍	269
Diferencias de cambio	170	ను

El importe de 762 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 corresponde at impacto de la cancelación del pasivo financiero asociado al préstamo con EBN por importe de euros y al registro del nuevo pasivo financiero que surge por las Obligaciones convertibles entregadas a EBN Banco de Negocio, S.A. por importe de 7.412 miles de euros. A 31 de diclembre de 2013, EBN ha procedido a capitalizar sus obligaciones convertibles (Nota 14)

Los "Otros intereses e ingresos asimilados" incluyen 642 miles de euros (141 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) asociados a la conversión de Obligaciones en acciones llevada a cabo en el ejercicio 2013 por EBN Banco de Negocio, S.A. (Nota 14).

Transacciones en moneda distinta del euro h)

Durante el efercicio 2013, aproximadamente un 90% (73% en el ejercicio 2012) de los ingresos de explotación y un 85% (68% en el ejeralcio 2012) de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en el extranjero, fundamentalmente en las fillales americanas del Grupo. Las transacciones en moneda distinta del euro se ha incluido en las Notas 2.4, 3 y 24.

Honorarios de auditoría y otros servicios i)

Los honorarios devengados por el auditor principal del Grupo, durante los ejercicios 2013 y 2012 ascienden a 315 y 378 milos de euros respectivamente, en concepto de auditorla y otros servicios. De este Importe, los honorarios devengados durante el ejercicio por sociedades de la red internacional de PwC (diferentes a España) ascienden a 142 miles de euros (2012: 91 miles de euros).

	2013	2012
Servicios de auditoria Otros serviclos	238 77	270 408
	315	378

少 Información por segmentos

Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas lineas de negocio del Grupo y, en segundo lugar, siguiendo una distribución geográfica.

87

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

La información sobre los segmentos se presenta de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones (Conseio de la Sociedad Dominante del Grupo). Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

Las líneas de negocio (Segmentos) que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Ezentis en vigor en el ejercicio 2013:

Tecnología: dedica su actividad a provectos de consultoria, planificación, diseño, Ingeniería, implantación, gestión y mantenimiento de tecnologias de comunicación, sistemas y servicios de localización.

Telecomunicaciones y servicios industriales: Ofrece servicios de planticación, diseño, 2. ejecución y mantenimiento de redes de telecomunicaciones sobre redes fijas, radio y redes inalámbricas.

Por otro lado, las actividades del Grupo se ubican en el Territorio Nacional y Territorio Extranjero, en los siguientes paises: España, Argentina, Chile, Guatemala, Jamaica, Marruecos, Panamá, Perú y Santa Lucia, agrupándose en los siguientes segmentos geográficos: Nacional, Centroamérica y Caribe, Perú, Argentína, Chile y Norte de África.

83

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 (Miles de euros)

Información por segmentos

La înformación para las distintas lineas de negocio es la siguiente:

. ...

		Telecomunicaciones	Tecnologia			Unidad Corporativa		Total Grape
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
ingresos tinancieros Cifra de negocios ි දිවිදි දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින දින	420 116453	్నాప్ 115 410	28 731	33 982 47	273 657	147	1 095 145 457	149 392 269
Resultado deterioro por inversión en asociadas Resultado participación en asociadas Resultado de explotación Resultado financiero esultados:	7 668 (4387)	(4 099) 5 936	(889) (6515)	2 196 (89))	677 479) (8 577 (ਤੋ (15	(4 142) (3 010) (5 222 (11 325)	(7 424) (15 479) (8 ਨੇੜਤ)	3 900 (8 000) (11 325) (5 222)
Resultado antes de impuestos lenguestos	(1 851) (4 005)	1 837 (1 041)	(7 393) (200)	1 305 (14)	(28 468)	(23 699)	(31 850) (2 057)	(1 155) (20 557)
Adiciones de inmovilizado material inversiones en entidades asociadas Otra información Amorizaciones	(2 325) 101 ਤੇ	(1 309) 4195	140 (139)	000) 41 ( 1	28 (142)	15 695 (202) 121	(2 697) 3 299	(2 901) 15 695 4 357
Total activo consolidado STIVE	રવે સાવ	27 999	37 701	43 791	dis રેજ	46 467	161 220	148 257
Total pasivo consolidado 04388	70 97.	97 943	34 233	37 746	139 રિ	17 853	171 643	153 542

Cada segmento del Grupo factura dentro de su merceiro no existen ingresos ordinarios procedentes de clientes externos ri activos localizados fuera de mercado local. 84

Todas las ventas por segmentos de actividad corresponden a ventas a terceros.

De acuerdo con su distribución geográfica, la información es la siguiente:

	Cifra neta de negocios			Activos Totales	Adiciones de Activos No Corrientes
	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Nacional	11 804	16 193	43 198	74 248	1 337	121
Centroamerica y Carlbe	4 570	3 568	5 955	4742
Perti	23 966	25 615	36 049	37 561	348	1 410
Argentina	65 000	86 137	23 447	22 685	588	791
Chile	· 35 240	36 392	16 098	18 179	1 353	2 035
Brasil	2 711		33 575		10 697
Norte de África	2 196	1 467	2 897	2 081	છેડી
	145 457	149 392	161 220	159 476	15 024	4 357

26. Transacciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado so consideran partes vinculadas las siguientes:

• · Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. Ver información incluida en la Nota 13.
• · Los Administradores y Directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término "Administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "Directivo" significa un miembro del Comité de Dirección.
• · Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo.

a)

Durante el ejercicios 2013 y 2012 las compras de bienes y servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejercicio 2013

			En miles de euros
	Administradores v Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	l otal
Gastos financieros
Contratos de gestión o colaboración	રે ઉ			30
Arrendamientos
Otros gastos			849
Total compras partes vinculadas	30			30

Durante el ejercicio 2013, ol Grupo ha recibido serviclos por importe de 30 miles de euros, de los cuales a 31 de diciembre de 2013 no quedan saldos pendientes de pago.

Fiercicio 2012

month and contract and the contribution of the				En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros
Contratos de gestión o colaboración	76			76
Arrendamientos
Otros gastos
Total compras partes vinculadas	76			76

b) Otras operaciones

Durante el ejercicio 2013 y 2012, no se han producido ningún otro tipo de operaciones con partes vinculadas.

c) Retribuciones a los Administradores

Las retribuciones devengadas durante los ejercicios 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, recibidas del conjunto de las Sociedades del Grupo de las que son Consejeros o Administradores son:

				Miles de euros
Ejercicio	Retribuciones Dinerarias		Servicios de Dietas Independientes	Total
2013	1 352	317	30	1 699
2012	749	250	76	1 075

Las retribuciones devengadas por cada miembro durante el ejercicio 2013 y 2012, son:

Consejero	Retribución	Retribucion
	dineraria 2013	dineraria 2012
D. Manuel Garcia-Duran Bayo	વિધિત્ત	502
D. Fernando González Sanchez	364	247
TOTAL	1 352	749
Conselero	Dietas 2013	Dietas 2012
Dª Angeles Ferriz Gomez	76	33
D. Josep Pique Camps	ಕ	8
D. Enrigue Sánchez de León	42	41
D. Luis Solana Madariaga	તેનું હિંદુ	હિવે
D. Jose Wahnon Levy	58	ਦੇਤੋ
D. Francisco Javier Cremades Garcia	23	2
D. Pedro Luis Rubio Aragonés	4	র
D. Guillemo Fernández Vidal	20	2
D. Juan Ignacio Peinado Gracia	16	16
D. Luis Alfonso Morgado	प
TOTAL	317	250

Al 31 de diciembre de 2013 el presidente ejecutivo y el consejero delegado, tienen derecho a una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente (media anualidad en 2012 en el caso del presidente ejocutivo). Asimismo, tienen derecho a una compensación por no competir con el Grupo en tos doce meses siguientes a la terminación de su confrato, dicha compensación equivale a ocho mensualidades, incluido fijo y variable (media anualidad en los siguientes seis meses en 2012 en el caso del presidente ejecutivo).

86

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el presidente ejecutivo y el conseiero delegado, se encuentran adheridos al Plan de retribución varlable 2012-2014 (Nota 14.g).

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no había ningún anticipo, ni crédito concedido ni planes de pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un mlembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial.

Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2013 y 2012 corresponden a los sueldos y salarios del Conselo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en el Grupo. El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a fos Consejeros en los ejercicios 2013 y 2012 por la asístencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comislones en función del cargo ostentado en cada caso.

Información requerida por la Art 229 de la Ley de Sociedades de Capital

El art. 229, párrafo 2 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, impone a los Administradores el debor de comunicar al Conseio de Administración v, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único a la Junta General cualquier situación de conflicto, directo o indiera tener con el interés de la Sociedad. El administrador afectado se deberá abstener de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refleja.

lgualmente, los Administradores deben comunicar la participación directa que, tanto ellos como las personas virculadas a los mlsmos, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, analogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y continuarian igualmente los cargos a las funciones que en ella ejerza.

Los Consejeros de la Sociedad Dominante del Grupo no han mantentóo participáciones durante el ejercicio 2013 en el capital de sociedades con el mismo, analogo o complementario genero de actividad del que constituye el objeto social de las Sociedades Incluidas en el Grupo.

Asimismo, no han realizado, ni realizan actividades por cuenta propia o ajena en sociedades del mismo, análogo o complementario gistero de actividad del que constituye el objeto social de las Sociedades incluidas en el Grupo.

d) Retribuciones al personal directivo

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas en las sociedades dependientes simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Adminístración de la Sociedad Dominante (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2013 y 2012 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio	Número de Personas	Retribuciones Salarlales Totales
2013	ಕ	1 203
2012	ದಿ	1 101

Los Altos Directivos actualmente en nomina del Grupo tienen todos ellos un seguro de vida con un capital asegurado de tres veces la remuneración salarial. No existen otras retribuciones o compromisos distintos de los anteriormente mencionados.

e) Saldos pendlentes al cierre derivados de acuerdos financieros.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existen saldos pendientes derivados de acuerdos financieros,

Medio ambiente 77

Debido a la decisión del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, S.A. de salir del area de infraestructuras (Nota 8), y en virtud de la actividad a la que se dedica actualmente el Grupo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medicambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma.

Acontecimientos posteriores al cierre 28.

Desde el 31 de diciembre de 2013 y hasta la formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas informe se han producido los siguientes acontecimientos imilias Anuales Anuales Anuales
S.A.:

Una ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercion parcial del Warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de Sunta Sia Sia de Sunta día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la enisión y puesta en circulación de Succeso por an mixir de 300.00 euros de nominal y una prima de emisión y
emisión de 0,072 euros cada uno realterta de 1,60 euros de nominal y una pri emisión de 0,072 euros cada una, resultante del ejecicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura o escribio de 19 estada ana, rosaliante del ejercició parcial del Mariante entido en virtud de societario
otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital

Durante el primer trimestre del año se ha procedido a la compra-venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja necesare alle de la probadido a la compra-venta de activitas propias, obteniendo
flujos de caja netos de 3.693 miles de euros a la fecha de formulación de la

En el mes de Febrero de 2014, las sociedades Grupo Ezentis, S.A., Avanzit Tecnología, S.L.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. han solicitado a las Dologaciones correspondientes de la Agencia Tributaria el aplazamiento
de deferminadas cuotas de IVA e IPE Confracto en Maries de la Age de determinadas cuotas de Delsgadortos con les de la Agencia Tibutana el aplazamiento
ha concedido nuevo calendario de norse por los colos la Delegación Especial de ha concedido nuevo calendario de pagos por los aplazamientos solicitados de Grupo Ezentis, S.A. por Ezentis, S.A. por importe de 7.708 miles de pagos por los apiracios soloriados de Srupo Ezentis, S.A. por S.A. por S.A. por S.A.
recibido respuesta de la Departencia Rovinal de Cronica Eras pr recibido respuesta de la Deperdencia Regional de las presentes cuentas anuales no se ha
relación a las solicitudes realizados en los Saciodado en es cimpresas de la Arabid en relación de la con a pendonal Rogienar de Grandes Enpresas de la Agencia Tributan de Maciria
relación a las solicitudes realizadas por las Sociedades Avanzit Tecnología S.L.

A fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas se han formalizado Acuerdos de capitalización de las proveedores Odentas Anuales Consoludadas se han forma
capitalización de deuda con proveedores por importe de 661 miles de euros.

A fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consejo de Administración de la Sociedad Dominante de Lib procentos Sudadas Anuales Consolidadas el Consejo de Administra
Sociedad Dominante ha aprobado un nuevo Plan Estratégico del Grupo para el periodo

En relación con el parasocial otorgado el 4 de enero de 2012 entre el Presidente y directivos de Ezentis, con posterioridad parado el 4 de enero de 2012 entre el Presidentes de constancies de constitution al mencionado pacto de sindicación:

Inversiones Ibersuizas, S.A.	4.367.410
Eralan Inversiones, S.L.	12.690.355

Tras la adhesión al pacto de sindicación de Inversiones Ibersuizas, S.A. y Eralan Inversiones, S.L. el pacto de sindicación de al parte de cinalcador de investones ibersulas, S.A. el pacto de las con la con la con la con 22,671% de su
cantal social capital social.

Inversiones Ibersuizas, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones, comprometiéndose a:

• No transmilir en el mercado las acciones recibidas el mismo día en que la cotización de la Sociedad estuviera cayendo más de un 5%.
• · No transmitir en el mismo mes más de un 20% de las acciones recibidas.
• No transmitir las acciones recibidas cuando con dicha transmisión en cuestión se estuviera superando el 15% del volumen del día en que tenga lugar la operación de venta.

Con fecha 27 de marzo de 2014, el Presidente del Consejo de Administración ha convocado sesión extraordinaria del Consejo de Proclacio del Sociedador na convento de convocado seston
extraordinaria del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante para el próximo 3

88

2014, para aprobar el orden del día de la Junta General de Accionistas donde, entre otros acuerdos, se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la compañía, cuya finalidad es restablecer el equílibrío entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

ANEXO I

SOCIEDADES DEPENDIENTES INTEGRADAS EN GRUPO EZENTIS

which and the country of the county.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

the station and the submit of the submit of

. . . . . . . . .

the country of the consideration of the contribution

and the state the states

the contract and the country of the country .. .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

... ..

........

... ......

				% Derechos de Voto				Datos de la Entidad Participada
			Saciedad Dominante	Controlados por is				Miles de Euros
							Valor
		Activitiat	Directos	Indirectos	Coste	Provisión	contable Neto	Activos	Sasivos	Patrimonio	Resultado Ljercicle
S.L.U. *I (A) Sociedad Telecom. Ávánzit	Mompou, 5 est Domicilio of Federico ు. వ শে	telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier class de información entre personas. Ejeccolón y mantenimiento de instalaciones Elecución y mantenimiento de sistemas. equipos y componentes de eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.	10000		27.517	(27.517)	-	8.536	67.692	(53) 186)	(5.322)
SILU. *2 (A) Tecnologia. Avánzit	Mompou, 5 ed c/ Federica 2 pl. 5	cesarrollo. venta. exploración, importación, exportación. comercialización. instalacion, opra civil, etc. de productos de commutacion y gestión de red. Actividades de elaboración, fabricación, ingenieria, diseño, proyectos de	100%		41 "હેરતે	(21.688)	20281	23.686	21.655	2.031	(5.006)
Avanzit Giobal Services. SELL	Mompou, 5 es o/ Federica રિંગ ર শে	telecomunicación para emisión, transmásion y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones Ejecución y mantenimento de sistemas. equipos y componentes de electricas. Construcción de obres civiles. Asesoramiento técnico.	100.0%	t	ట	1	ત્ત્	879	1.119	(240)	(232)
SA.U. * 3 Naverggi,	Mompou, 5 ed. o: Federico 2 pl. 6	integren comunicaciones y localización, así como la gestión de pasarelas con componsitos electrónicos de hase tecnológico, especialmente aquellos que Diseño. desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de os operacores moviles.	103%	t	રે છે	(୧୯))	ﺳ	1.743	5.558	(3.918)
Infraestructuras y Servicios, Avanzit S.A.U.	Mompou, 5 est. c. Federico 2 pl. 5	telecomunicación para emisión. transmisión y recepción de cualquier clase de intermación entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones Elecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento téconco.	100%		60	( ଚିକ୍ରି)		2.244	5.325	(3.081)	17
ingenieria. S.L. instalaciones e Avanzit *4 (A)	C/ Alfonso X el Linares (Jacq) sabio. 23 53	mantenímiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e Ejecuoson y mantenimiento de instalaciones electricas. Ejecución y Informatica.	100%		7.250	(7.250)	1	1,350	22.820	(21.470)	(459)

..

:

.

.

(239)	చక్షక	1 දි	(520)	(1)
812	45.572	(249)	2.725	ર્દ્ર રેક્ષિત્ર
5.538	45.003	678	29.923	റ്റ്‌വ
€.350	90.575	429	32.648	6.649
	42.431	8	5	6.587
(11.500)	1			F
11.600	42.431	ಕ	నా	6.587
1%	1%			50%
વેવેન્ડર	તેને જેવી જેવી સ	100%	100%	50%
Desarrollar y comercializar un programa de localización en tiempo real de coste econômico orientado al publico masivo	Estadio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e mstalaciones. Ejecución y mantegimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiente de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informatica.	Producción, transporte y distribucción de energia eléctrica
ed. 2 Las Tablas Mompou. It 5 c/ Federico (Madrid)	c/ Acustica. nº 24 41015 Sevilla	Mompou, 5 ca. ci Pederico of. S	Momper. 5 es. c/ Federica pl S 2	Momou, 5 ed c/ Federica 2 pl. 6
Technologies. Navento S.L.	Andalucia, S.I. Calztei દ્ધ દે	Moraleja Solar I, S.L.	Internacional, Ezentis S.L.	Ezentis Chile. S.L.

**. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avânzit Telecom. S.L.U.

*2. Estos datos son los relativos al subgrupo consolidado de Avazzit Tecnologia. S.L.U.

*3. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Naverggi, S.A.U.

*4. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Avânzit instalaciones e ingenieria. S.L.

*5. Estos datos son relativos al subgrupo consolidado de Calatel Andalucia, S.L.

{A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

				% Derechos de Voto
			Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilie	Actividad	Directos	Indirectos
Filiates de Avanzit Telecom, S.L.U;
Radiotrónica de Cataluia, S.A.	Travessera de Cracia. 30.08021 Barcelona	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecommicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo por medios mecánicos, eléctricos, elc.		100%
Avánzit Comunicaciones Públicas, S.A.	Federico Mopou, S (Madrid)	Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, etc.		100%
Radiotrónica Zona Centro, S.A.	Avda de Leganes Km. 1,700,28924 Alcorcon (Madrid)	La cjecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaciones de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, etc.	2	100%
Radiotronica Galicia, s.a.	Poligono Pocomaco	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmissión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo por medios mecánicos, eléctricos, ୯୯୯.		100%

:

Children and Children

commended to the control of

..............................................................................................................................................................................

.....

control control concession in the control of the

Carlos and Children

-

ﺨﺴ

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

:

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

... . . . ....................... . ...

and and the division of the state of the second of the country of the .. . .

:

. . . . .

1947 between

• Carrier

.

: Carl Concellent Concession Comparison

.

			% Derechos de Voto
			Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Dirocins	Indirectos
Filiales de Avânzit Tecnologia S.L.U .:
Avanzit I mas D mas I, S.I.L.	Avda. Ministro Josep Pique, SAN 23200 La Carolina (JAEN)	Consultoria, diseño, ingenieria de redes y sistemas, desarrollos de aplicaciones, implementaciones, mantenimiento y venta de soluciones para redes y sistemas de telecomunicaciones, Mediante la compra, venta, permuta, explotación, arrendamiento y administración.		100%
Ezentis Energia S.L.	Avda. Ministro Josep Pique, S/N 23200 La Carolina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejocución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, consipos y componentes de telecomunicación e informatica.	f	100%

Watio Wholesale S.L.	Federico Mopou, 5 (Madrid)	Compra - Venta de Energia. Estudio, promocion, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones cléctricas.		100%
Avanzit Tecnologia Peri, S.A.	Martin Glaya, 120 Miraflores - 13mx 18 (Peni)	Consultoria, diseño, implantación y mantenimiento de postventa de soluciones "Have en mano", para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y otras catidades con inversión en telecomunicaciones y tecnologias de la información.	ર્ડદેશ	હેર્દેશ

(A) Sociedades anditadas por PricewaterhouseCoopers

---

			% Derechos de Voto Controlados por la Societar Dominante
Seciedad	Demicilio	Actividad	Directos	Indirectos
		Filiales de Avazit instalaciones e Ingesieria, S.L. (Anteriormente denominada Electificaciones Perroviarias, S.L.U.);
Electricaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.	Cami dels Sagraments, 18 Abrera (Barcelona)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informatica.		100%
Moraleja Parque Fotovottaico I, S.L.	c/ Federico Mompon, 5 ed. 2 pl. 6	Producción, transporte y distribucción de energia eléctrica	t	100%
Avanzit Telco, S.L.	Avda. Ministro Josen Pique, SAN 23200 La Carolina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informatica.		100%
Ezentis Telco, S.L.	Avda. Ministro Josep Pique, SAN 23200 La Camina (JAEN)	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eféctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.	-	100%

2

Societad	Demicilio	Activîdad	% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante Directos I Indirectos
Filiales de Navergei, S.A.:
Navento Technologies, S.I. (A)	C/ Alcala 518 28027 Madrid	Desarrollar y comercializar un programa de localización en tiempo real de coste econòmico orientado al público masivo	-	100.0%
Navento USA Corp.	115A EFICI	Diseño, desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de componentes electrónicos de base tecnológico, especialmente aquellos que integren comunicaciones y localización, así como la gestión de pasarelas con los operadores moviles.		વેડી તેમ
Navento USA LLC	। ਲਈ ਸਿੰਘ ਸਾਹਿਤ ਕਿ ਇਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਸੀ। ਉਹ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਭਾ ਸਿੰਘ ਦ	Diseño, desarrollo, fabricación, distribución y comorcialización de componentes electrònicos de base tecnològico, especialmente aquellos que integren comunicaciones y lecalización, así como la gestión de pasarelas con los operadores móviles.		હેરું તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે જે તે આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આં

and the contraction of the comments of the comments of the comments of the comments of the contribution of the contribution of the contribution of the contribution of the con

controlled to the common many of the country of the production of the many of the first

3

(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. ... .

.

:

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Filiales de Ezentis Internacional, S.I.,
Ezentis Chile, S.L.	5 (Madrich)	Federico Mopou, Mantenimiento de sistemas do telecomunicación; mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, etc.	t	100%
Frentîs Brasîl Instalaciones, S.LA	Federico Mopou, 5 (Madrid)	Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; inantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidraulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, ctc.		100%
Ezentis Brasil Telecomunicaciones. S.L.	S (Madrid)	Federico Mopou, Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; mantenimento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidraulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, etc.		100%

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Filiales de Ezentis Chile, S.L .:
Consorcio Radiotronica Dominia Tecnoredes Comservices, S.A.	Vargas Buston, 760. San Miguel Santiago (Chile)	El servicio y asesoria en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.		45%
				% Derechos de Voto
			Controlados por la Speiedad Dominante
Sociedad	Demicilio	Activitad	Directos	Indirectos
Filiales de Ezentis Brasil Instalaciones, S.L. Servicios Engenharia e	Rua São João 282, 7ª	Ingenieria de commicaciones, Mantenimiento de	ﺕ	રેનેન્ડ
Instalação de Comunicaçoes, LTDA. SEICOM)	Andar - Centro, 18147- 000 Aracariguama, Estado de São Paulo, înserita enla Junta Comercial do Estado de São Paulo bajo el número 352.2205699-1	sistemas de telecomunicación; mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, esc.
				% Derechos de Voto
			Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad
	Fillales de Exentis Brasil Telecomunicaciones, S.L.;		Directos	Indirectos
Serviços urbanos Ltda. (SUL)	Praía do Flamengo, 66 -- Bloco B -- Sala 710, Flamengo 22,210-030, [ Rio de Janciro - Brasil	Limpieza y mantenimiento de edificios, Construcción de proyectos de Ingenieria, Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; mantenimiento de instalaciones electricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes;		રેજિન્દ
		confección de proyectos de control de calidad, etc.

4

*(A) Sociedades auditadas por
PricewaterhouseCoopers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

STATE CONSULTION 201

.

Sec. 1994. W

and the tributed to the less the last the same that dealership

1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

---

.. ... .. .. . .

ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ

..............................................................................................................................................................................

. --------

. . . . . . . . . . . . . .

---

.. .. .. . . . .

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

			% Derechos de Voto
			Controlados por In Sociedad Deminante
Speiedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Filiales de Calatel Andalucia, S.L.
Avanzit Tecnologic du Maroc, S.A.	5 Avenue An- Nakhil (Hay Ryad)- Rabat (Marruecos)	Consultoria, diseño, implantación y mantenimiento de postventa de soluciones ""flave en mano", para redes y sistemas de telecomunicaciones para operadoras y otras entidades con inversión en telecomunicaciones y tecnologias de la información.		100%
Radiotrónica Argentina, S.A. (A)	La Mabana 370. 1603 Villa Martelli. Bucnos Aires (Argentina)	Proyecto, construcción, instalación y mantenimiento de sistemas de telecommicación. La prestación de servicios auxiliares de dichas telecomunicaciones. Proyecto, construcción, mantenimiento de lineas y estaciones transformadoras de Baja, Media y Alta Tensión. Proyecto, construcción y mantenimiento de redes, instalaciones, máguinas y accesorios destinados al tratamiento y distribución de finidos, agua y gas, asi como trabajos de alcantarillado y saneamiento. Consultoria, planificación, construcción, operación y mantenimiento de instalaciones y plantas de depositos, tratamiento, aprovechamiento y disposición final de cualesquiera residuos sólidos, semisólidos, domiciliarios, industriales, especiales, peligrosos y de cualquier otra naturaleza; de tratamiento de aguas y aguas residuales, de depuración de aire y de los gases de escape, así como de la comercialización y distribución de todo tipo de tecnologias para la protección del medio ambiente.	રેતેજ	રો રેજે
Avauzit Tecnologia, S.A. (A)	Av. Julio A. Roca 781. Piso 14. C1067ABC - Buenos Aires (Argentina)	Consultoria, diseño, ingenieria de redes y sistemas, desarrollos de aplicaciones, implementaciones, mantenimiento y venta de soluciones para redes y sistemas de telecomunicaciones. Mediante la compra, venta, permuta, explotación, arrendamiento y administración.	5%	રે રેજે રેજિક
Consorcio Radiotronica Dominia Tecnoredes Comservices, S.A.	Vargas Buston, 760. San Miguel Santiago (Chile)	El servicio y asesoría en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengau actividades similares o análogas a las designadas anteriormente		50%
Avanzit Tecnologia Lida	Av. 11 de Septiembre 1881. Of 1617. Providencia. (Chile)	Prestación de servicios de consultoria, diseño, implantación y mantenimiento postventa de soluciones "Ilave en mano" para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y entidades con grandes volúmenes de inversión en telecomunicaciones y tecnologia.	5%	વેરેજ
Tecnimarket de Mexico, S.A.	México	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eféctricas. Construcción de chass civites Asesoramiento térni		100%

の 2007年 10月 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 1

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March (1978) 1978 (1998)

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Calatel Fl Salvador, S.A.	El Salvador	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Catatcl Guatemala, S.A.	Guatemala	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico,		100%
Cala Telecom Services, Ltd.	lamaica	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones electricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Calatel Trinidad & Tobago Ltd.	Trinklad At Tobago	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmission y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Calatel Surinami, Lici.	Suriname	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y manteuimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico,		100%
Calatel Grayana	Guayana	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Calatel PNG Ltd.	Papua Nueva Guinea	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.	-	100%
Catatel Vanuatu	Vametu	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de iustalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%
Calatel Honduras. S.A.	Honduras	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para cmisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico.		100%

.

September 1998 - 1998 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 1999 - 199 ... .... .... .

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6

Calatel Panama, S.A.	Punama	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones electricas. Construcción de obras civites. Asesoramiento técnico.		100%
Riegner & Cla Titla.	Colombia	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. Asesoramiento técnico.	-	70%
Calatel Peri, S.A.C. * (A)	Peri	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civites. Asesoramiento técnico.	ﻣﻀﺎ	100%

.. 11.00 .... and and the contract and the commended to the commended to the

*(A) Sociedades auditadas por PricewaterhouseCoopers

.. .

7

ANEXO II

SOCIEDADES NO INCLUIDAS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN DE GRUPO EZENTIS

. . . .

				% Derechos de Voto
			Controlados por la Sociedad Dominante
		0
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Avanzit Ena Sgt, S.A.U. (en liquidación)	Ayda Leganés Km 1,700. 28924 Alcorcon (Madrid)	La realización de proyectos , instalaciones eléctricas y mecánicas, montajes, compraventa do material, explotación de patentes y realización de obras de cualquier tipo, en particular, de movimiento de tierras, etc.	66,36%	32,01%
Comelta Distribución . S.L.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación, almacenamiento y transporte de componentes y aparatos clectricos y electrónicos y equipos informaticos, etc.		100%
Circe Inmobiliaria	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Compra, venta, arrendamientos, construcción de bienes muchles e inmuebles, así como gestión de empresas y cualquier otra actividad de licito comercio que sea antecedente o complemento de las anteriores.		100%
Comdist Portugal, Loa.	Torrelaguna, 79, 28043 (Madrid)	Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación, almacenamiento y transporte de componentes y aparatos eléctricos y electrónicos y equipos informaticos, etc.		100%
Escandia Inmobiliaria, S.I.	Torrelagnna, 79. 28043 (Madrid)	Compra, venta, arrendamientos, construcción de bienes muebles e immebles, así como gestión de empresas y cualquier otra actividad de licito comercio que sea antecedente o complemento de las anteriores.		100%
Freeway Electronics, S.A.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, desarrollo, compraventa, arrendamiento, distribución, transporte y almacenamiento de material, equipos, programas y componentes informaticos, electrónicos y eléctricos.		100%
Radiotrónica de Galicia, S.A.	Pol. Pocomaco Parcela C-4 Nave 4. 15190 A Coruña	Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, la construcción de obras civiles, cic.		100%
Radiotrónica Moviles Quatemala, S.A.	14 calle3-51 zona 10 Edif. Murano Center, Oficina 1003 Guatemala 01010	La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación y transmisión.	100%

8

	100%	Servicios de diseño, planeación y construcción de infraestructura para telecommicaciones de telefonia celular y fija inalámbrica y en general el mantenimiento, instalación de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaciones para la emisión, transmissión y recepción.	Guaymas8, Despacho 210 Colonia Roma México D.F. (Mejico)	Radiotrónica Moviles de Mexico, S.A.de C.V.
100%		Construcción, consultoria, proyectos, gestión manteuimiento y explotación de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, telefonía y comunicaciones en general, así como desarrollo e instalación de soluciones avanzadas de comunicaciones.	Avda. da Paz, 925 sala 1. Barno Utinga. Santo Andre, Estado Sao Paulo (Brasil)	Radiotrónica do Brasil, Lida
100%		Montaje, operación, mantenimiento de equipos telefónicos, eléctricos, mecánicos e industriales. La elaboración de estudios y proyectos, así como la prestación de servicios de asesoria con montajes. instalaciones telefónicas, eléctricas, mecánicas e industriales.	Avda. da Paz, 925 sata 1. Barrio Utinga. Santo Andre, Estado Sao Paulo (Brasil)	Abradi Serviços, S.A.
100%		Construcción, consultoria, proyectos, gestión mantenimento y explotación de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, telefonía y comunicaciones en general, así como desarrollo e instalación de sofuciones avanzadas de comunicaciones.	Avda, da Paz, 925 sala 1. Barrio Uringa. Santo Andre. Estado Sao Paulo (Brasil)	Constructora Radar, Lada
100%		Construcción, ampliación, transformación, instalación y mantenimiento de cualquier estación de redes de telecomunicaciones. Producción, ejecución y mantenimiento de sistemas, equipamientos y componentes de telecomunicaciones para emisión, transmisión y recención.	Rua Alto de Montijo, Lote 1 e 2R/C Fraccao A 3975-610 Camaxide-Lishoa (Portugal)	Constructora de Redes de Commicação e Proyectos, Ltda.
100%		Servicios de diseño, planeación y construcción de infraestructura para telecomunicaciones de telefonia celular y fija inalámbrica y en general el mantenimiento, instalación de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaciones para la emisión, transmisión y recepción	Jardines del Volcan, 2. Pasaje 24 planta BI4 nº30. Nueva San Salvador.	Radiotrónica de El Salvador, S.A. de C.V.
99,90%		Proyectos, instalación, renovación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes que ntilicen como energía gases y fluidos combustibles, en toda su extensión , así como aquellos destinados a la distribución y/o utilización de agua potable y sancamento.	Vargas Buston, 760. San Miguel. Santiago (chile)	Tecder Grupo Radiotrónica, S.A.
50%		Proyectos, construcción, instalación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de redes de transporte y distribución de electricidad; la prestación de servicios de valor añadido a dichas redes,	Vargas Buston, 760. San Miguel. Santiago (chile)	Radio CDS, S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Avarzit Chile, 1102.	Av. Apoquindo, 3721 - piso13. Comuna de las Condes. Santiago de Chile (Chile)	Toda clase de contratos relacionados con equipos de telecomunicaciones inalambricas.	100%
Teoder de Argentina, S.A.	La Habana 370. 1603 Villa Martelli. Buesos Aires (Argentina)	La construcción y montaje de redes, plantes, conductos e instalaciones de gas natural, fluidos energéticos y combustibles en toda su extensión, agua, alcantarillados, y depuración de aguas y cloacas.		100%
Avánzit Tecnologia, Lida.	Rua da Consolação, 247 6º andar. Sala 51. I) Centro Estado Sao Paulo (Brasil)	Consultoría, ingeniería y explotación de redes y sistemas, desarrollo de proyectos, "call Centres", desarrollo de aplicaciones, asesoría y soporte técnico y implementación de redes de postventa de redes y sistemas de telecominicaciones para operadoras,	100%
Avanzit Tecnologia , S.A	Calle 93ª, No. 14- 17 Oficina 502. Bogota DC (Colombia)	Consultoria, diseño, implantación y mantenimiento de postventa de soluciones "Ilave en mano", para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y otras entidades con inversión en telecomunicaciones y tecnologias de la información.		100%
Avanzit Ecuador, S.A.	Av. Amazonas N40-80 y NNULL Edif Puerta del Sol, 1º piso, Of 103. Quito (Ecuador)	Asesoria en proyectos de construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos, componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción.	5%	તે દેશ્વર
Avánzit Wireless, S.A.U.	Avda. Leganés Km. 1,700. 28924 Alcorcon (Madrid)	Eljecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y manterimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras eiviles. Asesoramiento técnico.	100%
Avanzit Perü, S.A.C.	Martin Olaya, 129 Miraflores- Lima 18 (Peru)	El servicio y asesoria en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, clectrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecominicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.		100,00%

:

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Station of the status and

V 10

1974 - 1998

Empresa Constructors Radiotrónica de Chile Lida.	Vargas Buston, 760. San Miguel. Santiago (chile)	La preparación de provectos de la construcción, instalación y mantemmento de sistemas, equipos y componentes de, electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, redes de distribución de gas, agua potable y obras sanitarias; el desarrollo de actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios relacionados con el área de las telecomunicaciones.	5%	94.40%
-----------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	----	--------	--

の 2007年 10月 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 1

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ANEXO III SOCIEDADES ASOCIADAS CON INFLUENCIA SIGNIFICATIVA

.....

			% Derechos de Voto
			Controlados per la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Vertice Trescientos Sesenta Grades, S.A. *3 (B)	Alcala,518. 28027 (Madrid)	La adquisición, producción, realización, publicación, grabación, sonorización, doblaje, edición, postproducción, emisión, transmisión, comunicación publica, importación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma, explotación de obras audiovisuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonido y/o imagen, incluyendo programas culturales, educativos, cientificos, deportivos, de ocio ylo entretenimiento.	27,6%

12

ANEXO IV UTES PARTICIPADAS POR LAS SOCIEDADES DEL GRUPO EZENTIS

% Derechos de Vote Centrolados por la Sociedad Dominante Sociedad Domicilio Directos Indirectos Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Distrito C, Edificio Norte 2, 50% Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Ronda de la Comunicación Tecnologia, S.L.U. S/N, 28050 Madrid Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Distrito C. Edificio Norte 2. ત છે. જેમાં જોવી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzăt Ronda de la Comunicación Tecnologia, S.L.U. S/N, 28050 Madrid Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Distrito C, Edificio Norte 2, 50% Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - A.Vanzit Ronda de la Comunicación Tecnologia, S.L.U. S/N, 28050 Madrid Unión temporal de empresas Avânzit Tecnologia, S.I.U., Blom C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 55% Sistemas Geoespaciales, S.L.U. Telefonica Soluciones de Madrid Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 45% S.A., Forcimsa, Alario, Inmodo Lascsa Solar I, II, III, Madrid Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 ર્ષ ને તે જેવી S.A., Forcimsa, Alario, Inmodo Lasesa Solar I, II, III. Madrid Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, C/ Federico Mompou, 5 cd. 2 45% S.A., Forcinisa, Alaño. Madrid Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 50% S.A., Comsa, S.A. Madrid Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Av. Bruselas, 35 28108 50% Sistemas I Alcobendas (Madrid) Unión temporal de empresas Avánzil Tecnologia, S.L.U., Indra Av. Bruselas, 35 28108 50% Sistemas II Alcobendas (Madrid) Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Av. Bruselas, 35 28108 18% Sistemas III Alcobendas (Madrid) Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.J., Ryeris C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 50% Spain Outsourcing EPES Madrid

Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Necleo	C/ Federico Momnou, 5 ed. 2 Madrid	50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Mac Puar Sistemas, S.I.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	50%
Unión temporal de empresas Avanzit Tecnologia, S.L.U. - Excellic -Deimos Space- Nextel	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	16%
Unión temporal de compresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - EMASCARO	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	50%
Unión temporal de empresas Avanzit Tecnologia, S.J. L. - Amper	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	રીકેરી
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.I., U. - MAGTEL Sistemas	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - METEOESPANA,S.L.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	50%

:

-

: -

14

:

:

.

:

ANEXO Y

SOCIEDADES y UTJES QUE ENTRAN EN EL PERIMETRO DE CONSOLIDACIÓN DURANTE
EL EJERCICIO 2013 DEL GRUPO EZENTIS

:

..........

...

.... . . .

2 3 .. 1 .. 1 .. 1 ..

Note the consideration and considered.

:

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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			% Derechos de Volo
		Controlados por la Sociedad Dominante
			Indirectos
C/ Federica Mompou, 5 ed. 2 Madrid	Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes, confección de proyectos de contro) de calidad, etc.	100%
C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, etc.		100%
C/ Federico Mompon, 5 ed. 2 Madrid	Mantenimiento de sistemas de telecomunicación: mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes, confección de proyectos de control de calidad, etc.		100%
C/ Federico Mompou, 5 ed. 2. Madrid	Mantenimiento de sistemas de telecomunicación; mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, etc.		100%
C/ Federico Mompou, 5 cd. 2 Madrid	Compra - Venta de Energia. Estudio, promoción, construcción v dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución v mantenimiento de instalaciones eléctricas.		100%
Praia do Flamengo, 66 -- Bloco B-Sala 1710, Flamengo 22,210-030, Rio de Janciro - Birsil	Limpieza y mantenimiento de edificios, Construcción de proyectos de ingeniería, Mantenimiento de sistemas de telecomunicación: mantenimiento de instalaciones eléctricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, etc.		રિપ્રેન્ડર
	Domicillo	Actividad	Directos

Servicios Engenharia e Instalação de Comunicações . LTDA. (SEKCOM)	Rua São João 282. 7" Andar - Centro. 18147-000 Araçariguama, Estado de São Paulo, inscrita enla Junta Comercial do Estado de São Paulo bajo el simero 352,2205699-1	Ingenieria de comunicaciones, Mantemmento de sistemas de telecomunicación; mautenimiento de instalaciones electricas; construcción de obras hidráulicas; contratación de obras con el Estado y otros entes; confección de proyectos de control de calidad, etc.		55%
Consorcio Radiotronica Dominia Tecnoredes Comservices, S.A.	Vargas Buston, 760. San Miguel Santiago (Chile)	El servicio y asesoría en proyectos, construcción, cornercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las desiguadas anteriormente	-	45%
I Inión temporal de copresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - METEOESPA NA, S.L.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid	Realización del programa de Mentoring en comercio clectrónico (Expediente C-071/12-ED de RED.es)		50%

the country of the country of the country

100,000

・・・・・・・・

.

and and the designed the states of the comments of the comments of the many of the may be

........

Informe de Gestión

Grupo Ezentis Consolidado

Enero-Diciembre 2013

Marzo de 2014

INDICE

• 1 PRINCIPALES MAGNITUDES.
• 2 DETALLE POR ÁREAS DE NEGOCIO.
• INFORMACIÓN FINANCIERA. গ
• 4 EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS.
• EXPOSICIÓN AL RIESGO. ທ
• 6 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO.
• 7 ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.
• 8 ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.
• 9 USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO.
• 10 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO.
• 11 LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL.
• 12 RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES.
• 13 PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS.
• 14 RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO.
• 15 PACTOS PARASOCIALES.
• 16 NORMAS APLICABLES.
• 17 PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR.
• 18 LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
• 19 ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES.
• 20 INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL.

PRINCIPALES MAGNITUDES

En el ejercicio 2013 Grupo Ezentis ha ampliado su presencia geográfica en Lationamerica, mediante la adquisición en Brasil de dos Sociedades en el último trimestre del año y fortaleciendo su presencia en Chile a través del incremento de su participación en Consorcio RTDC en Chile.

Durante este ejercicio se han aplicado políticas tendentes a mejorar la rentabilidad del Grupo, entre las que destacamos, la aplicación de una estricta política de contención de costes, la creación de sinergias entre las distintas empresas del Grupo y un proceso de reestructuración en España para adaptar la estructura de costes al volumen actual de actividad,

Adicionalmente a las políticas descritas anteriormente, el Grupo ha desarrollado medidas encaminadas a mejorar el fondo de maniobra y su situación patrimonial, refinanciaciando las deudas con entidades de crédito y ampliando el capital social.

		Numero de acciones	Normina	Prima tie emisión
Saldo a 31.12.2012		355.938 378	54.891	1.173
Ampilación de capital	Ampliación dineraria	88.330.768	13,250
Ampilación de capital	Obligaciones EBN	13.233.333	2,000
Ampliación de capital	Conversión deuda Liteyos	2.333.286	350
Ampliación de capital	CONVERSION DELIDA PROVEEDORES	20.474.879	3,071
Ampliación de capital	Obligaciones EBN	23,000,000	3.450
Ampliación de capital	Warrant GEM	20,999,997	3.150	595
Ampliación de capital	M&C DERIVADOS S.L.	15.228.428	2.784	716
Ampliación de capital	STRONGBACK	4.237.285	35	સર્ટ્ય
Ampliación de capital	IBERSUIZAS	17.469.640	2.621	437
Contrasplit		142.836.497
Ampliación de capital	COVERSION DEUDA NOQCA	70.375	42
Ampliación de capital	ADQUISICIÓN SUL (Brasil)	415-588	749	473
Ampliación de capital	CONVERSION DEUDA PROVEEDORES	205.014	173	203
Ampliación de capital	ERALAN	32,590,355	7.534	2.385
* Nominal y Prima de emision en miles de euros,		156.218.029	93.731	6.303

Las principales magnitudes del ejercicio 2013 vienen reflejadas a continuación:

En el primer semestre del 2013 se clasificó la actividad de Telecom España como actividad discontinuada, lo que ha implicado que los datos del 2012 se hayan reexpresado teniendo en cuenta dicha discontinuadad, siendo así comparables con el ejercicio 2013.

La cifra de ingresos del Grupo en 2013 se ha situado en los 148,8 millones de euros. En el area internacional,se ha alcanzando un volumen de negocio de 134 millones de euros, lo que supone el 90% de las ventas totales del Grupo, frente al 83,3% de 2012.

El EBITDA (beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones ,amortizaciones y otros resultados) del Grupo se ha situado en 2013 en 4,4 millones de euros, con un crecimiento del 3,9% en Latinoamerica.

El resultado de explotación al 31.12.13 es -7,4 millones de euros frente a los 3,9 millones de euros del año pasado.

Los resultados financieros del año 2013 en el Grupo Ezentis han sido de -7,1 millones de euros, han experimentado una disminución frente al año 2012 que fueron de -8 millones de euros.

Al 31 de diciembre de 2013 ha decidido que la inversión no estratégica del 27,5% en la Sociedad Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., sea valorada por métodos alternativos al de precio de mercado y que mejor aproximan el valor de la participación, como consecuencia del retraso de los concursos previstos para este ejercicio de privatización de las televisiones autonómicas y el acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de solicitar el preconcurso de acreedores de acuerdo al artículo 5 bis de la Ley Concursal, tal y como detalló en el Hecho Relevante de 12 de diciembre de 2013.

Por tanto, el Grupo ha registrado en el ejercicio 2013 unas pérdidas por - 15.479 miles de euros por dicho deterioro.

El resultado consolidado antes de impuestos en el ejercicio 2013 se ha situado en -31,9 millones de euros frente a los -20,5 millones de euros del ejercicio 2012.

El resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas netos de impuestos en el ejercicio 2013 se ha situado en -6,5 miles de euros, contra los 3,45 millones de euros del ejercicio 2012.

... ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

El efecto acumulado de los Resultados del periodo y de ejercicios anteriores ha provocado que Grupo Ezentis, S.A. presente a 31 de diciembre de 2013 una cifra de patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.

La Sociedad, a través de su Consejo de Administración está evaluando todas las medidas posibles de reequilibrio patrimonial al alcance de la Sociedad, entre las que se encontrarían hacer uso de las legalmente previstas respecto de la ejecución de un aumento o reducción de capital en la medida suficiente para reequilibrar su patrimonio. En todo caso, dentro del plazo legalmente establecido en el artículo 365.1 de la Ley de Sociedades de Capital la Sociedad Dominante, a través de su Consejo de Administración, procederá a convocar Junta General de accionistas en la que presumiblemente se propondrá un acuerdo de reducción del capital social mediante reducción del valor nominal y un aumento de capital social en los términos necesarios para el restablecimiento del equilibrio patrimonial de la Sociedad.

. - DETALLE POR ÁREAS DE NEGOCIO

El Grupo Ezentis se organiza operativamente en dos grandes áreas de negocio:

• España (Tecnología)
• Internacional

El desglose de los Ingresos del Grupo Ezentis por cada una de dichas áreas es:

Ingressos	2013	2012 reexpresada	Var %
España (Tecnología)	14,8	28,1	-4793
Intenacional	134	133,6	0%/

En millones de euros

El desglose del EBITDA del Grupo Ezentis por cada una de dichas áreas es:

Ebitda	2013	2012 reexpresada l	Var %
España (Tecnología)	್ಧಾ	3,1	-297%
Intenacional	10,5	11,1	-5%

En millones de euros

2.1 ESPAÑA (TECNOLOGÍA)

Durante el ejercicio 2013 se ha producido en España una gran caída de la contratación en el sector público y privado en relación a los servicios prestados por las TIC como consecuencia de la situación económica del país, lo que ha provocado que muchos de nuestros principales clientes, no hayan renovado los contratos o bien por falta de licitaciones o bien porque han internalizado los costes que anteriormente subcontrataban.

Lo que ha provocado que los ingresos de Tecnología hayan descendido un 47% con respecto al ejercicio anterior, ascendiendo a cierre de ejercicio a 15 millones de euros, si bien y como hemos explicado en el punto 1, en el Grupo se han adoptado medidas de contención del gasto y reestructuración con el fin de optimizar los márgenes de rentabilidad de los proyectos existentes.

2.3 INTERNACIONAL

La cifra de negocios del Área de Internacional asciende a 134 millones de euros en 2013.

El proceso que se ha seguido durante el ejercicio 2013 ha sido de consolidación y crecimiento orgánico de las filiales en Argentina, Chile y Perú en las áreas de telecomunicaciones, eléctrico y aquas e implantación en Brasil. De esta forma, las sociedades han crecido con las ventas a otros operadores y empresas locales.

Actualmente, el Grupo dispone de una actividad consolidada y con unas buenas perspectivas de crecimiento a través de los acuerdos con grandes clientes como Telefónica, Claro, Coelba, Celpe, Edelnor, Edenor, Entel y Light.

ਾਕਤ últimas adjudicaciones del 2013 han sido las siguientes :

Como se indicó mediante hecho relevante de fecha 14 de octubre de 2013, el Grupo, a través de su filial chilena Consorcio RDTC, ha resultado adjudicatario del nuevo contrato de bucle por parte de Telefónica de Chile para el desarrollo y mantenimiento de redes fijas de telecomunicaciones de fibra óptica y cobre, así. como servicios de atención al cliente para la instalación y mantenimiento de servicios de telefonía, banda ancha y televisión de pago.

El contrato cuya cuantía estimada asciende a 100 millones de dólares, tendrá una duración 38 meses.

En el caso de Perú, y como se indicó en el hecho relevante de fecha 28 de octubre de 2013, Calatel Infraestructuras y Servicios, filial peruana de la Compañía, ha ampliado en 15 millones de euros el contrato que tenía con Telefónica de Perú para los servicios de atención al cliente, ingeniería, construcción y mantenimiento de redes de telecomunicaciones en varios distritos de la ciudad de Lima. El total del contrato, cuya primera adjudicación se produjo en enero de 2013, queda fijado en 63,3 millones de euros y tiene una duración hasta diciembre de 2016.

Adicionalmente, y como se indicó mediante hecho relevante de fecha 12 de diciembre de 2013, se ha adjudicado un contrato de Mantenimiento de Planta Externa por parte de la compañía de telefonía Claro Chile por un importe de 13,7 millones de dólares.

La cartera a cierre del ejercicio 2013 se ha situado en 407 millones de euros gracias a la positiva evolución de la contratación en los negocios en el área internacional (237 millone de euros) y a la incorporación de las nuevas carteras de las filiales brasileñas (106 millones de euros), superando los 197 millones de euros del año 2012, lo que supone una mejora del 107% respecto al ejercicio anterior.

INFORMACIÓN FINANCIERA

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA

Los resultados del Grupo para el ejercicio 2013, en comparación con ejercicio anterior, son los siguientes (NIIF-UE Miles de euros) :

	2013	2012 reexpresada	Var %
Ventas	148.827	158.392	-6,0%
EBITDA	4,397	8.238	-46,6%
Margen EBITDA	2.9596	5,20%
Resultados extraordinarios	-6.230	-974
二分直播	-1.424	3,990	-286,1%
Financieros	-7.068	-8.000	11,7%
Participación en asociadas y Fondo de Comercio	-17.364	-16,547	11.5.
BAI	-31.856	-20-557	-55,0%
Minoritanos	~476	-1.185	-59,8%
Impuestos	-2.057	-1.155	78,1%
Discontinuadas *	-6.498	3.449	288,4%
Resultado Neto	-40.887	-19.448	-110,2%

En miles de euros

* Discontinuadas: refleja principalmente los resultados de Telecomunicaciones España.

2012 reexpresado: Las ventas y EBTTDA no incluyen la actividad de Telecom España que cesó en su mayor parte en 1512 y se ha clasificado en 2513 como actividad discontinuada.

En el ejercicio 2013 el Grupo Ezentis ha registrado unos resultados negativos atribuibles de 41 millones de euros teniendo como principales impactos, la discontinuación de las actividades, la reestructuración de los negocios en España y el deterioro experimentado por las inversiones no estratégicas de Vértice 360 y Amper.

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL CIERRE DE LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012.

	2013	2012 Var %
Activo
Activos no corrientes	86.610	03.639	-7,50/0
Inmovilizado material	14.112	11.597	21,79%
Fondo de comercia	28.534	27,423	4,196
Otros activos intengibles	11.072	4.967	122,984
Activos financieros no corrientes	32.810	33.957	-3,45%
Inversiones asociadas	ਹੈ	15.695	-100,00%
Activos por impuestos diferidos	82
Activos Corrientes	74.610	54.618	36,69/0
Activos vinculados a la venta	1.113	1.642	-32,296
Existencias	5.851	4.510	25,996
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	33.033	39-628	33,89%
Otros activos corrientes	2.842	1.708	65,49%
Efectivo y equivalentes	11.771	7.030	67,495
DIAL	161.220	148.257	8,7%
Pasivo
Patrimonio Neto	-10.423	-5.285	11.5.
Pasivos no corrientes	74.612	71.715	4,0%
Deudas con entidades de crédito	18.669	16.997	్రా, ప్రాథ్య
Otros pasivos financieros	19.835	22.690	-12,695
Provisiones	31.887	31.336	1,8%
Pasivos por impuestos diferidos	3.287
Subvenciones	월 3월	717	30,3%
Pasivos corrientes	97.031	81.827	18,6%
Deudas con entidades de crédito	16.588	16,829	-1,456
Otros pasivos financieros	16.972	3.387	102,5%
Pasivos puestos a la venta	1.203	1.438	-16,0%
Acreedores comerciales	25.989	28.152	-4,295
Provisiones	7.369	2.377	210,096
Pasivos por impuestos corrientes	11.975	11.727	2,1%
Otros Pasivos cornentes	15.930	12.912	25,4%
TOTAL	161.220	148.257	8,7%

Er 1978-15 The Stands

En el ejercicio 2013 se ha ampliado el perímetro de consolidación por la incorporación al mismo de las Sociedades adquiridas en Brasil.

ග

En cuanto al pasivo, destacamos las variaciones en el Patrimonio Neto del Grupo las cuales se han producido en el capital social y prima de emisión por las ampliaciones de capital realizadas en el ejercicio:

• · El día 13 de febrero de 2013 se elevó a público el acuerdo de aumento de capital aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 4 de noviembre de 2011, ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el consejo de administración de la Sociedad el 30 de octubre de 2012, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 13.249.615,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 88.330.768 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 26 de febrero de 2013.
• · El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN, acordó la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, como punto sexto de su orden del día, aumentando él capital social de Ezentis por un importe nominal de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, resultante de la conversión por EBN Banco de 20.000 obligaciones convertibles de la emisión formalizada y elevada a público mediante escritura de 19 de julio de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 30 de abril de 2013.
• · La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 28 de mayo de 2013 acordó, bajo el punto sexto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 349.992,90 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.333.286 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada integramente mediante compensación de créditos que ostentaba Liteyca,

S.L. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 11 de junio de 2013.

• La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 28 de mayo de 2013 acordó, bajo el punto quinto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 3.071.231,85 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 20.474.879 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada integramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores ordinarios frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 12 de junio de 2013.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN, acordó la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, como punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 3.450.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 23.000.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, resultante de la conversión por EBN Banco de 34.500 obligaciones convertibles de la emisión formalizada y elevada a público mediante escritura de 19 de julio de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 17 de septiembre de 2013.
• · El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 400.000 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 355.029,45 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.366.863 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,019 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada

el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 22 de octubre de 2013.

• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 1.199.998,80 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 1.071.427,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 7.142.850 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,018 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 24 de octubre de 2013.
• El Consejo de Administración de Ezentis, en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 2.284.263 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 15.228.420 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,047 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente por M&C Derivados, S.L. mediante aportación dineraria. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de noviembre de 2013.
• · El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 1.292.367,71 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 1.050.516,30 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.740.285 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,018 euros cada una, y 5.263.157 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y

0,04 euros de prima de emisión cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de noviembre de 2013.

• · El Consejo de Administración de Ezentis, en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 635.592,75 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.237.285 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,086 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente por Strongback Holdings Limited mediante aportación dineraria. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 21 de noviembre de 2013.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 852.499,98 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 673.026,30 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.486.842 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,04 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 28 de noviembre de 2013.
• · El Consejo de Administración, en su reunión celebrada con fecha 29 de noviembre de 2013, ejecutó el acuerdo de agrupación y canje de acciones aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de mayo de 2013, bajo el punto séptimo del orden del día, mediante el cual se procedió a la cancelación de las acciones en circulación de la Sociedad de 0.15 euros de valor nominal y su canje por acciones nuevas de 0,60 euros de valor nominal, en una proporción de 4 acciones antiguas por cada una

nueva. El citado acuerdo quedó inscrito el día 4 de diciembre de 2013 y tuvo efectos sobre la cotización el día 16 de diciembre de 2013.

• · La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto segundo del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 249.352,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 415.588 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto tercero del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 42.345 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 70,575 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Noqca Partner, S.L. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto cuarto del orden del dia, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 123.008,40 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores ordinarios frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013

acordó, bajo el punto quinto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 2.620.446 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Inversiones Ibersuizas, S.A. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.

El Consejo de Administración de Ezentis, en su reunión celebrada el 14 de noviembre de 2013, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 7.614.213 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 50.761.420 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,047 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a suscribir y desembolsar íntegramente por Eralan Inversiones, S.L. mediante aportación dineraria. Dicho aumento de capital quedó sometido a una condición suspensiva, cumplida el día 2 de diciembre de 2013 (una vez obtenido el informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Sevilla). Como consecuencia de la ejecución del acuerdo de agrupación de acciones, el número de acciones finalmente emitido fue de 12.690.355, con un valor nominal de 0,60 euros y una prima de emisión de 0,188 euros cada una de ellas. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014 .

EVOLUCION DE LOS NEGOCIOS

En el ejercicio 2013, la Compañía ha consolidado su posición en Latinoamérica mediante la adquisición de dos sociedades brasileñas (SUL y SEICOM) y el incremento hasta un 95% de su participación en la filial chilena Consorcio RDTC.

Este fortalecimiento en el mercado latinoamericano (90% de los ingresos) refleja la evolución del Plan Estratégico 2013-2015 publicado el pasado 28 de Noviembre de 2012.

Adicionalmente, el Grupo ha incrementado su cuota de mercado en sectores distintos a las redes de telecomunicaciones. notablemente en el sector eléctrico (25% de los ingresos), lo que ha permitido continuar con su estrategia de diversificación de actividad, y, por lo tanto de clientes.

EVOLUCIÓN DE LOS INGRESOS

En el ejercicio 2013, se ha producido un crecimiento del 22% de los ingresos en moneda local con respecto al año anterior, de las principales sociedades que componen el área internacional (filiales argentinas, chilenas y peruanas), lo que demuestra la buena evolución de los negocios en la región LATAM y el mercado expansivo en el que el Grupo se posiciona.

En el área nacional, y de acuerdo a lo mencionado en el epígrafe 2.1 del presente informe de gestión, se ha producido un descenso significativo en los ingresos, debido fundamentalmente a la caída en la contratación del sector tecnológico, como consecuencia de la atonía de la actividad económica española.

Frente a unos ingresos que ascendían a 28,1 millones de Euros a cierre de 2012, la actividad de España del Grupo ha cerrado el ejercicio 2013 con unos ingresos de 14,8 millones de Euros, lo que representa un descenso del 47,3%.

EVOLUCIÓN DEL EBITDA

La mejora de los ingresos en el área internacional, ha repercutido positivamente en una mejora en el EBITDA de un 23% respectivamente, lo que demuestra un esfuerzo en la optimización de la estructura operativa, de acuerdo con las lineas del Plan Estratégico 2013-2015 vigente.

El empeoramiento de los ingresos en la actividad de España ha repercutido negativamente en el EBITDA. Ante esta situación, la Compañía ha continuado implementando las medidas correctoras iniciadas dentro del Plan de Reestructuración anunciado en 2012, con el fin de adecuar el dimensionamiento de la región a la actividad real de la misma.

EXPOSICIÓN AL RIESGO

a) Exposición al riesgo de dependencia

Algunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad.

Por otro lado, de acuerdo con el Plan Estratégico 2013-2015, una de las principales líneas de actuación es la diversificación de clientes, productos, actividades y sectores.

b) Exposición a riesgos financieros

Las actividades del Grupo le exponen a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, (riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés y riesgo de precio), el riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo .

La gestión del riesgo está controlada por la Dirección Financiera y las Direcciones de los Negocios con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración.

La identificación, medición y gestión de las diferentes categorías de riesgo define los siguientes principios básicos de actuación:

Garantizar que los riesgos más relevantes sean correctamente identificados, evaluados y gestionados.

Segregación a nivel operativo de las funciones de qestión del riesgo.

Asegurar que el nivel de exposición al riesgo asumido por el Grupo en el desarrollo de sus negocios sea congruente con el perfil global de riesgo.

El Departamento Financiero controla la gestión del riesgo financiero, evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando criterios para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de interés, tipo de cambio, riesgo de liguidez, empleo de instrumentos financieros derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez o financiación de déficit de liquidez.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado.

La deuda bancaria a 31 de diciembre de 2013 es de 35,257 miles de euros, teniendo una parte a un tipo de interes fijo y otra parte a un tipo de interés variable.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo a cierre de ejercicio son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile) y Soles (Perú). A la misma fecha, un 90% de los ingresos de explotación y un 85% de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en moneda extranjera.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Para ello se han diseñado diversos modelos de medición de la calidad crediticia. A partir de dichos modelos puede medirse la probabilidad de impago de un cliente, y puede controlarse la pérdida esperada de la cartera comercial.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones de insolvencias, estimadas por el Grupo en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento.

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Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizándo dos herramientas básicas:

• · Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Area.
• · Presupuesto de tesorería con horizonte a 30 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

A 31 de diciembre de 2013, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 22.421 miles de euros (27.209 miles de euros al cierre del ejercicio 2012).

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago, el Grupo está desarrollando medidas focalizadas en la gestión del circulante y mejora en las política de cobros asi como la mejora en la eficiencia operativas, mediante un plan de reducción de costes y negociaciones con proveedores.

A 31 de diciembre de 2013, los efectivos y otros activos liquidos alcanzan los 11.771 miles de euros. A 31 de diciembre de 2013 el Grupo no posee derivados financieros de activo.

relación a la caja disponible en las filiales En argentinas, el grupo ha considerado dentro de su planificación y necesidades de tesorería actuales, las

dificultades operativas que existen en el país para la repatriación de caja.

Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico del Grupo para los años 2013-2015 y procurar, de esta manera, la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y la ampliación de su actividad tanto en España como en otros países.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios, de otras áreas funcionales del Grupo.

El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un sequimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Como se detalla en la Nota 6 del presente documento, con posterioridad al cierre del ejercicio 2013, la Sociedad Grupo Ezentis, S.A. ha llevado a cabo una ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,072 euros cada una, resultante del

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ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de febrero de 2014.

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El efecto acumulado de los Resultados del periodo y de ejercicios anteriores ha provocado que Grupo Ezentis, S.A. presente a 31 de diciembre de 2013 una cifra de patrimonio neto inferior a la mitad del capital social.

La Sociedad, a través de su Consejo de Administración está evaluando todas las medidas posibles de reequilibrio patrimonial al alcance de la Sociedad, entre las que se encontrarían hacer uso de las legalmente previstas respecto de la ejecución de un aumento o reducción de capital en la medida suficiente para reequilibrar su patrimonio. En todo caso, dentro del plazo legalmente establecido en el artículo 365.1 de la Ley de Sociedades de Capital la Sociedad Dominante, a través de su Consejo de Administración, procederá a convocar Junta General de accionistas en la que presumiblemente se propondrá un acuerdo de reducción del capital social mediante reducción del valor nominal y un aumento de capital social en los términos necesarios para el restablecimiento del equilibrio patrimonial de la Sociedad.

c) Exposición al riesgo de pleitos

Otro de los principales objetivos de los nuevos Administradores ha sido el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en pasado, no descartando la exigencia de el responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

El grupo mantiene en balance la provisión, por criterio de prudencia, en base a la recuperabilidad del activo objeto de juício contra BNP por valor de 28 millones de euros.

Por lo tanto, no solo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que, en cualquier caso, buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Desde el 31 de diciembre de 2013 y hasta la emisión del presente Informe se han producido los siguientes acontecimientos importantes para Grupo Ezentis, S.A.:

Una ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,072 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de febrero de 2014.

Durante el primer trimestre del año se ha procedido a la compra-venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos de 3.693 miles de euros a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

En el mes de Febrero de 2014, las sociedades Grupo Ezentis, S.A., Avanzit Tecnología, S.L.U. y Avanzit Telecom, S.L.U. han solicitado a las Delegaciones correspondientes de la Agencia Tributaria el aplazamiento de determinadas cuotas de IVA e IRPF. Con fecha 20 de Marzo de 2014 la Delegación Especial de Andalucía ha concedido nuevo calendario de pagos por los aplazamientos solicitados de Grupo Ezentis, S.A. por importe de 7.708 miles de euros, si bien a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha recibido respuesta de la Dependencia Regional de Grandes Empresas de la Agencia Tributaria de Madrid en relación a las solicitudes realizadas por las Sociedades Avanzit Tecnología S.L.U. y Avanzit Telecom S.L.U.

Se han formalizado Acuerdos de capitalización de deuda con proveedores/acreedores por importe de XXXX miles de euros.

fecha de la elaboración de este Informe los Administradores de la Sociedad Dominante han aprobado un nuevo Plan Estratégico del Grupo para el periodo 2014-2017.

En relación con el pacto parasocial otorgado el 4 de enero de 2012 entre el Presidente y directivos de Ezentis, con posterioridad, los días 16 y 22 de enero de 2014, los siguientes accionistas se adhirieron al mencionado pacto de sindicación:

Accionista	Número de acciones
Inversiones Ibersuizas, 4.367.410
S.A.
Eralan Inversiones, S.L.	12.690.355

Tras la adhesión al pacto de sindicación de Inversiones Ibersuizas, S.A. y Eralan Inversiones, S.L. el pacto de sindicación comprende un total de 35.529.045 acciones de Ezentis, representativas de un 22,671% de su capital social.

Inversiones Ibersuizas, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones, comprometiéndose a:

· No transmitir en el mercado las acciones recibidas el mismo día en que la cotización de la Sociedad estuviera cayendo más de un 5%.

· No transmitir en el mismo mes más de un 20% de las acciones recibidas.

· No transmitir las acciones recibidas cuando con dicha transmisión en cuestión se estuviera superando el 15% del volumen del día en que tenga lugar la operación de venta.

Con fecha 27 de marzo de 2014, el Presidente del Consejo de Administración ha convocado sesión extraordinaria del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante para el próximo 31 de Marzo de 2014, para aprobar el orden del día de la Junta General de Accionistas donde, entre otros acuerdos, se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la compañía, cuya finalidad es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

. - ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2013 Grupo Ezentis tiene 3.275.942 acciones propias de 0,60 euros de valor nominal y valoradas en 2.519 miles de euros,a 31 de diciembre de 2012 Grupo Ezentis tenía 18.024.010 acciones propias.

Durante el año 2013 se han realizado las siguientes operaciones con acciones propias:

	nº acciones
saldo inicial	18.024.010
compras	7.805.891
retiros	-12.726.133
disminución contrasplit	-9.827.826
saldo final	3.275.942

8. - ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El Grupo mantiene una apuesta permanente por la innovación y el desarrollo tecnológico en todas sus áreas de negocio que permita una mejora continua de las operaciones, de la calidad del servicio a sus clientes y la mejora de su posición competitiva mediante la ampliación de su oferta comercial y el desarrollo de nuevas áreas de negocio. En ese marco general de actuación, la mayor actividad de I+D está centrada en el Área de Tecnología en sus sociedades Avanzit Tecnología, S.L.U en sus divisiones de redes e

ingeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies, S.L.U.

9. - USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Instrumentos financieros, canjeables o con garantías.

Línea de Capital

Grupo Ezentis, S.A. suscribió el 16 de diciembre de 2011 un contrato con GEM y GEM GYF relativo al Contrato de Línea de Capital.

Ezentis tiene el derecho, aunque no la obligación, de requerir de GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad, uno o varios aumentos del capital social, con aportaciones dinerarias, por un importe global de hasta un máximo de 30 millones de euros, durante un período de 3 años, a contar desde la fecha de su firma.

La operación acordada tenía por exclusivo objeto dotar a la compañía de mayores recursos financieros en términos generales, y facilitar la reestructuración interna llevada a cabo.

En el marco de la operación se procedió a emitir a favor de GEM un warrant sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad que confieren a GEM el derecho a adquirir un máximo de 30 millones de acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, divididas en sendos tramos de 15 millones de acciones ordinarias, respectivamente, a un precio de ejercicio durante los primeros seis meses de 0,22 euros y 0,28 euros por acción, ejercitable, total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un período máximo de 5 años. Dichas cifras se vieron ajustadas proporcionalmente tras el contrasplit de diciembre de 2013.

Para facilitar la inmediata entrega de las acciones a que da derecho el ejercicio del warrant, la Sociedad mantendrá 15 millones de acciones de su autocartera afectadas a esta operación, que serán entregadas en préstamo a GEM en el momento en que ejercite el warrant y desembolse el precio de ejercicio. Una vez que GEM reciba las acciones de nueva emisión procedentes del warrant, las utilizará para devolver este préstamo.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir 6 meses desde la firma del Contrato de Línea de Capital, los precios de ejercicio por acción de ambos tramos del warrant se ajustan y pasan a ser la media aritmética simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012, incrementado en un 15% y un 30% para cada uno de los dos tramos, respectivamente.

El 31 de diciembre de 2013 se comunicó a la Sociedad la transmisión parcial del warrant por parte de GEM Capital SAS a favor de GBS Finanzas, S.A.

A 31 de diciembre de 2013 y una vez ajustadas las cifras tras el contrasplit de 16 de diciembre de 2013, el número de acciones pendientes de ejercitar correspondientes al primer tramo del warrant (3.750.000 acciones) es de 937.500 acciones, mientras que el número de acciones pendientes de ejercitar correspondientes al segundo tramo del warrant (3.750.000 acciones) se sitúa en 1.312.500 acciones

10. - INFORME GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Ezentis S.A. formuló el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2013 el 27 de marzo de 2014.

11 .- LA ESTRUCTURA DE CAPITAL

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2013 ha quedado fijado en 93.730.817,40 euros, dividido en 156.218.028 acciones de 0,60 euros de valor nominal (al 31 de diciembre de 2012 quedo fijado en 54.890.756,70 euros,

dividido en 365.938.378 acciones de 0,15 euros de valor nominal).

Al 31 de diciembre de 2013, 138.469.086 acciones de la Sociedad Dominante, estaban admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao. Las 17.748.942 acciones restantes hasta componer la cifra del total de acciones a 31 de diciembre de 2013 (156.218.028 acciones) han entrado a cotizar con fecha 30 de enero de 2014 (691.177 acciones) y 4 de marzo de 2014 (17.057.765 acciones) .

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, la totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante, están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao

En el ejercicio 2013 se han llevado a cabo las siguientes ampliaciones de capital:

• · El día 13 de febrero de 2013 se elevó a público el acuerdo de aumento de capital aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 4 de noviembre de 2011, ratificado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el consejo de administración de la Sociedad el 30 de octubre de 2012, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 13.249.615,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 88.330.768 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, íntegramente suscritas y desembolsadas mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 26 de febrero de 2013.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN, acordó la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, como punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentís por un importe nominal de 1.999.999,95 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de

13.333.333 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, resultante de la conversión por EBN de 20.000 obligaciones convertibles de la emisión formalizada y elevada a público mediante escritura de 19 de julio de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 30 de abril de 2013.

• La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 28 de mayo de 2013 acordó, bajo el punto sexto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 349.992,90 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.333.286 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Liteyca, S.L. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 11 de junio de 2013.
• La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 28 de mayo de 2013 acordó, bajo el punto guinto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 3.071.231,85 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 20.474,879 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores ordinarios frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 12 de junio de 2013.
• · El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud de conversión en acciones realizada por EBN, acordó la ejecución parcial del acuerdo de aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, como punto sexto de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 3.450.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 23.000.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal cada una, resultante de la conversión por EBN de 34.500 obliqaciones convertibles de la emisión formalizada y elevada a público mediante escritura de 19 de julio de 2012. Dicha ampliación

de capital quedó inscrita el 17 de septiembre de 2013.

• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 400.000 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 355.029,45 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.366.863 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,019 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 22 de octubre de 2013.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 1.199.998,80 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 1.071.427,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 7.142.850 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,018 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 24 de octubre de 2013.
• El Consejo de Administración de Ezentis, en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nomínal de 2.284.263 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 15.228.420 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,047 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente por M&C Derivados, S.L. mediante aportación

dineraria. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de noviembre de 2013.

• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 1.292.367,71 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 1.050.516,30 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 1.740.285 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de emisión de 0,018 euros cada una, y 5.263.157 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y 0,04 euros de prima de emisión cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de noviembre de 2013.
• · El Consejo de Administración de Ezentis, en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 635.592,75 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.237.285 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,086 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada integramente por Strongback Holdings Limited mediante aportación dineraria. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 21 de noviembre de 2013.
• · El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GEM de ejercicio parcial del warrant por un importe de 852.499,98 euros, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 673.026,30 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.486.842 nuevas acciones ordinarias, de 0,15 euros de nominal y una prima de

emisión de 0,04 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 28 de noviembre de 2013.

• · El Consejo de Administración, en su reunión celebrada con fecha 29 de noviembre de 2013, ejecutó el acuerdo de agrupación y canje de acciones aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de mayo de 2013, bajo el punto séptimo del orden del día, mediante el cual se procedió a la cancelación de las acciones en circulación de la Sociedad de 0,15 euros de valor nominal y su canje por acciones nuevas de 0,60 euros de valor nominal, en una proporción de 4 acciones antiguas por cada una nueva. El citado acuerdo quedó inscrito el día 4 de diciembre de 2013 y tuvo efectos sobre la cotización el día 16 de diciembre de 2013.
• · La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto segundo del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 249.352,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 415.588 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• · La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto tercero del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 42.345 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 70.575 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba. Noqca Partner, S.L. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto cuarto del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 123.008,40 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores ordinarios frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014,
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto quinto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 2.620.446 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Inversiones Ibersuizas, S.A. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• · El Consejo de Administración de Ezentis, en su reunión celebrada el 14 de noviembre de 2013, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 7.614.213 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 50.761.420 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,047 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a suscribir y desembolsar integramente por Eralan Inversiones, S.L. mediante aportación dineraria. Dicho aumento de capital quedó sometido a una condición suspensiva, cumplida el día 2 de diciembre de 2013 (una vez obtenido el informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Sevilla) .
• Como consecuencia de la ejecución del acuerdo de agrupación de acciones, el número de acciones

finalmente emitido fue de 12.690.355, con un valor nominal de 0,60 euros y una prima de emisión de 0,188 euros cada una de ellas. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.

... . . . . . . . . . . .

12 - RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

Pacto entre EBN Banco de Negocios, S.A y Grupo Ezentis:

EBN Banco de Negocios, S.A. se compromete por un año a contar desde la fecha de emisión de las acciones adquiridas mediante la conversión de las obligaciones, cuyo última emisión fue el pasado 27 de septiembre de 2013, a no realizar transacciones de venta, salvo que el precio de cada ejecución sea igual o superior a un precio al que se haya ejecutado efectivamente operaciones de compra y venta durante la sesión bursátil de que se trate, excluyendo en todo caso operaciones de subasta.

Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

En cumplimiento de los compromisos irrevocables de suscripción que fueron otorgados con ocasión del aumento de capital acordado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 4 de noviembre de 2011 con cargo a aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente, ratificado por la Junta General. Ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el Consejo de Administración celebrado el 30 de octubre de 2012, los accionistas que se detallan más adelante formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis que se relacionan -salvo que dicha transmisión sea autorizada por escrito por el Síndico (don Manuel García-Durán) -, durante el plazo de un año a contar desde el 4 de marzo de 2013:

Accionista	Número de acciones
García-Durán de D. Manue L	6.666.667
Bayo
D. Alfred Michael Collado	3.000.000
D. Carlos Mariñas Lage	2.333.334
D. Luis Gayo del Pozo	1.000.000
D. Guillermo Fernández Vidal	1.000.000
D. Victor Blanco Rodríguez	1.000.000
Cugonri, S.A.	1.000.000
D. Javier Teja Thovar	700.000
D. José Luis Guezuraga Villa	700.000
D. Pedro Luis Moreno Alvarez	334.000
D. Luis López-Van Dam	333.334
Lucuens, S.A.	333.334
D. Gabriel Frías García	333.334
D. Fernando González Sánchez	266,667
D. Jorge de Casso Pérez	200.000
Barzoli, S.L.	166.667
D. Roberto Cuens González	166.667
D. Manuel Velasco Bengoechea	133.334
Alvarez Diaz de Carlos D.	133.334
Cerio José Luis García-Mares
D. Giménez	120.000
D. Claudio Plevisani	80.000
D. Enrique Funke Martín	66.667
D. Victor Steinberg Rubín	55.860
Total	20.123.199

Con fecha 30 de septiembre de 2013, el compromiso de permanencia durante el plazo de un año quedó sin efecto como consecuencia de la terminación, de mutuo acuerdo, del pacto de sindicación respecto del accionista D. Luis López-Van Dam.

Posteriormente, el día 4 de diciembre de 2013, los siguientes accionistas asumieron un compromiso de permanencia durante el plazo de un año a contar desde el primer día de cotización de sus acciones;

Accionista	Primer día de cotización	Numero de acciones
M&C Derivados,	2 de diciembre de 15.228.420
S.I.	2013
Strongback	10 ೆಲ diciembre l	4.237.285
Holdings	đe 2013
Limited
Total		19.465.705

Al 31 de diciembre 2013 , no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa qeneral del mercado de valores.

13. - PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2013 que figuran a día de hoy en la página web de la CNMV son:

Nombre of denombracion sopial री वर्ज़ी वर्ज़िक	Page ones checkes .	Pagonomas their goas	politics colones	Total (%dal (capital)
Eralan Inversiones, S.L.	12.690.3551	0	12.690.355	8,123%
Frias Marcos, Victor	3.371.661	1.876.462	5.248.123	3,359%
Agencia IDEA	1.210.145	3.644.397	4.854.542	3,108%
Previsión Mutua de Aparejadores y
Arquitectos Técnicos	3.678.750	0	3.678.7501	2,355%
TOTAL	20,950,912	5.520.8581	26.471.770	16,945%

and the contraction of the commend of the many of the comments of the comments of

the country of the country of the first of

:

complete the consideration in the control of

and the control control concession in the consistent of the country

Los Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre denominación 0 del Consejero	Acciones directas	Acciones indirectas	Total acciones	(%) del capital
Manuel D.
García-Durán de	9.374.717	26.154.328	35.529.045	22,743
Bayo
D. Fernando
González	403.564	0	403.564	0,258
Sánchez
Javier D.	25	0	25	0.000
Cremades García
Inis Alonso D.	1.250	3.807.105	3.808.355	2,438
Morgado Miranda D. José Wahnón
Levy	250	G	250	0.000
D. Tuis Solana
Madariaga	250	0	250	0.000
D. Enrique
Sánchez de León	1.075	0	1.075	0.001
García
D. Guillermo
José Fernández	250.250	0	250.250	0,160
vidal
Ana 1) * Maria	0	0	0	0
Sánchez Tejeda
TOTALES	10.031.381	29.961.433	39.992.814	25,519

14. - RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

El artículo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los estatutos sociales de Grupo Ezentis, S.A., no contienen ninguna cláusula que limite el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo qrupo.

15 . - PACTOS PARASOCIALES

Con fecha 4 de enero de 2012 se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo, don Manuel García-Durán de Bayo y, los directivos, don Fernando González Sánchez, don José María Maldonado Carrasco y don Jorge de Casso Pérez donde las partes designan como Síndico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aguel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

En cumplimiento de los compromisos irrevocables de suscripción que fueron otorgados con ocasión del aumento de capital acordado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 4 de noviembre de 2011 con cargo a aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente, ratificado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el Consejo de Administración celebrado el 30 de octubre de 2012, el citado pacto de sindicación fue modificado, aumentando el número de personas suscriptoras del mismo, de acuerdo con el siguiente detalle:

..............................................................................................................................................................................

Accionista	Numero de acciones
Manuel García-Durán de D .	37.498.767
Bayo
D. Alfred Michael Collado	3.000.000
D. Carlos Mariñas Lage	2.333.334
D. Fernando González Sánchez	1.614.156
D. Jorge de Casso Pérez	1.160.580
María José Maldonado D .	1.010.580
Carrasco
Luis Gayo del Pozo ﺘﻢ	1.000.000
D. Guillermo Fernández Vidal	1.000.000
D. Victor Blanco Rodríguez	1.000.000
Cugonri, S.A.	1.000.000
D. Javier Teja Thovar	700.000
D. José Luis Guezuraga Villa	700.000
D. Pedro Luis Moreno Alvarez	334.000
D. Luis López-Van Dam	333.334
S.A. Lucuens,	333.334
D. Gabriel Frías García	333 334
Barzoli, S.L.	166.667
D. Roberto Cuens González	166.667
D. Manuel Velasco Bengoechea	133.334

Accionista	Número de acciones
Carlos Alvarez Diaz del 133.334 D.
Cerio
José Luis García-Mares D.	120.000
Giménez
D. Claudio Plevisani	80.000
D. Enrique Funke Martín	66.667
D. Victor Steinberg Rubin	55.860
Total (*)	54.273.948

.

(*) Datos anteriores al contrasplit

Con fecha 30 de septiembre de 2013, se procedió a la terminación, de mutuo acuerdo, del pacto de sindicación con el accionista D. Luis López-Van Dam.

Posteriormente, el día 4 de diciembre de 2013, los siguientes accionistas se adhirieron al mencionado pacto de sindicación:

Accionista	Numero de acciones
M&C Derivados, S.L.	15.228.420
Strongback Holdings Limited	4.237.285
Total	19.465.705

Tras el contrasplit llevado a cabo el 16 de diciembre de 2013, a 31 de diciembre de 2013 el pacto de sindicación comprende un total de 18.471.280 acciones de Ezentis, representativas de un 11,824 % de su capital social.

NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO 16 . - -SUSTITUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Figuran en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General .

Las personas que se propongan para el cargo de consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los estatutos sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de seis años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará una vez se haya celebrado la siguiente Junta General o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta General ordinaria,

Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los consejeros cesarán en su carqo cuando lo decida la Junta General, cuando comuniquen su dimisión a la sociedad y/o cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados .

En cuanto a la modificación de los estatutos sociales, la misma es competencia exclusiva de la Junta General de accionistas. La misma exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales:

• · Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• · Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
• · Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• · Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital.
• · En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

17.- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 28 de mayo de 2013 acordó autorizar al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente Consejo de Administración llevará en todo caso, la máxima representación de la Sociedad y del propio Consejo y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por Ley y por los Estatutos.

El Presidente Ejecutivo tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Además, don Fernando González Sánchez, es nombrado el pasado 31 de octubre de 2013 consejero delegado con amplias facultades de representación, dirección y gestión de la Sociedad con la limitación cuantitiva de hasta cinco millones de euros.

18. - LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

Nov existen características.

19. - ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES

Los contratos de los consejeros y altos directivos de los que dispone Grupo Ezentis, S.A. en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos de ciertos altos directivos contienen clausulas de preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad.

Tanto el Presidente ejecutivo (D. Manuel García-Durán Bayo) como el consejero-delegado (D. Fernando González tienen reconocida una indemnización Sánchez) correspondiente a dos anualidades, incluido salario fijo y variable, en determinados casos de extinción del contrato, entre los que se encuentran el desistimiento unilateral sin invocación de causa por parte de Ezentis, el despido improcedente, el cese de sus respectivos cargos como presidente ejecutivo y/o consejero-delegado, la revocación de facultades esenciales para el ejercicio de su cargo, el

incumplimiento de Ezentis de sus obligaciones contractuales o un cambio de control de Ezentis.

Asimismo, se les reconoce una cantidad bruta de ocho mensualidades de la retribución fija anual como remuneración por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato.

Finalmente, en caso de que D. Manuel García-Durán Bayo o Fernando González Sánchez decidan desistir D. unilateralmente de su contrato, deberán dar un preaviso de, al menos, 3 meses, salvo que compensen la falta de preaviso con una parte de la retribución fija vigente, proporcional a la parte de preaviso dejada de cumplir.

Los contratos de los empleados ligados a Grupo Ezentis, S.A. por una relación laboral común, no contienen cláusulas de indemnización, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

Adicionalmente, con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable, que aplica a 13 consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo, y que está ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014, fijados por el Consejo de Administración (Evolución del Ebitda, de las ventas y de la cotización de la acción de Grupo Ezentis).

20. - INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2013, distribuidos por categorías profesionales fue el siguiente:

Número Medio de Empleados

Al 31 de diciembre 2013

. . . . . . . . . . . .

and and management of the country

. . . . . . . . . . . . .

Alta dirección
Técnicos titulados	7
Técnicos no titulados	343
Personal administrativo	169
	200
Personal de obra	3.517
TOTAL	4,245

Al 31 de diciembre de 2013 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales el siguiente: ୧୫

	Al 31 de diciembre 2013
	Hombres	Mujeres
Alta dirección
	7	0
Técnicos titulados
	289	60
Técnicos no titulados	290	22
Personal administrativo
	ફર્સ	89
Personal de obra
	4287	623
	4956	794

EZENTIS

ANEXO I

· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2013

MARK MANAGER AND CONSULT AND CONTRACTOR COLLEGIAN CONTRACTOR COLLEGION COLLEGION COLLEGION COLLEGION COLLEGION COLLEGION COLLEGION COLLEGION COLLEGION COLLECTION COLLECTION C

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

the country of the country of consistence and continues

C.I.F.

A28085207

DENOMINACIÓN SOCIAL

GRUPO EZENTIS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

CALLE ACUSTICA 24, PLANTA 5ª, EDIFICIO PUERTA DE INDIAS, 41015 SEVILLA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A | ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Numero de derechos de voto
31/12/2013	93.730.816.80	156.218.028	156.218.028

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

No | 风 ទាំ

A,2 Detalle los titulares directos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominacion social del accionista	Número de derechos de voto directos	Numero de derechos de voto Indiroclos	% sobre el total de derechos de volo
DON VICTOR FRIAS MARCOS	3.371.681	1.876.482	3.36%
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	1.210.145	3.644.397	3,11%
ERALAN INVERSIONES, S.J.	12.690.355		8.12%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Numero de derechos de voto
DON VICTOR FRIAS MARCOS	FRIAS DE NERJA, S.A.	1.876.462
AGENCIA DE INNOVACIÓN Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	SOCIEDAD PARA LA PROMOCIÓN Y RECONVERSIÓN ECONÓMICA DE ANDALUCIA, S.A.	3.644.397

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
ERALAN INVERSIONES, S.I.,		14/11/2013 Se ha superado el 5% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Numero de derecitos de voto directos	Numero de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	9.374.717	26.154.328	22,74%
DON FERNANDO GONZALEZ SÁNCHEZ	403.564	0	0,26%
DON JAVIER CREMADES GARCA	25	0	0,00%
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	250 250	0	0.16%
DON JOSE WAHNON LEVY	250	0	0.00%
DON LINS SOLANA MADARIAGA	250	0	0.00%
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCÍA	1.075	0	0.00%

2

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA	1.250	3.807.105	2.44%
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA			0.00%

. ПРЕДПЕР ДА ПРОДОВО СЕ СЕ ПОДОВИЛИ ПОДОВОД ПОДОВОД ПОДОВОД ПОДОДЕЛИ ПОДОВОД ПОДОДЕЛИ ПОДОВОД ПОДОДЕЛИ ПОДОВОДНИКА ПОДОВОДНИКА ПОДОВОДНИКА ПОДОВОДНИКА ПОДОВОДНИКА ПОДОВОДНИКА

---

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del fitular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	26.154.328
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA	M & C DERIVADOS, S.I.	3.807.105

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de Indole familiar, comercial, contractual o socletaria que existan entre los fitulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parascciales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

No []

Si	মি
----	----	--	--	--	--

Intervinientes dei pacto parasocial
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ
DON JOSE MARÍA MALDONADO CARRASCO
DON JORGE DE CASSO PÉREZ
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO
DON CARLOS MARIÑAS LAGE
DON GUILI.ERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL
Cugonri, S.A.
LUCUENS, S.A.
BARZOLI, S.L.
DON PEDRO LUIS MORENO ALVAREZ
DON ROBERTO CUENS GONZALEZ
DON MANUEL. VELASCO BENGOECHEA
DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO
DON JOSÉ LUIS GARCÍA-MARES GIMÉNEZ
DON CLAUDIO PLEVISANI
DON ENRIQUE FUNKE MARTIN
DON VICTOR STEINBERG RUBIN
DON ALFREDO MICHAEL COLLADO
DON LUIS GAYO DEL POZO
DON VÍCTOR BLANCO RODRIGUEZ
Don Javier Teja Thovar

Intervinientes del pacto parasocial
DON GABRIEL FRAS GARCIA
DON JOSÉ LUIS GUEZURAGA VILLA
STRONGBACK HOLDINGS LIMITED
M & C DERIVADOS, S.L.

Porcentaje de capital social afectado: 15,19%

Breve descripción del pacto:

La Sociedad es conocedora del pacto de sindicación de fecha 4 de enero de 2012, inicialmente suscrito por D. Manuel García-Durán de Bayo, D. Fernando González Sánchez, D. José María Maldonado Carrasco y D. Jorge de Casso Pérez tras adquirir un 10,153% de los derechos de voto de la Sociedad a TSS Luxembourg f, S.a.r.l.En virtud del pacto, el voto en las Juntas será siguiendo las directrices de D. Manuel García-Durán. El pacto tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Durán como consejero de la Sociedad. Quedará sin efecto para aquei mlembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente. Esta sindicación no limita la libre transmisibilidad de las acciones por parte de los firmantes, pero extiende sus efectos sobre las acciones que puedan adquirirse con posterioridad al inicio de su vigencia.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

હા

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El pacto de sindicación de fecha 4 de enero de 2012 fue modificado el 12 de marzo de 2013, aditifendose 20 personas al mismo. Con fecha 30 de septiembre de 2013, se procedió a la terminación, del pacto de sinticación de fecha 4 de enero de 2012 con D. Lais López Van Dam (83.334 actiones). Posteriormente, el día 4 de diciembre de 2011,M&C Derivados, S.L. (3.807.105 acciones) y Strongback Holdings Limiled (1.059,321 acciones) se adhideron al mencionado pacto de sindicación.

A. 7 Indique si existe alguna persona flsica o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

દા		No XI
	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas {"}	% total sobre capital social
3.275.949

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vígente de la junta de accionístas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General ordinaria de Grupo Ezentis, calebrada en segunda convocatoria el 28 de mayo de 2013, acordo autorizar al Conseio de Administración de la Societian de acciones propies, directarpento o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normaliva vigente, dejando sin efecto las anterizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General.

El número máximo de acciones a adquiri no rebasará el limite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse curquimiento igualmente a los demás requisitos legales, Las adquisiciones no podrân realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la colízación media ponderada del dia en que se efectúe la compra. La duración de la presenta autorización será de dieciocho (18) meses contados a partir de la fecha de la presente Junta General.

Las modalluades de adquisición podrán compra-venta como en permuta, como en cualquier otra modalidad de negocio a fitulo oneroso, segun las circunslancias así lo aconseíon.

Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar outorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convententes en complimiento de la normativa tegal vigente, elecución y buen fin del presente acuerdo.

A. 10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan difícultar la toma de control de la sociedad mediante la adquísición de sus acciones en el mercado.

Descripción de las restricciones

En cumpimiento de los compromisos de suscripción otorgatos por el aumento de caplial acordado por la Junta General Exiraordinaria de accloristas de 4 de noviembre de 2011, ratíficado por la Junta General Ordinaria de 19 de jurio de 2012 y ejeculado por el Conseio de Administración de 30 de cotubre de 2012. Ios sigulentos accionistas formatización de las acciones de Ezentis -salvo que dicha transmisión por escrilo por el Shritico (don Manuel García-Duran)-, durante el plazo de un año desde el 4 de marzo de 2013:

D, Manuel García-Durán de Bayo (6.666.667), D. Alfred Michael Collado (3.000.000), D. Carlos Marifras Lage (2.333.334), D. Luis Geyo del Pozo (1.000.000), D. Guillerno Fernandez Vidal (1.000.000), D. Victor Blanco Rodriguez (1.000.000), D. Javier Teja Thovar (700.000), D. José Luk Guezuraga Villa (700.000), D. Pedro Luís Moreno Álvarez (334.000), D. Luís Lógoz-Van Dam (33.334), Lucuens, S.A., (333.334), D. Gabriel Frias García (333.334), D. Fernando González Sánchez (266.667), D. Jorgo de Caso Pérez (200.000), Barzoll, S.L. (166.667), D. Roberto Cuens González (166.667), D. Manuel Velasco Bengoechea (133.334), D. Carlos Álvarez Dlaz de Cerio (133.334), D. José Luis García-Mares Giménez (120.000), D. Claudio Plovisani (80.000), D. Enrique Funke Martin (66.667), D. Victor Steinberg Rubin (55.860).

El 30 de septiembre de 2013, el compromencia de un año quedo sin efecto por la terminación del pado con D. Luls López-Van Dam. El 4 de dielembre de 2013, M&C Derivados SL (15.228.420 acciones) y Strongback Holdings Limited (4.237.285) asumberon un compromiso de permanencia de un año a contar desde el prímer día de sus arcones. 2 y 10 de dicionire de 2013 respectivamente. Tras el contraspili del 16 de dicientore de 2013, el pacto de no enajeración y permanencia comprende 9,113,92 acclones de Ezentis, representativas de un 6,262% de su capítal social.

A.11 Indique sí la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquísición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Si

No [X]

5

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique sí la sociedad ha emitido valores que no se negocían en un mercado regulado comunitario.

ប់ No |X|

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B |JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

No (XI

B.2 Indique y, en su caso, defalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

SI

Describa en que se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorias previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos ,

Además de lo dispuesto en el articulo 285 y siguientes de la i.ey de Sociedades de Capital, el artludo 17 c) de los Estatutos Sociales establece que la Junta General de Accionistas es competente para la modificación de estatutos.

El artleslo 17 del Reglamento de la Junia señala validamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, fusión o estasion de la Sociedad y, en general, custouier modificación de los Estatuos Sociates, habran de concurrir a ella, en primera convocatoria, acolotistas presentados que posean al menos el 50% del captal suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Asimismo, los artículos 17 y 22 del Reglamento de la Junta establecen que para la emisión de reducción de capital, fusión, y en general cualquier modificación de los estatos sociales, cuando concurran accionistas que representos menos del 50% del capital suscrito con derecho a volo, los acuerdos de estatutos sólo podran adoplarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presentado en la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia flsica	% em representación	% voto a distancia		ે જિલ્લ
general			Voto electrónico	Ofros
18/12/2013	9.27%	21,95%	0.00%	0.00%	31,22%
28/05/2013	12.59%	24,44%	0.00%	0.00%	37,03%
19/08/2012	11.94%	21,85%	0.00%	0.00%	33.79%

B.5 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

• B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad ... ) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
  • SI |---No IX

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la Web es: www.ezentis.com. Desde el portal principal se accede a través de un erhace fitulado Gobierno Corporativo.

Además, para la Junta General de Accionistas se crea un apartado espectifico con la documentación para facillar su acceso a la misma.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de conseleros	15
. Número minimo de consejeros

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social dei conselero	Representante	Cargo en el conselo	F Primer nombram	F Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL GARCIA DURAN DE BAYO		PRESIDENTE	14/09/2011	04/11/2011	Acuerdo Junta GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHF7		CONSEJERO DELEGADO	08/09/2011	04/11/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCÍA		CONSEJERO	28/03/2011	28/07/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA		CONSEJERO	14/11/2013	18/12/2013	ACUERDO JUNITA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA		CONSEJERO	18/12/2013	18/12/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS SOLANA MADARIAGA		CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER CREMADES GARCIA		CONSEJERO	27/11/2017	28/05/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GUILLERMO JOSE FERNÁNDEZ VIDAL		CONSE IFRO	21/12/2012	28/05/2013	ACLERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE WAHNÓN LEVY		CONSE IFRO	31/01/2012	19/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

୍ତ

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

7

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento ca cese	Fecha de baja
DON JOSEP PIQUÉ CAMPS	Independiente	31/10/2013
DOÑA ÁNGELES FÉRRIZ GOMEZ	Dominical	14/11/2013

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociodad
DON MANUEL GARCIA-DURAN DE BAYO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON FERNANDO GONZÁLEZ SANCHEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	Consejero delegado

Número total de consejeros ejecutivos
% sobre el total del conselo	22,22%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien rapresenta o que ha propuesto su nombramlento
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	M & C DERIVADOS, S.L.
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA

, Número total de consejeros dominicales
t % sobre el total del consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA

Perfil:

El Sr. Sánchez de León Garcia es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (C.U.N.E.F.) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia; y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) desde el año 1998, tras desempeñar su labor durante 10 años como adjunto a la Dirección de la referida enlidad. Ej Sr. Sănchez de León García es tamblén patrono de la Fundación Madrid para el Conocimiento, miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores, presidente del Comité de Desarrollo Profesional del Instituto de Consejeros y Administradores (IC_A), y miembro del Consejo Asesor de Merco.

8

Nombre o denominación del conseiero:

DON LUIS SOLANA MADARIAGA

Perfil:

El Sr. Solana es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y estudió economia de empresa en Londres y Paris. Ha sido subdirector general del Banco Urquijo; creador de Serilbán; presidente de Telefónica entre 1982 y 1989, perfodo en el que se inició la internacionalización de la compañía, y director general de RTVE (1989-1990). Asimismo, ha promovido la sociedad Graminsa, dedicada a la creación y fomento de empresas en sectores innovadores y de nuevas tecnologias. D. Luis Solana ha sido diputado por Segovia (1977-1979); presidente de la Comisión de Haclenda; vicepresidente segundo de la Comisión de Hacienda y vocal en las de Economía y Universidades. Además, fue durante 8 años portavoz en la Comisión de Defensa. Está condecorado con la Medalla al Ménto Constitucional, la Cruz de Oro de la Cruz Roja, la Gran Cruz al Mérito Naval y la Cruz de Plata de la Guardia Civil,

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSE WAHNÓN LEVY

Porfil:

El Sr. Wahnón es licenciado en Clencias Económicas por la Universidad de Barcelona, y PMD y Loadership in Services Companies por Harvard. Auditor Censor Jurado de Cuentas, desde 1975 ha desarrollado su carrera profesional en PricewaterhouseCoopers, siendo socio desde 1987 hasta 2007 y con amplia experiencia internacional (PwC USA y Reino Unido), Asimismo, ha sido socio responsable a nivel nacional de la división de Servicios a Entidades Financieras, socio responsable de la división de Auditoría y miembro de la Ejecutiva en España y Europa en PWC (2003-2007). Actualmente colabora con el Fondo de Garantia de Depósitos.

Número total de consejeros independientes
% total del conselo	33.33%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

ninguno.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consefero	Comisión que ha Informado o propuesto su nombramiento
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	comisión de nombramientos y restribuciones
DON JAVIER CREMADES GARCIA	comisión de nombramientos y retrribuciones

Número total de otros consejeros externos
% fotal del conseio

C

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo:

SEMPRONIUS, S.L.

Motivos:

D. Guillermo José Fernández Vidal pertenece a la categoria de "Otros Externos" por el hecho de que una sociedad controlada por él tiene suscrito un contrato de prestación de consultoría externa con Ezentis.

Nombre o denominación social del consejero:

DON JAVIER CREMADES GARCÍA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantlene el vínculo:

CREMADES & CALVO SOTELO, S.L.

Motivos "

D. Javier Cremades Garcia pertenece a la categoria de "Otros Externos" por mantener a través de una empresa con él refacionada una relación de negocio continuada con la Sociedad.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada conseiero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de conseleras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Elercicio 2013	Elerciclo 2012	Elerciclo 2011	Ejorcicio 2010	Elerciclo 2013	Efercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejerciclo 2010
Ejecutiva	0	B	G	0	ి.రుళ్ళ	0.00%	0,00%	0.00%
Dominical				ਿ	50,00%	100.00%	33,33%	0.00%
independiente	0	G	0		0.00%	0.00%	0.00%	25,00%
Otras Externas	0	ਉ	್ತಿ	0	0,00%	0.00%	0.00%	0.00%
Total:	で				11.11%	11.11%	12,50%	10,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El 23 de mayo de 2008, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. aprobo un nuevo lexto refundido de su Reglamento que, entre otras materias, atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de ovaluar las competencias, concoimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el liempo y dedicación precisos para que puedan desempeñal bien su cometido.

10

Asimismo, el aticulo 32 del Reglamento de Administración establece exprosamente que corresporde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de setección de consejoros no discríminon por razón de la diversidad de genero.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañla busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

El Informe de evaluación de la Cornisión de Nombramlentos y Retribuciones en 2013 Incluye como área de mejora para el ejercicio 2014, la Inclusión preferentemente de mujeres como potenciales candidatas y proponer, en su caso, el nombramiento de consejeras en la sociedad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La selección de todos fos miembros de ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempaño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas,

La Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucia, S.A.está representada por la consejera Doña Ana Maria Sanchez 7 eieda.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

non i tiis al onso morgano miranda

Justificación:

D. Luis Alonso Morgado Miranda pertenece a la categoria de "Dominical", designado por M&C Derivados, S.L. por su condición de accionista. Aunque su participación accionarial es inferior al 5% del capital social, su nombramiento pretende reflejar la proporción accionarial de la Sociedad.

Nombre o denominación social del accionista:

DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA

Justificación:

De. Ana Maria Sánchez. Tejoda pertenece a la categoria de "Dominica", designada por la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucia (Junta de Andalucia). Aunque su participación accionarial os inferior al 5% del capital social, su nombramiento obedece al convenio de colaboración suscrito entre la Agencia IDEA y Ezentis que supone diferentes derechos y obligaciones, entre los que se encuentra el derecho a designar, por parte de la Agencia IDEA, un consejero.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• C. 1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON JOSEP PIQUE CAMPS

Motivo del cese:

Don Josep Piqué Camps comunicó su dimisión por motivos profesionales como Consejero de Grupo Ezentis, S.A. el 31 de octubre de 2013, durante la seslón del Administración celebrada en dicha facha

Nombre del consejero:

DOÑA ÁNGELES FÉRRIZ GÓMEZ

Motivo del cese:

Doña Ángeles Fétriz Gómez comunico su dimisión como Consejera de Grupo Ezentis, S.A. el 12 de noviembre de 2013, por carta dirigida al presidente del Consejo de Administración.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejeros delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO

Breve descripción:

El Consejo de Administración ha delegado en don Manuel Garcla-Durán de Bayo, solidariamente, todas las facultades legal y estatutariamente delogables.

Nombre o denominación social del consejero:

DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ

Breve descripción:

El Consejo de Administración ha delegado en don Ferriando González Sánchez, solidariamente, facultades amplias legal y estatutariamente delegables, hasta la cuantia de cinco millones de euros, requiriendo autorización expresa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delogada o del Prosídonte Ejecutivo de la sociedad para el ejercicio de esas facultades por encima de esa cuantía.

12

C. 1. 11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL GARCÍA DURAN DE BAYO	AVANZIT TECNOLOGIA. S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCIA-DURÁN DE BAYO	AVANZIT TELECOM, S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	AVANZIT TELECOM SILU	Conseiero
DON FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ	AVANZIT TECNOLOGIA, S.L.U	Conseiero

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C. 1. 13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

	SI XI	No
Francesción de las ranias

El artículo 21.2 del Reglamento del Consejo establece que:

El consejero también deberá Informar a la Sociodad: a) De todos los desompeño y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones. En particular, antes de acoptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejoro deberá Informar a la Cornisión de Nombrantentos y Retribuciones, sin que en ningún caso el Consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración. b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero.

C.1.14 Señale las políticas y estrateglas generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	8	No
La politica de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, asi como los objetivos de gestión y prosupuesto anuales	X
La política de retribución del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguiniento periótico de los sistemas internos de información y confrol	×
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	1.699
lmporte de la remuneración global que corresponde a los derechos
acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)

Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indigue la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JORGE DE CASSO PEREZ	DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORÍA JURÍDICA
DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS
DON CARLOS MARÍÑAS LAGE	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO	DIRECTOR CORPORATIVO ECONÓMICO FINANCIERO
DON LUIS GAYO DEL POZO	SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO
DON ROBERTO CUENS GONZALEZ	DIRECTOR RELACION CON INVERSORES

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	היא

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administracion de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C. 1. 18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C. 1. 19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, resección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los organos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que somota el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las declaiones de nombramlento que adopte dicho organo en virtud de las facultades de cooptación que tiena legalmente atribuldas, habra de reconocida honorabilidad, solvencia, compelencia tecnica tecnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propresta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los consejeros Independlertes, y previo informe de la Combramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros, deblendo en todo caso la propuesta o informe de la Comisión de Nombramlentos y Reitibuciones adsoibir el nuevo consoiero dentro de una de las clases contempladas en el presente Redlamento.

Cuando el Consejo se aparte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones dejando constancia de las mismas en el acta.

En el caso de consejero persona jurídica, la persona fisica que le represente en el ejerciones propies del cargo de conseiaro, esterá suleta a los requisitos de solvencia y experiencia soñalados en éste articulo y le serán exigibles a título personal los deberes del consejero establecidos en el presente Regiamento.

Según articulo 5 del Reglamento del Consejo, es competencia de la gestión de la gestión de los consejeros, decidiendo, a propuesta del Presidente o del Consejero Delegado, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como, en su caso, sus clàusulas de indemnización.

Sogin atticulo 28 del Reglamento del Consejo, al Presidente de Administración organizará y con los Presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejo

C. 1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

दी । ﻵﻥ

No | |

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación por parte del Consejo de Administración fue aprobada en su reunión de 27 de febrero de 2014. Las medidas previstas se implantaran durante el eterciclo 2014.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el articulo 28, apartado 2 de los Estatutos Sociates, no potrán ser consejeros quienes se hallen insurros en causa legal de incapacidad, prohibilidad. El apartado 3 del citado atticulo establece que los consejeros deberán presentar su renuncia a) cargo y fornalizar su dirrisión quando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompalibilidad o problemos el desempeño del carro de consejero provistos en la Ley, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

El articulo 12 del Redlamento del Conseicios que los conseieros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formatizar, si éste lo considera conveniente, la correspondlente dimislón en los siguientes casos: a) Cuendo casan on los puestos, cargos o funciones a los que estudere asociado su nombramiento como consejeros eiecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la partlapación que temla en la Sociedad o la reduzza hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de Incompatibioión legalmente previstos. d) Cuando ol propio Conselo así lo solidia por mayoria de, al menos, dos tercios de sus mierribros, por habel infingido sus obliciones como conseiero, previa progresia o informe de la Comisión de Nordbramiento y Reldbuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

El articulo 21,2 c) del Reglamento del Consejo establece que el consejero deberta Informar de los procedimentos judiciales, administrativos o de qualquler otra fixócie que se lacoen contra el conselero y que, por su importancia o caracteristicas. pudierar lacidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, lodo consejeno debora informar a la Societad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el aticulo 124 do la Ley de Sociedades Anónimas. En este caso, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del Interés de la Sociedad.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, expligue las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Si (汉)

Medidas para limitar riesgos

En la actualidad, oxiste un Presidente Ejecutivo (don Manuel García Durán de Bayo) y un Consejero Delegado (don Fernando González Sánchez).

El Redamento del Conseio, en sus anticulos 14.2.e) v 25.4, establecen medidas para que los conseleros puedan instar convocatorias extraordinarlas del Corsejo de Administración, así como a solicitar la inclusión de orden del día en las convocatorias de Consejo.

Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración

ਟੀ No IX

C.1.23 ¿Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?!

ASSACESSED	No
Summer

En su caso, describa las diferencias.

Si

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

|双

വ		No	X
C. 1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Si	X	No
	Materias en las que existe voto de calidad
	caso de empate en las votaciones, el Presidente ostentará voto de calidad		Conforme establecen los articulos Sociales y 25,1 del Regismento del Consejo de Administración, en

C. 1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

ទ្យ No (X)

C. 1.27 Indique si los estatutos o el regiamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

છ	XI		No
Número máximo de ejercicios de mandato				12

C.1.28 Indique si los estatutos o el regiamento de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, asi como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipologia. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artleulo 14.2.b) del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros harán todo to posible para sosiones del Consalo v, cuando no pueda haceran lustruir al conseiero al que, en su caso, haya confesido su representación.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el computo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

l Número de reunlones del conselo
, Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
comisión de auditoria y cumplimento	ને ન

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistancias de los consoleros	16
í % de asistencias sobre el total de votos durante el ejerciclo

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

ਫ਼ੀ ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪﺓ
ﺍﻟﻤﺴﺎ

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que halhan certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hublera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el Articulo 36 del Regiamento del Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el Informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el prosidente de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido ylo alcance de dichas reservas o salvedades

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si No IXI

C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Según articulo 27 del Reglamento del Consejo, al Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, un Vicesecretario que podrán sel o no consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar el cese del Secretato y, en su caso, del Vicosocretario

	ਵੀ	No
¿La comisión de nombramientos Informa del nombramiento?	11
¿La comisión de nombramlentos informa del cese?	X
¿El consejo en pieno aprueba el nombramiento?	1
¿El consejo en pleno aprueba el cese?

¿ Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

SALES SALE Si X	No	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------------	----	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Observaciones El attisulo 29 de los Estatutos Sociales soñala que el Conseio de Administración nombrerá un Secretario, que podrá o po sor Administrador, on cuyo caso asistirá a las reuniones non voto, y que, si tuviese las condiciones legalmente exigidas desempeñará también la función de letrado asesor del Consejo de Administración. El artículo 27.3 del Reglarrento del Consejo establece que además de las funciones por los Estatutos Sociales (articulo 29) y la Ley, corresponderàn al Secretario del Consejo de Administración las siguientes; a) Custudiar la documentación social, refleiar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y der fe de los acuerdos de los órganos coteclados de administración. b) Cuidar de la lagalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criteiros de gobierno corporativo de la Sociedad y las riormas del Reglamonto del Conseio de Administración. c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones. d) Canalizar, con carácier general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Conseio de Administración, de conformidad con las Instrucciones del Presidente. e) Tramitar las solicitudes de los consejeros respecto de la Información de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración. f) Actuar como secretario de la Comisión Ejecutiva. g) Actuar como secretario en la Junta General de accionistas.

C.1.35 Indique, si los hublera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la Independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Respecto a los audilores, se les facilita el libre e inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de Informes.

Además, el articulos 37, apartado 1.e., de los Estatutos sociales y el 31, aparfado 3.b) (fil) del Reglamento del Consejo, reserva a la Comisión de Auditoria el cometido de asegurar la independencia del auditor externo

C. 1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

രം

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ਹੈ।	×	No
	TENANCE .

	Sociedad	Grubo	Total
importe de otros trabajos distintos de los de audiforia (miles de euros)	છે.	17	77
lmporte trabajos distintos de los de auditoria Importe total facturado por la firma de auditoria (en %)	19.00%	5,40%	24.44%

C.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

છે.
因 No 177

Explicación de las razones

En ol informe de auditoria de las cuertas anuales, tarto individuales como consolidadas, de Grupo Ezantis correspondientes al ejercicio 2012 los auditores incluyen dos párrafos de énfasis:

il Sin que afecte a nuestra opinión de auditoria. Ilamanos la atención respecto de lo señalado en la nota 9 de la memorfa adjunta, en la que se indica que el Grupo mantiene una particle Tresclentos Sesenta Grados, S.A. cuyo valor noto contable a 15.697 milles de euros a 31 de diciembre de 2012. La opinión emilida por otros auditores sobre las cuentas anuales consolidadas de dicientore de 2012 induye un párrato de énfasis Indicando una Incentidumbre significaliva sobre la capacidad de Grupo Vérlico Trescientos Sesoria Grados, S.A. pura continuar con sus operaciones, vinculada al éxilo que los Administradores tengan en la materialización de su plan de nogoco y en la oblención de financiación para llevario a cabo. En consecuencia, existe una incentidumbre sobre la valoración que Grupo Ezentis, S.A. ha aplicado en el registro de su Inversión.

ll) Sin que afecte a nuestra opinion de auditoria, llamamos la atención respecto de lo señalado en las notas 3.1 y 27 de la mernoria adjurita, en las que se Indica que la Dirección del Grupo está llevando a cabo determinadas acciones para millgar su riesgo de liquidez que resulta de la exislericia de un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2012, entre las que se encuentra la election del plan financiero contentido en el plan estrativo 2013-2015 v que quarantizarla la viabilidad a corto, madio y largo plazo del Grupo. Corno se desglosa en dichas rolas, la Dirección del Grupo lla materializacio divorsas acciones que han permilido la obtención de tuentes de financiación adicionales y se encuentra inmersa en renegociaciones de determinados pasívos corrientes.

La Comisión de Auditoria ha concuido y valoredo las explicadones anteriores, así como al contenido y alcance de los párraíos de énfasis por los auditores, los cuales han sido puestas en conocimiento del Consejo de Administracion.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		Sociedad I	Grupo
Número de ejerciclos ininterrumpidos
ha sido auditada fon %)	Nº de ejerciclos auditados por la firma actual de auditoria ! Nº de ejerciclos que la sociedad	22 22%	22,22%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

இ	1 ×	No
Detalle el procedimiento

El articulo 23 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos tlener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus tunciones y cuando fuero necesario el asesoramierto con cargo a la Sociedad por parte de expertos legales, contables, financieros n otro experios, siempre que so trate de asuntos concretos de cierto relieve y compleiridad que se presenten on el desempeño del cargo.

l.a scilcitud de contratar asescres o expertos externos ha de ser formulada al Presidente del Corsejo de Administración y será autorizada por el pleno del Consejo si, a juiclo de éste:

b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Socletad y c) la asistenda técnica que se rectba no prode ser dispensada adecuadamente por expertos y téchlocs de la Soviedad, d) no

pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada al experto.

En el supesto de que la solicitud de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisionos del Conselo, no podrá sor denegada, salvo que el Consejo por mayoria de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este articulo

C.1.41 Indique y, en su caso defalle, sí existe un procedimiento para que los consejeros puedan contan con la información necesaría para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

a) es neresaría para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los conseivros.

SI (X)

No I"" "

Detalle ei procedimiento

De confornidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo, el Consejero deberá informarse y preparar adecuzadamento las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que perfenezca; a tales efectos deberá rerabar la información necesaria acerca de sus obligaciones legaies.

El articulo 22 del Reglamento del Consejo, relaliro a las facultades de Información establece que: 1. Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá Informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus particlpedas. A lales efectos podrá examinar sus ilbros, regioros, documentos y demás anlecodentes de las operaciones sociales, pudiendo inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Societad. 2. Con el fin de no perturbar la gestlón ardinarla de la Socledad, el ejercicio de las facultades de Información se canalizará a Iravés del Presidente del Consejo de Administración, quen alenderá las solicitudes del consejero, facilliándole difectamente fa ínformación u ofrecténdote los Interiocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, sí la sociedad ha establecido regias que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

		CANAGAAA webliata for ratil so
ડા	XI	No سین

De conformidad con el articulo 28, apartado 2 de los Estatulos Sociales, no podrán ser consejeros quients se frallen incursos en causa legal de Incapacidad o incompalifolload. El apartado 3 del cillado artículo establece que los conseleros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimislón cuando incurran de forma sobrevenida en coalquiera de los supuestos de incompatibilidad o proxibición para el desempeño del cargo de conselero previslos en la Lev, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Conselo de Administración.

El artleulo 34 de los Estatutos Sociales señala:

Los administradores Informarán en la memorta sobre las operaciones que haya realizado cualquiera de ellos con la sociodad o con otra del mismo grupo directamente o a través de otra persona que actúe por su cuenta, turante el ejercicio a que se refleras las quedas anuales, queradones sean aleras al Irálico crilizarío de la sociedad o no se realloen en condiciones de morcado. Los administradores de Administración de Administractón cualquler situación de conficio, dírelo o indirecto, que pudieran lener, con ej interes de la Societad. En caso de conflicio el adectador afectador afectador afectador afectador afectador afectador se abslencira de Intervenir en la operacion a que el conflicto se reflera. En lodo caso, la situación de confícto de Inlereses en que se encuentren los administradores de la sociedad, serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

El articulo 12 del Reglamento del Consejo señala:

Los consejeros daberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente. Ia correspondiente dímisión en los síguientes casos:

a) Cuando cesen en los pueslos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros sieculivos.

b) Si se trala de consejeros dominista a cuya instancia han sido nombrados transmila istegramente la participación que lanla en la Sociedad o la reduzca hasta un rivel que exita la reducción del número de sus conseigos dominicales.

c) Cuando se vean Incursos en alguno de los supueslos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. d) Cuando el propio Consejo asl lo sollelle por mayoria de sus miembros, por haber infingido sus obligaciones como consejero, prevía propuesta o informe de la Combión de Nombramlenho y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el credito y repulación de la Sociedad.

El articulo 21.2 c) del Reglamento del Consejo establece que el consejero deberá Informar de los procedimientos judiciales, administrativos o do cualquier cira Indole que se Incoen contra el consejero y que, por su importancia o caraciaristicas, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad, En particular, todo consejero deberá Informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resullara procesado o se diclara contra él auto de apertura de

julcio cral por alguno de los dellos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anonimas. En este caso, el Consejo axaminará el caso tan pronto como sea posíble y

adoptará las decisiones que considere más oportunas en funcion del Interés de la Sociedad.

C.1.43 Indique sí algún miembro de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha díctado contra él auto de aperfura de juício oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

SI

No XI

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continue en su cargo o, en su caso, exponga fas actuaciones realizadas por el consejo de administraclón hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

• C. 1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• C. 1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

D. Manuel García-Durán De Bayo (Presidente Elecutivo y Consejero Delegado) y Femando González Sánchez (Consejero Delegado),

Descripción del Acuerdo;

Ambos tienen reconocida una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido salario fijo y variable, en determinados casos de extincion del contrato, entre los que se encuentran el desistiniento unllateral sin invocación de causa por parte de Ezentis, el despido improcedente, el cese de sus respectivos cargos como presidente ejecutivo ylo consejero delegado, la revocación de facultades para el ejercicio de su cargo, el incumplimiento de Ezentis de sus obligaciones contractuales o un cambio de control de Ezentis.

Aslmismo, se fes reconoce una cantidad bruta de ocho mensualidades de la retribución fija anual como remuneración por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato.

Finalmente, en caso de que D. Manuel Garcla-Durán De Bayo o D. Fernando González Sánchez decidan desistir unilateralmente de su contrato, deberán dar un preaviso de, al menos, 3 meses, salvo que compensen la falta de preaviso con una parte de la retribución fija vigente, proporcional a la parte de preaviso dejada de cumplir.

Los contratos de los restantes consejeros y altos directivos de los que dispone la Sociedad en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos directivos contienen cláusulas de preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Organo que autoriza las clausulas	ន៍	No

	કા	No I
¿Se informa a la junta general sobre las claustilas?

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	PRESIDENTE	Independlante
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEÓN GARCÍA	VOCAL	Independiente
DON JAVIER CREMADES GARCIA	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejaros dominicates	0.00%
% de consejeros independientes	66.66%
% de otros externos	33.34%

COMISIÓN DE AUOITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE WAHNON LEVY	PRESIDENTE	Independiente
DON ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA	VOCAL	independiente
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejeculivos	0.00%
% de consejeros dominicates	0.00%
% de consejeros independlentes	100,00%
% de otros externos	0.00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejerciclo 2013		Ejerciclo 2012		Elerciclo 2011		Elerciclo 2010
	Número	0/2	Número	ల్లో	Numero	0/2	Númoro	0/0
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0.00%		33,33%		50.00%	2	50,00%
COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO	0	0.00%	0	0.00%	C	0.00%	0	0.00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoria las siguientes funciones;

	SI	No
Supervisar el proceso de elaboración y la Integridad de la información financiera relativa a la sociodad y, 1 en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los regulsitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ਮ
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la îndependencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección. nombramiento, resiección y cese del responsable dei servicio de auditoria interna; proponer el	X

	ਉ	No
presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verfícar que la alfa dirección fleno en cuenta las conclusiones y recomendaciones do sus informas
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las IrregularIdades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramlento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de audiforía y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tieno en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la Independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuídas cada una de las comísiones del consejo,

comisión de auditoría y cumplimiento

normas de organización y Funcionamiento

De acuerdo con el artliculo 31 del Reglamento de Administración, todos los miembros de esta Conisión deberán ser Consejeros Externos, tenientose en cuenta en dicha designación sus conocimientos y experiencia de contabilidad, auditoria o gestión de nesgos,

La Comislón de Auditoria y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando concurran, presentados, la mitad más uno de sus mierribros, adoplándose sus acuerdos por mayorla de sus mlembros presentados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

RESPONSARII IDADES

De conformidad con el artículo 31.3 del Reglamento de Administración, la Comisión de Auditoria y Cumpiirnio tendrà las sigulentes responsabilidades basicas;

a Jinformar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en mateiras de su competencia.

b) Froponer la selección, nombramiento, reelección y sustitudion del como las condiciones de su contratación. Asimismo, reciblr regularmente del auditor externo información, evaluar los resultados de cada auditoria v verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones,

c) La supervisión de la dirección de los servicies de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y, en su caso, viniendo obligado el responsable de la función de auditorfa interna a presentar a la Comisión su plan anual de trabajo y a Informante de las Incidencias que se presenten en su desarrollo, asi como a someterle al final de cada ejercicio un Informe sobre sus actividades.

d) Conocer el proceso de infermación financiera y los sistemas de control y gestión de ríssos Internos asociados a los rlasgos relevantes de la Sociedad, de modo que se velo por la independencia y elicacia de audiloria hherna y se troponoa la selección, nombramiento, rese del responsable do servicio de auditoria interna, asi, como el presupuesto de dicho servicio reciolica sobre sus acividades y vorificando que la alla dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

e) Informar previernente al Corsejo de Administración respecto de: (i) la Información financiera que, por su condición de uotizada, la Sociedad deba hacer públicamente;(i) la creación o adquisíción de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en palses o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su comptejídad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad; (ii) y de las operaciones vinculadas.

f) Recibli de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrite, comunicaciones sobre posibles irregularidades de polencial trascendencia, especialmente linancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o de sociedades de su grupo.

g) Velar por et cumplimiento de los códigos Internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.

h) Emith los informes y las propueslas previstas en los Estatulos Sociales y en el presente Reglamente y aquellas otras que le sean solicitados por el Consojo de Administración o por el Prosidente de éste. La Cornistón de Auditoría y Cumpliniento tendrá acceso a la Información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos que podrán aslitir a sus reuniones con voz y sin volo.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

NORMAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO

De acuerdo con el articulo 32 del Regionto de Administración, la Comisión de Nombramientos y Relfibuciones estará compuesta exclusivamente por consejeros externos en su mayorla independientes.

l.a Conisión de Nornbranientos y Retribuciones quedará váldamente consitituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoria de sus miembros presentas o representados y teniendo el Prasidente voto de calidad en caso de empate.

La Comisión se reunirá con la períodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o la solicite el Prosicente del Consejo de Administración y, al menos, una vez al trimestre, la Comislón elaborará un plan de actuación para el eiercicio del que dará cuenta al Conseio.

RESPONSABILIDADES

De acuerdo con el Articulo 32.3 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramlento y Retribuciones tondrá las siguientes facultades:

a) Evaluar las competencias, concolmientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes recesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u orgarizar la succión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Conselo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o blen planiticada.

c) Informar las propuestas de nombramlento, cose y reclección de consejeros que se sometan a la Junia General, asi como las propuestas de nombramiento por cooptación.

d) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecultivo proponga al Consejo,

e) Velar por la observancia de la política establecida por la Sociedad y en parlicular, progoner al Consejo de AdmInIstración la politica de retribución de los consejeros y altos directivos.

f) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión,

l.a regulación de las comisiones del consejo se encuentra disponible en la página web de la sociedad (www.ezentis.es), Al contentóo se accede a través de lapartado tenominado accionistas e Inversores que aparece en la pagina principal de la Sociedad. Entrando en el apartado relativo al goblemo corporativo y reglas de organización, se encuentra el reglamento del consejo, el cual recoge la ragulación de las comisiones.

Durante el 2013 no se ha modificado el Reglamento de Administración de Grupo Ezentís, S.A. y sus Contistones.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

દર્શા	יורותייאיין 440055000	No	XI 1
-------	--------------------------	----	-------------

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejocutiva No existe Comisión delogada o ejecutiva.

D | OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Organo competente para aprobar las operaciones vinculadas

Consejo de Administración de la Sociedad

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Las operaciones realizadas entre sociedades o enficiades del tráfíco habitual. El importe de los salcos y transacciones no el proceso de consolidación no es significativo. El Grupo realiza todas sus operaciones con partes

vinculadas a valores de mercado, si bier con carácter general no se dispone de informes elaborados por terceros independientes que avalen los términos de las diferentes transacciones llevadas a cabo.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad;

Nombre o denominación social de los administradores o diractivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vinculo	Naturaleza de la operación	Importe {miles de ouros)
Don Gulleirmo JOSE FERNANDEZ VIDAL	GRUPO EZENTIS, S.A	CONSEJERO	Prestación de servicios	3
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	GRUPO EZENTIS, S.A.	CONSEJERO	Prestación de servicios	27

• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su obieto y condiciones.
  • En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
• D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para defectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad v/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos,

El Artículo 17 del Regianento de Administración establece: 1. Se considerará que existe confiloto de Interes en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa, el interes de la Sociedad o de las sociedades lategradas en su grupo. Existirá interios personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una Persona con él Virculado, A los efectos de presente Reglamento, tentrán la consideración de Personas VInculadas del consejero las siguientes: a) El conyuge del consejero o las personas con análoca relación de afectivitad. b) Los ascendlentes y hermanos del conseiero o del conseiero o del consiglar con analoga relación de afectivitad) del conseiero: c) Los conyugos de los assencientes y de los hermanos del consejero. d) Las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contemplacas en el atticalo 4 de la Ley 241988, de 28 de julio, del Mercado del consejero persona juridias, se enterderán que son Personas Vinculadas las siguientes; a ) Los socios que se encuentres, respecto del conseiero persona furliga, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988. de 28 de julio, del Mercedo de Valores, b) Las sociedades que fornen parte del mismo grupo, tal y como èste se define en el articulo 4 de la Ley 241988, de 28 de jullo, del Mercado de Valores, v sus socios, c) El representante persona fisica, los administradores, de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona juridica. d) Las personas que respecto del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el aparteros personas fisicas. 2. Las situaciones de conficto de interés se regirán por las siguientes reglas; a) Comunicación: ol consejero deberá comunicar al Consejo de Administracion, a través del Presidente o del Secretario, cualquier situación de interés en que se encuente. b) Abstención: el consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los cue se halle incurso en conficio de interés. En el caso de conseleros de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de intre los accionistas que hayan propuesto su nombranionto y la Sociodad. ci Transparencia: en el Informa Anual de Goblemo Corporativo la Sociedad Informará sobro cualquier situación de interés en que se encuenten los consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro modio. 3. Lo dispuesto en el oresento adículo podrà ser obleto de desarrollo a través de las correspondientes normas que puoda dicter el Conseio de Administración de la Sociedad.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

si | No [X]

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

E |SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

Grupo Ezentis dispons a la fecha del presente inferne de Identificación de riesges que funciona de forna integral, continua, consolidando dicha gestión por unldad de negocie y filial a nivel corporativo.

Este Procedimiento tierre por objeto asegurar que incienta afectar a las estrategias y copietivos del Grupe Ezertis segn ícentificados, analizados, evaluados y controlados do forma sistemática, con orterios unifornes y dentre de los nivelos de riesdo fliados.

Este Procedimiento está constituído por:

a) La Potitica de riesges, aprebada por el Conseje de Administración, que establece generales de gestión de los riesgos y los criterios sobre el nivel de riesgo aceptable.

d) El proceso de identificación, análiso y control periodico de los nesges, en el que participar todas las unidades del Grupe y es coordinado y supervisado a nivel corporative por la Cemisión de Auditoria y Campilmiento que reporta los Informes correspondientes a la Dirección del Grupo Ezentls.

c) La gestión de los rlesgos que realizades del Grupo, que es realizada conforne a las directrices y criterios ostablecides en la Politica

E.2 Identífique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

El Conselo de Administración de la sociedad cabecera del Gruno, a través de su Comisión de Auditoría v Campilmiento, fiene fa responsabilidad de supervisar los sistemas de gestlón de tiesges y de control Interno. En el desarrolle de esta responsabilidad, los directivos de las distintas unidades de negocio han de Informar a dicha Comislón, sebre les diferentss riesgos que amenezan sus respectivas unidades de negocio, los procesos de contret de los mismos y las acciones nitifgantes. La Corisión de Auditoria y Cumplíniento, come ergane de Administración, tiene aldbulda la competencia de supervísar y gerarilzar perfodicamente el sistema de gostión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los escenarios de riesgo considerados en el modelo de Riesgos Corporativos, viendose afectados tanto por factoros internos del Grupe, cemo por factores externes del entorno del sector, que aparecen recoglicos en el Informo de Grupo Ezentis, corro parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas, son:

Riesaes del entorne

den a conocer adecuradamente.

• Riesgo de dependencia: Algunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por rezón de actividad, una dependencia infrontante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad.

Rlesaos financieros

• Riesgo de interés: Las vafaciones de los thos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pashos financioros que devengan un tipo de laterés fije, asi como los fujos de efectivos y pasivos financieros referenciados a un lipo de inharts varlable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

• Riesge de tipo de cambio: El rissge del Grupo relaciones en les tipos de cambie está relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extrantero. El Grupo no tiene contratada ningin tipo de cobertura en relación con el riesco de cambio. Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo a clarre de ejercicie sen les Pesos (Argentha), Pesos (Chile), Soles (Perú) y Reales (Brasil),

• Riesgo de crédito: El riesgo de crédito de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que les proyectos (citertes y obra en curso) se efection a clientes con un historia de crédito adecuado, respecto e tos cuales se establece fos correspendiontes análisis de solvencía.

• Rieszo de Ilquidez; El Grupo determina las necesidades de tescrería ullizando dos herramientas básícas; Presupesto de tescrear con horizonte a 12 meses con dotalización nensual, elaborade a partir de les presupussios de tescrerla de cada Área. Presupuesto de tesorerla con horizonte a 30 dias con detalización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago Incorporados al Sistema de Información Financiera.

• Riesgo de capitat: Los objetivos del Grupo con la gestión del capital sen salvaguardad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégice del Grupo para los años 2013-2015 y procurar, la nayer rentabilidad

para los Accionistas. La estratogia del Grupo continua incidiento en la diversitica, el desarrollo y la ampliación de su actividad tanto en España como en otros países.

Riesgo de procedimientos judiciales objetivos ha sido el hicio de procesos encarrimados a la recuperación do los activos que la compañía perció en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y pensios correspondlentes, en su naso.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

La Politica de Gestión de Riesgos establece el nivel de tolerancia al riesgo. Este nivel de toterancia al rieso viene deferminado en función de su Impacto y probabilidad de ocurrencia de la siguiente forma:

El Sistema de Gestión de filesgos analiza los nesgos bajo cuatro categorias diferentos en función de dionde recalga su impació:

• Riesgos estratégicos (1).

· Riesgos operacionales (2).

· Riesdos de reportina (3).

· Riesgos de cumplimiento (4).

Para cada uno de estos cuatro fipos de riesgos están definidos los niveles de relovarcia en función de su mayor o menor probabilidad de ocurrencia y del mayor o menor impado, en base a unas escalas do valoración previamente definitadas, en función de: (1) El potencial impacto en el cumplimiento de la estrategia corporativa.

(2) La posibilidad de ser objeto de expedientes sanclonadores y sanclones.

(3) La existencia de errores en los estados financieros.

(4) La concurrencia de circunstancias que implóan la prestación del servicio y confinuldad del negocio.

Este proceso es documentado anualmente en el Maxa del Grupo, el cual es supervisado por la Contisión de Auditarla y Campiraio. En dicho documento, de la probabilidad de ocurrencia y del nivel de invel de inice el vator del riesgo en la matriz probabilidad/impacto que determina el grado de admisibilidad.

E. 5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Como consecuencia de la evolución de las divisas en la region de Latincamerica la ultra de ventas del Grupo y su EBITDA se han visto disminuldos de forma significativa en el ejercicio 2013.

En el elerciclo 2013, el risego de posibles, especialmente laborales, se ha materitalizado con un impacto relevante en los gastos extraordinarios del Grupo.

Como riesgo del entorno en el que se sitia el Grupo, la participación en compañías no estratégicas (Amper y Vértice 300), ha supuesto un impacto may significativo en el resultado neto del Grupo.

Finalmente, en el 2013 el Grupo ha registrado un fondo de maniobra negativo lo que contieva un posible riesgo de iquiter, el blen, ha experimentado una mejora respocio al ejercicio anterior superior al 17%, siendo estralegico para el Grupo en aucesivos ejercicios.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

Riosgos del entorno

• Rlesgo de deperdencia: De acuerdo con el Plan Estratogico 2013-2015, una de las principales Internet anon de clientes, productos, actividades y sectores.

Riescos financieros

· Riesgo de lino de interes: Unicamorte una parte de los pasivos finanderos están sometidos al riesgo de valor razonable por lipo de irteres. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un fipo de interés de mercado.

• Riesgo de tho de camblo: El Grupo intenta hacer coincide, los costes e ingresos referenciados a una mismu divisa, así corro los importes y vencimiento de activar de las oporaciones denomitadas en divisas diferentes del euro.

· Riesno de ratédio: Se tan diseñado de modición de la calidad creditizia. A natit de dichos modelos modelos meditise la probabilidad de impago de un cliente, y puedo controlarse la pártera comercial. En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de cricito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales cilentes de algunas áreas del negocio. El riesgo de crédito de fondos liguidos o instrumontos finencioros derivados es limitado porque las contrapartes son enfidades bancarias de público recorrocimiento.

· Rlesgo de liguidez: Para asegurar el cumplimento de pago, el Grupo ostá desarcollanto medidas focalizadas en la gestión del circulante y mejora en las políticas de cobros asl como la mejora en la eficiencia operaliva, mediante un plan de reducción de costes y negoclaciones con proveedores.

• Riesco de capital El coste de captal así como los tiesgos asociados al mismo en cada provecto de inversión, son analizados por las Areas Operativas y la Dirocción Financion para su postorior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Carselo de Administración, con los informes si fueran necesarios, de otras funcionales del Grupo. El Grupo hace un seguintento del capital de accerdo con el Indice da apalancarito, en linea con la pràctica del mercedo. Asimismo, so realiza un seguiniento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Riesgo de pleitos: No solo no se espera un Incremento de tiesgos derivados judiciales, sino muy al contraito, la resolución de los existentes en terminos positivos para el Grupo, y la interposición de tuevas actuaciones que, en cualquier caso, buscarán el imbacto positivo en sus cuentas.

F |SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISION DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIFF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

informe, señalando sus principales características de, al menos:

F. 1. Què órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (lii) su supervisión,

El Consejo de Administración de la Societad tiene la responsabilidad illima de supervisión. Esta responsabilidad la ejerce el Consejo a través de la Cornistón de Auditoria y Curaplimiento, que es quien debe supervisar la eficacia de los servicios de audilería y sistemas de control interno, asi como supervisar el proceso de elaboracion y presentación de la información financlera regulada y los sistemas de control interno de la sociedad.

La Dhesolòn financiera es la responsable del disaño, Implantación y funcionarsiento del SCIF, asl como de la Identificación y evaluación anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar.

La Comisión de Auditoria y Curryliniento y la Drección financiera se apoyarán en la Función de auditoria interna, que se aprobara durante el ejercicio 2014, quien tendrá entre sus responsabilidades la elaboración y ejecución de un plan anual para avaluar la elicacia del SCIF. Italianente informará periòdicamente a la Comisión de Auditoria y Cumplimionto sobre debilidades detectadas e implantación de medidas de corrección, todo ello con la frecuencia nocesaria,

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboraciòn de la información financiera, los siguientes elementos:
  • · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (i) de definir claramente las lineas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (il) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

En cuarto a la estructura organizativa, la definición de Ilneas de responsabilidad y la distribución de fareas y funciones, el Consejo de Administración encornienda la gestón ordinaría a sus miembros ejecutivos y al equipo de dirección, reservándose la function general de supervisión.

El Comité de Nombramentos y Retribuciones, como órgano de Administración, evalúa el adecuado diseño y la estructura organizativa y es el responsable de informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos.

El departamento financiero furro con el departamento de recordados de la definición de las lineas de responsabilidad y autoidad y de la distribución de tarras y funciones en relación con el proceso de elaboración de la Información financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión, principios y valores incluidos (indicando si hay menoiones especificas al registro de operacion de Información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acclones correctoras y sanciones.

Grupo Ezentis cuenta con un Codigo de Conducta interno, aprobado en octubro de 2010 por el Consejo de Administración y que està disponible a través de la web corporativa.

El Código es sometido a actualizaciones, siempre que las circunstancias así lo requileran.

El Código es de aplicación a los miembros del Consejo de Administración, a los directivos que integran el Grupo, cualcuiera que sea el ambito de localización quoréfica de las empresas o sus actividades. Asimismo, Ezentis divulgará este Código entre sus clientes, proveedores y contratistas con la finalidad de reforzar la Integridad y transparencia de sus refaciones con terceros.

Los valores que integran el Código de conducta son el esfuerzo, el trabajo bien hecho, la bisqueda de la excelencia, la autoexigencia, el afán de superación y la satisfacción del logro.

Los pihroiplos corporativos que laciones el Còdigo de conducta, a travès de los cuales Grupo Ezentis incorpora los diez principios universales del paciones Unidas, son la integridad, la transparencia, la responsabilidad y fa seguridad.

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Grupo Ezenilis considera la transparencia en el tratamiento como un valor fundamental que rioe su actuación. En paticular, se garantizará que la información que so comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados en los que cotteen sus acciones, sea velaz y completa, refleje adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones, y see comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos en las normas aplicables y pincipios generales de funcionarmiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tlene asumidos.

l'odas las transacciones de Ezertis deben ser tellejadas con darided y procisión en los archivos y libros de las compañías correspondientes.

Grupo Ezenils asume el compromiso de desurrollar sus actividades de acuerdo cen la legislación vigento y según las normas de conducta incluidas en el Código.

Grupo Ezentis velará por el cumplimiento del Código de conducta, a través de un Comité de Ética que Informarà a la Comisión de Auditoria y Cumplimiento, garantizando as la independencia e imparcialidad de la valoración de las cuestinnos suscitadas

· Canal de denuncias, que permita la comite de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organízación, Informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

A la fecha de realización de esle informe, no ha sido aprobado un Canal de denuncias para la Sociedad, si bien en el marco de los Irabajos puestos en marcha de elaboración de los sistemas de controj interno soble la infermacien financiera para los que se ha contratado los servicios de un aseso, externo, se está estudiando por el Constic de Administración la aprobación de un Canal de denuncias para el Grupo, que será tormajizado en el ejerciclo 2014.

· Programas de formación y actualización perfódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoria. control interno y gestión de riesaos.

A la fecha de realización de este informe, no ha sido aprobado un programa de formación y actualización periódica para el personal involucrado, si blen en el marco de los trabajos puestos en marcha de elaboración de los sistemas de control interno sebre la información financiora y sistemas de control y gestión de riesgos para los que se ha contratado los servicios de un asesor externo, se está estudiando por el Consejo de Administración la aprobación de un programa de formación, que será tornalizado en el ejercicio 2014.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

La Sociedad cuenta con un Procedimiento de identificación de resgos financiaros del que nace el mapa de resgus de infernacion financiora del Grupo, El Grupo ha infolado la documentación del actual Procedimiento de riesgos en el proceso de elaboración finenciera, así como la estrategia de seguimiento y monitorización en el fiempo, teniendo prevista su finalización duranto el ciercicio 2014.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la Información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El Grupo ha identificado los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos o materiales vio con riesges especificos, toniondo en cuenta los cinco objetivos reladonados con la fiabilidad de la información financiesa. Los resultados de este proceso son la base para los procedimientos de documentación del SCIIF. El Grupo ha iniciado y tiene prevista su finalización durante el ejercicio 2014. Ia documentación de la proceso de la informacion financiera, a fraves de una serte de actividades de cierre y revisión mensual, cubriendo los diterentes ebjetivos mencionados.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre ofros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El permetro de consolidadón es determinado según los citerios previstos en las Normes Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normalivo por la Dirección financiera del Grupo.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologias de riesgos (operativos, tecnològicos, financieros, tegales, reputacionales, medicambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

La Pollica de Gestión de Riesgos y el mapa de riesgos definidos por el Grupo, son aplicables a todos los riesgos soble la Información financiera que puedan al Grupo, se originen en sus entornos o en sus actividades. Por tanto el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologias de tresgos en la medida en que afecter a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El drgano de goblerno que supervisa el proceso de identificación de riesgos es la Combión de Audiorla y Cumplimiento de acuerdo con lo establecido en el Procediniento de Riesgos sobre la Información Financiera, pora ello en la función de auditoria interna, que se aprobará durante el ejercido 2014, en la dirección financiera y en auditores externos, en su caso. Este hecho se recogerá en la documentación de Identificación de identificación de riesos en el proceso de elaboración de la información financiera, que se realizaría durante el ejercicio 2014.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales caracteristicas, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacion descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especifica de los (uicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

l.a información financiera trimestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección financiera y posteriornento prosentada a la Comisión de Auditoria Interna y Cumplimento, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación. Los hechos rolevantes, son comunicados a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión del

mismo.

En presente ejercicio 2013, se ha procedido a la identificación de los riesgos financieros y la elaboración del mapa de riesgos correspondiente, asl mismo, se tra delimitado cuáles son fos procesos clave a documentar, tanto no no operativos (induto el procaso de cierre contable). Durante el eigrejo finalizarà la documentación va iniciada de estos procesos que inciula los potencialivos existentes, las actividades de control implantas para su mitigación, los responsables involucrados en cada proceso y los flujogramas de los mismos.

F.3.2. Pollticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

l.a Comisión de Auditoria Interna y Cumplimiento es la encargada de velar por el funcionaniento de los sistemas de infornación, en particular respecto de los procesos de elaboración tinanciera. El Grupo ya ha iniciado la documentación de las potticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información, que se concluirà durante el ejerciclo 2014.

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F. 3. 3. Politicas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, asl como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La sodedad no tiene subcontratadas actividades relevantes para la emisión de los estados financieros. Cuando se utilizan tos servicios de un experto independiente para, por elemplo, realizationes, se asegura de la capactación técnica del profesional, terriendo dentro del Grupo personal capacitado para validar la razonabilidad de las infornes emitidos.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una funcion especifica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (area o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El departamento financiero es el encargado de mantener actualizadas las políticas cortables y de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. En el presente ejercicio 2013. el Grupo ha combletado la documentación relativa al Manual de politicas contables del Grupo que recoge las normas de valoración ya induidas en la Normas internacionales de Información Financiera adaptadas a la casuistica de su actividad.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra permanemente informado de cualquier modificación contable, o fiscal por medio de suscripciones a alertas de las principales firmas de auditoria v de organismos requiedores.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIF.

El proceso de consolidación de la información financiara recibida de las filiales del grupo, se lleva a cabo de manera centralizada. La información remilida por las filiales es preparada en un paquele de reporting bajo las Iralrucciones del Grupo, respetando las directrices contables del Grupo, basadas en NIF. Durante el ejercicio 2014 el Grupo completata la documentación ya Inlciada, relativa al proceso de reporting financiero, identificado como uno de los procesos clave.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIFF realizadas por el comité de auditoria así como si la entidad cuenta con una función de auditoria interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la Información financlera.

l.a Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna, que será aprobada durante el ejercicio 2014, y que tendrá entre sus funciones el apoyo a la Conisión de Auditoria y Cumplimiento en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervision del funcionamiento del entorno de control del Grupo.

En relación con el SCIII, la función de auditoría Interna tendre antre sus responsabilidades la de la supervisión de la fiablidad e Integridad de la infornación financiara, segulmiento y evaluación del control y gestión de riosgos financieros, emisión de propueslas de mejora y segulmlento de su Implantación con los responsables linanderos para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada. Anualmente, una vez aprobada, la fundón de auditoría Interna emitirá a la Comisión de Auditoría y Cumplintento para su supervistón, un informe en el que se evaluará el grado de cumplimiento del SCIF y las propuestas de mismo. La funcion de auditoria interna diseñaria y ejecutará el plan de evaluación de la eficacia de los controles. Las debilidades de control detectadas se Informan a la Comisión de Auditoria y Cumplimiento.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les havan sido encomendados. Asímismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoria y Cumplimento se reine con los auditores externos, al menos dos veces al año, para programar el plan de auditoria y revisar su actualización. Adicionalmente, se mantienen reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vaz que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales o anuales. previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración.

F.6 Otra información relevante

No existe otra información relovante respecto del SCIIF que no hava sido incluida en el presente Informe.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de

F 7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad deberia incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, deberla informar de sus motivos.

Tal y como ha quedado refejado, determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de formalización a través de un plan de implementación y para los que se espera su finalización a lo largo del ejerciclo 2014. Por esta razón, el Grupo Ezontis ha decidido no someter el SCIF a revisión por parte def auditor externo.

G |GRADO OE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENOACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Codigo Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga parcialmente, se deberà incluir una explicación detaliada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Explique

• 1. Que cuando colicen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, asi como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: D.4 y D.7

Cumple Cumple parcialmente	Explaue	No aplicable X
-------------------------------	---------	------------------

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
  3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
  4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epigrafe: B.6 Gumple Cumple parcialmente | Explique XI La no hosporación de esta recomentación viene fundamentada en que el somellmiento de alguna de estas operaciones a la autorización de la Junta General de Accionistas puede Implicar riesgos de paralización de decisiones por la Sociedad.

1. Que las propuestas detailadas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se reflere la recomendación 27 se hagan publicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.

Curnple [X]

Explique

1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Ai nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma Individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple	ਨੀ

Cumple parcialmente | 7

Explique

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple [X]

Explique

1. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente,

Cumple XI

Cumple parclaimente

• 1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su práctica, asl como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fín, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
  2. a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

II) La política de inversiones y financiación;

• iil) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La politica de gobierno corporativo;
• v) La politica de responsabilidad social corporativa;
• vi) La politica de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La politica de dividendos, asi como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: C. 1.14, C.1.16 y E.2

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de ios altos directivos, así como sus clausulas de indemnización.

• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demas condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estrategico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de proposito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudleran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con caracter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantia no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hublera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aqul se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epigrafes: D. 1 y D.6

Cumple |X

Cumple parcialmente [

Explique

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: C.1.2

Cumple IX

Explique |

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoria del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.3 y C.1.3.

Cumple |X

Cumple parclaimente

Explique

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital,

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que corresponderla al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y C.1.3

Cumole | XI

Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: C.1.3

Explique | |

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, prevía verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Inforne también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado conseieros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: C.1.3 y C.1.8

Cumple IXI

Cumple parcialmente |

Explique

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: C. 1.2, C. 1.4, C. 1.5, C. 1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple | |

Cumple parcialmente | 7

Explique {X|

No aplicable

La selección de todos los mlembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiento a su reconcido presigio, cchocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de solección se haya productio discriminación alguna. El Reglamento del Conseio atributo a la Comision de Nontramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conceinda necesarios en el Consejo, definiendo, on consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cutrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación procisos para que puedan desempeñar bien su cometido. El artículo 32 del Redlamento del Corseio establece excresariones a la Comisión de Nombranientos v Retribuciones velar para que los procedimintos de selección de consejeros no discriminen por razón de genero.

Además, en la evaluacion de consejeros se destaca corno punto Importante a tener en cuenta para el ejercicio 2014, que si son nombrados nuevos consejoros sa potencia que los candidatos sean mujeres.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los conseieros reciban con carácter previo información suficiente: estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las seslones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresion de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafes: C.1.19 y C.1.41

Cumple	发
--------	---

Cumple parclaimente

Explique

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculta a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del dia; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epigrafe: C.1.22

Cumple	Cumple parcialmente	Expilqua X	No aplicable
	Ei aticulo 28 del Regiamento del Consejo atfibuye exclusivamente al Presidente la Inicializa de las revniones del
	Consejo de Administración. Los consejeros o cualquiera del Consejo podrân solicitar al Presidente la inclusión de
	asuntos en el orden del dia y el Presidente estará obligado a dicha includine tormulado con una antelador
	no inferior a cinco (5) dias de la fecha prevista para la celebración de la sesión.

• 1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores:
  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
  4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epigrafe: C.1.34

Cumple [X]

Cumple parcialmente

Explique

1. Que el consejo se reina con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos.

the country and the country and the county

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·

Ver epigrafe: C.1.29
	Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique
con instrucciones.							19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera
Ver epigrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
	Cumple XI		Cumple parcialmente		Explique
en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.							20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueitas
Cumple	XI	Cumpla parcialmente		explique		No aplicable
21. Que el consejo en pleno evalue una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del conseĵo;
		funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;					b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epigrafes: C.1.19 y C.1.20
	Gumple XX		Cumple parcialmente		Expiratio
consejo.							22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzquen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del
Ver epigrafe: C.1.41
	Cumple	X			Explique
							23, Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el

cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asescramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafa: C.1.40

And Children

38

	Cumple XI		Expildus
	circunstancias lo aconsejen.		24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, asi como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
	Gumple XI	Cumple parcialmente	Explique
	25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
	parte sus consejeros.		b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar
	Ver epigrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.13 y C.1.17
	Cumple	Cumple parcialmente	Explique
consejo:			26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el
			a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros Independientes.
			b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: C.1.3
	Cumple XI	Cumple parclaimente	Explique
	información sobre sus consejeros:		27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente
a) Perfil profesional y biográfico;
			b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
vínculos.			c) indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan

. . . . . . . .

39

• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, asl como de los posteriores, y;
• e) Acclones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple	×1

Cumple parcialmente l

Explicity

1. Que los consejeros dominicates presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación acclonarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

Cumole

Cumple parcialmente

Explicite

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningin consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epigrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de iujcio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continue en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Goblerno Corporativo.

Ver epigrafes: C. 1.42, C.1.43

Cumple [X]

Cumple parcialmente I

Explique |

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interès social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reflere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

		Cumplo X		Cumple parclaimente		Explique		No aplicable
	32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del termino de su mandato, expligue las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
	Ver epigrafe: C.1.9
		Cumple		Cumple parclaimente X		Explique		No aplicable
				Doña Angeles Fériz comunico su dinisión como Consejera de Grupo Ezentis, S.A. el 12 de novlembro de 2013, por cata dirigida al Presidente del Consejo de Administración, sin explicar las razones de la dimistón.
	33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
				consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.					Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los
		Cumple		Cumple parcialmente X		Expligue		No aplicable
		ejercicios 2013 y 2014.		El consejero don Gullermo Fernández Vida, tiene derocho a una remuneración variable ligada al rendimiento de la sociedad en los
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometar su independencia.
			Cumple	X	Explique		No aplicable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
			Cumple	XI	Explique		No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen limites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares,
			Cumple		Explique		No aplicable	XI

41

1. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorias de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.

Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.6

Cumple |

Cumple parcialmente Cumple Explique No aplicable X
38. Que el consejo tenpre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las sesiones de la comisión delegada.
Cumple No aplicable X Explicitie
39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:
a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.
Ver epigrafes: C.2.1 y C.2.4

Se currplen todos los apartados de esta recomendación excepto el e). Durante el ejercicio 2013 no se han remitido copia de las estas de tas corrisiones a los consejeros. Sin embargo, esta actuación ya se realiza durante el ejercicio 2014.

Explique | |

42

Cumple parcialmente [X]

1. Que la supervisión del cumpiimiento de los códigos internos de conducta y de fas reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoria, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.

Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4
Chimble		Explique
41. Que los miembros del comité de auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teriendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Cumplo
42. Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoria, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.
Ver epigrafe: C.2.3
Cumple		Expirate
		Durante el año 2013 se han llevado a cabo las gestiones nocesarias para instaurar en la Sociectad la función de auditoria interna que vele por el tuen funcionamiento de información y control interno, y para ello se ha contralado a un consultor externo.
43. Que el responsable de la funcion de auditoría interna presente al comité de auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades,
Cumplo	Cumple parcialmente
	nombratilento de un responsable que realize entre otras lunciones, las establecidas en la presente recomendación.	No cumpie esta recomendación. Se está lleyando a cabo un proceso para instaurar en la Sociedad la función de extilioria interne y el
44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
llegaran a materializarse;		c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que
d) Los sistemas de información y control interno que se utllizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epigrafe: E
Cumple	Cumple parcialmente	Explique
en este apartado.		Durante el ejercicio 2013 se ha contralado los servicios de un considior externo para que implante la política de control y gestión de riesgos, identifique la totalidad de los lipes de riesgo, fije el nivel de resgo y las meditas para miligar el impacto de los riesgos señalados

..... ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Concession Company of

... ... ..

.

:

Concession Company :

Bearing the was and the count

።

43 ्

1. Que corresponda al comité de auditoria:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, rese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verfícar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las fregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su elecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV ei cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epigrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple [X]

Cumple parcialmente []

Explicuo

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumplo	X

Explique

• 1. Que el comité de auditoria informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
  3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejídad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.
Ver epigrafes: C.2.3 y C.2.4
Clumpio	X	Cumple parcialmente		Explique
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epigrafe: C.1.38
Cumple	1X1	Cumple parcialmente		Explique
49. Que la mayoria de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epigrafe: C.2.1
Cumple	్ న	Expligita		No aplicable
50. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien pianificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epigrafe: C.2.4
Cumple X		Cumple parcialmente	Explique	No apilcable
51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

and the minute of the many of the comments of the comments of the comments of the comments of the comments of

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

management of the consistence and consistence and consistences

and the state of the contracts in committee in common

. :

... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ----- - ---

.

and the contraction of the consistence of the consistence of the consistence the consistence in the

· ·····

. . . . . .

---

... .. .. .. . ........

. . . . . . . .

--. .

. .. .. .. ..

.. . ...

:

1 .. . . . . . .

Carlos Concession

..

---

Call Services of

..

the country of the country of the country of the county

... .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en
consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de
consejero.

Cumple	1×1

Cumple parclaimente | |

Exploue |

No aplicable [

1. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración:

í) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y fas demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

Cumple parcialmente | |

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: C.2.4

Explique | 7

No aplicable |

1. Que la comision de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

No aplicable Cumple X Explique
----------------------------------------

H | OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y practicas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, tambièn podrà incluirse cualquier otra información, actaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que este obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adhendo voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el codigo en cuestión y la fecha de adhesión.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/03/2014.

the country of the country of the management of the country of the country of the country of the country of the country of the country

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

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. . . . . . . . . . . . . . . . .

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2013, y elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación, tomados en su conjunto; y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis de la evolución de los resultados empresariales, así como de la posición de Grupo Ezentis, S.A. y de las empresas comprendidas en su perímetro de consolidación, tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrentan.

Madrid, a 27 de marzo de 2014

D. Manuel García-Durán de Bayo D. Fernando González Sánchez Presidente Ejecutivo Consejero Delegado Dª Ana María Sánchez Tejeda D. Javier Cremades García Consejero Consejero D. Luis Alonso Morgado Miranda D. Enrique Sánchez de León García Consejero Consejero D. Guillermo José Fernández Vidal D. Luis Solana Madariaga Consejero Consejero

Dª. Jose Wahnón Levy Consejero

DILIGENCIA DE FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS, INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Las presentes Cuentas Anuales Consolidadas de Grupo Ezentis, S.A. y Sociedades Dependientes, integradas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria consolidados correspondiente al ejercicio 2013, así como el informe de gestión consolidado y la propuesta de aplicación del resultado han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de marzo de 2014, con vistas a su posterior aprobación por la Junta General de Accionistas.

Dichas cuentas anuales e informe de gestión consolidados están extendidas en 211 hojas de papel, numeradas y correlativas, que han sido visadas todas ellas por el Secretario y en esta última página firmadas por todos los Consejeros de la Sociedad Dominante.

D. Manuel García-Durán de Bayo	D. Fernando González Sánchez
Presidente Ejecutivo	Consejero Delegado
Dª Ana María Sánchez Tejeda	D. Javier Cremades García
Consejero	Consejero
D. Luis Alonso Morgado Miranda	D. Enrique Sánchez de León García
Consejero	Consejero
D. Guillermo José Fernández Vidal	D. Luis Solana Madariaga
Consejero	Consejero
D. Jose Wahnón Levy Consejero