Grupo Ezentis S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 1, 2015

Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES Y MEMORIA

Nota

Balance de situación al 31 de diciembre de 2014 y 2013 Cuenta de pérdidas y ganancia correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Estado de ingresos y gastos reconocidos Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013 Memoria de las cuentas anuales de 2014

• Información general
• Bases de presentación
• Distribución de resultados
• Criterios contables
• Gestión del riesgo financiero
• Inmovilizado intangible
• Inmovilizado material
• Inversiones en empresas del grupo y asociadas e inversiones financieras a largo plazo
• Saldos y transacciones con empresas del grupo
• Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
• Patrimonio neto
• Provisiones a largo plazo y corto plazo
• Deudas con entidades de crédito
• Otros pasivos financieros
• Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• Situación fiscal
• Garantías comprometidas con terceros
• Litigios y arbitrajes
• Ingresos y gastos
• Consejo de Administración y Alta Dirección
• Transacciones con partes vinculadas
• Información sobre medio ambiente
• Acontecimientos posteriores al cierre

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de euros)

ACTIVO	Nota	31.12.2014	31.12.2013
ACTIVO NO CORRIENTE		95 041	99 447
Inmovilizado intangible	6	399	571
Inmovilizado material	7	727	865
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	8	65 310	69 604
Instrumentos de patrimonio	8	65 310	69 544
Créditos a empresas	8 y 9	-	60
Inversiones financieras a largo plazo	8 y 5	28 605	28 407
Créditos a empresas	8	28 236	28 236
Otros activos financieros	8	369	171
ACTIVO CORRIENTE		25 021	13 171
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		1 475	657
Activos por impuestos corrientes	16	1 475	657
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	5	18 796	4 890
Créditos a empresas del grupo y asociadas	5 y 9	18 796	4 890
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	5 y 10	4 750	7 624
TOTAL ACTIVO		120 062	112 618

Las notas de la memoria y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31.12.2014	31.12.2013
PATRIMONIO NETO	11	50 127	23 525
Fondos propios		50 127	23 525
Capital		70 531	93 731
Prima de emisión		31 296	6 303
Reservas		664	28 941
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(2 762)	(1 809)
Otras aportaciones de socios		-	2 625
Resultados negativos de ejercicios anteriores		(20 969)	(58 967)
Resultado del ejercicio	3	(28 633)	(47 299)
PASIVO NO CORRIENTE		40 645	49 082
Provisiones a largo plazo	12	28 827	29 552
Deudas a largo plazo	5	11 818	19 530
Deudas con entidades de crédito	13	6 643	11 510
Otros pasivos financieros	14	5 175	8 020
PASIVO CORRIENTE		29 290	40 011
Deudas a corto plazo	5	12 759	11 790
Deudas con entidades de crédito	13	4 341	2 145
Otros pasivos financieros	14	8 418	9 645
Deudas con empresas del grupo, multigrupo y
asociadas a corto plazo	9	13 664	24 870
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	5, 15	2 867	3 351
Proveedores		2 433	2 465
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		8	407
Pasivo por impuestos corrientes	16	333	479
Anticipo de clientes		93	-
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		120 062	112 618

Las notas de la memoria y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

(En miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	31.12.2014	31.12.2013
Importe neto de la cifra de negocios	19a	1 925	841
Ventas		2 018	841
Variación de existencias		(93)	-
Trabajos realizados por la empresa para su activo		-	-
Otros ingresos de explotación		13	-
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		13	-
Gastos de personal	19b	(3 472)	(2 829)
Sueldos, salarios y asimilados		(3 206)	(2 556)
Cargas sociales		(266)	(273)
Otros gastos de explotación		(4 696)	(3 273)
Servicios exteriores	19d	(4 678)	(2 336)
Tributos	19d	(11)	(72)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales.		(7)	(865)
Amortización y deterioro del inmovilizado	6 y 7	(468)	(443)
Otros resultados		(223)	(2 933)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(6 921)	(8 637)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos	19	(18 678)	(34 981)
financieros	19		(1 885)
Ingresos financieros		10	653
Gastos financieros		(2 611)	(2 449)
Diferencias en cambio		(433)	-
RESULTADO FINANCIERO	19	(21 712)	(38 662)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(28 633)	(47 299)
Impuestos sobre beneficios	16	-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(28 633)	(47 299)
RESULTADO DEL EJERCICIO	3	(28 633)	(47 299)

Las notas de la memoria y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente a los ejercicios 2014 y 2013 (En miles de euros)

	31.12.2014	31.12.2013
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 3)	(28 633)	(47 299)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	-	851
Cambios de valor de activos financieros mantenidos para la venta (Nota 8-d)	-	851
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(28 633)	(46 448)

Las notas de la memoria y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014 (En Miles de euros)

								Eu ros
	Ca ital p Su ito scr ( No 11) ta	Pri de ma Em isió n ( No 11) ta	Re ser vas	Re ltad de su os eje rci c. A rio nte res	Ac cio nes y rtic ipa cio pa nes trim ias en pa . pr op ( No 11) ta	Otr as aci ort ap on es de cio so s	Re ltad su o de l ej icio erc ( No 3) ta	To tal Pat rim io on Ne to
Sa ldo in icia l añ o 2 014	93 731	6 3 03	28 941	( 58 967 )	( 1 8 09)	2 6 25	( 47 299 )	23 525
Tot al i oci dos sto ngr eso s y ga s re con	-	-	-	-	-	-	( 28 633 )	( 28 633 )
Au s d ital ( No 11) nto ta me e c ap	24 228	31 296 ( 6	( 01) 2 0	-	-	-	-	53 523
ció Re duc n d ital ( No 11) ta e c ap	( 47 428 )	303 )	( 28 94 1)	85 297	-	( 2 6 25)	-	-
Op cio de toc arte era nes au ra	-	-	2 0 01	-	( ) 953	-	-	1 0 48
Pa ba sad ins s d imo nio tru nto atr gos os en me e p	-	-	664	-	-	-	-	664
Otr iac ion del trim oni eto as var es pa o n	-	-	-	( 47 299 )	-	-	47 299	-
Tra cci ios ieta rio nsa on es co n s oc o pro p s	( 23 200 )	24 993	( 28 277 )	37 998	( 953 )	( 2 6 25)	299 47	235 55
Sa ldo fin al a ño 201 4 ,	70 531	31 296	664	( 20 969 )	( 2 7 62)	-	( 28 633 )	50 127

Las notas de la memoria y el Anexos I son parte integrante de estas cuentas anuales.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 (En miles de euros)

								Euros
	Capital Suscrito (Nota 11)	Prima de Emisión (Nota 11)	Reservas	Resultados de ejercic. Anteriores	Acciones y participaciones en patrim. propias (Nota 11)	Otras Aportaciones de socios	Resultado del ejercicio (Nota 3)	Total Patrimonio Neto
Saldo inicial año 2013	54 891	1 173	28 453	(33 223)	(2 711)	2 625	(26 595)	24 613
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	851	-	-	(47 299)	(46 448)
Aumentos de capital (Nota 11)	38 840	5 130	(368)	-	-	-	-	43 602
Valor del servicio de empleados	-	-	-	-	-	-	-	-
Operaciones de autocartera	-	-	856	-	902	-	-	1 758
Otras operaciones con socios y propietarios	-	-	-	-	-	-	-	-
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	(26 595)	-	-	26 595	-
Transacciones con socios o propietarios	38 840	5 130	488	(25 744)	902	-	(20 704)	(1 088)
Saldo, final año 2013	93 731	6 303	28 941	(58 967)	(1 809)	2 625	(47 299)	23 525

Las notas de la memoria y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

(En miles de euros)

	Nota	31.12.2014	31.12.2013
Flujos de efectivo de las actividades de explotación A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado antes de impuestos		(28 633)	(47 299)
2. Ajustes de resultado		22 651	42 627
a) Amortización del inmovilizado (+)	6 y 7	468	443
b) Variación de provisiones (+/-)	12	(194)	(25)
c) Ingresos financieros (-)		(10)	(654)
d) Gastos financieros (+)		2 611	2 449
e) Variación de valor razonable en instrumentos financieros	19	18 679	35 023
f) Resultados por bajas y enajenaciones del instrumentos financieros		-	1 855
g) Correcciones valorativas por deterioro	19	-	479
h) Diferencias en cambio		433	-
i) Pago basado en acciones		-	-
j) Otros ingresos y gastos		664	3 057
3. Cambios en el capital corriente		(5 442)	725
a) Existencias		-	-
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		(1 574)	127
c) Otros activos corrientes (+/-).	8	(819)	200
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)	15	(2 727)	398
e) Otros pasivos corrientes (+/-)	9	93	-
f) Otros activos y pasivos corrientes (+/-)		(415)	-
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(2 334)	(2 258)
a) Pagos de intereses (-)		(1 813)	(2 258)
b) Cobros de intereses (+)		10	-
c) Otros pagos(+)		(531)	-
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(13 758)	(6 205)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)		(21 979)	(14 480)
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	8	(21 625)	(14 360)
b) Inmovilizado intangible	6	(148)	(11)
c) Inmovilizado material	7	(10)	(59)
d) Otros activos financieros	8	(196)	(50)
7. Cobros por desinversiones (+)		-	3 735
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio		-	2 006
b) Otros activos financieros		-	1 729
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión		(21 979)	(10 745)
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	11	52 824	32 385
a) Emisión de instrumentos de patrimonio (+)		51 775	30 630
b) Enajenación/adquisición de instrumentos de patrimonio propio (+/-)		1 049	1 755
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(32 863)	(7 891)
a) Emisión
Deudas con entidades de crédito	13	3 574	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas	9	2 846	-
Otros pasivos financieros	14	431	-
b) Devolución y amortización de		-
Deudas con entidades de crédito	9	(5 839)	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas		(13 991)	(4 142)
Otros pasivos financieros		(6 982)	(3 749)
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación		32 863	24 494
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		-	-
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(2 874)	7 544
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	10	7 624	80
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	10	4 750	7 624

Las notas de la memoria y el Anexo I son parte integrante de estas cuentas anuales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

1. Información general

Constitución de la Sociedad, objeto social y estructura

Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad) fue constituida en 1959.

El Domicilio social de Grupo Ezentis, S.A. se sitúa en la Calle Acústica Nº 24, planta 5ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla, España. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla.

La Sociedad tiene por objeto social:

1. La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, eléctricos, magnéticos y ópticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones.

2. La ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, instalaciones de sistemas de señalización y balizamiento, instalaciones de seguridad y contra incendios, de puertos, aeropuertos, redes ferroviarias y carreteras.

3. La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidráulicas, edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas y residuos.

4. La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados.

5. La confección y redacción de proyectos técnicos, dirección de obra, control de calidad, realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social.

6. La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.

Grupo Ezentis, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Ezentis, la actividad de la misma corresponde a servicios corporativos y la actividad de cartera.

En el Anexo I se presentan las sociedades dependientes y asociadas de Grupo Ezentis, S.A. al 31 de diciembre de 2014.

A la fecha de formulación de las cuentas anuales, la totalidad de las acciones de Grupo Ezentis, S.A, están admitidas a cotización en las bolsas de Madrid y Bilbao.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

2. Bases de presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2014 han sido preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2014, de los resultados de la Sociedad, así como los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 26 de marzo de 2015.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificaciones.

Los criterios contables utilizados en la elaboración de las cuentas anuales son los contemplados en el Plan General de Contabilidad en vigor, aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010.

Los datos figuran expresados en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

b) Efecto de la consolidación

La Sociedad, como cabecera de Grupo, presenta cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF). Las principales magnitudes en las cuentas consolidadas de Grupo Ezentis, S.A., del ejercicio 2014 y 2013, elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE son las siguientes:

	Miles de Euros
	31.12.2014	31.12.2013
Total Activo	204 333	161 544
Patrimonio Neto atribuible (sin incluir intereses minoritarios)	33 168	(13 817)
Importe neto de la cifra de negocios	248 321	145 457
Resultado atribuible del ejercicio (sin incluir intereses minoritarios)	(7 356)	(40 887)

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de los Administradores de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

1. Deterioro de valor de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, multigrupo y asociadas:

La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del Grupo, multigrupo y asociadas se realiza de acuerdo con la política contable descrita en la Nota 4.c y 4.d. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendiendo este como valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

2. Cuentas a cobrar y activos financieros:

La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de las saldos adecuados por clientes en aquellos casos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad entre las partes.

3. Provisiones:

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, de lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se pueda estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hace necesarias estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambio del patrimonio neto y del estado del flujo de efectivo, dichos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la presente memoria.

e) Empresa en funcionamiento

A 31 de diciembre de 2014, Grupo Ezentis, S.A. ha incurrido en pérdidas de 28.633 miles de euros, consecuencia principalmente de la provisión por deterioro de Ezentis Tecnología, S.L.U. por importe de 15.100 miles de euros en 2014 (12.438 miles de euros en 2013) y deterioro de los créditos concedidos a Avanzit Telecom, S.L. por 3.693 miles de euros.

Durante el ejercicio 2014 se ha producido una mejora del fondo de maniobra de 22.571 miles de euros (8.786 miles de euros a 31 de diciembre de 2013), debido principalmente a la refinanciación de las deudas con entidades de crédito y a las ampliaciones de capital realizadas durante el ejercicio 2014. La Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo al 31 de diciembre de 2014 por importe de 4.269 miles de euros (26.840 miles de euros a 31 de diciembre de 2013).

De acuerdo con el Plan Estratégico 2014-2017 y considerando el fuerte incremento de la contratación en el ejercicio 2014, a partir de las previsiones de la Dirección del Grupo se estima que las filiales generarán caja para distribuir a la matriz y para financiar eventuales necesidades de financiamiento propias con el fin de aprovechar oportunidades de crecimiento orgánico.

El aumento de la generación de caja esperado en el año 2015 se explica en parte porque los contratos firmados durante 2014 dejarán atrás los costes de puesta en marcha y entrarán en pleno rendimiento a lo largo del año.

El Grupo está también evaluando distintas alternativas en el mercado de deuda y capitales, considerando la expectativa favorable actual de estos mercados en este año 2015.

Además, se espera también que en 2015 el Grupo siga avanzando en la puesta en marcha de soluciones tecnológicas para optimizar las operaciones de sus filiales en Latinoamérica. Los resultados que se han observado de estas medidas durante 2014 indican que es esperable conseguir mejoras en los márgenes y en la generación de caja del negocio.

Asimismo, el Grupo está poniendo en marcha nuevas medidas de seguimiento y control de las operaciones a partir de las cuales se espera conseguir mejoras de eficiencia adicionales, producto principalmente de un conocimiento más ajustado de los costes y del aprovechamiento de las economías de escala como consecuencia del crecimiento del negocio y de la gestión coordinada de las filiales del Grupo en Latinoamérica.

Finalmente, se estima que algunas filiales del Grupo están en condiciones de aprovechar el buen desempeño del negocio para mejorar su estructura de capital mediante obtención de financiamiento a nivel local, lo que en caso de concretarse exitosamente se traduciría en menores costes financieros y/o en mayores distribuciones a la matriz.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

En función de las expectativas existentes y considerando las acciones llevadas a cabo, los Administradores de la Sociedad consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la formulación de las presentes cuentas anuales.

f) Principios contables no obligatorios

La Sociedad no aplica principios contables diferentes a los requeridos por la normativa vigente.

3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2014 formulada por los Administradores de la Sociedad, así como la aprobada en 2013 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
Resultados negativos ejercicios anteriores	(28 633)	(47 299)
Resultado del ejercicio	(28 633)	(47 299)

4. Criterios contables

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2014, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante su vida útil estimada de máximo 5 años.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se encuentra valorado a su precio de adquisición, menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren en ellos.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material linealmente, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

Años de Vida Útil Estimada Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 4 a 10 Elementos de transporte 5 a 8 Equipos de proceso información 4 a 5 Otro inmovilizado 5

Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada correspondiente.

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo fijo tangible a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.

El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014 en concepto de amortización del inmovilizado material ha ascendido a 148 miles de euros (142 miles de euros en el ejercicio 2013).

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c) Pérdida por deterioro del valor de los activos no financieros

La Sociedad no mantiene en su balance inmovilizado intangible con vida útil indefinida.

En la fecha de cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

d) Activos Financieros

La Sociedad determina la clasificación de sus inversiones, a efectos de valoración, en el momento de reconocimientos inicial y revisa la clasificación en cada cierre del ejercicio. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros, valorándose los mismos conforme a los siguientes criterios:

1) Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance de situación.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

2) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas: Se incluye en esta categoría las inversiones en el capital en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

3) Activos financieros disponibles para la venta: Los activos financieros disponibles para la venta son no derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos que venza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de balance o que la dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como disponible para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pérdida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirá en la cuenta de resultados.

4) Depósitos y fianzas: las fianzas y depósitos entregados en garantía del cumplimiento de obligaciones se presentan valoradas por los importes efectivamente desembolsados.

e) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y bien inversiones financieras temporales con vencimiento superior a tres meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saldos mantenidos en cuenta corriente que se encuentran restringidos al cierre del ejercicio garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos líquidos y equivalentes si se espera que dichos importes será libres de disposición en un plazo no superior a tres meses desde el cierre del ejercicio, si no cumplen con esta condición se presentan como otros activos corrientes o no corrientes dependiendo del plazo de libre disposición (Nota 10).

f) Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o

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(En miles de euros)

enajenación. Cuando estas acciones de venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por compensación de pasivos financieros se registran a valor razonable a la fecha del acuerdo de ampliación de capital. La diferencia se reconoce como un gasto o ingreso del ejercicio.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por combinación de negocios en la que se intercambian instrumentos de patrimonio se valora al valor razonable a la fecha de adquisición en la que se entregan los instrumentos de patrimonio como contraprestación de los activos netos adquiridos.

En relación con los warrants GEM, emitidos en el mes de febrero 2012, señalamos que, en base a las condiciones iniciales del contrato de warrants, la relación del precio de ejercicio de ambos tramos no era fijofijo, y por tanto, dicho instrumento se identificó como un instrumento financiero de pasivo.

A partir del 16 de junio de 2012, el precio de ejercicio queda fijado y ambos tramos del warrant otorgan a sus tenedores el derecho a adquirir un número fijo de acciones de la Sociedad Dominante a cambio de un precio fijo, estableciéndose de esta forma la relación fijo-fijo.

En consecuencia, no se ha considerado necesario realizar ninguna valoración del instrumento ni a 31 de diciembre de 2013 ni a 31 de diciembre de 2014.

g) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican, a efectos de su valoración, en las siguientes categorías:

1) Débitos y partidas a pagar: Son aquellos pasivos que se originan por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa. Adicionalmente se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones no comerciales que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tiene origen comercial. Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizable según el método del tipo de interés efectivo.

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacciones directamente imputables a la emisión se reconocen en las cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se ha extinguido.

2) Préstamos bancarios: Los préstamos y descubiertos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

h) Instrumentos financieros compuestos

A 31 de diciembre de 2014, el único instrumento financiero compuesto que mantiene el Grupo es el relativo al Plan de Retribución Variable (Ver Nota 4 s Pagos basados en acciones).

Durante el ejercicio 2013, EBN, Banco de negocios, S.A. llevó a cabo la conversión de las obligaciones que tenía pendientes de conversión durante los meses de abril y agosto, por lo que a 31 de diciembre de 2013, dicho instrumento financiero compuesto ya se había cancelado. El precio de conversión de estas conversiones de obligaciones de 2013, estaba por debajo del valor nominal unitario de las acciones ordinarias de la Sociedad Dominante y por tanto, se convirtieron al precio de 0,15 euros por acción, por lo que no tuvieron prima de emisión. La diferencia del valor razonable de las obligaciones ejecutadas en 2013 en el

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(En miles de euros)

momento de cada conversión y el valor por el que estaban registradas, supuso un ingreso financiero de 642 miles de euros incluido en la línea de "Otros intereses e ingresos asimilados" del ejercicio 2013.

i) Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Según las normas de registro y valoración establecidas en la legislación contable vigente, las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos se basan en que estos se reconocerán en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, durante el plazo de diez años.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes, asociadas y negocios conjuntos, excepto en aquellos casos en que la Sociedad puede controlar el momento de reversión de las diferencias temporarias y además es probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

j) Provisiones y pasivos contingentes

Al formular las cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad diferencian entre:

1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance de situación surgidas como consecuencia de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

2. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la entidad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria.

k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

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(En miles de euros)

l) Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

1) Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

2) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos y minoran el valor contable de la inversión.

m) Transacciones en moneda extranjera

1) Moneda funcional y de presentación

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

2) Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

n) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

1) Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

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(En miles de euros)

2) Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Los gastos incurridos por la Sociedad por arrendamientos operativos durante el ejercicio 2014 asciende a 250 miles de euros (246 miles de euros en el ejercicio 2013).

El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos no cancelables así como los importes por plazos es el siguiente:

	Miles de euros
31.12.2014	31.12.2013
	492
240	492
701	984
	461

o) Estados de flujos de efectivo

En el estado de flujo de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2. Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios e activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

4. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

p) Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio la Sociedad sigue el siguiente criterio:

1) En las operaciones entre empresas del grupo en las que interviene la Sociedad del mismo o la de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

2) En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valoran por sus valores contables en sus cuentas anuales individuales antes de la operación.

La diferencia que se pudiera poner de manifiesto se registra en reservas.

La Sociedad considera como partes relacionadas a sus accionistas directos e indirectos que ejercen control, sociedades dependientes, asociadas y multigrupo, así como a sus administradores y directivos claves como las partes vinculadas a estos respectivamente.

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(En miles de euros)

q) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la reglamentación del trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales.

La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria.

r) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

s) Pagos basados en acciones

Grupo Ezentis gestiona un plan de retribución variable a directivos a largo plazo que consiste en pagar al vencimiento, a opción del directivo, un importe liquido o bien una compensación con pago basado en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio (Ver Nota 11).

En virtud de este Plan, la Sociedad y sus filiales reciben servicios de los empleados como contraprestación a cambio de instrumentos de patrimonio (acciones) de Grupo Ezentis. El valor razonable de los servicios recibidos del empleado a cambio de estas opciones se reconoce como gasto. El importe total del gasto de determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas:

• Incluyendo condiciones de rendimiento de mercado.
• Excluyendo el impacto de cualquier condición para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado (por ejemplo, rentabilidad, objetivos de crecimiento de ventas o la obligación de permanecer en la entidad por un determinado periodo); e
• Incluyendo el impacto de cualquier condición no determinante de la irrevocabilidad de la concesión (por ejemplo, la obligación a los empleados de permanecer en el Grupo hasta la finalización del Plan).

Las condiciones de rendimiento y servicio no referidas al mercado se incluyen en las hipótesis sobre el número de acciones que se espera que se vayan a consolidar. El gasto total se reconoce durante el periodo de irrevocabilidad de la concesión, que es el periodo en el cual todas las condiciones para la irrevocabilidad del derecho deben cumplirse. El periodo establecido en el Plan es de 3 años (2012-2014).

Además, en algunas circunstancias los empleados pueden proporcionar servicios por anticipado de la fecha de concesión y por tanto, el valor razonable de la fecha de concesión se estima a efectos de reconocer el gasto durante el periodo entre el periodo inicial de servicio y la fecha de concesión.

Al final de cada periodo contable, se revisan las estimaciones sobre el número de acciones que se espera que se vayan a consolidar según las condiciones de irrevocabilidad no referidas al mercado. En su caso, el efecto de la revisión de las estimaciones iniciales se reconoce en la cuenta de resultados, con el correspondiente ajuste al patrimonio neto.

Una vez vencido el Plan y que los directivos opten por las acciones, la Sociedad entregará las acciones. Los ingresos que reciba, una vez descontado cualquier coste de la transacción directamente atribuible, se abonará al capital social (valor nominal) y a la prima de emisión.

La concesión por parte de la Sociedad de sus propios instrumentos de patrimonio a los empleados de sus dependientes se considera como una aportación de capital. El valor razonable de los servicios recibidos de los empleados, valorados según el valor razonable a la fecha de concesión, se reconoce en el periodo de irrevocabilidad como un incremento en la inversión en la dependiente, con su correspondiente abono al patrimonio neto en los estados financieros de Grupo Ezentis.

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(En miles de euros)

5. Gestión del riesgo financiero

El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo. Este Sistema funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por las unidades de negocio, país y filial que forman o han formado parte del Grupo de Ezentis a lo largo del año.

5. 1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo Ezentis, sobre el cual Grupo Ezentis S.A. es la Sociedad Dominante, exponen al mismo a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de tipo de cambio, riesgo de flujos de efectivo por tipo de interés, riesgo de precio, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

Los principales instrumentos financieros mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los siguientes (cifras en miles de euros):

	31.12.2014	31.12.2013
Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes (Nota 8)	28 605	28 407
Créditos a empresas del grupo y asociadas (Nota 9)	18 796	4 890
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 10)	4 750	7 624
	52 151	40 921
Instrumentos financieros de pasivo
Deudas con entidades de crédito no corrientes (Nota 13)	6 643	11 510
Otros pasivos financieros (Nota 14)	5 175	8 020
Deudas con entidades de crédito corrientes (Nota 13)	4 341	2 145
Otros pasivos financieros (Nota 14)	8 418	9 645
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 15)	2 441	2 872
Deudas con empr. del grupo, multigrupo y asoc. a corto plazo (Nota 9)	13 664	24 870
	40 682	59 062

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero así como la estructura de capital de la Sociedad y sus filiales.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre 2014 la Sociedad no posee coberturas contratadas en relación al tipo de interés.

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2014 y 2013, que está expuesta a riesgo de tipo de interés, es la siguiente:

		Miles de Euros
	31.12.2014	31.12.2013
Tipo de interés fijo	13 593	17 665
Tipo de interés variable	10 984	13 655
Total	24 577	31 320

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(En miles de euros)

La tasa de interés variable que aplica a los préstamos con entidades de crédito está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor.

La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interés sobre aquellos pasivos con entidades de crédito que no presentan cobertura a través de derivados contratados es la siguiente:

En Miles de Euros	Incremento/descenso en el tipo de interés (referenciado al Euribor)	Efecto en el resultado antes de impuesto
2014	+/-1%	+/- 110
2013	+/-1%	+/- 205

El riesgo disminuye al disminuir las deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros. Adicionalmente el Euribor está disminuyendo, encontrándose en mínimos históricos.

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las operaciones de las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de tipo de cambio.

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro. De esta manera, el Grupo cuenta con una cobertura natural de tipo de cambio que permite minimizar el riesgo de divisa en los resultados, ya que compensa el riesgo de las ventas en la divisa de cada país con las compras, que realiza también en esa misma divisa.

La Sociedad ha realizado ni operaciones ni transacciones significativas en divisa diferente del euro durante el ejercicio 2014 y 2013.

Riesgo de crédito

Se produce cuando la prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o durante la ejecución del encargo, pueda producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas. Para minimizar el riesgo de impago, Grupo Ezentis, S.A. analiza la calidad crediticia de sus clientes, que en cualquier caso son Compañías de primera línea en sus mercados.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no tenía concentración significativa de riesgo de crédito debido a que los principales saldos deudores corresponden a las transacciones entre empresas del Grupo.

Riesgo de Liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.
• Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiara.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

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(En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 4.269 miles de euros (2013: 26.840 miles de euros de fondo de maniobra negativo).

Al 31 de diciembre de 2014, la disponibilidad de liquidez alcanza los 16.821 miles de euros (11.771 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) en el Grupo y 4.750 miles de euros en la Sociedad (7.624 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) (Ver Nota 10). Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no posee derivados financieros de activo.

El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2014 es el siguiente:

2015	2016	2017	2018	2019 y siguiente	Total
4 341	500	-	-	6 143	10 984
					8 153
					5 440
					2 432
341	-	-	-	-	341
15 532	5 675	-	-	6 143	27 350
	5 417 3 001 2 432	2 736 2 439 -	-	- - -	- - -

El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros con vencimiento en 2015 es el siguiente:

Año de Vencimiento	Hasta 3 meses	Entre 3 y 6 meses	Entre 6 y 12 meses	Total 2015
Proveedores y otros acreedores	965	1 467	-	2 432
Remuneraciones pendientes de pago	8	-	-	8
Pasivo por impuesto corriente	333	-	-	333
Préstamos bancarios	41		4 300	4 341
Aplazamiento de pago a las Administrac. Públicas	796	3 013	1 608	5 417
Otras pasivos financieros	989	375	1 637	3 001
	3 132	4 855	7 545	15 532

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2014 son:

a) Tesorería: 4.750 miles de euros (Tesorería Grupo consolidado: 16.821 miles de euros).

b) Otros activos corrientes: 18.796 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha posterior al cierre del ejercicio, se han realizado operaciones de compra- venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales de 1.332 miles de euros (Nota 23). Asimismo, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales individuales está pendiente de desembolso el préstamo que la Sociedad tiene formalizado con Cofides por importe de 3.000 miles de euros ( Nota 13).

5.2 Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y desarrollo del Plan Estratégico del Grupo y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los accionistas. La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversificación y consolidación geográfica de su actividad, tanto en España como en otros países.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la División de Finanzas para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo.

La Sociedad hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta

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(En miles de euros)

se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

Los índices de apalancamiento y el ratio de capital empleado sobre ingresos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 fueron los siguientes:

		Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
Deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo	10 984	13 655
Otros pasivos financieros a corto y largo plazo	13 593	17 665
Efectivo y otros medios líquidos equivales y activos financiero corrientes	(4 750)	(7 624)
Deuda neta	19 827	23 696
Patrimonio neto	50 127	23 525
Capital total empleado en el negocio	69 954	47 221
Índice de apalancamiento	0,28	0,50

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad tiene condición de cumplimiento de ratios financieros por la deuda externa con respecto a un préstamo de 10.100 miles de euros con Banco Santander (Nota 13). Dicho ratio financiero consiste en mantener un ratio de cobertura de servicio de la deuda (RCSD) igual o superior a 1,25. A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad cumple con dicho ratio financiero de acuerdo a los cálculos realizados por la Dirección de la Sociedad.

6. Inmovilizado intangible

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación durante los ejercicios 2014 y 2013 fue el siguiente:

Ejercicio 2014

				Miles de euros
	Desarrollo de Proyectos	Aplicaciones informáticas	Propiedad industrial	Total
Coste:
Saldos iniciales	163	1 235	178	1 576
Adiciones	-	101	47	148
Saldos finales	163	1 336	225	1 724
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(112)	(770)	(123)	(1 005)
Dotaciones	(33)	(257)	(30)	(320)
Saldos finales	(145)	(1 027)	(153)	(1 325)
Inmovilizado intangible neto:
Saldos iniciales	51	465	55	571
Saldos finales	18	309	72	399

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

Ejercicio 2013

				Miles de euros
	Desarrollo de Proyectos	Aplicaciones informáticas	Propiedad industrial	Total
Coste:
Saldos iniciales	163	1 235	167	1 565
Adiciones	-	-	11	11
Saldos finales	163	1 235	178	1 576
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(79)	(523)	(102)	(704)
Dotaciones	(33)	(247)	(21)	(301)
Saldos finales	(112)	(770)	(123)	(1 005)
Inmovilizado intangible neto:
Saldos iniciales	84	712	65	862
Saldos finales	51	465	55	571

Durante el ejercicio 2014 se han realizado adiciones al inmovilizado intangible correspondientes a patentes por 47 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2014 los elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados ascienden a 574 miles de euros (60 miles de euros al 31 de diciembre de 2013).

Durante los ejercicio 2014 y 2013 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de estos activos.

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no posee inmovilizado intangible situado en el extranjero.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

7. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance de situación durante los ejercicios 2014 y 2013 fue el siguiente:

				Miles de euros
Ejercicio 2014	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Equipos de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales	1.025	303	68	1.396
Adiciones	1	-	9	10
Saldos finales	1.026	303	77	1.406
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(375)	(106)	(50)	(531)
Dotaciones	(103)	(30)	(15)	(148)
Saldos finales	(478)	(136)	(65)	(679)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	650	197	18	865
Saldos finales	548	167	12	727

Ejercicio 2013	Instalaciones		Equipos de información y
	Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales	1.018	256	63	1.337
Adiciones	7	47	5	59
Saldos finales	1.025	303	68	1.396
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(273)	(76)	(40)	(389)
Dotaciones	(102)	(30)	(10)	(142)
Saldos finales	(375)	(106)	(50)	(531)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	745	180	23	948
Saldos finales	650	197	18	865

Miles de euros

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2014 existe un inmovilizado material en uso y totalmente amortizado por importe de 40 miles de euros (17 miles de euros al 31 de diciembre 2013).

Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad las coberturas actuales son las apropiadas.

Durante los ejercicio 2014 y 2013 no se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado material individual.

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 la Sociedad no posee inmovilizado situado en el extranjero.

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas e inversiones financieras a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2014 y 2013 en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance de situación ha sido el siguiente:

La información relacionada con las participaciones en empresas del grupo y asociadas y provisiones al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se muestra en el Anexo I.

Ejercicio 2014

					Miles de euros
	Saldo				Saldo
	Inicial	Entradas	Retiros	Traspasos	Final
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas Deterioro en participaciones empresas del Grupo y	192 227	10 866	-	-	203 093
asociadas	(122 683)	(15 100)	-	-	(137 783)
	69 544	(4 234)	-	-	65 310
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
Créditos a empresas del Grupo (Nota 9)	98 415	3 693	(60)	1087	103 135
Deterioro (Nota 9)	(98 355)	(3 693)	-	(1 087)	(103 135)
	60	-	(60)	-	-
Inversiones financieras a largo plazo
Otros créditos a largo plazo	28 236	-	-	-	28 236
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	171	200	(2)	-	369
	28 407	200	(2)	-	28 605

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

Ejercicio 2013

					Miles de euros
	Saldo				Saldo
	Inicial	Entradas	Retiros	Traspasos	Final
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas Deterioro en participaciones empresas del Grupo y	179 952	12 689	(414)	-	192 227
asociadas	(94 766)	(27 917)	-	-	(122 683)
	85 186	(15 228)	(414)	-	69 544
Créditos a empresas del Grupo y asociadas
Créditos a empresas del Grupo (Nota 9)	92 115	6 300	-	-	98 415
Deterioro (Nota 9)	(92 055)	(6 300)	-	-	(98 355)
	60	-	-	-	60
Inversiones financieras a largo plazo
Instrumentos de patrimonio	3 837	-	(3.837)	-	-
Otros créditos a largo plazo	28 236	-	-	-	28 236
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	350	58	(237)	-	171
Deterioro de inversiones financieras a largo plazo	(851)	-	851	-	-
	31 572	58	(3.223)	-	28 407

a) Participaciones en empresas del Grupo

Ejercicio 2014:

Con fecha 26 de junio de 2014, se elevó a público el contrato privado de compraventa por el que se adquirió el 100% del Grupo Networks Test por 10.866 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2014 la Sociedad ha registrado un deterioro de su participación en Ezentis Tecnología. S.L.U. (anteriormente denominada Avanzit Tecnología, S.L.U.) por importe de 15.100 miles de euros. (Nota 19 e), debido a las desviaciones negativas del Plan de Negocio de la Sociedad en el ejercicio 2014 y la reestimación en consecuencia de las proyecciones de negocio en los próximos ejercicios.

Ejercicio 2013:

Con fecha 12 de julio de 2013, se constituye una compañía mercantil unipersonal de responsabilidad limitada denominada Ezentis Internacional, S.L. con un capital social que se fija en 3.000 euros y que está representado por 3.000 cuotas o participaciones sociales, iguales, acumulables e indivisibles, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, siendo este importe íntegramente suscrito y desembolsado por el socio fundador, la Sociedad Grupo Ezentis SA.

Con fecha 20 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que Grupo Ezentis S.A. aumenta el capital social de la compañía Ezentis Chile S.L.U., que está totalmente desembolsado, en la cantidad de 3.000 euros mediante la creación de 1.000 nuevas participaciones, de 3 euros de valor nominal cada una, con una prima de asunción global de 6.584 miles de euros a razón de 6.584 euros por cada participación social.

Con fecha 31 de diciembre de 2013, la Sociedad acordó ampliar el capital social de la Sociedad Avánzit Tecnología mediante la emisión de 87.278 nuevas participaciones sociales de 1,14576108 euros de valor nominal, cada una, con una prima de emisión por participación de 66,45432148 euros mediante aportación dineraria. Al 31 de diciembre 2013 la Sociedad ha registrado un deterioro de la participación mantenida en la mencionada filial de 12.438 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Al 31 de diciembre 2013 la Sociedad registró un deterioro correspondiente a las participaciones mantenidas en Vértice 360º y Avanzit Tecnología, S.A. por importe de 15.479 miles de euros y 12.438 miles de euros respectivamente (Nota 19 e).

Participaciones otorgadas en garantía:

Al cierre del ejercicio 2014 y 2013 la Sociedad mantiene como garantía de préstamos bancarios las participaciones de distintas filiales (Nota 13).

Otra información:

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

En el Anexo I se presenta el importe de activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las Sociedades Dependientes y Asociadas.

b) Participaciones en empresas asociadas (Vértice 360º)

Ejercicio 2014

	Nº Acciones	Miles de euros
Saldo inicial 31.12.2014	85 198 730	-
Compras	-	-
Ampliaciones de capital	-	-
Ventas	-	-
Otros	-	-
Deterioro	-	-
Saldo final 31.12.2014	85 198 730	-

Ejercicio 2013

	Nº Acciones	Miles de euros
Saldo inicial 31.12.2013	86 153 009	15 694
Compras	-	-
Ampliaciones de capital	-	-
Ventas	(954 279)	(174)
Otros	-	(41)
Deterioro	-	(15 479)
Saldo final 31.12.2013	85 198 730	-

A 31 de diciembre de 2014, la participación de Grupo Ezentis en Vértice 360º es de un 25,2% (2013: 27,8%) y el número de acciones que posee suman 85.198.730 (85.198.730 a 31 de diciembre de 2013).

Durante el ejercicio 2014 Grupo Ezentis no ha registrado ningún movimiento de dicha participación asociada, estando suspendida de cotización desde el 15 de abril de 2014. Vértice 360º fue declarada en concurso de acreedores por auto dictado por el Juzgado de lo Mercantil nº 5 de Madrid el día 4 de junio de 2014 en el auto nº 310/2014.

Durante el ejercicio 2013, Grupo Ezentis registró la baja correspondiente a 954.279 acciones por un valor neto contable de 174 miles de euros, reconociendo una pérdida por la enajenación de instrumentos

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

financieros de patrimonio por importe de 79 miles de euros. Grupo Ezentis registró una pérdida por la participación en los resultados de Grupo Vértice 360º por un importe de 15.479 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias, quedando su participación a valorada a cero euros

Al 31 de diciembre 2014, un total de 85.152.811 acciones (85.152.811 acciones al 31 de diciembre de 2013) de Vértice 360º que posee el Grupo, se encuentran pignoradas en garantías de préstamos (Nota 13) y deudas con administraciones públicas (Nota 14).

Otra información:

El 14 de julio de 2014 la Agencia Tributaria comunicóel inicio de actuaciones de un procedimiento de derivación de responsabilidad tributaria por deudas tributarias de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., por un importe de 7.565.477,72 euros.

Asimismo, la Agencia Tributaria, al amparo del citado expediente de derivación de responsabilidad, ha adoptado medidas cautelares, consistentes en el embargo provisional con carácter preventivo, por un plazo de doce meses, de bienes de Ezentis para asegurar el cobro de la mencionada cantidad más el correspondiente recargo de apremio (9.078.573,26 euros en total).

La Sociedad entiende que no concurren los requisitos para la derivación de responsabilidad tributaria iniciada por la Agencia Tributaria por lo que la Sociedad está haciendo valer sus derechos para que se resuelva el expediente sin que proceda la derivación de responsabilidad tributaria y para la anulación de las medidas cautelares adoptadas a través de los trámites oportunos ante la Agencia Tributaria y, en su caso, en vía económico-administrativa o jurisdiccional. (Ver Nota 23 Acontecimientos Posteriores al Cierre).

c) Créditos a empresas del Grupo y asociadas

Ejercicio 2014

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad ha procedido a registrar un deterioro de los créditos concedidos a su filial Avánzit Telecom S.L.U por 3.693 miles de euros.

Ejercicio 2013

Durante el ejercicio 2013 la Sociedad ha procedido a registrar un deterioro de los créditos concedidos a sus filiales Avánzit Telecom S.L.U por 6.000 miles de euros y Electrificaciones Ferroviarias S.L. (Elfer) por 300 miles de euros.

d) Inversiones financieras a largo plazo

Instrumentos de patrimonio (Activos disponibles para la venta).

Las bajas del ejercicio 2013 correspondían principalmente a la venta de 1.865.132 acciones de Amper, S.A. realizadas entre mayo y agosto de 2013 y que equivalen a la salida de Grupo Ezentis de su participación en la Sociedad. El Grupo tenía clasificados estos títulos en 2012 como "activos disponibles para la venta" habiéndose registrado un deterioro de 851 miles de euros en "otro resultado global" como consecuencia de haber procedido a contabilizarlos en 2012 por su valor razonable. Con la venta de estas acciones Grupo Ezentis procedió a contabilizar en su cuenta de pérdidas y ganancias una pérdida de 1.806 miles de euros formados por 851 miles de euros correspondientes al deterioro inicial dado en 2012 más 955 miles de euros de pérdida adicional como consecuencia de la venta de estos títulos a un precio inferior al de compra (entre un 1,10 y un 1,30 euros frente a los 2 euros valor por el que fueron adquiridos).

Otros créditos a largo plazo

El epígrafe "Otros créditos a largo plazo", incluye el saldo a favor de la Sociedad constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25 millones de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001. Dicho depósito generaba un interés

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

referenciado al Libor. Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad, BNP Paribas comunicó la resolución del contrato de depósito compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2013 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros (28.236 miles de euros en el ejercicio 2013). La Sociedad está haciendo valer sus derechos en diferentes procedimientos judiciales abiertos los cuales han avanzado positivamente y que, con arreglo al derecho, decidirán sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El resultado de este procedimiento se estima que no va a tener impacto negativo en las cuentas anuales (Nota 18).

Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo

A 31 de diciembre de 2014 la Sociedad mantiene fianzas por importe de 369 miles de euros (172 miles de euros a 31 de diciembre de 2013).

Adicionalmente, al 31 de diciembre 2014 y al 31 de diciembre de 2013 no existen saldos mantenidos en cuenta corriente en instituciones financieras los cuales se encuentran restringidos garantizando avales o garantías otorgados a terceros con vencimiento superior a 12 meses.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

9. Saldos y transacciones con empresas del grupo

Saldos con empresas del Grupo

Los principales saldos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 que la Sociedad mantiene con sociedades del Grupo, son los siguientes:

Ejercicio 2014

			Miles de euros
	Créditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8)	Empresas del Grupo, Deudores	Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Ezentis Tecnología, S.L.U.	-	-	(6 555)
Avánzit Telecom, S.L.U.	61 688	-	-
Navento Technologies, S.L.	886	914	-
Naverggi, S.A.	5 658	-	(30)
Calatel Ltd.	-	65	(383)
Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.	16 300	557	-
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	4 000	1 224	-
Avánzit Ena SGT, S.A.	-	-	(192)
Electrificaciones Ferroviarias Catenarias, S.A.	5 300	14	-
Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L.	60	-	(53)
Avanzit I+D+i	-	27	-
Avanzit Global Services	-	-	(387)
Parque Fotovoltaico Moraleja I, S.L.	-	-	(253)
Moraleja Solar I, S.L.	-	-	(260)
Radiotronica Argentina	-	115	(351)
Avanzit Tecnología Argentina	-	108	-
Consorcio Chile	-	422	(565)
Avanzit Tecnología Chile	-	13	-
Ezentis Energía Brasil (SUL)	-	1 809	-
Seicom Brasil	-	1 295	-
Calatel Andalucía, S.L.	-	-	(2 986)
Ezentis Telco	-	1	-
Calatel Perú	-	656	(910)
Ezentis Internacional	-	13 977	-
Ezentis Chile	-	74	-
Ezentis Brasil Telecom	-	-	(17)
Ezentis Brasil Instalaciones	-	158	-
Network Test	-	-	(450)
Sociedades Inactivas	9 243	2 194	(272)
Provisiones	(103 135)	(4 827)	-
Total	-	18 796	(13 664)

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

Ejercicio 2013

			Miles de euros
	Créditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8)	Empresas del Grupo, Deudores	Deudas con empresas del grupo, multigrupo y asociadas
EzentisTecnología, S.L.U.	-	-	(18 940)
Avánzit Telecom, S.L.U.	57 907	-	-
Navento Technologies, S.L.	886	-	(409)
Naverggi, S.A.	5 658	-	(30)
Calatel Ltd.	-	61	(1 184)
Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.	16 300	-	-
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	3 000	2 162	-
Vértice 360º	-	5	-
Avánzit Ena SGT, S.A.	-	-	(192)
Avánzit tecnología Chile, Ltda Chile, S.A.	-	107	-
Electrificaciones Ferroviarias Catenarias, S.A.	5 300	-	-
Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L.	60	-	(53)
Avanzit I+D+i	-	-	(14)
Parque Fotovoltaico Moraleja I, S.L.	-	-	(210)
Moraleja Solar I, S.L.	-	-	(213)
Calatel Jamaica	-	-	-
Calatel Andalucía, S.L.	-	-	(1 673)
Ezentis Telco	-	1	(94)
Calatel Panamá, S.A.	-	29	-
Calatel Perú	-	-	(854)
Ezentis Chile	-	4 338	-
Sociedades Inactivas	9 304	3 219	(1 004)
Provisiones	(98 355)	(5 032)	-
Total	60	4 890	(24 870)

La información relativa a los créditos a empresas de Grupo a largo plazo se detalla en la nota 8 b). Estos préstamos participativos devengan un tipo de interés del Euribor más un diferencial de 0,5 desde el momento que la Sociedad genere beneficios.

En relación al epígrafe "Empresas del grupo deudores" los Administradores de la Sociedad han registrado en el ejercicio 2014 un deterioro de 1.471 miles de euros (764 miles de euros en 2013) por los posibles riesgos asociados con los saldos a corto plazo mantenidos con empresas del grupo (Nota 19e).

Durante el ejercicio 2014, la Sociedad ha concedido a la Sociedad Ezentis Internacional un préstamo por importe de 13.977 miles de euros con el fin de cumplir con los compromisos de pago derivados de las adquisiciones realizadas en el ejercicio 2013, así como que las sociedades brasileñas durante el ejercicio 2014 hayan podido desarrollar la puesta en marcha de las adjudicaciones de nuevos contratos que les han supuesto un crecimiento exponencial y que han sido comunicados mediante Hechos Revelantes durante todo el ejercicio.

Transacciones con empresas del Grupo

La Sociedad realiza la prestación de servicios y apoyo a la gestión con sus empresas del Grupo. El objetivo de estos contratos es prestar por parte de la Sociedad a sus filiales los servicios de administración, dirección de control y asesoramiento, soporte técnico del sistema informático, gestión de los recursos humanos y

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

gestión de nóminas y consultoría contable. Los gastos corresponden a facturación efectuada a la Sociedad por empresas del Grupo en relación a servicios prestados por estas.

Ingresos

	Miles de euros
Empresa del grupo y vinculadas:	2014	2013
Ezentis Tecnología, S.L.	192	42
Avanzit Telecom, S.L.	-	42
Vértice 360º	-	273
Radiotrónica Argentina	-	148
Calatel Perú	606	-
Calatel Andalucía	-	26
Ezentis Chile	-	62
Consorcio Chile	328	-
Ezentis Brasil Instalaciones	13	-
Ezentis Energía (Brasil)	110	-
Seicom (Brasil)	487	-
Calatel Jamaica	96	50
Calatel Panamá	92	31
Otras		167
	1 925	841

Gastos

		Miles de euros
Empresa del grupo y vinculadas:	2014	2013
Calatel Andalucía	130	-
Ezentis Tecnología	472	554
Avanzit Global Services	21	-
Avanzit Infraestructuras y Servicios	-	1
Otras	-	34
	623	589

Adicionalmente las Sociedades del Grupo se refacturan los suplidos (servicios prestados por un tercero que repercutirán en otra sociedad diferente a la que este tercero factura), por arrendamientos operativos de algunos servicios (en miles de euros):

Facturación de Grupo Ezentis, S.A. a vinculadas:	2014
Ezentis Tecnología, S.L.U.	484
Otras	2
	486

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

Facturación de vinculadas a Grupo Ezentis, S.A.

Empresa del grupo y vinculadas:	2014
Avanzit Telecom, S.L.	3
Otras	1
	4

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición detallada de estos epígrafes del balance de situación al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

		Miles de euros
	31.12.14	31.12.13
Tesorería Otros activos líquidos equivalentes	1 750 3 000	7 624 -
	4 750	7 624

Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad tiene otros activos líquidos equivalentes por importe de 3.000 miles de euros, que corresponden con una reposición de fondo fijo a corto plazo.

11. Patrimonio neto

a) Capital suscrito y prima de emisión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance de situación durante los ejercicios 2014 y 2013 fue el siguiente:

			Miles de euros
		2014
	Número de acciones	Nominal	Prima de emisión
Saldo inicial al 31/12/2013	156 218 028	93 731	6 303
Ampliación de capital (1)	500 000	300	36
Ampliación de capital (2)	1 375 000	825	116
Reducción de capital (3)		(47 428)	(6 303)
Ampliación de capital (4)	184 685	55	164
Ampliación de capital (5)	427 265	128	403
Ampliación de capital (6)	72 138 625	21 642	28 856
Ampliación de capital (7)	4 261 360	1 278	1 721
Saldo final al 31/12/2014	235 104 963	70 531	31 296

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

				Miles de euros
				2013
	Número de acciones	Número de acciones SPLIT	Nominal	Prima de emisión
Saldo inicial al 31/12/2012	365 938 378		54 891	1 173
Ampliación de capital (1)	88 330 768		13 250	-
Ampliación de capital (2)	13 333 333		2 000	-
Ampliación de capital (3)	2 333 286		350	-
Ampliación de capital (4)	20 474 879		3 071	-
Ampliación de capital (5)	23 000 000		3 450	-
Ampliación de capital (6)	20 999 997		3 150	595
Ampliación de capital (7)	15 228 420		2 284	716
Ampliación de capital (8)	4 237 285		636	364
Ejercicio CONTRASPLIT (9)	553 876 346	138 469 086	83 082	2 848
Ampliación de capital (10)		4 367 410	2 621	437
Ampliación de capital (11)		70 575	42	0
Ampliación de capital (12)		415 588	249	423
Ampliación de capital (13)		205 014	123	209
Ampliación de capital (14)		12 690 355	7 614	2 386
Saldo final al 31/12/2013		156 218 028	93 731	6 303

Ejercicio 2014

1.- Con fecha de 13 de febrero de 2014, quedó inscrito el aumento de capital. En esta ampliación fueron suscritas 500.000 acciones de 0.6 euros de valor nominal y 0,072 euros de prima de emisión, que fueron desembolsadas por GBS Finanzas, S.A. de las acciones de Grupo Ezentis SA, por importe de 336.000,00 euros mediante la ejecución parcial del Warrant. En consecuencia se declara que queda aumentado el capital social de la compañía en la cuantía de 300.000,00 euros, declarándose totalmente liberadas las nuevas acciones emitidas y suscritas.

2.- Con fecha 25 de abril de 2014, quedó inscrito el aumento de capital. En esta ampliación fueron suscritas 1 375.000 acciones de 0.6 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 0,028 euros respecto de 437.500 acciones y 0,111 euros respecto de 937.500 acciones, desembolsadas por GBS Finanzas, S.A., por importe de 941.313,00 euros mediante la ejecución parcial del Warrant. En consecuencia se declara que queda aumentado el capital social de la compañía en la cuantía de 825.000,00 euros, declarándose totalmente liberadas las nuevas acciones emitidas y suscritas.

3.- Con fecha 13 de mayo de 2014, quedó inscrito en el registro mercantil de Sevilla el acuerdo de reducción de capital social por importe de 47.427.908,40 euros aprobado en la Junta General ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, celebrada el día 5 de mayo de 2014, mediante la disminución de 158.093.028 acciones ordinarias con derecho a voto que componen el capital social de la Sociedad de 0,60 euros a 0,30 euros por acción.

4.- Con fecha 14 de mayo de 2014, quedó inscrito en el registro mercantil de Sevilla el acuerdo de ampliación de capital social por importe de 219.036,41 euros aprobado en la Junta General ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, celebrada el día 5 de mayo de 2014, mediante la emisión y puesta en circulación de 184.685 acciones ordinarias con derecho a voto y valor nominal de 0,30 euros por acción, con una prima de emisión de 0,886 euros, suscritas por acreedores ordinarios.

5.- Con fecha 14 de mayo de 2014, quedó inscrito en el registro mercantil de Sevilla el acuerdo de ampliación de capital social por importe de 531.517,66 euros aprobado en la Junta General ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, celebrada el día 5 de mayo de 2014, mediante la emisión y puesta en circulación de 427.265 acciones ordinarias con derecho a voto y valor nominal de 0,30 euros por

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

acción, con una prima de emisión de 0,944 euros, suscritas por la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía IDEA.

6.- Con fecha 2 de julio de 2014, quedó inscrito en el registro mercantil de Sevilla el acuerdo de ampliación de capital social por importe de 50.497.037,50 euros aprobado en la Junta General ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, celebrada el día 5 de mayo de 2014, mediante la emisión y puesta en circulación de 72.138.625 acciones ordinarias con un precio de emisión de 0,70 euros por acción, de los que 0,30 euros corresponden al valor nominal y 0,40 euros corresponden a la prima de emisión.

7.- Con fecha 19 de diciembre de 2014 se aprobó por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, una ampliación de capital por un importe máximo de 3.000 miles de euros, mediante la emisión de un máximo de 10.000.000 de nuevas acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una, para su suscripción por Teleprocesing Services, S.A. cuyo desembolso se llevara a cabo mediante compensación de créditos. El mismo día 19, tras la celebración de la Junta se reunió el Consejo de Administración aprobó la ejecución del aumento de capital mediante la emisión de 4.261.360 acciones de 0,30 euros de valor nominal y una prima de emisión de 0,404 euros por acción. (Ver Nota 23 Acontecimientos Posteriores al Cierre).

Ejercicio 2013

1.- Con fecha de 13 de febrero de 2013, se elevó a público el aumento de capital adoptado por la Junta General Extraordinaria de fecha 4 de noviembre de 2011, ratificado por acuerdo de la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2012, ampliación que fue desarrollada y ejecutada en virtud de los acuerdos del órgano de administración de fechas 30 de octubre de 2012 y 5 de febrero de 2013. En esta ampliación fueron suscritas 88.330.768 acciones de 0.15 euros de valor nominal que fueron desembolsadas por los suscriptores de las acciones de Grupo Ezentis SA, por importe de 13.249.615,20 euros . En consecuencia se declara que queda aumentado el capital social de la compañía en la cuantía de 13.249.615,20 euros, declarándose totalmente liberadas las nuevas acciones emitidas y suscritas.

2.- Con fecha 23 de abril de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que EBN Banco de Negocios suscribe en este acto la totalidad de las obligaciones emitidas 66.500, por su valor nominal unitario de 100 euros por obligación, siendo el valor total de 6.650.000 euros y las desembolsa mediante compensación del crédito líquido, vencido y exigible, que ostenta contra la Sociedad, derivado del contrato de préstamo que queda extinguido. El importe de la presente ampliación de capital es de 1.999.999,95 euros representado por 13.333.333 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros lo que supone que cada obligación convertible de valor nominal 100 euros , da derecho a 666 acciones ordinarias de la Sociedad.

3.- Con fecha 30 de mayo de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que queda aumentado el capital social de la compañía en la cifra de 349.992,90 euros mediante la emisión de 2.333.286 acciones nuevas, de la misma serie y con los mismos derechos de las actualmente en circulación, con un valor nominal de 0,15 euros cada una de ellas siendo la totalidad de las acciones íntegramente suscritas por Liteyca mediante compensación del crédito líquido, vencido y exigible de fecha 30 de noviembre de 2012 que la misma ostenta frente a la Sociedad.

4.- Con fecha 3 de junio de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que queda aumentado el capital social de la compañía en la cifra de 3.071.231,85 euros mediante la emisión de 20.474.879 acciones nuevas, de la misma serie y con los mismos derechos de las actualmente en circulación, con un valor nominal de 0,15 euros siendo la totalidad de las acciones suscritas y desembolsadas por acreedores de la Sociedad, mediante la compensación de los créditos líquidos, vencidos y exigibles que ostentan frente a la misma.

5.- Mediante carta fechada el día 31 de julio de 2013, la única titular de la totalidad de las obligaciones convertibles en acciones emitidas, la entidad EBN Banco de Negocios SA comunicó su voluntad de ejercitar el derecho de conversión parcial de 34.500 obligaciones convertibles en acciones. Con el fin de atender la solicitud de conversión y, en ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, se acuerda ampliar el

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

capital en 3.450.000 euros, representado por 23.000.000 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15. Cada obligación convertible de valor nominal 100 euros da derecho a 666 acciones ordinarias de la Sociedad, con todos los derechos económicos y políticos de los que gozan las acciones ya existentes.

6.- Mediante carta fechada en París el día 24 de septiembre de 2013, GEM Capital SAS único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 400.000 euros, mediante la adjudicación de 2.366.863 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 355.029,45 euros representado por 2.366.863 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,019 euros por importe global de 44.970,40 lo que hace un total de 399.999,84 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante sendas cartas fechadas en París los días 9 y 15 de octubre de 2013, GEM único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 1.199.998,80 euros, mediante la adjudicación de 7.142.850 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 1.071.427,50 euros representado por 7.142.850 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,018 euros por importe global de 128.571,30 euros lo que hace un total de 1.199.998,80 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante sendas cartas fechadas en París los días 22 y 25 de octubre de 2013, GEM único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 1.292.367,71 euros, mediante la adjudicación de 7.003.442 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 1.050.516,30 euros representado por 7.003.442 acciones que se desembolsan con los siguientes contravalores: 1.740.285 acciones con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,018 euros y 5.263.157 acciones con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,04 euros. Lo que supone un total de 1.292.367,71 euros todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante carta fechada en París el día 7 de noviembre de 2013, GEM Capital SAS único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 852.499,98 euros, mediante la adjudicación de 4.486.842 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 673.026,30 euros representado por 4.486.842 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,04 euros por importe global de 179.473,68 euros lo que hace un total de 852.499,98 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

1. • Con fecha 5 de noviembre de 2013 se eleva a público el acuerdo de ampliación de capital social por un importe total de 2.999.998,74 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 15.228.420 acciones ordinarias que se desembolsarán con un contravalor de 0,15 céntimos y una prima de emisión de 0,047 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos económicos y políticos que las existentes. Se acordó la exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, con la finalidad de que las nuevas acciones

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

emitidas en virtud del presente acuerdo sean íntegramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad MC Derivados, S.L. mediante aportación dineraria.

8.- Con fecha 19 de noviembre de 2013 se elevó a público el acuerdo de ampliación de capital social por un importe total de 999.999,26 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 4.237.285 acciones ordinarias que se desembolsarán con un contravalor de 0,15 céntimos y una prima de emisión de 0,086 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos económicos y políticos que las existentes. Se acordó la exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, con la finalidad de que las nuevas acciones emitidas en virtud del presente acuerdo sean íntegramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad Strongback Holding Limited mediante aportación dineraria.

9.- Con fecha 4 de diciembre de 2013 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla la escritura de agrupación y canje de acciones de Ezentis acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2013 y ejecutada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 29 de noviembre de 2013 en virtud del cual el capital social de Ezentis quedó establecido en la suma de 83.081.451,60 euros representado por 138.469.086 acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una.

10.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que se acordó aumentar el capital social de la Sociedad por importe de 2.620.446 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias de 0,60 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,10 euros cada una todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos para su suscripción por la Sociedad Inversiones Ibersuizas, SA cuyo desembolso se había de llevar a cabo mediante compensación de créditos. En consecuencia, el importe total a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión asciende, en su conjunto, a la cantidad de 3.057.187 euros.

11.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que se acordó la ampliación de capital social realizada por importe de 42.345 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 70.575 acciones ordinarias de 0,60 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos para su suscripción por la Sociedad Noqca Partner, S.L. cuyo desembolso se produce mediante compensación de créditos.

12.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo de la ampliación de capital social por importe de 249.352,80 euros que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 415.588 acciones ordinarias de 0,60 céntimos de valor nominal cada una. La totalidad de las acciones emitidas han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por los antiguos propietarios del 100% de la Sociedad Seviços Urbanos Ltda., mediante la compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles". Se acuerda fijar una prima de emisión de 1,019 euros por acción por lo que el total de la prima de emisión asciende a 423.484,17 euros alcanzando el total a compensar entre capital y prima de emisión la cifra de 672.840 euros .

13.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo de la ampliación de capital social por importe de 123.013,13 euros que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias de 0,60 céntimos de valor nominal cada una. La totalidad de las acciones emitidas han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por acreedores mediante la compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles. Se acuerda fijar una prima de emisión de 1,019 euros por acción por lo que el total de la prima de emisión asciende a 208.909,27 euros. Por tanto, el total a compensar entre capital y prima de emisión asciende a la cifra de 331.922,40 euros.

14.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo del aumento el capital social de la Sociedad por importe de 7.614.213 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 12.690.355 acciones nuevas de 0,60 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,188 euros cada una con importe total de 2.385.786,74 euros siendo el importe total a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión, en su conjunto, de 9.999.999,74 euros. La totalidad de las acciones han sido suscritas y desembolsadas por la Sociedad Eralan Inversiones, cuyo contravalor consistió en aportaciones dinerarias.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2014 ha quedado fijado en 70.531.488,90 euros, dividido en 235.104.963 acciones de 0,30 euros de valor nominal (al 31 de diciembre de 2013 quedó fijado en 93.730.818 euros, dividido en 156.218.028 acciones de 0,60 euros de valor nominal).

A la fecha de formulación de las cuentas anuales, 235.104.963 acciones están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

Los gastos relacionados con las ampliaciones de capital realizadas durante el ejercicio 2014 ascienden a 2.001 miles de euros (368 miles de euros en 2013), los cuales se presentan con cargo a la reservas a la fecha de cierre.

Restricciones a la transmisibilidad de acciones y pactos parasociales

Pactos parasociales

Con fecha 4 de enero de 2012 se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo, don Manuel García-Durán de Bayo y, los directivos, don Fernando González Sánchez, don José María Maldonado Carrasco y don Jorge de Casso Pérez donde las partes designan como Síndico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán de Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

El Pacto de sindicación comprende, a 31 de diciembre de 2014, un total de 31.724.208 acciones de Ezentis que representan un 13,743 % de su capital social, conformado por los siguientes derechos de voto:

Accionista	Acciones
Manuel García-Durán de Bayo	10.089.007
Eralan Inversiones	13.261.780
MCIM Capital, S.L.	3.878.535
Strongback Holdings Limited	1.059.321
Carlos Mariñas Lage	848.484
Fernando González Sanchez	433.539
Cugonri, S.A.	423.330
Guillermo José Fernandez Vidal	321.425
Jorge de Casso Pérez	318.755
Jose M. Maldonado Carrasco	270.645
Victor Blanco Rodríguez	250.000
Lucuens, S.A.	126.333
Gabriel Frias García	83.333
Barzoli, S.L.	79.662
Roberto Cuens González	69.938
Javier Teja	65.000
Alfredo Parra García-Moliner	42.860
José L. Garcia-Mares	38.295
Carlos Alvarez Díaz de Cerio	33.335
Enrique Funke Martín	16.666
Victor Steinberg Rubín	13.965

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

Restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la Sociedad Dominante del Grupo, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquieren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa a dicha fecha un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejecutivo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regulaba entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa.

A esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos donde las partes designan como Sindico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

Con fecha 12 de marzo de 2013 el Grupo amplía las personas suscriptoras del pacto parasocial con las incorporaciones de 20 nuevos miembros que comprenden un total de 54.273.948 acciones de Grupo Ezentis, S.A. lo que representa un 11,95% del capital social. Asimismo, los accionistas formalizan un acuerdo de no enajenación de las acciones de Grupo Ezentis, S.A. (20.123.199 en total), salvo que dicha transmisión sea autorizada por escrito por el Síndico (don Manuel García-Durán), durante el plazo de un año a contar desde el 4 de marzo de 2013.

Con fecha 4 de diciembre de 2013, M&C Derivados S.L. y Strongback Holdings Limited suscriben sendas cartas de adhesión al pacto parasocial lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto comprendiendo la sindicación 73.406.419 acciones de Grupo Ezentis, S.A. lo que representa un 13,253% de su capital social. De igual forma, ambos suscriptores asumen un compromiso de permanencia durante el plazo de un año.

Con fecha 16 de enero y 22 de enero de 2014, Inversiones Ibersuizas S.A. y Eralan Inversiones S.L., respectivamente suscriben sendas cartas de adhesión al pacto parasocial lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto comprendiendo la sindicación 35.529.045 acciones de Grupo Ezentis lo que representa un 22,671% de su capital social. De igual forma, Inversiones Ibersuizas S.A. asume un compromiso de permanencia que condiciona la transmisión de las acciones.

Con fecha 3 de marzo de 2014 quedaron liberadas del pacto de sindicación de 4 de enero de 2012, por expiración del mismo, las acciones correspondientes a los compromisos irrevocables de suscripción otorgados con ocasión del aumento de capital acordado por la Junta general extraordinaria de accionistas el 4 de noviembre de 2011, ratificado por la junta general ordinaria celebrada el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el consejo de administración el 30 de octubre de 2012.

En cumplimiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la junta general ordinaria de accionistas de 5 de mayo de 2014 y ejecutado por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2014, los siguientes accionistas formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis, durante el plazo de un año desde el 9 de julio de 2014:

Manuel García-Durán de Bayo (714.290 acciones), Carlos Mariñas Lage (265.150 acciones), Guillermo Fernández Vidal (71.425 acciones), Alfredo Parra García-Moliner (42.860 acciones), Fernando González Sánchez (30.000 acciones), Jorge de Casso Pérez (28.610 acciones) y Roberto Cuens González (28.271 acciones).

Al 31 de diciembre 2014, no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Participaciones significativas

Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., se entienden por los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Diciembre 2014:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad es D. Manuel García Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que posee el 13,742% de los votos directos e indirectos. En segundo lugar Eralan Inversiones, S.L., que posee el 5,745% de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa la Previsión Mutua de Aparejadores y Arquitectos Técnicos que posee el 5% de los derechos de voto directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

Diciembre 2013:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad es D. Manuel García Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que posee el 13,25% de los votos directos e indirectos. En segundo lugar D. Víctor Frías Marcos, que posee el 3,36% de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía, S.A. que posee el 3,11% de los derechos de voto directos e indirectos, En cuarto lugar se sitúa D. Luis Alonso Morgado que posee el 2,44% de los derechos de votos directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

b) Reservas

Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otros reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2014 no hay reserva legal. Al 31 de diciembre de 2013 en el apartado de reservas se incluye importe de 4.387 miles de euros correspondientes con este concepto.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

c) Acciones propias

El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación durante los ejercicio 2014 y 2013 fue el siguiente:

	Acciones	Miles de Euros
Saldo al 31.12.2012	18 024 010	2 711
Contrasplit	4 506 003	2 711
Adiciones	-	-
Retiros	(1 685 038)	(902)
Saldo al 31.12.2013	2 820 965	1 809
Adiciones	4 592 111	3 531
Retiros	(3 606 210)	(2 578)
Saldo al 31.12.2014	3 806 866	2 762

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad ha realizado una serie de operaciones de Autocartera, de tal forma que ha vendido 3.606.210 acciones propias en el mercado obteniendo un beneficio de 2.001 miles de euros que se muestran en movimiento del patrimonio neto a través del incremento de las reservas.

d) Línea de Capital

Grupo Ezentis,S.A. suscribió el 16 de diciembre de 2011 un contrato con GEM y GEM GYF relativo al Contrato de Línea de Capital que finalizó el 16 de diciembre de 2014.

En el marco de la operación se procedió a emitir a favor de GEM un warrant sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad que a 31 de diciembre de 2014 el número de acciones correspondiente al primer tramo del warrant (3.750.000 acciones) está totalmente ejecutado, quedando pendiente de ejercitar por parte de GEM Capital SAS 375.000 acciones correspondientes al segundo tramo del warrant (5.250.000 acciones), conforme al siguiente detalle:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

				1º Tramo				2º Tramo	Total
	Acciones	Capital	Prima	Importe	Acciones	Capital	Prima	Importe	Acciones
Nº acciones al 31.12.2012	15.000.000				15.000.000				30.000.000
Ejercicio warrant	2.366.863	355.029	44.970	400.000					2.366.863
Ejercicio warrant	7.142.850	1.071.428	128.571	1.199.999					7.142.850
Ejercicio warrant	1.740.285	261.043	31.325	292.368	5.263.157	789.474	210.526	1.000.000	7.003.442
Ejercicio warrant					4.486.842	673.026	179.474	852.500	4.486.842
Nº acciones al 31.12.2013	3.750.002				5.250.001				9.000.003
Ejercicio contrasplit	937.500				1.312.500				2.250.000
Ejercicio warrant	500.000	300.000	36.000	336.000					500.000
Ejercicio warrant	437.500	262.500	12.250	274.750	937.500	562.500	104.062,5	666.562,5	1.375.000
Nº acciones al 31.12.2014	-				375.000				375.000

Con estos ejercicios parciales del Warrant y tras la ejecución del contrasplit, el número de acciones correspondiente al primer tramo queda totalmente ejecutado, mientras que el número de acciones correspondiente al segundo tramo, pendientes de ejercitar se establece en 375.000 acciones.

e) Pagos basados en acciones

Con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014 (el Plan), como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014 y fijados por el Consejo de Administración, los cuales se encuentran vinculados a:

• la evolución del Ebitda del Grupo
• la evolución de las ventas del Grupo
• la evolución de la cotización de la acción de Grupo Ezentis

El plan se encuentra dirigido a los consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo los cuales al 31 de diciembre de 2014 lo componen un total de 14 beneficiarios (13 beneficiarios al 31 de diciembre de 2013).

El plan consiste en la asignación de un número de puntos en función del cumplimiento de los objetivos estratégicos previamente mencionados, así como de la evaluación de desempeño de cada beneficiario, donde al final del período del Plan se computará el total de puntos obtenidos para cada beneficiario. El número máximo de puntos a entregar al conjunto de los beneficiarios será de 3.765.000 y se devengarán en un 30% en 2012 y 2013 y un 40% en el 2014. A 31 de diciembre de 2014 el plan se encuentra vencido y el número de puntos asignados es 1.264.702, según el cual cada beneficiario tendrá derecho a una acción de Grupo Ezentis, S.A. por cada punto devengado.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Al 31 de diciembre 2014 el valor razonable del instrumento financiero compuesto es de 857 miles de euros (388 miles de euros a 31 de diciembre de 2013), distribuido en su totalidad en un componente de patrimonio correspondiente al valor de los puntos asignados, habiéndose imputado en la cuenta de pérdidas y ganancias 469 miles de euros en el ejercicio 2014 correspondiente con la aplicación del pasivo que la Sociedad dominante tenía reconocido a cierre del 2013 194 miles de euros y 664 miles de euros por el importe correspondiente con el valor razonable de los puntos devengados.

12. Provisiones a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2014 y 2013 en este epígrafe del balance de situación ha sido el siguiente:

No Corriente	Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
Saldo inicial	29 552	29 577
Dotaciones Excesos de provisiones	(194)	3 115
	-	-
Traspasos	-	-
Pagos	(531)	(3 140)
Saldo final	28 827	29 552

El desglose de dichas provisiones a 31 de diciembre de 2013 de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente:

	2014			2013
		Miles de euros		Miles de euros
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Litigios	28 827	-	29 357	-
Personal	-	-	195	-
Saldo final	28 827	-	29 552	-

Al 31 de diciembre 2014 y 2013 en el epígrafe de "Provisiones no corrientes" se incluyen provisiones para cubrir riesgos asociados a varios litigios principalmente al litigio mantenido con BNP (Nota 18).

Al 31 de diciembre 2013, en el epígrafe de "Personal" se incluye el valor razonable del componente de pasivo correspondiente al Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014 (Nota 11).

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto negativo significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Los objetivos planteados por los Administradores de la Sociedad han sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por lo tanto, no sólo no se espera la disminución de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino la resolución de los existentes en términos positivos para la Sociedad, y la interposición de nuevas actuaciones que en cualquier caso buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

En la Nota 18 de la memoria se incluye información detallada sobre los principales procesos en curso.

13. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014		2013
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y pólizas de crédito	6 643	4 341	11 510	2 145
Deudas con entidades de crédito	6 643	4 341	11 510	2 145

El detalle por años de vencimiento de las deudas bancarias por préstamos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

Año de Vencimiento	2014
2015	4 341
2016	500
2017	-
2018	-
2019 y siguientes	6 143
	10 984
Año de Vencimiento	2013
2014	2 145
2015	2 194
2016	2 194
2016	2 194
2018 y siguientes	4 928
	13 655

El tipo medio de interés de los préstamos bancarios durante el ejercicio 2014 se encuentra entre un 5,4% y un 7% (2013: entre un 5,49% y un 8,5%). La totalidad de la deuda con entidades de crédito está denominada en euros.

Al 31 de diciembre de 2014 la Sociedad cuenta con diversos préstamos bancarios:

• Un préstamo con Banco Santander, S.A. formalizado el 19 de noviembre de 2014 que cancela el anterior de 2013 por importe de 10.100 miles de euros (a 31 de diciembre de 2013, la Sociedad

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

posee un préstamo con Santander formalizado con fecha 12 de agosto de 2013 por importe total de 13.364 miles de euros), en el que Ezentis Tecnología, S.L. interviene como garante, del cual se encuentra pendiente por amortizar la totalidad del mismo, 3.800 miles de euros durante el ejercicio 2015 (presentados como pasivo financiero corriente) y 6.300 miles de euros hasta el ejercicio 2019 (presentados como pasivo financiero no corriente). A continuación detallamos las características de este préstamo:

El tipo de interés nominal anual es del 6,83% (7,037% en 2013) y la liquidación de intereses mensuales, con vencimiento hasta marzo 2019. La Sociedad tiene otorgado como garantías de este préstamo:

• i) Prenda sobre 81.432.310 acciones de Vértice 360º (Nota 8)
• ii) Prenda del 100% de las participaciones de la sociedad Ezentis Chile, S.L.
• iii) Cesión de los derechos de crédito de contenido económico en virtud del contrato vigente con la entidad pública empresarial Red.es
• iv) Derecho real de prenda sobre los derechos de crédito derivados de la participación en la U.T.E. Indra Sistemas, S.A. y Ezentis Tecnología, S.L.U.
• A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad posee un préstamo con Bankinter, S.A. formalizado el 16 de junio de 2014 por un importe de 3.500 miles de euros, quedando a 31 de diciembre de 2014 un importe pendiente de vencimiento de 1.000 miles de euros, amortizándose 500 miles de euros en el ejercicio 2015 y 500 miles de euros en el ejercicio 2016. Dicho préstamo devenga un interés referenciado al Euribor +5%. La Sociedad tiene otorgado como garantía de este préstamo derecho real de prenda sobre las participaciones representativas del 100% del capital social de Ezentis Gestión de Redes, S.L. (anteriormente denominada Teldat Security España, S.L.)

A 31 de diciembre de 2014 y a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se encuentra pendiente de desembolso la póliza suscrita entre Compañía Española de Financiación del Desarrollo, Cofides S.A. por importe de 3.000 miles de euros y que tiene como fin impulsar el proceso de internacionalización en América Latina del Grupo Ezentis.

El importe en libros (tanto corriente como no corriente) se aproxima a su valor razonable. Las deudas están referenciadas al Euribor.

14. Otros pasivos financieros

El valor por el que figura registrada la deuda no corriente a su valor razonable y la deuda corriente en el balance de situación al 31 de diciembre de 2014 y 2013 adjunto es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
No corriente
Aplazamiento de pago a las Administraciones Públicas	2 736	5 707
Otras deudas	2 439	2 313
	5 175	8 020
Corriente
Otras deudas	3 001	6 126
Aplazamiento de pago a las Administraciones Públicas	5 417	3 519
	8 418	9 645

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

El vencimiento de los otros pasivos financieros al 31 de diciembre 2014 es el siguiente:

Otros pasivos financieros	2015	2016	2017	2018	2019 y siguientes	Total
Aplazamiento de pago a las Administraciones
Públicas	5 417	2 736	-	-	-	8 053
Otras deudas	3 001	2 439	-	-	-	5 540
	8 418	5 175	-	-	-	13 593

Aplazamientos de pagos a las Administraciones Públicas

Los principales aplazamientos de pago con las Administraciones Públicas se detallan a continuación:

La Sociedad tenía concedidos aplazamientos de 2010 y 2011, sobre las cuotas pendientes de pago del IVA e IRPF. En 2013, la Sociedad negoció un nuevo aplazamiento con la Administración Tributaria sobre dichas cuotas de los ejercicios 2010, 2011 y 2012. En el ejercicio 2014, la Sociedad renegoció de nuevo el calendario de aplazamientos obteniendo la aprobación del mismo en el mes de marzo.

A 31 de diciembre de 2014, del importe total aplazado, queda pendiente de pago un importe de 8.053 miles de euros, de los cuales 5.417 miles de euros tienen vencimiento en 2015 y el resto 2.736 miles de euros en 2016.

Al 31 de diciembre de 2014, como garantía del cumplimiento de estas deudas del Grupo con las Administraciones Públicas, se han pignorado 3.720.501 acciones (3.720.501 acciones a 31 de diciembre de 2013) de Vértice 360º a favor de las Administraciones Públicas.

Otras deudas

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Sociedad tiene registrado el importe correspondiente a un préstamo que la Sociedad ha recibido de Telefónica de España, S.A. consecuencia de la finalización del contrato de Bucle que esta sociedad tenía firmado con la filial del Grupo Avánzit Telecom, S.L.U. Dicho préstamo se firmó en junio de 2012 por un importe de 4.500 miles de euros, amortizándose en 36 cuotas a partir de junio de 2013 (un año de carencia) hasta junio de 2016. Dicho préstamo devenga un tipo de interés del 0%.

El mismo se encuentra registrado a coste amortizado, del cual un importe de 575 miles de euros a 31 de diciembre de 2014 (1.705 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) está registrado como pasivo no corriente y 1.500 miles de euros a 31 de diciembre (1.794 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) como pasivo corriente.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2014 bajo este epígrafe la Sociedad tiene recogido el importe pendiente de pago a los socios minoritarios por la adquisición realizada en 2013 del 45% de Consorcio Chile RDTC. por importe de 768 miles de euros (4.158 miles de euros a 31 de diciembre de 2013). Este importe es una contraprestación contingente que consiste en el pago de 1.000 miles de dólares americanos a realizar el 15 de marzo de 2016, si durante el ejercicio 2015, los ingresos de explotación de Consorcio Chile RDTC alcanzan una determinada cifra objetivo. El valor razonable de esta contraprestación contingente se ha estimado teniendo en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 100%. Asimismo, recoge el importe que la Sociedad tiene pendiente de pago a los antiguos accionistas del Grupo Networks Test por importe de 2.153 miles de euros, el cual se corresponde con la contraprestación contingente por la adquisición del Grupo en el ejercicio que consiste en el pago de una determinada cantidad en el caso de que el Grupo Networks Test alcance una determinada cifra de ingresos y EBITDA en los ejercicios 2014 y 2015.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del balance de situación a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

	Miles de euros
	2014	2013
Proveedores	2 433	2 465
Remuneraciones pendientes de pago	8	407
Pasivos por impuesto corriente (Nota 16)	333	479
Anticipo de clientes	93	-
	2 867	3 351

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julioDe acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, desde la fecha de entrada en vigor y hasta el 31 de diciembre de 2014 y 2013 el plazo será de 60 días.

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

		2014
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	2 907	51,55%
Resto	2 732	48,45%
Total pagos del ejercicio	5 639	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	141
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal	610

		2013
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	2 255	48,54%
Resto	2 391	51,46%
Total pagos del ejercicio	4 646	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	279

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepase el plazo máximo legal 1 173

16. Situación fiscal

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 los saldos que mantiene la Sociedad con las Administraciones Públicas son los siguientes:

	Miles de euros
	2014	2013
Hacienda Pública deudora por IVA	1 451	635
Hacienda Pública deudora por otros conceptos	24	22
Administraciones públicas, deudoras	1 475	657
Hacienda Pública acreedora por IRPF	312	462
Organismos Seguridad Social acreedores	21	17
Hacienda Pública acreedora por otros conceptos	-	-
Administraciones públicas, acreedoras	333	479

b) Conciliación de la base imponible y el resultado contable

La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En los ejercicios 2014 y 2013, las sociedades que forman el grupo de consolidación fiscal son las siguientes: la Sociedad Dominante (Grupo Ezentis, S.A.), Avánzit Telecom, S.L.U., Ezentis Tecnología, S.L.U. (anteriormente denominada Avánzit Tecnología, S.L.U.), Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologías Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.L.U. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.), Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Avánzit Telco, S.L., Calatel Spain, S.L. (antigua Calatel Santa Lucía), Ezentis Telco, S.L., Ezentis Internacional, S.L., Ezentis Chile, S.L., Ezentis Brasil Telecom, S.L., Ezentis Brasil Instalaciones, S.L. y Calatel Andalucía, S.L.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

Ejercicio 2014

		Miles de euros
Aumento	Disminución	Importe

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Base imponible (resultado fiscal)	22 009	(5 331)	(10 013)
Otras	3 515	(293)	3 222
Dotación provisiones	20 264		20 264
Amortización fiscal fondo de comercio	-	(3 037)	(3 037)
Diferencias temporales	-	-	-
Diferencias permanentes	172	(2 001)	(1 829)
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)	-	-	(28 633)

Ejercicio 2013

			Miles de euros
	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos)	-	-	(47 299)
Diferencias permanentes	7	-	7
Diferencias temporales	-	-	-
Amortización fiscal fondo de comercio	-	(3 037)	(3 037)
Dotación provisiones	36 643	-	36 643
Base imponible (resultado fiscal)	36 650	(3 037)	(13 686)

c) Activos por impuestos diferidos

Al amparo de la normativa vigente, surgen determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios

El efecto impositivo está ajustado al tipo de gravamen vigente del 30% (25% 2015 en adelante).

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 la compañía no registras activos ni pasivos por impuesto diferido.

En el ejercicio 2015, motivado con la entrada en vigor de la modificación de la ley de impuestos de sociedades en España, las bases imponibles dejan de tener vencimiento. El importe de bases imponibles correspondiente a dicho país ascienden a 450.174 miles de euros a 31 de diciembre de 2014.

Bases imponibles generadas desde que la Sociedad inicio la tributación en régimen de consolidación fiscal.

En el ejercicio 2014 se han generado 10.013 miles de euros (13.686 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) de bases imponibles negativas las cuales serán acreditadas por la Sociedad ante Hacienda Pública con la declaración de impuestos sobre sociedades del ejercicio 2014.

Al 31 de diciembre de 2014 las diferencias temporales no reconocidas contablemente, que se incorporarán a la base imponible de ejercicios posteriores, ascienden a 105.149 miles de euros (al 31 de diciembre de 2013 ascendían a un importe de 98.680 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2014 los administradores de la Sociedad han evaluado la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos y han considerado no registrar en el balance los correspondientes activo hasta que no se cumplan las condiciones requeridas por la normativa contable vigente para mantener registrados los importes indicados en el balance.

d) Ejercicios abiertos a inspección

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2014 se mantienen abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación a la Sociedad.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales de la Sociedad y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

17. Garantías comprometidas con terceros

Los avales prestados por la Sociedad ante distintos organismos públicos y clientes al 31 de diciembre de 2014 ascienden a 3.490 miles de euros (3.847 miles de euros a 31 de diciembre de 2013). La mayor parte de éstos corresponden a avales prestados para garantizar el buen fin de la ejecución de las obras, cedidas a las filiales en las aportaciones de las ramas de actividad.

En garantía de los préstamos otorgados por Banco Santander, S.A., Banco Santander Chile y Bankinter, S.A., la Sociedad tiene otorgadas las garantías descritas en la Nota 13.

18. Litigios y arbitrajes

Los principales procesos y litigios en curso en los que el Grupo es parte demandada y demandante son los siguientes:

ETB (Empresa Telefónica de Bogotá)

Radiotrónica Colombia (sucursal de Grupo Ezentis) demandó a ETB por los daños y perjuicios ocasionados con motivo de la cancelación anticipada del Contrato Marco 4200000855 que tenía suscrito con dicha sociedad. En el seno de este proceso el tribunal competente solicitó un peritaje financiero y otro técnico.

Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 se notificó la Sentencia dictada en primera instancia por la que se condenó a ETB a pagar a Radiotrónica Colombia la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos, 3.220 miles de euros). Dicha sentencia fue recurrida en apelación por ambas partes, encontrándose pendiente de resolución. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el Grupo no ha registrado ningún activo en relación con este contrato.

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad Dominante tanto al 31 de diciembre de 2014 como 31 de diciembre de 2013 tiene registrado una cuenta a cobrar con el expresidente de la Sociedad Dominante D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe de 80 miles de euros y, con la Sociedad Dependiente, Ezentis Tecnología S.L.U. una cuenta por cobrar por importe de 1.421 miles de euros, ambos importes se encuentran íntegramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción, siguiéndose el procedimiento penal ante el Juzgado de Instrucción nº 43 de Madrid.

Con fecha 2 de abril de 2009, la Audiencia Provincial dictó Sentencia por la que condenó a don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer Martín, como responsables, el primero en concepto de autor y los otros dos como cooperadores necesarios de un delito continuado de apropiación indebida, con imposición de penas de 5 años de prisión e inhabilitación especial del derecho de sufragio pasivo y multa de 10 meses con una cuota diaria de 30 euros para D. Juan Bautista Pérez Aparicio; para D. Manuel Nó Sánchez de 3 años y 6 meses de prisión, inhabilitación especial y multa de 9 meses con una cuota diaria de 30 euros; y para D. Eduardo Sunyer de 2 años de prisión, inhabilitación y multa de 5 meses con una cuota diaria de 30 euros. Asimismo, se les condena al pago de una indemnización a Grupo Ezentis, S.A. y Ezentis Tecnología S.L.U. de 1.421 miles de euros, si bien Manuel No Sánchez sólo hasta la cantidad de 751 miles de euros.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Actualmente, se encuentra ejecutada la Sentencia dictada por la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Madrid en el Rollo 7/2008 (confirmada por otra dictada por la Sala Segunda del Tribunal Supremo –Recurso nº 1/1656/2009), en cuya virtud se condenó a los Sres. Pérez Aparicio, No Sánchez y Sunyer Martín, a indemnizar conjunta y solidariamente a Ezentis Tecnología, S.L.U. en la cifra de 1.421 miles de euros, más intereses, salvo el Sr. No Sánchez cuya responsabilidad se reduce a 751 miles de euros. La ejecución se tramita como Ejecutoria nº 127/2010 ante la citada Sección de la Audiencia Provincial.

Litigio con BNP

El principal saldo del epígrafe "Otros créditos a largo plazo" (Nota 8), corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001.

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución unilateral del contrato de depósito por valor de 25 millones de dólares compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que a 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros.

En este sentido, en el año 2004 Grupo Ezentis, S.A. inició en Perú la reclamación de los 25 millones de dólares que pertenecían a la masa activa de la Compañía en el momento en el que se solicitó el estado legal de suspensión de pagos y que BNP, incumpliendo las expresas instrucciones de los Interventores Judiciales, decidió hacer suyos unilateralmente.

Con fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Grupo Ezentis S.A., condenando a BNP Paribas-Andes a pagar a la Sociedad Dominante del Grupo la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNP Paribas-Andes.

Adicionalmente, con fecha 2 de octubre de 2013, la Primera Sala Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima dictó una resolución en la que declaró que la sentencia de 8 de enero de 2013 dictada por el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) no se encontraba debidamente motivada por las siguientes consideraciones: (i) no se realizó un pronunciamiento explícito sobre una pretensión subordinada de BNP Paribas-Andes, (ii) no se justificó suficientemente la aplicación de la ley española al caso, y (iii) no se pronunció sobre unas cuestiones probatorias (tachas) pendientes.

Por tal motivo, la referida Sala Comercial de la Corte Superior de Lima, sin entrar a resolver el fondo de la controversia, ordenó a ese Juzgado Comercial que dictase una nueva sentencia mejor motivada, teniendo en cuenta para ello lo expuesto en los considerandos precedentes.

El Juez que conocía el proceso (Décimo Séptimo Juzgado Comercial de Lima) por Resolución nº 152 de fecha 8 de enero de 2014 se inhibió de seguir con el trámite del mismo y remitió el expediente al Décimo Juzgado Comercial de Lima, justificando su abstención en el hecho de que su cónyuge formaba parte del staff de abogados del Estudio Rubio, Leguia & Normand Abogados que lleva la defensa de BNP.

La Primera Sala Comercial, mediante resolución nº 1 de 5 de junio de 2014, acogió los argumentos de Avanzit, declaró improcedente la abstención formulada y dispuso la remisión del expediente al Juez de origen a fin de que continúe con la tramitación del proceso.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 adjunto (Nota 18). La Sociedad Dominante hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguido ante los Tribunales de

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arreglo al derecho, se decida sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados (Ver Nota 23 Acontecimientos Posteriores al Cierre).

Procedimiento con la Agencia Tributaria

En las Notas 8 y 23 de la memoria se incluye información detallada sobre este procedimiento.

19. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

Del total del importe neto de la cifra de negocio, un importe de 1.925 miles de euros (378 miles de euros a 31 de diciembre de 2013), corresponde a las facturaciones a sus filiales por el contrato de prestación de servicios y apoyo a la gestión que les presta la Sociedad.

El importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
Mercado
- Nacional	204	466
- Latinoamérica	1 721	348
- Norte de África	-	27
	1 925	841

b) Gasto de personal

	Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2014	2013
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales	(3 206) (266)	(2 556) (273)
	3 472	2 829

Las remuneraciones pendientes de pago de la Sociedad son por importe de 8 miles de euros (407 miles de euros en 2013).

Al 31 de diciembre 2014 se incluyen dentro del epígrafe de "Sueldos, salarios y asimilados" 664 miles de euros (153 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) correspondientes al impacto del valor razonable del bonus estratégico (Notas 20 a y 20 b).

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2014 y 2013 distribuido por categorías profesionales fue el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

		Número medio de empleados
	31.12.2014	31.12.2013
Titulados	11	9
Personal administrativo	3	5
Operarios	1	1
	15	15

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

Ejercicio 2014	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	3	0	3
Titulados	8	3	11
Personal administrativo	0	3	3
Operarios	1	0	1
	12	6	18
Ejercicio 2013	Hombres	Mujeres	Total
Alta Dirección	5	0	5
Titulados	4	1	5
Personal administrativo	0	5	5
Operarios	1	0	1
	10	6	16

c) Honorarios auditoría y otros servicios

Los honorarios devengados durante el ejercicio por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas ascendieron a 115 miles de euros (2013: 104 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2014 se han devengado otros honorarios por sociedades de la marca PwC por importe de 72 miles de euros (17 miles de euros en 2013).

d) Otros gastos de explotación

El detalle del epígrafe de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

	4 696	3 273
Tributos	11	72
Deterioro operaciones comerciales	7	865
Otros servicios	919	353
Suministros	67	84
Primas de seguros	58	72
Publicidad	146	67
Servicios profesionales independientes	3 191	1 496
Reparaciones y conservación	47	18
Arrendamientos y cánones	250	246

e) Resultados por enajenaciones y variación de valor razonable de Instrumentos financieros

El detalle de estos epígrafes de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	-	(1 885)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros	(18 678)	(34 981)
	(18 678)	(36 866)

El epígrafe de "variación de valor razonable de instrumentos financieros" incluye los siguientes importes:

	Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
Deterioro de Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a largo
plazo	17 207	34 217
Por instrumentos de patrimonio en empresas de Grupo	-	12 438
Por instrumentos de patrimonio en asociadas (Nota 8)	15 100	15 479
Por créditos a empresa (Nota 8)	3 693	6 300
Deterioro de Inversiones en empresas de Grupo y asociadas a corto
plazo	1 471	764
Por créditos a empresa (Nota 9)	1 471	764
Reversión contraprestación contingente (Nota 14)	(1 586)	-
Total	18 678	34 981

20. Consejo de Administración y Alta Dirección

a) Retribuciones a los Administradores

Durante el ejercicio 2014 y 2013 las retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad son:

	Miles de euros
	Retribuciones		Servicios de
Ejercicio	Dinerarias	Dietas	Independientes	Total

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

2014	1 553	339	-	1 892
2013	1 352	317	30	1 699

Las retribuciones devengadas por cada miembro:

		Miles de euros
		Retribución dineraria
Consejero	31.12.2014	31.12.2013
D. Manuel García-Duran Bayo	977	988
D. Fernando González Sánchez	536	364
D. Guillermo Fernández Vidal	40	-
TOTAL	1 553	1 352

	Dietas
Consejero	31.12.2014	31.12.2013
Dª Ángeles Ferriz Gómez	-	76
D. Josep Pique Camps	-	8
D. Enrique Sánchez de León	50	42
D. Luis Solana Madariaga	68	66
D. José Wahnon Levy	72	58
D. Francisco Javier Cremades Garcia	41	23
D. Pedro Luis Rubio Aragonés		4
D. Guillermo Fernández Vidal	28	20
D. Juan Ignacio Peinado Gracia		16
D. Luis Alfonso Morgado	26	4
Dª. Ana María Sánchez Tejeda	28	-
Eralan Inversiones, S.L.	26	-
TOTAL	339	317

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el presidente ejecutivo y el consejero delegado, tenían derecho a una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente. Asimismo, tienen derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato. Dicha compensación equivale a ocho mensualidades, incluido fijo y variable.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el presidente ejecutivo y el consejero delegado, se encuentran adheridos al Plan de retribución variable 2012-2014 (Nota 11 e), actualmente vencido. Al presidente y consejero delegado les corresponden 511.470 y 210.880 puntos respectivamente, equivalentes a 484 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hay ningún anticipo, ni crédito concedido ni planes de pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un miembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial.

Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2014 y 2013 corresponden a los sueldos y salarios del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad. El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a los Consejeros en los ejercicios 2014 y 2013 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso.

Información requerida por el Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital

El artículo 229, apartado 3 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, impone a los Administradores el deber

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

de comunicar a los demás administradores y, en su caso, al Consejo de Administración o, tratándose de un administrador único a la Junta General cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudiera tener con el interés de la Sociedad.

El artículo 228 c) de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, obliga al Administrador a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto.

Los Consejeros de la Sociedad Dominante del Grupo no han mantenido participaciones durante el ejercicio 2014 en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Asimismo, no han realizado, ni realizan actividades por cuenta propia o ajena en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

b) Retribuciones al personal directivo

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas en las sociedades dependientes excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2014 y 2013 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio	Número de Personas	Retribuciones Salariales Totales
2014	5	798
2013	5	850

Los Altos Directivos actualmente en nómina del Grupo tienen todos ellos un seguro de vida con un capital asegurado de tres veces la remuneración salarial. No existen otras retribuciones o compromisos distintos de los anteriormente mencionados.

Al 31 de diciembre 2014 se encuentra vencido Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014, el cual fue creado como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos (Nota 11 e).En relación al Plan de Retribución Variable 2012-2014, al cual se encuentran adheridos 4 de ellos, les corresponden un total de 325.330 puntos equivalentes a 218 miles de euros.

21. Transacciones con partes vinculadas

A los efectos de información de este apartado se consideran partes vinculadas las siguientes:

• Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. (Nota 11 a).
• Los administradores y directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término "administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "directivo" significa un miembro del Comité de Dirección.
• Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. Asimismo, las transacciones con partes vinculadas se han cerrado en condiciones de mercado.

a) Venta o compra de activos a partes vinculadas:

Durante los ejercicios 2014 y 2013 no se ha realizado compra de activos a partes vinculadas.

b) Venta de bienes y prestación de servicios.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Durante los ejercicios 2014 y 2013, no existen compras de bienes y servicios entre partes vinculadas.

c) Compra de bienes, servicios y gastos financieros.

Durante el ejercicios 2014 y 2013 las compras de bienes y servicios entre partes vinculadas son las siguientes:

Ejercicio 2014

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros Contratos de gestión o colaboración	30	-	-	30
Total compras partes vinculadas	30	-	-	30

Ejercicio 2013				En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros Contratos de gestión o colaboración	30	-	-	30
Total compras partes vinculadas	30	-	-	30

Durante el ejercicio 2014 y 2013 los saldos corresponden a los servicios profesionales prestados por sociedades o despachos de los que forman parte miembro/s del Consejo de Administración de la Sociedad.

d) Otras operaciones

No se han realizado otras operaciones durante el ejercicio 2014 o 2013.

e) Saldos pendientes al cierre derivados de la venta y compra de bienes y servicios

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 no existen saldos pendientes derivados de la compras con partes vinculadas.

22. Información sobre medio ambiente

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales.

23. Acontecimientos posteriores al cierre

Desde la fecha de cierre del ejercicio 2014 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se han producido los siguientes hechos considerados como hechos posteriores de la Sociedad:

i) El día 5 de enero de 2015 fue notificado Acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria de fecha 17 de diciembre de 2014 (en adelante el "Acuerdo de declaración"), dictado por la Agencia Tributaria por el que se declara la responsabilidad solidaria de la Sociedad respecto de deudas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. por importe de 7,5 millones de euros.

De acuerdo con los informes de sus asesores legales, la Sociedad considera no ajustado a Derecho el Acuerdo de declaración por lo que ha presentado, el 29 de enero de 2015, reclamación económico administrativa ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT, para su remisión al Tribunal Económico Administrativo Central.

La Dirección de la Sociedad, de acuerdo con sus asesores legales, considera que no es probable que la resolución final de este asunto pueda dar lugar a una salida de recursos en el futuro, por lo que de acuerdo con la normativa contable, se ha calificado como un pasivo contingente y, en consecuencia, no se ha reconocido contablemente provisión alguna.

Asimismo, el 20 de febrero de 2015 la Sociedad ha solicitado ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT la suspensión del Acuerdo de declaración al amparo del artículo 233 de la Ley General Tributaria.

ii) El día 9 de febrero de 2015 quedó inscrita en el Registro Mercantil el acuerdo de aumento de capital, por compensación de créditos, aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 19 de diciembre de 2014, y ejecutado por acuerdo de Consejo de Administración de la Sociedad el mismo día, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 1.278.408 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.261.360 nuevas acciones ordinarias, de 0,30 euros de nominal cada una, y con una prima de emisión de 0,404 euros, íntegramente suscritas y desembolsadas por Teleprocesing Services, S.A. mediante compensación de créditos.

El crédito que se compensa tiene su origen en el Contrato de compraventa suscrito el 26 de junio de 2014 con Teleprocesing Services, S.A. que permitió la adquisición por Ezentis del 100% de las participaciones sociales del Grupo Networks Test.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

Con motivo de la ampliación de capital citada en el apartado anterior, la Sociedad ha tenido conocimiento que Teleprocesing Services, S.A. ha suscrito una carta de adhesión al pacto parasocial, lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto, incrementándose su número en 4.261.360 acciones, comprendiendo, en este momento, un total de 35.920.568 acciones de Ezentis que representan un 15,279 % de su capital social, conformado por los siguientes derechos de voto:

Accionista	Acciones
Manuel García-Durán de Bayo	10.089.007
Eralan Inversiones	13.261.780
Teleprocesing Services, S.A.	4.261.360
MCIM Capital, S.L.	3.878.535
Strongback Holdings Limited	1.059.321
Carlos Mariñas Lage	848.484
Fernando González Sanchez	433.539
Cugonri, S.A.	423.330
Guillermo José Fernandez Vidal	321.425
Jorge de Casso Pérez	318.755
Jose M. Maldonado Carrasco	270.645
Victor Blanco Rodríguez	250.000
Lucuens, S.A.	126.333
Gabriel Frias García	83.333
Barzoli, S.L.	79.662
Roberto Cuens González	69.938
Alfredo Parra García-Moliner	42.860
José L. Garcia-Mares	38.295
Carlos Alvarez Díaz de Cerio	33.335
Enrique Funke Martín	16.666
Victor Steinberg Rubín	13.965

Asimismo, y en cumplimiento de la obligación establecida en el Contrato de Compraventa citado en el apartado anterior, Teleprocesing Services, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones.

iii) El Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia con fecha 9 de marzo de 2015, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. (en adelante "BNPPA") contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Ezentis condenando a BNPPA a pagar a la Sociedad la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNPPA.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014 (En miles de euros)

La referida sentencia no es firme y es susceptible de ser recurrida en apelación ante la Sala Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima.

iv) Durante el primer trimestre del año se ha procedido a la compra-venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos de 1.332 miles de euros a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2014

(En miles de euros)

			% Derechos de Voto				Datos de la Entidad Participada
			Controlados por la Sociedad Dominante	Miles de Euros
Sociedad	Domicilio	Directos	Indirectos	Coste	Provisión	Valor Neto contable	Activos	Pasivos	Patrimonio	Resultado Ejercicio
Aván zit Tele com, S.L.U. * 1 (A)	o Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%		27.517	(27.517)		7.989	67.284	(59.295)	76
Avánzit Tecnología. S.L.U. * 2 (A)	o Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%		41.969	(36.788)	5.181	13.234	11.725	1.509	(732)
Avanzit Global Services, S.L.U.	o Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%		3		3	419	602	(183)	(183)
Naverggi, S.A.U. * 3	o Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%		80	(60)		7.648	11.320	(3.672)	(444)
Avánzit Infra estructuras y Servicios, S.A.U.	o/Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%		60	(60)		2.247	5.437	(3.190)	(110)
Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L. * 4 (A)	C/Alfonso Xelsabio, 23 5B Linares (Jaen)	100%		7.250	(7.250)		1.663	23.492	(21.829)	(103)
Navento Technologies, S.L.	o/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	7%	83	11.800	(11.600)		5.918	5.682	256	(443)
Calatel Andalucia, S.L. * 5	d Acustica, nº24 41015 Sevilla	99%		42.431		42.431	104.990	59.907	45.083	2.364
Moraleja Solarl, S.L.	o Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%		3		3	441	676	(235)	15
Ezentis Internacional,S.L.	o Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%		3		3
Ezentis Chile, S.L.	o Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	50%	50%	6.587		6.587	680	(5.926)	6.586	(4)
Ezentis Gestión de Redes, S.L.	o Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	100%		10.866		10.866	5.029	2.498	2.531	380
Resto Sociedades Participadas		5%	95%	17.552	(17.316)	236
TOTALES				1383884	73 0741	85310	128 598	103 088	25 530	1 855

Informe de Gestión

Grupo Ezentis S.A.

Enero-Diciembre 2014

ÍNDICE

• PRINCIPALES MAGNITUDES.
• DETALLE POR PAISES.
• DETALLE POR SEGMENTOS.
• EXPOSICIÓN AL RIESGO.
• HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO.
• ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.
• ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.
• USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO.
• INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO.
• LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL.
• RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES.
• PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS.
• RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO.
• PACTOS PARASOCIALES.
• NORMAS APLICABLES.
• PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR.
• LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
• ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES.
• INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL.

1 .- PRINCIPALES MAGNITUDES

Grupo Ezentis, S.A. es la sociedad matriz de un Grupo de Sociedades ubicadas en España y Latinoamérica.

Durante el ejercicio 2014, Grupo Ezentis, S.A. ha desarrollado medidas encaminadas a mejorar el fondo de maniobra y su situación patrimonial, refinanciando las deudas con entidades de crédito y realizando varias ampliaciones de capital:

			Miles de euros
			2014
	Número de		Prima de
	acciones	Nominal	emisión
Saldo inicial al 31/12/2013	156 218 028	93 731	6 303
Ampliación de capital	500 000	300	36
Ampliación de capital	1 375 000	825	116
Reducción de capital		(47 428)	(6 303)
Ampliación de capital	184 685	55	164
Ampliación de capital	427 265	128	403
Ampliación de capital	72 138 625	21 642	28 856
Ampliación de capital	4 261 360	1 278	1 721
Saldo final al 31/12/2014	235 104 963	70 531	31 296

Las principales magnitudes del ejercicio 2014 vienen reflejadas a continuación:

	31.12.14	31.12.13	Var %
Ingresos	1.925	841	128,9%
EBITDA	-5.729	-5.219	9,8%
EBIT	-6.197	-8.595	-27,9%
Financieros	-2.601	-1.796	-44,8%
Extraord./ Var Valor Instr. Fin.	-19.835	-36.908	46,3%
BAI	-28.633	-47.299	39,5%
Resultado Neto	-28.633	-47.299	39,5%

En miles de euros

La cifra de Ingresos de Grupo Ezentis, S.A. se ha situado en 1.925 miles de euros, el EBITDA (Beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones, amortizaciones y otros resultados) a cierre de ejercicio alcanza los -5.729 miles de euros y el resultado de explotación ha ascendido a -6.197 miles de euros.

Los resultados financieros de Grupo Ezentis, S.A. del ejercicio 2014 han sido de -2.601 miles de euros y los resultados extraordinarios y las variaciones de valor de los instrumentos financieros han sido de -19.835 miles de euros, principalmente debido al deterioro de la participación en Ezentis Tecnología, S.L.U. por 15.100 miles de euros.

Las principales magnitudes del Balance de Grupo Ezentis, S.A. a 31/12/2014 vienen reflejadas en el siguiente cuadro:

	2014	2013	Var %
Activo
Activos no corrientes	95.041	99.447	-4,4%
Inmovilizado material	727	865	-16,0%
Otros activos intangibles	399	571	-30,1%
Inversiones asociadas	65.310	69.604	-6,2%
Inversiones financieras	28.605	28.407	0,7%
Activos Corrientes	25.021	13.172	90,0%
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	1.475	657	124,8%
Inversiones en empresas del Grupo	18.796	4.890	284,4%
Efectivo y equivalentes	4.750	7.624	-37,7%
TOTAL	120.062	112.618	6,6%
Pasivo
Patrimonio Neto	50.127	23.525	113,1%
Pasivos no corrientes	40.645	49.082	-17,2%
Deudas con entidades de crédito	6.643	11.510	-42,3%
Otros pasivos financieros	5.175	8.020	-35,5%
Provisiones	28.827	29.552	-2,5%
Pasivos corrientes	29.290	40.011	-26,8%
Deudas con entidades de crédito	4.341	2.145	102,4%
Otros pasivos financieros	8.418	9.645	-12,7%
Deudas con empresas del Grupo			-45,1%
	13.664	24.870
Acreedores comerciales	2.867	3.351	-14,5%

En miles de euros

Durante el ejercicio 2014 se ha producido una mejora del fondo de maniobra de 22.571 miles de euros, debido principalmente a las ampliaciones de capital realizadas, la refinanciación de las deudas con entidades de crédito y a los aplazamientos de pagos otorgados por las administraciones públicas.

El resultado del ejercicio para 2014 de Grupo Ezentis, S.A. ha sido de -28,6 millones de euros frente a los 47,2 millones de euros del ejercicio 2013.

Con el fin de fortalecer la actividad comercial dentro del área nacional, la Compañía adquirió el pasado mes de junio el 100% del Grupo Networks Test dedicado a la gestión y operación de redes de telecomunicaciones con operaciones en España y Colombia.

2 .- DETALLE POR PAISES

Grupo Ezentis, S.A, es la sociedad dominante de un grupo de empresas organizadas geográficamente en los siguientes países:

• Brasil
• Chile
• Argentina
• Perú
• España
• Caribe
• Otros

El desglose de los Ingresos y EBITDA del Grupo Ezentis por cada uno de dichos países es el siguiente:

Ingresos (*)	2014	2013	Var %
Brasil (**)	77.521	56.711	36,69%
Chile	43.710	35.210	24,14%
Argentina	71.755	65.005	10,38%
Perú	32.911	24.172	36,15%
España	20.347	14.911	36,45%
Caribe	8.618	4.687	83,86%
Colombia	1.912	0	n.a
Otros	523	2.715	n.a

En miles de Euros

EBITDA (*)	2014	2013	Var %
Brasil (**)	5.949	3.417	74,09%
Chile	4.315	4.612	-6,44%
Argentina	6.199	4.948	25,29%
Perú	3.146	1.543	103,94%
España	998	-980	-201,84%
Caribe	1.183	345	242,83%
Colombia	230	0	n.a
Otros	-6.751	0	n.a

En miles de Euros

(*) La cifra de ingresos corresponde a la suma de las partidas del Importe Neto de la Cifra de Negocios, la variación de existencias de productos terminados y en curso, los trabajos realizados por la empresa para su activo y los otros ingresos de explotación.

(**) En el caso de Brasil, y con el fin de dar comparabilidad a las cifras, se ha tomado en consideración el ejercicio completo de las cuentas de pérdidas y ganancias de las sociedades brasileñas adquiridas, con independencia del tratamiento contable aplicado.

2.1 BRASIL

Durante el ejercicio 2014, los ingresos de Brasil han experimentado un crecimiento del 36,69% (20,8 millones de euros adicionales). Esta evolución positiva es consecuencia de las principales adjudicaciones anunciadas mediante Hechos Relevantes de fechas 27 de junio de 2014 (ejecución de trabajos de mantenimiento y expansión de suministro eléctrico en el Nordeste de Brasil por importe de 69 millones de euros), 5 de agosto de 2014 (contrato de mantenimiento de planta interna de redes fijas y móviles en la ciudad de Sao Paulo por valor de 59 millones de euros) y 7 de octubre de 2014 (contrato de ejecución de obras de instalación y mantenimiento de sites de redes móviles en las regiones de Río de Janeiro y Espíritu Santo por valor de 31, 5 millones de euros).

Este crecimiento significativo en la cifra de ingresos se ha trasladado al EBITDA del país que, a cierre de 2014 asciende a 5,9 millones de Euros, lo que representa un aumento del 74,09% (2,5 millones de Euros) con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

2.2 CHILE

Chile ha experimentado un crecimiento en sus ingresos del 24,1% (8,5 millones de euros adicionales) con respecto al año anterior, alcanzando, a cierre del ejercicio 2014 una cifra que asciende a 43,7 millones de euros.

El EBITDA del país a cierre del ejercicio asciende a 4,3 millones de euros lo que representa una disminución de 0,3 millones de euros con respecto al año anterior. Esta variación es consecuencia de los costes de arranque de la nueva contratación del mantenimiento de la red de torres móviles de Telefónica (que representa un 33% del mercado chileno). En el próximo ejercicio 2015, el proyecto madurará en unas cifras de ingresos y EBITDA acordes con los criterios de máxima rentabilidad en los márgenes operativos.

2.3 ARGENTINA

La cifra de ingresos de Argentina asciende a cierre del ejercicio a 71,8 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 10,4% (6,7 millones de euros adicionales) con respecto al año anterior.

Esta mejora en los ingresos repercute positivamente en el EBITDA del país que alcanza los 6,2 millones de Euros, un 25,3% (1,3 millones de euros adicionales) de mejora con respecto al ejercicio 2013. Esta evolución positiva se explica por las renovaciones y ampliaciones de los contratos plurianuales con los principales clientes de referencia del Grupo (Grupo Telefónica, Edenor y Gas Natural) y las políticas de gestión corporativas orientadas a maximizar los márgenes de los contratos.

2.4 PERU

Durante el ejercicio 2014, la cifra total de ingresos de Perú ha alcanzado 32,9 millones de euros, lo que representa un aumento del 36,2% (8,7 millones de euros adicionales) con respecto al año anterior.

Este incremento en los ingresos, unido a la ejecución de políticas corporativas orientadas a optimizar los márgenes de los contratos, ha conllevado un crecimiento en el EBITDA del 103,9% (1,6 millones de euros adicionales), que, a cierre del ejercicio ha ascendido a 3,1 millones de Euros.

2.5 ESPAÑA

Durante el ejercicio 2014 España ha tenido una disminución en la contratación por parte del sector público y privado en relación a los servicios prestados de tecnología. Muchos de nuestros principales clientes han ralentizado o postergado inversiones en desarrollos tecnológicos. Con el fin de diversificar el área comercial nacional y desarrollar nuevos negocios con mejor evolución futura, el Grupo adquirió el pasado mes de junio el 100% del Grupo Networks Test, dedicado a la gestión de redes corporativas, anunciado mediante hecho relevante de fecha 17 de junio de 2014.

A cierre del ejercicio 2014, los ingresos del área España ascienden a 20,3 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 36,5% (5,4 millones de euros adicionales) con respecto al cierre del ejercicio anterior.

A nivel de EBITDA, el área España ha cerrado el año 2014 con una magnitud equivalente a 998 miles de euros frente a los – 980 miles de euros de 2013.

2.6 CARIBE

Durante el ejercicio 2014, los ingresos del área de Caribe han ascendido a 8,6 millones de euros, lo que representa un crecimiento significativo del 83,9% (4,7 millones de euros adicionales), como consecuencia de la adjudicación de nuevos contratos de mantenimiento y despliegue de fibra óptica.

Esta evolución positiva en los ingresos se ha trasladado al EBITDA que, a cierre del ejercicio alcanza los 1,2 millones de euros, lo que representa un aumento del 243% con respecto al ejercicio 2013.

2.7 COLOMBIA

La adquisición del Grupo Networks Tests ha conllevado la expansión del Grupo a Colombia, lo que supone un primer paso en el arranque de la implantación del catálogo de servicios del Grupo en los sectores de telecomunicaciones y electricidad.

A cierre del ejercicio 2014, la cifra de ingresos asciende a 1,9 millones de euros y el EBITDA alcanza 230 miles de euros.

3 .- DETALLE POR SEGMENTOS

Grupo Ezentis, S.A. es la sociedad dominante de un grupo de empresas que se organizan operativamente en los siguientes segmentos:

• Telecomunicaciones
• Electricidad
• Otros

El desglose de los Ingresos del Grupo Ezentis por cada una de dichos segmentos es:

Ingresos (*)	2014	2013	Var %
Telecom	162.052	118.345	36,93%
Electricidad	64.843	50.546	28,28%
Otros (**)	30.402	34.522	-11,94%

(*) Con el fin de dar comparabilidad a las cifras, se han tomado como valores de referencia del año anterior, el ejercicio completo de las sociedades adquiridas con independencia del tratamiento contable aplicado a la adquisición.

(**) Incluye: Agua, Petroleo, Gas y otros

Las sociedades incluídas en el sector de las telecomunicaciones han cerrado el ejercicio con unos ingresos que ascienden a 162 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 36,9% (43,7 millones de euros) con respecto al año anterior.

Los ingresos de la sociedad incluída en el sector eléctrico, ha alcanzado a cierre de 2014 un volumen equivalente a 64,8 millones de euros, en lo que representa un incremento del 28,3% (14,3 millones de euros) con respecto al cierre de 2013. Este aumento es consecuencia del esfuerzo de diversificación sectorial acometido por la Sociedad en el ejercicio 2014.

A cierre del ejercicio 2014, la cifra de ingresos de las sociedades incluídas en el sector de Otros ha ascendido a 30,4 millones de Euros, lo que representa una disminución del 11,9 % (4,1 millones de Euros) con respecto al ejercicio 2013.

4 .- EXPOSICIÓN AL RIESGO

Grupo Ezentis, S.A. es la sociedad dominante de un grupo de empresas que desarrolla sus actividades en diferentes sectores, países y entornos socioeconomicos y legales que suponen una exposición a diferentes niveles de riesgos inherentes a los negocios en los que actúa.

El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo. Este Sistema funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por las unidades de negocio, país y filial que forman o han formado parte del Grupo de Ezentis a lo largo del año.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos tiene por objeto asegurar que los riesgos que puedan afectar a las estrategias y objetivos del Grupo Ezentis sean identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios uniformes y estableciéndoles dentro de los niveles de riesgo fijados.

Según establece el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, el Consejo de Administración tiene la responsabilidad de definir la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, en especial el riesgo fiscal, y organizando, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano delegado del Consejo de Administración, tiene atribuida la competencia de supervisar los sistemas de control interno y garantizar periódicamente el sistema de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente, así como de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de los sistemas de gestión de riesgos, analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

El desarrollo de esta responsabilidad de Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es realizada a través del Responsable de Auditoría Interna del Grupo, apoyado en los responsables o propietarios de Riesgos de las distintas unidades de negocio/países. Estos remiten un informe periódico sobre los diferentes riesgos que amenazan a sus respectivas unidades de negocio, los procesos de control existentes y las acciones de mejora a implantar, todo ello con el objetivo final de trasladarle a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento los resultados de la gestión anual de riesgos.

Grupo Ezentis está expuesto a diversos riesgos derivados de los propios negocios, así como a otros riesgos de carácter financiero que han sido identificados en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos.

a) Riesgo de concentración

Algunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad.

Por otro lado, de acuerdo con el Plan Estratégico 2014-2017, una de las principales líneas de actuación es la diversificación de clientes, productos, actividades y sectores.

b) Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado.

La deuda bancaria a 31 de diciembre de 2014 es de 10,98 millones de euros, teniendo una parte a un tipo de interes fijo y otra parte a un tipo de interés variable.

c) Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo a cierre de ejercicio son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile), Soles (Perú) , reales (Brasil) y pesos (Colombiano).

d) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Para minimizar el riesgo de impago Ezentis analiza la calidad crediticia de sus clientes, que en cualquier caso son Compañías de primera línea en sus mercados.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones de insolvencias, estimadas por el Grupo.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio.

El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de alta calidad crediticia. La compañía no tiene instrumentos financieros derivados.

Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

e) Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico del Grupo para los años 2014-2017 y procurar, de esta manera, la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y la ampliación de su actividad fundamentalmentalmente en Latinoamerica.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con informes de otras áreas funcionales del Grupo si es necesario.

El Grupo calcula el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

f) Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos. El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando diversas herramientas, asi como medidas para la gestión del capital circulante:

Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada filial.

Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

A 31 de diciembre de 2.014 el Grupo presenta un fondo de maniobra de 3.248 miles de euros (-24.213 miles de euros al cierre de ejercicio 2013). La Sociedad presenta un fondo de maniobra de -4.269 miles de euros (-26.840 miles de euros en diciembre de 2013).

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago, el Grupo está desarrollando medidas focalizadas en la gestión del circulante y mejora en las políticas políticas de cobros, así como la mejora en las eficiencias operativas.

A 31 de diciembre de 2014, los efectivos y otros activos liquidos alcanzan los 16.821 miles de euros (11.771 miles deuros a 31 de dciembre de 2013) en el Grupo y 4.750 miles de euros en la Sociedad (7.626 miles de euros en diciembre de 2013). A 31 de diciembre de 2014 y 2013 ni la Sociedad ni el Grupo posee derivados financieros de activo.

g) Acceso a fuentes de financiación

El Grupo se enfrenta a un riesgo de acceso a fuentes de financiación para acometer nuevos proyectos de expansión estratégica o para ejecutar su actividad operativa.

Para mitigar este riesgo, el Grupo tiene un plan ordenado para el seguimiento y control de los recursos que asegure la correcta ejecución de los planes de negocio así como el cumplimiento de las obligaciones financieras.

El Grupo se encuentra en permanente contacto con diferentes agentes financieros para la búsqueda de recursos mediante diferentes instrumentos financieros y de capital.

h) Riesgo de litigios en curso

El Grupo tiene en curso procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso. Por criterio de prudencia, el grupo mantiene en balance una provisión por valor de 28 millones de euros en base a la recuperabilidad del activo objeto de juicio contra BNP.

Asimismo, el Grupo está expuesto a los riesgos derivados de posibles litigios consecuencia de contingencias fiscales, laborales o mercantiles en las sociedades del Grupo.

Por lo tanto, no solo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que, en cualquier caso, buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

5 .- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Desde el 31 de diciembre de 2014 hasta la emisión de este informe se han producido los siguientes acontecimientos importantes para Grupo Ezentis, S.A.:

i) El día 5 de enero de 2015 fue notificado Acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria de fecha 17 de diciembre de 2014 (en adelante el "Acuerdo de declaración"), dictado por la Agencia Tributaria por el que se declara la responsabilidad solidaria de la Sociedad respecto de deudas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. por importe de 7,5 millones de euros.

De acuerdo con los informes de sus asesores legales, la Sociedad considera no ajustado a Derecho el Acuerdo de declaración por lo que ha presentado, el 29 de enero de 2015, reclamación económico administrativa ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT, para su remisión al Tribunal Económico Administrativo Central.

La Dirección de la Sociedad, de acuerdo con sus asesores legales, considera que no es probable que la resolución final de este asunto pueda dar lugar a una salida de recursos en el futuro, por lo que de acuerdo con la normativa contable, se ha calificado como un pasivo contingente y, en consecuencia, no se ha reconocido contablemente provisión alguna.

Asimismo, el 20 de febrero de 2015 la Sociedad ha solicitado ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT la suspensión del Acuerdo de declaración al amparo del artículo 233 de la Ley General Tributaria.

ii) El día 9 de febrero de 2015 quedó inscrita en el Registro Mercantil el acuerdo de aumento de capital, por compensación de créditos, aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 19 de diciembre de 2014, y ejecutado por acuerdo de Consejo de Administración de la Sociedad el mismo día, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 1.278.408 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.261.360 nuevas acciones ordinarias, de 0,30 euros de nominal cada una, y con una prima de emisión de 0,404 euros, íntegramente suscritas y desembolsadas por Teleprocesing Services, S.A. mediante compensación de créditos.

El crédito que se compensa tiene su origen en el Contrato de compraventa suscrito el 16 de junio de 2014 con Teleprocesing Services, S.A. que permitió la adquisición por Ezentis del 100% de las participaciones sociales del Grupo Networks Test.

Tras la citada ampliación el capital social está compuesto por 235.104.963 acciones. Con motivo de la ampliación de capital citada en el apartado anterior, la Sociedad ha tenido conocimiento que Teleprocesing Services, S.A. ha suscrito una carta de adhesión al pacto parasocial, lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto, incrementándose su número en 4.261.360 acciones, comprendiendo, en este momento, un total de 35.920.568 acciones de Ezentis que representan un 15,279 % de su capital social, conformado por los siguientes derechos de voto:

Accionista	Acciones
Manuel García-Durán de Bayo	10.089.007
Eralan Inversiones	13.261.780
Teleprocesing Services, S.A.	4.261.360
MCIM Capital, S.L.	3.878.535
Strongback Holdings Limited	1.059.321
Carlos Mariñas Lage	848.484
Fernando González Sanchez	433.539
Cugonri, S.A.	423.330
Guillermo José Fernandez Vidal	321.425
Jorge de Casso Pérez	318.755
Jose M. Maldonado Carrasco	270.645
Victor Blanco Rodríguez	250.000
Lucuens, S.A.	126.333
Gabriel Frias García	83.333
Barzoli, S.L.	79.662
Roberto Cuens González	69.938
Alfredo Parra García-Moliner	42.860
José L. Garcia-Mares	38.295
Carlos Alvarez Díaz de Cerio	33.335
Enrique Funke Martín	16.666
Victor Steinberg Rubín	13.965

Asimismo, y en cumplimiento de la obligación establecida en el Contrato de Compraventa citado en el apartado anterior, Teleprocesing Services, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones.

iii) El Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia con fecha 9 de marzo de 2015, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. (en adelante "BNPPA") contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Ezentis condenando a BNPPA a pagar a la Sociedad la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNPPA.

La referida sentencia no es firme y es susceptible de ser recurrida en apelación ante la Sala Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima.

6 .- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2014 Grupo Ezentis, S.A. tiene 3.806.866 acciones.

Las operaciones realizadas durante el ejercicio 2014:

Compras: 4.592.111 acciones

Ventas: 3.606.210 acciones

7 .- ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El Grupo mantiene una apuesta permanente por la innovación y el desarrollo tecnológico en todas sus áreas de negocio que permita una mejora contínua de las operaciones, de la calidad del servicio a sus clientes y la mejora de su posición competitiva mediante la ampliación de su oferta comercial y el desarrollo de nuevas áreas de negocio. En ese marco general de actuación, la mayor actividad de I+D está centrada en el Área de Tecnología en sus sociedades Ezentis Tecnología, S.L.U. y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies, S.L.U.

8 .- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO

Instrumentos financieros, canjeables o con garantías: Línea de Capital

Grupo Ezentis,S.A. suscribió el 16 de diciembre de 2011 un contrato con GEM y GEM GYF relativo al Contrato de Línea de Capital, que finalizó el 16 de diciembre de 2014. En el marco de la operación se procedió a emitir a favor de GEM un warrant sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad que a 31 de diciembre de 2014 el número de acciones correspondiente al primer tramo del warrant (3.750.000 acciones) está totalmente ejecutado, quedando pendiente de ejercitar por parte de GEM Capital SAS 375.000 acciones correspondientes al segundo tramo del warrant.

9 .- INFORME GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Ezentis S.A. formuló el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2014 el 26 de marzo de 2015.

10 .- LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital social de Grupo Ezentis, S.A. a 31 de diciembre de 2014 está compuesto por 230.843.603 acciones de 0,30 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta.

Durante el ejercicio 2014 han quedado inscritas en el Registro las siguientes ampliaciones de capital, que estaban contabilizdas en 2013:

• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto segundo del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 249.352,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 415.588 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 de nominal y una Prima de emisión de 1,019 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto tercero del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 42.345 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 70.575 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Noqca Partner, S.L. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto cuarto del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 123.008,40, euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros y una Prima de emisión de 1,019 cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores ordinarios frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto quinto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 2.620.446 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros y una Prima de emisión de 0,10 cada una de

ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Inversiones Ibersuizas, S.A. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.

El Consejo de Administración de Ezentis, en su reunión celebrada el 14 de noviembre de 2013, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 7.614.213 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 50.761.420 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,047 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a suscribir y desembolsar íntegramente por Eralan Inversiones, S.L. mediante aportación dineraria. Dicho aumento de capital quedó sometido a una condición suspensiva, cumplida el día 2 de diciembre de 2013 (una vez obtenido el informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Sevilla).

Como consecuencia de la ejecución del acuerdo de agrupación de acciones, el número de acciones finalmente emitido fue de 12.690.355, con un valor nominal de 0,60 euros y una prima de emisión de 0,188 euros cada una de ellas. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.

Durante el 2014, se han contabilizado las siguientes ampliaciones de capital:

• Ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,072 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de febrero de 2014.
• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General celebrada el 28 de julio de 2011, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 825.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 437.500 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,028 euros cada una, y 937.500 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y 0,111 euros de prima de emisión cada una, resultante de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 25 de abril de 2014.
• La Junta General Ordinaria celebrada el 5 de mayo de 2014, acordó, bajo el punto quinto del orden del día, reducir el capital social mediante la disminución del valor nominal de 158.093.028 acciones, que pasó de 0,60 euros a 0,30 euros de valor nominal cada una. Dicha reducción de capital quedó inscrita el 13 de mayo de 2014.
• Asimismo, la Junta General Ordinaria celebrada el 5 de mayo de 2014 acordó, bajo el punto séptimo del orden del día, ampliar el capital por un importe nominal de 55.405,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 184.685 acciones ordinarias de 0,30 euros de nominal y 0,886 euros de prima de emisión cada una, suscritas y desembolsadas íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores. Dicha ampliación quedó inscrita el 14 de mayo de 2014.
• La Junta General Ordinaria celebrada el 5 de mayo de 2014 acordó, bajo el punto octavo del orden del día, ampliar el capital por un importe nominal de 128.179,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 427.265 acciones ordinarias de 0,30 euros de nominal y 0,944 euros de prima de emisión cada una, suscritas y desembolsadas íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía IDEA. Dicha ampliación quedó inscrita el 14 de mayo de 2014.
• El día 2 de julio de 2014 quedó inscrita en el Registro Mercantil el acuerdo de aumento de capital aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 5 de mayo de 2014, y ejecutado por el consejo de administración de la Sociedad el 28 de mayo de 2014, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 21.641.587,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 72.138.625 nuevas acciones ordinarias, de 0,30 euros de nominal cada una, y con una prima de emisión de 0,40 euros, íntegramente suscritas y desembolsadas mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente
• Con fecha 19 de diciembre de 2014 se aprobó por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, una ampliación de capital por un importe máximo de 3.000 miles de euros, mediante la emisión de un máximo de 10.000.000 de nuevas acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una, para su suscripción por Teleprocesing Services, S.A. cuyo desembolso se llevara a cabo mediante compensación de créditos. El mismo día 19, tras la celebración de la Junta se reunió el Consejo de Administración aprobó la ejecución del aumento de capital mediante la emisión de 4.261.360 acciones de 0,30 euros de valor nominal y una prima de emisión de 0,404 euros por acción..

Tal y como se explica en apartado de Hechos Posteriores el capital social está compuesto por 235.104.963 acciones.

11 .- RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

En cumplimiento de los compromisos irrevocables de suscripción que fueron otorgados con ocasión del aumento de capital acordado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 4 de noviembre de 2011 con cargo a aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente, ratificado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el Consejo de Administración celebrado el 30 de octubre de 2012, los accionistas formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis, durante el plazo de un año a contar desde el 4 de marzo de 2013. Con fecha 3 de marzo de 2014 quedaron liberadas del pacto, por expiración del mismo, las acciones correspondientes a los compromisos irrevocables de suscripción que fueron otorgados con ocasión del aumento de capital citado anteriormente.

En cumplimiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la junta general ordinaria de accionistas de 5 de mayo de 2014 y ejecutado por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2014, los siguientes accionistas formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis, durante el plazo de un año a contar desde el 9 de julio de 2014:

Manuel García-Durán de Bayo (714.290 acciones), Carlos Mariñas Lage (265.150 acciones), Guillermo Fernández Vidal (71.425 acciones), Alfredo Parra García-Moliner (42.860 acciones), Fernando González Sánchez (30.000 acciones), Jorge de Casso Pérez (28.610 acciones y Roberto Cuens González (28.271 acciones).

Tal y como se explica en el apartado de Hechos Posteriores, Teleprocesing Services, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones.

12 .- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2014 que figuran en la página web de la CNMV son:

Nombre o denominación social del accionista	Nº acciones directas	Nº acciones indirectas	Total acciones	Total (% del capital)
PREVISION MUTUA DE APAREJADORES Y ARQUITECTOS TECNICOS	11.542.181	0	11.542.181	5,00

Los Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre	Acciones	Acciones	Total	(%) del
o denominación del Consejero	directas	indirectas	acciones	capital
D. Manuel García-Durán de
Bayo	10.089.007	21.635.201	31.724.208	13,743
D. Fernando González Sánchez	433.564	0	433.564	0,188
D. Javier Cremades García	25	0	25	0,00
D. José Wahnón Levy	250	0	250	0,00
D. Luis Solana Madariaga	250	0	250	0,00
D. Enrique Sánchez de León
García	24.545	0	24.545	0,011
D. Guillermo José Fernández
Vidal	321.675	0	321.675	0,139
Dª. Ana María Sánchez Tejeda	0	0	0	0,000
Eralan Inversiones, S.L.	13.261.780	0	13.261.780	5,7456
TOTALES	24.131.096	21.635.201	45.766.297	13,7541

13 .- RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

El artículo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los estatutos sociales de Grupo Ezentis, S.A., no contienen ninguna cláusula que limite el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

1 14 .- PACTOS PARASOCIALES

No incluye las participaciones, que a continuación se detallan, al encontrarse sindicadas con el Presidente D. Manuel García-Durán de Bayo: Eralan Inversiones, S.L., D. Fernando González Sánchez y D. Guillermo José Fernández Vidal.

Con fecha 4 de enero de 2012 se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo, don Manuel García-Durán de Bayo y, los directivos, don Fernando González Sánchez, don José María Maldonado Carrasco y don Jorge de Casso Pérez donde las partes designan como Síndico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán de Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

El Pacto de sindicación comprende, a 31 de diciembre de 2014, un total de 31.724.208 acciones de Ezentis que representan un 13,743 % de su capital social, conformado por los siguientes derechos de voto:

Accionista	Acciones
Manuel García-Durán de Bayo	10.089.007
Eralan Inversiones	13.261.780
MCIM Capital, S.L.	3.878.535
Strongback Holdings Limited	1.059.321
Carlos Mariñas Lage	848.484

Cugonri, S.A. 423.330 Guillermo José Fernandez Vidal	321.425
Jorge de Casso Pérez 318.755
Jose M. Maldonado Carrasco 270.645
Victor Blanco Rodríguez 250.000
Lucuens, S.A. 126.333
Gabriel Frias García 83.333
Barzoli, S.L. 79.662
Roberto Cuens González 69.938
Javier Teja 65.000
Alfredo Parra García-Moliner 42.860
José L. Garcia-Mares 38.295
Carlos Alvarez Díaz de Cerio 33.335
Enrique Funke Martín 16.666
Victor Steinberg Rubín 13.965

Tal y como se explica en el apartado de Hechos Posteriores el Pacto de sindicación tiene una vigencia hasta el 4 de enero de 2018 y comprende, en este momento, un total de 35.920.568 acciones de Ezentis que representan un 15,279 % de su capital social.

15 .- NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los estatutos sociales, además de una reconocida honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación y disponibilidad para el desempeño del cargo.

No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. Las propuestas de nombramiento o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cuatro años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General ordinaria.

Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. Asimismo, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General el cese de un Consejero.

En cuanto a la modificación de los estatutos sociales, la misma es competencia exclusiva de la Junta General de accionistas. La misma exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
• Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital.

En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

16 .- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 5 de mayo de 2014 acordó autorizar al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso, la máxima representación de la Sociedad y ejercerá el liderazo del Consejo de Administración y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por Ley y por los Estatutos.

El Presidente Ejecutivo tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Además, don Fernando González Sánchez, fue nombrado el 31 de octubre de 2013 consejero delegado con amplias facultades de representación, dirección y gestión de la Sociedad con la limitación cuantitiva de hasta cinco millones de euros.

17 .- LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

No existen acuerdos significativos de estas características.

18 .- ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES

Los contratos de los consejeros y altos directivos de los que dispone Grupo Ezentis, S.A. en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos de ciertos altos directivos contienen clausulas de preaviso y no competencia postcontractual que en ningún caso superan la anualidad.

Tanto el Presidente ejecutivo (D. Manuel García-Durán de Bayo) como el consejerodelegado (D. Fernando González Sánchez) tienen reconocida una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido salario fijo y variable, en determinados casos de extinción del contrato, entre los que se encuentran el desistimiento unilateral sin invocación de causa por parte de Ezentis, el despido improcedente, el cese de sus respectivos cargos como presidente ejecutivo y/o consejero-delegado, la revocación de facultades esenciales para el ejercicio de su cargo, el incumplimiento de Ezentis de sus obligaciones contractuales o un cambio de control de Ezentis.

Asimismo, se les reconoce una cantidad bruta de ocho mensualidades de la retribución fija y variable anual como remuneración por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato.

Finalmente, en caso de que D. Manuel García-Durán de Bayo o D. Fernando González Sánchez decidan desistir unilateralmente de su contrato, deberán dar un preaviso de, al menos, 3 meses, salvo que compensen la falta de preaviso con una parte de la retribución fija vigente, proporcional a la parte de preaviso dejada de cumplir.

Los contratos de los empleados ligados a Grupo Ezentis, S.A. por una relación laboral común, no contienen cláusulas de indemnización, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

Adicionalmente, con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable, que aplica a 13 consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo, y que está ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014, fijados por el Consejo de Administración (Evolución del Ebitda, de las ventas y de la cotización de la acción de Grupo Ezentis).

19 .- INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL

El número de personas empleadas al cierre del ejercicio 2014, distribuidos por categorías profesionales ha sido el siguiente:

		2014
	Hombres	Mujeres
Alta dirección	3	-
Titulados - licenciados	8	3
Personal administrativo	-	3
Operarios	1	0
	12	6

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014

C.I.F. A-28085207

DENOMINACIÓN SOCIAL

GRUPO EZENTIS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

ACUSTICA, 24, PLANTA 5ª, EDIFICIO PUERTA DE INDIA, SEVILLA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/12/2014	69.253.080,90	230.843.603	230.843.603

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	X
----	----	---	--

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de	derechos de	de derechos
	voto directos	voto indirectos	de voto
PREVISIÓN MUTUA DE APAREJADORES Y ARQUITECTOS TECNICOS, M.P.S.	11.542.181	0	5,00%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
PREVISIÓN MUTUA DE APAREJADORES Y ARQUITECTOS TECNICOS, M.P.S.	28/11/2014	Se ha superado el 5% del capital Social
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	02/07/2014	Se ha descendido el 3% del capital Social
MERCHBAN, S.A.	14/03/2014	Se ha superado el 3% del capital Social
MERCHBAN, S.A.	21/10/2014	Se ha descendido el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	10.089.007	21.635.201	13,74%
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	250	0	0,00%
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	321.675	0	0,14%
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	0	0	0,00%
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	25	0	0,00%
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	250	0	0,00%
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	433.564	0	0,19%
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	24.545	0	0,01%
ERALAN INVERSIONES S.L.	13.261.780	0	5,74%
DOÑA ISLA RAMOS CHAVES	0	0	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	ERALAN INVERSIONES S.L.	13.261.780
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	MCIM CAPITAL, S.L.	3.878.535
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	STRONGBACK HOLDINGS LIMITED	1.059.321
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON CARLOS MARIÑAS LAGE	848.484
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	433.539
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	CUGONRI, S.A.	423.330
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	321.425
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON JORGE DE CASSO PÉREZ	318.755
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO	270.645
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON VÍCTOR BLANCO RODRÍGUEZ	250.000
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	LUCUENS, S.A.	126.333
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON GABRIEL FRÍAS GARCÍA	83.333
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	BARZOLI, S.L.	79.662
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON ROBERTO CUENS GONZALEZ	69.938
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON ALFREDO PARRA GARCÍA-MOLINER	42.860
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON JOSÉ LUIS GARCÍA-MARES GIMÉNEZ	38.295
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO	33.335
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON ENRIQUE FUNKE MARTÍN	16.666
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON VÍCTOR STEINBERG RUBÍN	13.965
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON JAVIER TEJA THOVAR	65.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 13,75%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X
Intervinientes del pacto parasocial
DON CLAUDIO PLEVISANI
STRONGBACK HOLDINGS LIMITED
DON VÍCTOR BLANCO RODRÍGUEZ
ERALAN INVERSIONES S.L.
MCIM CAPITAL, S.L.
BARZOLI, S.L.
CUGONRI, S.A.
LUCUENS, S.A.
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial
DON VÍCTOR STEINBERG RUBÍN
DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO
DON GABRIEL FRÍAS GARCÍA
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ
DON JAVIER TEJA THOVAR
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL
DON JOSÉ LUIS GARCÍA-MARES GIMÉNEZ
DON CARLOS MARIÑAS LAGE
DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO
DON JORGE DE CASSO PÉREZ
DON PEDRO LUIS MORENO ÁLVAREZ
DON JOSÉ LUIS GUEZURAGA VILLA
DON MANUEL VELASCO BENGOECHEA
DON ROBERTO CUENS GONZALEZ
DON ALFREDO PARRA GARCÍA-MOLINER
DON ENRIQUE FUNKE MARTÍN
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO

Porcentaje de capital social afectado: 13,74%

Breve descripción del pacto:

La Sociedad es conocedora del pacto de sindicación de 4 de enero de 2012, inicialmente suscrito por D.Manuel García-Durán de Bayo, D.Fernando González Sánchez, D.José María Maldonado Carrasco y D.Jorge de Casso Pérez tras adquirir un 10,153% de los derechos de voto de la Sociedad a TSS Luxembourg l, S.a.r.l.En virtud del pacto, el voto en las Juntas será siguiendo las directrices de D.Manuel García-Durán.El pacto tiene una duración de 6 años (hasta el 4 de enero de 2018), y no será de aplicación para ninguno de ellos en el caso de cese de D.Manuel García-Durán como consejero de la Sociedad. Quedará sin efecto para aquel miembro que se vea privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o declaración judicial de despido procedente.Esta sindicación no limita la libre transmisibilidad de las acciones por parte de los firmantes, pero extiende sus efectos sobre las acciones que puedan adquirirse con posterioridad al inicio de su vigencia.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

de Inversiones Ibersuizas (418031) el 9 y 10 de julio, Pedro Luis Moreno Alvarez (83.500) el 28 de agosto. Asimismo el 15 de octubre y 18 de diciembre, se procedió a la terminación, de mutuo acuerdo, del pacto con Alfred Michael Collado (732.735) y Luis Gayo del Pozo (370.440) respectivamente.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No X

El pacto de sindicación fue modificado en cuanto al número de derechos de voto en cumplimiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la Junta General Ordinaria de 5 de mayo y ejecutado por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2014, comunicado mediante hecho relevante el 9 de julio de 2014 (nº registro 208320). Con posterioridad a dicha fecha se ha producido modificaciones en el pacto de sindicación por la venta de derechos de voto por parte

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
3.806.866	0	1,65%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
15/09/2014	2.324.569	0	1,00%

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General ordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, celebrada en segunda convocatoria el 5 de mayo de 2014, acordó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General.

El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables. Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra. La duración de la presente autorización será de dieciocho (18) meses contados a partir de la Junta General de accionistas celebrada el 5 de mayo de 2014.

Las modalidades de adquisición podrán consistir tanto en compra-venta como en permuta, como en cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, según las circunstancias así lo aconsejen.

Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí X No

Descripción de las restricciones

En cumplimiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la junta general ordinaria de accionistas de 5 de mayo de 2014 y ejecutado por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2014, los siguientes accionistas formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis, durante el plazo de un año desde el 9 de julio de 2014:

Manuel García-Durán de Bayo (714.290), Carlos Mariñas Lage (265.150), Guillermo Fernández Vidal (71.425), Alfredo Parra García-Moliner (42.860), Fernando González Sánchez (30.000), Jorge de Casso Pérez (28.610), Roberto Cuens González (28.271).

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

• B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Además de lo dispuesto en el artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 16.2.d) de los Estatutos Sociales establece que la Junta General de Accionistas es competente para la modificación de los Estatutos Sociales.

El artículo 8.1.e) del Reglamento de la Junta establece que la Junta General de Accionistas es competente para la modificación de los estatutos sociales, aumento y reducción del capital social, emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y eventual delegación de facultades sobre dichas materias a favor del Consejo de Administración en los casos en que sea pertinente, incluida la delegación de la facultad, en su caso, de suprimir o limitar el derecho de suscripción preferente.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia % en		% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/05/2013	12,59%	24,44%	0,00%	0,00%	37,03%
18/12/2013	9,27%	21,95%	0,00%	0,00%	31,22%
05/05/2014	9,59%	25,90%	0,00%	0,00%	35,49%
19/12/2014	6,01%	25,45%	0,00%	0,00%	31,46%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí X No

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la Web es: www.ezentis.com. Desde el portal principal se accede a través de un enlace titulado Gobierno Corporativo.

Además, para la Junta General de Accionistas se crea un apartado específico con la documentación para los accionistas con el fin de facilitar su acceso a la misma.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL GARCÍA DURÁN DE BAYO		PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	14/09/2011	04/11/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS SOLANA MADARIAGA		VICEPRESIDENTE 1º	31/01/2012	19/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL		VICEPRESIDENTE	21/12/2012	28/05/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA		CONSEJERO	18/12/2013	18/12/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER CREMADES GARCÍA		CONSEJERO	27/11/2012	28/05/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY		CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ		CONSEJERO DELEGADO	08/09/2011	04/11/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA		CONSEJERO	28/03/2011	28/07/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
ERALAN INVERSIONES S.L.	DON ALVARO BARRIOS GARRIDO-FALLA	CONSEJERO	05/05/2014	05/05/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISLA RAMOS CHAVES		CONSEJERO	19/12/2014	19/12/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA	Dominical	15/12/2014

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	30,00%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA
ERALAN INVERSIONES S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ERALAN INVERSIONES S.L.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	20,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

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Perfil:

El señor Solana es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y estudió economía de empresa en Londres y París. Ha sido subdirector general del Banco Urquijo; creador de Serfibán; presidente de Telefónica entre 1982 y 1989, período en el que se inició la internacionalización de la compañía, y director general de RTVE (1989-1990). Asimismo, ha promovido la sociedad Graminsa, dedicada a la creación y fomento de empresas en sectores innovadores y de nuevas tecnologías.

Don Luis Solana ha sido diputado por Segovia (1977-1979); presidente de la Comisión de Hacienda; vicepresidente segundo de la Comisión de Hacienda y vocal en las de Economía y Universidades. Además, fue durante ocho años portavoz en la Comisión de Defensa. Está condecorado con la Medalla al Mérito Constitucional, la Cruz de Oro de la Cruz Roja, la Gran Cruz al Mérito Naval y la Cruz de Plata de la Guardia Civil.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ WAHNÓN LEVY

Perfil:

El señor Wahnón es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, y PMD y Leadership in Services Companies por Harvard. Auditor Censor Jurado de Cuentas, desde 1975 ha desarrollado su carrera profesional en PriceWaterhouseCoopers, siendo socio desde 1987 hasta 2007 y con amplia experiencia internacional (PwC USA y Reino Unido). Asimismo, ha sido socio responsable a nivel nacional de la división de Servicios a Entidades Financieras, socio responsable de la división de Auditoría y miembro de la Ejecutiva en España y Europa en PWC (2003-2007). Actualmente colabora con el Fondo de Garantía de Depósitos.

Nombre o denominación del consejero:

DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA

Perfil:

El Sr. Sánchez de León García es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (C.U.N.E.F.) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia; y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) desde el año 1998, tras desempeñar su labor durante 10 años como adjunto a la Dirección de la referida entidad.

El Sr. Sánchez de León García es también patrono de la Fundación Madri+d para el Conocimiento, miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores, presidente del Comité de Desarrollo Profesional del Instituto de Consejeros y Administradores (IC_A), y miembro del Consejo Asesor de Merco.

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA ISLA RAMOS CHAVES

Perfil:

La Sra. Ramos Chaves es Licenciada en Ciencias Empresariales. Desde el año 2012 es la Directora Ejecutiva de Transformación de Negocio y Project Management Office para Europa, Medio Oriente y África en Lenovo Internacional, a la cabeza de proyectos de implantación de nuevas áreas de negocio, transformación estratégica e Integración de Fusiones y Adquisiciones (Medion, iOmega, IBM x86, Motorola). Previamente, ha ocupado diversos puestos directivos en IBM España y Lenovo España.

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	40,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

ninguno

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	10,00%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON JAVIER CREMADES GARCÍA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

CREMADES & CALVO SOTELO, S.L.

Motivos:

D. Javier Cremades García pertenece a la categoría de "Otros Externos" por mantener a través de una empresa con él relacionada una relación de negocio continuada con la Sociedad.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del	Condición	Condición
	cambio	anterior	actual
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	25/09/2014	Otro Externo	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Dominical	1	1	1	1	50,00%	50,00%	100,00%	33,33%
Independiente	1	0	0	0	33,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	2	1	1	1	20,00%	11,11%	11,11%	12,50%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. aprobado en la reunión de 30 de octubre de 2014, atribuye (artículo 35.5.a), a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, el apartado c) del citado artículo del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

De conformidad con el Informe de evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborado en el 2013 y en cumplimiento de las directrices de mejora incluidas en el mismo, en el ejercicio 2014, se ha incrementado el número de consejeras en el Consejo de Administración de la Sociedad, siendo el número total de dos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Eralan Inversiones, S.L. está representado en el Consejo por Don Álvaro Barrios Garrido-Falla. Manuel García-Durán de Bayo en su propio nombre y derecho.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• Sí No X
• C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA

Motivo del cese:

Don Luis Alonso Morgado Miranda comunicó su dimisión por motivos personales como Consejero de Grupo Ezentis, S.A. el 15 de diciembre de 2014, por carta dirigida al Consejo de Administración.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO

Breve descripción:

El Consejo de Administración ha delegado en don Manuel García-Durán de Bayo, solidariamente, todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

Nombre o denominación social del consejero:

DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ

Breve descripción:

El Consejo de Administración ha delegado en don Fernando González Sánchez, solidariamente, facultades amplias, legal y estatutariamente delegables, hasta la cuantía de cinco millones de euros, requiriendo autorización expresa del Consejo de Administración o del Presidente Ejecutivo de la Sociedad para el ejercicio de esas facultades por encima de esa cuantía.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	EZENTIS TECNOLOGÍA. S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	NETWORKS TEST, S.L.U.	Presidente y Consejero Delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	EZENTIS GESTIÓN DE REDES, S.L.U.	Presidente y Consejero Delegado

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	EZENTIS TECNOLOGÍA, S.L.U.	CONSEJERO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	AVANZIT TELECOM, S.L.U.	CONSEJERO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	NETWORKS TEST, S.L.U.	CONSEJERO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	EZENTIS GESTIÓN DE REDES, S.L.U.	CONSEJERO

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí	X	No

Explicación de las reglas

El artículo 20.1 del Reglamento del Consejo establece que:

El Consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación o interés que tuviera en el capital social de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de Ezentis o de las sociedades de su Grupo, así como los cargos o funciones que en ella ejerza, y la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de Ezentis o de las sociedades de su Grupo. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y demás documentación de la Sociedad, conforme a las exigencias legales.

El apartado 2 del citado artículo establece que el Consejero también deberá informar a la Sociedad: a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses de Ezentis), el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado Consejero.

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)
-------------------------------------------------------------

Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	1.892

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Cargo
DIRECTOR RELACION CON INVERSORES
DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORÍA JURÍDICA
DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS
DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO
DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.234
-------------------------------------------------------	-------

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X	No
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración, en su reunión de 30 de octubre de 2014, aprobó un nuevo texto del Reglamento del Consejo

• de Administración.
• C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los artículos 32.3 de los Estatutos Sociales y 5.4 del Reglamento del Consejo establecen que corresponderá al Consejo de Administración nombrar Consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o cese de Consejeros, sin perjuicio de los derechos que, en este último caso y de conformidad con la legislación vigente, tengan concedidos los Accionistas. Asimismo corresponde al Consejo designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las Comisiones y Comités constituidos en el seno del Consejo de Administración.

El artículo 9 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración –y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competenciasprocurarán que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta a la consideración de la Junta General, y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, recaigan sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación y disponibilidad, y se aprobarán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros, debiéndose adscribir en todo caso al nuevo Consejero en una de las clases contempladas en el presente Reglamento.

En caso de reelección o ratificación, dicho informe o propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones contendrá una evaluación del trabajo y dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. A estos efectos, los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por la propia Comisión, debiéndose abstenerse de intervenir, cada uno de ellos, en las deliberaciones y votaciones que les afecten. En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero, estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior de este artículo, y le serán igualmente exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de ello, dejando constancia de las mismas en el acta.

Según artículo 24.2 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones correspondientes la evaluación periódica del Consejo de Administración, así como la del Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí X No

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación por parte del Consejo de Administración fue aprobada en su reunión de 26 de marzo de 2015.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 28, apartado 2 de los Estatutos Sociales, no podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. El apartado 5 del citado artículo establece que los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley y en los Estatutos, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

El artículo 11.2 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: :

a) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

c) Cuando pierdan las condiciones establecidas en el presente Reglamento para ser Consejeros, y cuando desaparezcan los motivos por los que fueron nombrados; en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento.

e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

f) Cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

El artículo 20.2.c) del Reglamento del Consejo establece que el consejero deberá informar de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

		Medidas para limitar riesgos
González Sánchez).	En la actualidad, existe un Presidente Ejecutivo (don Manuel García-Durán de Bayo) y un Consejero Delegado (don Fernando
celebración de la sesión.	El apartado 3 del artículo 29 del Reglamento del Consejo señala que se reunirá el Consejo de Administración cuando lo soliciten al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, el Consejero especialmente facultado para ello conforme a lo previsto en el artículo 27 del Reglamento; y el apartado 7 establece que los Consejeros, el Presidente de cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración o el Consejero independiente especialmente facultado podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres (3) días de la fecha prevista para la
	y para dirigir la evaluación por el consejo de administración		Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos
	Sí X	No
		Explicación de las reglas
	El artículo 27 del Reglamento del Consejo, establece que en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración podrá facultar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un Vicepresidente, en el caso de ser Consejero independiente, o a uno de los Consejeros independientes, para que pueda (i) solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día cuando lo estime conveniente; (ii) coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; (iii) dirigir la evaluación por el Consejo de Administración de su Presidente; y (iv) proponer la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
	C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
	Sí	No X
	En su caso, describa las diferencias.
	nombrado presidente del consejo de administración.		C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
	Sí	No X
	C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 31.bis. 2. de los Estatutos Sociales establece que cualquier consejero puede emitir por escrito su voto o conferir su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración a que se refiera, comunicándolo al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio electrónico o telemático que asegure su correcta recepción. Los consejeros incluirán las instrucciones de voto que procedan.

El artículo 13.2.b) del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se obliga a asistir a las reuniones de los órganos y Comisiones y Comités de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya eficazmente en la toma de decisiones. En los casos indispensables en que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarle.

Asimismo, el artículo 31.2 del Reglamento del Consejo señala que los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro Consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas. No podrán delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración por cualquiera de los medios previstos en el artículo 29 para la convocatoria de las reuniones.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	19
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	2

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	7
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	11

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	13
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	68,42%

• C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
  • Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el Artículo 40.4 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

• C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
  • Sí No X
• C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
De conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, uno o varios Vicesecretarios, que podrán ser o no Consejeros, y que sustituirán al Secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.
	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No

Observaciones

El artículo 29 de los Estatutos Sociales señala que el Consejo designará, asimismo, a la persona que hubiere de desempeñar las funciones de Secretario del Consejo de Administración y, en su caso, de Vicesecretario o Vicesecretarios, que podrán no ser consejeros. El Secretario del Consejo de Administración, entre otras funciones, auxiliará al Consejo en sus funciones, cuidando de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus comisiones delegadas, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velando por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración, así como canalizando, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y custodiando la documentación social, reflejando debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificando los acuerdos y decisiones del Consejo de Administración y sus comisiones delegadas.

El artículo 28.3 del Reglamento del Consejo establece que además de las funciones asignadas por los Estatutos Sociales (artículo 29) y la Ley, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:

a) Custodiar la documentación social, reflejando debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones, y certificando los acuerdos y decisiones de los órganos de administración.

b) Auxiliar al Consejo de Administración en sus funciones y cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración.

c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y considerar, en su caso, sus recomendaciones.

d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.

e) Supervisar, bajo la dirección del Presidente del Consejo de Administración, que la información facilitada por la Sociedad para la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración, sea puesta previamente a disposición de los Consejeros. f) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.

g) Disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa vigente.

h) Actuar como Secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada.

i) Actuar como Secretario en la Junta General de Accionistas.

j) Bajo la supervisión del Presidente del Consejo de Administración, prestar el apoyo necesario a las Comisiones y/o Comités del Consejo de Administración para que puedan actuar con la debida coordinación y dispongan de la estructura de medios adecuada para el ejercicio de su actividad.

Asimismo, recaerán en el Secretario y, en su caso, en el Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración aquellas obligaciones previstas para los Consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Respecto a los auditores, se les facilita el libre e inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de informes.

Además, el artículos 37, apartado 3.e., de los Estatutos sociales y el 34, apartado 5 del Reglamento del Consejo, reserva a la Comisión de Auditoría el cometido de asegurar la independencia del auditor externo.

Asimismo el artículo 40 del Reglamento del Consejo señala que el Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los Auditores de Cuentas de la Sociedad, respetando al máximo su independencia.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	52	124
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	14,63%	10,56%	25,19%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí X No Explicación de las razones En el informe de auditoría de las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, de Grupo Ezentis correspondientes al ejercicio 2013 los auditores incluyen un párrafo de énfasis:

i) Individuales: Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la nota 2.c de la memoria adjunta en la que se indica que la Sociedad ha incurrido en pérdidas de 47,3 millones de euros durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 y que a dicha fecha el importe total del pasivo corriente excede del total de activo corriente en 26,8 millones de euros. Asimismo, la nota 5.2 de la memoria adjunta indica que el patrimonio neto de la Sociedad ha descendido, como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2013, a una cifra inferior a la mitad del capital social. Estas condiciones indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones. En relación con las notas 5.2 y 24 de la memoria adjunta, el Consejo de Administración Extraordinario de fecha 31 de marzo de 2014 ha aprobado el orden del día de la próxima Junta General de Accionistas donde se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad, cuya finalidad, junto con otros acuerdos de ampliación de capital, es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

ii) Consolidado: Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta en la que se indica que el Grupo ha incurrido en pérdidas de 40,8 millones de euros durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 y que a dicha fecha el importe total del pasivo corriente excede del total de activo corriente en 22,4 millones de euros. Asimismo, la nota 3.2 de la memoria consolidada adjunta indica que el patrimonio neto de la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) ha descendido, como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2013, a una cifra inferior a la mitad del capital social. Estas condiciones indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones. En relación con las notas 3.2 y 28 de la memoria consolidada adjunta, el Consejo de Administración Extraordinario de fecha 31 de marzo de 2014 ha aprobado el orden del día de la próxima Junta General de Accionistas donde se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad Dominante del Grupo, cuya finalidad, junto con otros acuerdos de ampliación de capital, es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

La Comisión de Auditoría ha conocido y valorado las explicaciones anteriores, así como el contenido y alcance de los párrafos de énfasis por los auditores, los cuales han sido puestas en conocimiento del Consejo de Administración.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	25,00%	25,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí	X	No
Detalle el procedimiento

El artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para ello y, cuando fuere necesario, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quienes la someterán al Consejo de Administración que la autorizará si: a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;

b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

c) la asistencia técnica que se recaba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad;

d) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada.

En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo de Administración por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 22.2 anterior.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No

De conformidad con el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo el Consejero se obliga a informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos a los que pertenezca; a tales efectos, deberá recabar información sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones.

El artículo 21 del Reglamento establece que para el desempeño de sus funciones, todo Consejero podrá solicitar la información que razonablemente pueda necesitar sobre la Sociedad o sobre las sociedades integrantes del Grupo. A tales efectos podrá examinar los libros, registros, documentación y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo comunicarse con los altos directivos.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas
El artículo 28.2 de los Estatutos Sociales establece que no podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa de

incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

El apartado 5 del citado artículo señala que los Consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

El artículo 34 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros informarán en la memoria sobre las operaciones que haya realizado cualquiera de ellos con la Sociedad o con otra del mismo grupo directamente o a través de otra persona que actúe por su cuenta, durante el ejercicio a que se refieran las cuentas anuales, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones de mercado.

Los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los consejeros de la Sociedad, serán objeto de información en la memoria y el informe anual de gobierno corporativo.

El artículo 11.2 del Reglamento del consejo señala que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

c) Cuando pierdan las condiciones establecidas en el presente Reglamento para ser Consejeros, y cuando desaparezcan los motivos por los que fueron nombrados; en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento.

e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

f) Cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. El apartado 7 del citado artículo señala que, en particular, los Consejeros están obligados a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

El apartado 5 del artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

El artículo 20.2 establece que el Consejero deberá informar a la Sociedad:

a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses de Ezentis), el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado Consejero.

c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como Consejero de Ezentis.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Ninguno

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

D. Manuel García-Durán De Bayo (Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado) y Fernando González Sánchez (Consejero Delegado).

Descripción del Acuerdo:

Ambos tienen reconocida una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido salario fijo y variable, en determinados casos de extinción del contrato, entre los que se encuentran el desistimiento unilateral sin invocación de causa por parte de Ezentis, el despido improcedente, el cese de sus respectivos cargos como presidente ejecutivo y/o consejero delegado, la revocación de facultades esenciales para el ejercicio de su cargo, el incumplimiento de Ezentis de sus obligaciones contractuales o un cambio de control de Ezentis.

Asimismo, se les reconoce una cantidad bruta de ocho mensualidades de la retribución fija anual como remuneración por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato.

Finalmente, en caso de que D. Manuel García-Durán De Bayo o D. Fernando González Sánchez decidan desistir unilateralmente de su contrato, deberán dar un preaviso de, al menos, 3 meses, salvo que compensen la falta de preaviso con una parte de la retribución fija vigente, proporcional a la parte de preaviso dejada de cumplir.

Los contratos de los restantes consejeros y altos directivos de los que dispone la Sociedad en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos de los altos directivos contienen cláusulas de preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	PRESIDENTE	Independiente
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	VOCAL	Otro Externo
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	VOCAL	Independiente
ERALAN INVERSIONES S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	20,00%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	20,00%

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Tipología
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	VOCAL	Independiente
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	0,00%
% de consejeros independientes	100,00%
% de otros externos	0,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	0	0,00%	1	33,33%	1	50,00%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El art. 34 del Reglamento del Consejo de Administración (Reglamento) establece que el Consejo de Administración (Consejo) constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento (Comisión). El número de miembros lo determinará el Consejo, no inferior a 3 ni superior a 5, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y la mayoría de ellos independientes. La Comisión se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, mínimo una vez al trimestre. La Comisión quedará válidamente constituida cuando los miembros, presentes o representados, sea superior a los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

RESPONSABILIDADES: El artículo 34.5 del Reglamento establece, a título enunciativo, que será competente: a)Informar, a través de su Presidente, a la Junta General de Accionistas (Junta), cuestiones que planteen accionistas en materias de su competencia. b)Respecto al auditor de cuentas externo (auditor externo): i)proponer al Consejo, para someter a la Junta, el nombramiento de auditores externos; ii)recibir regularmente información del plan de auditoría y resultados de su ejecución; iii)asegurar la independencia del auditor externo; iv)asegurar que Sociedad y auditor respetan las normas de independencia del mismo; v) favorecer que el auditor asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo. c)Supervisar la eficacia del sistema de control interno de procesos de elaboración e integridad de la información financiera de la Sociedad y, en su caso, su Grupo. d)Conocer el proceso de información financiera y sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a riegos relevantes para su identificación, gestión y conocimiento adecuado, velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna. e)Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de los sistemas de gestión de riesgos. Revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, identificando, al menos: Los tipos de riesgo (operativo, tecnológico, financiero, legal y reputacional) que se enfrenta la Sociedad; fijar el nivel de riesgo aceptable por la Sociedad; medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de materializarse; y sistemas de control e información a emplear para controlar y gestionar los citados riesgos. f)Informar previamente al Consejo de: i)información financiera que deba hacerse pública periódicamente; ii)creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; iii)operaciones vinculadas. g)Recibir de empleados, de forma confidencial, no anónima, por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, en la Sociedad o su Grupo. h)Velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y reglas de gobierno corporativo. i)Recibir información de los auditores de cuentas sobre cuestiones que pongan en riesgo su independencia para su examen. j)Emitir anualmente, previa emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe con la opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. k)Emitir informes y propuestas previstas en los Estatutos Sociales y Reglamento. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El artículo 35 del Reglamento señala que el número de miembros de la Comisión lo determinará y designará el Consejo en cada momento, no siendo inferior a 3 ni superior a 5, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos en su mayoría independientes. La Comisión quedará válidamente constituida cuando los miembros, presentes o representados, sea superior a los ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

RESPONSABILIDADES: El artículo 35.5 del Reglamento señala, a título enunciativo, que será competente para: a)Evaluar competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, b)Supervisar el proceso de selección de candidatos al Consejo y altos directivos, c)Velar que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen por razón de diversidad de género, d)Elevar al Consejo propuestas de nombramiento de Consejeros independientes, reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta, e informar las propuestas de separación de dichos Consejeros que formule el Consejo, e)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros, reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta, f) Informar o formular propuestas de designación de cargos internos del Consejo y miembros de las Comisiones o Comités, g)Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, h)Proponer al Consejo el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de Consejeros, retribución individual de Consejeros ejecutivos y demás condiciones básicas de sus contratos, i)Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el Presidente del Consejo o el Consejero Delegado proponga al Consejo, j)Informar y elevar al Consejo propuestas del Presidente del Consejo o Consejero Delegado sobre estructura de retribuciones de altos directivos y condiciones básicas de sus contratos, k)Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones de toda la plantilla, l)Proponer el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para su aprobación por el Consejo, m)Emitir informes y desarrollar actuaciones que solicite el Consejo o su Presidente, n)Control del cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el regulador en materia de buen gobierno corporativo.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones del consejo se encuentra disponible en la página web de la sociedad (www.ezentis.es). Al contenido se accede a través del apartado denominado accionistas e inversores que aparece en la página principal de la Sociedad. Entrando en el apartado relativo al gobierno corporativo y reglas de organización, se encuentra los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, los cuales recogen la regulación de las comisiones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 5 de mayo de 2014 aprobó el texto refundido de los Estatutos Sociales que incorpora las modificaciones aprobadas.

El Consejo de Administración en su reunión de fecha 30 de octubre de 2014 aprobó el nuevo texto del Reglamento del Consejo.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí	No X
	En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

No existe Comisión Delegada o Ejecutiva.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

El Consejo de Administración de la Sociedad.

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Corresponde al Consejo de Administración mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, autorizar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad con sus consejeros y altos directivos así como con las personas vinculadas a ellos.

Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo. El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado, y para los casos más relevantes se dispone de informes elaborados por terceros independientes que avalen los términos de las diferentes transacciones llevadas a cabo.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

No se ha delegado.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece: 1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con él vinculada o, en el caso de un Consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquéllos.

1. A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas del Consejero (en adelante, "Persona Vinculada") cualquiera de las siguientes:

a) El cónyuge del Consejero o la persona con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del Consejero.

d) Las sociedades en las que el Consejero o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la Ley.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.

1. Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del Consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la Ley.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en la Ley, y sus socios.

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica.

d) Las personas que, respecto del representante del Consejero persona jurídica, tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los Consejeros personas físicas.

1. El Consejero o las Personas Vinculadas al mismo no podrán realizar directa ni indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo de Administración, sin la participación del Consejero interesado, apruebe la transacción, de conformidad con lo regulado en este Reglamento y en los términos y condiciones que se señalen.

2. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo de quórum y de las mayorías. En el caso de Consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad.

c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

1. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo. Este Sistema funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por las unidades de negocio, país y filial que forman o han formado parte del Grupo Ezentis a lo largo del año.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos tiene por objeto asegurar que los riesgos que puedan afectar a las estrategias y objetivos del Grupo Ezentis sean identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios uniformes y estableciéndoles dentro de los niveles de riesgo fijados.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos está constituido por:

• Una Política de Gestión de Riesgos, aprobada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que establece las directrices generales de gestión de los riesgos y los criterios sobre el nivel de riesgo aceptable.

• Un Manual de Gestión de Riesgos que establece los procesos de identificación, análisis, evaluación y control periódico de los riesgos en los que participan todas las unidades del Grupo, establece los responsables de la ejecución de dichos procesos y define el proceso de reporte establecido.

Este proceso de reporte es coordinado y supervisado a nivel corporativo por el Responsable de Auditoría Interna del Grupo, el cual reporta el seguimiento del Sistema a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su conocimiento y análisis.

• La gestión de los riesgos se realiza por cada una de las unidades del Grupo a través de sus responsables de gestión de riesgos, todo ello conforme a las directrices y criterios establecidos en la Política de Gestión de Riesgos del Grupo y en el Manual de Gestión de Riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

El Consejo de Administración del Grupo Ezentis, según establece en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tiene la responsabilidad de definir la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, en especial el riesgo fiscal, y organizando, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano delegado del Consejo de Administración, tiene atribuida la competencia de supervisar los sistemas de control interno y garantizar periódicamente el sistema de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente, así como de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de los sistemas de gestión de riesgos, analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración, política en la que se identificará, al menos:

e.1. Los tipos de riesgo (estratégicos, operacionales, de cumplimiento, financieros y de reporting) a los que se enfrenta la Sociedad;

e.2. La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

e.3. Las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse; y

e.4. Los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

El desarrollo de esta responsabilidad de Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es realizada a través del Responsable de Auditoría Interna del Grupo, apoyado en los responsables o propietarios de Riesgos de las distintas unidades de negocio/países.

Estos remiten un informe periódico sobre los diferentes riesgos que amenazan a sus respectivas unidades de negocio, los procesos de control existentes y las acciones de mejora a implantar, todo ello con el objetivo final de trasladarle a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento los resultados de la gestión anual de riesgos.

Las responsabilidades básicas de la Función de Gestión de Riesgos son las siguientes:

• Definición de la estrategia de la Función de Gestión de Riesgos y comunicación de la misma al resto de la Organización.

• Aprobación del Catálogo de Riesgos del Grupo Ezentis, identificación, definición y evaluación de los principales Riesgos para la

Organización así como el desarrollo, implantación y seguimiento de las actividades de Control asociadas.

• Implantación, monitorización y seguimiento de los Planes de Acción.

• Mantenimiento del Sistema de Gestión de Riesgos definido.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Las categorías de riesgos considerados en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos Corporativos del Grupo Ezentis (bien porque se ven afectados tanto por factores internos del Grupo como por factores externos del entorno del sector), y siguiendo la Metodología COSO II, son los siguientes:

i) Riesgos Estratégicos / del Entorno

Se trata de Riesgos que impactan en los objetivos establecidos al más alto nivel, y relacionados con el establecimiento de la misión y visión de la Compañía.

• Dificultad de acceso a fuentes de financiación para acometer nuevos proyectos.

• Escasez o falta de oportunidades de crecimiento inorgánico en los mercados locales en los que opera.

• Riesgo de concentración: Algunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad

ii) Riesgos Operacionales:

Se trata de Riesgos relacionados directamente con la eficacia y eficiencia de las operaciones, incluyendo los que impactan en objetivos relacionados con el desempeño y la rentabilidad.

• Riesgo de litigios/contingencias: derivado del inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso. Derivados tambien de las potenciales contingencias fiscales, laborales o mercantiles en las sociedades de reciente integración en el Grupo.

• Riesgo de efectividad de la estructura societaria y fiscal del grupo para el aprovechamiento de las sinergias existentes.

iii) Riesgos de Cumplimiento/Reporting:

Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo de las leyes o normativa que le son de aplicación. Entre ellas, los relativos al cumplimiento del código ético, de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIIF, protección de datos, de calidad, medioambiente, y prevención de riesgos laborales.

• Riesgos derivados de las normativas existentes en los países en los que opera el grupo, así como de las normativas aplicables a los clientes con los que trabajan.

• Riesgo de demora en el reporting de la información financiera consolidada del Grupo debido a la heterogeneidad de los sistemas de Información empleados, que pueden conllevar una mayor dificultad para la consolidación e integridad de dicha información financiera.

iv) Riesgos Financieros

Son riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez y gestión del circulante, acceso a los mercados financieros y de capital, tipo de cambio y tipo de interés.

• Riesgo de tipo de interés: Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

• Riesgo de tipo de cambio: El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está relacionado con las sociedades del Grupo ubicadas en el extranjero. Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo a cierre de ejercicio son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile), Soles (Perú) y Reales (Brasil), Pesos (Colombia).

• Riesgo de liquidez: Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos. El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando diversas herramientas, asi como medidas para la gestión del capital circulante.

• Riesgo de capital: Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y desarrollo del Plan Estratégico del Grupo y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los accionistas. La estrategia del Grupo continua incidiendo en la diversificación y consolidación geográfica de su actividad, tanto en España como en otros países.

• Riesgo de crédito: Se produce cuando la prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o durante la ejecución del encargo, pueda producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Grupo Ezentis establece distintos niveles de tolerancia al riesgo en función del riesgo que está dispuesto a aceptar para conseguir las metas estratégicas establecidas, en función de la naturaleza del riesgo y en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia.

El Sistema de Gestión de Riesgos clasifica los riesgos bajo varias categorías diferentes según su impacto, definiéndose los niveles de relevancia en función de su mayor o menor probabilidad de ocurrencia y del mayor o menor impacto, en base a unas escalas de valoración previamente definidas y delimitadas, así como en función del potencial impacto en el cumplimiento de la estrategia corporativa.

Este proceso es documentado anualmente en el Mapa de Riesgos Corporativos del Grupo, el cual es supervisado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En dicho documento, dependiendo de la probabilidad de ocurrencia y del nivel de impacto se ubica el valor del riesgo en la matriz probabilidad/impacto que determina su importancia crítica para el Grupo.

El nivel de tolerancia al riesgo es actualizado, consensuado y comunicado de forma periódica a todos los niveles del Grupo en función de su involucración en la gestión de riesgos.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Como consecuencia de la evolución del tipo de cambio de las divisas en la región de Latinoamérica, la cifra de ventas del Grupo y su EBITDA, se han visto afectados negativamente en el ejercicio 2014.

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad se ha enfrentado a litigios, que en su conjunto, no han tenido impacto significativo en las cuentas anuales del Grupo.

Finalmente, en este ejercicio el Grupo se ha enfrentado, en algunas de sus filiales, a desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos necesarios, especialmente en relación con el coste de arranque de nuevos contratos, que han tenido que ser cubiertos con recursos financieros.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

i) Riesgos estratégicos/ del entorno

• Riesgo de concentración: De acuerdo con el Plan Estratégico 2014-2017, se ha continuado con una de las principales líneas de actuación, como es la diversificación de zonas geográficas, sectorial y de clientes.

ii) Riesgos Operacionales

• Riesgos de litigios/contingencias; El Grupo Ezentis tiene en curso la implantación de controles internos y procedimientos para garantizar el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo. Para ello, utiliza los servicios de asesoramiento especializado, interno y externo, según los requisitos específicos en relación con la legislación y necesidades en cada país.

iii) Riesgos de Cumplimiento

• Riesgo de reporting de la información financiera. El Grupo esta reforzando los equipos financieros y evaluará la implantación de sistemas de información para agilizar la generación de la información financiera.

iv) Riesgos Financieros

• Riesgo de tipo de interés: El grupo mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés.

• Riesgo de tipo de cambio: El Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

• Riesgo de crédito: Para minimizar el riesgo de impago, Ezentis analiza la calidad crediticia de sus clientes, que en cualquier caso son Compañías de primera línea en sus mercados.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento. El grupo no tiene instrumentos financieros derivados.

• Riesgo de liquidez: El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 30 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

• Riesgo de capital: El Grupo calcula el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF es responsabilidad del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tal y como se desprende del artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de Ezentis, S.A.

En dicho reglamento se atribuye la responsabilidad al Consejo de Administración sobre "La política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, organizando, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados".

La Dirección General Económico-Financiera es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, así como de la identificación y evaluación anual de los riesgos y de la determinación de los controles a implantar. Para ello, la Dirección Económico-Financiera del Grupo Ezentis se apoya en el Equipo Directivo de Corporativo y de cada uno de las Unidades de Negocio/País.

Finalmente, recae sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la responsabilidad de la supervisión de la eficacia del sistema de control interno de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera regulada relativa al Grupo. Para ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Dirección Financiera del Grupo Ezentis se apoyan en la función de Auditoría Interna, la cual tiene, entre sus responsabilidades, la elaboración y ejecución de un plan anual para evaluar la eficacia del SCIIF, debiendo informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las debilidades detectadas y las medidas de corrección implantadas.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración tiene como responsabilidad, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y destitución de los Altos Directivos de la Sociedad, la fijación de eventuales compensaciones e indemnizaciones para el caso de destitución o cese, la aprobación de la política de retribuciones de los Altos Directivos o de las condiciones básicas de sus contratos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, como órgano delegado del Consejo de Administración, evalúa el adecuado diseño y la estructura organizativa y es el responsable de informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos.

En cuanto a los niveles inferiores, para la definición de las líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones, el Consejo de Administración encomienda la gestión ordinaria a sus miembros ejecutivos y al Comité de Direccion , reservándose la función general de supervisión. La Direccion General Economico-Financiera, junto con la Direccion General de Recursos, son los encargados de la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad y de la distribución de tareas y funciones en relación con el proceso de elaboración de la información financiera.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Durante el ejercicio 2014 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo Ezentis ha procedido a aprobar un nueva versión del Código Ético y de Conducta que recoge los principios que deben regir y orientar a los empleados del Grupo Ezentis, muy especialmente, de integridad y honestidad, de cara a mantener los más altos estándares de calidad y compromiso con sus accionistas, sus clientes, sus empleados, sus proveedores, sus competidores y el conjunto de la sociedad.

El Código Ético y de Conducta recoge cuatro principios corporativos como son la Integridad, la Transparencia, la Responsabilidad y la Seguridad, sobre los que se basa el Grupo Ezentis para garantizar que la información que se comunica a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados es veraz y completa, refleja adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y es comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos. Todo ello queda recogido en un capitulo especifico dedicado a la transparencia de la información.

Asimismo, el código Ético y de Conducta recoge un capítulo dedicado a los registros financieros, donde se menciona que los empleados del Grupo Ezentis han de mantener la precisión y fiabilidad de la información que figura en los registros, asegurándose de esta manera que la información económica, financiera y patrimonial que se facilita a los accionistas, socios y reguladores estatales es precisa, oportuna, completa y comprensible, y que cumple con los criterios de contabilidad generalmente aceptados.

Están planificadas para el ejercicio 2015 las labores necesarias de comunicación a todos los empleados del Grupo Ezentis del Código Ético y de Conducta. Esta difusión y comunicación se realizará a través de distintos medios (archivo electrónico por correo electrónico, documento físico por correo ordinario, colgada en centros de trabajo, intranet, web, a la contratación de un nuevo empleado junto con el manual de acogida, etc.) solicitando una confirmación de recepción por parte de cada uno de los empleados al recibir el mismo.

Dentro del Plan de Formación planificado para 2015 se llevará a cabo una presentación del Código Ético y de Conducta a todos los directivos del Grupo Ezentis, tanto en España como en los países donde el Grupo Ezentis tiene presencia.

El Grupo Ezentis promueve el cumplimiento de las normas contenidas en el Código Ético y Conducta mediante su difusión y la formación específica de sus empleados y vela por su cumplimiento a través de un Comité Ético que informa exclusivamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, garantizando así la independencia e imparcialidad de la valoración de las cuestiones suscitadas.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo Ezentis se encuentra en fase de habilitación de Canales de Denuncias para todos los empleados del Grupo. Estos canales permiten a los empleados la comunicación de aquellos incumplimientos que detecten del Código de Ética y Conducta de forma confidencial pero no anónima.

Dentro de las acciones previstas para el ejercicio 2015 se llevará a cabo la difusión a todos los empleados de la información relevante acerca del protocolo de supervisión y cumplimiento del Código, los procedimientos que el Comité Ético llevará a cabo, incluyendo el uso de los sistemas confidenciales de denuncia que el Grupo Ezentis ponga a su disposición (correo electrónico, intranet y apartado postal).

Se facilita a los empleados toda la información relevante acerca del protocolo de supervisión y cumplimiento del Código, incluyendo el uso de los sistemas confidenciales de denuncia que el Grupo Ezentis ponga a su disposición.

El Grupo Ezentis garantiza que no permitirá ningún tipo de represalia sobre aquellos empleados que denuncien de buena fe presuntos incumplimientos; y sancionará, con arreglo a las normas laborales vigentes y al Reglamento del Comité Ético, aquellos incumplimientos o vulneraciones que constituyan faltas laborales, sin perjuicio de otras responsabilidades que pudieran concurrir.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra permanentemente informado de cualquier modificación contable, o fiscal por medio de suscripciones a alertas de las principales firmas de auditoría y de organismos reguladores, habiendo recibido cursos de formación por parte de externos en relación a la actualización de la normativa contable que les aplica.

En relación a la formación relacionada con control interno y gestión de riesgos, los responsables de la elaboración de la información financiera han recibido formación como parte integrante de los equipos de trabajo que durante el ejercicio 2014 han implantado el Sistema de Gestión de Riesgos y el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

La Sociedad cuenta con un proceso de identificación de riesgos y, específicamente, de los riesgos derivados del proceso de elaboración de la información financiera. Partiendo de los Estados Financieros del Grupo Ezentis, se identifican aquellos procesos relevantes, tanto desde el punto de vista cuantitativo como cualitativo, determinando así los riesgos de la información financiera de los mismos. De este proceso de identificación se obtiene el Mapa de Riesgos de Información Financiera del Grupo.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El Grupo ha identificado los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos o materiales y/o con riesgos específicos, teniendo en cuenta los cinco objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera. Los resultados de este proceso son la base de la documentación del SCIIF.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normativo por la Dirección General Económico-Financiera del Grupo, la cual se apoya en el área de Asesoría Jurídica, la cual notifica de forma periódica cualquier cambio que en la estructura societaria surja durante el periodo.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Mapa de Riesgos del Grupo Ezentis recoge, además de los riesgos derivados de la información financiera, aquellos riesgos potenciales que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo, tales como riesgos estratégicos, financieros, de cumplimiento, y operacionales.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la supervisión de la eficacia del sistema de control interno de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera, relativa a la Sociedad, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración y en la propia Política de Gestión de Riesgos y el Manual que la desarrolla.

Para llevar a cabo esta supervisión, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la función de Auditoría Interna, en la Dirección Económico-Financiera y en Auditores Externos, en su caso.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Ezentis identifica los Riesgos de la Información Financiera de aquellos procesos que considera relevantes una vez ha delimitado cuáles son esos procesos clave (tanto operativos como no operativos e incluido el proceso de cierre contable).

Para este proceso de documentación se han tenido en cuenta aquellos riesgos que pueden afectar a la elaboración de la información financiera (incluido el riesgo de fraude) así como las actividades de control que se realizan en las distintas transacciones que pueden afectar de forma material a los Estados Financieros del Grupo, sus responsables y la periodicidad de ejecución de las mismas.

Los procesos actualmente documentados en los países en los que son relevantes son los siguientes:

• Cierre Contable y Reporte
• Consolidación
• Compras
• Existencias
• Reconocimiento de Ingresos

La información financiera trimestral, semestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección General Económicofinanciera y posteriormente presentada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

Los hechos relevantes, son comunicados a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del mismo.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la encargada de velar por el funcionamiento de los sistemas de información, en particular respecto de los procesos de elaboración de la información financiera.

El Grupo Ezentis, con motivo del proceso de internacionalización en el que lleva inmerso desde hace varios años, tiene una Política de Sistemas de Información descentralizada y lo que implica plena autonomía para cada una de las filiales, no contando, por tanto, con una dirección centralizada de Sistemas de Información.

Son cada una de las filiales las que se gestionan en función de las particularidades del negocio y las que se definen sus propias políticas, normas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información, gran parte de ellas basadas en similares directrices y reglas de actuación para la gestión de la seguridad de la información: uso de recursos informáticos, acceso a los sistemas, gestión de usuarios, protección de redes, sistemas, bases de datos y aplicaciones y gestión de copias de seguridad.

La Seguridad de Accesos a los sistemas de información se gestiona de acuerdo con la definición de los puestos de trabajo siguiendo los criterios de segregación de funciones definidos en cada filial.

Se cuenta con políticas y procedimientos específicos que aseguran el cumplimiento con la Ley Orgánica de Protección de Datos específicos en cada filial y dependiendo de los requerimientos de los países en los que opera. Asimismo, se efectúan auditorías internas y externas con carácter anual, para verificar el cumplimiento de dichas normativas.

Cada filial tiene sus propios procedimientos de gestión del almacenamiento y copias de seguridad, así como de los planes de recuperación de las mismas en caso de contingencias.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Ezentis no tiene subcontratadas actividades relevantes en la preparación de los Estados Financieros del Grupo. Adicionalmente, cuando se utilizan los servicios de un experto independiente para, por ejemplo, realizar valoraciones, se lleva a cabo un proceso de homologación del proveedor y se asegura la capacitación técnica del profesional a través de los convenientes procesos de contratación.

Finalmente, el Grupo Ezentis lleva a cabo un proceso de seguimiento de los servicios contratados, contando con personal interno capacitado que valida la razonabilidad de las conclusiones alcanzadas en los informes emitidos por los terceros.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo Ezentis cuenta con un Manual de Políticas Contables cuya última actualización fue aprobada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el ejercicio 2014. El ámbito de aplicación del mismo abarca a las empresas pertenecientes al Grupo Ezentis y las actividades que las mismas realizan.

Dado que las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Ezentis se preparan de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIC) adoptadas por la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea vigentes, el Manual es aclaratorio en aquellos casos en los que la interpretación de la norma no sea clara y sea necesario establecer un criterio interpretativo común que sea aplicable a todas las empresas del Grupo.

El responsable último de la aprobación del Manual de Políticas Contables es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Dirección Económico-Financiera, junto con la supervisión del departamento de auditoría interna, es la función responsable de la definición, mantenimiento y actualización de las Políticas Contables vigentes en el Grupo, así como de la comunicación y divulgación de las mismas a todos los responsables de la generación de la información financiera consolidada.

Con carácter anual el Manual de Políticas Contables es revisado con el objetivo de incluir aquellos aspectos contables no contemplados. En caso de ser necesaria la modificación del mismo, será necesaria la aprobación por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Dirección Económico-Financiera del Grupo Ezentis se encarga de la resolución de las dudas que pudieran surgir durante la aplicación de los criterios contables en el Grupo Ezentis (tanto en el Manual de Políticas Contables como los recogidos en las NIIF aplicables), así como de los posibles conflictos derivados de su interpretación.

Toda modificación del Manual de Políticas Contables así como las posibles interpretaciones a tener en cuenta, y que serán incluidas en la siguiente actualización del Manual, son remitidas a todos los responsables de la información financiera del Grupo Ezentis.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Ezentis cuenta con paquetes homogéneos de reporte que, bajo las directrices e instrucciones emitidas por el Grupo y los calendarios de reporte establecidos, son completados y remitidos por las filiales a Corporativo para iniciar el proceso de Consolidación.

El proceso de consolidación es llevado a cabo de forma centralizada una vez se han recibido la totalidad de los paquetes de reporte.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual de políticas contables del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos los ficheros base / formularios para facilitar dicha información.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia del sistema de control interno de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera regulada, relativa al Grupo y de los sistemas de control interno en general.

Para ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la función de Auditoría Interna, la cual tiene, entre sus responsabilidades, la de la supervisión del funcionamiento los Sistemas de Gestión y de Control Interno, en especial el SCIIF, a través de la elaboración y ejecución de un Plan Anual para evaluar la eficacia del SCIIF, y la comunicación periódica a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades detectadas y las medidas de corrección implantadas.

En relación con el SCIIF la función de auditoría interna tiene entre sus responsabilidades la de la supervisión de la fiabilidad e integridad de la información financiera, seguimiento y evaluación de la eficacia del control y gestión de riesgos financieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación y coordinación con los responsables financieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada.

El Grupo Ezentis, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, durante el 2014 ha llevado a cabo la documentación de los procesos relevantes a través de la identificación de los riesgos de la información financiera, así como de las actividades de control realizadas para mitigar dichos riesgos y los responsables y periodicidades de dichas actividades de control.

A raíz de dicho proceso de documentación se han identificado una serie de recomendaciones que el Grupo Ezentis se encuentra en proceso de implantación y que buscan alcanzar un nivel homogéneo de control en los procesos y países del Grupo Ezentis.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne con los auditores externos, al menos dos veces al año, para programar el plan de auditoría externa, revisar su actualización y exponer los resultados de las revisiones realizadas, incluidas las debilidades significativas de control interno detectadas.

Adicionalmente, se mantienen reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales o anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración.

Con carácter interno, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones de forma periódica con la Alta Dirección y Auditoría Interna, con el objetivo de plantear las debilidades de control interno detectadas, así como los planes de acción necesarios de cara a corregir dichas debilidades, y se lleva a cabo un seguimiento de las acciones propuestas y los proyectos en ejecución.

De acuerdo al Estatuto y Manual de Auditoría Interna, aprobados por la Comisión de Auditoria y Cumplimiento, corresponde a la función de auditoría interna la comunicación a la Alta dirección y a la propia Comisión, acerca de las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados a través del plan de auditoría. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

F.6 Otra información relevante

No existe otra información relevante respecto del SCIIF que no haya sido incluida en el presente informe.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Tal y como ha quedado reflejado, el Grupo Ezentis ha llevado a cabo importantes avances en los procesos de elaboración y supervisión de los controles internos de la información financiera (SCIIF), no obstante, determinados aspectos se encuentran aún en proceso de formalización a través de un plan de implementación y para los que se espera su finalización a lo largo del ejercicio 2015. Por esta razón el Grupo Ezentis ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
  3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
  4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.
Cumple	X	Explique

1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X	Explique
-------------	----------

1. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--	--

1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
• viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3 Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple	X
--------	---

Cumple X	Cumple parcialmente Explique	No aplicable
-------------	---------------------------------	--------------

Explique
----------	--

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
  4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: C.1.29
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple Cumple parcialmente Explique X
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epígrafe: C.1.41
Cumple X Explique
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: C.1.40
Cumple X Explique
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

• a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17 Cumple X Cumple parcialmente Explique 26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo: a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes. b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: C.1.3 Cumple X Cumple parcialmente Explique 27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico; b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y; e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular. Cumple X Cumple parcialmente Explique 28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

número de sus consejeros dominicales.

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
	Ver epígrafe: C.1.9
	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple X Explique No aplicable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple X Explique No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple Explique No aplicable X
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.
Cumple Explique No aplicable X
39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
		forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.	40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
	Cumple	X	Explique
			41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
	Cumple	X	Explique
			42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Ver epígrafe: C.2.3
	Cumple	X	Explique
final de cada ejercicio un informe de actividades.			43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
		44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que corresponda al comité de auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple	X

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Explique

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
  3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
  4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
Cumple X	Explique	No aplicable

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: C.2.4
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración:
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epígrafes: C.2.4
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple Explique No aplicable X
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

En relación con el Apartado D.3: Grupo Ezentis, S.A. y el despacho de abogados Cremades Calvo Sotelo, S.L.P., relacionado con el consejero D. Javier Cremades García, tienen suscrito un contrato de prestación de servicios jurídicos, en virtud del cual, el despacho ha percibido 30 miles de euros durante el ejercicio 2014.

En relación con el Apartado C.1.22: En febrero de 2015 el Consejo de Administración ha acordado designar como Consejero Coordinador Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al consejero independiente don Enrique Sánchez de León García.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/03/2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

D. Manuel García-Duran Bayo Presidente (Ejecutivo y Consejero Delegado	D. Fernando González Sánchez Consejero Delegado
D. Luis Solana Madariaga Consejero	D. Guillermo Fernández Vidal Consejero A
D. Jose Wahnon Levy Consejero	D. Enrique Sánchez de León García Consejero
Dª Ana María Sánchez Tejeda Consejero	D. Javier Cremades García Consejero
Da. Isla Ramos Chaves Consejero	Eralan Inversiones, S.L. Consejero Representado por D. Alvaro Barrios Garrido Ealla

GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO EZENTIS)

Cuentas Anuales Consolidadas, conforme a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en la Unión Europea, e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

INDICE

Nota

Balance Consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013

Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2014 y 2013

Estado de Resultados y Otro Resultado Global Consolidado de los ejercicios 2014 y 2013

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2014

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

Estado de Flujos de Efectivo Consolidados de los ejercicios 2014 y 2013

Memoria Consolidada del ejercicio 2014

• Información general
• Bases de presentación, comparación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación
• Gestión del riesgo financiero
• Estimación y juicios contables
• Combinaciones de negocio
• Inmovilizado material
• Fondo de comercio
• Otros activos intangibles
• Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta y resultado de las actividades interrumpidas
• Inversiones en asociadas
• Activos financieros no corrientes
• Existencias
• Activos financieros corrientes
• Patrimonio neto
• Deudas con entidades de crédito
• Otros pasivos financieros
• Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• Provisiones
• Otros pasivos no corrientes
• Situación fiscal

Nota

• Garantías comprometidas con terceros
• Litigios y arbitrajes
• Beneficio por acción
• Ingresos y gastos
• Información por segmentos
• Transacciones con partes vinculadas
• Medio ambiente
• Acontecimientos posteriores al cierre.

Nota

Anexo I – Sociedades Dependientes integradas en las cifras del Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes

Anexo II – Sociedades Dependientes no incluidas en el perímetro de consolidación del Grupo Ezentis, por corresponder a sociedades inactivas o en proceso de liquidación

Anexo III – Sociedades asociadas y negocios conjuntos

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013 (Miles de euros)

ACTIVOS Nota 31 12 2014 31 12 2013 Activos no corrientes 107 189 88 727 Activos Intangibles 7 50 847 41 744 Fondo de comercio 35 857 30 672 Otros activos intangibles 8 14 990 11 072 Inmovilizado material 6 20 713 14 112 Terrenos y construcciones 309 514 Instalaciones técnicas y maquinaria 5 765 4 910 Utillaje y Mobiliario 4 488 1 573 Elementos de Transporte 7 371 5 496 Equipos de Información y otro inmovilizado 2 780 1 619 Inversiones en asociadas 10 185 - Activos Financieros No Corrientes 11 32 595 32 789 Activo por impuesto diferido 20 2 849 82 Activos corrientes 97 144 72 817 Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta 9 1 231 1 113 Existencias 12 5 018 4 986 Deudores 70 802 52 105 Clientes por ventas y prestación de servicios 13 30 884 20 017 Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar 13 30 162 22 469 Deudores varios 13 3 108 2 310 Activo por impuesto corriente 20 6 648 7 309 Otros activos corrientes 13 3 272 2 842 Efectivo y equivalentes al efectivo 13 16 821 11 771 Total activos 204 333 161 544

BALANCE CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 y 2013

(Miles de euros)

	Nota	31 12 2014	31 12 2013
PATRIMONIO NETO
Patrimonio neto atribuido a la Sociedad dominante		33 168	(13 817)
Capital suscrito		70 531	93 731
Prima de emisión		31 296	6 303
Otras reservas		(52 638)	(66 517)
Otras aportaciones de socios		-	2 625
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(2 762)	(2 519)
Pérdidas y ganancias atribuibles a la sociedad dominante	23	(7 356)	(40 887)
Diferencias acumuladas de conversión		(5 903)	(6 553)
Participación no dominante		3 275	1 801
Total patrimonio neto	14	36 443	(12 016)
Pasivos no corrientes		73 994	76 529
Provisiones	18	31 609	33 803
Pasivos financieros no corrientes		36 755	38 504
Deudas con entidades de crédito	15	23 425	18 669
Otros pasivos financieros	16	13 330	19 835
Pasivo por impuesto diferido	20	4 656	3 287
Otros pasivos no corrientes	19	974	935
Pasivos corrientes		93 896	97 031
Pasivos vinculados con activos no corrientes clasificados como
mantenidos para la venta	9	657	1 208
Pasivos financieros corrientes		30 201	33 560
Deudas con entidades de crédito	15	12 782	16 588
Otros pasivos financieros	16	17 419	16 972
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	17	59 531	54 894
Proveedores	17	25 396	23 606
Otros acreedores	17	4 728	3 382
Remuneraciones pendientes de pago	17	9 192	6 603
Pasivo por impuesto corriente	20, 17	11 600	11 976
Anticipo de clientes	17	8 615	9 327
Provisiones para otros pasivos y gastos	18	3 507	7 369
Total pasivos		167 890	173 560
Total patrimonio neto y pasivos		204 333	161 544

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DE LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013 (Miles de euros)

Nota 31 12 2014 31 12 2013 Ingresos de explotación Importe neto de la cifra de negocios 24, 25 248 321 145 457 Otros ingresos de explotación 538 194 Trabajos realizados por el Grupo para su activo 1 045 876 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 7 393 2 294 Gastos de explotación Consumos y otros gastos externos 24 (68 629) (49 606) Gastos de personal 24 (115 200) (67 968) Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado 6, 8 (7 369) (4 391) Variación de provisiones 13 169 (3 360) Otros gastos de explotación 24 (58 261) (26 850) Gastos por reestructuración - (1 202) Otros ingresos y gastos 24 (1 147) (2 868) Resultado de explotación consolidado 25 6 860 (7 424) Ingresos y gastos financieros Otros intereses e ingresos asimilados 24, 25 1 196 1 095 Gastos financieros y asimilados 24 (12 622) (8 333) Diferencias de cambio netas 24 (1 607) 170 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 24 564 (1 885) Resultado financiero 25 (12 469) (8 953) Participación en el resultado de asociadas 10, 25 13 (15 479) 13 (15 479) Resultado consolidado antes de impuestos (5 596) (31 856) Impuesto sobre beneficios 20, 25 (678) (2 057) Resultado del ejercicio procedente de (6 274) (33 913) Operaciones continuadas Resultado del ejercicio procedente de operaciones 9 (139) (6 498) interrumpidas neto de impuestos Resultado consolidado del periodo (6 413) (40 411) Atribuible a: Participaciones no Dominantes 943 476 Propietarios de la Dominante (7 356) (40 887) Resultado consolidado del periodo (6 413) (40 411) Beneficio (pérdida) básico por acción del resultado de la Soc. Dominante 23 (0,0363) (0,3584) Beneficio (pérdida) básico por acción de operaciones continuadas (0,0310) (0,2973) Beneficio (pérdida) diluido por acción del resultado de la Soc. Dominante 23 (0,0363) (0,3584) Beneficio (pérdida) diluido por acción de operaciones continuadas (0,0310) (0,2973)

ESTADO DE RESULTADO Y OTRO RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2014 Y 2013 (INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN PATRIMONIO NETO)

(Miles de euros)

	Nota	31.12.2014	31.12.2013
Resultado consolidado del ejercicio		(6 413)	(40 411)
Otro resultado global:
Partidas que posteriormente pueden ser clasificadas a resultados		650	(5 799)
Cambios en valor de activos financieros disponibles para la venta	11	-	851
Diferencias de conversión en moneda extranjera	14 c	650	(6 650)
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos		650	(5 799)
Resultado global total del ejercicio		(5 763)	(46 210)
Atribuible a:
Propietarios de la dominante		(6 706)	(46 686)
Participaciones no dominantes	14 e	943	476
Resultado global total del ejercicio		(5 763)	(46 210)
Resultado global total atribuible a los accionistas de capital:
Actividades que continúan		(6 567)	(40 188)
Actividades interrumpidas		(139)	(6 498)
		(6 706)	(46 686)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

(Miles de euros)

	Capital Suscrito (Nota 14)	Prima de emisión (Nota 14)	Otras reservas (Nota 14)	Resultado atribuible a prop. de la dominante (Nota 23)	Diferencias de conversión (Nota 14)	Acciones de la Sociedad dominante (Autocartera) (Nota 14)	Otras aportaciones de socios	Patrim. Neto atribuible a propietarios de Soc. Dom. (Nota 14)	Participación no dominante (Nota 14)	Total Patrimonio Neto
Balance a 1.01.14	93 731	6 303	(66 517)	(40 887)	(6 553)	(2 519)	2 625	(13 817)	1 801	(12 016)
Resultado del ejercicio	-	-	-	(7 356)	-	-	-	(7 356)	943	(6 413)
Otro resultado global del ejercicio	-	-	-	-	650	-	-	650	-	650
Resultado global total del ejercicio	-	-	-	(7 356)	650	-	-	(6 706)	943	(5 763)
Operaciones con acciones Pagos basados en instrumentos de	-	-	1 212	-	-	(243)	-	969	-	969
Patrimonio	-	-	664	-	-	-	-	664	-	664
Otros movimientos	-	-	(361)	-	-	-	-	(361)	-	(361)
	-	-	1 515	-	-	( 243)	-	1 272		1 272
Transacciones con propietarios Aumentos de capital (Nota 14a)	24 228	31 296	(2 001)	-	-	-	-	53 523	224	53 747
Reducción de Capital (Nota 14)	(47 428)	(6 303)	56 356		-	-	(2 625)	-	-	-
Incrementos/reducciones por combinaciones de negocios	-	-	(36)	-	-	-	-	(36)		(36)
Otras operaciones con socios	-	-	(1 068)	-	-	-	-	(1 068)	307	(761)
Transacciones con propietarios	(23 200)	24 993	53 251	-	-	-	(2 625)	52 419	531	52 950
Transferencia a resultados acumulados	-	-	(40 887)	40 887	-	-	-	-	-	-
Total movimientos en patrimonio	(23 200)	24 993	13 879	33 531	650	(243)	(2 625)	46 985	1 474	48 459
Balance a 31.12.14	70 531	31 296	(52 638)	(7 356)	(5 903)	(2 762)	-	33 168	3 275	36 443

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

(Miles de euros)

	Capital Suscrito (Nota 14)	Prima de emisión (Nota 14)	Otras reservas (Nota 14)	Resultado atribuible a prop. de la dominante (Nota 23)	Diferencias de conversión (Nota 14)	Acciones de la Sociedad dominante (Autocartera) (Nota 14)	Otras aportaciones de socios	Patrim. Neto atribuible a propietarios de Soc. Dom. (Nota 14)	Participación no dominante (Nota 14)	Total Patrimonio Neto
Balance a 01.01.13	54 891	1 173	(45 624)	(19 448)	97	(2 711)	2 625	(8 997)	3 712	(5 285)
Resultado del ejercicio	-	-	-	(40 887)	-	-	-	(40 887)	476	(40 411)
Otro resultado global del ejercicio	-	-	851	-	(6 650)	-	-	(5 799)	-	(5 799)
Resultado global total del ejercicio	-	-	851	(40 887)	(6 650)	-	-	(46 686)	476	(46 210)
Transacciones con propietarios Aumentos de capital (Nota 14a) Valor del servicio de los empleados (Nota 14)	38 840 -	5 130 -	(365) -	- -	- -	- -	- -	43 605 -	- -	43 605 -
Otras variaciones de patrimonio neto	-	-	891	-	-	192	-	1 083	-	1 083
Incrementos/reducciones por combinaciones de negocios Adquisición de participación no	-	-	-	-	-	-	-	-	1 322	1 322
dominante (Nota 14e)	-	-	(2 822)	-	-	-	-	(2 822)	(3 709)	(6 531)
Transacciones con propietarios	38 840	5 130	(2 296)	-	-	192	-	41 866	(2 387)	39 479
Transferencia a resultados acumulados	-	-	(19 448)	19 448	-	-	-	-	-	-
Total movimientos en patrimonio	38 840	5 130	(20 893)	(21 439)	(6 650)	192	-	(4 820)	(1 911)	(6 731)
Balance a 31.12.13	93 731	6 303	(66 517)	(40 887)	(6 553)	(2 519)	2 625	(13 817)	1 801	(12 016)

GRUPO EZENTIS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS PARA EL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

(Miles de euros)

	Nota	2014	2013
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1+2+3+4)		(10 586)	(5 610)
1. Beneficio (pérdida) antes de impuestos incluyendo las actividades interrumpidas		(5 735)	(38 354)
2. Ajustes de resultado: Amortización del inmovilizado	6,8	19 378 7 369	40 918 4 391
Correcciones valorativas por deterioro		(564)	479
Variación de provisiones	18	(679)	6 462
Imputación de subvenciones	19		(47)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		-	-
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros			1 885
Pagos basados en acciones			153
Ingresos financieros	24	(1 199)	(1 095)
Gastos financieros	24	12 658	8 842
Participación en pérdidas / ganancias de asociadas	10		15 479
Diferencias de cambio	24	1 607	-
Otros ajustes del resultados		186	4 369
3. Cambios en el capital corriente:		(16 362)	(7 019)
Existencias	12	(56)	269
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	13	(15 571)	(1 543)
Otros activos financieros corrientes	13	(523)	1 083
Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes	17	328	(5 421)
Otros activos y pasivos no corrientes		(442)	(811)
Otros pasivos corrientes		(98)	(596)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:		(7 867)	(1 155)
Impuestos pagados		(7 867)	(1 155)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (1+2)		(22 219)	(5 738)
1. Pagos por inversiones (-)		(22 998)	(8 341)
a) Adquisición de dependientes, neto de efectivo (-)	5	(3 324)	(3 157)
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (-)	6,7	(12 815)	(4 555)
c) Otros activos financieros (-)	11	(197)	(629)
d) Pagos por inversiones empresas del grupo		(6 662)	-
2. Cobros por desinversiones (+)		779	2 603
a) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+)		-	50
b) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (+)		291	424
c) Otros activos financieros (+)		488	2 029
d) Otros activos (+)			100
C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1+2+3)		38 644	16 089
1. Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio	14	53 179	31 713
a) Emisión (+)		51 775	30 630
b) Adquisición (-)		(3 364)	(3 501)
c) Enajenación (+)		4 768	4 584
2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero.		(3 827)	(5 865)
a) Emisión (+)		17 974	3 441
b) Devolución y amortización (-)		(21 801)	(9 306)
3. Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(10 708)	(9 759)
a) Pagos de intereses (-)		(12 438)	(7 600)
b) Cobros de intereses (+)		1 199	-
b) Adquisición de participación en una dependiente (-)		-	(2 373)
c) Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación (+/-)		531	214
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(789)	-
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (A+B+C+D)		5 050	4 741
F) Efectivo y equivalentes al efectivo al comienzo del ejercicio		11 771	7 030
G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO (E + F)	13.d	16 821	11 771

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 (Miles de euros)

1. Información general

Constitución de la Sociedad Dominante, objeto social y estructura

Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad Dominante), y sus dependientes y asociadas (juntas el Grupo), fue constituida en 1959.

El domicilio social de la Sociedad Dominante se sitúa en la Calle Acústica Nº 24, planta 5ª, Edificio Puerta de Indias, 41015 Sevilla, España. La Sociedad Dominante se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla.

Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad Dominante desarrolla su negocio en el mercado nacional, y sus entidades dependientes que desarrollan su negocio en España, Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Jamaica, Panamá, Perú, y tienen por objeto social cuanto se relacione con:

1. La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, eléctricos, magnéticos y ópticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones.

2. La ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, instalaciones de sistemas de señalización y balizamiento, instalaciones de seguridad y contra incendios, de puertos, aeropuertos, redes ferroviarias y carreteras.

3. La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidráulicas, edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas y residuos.

4. La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados.

5. La confección y redacción de proyectos técnicos, dirección de obra, control de calidad, realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social.

6. La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente.

La actividad de la Sociedad Dominante de Grupo Ezentis corresponde a servicios corporativos y a la actividad de cartera.

En los Anexos I, II y III, se presentan las sociedades dependientes incluidas y no incluidas, respectivamente, en el perímetro de consolidación, tal como se señala a continuación:

• Anexo I: Sociedades Dependientes integradas en las cifras consolidadas de Grupo Ezentis, S.A y Sociedad Dependientes.
• Anexo II: Sociedades Dependientes no incluidas en el perímetro de consolidación de Grupo Ezentis, por corresponder a sociedades inactivas o en proceso de liquidación.
• Anexo III: Sociedades asociadas y negocios conjuntos.

La Sociedad Dominante tiene admitidas sus acciones admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

2. Bases de presentación, comparación de las cuentas anuales consolidadas y principales políticas contables

A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas. Estas políticas se han aplicado uniformemente a todos los ejercicios que se presentan en estas cuentas anuales consolidadas.

2.1) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Ezentis correspondientes al ejercicio 2014 han sido formuladas:

1. Por los Administradores de la Sociedad Dominante en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 26 de marzo de 2015.

2. De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) adoptadas para su utilización en la Unión Europea y aprobadas por los reglamentos de la Comisión Europea y que están vigente al 31 de diciembre de 2014, las interpretaciones CINIIF y la legislación mercantil aplicable, no habiéndose dejado de aplicar ninguna norma de carácter obligatorio. En la Nota 2.2 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas.

3. Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

4. De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2014 y de la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultados y otro resultado global consolidado, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en dicha fecha.

5. A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

6. A 31 de diciembre de 2014, el Grupo ha incurrido en pérdidas de 7.356 miles de euros, (40.887 miles de euros a 31 de diciembre del 2013). Durante el ejercicio 2014 se ha producido una mejora del fondo de maniobra de 27.462 miles de euros, debido principalmente a las ampliaciones de capital realizadas en el ejercicio, la capitalización de deudas con proveedores, conversiones de pasivos financieros en capital, refinanciación de deudas con entidades de crédito y a la concesión de un nuevo calendario de pago de los aplazamientos otorgados por las Administraciones Públicas durante el ejercicio. Como consecuencia, el Grupo presenta un fondo de maniobra positivo al 31 de diciembre de 2014 por importe de 3.248 miles de euros.

De acuerdo con el Plan Estratégico 2014-2017 y considerando el fuerte incremento de la contratación en el ejercicio 2014, a partir de las previsiones de la Dirección del Grupo se estima que las filiales generarán caja para distribuir a la matriz y para financiar eventuales necesidades de financiamiento propias con el fin de aprovechar oportunidades de crecimiento orgánico.

El aumento de la generación de caja esperado en el año 2015 se explica en parte porque los contratos firmados durante 2014 dejarán atrás los costes de puesta en marcha y entrarán en pleno rendimiento a lo largo del año.

El Grupo está también evaluando distintas alternativas en el mercado de deuda y capitales, considerando la expectativa favorable actual de estos mercados en este año 2015.

Además, se espera también que en 2015 el Grupo siga avanzando en la puesta en marcha de soluciones tecnológicas para optimizar las operaciones de sus filiales en Latinoamérica. Los resultados que se han observado de estas medidas durante 2014 indican que es esperable conseguir mejoras en los márgenes y en la generación de caja del negocio.

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(Miles de euros)

Asimismo, el Grupo está poniendo en marcha nuevas medidas de seguimiento y control de las operaciones a partir de las cuales se espera conseguir mejoras de eficiencia adicionales, producto principalmente de un conocimiento más ajustado de los costes y del aprovechamiento de las economías de escala como consecuencia del crecimiento del negocio y de la gestión coordinada de las filiales del Grupo en Latinoamérica.

Finalmente, se estima que algunas filiales del Grupo están en condiciones de aprovechar el buen desempeño del negocio para mejorar su estructura de capital mediante obtención de financiamiento a nivel local, lo que en caso de concretarse exitosamente se traduciría en menores costes financieros y/o en mayores distribuciones a la matriz.

En función de las expectativas, los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo consideran adecuada la aplicación del principio contable de empresa en funcionamiento en la formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

1. Las cuentas anuales consolidadas se han preparado bajo el enfoque del coste histórico modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 5 de mayo de 2014.

Estas cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo, correspondientes al ejercicio 2014, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos.

La preparación de cuentas anuales consolidadas con arreglo a las NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Sociedad. En la Nota 4 se revela las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa.

Comparación de la información

El balance correspondiente al ejercicio 2013 ha sido re-expresado como consecuencia de la aplicación de la NIIF 3, según la cual el Grupo dispone de 12 meses desde la adquisición para ajustar a valor razonable los activos netos adquiridos. Hemos procedido a ajustar el valor razonable de los activos netos adquiridos a finales de 2013, de las Sociedades Ezentis Energia (anteriomente denominada Servicios Urbanos, Ltda) y Seicom (Servicios, Engenharia e Intalacao de Comunicacoes, Ltda). Las principales variaciones se han producido en las partidas del balance:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

	Al 31 de diciembre de 2013
	Saldos tal y como se	Aumentos /	Saldos re
Datos en miles de euros	reportan en origen	(disminuciones)	expresados
Activos		por correcciones
Fondo de comercio	28 534	2 138	30 672
Activos financieros no corrientes	32 810	(22)	32 789
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	53 033	(928)	52 105
Existencias	5 851	(865)	4 986
Pasivos
Provisiones a largo plazo	31 887	1 916	33 803
Efecto neto en patrimonio		(1 593)
Correcciones atribuidas a accionistas de la sociedad		-
Correcciones atribuidas a intereses minoritarios	3 394	(1.593)	1 801
		(1 593)

Los principales ajustes se refieren a deterioros de cuentas a cobrar, existencias, así como provisiones para riesgos y gastos por litigios, cuya valoración definitiva ha sido completada en el último trimestre del ejercicio 2014.

En el caso de Ezentis Energía, los principales ajustes se refieren a deterioros existencias e insolvencias, por importe de 865 y 262 miles de euros respectivamente y contingencias laborales por importe de 478 miles de euros.

En el caso de SEICOM, los principales ajustes se refieren a deterioros de insolvencias por importe de 402 miles de euros y contingencias laborales por importe de 1.440 miles de euros.

Adicionalmente en el ejercicio 2014, en aplicación de la NIIF 11, se ha procedido a la integración de las UTES en las que participa el Grupo por el criterio de puesta en equivalencia. La aplicación de esta Norma en 2014 no supone un efecto significativo para re-expresar las cifras del ejercicio 2013, las cuales contienen la integración de las UTES bajo la anterior normativa aplicable. (Ver Nota 2.2)

La cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2013 y 2014 han seguido los mismos criterios y políticas contables con el fin de hacerla comparable, a excepción de lo mencionado en el párrafo anterior.

2.1.1) Cambios en políticas contables y desgloses

a) Normas, modificaciones e interpretaciones e con fecha de entrada en vigor 2014

Como consecuencia de la aprobación, publicación y entrada en vigor el 1 de enero de 2014 se han aplicado las siguientes NIIF-UE:

Normas, modificaciones e interpretaciones	Descripción	Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de
NIIF 10	Estados financieros consolidados	1 de enero de 2014
NIIF 11	Acuerdos conjuntos	1 de enero de 2014
NIIF 12	Revelación de participaciones en otras entidades	1 de enero de 2014
NIC 27 (Modificación)	Estados financieros separados	1 de enero de 2014
NIC 28 (Modificación)	Inversiones en asociadas y en negocios conjuntos	1 de enero de 2014
NIC 32 (Modificación)	Compensación de activos financieros y pasivos financieros	1 de enero de 2014
NIIF 10 (Modificación), NIIF 11 (Modificación) y	Estados financieros consolidados, acuerdos conjuntos y revelación de participaciones en otras entidades: Guía de	1 de enero de 2014

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

NIIF 12 (Modificación)	transición (modificaciones de la NIIF 10, NIIF 11 Y NIIF 12)
NIC 36 (Modificación)	Información a revelar sobre el importe recuperable de los activos no financieros	1 de enero de 2014
NIC 39 (Modificación)	Novación de derivados y continuación de la contabilidad de coberturas	1 de enero de 2014
NIIF 10 (Modificación)
NIIF 12 (Modificación) NIC 27 (Modificación)	Entidades de inversión	1 de enero de 2014

Los Administradores consideran que la adopción de estas nuevas normas en 2014, no ha tenido un impacto significativo en la situación financiero-patrimonial del Grupo, en sus resultados y en sus obligaciones de desglose de información.

La adopción de estas nuevas normas no ha tenido un impacto significativo en la situación financieropatrimonial del Grupo, en sus resultados y en sus obligaciones de desglose de información.

b) Normas y modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que el Grupo no ha adoptado con anticipación

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación y cuya aplicación obligatoria es a partir del ejercicio 2015, si bien el Grupo no las ha adoptado con anticipación:

Normas, modificaciones e interpretaciones	Descripción	Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de
CINIIF 21	Gravámenes	1 de enero de 2015
NIC 19 (Modificación)	Planes de prestación definida: Aportaciones de los empleados	1 de febrero de 2015
Proyecto de mejoras – Ciclo 2010 - 2012	Descripción	Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de
NIIF 2	Pagos basados en acciones	1 de febrero de 2015
NIIF 3	Combinaciones de negocios	1 de febrero de 2015
NIIF 8	Segmentos de explotación	1 de febrero de 2015
NIIF 13	Valoración del valor razonable	1 de febrero de 2015
NIC 16	Inmovilizado material	1 de febrero de 2015
NIC 24	Información a revelar sobre partes vinculadas	1 de febrero de 2015
Proyecto de mejoras – Ciclo 2011 - 2013	Descripción	Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de
NIIF 1	Adopción por primera vez de NIIF	1 de enero de 2015
NIIF 3	Combinaciones de negocios	1 de enero de 2015
NIIF 13	Valoración del valor razonable	1 de enero de 2015
NIC 40	Inversiones inmobiliarias	1 de enero de 2015

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el Grupo está analizando el impacto que la norma / modificación pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

c) Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha.

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committe había publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, y se encuentran pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

Proyecto de mejoras – Ciclo 2012 - 2014 NIIF 5 NIIF 7 NIC 19 NIC 34	Descripción Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas Instrumentos financieros: Información a revelar Retribuciones a los empleados Información financiera intermedia	Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de julio de 2016 1 de julio de 2016 1 de julio de 2016 1 de julio de 2016
Normas, modificaciones e interpretaciones NIIF 14	Descripción	Aplicable para los ejercicios anuales que comiencen a partir de
NIIF 11 (Modificación)	Cuentas reguladoras diferidas Contabilización de adquisiciones de participaciones en	1 de enero de 2016
NIC 16 (Modificación) y	operaciones conjuntas	1 de enero de 2016
NIC 38 (Modificación) NIIF 15	Aclaración de los métodos aceptables de depreciación y amortización	1 de enero de 2016
NIIF 9	Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes	1 de enero de 2017
NIC 27 (Modificación)	Instrumentos financieros	1 de enero de 2018
NIIF 10 (Modificación) y	Método de la participación en estados financieros separados	1 de enero de 2016
NIC 28 (Modificación)	Venta o aportación de activos entre un inversor y sus
NIC 1 (Modificación)	asociadas o negocios conjuntos	1 de enero de 2016
NIIF 10 (Modificación)	Presentación de estados financieros	1 de enero de 2016
NIIF 12 (Modificación) y
NIC 28 (Modificación)	Entidades de inversión: Aplicando la excepción a la consolidación	1 de enero de 2016

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el Grupo está analizando el impacto que la norma / modificación pueda tener sobre las cuentas anuales consolidadas del Grupo, en caso de ser adoptada por la Unión Europea.

2.2) Principios de consolidación del Grupo

Perímetro de consolidación

Grupo Ezentis, S.A. cuenta con un Grupo formado por: Grupo Ezentis, S.A., Sociedad Dominante, sus Dependientes, Asociadas y en negocios conjuntos (en adelante, el Grupo). Los Anexos I, II y III, a estas

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

notas recogen información adicional respecto a las entidades incluidas en el perímetro de consolidación, Sociedades no incluidas en el perímetro de consolidación, participadas por las Sociedades del Grupo y las Sociedades que han salido y entrado en el perímetro de consolidación en el ejercicio 2014.

Las participaciones inferiores al 20% del capital en otras entidades sobre las que no tiene influencia significativa se consideran inversiones financieras.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa o indirecta.

Sociedades dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

El exceso de la contraprestación transferida, el importe de cualquier participación no dominante en la adquirida y el valor razonable en la fecha de adquisición de cualquier participación previa en el patrimonio neto en la adquirida sobre el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos se registra como fondo de comercio. Si el total de la contraprestación transferida, la participación no dominante reconocida y la participación previamente mantenida es menor que el valor razonable de los activos netos de la dependiente adquirida en el caso de una adquisición en condiciones muy ventajosas, la diferencia se reconoce directamente en la cuenta de resultados.

Si la combinación de negocios sólo puede determinarse de forma provisional, los activos netos identificables se registran inicialmente por sus valores provisionales, reconociéndose los ajustes efectuados durante el periodo de doce meses siguientes a la fecha de adquisición como si estos se hubieran conocido a dicha fecha.

Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

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(Miles de euros)

Transacciones y participaciones no dominantes

El Grupo contabiliza las transacciones con participaciones no dominantes como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. En las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra en el patrimonio neto. Las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes también se reconocen igualmente en el patrimonio neto siempre y cuando no se haya perdido el control sobre dicha participación.

Enajenaciones de dependientes

Cuando el Grupo deja de tener control o influencia significativa, cualquier participación retenida en la entidad se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose el mayor importe en libros de la inversión contra la cuenta de resultados. El valor razonable es el importe en libros inicial a efectos de la contabilización posterior de la participación retenida en la asociada, negocio conjunto o activo financiero. Cualquier importe previamente reconocido en el otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados. Esto podría significar que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados.

Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control. Se presume que existe influencia significativa cuando la participación se encuentra entre un 20% y un 50% de los derechos de voto o, en caso de que la participación sea menor, existen hechos y circunstancias que demuestren el ejercicio de influencia significativa. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación e inicialmente se reconocen por su coste. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados, y su participación en los movimientos en otro resultado global posteriores a la adquisición se reconoce en otro resultado global. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

En una nueva adquisición de participaciones en la sociedad puesta en equivalencia, la inversión adicional y el nuevo fondo de comercio (si lo hubiera) se determina del mismo modo que la primera inversión y en los porcentajes sobre el patrimonio neto que corresponda a tal inversión.

Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

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(Miles de euros)

En la Nota 10 se desglosan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de participación.

Negocios conjuntos

Se aplica NIIF 11 a todos los acuerdos conjuntos. Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11 se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que son negocios conjuntos. Los negocios conjuntos se contabilizan usando el método de la participación.

Bajo el método de la participación, los intereses en negocios conjuntos se reconocen inicialmente a su coste y se ajusta a partir de entonces para reconocer la participación del Grupo en los beneficios y pérdidas posteriores a la adquisición y movimientos en otro resultado global. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas en un negocio conjunto iguala o supera sus intereses en negocios conjuntos (lo que incluye cualquier interés a largo plazo que, en sustancia, forme parte de la inversión neta del Grupo en los negocios conjuntos), el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que haya incurrido en obligaciones o hecho pagos en nombre de los negocios conjuntos.

Las ganancias no realizadas en transacciones entre el Grupo y sus negocios conjuntos se eliminan en la medida de la participación del Grupo en los negocios conjuntos. Las pérdidas no realizadas también se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de los negocios conjuntos se han modificado cuando es necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Fechas de cierre del ejercicio

En los ejercicios 2014 y 2013, la fecha de cierre contable de todas las sociedades que componen el Grupo Ezentis es el 31 de diciembre.

Variaciones en el perímetro de consolidación

En el ejercicio 2014, se han producido las siguientes variaciones significativas en el perímetro de consolidación:

• Adquisición del 100% de la sociedad TELDAT SECURITY, S.L., matriz del Grupo de servicios Networks Test con fecha 17 de junio de 2014, domiciliada en C/ Aravaca,nº 6 Madrid (ESPAÑA). La adquisición incluye las sociedades: Teldat Security, S.L. (actualmente Ezentis Gestión de Redes, S.L.), Networks Test, S.L. (España), Networks Test (USA), Networks Test Latam (Perú) y Networks Test Latam (Colombia). En la Nota 5 de la memoria, se incluye el detalle de esta combinación de negocios.
• Servicios Mineros del Noa, S.A. fue inscrita en Juzgado de Minas ( Argentina) el 18 de diciembre de 2013, iniciando su actividad en 2014. El capital social está participado en un 51% por la sociedad Radiotronica Argentina, S.A., cuyo objeto social es realizar por cuenta propia, de terceros, o asociada a terceros, exclusivamente en la República Argentina y para empresas del sector minero, las siguientes actividades: a) Proyectos de construcción, instalación, auxiliares y mantenimientos de sistemas de telecomunicación fija e inalámbrica, b) Proyectos de construcción, instalación y mantenimiento de instalaciones eléctricas industriales y administrativas en su más amplio sentido, incluidas estaciones y plataformas de transformación, señalización y alarmas c) Proyectos de construcción, instalación y mantenimiento de instalaciones cañerías para agua, gas y petróleo, y todo equipamiento auxiliar en su más amplio sentido, d) Provisión y alquiler de Plantas de Energía, e) Perforación de suelos para la extracción de agua subterránea, f) Operación, Construcción y Servicios para minería subterránea.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Incorporación de las UTE Avanzit-Meteoespaña I y Ute Avanzit- Meteoespaña II participada al 50% de fecha 8 de agosto de 2014 y 18 de diciembre de 2014 respectivamente.

En el ejercicio 2014 las UTES se han integrado por puesta en equivalencia, aportando un resultado de 13 miles de euros.

• Venta del 100% de la Sociedad Avanzit Technologies Marruecos, S.L.
• Venta del 100% de la Sociedad Ezentis Energía, S.L. (antigua Avanzit Energias Renovables, S.L.).
• Venta del 100% de la Sociedad Watio Wholesale, S.L.

En el ejercicio 2013, se produjeron las siguientes variaciones significativas en el perímetro de consolidación:

• Adquisición del 60% de la sociedad "SUL Serviçios Urbanos Ltda." con fecha 28 de octubre de 2013, domiciliada en Rio de Janeiro (Brasil).
• Adquisición del 55% de la sociedad "SEICOM Serviços, Instalaçao e Engenharia de Comunicaçoes Ltda." con fecha 17 de diciembre de 2013, domiciliada en Sao Paulo (Brasil).

En la Nota 5 de la memoria, se incluye el detalle de estas combinaciones de negocios.

Adicionalmente, se produjo la incorporación de la UTE Avanzit-Mastercom participada en al 50% de fecha 8 de agosto de 2013. Durante el ejercicio 2013 se encontraban integradas proporcionalmente al 50% la U.T.E. Emascaro, U.T.E Amper y U.T.E. Magtel.

2.3) Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos se presenta de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones (Consejo de Administración) (Nota 25).

Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

2.4) Transacciones en moneda extranjera

Moneda funcional y presentación

Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional de Grupo Ezentis, S.A., y la moneda de presentación de las presentes cuentas anuales consolidadas.

Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversiones netas cualificadas.

Las pérdidas y ganancias por tipo de cambio relacionadas con financiación ajena y efectivo y equivalentes se presentan en el estado de resultados dentro de "ingresos financieros" o "costes financieros". Las otras

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

pérdidas y ganancias por tipo de cambio se reconocen en la cuenta de resultados dentro de "otras (pérdidas)/ganancias por diferencia en cambio - netas".

Las diferencias de cambio sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en resultados, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de cambio sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el otro resultado global.

Entidades del Grupo

Los resultados y la situación financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria, según los criterios establecidos al respecto por las NIIF) que tienen una moneda funcional diferente de la moneda de presentación se convierten a la moneda de presentación como sigue:

Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha del balance;

Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones);

Las partidas de patrimonio neto (excepto cuenta de resultado) se convierte a tipo de cambio histórico; y

Todas las diferencias de conversión resultantes se reconocen como un componente separado del otro resultado global.

Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable que surgen en la adquisición de una entidad extranjera se tratan como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de conversión que surgen se reconocen en otro resultado global.

2.5) Inmovilizado material

Los elementos de inmovilizado material, de uso propio, se encuentran registrados a su coste de adquisición, (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transición a las NIIF) menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

Los terrenos no se amortizan. Las amortizaciones de otros activos se calculan usando el método lineal para asignar sus costes, o importes revalorizados, hasta el importe de sus valores residuales, durante sus vidas útiles estimadas. Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en el resultado consolidado en función de los años de la vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos y de forma lineal, según el siguiente detalle:

	Años de Vida Útil Estimada
Construcciones	33 a 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	10 a 25
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	4 a 10
Elementos de transporte	5 a 8
Equipos proceso de información y otro inmovilizado	4 a 5

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su importe en libros se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos con el importe en libros y se reconocen en la cuenta de resultados dentro de "Otros (gastos)/ingresos de explotación". Los trabajos realizados por la Sociedad para su inmovilizado se valoran por su coste de producción y figuran como ingreso en la cuenta de resultados.

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de inmovilizado material a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad.

Los gastos incurridos en el acondicionamiento de un inmueble en el que el Grupo desarrolla su actividad, mantenidos en virtud de un arrendamiento operativo, que representan mejoras concretas realizadas en el mismo, se clasifican en este epígrafe del balance consolidado según su naturaleza (instalaciones técnicas). Se amortizan en función de la vida útil estimada para estos activos (10 años), que es inferior al período de vigencia del contrato de arrendamiento al que se debieran amortizar si éste fuera menor que su vida útil.

2.6) Activos intangibles

Fondo de comercio

El fondo de comercio representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de la participación del Grupo en los activos netos identificables de la dependiente o asociada adquirida en la fecha de adquisición. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de dependientes se incluye en activos intangibles. El fondo de comercio relacionado con adquisiciones de asociadas se incluye en inversiones en asociadas, y se somete a pruebas por deterioro de valor junto con el saldo total de la asociada. El fondo de comercio reconocido por separado se somete a pruebas por deterioro de valor por lo menos anualmente o cuando resultan indicaciones de deterioro y se valora por su coste menos pérdidas por deterioro acumuladas. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.

El fondo de comercio se asigna a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza a las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) o Grupos de Unidades Generadoras de Efectivo que se espera se beneficien de la combinación de negocios en las que surge el fondo de comercio identificadas.

El importe recuperable de una UGE se determina en función de los cálculos de su valor de uso o de su valor razonable menos gastos de venta, el mayor de los dos. Estos cálculos utilizan flujo de efectivo proyectados basados en presupuestos financieros aprobados por la Dirección. Los flujos de efectivo cubren los periodos incluidos en el Plan Estratégico aprobado por los Administradores y más allá de ese periodo se extrapolan utilizando tasas de crecimiento constantes.

La metodología e hipótesis principales utilizadas para la realización de las pruebas de deterioro a nivel de UGE se describen en la Nota 7.

Las pérdidas registradas en el fondo de comercio por deterioro de valor se registran en la cuenta de resultados en el epígrafe "Deterioros y resultados por enajenación de instrumentos financieros", las cuales no se revierten en el futuro.

Clientes, contratos y acuerdos de no competencia

Dentro del epígrafe "Clientes, contratos y acuerdos de no competencia" se incluyen activos de vida útil definida identificados en los procesos de asignación del precio de compra de los activos netos correspondientes a Ezentis Energia, Seicom y Grupo Networks Test. Dichos activos consisten en la valoración de:

Contratos: corresponde con los contratos de mantenimiento y extensión de redes eléctricas que Ezentis Energia tenía firmados con ciertos clientes, principalmente Light, que se amortizan de

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(Miles de euros)

forma lineal durante su vida útil estimada (5 años) y a los contratos marco firmados con Telefónica en España, Colombia y USA que se amortizan por el método lineal durante la vida útil estimada ( 4 años y 6 años respectivamente).

• Cartera de clientes: corresponde a la relación comercial que SEICOM mantiene con sus clientes. Esta cartera de clientes posee una vida útil definida y se amortiza por el método lineal durante su vida útil estimada (15 años).
• Acuerdos de no competencia firmados con los vendedores de las participaciones de Ezentis Energia y de SEICOM. Los contratos de compraventa de las participaciones entre el Grupo y los vendedores de ambas sociedades incluyen cláusulas de obligaciones a los vendedores, que otorgan ciertos derechos contractuales que consisten en el valor que aporta la protección frente a perjuicios futuros en ingresos, beneficios o flujos de caja, en caso que los propietarios/vendedores con mayor conocimiento decidieran competir directamente con la Compañía en el mercado brasileño. Dichos contratos tiene una vida útil definida de 3 años en el caso de Ezentis Energia y de 4 años para SEICOM y se amortizan por el método lineal.

A cierre del presente ejercicio, no se ha producido deterioro de dichos activos intangibles.

Otros activos intangibles

El epígrafe "Otro inmovilizado intangible" está compuesto por:

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles en un período máximo de 5 años.

Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por el Grupo, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan por método lineal durante sus vidas útiles estimadas (no superan los 5 años).

Gastos de investigación y desarrollo

Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurren en ellos y por tanto, no se capitalizan. Los costes incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangible cuando se cumplen los siguientes requisitos:

a) Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta;

b) La Dirección tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo;

c) Existe la capacidad para utilizar o vender el activo intangible;

d) Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro;

e) Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible; y

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(Miles de euros)

f) Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

Otros gastos de desarrollo se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes de desarrollo previamente reconocidos como un gasto no se reconocen como un activo en un ejercicio posterior.

Los importes recibidos como subvenciones para proyectos de investigación y desarrollo se aplican a resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de investigación y desarrollo.

2.7) Costes por intereses

Los costes por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo apto se capitaliza durante el periodo de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Durante el ejercicio 2014 y 2013 el Grupo no ha capitalizado importe alguno por este concepto.

2.8) Pérdida por deterioro de valor de los activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida, por ejemplo el fondo de comercio, no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas para pérdidas por deterioro del valor (ver Nota 2.6). Los activos sujetos a amortización se someten a revisiones para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el importe en libros puede no ser recuperable.

Se reconoce una pérdida por deterioro por el importe en libros del activo si éste excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros distintos al fondo de comercio que sufren una pérdida por deterioro se someten a revisiones para una posible reversión de la pérdida en cada fecha de presentación de información.

Las pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros se reconocen como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros". Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de resultados consolidada. En el caso del fondo de comercio, los saneamientos realizados no son reversibles.

2.9) Activos no corrientes (o grupos de enajenación) mantenidos para la venta

Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menos entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta.

2.10) Activos financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La Dirección determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de reconocimiento inicial y revisa la clasificación en cada fecha de presentación de información financiera. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Grupo no mantiene inversiones mantenidas hasta su vencimiento.

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(Miles de euros)

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para su negociación. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para su negociación a menos que se designen como cobertura. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes si se espera que se van a liquidar en doce meses; en caso contrario, se clasifican como no corriente.

Las pérdidas y ganancias realizadas y no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de la categoría de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se incluyen en la cuenta de resultados en el ejercicio en que surgen.

Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Los préstamos y cuentas a cobrar del Grupo comprenden las partidas del balance de clientes y otras cuentas a cobrar y efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 13).

Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta son no derivados que se designan en esta categoría o no se clasifican en ninguna de las otras categorías. Se incluyen en activos no corrientes a menos que venza dentro de los 12 meses posteriores a la fecha de balance o que la Dirección pretenda enajenar la inversión en dicho periodo.

Reconocimiento y valoración

Las adquisiciones y enajenaciones habituales de inversiones se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo. Las inversiones se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costes de la transacción para todos los activos financieros que no se valoran a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costes de la transacción se cargan en la cuenta de resultados. Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable. Los préstamos y cuentas a cobrar se registran por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las ganancias o pérdidas procedentes de cambios en el valor razonable de la categoría de «activos financieros a valor razonable con cambios en resultados» se presentan en la cuenta de resultados dentro de «otras (pérdidas)/ganancias - netas» en el período en que se originaron. Los ingresos por dividendos de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir los pagos.

Los cambios en el valor razonable de títulos monetarios y no monetarios clasificados como disponibles para venta se reconocen en el otro resultado global.

Cuando los títulos clasificados como disponibles para la venta se venden o deterioran, los ajustes en el valor razonable acumulados reconocidos en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados como «pérdidas y ganancias de títulos de inversión».

El interés de los títulos disponibles para la venta calculado usando el método del tipo de interés efectivo se reconoce en la cuenta de resultados como parte del ingreso financiero. Los dividendos de instrumentos del patrimonio neto disponibles para la venta se reconocen en la cuenta de resultados como parte de otros ingresos cuando se establece el derecho del Grupo a recibir estos pagos.

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(Miles de euros)

2.11) Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan, y presentan por un neto en el balance, cuando existe un derecho, exigible legalmente, de compensar los importes reconocidos, y el Grupo tiene la intención de liquidar por el neto, o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

2.12) Pérdidas por deterioro de valor de los activos financieros

Activos a coste amortizado

El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro. Un activo financiero o un grupo de activos financieros está deteriorado, y se incurre en una pérdida por deterioro del valor, si, y solo si, existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo (un evento que causa la pérdida), y ese evento o eventos causantes de la pérdida tengan una impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financieros o del grupo de activos financieros, que pueda ser estimado con fiabilidad.

Los criterios que el grupo utiliza para determinar si existe una evidencia objetiva de una pérdida por deterioro incluyen principalmente: dificultades financieras significativas del obligado; incumplimiento de las cláusulas contractuales, tales como impagos o retrasos en el pago y la desaparición de un mercado activo para el activo financiero en cuestión, debido a las dificultades financieras, entre otros.

El Grupo valora, en primer lugar, si existe evidencia objetiva de deterioro. La pérdida se calcula como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos de caja futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se haya incurrido) descontadas a la tasa de interés efectiva original del activo. Se reduce el importe en libros del activo y el importe de la pérdida se reconoce en las cuenta de resultados. Si en un periodo posterior, la cantidad de la pérdida por deterioro disminuye, y el descenso de puede atribuir objetivamente a un evento ocurrido después de que el deterioro se haya reconocido, la reversión del deterioro reconocido previamente se reconocerá en la cuenta de resultados consolidada.

Activo clasificado como disponible para la venta

En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio clasificados como disponible para la venta, un descenso significativo o prolongado en el valor razonable del instrumento por debajo de su coste, se considera evidencia de que el activo se ha deteriorado. Si existe este tipo de evidencia para los activos financieros disponibles para la venta, la pérdida acumulada valorada como la diferencia entre el coste de adquisición y el valor razonable corriente, menos cualquier pérdida por deterioro de ese activo financiero previamente reconocida en resultados se elimina del patrimonio neto y se reconoce en resultados. Las pérdidas por deterioro reconocidas en la cuenta de resultados consolidada por instrumentos de patrimonio neto no se revierten en la cuenta de resultados consolidada. Si, en un periodo posterior, el valor razonable de un instrumento de deuda clasificado como disponible para la venta aumenta y el incremento puede atribuirse objetivamente a un evento acaecido después de que la pérdida por deterioro se reconociera en el resultado, la pérdida por deterioro se revertirá en la cuenta de resultados consolidada.

2.13) Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos no financieros que las entidades consolidadas:

• 1. Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio,
• 1. Tienen en proceso de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad, o
• 1. Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación servicios.

Las existencias se valoran al coste o valor neto de realización, el menor de los dos. El coste de los productos en curso incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y gastos generales de fabricación incurridos hasta la fecha. El precio de coste se calcula utilizando el coste medio ponderado. El valor neto de realización representa la estimación del precio de venta menos todos los costes

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(Miles de euros)

estimados de terminación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento, se ha reducido a su valor neto realizable.

Las pérdidas por deterioro de valor de las existencias se recogen dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe "consumos y otros gastos externos".

2.14) Cuentas comerciales a cobrar y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen inicialmente por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, menos la provisión por pérdidas por deterioro del valor. El importe de la provisión es la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados al tipo de interés efectivo. El importe en libros del activo se reduce a medida que se utiliza la cuenta de provisión y la pérdida se reconoce en la cuenta de resultados. Cuando una cuenta a cobrar sea incobrable, se regulariza contra la cuenta de provisión para las cuentas a cobrar. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se reconoce en resultados del ejercicio en que se produce la recuperación.

Las obras ejecutadas bajo contrato y pendientes de ser facturadas a los clientes se registran dentro del epígrafe "Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar" del capítulo "Deudores" del balance consolidado, por su precio de venta. De esta forma se reconoce el beneficio en el ejercicio en que se ejecuta la obra. Cuando se estima incurrir en pérdidas en un contrato, el importe total de las mismas se imputa a resultados en el momento en que se conoce.

2.15) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y también inversiones financieras temporales con vencimiento superior a tres meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saldos mantenidos en cuenta corriente que se encuentran restringidos al cierre del ejercicio garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos líquidos y equivalentes si se espera que dichos importes serán libres de disposición en un plazo no superior a tres meses desde el cierre del ejercicio, si no cumplen con esta condición se presentan como otros activos corrientes o no corrientes dependiendo del plazo de libre disposición. (Nota 13d). En el balance, los descubiertos bancarios se clasifican como deudas con entidades de crédito en el pasivo corriente.

2.16) Capital Social

Las acciones ordinarias se clasifican como patrimonio neto.

Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos, de los ingresos obtenidos.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible (neto de impuesto sobre las ganancias) se deduce del patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad hasta su cancelación, nueva emisión o enajenación. Cuando estas acciones se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y los correspondientes efectos del impuesto sobre las ganancias, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la Sociedad.

El Grupo ha calculado el beneficio o pérdida por acción para los ejercicios 2014 y 2013. La información sobre el beneficio/pérdida diluido por acción se presenta en la Nota 23 de las presentes cuentas anuales consolidadas.

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(Miles de euros)

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por compensación de pasivos financieros se registran por el valor razonable del crédito compensado a la fecha del acuerdo de ampliación de capital. La diferencia se reconoce como un gasto o ingreso del ejercicio.

Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por combinación de negocios en la que se intercambian instrumentos de patrimonio se valora al valor razonable a la fecha de adquisición en la que se entregan los instrumentos de patrimonio como contraprestación de los activos netos adquiridos.

2.17) Subvenciones

Las subvenciones recibidas del Gobierno se reconocen por su valor razonable cuando hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas.

Las subvenciones oficiales relacionadas con costes se difieren y se reconocen en la cuenta de resultados durante el periodo necesario para correlacionarlas con los costes que pretende compensar.

Las subvenciones oficiales relacionadas con la adquisición de inmovilizado material se incluyen en pasivo no corriente como subvenciones oficiales y se abonan a la cuenta de resultados según el método lineal durante el periodo de vida útil de los correspondientes activos.

Los importes recibidos como subvenciones para proyectos de investigación y desarrollo se aplican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de investigación y desarrollo.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el Grupo ha recibido de organismos oficiales subvenciones para cubrir costes de desarrollo (Nota 8).

2.18) Cuentas comerciales a pagar

Las cuentas comerciales a pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios que se han adquirido de los proveedores en el curso ordinario de la explotación.

Las cuentas comerciales a pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y posteriormente se valoran por su coste amortizado usando el método de tipo de interés efectivo cuando tienen un vencimiento superior a un año y su efecto financiero es significativo.

2.19) Deudas financieras

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; la diferencia entre los fondos obtenidos, netos de los costes necesarios para su obtención y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo.

Las comisiones abonadas por la obtención de líneas de crédito se reconocen como costes de la transacción de la deuda siempre que sea probable que se vaya a disponer de una parte o de la totalidad de la línea. En este caso, las comisiones se difieren hasta que se produce la disposición. En la medida en que no sea probable que se vaya a disponer de todo o parte de la línea de crédito, la comisión se capitalizará como un pago anticipado por servicios de liquidez y se amortiza en el periodo al que se refiere la disponibilidad del crédito.

Los préstamos bancarios que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

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(Miles de euros)

En determinados préstamos bancarios existen condiciones relativas al cumplimiento de ratios financieros, cuyo incumplimiento pudiera motivar que los préstamos fueran automáticamente exigibles y por tanto, se clasificarían como pasivos corrientes.

El Grupo recibe de organismos oficiales préstamos a tipo cero para financiar proyectos de desarrollo. Estos préstamos se valoran inicialmente a valor razonable y la diferencia entre dicho valor razonable y el importe recibido se registra como subvenciones de tipo de interés dentro del epígrafe "Otros pasivos no corrientes" y se aplican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de desarrollo.

2.20) Instrumentos financieros compuestos

A 31 de diciembre de 2014, el único instrumento financiero compuesto que mantiene el Grupo es el relativo al Plan de Retribución Variable (Ver Nota 2.26 Pago basados en acciones).

Durante el ejercicio 2013, EBN, Banco de negocios, S.A. llevó a cabo la conversión de las obligaciones que tenía pendientes durante los meses de abril y Agosto, por lo que a 31 de diciembre de 2013, dicho instrumento financiero compuesto ya se había cancelado. El precio de conversión de estas conversiones de obligaciones de 2013, estaba por debajo del valor nominal unitario de las acciones ordinarias de la Sociedad Dominante y por tanto, se convirtieron al precio de 0,15 euros por acción, por lo que no tuvieron prima de emisión. La diferencia del valor razonable de las obligaciones ejecutadas en 2013 en el momento de cada conversión y el valor por el que estaban registradas, supuso un ingreso financiero de 642 miles de euros incluido en la línea de "Otros intereses e ingresos asimilados" del ejercicio 2013 (Nota 24 g).

2.21) Transferencias de activos financieros y bajas en el balance de activos y pasivos financieros

El tratamiento contable de las transferencias de activos financieros está condicionado por la forma en que se traspasan a terceros los riesgos y beneficios asociados a los activos que se transfieren:

1. Si los riesgos y beneficios se traspasan sustancialmente a terceros, el activo financiero transferido se da de baja del balance.

2. Si se retienen sustancialmente los riesgos y beneficios asociados al activo financiero transferido, éste no se da de baja del balance y se continúa valorándolo con los mismos criterios utilizados antes de la transferencia.

De acuerdo con lo anterior, los activos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros solo se dan de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren (bien sea con la intención de cancelarlos, bien con la intención de recolocarlos de nuevo).

2.22) Provisiones

Al formular las cuentas anuales consolidadas, los Administradores de la Sociedad Dominante diferencian entre:

• 1. Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación, y
• 1. Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Dirección del Grupo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo se recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en el balance consolidado, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos del NIC 37 (Notas 18 y 22).

2.23) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

2.24) Impuesto sobre beneficios

El gasto por impuestos del período comprende los impuestos corrientes y diferidos. Los impuestos se reconocen en el resultado, excepto en la medida en que estos se refieran a partidas reconocidas en el resultado global o directamente en el patrimonio neto. En este caso, el impuesto también se reconoce en el resultado global o directamente en patrimonio neto, respectivamente.

El gasto por impuesto corriente se calcula en base a las leyes aprobadas o a punto de aprobarse a la fecha de balance en los países en los que operan las dependientes y asociadas de la Sociedad y en los que generan resultados imponibles. La Dirección evalúa periódicamente las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos respecto a las situaciones en las que la regulación fiscal aplicable está sujeta a interpretación, y, en caso necesario, establece provisiones en función de las cantidades que se espera pagar a las autoridades fiscales.

Los impuestos diferidos se reconocen, de acuerdo con el método de pasivo, por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en los estados financieros consolidados. Sin embargo, los impuestos diferidos no se contabilizan si surgen del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción, distinta de una combinación de negocios, que, en el momento de la transacción, no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos (y leyes) aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera serán de aplicación cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

De acuerdo con lo establecido en la Norma Internacional de Contabilidad Nº 12 "Impuesto sobre Ganancias" los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar el activo, a este respecto al evaluar la posibilidad de disponer de ganancias fiscales contra las que cargar las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, el Grupo considera los siguientes aspectos:

• Si el Grupo tiene suficientes diferencias temporarias imponibles, relacionadas con la misma autoridad fiscal y referidas a la misma entidad fiscal, que puedan dar lugar a importes imponibles, en cantidad suficiente como para cargar contra ellos las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, antes de que el derecho de utilización expire;
• Si es probable que el Grupo tenga ganancias fiscales antes de que prescriba el derecho de compensación de las pérdidas o créditos fiscales no utilizados;
• Si las pérdidas fiscales no utilizadas han sido producidas por causas identificables, que es improbable que se repitan, y
• Si el Grupo dispone de oportunidades de planificación fiscal que vayan a generar ganancias fiscales en los ejercicios en que las pérdidas o los créditos fiscales puedan ser utilizados.

En la medida en que no sea probable disponer de ganancias fiscales contra las que cargar las pérdidas o créditos fiscales no utilizados, no se reconoce los activos por impuestos diferidos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Se reconocen impuestos diferidos de pasivo sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan si, y solo si, existe un derecho legalmente reconocido de compensar los activos por impuesto corriente con los pasivos por impuesto corriente y cuando los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se derivan del impuesto sobre las ganancias correspondientes a la misma autoridad fiscal, que recaen sobre la misma entidad o sujeto fiscal, o diferentes entidades o sujetos fiscales, que pretenden liquidar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto.

2.25) Prestaciones a los empleados

Indemnizaciones por despido

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones en la primera de las siguientes fechas: (a) cuando el Grupo ya no puede retirar la oferta de dichas indemnizaciones; o (b)cuando la entidad reconozca los costes de una reestructuración en el ámbito de la NIC 37 y ello suponga el pago de indemnizaciones por cese. Cuando se hace una oferta para fomentar la renuncia voluntaria de los empleados, las indemnizaciones por cese se valoran en función del número de empleados que se espera que aceptará la oferta. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto por bonus en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

2.26) Pagos basados en acciones

Con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante, aprobó un Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014 (El Plan), como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014 y fijados por el Consejo de Administración, los cuales se encuentran vinculados a:

• la evolución del Ebitda del Grupo
• la evolución de las ventas del Grupo
• la evolución de la cotización de la acción de Grupo Ezentis

El plan se encuentra dirigido a los consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo los cuales al 31 de diciembre de 2014 y 2013 lo componen un total de 14 beneficiarios (13 beneficiarios al 31 de diciembre de 2013).

El plan consiste en la asignación de un número de puntos en función del cumplimiento de los objetivos estratégicos previamente mencionados, así como de la evaluación de desempeño de cada beneficiario, donde al final del período del Plan se computará el total de puntos obtenidos para cada beneficiario. El número máximo de puntos a entregar al conjunto de los beneficiarios será de 3.765.000 y se devengarán en un 30% en 2012 y 2013 y un 40% en el 2014.

El plan ofrece a los beneficiarios la opción de elegir la liquidación de los beneficios mediante el pago en acciones o el pago en efectivos con las siguientes consideraciones:

1- En el caso de que el pago se efectué en acciones, el beneficiario tendrá derecho una acción de Grupo Ezentis, S.A. por cada punto devengado.

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(Miles de euros)

2- En el caso de que el pago se efectué en metálico el importe se determinará como la diferencia entre el valor final menos el valor inicial del punto. El valor final del punto será el equivalente a la media aritmética de los precios de cierre de la acción de la Sociedad durante el segundo semestre del 2014, mientras que el valor inicial correspondiente será de 0,179 euros.

La consolidación de los puntos está condicionada a que los empleados completen tres años de servicio en el Grupo (período de consolidación) y al cumplimiento de los objetivos estratégicos e individuales mencionados anteriormente. A 31 de diciembre de 2014 el plan se encuentra vencido y el número de puntos asignados asciende a 1.264.702 puntos equivalentes a 857 miles de euros.

2.27) Reconocimiento de ingresos y gastos

General

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo.

Contratos de obra e instalaciones y prestación de servicios

Los ingresos procedentes de contratos de obras e instalaciones de corto periodo de ejecución se reconocen en cada ejercicio como diferencia entre la producción (valor a precio de venta de la obra ejecutada durante dicho período) y los costes incurridos durante el ejercicio, dado que se puede realizar una estimación fiable del resultado del contrato de obra a la fecha del balance. Habitualmente, dicho estado se mide por la proporción que representan los costes del contrato incurridos en el trabajo realizado a dicha fecha con respecto al total estimado de costes del contrato, excepto en caso de que dicha proporción no sea representativa del estado de realización. Las variaciones en el contrato, las reclamaciones y los pagos de incentivos se incluyen en la medida en que hayan sido acordados con el cliente. Cuando no se puede hacer una estimación fiable del resultado de un contrato, sólo se reconocerán los ingresos derivados de dicho contrato con el límite de los costes incurridos que sean recuperables. Los costes del contrato deben reconocerse como gastos en el período en que se incurren. Cuando es probable que el total de costes del contrato sea superior al total de ingresos del contrato, la pérdida prevista se reconoce como gasto inmediatamente.

La diferencia, en su caso, entre el importe de la obra ejecutada contabilizada y el de la obra certificada hasta la fecha del balance se recoge en la cuenta "Clientes, obra ejecutada pendiente de facturar" dentro del epígrafe "Deudores" del balance consolidado. A su vez, los importes correspondientes a las otras cantidades certificadas anticipadamente por diversos conceptos se registran en la cuenta "Anticipos de clientes" del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del balance consolidado.

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el cobro.

Ingresos por intereses

Los ingresos por interés se reconocen usando el método de tipo de interés efectivo.

2.28) Arrendamiento

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Arrendamientos financieros

Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación.

Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de resultados consolidada de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos.

Arrendamientos operativos

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.

Los gastos incurridos por el Grupo por arrendamientos operativos fueron los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
Cuotas de arrendamiento operativos reconocidas en resultados del ejercicio	10 054	4 554

El Grupo tiene diversos contratos de arrendamiento a largo plazo. Entre ellos, los más significativos son los arrendamientos de inmuebles y el arrendamiento de vehículos en algunas filiales.

El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos no cancelables, así como los importes por plazos es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
A 1 año	5 932	3 467
De 1 a 5 años	7 680	4 912
Más de 5 años	-	-

2.29) Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

2. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.

3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios en activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

4. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

2.30) Partes relacionadas

Las transacciones que el Grupo realiza con partes relacionadas son a precios de mercado, entendiéndose como partes vinculadas aquellas definidas por la NIC 24.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

3. Gestión del riesgo financiero

3. 1 Factores de riesgo financiero

El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo. Este Sistema funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por las unidades de negocio, país y filial que forman o han formado parte del Grupo Ezentis a lo largo del año.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos tiene por objeto asegurar que los riesgos que puedan afectar a las estrategias y objetivos del Grupo Ezentis sean identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios uniformes y estableciéndoles dentro de los niveles de riesgo fijados.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano delegado del Consejo de Administración, tiene atribuida la competencia de supervisar los sistemas de control interno y evaluar periódicamente el sistema de gestión de riesgos.

La gestión de los riesgos se realiza por cada una de las unidades del Grupo a través de sus responsables de gestión de riesgos, todo ello conforme a las directrices y criterios establecidos en la Política de Gestión de Riesgos del Grupo y en el Manual de Gestión de Riesgos.

La gestión del riesgo financiero es responsabilidad de la Dirección Financiera, la cual evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas. Los riesgos financieros son riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez y gestión del circulante, acceso a los mercados financieros y de capital, tipo de cambio y tipo de interés.

Instrumentos financieros

Los principales instrumentos financieros mantenidos por el Grupo al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son los siguientes:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Instrumentos financieros de activo
Activos financieros no corrientes	32 595	32 789
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	70 802	52 105
Otros activos financieros corrientes	3 272	2 842
Efectivo y otros medios equivalentes	16 821	11 771
Instrumentos financieros de pasivo
Deudas con entidades de crédito no corrientes	23 425	18 669
Otras pasivos financieros no corrientes	13 330	19 835
Deudas con entidades de crédito corrientes	12 782	16 588
Otros pasivos financieros corrientes	17 419	16 972
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	50 916	45 567

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

La siguiente tabla presenta los activos y pasivos del Grupo valorados a valor razonable a 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013:

2014	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Saldo total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	-	-	-	-
Total activos	-	-	-	-
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados:
- Contraprestación contingente	-	-	4 157	4 157
Total pasivos	-	-	4 157	4 157
2013	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Saldo total
Activos
Activos financieros disponibles para la venta:
- Títulos de patrimonio neto	-	-	-	-
Total activos	-	-	-	-
Pasivos
Pasivos a valor razonable con cambios en resultados:
- Contraprestación contingente	-	-	2 593	2 593

El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha de balance. El precio de cotización de mercado usado para los activos financieros mantenidos por el Grupo es el precio corriente comprador, se incluyen en el Nivel 1. El valor razonable de los pasivos financieros que no cotizan en un mercado activo, se determina usando técnicas de valoración. Las técnicas de valoración maximizan el uso de datos observables de mercado que estén disponibles y se basan en la menor medida posible en estimaciones específicas de las entidades. Todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable de este pasivo financiero son observables, y por tanto se incluye en el Nivel 2. Al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013, no existen activos y pasivos de niveles 1 y 2.

Los instrumentos financieros de nivel 3 a 31 de diciembre de 2014 y de 2013 incluyen la contraprestación contingente de las combinaciones de negocio por las adquisiciones del Grupo Netwoks Test, Seicom y Ezentis Energía. Adicionalmente, incluye la contraprestación contingente por la adquisición de la participación minoritaria de Consorcio Chile, tal y como se muestra en la siguiente tabla:

miles de euros	31.12.14	31.12.13
Ezentis Energia	-	1 011
Seicom	1 236	974
Consorcio	768	608
Grupo Networks Test	2 153
	4 157	2 593

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre 2014 el Grupo no posee coberturas contratadas en relación al tipo de interés.

La estructura de la deuda a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31.12.2014	31.12.2013
Tipo de interés fijo	36 749	51 519
Tipo de interés variable	30 207	20 545
Total	66 956	72 064

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor.

La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de interés sobre los pasivos con entidades de crédito es la siguiente:

	Incremento/descenso en el tipo de interés (referenciado al Euribor)	Efecto en el resultado antes de impuesto
En Miles de euros
2014	+/-1%	+/- 302
2013	+/-1%	+/- 205

Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las operaciones de las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de tipo de cambio.

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro. De esta manera, el Grupo cuenta con una cobertura natural de tipo de cambio que permite minimizar el riesgo de divisa en los resultados, ya que compensa el riesgo de las ventas en la divisa de cada país con las compras, que realiza también en esa misma divisa.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo al 31 de diciembre 2014 son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile), Reales (Brasil) , Soles (Perú) y Pesos ( Colombia). La sensibilidad del resultado y del patrimonio (incremento y decremento) del tipo de cambio de estas monedas frente al euro es el siguiente:

Miles de euros		2014	2013
Argentina Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	146	79
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	383	243
Chile Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	90	93
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	435	164
Perú Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	53	15
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	1 419	1 337
Brasil Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	(50)	-
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	522	-
Colombia Efecto en el resultado antes de impuesto	( +5% - 5% )	12	-
Efecto en el patrimonio (Ajuste cambio de valor)	( +5% - 5% )	52	-

Durante el ejercicio 2014 un 94% (92% en el ejercicio 2013) de los ingresos de explotación y un 89% en el ejercicio 2014 (85% en el ejercicio 2013) de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en moneda extranjera. A continuación se resumen las principales magnitudes de la cifra de negocio en moneda distinta al euro:

	Cifra neta de negocios
	2014	2013
Perú	32 736	23 966
Argentina	70 300	65 000
Chile	43 710	35 210
Brasil	76 330	2 711
Otros	10 842	6 767
Total extranjero moneda diferente al euro	233 918	133 654
Total cifra de negocio	248 321	145 457
% de operaciones en moneda diferente al euro	94,20%	91,89%

La inversión del inmovilizado material situado en el extranjero es de 19.556 miles de euros a valor neto contable al 31 de diciembre de 2014 (12.103 miles de euros a 31 de diciembre de 2013), lo que representa un 94,4% del total del valor neto contable del inmovilizado material al cierre del 2014 (85,76% al cierre del ejercicio 2013).

La inversión en otros activos intangibles situado en el extranjero es de 41.474 miles de euros que incluye 24.682 miles de euros del fondo de comercio de Calatel Perú, 6.666 miles de euros del fondo de comercio e intangibles identificados en Ezentis Energía Ltda, 5.913 miles de euros del fondo de comercio e intangibles identificados en Seicom (35 963 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) y 3.781 miles de euros correspondientes con los intangibles identificados en la filial colombiana del Grupo Networks Test (Nota 8).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Riesgo de crédito

Se produce cuando la prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o durante la ejecución del encargo, pueda producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas. Para minimizar el riesgo de impago, Ezentis analiza la calidad crediticia de sus clientes, que en cualquier caso son Compañías de primera línea en sus mercados.

El grupo Ezentis mitiga este riesgo a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones de insolvencias (Nota 13), estimadas por el Grupo en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual.

Las líneas de negocio de Tecnología y, muy especialmente, la de Telecomunicaciones tienen fuerte dependencia del grupo encabezado por Telefónica, S.A., llegando a representar aproximadamente un 47% de los ingresos del grupo (52% en 2013). En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio (Nota 13).

El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de alta calidad crediticia. Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

El análisis del riesgo de cobro de los clientes por ventas y prestaciones de servicios al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

Miles de euros
Mora (Vencidos) y			Mora (Vencidos) y
no deteriorados	No Vencidos	Total	no deteriorados	No Vencidos	Total
-	331	331	-	58	58
-	29 871	29 871	-	19 058	19 058
682	-	682	901	-	901
682	30 202	30 884	901	19 116	20 017
			31 de diciembre de 2014		31 de diciembre de 2013

Administraciones Públicas:

Como se puede observar al cierre del ejercicio 2014, el 1% (0,3% al cierre del ejercicio 2013) de los saldos corresponden a Administraciones Públicas, los cuales el Grupo considera importes sin riesgos. En relación a los saldos vencidos y no deteriorados, al 31 de diciembre de 2013 y 2014 no hay saldo con las Administraciones Públicas.

Menos de 180 días:

El tramo presentado por 29.871 miles de euros en el 2014 (19.058miles de euros en el 2013) se considera de riesgo muy bajo ya que corresponde a clientes con una antigüedad inferior a 180 días y con una muy buena calidad crediticia. De acuerdo al historial que presenta el Grupo sobre dichos clientes el riesgo es considerado muy bajo (menos del 2% de los clientes presentados en esta categoría se convierten en fallidos).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

En relación a los saldos vencidos y no deteriorados, al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no hay saldos dentro de este epígrafe, por lo que no hay riesgo.

Más de 180 días:

En el tramo presentado como cliente con más de 180 días de antigüedad por importe de 682 miles de euros al cierre del ejercicio 2014 (901 miles de euros al cierre del 2013) es considerado de riesgo medio, aun cuando corresponden a clientes vencidos en su totalidad, de acuerdo al historial de estos clientes menos de un 5% podrían resultar como fallidos.

En la Nota 13 se puede observar que existen clientes vencidos con una antigüedad superior a 180 días los cuales se encuentran totalmente provisionados por importe de 1.457 miles de euros al cierre del ejercicio 2014 (1.626 miles de euros al cierre del ejercicio 2013) y para los cuales han fracasado todas las gestiones de cobro realizadas.

Riesgo de Liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos. El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando diversas herramientas, asi como medidas para la gestión del capital circulante.

Para ello, el Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería a cada Área.
• Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo presenta un fondo de maniobra positivo por importe de 3.248 miles de euros (fondo de maniobra negativo por 24.214 miles de euros al cierre del ejercicio 2013) .

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago adquiridos, el Grupo está desarrollando medidas focalizadas en la gestión del circulante y mejora en las políticas de cobros, así como la mejora en la eficiencia operativa mediante un plan de reducción de costes y negociaciones con proveedores.

Al 31 de diciembre de 2014, la disponibilidad de liquidez alcanza los 16.821 miles de euros, considerando la tesorería y los equivalentes de efectivo al 31 de diciembre de 2014 (Nota 13d). Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo no posee derivados financieros de activo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2014 es el siguiente:

	Miles de euros al 31 de diciembre de 2014
	2015	2016	2017	2018 y siguientes	Total
Proveedores y otros acreedores	(30 124)				(30 124)
Remuneraciones pendientes de pago	(9 192)				(9 192)
Pasivo por impuesto corriente	(11 600)				(11 600)
Deudas con entidades de crédito	(13 234)	(7 205)	(4 716)	(13 636)	(38 791)
Otros pasivos financieros	(17 765)	(9 267)	(2 070)	(2 793)	(31 895)
	(81 915)	(16 472)	(6 786)	(16 429)	(121 602)

El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros con vencimiento en 2015 es el siguiente:

	Miles de euros al 31 de diciembre de 2014
	Hasta 3 meses	Entre 3 y 6 meses	Entre 6 y 12 meses	Total 2015
Proveedores y otros acreedores	(13 470)	(14 376)	(2 278)	(30 124)
Remuneraciones pendientes de pago	(9 192)	-	-	(9 192)
Pasivo por impuesto corriente	(10 901)	-	(699)	(11 600)
Deudas con entidades de crédito	(4 141)	(1 713)	(7 380)	(13 234)
Otros pasivos financieros	(4 403)	(7 548)	(5 814)	(17 765)
	(42 107)	(23 637)	(16 171)	(81 915)

Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2014 son:

• a) Tesorería equivalentes de efectivo: 16.821 miles de euros
• b) Otros activos corrientes: 3.272 miles de euros
• c) Deudores: 70.802 miles de euros

En relación a la caja disponible en las filiales argentinas y sobre la que el grupo ha considerado las dificultades operativas que existen en dicho país para la repatriación de la misma, informamos que a 31 de diciembre de 2014, dicho importe asciende a 846 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2014 el Grupo tiene disponible en líneas de factoring con recurso 28 miles de euros y sin recurso 170 miles de euros y en otras líneas de financiación 1.190 miles de euros.

Asimismo, con fecha posterior al cierre del ejercicio, se han realizado operaciones de compra- venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales de 1.332 miles de euros y se ha formalizado un nuevo préstamo en la Sociedad brasileña Seicom por importe de 2.862 miles de euros (10.000 miles de reales brasileños). (Ver Nota 28).

Adicionalmente, el Grupo dispone de los siguientes recursos financieros:

• 1) Línea de crédito de Cofides pendiente de disposición por importe de 3.000 miles de euros (Ver Nota 15).
• 2) Acciones propias disponibles para la venta por 2.221.421 acciones. (Ver Nota 28)
• 3) Líneas de sobregiro y créditos aprobados por importe de 44 miles de euros y 146 miles de euros respectivamente.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Ejercicio 2013

El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

	Miles de euros al 31 de diciembre de 2013
	2014	2015	2016	2017 y siguientes	Total
Proveedores y otros acreedores	(26 988)	-	-	-	(26 988)
Remuneraciones pendientes de pago	(6 603)	-	-	-	(6 603)
Pasivo por impuesto corriente	(11 976)	-	-	-	(11 976)
Deudas con entidades de crédito	(16 849)	(7 841)	(5 258)	(11 078)	(41 026)
Otros pasivos financieros	(17 494)	(10 454)	(6 465)	(4 643)	(39 056)
	(79 910)	(18 295)	(11 723)	(15 721)	(125 649)

3.2 Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y desarrollo del Plan Estratégico del Grupo y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los accionistas. La estrategia del Grupo continua incidiendo en la diversificación y consolidación geográfica de su actividad, tanto en España como en otros países.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo.

El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

El índice de apalancamiento empleado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Deudas con entidades de crédito	36 207	35 257
Otros pasivos financieros	30 749	36 807
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes y activos financieros Corrientes	(20 093)	(14 613)
Deuda neta	46 863	57 451
Patrimonio neto	36 443	(12 016)
Capital total empleado en el negocio	83 306	45 435
Índice de apalancamiento	0,56	1,26

El Grupo tiene obligación de cumplimiento de ratios financieros por la deuda externa con respecto a dos préstamos de 16.100 miles de euros con Banco Santander (Nota 15). Dicho ratio financiero consiste en mantener un ratio de cobertura de servicio de la deuda (RCSD) igual o superior a 1,25.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad Dominante cumple con dicho ratio financiero de acuerdo a los cálculos realizados por la Dirección de la Sociedad.

4. Estimación y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo a las NIIF-UE requiere que la Dirección realice estimaciones y supuestos que pueden afectar las políticas contables adoptadas y el importe de los activos, pasivos, ingresos, gastos y desgloses con ellos relacionados. Las estimaciones y las hipótesis realizadas se basan, entre otros, en la experiencia histórica u otros hechos considerados razonables bajos los hechos y circunstancias considerados a la fecha de balance, el resultado de los cuales representa la base de juicio sobre el valor contable de los activos y pasivos no determinables de otra manera de forma inmediata. Los resultados reales podrían manifestarse de forma diferente de la estimada.

Se detallan a continuación las principales estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo.

4.1. Vidas útiles y pruebas de deterioro de los elementos de Inmovilizado material y Activos intangibles

La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para su inmovilizado material y activos intangibles. Las vidas útiles del inmovilizado se estiman en relación con el período en que los elementos de inmovilizado vayan a generar beneficios económicos.

El Grupo revisa en cada cierre las vidas útiles del inmovilizado y si las estimaciones difieren de las previamente realizadas el efecto del cambio se contabiliza de forma prospectiva a partir del ejercicio en que se realiza el cambio.

En relación a los activos intangibles con vidas útiles indefinidas (Fondo de Comercio) la Dirección del Grupo por lo menos al cierre de cada ejercicio somete los mismos a una prueba de deterioro de su valor. El importe recuperable de cada UGE a la cual se han asignado los Fondos de Comercio se ha determinado en base a cálculos del valor de uso por el procedimiento de descuento de flujos de efectivo futuros. Los flujos se han basado en las proyecciones a cuatro años aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo. Los flujos de efectivos posteriores al periodo de cuatro años se extrapolan utilizando tipos de crecimiento estimado por cada UGE que, en ningún caso, superan el tipo de crecimiento medio a largo plazo para el negocio en el que opera.

En la Nota 7 se presentan las hipótesis y otros aspectos relacionados con los test de deterioro realizado por la Dirección del Grupo concluyendo que al cierre del ejercicio 2014 y 2013 las previsiones de flujos de caja atribuibles al Grupo de estas sociedades soportan el valor de los Fondos de Comercio registrados. A este respecto las proyecciones a 3 años en 2014 (4 años en 2013) utilizadas por la Dirección del Grupo para determinar el valor el uso de las UGEs de Brasil se basan en el Plan Estratégico 2014-2017 del Grupo que ha sido preparado por la Dirección del Grupo y aprobado por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo el 27 de marzo de 2014.

Adicionalmente, para las nuevas adquisiciones realizadas en 2014 (Grupo Networks Test) y para la UGE de Perú se han utilizado proyecciones de 4 y 7 años respectivamente preparadas por la Dirección y aprobadas por los Administradores de la Sociedad Dominante el 26 de marzo de 2015.

4.2. Impuesto sobre las ganancias y activos por impuesto diferidos

El Grupo está sujeto al impuesto sobre las ganancias en muchas jurisdicciones. Se requiere un grado importante de juicio para determinar la provisión para el impuesto sobre las ganancias a nivel mundial. El Grupo reconoce los pasivos por eventuales reclamaciones fiscales en función de la estimación de si serán necesarios impuestos adicionales. Cuando el resultado final de estos asuntos sea diferente de los importes que se reconocieron inicialmente, tales diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Asimismo, el Grupo evalúa la recuperabilidad de los activos por impuesto diferidos en base a la existencia de bases imponibles futuras contra las que sea posible realizar dichos activos.

A 31 de diciembre de 2014 hay activos por impuestos diferidos en Latinoamérica, principalmente en Brasil por importe de 2.469 miles de euros y en Chile por importe de 328 miles de euros.

4.3. Cuentas por cobrar y activos financieros

El Grupo realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos proyectos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad del trabajo ejecutado o por incumplimiento de cláusulas contractuales ligadas al rendimiento de los activos entregados a los clientes.

4.4. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, dará lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de esta norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La Dirección del Grupo realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como el importe del pasivo a liquidar a futuro.

4.5. Reconocimiento de ingresos

El criterio de reconocimiento de ingresos utilizado por el Grupo se basa principalmente en el método del porcentaje de realización en base a grado de avance. El grado de avance se determina en base a la valoración económica de las tareas efectivamente realizadas a la fecha del balance como un porcentaje de los costes estimados totales para cada contrato. Dicho método de reconocimiento de ingresos se aplica solamente cuando el resultado del contrato puede estimarse de forma fiable y es probable que el contrato genere beneficios. Si el resultado del contrato no puede estimarse de forma fiable, los ingresos se reconocen en la medida de recuperación de los costes. En la aplicación del método del porcentaje de realización el Grupo realiza estimaciones significativas en relación con los costes totales necesarios para realizar el contrato. Dichas estimaciones se revisan y se evalúan periódicamente con el objeto de verificar si se ha generado una pérdida y si es posible seguir aplicando el método del porcentaje de realización o para reestimar el margen esperado en el proyecto. Durante el desarrollo del proyecto el Grupo estima también las contingencias probables relacionadas con el incremento del coste total estimado y varía el reconocimiento de los ingresos de forma consecuente.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2014 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de resultados consolidada.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

5. Combinaciones de negocio

Ejercicio 2014

El 17 de junio de 2014, el Grupo ha adquirido por 10.867 miles de euros el 100% de Ezentis Gestión de Redes, S.L.U. (matriz del Grupo Networks Test). Como resultado de esta adquisición, el Grupo Ezentis ha ampliado su negocio en España en el sector TIC.

El siguiente cuadro resume el valor en libros, la contraprestación entregada en la fecha de la transacción, los valores razonables de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y contraprestaciones dependientes de acontecimientos futuros, para adquirir el control:

	Miles de euros
Efectivo	3 000
Pagos aplazados	4 127
Contraprestación contingente	3 740
Contraprestación total transferida a la fecha de adquisición	10 867

Importes reconocidos de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos

	Valor en libros	Ajustes Valor razonable	Valor razonable
Activos Intangibles	46	6 022	6 068
Inmovilizado Material	80	-	80
Activos Financieros No Corrientes	98	-	98
Activos por impuestos diferidos	20	-	20
Activos Corrientes	3 249	-	3 249
Activos Financieros Corrientes	11	-	11
Efectivo y Equivalentes de Efectivo	965	-	965
Pasivos No Corrientes	(39)	-	(39)
Pasivos por impuestos diferidos	-	(1 930)	(1 930)
Pasivos corrientes	(2 235)	-	(2 235)
Total activos netos identificables	2 195	4 092	6 287

Fondo de Comercio 4 580

Total 10 867

La contraprestación contingente viene determinada por:

• 1) Un pago de 1.870 miles de euros a realizar en el ejercicio 2015, siempre que se alcancen una cifra de negocios y EBITDA objetivos en el ejercicio 2014.
• 2) Un segundo pago de 1.870 miles de euros a realizar en el ejercicio 2016, siempre que se alcancen una cifra de negocios y EBITDA objetivos en el ejercicio 2015.

En ambos casos el valor razonable de las contraprestaciones contingentes se estimaron en el momento de la adquisición teniendo en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 100%.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Al cierre del ejercicio 2014, se ha procedido a la revisión de la contraprestación contingente teniendo en cuenta las cifras de cierre del ejercicio 2014 del Grupo Networks Test y el presupuesto para el ejercicio 2015, lo que ha implicado que dicha contraprestación a 31 de diciembre de 2014 se haya ajustado en un importe de 1.587 miles de euros quedando la misma fijada en 2.153 miles de euros, otorgándole una probabilidad del 57% para la contraprestación contingente del 2015 y del 59% para la contraprestación contingente del 2016.

De acuerdo a la NIIF 3, los cálculos de los Fondos de Comercio podrían verse modificados dentro de los próximos 12 meses posteriores a la fecha de cada adquisición, periodo en el que se concluirá el proceso de cálculo del PPA (Purchase Price Allocation), para ajustar a valor razonable los activos netos adquiridos, si bien ya ha concluido la valoración de los activos intangibles identificados, mediante informe de experto independiente.

Si el Grupo hubiera consolidado desde el 1 de enero de 2014 las adquisiciones de Networks Test, el estado del resultado global consolidado mostraría unos ingresos ordinarios proforma de 264 millones de euros y un resultado de explotación antes de amortizaciones, depreciaciones y otros resultados de 16 millones de euros.

Ejercicio 2013

Durante el ejercicio 2014, y de acuerdo a la aplicación de la NIIF 3 según la cual según la cual el Grupo dispone de 12 meses desde la adquisición para ajustar a valor razonable los activos netos adquiridos el Grupo ha procedido a ajustar el valor razonable de los activos netos adquiridos, con motivo de las combinaciones de negocio de las sociedades Ezentis Energia y Seicom, realizados en el último trimestre de 2013.

a) Ezentis Energia:

El 28 de octubre de 2013, el Grupo adquiere por 4,7 millones de dólares americanos (equivalente a 3.324 miles de euros), el 60% de SUL – Serviços Urbanos Ltda. Como resultado de esta adquisición, el Grupo Ezentis ha ampliado su presencia geográfica en Latinoamérica (en concreto con esta adquisición, en el sector eléctrico en Brasil).

El siguiente cuadro resume el valor en libros, la contraprestación entregada en la fecha de la transacción, los valores razonables de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y contraprestaciones dependientes de acontecimientos futuros, para adquirir el control.

	Miles de euros
Efectivo	1 038
Pagos aplazados	1 276
Contraprestación Contingente	1 011
Contraprestación total transferida a la fecha de adquisición	3 325

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

.

Importes reconocidos de activos identificables adquiridos y pasivos
asumidos	Valor en libros	Ajustes Valor razonable	Valor razonable
Activos Intangibles	-	3 423	3 423
Inmovilizado Material	1 655		1 655
Activos Financieros No Corrientes	4 0		4 0
Activos Corrientes	2 796		2 796
Activos Financieros Corrientes	-		-
Efectivo y Equivalentes de Efectivo	5 0		5 0
Pasivo No Corrientes	( 1 308)		(1 308)
Pasivos por impuestos diferidos		(1 164)	(1 164)
Pasivos corrientes	(6 645)		(6 645)
Total activos netos identificables	(3 412)	2 259	(1 153)
Participación no dominante			461
Fondo de Comercio			4 016
Total Datos en miles €			3 324

El importe de pagos aplazados por 1.276 miles de euros, incluyen 673 miles de euros, que fueron liquidados mediante la entrega de acciones de la Sociedad Dominante en diciembre 2013 (Nota 14.a).

El acuerdo de contraprestaciones contingentes obliga a Grupo Ezentis al pago en efectivo a los antiguos accionistas de varios pagos en función de los siguiente parámetros:

• Un pago de 350 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2014, si permanecen vigentes a dicha fecha determinados contratos suscritos por SUL.
• Un pago de 700 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2015, si permanecen vigentes a dicha fecha determinados contratos suscritos por SUL.

En ambos casos el valor razonable de las contraprestaciones contingentes se estimaron teniendo en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 75%.

Un pago de 1.500 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2015, si durante el ejercicio 2014, las ventas totales de SUL alcanzan una determinada cifra de ventas objetivo. El valor razonable de esta contraprestación contingente se han estimado teniendo en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 50%.

Los activos intangibles registrados corresponden a contratos de clientes y un acuerdo de no competencia por importe de 2.872 y 551 miles de euros, respectivamente.

En 2014, una vez analizadas las contraprestaciones contingentes ante el acuerdo de compra del 20% adicional de SUL en poder de los minoritarios, estos pagos quedan en los siguientes parámetros fijos:

• Un pago de 700 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2015
• Un pago de 1.050 miles de dólares americanos a realizar el 30 de abril de 2015.

Efecto de la reevaluación de la contraprestación contingente ha sido registrado en el ejercicio 2014 en pérdidas y ganancias un importe de 392 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

b) Seicom

El 17 de diciembre de 2013, el Grupo adquiere por 6,4 millones de dólares americanos (equivalente a 4.614 miles de euros), el 55% de SEICOM – Serviços, Engenharia e Instalaçao de Comunicaçoes Ltda. Como resultado de esta adquisición, el Grupo Ezentis ha ampliado su presencia geográfica en Latinoamérica (en concreto con esta adquisición, en el sector de las telecomunicaciones en Brasil).

El siguiente cuadro resume el valor en libros, la contraprestación entregada en la fecha de la transacción, los valores razonables de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y contraprestaciones dependientes de acontecimientos futuros, para adquirir el control.

	Miles de euros
Efectivo	2 285
Pagos aplazados	1 355
Contraprestación Contingente	974
Contraprestación total transferida a la fecha de
adquisición	4 614

Importes reconocidos de activos identificables adquiridos y pasivos

Importes reconocidos de activos identificables adquiridos y pasivos asumidos	Valor en libros	Ajustes Valor razonable	Valor razonable
Activos Intangibles	7 3	3 609	3 682
Inmovilizado Material	1 709		1 709
Activos Financieros No Corrientes	1 161		1 161
Activos Corrientes	9 262		9 262
Activos Financieros Corrientes	1 762		1 762
Efectivo y Equivalentes de Efectivo	115		115
Pasivo No Corrientes	(4 602)		(4 602)
Pasivos por impuestos diferidos	-	(1 227)	(1 227)
Pasivos corrientes	(8 377)		(8 377)
Total activos netos identificables	1 103	2 382	3 485
Participación no dominante			(1 568)
Fondo de Comercio			2 697
Total			4 614
Datos en miles €

El acuerdo de contraprestaciones contingentes obliga a Grupo Ezentis al pago en efectivo a los antiguos accionistas de varios pagos en función de los siguiente parámetros:

• Un pago de 940 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2015, si el resultado de explotación antes de amortización y depreciación registrado en el ejercicio 2014 de SEICOM alcanza una determinada cifra objetivo. El valor razonable de la contraprestación contingente se han estimado teniendo en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 100%.
• Un pago de 750 miles de dólares americanos a realizar el 30 de junio de 2017, si el resultado de explotación antes de amortización y depreciación registrado en el ejercicio 2016 de SEICOM alcanza una determinada cifra objetivo. El valor razonable de la contraprestación contingente se han estimado teniendo en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 75%

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

En cuanto a las contraprestaciones contingentes de Seicom, en función de las estimaciones que actualmente dispone el Grupo, les sigue otorgando las mismas probabilidades que se asignaron en el momento de la adquisición.

6. Inmovilizado material

El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado durante los ejercicios 2014 y 2013 ha sido el siguiente:

						Miles de euros
Ejercicio 2014	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Elementos de Transporte	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales	1 460	6 073	3 612	10 259	3 122	24 526
Diferencias de conversión	(6)	(52)	(59)	(51)	(10)	(178)
Adiciones (Nota 25)	-	1 547	3 701	4 150	1 519	10 917
Combinaciones de negocios (Nota 5 y 25)	-	-	4	-	76	80
Retiros	(165)	(239)	(126)	(100)	(113)	(743)
Saldos finales	1 289	7 329	7 132	14 258	4 594	34 602
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(946)	(1 163)	(2 039)	(4 763)	(1 503)	(10 414)
Diferencias de conversión	1	3	3	7	3	17
Dotaciones	(35)	(607)	(623)	(2 140)	(365)	(3 770)
Retiros	-	203	15	9	51	278
Saldos finales	(980)	(1 564)	(2 644)	(6 887)	(1 814)	(13 889)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	514	4 910	1 573	5 496	1 619	14 112
Saldos finales	309	5 765	4 488	7 371	2 780	20 713

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

						Miles de euros
Ejercicio 2013	Terrenos y Construcciones	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Utillaje y Mobiliario	Elementos de Transporte	Equipo de información y Otro Inmovilizado	Total
Coste:
Saldos iniciales	1 601	5 295	3 381	6 922	3 214	20 413
Diferencias de conversión	(244)	(638)	(195)	(1 022)	(340)	(2 439)
Adiciones (Nota 25)	103	160	339	2 572	229	3 403
Combinaciones de negocios (Nota 5 y 25)	-	1 334	87	1 835	108	3 364
Retiros	-	(78)	-	(48)	(89)	(215)
Saldos finales	1 460	6 073	3 612	10 259	3 122	24 526
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(879)	(919)	(1 998)	(3 584)	(1 436)	(8 816)
Diferencias de conversión	50	120	148	420	113	851
Dotaciones	(117)	(423)	(189)	(1 620)	(258)	(2 607)
Retiros	-	59	-	21	78	158
Saldos finales	(946)	(1 163)	(2 039)	(4 763)	(1 503)	(10 414)
Inmovilizado material neto:
Saldos iniciales	722	4.376	1 383	3 338	1 778	11 597
Saldos finales	514	4 910	1 573	5 496	1 619	14 112

Ejercicio 2014

Las principales altas del ejercicio 2014 corresponden a las adquisiciones de elementos de transporte en Consorcio de Chile 2.845 miles de euros y 641 miles de euros en Seicom, y a las altas en Ezentis Energia de "otras instalaciones, utillaje y mobiliario por importe de 2.637 miles de euros y "equipos informáticos" por 584 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2014, los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados ascienden a 3.509 miles de euros (3.489 miles de euros al 31 de diciembre de 2013).

Al 31 de diciembre 2014 existen garantías hipotecarias sobre inmuebles propiedad del Grupo por importe de 556 miles de euros (853 miles de euros al 31 de diciembre de 2013).

Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en inmovilizado material por un valor neto de amortización de 19.556 miles de euros (12.620 miles de euros a 31 de diciembre de 2013).

Ejercicio 2013

Las principales altas del ejercicio 2013 corresponden a la adquisición de 140 vehículos mediante varios contratos de arrendamiento financiero por importe de 1.103 miles de euros en la filial Chilena relacionados a la expansión de los contratos en el Sur de Chile.

Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante las coberturas actuales son las apropiadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Un detalle de los elementos que el Grupo posee en régimen de arrendamiento financiero, incluidos en el epígrafe "Inmovilizado material" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013, es el siguiente:

						Miles de Euros
			31.12.14			31.12.13
	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Equipos de Información, Otro Inmovilizado y Elementos de transporte	Total	Instalaciones Técnicas y Maquinaria	Equipos de Información, Otro Inmovilizado y Elementos de transporte	Total
Coste:
Saldos iniciales	2 208	10 899	13 107	1 999	8 237	10 236
Adiciones / (Bajas)	139	5 403	5 5 542	209	2 401	2 610
Altas por combinación de negocios Adiciones y retiros por cambios en	-	-	-	-	261	261
el perímetro de Consolidación	-			-	-	-
Saldos finales	2 347	16 302	18 649	2 208	10 899	13 107
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(1 193)	( 3 945)	(5 138)	(973)	(1 886)	(2 859)
(Dotaciones) / Bajas	(32)	( 1 954)	(1 986)	(220)	(2 059)	(2 279)
Saldos finales	(1 225)	(5 899)	(7 124)	(1 193)	(3 945)	(5 138)
Saldos netos	1 122	10 403	11 525	1 015	6 954	7 969

La política del Grupo consiste en suscribir contratos de arrendamiento financiero para una parte de sus instalaciones, equipos y elementos de transporte. Los tipos de interés se fijan en la fecha del contrato. Durante los ejercicios 2014 y 2013, el tipo de interés efectivo medio de esta deuda ha sido de aproximadamente 19,7% para los arrendamientos mantenidos en filiales internacionales. La amortización de los arrendamientos se realiza con carácter fijo y no se ha celebrado ningún acuerdo para los pagos de rentas contingentes.

A continuación se desglosa el total de deudas por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2014 y 2013 que se encuentran clasificadas en el epígrafe "Deudas con entidades de crédito" del balance consolidado a dichas fechas:

	Miles de euros Cuotas de Arrendamiento
	31.12.2014	31.12.2013
Importes a pagar por arrendamientos financieros:
Menos de un año	2 339	2 164
Entre dos y cinco años	6 413	1 966
Más de cinco años	-	-
Menos: gastos financieros futuros	-	-
Valor actual de obligaciones por arrendamientos	-	-
Menos: saldo con vencimiento a menos de un año (pasivo corriente)	(2 339)	(2 164)
Saldo con vencimiento posterior a un año (pasivo no corriente)
(Nota 15)	6 413	1 966

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

7. Fondo de comercio

Los movimientos de los Fondos de comercio, únicos activos intangibles con vidas útiles indefinidas, se muestran a continuación:

Miles de euros
31.12.2014	31.12.2013
	27 423
	6 713
605	(3 464)
35 857	30 672
	30 672 4 580

Las políticas y análisis de deterioro aplicados por los Administradores de la Sociedad Dominante del Grupo a sus fondos de comercio no han sido modificadas en comparación con el cierre del ejercicio 2013.

Durante el ejercicio 2014 el Grupo ha generado fondo de comercio producto de la combinación de negocios por la adquisición del 100% del Grupo Networks Test por importe de 4.580 miles de euros. El Grupo ha registrado al 31 de diciembre de 2014, el efecto de las diferencias de conversión del ejercicio 2014 sobre el fondo de comercio surgido en la combinación de negocios con el Grupo Calatel y los fondos de comercio surgidos en la combinación de negocios con Ezentis Energia y Seicom por importe de 605 miles de euros (- 3.464 a 31 de diciembre de 2013).

El desglose del saldo del epígrafe "Fondo de comercio" del balance consolidado por cada UGE y los segmentos donde se presentan dichas UGEs, es el siguiente:

UGE		Miles de euros
	Segmento	31.12.14	31.12.13
Grupo Calatel	Perú	24 682	23 959
Ezentis Energia	Brasil	3 949	4 016
SEICOM	Brasil	2 646	2 697
Grupo Networks Test	España	4 580	-
Total		35 857	30 672

Pruebas de pérdida por deterioro del fondo de comercio

El fondo de comercio se asigna a cada unidad generadora de efectivo (UGE). Las pruebas de deterioro se han realizado, al menos, a 31 de diciembre de cada ejercicio.

Pruebas de pérdida por deterioro al 31 de diciembre 2014 y 31 de diciembre de 2013

Los Administradores de la Sociedad Dominante han realizado test de deterioro del Fondo de comercio al 31 de diciembre de 2014 y 2013, identificando que las previsiones de flujos de caja atribuibles a cada UGE soportan el valor del fondo de comercio registrado. Las proyecciones utilizadas para el cálculo del valor en uso se basan en las proyecciones incluidas en el Plan Estratégico 2014-2017 y que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante del Grupo el 27 de marzo de 2014, excepto en el caso de Calatel Perú y Grupo Networks Test cuyas proyecciones abarcan siete y cuatro años respectivamente.

El importe recuperable de las diferentes UGE se ha determinado en base a cálculos del valor de uso por el método del descuento de los flujos de efectivo futuros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 (Miles de euros)

Las tasas de descuento y de crecimiento utilizadas para cada una de las UGE son las siguientes:

UGE	Tasa de descuento %		Tasa de crecimiento residual %		Segmento
	2014	2013	2014 2013
Calatel Perú	12,4	11-13	2	2,5	Perú
Ezentis Energia	16-17	-	4	-	Brasil
SEICOM	18,8-19,8	-	4	-	Brasil
Networks Test España	9,5	-	1,5	-	España y Colombia
Networks Test Colombia	1 4	-	5	-

En la determinación de las tasas de descuento se ha considerado el coste actual del dinero (Bono del Estado español a 10 años y Obligaciones de Brasil y Perú a 10 años, principalmente), la tasa media ponderada de capital y las primas de riesgos usadas de forma generalizada por los analistas para el negocio y considerando la zona geográfica.

En el caso de las tasas de crecimiento residual se han considerado la inflación a medio y largo plazo esperados para cada uno de los países donde se ubica cada UGE.

El valor en libros de cada UGE a 31 de diciembre de 2014 y 2013 y su importe recuperable es el siguiente:

	2014		2013
UGE	Valor en libros	Valor recuperable	Valor en libros	Valor recuperable
Calatel Perú	30 777	31 145	26 003	31 421
Ezentis Energia	13 557	17 058	-	-
SEICOM	13 476	20 431	-	-
Grupo Networks Test	12 217	14 848	-	-

Datos en miles de euros

En todos los casos se han realizado test de sensibilidad en relación a la tasa de descuento y la tasa de crecimiento residual, no variando las conclusiones obtenidas respecto a la valoración del activo, tal y como muestra el siguiente cuadro:

UGE	2014			2013
		Tasa de descuento % Tasa de crecimiento % Valor recuperable Tasa de descuento % Tasa de crecimiento % Valor recuperable
Calatel Perú	-	+1/-1	33 174/ 29 563	-	-1	28 996
	+1/-1	-	34 644/ 28 344	+1	-	28 025
Ezentis Energia	-	+1/-1	18 197/ 16 088	-	-	-
	+1/-1	-	15 701/ 18 653
SEICOM	-	+1/-1	21 534/19 464	-	-	-
	+1/-1	-	19 167/ 21 896
Grupo Networks Test	-	+1/-1	16 747/ 13 359	-	-	-
	+1/-1	-	12 992/ 17 198
Datos en miles de euros

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 (Miles de euros)

8. Otros activos intangibles

El movimiento de este epígrafe del activo del balance consolidado adjunto es el siguiente:

			Miles de euros
	Contratos,	Otro
Ejercicio 2014	Cartera de clientes	Inmovilizado
	y acuerdos no competencia	Intangible	Total
Coste:
Saldos iniciales	7 032	14 783	21 815
Adiciones	-	1 898	1 898
Combinaciones de negocios (Nota 5)	6 022	46	6 068
Diferencias de conversión	(84)	(9)	(93)
Retiros	-	(1 038)	(1 038)
Saldos finales	12 970	15 680	28 650
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	(235)	(3 564)	(3 799)
Dotación del ejercicio	(1 635)	(1 964)	(3 599)
Retiros	-	682	682
Saldos finales	(1 870)	(4 846)	(6 716)
Provisión por deterioro
Saldo iniciales	-	(6 944)	(6 944)
Dotación del ejercicio	-	-	-
Saldos finales	-	(6 944)	(6 944)
Otros activos intangibles netos:
Saldos iniciales	6 797	4 275	11 072
Saldos finales	11 100	3 890	14 990

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

			Miles de euros
	Contratos,	Otro
Ejercicio 2013	Cartera de clientes	Inmovilizado
	y acuerdos no competencia	Intangible	Total
Coste:
Saldos iniciales	-	14 525	14 525
Adiciones	-	1 152	1 152
Combinaciones de negocios	7 032	73	7 105
Retiros	-	(967)	(967)
Saldos finales	7 032	14 783	21 815
Amortización acumulada:
Saldos iniciales	-	(2 615)	(2 615)
Dotación del ejercicio	(235)	(1 549)	(1 784)
Retiros	-	600	600
Saldos finales	(235)	(3 564)	(3 799)
Provisión por deterioro
Saldo iniciales	-	(6 944)	(6 944)
Dotación del ejercicio	-	-	-
Saldos finales	-	(6 944)	(6 944)
Otros activos intangibles netos:
Saldos iniciales	-	4 966	4 966
Saldos finales	6 797	4 275	11 072

Durante el ejercicio 2014 y 2013 el Grupo ha desarrollado aplicaciones centradas en el área de Tecnología en sus divisiones de redes e ingeniería y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies S.L. El total de inversión en 2014 en Navento Technologies S.L. por este concepto asciende a 453 miles de euros (185 miles de euros en 2013). Los mencionados desarrollos han sido financiados por medio de subvenciones otorgadas por el Centro para el desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) y el Ministerio de Industria. El total de la inversión en Ezentis Tecnología S.L.U. asciende a 592 miles de euros (808 miles de euros en 2013).

Al 31 de diciembre de 2014, otros inmovilizados intangibles en uso por un importe bruto de 1.367 miles de euros se encontraban totalmente amortizados (63 miles de euros al 31 de diciembre de 2013) y 6.944 miles de euros deteriorados (6.944 miles de euros al 31 de diciembre de 2013).

Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo tiene situadas en el extranjero inversiones en otros activos intangibles por un valor neto de amortización de 10.197 miles de euros (7.533 miles de euros a 31 de diciembre de 2013). Las inversiones en otros activos intangibles al 31 de diciembre de 2014, incluyen los intangibles identificados en las adquisiciones de Brasil y Grupo Networks Test por importe de 9.674 miles de euros.

Provisión por deterioro

Con base en el criterio de valoración de los activos intangibles con vida útil definida, durante el ejercicio 2014 y 2013 los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado las unidades generadoras de efectivo de los otros activos intangibles determinando que el valor recuperable, entendiéndose éste como su valor en uso, es superior a su valor en libros, por ende durante el ejercicio 2014 y 2013 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de otros activos intangibles correspondiendo estos principalmente, a aplicaciones informáticas con un valor neto en libros de 608 miles de euros (925 miles de euros al 31 de diciembre de

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

2013) y gastos de desarrollo relacionados con proyectos en el área de tecnología por importe de 2.849 miles de euros (2.982 miles de euros al 31 de diciembre de 2013).

La provisión por deterioro corresponde a importes activados en la Sociedad Navento Technologies, S.L. durante los ejercicios 2007 y 2008.

9. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta y resultado de las actividades interrumpidas

El Consejo de Administración tomó durante el año 2013 la decisión de cesar la actividad de sus filiales en España, Avánzit Telecom y Ezentis Energía.

Con fecha 30 de noviembre 2011, los Administradores aprobaron la discontinuidad de operaciones y puesta a la venta de las Sociedades del área de infraestructuras (Grupo Elfer) o bienes de dichas sociedades.

En base a lo anterior, al 31 de diciembre 2014 y 2013 los activos y pasivos del Grupo Elfer se presentan netos en los epígrafes "Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta" y el resultado de sus operaciones, junto con las de Avánzit Telecom que se presentan como parte del resultado de actividades interrumpidas.

A 31 de diciembre de 2014, Avánzit Telecom presenta un total de activos en el balance de 547 miles de euros y un importe total de pasivos por importe de 5.280 miles de euros, de los cuales, corresponden a aplazamientos de impuestos un importe de 3.302 miles de euros, 1.146 miles de euros como no corriente y 2.156 miles de euros como corriente (Nota 16), proveedores por importe de 616 miles de euros (Nota 17) y provisiones por importe de 1.314 miles de euros, de los cuales 715 miles de euros se registran como corrientes (Nota 18).

9.1 Activos de grupo enajenable clasificados como mantenidos para la venta

El detalle del epígrafe al 31 de diciembre 2014 y 2013 es el siguiente:

	2014	2013
ACTIVO NO CORRIENTE	1 111	964
Inmovilizado intangible Inmovilizado material	- 1 111	1 963
ACTIVO CORRIENTE	120	149
Existencias Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	- 120	- 149
TOTAL ACTIVO	1 231	1 113

Al 31 de diciembre 2014 y 2013, los Administradores del Grupo presentan como activo o grupo de activos mantenidos para la venta el negocio relacionado al Grupo Elfer. Al 31 de diciembre de 2014, el principal activo corresponde al inmovilizado material el cual incluye dos inmuebles ubicados en España de los cuales uno de ellos se encuentra hipotecado, el cual tiene asociado un préstamo por importe total de 195 miles de euros (522 miles de euros a 31 de diciembre de 2013).

Durante los ejercicios 2014 y 2013, los Administradores del Grupo han continuado su plan de venta en su conjunto o por separado los activos relacionados al Grupo Elfer, debido a las dificultades del mercado español en su conjunto y al sector inmobiliario en particular y dado que se trata de unos activos compuestos en su valor principal por dos inmuebles ubicados en España, las posibilidades de venta están reducidas por esas restricciones.

Durante el ejercicio 2014, los administradores han cobrado cuentas de deudores comerciales por 29 miles de euros y han procedido a la cancelación de una de las hipotecas vinculadas con una de las Naves por importe

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

de 150 miles de euros y se ha alcanzado un acuerdo con la otra entidad para cancelar la deuda pendiente durante el ejercicio 2015, habiéndose amortizado a 31 de diciembre de 2014 195 miles de euros (Nota 9.2). Asimismo, manifiestan su intención de mantener la venta activa de Grupo Elfer.

En el ejercicio 2013, los Administradores deterioraron las existencias por importe de 402 miles de euros y se han cobrado cuentas de deudores comerciales por 84 miles de euros.

A continuación se presentan los flujos de efectivos del Grupo Elfer al 31 de diciembre de 2014 y 2013.

Miles de euros	31.12.2014	31.12.2013
Efectivo al inicio del ejercicio	4	56
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	29	101
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	300	(12)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	(327)	(141)
Total	6	4

9.2 Pasivos de grupo enajenable clasificados como mantenidos para la venta

El detalle del epígrafe al 31 de diciembre 2014 y 2013 es el siguiente:

	2 014	2 013
PASIVO NO CORRIENTE	104	192
Provisiones a largo plazo	12	4
Deudas a largo plazo con entidades de crédito	-	-
Otros pasivos financieros a largo plazo	92	188
PASIVO CORRIENTE	553	1 016
Provisiones a corto plazo	-	157
Deudas a corto plazo con entidades de crédito	195	522
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	358	337
TOTAL PASIVO	657	1 208

Al 31 de diciembre 2014 y 2013 se incluyen los pasivos vinculados a los activos del Grupo Elfer, entre los principales pasivos se incluyen la deuda con entidades de crédito las cual está relacionadas con uno de los inmuebles (Nota 9.1).

El valor razonable de dicha deuda a 31 de diciembre de 2014 y 2013 según su vencimiento es el siguiente:

		Miles de euros
	2014	2013
Menos de un año Más de un año	195 -	522 -
	195	522

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

9.3 Resultado de las actividades interrumpidas

Al 31 de diciembre de 2014 dentro del resultado de las actividades interrumpidas incluye el resultado de actividades interrumpidas del Grupo Elfer y de Avanzit Telecom. Al 31 de diciembre 2013 dentro del resultado de las actividades interrumpidas se ha incluido también el resultado de actividades interrumpidas del Grupo Elfer, Avanzit Telecom y Ezentis Energía.

El análisis del resultado de las actividades interrumpidas, y el resultado reconocido en la revaloración de los activos o Grupo enajenable, es como sigue:

			2014				2013
	Grupo	Avánzit		Grupo	Avánzit	Ezentis
	Elfer	Telecom	Total	Elfer	Telecom	Energía	Total
Ingresos	145	0	145	166	331	28	525
Gastos	(234)	206	(28)	(472)	(5 343)	(535)	(6 350)
Resultado no financiero	(89)	206	117	(306)	(5 012)	(507)	(5 825)
Resultado financiero	(14)	(242)	(256)	(164)	(509)	-	(673)
Resultado antes de impuestos de actividades interrumpidas Impuestos	(103) -	(36) -	(139) -	(470) -	(5 521) -	(507) -	(6 498) -
Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas	(103)	(36)	(139)	(470)	(5 521)	(507)	(6 498)
Resultado de actividades interrumpidas	(103)	(36)	(139)	(470)	(5 521)	(507)	(6 498)

10. Inversiones en asociadas

Los importes y movimientos habidos en este epígrafe durante los ejercicios 2014 y 2013 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	2014	2013
Coste:
Saldos iniciales	50 050	65 747
Adiciones	-	-
Retiros	-	(174)
Resultados Sociedades integradas por puesta en equivalencia	-	(15 479)
Otros	185	(44)
Saldos finales	50 235	50 050
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	(50 050)	(50 050)
Dotación ejercicio	-	-
Retiros	-	-
Saldos finales	(50 050)	(50 050)
Inversiones puestas en equivalencia netas:
Saldos iniciales	-	15 697
Saldos finales	185	-

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 (Miles de euros)

A continuación se incluye el detalle la información relativa a la principal entidad asociada:

			% Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos
Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (B)	Alcalá, 518. 28027 (Madrid)	La adquisición, producción, realización, publicación, grabación, sonorización, doblaje, edición, postproducción, emisión, transmisión, comunicación pública, importación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción, transformación, y en cualquier forma, explotación de obras audiovisuales, literarias y musicales, por toda clase de medios y en toda clase de soportes de sonido y/o imagen, incluyendo programas culturales, educativos, científicos, deportivos, de ocio y/o entretenimiento.	27,5%	-

(B) Sociedad auditada por Deloitte

Participación en sociedades del Grupo no consolidadas por integración global

Grupo Vértice 360º

La participación más significativa se corresponde con la mantenida en el Grupo Vértice 360º, cuyas acciones se encuentran suspendidas de cotización desde abril de 2014.

Ejercicio 2014

A 31 de diciembre de 2014, la participación de Grupo Ezentis en Vértice 360º es de un 25,2% y el número de acciones que posee suman 85.198.730 (85.198.730 a 31 de diciembre de 2013). Durante el ejercicio 2014 Grupo Ezentis no ha registrado ningún movimiento de dicha participación asociada,

estando suspendida de cotización desde el 15 de abril de 2014. Vértice 360º fue declarada en concurso de acreedores por auto dictado por el juzgado de lo Mercantil número 5 de Madrid el día 4 de junio de 2014 en el auto número 310/2014.

A 31 de diciembre de 2014 las Inversiones en asociadas por 185 miles de euros corresponden con la inversión en los Negocios Conjuntos, integradas por puesta en equivalencia.

Al 31 de diciembre 2014 y 2013, un total de 85.152.811 acciones (85.152.811 acciones al 31 de diciembre de 2013) de Vértice 360º que posee el Grupo, se encuentran pignoradas en garantías de préstamos y deudas con administraciones públicas (Notas 15 y 16).

Ejercicio 2013

A 31 de diciembre de 2013, la participación de Grupo Ezentis en Vértice 360º era de un 27,5% y el número de acciones que poseía sumaban 85.198.730 (valor de cotización al 31 de diciembre de 2013 es 0,046 euros). Durante el ejercicio 2013, Grupo Ezentis registró la baja correspondiente a 954.279 acciones por un valor neto contable de 174 miles de euros, reconociendo una pérdida por la enajenación de instrumentos financieros de patrimonio por importe de 79 miles de euros.

Grupo Ezentis registró una pérdida por la participación en los resultados de Grupo Vértice 360º por un importe de 15.479 miles de euros en la cuenta de pérdidas y ganancias de 2013.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

a) Provisiones por deterioro

Al 31 de diciembre 2014 y de 2013, la provisión por deterioro es de 50.050 miles de euros, la cual corresponde a:

• Deterioro en Berggi, Inc por 5.667 miles de euros: durante el ejercicio 2007 se adquirió una participación del 30% del capital social de Berggi, Inc., sociedad domiciliada en Estados Unidos, por un importe de 5.667 miles de euros. Esta Sociedad tiene como objeto social la prestación de servicios de e-mail, mensajería instantánea y contenidos personalizados en el teléfono móvil, dicha sociedad es considerada como Asociada con Influencia Significativa. A 31 de diciembre de 2014 y 2013 dicha inversión se encuentra deteriorada en su totalidad.
• Deterioro en otras participaciones: 44.383 miles de euros de sociedades no incluidas en el perímetro de consolidación desde el tercer trimestre del ejercicio 2002 debido a que los Administradores de la Sociedad Dominante tomaron la decisión de abandonar la actividad de aquellas filiales que no consideraban rentables ni de naturaleza estratégica para el Grupo Ezentis.

En el Anexo II se incluye una relación de las participaciones en empresas del Grupo no consolidadas e información relativa a las mismas.

b) Contingencias en relación con las inversiones en sociedades asociadas

El 14 de julio de 2014 la Agencia Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de un procedimiento de derivación de responsabilidad tributaria por deudas tributarias de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., por un importe de 7.565.477,72 euros.

Asimismo, la Agencia Tributaria, al amparo del citado expediente de derivación de responsabilidad, ha adoptado medidas cautelares, consistentes en el embargo provisional con carácter preventivo, por un plazo de doce meses, de bienes de Ezentis para asegurar el cobro de la mencionada cantidad más el correspondiente recargo de apremio (9.078.573,26 euros en total).

La Sociedad entiende que no concurren los requisitos para la derivación de responsabilidad tributaria iniciada por la Agencia Tributaria por lo que la Sociedad está haciendo valer sus derechos para que se resuelva el expediente sin que proceda la derivación de responsabilidad tributaria y para la anulación de las medidas cautelares adoptadas a través de los trámites oportunos ante la Agencia Tributaria y, en su caso, en vía económico-administrativa o jurisdiccional. (Ver Nota 28 Hechos Posteriores).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

11. Activos financieros no corrientes

El movimiento habido en este capítulo del balance consolidado durante los ejercicios 2014 y 2013 fue el siguiente:

	Miles de euros
	2014	2013
Coste:
Saldos iniciales	32 789	34 807
Adiciones y retiros (neto) por cambios en el perímetro de
consolidación	98	1 199
Adiciones	2 483	629
Retiros	(2 775)	(3 835)
Otros	-	(11)
Saldos finales	32 595	32 789
Provisiones por deterioro:
Saldos iniciales	-	(851)
Adiciones y retiros (neto) por cambios en el perímetro de consolidación	-	-
Dotación ejercicio (con cargo a otro resultado global)	-	-
Aplicación ejercicio (con cargo a otro resultado global)	-	851
Saldos finales	-	-
Activos financieros no corrientes netos:
Saldos iniciales	32 789	33 956
Saldos finales	32 595	32 789

Al 31 de diciembre 2014 y 2013, el principal saldo del epígrafe "Otros activos financieros no corrientes ", corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25 millones de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001. Dicho depósito generaba un interés referenciado al Libor. Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución del contrato de depósito compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que al 31 de diciembre de 2014 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros (28.236 miles de euros al cierre del ejercicio 2013). La Sociedad Dominante está haciendo valer sus derechos en diferentes procedimientos judiciales abiertos que, con arreglo al derecho, decidirán sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. El resultado de este procedimiento se estima que no va a tener impacto negativo significativo en los estados financieros (Nota 22).

Durante el ejercicio 2013, el Grupo vendió 1.865.132 acciones de Amper, S.A. El Grupo tenía clasificados estos títulos como "activos disponibles para la venta". Con la venta de estas acciones en 2013, el Grupo procedió a contabilizar en la cuenta de pérdidas y ganancias una pérdida de 1.806 miles de euros.

Las adiciones por variaciones en el perímetro en el ejercicio 2014 corresponden a los activos no corrientes que surgen en la adquisición de Grupo Networks Test como consecuencia de las fianzas que tiene depositadas en el largo plazo para la ejecución de los trabajos que realiza, por importe de 98 miles de euros.

Las adiciones por variaciones en el perímetro en el ejercicio 2013 corresponden principalmente a los activos no corrientes que surgen en la adquisición de SEICOM como consecuencia de las fianzas que tiene

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

depositadas en el largo plazo para la ejecución de los trabajos que realiza, por importe de 1.161 miles de euros.

12. Existencias

El detalle de las existencias a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Materias primas y otros aprovisionamientos	2 038	2 994
Anticipos a proveedores	2 980	1 992
	5 018	4 986

El epígrafe de "materias primas y otros aprovisionamientos" corresponde principalmente a materiales utilizados en las distintas obras que el Grupo tiene en curso.

Las sociedades del Grupo tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a los que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

13. Activos financieros corrientes

a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Clientes por ventas y prestación de servicios	30 884	20 017
Clientes, prestación de servicios pendientes de facturar	30 162	22 469
	61 046	42 486

El saldo de clientes por venta y prestación por servicios al 31 de diciembre de 2014 se encuentran netos de los efectos descontados por medio de un factoring por importe de 9.919 miles de euros (1.819 miles de euros al 31 de diciembre de 2013). Este importe ha sido dado de baja del activo y del pasivo correspondiente al cierre del ejercicio 2014 y 2013 ya que corresponde a un factoring sin recurso en el cual los riesgos se han traspasado sustancialmente a un tercero (Nota 2.21).

A continuación se presenta la información referente a los contratos de descuento sin recurso que poseen las Sociedades Dependientes del Grupo al cierre del ejercicio 2014:

La Sociedad Avánzit Tecnología, S.L.U posee líneas de descuento de créditos sin recurso con un límite de 30.050 miles de euros. A 31 de diciembre de 2014 el importe dispuesto asciende a 743 miles de euros (2013: 1.819 miles de euros).

La Sociedad Networks Test, S.L. posee líneas de descuento de créditos sin recurso con un límite de 4.000 miles de euros. A 31 de diciembre de 2014 el importe dispuesto asciende a 896 miles de euros.

Las condiciones del contrato firmado por Avánzit Tecnología S.L.U. se ha actualizado en octubre de 2014 en relación con el diferencial, en concreto las condiciones son a un tipo de interés referenciado al Euribor a 90 días con un diferencial del 2,35% y una comisión por descuento del 0,5% (2013: tipo de interés referenciado al Euribor a 120 días con un diferencial del 2,9% y una comisión por descuento de entre un 0,5%).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Las condiciones del contrato firmado por Networks Test, S.L. se ha actualizado en julio de 2014 en relación con el diferencial, en concreto las condiciones son a un tipo de interés referenciado al Euribor a 90 días con un diferencial del 2,4% y una comisión por descuento del 0,4% (2013: tipo de interés referenciado al Euribor a 120 días con un diferencial del 2,9% y una comisión por descuento de entre un 0,5%).

Las condiciones del contrato firmado por Calatel Infraestructuras son por un límite de 2.690 miles de euros (10 millones de soles) a un tipo de interés del 14% anual.

Las condiciones del contrato firmado por Seicom se ha actualizado en diciembre de 2014, en concreto las condiciones son a un tipo de interés del 2,38% mensual y una comisión por descuento del 0,5%. A 31 de diciembre de 2014 el importe dispuesto asciende a 6.124 miles de euros.

El saldo de clientes por venta y prestación de servicios al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no presenta efectos descontados. Estos importes, de existir, no se darían de baja del activo y del pasivo correspondiente al cierre cada ejercicio ya que el riesgo no se ha traspasado sustancialmente a un tercero (Nota 15).

En relación a clientes por prestación de servicios pendientes de facturar tal como se indica en la Nota 2.14 corresponde a prestación de servicios bajo contratos con clientes y que al cierre de cada ejercicio se encuentran pendientes de facturar a los mismos. Este importe es reconocido por el Grupo de acuerdo a la política de reconocimiento de ingresos descrita en la Nota 2.27.

El saldo de clientes por venta y prestación por servicios al 31 de diciembre de 2014 ha sido evaluado de acuerdo a la política del Grupo sobre el riesgo crediticio sin identificar al cierre del ejercicio mayor riesgo que el importe provisionado por insolvencias, estimada por el Grupo en función a la antigüedad de la deuda, ya que los saldos pendientes de cobro corresponden a clientes considerados de acuerdo con las políticas del Grupo con adecuada capacidad crediticia.

No existe efecto significativo sobre valores razonables de clientes y cuentas por cobrar. Los valores nominales se consideran una aproximación al valor razonable de los mismos y el descuento de los mismos no es, en ningún caso, significativo.

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 el importe de balance relacionado con clientes por venta y prestación de servicios se presenta neto del importe de provisión por deterioro de cuentas por cobrar dotada por el Grupo.

A continuación se presenta el movimiento de la provisión de insolvencias:

		Miles de euros
	2014	2013
Saldos iniciales	1 626	1 630
Dotación del ejercicio	7	39
Cancelaciones	(176)	(43)
Saldos finales	1 457	1 626

Al 31 de diciembre de 2014 los 1.457 miles de euros (1.626 miles de euros en el 2013) corresponden a saldos con clientes por venta y prestación de servicios provisionados, los cuales tienen una antigüedad superior a 180 días.

Durante el ejercicio 2014 y 2013 el Grupo no ha ejercido ni ejecutado ningún tipo de garantías con la finalidad de recuperar importes de provisiones relacionados con clientes por venta y prestación de servicios.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2014, 56.097 miles de euros (39.934 miles de euros a 31 diciembre de 2013) corresponden a saldos en moneda extranjera diferente al euro de clientes por venta y prestación de servicios y obra ejecutada pendiente de facturar. A continuación se presenta el desglose total de estos epígrafes por tipo de moneda:

	Miles de euros
	2014	2013
Euros	4 949	2 552
Pesos (Chile)	7 885	6 375
Pesos (Argentina)	18 111	15 282
Soles (Perú)	8 011	4 680
Dólares (Americanos)	2 613	1 628
Dirhams (Marruecos)	-	2 405
Pesos (Colombia)	931	-
Reales (Brasil)	18 546	9 564
	61 046	42 486

b) Otros deudores

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre
	2014	2013
Deudores varios	4 681	3 959
Personal	311	235
Provisiones por deterioro	(1 884)	(1 884)
	3 108	2 310

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el importe en libros de los deudores varios no provisionados se aproxima a su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2014, deudores varios incluyen principalmente una cuenta a cobrar por IVA consolidado con Sedesa por importe de 1.884 miles de euros, la cual se encontraba totalmente provisionada al cierre del ejercicio 2013.

c) Otros activos corrientes

El epígrafe "Otros activos corrientes" del balance consolidado a 31 de diciembre de 2014 y 2013 recoge los siguientes conceptos:

Miles de euros
Al 31 de diciembre
2014	2013
2 495	711
777	2 131
3 272	2 842

Periodificaciones a corto plazo

Recoge, principalmente, periodificaciones a 31 de diciembre de 2014 y 2013 en concepto de primas de seguros y gastos anticipados relacionados con las obras los cuales se devengarán en los próximos doce meses. En 2014, el saldo se ha incrementado respecto a 2013, por el incremento en Calatel Infraestructuras Perú.

Otros

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el epígrafe "otros" presenta principalmente fianzas a corto plazo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

d) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición detallada de estos epígrafes del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre
	2014	2013
Tesorería Otros activos líquidos equivalentes	11 117 5 704	11 771 -
	16 821	11 771

Al 31 de diciembre de 2014, del saldo presentando como "Tesorería" 11.117 miles de euros, corresponden a importes en moneda extranjera diferente al euro 6.809 miles de euros (2.871 miles de euros al cierre del ejercicio 2013) y 5.704 miles de euros en la partida de "Otros activos líquidos equivalentes", que corresponden principalmente con una reposición de la sociedad dominante por importe de 3.000 miles euros de fondo fijo a corto plazo.

14. Patrimonio Neto

a) Capital suscrito y prima de emisión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance consolidado durante los ejercicios 2014 y 2013 fue el siguiente:

Ejercicio 2014:

			Miles de euros
			2014
	Número de acciones	Nominal	Prima de emisión
Saldo inicial al 31/12/2013	156 218 028	93 731	6 303
Ampliación de capital (1)	500 000	300	36
Ampliación de capital (2)	1 375 000	825	116
Reducción de capital (3)	-	(47 428)	(6 303)
Ampliación de capital (4)	184 685	55	164
Ampliación de capital (5)	427 265	128	403
Ampliación de capital (6)	72 138 625	21 642	28 856
Ampliación de capital (7)	4 261 360	1 278	1 721
Saldo final al 31/12/2014	235 104 963	70 531	31 296

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Ejercicio 2013

				Miles de euros
				2013
	Número de acciones	Número de acciones SPLIT	Nominal	Prima de emisión
Saldo inicial al 31/12/2012	365 938 378		54 891	1 173
Ampliación de capital (1)	88 330 768		13 250	-
Ampliación de capital (2)	13 333 333		2 000	-
Ampliación de capital (3)	2 333 286		350	-
Ampliación de capital (4)	20 474 879		3 071	-
Ampliación de capital (5)	23 000 000		3 450	-
Ampliación de capital (6)	20 999 997		3 150	595
Ampliación de capital (7)	15 228 420		2 284	716
Ampliación de capital (8)	4 237 285		636	364
Ejercicio CONTRASPLIT (9)	553 876 346	138 469 086	83 082	2 848
Ampliación de capital (10)		4 367 410	2 621	437
Ampliación de capital (11)		70 575	42	0
Ampliación de capital (12)		415 588	249	423
Ampliación de capital (13)		205 014	123	209
Ampliación de capital (14)		12 690 355	7 614	2 386
Saldo final al 31/12/2013		156 218 028	93 731	6 303

Ejercicio 2014

1.- Con fecha de 13 de febrero de 2014, quedó inscrito el aumento de capital. En esta ampliación fueron suscritas 500.000 acciones de 0.6euros de valor nominal y 0,072 de prima de emisión, que fueron desembolsadas por GBS Finanzas, S.A. de las acciones de Grupo Ezentis SA, por importe de 336.000,00 euros mediante la ejecución parcial del Warrant. En consecuencia se declara que queda aumentado el capital social de la compañía en la cuantía de 300.000,00 euros, declarándose totalmente liberadas las nuevas acciones emitidas y suscritas.

2.- Con fecha 25 de abril de 2014, quedó inscrito el aumento de capital. En esta ampliación fueron suscritas 1.375.000 acciones de 0.6 euros de valor nominal, con una prima de emisión de 0,028 euros respecto de 437.500 acciones y 0,111 euros respecto de 937.500 acciones, desembolsadas por GBS Finanzas, S.A., por importe de 941.313,00 euros mediante la ejecución parcial del Warrant. En consecuencia se declara que queda aumentado el capital social de la compañía en la cuantía de 825.000,00 euros, declarándose totalmente liberadas las nuevas acciones emitidas y suscritas.

3.- Con fecha 13 de mayo de 2014, quedó inscrito en el registro mercantil de Sevilla el acuerdo de reducción de capital social por importe de 47.427.908,40 euros aprobado en la Junta General ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, celebrada el día 5 de mayo de 2014, mediante la disminución de 158.093.028 acciones ordinarias con derecho a voto que componen el capital social de la Sociedad de 0,60 euros a 0,30 euros por acción.

4.- Con fecha 14 de mayo de 2014, quedó inscrito en el registro mercantil de Sevilla el acuerdo de ampliación de capital social por importe de 219.036,41 euros aprobado en la Junta General ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, celebrada el día 5 de mayo de 2014, mediante la emisión y puesta en circulación de 184.685 acciones ordinarias con derecho a voto y valor nominal de 0,30 euros por acción, con una prima de emisión de 0,886 euros, suscritas por acreedores ordinarios.

5.- Con fecha 14 de mayo de 2014, quedó inscrito en el registro mercantil de Sevilla el acuerdo de ampliación de capital social por importe de 531.517,66 euros aprobado en la Junta General ordinaria

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

de Accionistas de Grupo Ezentis, celebrada el día 5 de mayo de 2014, mediante la emisión y puesta en circulación de 427.265 acciones ordinarias con derecho a voto y valor nominal de 0,30 euros por acción, con una prima de emisión de 0,944 euros, suscritas por la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía IDEA.

6.- Con fecha 2 de julio de 2014, quedó inscrito en el registro mercantil de Sevilla el acuerdo de ampliación de capital social por importe de 50.497.037,50 euros aprobado en la Junta General ordinaria de Accionistas de Grupo Ezentis, celebrada el día 5 de mayo de 2014, mediante la emisión y puesta en circulación de 72.138.625 acciones ordinarias con un precio de emisión de 0,70 euros por acción, de los que 0,30 euros corresponden al valor nominal y 0,40 euros corresponden a la prima de emisión.

7.- Con fecha 19 de diciembre de 2014 se aprobó por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, una ampliación de capital por un importe máximo de 3.000 miles de euros, mediante la emisión de un máximo de 10.000.000 de nuevas acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una, para su suscripción por Teleprocesing Services, S.A. cuyo desembolso se llevara a cabo mediante compensación de créditos. El mismo día 19, tras la celebración de la Junta se reunió el Consejo de Administración aprobó la ejecución del aumento de capital mediante la emisión de 4.261.360 acciones de 0,30 euros de valor nominal y una prima de emisión de 0,404 euros por acción (Ver Nota 28 Hechos Posteriores).

Ejercicio 2013

1.- Con fecha de 13 de febrero de 2013, se elevó a público el aumento de capital adoptado por la Junta General Extraordinaria de fecha 4 de noviembre de 2011, ratificado por acuerdo de la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2012, ampliación que fue desarrollada y ejecutada en virtud de los acuerdos del órgano de administración de fechas 30 de octubre de 2012 y 5 de febrero de 2013. En esta ampliación fueron suscritas 88.330.768 acciones de 0.15 euros de valor nominal que fueron desembolsadas por los suscriptores de las acciones de Grupo Ezentis SA, por importe de 13.249.615,20 euros. En consecuencia se declara que queda aumentado el capital social de la compañía en la cuantía de 13.249.615,20 euros, declarándose totalmente liberadas las nuevas acciones emitidas y suscritas.

2.- Con fecha 23 de abril de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que EBN Banco de Negocios suscribe en este acto la totalidad de las obligaciones emitidas 66.500, por su valor nominal unitario de 100 euros por obligación, siendo el valor total de 6.650.000 euros y las desembolsa mediante compensación del crédito líquido, vencido y exigible, que ostenta contra la Sociedad, derivado del contrato de préstamo que queda extinguido. El importe de la presente ampliación de capital es de 1.999.999,95 euros representado por 13.333.333 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros lo que supone que cada obligación convertible de valor nominal 100 euros, da derecho a 666 acciones ordinarias de la Sociedad.

3.- Con fecha 30 de mayo de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que queda aumentado el capital social de la compañía en la cifra de 349.992,90 euros mediante la emisión de 2.333.286 acciones nuevas, de la misma serie y con los mismos derechos de las actualmente en circulación, con un valor nominal de 0,15 euros cada una de ellas siendo la totalidad de las acciones íntegramente suscritas por Liteyca mediante compensación del crédito líquido, vencido y exigible de fecha 30 de noviembre de 2012 que la misma ostenta frente a la Sociedad.

4.- Con fecha 3 de junio de 2013, se elevó a público el acuerdo por el que queda aumentado el capital social de la compañía en la cifra de 3.071.231,85 euros mediante la emisión de 20.474.879 acciones nuevas, de la misma serie y con los mismos derechos de las actualmente en circulación, con un valor nominal de 0,15 euros siendo la totalidad de las acciones suscritas y desembolsadas por acreedores de la Sociedad, mediante la compensación de los créditos líquidos, vencidos y exigibles que ostentan frente a la misma.

5.- Mediante carta fechada el día 31 de julio de 2013, la única titular de la totalidad de las obligaciones convertibles en acciones emitidas, la entidad EBN Banco de Negocios SA comunicó su voluntad de ejercitar el derecho de conversión parcial de 34.500 obligaciones convertibles en

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

acciones. Con el fin de atender la solicitud de conversión y, en ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, celebrada el 19 de junio de 2012, se acuerda ampliar el capital en 3.450.000 euros representado por 23.000.000 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros. Cada obligación convertible de valor nominal 100 euros da derecho a 666 acciones ordinarias de la Sociedad, con todos los derechos económicos y políticos de los que gozan las acciones ya existentes.

6.- Mediante carta fechada en París el día 24 de septiembre de 2013, GEM Capital SAS único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 400.000 euros, mediante la adjudicación de 2.366.863 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 355.029,45 euros representado por 2.366.863 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,019 euros por importe global de 44.970,40 lo que hace un total de 399.999,84 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante sendas cartas fechadas en París los días 9 y 15 de octubre de 2013, GEM único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 1.199.998,80 euros, mediante la adjudicación de 7.142.850 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 1.071.427,50 euros representado por 7.142.850 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,018 euros por importe global de 128.571,30 euros, lo que hace un total de 1.199.998,80 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante sendas cartas fechadas en París los días 22 y 25 de octubre de 2013, GEM único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 1.292.367,71 euros, mediante la adjudicación de 7.003.442 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 1.050.516,30 euros representado por 7.003.442 acciones que se desembolsan con los siguientes contravalores: 1.740.285 acciones con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,018 euros y 5.263.157 acciones con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,04 euros. Lo que supone un total de 1.292.367,71 euros todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

Mediante carta fechada en París el día 7 de noviembre de 2013, GEM Capital SAS único suscriptor de la emisión de warrants notificó su voluntad de ejercitar y convertir en acciones parcialmente el warrant, por importe de 852.499,98 euros, mediante la adjudicación de 4.486.842 acciones de Grupo Ezentis SA solicitando que se procediera a realizar la totalidad de los trámites necesarios para la conversión en acciones del citado warrant. Con el fin de atender a la solicitud de ejercicio parcial del mismo, el Consejo de Administración adopta la decisión de ejecutar el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas. El importe de la presente emisión es de 673.026,30 euros representado por 4.486.842 acciones que se desembolsan con un contravalor de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,04 euros por importe global de 179.473,68 euros lo que hace un total de 852.499,98 euros, todas ellas de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación.

1. • Con fecha 5 de noviembre de 2013 se eleva a público el acuerdo de ampliación de capital social por un importe total de 2.999.998,74 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 15.228.420 acciones ordinarias que se desembolsarán con un contravalor de 0,15 céntimos y una prima de emisión de 0,047 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

derechos económicos y políticos que las existentes. Se acordó la exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, con la finalidad de que las nuevas acciones emitidas en virtud del presente acuerdo sean íntegramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad MC Derivados SL mediante aportación dineraria.

8.- Con fecha 19 de noviembre de 2013 elevó a público el acuerdo de ampliación de capital social por un importe total de 999.999,26 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 4.237.285 acciones ordinarias que se desembolsarán con un contravalor de 0,15 céntimos y una prima de emisión de 0,086 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos económicos y políticos que las existentes. Se acordó la exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, con la finalidad de que las nuevas acciones emitidas en virtud del presente acuerdo sean íntegramente suscritas y desembolsadas por la Sociedad Strongback Holding Limited mediante aportación dineraria.

9.- Con fecha 4 de diciembre de 2013 quedó inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla la escritura de agrupación y canje de acciones de Ezentis acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de mayo de 2013 y ejecutada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 29 de noviembre de 2013 en virtud del cual el capital social de Ezentis quedó establecido en la suma de 83.081.451,60 euros representado por 138.469.086 acciones de 0,60 euros de valor nominal cada una.

10.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que se acordó aumentar el capital social de la Sociedad por importe de 2.620.446 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias de 0,60 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,10 euros cada una todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos para su suscripción por la Sociedad Inversiones Ibersuizas, SA cuyo desembolso se había de llevar a cabo mediante compensación de créditos. En consecuencia, el importe total a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión asciende, en su conjunto, a la cantidad de 3.057.187 euros.

11.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 se eleva a público el acuerdo por el que se acordó la ampliación de capital social realizada por importe de 42.345 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 70.575 acciones ordinarias de 0,60 euros cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos para su suscripción por la Sociedad Noqca Partner SL cuyo desembolso se produce mediante compensación de créditos.

12.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo de la ampliación de capital social por importe de 249.352,80 euros que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 415.588 acciones ordinarias de 0,60 céntimos de valor nominal cada una. La totalidad de las acciones emitidas han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por los antiguos propietarios del 100% de la Sociedad Seviços Urbanos Ltda., mediante la compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles". Se acuerda fijar una prima de emisión de 1,019 euros por acción por lo que el total de la prima de emisión asciende a 423.484,17 euros alcanzando el total a compensar entre capital y prima de emisión la cifra de 672.840 euros.

13.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo de la ampliación de capital social por importe de 123.013,13 euros que se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias de 0,60 céntimos de valor nominal cada una. La totalidad de las acciones emitidas han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por acreedores mediante la compensación de créditos líquidos, vencidos y exigibles. Se acuerda fijar una prima de emisión de 1,019euros por acción por lo que el total de la prima de emisión asciende a 208.909,27 euros. Por tanto, el total a compensar entre capital y prima de emisión asciende a la cifra de 331.922,40 euros.

14.- Con fecha 27 de diciembre de 2013 de eleva a público el acuerdo del aumento el capital social de la Sociedad por importe de 7.614.213 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 12.690.355 acciones nuevas de 0,60 euros de valor nominal cada una y una prima de emisión de 0,188 euros cada una con importe total de 2.385.786,74 euros siendo el importe total a desembolsar en concepto de nominal y prima de emisión, en su conjunto, de 9.999.999,74 euros. La totalidad de las acciones han sido suscritas y desembolsadas por la Sociedad Eralan Inversiones, cuyo contravalor consistió en aportaciones dinerarias.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

El capital social resultante a 31 de diciembre de 2014 ha quedado fijado en 70.531.488,90 euros, dividido en 235.104.963 acciones de 0,30 euros de valor nominal (al 31 de diciembre de 2013 quedó fijado en 93.730.818 euros, dividido en 156.218.028 acciones de 0,60 euros de valor nominal).

A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, 205.104.963 acciones están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao.

Los gastos relacionados con las ampliaciones de capital realizadas por la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2014 ascienden a 2.001 miles de euros (368 miles de euros en 2013), los cuales se presentan con cargo a la reservas a la fecha de cierre.

Restricciones a la transmisibilidad de acciones y pactos parasociales

Pactos parasociales

Con fecha 4 de enero de 2012 se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo, don Manuel García-Durán de Bayo y, los directivos, don Fernando González Sánchez, don José María Maldonado Carrasco y don Jorge de Casso Pérez donde las partes designan como Síndico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán de Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

El Pacto de sindicación comprende, a 31 de diciembre de 2014, un total de 31.724.208 acciones de Ezentis que representan un 13,743 % de su capital social, conformado por los siguientes derechos de voto:

Accionista	Acciones
Manuel García-Durán de Bayo	10.089.007
Eralan Inversiones	13.261.780
MCIM Capital, S.L.	3.878.535
Strongback Holdings Limited	1.059.321
Carlos Mariñas Lage	848.484
Fernando González Sanchez	433.539
Cugonri, S.A.	423.330
Guillermo José Fernandez Vidal	321.425
Jorge de Casso Pérez	318.755
Jose M. Maldonado Carrasco	270.645
Victor Blanco Rodríguez	250.000
Lucuens, S.A.	126.333
Gabriel Frias García	83.333
Barzoli, S.L.	79.662
Roberto Cuens González	69.938
Javier Teja	65.000
Alfredo Parra García-Moliner	42.860
José L. Garcia-Mares	38.295
Carlos Alvarez Díaz de Cerio	33.335
Enrique Funke Martín	16.666
Victor Steinberg Rubín	13.965

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

Mediante contrato de compraventa suscrito el 4 de enero de 2012, el presidente ejecutivo de la Sociedad Dominante del Grupo, Don Manuel García-Durán y otros directivos adquieren el paquete accionarial que hasta la fecha poseía TSS Luxembourg I, S.a.r.l., que representa a dicha fecha un 10,153% del capital social. De este porcentaje, un 9,153% lo adquiere el presidente ejecutivo y el 1% restante lo adquieren Don Fernando González Sánchez (0,4%), Don José María Maldonado Carrasco (0,3%) y Don Jorge de Casso Pérez (0,3%). El citado contrato regulaba entre otras cuestiones, la restricción temporal a la libre transmisibilidad de las acciones de la Sociedad adquiridas, en virtud de la cual se obliga a no transmitir ni ceder la mitad de las participaciones durante el periodo de seis meses siguientes contados desde la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa.

A esa misma fecha se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo y los directivos donde las partes designan como Sindico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

Con fecha 12 de marzo de 2013 el Grupo amplía las personas suscriptoras del pacto parasocial con las incorporaciones de 20 nuevos miembros que comprenden un total de 54.273.948 acciones de Grupo Ezentis, S.A. lo que representa un 11,95% del capital social. Asimismo, los accionistas formalizan un acuerdo de no enajenación de las acciones de Grupo Ezentis, S.A. (20.123.199 en total), salvo que dicha transmisión sea autorizada por escrito por el Síndico (don Manuel García-Durán), durante el plazo de un año a contar desde el 4 de marzo de 2013.

Con fecha 4 de diciembre de 2013, M&C Derivados S.L. y Strongback Holdings Limited suscriben sendas cartas de adhesión al pacto parasocial lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto comprendiendo la sindicación 73.406.419 acciones de Grupo Ezentis, S.A. lo que representa un 13,253% de su capital social. De igual forma, ambos suscriptores asumen un compromiso de permanencia durante el plazo de un año.

Con fecha 16 de enero y 22 de enero de 2014, Inversiones Ibersuizas S.A. y Eralan Inversiones S.L., respectivamente suscriben sendas cartas de adhesión al pacto parasocial lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto comprendiendo la sindicación 35.529.045 acciones de Grupo Ezentis lo que representa un 22,671% de su capital social. De igual forma, Inversiones Ibersuizas S.A. asume un compromiso de permanencia que condiciona la transmisión de las acciones.

Con fecha 3 de marzo de 2014 quedaron liberadas del pacto de sindicación de 4 de enero de 2012, por expiración del mismo, las acciones correspondientes a los compromisos irrevocables de suscripción otorgados con ocasión del aumento de capital acordado por la Junta general extraordinaria de accionistas el 4 de noviembre de 2011, ratificado por la junta general ordinaria celebrada el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el consejo de administración el 30 de octubre de 2012.

En cumplimiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la junta general ordinaria de accionistas de 5 de mayo de 2014 y ejecutado por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2014, los siguientes accionistas formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis, durante el plazo de un año desde el 9 de julio de 2014:

Manuel García-Durán de Bayo (714.290 acciones), Carlos Mariñas Lage (265.150 acciones), Guillermo Fernández Vidal (71.425 acciones), Alfredo Parra García-Moliner (42.860 acciones), Fernando González Sánchez (30.000 acciones), Jorge de Casso Pérez (28.610 acciones) y Roberto Cuens González (28.271 acciones).

Al 31 de diciembre 2014, no existen otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social distintas de las resultantes del Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los mercados de valores y de la normativa general del mercado de valores.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Participaciones significativas

Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., se entienden por los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración.

Diciembre 2014:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad Dominante es D. Manuel García Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que posee el 13,742% de los votos directos e indirectos. En segundo lugar Eralan Inversiones, S.L., que posee el 5,745% de los derechos de voto directos e indirectos.En tercer lugar se sitúa la Previsión Mutua de Aparejadores y Arquitectos Técnicos que posee el 5% de los derechos de voto directos e indirectos.. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

Diciembre 2013:

Atendiendo a esta definición, uno de los accionistas significativos de la Sociedad es D. Manuel García Durán Bayo (Presidente de Grupo Ezentis, S.A.) que posee el 13,25% de los votos directos e indirectos. En segundo lugar D. Víctor Frías Marcos, que posee el 3,36% de los derechos de voto directos e indirectos. En tercer lugar se sitúa la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía, S.A. que posee el 3,11% de los derechos de voto directos e indirectos, En cuarto lugar se sitúa D. Luis Alonso Morgado que posee el 2,44% de los derechos de votos directos e indirectos. El porcentaje restante de las acciones está en manos de diversos accionistas.

b) Reservas

Prima de emisión

La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Reserva legal

De acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otros reservas disponibles suficientes para este fin.

c) Diferencias de conversión

El movimiento habido en esta cuenta del capítulo "Patrimonio neto" del balance consolidado durante los ejercicios 2014 y 2013 fue el siguiente:

		Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Saldo inicial	(6 553)	97
Movimiento del ejercicio	650	(6 650)
Saldo final	(5 903)	(6 553)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la totalidad de las diferencias de conversión corresponden a Sociedades Dependientes, no existiendo inversiones en moneda diferente al euro en Entidades Asociadas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

d) Acciones propias

El movimiento habido en este epígrafe del balance durante los ejercicio 2014 y 2013 fue el siguiente:

	Acciones	Miles de euros
Saldo al 31.12.2012	18 024 010	2 711
Contrasplit	4 506 003	2 711
Adiciones	3 142 368	3 501
Retiros	(4 388 458)	(3 693)
Saldo al 31.12.2013	3 259 913	2 519
Adiciones	4 796 724	3 799
Retiros	(4 249 771)	(3 556)
Saldo al 31.12.2014	3 806 866	2 762

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad Dominante adquirió 4.796.724 acciones propias en el mercado (3.142.368 acciones en el ejercicio 2013).

e) Participaciones no dominantes

El saldo incluido en este capítulo del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas.

El movimiento de la cuenta "Intereses minoritarios" durante los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente:

		Miles de euros
	31.12.2014	31.12.2013
Saldo inicial	1 801	3 712
Adiciones	-	1 108
Disminuciones	307	(3 709)
Resultado del ejercicio	943	476
Otros	224	214
Saldo final	3 275	1 801

Ejercicio 2014

La principal variación en los intereses minoritarios durante el ejercicio 2014, corresponde a la compra del 20% del minoritario de la filial en Brasil Ezentis Energia Ltda, lo que ha supuesto un impacto positivo en el minoritario del ejercicio 2014 y las ampliaciones de capital que el Grupo ha realizado durante el último semestre del año en esta filial por importe de 4.000 miles de euros lo que han supuesto el incremento en la participación hasta el 96,02%. Asimismo en el ejercicio 2014 se ha constituido Servicios Mineros del Noa, S.A. en Argentina, en la cual la Sociedad Radiotronica Argentina tiene una participación del 51%. (Ver Nota 2.2)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Ejercicio 2013

La principal variación en los intereses minoritarios durante el ejercicio 2013, corresponde a la compra del 45% del minoritario de la filial en Chile Consorcio RDTC, S.A. y la incorporación de los accionistas minoritarios de las sociedades Ezentis Energia y Seicom en Brasil como consecuencia de la compra del 60% y del 55%, respectivamente por parte del Grupo.

Para las combinaciones de negocio realizadas en 2013, el Grupo ha optado por reconocer la participación no dominante en las filiales adquiridas (Seicom y Ezentis Energia) por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.

f) Línea de Capital

Con fecha 16 de diciembre 2011 la Sociedad Dominante del Grupo suscribió un contrato de Línea de Capital con GEM Capital SAS y GEM Global Yield Fund Limited (GEM) en donde la Sociedad Dominante del Grupo podrá financiar hasta el importe de 30 millones de euros en un período de 3 años mediante la emisión y subscripción de nuevas acciones. Durante este periodo, Grupo Ezentis, S.A. tiene el derecho, aunque no la obligación, de requerir a GEM que suscriba, a solicitud de la Sociedad Dominante del Grupo, uno o varios aumentos de capital social, con aportaciones dinerarias hasta el límite antes mencionado.

En el contrato de Línea de Capital el Inversor (GEM) asume la obligación de suscribir al menos un 50% del número de acciones fijado por la Sociedad Dominante del Grupo cada notificación de subscripción.

Para iniciar cualquier proceso de solicitud de emisión de ampliación de capital se deben cumplir entre otros los siguientes requisitos:

• Que las acciones de la sociedad continúen en cotización y no sean suspendidas durante las 30 sesiones bursátiles precedentes a la notificación de subscripción.
• Comunicar al mercado la posibilidad de que un periodo de referencia comience durante las 15 sesiones bursátiles a dicha comunicación.
• Emitir una notificación de subscripción al Inversor por un número de acciones que no exceda el 375% de la media del volumen diario de las acciones negociadas en el Mercado durante las últimas 15 sesiones anteriores.
• Entrega por parte de un prestamista denominado "Share Lender" al Inversor de un número de acciones igual o superior al número de acciones incluidas en la notificación de subscripción.
• Vigencia de la autorización del Consejo de Administración y de los permisos necesarios para la emisión de nuevas acciones para su suscripción por el inversor, con exclusión del derecho de subscripción preferente de los accionistas.

Con fecha 16 de febrero de 2012, se suscribió un préstamo por la cantidad de 2.000 miles de euros, con un tipo de interés del 6% anual y un 1% adicional en concepto de comisiones. El préstamo se repagaría con cargo a los importes que ingrese la Sociedad en virtud de las ampliaciones de su capital social que realice al amparo del contrato de Línea de Capital.

Al amparo del Contrato de Línea de Capital durante el ejercicio 2012 se realizaron las siguientes disposiciones:

• Primera disposición: 1.012 miles de euros (nominal más prima) mediante la emisión de 5.300.000 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).
• Segunda disposición: 418 miles de euros (nominal más prima) mediante la emisión de 2.534.043 nuevas acciones ordinaria. (Véase apartado a) de la presente nota).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2013, las cantidades pendientes de pago a GEM en concepto de principal pendiente de pago (570 miles de euros) y en relación a comisiones y otros conceptos (492 miles de euros) fueron satisfechos y dados de baja en el epígrafe "Otros pasivos financieros corrientes" (Nota 16).

En el marco del contrato de línea de capital el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó un acuerdo relativo a la emisión a favor del Inversor de una opción de "warrants" de Grupo Ezentis, que confieren el derecho de adquirir un máximo de de treinta millones de acciones ordinarias, respectivamente a un precio durante los primeros seis meses de 0,22 euros y 0,28 euros por acción, ejercitable, total o parcialmente, en una o varias ocasiones, durante un máximo de 5 años.

Desde el 16 de junio de 2012, al cumplir los 6 meses desde la firma del contrato de Línea de Capital, los precios de ejercicio por acción de ambos tramos del "warrant" se ajustan y pasan a ser la media aritmética simple de los precios de cierre de la acción de la Sociedad en el mercado de órdenes durante las 5 sesiones bursátiles inmediatamente anteriores a dicha fecha, 16 de junio de 2012 (0,145 euros), incrementado en un 15% (0,167euros) y un 30% (0,1898 euros) para cada uno de los dos tramos, respectivamente.

Para facilitar la inmediata entrega de las acciones a que da derecho el ejercicio del warrant, la Sociedad mantendrá 15 millones de acciones de su autocartera afectadas a esta operación, que serán entregadas en préstamo a GEM en el momento en que ejercite el "warrant" y desembolse el precio de ejercicio. Una vez que GEM reciba las acciones de nueva emisión procedentes del "warrant", las utilizará para devolver este préstamo.

Al 31 de diciembre 2012 no existía ni se había iniciado ninguna notificación de subscripción por parte de la Sociedad. Sin embargo, tal y como vemos en la Nota 14 a 31 de diciembre de 2014 la Sociedad GEM Capital SAS ha llevado a cabo su derecho de ejercicio parcial del warrant conforme al siguiente detalle:

				1º Tramo				2º Tramo	Total
	Acciones	Capital	Prima	Importe	Acciones	Capital	Prima	Importe	Acciones
Nº acciones al 31.12.2012	15.000.000				15.000.000				30.000.000
Ejercicio warrant	2.366.863	355.029	44.970	400.000					2.366.863
Ejercicio warrant	7.142.850	1.071.428	128.571	1.199.999					7.142.850
Ejercicio warrant	1.740.285	261.043	31.325	292.368	5.263.157	789.474	210.526	1.000.000	7.003.442
Ejercicio warrant					4.486.842	673.026	179.474	852.500	4.486.842
Nº acciones al 31.12.2013	3.750.002				5.250.001				9.000.003
Ejercicio contrasplit	937.500				1.312.500				2.250.000
Ejercicio warrant	500.000	300.000	36.000	336.000					500.000
Ejercicio warrant	437.500	262.500	12.250	274.750	937.500	562.500	104.062,5	666.562,5	1 375.000
Nº acciones al 31.12.2014	-				375.000				375.000

Con estos ejercicios parciales del Warrant y tras la ejecución del contrasplit, el número de acciones correspondiente al primer tramo queda totalmente ejecutado, mientras que el número de acciones correspondiente al segundo tramo, pendientes de ejercitar se establece en 375.000 acciones.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

g) Pagos basados en acciones

Con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable para el período 2012-2014 (El Plan), como un incentivo a largo plazo ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014 y fijados por el Consejo de Administración, los cuales se encuentran vinculados a:

• la evolución del Ebitda del Grupo
• la evolución de las ventas del Grupo
• la evolución de la cotización de la acción de Grupo Ezentis

El plan se encuentra dirigido a los consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo los cuales al 31 de diciembre de 2014 y 2013 lo componen un total de 14 beneficiarios (13 beneficiarios en 2013).

El plan consiste en la asignación de un número de puntos en función del cumplimiento de los objetivos estratégicos previamente mencionados, así como de la evaluación de desempeño de cada beneficiario, donde al final del período del Plan se computará el total de puntos obtenidos para cada beneficiario. El número máximo de puntos a entregar al conjunto de los beneficiarios será de 3.765.000 y se devengarán en un 30% en 2012 y 2013 y un 40% en el 2014. A 31 de diciembre de 2014 el plan se encuentra vencido y el número de puntos asignados es 1.264.702, según el cual cada beneficiario tendrá derecho a una acción de Grupo Ezentis, S.A. por cada punto devengado.

Al 31 de diciembre 2014 el valor razonable del instrumento financiero compuesto es de 857 miles de euros (388 miles de euros a 31 de diciembre de 2013), distribuido en su totalidad en un componente de patrimonio correspondiente al valor de los puntos asignados, habiéndose imputado en la cuenta de pérdidas y ganancias 469 miles de euros en el ejercicio 2014 correspondiente con la aplicación del pasivo que la Sociedad dominante tenía reconocido a cierre del 2013 194 miles de euros y 664 miles de euros por el importe correspondiente con el valor razonable de los puntos devengados.

15. Deudas con entidades de crédito

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

	Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014		2013
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Préstamos y pólizas de crédito	17 012	10 443	16 703	14 424
Arrendamientos financieros (Nota 6)	6 413	2 339	1 966	2 164
Deudas con entidades de crédito	23 425	12 782	18 669	16 588

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

El detalle por años de vencimiento de las deudas bancarias no corrientes por préstamos, pólizas de crédito y arrendamientos financieros al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

	Miles de euros
Año de Vencimiento	2014
2016 2017 2018 2019 y siguientes	6 604 4 323 2 636 9 862
	23 425
	Miles de euros
Año de Vencimiento	2013
2015 2016 2017 2018 y siguientes	5 006 4 490 3 931 5 242
	18 669

El tipo medio de interés de los préstamos y las pólizas de crédito durante el ejercicio 2014 se sitúa entre el 5,5% y 17% (2013: entre el 5,49 % y 8,5%), siendo el tipo medio ponderado de las deudas a 31 de diciembre de 2014 del 9,1%.

Ejercicio 2014:

Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo cuenta con diversos préstamos bancarios, siendo los principales contratos los que se detallan a continuación:

• Un préstamo con Banco Santander, S.A. por importe de 10.100 miles de euros, formalizado el 19 de noviembre de 2014 que cancela el anterior de 2013, (A 31 de diciembre de 2013, la Sociedad posee un préstamo con Santander formalizado con fecha 12 de agosto de 2013 por importe total de 13.364 miles de euros), en el que Ezentis Tecnología, S.L. interviene como garante, del cual se encuentra pendiente por amortizar la totalidad del mismo, 3.800 miles de euros durante el ejercicio 2015 (presentado como pasivo financiero corriente) y 6.300 miles de euros hasta el ejercicio 2019 (presentados como pasivo financiero no corriente). A continuación detallamos las características de este préstamo:

El tipo de interés nominal anual es del 6,83% (7,037% en 2013) y la liquidación de intereses mensuales, con vencimiento hasta marzo 2019. La Sociedad tiene otorgado como garantías de este préstamo:

• i) Prenda sobre 81.432.310 acciones de Vértice 360º (Nota 10),
• ii) Prenda del 100% de las participaciones de la sociedad Ezentis Chile, S.L.
• iii) Cesión de los derechos de crédito de contenido económico en virtud del contrato vigente con la entidad pública empresarial Red.es
• iv) Derecho real de prenda sobre los derechos de crédito derivados de la participación en la U.T.E. Indra Sistemas, S.A. y Ezentis Tecnología, S.L.U.
• Un préstamo con Banco Santander Chile, formalizado el 20 de noviembre de 2014 por importe equivalente en pesos chilenos a 6.000 miles de euros de la cual es titular la Sociedad filial del

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

grupo Radiotronica, Dominia, Tecnoredes, Comservices S.A. y vencimiento en noviembre de 2019.

El tipo de interés nominal anual es del 0,62% fijo y la liquidación de intereses mensual, con amortización desde febrero 2017 hasta 2019. La Sociedad Dominante tiene otorgado como garantía de este préstamo una carta de crédito "stand by" por importe máximo de 6.000 miles de euros

• A 31 de diciembre de 2014, la Sociedad Dominante posee un préstamo con Bankinter, S.A. formalizado el 16 de junio de 2014 por un importe de 3.500 miles de euros, quedando a 31 de diciembre de 2014 un importe pendiente de vencimiento de 1.000 miles de euros, amortizándose 500 miles de euros en el ejercicio 2015 y 500 miles de euros en el ejercicio 2016. Dicho préstamo devenga un interés referenciado al Euribor +5%. La Sociedad Dominante tiene otorgado como garantía de este préstamo derecho real de prenda sobre las participaciones representativas del 100% del capital social de Ezentis Gestión de Redes, S.L. (anteriormente denominada Teldat Security España, S.L.).
• A 31 de diciembre de 2014 y a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se encuentra pendiente de desembolso la póliza suscrita entre Compañía Española de Financiación del Desarrollo, Cofides ,S.A. y la Sociedad Dominante por importe de 3.000 miles de euros y que tiene como fin impulsar el proceso de internacionalización en América Latina del Grupo Ezentis.
• Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2014 este epígrafe también incorpora los préstamos de SUL y SEICOM por importe un importe total de 3.247 miles de euros como pasivos corrientes y un importe total de 2.217 miles de euros presentados como pasivos no corrientes.

Ejercicio 2013:

• A 31 de diciembre de 2013, el Grupo poseía dos préstamos con Santander por un importe total de 18.064 miles de euros. A continuación detallamos las características de estos dos préstamos:
  • Póliza de préstamo por importe inicial de 16.000 miles de euros que fue renegociada con fecha 12 de agosto de 2013 por importe pendiente de 13.664 miles de euros, la Sociedad Dominante del Grupo renovó, a un tipo de interés nominal anual del 7,037%, con liquidación de intereses mensuales, con vencimiento hasta marzo 2019 y otorgando un periodo de carencia de seis meses, a partir del cual amortizaría mediante 61 cuotas de capital mensuales y correspondiendo la primera cuota al mes de marzo de 2014. Al 31 de diciembre de 2013 se encontraba pendiente por amortizar la totalidad del mismo, (presentándose 1.855 miles de euros como pasivo financiero corriente y 11.509 miles de euros como pasivo financiero no corriente).
  • Póliza de préstamo por importe inicial de 4.500 miles de euros, que fue renovada el con fecha 12 de agosto de 2013 por importe de 4.700 miles de euros, estableciéndose el vencimiento el 12 de febrero de 2014 (con posibilidad de ampliación hasta el 12 de junio de 2014) y unas condiciones de un tipo de interés de Euribor a 12 meses más el 6,5%, y liquidación y pago de intereses de forma mensual cada 12 del mes hasta su vencimiento. El Grupo a 31 de diciembre de 2013 tenía otorgado en garantía de este préstamo los derechos económicos de crédito que a su favor derivan de su participación de la filial en la UTE denominada Indra Sistemas, S.A. y Avánzit Tecnología, S.L.U., Unión Temporal de Empresas hasta un límite del valor nominal del préstamo. Al 31 de diciembre de 2013 el importe del préstamo por importe de 4.700 miles de euros se presentaba como pasivo corriente.
• Otros préstamos y efectos descontados con recurso por Sociedades Dependientes en Latam (principalmente de la filial Radiotrónica Argentina y el Consorcio de Chile) por importe de 1.033 miles de euros y 1.220 respectivamente, (2.665 miles de euro y 2.871 respectivamente al cierre del ejercicio 2012), presentado como pasivos financieros corrientes al cierre del ejercicio 2013.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

• Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2013 este epígrafe también incorpora los préstamos de SUL y SEICOM por importe un importe total de 4.922 miles de euros como pasivos corrientes y un importe total de 3.617 miles de euros presentados como pasivos no corrientes.

Los arrendamientos financieros corresponden principalmente a contratos de arrendamiento financiero de vehículos que han firmado las Sociedades filiales del Grupo "Consorcio Radiotrónica, S.A." de Chile y Calatel Perú durante los ejercicios 2014 y 2013.

El importe en libros de las deudas con entidades de crédito y arrendamiento financieros (tanto corriente como no corriente) se aproxima a su valor razonable.

16. Otros pasivos financieros

La composición del saldo de este epígrafe del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es la siguiente:

				Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014		2013
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Aplazamientos de pago a las Administraciones Públicas	4 498	8 376	10 118	7 639
Préstamos reintegrables a tipo 0% (Subvenciones)	5 578	1 599	4 653	-
Otras deudas	3 254	7 444	5 064	9 333
	13 330	17 419	19 835	16 972

Aplazamientos de pagos a las Administraciones Públicas

Los principales aplazamientos de pago con las Administraciones Públicas se detallan a continuación:

Hacienda Pública

La Sociedad Dominante tenía concedidos aplazamientos de 2010 y 2011, sobre las cuotas pendientes de pago del IVA e IRPF. En 2013, la Sociedad negoció un nuevo aplazamiento con la Administración Tributaria sobre dichas cuotas de los ejercicios 2010, 2011 y 2012. En el ejercicio 2014, la Sociedad renegoció de nuevo el calendario de aplazamientos obteniendo la aprobación del mismo en el mes de Marzo. A 31 de diciembre de 2014, del importe total aplazado, queda pendiente de pago un importe de 8.153 miles de euros, de los cuales 5.417 miles de euros tienen vencimiento en 2015 y el resto 2.736 miles de euros en 2016.

En relación al resto de sociedades filiales del Grupo, la Administración Tributaria concedió dos nuevos aplazamientos, ambos el 22 de julio de 2013. En el primero de ellos, la Administración Tributaria concede a una de las sociedades del grupo el aplazamiento y fraccionamiento del pago de deudas en concepto de IVA del periodo de mayo a octubre de 2012 por importe de 792 miles de euros. A esta misma sociedad se le concede en la misma fecha un aplazamiento de las cuotas de IRPF por importe de 131 miles de euros (intereses incluido), y a 31 de diciembre de 2014, del importe total aplazado, queda pendiente de pago un importe de 49 miles de euros, a pagar íntegramente en 2015. En el segundo de ellos, la Administración concede a otra sociedad del grupo, el aplazamiento de las cuotas de IVA de abril a septiembre de 2012 por importe de 2.344 miles de euros (intereses incluidos).

A 31 de diciembre de 2014, del importe total aplazado, queda pendiente de pago un importe de 10.369 miles de euros, de los cuales 7.585 miles de euros tienen vencimiento en 2015 y el resto 2.783 miles de euros a partir de 2016.

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(Miles de euros)

Seguridad Social

Con fecha 8 de noviembre de 2011 y 17 de febrero de 2012, la Tesorería General de la Seguridad Social concedió al Grupo el aplazamiento y fraccionamiento de pago de deudas por importe total de 3.671 miles de euros (intereses incluidos). Con fecha 3 de julio de 2013 y 28 de octubre de 2013, la Tesorería General de la Seguridad Social concedió nuevos aplazamientos y fraccionamientos de pago sobre las anteriores deudas aplazadas, por un importe total de 3.821 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2014 queda pendiente de pago 2.506 miles de euros, de los cuales 791 miles de euros corresponden a los pagos en 2015 y 1.715 miles de euros corresponden a otros pasivos financieros no corrientes en 2016 y 2017.

El importe aplazado con las Administraciones Públicas con vencimiento en el ejercicio 2015 se presenta como otros pasivos financieros corrientes.

Al 31 de diciembre de 2014, como garantía del cumplimiento de estas deudas, se encuentran pignoradas 3.720.501 acciones (3.720.501 acciones a 31 de diciembre de 2013) de Vértice 360º.

Préstamos reintegrables a tipo 0% (subvenciones)

Al 31 de diciembre de 2014, este epígrafe recoge los préstamos recibidos por el Grupo a través de sus filiales (principalmente Ezentis Tecnología, S.L.U. y Navento S.L.) de organismos oficiales por importe de 7.177 miles de euros (4.653 miles de euros a 31 de diciembre de 2013). Dichos préstamos son a tipo cero y son concedidos para financiar proyectos de desarrollo. Estos préstamos se valoran inicialmente a valor razonable y la diferencia entre dicho valor razonable y el importe recibido se registra como subvenciones de tipo de interés dentro del epígrafe "Otros pasivos no corrientes". Se aplican a la cuenta de resultados de acuerdo con el criterio de reconocimiento en la cuenta de resultados de los gastos de desarrollo.

Otras deudas

Al 31 de diciembre de 2014, bajo el epígrafe de otras deudas se encuentra registrado el préstamo que la Sociedad Dominante del Grupo recibió de Telefónica de España, S.A. consecuencia de la finalización del contrato Bucle que esta sociedad tenía firmado con la filial del Grupo Avánzit Telecom, S.L.U. Dicho préstamo se firmó en junio de 2012 por un importe de 4.500 miles de euros, que se amortizarían en 36 cuotas a partir de junio de 2013 (un año de carencia) hasta junio de 2016, el cual devenga un tipo de interés del 0%. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el Grupo tiene registrado dicho préstamo a coste amortizado, del cual un importe de 575 miles de euros (1.705 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) está registrado como pasivo no corriente y 1.500 miles de euros (1 794 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) como pasivo corriente.

Adicionalmente, recoge el importe que el Grupo tiene pendiente de pago a los socios minoritarios por las adquisiciones realizadas en 2013 y 2014:

• Por la adquisición de Seicom, al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene una deuda de 1.908 miles de euros (de los cuales 1.149 miles de euros corresponde a pasivos corrientes).
• Por la adquisición de Ezentis Energia, al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene una deuda de 2.392 miles de euros en pasivos corrientes, de los cuales 996 miles de euros corresponden a la adquisición adicional del 20% del minoritario que se ha realizado en agosto de 2014.
• Por la adquisición del 45% de Consorcio Chile RDTC, al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene una deuda de 768 miles de euros. Este importe es una contraprestación contingente que consiste en el pago de 1.000 miles de dólares americanos a realizar el 15 de marzo de 2016, si durante el ejercicio 2015, los ingresos de explotación de Consorcio Chile RDTC alcanzan una determinada cifra objetivo. El valor razonable de esta contraprestación contingente se ha estimado teniendo en cuenta una probabilidad de ocurrencia del 100%.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

• Por la adquisición del Grupo Networks Test, al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene una deuda de 2.153 miles de euros ( de los cuales 1.058 miles de euros corresponde a pasivos corrientes)

17. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del balance consolidado a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

	Miles de euros
	2014	2013
ProveedoresPPProveedores	25 396	23 606
Otros acreedores	4 728	3 382
Remuneraciones pendientes de pago	9 192	6 603
Pasivo por impuesto corriente (Nota 20)	11 600	11 976
Anticipo de clientes	8 615	9 327
	59 531	54 894

Información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores. Disposición adicional 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

De acuerdo con la disposición transitoria segunda de la mencionada Ley, desde la fecha de entrada en vigor y hasta el 31 de diciembre de 2014 el plazo será de 60 días (60 días a 31 de diciembre de 2013):

El detalle de los pagos por operaciones comerciales realizados durante el ejercicio y pendientes de pago al cierre de diciembre de 2014 en relación con los plazos máximos legales previstos en la Ley 15/2010 es el siguiente:

		2014
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	6 214	55,85%
Resto	4 912	44,15%
Total pagos del ejercicio	11 126	100,00 %
Plazo medio de pagos excedidos (días)	259
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepasa el plazo máximo legal	2 758

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

		2013
	Miles de euros	%
Pagos del ejercicio dentro del plazo máximo legal	7 883	46,57%
Resto	9 044	53,43%
Total pagos del ejercicio	16 927	100%
Plazo medio de pagos excedidos (días)	371
Saldos pendiente de pago al cierre que sobrepasa el plazo máximo legal	3 766

Al 31 de diciembre de 2014, 48.271 miles de euros (39.353 miles de euros a 31 diciembre de 2013) corresponden a saldos en moneda extranjera diferente al euro con acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. A continuación se presenta el importe total correspondiente a este epígrafe desglosado por tipo de moneda:

		Miles de euros
	2014	2013
Euros	11 260	15 541
Pesos (Chile)	5 250	3 678
Pesos (Argentina)	17 518	15 757
Soles (Perú)	7 535	6 918
Dólares (Americanos)	2 962	2 371
Reales (Brasil)	14 672	8 482
Dirhams (Marruecos)	-	2 147
Pesos (Colombia)	334	-
	59 531	54 894

18. Provisiones

El movimiento habido durante el ejercicio 2014 y 2013 en los epígrafes "Provisiones corrientes y no corrientes" del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente:

		2014 Miles de euros		2013
				Miles de euros
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Saldo inicial	33 803	7 369	31 316	2 377
Adiciones	-	-	1 068	4 801
Combinaciones de negocio	-		2 400	1 161
Reversiones	(194)	(992)	(206)	(374)
Pagos	(2 000)	(2 870)	(775)	(596)
Saldo final	31 609	3 507	33 803	7 369

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

El desglose de dichas provisiones a 31 de diciembre de 2014 y 2013, de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente:

		2013
		2014 Miles de euros		Miles de euros
	No corrientes	Corrientes	No corrientes	Corrientes
Litigios	31 609	2 478	33 609	3 105
Restructuración Grupo Ezentis	-	1 029	-	3 916
Otras	-	-	194	348
Saldo final	31 609	3 507	33 803	7 369

Los Administradores de la Sociedad Dominante con base en su mejor estimación sobre el conjunto de desenlaces posibles sobre determinadas situaciones inciertas, han procedido a la reestimación conjunta de la totalidad de provisiones necesarias al 31 de diciembre de 2014, hasta alcanzar la cifra de 31.609 miles de euros (33.803 miles de euros al 31 de diciembre de 2013) en el epígrafe de provisiones no corrientes y 3.507 miles de euros (7.369 miles de euros a 31 de diciembre de 2013) en el epígrafe de provisiones corrientes.

En el epígrafe de "Provisiones Corrientes" se recogen a 31 de diciembre de 2014, 1.029 miles de euros por litigios laborales relacionados con la restructuración del Grupo (2.605 miles de euros a 31 de diciembre de 2013)

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto negativo significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen adicionales a los ya contabilizados.

El principal importe del epígrafe al 31 de diciembre 2014 y 2013 corresponde a la provisión por importe de 28.236 miles de euros relativa al litigio mantenido con el BNP Paribas el relación al depósito constituido la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation). Véase Nota 11 y 22.

Adicionalmente, dentro de la provisión se incluyen, principalmente unos 2.302 miles de euros (2.103 miles de euros en 2013) y 2.251 miles de euros (2.983 miles de euros en 2013) dentro del epígrafe no corriente y corriente, por provisiones provenientes de distintos litigios y riesgos asociados a las filiales domiciliadas en Argentina, Chile y Brasil.

Riesgo de procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

El plan de negocio y los objetivos planteados por los Administradores del Grupo ha sido la reducción de los conflictos judiciales y el inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por lo tanto, no sólo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que en cualquier caso buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

En la Nota 22 de la memoria consolidada se incluye información detallada sobre los principales procesos en curso.

19. Otros pasivos no corrientes

El movimiento de este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2014 y 2013 fue el siguiente:

Ejercicio 2014

					Miles de euros
	Saldo inicial	Adiciones	Aplicaciones con abono a resultados	Traspaso de Otros pasivos financieros	Saldo final
Subvenciones de capital y explotación	935	63	(183)	159	974
	935	63	(183)	159	974

Ejercicio 2013

					Miles de euros
	Saldo inicial	Adiciones	Aplicaciones con abono a resultados	Traspaso a Otros pasivos financieros	Saldo final
Subvenciones de capital y explotación	717	300	(47)	(35)	935
	717	300	(47)	(35)	935

A 31 de diciembre de 2014 la aplicación de las subvenciones por importe de 183 miles de euros (47 miles de euros en 2013) se presenta en el resultado de explotación consolidada como otros ingresos de explotación.

Dichas subvenciones cumplen con la correcta imputación a resultados de acuerdo con los criterios y normas de valoración incluidos en nota 2.

20. Situación fiscal

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

El detalle de los saldos mantenidos por el Grupo con las Administraciones Públicas deudoras y acreedoras al 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

	Miles de euros
		2014		2013
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Hacienda Pública, deudores por IVA	-	1 475	-	996
Impuesto sobre beneficios anticipado	2 849	-	82	-
Otros	-	5 173	-	6 313
Administraciones Públicas, deudoras	2 849	6 648	82	7 309
Hacienda Pública, acreedora por IVA		1 199	-	1 565
Hacienda Pública, acreedora por IRPF		643	-	1 040
Organismos Seguridad Social acreedores		555	-	943
Hacienda Pública, otros conceptos fiscales		9 203	-	8 428
Impuesto sobre beneficios diferido	4 656		3 287	-
Administraciones Públicas, acreedoras	4 656	11 600	3 287	11 976

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

b) Conciliación de la base imponible consolidada y el resultado contable

La Sociedad Dominante tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal. En el ejercicio 2014, forman el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante, Avánzit Telecom, S.L.U., Ezentis Tecnología, S.L.U., Radiotrónica Catalunya, S.A., Radiotrónica Galicia, S.A., Radiotrónica Zona Centro, S.A., Navento Technologies, S.L., Tecnologías Medios Telecomunicaciones, S.L. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Global Services, S.L.), Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Avánzit Comunicaciones Públicas, S.L., Naverggi, S.A.U., Electrificaciones Ferroviarias, S.L.U. (Denominación Social cambiada desde el 19 de noviembre de 2009, pasando a denominarse Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.), Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Moraleja Parque Fotovoltaico I, S.L.U., Moraleja Solar I, S.L.U., Avánzit I+D+I, S.L., Ezentis Internacional, S.L., Ezentis Chile, S.L., Ezentis Brasil Telecom, S.L., Ezentis Brasil Instalaciones, S.L., Calatel Spain, S.L., Avánzit Telco, S.L., Ezentis Telco, S.L.y Calatel Andalucía, S.L.

Las sociedades dependientes presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

La conciliación del resultado contable consolidado de los ejercicios 2014 y 2013 con la base imponible teórica (que sería la correspondiente a los cierres individuales bajo principios contables españoles) es la siguiente:

						Miles de euros Al 31 de diciembre
	2014				2013
		Aumento Disminución	Importe		Aumento Disminución	Importe
Resultado contable del período consolidación fiscal (antes de impuestos) Ajustes de consolidación	- 4 240	- (30 521)	(5 596) (26 281)	- 4 033	- (22 810)	(31 856) (18 777)
Resultado agregado de sociedades individuales			(31 877)			(50 633)
Diferencias permanentes de las sociedades Individuales Diferencias temporales de las sociedades	173	(2 002)	(1 829)	2 995	(3)	2 992
individuales- Provisiones cartera filiales Dotación de provisiones Reversión de provisiones Amortización fiscal del fondo de comercio Otros	15 100 5 164 - - 3 857	- - (3 705) (3 037) (139)	15 100 5 164 (3 705) (3 037) 3 718	18 512 4 411 - - -	- - - (3 037) (544)	18 512 4 411 - (3 037) (544)
Base imponible (resultado fiscal)			(16 466)			(28 299)

En esta conciliación se parte del resultado contable antes de impuestos, sin considerar los resultados por operaciones interrumpidas, porque no tienen efecto fiscal.

Las diferencias temporales positivas corresponden principalmente con provisiones de cartera de filiales y provisiones de créditos a filiales. Las diferencias temporales negativas corresponden principalmente a la amortización de fondos de comercio (cuyo deterioro se ajustó en el impuesto de sociedades de ejercicios anteriores) y contingencias generales. Al 31 de diciembre de 2014 las diferencias temporales no reconocidas contablemente, que se incorporarán a la base imponible de ejercicios posteriores, ascienden a 102.010 miles de euros (al 31 de diciembre de 2013 ascendían a un importe de 105.078 miles de euros).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

La composición del gasto por el impuesto contable es el siguiente:

		Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Impuesto Corriente	3 536	2 057
Impuesto Diferido	(2 858)	-
Cancelación de activos y pasivos por Impuesto diferido	-	-
Gastos por impuesto sobre beneficios	678	2 057

La conciliación entre el gasto por el impuesto sobre beneficios y el resultado contable es la siguiente

2014 Gasto por Impuesto	Beneficio pérdida antes de Impuesto	Tipo impositivo 30%	Efecto gastos no	deducibles Otros ajustes	Activación créditos fiscales ejercicios anteriores	Corrección del tipo impositivo	Gasto de Impuesto 2014
Argentina	2 928	(878)	1	-	-	(146)	(1 023)
Chile	1 794	(538)	6	-	-	179	(353)
Perú	1 056	(317)	(179)	-	-	-	(496)
Brasil
Ezentis Energia	(4 173)	1 251		317	726	168	2 462
SEICOM	3 175	(952)	( 430)	435		(128)	(1 075)
Centroamérica y Caribe	1 028	(309)	(30)			52	(287)
España y Resto del mundo	(11 404)	(71)	173			(8)	94
	(5 596)	( 1 814)	(459)	752	726	117	(678)

2013 Gasto por Impuesto	Beneficio pérdida antes de Impuesto	Tipo impositivo 30%	Efecto gastos no deducibles	Corrección del tipo impositivo	Gasto de Impuesto 2013
Argentina	1 327	(398)	(104)	(53)	(555)
Chile	1 870	(561)	(852)	118	(1 295)
Perú	296	(89)	(40)	-	(129)
Centroamérica y Caribe	(489)	-	-	(78)	(78)
España y Resto del mundo	(34 860)	-	-	-	-
	(31 856)	(1 048)	(996)	(13)	(2 057)

c) Activos y pasivos por impuestos diferidos no corrientes

Al amparo de la normativa fiscal vigente en los distintos países en los que se encuentran radicadas las entidades consolidadas, surgen determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre beneficios.

El efecto impositivo está ajustado al tipo de gravamen vigente del 30% en el 2014 y al 27,5% para el ejercicio 2015.

En el ejercicio 2015, motivado con la entrada en vigor de la modificación de la ley de impuestos de sociedades en España, las bases imponibles dejan de tener vencimiento. El importe de bases imponibles

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

correspondiente a dicho país ascienden a 450.174 miles de euros a 31 de diciembre de 2014.

En el ejercicio 2014 se han generado 16.466 miles de euros de bases imponibles negativas en la Sociedad Dominante las cuales serán acreditadas por el Grupo ante Hacienda Pública con la declaración de Impuestos sobre Sociedades del ejercicio 2014 (20.785 miles de euros a 31 de diciembre de 2013).

El análisis de los activos y pasivos por impuestos diferidos a 31 de diciembre de 2014 y 2013 es el siguiente:

		Miles de euros
	2014	2013
Activos por impuesto diferido
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses	2 285	-
- Activos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	564	82
	2 849	82
Pasivos por impuestos diferidos
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en más de 12 meses	3 949	-
- Pasivos por impuestos diferidos a recuperar en 12 meses	707	3.287
	4 656	3 287

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable la realización del correspondiente beneficio fiscal a través de beneficios fiscales futuros, el incremento experimentado en el ejercicio 2014 en esta partida se corresponde principalmente con la activación de las bases imponibles negativas de la filial brasileña Ezentis Energia por importe de 2.141 miles de euros al considerar los Administradores del Grupo la recuperabilidad de las mismas en base a los beneficios futuros estimados para la Sociedad.

El importe registrado a 31 de diciembre de 2014 en el epígrafe de pasivos por impuestos diferidos corresponde a los siguientes conceptos:

• Un importe de 1.093 miles de euros como consecuencia los pasivos por impuestos diferidos asociados a los activos intangibles identificados en la asignación del precio de compra de la Sociedad SEICOM.
• Un importe de 939 miles de euros como consecuencia los pasivos por impuestos diferidos asociados a los activos intangibles identificados en la asignación del precio de compra de la Sociedad SUL.
• Un importe de 1.117 miles de euros asociado principalmente al impuesto adicional en Chile registrado sobre los dividendos aprobados a pagar en el próximo año.
• Un importe de 1.507 miles de euros como consecuencia los pasivos por impuestos diferidos asociados a los activos intangibles identificados en la asignación del precio de compra del Grupo Networks Test.

A 31 de diciembre de 2014 y 2013 las bases imponibles negativas acreditadas por el Grupo ante la Hacienda Pública no activadas en el balance, son consecuencia de hechos no habituales producto principalmente del Dictamen de Suspensión de Pagos de Grupo Ezentis, S.A, Avánzit Telecom S.L.U y Ezentis Tecnología S.L.U. creando bases imponibles negativas en esos años y diferencias temporales por los fondos de comercio que tiene una amortización fiscal de ajustes a Bases Imponibles negativas en años futuros.

d) Ejercicios abiertos a inspección

Al 31 de diciembre de 2014, tanto la Sociedad Dominante como las principales sociedades dependientes tienen abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales del Grupo y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota.

21. Garantías comprometidas con terceros

Al 31 de diciembre de 2014, el Grupo tiene recibidas de entidades financieras garantías presentadas ante terceros por importe de 4.684 miles de euros, correspondientes en la mayor parte a avales técnicos prestados para garantizar el buen fin de la ejecución de las obras (al 31 de diciembre de 2013 los avales ascendían a 4.119 miles de euros).

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que de los avales y garantías anteriormente descritos no se derivará ninguna obligación de pago para las sociedades consolidadas que no se encuentre ya provisionada, por lo que el saldo conjunto de estos compromisos no puede ser considerado como una necesidad futura real de financiación o liquidez a conceder a terceros por el Grupo.

22. Litigios y arbitrajes

Los principales procesos y litigios en curso en los que el Grupo es parte demandada y demandante son los siguientes:

22.1 Litigios mantenidos al 31 de diciembre 2014 por Grupo Ezentis S.A. y Sociedades Dependientes:

ETB (Empresa Telefónica de Bogotá)

Radiotrónica Colombia (sucursal de Grupo Ezentis) demandó a ETB por los daños y perjuicios ocasionados con motivo de la cancelación anticipada del Contrato Marco 4200000855 que tenía suscrito con dicha sociedad. En el seno de este proceso el tribunal competente solicitó un peritaje financiero y otro técnico.

Tras el cumplimiento de las diferentes fases procesales, con fecha 16 de noviembre de 2006 se notificó la Sentencia dictada en primera instancia por la que se condenó a ETB a pagar a Radiotrónica Colombia la cantidad de 9.267 millones de pesos colombianos (a meros efectos informativos, 3.220 miles de euros). Dicha sentencia fue recurrida en apelación por ambas partes, encontrándose pendiente de resolución. Al 31 de diciembre de 2014 el Grupo no ha registrado ningún activo en relación con este contrato.

Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos Consejeros y directivos del Grupo

La Sociedad Dominante tanto al 31 de diciembre de 2014 como 31 de diciembre de 2013 tiene registrado una cuenta a cobrar con el expresidente de la Sociedad Dominante D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe de 80 miles de euros y, con la Sociedad Dependiente, Ezentis Tecnología S.L.U. una cuenta por cobrar por importe de 1.421 miles de euros, ambos importes se encuentran íntegramente provisionados y han sido reclamados en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción, siguiéndose el procedimiento penal ante el Juzgado de Instrucción nº 43 de Madrid.

Con fecha 2 de abril de 2009, la Audiencia Provincial dictó Sentencia por la que condenó a don Juan Bautista Pérez Aparicio, don Manuel No Sánchez y don Eduardo Sunyer Martín, como responsables, el primero en concepto de autor y los otros dos como cooperadores necesarios de un delito continuado de apropiación indebida, con imposición de penas de 5 años de prisión e inhabilitación especial del derecho de sufragio pasivo y multa de 10 meses con una cuota diaria de 30 euros para D. Juan Bautista Pérez Aparicio; para D. Manuel Nó Sánchez de 3 años y 6 meses de prisión, inhabilitación especial y multa de 9 meses con una cuota diaria de 30 euros; y para D. Eduardo Sunyer de 2 años de prisión, inhabilitación y multa de 5 meses con una cuota diaria de 30 euros. Asimismo, se les condena al pago de una indemnización a Grupo Ezentis, S.A. y EzentisTecnología S.L.U. de 1.421 miles de euros, si bien Manuel No Sánchez sólo hasta la cantidad de 751 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Actualmente, se encuentra ejecutada la Sentencia dictada por la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Madrid en el Rollo 7/2008 (confirmada por otra dictada por la Sala Segunda del Tribunal Supremo –Recurso nº 1/1656/2009), en cuya virtud se condenó a los Sres. Pérez Aparicio, No Sánchez y Sunyer Martín, a indemnizar conjunta y solidariamente a Ezentis Tecnología, S.L.U. en la cifra de 1.421 miles de euros, más intereses, salvo el Sr. No Sánchez cuya responsabilidad se reduce a 751 miles de euros. La ejecución se tramita como Ejecutoria nº 127/2010 ante la citada Sección de la Audiencia Provincial.

Litigio con BNP

El principal saldo del epígrafe "Otros créditos a largo plazo" (Nota 11), corresponde fundamentalmente al saldo a favor de la Sociedad Dominante constituido en depósito en la entidad cesionaria, proveniente de la formalización de un contrato de cesión de créditos sin recurso con BNP Paribas para la venta de una cuenta a cobrar a Teleconsorcio y sus consorciados (Nec Corporation, Nissho Iwai Corporation, Mitsui & Co., Ltd. y Sumitomo Corporation), por importe de 25.000 miles de dólares estadounidenses, firmado con fecha 27 de diciembre de 2001.

Con motivo de la suspensión de pagos de la Sociedad Dominante, BNP Paribas comunicó la resolución unilateral del contrato de depósito por valor de 25 millones de dólares compensando irregularmente la totalidad del importe mencionado anteriormente, que a 31 de diciembre de 2010 y 2009 valorados a tipo de cambio histórico y después del registro de los intereses, asciende a 28.236 miles de euros.

En este sentido, en el año 2004 Grupo Ezentis, S.A. inició en Perú la reclamación de los 25 millones de dólares que pertenecían a la masa activa de la Compañía en el momento en el que se solicitó el estado legal de suspensión de pagos y que BNP, incumpliendo las expresas instrucciones de los Interventores Judiciales, decidió hacer suyos unilateralmente.

Con fecha 8 de enero de 2013, el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Grupo Ezentis S.A., condenando a BNP Paribas-Andes a pagar a la Sociedad Dominante del Grupo la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNP Paribas-Andes.

Adicionalmente, con fecha 2 de octubre de 2013, la Primera Sala Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima dictó una resolución en la que declaró que la sentencia de 8 de enero de 2013 dictada por el Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) no se encontraba debidamente motivada por las siguientes consideraciones: (i) no se realizó un pronunciamiento explícito sobre una pretensión subordinada de BNP Paribas-Andes, (ii) no se justificó suficientemente la aplicación de la ley española al caso, y (iii) no se pronunció sobre unas cuestiones probatorias (tachas) pendientes.

Por tal motivo, la referida Sala Comercial de la Corte Superior de Lima, sin entrar a resolver el fondo de la controversia, ordenó a ese Juzgado Comercial que dictase una nueva sentencia mejor motivada, teniendo en cuenta para ello lo expuesto en los considerandos precedentes.

El Juez que conocía el proceso (Décimo Séptimo Juzgado Comercial de Lima) por Resolución nº 152 de fecha 8 de enero de 2014 se inhibió de seguir con el trámite del mismo y remitió el expediente al Décimo Juzgado Comercial de Lima, justificando su abstención en el hecho de que su cónyuge formaba parte del staff de abogados del Estudio Rubio, Leguia & Normand Abogados que lleva la defensa de BNP.

La Primera Sala Comercial, mediante resolución nº 1 de 5 de junio de 2014, acogió los argumentos de Avanzit, declaró improcedente la abstención formulada y dispuso la remisión del expediente al Juez de origen a fin de que continúe con la tramitación del proceso.

Dada la situación jurídica de dicho activo, el Grupo mantiene una provisión adecuada, registrada en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance consolidado al 31 de diciembre de 2014 adjunto (Nota 18). La Sociedad Dominante hará valer sus derechos en el procedimiento judicial seguido ante los Tribunales de Lima y, ante aquellos que sea necesarios, para que, con arreglo al derecho, se decida sobre la validez de la pretendida resolución y sobre los daños y perjuicios causados. (Ver Nota 28 Hechos Posteriores)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Procedimiento con la Agencia Tributaria

En las Notas 10 y 28 de la memoria se incluye información detallada sobre este procedimiento.

23. Pérdida por acción

La ganancia/(pérdida) básica por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Pérdida atribuible a los accionistas (Miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones)	(7 356) 202 587 400	(40 887) 114 068 436
Pérdida básica por acción del resultado de la Soc. Dominante (Euros)	(0,0363)	(0,3584)

	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Pérdida atribuible a los accionistas (Miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones)	(6 274) 202 587 400	(33 913) 114 068 436
Pérdida básica por acción de operaciones continuadas (Euros)	(0,0310)	(0,2973)

La pérdida diluida por acción se determina de forma similar a la pérdida básica por acción, pero el número medio ponderado de acciones en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilusivo potencial de las opciones sobre acciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre del período. A continuación se presenta la información relacionada con el cálculo de la pérdida por acción diluida:

	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Pérdida del ejercicio (Miles de euros)	(7 356)	(40 887)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones) Conversión teórica de deuda convertible Opciones sobre acciones	202 587 400 - -	114 068 436 - -
Número medio ponderado de acciones diluida	202 587 400	114 068 436
Pérdida diluida por acción del resultado de la Sociedad Dominante (Euros)	(0,0363)	(0,3584)

	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Pérdida del ejercicio (Miles de euros)	(6 274)	(33 913)
Número medio ponderado de acciones en circulación (Acciones) Conversión teórica de deuda convertible	202 587 400 -	114 068 436 -
Opciones sobre acciones Número medio ponderado de acciones diluida	- 202 587 400	- 114 068 436
Pérdida diluida por acción de operaciones continuadas (Euros)	(0,0310)	(0,2973)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

En relación al cálculo de la pérdida diluida por acción, no se han considerado los warrants ya que el mismo se convertiría en antidilusivo debido a la disminución de la pérdida por acción, y por tanto la pérdida diluida por acción es igual a la pérdida básica por acción.

24. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

El desglose por mercados geográficos y actividades se detalla en la Nota 25.

La aportación al importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2014 y 2013 de los subgrupos incluidos en el perímetro de consolidación ha sido la siguiente:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2014	2013
España	14 291	11 804
Argentina	70 300	65 000
Chile	43 710	35 210
Perú	32 736	23 966
Brasil	76 330	2 711
Jamaica	4 070	2 998
Panamá	4 091	1 572
Otros	2 793	2 196
	248 321	145 457

Durante el ejercicio 2014 el Grupo continúa diversificando su actividad y número de clientes, si bien mantiene aproximadamente un 48% de sus servicios dirigidos al Grupo Telefónica (aproximadamente del 52% para el ejercicio 2013).

b) Gastos de personal

Los gastos de personal consolidados durante los ejercicios 2014 y 2013 se desglosan del siguiente modo, expresado en miles de euros:

		Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2014	2013
Sueldos, salarios y asimilados	93 165	58 029
Cargas sociales	22 035	9 939
Indemnizaciones	-	-
	115 200	67 968

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2014 y 2013, distribuido por categorías profesionales fue el siguiente:

		Número Medio de Empleados
	2014	2013
Alta dirección	7	7
Técnicos titulados	469	343
Técnicos no titulados	367	169
Personal administrativo	1 295	209
Personal de obra	5 963	3 517
	8 101	4 245

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el número de empleados distribuido por sexos y categorías profesionales es el siguiente:

				Al 31 de diciembre
		2014		2013
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Alta dirección	7	-	7	-
Técnicos titulados	379	112	289	60
Técnicos no titulados	307	60	290	22
Personal administrativo	918	389	83	89
Personal de obra	6 107	324	4 287	623
	7 718	885	4 956	794

c) Consumos y otros gastos externos

El detalle del epígrafe de "Consumos y otros gastos externos" para los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente, expresado en miles de euros:

		Miles de euros
	Al 31 de diciembre
	2014	2013
Consumo de mercaderías	15 609	6 710
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	5 279	10 874
Subcontratas	47 741	32 022
	68 629	49 606

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

d) Otros gastos de explotación

El detalle del epígrafe de "Otros gastos de explotación" para los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente, expresado en miles de euros:

	Miles de euros
		Al 31 de diciembre
	2014	2013
Arrendamientos y cánones	10 054	4 554
Reparaciones y conservación	2 486	1 526
Servicios profesionales independientes	9 679	4 919
Transportes	9 256	969
Primas de seguros	1 666	1 881
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	394	139
Suministros	6 071	3 725
Otros servicios	8 684	3 865
Otros gastos de gestión corriente	3 481	1 845
Tributos	6 490	3 427
	58 261	26 850

e) Otros ingresos y gastos

El detalle del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014 y 2013 es el siguiente:

		Miles de euros
Otros ingresos y gastos		Al 31 de diciembre
	2014	2013
Otros gastos	1 147	2 868
	1 147	2 868

f) Ingresos y gastos financieros

El detalle de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada adjunta de los ejercicios 2014 y 2013 fue el siguiente:

	Miles de euros Al 31 de diciembre
	2014	2013
Gastos financieros	(14 229)	(8 333)
Gastos financieros bancarios	(12 622)	(8 333)
Diferencias de cambio negativas	(1 607)	-
Variación del valor razonable	564	(1 885)
Beneficio /Perdida por enajenación de instrumentos financieros de patrimonio	564	(1 885)
Otros	-	-
Ingresos financieros	1 196	1 265
Otros intereses e ingresos asimilados	1 196	1 095
Diferencias de cambio positivas		170

g) Transacciones en moneda distinta del euro

Durante el ejercicio 2014, aproximadamente un 92% (90% en el ejercicio 2013) de los ingresos de explotación y un 66% (85% en el ejercicio 2013) de los gastos de explotación del Grupo se realizaron en el extranjero, fundamentalmente en las filiales latinoamericanas del Grupo. La información sobre las transacciones en moneda distinta del euro se ha incluido en las Notas 2.4, 3 y 24.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

h) Honorarios de auditoría y otros servicios

Los honorarios devengados por el auditor principal del Grupo, durante los ejercicios 2014 y 2013 ascienden a 492 miles de euros y 315 miles de euros respectivamente, en concepto de honorarios de auditoría y otros servicios. De este importe, los honorarios devengados durante el ejercicio por sociedades de la red internacional de PwC (diferentes a España) ascienden a 226 miles de euros (2013: 142 miles de euros).

	2014	2013
Servicios de auditoría Otros servicios	368 124	238 77
	492	315

25. Información por segmentos

Criterios de segmentación

La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de la distribución geográfica del Grupo y en segundo lugar en función del sector de actividad en el que opera.

La información sobre los segmentos se presenta de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones (Consejo de Administración de la Sociedad Dominante del Grupo). Las políticas contables de los segmentos son las mismas que se aplican y son descritas en las presentes cuentas anuales consolidadas.

Las actividades del Grupo se ubican en el Territorio Nacional y Territorio Extranjero, principalmente en los siguientes países: España, Argentina, Chile, Perú, Brasil, Colombia, Jamaica y Panamá.

Por otro lado, los sectores de actividad en los que el Grupo se organiza operativamente son los siguientes:

• 1. Telecomunicaciones.
  2. 1. Electricidad.
  3. 3. Otros: Incluyendo el sector de aguas, minería, gas y otros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 (Miles de euros)

Información por segmentos

La información para los distintos países en los que opera el Grupo es la siguiente:

miles de euros	España		Argentina		Chile		Perú		Brasil		Jamaica		Panamá		Otros		eliminaciones intercompañia		Total Grupo
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Ingresos:
Cifra de negocios	18.792	14.797	70.300	65.000	43.710	35.210	32.736	23.966	76.330	2.711	4.070	2.998	4.091	1.572	4.963	3.648	-6.671	-4.445		248.321 145.457
Ingresos financieros	713	1 1	212	206	2 6	2	6 2	5 1	497	0	1	1	0	0	204	1.550	-519	-726	1.196	1.095
Resultados:
Resultado de explotación	-386	-2.897	6.013	4.529	2.928	3.059	2.147	890	3.775	-100	543	118	522	113		-8.682 -13.136	0	0	6.860	-7.424
Resultado financiero	-211	-792	-2.545	-2.826	-1.134	-1.190	-1.071	-479	-5.292	-149	8 9	101	0	-2	-2.305	-3.616	0	0	-12.469	-8.953
Resultado participación en asociadas	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1	3 -15.479	0	0	1	3 -15.479
Resultado deterioro por inversión en asociadas	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Resultado antes de impuestos	-908	-7.244	2.928	1.327	1.794	1.870	1.056	296	-998	249	507	219	522	111		-10.496 -28.684	0	0		-5.596 -31.856
Impuestos	6 9	0	-1.023	-555	-353	-1.256	-496	-129	1.387	-39	-127	-78	-160	0	2 5	0	0	0	-678	-2.057
Otra información
Adiciones de inmovilizado material	116	0	5 5	578	3.462	1.359	2.683	948	4.671	0	0	0	0	0	1 1	414	0	0	10.997	3.299
Amortizaciones inmovilizado material	-68	-108	-287	-419	-1.384	-1.192	-693	-653	-1.118	0	0	0	0	0	-219	-235	0	0	-3.770	-2.607
Inversiones en entidades asociadas	185	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	185	0
Activo
Total activo consolidado	30.556	32.936	27.039	23.447	28.229	16.099	43.210	36.049	49.115	33.575	3.383	2.903	2.011	505		179.921 155.109	-159.132 -139.079			204.333 161.544
Pasivo
Total pasivo consolidado	25.987	35.043	21.338	18.579	20.969	9.656	14.708	15.405	34.874	32.440	1.278	1.170	1.259	220		206.609 200.126	-159.132 -139.079			167.890 173.560

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 (Miles de euros)

De acuerdo con su distribución geográfica, la información es la siguiente:

Datos en miles de euros	Cifra neta de negocios		Activos Totales		Adiciones de Activos No Corrientes
	2014	2013	2014	2013	2014	2013
España	18.792	14.797	30.556	32.936	7.225	1.337
Argentina	70.300	65.000	27.039	23.447	199	588
Chile	43.710	35.210	28.229	16.099	3.462	1.359
Perú	32.736	23.966	43.210	36.049	3.163	948
Brasil	76.330	2.711	49.115	33.575	4.756	10.675
Jamaica	4.070	2.998	3.383	2.903
Panamá	4.091	1.572	2.011	505
Colombia	1.912		1.947
Otros	3.051	3.648	177.974	155.109	159	95
Ajustes consolidación	-6.671	-4.445	-159.132	-139.079
	248.321	145.457	204.333	161.544	18.963	15.002
Consejo de Administración. Ver información incluida en la Nota 14.  Los Administradores y Directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término "Administrador" significa un miembro del Consejo de Administración y el término "Directivo" significa un miembro del Comité de Dirección.  Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo.
a) Compra de bienes, servicios y gastos financieros
Durante el ejercicios 2014 y 2013 las compras de bienes y servicios entre partes vinculadas son las siguientes:
Ejercicio 2014 y 2013
					En miles de euros
				sociedades o	Personas,
		Administradores		entidades del
		y Directivos	Accionistas		grupo	Total
Gastos financieros		-		-	-	-
Contratos de gestión o colaboración		30		-	-	30
Arrendamientos		-		-	-	-
Otros gastos		-		-	-	-
Total compras partes vinculadas		30		-	-	30

26. Transacciones con partes vinculadas

a) Compra de bienes, servicios y gastos financieros

Ejercicio 2014 y 2013

			En miles de euros
	Administradores y Directivos	Accionistas	Personas, sociedades o entidades del grupo	Total
Gastos financieros	-	-	-	-
Contratos de gestión o colaboración	30	-	-	30
Arrendamientos	-	-	-	-
Otros gastos	-	-	-	-

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Durante el ejercicio 2014 y 2013, el Grupo ha recibido servicios por asesoramiento por importe de 30 miles de euros por sociedades o despachos de los que forman parte miembro/s del Consejo de Administración de la Sociedad, de los cuales a 31 de diciembre de 2014 no quedan saldos pendientes de pago.

b) Otras operaciones

Durante el ejercicio 2014 y 2013, no se han producido ningún otro tipo de operaciones con partes vinculadas.

c) Retribuciones a los Administradores

Las retribuciones devengadas durante los ejercicios 2014 y 2013 por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, recibidas del conjunto de las Sociedades del Grupo de las que son Consejeros o Administradores son:

			Miles de euros
Ejercicio	Retribuciones Dinerarias	Dietas	Servicios de Independientes	Total
2014	1 553	339	-	1 892
2013	1 352	317	30	1 699

Las retribuciones devengadas por cada miembro durante el ejercicio 2014 y 2013, son:

Consejero	Retribución dineraria 2014	Retribución dineraria 2013
D. Manuel García-Duran Bayo	977	988
D. Fernando González Sánchez	536	364
D. Guillermo José Fernández Vidal	40	-
TOTAL	1 553	1 352
Consejero	Dietas 2014	Dietas 2013
Dª Ángeles Ferriz Gómez	-	76
D. Josep Pique Camps	-	8
D. Enrique Sánchez de León	50	42
D. Luis Solana Madariaga	68	66
D. José Wahnon Levy	72	58
D. Francisco Javier Cremades Garcia	41	23
D. Pedro Luis Rubio Aragonés	-	4
D. Guillermo Fernández Vidal	28	20
D. Juan Ignacio Peinado Gracia	-	16
D. Luis Alfonso Morgado	26	4
Dª Ana María Sánchez Tejada	28	-
Eralan Inversiones, S.L.	26	-
TOTAL	339	317

Al 31 de diciembre de 2014 el presidente ejecutivo y el consejero delegado, tienen derecho a una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente (en 2013 el presidente ejecutivo y el consejero delegado, tienen derecho a una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido fijo y variable, en caso de desistimiento o despido improcedente). Asimismo, tienen derecho a una compensación por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato, dicha compensación equivale a ocho mensualidades, incluido fijo y variable.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el presidente ejecutivo y el consejero delegado, se encuentran adheridos al Plan de retribución variable 2012-2014 (Nota 14.g), actualmente vencido. Al presidente y consejero delegado les corresponden 511.470 y 210.880 puntos respectivamente, equivalentes a 484 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 no había ningún anticipo, ni crédito concedido ni planes de pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante. Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un miembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial.

Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2014 y 2013 corresponden a los sueldos y salarios del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en el Grupo. El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a los Consejeros en los ejercicios 2014 y 2013 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso.

Información requerida por el Artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital

El artículo 229, apartado 3 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, impone a los Administradores el deber de comunicar a los demás administradores y, en su caso, al Consejo de Administración o, tratándose de un administrador único a la Junta General cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudiera tener con el interés de la Sociedad.

El artículo 228 c) de la Ley de Sociedades de Capital, modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, obliga al Administrador a abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto.

Los Consejeros de la Sociedad Dominante del Grupo no han mantenido participaciones durante el ejercicio 2014 en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de las Sociedades incluidas en el Grupo.

Asimismo, no han realizado, ni realizan actividades por cuenta propia o ajena en sociedades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de las Sociedades incluidas en el Grupo.

d) Retribuciones al personal directivo

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas en las sociedades dependientes excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2014 y 2013 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio	Número de Personas	Retribuciones Salariales Totales
2014	7	1 234
2013	6	1 203

Los Altos Directivos actualmente en nómina del Grupo tienen todos ellos un seguro de vida con un capital asegurado de tres veces la remuneración salarial. No existen otras retribuciones o compromisos distintos de los anteriormente mencionados. En relación al Plan de Retribución Variable 2012-2014, al cual se encuentran adheridos 5 de ellos, les corresponden un total de 325.330 puntos equivalentes a 218 miles de euros.

e) Saldos pendientes al cierre derivados de acuerdos financieros.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, no existen saldos pendientes derivados de acuerdos financieros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014

(Miles de euros)

27. Medio ambiente

Debido a la decisión del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, S.A. de salir del área de infraestructuras (Nota 9), y en virtud de la actividad a la que se dedica actualmente el Grupo, éste no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma.

28. Acontecimientos posteriores al cierre

Desde el 31 de diciembre de 2014 y hasta la formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas informe se han producido los siguientes acontecimientos importantes para Grupo Ezentis, S.A.:

i) El día 5 de enero de 2015 fue notificado Acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria de fecha 17 de diciembre de 2014 (en adelante el "Acuerdo de declaración"), dictado por la Agencia Tributaria por el que se declara la responsabilidad solidaria de la Sociedad respecto de deudas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. por importe de 7,5 millones de euros.

De acuerdo con los informes de sus asesores legales, la Dirección de la Sociedad considera no ajustado a Derecho el Acuerdo de declaración por lo que ha presentado, el 29 de enero de 2015, reclamación económico administrativa ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT, para su remisión al Tribunal Económico Administrativo Central.

La Dirección de la Sociedad, de acuerdo con sus asesores legales, considera que no es probable que la resolución final de este asunto pueda dar lugar a una salida de recursos en el futuro, por lo que de acuerdo con la normativa contable, se ha calificado como un pasivo contingente y, en consecuencia, no se ha reconocido contablemente provisión alguna.

Asimismo, el 20 de febrero de 2015 la Sociedad ha solicitado ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT la suspensión del Acuerdo de declaración al amparo del artículo 233 de la Ley General Tributaria.

ii) El día 9 de febrero de 2015 quedó inscrito en el Registro Mercantil el acuerdo de aumento de capital, por compensación de créditos, aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 19 de diciembre de 2014, y ejecutado por acuerdo de Consejo de Administración de la Sociedad el mismo día, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 1.278.408 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.261.360 nuevas acciones ordinarias, de 0,30 euros de nominal cada una, y con una prima de emisión de 0,404 euros, íntegramente suscritas y desembolsadas por Teleprocesing Services, S.A. mediante compensación de créditos.

El crédito que se compensa tiene su origen en el Contrato de compraventa suscrito el 16 de junio de 2014 con Teleprocesing Services, S.A. que permitió la adquisición por Ezentis del 100% de las participaciones sociales del Grupo Networks Test.

Con motivo de la ampliación de capital citada en el apartado anterior, la Sociedad ha tenido conocimiento que Teleprocesing Services, S.A. ha suscrito una carta de adhesión al pacto parasocial, lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto, incrementándose su número en 4.261.360 acciones, comprendiendo, en este momento, un total de 35.920.568 acciones de Ezentis que representan un 15,279 % de su capital social, conformado por los siguientes derechos de voto:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 (Miles de euros)

Accionista	Acciones
Manuel García-Durán de Bayo	10.089.007
Eralan Inversiones	13.261.780
Teleprocesing Services, S.A.	4.261.360
MCIM Capital, S.L.	3.878.535
Strongback Holdings Limited	1.059.321
Carlos Mariñas Lage	848.484
Fernando González Sanchez	433.539
Cugonri, S.A.	423.330
Guillermo José Fernandez Vidal	321.425
Jorge de Casso Pérez	318.755
Jose M. Maldonado Carrasco	270.645
Victor Blanco Rodríguez	250.000
Lucuens, S.A.	126.333
Gabriel Frias García	83.333
Barzoli, S.L.	79.662
Roberto Cuens González	69.938
Alfredo Parra García-Moliner	42.860
José L. Garcia-Mares	38.295
Carlos Alvarez Díaz de Cerio	33.335
Enrique Funke Martín	16.666
Victor Steinberg Rubín	13.965

Asimismo, y en cumplimiento de la obligación establecida en el Contrato de Compraventa citado en el apartado anterior, Teleprocesing Services, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones.

• iii) El 13 de febrero de 2015 la filial brasileña Seicom firmó un préstamo con Banco Santander por importe de 10 millones de reales, a un tipo de interés anual del 20,98% cuya amortización comienza en abril de 2015 y vencimiento en marzo de 2017.
• iv) El Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia con fecha 9 de marzo de 2015, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. (en adelante "BNPPA") contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Ezentis condenando a BNPPA a pagar a la Sociedad la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNPPA.

La referida sentencia no es firme y es susceptible de ser recurrida en apelación ante la Sala Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima.

v) Durante el primer trimestre del año se ha procedido a la compra-venta de acciones propias, obteniendo unos flujos de caja netos de 1.332 miles de euros a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales. Disponiendo la sociedad Dominante a dicha fecha de 2.221.421 títulos de Grupo Ezentis S.A.

				% Derechos de Voto				Datos de la Entidad Participada
				Sociedad Dominante Controlados por la				Miles de Euros
Sociedad	Domicilio	Actividad	Directos	Indirectos	Coste	Provisión	contable Neto Valor	Activos	Pasivos	Patrimonio	Resultado Ejercicio
Avánzít Telecom, S.L.U. *1 (A)	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	Asesoramiento técnico personas. Ejecución y Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles.	100%		27.517	(27,517)		7.989	67.284	(59.295)	76
Avánzit Tecnología. S.L.U. *2 (A)	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	explotación, importación, exportación, comercialización, instalación, obra civil, etc. de productos desarrollo, venta, Actividades de elaboración, fabricación, ingeniería, diseño, proyectos de de conmutación y gestión de red.	100%		41.969	(36.787)	5.182	13.234	11.725	1.500	(732)
Avanzit Global Services, S.L.U.	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	Asesoramiento técnico. emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles.	100,0%		ళా		3	419	843	(424)	(183)
Naverggi, S.A.U. * 3	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	base tecnológico, especialmente aquellos que integren comunicaciones y localización, así como Diseño, desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de componentes electrónicos de a gestión de pasarelas con los operadores móviles,	100%		60	(80)		7.648	11.320	(3.672)	(444)
Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U.	5 c/ Federico Mompou, ed. 2 pl. 4	Asesoramiento técnico. emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles,	100%		80	(60)		2.247	5.437	(3.190)	(110)
Avánzit instalaciones e ingenieria, S.L. *4 (A)	C/ Alfonso X el sabio, 23 5B Linares (Jaen)	Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.	100%		7.250	(7,250)		1.663	23.492	(21.829)	(103)
Navento Technologies, ાં	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	coste económico Desarrollar y comercializar un programa de localización en tiempo real de orientado al público masivo	පිහිර	1%	11.600	(11.600)		5.918	5,662	256	(443)
Calatel Andalucia, S.L. *5	c/ Acustica, nº 24 41015 Sevilla	Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática.	ഒരും	1%	42.431		42.431	104.990	59,907	45.083	2.364
Ezentis Internacional, S,L, c/ Federico Mompou, 5	ed. 2 pl. 4	Compraventa, tenencia, administración, gestión, y explotación por cuenta propia de participaciones,acciones, titulos y valores de todo tipo de sociedades mercantiles	100%		ਤੇ		3
Ezentis Chile, S.L.	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	Compraventa, tenencia, administración, gestión, y explotación por cuenta propia de participaciones,acciones, titulos y valores de todo tipo de sociedades mercantiles	50%	50%	6.587		6.587	6.660	60	6.586	(4)
Ezentis Gestión de redes, S.L.	Parque Tecnologico, c/ Isaac Newton s/n TRES CANTOS	Diseño, fabricación y comercio, en nombre propio o por mediación de terceros, de elementos y equipos de comunicación multimedia y de proceso de información para aplicaciones de seguridad.	100%		10.866		10.866	5.029	2.498	2.531	380
Moraleja Solar I, S.L.	c/ Federico Mompou, 5 ed. 2 pl. 4	Producción, transporte y distribucción de energia eléctrica	100%		ర్		క	441	676	(235)	15

			% Derechos de Vato
			Controlados por la Sociedad Dominante
		Actividad	Directos	Indirectos
Sociedad Avanzit Ena Sgl. SA.U. (en Equidactón}	Domicilio Avda Leganés Km 1.700. 28924 Alcoreón (Madrid)	La realización de proyectos , instalaciones eléctricas y mecánicas. montajes, compraventa de material, explotación de patentes y realización de obras de cualquier lipo, en particular, de movimiento de lierras, etc.	66,36%	32,01%
Cometa Distribución S.L.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación, almacenamiento y transporte de componentes y aparatos eléctricos y overlining as a soulnos informations atc.		100%
Clice Inmobilias la	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Compra, venta, arrendamientos, construcción de blenes muebles e inmuebles, así como gestión de empresas y cualquier otra actividad de lícito comercio que sea antecedente o complemento de las anteriores.		100%
Comdist Pollugal 1 22	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, compra, venta, distribución, importación, exportación, almacenamiento y transporta de componentes y aparalos eléctricos y placinoring y sausinus informations are		100%
Escandia Inmobiliaria, S.t.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Compra, venta, arrendamientos, construcción de bienes muebles e Inmuebles, asi como gestión de empresas y cualquier otra actividad de lleão comercio que sea antecedente o complemento de las anteriores.		100%
Freeway Electronics, S.A.	Torrelaguna, 79. 28043 (Madrid)	Fabricación, desarrollo, compraventa, arrendamiento, distribución, transporte y almacenamiento de material, equipos, programas y		100%
Radiotrónica de Garcha, S.A.	Pol. Pocomaco Parcela C-4 Nave 4 obras civiles, etc t5190 A Coruña	commonentes informations placeranicas y placitions Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, la construcción de		100%
Radiolronica Moviles Guatemala, I SA	14 care3-51 zona 10 Edit. Murano Center, Oficina 1003 Gualemala 01010	La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de lelecomunicación y transmisión.	100%
Radolronica Monies de Mexico. SA.de C.V.	Guaymas8. Despacho 210 Colonia Roma Mexico D.F. (Mesco)	Servicios de diseño, planeación y construcción de infraestructura para telecomunicaciones de telefonía celular y fija inatámbrica y en general el mantentro, instalación de sistemas, equipos y compos y componentes de te ecomunicaciones para la emisión, transmisión y recepción.	100%
Radiotrónica do Brasil, Lida	Avda, da Paz, 925 sala 1. Barro Ulinga Santo Andre, Estado Sao Paris (Bracin	Construcción, consultoria, proyectos, gestión mantenimiento y explotación de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, telefonía y comunicaciones en general, así como desarroão e instalación de soluciones avanzadas de comunicaciones.		100%
Abradi Servicos, S.A.	Arda, da Paz, 925 sala 1. Barrio Utinga, Santo Andre. Estado Sao Paulo (Brass)	(Montale, operación, manienimiento de equipos telefónicos, eléctricos, mecánicos e industriales. La elaboración de estudios y proyectos, así como la preslación de servicios de asesoria con montales, instalaciones lelefónicas, eléctricas, mecanicas e industriales.		100%
Constructora Radar, Lida	Avda, da Paz, 925 sala 1. Barro Ulinga. Santo Andre. Estado Sao Paulo (Brasil)	Construcción, consultaria, proyectos, gestión mantenimiento y explotación de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, lelefonía y comunicaciones en general, así como desarroso e instalación de soluciones avanzadas de comunicaciones.		100%
Constructora de Redes de Comunicaciao e Proyectos, Ltda,	Lola f e 2R/C Fraccao A 2975 619 Carnarode- Lisboa (Porlugal)	Rua Alto de Montijo. Construcción, ampliación, transformación, instalación y mantenimiento de cualquier estación de redes de telecomunicaciones. Producción, elecución y mantenimiento de sistemas, equipamientos y componentes de telecomunicaciones para emisión, transmisión y recepción.		100%
Radiolrónica de El Salvador, S.A. de C.V.	B14 nº30. Nueva San Salvador.	Jardines del Volcán. Servicios de diseño, planeación y construcción de infraestructura para 2. Pasaja 24 planta ¿lelecomunicaciones de lelefonía celviar y fija kradámbrica y en general el mantenimiento, instalación de sistemas, equipos y componentes de telecomunicaciones para la emistón, transmisión y recepción		100%
Tecder Grupo Radiolonica, S.A.	Vargas Buston, 760. San Miguel. Santiago (chise)	Proyectos, instalación, renovación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes que atiscen como energla gases y fiefdos combustibles, en toda su extensión , así como aquellos destinados a la distribución y/o mormannes v sitte por starte an manerath		રુપે જિલ્લ
Radio CD5, S A	Vargas Buston, 760. San Miguel. Santiago (chile)	Proyectos, construcción, instalación y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de redes de transporte y distribución de electricidad; la prestación de servicios de valor añacido a dichas redes.		50%
Avanzil Citle, Ltda.	Av. Apoquindo, 3721 - piso13. Comuna de las Condes Santlaga de Chile (Chile)	Toda clase de contratos relacionados con equipos de telecomunicaciones inalámbricas.	100%
Tecder da Argentina. S.A.	La Habana 370, 1603 Vila Martelli. Buanos Alres (Argentina)	La construcción y montaje de redes, plantes, conductos e instalaciones de gas nátural, fluidos energéticos y combustibles en loda su extensión. agua, alcantarillados, y depuración de aguas y cloacas.		100%
Ltda	247 6° andar. Sala 51, D Centro Estado San Paulo (Brasil)	Aviazil Tecnología. Rua da Consolação, Consultoria, ingenteria y explotación de redes y sistemas, desarroso de proyectos, "call Centres", desarrollo de apócaciones, asesoria y soporte lécatoo y Implementación de redes de postventa de redes y sistemas de le le comunicaciones bara operadoras,	100%
SA	Oficina 502 Bogolá DC (Colombia)	Avánzil Tecnologia Calle 93º, No. 14-17 Consultoria, diseño, implantación y manteniziento de postventa de sotuciones "llave en mano", para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y caras entidades con inversión en lelecomunicaciones y tecnologías de la Información.		100%
Avanzit Ecuador, SA.	80 % NNUV, Edit Puerta del Sol. 1º	Av. Amazonas N40- Asesoria en proyectos de construcción, comercialización, exportación, instafación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos, componentes do electricidad, electrificación, señascación vial y plso, Of 103, Quito ferroriaria, actividades auxillares del sector de la construcción.	રત્ત્વ	දෙදෙද
Avanzit Wireless. SAU.	(Enosday) Arda, Leganés Km. 1 700. 28924 Alcorcón (Madrid)	Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de lelecomunicación para emissión, transmissión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Elecución y mantenimiento de instalaciones electricas. Construcción de obras civiles. Asesoramento terstro	100%
Avanzit Perú. SAC.	Martin Olaya, 129 1 Graßores-Lima 18 (Peru)	El serviclo y asesoria en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroriana, actividades aucólares del sector de la construcción y de telecomunicación, la preslación de servicios de valor añadido a dichas lelecomunicaciones y la suscripción adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades simitares o análogas other des konadae antariormanto.		100,00%
Empresa Constructora Radiolrónica de Chče Lida.	Vargas Buston, 760. San Miguel. Santiago (chile)	La preparación de proyectos de la construcción, instalación y manterim lerdo de sistemas, equipos y componentes de, efectricidad. electrificación, señalización vial y ferroviaria, redes de distribución de gas, agua polable y obras santarias; el desarrollo de actividades auxilares del sector de la construcción y de lelecomunicación. Ila preslación de servicios relacionados con el área de las telecomunicaciones.	દર્શ્	94,40%

		% Derechos de Voto
		Controlados por la Sociedad Dominante
Sociedad	Domicilio	Directos	Indirectos
Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. *3 (B)	Alcalá,518. 28027 (Madrid)	27,6%
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		49%
Unión temporal de empresas Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de España, S.A.U. - Avanzit Tecnologia, S.L.U.	Distrito C, Edificio Norte 2, Ronda de la Comunicación S/N, 28050 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Biom Sistemas Geoespaciales, S.L.U, Telefonica Soluciones de Informática y Comunicaciones de Esnaña SAU	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		55%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Forcimsa, Alario, Inmodo Lasesa Solar I, II, III.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Forcimsa, Alario, Inmodo Lasesa Solar I, II, III.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Forcimsa, Alario.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		45%
Unión temporal de empresas Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A., Comsa, S.A.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas I	Av. Bruselas, 35 28108 Alcobendas (Madrid)		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas II	Av. Bruselas, 35 28108 Alcobendas (Madrid)		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Indra Sistemas III	Av. Bruselas, 35 28108 Alcobendas (Madrid)		18%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U., Everis Spain Outsourcing EPES	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Nucleo	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - MCP sistemas	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - Exceltic -Deimos Space- Nextel	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		16%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - EMASCARO	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnología, S.L.U. - Amper	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - MAGTEL Sistemas	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - METEOESPANA,S.L.	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%
Unión temporal de empresas Avánzit Tecnologia, S.L.U. - METEOESPAÑA,S.L. 2	C/ Federico Mompou, 5 ed. 2 Madrid		50%

Informe de Gestión

Grupo Ezentis Consolidado

Enero-Diciembre 2014

Febrero de 2015

ÍNDICE

• PRINCIPALES MAGNITUDES.
• DETALLE POR PAISES.
• DETALLE POR SEGMENTOS.
• INFORMACIÓN FINANCIERA.
• EXPOSICIÓN AL RIESGO.
• HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO.
• ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.
• ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO.
• USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO.
• INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO.
• LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL.
• RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES.
• PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS.
• RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO.
• PACTOS PARASOCIALES.
• NORMAS APLICABLES.
• PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR.
• LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN.
• ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES.
• INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL.

1.- PRINCIPALES MAGNITUDES

La cifra de ingresos del Grupo de 2014 se ha situado en 257,3 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 72,9% (108,5 millones de euros adicionales) con respecto al ejercicio anterior, crecimiento que ha sido posible mediante la ejecución del Plan Estratégico 2014-2017 anunciado el pasado mes de abril de 2014

El EBITDA (Resultado antes de intereses, impuestos, depreciaciones, amortizaciones y otros resultados) del Grupo se ha situado a cierre del ejercicio 2014 en 15,3 millones de euros, lo que supone un crecimiento del 247,3% (10,9 millones de euros adicionales) respecto al año anterior. Todo ello a pesar del coste inicial que implica el arranque de los nuevos proyectos. Un coste que se irá diluyendo en los próximos trimestres con el consiguiente efecto positivo en el margen de la compañía.

La mejora del EBITDA tiene a su vez un efecto positivo en la cuenta de resultados anual. De esta forma, Ezentis ha conseguido mejorar sus resultados anuales disminuyendo sus pérdidas hasta los -7,36 M€ respecto a los -40,9 M€ obtenidos a cierre del ejercicio anual 2013.

Por otro lado, es importante destacar que la posición financiera neta de la compañía también mejora, situándose en 19,4M€. Una situación que además viene acompañada de una reducción de sus deudas con entidades de crédito a corto plazo que han disminuido hasta los 12,8 M€ gracias al acuerdo de reestructuración firmado el pasado mes de noviembre con el Banco Santander.

La evolución de la compañía durante este último año se debe a la exitosa actividad comercial llevada a cabo, la cual ha permitido rebasar las previsiones fijadas en el crecimiento orgánico del Plan Estratégico para el periodo 2014 – 2017, así como mejorar sustancialmente el EBITDA con respecto al año anterior. Ezentis ha obtenido durante 2014 nuevos contratos que tendrán impacto a lo largo de los próximos ejercicios. Las proyecciones internas indican que, a medida que los contratos van entrando a pleno rendimiento, los márgenes operativos se verán también mejorados, lo que se traducirá en incrementos del EBITDA durante el ejercicio 2015. Más del 90% de estos contratos son en un mercado de fuerte crecimiento en el ámbito de las infraestructuras como es el latinoamericano.

Por último, es importante destacar la labor de diversificación del modelo de negocio que ha llevado a cabo el grupo. Esta tarea se ha llevado a cabo en términos geográficos (con el desarrollo de nuevos mercados como Brasil o Colombia), y en términos de clientes con la incorporación de nuevos contratos con grandes compañías como las filiales de los grupos electricos Endesa o Iberdrola en Latinoamérica.

Durante el ejercicio 2014, el Grupo ha continuado focalizándose en incrementar la rentabilidad de todas las áreas de negocio, concentrando esfuerzos en la mejora de los márgenes operativos a través de la aplicación de políticas de gestión orientadas a maximizar la rentabilidad de los contratos y favorecer las sinergias entre todas las filiales del grupo.

Con el fin de fortalecer la actividad comercial dentro del área nacional, la Compañía adquirió el pasado mes de junio el 100% del Grupo Networks Test dedicado a la gestión y operación de redes de telecomunicaciones con operaciones en España y Colombia.

Adicionalmente a las políticas descritas anteriormente, durante el segundo semestre del año, el Grupo ha llevado a cabo una serie de medidas para fortalecer el balance y continuar desarrollando la estrategia de crecimiento sostenido del negocio entre las que destacan una ampliación de capital por valor de 50,4 millones de Euros del mes de julio de 2014 y la estructuración con el Banco Santander de la deuda vigente, anunciada mediante Hecho Relevante el pasado 17 de noviembre.

El resultado financiero consolidado del ejercicio 2014, que incluye el efecto financiero de las participaciones en asociadas y desinversiones, ha ascendido a -12,5 millones de euros, lo que representa una variación significativa con respecto al resultado financiero del año anterior, incluyendo la provisión financiera en VTC 360 por importe de 17 millones de Euros (-24,4 millones de Euros).

2 .- DETALLE POR PAISES

El Grupo Ezentis se organiza geográficamente en los siguientes países:

• Brasil
• Chile
• Argentina
• Perú
• España
• Caribe
• Otros

El desglose de los Ingresos y EBITDA del Grupo Ezentis por cada uno de dichos países es el siguiente:

Ingresos (*)	2014	2013	Var %
Brasil (**)	77.521	56.711	36,69%
Chile	43.710	35.210	24,14%
Argentina	71.755	65.005	10,38%
Perú	32.911	24.172	36,15%
España	20.347	14.911	36,45%
Caribe	8.618	4.687	83,86%
Colombia	1.912	0	n.a
Otros	523	2.715	n.a

En miles de Euros

EBITDA (*)	2014	2013	Var %
Brasil (**)	5.949	3.417	74,09%
Chile	4.315	4.612	-6,44%
Argentina	6.199	4.948	25,29%
Perú	3.146	1.543	103,94%
España	998	-980	-201,84%
Caribe	1.183	345	242,83%
Colombia	230	0	n.a
Otros	-6.751	0	n.a

En miles de Euros

(*) La cifra de ingresos corresponde a la suma de las partidas del Importe Neto de la Cifra de Negocios, la variación de existencias de productos terminados y en curso, los trabajos realizados por la empresa para su activo y los otros ingresos de explotación.

(**) En el caso de Brasil, y con el fin de dar comparabilidad a las cifras, se ha tomado en consideración el ejercicio completo de las cuentas de pérdidas y ganancias de las sociedades brasileñas adquiridas, con independencia del tratamiento contable aplicado.

2.1 BRASIL

Durante el ejercicio 2014, los ingresos de Brasil han experimentado un crecimiento del 36,69% (20,8 millones de euros adicionales). Esta evolución positiva es consecuencia de las principales adjudicaciones anunciadas mediante Hechos Relevantes de fechas 27 de junio de 2014(ejecución de trabajos de mantenimiento y expansión de suministro eléctrico en el Nordeste de Brasil por importe de 69 millones de euros), 5 de agosto de 2014 (contrato de mantenimiento de planta interna de redes fijas y móviles en la ciudad de Sao Paulo por valor de 59 millones de euros) y 7 de octubre de 2014 (contrato de ejecución de obras de instalación y mantenimiento de sites de redes móviles en las regiones de Río de Janeiro y Espíritu Santo por valor de 31, 5 millones de euros).

Este crecimiento significativo en la cifra de ingresos se ha trasladado al EBITDA del país que, a cierre de 2014 asciende a 5,9 millones de Euros, lo que representa un aumento del 74,09% (2,5 millones de Euros) con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. Esta mejora en el EBITDA responde adicionalmente a la ejecución de las políticas mencionadas en el primer apartado del presente informe de gestión, orientadas a maximizar la rentabilidad de los contratos adjudicados.

2.2 CHILE

Chile ha experimentado un crecimiento en sus ingresos del 24,1% (8,5 millones de euros adicionales) con respecto al año anterior, alcanzando, a cierre del ejercicio 2014 una cifra que asciende a 43,7 millones de euros.

El EBITDA del país a cierre del ejercicio asciende a 4,3 millones de euros lo que representa una disminución de 0,3 millones de euros con respecto al año anterior. Esta variación es consecuencia de los costes de arranque de la nueva contratación del mantenimiento de la red de torres móviles de Telefónica (que representa un 33% del mercado chileno). En el próximo ejercicio 2015, el proyecto madurará en unas cifras de ingresos y EBITDA acordes con los criterios de máxima rentabilidad en los márgenes operativos.

2.3 ARGENTINA

La cifra de ingresos de Argentina asciende a cierre del ejercicio a 71,8 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 10,4% (6,7 millones de euros adicionales) con respecto al año anterior.

Esta mejora en los ingresos repercute positivamente en el EBITDA del país que alcanza los 6,2 millones de Euros, un 25,3% (1,3 millones de euros adicionales) de mejora con respecto al ejercicio 2013.

Esta evolución positiva se explica por las renovaciones y ampliaciones de los contratos plurianuales con los principales clientes de referencia del Grupo (Grupo Telefónica, Edenor y Gas Natural) y las políticas de gestión corporativas orientadas a maximizar los márgenes de los contratos.

2.4 PERU

Durante el ejercicio 2014, la cifra total de ingresos de Perú ha alcanzado 32,9 millones de euros, lo que representa un aumento del 36,2% (8,7 millones de euros adicionales) con respecto al año anterior.

Este incremento en los ingresos, unido a la ejecución de políticas corporativas orientadas a optimizar los márgenes de los contratos, ha conllevado un crecimiento en el EBITDA del 103,9% (1,6 millones de euros adicionales), que, a cierre del ejercicio ha ascendido a 3,1 millones de Euros.

2.5 ESPAÑA

Durante el ejercicio 2014 España ha tenido una disminución en la contratación por parte del sector público y privado en relación a los servicios prestados de tecnología. Muchos de nuestros principales clientes han ralentizado o postergado inversiones en desarrollos tecnológicos. Con el fin de diversificar el área comercial nacional y desarrollar nuevos negocios con mejor evolución futura, el Grupo adquirió el pasado mes de junio el 100% del Grupo Networks Test, dedicado a la gestión de redes corporativas, anunciado mediante hecho relevante de fecha 17 de junio de 2014.

A cierre del ejercicio 2014, los ingresos del área España ascienden a 20,3 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 36,5% (5,4 millones de euros adicionales) con respecto al cierre del ejercicio anterior.

A nivel de EBITDA, el área España ha cerrado el año 2014 con una magnitud equivalente a 998 miles de euros frente a los – 980 miles de euros de 2013.

2.6 CARIBE

Durante el ejercicio 2014, los ingresos del área de Caribe han ascendido a 8,6 millones de euros, lo que representa un crecimiento significativo del 83,9% (4,7 millones de euros adicionales), como consecuencia de la adjudicación de nuevos contratos de mantenimiento y despliegue de fibra óptica.

Esta evolución positiva en los ingresos se ha trasladado al EBITDA que, a cierre del ejercicio alcanza los 1,2 millones de euros, lo que representa un aumento del 243% con respecto al ejercicio 2013.

2.7 COLOMBIA

La adquisición del Grupo Networks Tests ha conllevado la expansión del Grupo a Colombia, lo que supone un primer paso en el arranque de la implantación del catálogo de servicios del Grupo en los sectores de telecomunicaciones y electricidad.

A cierre del ejercicio 2014, la cifra de ingresos asciende a 1,9 millones de euros y el EBITDA alcanza 230 miles de euros.

3 .- DETALLE POR SEGMENTOS

El Grupo Ezentis se organiza operativamente en los siguientes segmentos:

• Telecomunicaciones
• Electricidad
• Otros

Ingresos (*)	2014	2013	Var %
Telecom	162.052	118.345	36,93%
Electricidad	64.843	50.546	28,28%
Otros (**)	30.402	34.522	-11,94%

El desglose de los Ingresos del Grupo Ezentis por cada una de dichos segmentos es:

(*) Con el fin de dar comparabilidad a las cifras, se han tomado como valores de referencia del año anterior, el ejercicio completo de las sociedades adquiridas con independencia del tratamiento contable aplicado a la adquisición.

(**) Incluye: Agua, Petroleo, Gas y otros

Las sociedades incluídas en el sector de las telecomunicaciones han cerrado el ejercicio con unos ingresos que ascienden a 162 millones de euros, lo que representa un crecimiento del 36,9% (43,7 millones de euros) con respecto al año anterior.

Los ingresos de la sociedad incluída en el sector eléctrico, ha alcanzado a cierre de 2014 un volumen equivalente a 64,8 millones de euros, en lo que representa un incremento del 28,3% (14,3 millones de euros) con respecto al cierre de 2013. Este aumento es consecuencia del esfuerzo de diversificación sectorial acometido por la Sociedad en el ejercicio 2014.

A cierre del ejercicio 2014, la cifra de ingresos de las sociedades incluídas en el sector de Otros ha ascendido a 30,4 millones de Euros, lo que representa una disminución del 11,9 % (4,1 millones de Euros) con respecto al ejercicio 2013.

4 .- INFORMACIÓN FINANCIERA

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA

Los resultados del Grupo a cierre de 2014, en comparación con el ejercicio anterior, son los siguientes (NIIF-UE Miles de euros):

Miles Euros	2S 2014	2S 2013	VAR.	%
INGRESOS	257.297	148.822	108.475	73%
EBITDA	15.270	4.397	10.873	247%
Amortización inmovilizado	-5.565	-5.358	-207	-4%
Amortización intangibles (PPA)	-1.635	-235	n.a	n.a
EBIT	8.070	-1.196	9.266	-775%
Resultados financieros	-13.033	-7.068	-5.965	-84%
Participación en asociadas y desinversiones	564	-17.364	17.927	n.a
Resultados extraordinarios	-1.210	-6.228	5.018	81%
Participación en Resultado puesta en equivalencia	14			n.a
BAI	-5.596	-31.856	26.246	82%
Minoritarios	-943	-476	-467
Impuestos	-678	-2.057	1.379
Discontinuadas	-139	-6.498	6.359
Resultado Neto	-7.356	-40.887	33.531	82%

En relación con dichos resultados, y, como se ha explicado en el primer punto del presente informe de gestión, la inclusión en el perímetro de consolidación de las dos sociedades brasileñas adquiridas en el año 2013, la buena evolución de la actividad comercial de las filiales internacionales, y la ejecución de políticas de optimización de las operaciones ha derivado en una mejora de las principales partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias con respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

Como consecuencia de todo lo anterior, se ha producido un aumento del 72,9% en la cifra de ingresos, un aumento del EBITDA del 247,3% y una mejora significativa en el Resultado Neto Consolidado de la Compañía.

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL CIERRE DE DICIEMBRE 2014 VS CIERRE DEL EJERCICIO 2013.

Miles de Euros		DIC-14 R DIC-13 R		DIC-14 R DIC-13 R
Activo			Pasivo
			Patrimonio Neto	36.443	-12.015
Activos no corrientes	107.189	88.727
Inmovilizado material	20.713	14.112	Pasivos no corrientes	73.994	76.529
Fondo de comercio	35.857	30.672	Deudas con entidades de crédito	23.425	18.669
Otros activos intangibles	14.990	11.072	Otros Pasivos Financieros	13.330	19.835
Activos financieros no corrientes	32.595	32.789	Provisiones	31.609	33.803
Inversiones asociadas	185	0	Pasivos por impuestos diferidos	4.656	3.287
Activos por impuestos diferidos	2.849	82	Subvenciones	974	935
			Pasivos corrientes	93.896	97.030
Activos Corrientes	97.144	72.817	Deudas con entidades de crédito	12.782	16.589
Activos vinculados a la venta	1.231	1.113	Otros Pasivos Financieros	17.419	16.972
Existencias	5.018	4.986	Pasivos puestos a la venta	657	1.208
Deudores comerciales y otras cuentas	70.802	52.105	Acreedores comerciales	30.124	26.988
Otros activos corrientes	3.272	2.842	Provisiones	3.507	7.369
Efectivo y equivalentes	16.821	11.771	Pasivos por impuestos corrientes	11.600	11.976
			Otros Pasivos corrientes	17.807	15.928
TOTAL	204.333	161.544	TOTAL	204.333	161.544

(*) Los datos del ejercicio 2013 han sido reexpresados por la aplicación de la NIIF 3 en relación a las combinaciones de negocios.

Como consecuencia de la aplicación de la NIIF 3, según la cual el Grupo dispone de 12 meses desde la adquisición para ajustar a valor razonable los activos netos adquiridos, se ha procedido a reajustar el valor razonable de los adquiridos a finales de 2013, correspondientes con las Sociedades Ezentis Energia (anteriomente denominada Servicios Urbanos, Ltda) y Seicom (Servicios, Engenharia e Intalacao de Comunicacoes, Ltda).

Las principales variaciones que se han producido en el balance de la compañía con respecto al cierre del ejercicio 2013 han venido motivadas por la incorporación al perímetro de consolidación de las sociedades adquiridas (durante los seis primeros meses del 2014) y la ampliación de capital inscrita en el mes de julio de 2014, así como por la propia evolución de los negocios.

En relación con el cambio en el perímetro de consolidación, se producen variaciones principalmente en los epígrafes de Fondo de Comercio, Otros Activos Intangibles y Activos por Impuestos Diferidos.

La ampliación de capital inscrita en el mes de julio del presente ejercicio ha tenido un impacto significativo en el patrimonio neto, que a 31 de diciembre de 2014 se sitúa en 36 millones de euros, frente a -12 millones de euros del cierre del año anterior.

5 .- EXPOSICIÓN AL RIESGO

El Grupo Ezentis desarrolla sus actividades en diferentes sectores, países y entornos socioeconomicos y legales que suponen una exposición a diferentes niveles de riesgos inherentes a los negocios en los que actúa.

El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo. Este Sistema funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por las unidades de negocio, país y filial que forman o han formado parte del Grupo de Ezentis a lo largo del año.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos tiene por objeto asegurar que los riesgos que puedan afectar a las estrategias y objetivos del Grupo Ezentis sean identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios uniformes y estableciéndoles dentro de los niveles de riesgo fijados.

Según establece el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, el Consejo de Administración tiene la responsabilidad de definir la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, en especial el riesgo fiscal, y organizando, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano delegado del Consejo de Administración, tiene atribuida la competencia de supervisar los sistemas de control interno y garantizar periódicamente el sistema de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente, así como de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de los sistemas de gestión de riesgos, analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.

El desarrollo de esta responsabilidad de Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es realizada a través del Responsable de Auditoría Interna del Grupo, apoyado en los responsables o propietarios de Riesgos de las distintas unidades de negocio/países. Estos remiten un informe periódico sobre los diferentes riesgos que amenazan a sus respectivas unidades de negocio, los procesos de control existentes y las acciones de mejora a implantar, todo ello con el objetivo final de trasladarle a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento los resultados de la gestión anual de riesgos.

Grupo Ezentis está expuesto a diversos riesgos derivados de los propios negocios, así como a otros riesgos de carácter financiero que han sido identificados en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos.

a) Riesgo de concentración

Algunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad.

Por otro lado, de acuerdo con el Plan Estratégico 2014-2017, una de las principales líneas de actuación es la diversificación de clientes, productos, actividades y sectores.

b) Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado.

La deuda bancaria a 31 de diciembre de 2014 es de 36,2 millones de euros, teniendo una parte a un tipo de interes fijo y otra parte a un tipo de interés variable.

c) Riesgo de tipo de cambio

El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está relacionado con las entidades del Grupo ubicadas en el extranjero. El Grupo no tiene contratada ningún tipo de cobertura en relación con el riesgo de cambio.

Para mitigar estos riesgos el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo a cierre de ejercicio son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile), Soles (Perú) , reales (Brasil) y pesos (Colombiano).

d) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está controlado a través de políticas que aseguran que los proyectos (clientes y obra en curso) se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia.

Para minimizar el riesgo de impago Ezentis analiza la calidad crediticia de sus clientes, que en cualquier caso son Compañías de primera línea en sus mercados.

Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones de insolvencias, estimadas por el Grupo en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio.

El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de alta calidad crediticia. La compañía no tiene instrumentos financieros derivados.

Igualmente, la gran mayoría de las cuentas por cobrar no vencidas ni provisionadas tienen una elevada calidad crediticia de acuerdo con la valoración del Grupo, basadas en el análisis de solvencia y del histórico de pago de cada cliente.

e) Riesgo de capital

Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y el desarrollo del Plan Estratégico del Grupo para los años 2014-2017 y procurar, de esta manera, la mayor rentabilidad para los Accionistas.

La estrategia del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y la ampliación de su actividad fundamentalmentalmente en Latinoamerica.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con informes de otras áreas funcionales del Grupo si es necesario.

El Grupo calcula el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

f) Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos. El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando diversas herramientas, asi como medidas para la gestión del capital circulante:

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada filial.
• Presupuesto de tesorería con horizonte a 7 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

A 31 de diciembre de 2.014 el Grupo presenta un fondo de maniobra de 3.248 miles de euros (-24.213 miles de euros al cierre de ejercicio 2013).

Para asegurar el cumplimiento de los compromisos de pago, el Grupo está desarrollando medidas focalizadas en la gestión del circulante y mejora en las políticas políticas de cobros, así como la mejora en las eficiencias operativas.

A 31 de diciembre de 2014, los efectivos y otros activos liquidos alcanzan los 16.821 miles de euros. A 31 de diciembre de 2014 el Grupo no posee derivados financieros de activo.

g) Acceso a fuentes de financiación

El Grupo se enfrenta a un riesgo de acceso a fuentes de financiación para acometer nuevos proyectos de expansión estratégica o para ejecutar su actividad operativa.

Para mitigar este riesgo, el Grupo tiene un plan ordenado para el seguimiento y control de los recursos que asegure la correcta ejecución de los planes de negocio así como el cumplimiento de las obligaciones financieras.

El Grupo se encuentra en permanente contacto con diferentes agentes financieros para la búsqueda de recursos mediante diferentes instrumentos financieros y de capital.

h) Riesgo de litigios en curso

El Grupo tiene en curso procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso.

Por criterio de prudencia, el grupo mantiene en balance una provisión por valor de 28 millones de euros en base a la recuperabilidad del activo objeto de juicio contra BNP.

Asimismo, el Grupo está expuesto a los riesgos derivados de posibles litigios consecuencia de contingencias fiscales, laborales o mercantiles en las sociedades del Grupo.

Por lo tanto, no solo no se espera el incremento de riesgos derivados de conflictos judiciales, sino muy al contrario, la resolución de los existentes en términos positivos para el Grupo, y la interposición de nuevas actuaciones que, en cualquier caso, buscarán el impacto positivo en sus cuentas.

6 .- HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO

Desde el 31 de diciembre de 2014 hasta la emisión de este informe se han producido los siguientes acontecimientos importantes para Grupo Ezentis, S.A.:

i) El día 5 de enero de 2015 fue notificado Acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria de fecha 17 de diciembre de 2014 (en adelante el "Acuerdo de declaración"), dictado por la Agencia Tributaria por el que se declara la responsabilidad solidaria de la Sociedad respecto de deudas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. por importe de 7,5 millones de euros.

De acuerdo con los informes de sus asesores legales, la Sociedad considera no ajustado a Derecho el Acuerdo de declaración por lo que ha presentado, el 29 de enero de 2015, reclamación económico administrativa ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT, para su remisión al Tribunal Económico Administrativo Central.

La Dirección de la Sociedad, de acuerdo con sus asesores legales, considera que no es probable que la resolución final de este asunto pueda dar lugar a una salida de recursos en el futuro, por lo que de acuerdo con la normativa contable, se ha calificado como un pasivo contingente y, en consecuencia, no se ha reconocido contablemente provisión alguna.

Asimismo, el 20 de febrero de 2015 la Sociedad ha solicitado ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT la suspensión del Acuerdo de declaración al amparo del artículo 233 de la Ley General Tributaria.

ii) El día 9 de febrero de 2015 quedó inscrita en el Registro Mercantil el acuerdo de aumento de capital, por compensación de créditos, aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas el 19 de diciembre de 2014, y ejecutado por acuerdo de Consejo de Administración de la Sociedad el mismo día, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 1.278.408 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.261.360 nuevas acciones ordinarias, de 0,30 euros de nominal cada una, y con una prima de emisión de 0,404 euros, íntegramente suscritas y desembolsadas por Teleprocesing Services, S.A. mediante compensación de créditos.

El crédito que se compensa tiene su origen en el Contrato de compraventa suscrito el 16 de junio de 2014 con Teleprocesing Services, S.A. que permitió la adquisición por Ezentis del 100% de las participaciones sociales del Grupo Networks Test.

Tras la citada ampliación el capital social está compuesto por 235.104.963 acciones.

Con motivo de la ampliación de capital citada en el apartado anterior, la Sociedad ha tenido conocimiento que Teleprocesing Services, S.A. ha suscrito una carta de adhesión al pacto parasocial, lo que supone una modificación del mismo en relación con el número de suscriptores y derechos de voto, incrementándose su número en 4.261.360 acciones, comprendiendo, en este momento, un total de 35.920.568 acciones de Ezentis que representan un 15,279 % de su capital social, conformado por los siguientes derechos de voto:

Accionista	Acciones
Manuel García-Durán de Bayo	10.089.007
Eralan Inversiones	13.261.780
Teleprocesing Services, S.A.	4.261.360
MCIM Capital, S.L.	3.878.535
Strongback Holdings Limited	1.059.321
Carlos Mariñas Lage	848.484
Fernando González Sanchez	433.539
Cugonri, S.A.	423.330
Guillermo José Fernandez Vidal	321.425
Jorge de Casso Pérez	318.755
Jose M. Maldonado Carrasco	270.645
Victor Blanco Rodríguez	250.000
Lucuens, S.A.	126.333
Gabriel Frias García	83.333
Barzoli, S.L.	79.662
Roberto Cuens González	69.938
Alfredo Parra García-Moliner	42.860
José L. Garcia-Mares	38.295
Carlos Alvarez Díaz de Cerio	33.335
Enrique Funke Martín	16.666
Victor Steinberg Rubín	13.965

Asimismo, y en cumplimiento de la obligación establecida en el Contrato de Compraventa citado en el apartado anterior, Teleprocesing Services, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones.

iii) El Juzgado Comercial de Lima nº 17 (Perú) ha dictado Sentencia con fecha 9 de marzo de 2015, por la que se desestima íntegramente la demanda interpuesta por Banque BNP Paribas Andes, S.A. (en adelante "BNPPA") contra la Sociedad, y se estima la demanda reconvencional de Ezentis condenando a BNPPA a pagar a la Sociedad la cantidad de 25.487.062,92 dólares USA, con expresa condena de intereses y costas a BNPPA.

La referida sentencia no es firme y es susceptible de ser recurrida en apelación ante la Sala Comercial de la Corte Superior de Justicia de Lima.

7 .- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2014 Grupo Ezentis, S.A. tiene 3.806.866 acciones.

Las operaciones realizadas durante el ejercicio 2014:

Compras: 4.796.724 acciones

Ventas: 4.249.771 acciones

8.- ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El Grupo mantiene una apuesta permanente por la innovación y el desarrollo tecnológico en todas sus áreas de negocio que permita una mejora contínua de las operaciones, de la calidad del servicio a sus clientes y la mejora de su posición competitiva mediante la ampliación de su oferta comercial y el desarrollo de nuevas áreas de negocio. En ese marco general de actuación, la mayor actividad de I+D está centrada en el Área de Tecnología en sus sociedades Ezentis Tecnología, S.L.U. y Naverggi, a través de la sociedad Navento Technologies, S.L.U.

9.- USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO

Instrumentos financieros, canjeables o con garantías.

Línea de Capital

Grupo Ezentis,S.A. suscribió el 16 de diciembre de 2011 un contrato con GEM y GEM GYF relativo al Contrato de Línea de Capital, que finalizó el 16 de diciembre de 2014.

En el marco de la operación se procedió a emitir a favor de GEM un warrant sobre acciones de nueva emisión de la Sociedad que a 31 de diciembre de 2014 el número de acciones correspondiente al primer tramo del warrant (3.750.000 acciones) está totalmente ejecutado, quedando pendiente de ejercitar por parte de GEM Capital SAS 375.000 acciones correspondientes al segundo tramo del warrant (3.750.000 acciones).

10.- INFORME GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Ezentis S.A. formuló el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2013 el 26 de marzo de 2015.

11.- LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital social de Grupo Ezentis, S.A. a 31 de diciembre de 2014 está compuesto por 230.843.603 acciones de 0,30 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta.

Durante el ejercicio 2014 han quedado inscritas en el Registro las siguientes ampliaciones de capital, que estaban contabilizdas en 2013:

• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto segundo del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 249.352,80 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 415.588 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 de nominal y una Prima de emisión de 1,019 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto tercero del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 42.345 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 70.575 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Noqca Partner, S.L. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto cuarto del orden del día, ampliar el capital social, ejecutándose por un importe nominal de 123.008,40, euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 205.014 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros 60 de nominal y una Prima de emisión de 1,019 cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores ordinarios frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• La Junta General Extraordinaria de accionistas de Ezentis celebrada el 18 de diciembre de 2013 acordó, bajo el punto quinto del orden del día, ampliar el capital social por un importe nominal de 2.620.446 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 4.367.410 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,60 euros 60 de nominal y una Prima de emisión de 0,10 cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, suscrita y desembolsada íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba Inversiones Ibersuizas, S.A. frente a la Sociedad. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.
• El Consejo de Administración de Ezentis, en su reunión celebrada el 14 de noviembre de 2013, y en ejecución de las facultades conferidas por la Junta General de accionistas del día 28 de mayo de 2013 como punto octavo de su orden del día, acordó una ampliación del capital social por un importe nominal de 7.614.213 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 50.761.420 acciones ordinarias con un valor nominal de 0,15 euros y una prima de emisión de 0,047 euros cada una de ellas, con exclusión del derecho de suscripción preferente, a suscribir y desembolsar íntegramente por Eralan Inversiones, S.L. mediante aportación dineraria. Dicho aumento de capital quedó sometido a una condición suspensiva, cumplida el día 2 de diciembre de 2013 (una vez obtenido el informe del auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad designado por el Registro Mercantil de Sevilla).

Como consecuencia de la ejecución del acuerdo de agrupación de acciones, el número de acciones finalmente emitido fue de 12.690.355, con un valor nominal de 0,60 euros y una prima de emisión de 0,188 euros cada una de ellas. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 7 de enero de 2014.

Durante el 2014, se han contabilizado las siguientes ampliaciones de capital:

Ampliación de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant por un importe de 336.000 euros, aprobado por la Junta General de accionistas de la Sociedad, celebrada el 28 de julio de 2011, como punto octavo de su orden del día, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 300.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 500.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,072 euros cada una, resultante del ejercicio parcial del warrant emitido en virtud de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 13 de febrero de 2014.

• El Consejo de Administración, atendiendo a la solicitud realizada por GBS de ejercicio parcial del warrant, acordó la ejecución del aumento de capital, con exclusión del derecho de suscripción preferente, aprobado por la Junta General celebrada el 28 de julio de 2011, aumentando el capital social de Ezentis por un importe nominal de 825.000 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 437.500 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y una prima de emisión de 0,028 euros cada una, y 937.500 nuevas acciones ordinarias, de 0,60 euros de nominal y 0,111 euros de prima de emisión cada una, resultante de escritura otorgada el día 7 de febrero de 2012. Dicha ampliación de capital quedó inscrita el 25 de abril de 2014.
• La Junta General Ordinaria celebrada el 5 de mayo de 2014, acordó, bajo el punto quinto del orden del día, reducir el capital social mediante la disminución del valor nominal de 158.093.028 acciones, que pasó de 0,60 euros a 0,30 euros de valor nominal cada una. Dicha reducción de capital quedó inscrita el 13 de mayo de 2014.
• Asimismo, la Junta General Ordinaria celebrada el 5 de mayo de 2014 acordó, bajo el punto séptimo del orden del día, ampliar el capital por un importe nominal de 55.405,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 184.685 acciones ordinarias de 0,30 euros de nominal y 0,886 euros de prima de emisión cada una, suscritas y desembolsadas íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaban diversos acreedores. Dicha ampliación quedó inscrita el 14 de mayo de 2014.
• La Junta General Ordinaria celebrada el 5 de mayo de 2014 acordó, bajo el punto octavo del orden del día, ampliar el capital por un importe nominal de 128.179,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 427.265 acciones ordinarias de 0,30 euros de nominal y 0,944 euros de prima de emisión cada una, suscritas y desembolsadas íntegramente mediante compensación de créditos que ostentaba la Agencia de Innovación y Desarrollo de Andalucía IDEA. Dicha ampliación quedó inscrita el 14 de mayo de 2014.
• El día 2 de julio de 2014 quedó inscrita en el Registro Mercantil el acuerdo de aumento de capital aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 5 de mayo de 2014, y ejecutado por el consejo de administración de la Sociedad el 28 de mayo de 2014, por el que se aumentó el capital por un importe nominal de 21.641.587,50 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 72.138.625 nuevas acciones ordinarias, de 0,30 euros de nominal cada una, y con una prima de emisión de 0,40

euros, íntegramente suscritas y desembolsadas mediante aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente.

Con fecha 19 de diciembre de 2014 se aprobó por la Junta General Extraordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, una ampliación de capital por un importe máximo de 3.000 miles de euros, mediante la emisión de un máximo de 10.000.000 de nuevas acciones ordinarias de 0,30 euros de valor nominal cada una, para su suscripción por Teleprocesing Services, S.A. cuyo desembolso se llevara a cabo mediante compensación de créditos. El mismo día 19, tras la celebración de la Junta se reunió el Consejo de Administración aprobó la ejecución del aumento de capital mediante la emisión de 4.261.360 acciones de 0,30 euros de valor nominal y una prima de emisión de 0,404 euros por acción.

Tal y como se explica en apartado de Hechos Posteriores el capital social está compuesto por 235.104.963 acciones.

12.- RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES

Otras restricciones para la adquisición o transmisión de las acciones

En cumplimiento de los compromisos irrevocables de suscripción que fueron otorgados con ocasión del aumento de capital acordado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de 4 de noviembre de 2011 con cargo a aportaciones dinerarias y con derecho de suscripción preferente, ratificado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 19 de junio de 2012 y ejecutado por el Consejo de Administración celebrado el 30 de octubre de 2012, los accionistas formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis, durante el plazo de un año a contar desde el 4 de marzo de 2013. Con fecha 3 de marzo de 2014 quedaron liberadas del pacto, por expiración del mismo, las acciones correspondientes a los compromisos irrevocables de suscripción que fueron otorgados con ocasión del aumento de capital citado anteriormente.

En cumplimiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la junta general ordinaria de accionistas de 5 de mayo de 2014 y ejecutado por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2014, los siguientes accionistas formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis, durante el plazo de un año a contar desde el 9 de julio de 2014:

Manuel García-Durán de Bayo (714.290 acciones), Carlos Mariñas Lage (265.150 acciones), Guillermo Fernández Vidal (71.425 acciones), Alfredo Parra García-Moliner (42.860 acciones), Fernando González Sánchez (30.000 acciones), Jorge de Casso Pérez (28.610 acciones y Roberto Cuens González (28.271 acciones).

Tal y como se explica en el apartado de Hechos Posteriores, Teleprocesing Services, S.A. ha asumido un compromiso que condiciona la transmisión de las acciones.

13.- PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2014 que figuran a día de hoy en la página web de la CNMV son:

Nombre o denominación social del accionista	Nº acciones directas	Nº acciones indirectas	Total acciones	Total (% del capital)
PREVISION MUTUA DE APAREJADORES Y ARQUITECTOS TECNICOS	11.542.181	0	11.542.181	5,00

Los Miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación del Consejero	Acciones directas	Acciones indirectas	Total acciones	(%) del capital
D. Manuel García Durán de Bayo	10.089.007	21.635.201	31.724.208	13,743
D. Fernando González Sánchez	433.564	0	433.564	0,188
D. Javier Cremades García	25	0	25	0,000
D. José Wahnón Levy	250	0	250	0,000

D. Luis
Solana	250	0	250	0,000
Madariaga
D. Enrique
Sánchez de	24.545	0	24.545	0,011
León García
D. Guillermo
José	321.675	0	321.675	0,139
Fernández
Vidal
Dª. Ana
María	0	0	0	0
Sánchez
Tejeda
Eralan
Inversiones,	13.261.780	0	13.261.780	5,7456
S.L.
TOTALES	24.131.096	21.635.201	45.766.297	13,7541

14.- RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO

Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho.

El artículo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, dispone que en las sociedades anónimas cotizadas, serán nulas de pleno derecho, las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los estatutos sociales de Grupo Ezentis, S.A., no contienen ninguna cláusula que limite el

¹ No incluye las participaciones, que a continuación se detallan, al encontrarse sindicadas con el Presidente D. Manuel García-Durán de Bayo: Eralan Inversiones, S.L., D. Fernando González Sánchez y D. Guillermo José Fernández Vidal.

número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.

15.- PACTOS PARASOCIALES

Con fecha 4 de enero de 2012 se suscribe un acuerdo de sindicación entre el presidente ejecutivo, don Manuel García-Durán de Bayo y, los directivos, don Fernando González Sánchez, don José María Maldonado Carrasco y don Jorge de Casso Pérez donde las partes designan como Síndico al Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado D. Manuel García-Durán de Bayo. El mencionado acuerdo tiene una duración de 6 años, y no será de aplicación para ninguno de ellos en el supuesto de cese de D. Manuel García-Duran Bayo como consejero de la Sociedad. Así mismo, quedará sin efecto para aquel miembro que se viese privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o de la declaración judicial de despido procedente.

El Pacto de sindicación comprende, a 31 de diciembre de 2014, un total de 31.724.208 acciones de Ezentis que representan un 13,743 % de su capital social, conformado por los siguientes derechos de voto:

Accionista	Acciones
Manuel García-Durán de Bayo	10.089.007
Eralan Inversiones	13.261.780
MCIM Capital, S.L.	3.878.535
Strongback Holdings Limited	1.059.321
Carlos Mariñas Lage	848.484
Fernando González Sanchez	433.539
Cugonri, S.A.	423.330
Guillermo José Fernandez	321.425

Vidal
Jorge de Casso Pérez	318.755
Jose M. Maldonado Carrasco	270.645
Victor Blanco Rodríguez	250.000
Lucuens, S.A.	126.333
Gabriel Frias García	83.333
Barzoli, S.L.	79.662
Roberto Cuens González	69.938
Javier Teja	65.000
Alfredo Parra García-Moliner	42.860
José L. Garcia-Mares	38.295
Carlos Alvarez Díaz de Cerio	33.335
Enrique Funke Martín	16.666
Victor Steinberg Rubín	13.965

Tal y como se explica en el apartado de Hechos Posteriores el Pacto de sindicación tiene una vigencia hasta el 4 de enero de 2018 y comprende, en este momento, un total de 35.920.568 acciones de Ezentis que representan un 15,279 % de su capital social.

16.-NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCION DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE

Figuran en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

En consecuencia, el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Las personas que se propongan para el cargo de consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los estatutos sociales, además de una reconocida honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación y disponibilidad para el desempeño del cargo.

No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. Las propuestas de nombramiento o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cuatro años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General ordinaria.

Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación.

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. Asimismo, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General el cese de un Consejero.

En cuanto a la modificación de los estatutos sociales, la misma es competencia exclusiva de la Junta General de accionistas. La misma exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales:

• Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.
• Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse.
• Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
• Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital.
• En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

17.- PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR

La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 5 de mayo de 2014 acordó autorizar al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso, la máxima representación de la Sociedad y ejercerá el liderazo del Consejo de Administración y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por Ley y por los Estatutos.

El Presidente Ejecutivo tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto las indelegables. Además, don Fernando González Sánchez, fue nombrado el 31 de octubre de 2013 consejero delegado con amplias facultades de representación, dirección y gestión de la Sociedad con la limitación cuantitiva de hasta cinco millones de euros.

18.- LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

No existen acuerdos significativos de estas características.

19.- ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES

Los contratos de los consejeros y altos directivos de los que dispone Grupo Ezentis, S.A. en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos de ciertos altos directivos contienen clausulas de preaviso y no competencia postcontractual que en ningún caso superan la anualidad.

Tanto el Presidente ejecutivo (D. Manuel García-Durán de Bayo) como el consejerodelegado (D. Fernando González Sánchez) tienen reconocida una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido salario fijo y variable, en determinados casos de extinción del contrato, entre los que se encuentran el desistimiento unilateral sin invocación de causa por parte de Ezentis, el despido improcedente, el cese de sus respectivos cargos como presidente ejecutivo y/o consejero-delegado, la revocación de facultades esenciales para el ejercicio de su cargo, el incumplimiento de Ezentis de sus obligaciones contractuales o un cambio de control de Ezentis.

Asimismo, se les reconoce una cantidad bruta de ocho mensualidades de la retribución fija y variable anual como remuneración por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato.

Finalmente, en caso de que D. Manuel García-Durán de Bayo o D. Fernando González Sánchez decidan desistir unilateralmente de su contrato, deberán dar un preaviso de, al menos, 3 meses, salvo que compensen la falta de preaviso con una parte de la retribución fija vigente, proporcional a la parte de preaviso dejada de cumplir.

Los contratos de los empleados ligados a Grupo Ezentis, S.A. por una relación laboral común, no contienen cláusulas de indemnización, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general.

Adicionalmente, con fecha 19 de julio de 2012, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, aprobó un Plan de Retribución Variable, que aplica a 13 consejeros ejecutivos y altos directivos del Grupo, y que está ligado al cumplimiento de varios objetivos estratégicos para los ejercicios 2012-2014, fijados por el Consejo de Administración (Evolución del Ebitda, de las ventas y de la cotización de la acción de Grupo Ezentis).

20.- INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL

El número de personas empleadas al cierre del ejercicio 2014, distribuidos por categorías profesionales ha sido el siguiente:

		2014
	Hombres	Mujeres
Alta dirección
	6	-
Titulados - licenciados	380	112
Personal administrativo	918	389
Personal de obra
	6.414	384
	7.718	885

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2014

C.I.F. A-28085207

DENOMINACIÓN SOCIAL

GRUPO EZENTIS, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

ACUSTICA, 24, PLANTA 5ª, EDIFICIO PUERTA DE INDIA, SEVILLA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/12/2014	69.253.080,90	230.843.603	230.843.603

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No	X
----	----	---	--

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de	derechos de	de derechos
	voto directos	voto indirectos	de voto
PREVISIÓN MUTUA DE APAREJADORES Y ARQUITECTOS TECNICOS, M.P.S.	11.542.181	0	5,00%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
PREVISIÓN MUTUA DE APAREJADORES Y ARQUITECTOS TECNICOS, M.P.S.	28/11/2014	Se ha superado el 5% del capital Social
AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA	02/07/2014	Se ha descendido el 3% del capital Social
MERCHBAN, S.A.	14/03/2014	Se ha superado el 3% del capital Social
MERCHBAN, S.A.	21/10/2014	Se ha descendido el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	10.089.007	21.635.201	13,74%
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	250	0	0,00%
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	321.675	0	0,14%
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	0	0	0,00%
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	25	0	0,00%
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	250	0	0,00%
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	433.564	0	0,19%
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	24.545	0	0,01%
ERALAN INVERSIONES S.L.	13.261.780	0	5,74%
DOÑA ISLA RAMOS CHAVES	0	0	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	ERALAN INVERSIONES S.L.	13.261.780
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	MCIM CAPITAL, S.L.	3.878.535
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	STRONGBACK HOLDINGS LIMITED	1.059.321
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON CARLOS MARIÑAS LAGE	848.484
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	433.539
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	CUGONRI, S.A.	423.330
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	321.425
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON JORGE DE CASSO PÉREZ	318.755
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO	270.645
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON VÍCTOR BLANCO RODRÍGUEZ	250.000
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	LUCUENS, S.A.	126.333
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON GABRIEL FRÍAS GARCÍA	83.333
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	BARZOLI, S.L.	79.662
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON ROBERTO CUENS GONZALEZ	69.938
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON ALFREDO PARRA GARCÍA-MOLINER	42.860
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON JOSÉ LUIS GARCÍA-MARES GIMÉNEZ	38.295
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO	33.335
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON ENRIQUE FUNKE MARTÍN	16.666
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON VÍCTOR STEINBERG RUBÍN	13.965
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	DON JAVIER TEJA THOVAR	65.000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 13,75%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

• A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X
Intervinientes del pacto parasocial
DON CLAUDIO PLEVISANI
STRONGBACK HOLDINGS LIMITED
DON VÍCTOR BLANCO RODRÍGUEZ
ERALAN INVERSIONES S.L.
MCIM CAPITAL, S.L.
BARZOLI, S.L.
CUGONRI, S.A.
LUCUENS, S.A.
INVERSIONES IBERSUIZAS, S.A.

Intervinientes del pacto parasocial
DON VÍCTOR STEINBERG RUBÍN
DON CARLOS ALVAREZ DIAZ DE CERIO
DON GABRIEL FRÍAS GARCÍA
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ
DON JAVIER TEJA THOVAR
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL
DON JOSÉ LUIS GARCÍA-MARES GIMÉNEZ
DON CARLOS MARIÑAS LAGE
DON JOSE MARIA MALDONADO CARRASCO
DON JORGE DE CASSO PÉREZ
DON PEDRO LUIS MORENO ÁLVAREZ
DON JOSÉ LUIS GUEZURAGA VILLA
DON MANUEL VELASCO BENGOECHEA
DON ROBERTO CUENS GONZALEZ
DON ALFREDO PARRA GARCÍA-MOLINER
DON ENRIQUE FUNKE MARTÍN
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO

Porcentaje de capital social afectado: 13,74%

Breve descripción del pacto:

La Sociedad es conocedora del pacto de sindicación de 4 de enero de 2012, inicialmente suscrito por D.Manuel García-Durán de Bayo, D.Fernando González Sánchez, D.José María Maldonado Carrasco y D.Jorge de Casso Pérez tras adquirir un 10,153% de los derechos de voto de la Sociedad a TSS Luxembourg l, S.a.r.l.En virtud del pacto, el voto en las Juntas será siguiendo las directrices de D.Manuel García-Durán.El pacto tiene una duración de 6 años (hasta el 4 de enero de 2018), y no será de aplicación para ninguno de ellos en el caso de cese de D.Manuel García-Durán como consejero de la Sociedad. Quedará sin efecto para aquel miembro que se vea privado de su relación laboral con Grupo Ezentis, excepto para el supuesto de salida voluntaria o declaración judicial de despido procedente.Esta sindicación no limita la libre transmisibilidad de las acciones por parte de los firmantes, pero extiende sus efectos sobre las acciones que puedan adquirirse con posterioridad al inicio de su vigencia.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

de Inversiones Ibersuizas (418031) el 9 y 10 de julio, Pedro Luis Moreno Alvarez (83.500) el 28 de agosto. Asimismo el 15 de octubre y 18 de diciembre, se procedió a la terminación, de mutuo acuerdo, del pacto con Alfred Michael Collado (732.735) y Luis Gayo del Pozo (370.440) respectivamente.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No X

El pacto de sindicación fue modificado en cuanto al número de derechos de voto en cumplimiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la Junta General Ordinaria de 5 de mayo y ejecutado por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2014, comunicado mediante hecho relevante el 9 de julio de 2014 (nº registro 208320). Con posterioridad a dicha fecha se ha producido modificaciones en el pacto de sindicación por la venta de derechos de voto por parte

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
3.806.866	0	1,65%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
15/09/2014	2.324.569	0	1,00%

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General ordinaria de accionistas de Grupo Ezentis, celebrada en segunda convocatoria el 5 de mayo de 2014, acordó autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto las anteriores autorizaciones conferidas, a los mismos fines, por la Junta General.

El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables. Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra. La duración de la presente autorización será de dieciocho (18) meses contados a partir de la Junta General de accionistas celebrada el 5 de mayo de 2014.

Las modalidades de adquisición podrán consistir tanto en compra-venta como en permuta, como en cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, según las circunstancias así lo aconsejen.

Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí X No

Descripción de las restricciones

En cumplimiento de los compromisos de suscripción otorgados por el aumento de capital acordado por la junta general ordinaria de accionistas de 5 de mayo de 2014 y ejecutado por el Consejo de Administración de 28 de mayo de 2014, los siguientes accionistas formalizaron un acuerdo de no enajenación de las acciones de Ezentis, durante el plazo de un año desde el 9 de julio de 2014:

Manuel García-Durán de Bayo (714.290), Carlos Mariñas Lage (265.150), Guillermo Fernández Vidal (71.425), Alfredo Parra García-Moliner (42.860), Fernando González Sánchez (30.000), Jorge de Casso Pérez (28.610), Roberto Cuens González (28.271).

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

• B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Además de lo dispuesto en el artículo 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 16.2.d) de los Estatutos Sociales establece que la Junta General de Accionistas es competente para la modificación de los Estatutos Sociales.

El artículo 8.1.e) del Reglamento de la Junta establece que la Junta General de Accionistas es competente para la modificación de los estatutos sociales, aumento y reducción del capital social, emisión de obligaciones, transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y eventual delegación de facultades sobre dichas materias a favor del Consejo de Administración en los casos en que sea pertinente, incluida la delegación de la facultad, en su caso, de suprimir o limitar el derecho de suscripción preferente.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% voto a distancia % en
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/05/2013	12,59%	24,44%	0,00%	0,00%	37,03%
18/12/2013	9,27%	21,95%	0,00%	0,00%	31,22%
05/05/2014	9,59%	25,90%	0,00%	0,00%	35,49%
19/12/2014	6,01%	25,45%	0,00%	0,00%	31,46%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.

Sí X No

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la Web es: www.ezentis.com. Desde el portal principal se accede a través de un enlace titulado Gobierno Corporativo.

Además, para la Junta General de Accionistas se crea un apartado específico con la documentación para los accionistas con el fin de facilitar su acceso a la misma.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
DON MANUEL GARCÍA DURÁN DE BAYO		PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	14/09/2011	04/11/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS SOLANA MADARIAGA		VICEPRESIDENTE 1º	31/01/2012	19/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL		VICEPRESIDENTE	21/12/2012	28/05/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA		CONSEJERO	18/12/2013	18/12/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER CREMADES GARCÍA		CONSEJERO	27/11/2012	28/05/2013	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY		CONSEJERO	31/01/2012	19/06/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ		CONSEJERO DELEGADO	08/09/2011	04/11/2011	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA		CONSEJERO	28/03/2011	28/07/2012	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F Primer nombram	F Último nombram	Procedimiento de elección
ERALAN INVERSIONES S.L.	DON ALVARO BARRIOS GARRIDO-FALLA	CONSEJERO	05/05/2014	05/05/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISLA RAMOS CHAVES		CONSEJERO	19/12/2014	19/12/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA	Dominical	15/12/2014

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE EJECUTIVO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	30,00%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha informado su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA ANA MARÍA SÁNCHEZ TEJEDA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	AGENCIA DE INNOVACION Y DESARROLLO DE ANDALUCIA
ERALAN INVERSIONES S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ERALAN INVERSIONES S.L.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	20,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

Perfil:

El señor Solana es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y estudió economía de empresa en Londres y París. Ha sido subdirector general del Banco Urquijo; creador de Serfibán; presidente de Telefónica entre 1982 y 1989, período en el que se inició la internacionalización de la compañía, y director general de RTVE (1989-1990). Asimismo, ha promovido la sociedad Graminsa, dedicada a la creación y fomento de empresas en sectores innovadores y de nuevas tecnologías.

Don Luis Solana ha sido diputado por Segovia (1977-1979); presidente de la Comisión de Hacienda; vicepresidente segundo de la Comisión de Hacienda y vocal en las de Economía y Universidades. Además, fue durante ocho años portavoz en la Comisión de Defensa. Está condecorado con la Medalla al Mérito Constitucional, la Cruz de Oro de la Cruz Roja, la Gran Cruz al Mérito Naval y la Cruz de Plata de la Guardia Civil.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOSÉ WAHNÓN LEVY

Perfil:

El señor Wahnón es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona, y PMD y Leadership in Services Companies por Harvard. Auditor Censor Jurado de Cuentas, desde 1975 ha desarrollado su carrera profesional en PriceWaterhouseCoopers, siendo socio desde 1987 hasta 2007 y con amplia experiencia internacional (PwC USA y Reino Unido). Asimismo, ha sido socio responsable a nivel nacional de la división de Servicios a Entidades Financieras, socio responsable de la división de Auditoría y miembro de la Ejecutiva en España y Europa en PWC (2003-2007). Actualmente colabora con el Fondo de Garantía de Depósitos.

Nombre o denominación del consejero:

DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA

Perfil:

El Sr. Sánchez de León García es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (C.U.N.E.F.) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia; y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) desde el año 1998, tras desempeñar su labor durante 10 años como adjunto a la Dirección de la referida entidad.

El Sr. Sánchez de León García es también patrono de la Fundación Madri+d para el Conocimiento, miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores, presidente del Comité de Desarrollo Profesional del Instituto de Consejeros y Administradores (IC_A), y miembro del Consejo Asesor de Merco.

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA ISLA RAMOS CHAVES

Perfil:

La Sra. Ramos Chaves es Licenciada en Ciencias Empresariales. Desde el año 2012 es la Directora Ejecutiva de Transformación de Negocio y Project Management Office para Europa, Medio Oriente y África en Lenovo Internacional, a la cabeza de proyectos de implantación de nuevas áreas de negocio, transformación estratégica e Integración de Fusiones y Adquisiciones (Medion, iOmega, IBM x86, Motorola). Previamente, ha ocupado diversos puestos directivos en IBM España y Lenovo España.

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	40,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

ninguno

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	10,00%

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON JAVIER CREMADES GARCÍA

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

CREMADES & CALVO SOTELO, S.L.

Motivos:

D. Javier Cremades García pertenece a la categoría de "Otros Externos" por mantener a través de una empresa con él relacionada una relación de negocio continuada con la Sociedad.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del	Condición	Condición
	cambio	anterior	actual
DON GUILLERMO JOSÉ FERNÁNDEZ VIDAL	25/09/2014	Otro Externo	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2011
Dominical	1	1	1	1	50,00%	50,00%	100,00%	33,33%
Independiente	1	0	0	0	33,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	2	1	1	1	20,00%	11,11%	11,11%	12,50%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. aprobado en la reunión de 30 de octubre de 2014, atribuye (artículo 35.5.a), a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

Asimismo, el apartado c) del citado artículo del Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente que corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

De conformidad con el Informe de evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborado en el 2013 y en cumplimiento de las directrices de mejora incluidas en el mismo, en el ejercicio 2014, se ha incrementado el número de consejeras en el Consejo de Administración de la Sociedad, siendo el número total de dos.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La selección de todos los miembros del Consejo se ha efectuado de manera objetiva, atendiendo a su reconocido prestigio, conocimientos y experiencia profesional para el desempeño del cargo, sin que en dichos procesos de selección se haya producido discriminación alguna.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Eralan Inversiones, S.L. está representado en el Consejo por Don Álvaro Barrios Garrido-Falla. Manuel García-Durán de Bayo en su propio nombre y derecho.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

• Sí No X
• C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON LUIS ALONSO MORGADO MIRANDA

Motivo del cese:

Don Luis Alonso Morgado Miranda comunicó su dimisión por motivos personales como Consejero de Grupo Ezentis, S.A. el 15 de diciembre de 2014, por carta dirigida al Consejo de Administración.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO

Breve descripción:

El Consejo de Administración ha delegado en don Manuel García-Durán de Bayo, solidariamente, todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

Nombre o denominación social del consejero:

DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ

Breve descripción:

El Consejo de Administración ha delegado en don Fernando González Sánchez, solidariamente, facultades amplias, legal y estatutariamente delegables, hasta la cuantía de cinco millones de euros, requiriendo autorización expresa del Consejo de Administración o del Presidente Ejecutivo de la Sociedad para el ejercicio de esas facultades por encima de esa cuantía.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	EZENTIS TECNOLOGÍA. S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	AVANZIT TELECOM. S.L.U	Presidente y consejero delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	NETWORKS TEST, S.L.U.	Presidente y Consejero Delegado
DON MANUEL GARCÍA-DURÁN DE BAYO	EZENTIS GESTIÓN DE REDES, S.L.U.	Presidente y Consejero Delegado

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	EZENTIS TECNOLOGÍA, S.L.U.	CONSEJERO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	AVANZIT TELECOM, S.L.U.	CONSEJERO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	NETWORKS TEST, S.L.U.	CONSEJERO
DON FERNANDO GONZÁLEZ SÁNCHEZ	EZENTIS GESTIÓN DE REDES, S.L.U.	CONSEJERO

• C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí	X	No

Explicación de las reglas

El artículo 20.1 del Reglamento del Consejo establece que:

El Consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación o interés que tuviera en el capital social de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de Ezentis o de las sociedades de su Grupo, así como los cargos o funciones que en ella ejerza, y la realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al que constituya el objeto social de Ezentis o de las sociedades de su Grupo. Dicha información se incluirá en la memoria de las cuentas anuales y demás documentación de la Sociedad, conforme a las exigencias legales.

El apartado 2 del citado artículo establece que el Consejero también deberá informar a la Sociedad: a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses de Ezentis), el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado Consejero.

C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	Sí	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	X

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)
-------------------------------------------------------------

Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros)	0
Remuneración global del consejo de administración (miles de euros)	1.892

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Cargo
DIRECTOR RELACION CON INVERSORES
DIRECTOR CORPORATIVO DE ASESORÍA JURÍDICA
DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS
DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO
DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO-FINANCIERO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.234
-------------------------------------------------------	-------

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X	No
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración, en su reunión de 30 de octubre de 2014, aprobó un nuevo texto del Reglamento del Consejo

• de Administración.
• C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los artículos 32.3 de los Estatutos Sociales y 5.4 del Reglamento del Consejo establecen que corresponderá al Consejo de Administración nombrar Consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o cese de Consejeros, sin perjuicio de los derechos que, en este último caso y de conformidad con la legislación vigente, tengan concedidos los Accionistas. Asimismo corresponde al Consejo designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las Comisiones y Comités constituidos en el seno del Consejo de Administración.

El artículo 9 del Reglamento del Consejo establece que los Consejeros serán designados por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración –y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dentro del ámbito de sus competenciasprocurarán que las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta a la consideración de la Junta General, y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, recaigan sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación y disponibilidad, y se aprobarán por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros, debiéndose adscribir en todo caso al nuevo Consejero en una de las clases contempladas en el presente Reglamento.

En caso de reelección o ratificación, dicho informe o propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones contendrá una evaluación del trabajo y dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. A estos efectos, los Consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por la propia Comisión, debiéndose abstenerse de intervenir, cada uno de ellos, en las deliberaciones y votaciones que les afecten. En el caso de Consejero persona jurídica, la persona física que le represente en el ejercicio de las funciones propias del cargo de Consejero, estará sujeta a los mismos requisitos señalados en el apartado anterior de este artículo, y le serán igualmente exigibles a título personal los deberes del Consejero establecidos en el presente Reglamento. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, habrá de motivar las razones de ello, dejando constancia de las mismas en el acta.

Según artículo 24.2 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones correspondientes la evaluación periódica del Consejo de Administración, así como la del Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad.

C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:

Sí X No

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación por parte del Consejo de Administración fue aprobada en su reunión de 26 de marzo de 2015.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 28, apartado 2 de los Estatutos Sociales, no podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. El apartado 5 del citado artículo establece que los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley y en los Estatutos, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

El artículo 11.2 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: :

a) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

c) Cuando pierdan las condiciones establecidas en el presente Reglamento para ser Consejeros, y cuando desaparezcan los motivos por los que fueron nombrados; en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento.

e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

f) Cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

El artículo 20.2.c) del Reglamento del Consejo establece que el consejero deberá informar de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

		Medidas para limitar riesgos
González Sánchez).	En la actualidad, existe un Presidente Ejecutivo (don Manuel García-Durán de Bayo) y un Consejero Delegado (don Fernando
celebración de la sesión.	El apartado 3 del artículo 29 del Reglamento del Consejo señala que se reunirá el Consejo de Administración cuando lo soliciten al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración o, en su caso, el Consejero especialmente facultado para ello conforme a lo previsto en el artículo 27 del Reglamento; y el apartado 7 establece que los Consejeros, el Presidente de cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración o el Consejero independiente especialmente facultado podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres (3) días de la fecha prevista para la
	y para dirigir la evaluación por el consejo de administración		Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos
	Sí X	No
		Explicación de las reglas
	El artículo 27 del Reglamento del Consejo, establece que en el caso de que el Presidente del Consejo de Administración tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración podrá facultar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un Vicepresidente, en el caso de ser Consejero independiente, o a uno de los Consejeros independientes, para que pueda (i) solicitar al Presidente la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día cuando lo estime conveniente; (ii) coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros externos; (iii) dirigir la evaluación por el Consejo de Administración de su Presidente; y (iv) proponer la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
	C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
	Sí	No X
	En su caso, describa las diferencias.
	nombrado presidente del consejo de administración.		C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
	Sí	No X
	C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 31.bis. 2. de los Estatutos Sociales establece que cualquier consejero puede emitir por escrito su voto o conferir su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión del Consejo de Administración a que se refiera, comunicándolo al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio electrónico o telemático que asegure su correcta recepción. Los consejeros incluirán las instrucciones de voto que procedan.

El artículo 13.2.b) del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se obliga a asistir a las reuniones de los órganos y Comisiones y Comités de los que forme parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya eficazmente en la toma de decisiones. En los casos indispensables en que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que haya sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarle.

Asimismo, el artículo 31.2 del Reglamento del Consejo señala que los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo de Administración y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro Consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas. No podrán delegar su representación en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración por cualquiera de los medios previstos en el artículo 29 para la convocatoria de las reuniones.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	19
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	2

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	7
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	11

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Asistencias de los consejeros	13
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	68,42%

• C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
  • Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el Artículo 40.4 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración procurará formular las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades o reservas en el informe de auditoría, y en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como los auditores explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

• C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
  • Sí No X
• C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
De conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración, a propuesta de su Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario y, en su caso, uno o varios Vicesecretarios, que podrán ser o no Consejeros, y que sustituirán al Secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.
	Sí	No
¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La comisión de nombramientos informa del cese?	X
¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?

Sí X No

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Observaciones

El artículo 29 de los Estatutos Sociales señala que el Consejo designará, asimismo, a la persona que hubiere de desempeñar las funciones de Secretario del Consejo de Administración y, en su caso, de Vicesecretario o Vicesecretarios, que podrán no ser consejeros. El Secretario del Consejo de Administración, entre otras funciones, auxiliará al Consejo en sus funciones, cuidando de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y sus comisiones delegadas, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velando por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración, así como canalizando, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y custodiando la documentación social, reflejando debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificando los acuerdos y decisiones del Consejo de Administración y sus comisiones delegadas.

El artículo 28.3 del Reglamento del Consejo establece que además de las funciones asignadas por los Estatutos Sociales (artículo 29) y la Ley, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes:

a) Custodiar la documentación social, reflejando debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones, y certificando los acuerdos y decisiones de los órganos de administración.

b) Auxiliar al Consejo de Administración en sus funciones y cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones de las Comisiones y Comités del Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo de Administración.

c) Comprobar el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y considerar, en su caso, sus recomendaciones.

d) Canalizar, con carácter general, las relaciones de la Sociedad con los Consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conformidad con las instrucciones del Presidente.

e) Supervisar, bajo la dirección del Presidente del Consejo de Administración, que la información facilitada por la Sociedad para la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración, sea puesta previamente a disposición de los Consejeros. f) Tramitar las solicitudes de los Consejeros respecto de la información y documentación de aquellos asuntos que corresponda conocer al Consejo de Administración.

g) Disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa vigente.

h) Actuar como Secretario de la Comisión Ejecutiva Delegada.

i) Actuar como Secretario en la Junta General de Accionistas.

j) Bajo la supervisión del Presidente del Consejo de Administración, prestar el apoyo necesario a las Comisiones y/o Comités del Consejo de Administración para que puedan actuar con la debida coordinación y dispongan de la estructura de medios adecuada para el ejercicio de su actividad.

Asimismo, recaerán en el Secretario y, en su caso, en el Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración aquellas obligaciones previstas para los Consejeros en este Reglamento que, por su naturaleza, le resulten de aplicación.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Respecto a los auditores, se les facilita el libre e inmediato acceso a toda la documentación social para la realización, sin limitación alguna, de sus deberes y emisión de informes.

Además, el artículos 37, apartado 3.e., de los Estatutos sociales y el 34, apartado 5 del Reglamento del Consejo, reserva a la Comisión de Auditoría el cometido de asegurar la independencia del auditor externo.

Asimismo el artículo 40 del Reglamento del Consejo señala que el Consejo de Administración establecerá una relación de carácter objetivo, profesional y continuo con los Auditores de Cuentas de la Sociedad, respetando al máximo su independencia.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	52	124
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	14,63%	10,56%	25,19%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí X No Explicación de las razones En el informe de auditoría de las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas, de Grupo Ezentis correspondientes al ejercicio 2013 los auditores incluyen un párrafo de énfasis:

i) Individuales: Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto a lo señalado en la nota 2.c de la memoria adjunta en la que se indica que la Sociedad ha incurrido en pérdidas de 47,3 millones de euros durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 y que a dicha fecha el importe total del pasivo corriente excede del total de activo corriente en 26,8 millones de euros. Asimismo, la nota 5.2 de la memoria adjunta indica que el patrimonio neto de la Sociedad ha descendido, como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2013, a una cifra inferior a la mitad del capital social. Estas condiciones indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones. En relación con las notas 5.2 y 24 de la memoria adjunta, el Consejo de Administración Extraordinario de fecha 31 de marzo de 2014 ha aprobado el orden del día de la próxima Junta General de Accionistas donde se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad, cuya finalidad, junto con otros acuerdos de ampliación de capital, es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

ii) Consolidado: Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta en la que se indica que el Grupo ha incurrido en pérdidas de 40,8 millones de euros durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 y que a dicha fecha el importe total del pasivo corriente excede del total de activo corriente en 22,4 millones de euros. Asimismo, la nota 3.2 de la memoria consolidada adjunta indica que el patrimonio neto de la Sociedad Dominante del Grupo (Grupo Ezentis, S.A.) ha descendido, como consecuencia de las pérdidas del ejercicio 2013, a una cifra inferior a la mitad del capital social. Estas condiciones indican la existencia de una incertidumbre significativa sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones. En relación con las notas 3.2 y 28 de la memoria consolidada adjunta, el Consejo de Administración Extraordinario de fecha 31 de marzo de 2014 ha aprobado el orden del día de la próxima Junta General de Accionistas donde se propone la aprobación de un acuerdo de reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad Dominante del Grupo, cuya finalidad, junto con otros acuerdos de ampliación de capital, es restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

La Comisión de Auditoría ha conocido y valorado las explicaciones anteriores, así como el contenido y alcance de los párrafos de énfasis por los auditores, los cuales han sido puestas en conocimiento del Consejo de Administración.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	25,00%	25,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí	X	No
Detalle el procedimiento

El artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para ello y, cuando fuere necesario, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos, siempre que se trate de asuntos concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, quienes la someterán al Consejo de Administración que la autorizará si: a) es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros;

b) su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;

c) la asistencia técnica que se recaba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad;

d) no pone en riesgo la confidencialidad de la información que deba ser facilitada.

En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo de Administración, no podrá ser denegada, salvo que el Consejo de Administración por mayoría de sus miembros considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 22.2 anterior.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No

De conformidad con el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo el Consejero se obliga a informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de los órganos a los que pertenezca; a tales efectos, deberá recabar información sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones.

El artículo 21 del Reglamento establece que para el desempeño de sus funciones, todo Consejero podrá solicitar la información que razonablemente pueda necesitar sobre la Sociedad o sobre las sociedades integrantes del Grupo. A tales efectos podrá examinar los libros, registros, documentación y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo comunicarse con los altos directivos.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas
El artículo 28.2 de los Estatutos Sociales establece que no podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa de

incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos sociales y el Reglamento del Consejo de Administración.

El apartado 5 del citado artículo señala que los Consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley y en los presentes Estatutos, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

El artículo 34 de los Estatutos Sociales establece que los Consejeros informarán en la memoria sobre las operaciones que haya realizado cualquiera de ellos con la Sociedad o con otra del mismo grupo directamente o a través de otra persona que actúe por su cuenta, durante el ejercicio a que se refieran las cuentas anuales, cuando dichas operaciones sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones de mercado.

Los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad. En caso de conflicto el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera. En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los consejeros de la Sociedad, serán objeto de información en la memoria y el informe anual de gobierno corporativo.

El artículo 11.2 del Reglamento del consejo señala que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

a) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

c) Cuando pierdan las condiciones establecidas en el presente Reglamento para ser Consejeros, y cuando desaparezcan los motivos por los que fueron nombrados; en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

d) Cuando, si se trata de Consejero independiente, incurra en alguna de las circunstancias previstas en el artículo 8.3 de este Reglamento.

e) Cuando por hechos o conductas imputables al Consejero se hubiera ocasionado un daño grave al patrimonio o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal de la Sociedad.

f) Cuando el propio Consejo de Administración así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como Consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, o cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

g) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o se dictara contra ellos auto de procesamiento por alguno de los delitos señalados en la disposición relativa a las prohibiciones para ser administrador de la Ley de Sociedades de Capital o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras. El apartado 7 del citado artículo señala que, en particular, los Consejeros están obligados a informar al Consejo de Administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

El apartado 5 del artículo 16 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

El artículo 20.2 establece que el Consejero deberá informar a la Sociedad:

a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía o entidad (con excepción de los cargos que esté llamado a desempeñar en sociedades pertenecientes al Grupo o en otras sociedades en las que actúe en representación de los intereses de Ezentis), el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiese sido designado Consejero.

c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad, a través de su Presidente, en el caso de que resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos a los que se refiere el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés de la Sociedad.

d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como Consejero de Ezentis.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Ninguno

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 2

Tipo de beneficiario:

D. Manuel García-Durán De Bayo (Presidente Ejecutivo y Consejero Delegado) y Fernando González Sánchez (Consejero Delegado).

Descripción del Acuerdo:

Ambos tienen reconocida una indemnización correspondiente a dos anualidades, incluido salario fijo y variable, en determinados casos de extinción del contrato, entre los que se encuentran el desistimiento unilateral sin invocación de causa por parte de Ezentis, el despido improcedente, el cese de sus respectivos cargos como presidente ejecutivo y/o consejero delegado, la revocación de facultades esenciales para el ejercicio de su cargo, el incumplimiento de Ezentis de sus obligaciones contractuales o un cambio de control de Ezentis.

Asimismo, se les reconoce una cantidad bruta de ocho mensualidades de la retribución fija anual como remuneración por no competir con el Grupo en los doce meses siguientes a la terminación de su contrato.

Finalmente, en caso de que D. Manuel García-Durán De Bayo o D. Fernando González Sánchez decidan desistir unilateralmente de su contrato, deberán dar un preaviso de, al menos, 3 meses, salvo que compensen la falta de preaviso con una parte de la retribución fija vigente, proporcional a la parte de preaviso dejada de cumplir.

Los contratos de los restantes consejeros y altos directivos de los que dispone la Sociedad en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna. Los contratos de los altos directivos contienen cláusulas de preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	PRESIDENTE	Independiente
DON JAVIER CREMADES GARCÍA	VOCAL	Otro Externo
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	VOCAL	Independiente
ERALAN INVERSIONES S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	20,00%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	20,00%

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Tipología
DON JOSÉ WAHNÓN LEVY	PRESIDENTE	Independiente
DON LUIS SOLANA MADARIAGA	VOCAL	Independiente
DON ENRIQUE SÁNCHEZ DE LEÓN GARCÍA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00%
% de consejeros dominicales	0,00%
% de consejeros independientes	100,00%
% de otros externos	0,00%

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	0	0,00%	0	0,00%	1	33,33%	1	50,00%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:

	Sí	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	X
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	X
Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	X
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	X
Asegurar la independencia del auditor externo	X

C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El art. 34 del Reglamento del Consejo de Administración (Reglamento) establece que el Consejo de Administración (Consejo) constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento (Comisión). El número de miembros lo determinará el Consejo, no inferior a 3 ni superior a 5, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y la mayoría de ellos independientes. La Comisión se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, mínimo una vez al trimestre. La Comisión quedará válidamente constituida cuando los miembros, presentes o representados, sea superior a los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

RESPONSABILIDADES: El artículo 34.5 del Reglamento establece, a título enunciativo, que será competente: a)Informar, a través de su Presidente, a la Junta General de Accionistas (Junta), cuestiones que planteen accionistas en materias de su competencia. b)Respecto al auditor de cuentas externo (auditor externo): i)proponer al Consejo, para someter a la Junta, el nombramiento de auditores externos; ii)recibir regularmente información del plan de auditoría y resultados de su ejecución; iii)asegurar la independencia del auditor externo; iv)asegurar que Sociedad y auditor respetan las normas de independencia del mismo; v) favorecer que el auditor asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo. c)Supervisar la eficacia del sistema de control interno de procesos de elaboración e integridad de la información financiera de la Sociedad y, en su caso, su Grupo. d)Conocer el proceso de información financiera y sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a riegos relevantes para su identificación, gestión y conocimiento adecuado, velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna. e)Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de los sistemas de gestión de riesgos. Revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, identificando, al menos: Los tipos de riesgo (operativo, tecnológico, financiero, legal y reputacional) que se enfrenta la Sociedad; fijar el nivel de riesgo aceptable por la Sociedad; medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de materializarse; y sistemas de control e información a emplear para controlar y gestionar los citados riesgos. f)Informar previamente al Consejo de: i)información financiera que deba hacerse pública periódicamente; ii)creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; iii)operaciones vinculadas. g)Recibir de empleados, de forma confidencial, no anónima, por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, en la Sociedad o su Grupo. h)Velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y reglas de gobierno corporativo. i)Recibir información de los auditores de cuentas sobre cuestiones que pongan en riesgo su independencia para su examen. j)Emitir anualmente, previa emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe con la opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. k)Emitir informes y propuestas previstas en los Estatutos Sociales y Reglamento. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: El artículo 35 del Reglamento señala que el número de miembros de la Comisión lo determinará y designará el Consejo en cada momento, no siendo inferior a 3 ni superior a 5, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos en su mayoría independientes. La Comisión quedará válidamente constituida cuando los miembros, presentes o representados, sea superior a los ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

RESPONSABILIDADES: El artículo 35.5 del Reglamento señala, a título enunciativo, que será competente para: a)Evaluar competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, b)Supervisar el proceso de selección de candidatos al Consejo y altos directivos, c)Velar que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen por razón de diversidad de género, d)Elevar al Consejo propuestas de nombramiento de Consejeros independientes, reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta, e informar las propuestas de separación de dichos Consejeros que formule el Consejo, e)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros, reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta, f) Informar o formular propuestas de designación de cargos internos del Consejo y miembros de las Comisiones o Comités, g)Examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del Consejero Delegado, h)Proponer al Consejo el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de Consejeros, retribución individual de Consejeros ejecutivos y demás condiciones básicas de sus contratos, i)Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el Presidente del Consejo o el Consejero Delegado proponga al Consejo, j)Informar y elevar al Consejo propuestas del Presidente del Consejo o Consejero Delegado sobre estructura de retribuciones de altos directivos y condiciones básicas de sus contratos, k)Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones de toda la plantilla, l)Proponer el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros para su aprobación por el Consejo, m)Emitir informes y desarrollar actuaciones que solicite el Consejo o su Presidente, n)Control del cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el regulador en materia de buen gobierno corporativo.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las comisiones del consejo se encuentra disponible en la página web de la sociedad (www.ezentis.es). Al contenido se accede a través del apartado denominado accionistas e inversores que aparece en la página principal de la Sociedad. Entrando en el apartado relativo al gobierno corporativo y reglas de organización, se encuentra los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo, los cuales recogen la regulación de las comisiones.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 5 de mayo de 2014 aprobó el texto refundido de los Estatutos Sociales que incorpora las modificaciones aprobadas.

El Consejo de Administración en su reunión de fecha 30 de octubre de 2014 aprobó el nuevo texto del Reglamento del Consejo.

C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Sí	No X
En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva

No existe Comisión Delegada o Ejecutiva.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas

El Consejo de Administración de la Sociedad.

Procedimiento para la aprobación de operaciones vinculadas

Corresponde al Consejo de Administración mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, autorizar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los eventuales conflictos de interés y operaciones vinculadas de la Sociedad con sus consejeros y altos directivos así como con las personas vinculadas a ellos.

Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. El importe de los saldos y transacciones no eliminados en el proceso de consolidación no es significativo. El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado, y para los casos más relevantes se dispone de informes elaborados por terceros independientes que avalen los términos de las diferentes transacciones llevadas a cabo.

Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.

No se ha delegado.

• D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
• D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
• D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece: 1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona con él vinculada o, en el caso de un Consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquéllos.

1. A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas del Consejero (en adelante, "Persona Vinculada") cualquiera de las siguientes:

a) El cónyuge del Consejero o la persona con análoga relación de afectividad.

b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del Consejero.

d) Las sociedades en las que el Consejero o sus respectivas personas vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la Ley.

c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.

1. Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderán que son Personas Vinculadas las siguientes:

a) Los socios que se encuentren, respecto del Consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones de control establecidas en la Ley.

b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en la Ley, y sus socios.

c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica.

d) Las personas que, respecto del representante del Consejero persona jurídica, tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado anterior para los Consejeros personas físicas.

1. El Consejero o las Personas Vinculadas al mismo no podrán realizar directa ni indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, el Consejo de Administración, sin la participación del Consejero interesado, apruebe la transacción, de conformidad con lo regulado en este Reglamento y en los términos y condiciones que se señalen.

2. Las situaciones de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:

a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.

b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo de quórum y de las mayorías. En el caso de Consejeros dominicales, deberán abstenerse de participar en las votaciones de los asuntos que puedan suponer un conflicto de interés entre los accionistas que hayan propuesto su nombramiento y la Sociedad.

c) Transparencia: en el Informe Anual de Gobierno Corporativo la Sociedad informará sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentren los Consejeros que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.

1. Lo dispuesto en el presente artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.

El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo. Este Sistema funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por las unidades de negocio, país y filial que forman o han formado parte del Grupo Ezentis a lo largo del año.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos tiene por objeto asegurar que los riesgos que puedan afectar a las estrategias y objetivos del Grupo Ezentis sean identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios uniformes y estableciéndoles dentro de los niveles de riesgo fijados.

Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos está constituido por:

• Una Política de Gestión de Riesgos, aprobada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que establece las directrices generales de gestión de los riesgos y los criterios sobre el nivel de riesgo aceptable.

• Un Manual de Gestión de Riesgos que establece los procesos de identificación, análisis, evaluación y control periódico de los riesgos en los que participan todas las unidades del Grupo, establece los responsables de la ejecución de dichos procesos y define el proceso de reporte establecido.

Este proceso de reporte es coordinado y supervisado a nivel corporativo por el Responsable de Auditoría Interna del Grupo, el cual reporta el seguimiento del Sistema a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para su conocimiento y análisis.

• La gestión de los riesgos se realiza por cada una de las unidades del Grupo a través de sus responsables de gestión de riesgos, todo ello conforme a las directrices y criterios establecidos en la Política de Gestión de Riesgos del Grupo y en el Manual de Gestión de Riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.

El Consejo de Administración del Grupo Ezentis, según establece en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tiene la responsabilidad de definir la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, en especial el riesgo fiscal, y organizando, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano delegado del Consejo de Administración, tiene atribuida la competencia de supervisar los sistemas de control interno y garantizar periódicamente el sistema de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente, así como de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y del Grupo y de los sistemas de gestión de riesgos, analizar con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración, política en la que se identificará, al menos:

e.1. Los tipos de riesgo (estratégicos, operacionales, de cumplimiento, financieros y de reporting) a los que se enfrenta la Sociedad;

e.2. La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;

e.3. Las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse; y

e.4. Los sistemas de control e información que se emplearán para controlar y gestionar los citados riesgos.

El desarrollo de esta responsabilidad de Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es realizada a través del Responsable de Auditoría Interna del Grupo, apoyado en los responsables o propietarios de Riesgos de las distintas unidades de negocio/países.

Estos remiten un informe periódico sobre los diferentes riesgos que amenazan a sus respectivas unidades de negocio, los procesos de control existentes y las acciones de mejora a implantar, todo ello con el objetivo final de trasladarle a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento los resultados de la gestión anual de riesgos.

Las responsabilidades básicas de la Función de Gestión de Riesgos son las siguientes:

• Definición de la estrategia de la Función de Gestión de Riesgos y comunicación de la misma al resto de la Organización.

• Aprobación del Catálogo de Riesgos del Grupo Ezentis, identificación, definición y evaluación de los principales Riesgos para la

Organización así como el desarrollo, implantación y seguimiento de las actividades de Control asociadas.

• Implantación, monitorización y seguimiento de los Planes de Acción.

• Mantenimiento del Sistema de Gestión de Riesgos definido.

E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Las categorías de riesgos considerados en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos Corporativos del Grupo Ezentis (bien porque se ven afectados tanto por factores internos del Grupo como por factores externos del entorno del sector), y siguiendo la Metodología COSO II, son los siguientes:

i) Riesgos Estratégicos / del Entorno

Se trata de Riesgos que impactan en los objetivos establecidos al más alto nivel, y relacionados con el establecimiento de la misión y visión de la Compañía.

• Dificultad de acceso a fuentes de financiación para acometer nuevos proyectos.

• Escasez o falta de oportunidades de crecimiento inorgánico en los mercados locales en los que opera.

• Riesgo de concentración: Algunas sociedades integrantes del Grupo tienen, por razón de actividad, una dependencia importante de determinadas compañías o de determinados sectores de actividad

ii) Riesgos Operacionales:

Se trata de Riesgos relacionados directamente con la eficacia y eficiencia de las operaciones, incluyendo los que impactan en objetivos relacionados con el desempeño y la rentabilidad.

• Riesgo de litigios/contingencias: derivado del inicio de procesos encaminados a la recuperación de los activos que la compañía perdió en el pasado, no descartando la exigencia de responsabilidades civiles y penales correspondientes, en su caso. Derivados tambien de las potenciales contingencias fiscales, laborales o mercantiles en las sociedades de reciente integración en el Grupo.

• Riesgo de efectividad de la estructura societaria y fiscal del grupo para el aprovechamiento de las sinergias existentes.

iii) Riesgos de Cumplimiento/Reporting:

Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo de las leyes o normativa que le son de aplicación. Entre ellas, los relativos al cumplimiento del código ético, de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIIF, protección de datos, de calidad, medioambiente, y prevención de riesgos laborales.

• Riesgos derivados de las normativas existentes en los países en los que opera el grupo, así como de las normativas aplicables a los clientes con los que trabajan.

• Riesgo de demora en el reporting de la información financiera consolidada del Grupo debido a la heterogeneidad de los sistemas de Información empleados, que pueden conllevar una mayor dificultad para la consolidación e integridad de dicha información financiera.

iv) Riesgos Financieros

Son riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez y gestión del circulante, acceso a los mercados financieros y de capital, tipo de cambio y tipo de interés.

• Riesgo de tipo de interés: Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente.

• Riesgo de tipo de cambio: El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está relacionado con las sociedades del Grupo ubicadas en el extranjero. Las divisas diferentes del euro en que más opera el Grupo a cierre de ejercicio son los Pesos (Argentina), Pesos (Chile), Soles (Perú) y Reales (Brasil), Pesos (Colombia).

• Riesgo de liquidez: Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos. El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando diversas herramientas, asi como medidas para la gestión del capital circulante.

• Riesgo de capital: Los objetivos del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad del mismo para asegurar el funcionamiento y desarrollo del Plan Estratégico del Grupo y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los accionistas. La estrategia del Grupo continua incidiendo en la diversificación y consolidación geográfica de su actividad, tanto en España como en otros países.

• Riesgo de crédito: Se produce cuando la prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o durante la ejecución del encargo, pueda producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.

El Grupo Ezentis establece distintos niveles de tolerancia al riesgo en función del riesgo que está dispuesto a aceptar para conseguir las metas estratégicas establecidas, en función de la naturaleza del riesgo y en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia.

El Sistema de Gestión de Riesgos clasifica los riesgos bajo varias categorías diferentes según su impacto, definiéndose los niveles de relevancia en función de su mayor o menor probabilidad de ocurrencia y del mayor o menor impacto, en base a unas escalas de valoración previamente definidas y delimitadas, así como en función del potencial impacto en el cumplimiento de la estrategia corporativa.

Este proceso es documentado anualmente en el Mapa de Riesgos Corporativos del Grupo, el cual es supervisado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En dicho documento, dependiendo de la probabilidad de ocurrencia y del nivel de impacto se ubica el valor del riesgo en la matriz probabilidad/impacto que determina su importancia crítica para el Grupo.

El nivel de tolerancia al riesgo es actualizado, consensuado y comunicado de forma periódica a todos los niveles del Grupo en función de su involucración en la gestión de riesgos.

E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.

Como consecuencia de la evolución del tipo de cambio de las divisas en la región de Latinoamérica, la cifra de ventas del Grupo y su EBITDA, se han visto afectados negativamente en el ejercicio 2014.

Durante el ejercicio 2014 la Sociedad se ha enfrentado a litigios, que en su conjunto, no han tenido impacto significativo en las cuentas anuales del Grupo.

Finalmente, en este ejercicio el Grupo se ha enfrentado, en algunas de sus filiales, a desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos necesarios, especialmente en relación con el coste de arranque de nuevos contratos, que han tenido que ser cubiertos con recursos financieros.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.

i) Riesgos estratégicos/ del entorno

• Riesgo de concentración: De acuerdo con el Plan Estratégico 2014-2017, se ha continuado con una de las principales líneas de actuación, como es la diversificación de zonas geográficas, sectorial y de clientes.

ii) Riesgos Operacionales

• Riesgos de litigios/contingencias; El Grupo Ezentis tiene en curso la implantación de controles internos y procedimientos para garantizar el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo. Para ello, utiliza los servicios de asesoramiento especializado, interno y externo, según los requisitos específicos en relación con la legislación y necesidades en cada país.

iii) Riesgos de Cumplimiento

• Riesgo de reporting de la información financiera. El Grupo esta reforzando los equipos financieros y evaluará la implantación de sistemas de información para agilizar la generación de la información financiera.

iv) Riesgos Financieros

• Riesgo de tipo de interés: El grupo mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado. Las deudas financieras y otros acreedores, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés.

• Riesgo de tipo de cambio: El Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro.

• Riesgo de crédito: Para minimizar el riesgo de impago, Ezentis analiza la calidad crediticia de sus clientes, que en cualquier caso son Compañías de primera línea en sus mercados.

En relación con las cuentas a cobrar, el Grupo minora el riesgo de crédito mediante la factorización sin recurso de las cuentas por cobrar a los principales clientes de algunas áreas del negocio. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias de público reconocimiento. El grupo no tiene instrumentos financieros derivados.

• Riesgo de liquidez: El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 12 meses con detalle mensual y actualización mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.

• Presupuesto de tesorería con horizonte a 30 días con detalle semanal y actualización semanal, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

• Riesgo de capital: El Grupo calcula el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF es responsabilidad del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tal y como se desprende del artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de Ezentis, S.A.

En dicho reglamento se atribuye la responsabilidad al Consejo de Administración sobre "La política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, organizando, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados".

La Dirección General Económico-Financiera es la responsable del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, así como de la identificación y evaluación anual de los riesgos y de la determinación de los controles a implantar. Para ello, la Dirección Económico-Financiera del Grupo Ezentis se apoya en el Equipo Directivo de Corporativo y de cada uno de las Unidades de Negocio/País.

Finalmente, recae sobre la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la responsabilidad de la supervisión de la eficacia del sistema de control interno de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera regulada relativa al Grupo. Para ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Dirección Financiera del Grupo Ezentis se apoyan en la función de Auditoría Interna, la cual tiene, entre sus responsabilidades, la elaboración y ejecución de un plan anual para evaluar la eficacia del SCIIF, debiendo informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre las debilidades detectadas y las medidas de corrección implantadas.

• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración tiene como responsabilidad, a propuesta del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, la definición y modificación del organigrama de la Sociedad, el nombramiento y destitución de los Altos Directivos de la Sociedad, la fijación de eventuales compensaciones e indemnizaciones para el caso de destitución o cese, la aprobación de la política de retribuciones de los Altos Directivos o de las condiciones básicas de sus contratos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, como órgano delegado del Consejo de Administración, evalúa el adecuado diseño y la estructura organizativa y es el responsable de informar sobre el nombramiento o destitución de los directivos.

En cuanto a los niveles inferiores, para la definición de las líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones, el Consejo de Administración encomienda la gestión ordinaria a sus miembros ejecutivos y al Comité de Direccion , reservándose la función general de supervisión. La Direccion General Economico-Financiera, junto con la Direccion General de Recursos, son los encargados de la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad y de la distribución de tareas y funciones en relación con el proceso de elaboración de la información financiera.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Durante el ejercicio 2014 la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Grupo Ezentis ha procedido a aprobar un nueva versión del Código Ético y de Conducta que recoge los principios que deben regir y orientar a los empleados del Grupo Ezentis, muy especialmente, de integridad y honestidad, de cara a mantener los más altos estándares de calidad y compromiso con sus accionistas, sus clientes, sus empleados, sus proveedores, sus competidores y el conjunto de la sociedad.

El Código Ético y de Conducta recoge cuatro principios corporativos como son la Integridad, la Transparencia, la Responsabilidad y la Seguridad, sobre los que se basa el Grupo Ezentis para garantizar que la información que se comunica a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados es veraz y completa, refleja adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y es comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos. Todo ello queda recogido en un capitulo especifico dedicado a la transparencia de la información.

Asimismo, el código Ético y de Conducta recoge un capítulo dedicado a los registros financieros, donde se menciona que los empleados del Grupo Ezentis han de mantener la precisión y fiabilidad de la información que figura en los registros, asegurándose de esta manera que la información económica, financiera y patrimonial que se facilita a los accionistas, socios y reguladores estatales es precisa, oportuna, completa y comprensible, y que cumple con los criterios de contabilidad generalmente aceptados.

Están planificadas para el ejercicio 2015 las labores necesarias de comunicación a todos los empleados del Grupo Ezentis del Código Ético y de Conducta. Esta difusión y comunicación se realizará a través de distintos medios (archivo electrónico por correo electrónico, documento físico por correo ordinario, colgada en centros de trabajo, intranet, web, a la contratación de un nuevo empleado junto con el manual de acogida, etc.) solicitando una confirmación de recepción por parte de cada uno de los empleados al recibir el mismo.

Dentro del Plan de Formación planificado para 2015 se llevará a cabo una presentación del Código Ético y de Conducta a todos los directivos del Grupo Ezentis, tanto en España como en los países donde el Grupo Ezentis tiene presencia.

El Grupo Ezentis promueve el cumplimiento de las normas contenidas en el Código Ético y Conducta mediante su difusión y la formación específica de sus empleados y vela por su cumplimiento a través de un Comité Ético que informa exclusivamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, garantizando así la independencia e imparcialidad de la valoración de las cuestiones suscitadas.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo Ezentis se encuentra en fase de habilitación de Canales de Denuncias para todos los empleados del Grupo. Estos canales permiten a los empleados la comunicación de aquellos incumplimientos que detecten del Código de Ética y Conducta de forma confidencial pero no anónima.

Dentro de las acciones previstas para el ejercicio 2015 se llevará a cabo la difusión a todos los empleados de la información relevante acerca del protocolo de supervisión y cumplimiento del Código, los procedimientos que el Comité Ético llevará a cabo, incluyendo el uso de los sistemas confidenciales de denuncia que el Grupo Ezentis ponga a su disposición (correo electrónico, intranet y apartado postal).

Se facilita a los empleados toda la información relevante acerca del protocolo de supervisión y cumplimiento del Código, incluyendo el uso de los sistemas confidenciales de denuncia que el Grupo Ezentis ponga a su disposición.

El Grupo Ezentis garantiza que no permitirá ningún tipo de represalia sobre aquellos empleados que denuncien de buena fe presuntos incumplimientos; y sancionará, con arreglo a las normas laborales vigentes y al Reglamento del Comité Ético, aquellos incumplimientos o vulneraciones que constituyan faltas laborales, sin perjuicio de otras responsabilidades que pudieran concurrir.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra permanentemente informado de cualquier modificación contable, o fiscal por medio de suscripciones a alertas de las principales firmas de auditoría y de organismos reguladores, habiendo recibido cursos de formación por parte de externos en relación a la actualización de la normativa contable que les aplica.

En relación a la formación relacionada con control interno y gestión de riesgos, los responsables de la elaboración de la información financiera han recibido formación como parte integrante de los equipos de trabajo que durante el ejercicio 2014 han implantado el Sistema de Gestión de Riesgos y el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

La Sociedad cuenta con un proceso de identificación de riesgos y, específicamente, de los riesgos derivados del proceso de elaboración de la información financiera. Partiendo de los Estados Financieros del Grupo Ezentis, se identifican aquellos procesos relevantes, tanto desde el punto de vista cuantitativo como cualitativo, determinando así los riesgos de la información financiera de los mismos. De este proceso de identificación se obtiene el Mapa de Riesgos de Información Financiera del Grupo.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El Grupo ha identificado los procesos clave asociados a las cuentas con riesgos significativos o materiales y/o con riesgos específicos, teniendo en cuenta los cinco objetivos relacionados con la fiabilidad de la información financiera. Los resultados de este proceso son la base de la documentación del SCIIF.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normativo por la Dirección General Económico-Financiera del Grupo, la cual se apoya en el área de Asesoría Jurídica, la cual notifica de forma periódica cualquier cambio que en la estructura societaria surja durante el periodo.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Mapa de Riesgos del Grupo Ezentis recoge, además de los riesgos derivados de la información financiera, aquellos riesgos potenciales que pueden afectar a la consecución de los objetivos del Grupo, tales como riesgos estratégicos, financieros, de cumplimiento, y operacionales.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la supervisión de la eficacia del sistema de control interno de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera, relativa a la Sociedad, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración y en la propia Política de Gestión de Riesgos y el Manual que la desarrolla.

Para llevar a cabo esta supervisión, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la función de Auditoría Interna, en la Dirección Económico-Financiera y en Auditores Externos, en su caso.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Ezentis identifica los Riesgos de la Información Financiera de aquellos procesos que considera relevantes una vez ha delimitado cuáles son esos procesos clave (tanto operativos como no operativos e incluido el proceso de cierre contable).

Para este proceso de documentación se han tenido en cuenta aquellos riesgos que pueden afectar a la elaboración de la información financiera (incluido el riesgo de fraude) así como las actividades de control que se realizan en las distintas transacciones que pueden afectar de forma material a los Estados Financieros del Grupo, sus responsables y la periodicidad de ejecución de las mismas.

Los procesos actualmente documentados en los países en los que son relevantes son los siguientes:

• Cierre Contable y Reporte
• Consolidación
• Compras
• Existencias
• Reconocimiento de Ingresos

La información financiera trimestral, semestral y anual, es preparada bajo la supervisión de la Dirección General Económicofinanciera y posteriormente presentada a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

Los hechos relevantes, son comunicados a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del mismo.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la encargada de velar por el funcionamiento de los sistemas de información, en particular respecto de los procesos de elaboración de la información financiera.

El Grupo Ezentis, con motivo del proceso de internacionalización en el que lleva inmerso desde hace varios años, tiene una Política de Sistemas de Información descentralizada y lo que implica plena autonomía para cada una de las filiales, no contando, por tanto, con una dirección centralizada de Sistemas de Información.

Son cada una de las filiales las que se gestionan en función de las particularidades del negocio y las que se definen sus propias políticas, normas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información, gran parte de ellas basadas en similares directrices y reglas de actuación para la gestión de la seguridad de la información: uso de recursos informáticos, acceso a los sistemas, gestión de usuarios, protección de redes, sistemas, bases de datos y aplicaciones y gestión de copias de seguridad.

La Seguridad de Accesos a los sistemas de información se gestiona de acuerdo con la definición de los puestos de trabajo siguiendo los criterios de segregación de funciones definidos en cada filial.

Se cuenta con políticas y procedimientos específicos que aseguran el cumplimiento con la Ley Orgánica de Protección de Datos específicos en cada filial y dependiendo de los requerimientos de los países en los que opera. Asimismo, se efectúan auditorías internas y externas con carácter anual, para verificar el cumplimiento de dichas normativas.

Cada filial tiene sus propios procedimientos de gestión del almacenamiento y copias de seguridad, así como de los planes de recuperación de las mismas en caso de contingencias.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Ezentis no tiene subcontratadas actividades relevantes en la preparación de los Estados Financieros del Grupo. Adicionalmente, cuando se utilizan los servicios de un experto independiente para, por ejemplo, realizar valoraciones, se lleva a cabo un proceso de homologación del proveedor y se asegura la capacitación técnica del profesional a través de los convenientes procesos de contratación.

Finalmente, el Grupo Ezentis lleva a cabo un proceso de seguimiento de los servicios contratados, contando con personal interno capacitado que valida la razonabilidad de las conclusiones alcanzadas en los informes emitidos por los terceros.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Grupo Ezentis cuenta con un Manual de Políticas Contables cuya última actualización fue aprobada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el ejercicio 2014. El ámbito de aplicación del mismo abarca a las empresas pertenecientes al Grupo Ezentis y las actividades que las mismas realizan.

Dado que las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Ezentis se preparan de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera (NIC) adoptadas por la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea vigentes, el Manual es aclaratorio en aquellos casos en los que la interpretación de la norma no sea clara y sea necesario establecer un criterio interpretativo común que sea aplicable a todas las empresas del Grupo.

El responsable último de la aprobación del Manual de Políticas Contables es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. La Dirección Económico-Financiera, junto con la supervisión del departamento de auditoría interna, es la función responsable de la definición, mantenimiento y actualización de las Políticas Contables vigentes en el Grupo, así como de la comunicación y divulgación de las mismas a todos los responsables de la generación de la información financiera consolidada.

Con carácter anual el Manual de Políticas Contables es revisado con el objetivo de incluir aquellos aspectos contables no contemplados. En caso de ser necesaria la modificación del mismo, será necesaria la aprobación por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Dirección Económico-Financiera del Grupo Ezentis se encarga de la resolución de las dudas que pudieran surgir durante la aplicación de los criterios contables en el Grupo Ezentis (tanto en el Manual de Políticas Contables como los recogidos en las NIIF aplicables), así como de los posibles conflictos derivados de su interpretación.

Toda modificación del Manual de Políticas Contables así como las posibles interpretaciones a tener en cuenta, y que serán incluidas en la siguiente actualización del Manual, son remitidas a todos los responsables de la información financiera del Grupo Ezentis.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Ezentis cuenta con paquetes homogéneos de reporte que, bajo las directrices e instrucciones emitidas por el Grupo y los calendarios de reporte establecidos, son completados y remitidos por las filiales a Corporativo para iniciar el proceso de Consolidación.

El proceso de consolidación es llevado a cabo de forma centralizada una vez se han recibido la totalidad de los paquetes de reporte.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual de políticas contables del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos los ficheros base / formularios para facilitar dicha información.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, según se establece en el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia del sistema de control interno de los procesos de elaboración e integridad de la información financiera regulada, relativa al Grupo y de los sistemas de control interno en general.

Para ello, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se apoya en la función de Auditoría Interna, la cual tiene, entre sus responsabilidades, la de la supervisión del funcionamiento los Sistemas de Gestión y de Control Interno, en especial el SCIIF, a través de la elaboración y ejecución de un Plan Anual para evaluar la eficacia del SCIIF, y la comunicación periódica a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las debilidades detectadas y las medidas de corrección implantadas.

En relación con el SCIIF la función de auditoría interna tiene entre sus responsabilidades la de la supervisión de la fiabilidad e integridad de la información financiera, seguimiento y evaluación de la eficacia del control y gestión de riesgos financieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación y coordinación con los responsables financieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada.

El Grupo Ezentis, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, durante el 2014 ha llevado a cabo la documentación de los procesos relevantes a través de la identificación de los riesgos de la información financiera, así como de las actividades de control realizadas para mitigar dichos riesgos y los responsables y periodicidades de dichas actividades de control.

A raíz de dicho proceso de documentación se han identificado una serie de recomendaciones que el Grupo Ezentis se encuentra en proceso de implantación y que buscan alcanzar un nivel homogéneo de control en los procesos y países del Grupo Ezentis.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne con los auditores externos, al menos dos veces al año, para programar el plan de auditoría externa, revisar su actualización y exponer los resultados de las revisiones realizadas, incluidas las debilidades significativas de control interno detectadas.

Adicionalmente, se mantienen reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales o anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración.

Con carácter interno, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento mantiene reuniones de forma periódica con la Alta Dirección y Auditoría Interna, con el objetivo de plantear las debilidades de control interno detectadas, así como los planes de acción necesarios de cara a corregir dichas debilidades, y se lleva a cabo un seguimiento de las acciones propuestas y los proyectos en ejecución.

De acuerdo al Estatuto y Manual de Auditoría Interna, aprobados por la Comisión de Auditoria y Cumplimiento, corresponde a la función de auditoría interna la comunicación a la Alta dirección y a la propia Comisión, acerca de las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados a través del plan de auditoría. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

F.6 Otra información relevante

No existe otra información relevante respecto del SCIIF que no haya sido incluida en el presente informe.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Tal y como ha quedado reflejado, el Grupo Ezentis ha llevado a cabo importantes avances en los procesos de elaboración y supervisión de los controles internos de la información financiera (SCIIF), no obstante, determinados aspectos se encuentran aún en proceso de formalización a través de un plan de implementación y para los que se espera su finalización a lo largo del ejercicio 2015. Por esta razón el Grupo Ezentis ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: D.4 y D.7
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

• 1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
  2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
  3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
  4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Ver epígrafe: B.6
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta.
Cumple	X	Explique

1. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Cumple X	Explique
-------------	----------

1. Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------	--	--

1. Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
• vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
• viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2

• i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
• ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
• iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
• v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.

Ver epígrafes: D.1 y D.6
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: C.1.2

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

• 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
• 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3 Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: C.1.3

Cumple X Explique

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
  2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
  3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.

Cumple	X
--------	---

Cumple X	Cumple parcialmente Explique	No aplicable
-------------	---------------------------------	--------------

Explique
----------	--

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41

1. Que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el consejo de su presidente.

Ver epígrafe: C.1.22
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
  2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
  3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
  4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.

Ver epígrafe: C.1.34
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
18. Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: C.1.29
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
21. Que el consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Cumple Cumple parcialmente Explique X
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo.
Ver epígrafe: C.1.41
Cumple X Explique
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: C.1.40
Cumple X Explique
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

• a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
• b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17 Cumple X Cumple parcialmente Explique 26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo: a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes. b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: C.1.3 Cumple X Cumple parcialmente Explique 27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico; b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y; e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular. Cumple X Cumple parcialmente Explique 28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2

número de sus consejeros dominicales.

1. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11.

Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.

Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: C.1.9
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple X Explique No aplicable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple X Explique No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple Explique No aplicable X
37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su secretario sea el del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión delegada.
Cumple Explique No aplicable X
39. Que el consejo de administración constituya en su seno, además del comité de auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una comisión, o dos comisiones separadas, de nombramientos y retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

• b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
• c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.

	Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
	Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
			forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.	40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de
	Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
		Cumple	X	Explique
				41. Que los miembros del comité de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
		Cumple	X	Explique
42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del comité de auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
	Ver epígrafe: C.2.3
		Cumple	X	Explique
	43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
	Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
			44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: E
Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que corresponda al comité de auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

• a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
• b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

• a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
• b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  • i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  • iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2

Cumple	X

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Explique

• 1. Que el comité de auditoría informe al consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
  2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
  3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
  4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epígrafe: C.1.38
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
49. Que la mayoría de los miembros de la comisión de nombramientos -o de nombramientos y retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: C.2.1
Cumple X	Explique	No aplicable

• 1. Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
  2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
  3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
• c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
• d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

	Ver epígrafe: C.2.4
	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
	51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
	52. Que corresponda a la comisión de retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
	a) Proponer al consejo de administración:
	i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
	ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
	iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
	b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
	Ver epígrafes: C.2.4
	Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
	53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
	Cumple Explique No aplicable X
	H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

En relación con el Apartado D.3: Grupo Ezentis, S.A. y el despacho de abogados Cremades Calvo Sotelo, S.L.P., relacionado con el consejero D. Javier Cremades García, tienen suscrito un contrato de prestación de servicios jurídicos, en virtud del cual, el despacho ha percibido 30 miles de euros durante el ejercicio 2014.

En relación con el Apartado C.1.22: En febrero de 2015 el Consejo de Administración ha acordado designar como Consejero Coordinador Independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al consejero independiente don Enrique Sánchez de León García.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/03/2015.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X