AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

OT Logistics S.A.

Audit Report / Information Jun 2, 2017

5745_rns_2017-06-02_b9197aa1-9bc8-4a68-abf7-f4700fcfbfc3.pdf

Audit Report / Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Sprawozdanie z działalności

Rady Nadzorczej OT LOGISTICS S.A. w Szczecinie,

oraz z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki

oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

a także wniosku Zarządu

dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za rok 2016

I. Skład Rady Nadzorczej i komitety Rady Nadzorczej

a) Skład Rady Nadzorczej

W roku 2016 Rada Nadzorcza spółki OT LOGISTICS S.A. (dalej też jako: "Spółka") funkcjonowała w następującym składzie:

  • Gabriel Borg (od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.);
  • Ludwik Heinsch (od 01.01.2016 r. do 30.06.2016 r.);
  • Kamil Jedynak (od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.);
  • Marek Komorowski (od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.);
  • Andrzej Malinowski (od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.);
  • Artur Szczepaniak (od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.)
  • Rafał Broll (od 30.06.2016 r. do 31.12.2016 r.).

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2016 roku:

  • Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Kamil Jedynak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
  • Ludwik Heinsch Członek Rady Nadzorczej,
  • Marek Komorowski Członek Rady Nadzorczej,
  • Andrzej Malinowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. dokonało z tym samym dniem wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jednocześnie w związku z odbyciem Walnego Zgromadzenia zakończyło się pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki przez Pana Ludwika Heinsch, o którego rezygnacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2015 z dnia 14 grudnia 2015 roku. O zmianach w Radzie Nadzorczej Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2016 z dnia 1 lipca 2016 roku.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:

  • Artur Szczepaniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Kamil Jedynak Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Andrzej Malinowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Marek Komorowski Sekretarz Rady Nadzorczej,
  • Gabriel Borg Członek Rady Nadzorczej,
  • Rafał Broll Członek Rady Nadzorczej.

b) Niezależność członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności. Z oświadczeń sporządzonych przez Członków Rady Nadzorczej oraz z oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą wynika, że kryterium niezależności spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

  • Gabriel Borg,
  • Kamil Jedynak,
  • Marek Komorowski
  • Rafał Broll oraz
  • Andrzej Malinowski.

c) Komitety Rady Nadzorczej

W 2016 r., w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:

a) Komitet Audytu, którego zadania wynikają z przepisów ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649, ze zm.).

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia 2016 roku:

  • Marek Komorowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
  • Ludwik Heinsch Członek Komitetu Audytu,
  • Artur Szczepaniak Członek Komitetu Audytu.

W związku z rozpoczęciem nowej kadencji Rady Nadzorczej OT Logistics S.A., w dniu 26 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę powołującą nowy skład Komitetu Audytu. Poniżej podano skład osobowy Komitetu Audytu od dnia 26 sierpnia 2016 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania:

  • Marek Komorowski Przewodniczący Komitetu Audytu,
  • Rafał Broll Członek Komitetu Audytu,
  • Artur Szczepaniak Członek Komitetu Audytu.

b) Komitet Strategii i Rozwoju, do którego zadań należy opiniowanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w kwestiach planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki.

Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju na dzień 1 stycznia 2016 roku:

– Gabriel Borg,

– Kamil Jedynak,

– Artur Szczepaniak.

W związku z rozpoczęciem nowej kadencji Rady Nadzorczej OT Logistics S.A., w dniu 26 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę powołującą nowy skład Komitetu Strategii i Rozwoju. Poniżej podano Skład osobowy Komitetu Strategii i Rozwoju od dnia 26 sierpnia 2016 roku do dnia przekazania niniejszego sprawozdania:

  • Gabriel Borg,
  • Kamil Jedynak,
  • Andrzej Malinowski,
  • Artur Szczepaniak.

W 2016 r. Komitet nie odbywał osobnych posiedzeń a spotkania jego Członków odbywały się przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej.

II. Zakres działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza prowadziła działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Działalność Rady Nadzorczej regulowana jest również przez postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Przy wykonywaniu swych działań, Rada Nadzorcza bierze również pod uwagę reguły określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W roku 2016 odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej (w dniach: 15.03.2016 r., 17.05.2016 r., 26.08.2016 r. oraz 16.11.2016 r.) Rada Nadzorcza podejmowała też uchwały w trybie obiegowym.

Rada Nadzorcza podejmowała, między innymi, uchwały dotyczące:

  • oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz wniosku co do podziału zysku za rok 2015,
  • zatwierdzenia budżetu Spółki oraz Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS na rok 2016,
  • wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
  • zmiany struktury organizacyjnej,
  • powołania Członka Zarządu Ireneusza Miskiego,
  • zgód na zawarcie umów kredytowych,
  • zgód na przystąpienie do przetargu i zakup akcji spółki Luka Bar AD z siedzibą w Czarnogórze,
  • zgody na zakup i odsprzedaż akcji własnych Spółki,

  • zgody na wniesienie nieruchomości Spółki do spółki zależnej OT Nieruchomości sp. z o.o.

Rada Nadzorcza podejmowała też inne uchwały dotyczące działalności Spółki w ramach swoich kompetencji przewidzianych przez Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku uzyskanego w roku 2015.

W ramach posiedzeń Rady Nadzorczej, z inicjatywy Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki omawiane były również inne sprawy związane zarówno z normalnym funkcjonowaniem Spółki, jak również jej reorganizacją i rozwojem.

III. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Spółka OT Logistics S.A. kieruje się zasadami ładu korporacyjnego, w szczególności poprzez zapewnianie Akcjonariuszom, Inwestorom, analitykom, mediom oraz wszystkim zainteresowanym właściwego dostępu do informacji min. przez firmową stronę internetową. W odniesieniu do zasad ładu korporacyjnego Spółka, w stosownych terminach, złożyła oświadczenia o stosowaniu przyjętych przez siebie zasad oraz zakresie i sposobie ich stosowania. I tak, w ramach Sprawozdania z działalności Zarządu w roku 2016, zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Ponadto, OT Logistics publikuje informacje wynikające z przyjętych przez nią zasad ładu korporacyjnego na stronie internetowej: http://otlogistics.com.pl/relacje-inwestorskie.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

Spółka OT Logistics S.A. realizuje obowiązki informacyjne spółki publicznej poprzez przekazywanie do publicznej wiadomości, w terminach i zakresie wymaganym przepisami prawa, informacji bieżących i okresowych, a także informacji poufnych w rozumieniu przepisów regulujących obrót instrumentami finansowymi.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo i z należytą dbałością wykonuje obowiązki informacyjne wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym dotyczące publikowania informacji bieżących oraz okresowych właściwych dla emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub wprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym.

IV. Ocena działalności sponsoringowej i charytatywnej

OT Logistics S.A. nie posiada odrębnej polityki w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej, natomiast od lat kształtuje swój wizerunek nie tylko jako firmy odpowiedzialnej społecznie, ale także odpowiedzialnej we wszystkich innych obszarach swojej działalności. Spółka prowadzi działania, które mieszczą się w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu. OT Logistics inwestuje w swoich pracowników poprzez dofinansowywanie studiów podyplomowych i magisterskich, kursów językowych oraz różnego rodzaju szkoleń zawodowych. W trosce o najwyższy komfort pracowników Spółka stworzyła szeroki wachlarz świadczeń socjalnych. Spółka oraz Grupa systematycznie prowadzą działalność sponsoringową zarówno w zakresie kultury i sztuki, jak również wspiera sportowców, przywiązuje szczególną uwagę do prowadzonych akcji społecznych.

W marcu 2016 roku Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. została sponsorem turnieju "Biały Miś", najstarszego i największego turnieju sportowego dla uczniów szkół podstawowych w Bydgoszczy. OT Logistics S.A. jest sponsorem strategicznym Polskiego Związku Szermierczego oraz sponsorem Akademii Tenisa Stołowego "Małe Trójmiasto". Żegluga Bydgoska Sp. z o.o. jest sponsorem Regionalnego Towarzystwa Wioślarskiego LOTTO-Bydgostia. Rentrans International Spedition Sp. z o.o. sponsoruje Klub Sportowy ,,GOSŁAW'' oraz Klub Sportowy ,,SPARTA''. C.Hartwig Gdynia S.A. pozostaje opiekunem tygrysów w Miejskim Ogrodzie Zoologicznym w Gdańsku.

Wśród darczyńców jubileuszowej, 15. edycji akcji "Podaruj Dzieciom Iskierkę Radości – Szczecińskie Szkoły Dla Potrzebujących", znalazła się spółka Rentrans Cargo Sp. z o.o. Celem tej inicjatywy było zaktywizowanie młodzieży szczecińskich szkół do niesienia pomocy najbardziej potrzebującym kolegom: uczniom z rodzin będących w trudnej sytuacji życiowej i materialnej, domów dziecka, hospicjów czy też pogotowia rodzinnego i opiekuńczego.

28 czerwca 2016 roku w Teatrze im. Juliusza Słowackiego w Krakowie odbyła się Gala Chorwacka, przygotowana przez ambasadę Republiki Chorwacji w Warszawie i konsulat honorowy w Krakowie. Impreza została zorganizowana dla uczczenia 25-lecia niepodległości Republiki Chorwacji i zakończyła obchody VI Dni Chorwacji w Krakowie. Sponsorem tego wydarzenia była OT Logistics S.A.

21 września 2016 roku odbył się Kongres Małych i Średnich Przedsiębiorstw Grupy Wyszehradzkiej w Hotelu Grand w Jasna na Słowacji. Celem Kongresu było zwrócenie uwagi na największe problemy w transporcie i logistyce oraz infrastrukturze transportowej na Słowacji, Czechach, w Polsce i na Węgrzech oraz na połączenia intermodalne w krajach V4 oraz w innych krajach europejskich. OT Logistics wsparło te inicjatywę dołączając do grona sponsorów obok Portu Gdańsk, DCT Gdańsk i firmy Raben.

W październiku OT Logistics S.A. współpracowała przy projekcie nagrania świątecznej płyty z najpiękniejszymi światowymi piosenkami świątecznymi "Jackpot & Floating Orchestra Piosenka Świąteczna" - bigbandu złożonego ze szczecińskich muzyków oraz duetu, finalistów programu "Must be the music".

W Filharmonii Poznańskiej odbył się 18 listopada br. "Maltański Koncert Charytatywny". Dochód z tego Koncertu przeznaczony został na Maltańskie projekty dla Seniorów. OT Logistics S.A. została jednym z Partnerów Koncertu.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzone przez Spółkę wsparcie w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze jest racjonalne i optymalne, uwzględnienia potrzeby społeczne i przynosi adekwatne korzyści wizerunkowe.

V. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

a) ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, za skuteczność którego zasadniczo odpowiada Zarząd. System kontroli wewnętrznej obejmuje główne procesy działalności Spółki, w których istnieje potrzeba ustanowienia mechanizmów kontrolnych służących monitorowaniu i ograniczaniu ryzyk istotnych dla Spółki. Podstawowym zadaniem tego systemu jest zapewnienie realizacji celów biznesowych Spółki. Funkcjonowanie tego systemu podlega analizie ze strony Komitetu Audytu.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem realizowany jest między innymi poprzez:

  • prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w raportach okresowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca, sporządzane są szczegółowe raporty zarządcze. Raporty te powstają przy współudziale kierownictwa średniego i wyższego szczebla poszczególnych komórek organizacyjnych. Systemy finansowo-księgowe są na bieżąco aktualizowane do zmieniających się przepisów i wymogów sprawozdawczych, zarówno wewnętrznych i zewnętrznych. Dostęp do systemów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla upoważnionych pracowników. W Spółce funkcjonują rozwiązania informatyczne i organizacyjne zabezpieczające kontrolę dostępu do systemu finansowo-księgowego oraz zapewniające należytą ochronę i archiwizację ksiąg rachunkowych. Przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego następuje przy wykorzystaniu narzędzia informatycznego dla celów konsolidacji sprawozdań finansowych.

  • procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej OT Logistics

Zarówno w Spółce jak i w spółkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zostały wdrożone procedury dotyczące zamknięcia okresów, określające szczegółowo terminy ewidencji i przekazywania danych, a także system autoryzacji sprawozdań. Kwartalne, półroczne oraz roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej przed publikacją są zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Nadzór nad przygotowywaniem sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy, natomiast za sporządzenie pakietów sprawozdawczych do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, odpowiedzialność ponoszą Zarządy spółek objętych konsolidacją.

- badanie i przegląd sprawozdań finansowych

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe Spółki jak również roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe są poddawane badaniu przez biegłego rewidenta. Opinie i raporty z tych prac są dołączone do zatwierdzonych i publikowanych sprawozdań finansowych.

  • nadzór Komitetu Audytu

W ramach Rady Nadzorczej OT Logistics S.A. został powołany Komitet Audytu działający na podstawie przepisu art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r., Nr 77, poz. 649, ze zm.). Członkowie Komitetu Audytu w realizacji swoich obowiązków odbywają między innymi spotkania z udziałem biegłego rewidenta badającego sprawozdania jednostkowe i skonsolidowane, pracowników Spółki odpowiedzialnych za obszar zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu jest zobowiązany w szczególności do oceny półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań grupy kapitałowej Emitenta, prowadzenia przeglądu skuteczności procesów kontroli wewnętrznej, w szczególności mechanizmów kontroli finansowej, monitorowania udostępniania przez Emitenta informacji finansowych oraz monitorowania wdrażania rekomendacji i uwag audytorów.

Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz zewnętrznym audytorem Spółki.

Komitet Audytu odbył w roku 2016 cztery posiedzenia (w dniach: 12.03.2016, 17.05.2016, 28.09.2016 i 16.11.2016)

W trakcie posiedzeń omawiano sprawy dotyczące audytu, kontroli wewnętrznej i potencjalnych ryzyk występujących w Grupie Kapitałowej a między innymi wyniki prac Audytora Zewnętrznego, wyniki prac Audytora Wewnętrznego, stan prac związanych z CUW oraz stan prac związanych ze standaryzacją dokumentów korporacyjnych funkcjonujących w Grupie Kapitałowej.

  • stosowanie jednolitych zasad rachunkowości w ramach Grupy Kapitałowej

Dla organizacji kontroli również w ramach Grupy Kapitałowej niezbędnym jest stosowanie jednolitych zasad rachunkowości, w tym celu w Grupie Kapitałowej OT Logistics została opracowana i wdrożona Polityka Rachunkowości Grupy Kapitałowej OT Logistics zgodnie z zasadami rachunkowości w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską. Dokument ten jest odpowiednio aktualizowany w przypadku wystąpienia zmian w regulacjach Spółki podlegające konsolidacji są zobowiązane do stosowania wyżej wskazanej Polityki rachunkowości.

Na potrzeby sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania w Grupie Kapitałowej OT Logistics przyjęto jednolity wzór pakietów sprawozdawczych MSSF. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez Spółkę oraz przez niezależnego biegłego rewidenta w trakcie przeprowadzania badania lub przeglądu skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

W strukturze organizacyjnej Spółki nie było wyodrębnionej jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za compliance.

Odpowiedzialność za dostosowywanie się Spółki do zmian w otoczeniu regulacyjnym rozproszona była pomiędzy jednostki organizacyjne w tym m.in. Biuro Zarządu, Dyrektora Zarządzającego ds. Korporacyjnych, Zespół Radców Prawnych, Dział Finansowy w tym Dział Controllingu i Informacji Giełdowej.

W ocenie Rady Nadzorczej system nadzoru zgodności działalności z prawem w Spółce jest adekwatny do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności.

b) Ocena Spółki

Dokonując oceny Spółki w roku 2016 Rada Nadzorcza analizowała: osiągane wyniki finansowe, realizację strategii rozwoju, w tym prowadzone procesy akwizycyjne oraz postęp prac reorganizacyjnych prowadzących do pełnej integracji operacyjnej Grupy Kapitałowej.

Realizowane w ramach strategii akwizycje dotyczyły zarówno podmiotów krajowych jak i zagranicznych. Wiązało się to z dużym osobistym zaangażowaniem Zarządu Spółki w te procesy, zarówno po stronie negocjacji z przedstawicielami potencjalnych celów akwizycyjnych jak i dostarczycieli kapitału niezbędnego do ich przeprowadzenia. Biorąc pod uwagę złożoność omawianych transakcji Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rezultaty prowadzonych na tym polu działań.

W stosunku do roku poprzedniego Rada Nadzorcza odnotowała również znaczny postęp w działaniach organizacyjnych zmierzających do stworzenia zintegrowanej Grupy Kapitałowej. Realizowane były projekty mające na celu scentralizowanie funkcji korporacyjnych w Centrum Usług Wspólnych. Przede wszystkim jednak uzupełnienie Zarządu i reorganizacja jego prac, włączenie do aktywnego zarządzania grupą osób kierujących kluczowymi dywizjami poprzez utworzenie Rozszerzonego Zarządu (Extended Management Board) oraz wprowadzenie systemu zarządzania przez cele doprowadziły do widocznego polepszenia jakości zarządzania.

Wymienione powyżej działania rozwojowe, restrukturyzujące strukturę kosztów i usprawniające operacyjne zarządzanie Grupą Kapitałową prowadzone w ciągu ubiegłego roku nie przyniosły natychmiastowej poprawy wyniku finansowego. Według oceny Rady Nadzorczej stanowią dobry fundament do realizacji założonych celów również w wymiarze finansowym.

VI. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2016. Ogólna ocena sytuacji Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza OT LOGISTICS S.A. dokonała oceny:

    1. sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.;
    1. sprawozdania z działalności Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.;
    1. wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2016.

Po przeprowadzonej ocenie przedstawionego przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, a także po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta (Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.), Rada Nadzorcza uznaje w/w dokumenty za zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz zgodne ze stanem faktycznym. Oceniane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie finansowe obejmowało:

    1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
    1. bilans sporządzony na dzień 31.12.2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 550 219 814,35 zł,
    1. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujący zysk netto 47 872 528,97 zł,
    1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 53 435 108,97 zł
    1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9 135 413,89 zł,
  • informację dodatkową i objaśnienia.

Rada Nadzorcza dokonała również oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics za rok 2016 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2016 i w efekcie oceniła pozytywnie i uznała za zgodne ze stanem faktycznym oraz księgami i dokumentami Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej praz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące:

  • skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 879.484.781 zł

  • skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r, do 31 grudnia 2016 r. wykazujące zysk netto w kwocie 10.036.253 zł oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 23.462.677 zł,

  • skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 27.317.427 zł,

  • skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 17.319.147 zł,

  • Informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza stwierdza, że księgowość Spółki i Grupy Kapitałowej prowadzona była zgodnie z zasadami rachunkowości i wnosi o zatwierdzenie przez Walne Zgromadzenie wyżej opisanego sprawozdania finansowego za rok 2016 oraz sprawozdanie skonsolidowanego za rok 2016.

Rada Nadzorcza uznaje ponadto, że Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku 2016 sporządzone zostało w sposób jasny, przejrzysty i zgodny z wymogami art. 49 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994, Nr 121, poz. 591, ze zm.).Ta sama ocena dotyczy Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2016.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza wnosi o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu OT LOGISTICS S.A. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.

Po przeprowadzeniu oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku netto osiągniętego w roku 2016 r. w ten sposób, że zostanie on w całości przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła pracę Członków Zarządu pełniących funkcje w roku 2016: Zbigniewa Nowika, Piotra Ambrozowicza, Ryszarda Warzochy i Ireneusza Miskiego i wnosi o udzielenie im absolutorium ze sprawowania funkcji w roku 2016.

VII. Samoocena Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do pełnienia swojej funkcji. Byli oni też zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w większości przypadków w pełnym składzie w jej obradach.

Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW i wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w OT Logistics SA

Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2016 był szeroki. Na bieżąco omawiano realizację największych transakcji oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę.

Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną i zapewniającą odpowiedni poziom wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności Grupy Kapitałowej OT Logistics. Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2016.

…………………………… …………………………… ……………………………
Artur Szczepaniak Kamil Jedynak Marek Komorowski
……………………………. ……………………………. …………………………
Gabriel Borg Rafał Broll Andrzej Malinowski

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.