Grupo Ezentis S.A.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Los miembros del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2021, y formuladas en la reunión de 25 de marzo de 2022, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Grupo Ezentis, S.A.; y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales, así como de la posición de Grupo Ezentis, S.A., junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres que se enfrenta, debidamente firmadas por todos los consejeros. Madrid, a 25 de marzo de 2022 D. Enrique Sánchez de León García Dª. Paloma Jiménez Baena PresidenteConsejera Dª. Laura González-MoleroD. Pedro María Azcárate Palacios ConsejeraConsejero Dª. Ana María Sánchez TejedaDª. Anabel López Porta ConsejeraConsejera D. Eduard Romeu Barceló Consejero GRUPO EZENTIS, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 GRUPO EZENTIS, S.A. ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES Y MEMORIA 2 Nota Balance al 31 de diciembre de 2021 Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2021 Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes al ejercicio 2021 Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 Memoria de las cuentas anuales de 2021 1 Información general 2 Bases de presentación 3 Distribución de resultados 4 Criterios contables 5 Gestión del riesgo financiero 6 Inmovilizado intangible 7 Inmovilizado material 8 Inversiones en empresas del grupo y asociadas e inversiones financieras a largo plazo 9 Saldos y transacciones con partes vinculadas 10 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11 Patrimonio neto 12 Provisiones corrientes y no corrientes 13 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 14 Situación fiscal 15 Garantías comprometidas con terceros 16 Litigios y arbitrajes 17 Ingresos y gastos 18 Consejo de Administración y Alta Dirección 19 Transacciones con partes vinculadas 20 Información sobre medio ambiente 21 Acontecimientos posteriores al cierre Anexo I Sociedades dependientes directas de Grupo Ezentis, S.A. Anexo II Sociedades dependientes indirectas de Grupo Ezentis, S.A. GRUPO EZENTIS, S.A. BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) 3 ACTIVO Nota 31.12.2021 31.12.2020 ACTIVO NO CORRIENTE 97.859 70.784 Inmovilizado intangible 6 3.003 2.648 Inmovilizado material 7 23 26 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo 89.569 38.141 Instrumentos de patrimonio 8 38.141 38.141 Créditos a empresas del Grupo y asociadas 5 y 9 51.428 - Inversiones financieras a largo plazo 15 9.430 Otros activos financieros 8 15 9.430 Activo por impuesto diferido 14 5.249 20.539 ACTIVO CORRIENTE 10.597 73.515 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 744 - Hacienda pública deudora 14 744 - Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo - 72.529 Créditos a empresas del Grupo y asociadas 5 y 9 - 72.529 Periodificaciones a corto plazo - 223 Inversiones financieras a corto plazo 16 9.558 - Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 5 y 10 295 763 TOTAL ACTIVO 108.456 144.299 Las Notas de la memoria y los Anexos I y II son parte integrante de estas cuentas anuales. GRUPO EZENTIS, S.A. BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) 4 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 31.12.2021 31.12.2020 PATRIMONIO NETO 11 95.753 127.710 Fondos propios 95.753 127.710 Capital 139.092 99.352 Prima de emisión 58.485 58.485 Reservas (1.605) (1.532) Acciones y participaciones en patrimonio propias (3) (168) Resultados negativos de ejercicios anteriores (28.427) (27.143) Pérdidas del ejercicio 3 (71.789) (1.284) PASIVO NO CORRIENTE 7.904 613 Provisiones a largo plazo 12 - 613 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo 5 y 9 7.904 - PASIVO CORRIENTE 4.799 15.976 Provisiones a corto plazo 12 5 9 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo 5 y 9 - 13.962 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 4.794 2.005 Proveedores 13 4.317 1.596 Remuneraciones pendientes de pago 13 382 209 Otras deudas con las Administraciones públicas 13 y 14 95 200 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 108.456 144.299 Las Notas de la memoria y los Anexos I y II son parte integrante de estas cuentas anuales. GRUPO EZENTIS, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) 5 Nota 31.12.2021 31.12.2020 Reexpresado () Importe neto de la cifra de negocios 9 y 17a 8.736 8.796 Trabajos realizados por la empresa para su activo 6 614 880 Otros ingresos de explotación 331 329 Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 331 329 Gastos de personal 17b (4.953) (4.837) Sueldos, salarios y asimilados (4.547) (4.446) Cargas sociales (406) (391) Otros gastos de explotación (6.704) (4.307) Servicios exteriores 17d (6.653) (4.283) Tributos 17d (51) (24) Amortización y deterioro del inmovilizado 6 y 7 (689) (10) Pérdidas por deterioro y variación de provisiones 17f (53.653) (3.176) Otros resultados (536) (40) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (56.854) (2.365) Ingresos financieros 17e 436 327 Gastos financieros (208) (91) Diferencias en cambio netas (2) 198 RESULTADO FINANCIERO (227) 434 RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (56.627) (1.931) Impuestos sobre beneficios 14 (15.162) 647 RESULTADO DEL EJERCICIO 3 (71.789) (1.284) () Datos reexpresados, ver detalles en nota 4.k. Las Notas de la memoria y los Anexos I y II son parte integrante de estas cuentas anuales. GRUPO EZENTIS, S.A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente al ejercicio 2021 (En miles de euros) 6 31.12.2021 31.12.2020 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 3) (71.789) (1.284) Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - - Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (71.789) (1.284) Las Notas de la memoria y los Anexos I y II son parte integrante de estas cuentas anuales. GRUPO EZENTIS, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 8 A) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (En miles de euros) Euros Acciones y Capital Prima de Resultados de participaciones Resultado Total Suscrito Emisión Reservas ejercic. Anteriores en patrim. propias del ejercicio Patrimonio (Nota 11) (Nota 11) (Nota 11) (Nota 3) Neto Saldo inicial año 2021 99.352 58.485 (1.532) (27.143) (168) (1.284) 127.710 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (71.789) (71.789) Aumento/ reducción de Capital 39.740 - (353) - - 39.387 Operaciones de autocartera (Nota 11.c) - - 14 - 165 - 179 Distribución del resultado del ejercicio - - - (1.284) - 1.284 - Otras variaciones del patrimonio neto - - 266 - - - 266 Total 39.740 - (73) (1.284) 165 1.284 39.832 Saldo final año 2021 139.092 58.485 (1.605) (28.427) (3) (71.789) 95.753 Las Notas de la memoria y los Anexos I y II son parte integrante de estas cuentas anuales. GRUPO EZENTIS, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 8 B) Estado total de cambios en el Patrimonio Neto correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2020 (En miles de euros) Euros Acciones y Capital Prima de Resultados de participaciones Resultado Total Suscrito Emisión Reservas ejercic. Anteriores en patrim. propias del ejercicio Patrimonio (Nota 11) (Nota 11) (Nota 11) (Nota 3) Neto Saldo inicial año 2020 99.352 58.485 (3.557) (47.978) (73) 23.150 129.379 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - (1.284) (1.284) Operaciones de auto-cartera (Nota 11.c) - - 52 - (95) - (43) Distribución del resultado del ejercicio - - 2.315 20.835 - (23.150) - Otras variaciones del patrimonio neto - - (342) - - - (342) Total - - 2.025 20.835 (95) (23.150) (385) Saldo final año 2020 99.352 58.485 (1.532) (27.143) (168) (1.284) 127.710 Las Notas de la memoria y los Anexos I y II son parte integrante de estas cuentas anuales. GRUPO EZENTIS, S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 (En miles de euros) 9 Nota 31.12.2021 31.12.2020 Flujos de efectivo de las actividades de explotación A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (2.456) (1.587) Resultado antes de impuestos (56.627) (1.931) Ajustes de resultado 52.058 1.023 Amortización del inmovilizado (+) 6 y 7 689 10 Ingresos financieros (-) (2.415) (2.470) Gastos financieros (+) 208 91 Variación de valor razonable en instrumentos financieros 53.574 220 Diferencias de cambio 2 - Otros ingresos y gastos - 3.172 Cambios en el capital corriente 2.113 (679) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-) 145 Otros activos corrientes (+/-). 8 (744) (73) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-) 13 2.857 (751) B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (31.578) 3.093 Pagos por inversiones (-) (31.871) (1.281) Empresas Grupo (30.830) - Inmovilizado material e intangible 6 y 7 (1.041) (958) Otros activos financieros - (323) Cobros por desinversiones (+) 293 4.374 Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio 293 4.374 C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 33.566 (1.329) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio 11 39.832 (43) Emisión de instrumentos de patrimonio (+) 39.741 - Enajenación/adquisición de instrumentos de patrimonio propio (+/-) 91 (43) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero (6.266) (1.286) Emisión Deudas con empresas del Grupo y asociadas 9 - - Devolución y amortización de Deudas con empresas del Grupo y asociadas (6.266) (1.286) D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - - E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (468) 177 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 10 763 586 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 10 295 763 Las Notas de la memoria y los Anexos I y II son parte integrante de estas cuentas anuales. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 19 1.Información general Constitución de la Sociedad, objeto social y estructura Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, la Sociedad) fue constituida en 1959. El domicilio social de la Sociedad se sitúa en la Calle Automoción Nº 26-28, Polígono Industrial Calonge, 41007 Sevilla, España. La Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla con dicho domicilio desde el 20 de noviembre de 2019. La Sociedad tiene por objeto social: 1.La ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas, ya sea el signo, el sonido o las imágenes, por medios mecánicos, eléctricos, magnéticos y ópticos, así como la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones. 2.La ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas, en general, en alta, baja y media tensión, instalaciones electrónicas, instalaciones de electrificación, instalaciones de sistemas de señalización y balizamiento, instalaciones de seguridad y contra incendios, de puertos, aeropuertos, redes ferroviarias y carreteras. 3.La construcción completa, reparación y conservación de obras civiles, obras hidráulicas, edificaciones, saneamientos, pavimentaciones y sistemas de abastecimiento y tratamiento de aguas y residuos. 4.La contratación de obras y servicios con el Estado, provincias, municipios o cualesquiera entidades de la Administración institucional o corporativa, y en general toda clase de organismos públicos o privados. 5.La confección y redacción de proyectos técnicos, dirección de obra, control de calidad, realización de estudios e informes y asesoramiento técnico de todo tipo relacionados con su objeto social. 6.La participación en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente. Grupo Ezentis, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes (en adelante el Grupo), su actividad corresponde a servicios corporativos y a la tenencia de participaciones. En los Anexos I y II se presenta detalle de la sociedades dependientes de Grupo Ezentis, S.A. al 31 de diciembre de 2021. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la totalidad de las acciones de Grupo Ezentis, S.A., están admitidas a cotización en las bolsas de Madrid y Bilbao. 2.Bases de presentación a)Imagen fiel Las cuentas anuales del ejercicio 2021 han sido preparadas a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2021, de los resultados de la Sociedad, así como los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo del ejercicio anual terminado en dicha fecha. Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 25 de marzo de 2022. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de su Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificaciones. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 20 Los criterios contables utilizados en la elaboración de las cuentas anuales son los contemplados en el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad; en particular en lo recogido en el Plan General de Contabilidad en vigor, aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante Real Decreto1159/2010, RD 602/2016 y RD 1/2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Los datos que figuran en estas cuentas anuales están expresados en miles de euros, salvo que se indique lo contrario. b)Efecto de la consolidación La Sociedad, como cabecera de Grupo, presenta cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003 de 30 de diciembre aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos y directivas de la Comisión Europea (NIIF-UE). Las principales magnitudes en las cuentas consolidadas de Grupo Ezentis, S.A., y sociedades dependientes de los ejercicios 2021 y 2020, elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE son las siguientes: Miles de Euros Cifras Consolidadas 31.12.2021 31.12.2020 Reexpresado Total Activo consolidado 197.008 326.587 Patrimonio neto (163.287) (51.153) Importe neto de la cifra de negocios 361.405 367.202 Resultado atribuible del ejercicio (144.149) (43.083) Las principales diferencias entre el patrimonio neto consolidado y el patrimonio neto de la Sociedad corresponden a las diferencias de conversión por importe de 40,2 millones de euros (39,9 millones de euros en 2020) y por la diferencia de criterio contable en la valoración de activos entre las cuentas anuales individuales de las sociedades participadas y las cuentas anuales consolidadas por importe de 218,8 millones de euros (139 millones de euros en 2020). c)Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de los Administradores de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias. En este sentido, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al cierre del ejercicio, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registra de forma prospectiva. i.Deterioro de valor de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y otras partes relacionadas La comprobación del deterioro de valor en inversiones en empresas del Grupo se realiza de acuerdo con la política contable descrita en la Nota 4d). Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido como el mayor del valor razonable del activo menos los costes de venta y su valor en uso. Estos cálculos requieren el uso de estimaciones. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 21 ii. Recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos La Sociedad evalúa la recuperabilidad de los créditos fiscales en función de las bases imponibles estimadas futuras calculadas a partir del plan de negocio del Grupo fiscal del que es cabecera, y en base a los períodos considerados como razonables (véase Nota 4.i y 14). iii. Cuentas a cobrar y activos financieros La Sociedad realiza estimaciones en relación con la cobrabilidad de los saldos adeudados por clientes en aquellos casos donde existan controversias a resolver o litigios en curso originados por disconformidad entre las partes. Iv. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, de lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se pueda estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable son necesarias estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias, así como del importe del pasivo a liquidar a futuro. d)Juicios relevantes en la aplicación de políticas contables Tal y como se indica en la nota 1, dentro de la actividad de la Sociedad está la tenencia de participaciones. Por este motivo y de conformidad con los criterios establecidos por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), la Sociedad clasifica los ingresos por dividendos recibidos, en su caso, de las sociedades participadas en el epígrafe Importe Neto de la Cifra de Negocios de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio. e)Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, dichos estados contables se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la presente memoria. f) Empresa en funcionamiento A 31 de diciembre de 2021, la Sociedad ha registrado unas pérdidas de 71.789 miles de euros (pérdidas de 1.284 miles de euros en 2020), debido principalmente al reconocimiento de deterioro de créditos concedidos a empresas del grupo por importe de 50.481 miles de euros (ver nota 8) y deterioros de activos por impuestos diferidos por importe de 15.291 miles de euros (ver nota 14). La Sociedad presenta un fondo de maniobra positivo al 31 de diciembre de 2021 por importe de 5.798 miles de euros (57.539 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El Grupo Ezentis está constituido por sociedades a nivel internacional y Grupo Ezentis, S.A., como su matriz, organiza y orienta los negocios de todas sus filiales, ejecutando las decisiones corporativas. A 31 de diciembre de 2021 el patrimonio neto del Grupo es negativo por importe de 163.287 miles de euros (51.153 miles de euros negativos en 2020, cifra reexpresada). Este patrimonio neto negativo incluye un impacto negativo de 40.734 miles de euros (39.931 miles de euros negativos en 2020, cifra reexpresada) correspondientes a diferencias de conversión acumuladas por la evolución de las divisas latinoamericanas. Asimismo, el Patrimonio Neto de la Sociedad dominante es positivo y asciende a un importe de 95.753 miles de euros a 31 de diciembre de 2021. El resultado de explotación consolidado es negativo por importe de 86.053 miles de euros (negativo en 2020 por importe de 36.880 miles de euros, cifra reexpresada) y la pérdida consolidada del ejercicio 2021 asciende a 144.149 miles de euros (pérdida por importe de 43.083 miles de euros en 2020, cifra reexpresada). El EBITDA del Grupo asciende a 15.615 miles de euros de euros (39.297 miles de euros en 2020, cifra reexpresada) (véase definición y reconciliación del EBITDA en el Anexo V de las cuentas anuales consolidadas). El Grupo presenta un fondo de maniobra negativo por importe de 221.728 miles de euros (fondo de maniobra negativo en 2020 por importe de 60.938 miles de euros, cifra reexpresada). GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 22 A continuación, se detallan algunos de los aspectos que han tenido un impacto negativo en los resultados, en el patrimonio neto y en el fondo de maniobra del ejercicio 2021. Condiciones financieras del contrato de financiación En relación con un contrato de financiación sindicado suscrito entre la sociedad Corporación Ezentis Internacinoal, S.à.r.l. y de un préstamo ICO-Covid suscrito por Ezentis Field Factory, S.L., ambas sociedades participadas indirectamente al 100% por la Sociedad, y las respectivas obligaciones financieras y no financieras de los citados contratos, el pasado 31 de diciembre la totalidad de las entidades participantes en la financiación sindicada y en el préstamo ICO-Covid acordaron la modificación de la medición de dos de los cuatro ratios establecidos en el contrato de financiación original. Entre otras condiciones, esta dispensa establecía la obligación de enviar un informe de cumplimiento de ratios, no más tarde del 21 de marzo de 2022, sobre el período de doce meses finalizado el 28 de febrero de 2022. A pesar del acuerdo y dispensa comentada, dado que a 31 de diciembre de 2021 el Grupo se encontraba en incumplimiento de los ratios establecidos y no ostentaba a dicha fecha un derecho incondicional a diferir el pago de este préstamo durante al menos un período de doce meses, las cuentas anuales consolidadas recogen, de conformidad con la normativa contable internacional (NIC 1), la totalidad de la deuda financiera relacionada con esta financiación, que asciende a 116.976 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, en el pasivo corriente. No obstante, esta situación no implica necesariamente que las entidades financieras vayan a exigir de inmediato el pago de la deuda. De no ser por la citada obligación contable, el Grupo presentaría un fondo de maniobra negativo por importe de 104.752 miles de euros. En la nota 15 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 se detalla el cuadro de vencimientos de la deuda si tener en cuenta la reclasificación realizada. Del mismo modo, con fecha 3 de febrero de 2022 las entidades participantes en la financiación sindicada y en el préstamo ICO-Covid acordaron aprobar la petición solicitada por el Grupo de diferimiento al 30 de abril de 2022 del pago de parte de los intereses del tramo B (por importe de 1.578 miles de euros) y del principal del tramo A en su totalidad (4.100 miles de euros) que vencían el 31 de enero de 2022. Tal y como se indica en la nota 15, Grupo Ezentis, S.A. tiene otorgado a las entidades financieras como garantía del cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato de financiación sindicado suscrito entre la sociedad Corporación Ezentis Internacional, S.à.r.l. y el préstamo ICO-Covid suscrito por Ezentis Field Factory, S.L indicados anteriormente, la pignoración de las participaciones de la sociedad en Corporacion Ezentis Holdco S.à.r.l. Esta garantía opera de forma solidaria, junto con otras garantías otorgadas por otras entidades del Grupo. Plan de Transformación La estrategia y el Plan de Transformación del Grupo en los últimos años ha estado dirigida a redireccionar su estrategia a crecer en los mercados europeos y reducir su exposición a Latinoamérica, principalmente en los mercados de difícil consecución de volúmenes que permitan mejorar la eficiencia, y especialmente en los contratos y clientes que, por sus características, son de difícil rentabilidad. En esta línea el Plan de Transformación tenía como objetivos: i)La reestructuración de gastos de personal para llegar a una estructura de costes más flexible, con una reducción de los costes fijos y un aumento de la actividad subcontratada, lo que permitirá adaptarse a la volatilidad de los volúmenes del sector y reducir los niveles de subactividad; ii)la apuesta por los contratos de mayor volumen y mayor densidad, lo que permitirá prestar mayor cantidad de servicios con menos recursos e incrementar el margen, y; iii)la diversificación a otras industrias, así como centrar el negocio en Europa como una manera de limitar la exposición a la variabilidad de los tipos de cambio. Para ello el Grupo ha ido tomando e implementando una serie de decisiones relevantes: 1.Desinvertir o cerrar los proyectos sin rentabilidad y con dificultad de conseguirla en el corto/medio plazo. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 23 2.En los proyectos cerrados, se ha asumido el coste de la terminación por decisión unilateral, los costes de los pasivos laborales asociados y el deterioro de los activos asignados a la actividad. 3.Mantener los proyectos con rentabilidad que puedan batir en su evolución, las depreciaciones de las divisas. 4.En los proyectos vivos a futuro, cambiar el modelo productivo para variabilizar los costes siendo más flexibles a las variaciones en los niveles de la demanda. Durante el ejercicio 2021 la implementación de estas medidas, ha conllevado un coste en la cuenta de resultados por importe de 15.889 miles de euros. Los principales costes han sido los siguientes: -Indemnizaciones y otros asuntos laborales, con un coste aproximado de 4,5 millones de euros; -Contingencias laborales: 2,7 millones de euros; -Gastos relacionados con el abandono de contratos no rentables (principalmente en Brasil (TIM Live y Celpe)), por importe aproximado de 4,4 millones de euros; -Multas relacionadas con contratos cancelados: 0,7 millones de euros; -Deterioros de obra en curso de contratos finalizados: 3 millones de euros. En la medida en que estos aspectos han conllevado desembolsos de tesorería o afectan a partidas del circulante, el fondo de maniobra se ha visto mermado en una cuantía similar. Cese de los negocios en Chile, Perú y México El pasado 25 de junio de 2021 el Grupo suscribió un contrato de compraventa donde trasmitía a un tercero independiente la totalidad de las acciones de las que es titular en las siguientes sociedades: Ezentis Chile S.A., Ezentis Energía SpA y Tecnet, S.A. (Chile), Ezentis Perú, S.A.C. (Perú), Ezentis Colombia S.A.S. (Colombia) y Ezentis México S.A. de C.V. (México) por un importe total de 43 millones. Una vez expirada la fecha límite prevista en el contrato de compraventa para consumar la operación, no se han dado las circunstancias para la realización de su venta. Posteriormente, en febrero de 2022, el Consejo de Administración de la sociedad dominante, tras una evaluación exhaustiva de diferentes escenarios y alternativas, ha acordado el cese de los negocios de Chile, Perú y México. El impacto de esta decisión en el resultado consolidado del Grupo del ejercicio 2021 ha ascendido a 38.125 miles de euros, fundamentalmente por el deterioro de fondos de comercio y activos intangibles (21.581 miles de euros), cancelación de créditos fiscales (4.358 miles de euros) y deterioros de activos corrientes (existencias y otros) por importe de 12.185 miles de euros. Estos deterioros han tenido un impacto negativo en el fondo de maniobra del Grupo por dicho importe. Covid 19 Tal como se describía en la memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020, en Marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declaró como pandemia el brote del Coronavirus COVID-19. Durante el ejercicio 2021 los Gobiernos de los distintos países en los que opera el Grupo han mantenido buena parte de las medidas restrictivas que se decidieron en el ejercicio 2020. Dichas medidas incluían limitaciones a la portabilidad de telefonía y restricciones en los cortes de energía eléctrica. La aplicación de medidas de restricciones de movilidad, confinamiento, limitaciones a la portabilidad de telefonía y restricciones en los cortes del suministro energético, han supuesto, desde el inicio de la pandemia hasta el cierre del ejercicio 2021 una limitación relevante en la actividad del Grupo, tanto en el volumen de negocio y rentabilidad de los proyectos históricos, como, dada la limitación en los niveles de nueva inversión y Capex que han sufrido sus clientes, en la capacidad de crecimiento y desarrollo de nuevos proyectos y negocios. Adicionalmente, en relación a otros costes el impacto de esta situación en el Grupo ha supuesto en el ejercicio un importe de 918 miles de euros de gastos no recurrentes (3.663 miles de euros en el ejercicio 2020) derivados de los expedientes de regulación temporal de empleo y reestructuraciones laborales, así como por la adquisición de EPIS y material sanitario relacionado con la pandemia. Otros aspectos GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 24 La decisión de cesar los negocios en Chile, Perú y México, así como el previsible descenso de actividad en el corto plazo consecuencia de la desmovilización de contratos antes mencionada, han conllevado que el Grupo haya realizado una revisión a la baja de las proyecciones de resultados para el ejercicio 2022 y siguientes. Lo anterior ha derivado en la cancelación de activos por impuestos diferidos por importe de 33.620 miles de euros adicionales a los descritos para Perú, Chile y México; de esta cantidad, 25.072 miles de euros corresponden al Grupo Fiscal Español. Asimismo, el Grupo ha registrado otros deterioros distintos a los mencionados en párrafos anteriores sobre saldos de obra en curso y existencias, que han mermado el resultado y el fondo de maniobra del Grupo por importe conjunto de 4,5 millones de euros. Por último, tal y como se indica en la nota 2.2 Comparación de la información y correcciones contables de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021, el Grupo ha identificado en el ejercicio 2021 determinadas irregularidades contables que afectan a la información presentada en ejercicios anteriores. Este aspecto ha supuesto una minoración en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2021 por importe de 12.400 miles de euros. Factores mitigantes La decisión de cierre de negocios y contratos deficitarios y que drenaban liquidez ha tenido un impacto significativo en el resultado del ejercicio 2021, si bien se estima que tendrá un impacto positivo en la evolución de caja en los ejercicios próximos. El despliegue de fibra en Alemania se ha comenzado a desarrollar con posterioridad a la fecha estimada y a un ritmo más lento del esperado, pero el Grupo mantiene sus previsiones de crecimiento en este mercado europeo y el retraso redundará en mayor volumen de actividad en ejercicios próximos. La Cartera contratada a 31 de diciembre de 2021 asciende a 470.288 miles de euros. La Cartera está formada principalmente por contratos pluri-anuales con una duración entre 3 y 5 años con los principales operadores en los sectores de actividad en los que trabaja Ezentis en Europa y Brasil. La entrada en 2021 como inversor relevante de Eléctrica Nuriel S.L.U, sociedad controlada al 100% por el empresario Francisco José Elías Navarro, refuerza las opciones del Grupo de desarrollar oportunidades de negocio en el sector de las energías renovables y de aprovechar sinergias entre los modelos de negocio de ambos Grupos. En este sentido se está avanzando en el desarrollo de posibles acuerdos comerciales, industriales y financieros. Asimismo, el Grupo mantiene constantes conversaciones con sus acreedores financieros con el objetivo de alcanzar un acuerdo para refinanciar la deuda estructural y con sus principales clientes con el objetivo de ir llegando a acuerdos que permitan acompasar los compromisos y condiciones de sus instrumentos de deuda y asegurar volúmenes de contratación de proyectos para reforzar la nueva situación. Adicionalmente se ha iniciado el proceso de búsqueda de nuevas vías de financiación que permitan contar al Grupo con una estructura de deuda adecuada para atender a las necesidades de liquidez que la actualización del Plan de Transformación requerirá y a los compromisos de pago en el curso normal de las operaciones. En línea con lo mencionado en los últimos días el Grupo ha conseguido avances y compromisos significativos en cuestiones clave para el relanzamiento del Plan de Transformación, y en concreto: -En escrito de fecha 24 de Febrero de 2022 el principal cliente del Grupo confirma su relación comercial con el Grupo y en concreto dos cuestiones muy relevantes: (i) el acuerdo en prorrogar dos de los principales contratos en España hasta 31 de diciembre de 2023 y (ii) la opción de Ezentis de participar en la adjudicación de contratos relacionados con el despliegue de actividad del cliente en Brasil y Alemania, que son los dos mercados, además de España, clave en el relanzamiento del Plan de Transformación del Grupo. -El principal inversor ha confirmado, en escrito de 25 de Febrero de 2022, su compromiso de seleccionar a Ezentis como uno de sus contratistas para la prestación de trabajos de construcción y servicios de operación y mantenimiento de plantas fotovoltaicas para un portfolio de alrededor de 2.500 MW, en términos de mercado y condiciones financieras favorables para ambas partes, lo que permitiría un incremento de volumen de negocio sustancial para el Grupo en los próximos 3 años. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 25 Teniendo en cuenta lo anterior, si bien la situación descrita arroja incertidumbre material sobre la capacidad del Grupo de continuar como empresa en funcionamiento, los administradores de la Sociedad dominante esperan razonablemente que, en el corto plazo, se complete: (i) la formalización de acuerdo con los acreedores financieros para refinanciar la deuda estructural del Grupo; (ii) la formalización de acuerdos con clientes que aseguren la estabilidad y volumen de negocio a futuro, (iii) la materialización de acuerdos comerciales con el principal inversor y; (iv) la consolidación de los impactos positivos asociados a las medidas que se están implantando del Plan de Transformación antes mencionado. El Grupo está tomando todas las medidas y acciones necesarias que le permitan cumplir todos los hitos mencionados, por lo que los Administradores han considerado adecuada la preparación de las presentes cuentas anuales consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento.. g)Principios contables no obligatorios La Sociedad no aplica principios contables diferentes a los requeridos por el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad. h) Comparación de la información Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, en cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2020, aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 13 de mayo de 2021. Las cuentas anuales del ejercicio 2021 son las primeras cuentas que la Sociedad formula aplicando las modificaciones aprobadas por el Real Decreto 1/2021 de 12 de enero, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, , el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. Asimismo, con fecha 13 de febrero de 2021, se publicó la Resolución de 10 de febrero de 2021, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro, valoración y elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y la prestación de servicios. Los cambios de las normas se centran en los criterios de reconocimiento, valoración y desglose de ingresos por la entrega de bienes y servicios, instrumentos financieros, contabilidad de coberturas, valoración de las existencias de materias primas cotizadas por los intermediarios que comercialicen con las mismas y en la definición de valor razonable. Los impactos en la Sociedad derivados de la adopción del Real Decreto 1/2021 son: Instrumentos Financieros En relación con los activos y pasivos financieros se introducen nuevos criterios para la clasificación, valoración y baja en cuentas de éstos y nuevas reglas para la contabilidad de coberturas. La Sociedad en la primera aplicación de esta norma el 1 de enero 2021, ha optado por la solución práctica de no reexpresar la información comparativa para el ejercicio 2020, optando por la aplicación prospectiva para contabilidad de coberturas y clasificación de instrumentos financieros, derivado de que no hay impactos significativos. Se toma la opción de cambiar la clasificación de activos y pasivos de 2020 sin afectar a su valoración. Los administradores de la Sociedad han considerado que estas modificaciones no tienen impacto significativo en las cuentas anuales de la Sociedad, aplicando en todo caso las nuevas normas de forma prospectiva. La sociedad no ha tenido ningún ajuste al importe en libros de los activos y pasivos financieros en reservas a 1 de enero de 2021.Clasificación de activos financieros. La Sociedad no ha registrado impacto derivado de la adopción del Real Decreto 1/2021 en lo que se refiere a la clasificación y valoración de activos financieros y pasivos financieros. Reconocimiento de ingresos La norma establece un nuevo modelo de reconocimiento de los ingresos derivados de los contratos con clientes, en donde los ingresos deben reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 26 clientes por un importe que refleja la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. Adicionalmente, se establece que se reconocerá un activo (o existencias) por los costes derivados del cumplimiento de un contrato con un cliente, y una periodificación del gasto para el caso de los costes incrementales de obtener un contrato con un cliente, en ambos casos si se espera recuperarlos. La Sociedad ha optado como método de primera aplicación a 1 de enero 2021 la solución práctica de aplicar la nueva norma para los nuevos contratos a partir de dicha fecha. Tras el análisis realizado por la Sociedad no se han derivado impactos significativos en el reconocimiento de ingresos No obstante, como consecuencia de la Resolución del 10 de febrero de 2021, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro y valoración y elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y servicios, la sociedad ha procedido a clasificar los ingresos financieros derivados de los préstamos otorgados a empresas del Grupo como parte del Importe neto de la cifra de negocios. En este sentido ha procedido a reexpresar las cifras comparativas del ejercicio 2020 reclasificando en la cuenta de resultados de 2020 un importe de 2.143 miles de euros del epígrafe Ingresos financieros al epígrafe Importe neto de la cifra de negocios. i) Moneda funcional y de presentación Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en miles de euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad. 3.Aplicación de pérdidas La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2021 formulada por los Administradores de la Sociedad, así como la aprobada en 2020 es la siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Beneficio del ejercicio (pérdidas) (71.789) (1.284) Resultado del ejercicio (71.789) (1.284) No se ha producido ningún reparto de dividendos en los últimos 5 años. Las reservas, así como los resultados del ejercicio, no están sujetas a limitaciones para su distribución, salvo por las restricciones que se exponen en Nota 11. 4.Criterios contables Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2021, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, han sido las siguientes: a)Inmovilizado intangible Aplicaciones informáticas Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante su vida útil estimada de máximo 5 años. Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 27 b)Inmovilizado material El inmovilizado material se encuentra valorado a su coste de adquisición, menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro reconocidas. Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos. Los costes de reparaciones importantes se capitalizan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos. Los gastos de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La Sociedad amortiza su inmovilizado material linealmente, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siguiente detalle: Años de Vida Útil Estimada Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 4 a 10 Equipos para procesos de información 4 a 5 Otro inmovilizado 5 Las bajas y enajenaciones se reflejan contablemente mediante la eliminación del coste del elemento y la amortización acumulada y el deterioro de valor, en su caso, correspondiente. Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo fijo tangible a que corresponde el bien arrendado, amortizándose durante sus vidas útiles previstas siguiendo el mismo método que para los activos en propiedad, el menor entre la duración del contrato y la vida útil. El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2021 en concepto de amortización del inmovilizado material ha ascendido a 6 miles de euros (7 miles de euros en el ejercicio 2020). Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta éste. Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con su valor en libros y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias como beneficio o pérdidas según proceda. c)Pérdida por deterioro del valor de los activos no financieros La Sociedad no mantiene en su balance inmovilizado intangible con vida útil indefinida. En la fecha de cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo. d)Instrumentos Financieros Reconocimiento y clasificación de instrumentos financieros La Sociedad clasifica los instrumentos financieros en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio. La Sociedad reconoce un instrumento financiero cuando se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo, bien como emisora o como tenedora o adquirente de GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 28 aquél. La Sociedad reconoce los instrumentos de deuda desde la fecha en la que surge el derecho legal a recibir, o la obligación legal de pagar, efectivo. La Sociedad reconoce los derivados financieros, incluidos los contratos a plazo, desde la fecha de su contratación, excepto aquellos derivados que impiden a la Sociedad la baja del balance de los activos financieros transferidos que se reconocen de acuerdo con lo dispuesto en dicho apartado. A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar y los valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias; activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado; activos financieros valorados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales del resto de activos financieros; y activos financieros valorados a coste. La Sociedad clasifica los activos financieros a coste amortizado y a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, excepto los instrumentos de patrimonio designados, de acuerdo con el modelo de negocio y las características de los flujos contractuales. La Sociedad clasifica los pasivos financieros como valorados a coste amortizado, excepto aquellos designados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias y aquellos mantenidos para negociar. La Sociedad clasifica un activo o pasivo financiero como mantenido para negociar si: • Se origina, adquiere o se emite o asume principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en el corto plazo; • En el reconocimiento inicial forma parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente, de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo; • Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura; o • Es una obligación que la Sociedad en una posición corta tiene de entregar activos financieros que le han sido prestados. La Sociedad clasifica un activo financiero a coste amortizado, incluso cuando está admitido a negociación, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener la inversión para percibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente (UPPI). La Sociedad clasifica un activo financiero a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo se alcanza obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiendo activos financieros y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son UPPI. El modelo de negocio se determina por el personal clave de la Sociedad y a un nivel que refleja la forma en la que gestionan conjuntamente grupos de activos financieros para alcanzar un objetivo de negocio concreto. El modelo de negocio de la Sociedad representa la forma en que éste gestiona sus activos financieros para generar flujos de efectivo. Los activos financieros que se enmarcan en un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos para percibir flujos de efectivo contractuales se gestionan para generar flujos de efectivo en forma de cobros contractuales durante la vida del instrumento. La Sociedad gestiona los activos mantenidos en la cartera para percibir esos flujos de efectivo contractuales concretos. Para determinar si los flujos de efectivo se obtienen mediante la percepción de flujos de efectivo contractuales de los activos financieros, la Sociedad considera la frecuencia, el valor y el calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las expectativas en relación con la actividad de ventas futura. No obstante, las ventas en sí mismas no determinan el modelo de negocio y, por ello, no pueden considerarse de forma aislada. En su lugar, es la información sobre las ventas pasadas y sobre las expectativas de ventas futuras la que ofrece datos indicativos del modo de alcanzar el objetivo declarado de la Sociedad en lo que respecta a la gestión de los activos financieros y, más específicamente, el modo en que se obtienen los flujos de efectivo. La Sociedad considera la información sobre GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 29 las ventas pasadas en el contexto de los motivos de estas ventas y de las condiciones que existían en ese momento en comparación con las actuales. A estos efectos, la Sociedad considera que los deudores comerciales y cuentas a cobrar que van a ser objeto de cesión a terceros y que no van a suponer la baja de los mismos, se mantienen en este modelo de negocio. Aunque el objetivo del modelo de negocio de la Sociedad es mantener activos financieros para percibir flujos de efectivo contractuales, no por eso la Sociedad mantiene todos los instrumentos hasta el vencimiento. Por ello, la Sociedad tiene como modelo de negocio el mantenimiento de activos financieros para percibir flujos de efectivo contractuales aun cuando se hayan producido o se espera que se produzcan en el futuro ventas de esos activos. La Sociedad entiende cumplido este requisito, siempre que las ventas se produzcan por un aumento del riesgo de crédito de los activos financieros. En el resto de casos, a nivel individual y agregado, las ventas tienen que ser poco significativas aunque sean frecuentes, o infrecuentes aunque sean significativas. Los activos financieros que se enmarcan en un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos para percibir flujos de efectivo contractuales y venderlos, se gestionan para generar flujos de efectivo en forma de cobros contractuales y venderlos ante las diferentes necesidades de la Sociedad. En este tipo de modelo de negocio, el personal clave de la dirección de la Sociedad ha tomado la decisión de que, para cumplir ese objetivo, son esenciales tanto la obtención de flujos de efectivo contractuales como la venta de activos financieros. Comparado con el modelo de negocio anterior, en este modelo de negocio la Sociedad, habitualmente, realiza ventas de activos más frecuentes y de mayor valor. Los flujos de efectivo contractuales que son UPPI son coherentes con un acuerdo de préstamo básico. En un acuerdo de préstamo básico, los elementos más significativos del interés son generalmente la contraprestación por el valor temporal del dinero y el riesgo de crédito. No obstante, en un acuerdo de este tipo, el interés también incluye la contraprestación por otros riesgos, como el de liquidez y costes, como los administrativos de un préstamo básico asociados al mantenimiento del activo financiero por un determinado período. Además, el interés puede incluir un margen de beneficio que sea coherente con un acuerdo de préstamo básico. No obstante, lo anterior, la Sociedad designa en el momento del reconocimiento inicial, instrumentos de patrimonio, que no se mantienen para negociar, ni deban valorarse a coste, como valorados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto. En todo caso, la Sociedad clasifica los siguientes activos financieros a coste: a.Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. b.Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los derivados que tengan como subyacente a estas inversiones. c.Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares. Los activos y pasivos financieros por contraprestación contingente surgidos en una combinación de negocios se clasifican como activos y pasivos financieros valorados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad designa un pasivo financiero en el momento inicial a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias si al hacerlo así elimina o reduce significativamente alguna incoherencia o asimetría contable en la valoración o en el reconocimiento que surgiría de otro modo, si la valoración de los activos o pasivos o el reconocimiento de los resultados de los mismos se hicieran sobre bases diferentes o un grupo de pasivos financieros o de activos financieros y pasivos financieros se gestiona, y su rendimiento se evalúa, sobre la base del valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de gestión del riesgo documentada, y se proporciona internamente información relativa a dicho grupo sobre esa misma base al personal clave de la dirección de la Sociedad. La Sociedad clasifica el resto de pasivos financieros, excepto los contratos de garantía financiera, los compromisos de concesión de un préstamo a un tipo de interés inferior al de mercado y los pasivos financieros resultantes de una transferencia de activos financieros que no cumplen los requisitos para su baja en cuentas o que se contabilizan utilizando el enfoque de la implicación continuada, como pasivos financieros a coste amortizado. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 30 Activos y pasivos financieros a coste amortizado Los activos y pasivos financieros a coste amortizado se reconocen inicialmente por su valor razonable, más o menos los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo. Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto Los activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en ingresos y gastos reconocidos del patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro y de las pérdidas y ganancias por tipo de cambio de los instrumentos de deuda. Los importes reconocidos en el patrimonio neto se reconocen en resultados en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros y, en su caso, por la pérdida por deterioro. Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias La Sociedad reconoce los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como gasto a medida que se incurren. El valor razonable de un instrumento financiero en el momento inicial es habitualmente el precio de la transacción, salvo que dicho precio contenga elementos diferentes del instrumento, en cuyo caso, la Sociedad determina el valor razonable del mismo. Si la Sociedad determina que el valor razonable de un instrumento difiere del precio de la transacción, registra la diferencia en resultados, en la medida en que el valor se haya obtenido por referencia a un precio cotizado en un mercado activo de un activo o pasivo idéntico o se haya obtenido de una técnica de valoración que sólo haya utilizado datos observables. En el resto de casos, la Sociedad reconoce la diferencia en resultados, en la medida en que surja de un cambio en un factor que los participantes de mercado considerarían al determinar el precio del activo o pasivo. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. Las variaciones del valor razonable incluyen el componente de intereses y dividendos. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Activos y pasivos financieros valorados a coste Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad y los instrumentos derivados que están vinculados a los mismos y que deben ser liquidados por entrega de dichos instrumentos de patrimonio no cotizados, se valoran al coste. No obstante, si la Sociedad puede disponer en cualquier momento de una valoración fiable del activo o pasivo financiero de forma continua, éstos se reconocen en dicho momento a valor razonable, registrando los beneficios o pérdidas en función de la clasificación de los mismos. La Sociedad valora las inversiones incluidas en esta categoría al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada o recibida, más o menos los costes de transacción que les sean directamente atribuibles y menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo Se consideran empresas del grupo, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control, según lo previsto en el art. 42 del Código de Comercio o cuando las empresas están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. El control es el poder, para dirigir las políticas financieras y de explotación de una empresa, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder de la Sociedad o de terceros. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 31 Se consideran empresas asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una empresa, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la evaluación de la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por la Sociedad o por otra empresa. Se consideran empresas multigrupo, aquellas que están gestionadas conjuntamente por la Sociedad o alguna o algunas de las empresas del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes, y uno o varios terceros ajenos al grupo. Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se reconocen inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste, menos el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. No obstante, en las adquisiciones de inversiones en empresas del grupo que no calificarían como una combinación de negocios, los costes de transacción se incluyen igualmente en el coste de adquisición de las mismas. Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos. El importe de la contraprestación adicional cuyo desembolso depende de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, se reconoce por su valor razonable en la fecha de adquisición. La contraprestación contingente se clasifica de acuerdo con las condiciones contractuales subyacentes como un pasivo financiero, instrumento de patrimonio o provisión. Reclasificaciones de instrumentos financieros La Sociedad reclasifica los activos financieros cuando modifica el modelo de negocio para su gestión o cuando cumpla o deje de cumplir los criterios para clasificarse como una inversión en empresas del grupo, multigrupo o asociada o el valor razonable de una inversión deja o vuelve a ser fiable, salvo para los instrumentos de patrimonio clasificados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, que no se pueden reclasificar. La Sociedad no reclasifica los pasivos financieros. Si la Sociedad reclasifica un activo financiero de la categoría de coste amortizado a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, reconoce la diferencia entre el valor razonable y el valor contable en resultados. A partir de ese momento, la Sociedad no registra de forma separada los intereses del activo financiero. Si la Sociedad reclasifica un activo financiero de la categoría de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias a coste amortizado, el valor razonable en la fecha de reclasificación se considera el nuevo valor contable a los efectos de aplicar el método del tipo de interés efectivo y del registro de las correcciones valorativas por deterioro. Si la Sociedad reclasifica un activo financiero de la categoría de coste amortizado a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, reconoce la diferencia entre el valor razonable y el valor contable en el patrimonio neto. El tipo de interés efectivo y el registro de las correcciones valorativas por deterioro no se ajustan por la reclasificación. No obstante, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro se registra contra el patrimonio neto y se desglosa en las notas. Si la Sociedad reclasifica un activo financiero de la categoría de valor razonable con cambios en el patrimonio neto a coste amortizado, éste se reclasifica por su valor razonable. El importe diferido en el patrimonio neto se ajusta del valor contable del activo. El tipo de interés efectivo y el registro de las correcciones valorativas por deterioro no se ajustan por la reclasificación. No obstante, la Sociedad reconoce en dicho momento una corrección valorativa por deterioro acumulada separada del importe bruto del activo financiero. Si la Sociedad reclasifica un activo financiero de la categoría de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, el tipo de interés efectivo y las correcciones valorativas por deterioro se determinan en la fecha de reclasificación por el valor razonable en ese momento. Los instrumentos de patrimonio, no se pueden reclasificar. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 32 Si la Sociedad reclasifica un activo financiero de la categoría de valor razonable con cambios en el patrimonio neto a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, el importe diferido en el patrimonio se reclasifica a resultados. A partir de ese momento, la Sociedad no registra de forma separada los intereses del activo financiero. Intereses y dividendos La Sociedad reconoce los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. La Sociedad reconoce los intereses de los activos financieros valorados a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declare el derecho de la Sociedad a recibirlos. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada o cualquier sociedad participada por esta última desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión. Este criterio, se aplica independientemente del criterio de valoración de los instrumentos de patrimonio, por lo que para los instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable se reduce igualmente el valor de la inversión, reconociendo el aumento del valor posterior en la cuenta de pérdidas y ganancias o en el patrimonio neto, atendiendo a la clasificación de los instrumentos. Bajas de activos financieros La Sociedad aplica los criterios de baja de activos financieros a una parte de un activo financiero o a una parte de un grupo de activos financieros similares o a un activo financiero o a un grupo de activos financieros similares. Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido y la Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de su titularidad. Asimismo, la baja de activos financieros en aquellas circunstancias en las que la Sociedad retiene los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo, sólo se produce cuando se han asumido obligaciones contractuales que determinan el pago de dichos flujos a uno o más perceptores y se cumplen los siguientes requisitos: • El pago de los flujos de efectivo se encuentra condicionado a su cobro previo; • La Sociedad no puede proceder a la venta o pignoración del activo financiero; y Los flujos de efectivo cobrados en nombre de los eventuales perceptores son remitidos sin retraso significativo, no encontrándose capacitada la Sociedad para reinvertir los flujos de efectivo. Se exceptúa de la aplicación de este criterio a las inversiones en efectivo o equivalentes al efectivo efectuadas por la Sociedad durante el periodo de liquidación comprendido entre la fecha de cobro y la fecha de remisión pactada con los perceptores eventuales, siempre que los intereses devengados se atribuyan a los eventuales perceptores. La baja de un activo financiero en su totalidad implica el reconocimiento de resultados por la diferencia existente entre su valor contable y la suma de la contraprestación recibida, neta de gastos de la transacción, incluyéndose los activos obtenidos o pasivos asumidos. Asimismo, se reclasifican, en su caso, los importes diferidos en el patrimonio neto a la cuenta de pérdidas y ganancias. Deterioro de valor de activos financieros Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento o eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad. La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de los activos financieros a coste amortizado, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor. Asimismo, en el caso de instrumentos de patrimonio existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 33 En cualquier caso, la Sociedad considera que los activos financieros valorados a valor razonable con cambios en el patrimonio neto han sufrido un deterioro de valor ante una caída de un año y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor. No obstante, en aquellos supuestos en que se produce una disminución del valor razonable de dichos instrumentos con una posterior recuperación de los mismos por encima del precio de cotización de referencia, el año y medio empezará a computar a partir de la fecha en que, después de dicha recuperación, el precio cotizado comience a disminuir de nuevo de forma prolongada, salvo que la recuperación del valor razonable hubiera sido un hecho aislado y poco significativo, en cuyo caso, el año y medio se computa desde la primera disminución. Este mismo criterio es aplicable para apreciar si se ha producido un descenso en el precio cotizado del cuarenta por ciento. A estos efectos, se entiende por precio de cotización de referencia la valoración inicial del activo, o el valor medio ponderado por grupos homogéneos, en el supuesto de que se hayan producido varias adquisiciones. •Deterioro de inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor ente el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión y el valor razonable menos los costes de venta. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio si lo hubiera). En este sentido, el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final de la inversión. En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida en que exista un aumento del valor recuperable, con el límite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor Bajas y modificaciones de pasivos financieros La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad principal contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor. El intercambio de instrumentos de deuda entre la Sociedad y la contraparte o las modificaciones sustanciales de los pasivos inicialmente reconocidos, se contabilizan como una cancelación del pasivo financiero original y el reconocimiento de un nuevo pasivo financiero, siempre que los instrumentos tengan condiciones sustancialmente diferentes. La Sociedad considera que las condiciones son sustancialmente diferentes si el valor actual de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento el tipo de interés efectivo original, difiere al menos en un 10 por ciento del valor actual descontado de los flujos de efectivo que todavía restan del pasivo financiero original. e) Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. f)Efectivo y otros activos líquidos equivalentes El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos, así como GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 34 también inversiones financieras temporales con vencimiento superior a 3 meses que no recogen restricciones ni penalizaciones por su disposición. Los saldos mantenidos en cuenta corriente que se encuentran restringidos al cierre del ejercicio garantizando avales o garantías otorgados a terceros relacionados con operaciones comerciales, se presentan como otros activos líquidos y equivalentes si se espera que dichos importes serán de libre disposición en un plazo no superior a tres meses desde el cierre del ejercicio; si no cumplen con esta condición, se presentan como otros activos corrientes o no corrientes dependiendo del plazo de libre disposición (Nota 10). g)Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente con cargo al patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por compensación de pasivos financieros se registran a valor razonable a la fecha del acuerdo de ampliación de capital. La diferencia se reconoce como un gasto o ingreso del ejercicio. Las ampliaciones de capital relacionadas con aportaciones no dinerarias por combinación de negocios en la que se intercambian instrumentos de patrimonio se valoran al valor razonable a la fecha de adquisición en la que se entregan los instrumentos de patrimonio como contraprestación de los activos netos adquiridos. En el ejercicio 2021 la pérdida básica y diluida por acción ha sido de -0,171 euros. h)Instrumentos financieros compuestos A 31 de diciembre de 2021 y 2020, no existen instrumentos financieros compuestos. i)Impuestos sobre beneficios La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas respecto al Impuesto sobre Sociedades, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal Grupo Ezentis, S.A. En el ejercicio 2021, forman el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante (Grupo Ezentis, S.A.) y las siguientes sociedades dependientes: Ezentis Tecnología, S.L.U., Navento Technologies, S.L.U., Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U., Ezentis Servicios de Gestión, S.A.U., Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.U., Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Avánzit I+D+I, S.L.U., Ezentis Internacional, S.L.U., Calatel Spain, S.L.U., Ezentis Pacífico, S.L.U. , Ezentis Gestión de Redes, S.L.U., Networks Test, S.L.U., Ezentis Field Factory, S.L., Enesys Ingeniería y Seguridad, S.L.U., Ezentis Ingeniería de Seguridad, S.L.U. e Instal.lacions Parera Redes, Proyectos y Mantenimiento, S.L.. En el ejercicio 2020, formaban el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante (Grupo Ezentis, S.A.) y las siguientes sociedades dependientes: Ezentis Tecnología, S.L.U., Navento Technologies, S.L.U., Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U., Ezentis Servicios de Gestión, S.A.U. (anteriormente denominada Naverggi, S.A.U), Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.U., Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Avánzit I+D+I, S.L.U., Ezentis Internacional, S.L.U., Ezentis Chile, S.L.U., Ezentis Brasil Telecom, S.L.U., Ezentis Brasil Instalaciones, S.L.U., Calatel Spain, S.L.U., Ezentis Pacífico, S.L.U. (anteriormente denominada Calatel Andalucía, S.L.U.) , Ezentis Gestión de Redes, S.L.U., Networks Test, S.L.U. y Ezentis Field Factory, S.L. (anteriormente denominada Excellence Field Factory, S.L.). El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales y deducciones GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 35 compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente. El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios. La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con otras sociedades del Grupo (véase nota 14). El gasto devengado por impuesto sobre sociedades de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tributación individual expuestos anteriormente, los siguientes: -Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivadas del proceso de determinación de la base imponible consolidada. Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal. Las diferencias temporarias derivadas de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma. Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del grupo fiscal, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido, considerando para su recuperación al grupo fiscal como sujeto pasivo. La Sociedad dominante del grupo fiscal registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas. El importe de la deuda (crédito) correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a Deudas (Créditos) con empresas del grupo y asociadas. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios. Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto. En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 36 Salvo prueba en contrario, no se considera probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras cuando se prevea que su recuperación futura se va a producir en un plazo superior a los diez años contados desde la fecha de cierre del ejercicio, al margen de cuál sea la naturaleza del activo por impuesto diferido, o en el caso de tratarse de créditos derivados de deducciones y otras ventajas fiscales pendientes de aplicar fiscalmente por insuficiencia de cuota, cuando habiéndose producido la actividad u obtenido el rendimiento que origine el derecho a la deducción o bonificación, existan dudas razonables sobre el cumplimiento de los requisitos para hacerlas efectivas. La Sociedad sólo reconoce los activos por impuestos diferido derivados de pérdidas fiscales compensables en la medida que sea probable que se vayan a obtener ganancias fiscales futuras que permitan compensarlos en un plazo no superior al establecido por la legislación fiscal aplicable, con el límite máximo de diez años. El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Según las normas de registro y valoración establecidas en la legislación contable vigente, las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos se basan en que estos se reconocerán en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, durante el plazo de diez años. j)Provisiones y pasivos contingentes Al formular las cuentas anuales, los Administradores de la Sociedad diferencian entre: i.Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados que es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual, del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. ii.Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la entidad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (nota 16). k)Clasificación de saldos entre corriente y no corriente Los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, considerando como deudas corrientes aquellas cuyo vencimiento, a partir de la fecha de balance, es inferior a doce meses, y no corrientes las de vencimiento superior a doce meses. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 37 A 31 de diciembre de 2021, y tras el análisis de deterioro realizado sobre las participaciones, créditos concedidos a empresas del Grupo (ver nota 8.1) y deudas con empresas del Grupo, la Sociedad ha decidido clasificar a largo plazo créditos a cobrar a empresas del Grupo y deudas con empresas del Grupo, en cuanto no se prevé posible su cancelación en un período inferior a 12 meses. l)Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. 1)Prestación de servicios Consisten principalmente en servicios de cesión de uso de marca y a servicios corporativos generales prestados por la Sociedad a sus sociedades filiales como son la asistencia de dirección y administrativa, servicios de marketing, informática, legal y fiscal. 2)Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo. 3)Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos y minoran el valor contable de la inversión. m)Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y ventajas derivados de la propiedad al arrendatario. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. 1)Arrendamientos financieros Se consideran operaciones de arrendamiento financiero, por tanto, aquellas en las que los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien objeto del arrendamiento se transfieren al arrendatario quien, habitualmente, tiene la opción de adquirirlo al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación. Los ingresos y gastos financieros con origen en estos contratos se abonan y cargan, respectivamente, a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma que el rendimiento se mantenga constante a lo largo de la vida de los contratos. 2)Arrendamientos operativos En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 38 Los gastos incurridos por la Sociedad por arrendamientos operativos durante el ejercicio 2021 ascienden a 1.257 miles de euros (541 miles de euros en el ejercicio 2020). (nota 17d). Los principales arrendamientos de Grupo Ezentis, S.A. son por las oficinas situadas en la calle Santa Leonor, nº 65 Edificio B, planta 2, derecha. 28037 Madrid y por las licencias de uso de las Aplicaciones Informáticas. El importe total de los pagos futuros mínimos de arrendamientos operativos no cancelables así como los importes por plazos es el siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 A 1 año 180 173 De 1 a 5 años - - Más de 5 años - - 180 173 n)Estados de flujos de efectivo En el estado de flujo de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: 1.Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. 2.Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. 3.Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios y activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. 4.Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. o)Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del Grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. En opinión de los Administradores las operaciones entre partes vinculadas se realizan a precios de mercado. No obstante, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio la Sociedad sigue el siguiente criterio: ➢En las operaciones entre empresas del Grupo en las que interviene la Sociedad del mismo o la de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo. ➢En el caso de operaciones entre otras empresas del Grupo, los elementos patrimoniales del negocio se valoran por sus valores contables en sus cuentas anuales individuales antes de la operación. La diferencia que se pudiera poner de manifiesto se registra en reservas. La Sociedad considera como partes relacionadas a sus accionistas directos e indirectos que ejercen control, sobre las sociedades del Grupo, asociadas y otras partes relacionadas, así como a sus Administradores y Directivos claves como las partes vinculadas a estos respectivamente. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 39 p)Indemnizaciones por despido De acuerdo con la reglamentación del trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores actuales de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta realizada para fomentar la renuncia voluntaria. q) Planes de participación en beneficios y retribución variable Pagos basados en acciones El valor razonable de las acciones concedidas bajo un Plan de Retribución Variable para consejeros ejecutivos y/o altos directivos del grupo se reconoce como gasto por retribuciones a los empleados con el correspondiente ingreso en patrimonio neto. El importe total que reconocer como gasto se determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas: •incluyendo condiciones de rendimiento del mercado (por ejemplo, el precio de la acción de la entidad) •excluyendo el impacto de condiciones para la irrevocabilidad de la concesión que sean de servicio o de rendimiento no referidas al mercado (por ejemplo, rentabilidad, objetivos de crecimiento de ventas y el periodo que resta de la obligación del empleado de permanecer en la entidad por un determinado periodo), e •incluyendo el impacto de cualquier condición no determinante de la irrevocabilidad de la concesión (por ejemplo, la obligación para los empleados de ahorrar o mantener acciones durante un periodo determinado de tiempo). El gasto total se reconoce durante el periodo para la irrevocabilidad, que es el periodo durante el cual tienen que satisfacerse todas las condiciones especificadas para la irrevocabilidad de la concesión. Al final de cada ejercicio, la entidad revisa sus estimaciones del número de acciones que espera que se vayan a consolidar en base a las condiciones de servicio y para la irrevocabilidad no referidas al mercado. El impacto de la revisión de las estimaciones originales, si fuese el caso, se reconoce en resultados, con el ajuste correspondiente a patrimonio neto. Con fecha 29 de junio de 2018 se aprobó en Junta General Ordinaria de Accionistas y de conformidad con lo establecido en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 35 de los Estatutos Sociales y lo previsto en la Política de remuneraciones de los consejeros, la entrega de acciones de la Sociedad a los consejeros que no desempeñen funciones delegadas o ejecutivas como parte de su sistema retributivo. El importe de la retribución bruta ha sido satisfecho mediante la entrega de acciones por importe de treinta mil euros (30.000 euros) a cada uno de los consejeros que no desempeñan funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, cuya liquidación se ha producido en 2020. Incentivo a largo plazo 2018-2020 Con fecha 29 de junio de 2018 la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobó, el establecimiento de un incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2018-2020 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad (en adelante, el “Incentivo a largo plazo”), de acuerdo con los siguientes términos: 1. Descripción: El Incentivo a largo plazo se configura como un incentivo vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de referencia del Incentivo a largo plazo, de varios objetivos estratégicos que serán fijados por el Consejo de Administración y que estarán vinculados, entre otros criterios, a los siguientes: (a) Evolución del beneficio operativo y/o del beneficio neto. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 40 (b) Evolución del flujo de caja operativo. (c) Evolución del valor de la acción en las Bolsas de Valores españolas. 2. Beneficiarios: Dirigido a los consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas y a los altos directivos de Grupo Ezentis, S.A. y a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad, así como a otros directivos de Sociedad y sus sociedades dependientes que, en su caso, puedan ser incluidos en el ámbito de aplicación del Incentivo a largo plazo durante su vigencia en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo. 3. Importe: El importe máximo en metálico a entregar será de dos millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y seis euros (2.331.966 euros) y el número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Incentivo a largo plazo será de cinco millones ciento noventa y seis mil dos (5.196.002) acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al 1,571 por ciento del capital social, que se asignarán a los distintos beneficiarios por acuerdo del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de parámetros que se correspondan con el nivel de responsabilidad de cada beneficiario y del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados. Durante el año 2021 se ha producido la liquidación de este incentivo a largo plazo, lo que ha supuesto un gasto en la cuenta de resultados por importe de 441 miles de euros y un impacto en el patrimonio neto por importe de 266 miles de euros por la parte que se ha satisfecho en acciones. Los administradores, en base a la cláusula clawback, están analizando la reclamación parcial de dicho importe. Incentivo a largo plazo 2021-2023 Con fecha 13 de mayo de 2021 la Junta General de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 219 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobó el establecimiento de un incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del periodo 2021-2023 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad, de acuerdo con los siguientes términos: 1. Descripción: El Incentivo a largo plazo se configura como un incentivo vinculado al cumplimiento, a la finalización del período de referencia del Incentivo a largo plazo, de varios objetivos estratégicos que serán fijados por el Consejo de Administración y que estarán vinculados, entre otros criterios, a los siguientes: (a) Facturación e ingresos. (b) Margen de Ebitda. (c) Endeudamiento Ebitda (d) Revalorización del valor de la acción en las Bolsas de Valores españolas. (e) Cumplimiento de los kpi´s del plan de sostenibilidad. (f) Cumplimiento del plan de transformación digital. 5 2. 2. Beneficiarios: Dirigido a los consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas y a los altos directivos de Grupo Ezentis, S.A. y a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad, así como a otros directivos de Sociedad y sus sociedades dependientes que, en su caso, puedan ser incluidos en el ámbito de aplicación del Incentivo a largo plazo durante su vigencia en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del acuerdo. 3. Importe: El importe máximo en metálico a entregar será de dos millones setecientos noventa y ocho mil ciento noventa y tres euros con veintiún céntimos (2.798.193,21 euros) y el número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Incentivo a largo plazo será de diez millones sesenta y cinco mil cuatrocientas cuarenta y tres (10.065.443) acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al 2,17 por ciento del capital social, que se asignarán a los distintos beneficiarios por acuerdo del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de parámetros que se correspondan con el nivel de responsabilidad de cada beneficiario y del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados. 4. Plazo de duración: El plazo de duración del Incentivo a largo plazo estará comprendido entre los días el 1 de enero de 2021 y 31 de diciembre de 2023, periodo que constituirá el período de referencia a los efectos del cumplimiento de objetivos. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 41 5. Liquidación del Incentivo a largo plazo: El devengo de la obligación de pago de las cantidades metálico y en acciones que correspondan tendrá lugar el día 1 de enero de 2024. El pago de las cantidades se realizará a partir del día 30 de abril de 2024, previo acuerdo del Consejo de Administración que habrá de ser adoptado no más tarde del día 31 de mayo de 2024. 6. Permanencia: Los beneficiarios del Incentivo a largo plazo se obligan a no transmitir las acciones que les corresponda durante, al menos, seis (6) meses, a contar desde la entrega efectiva de las acciones, y siempre que continúen en la Sociedad. El Consejo de Administración de la Sociedad queda facultado para implementar, desarrollar, formalizar, ejecutar y liquidar el Incentivo a largo plazo. Hasta la fecha de estas cuentas anuales el Consejo de Administración no ha implementado, desarrollado, formalizado o ejecutado el mencionado Plan de Incentivos a Largo plazo. 5.Gestión del riesgo financiero El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo de forma sistemática, con criterios uniformes. Este Sistema está en permanente actualización, funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por cada una de las unidades de negocio, país o sociedad que forman o han formado parte del Grupo Ezentis a lo largo del ejercicio 2021. Este Sistema Integral de Gestión de Riesgos tiene por objeto asegurar que los riesgos que puedan afectar a las estrategias y objetivos del Grupo Ezentis sean identificados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios uniformes. Según establece el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, el Consejo de Administración tiene la responsabilidad de definir la Política de Control y Gestión de Riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad y organizando, implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano delegado del Consejo de Administración, tiene atribuida la competencia de supervisar los sistemas de control interno y garantizar periódicamente el sistema de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente, así como revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración. La gestión de los riesgos se realiza a través de los responsables o propietarios de riesgos de las distintas unidades de negocio/países del Grupo, todo ello conforme a las directrices y criterios establecidos en la Política de Gestión de Riesgos del Grupo y en el Manual de Gestión de Riesgos. La gestión del riesgo financiero en particular es responsabilidad de la Dirección Financiera, la cual evalúa y cubre los riesgos financieros en colaboración con las unidades operativas del Grupo, proporcionando políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas. Los riesgos financieros son riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez y gestión del circulante, acceso a los mercados financieros y de capital, riesgo de crédito, y variaciones de tipo de cambio y tipo de interés. Grupo Ezentis, S.A. está expuesto a diversos riesgos derivados de los propios negocios, así como a riesgos específicos de carácter financiero que han sido identificados en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos. Los riesgos financieros son riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez y gestión del circulante, acceso a los mercados financieros y de capital, riesgo de crédito, y variaciones de tipo de cambio y tipo de interés. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 42 5.1Instrumentos financieros Los principales instrumentos financieros mantenidos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son los siguientes (cifras en miles de euros): 31.12.2021 31.12.2020 Instrumentos financieros de activo Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo 38.141 38.141 Inversiones financieras a largo plazo 15 9.430 Créditos a empresas del Grupo y asociadas largo plazo (Nota 9) 51.428 - Clientes por prestación de servicios - - Inversiones financieras a corto plazo 9.558 Créditos a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) - 72.529 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 10) 295 763 99.437 120.863 Instrumentos financieros de pasivo Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 9) 7.904 - Proveedores (Nota 13) 4.317 1.596 Remuneraciones pendientes de pago 382 209 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9) - 13.962 12.603 15.767 La Dirección Financiera, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero así como la estructura de capital de la Sociedad y sus filiales. El análisis de los instrumentos financieros que se valoran a valor razonable son clasificados por los distintos niveles de valoración, que se han definido como sigue: •Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos y pasivos idénticos (Nivel 1). •Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios) (Nivel 2). •Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado (esto es, datos no observables) (Nivel 3). Durante el ejercicio 2021 y 2020, la Sociedad no ha mantenido contratos de derivados de tipo de cambio. No existen instrumentos financieros de nivel 3 a 31 de diciembre de 2021, ni a 31 de diciembre de 2020. Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos financieros que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos de efectivo de los activos y pasivos financieros referenciados a un tipo de interés variable, por lo que afectan tanto al patrimonio como al resultado respectivamente. Para mitigar el mismo, la Sociedad mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado. Las deudas financieras y otros acreedores, así como los contratos de nuestros clientes, se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado y unas tasas de inflación. Únicamente una parte de los pasivos financieros están sometidos al riesgo de valor razonable por tipo de interés. Las deudas financieras y otros acreedores se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen deudas con entidades de crédito. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 43 La Sociedad no realiza operaciones corrientes en moneda extranjera. No tiene contratado ningún seguro relacionado con tipos de cambio. Riesgo de crédito Se produce cuando la prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o durante la ejecución del encargo, pueda producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas. La Sociedad mitiga este riesgo a través de políticas que aseguran que los proyectos se efectúen a clientes con un historial de crédito adecuado, respecto a los cuales se establece los correspondientes análisis de solvencia. Asimismo, los importes de la deuda comercial se reflejan en el balance netos de provisiones de insolvencias, estimadas por la Sociedad en función de la antigüedad de la deuda y la experiencia de ejercicios anteriores, conforme a la previa segregación de cartera de clientes y del entorno económico actual. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no tiene concentración significativa de riesgo de crédito con terceros debido a que los principales saldos deudores corresponden a las transacciones entre empresas del Grupo. Riesgo de Liquidez Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requeridos. Para mitigar este riesgo, la Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando diversas herramientas de presupuestación, así como medidas para la gestión del capital circulante. Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación. Al 31 de diciembre de 2021, Grupo Ezentis S.A. presenta un fondo de maniobra positivo por importe de 5.798 miles de euros (57.539 miles de euros positivo al cierre del ejercicio 2020). Al 31 de diciembre de 2021, la disponibilidad de liquidez es de 295 miles de euros en la Sociedad (763 miles de euros a 31 de diciembre de 2020) (Ver nota 10). El detalle de los vencimientos de pasivos financieros existentes a 31 de diciembre de 2021 es el siguiente: Año de Vencimiento 2022 2023 2024 2025 2026 y siguiente Total Proveedores y acreedores 4.317 - - - - 4.317 Remuneraciones pendientes de pago 382 - - - - 382 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo - 7.904 - - - 7.904 4.699 7.904 - - - 12.603 El detalle de los vencimientos de los pasivos financieros con vencimiento en 2022 es el siguiente: Año de Vencimiento Hasta 3 meses Entre 3 y 6 meses Entre 6 y 12 meses Total 2021 Proveedores y otros acreedores 3.223 1.094 - 4.317 Remuneraciones pendientes de pago 382 - - 382 3.605 1.094 - 4.699 GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 44 Los recursos financieros disponibles en los primeros meses para atender los pasivos financieros a 31 de diciembre de 2021 son: a)Tesorería: 295 miles de euros. b)Inversiones financieras a corto plazo: 9.558 miles de euros. 5.2Riesgo de capital Los objetivos de la Sociedad y del Grupo con la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de gestionar los proyectos y cumplir los contratos y procurar de esta manera la mayor rentabilidad para los Accionistas. La estrategia de la Sociedad continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en España como otros países. El coste de capital, así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión de las filiales del Grupo, son analizados por las Áreas Operativas y la Dirección Financiera para su posterior evaluación por el comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fuera necesarios de otras áreas funcionales del Grupo. La Sociedad hace un seguimiento de su capital, así como del de sus filiales, de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del mercado. Este índice se calcula como la deuda neta dividida entre el capital total. La deuda neta se calcula como las deudas con entidades de crédito más otros pasivos financieros menos el efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos los activos financieros corrientes. El capital total aportado en el negocio se calcula como el patrimonio neto más la deuda neta. Asimismo, se realiza un seguimiento del ratio del capital total empleado entre la cifra de ingresos. Los índices de apalancamiento y el ratio de capital empleado sobre ingresos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 son nulos dado que la sociedad no tiene “deudas con entidades de crédito”, ni “otros pasivos financieros o asimilados”. 6.Inmovilizado intangible El movimiento habido en este capítulo del balance durante los ejercicios 2021 y 2020 fue el siguiente: Ejercicio 2021 Miles de euros Desarrollo de Proyectos Aplicaciones informáticas Propiedad industrial Total Coste: Saldos iniciales - 2.651 - 2.651 Adiciones - 1.038 - 1.038 Retiros - - - - - 3.689 - 3.689 Amortización acumulada: Saldos iniciales - (3) - (3) Dotaciones - (683) - (683) Retiros - - (686) - (686) Inmovilizado intangible neto: Saldos iniciales - 2.648 - 2.648 Saldos finales - 3.003 - 3.003 GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 45 Ejercicio 2020 Miles de euros Desarrollo de Proyectos Aplicaciones informáticas Propiedad industrial Total Coste: Saldos iniciales 163 3.029 231 3.423 Adiciones - 958 - 958 Retiros (163) (1.336) (231) (1.730) - 2.651 - 2.651 Amortización acumulada: Saldos iniciales (163) (1.336) (231) (1.730) Dotaciones - (3) - (3) Retiros 163 1.336 231 1.730 - (3) - (3) Saldos iniciales - 1.693 - 1.693 Saldos finales - 2.648 - 2.648 Durante los ejercicios 2021 y 2020 se encuentran en proceso de desarrollo varias implementaciones de las aplicaciones informáticas corporativas desarrolladas internamente por el Grupo que han entrado en funcionamiento en el mes de enero de 2021. Durante el ejercicio 2021 se han realizado trabajos por la empresa para su activo por 614 miles de euros (880 miles de euros en 2020). Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no hay elementos de inmovilizado intangible totalmente amortizados. Durante el ejercicio 2020 se han dado de baja activos intangibles totalmente amortizados por 1.730 miles de euros Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se ha dotado provisión alguna por deterioro de estos activos. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no posee inmovilizado intangible situado en el extranjero. 7.Inmovilizado material El movimiento habido en este capítulo del balance durante los ejercicios 2021 y 2020 fue el siguiente: Miles de euros Ejercicio 2021 Utillaje y Mobiliario Equipos de proceso de información y Otro Inmovilizado Total Coste: Saldos iniciales 34 19 53 Adiciones - 3 3 Retiros (6) - (6) 28 22 50 Amortización acumulada: Saldos iniciales (16) (11) (27) Dotaciones (3) (3) (6) Retiros 6 6 (13) (14) (27) Saldos iniciales 18 8 26 Saldos finales 15 8 23 GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 46 Miles de euros Ejercicio 2020 Utillaje y Mobiliario Equipos de proceso de información y Otro Inmovilizado Total Coste: Saldos iniciales 289 90 379 Adiciones - - - Retiros (255) (71) (326) 34 19 53 Amortización acumulada: Saldos iniciales (266) (80) (346) Dotaciones (5) (2) (7) Retiros 255 71 326 (16) (11) (27) Saldos iniciales 23 10 33 Saldos finales 18 8 26 Durante el ejercicio 2021 se ha dado de baja inmovilizado material totalmente amortizados por 6 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existe inmovilizado material en uso y totalmente amortizado. Durante el ejercicio 2020 se ha dado de baja inmovilizado material totalmente amortizados por 326 miles de euros. Es política de las sociedades del Grupo formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos que puedan afectar a los elementos del inmovilizado material. En opinión de los Administradores de la Sociedad las coberturas actuales son las apropiadas. Durante los ejercicios 2021 y 2020 no han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado material. A 31 de diciembre de 2021 y 2020 la Sociedad no posee inmovilizado situado en el extranjero. 8.Inversiones financieras. 8.1.- Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en las diferentes cuentas de estos epígrafes del balance ha sido el siguiente: La información relacionada con las sociedades participadas del grupo al 31 de diciembre de 2021 y 2020 se muestra en el Anexo I (Sociedades participadas directamente) y Anexo II (sociedades participadas indirectamente). Ejercicio 2021 Miles de euros Saldo Saldo Inicial Adiciones Retiros Final Participaciones en empresas del Grupo y asociadas Participaciones en empresas del Grupo y asociadas 38.141 - - 38.141 38.141 - - 38.141 Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo Créditos a empresas del Grupo (Nota 9) 9.144 - - 9.144 Deterioro (Nota 9) (9.144) - - (9.144) - - - - GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 47 Ejercicio 2020 Miles de euros Saldo Saldo Inicial Adiciones Retiros Final Participaciones en empresas del Grupo y asociadas Participaciones en empresas del Grupo y asociadas 38.141 - - 38.141 38.141 - - 38.141 Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo Créditos a empresas del Grupo (Nota 9) 9.144 - - 9.144 Deterioro (Nota 9) (9.144) - - (9.144) - - - - a) Participaciones en empresas del Grupo No se han producido movimientos durante los ejercicios 2021 y 2020. No se han recibido dividendos de las Sociedades participadas durante los ejercicios 2021 y 2020. Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. En el Anexo I se presenta el importe de activos, pasivos, patrimonio y resultado del ejercicio de las Sociedades Dependientes del Grupo en que la Sociedad es cabecera. b) Participaciones en empresas asociadas En los ejercicios 2021 y 2020 la sociedad no tiene participaciones en empresas asociadas. c) Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo Durante el ejercicio 2021 y 2020 la Sociedad no ha registrado ningún movimiento. d) Pérdidas por deterioro Se ha realizado un test de deterioro de las participaciones que la Sociedad mantiene en empresas del Grupo tanto de manera directa como indirecta, así como de los saldos a cobrar con empresas del Grupo a corto y largo plazo. Las proyecciones utilizadas para el cálculo del valor en uso se basan en el presupuesto del año 2022 aprobado por los Administradores, las previsiones de crecimiento económico del sector para cada país y las proyecciones a largo plazo, considerando un periodo de proyección hasta 2026, realizadas por cada una de la Direcciones locales de dichos países. El importe recuperable se ha determinado en base a cálculos del valor en uso por el método del descuento de los flujos de efectivo futuros. Las principales hipótesis clave sobre las cuales la gerencia ha basado las proyecciones son la previsión de crecimiento de ingresos a partir de las estimaciones de la Dirección sobre la renovación de los principales contratos y los márgenes operativos. La valoración se ha realizado utilizando las proyecciones que la Dirección considera como escenario más probable. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 48 Se ha considerado una tasa de descuento del 11,3%, que se corresponde con la media ponderada de las tasas de descuento aplicables para cada una de las sociedades que conforman el Grupo y contribuyen con aportaciones de flujos de efectivo. Las tasas de descuento utilizadas para cada uno de los países en los que el Grupo opera son las siguientes: Tasa de descuento % 2020 Alemania 4,27% Brasil 15,29% España 9,28% Colombia 13,40% Asimismo, se ha considerado una tasa de crecimiento residual del 2% para el Grupo. En el caso de las tasas de crecimiento residual se han considerado tanto el crecimiento económico como la inflación a largo plazo esperados para cada uno de los países donde se ubica cada UGE. Como consecuencia de este análisis se ha procedido a registrar un deterioro por importe de 50.481 miles de euros registrados en su totalidad afectando las cuentas a cobrar a empresas del Grupo. Ver notas 9 y 17.f. Se ha realizado test de sensibilidad en relación con la tasa de descuento y la tasa de crecimiento residual. A continuación, se detallan los importes recuperables resultantes de este test de sensibilidad y los deterioros adicionales que se generarían en cada caso: Miles de euros 2021 Tasa de descuento % Tasa de crecimiento % Valor recuperable Deterioro adicional (reducción en el deterioro registrado) - -1 65.138 16.132 +1 101.305 (20.035) Grupo Ezentis, S.A. +1 - 58.716 22.553 -1 - 109.332 (28.063) El análisis de sensibilidad realizado en el ejercicio 2020 en relación con la tasa de descuento y la tasa de crecimiento residual, no generaba variaciones en las conclusiones obtenidas respecto a la valoración de las inversiones en dicho ejercicio. 8.2.- Inversiones financieras a largo plazo Ejercicio 2021 Miles de euros Saldo Saldo Inicial Adiciones Traspasos Bajas Final Inversiones financieras a largo plazo Otros créditos a largo plazo - - - - Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo 9.430 326 (9.558) (183) 15 9.430 326 (9.558) (183) 15 GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 49 Ejercicio 2020 Miles de euros Saldo Saldo Inicial Adiciones Retiros Final Inversiones financieras a largo plazo Otros créditos a largo plazo - - - - Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo 9.327 326 (223) 9.430 9.327 326 (223) 9.430 Inversiones financieras a largo plazo A 31 de diciembre de 2021 la Sociedad mantiene fianzas, coberturas y depósitos por importe de 15 miles de euros (9.430 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). La variación se corresponde con la reclasificación a corto plazo de los depósitos en juzgados para hacer frente a posibles obligaciones tributarias de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A (Nota 16). Al 31 de diciembre 2021 y 2020 no existen saldos mantenidos en cuenta corriente en instituciones financieras, que se encuentran restringidos garantizando avales o garantías otorgados a terceros con vencimiento superior a 12 meses. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 50 9. Saldos y transacciones con partes vinculadas Saldos con empresas del Grupo Los principales saldos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 que la Sociedad mantiene con sociedades del Grupo, son los siguientes: Ejercicio 2021 Miles de euros Créditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8) Créditos a empresas del Grupo Corrientes Deudas con empresas del Grupo No corrientes Deudas con empresas del Grupo corrientes Ezentis Tecnología, S.L.U. 559 - (2.511) - Navento Technologies, S.L.U. - - (710) - Ezentis Internacional S.L.U. 574 - - - Ezentis Pacífico, S.L.U. 3.402 - (167) - Comunicaciones y Sonido, S.L. 199 - - - Ezentis Alemania,S.l.. 1.818 - - - Ezentis Field Factory, S.L. 12.577 - (218) - Network Test S.L.U. 821 - - - Ezentis, Ingeniería de Seguridad, S.L.. 470 - (100) - GTS Thaumat XXI, S.A.. 76 - - - Ezentis Brasil, S.A. 8.372 - (729) - Avanzit I + D + I, S.L. 112 - - - Enesys Ingeniería de Seguridad, S.L. 106 - - - Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.l. 17.996 - - - Corporación Ezentis Internacional, S.à.r.l. 3.988 - (3.469) - Ezentis Portugal, S.L. 358 - - - Sociedades inactivas 9.144 2.194 - - Deterioros inactivas (9.144) (2.194) - - Total 51.428 - (7.904) - El importe de estos créditos se encuentra neto del deterioro registrado durante el ejercicio 2021 por importe de 50.481 miles de euros (ver nota 8). El detalle por sociedad de los deterioros registrados es el siguiente: Miles de euros Deterioro Corporación Ezentis Internacional, S.à.r.l. (33.637) Deterioro Ezentis Pacifico, S.L. (13.045) Deterioro Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.l (2.706) Deterioro Instal.Lacions Parera Redes Proyectos y Mantenimientos, S.L.U. (530) Deterioro Calatel Spain, S.L. (479) Deterioro Ezentis Perú, S.A. (48) Deterioro Ezentis Argentina, S.A. (28) Deterioro UTE Atarfe (8) Total (50.481) GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 51 Se ha realizado un test de deterioro de las participaciones que la Sociedad mantiene en empresas del Grupo tanto de manera directa como indirecta, así como de los saldos a cobrar (créditos) con empresas del Grupo a corto y largo plazo. Como consecuencia de este ejercicio se ha procedido a registrar una pérdida por deterioro por importe de 50.481 miles de euros registrados en su totalidad afectando los créditos a cobrar a empresas del Grupo. (Ver notas 8.1.d y 17f). Los créditos con Corporación Ezentis Holdco S.àr.l. y Corporación Ezentis Internacional S.àr.l. corresponden a cesiones de tesorería instrumentadas en préstamos a corto plazo renovables anualmente que devengan un interés de mercado. A 31 de diciembre de 2021, y tras el análisis de deterioro realizado sobre las participaciones, créditos concedidos a empresas del Grupo (ver nota 4k) y deudas con empresas del Grupo, la Sociedad ha decidido clasificar a largo plazo créditos a cobrar a empresas del Grupo y deudas con empresas del Grupo, en cuanto no se prevé posible su cancelación en un período inferior a 12 meses. Los créditos y deudas con empresas del Grupo devengan intereses de mercado. Ejercicio 2020 Miles de euros Créditos a empresas del Grupo No Corriente (Nota 8) Créditos a empresas del Grupo Corrientes Deudas con empresas del Grupo No corrientes Deudas con empresas del Grupo corrientes Ezentis Tecnología, S.L.U. - 534 - (4.369) Navento Technologies, S.L.U. - 290 - (536) Ezentis Internacional S.L.U. - 258 - (754) Ezentis Pacífico, S.L.U. - 10 - (3.555) Avánzit Ena SGT, S.A. - - - (192) Comunicaciones y Sonido, S.L. - 160 - - Ezentis Chile S.A. - 1 - - Ezentis Field Factory, S.L. - 3.043 - (66) Calatel Spain, S.L.U. - 465 - - Network Test S.L.U. - 1.093 - (384) Comunicaciones y Sonido México, S.A. de C.V. - 713 - - GTS Thaumat XXI, S.A.. - 61 - - Ezentis Perú, S.A.C. - 7 - - Ezentis Brasil, S.A. - 9.918 - (268) Avanzit I + D + I, S.L. - 112 - - Ingenieria Celular Panamericana S.A de C.V. - 48 - - Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.l. - 20.078 - - Corporación Ezentis Internacional, S.à.r.l. - 35.551 - (3.451) Ezentis Colombia, S.A. - 49 - - Ezentis Portugal, S.L. - 138 - - Otras - - - (387) Sociedades inactivas 9.144 2.194 - - Deterioros (9.144) (2.194) - - Total - 72.529 - (13.962) GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 52 Los créditos con Corporación Ezentis Holdco S.àr.l. y Corporación Ezentis Internacional S.àr.l. corresponden a cesiones de tesorería instrumentadas en préstamos a corto plazo renovables anualmente que devengan un interés de mercado. Los créditos y deudas con empresas del Grupo devengan intereses de mercado. Transacciones con empresas del Grupo La Sociedad realiza la prestación de servicios y apoyo a la gestión con sus empresas del Grupo. El objetivo de estos contratos es prestar por parte de la Sociedad a sus filiales los servicios de administración, dirección de control y asesoramiento, soporte técnico del sistema informático, gestión de los recursos humanos y gestión de nóminas y consultoría contable. También se realizan prestaciones de servicios de alto valor añadido y por la cesión de la licencia de uso de la marca Ezentis. Adicionalmente, las Sociedades del Grupo se refacturan los suplidos (servicios prestados por un tercero que repercutirán en otra sociedad diferente a la que este tercero factura), por arrendamientos operativos de algunos servicios y también los intereses por sus líneas de crédito y préstamos a corto plazo. Los ingresos y gastos correspondientes a facturación efectuada por la Sociedad a empresas del Grupo o a la Sociedad por empresas del Grupo en relación con servicios prestados (incluidos otros servicios y financieros) por éstas son: Importe neto de la cifra de negocios Miles de euros Empresa del grupo y vinculadas: 2021 2020 Ezentis Tecnología, S.L.U. 59 49 Tecnet, S.A. - 667 Comunicaciones y Sonido México, S.A. de C.V. - 53 Enesys Ingeniería de Seguridad, S.L. 87 - Ezentis Perú 8 96 Networks Test, S.L.U. 6 5 Network Colombia (3) 33 Ezentis Chile 7 18 Ezentis Energia (Chile) - 51 Ezentis Brasil 2.206 537 Ezentis Portugal 234 48 Corporación Ezentis Internacional S.á.r.l. 1.461 1.557 Corporación Ezentis Holdco S.á.r.l. 518 634 Comunicaciones y Sonido, S.L. 30 34 GTS Thaumat XXI, S.A. 13 14 Ezentis Field Factory, S.L. 1.547 5.000 Ezentis Pacifico, S.L. 1 - Ezentis Alemania, S.L. 1.818 - Ezentis Ingeniería de Seguridad, S.L. 306 - Instal.lacions Parera Redes, Proyectos y Mantenimiento, S.L. 438 - 8.736 8.796 Otros gastos de explotación Miles de euros Empresa del grupo y vinculadas: 2021 2020 Ezentis Pacífico, S.L.U. 249 263 GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 53 Ezentis Tecnología, S.L.U. 661 932 Ezentis Brasil, S.A. 2 106 Ezentis Field Factory, S.L. 28 10 Navento Technologies, S.L.U. 338 396 Networks Test, S.L.U. 2 3 Corporación Ezentis Internacional, S.à.r.l. 150 - 1.430 1.710 10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Al 31 de diciembre de 2021, el importe disponible de 295 miles de euros incluido en el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” se encuentran depositados en cuentas corrientes. Al 31 de diciembre de 2020, el importe disponible de 763 miles de euros, incluido en el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” se encuentra depositado en cuentas corrientes. 11.Patrimonio neto a)Capital suscrito y prima de emisión Durante el ejercicio 2021 se han producido 2 movimientos del capital suscrito: Con fecha 28 de enero de 2021 Grupo Ezentis, S.A. y Eléctrica Nuriel, S.L.U suscribieron un acuerdo de inversión con el fin de regular la entrada del segundo como socio estratégico e industrial en el capital de la Sociedad Dominante, y que contempla como objetivo principal el desarrollo de oportunidades de negocio y de sinergias entre Grupo Ezentis, S.A. y Eléctrica Nuriel, S.L.U., especialmente en el sector de la energía renovable, así como el fortalecimiento de la situación financiera de Ezentis de cara al desarrollo de su plan de transformación. En virtud de este acuerdo, con fecha 12 de febrero de 2021 ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla la escritura de aumento de capital mediante la emisión y puesta en circulación de 66.234.400 nuevas acciones de la Sociedad Dominante a un precio de emisión de 0,30 euros por acción, todas ellas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, que han sido suscritas y desembolsadas por Eléctrica Nuriel, S.L.U., mediante aportaciones dinerarias por un importe nominal y efectivo de 19.870.320 euros. Adicionalmente, con el fin de permitir al inversor incrementar su participación en la Sociedad Dominante hasta un máximo del 29,99% de sus derechos de voto, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, aprobó igualmente una emisión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad Dominante con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas, que será objeto de ejecución total o parcial en caso de que así lo solicite el inversor en un plazo máximo de dos meses desde la firma del acuerdo de inversión. En este sentido, con fecha 17 de junio de 2021 ha quedado inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla la escritura de aumento de capital por importe de 19.870.320 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 66.234.400 nuevas acciones de la Sociedad Dominante a un precio de emisión de 0,30 euros por acción, todas ellas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, que han sido suscritas y desembolsadas por Eléctrica Nuriel, S.L.U. mediante conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 54 Miles de euros 2021 Número de acciones Nominal Prima de emisión Saldo inicial al 31/12/2020 331.172.000 99.352 58.485 Ampliación Capital 66.234.400 19.870 - Saldo final al 31/12/2020 331.172.000 99.352 58.485 Conversión obligaciones 66.234.400 19.870 - Saldo final al 31/12/2021 463.640.800 139.092 58.485 A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la totalidad de las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao. Durante el ejercicio 2020 no se han producido movimientos ni en el capital suscrito ni en la prima de emisión: Miles de euros 2020 Número de acciones Nominal Prima de emisión Saldo final al 31/12/2019 331.172.000 99.352 58.485 Saldo final al 31/12/2020 331.172.000 99.352 58.485 A la fecha de formulación de estas cuentas anuales, la totalidad de las acciones están admitidas a cotización en las Bolsas Oficiales españolas de Madrid y Bilbao. Participaciones significativas Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., se entienden por los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. 31 de diciembre 2021: % de derechos de voto atribuidos a las acciones Denominación % Total % Directo % Indirecto ELIAS NAVARRO, FRANCISCO JOSE 28,571 - 28,571 31 de diciembre 2020: % de derechos de voto atribuidos a las acciones Denominación % Total % Directo % Indirecto TELEFONAKTIEBOLAGET L.M. ERICSSON 9,637 - 9,637 ERALAN INVERSIONES, S.L. 4,17 4,17 - b)Reservas Prima de emisión La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 55 Reserva legal Según la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad tiene dotada una reserva legal de 3.200 miles de euros (3.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2020) registrada en el epígrafe “Reservas” del balance. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 la reserva legal no está dotada al 20% del capital social. c) Acciones propias El movimiento habido en este epígrafe del balance durante los ejercicios 2021 y 2020 fue el siguiente: Acciones Miles de euros Saldo al 31.12.2019 182.462 73 Adiciones 9.050.528 2.743 Retiros 8.813.722 2.648 Saldo al 31.12.2020 419.268 168 Adiciones 6.517.121 2.635 Retiros 6.918.510 2.800 Saldo al 31.12.2021 17.879 3 12.Provisiones corrientes y no corrientes El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en las provisiones corrientes ha sido el siguiente: Corriente Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Saldo inicial 9 300 Adiciones - 9 Retiros (4) (300) Saldo final 5 9 El movimiento habido durante los ejercicios 2021 y 2020 en las provisiones no corrientes ha sido el siguiente: No Corriente Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Saldo inicial 613 613 Adiciones - - Retiros (613) - Saldo final - 613 Los retiros se corresponden con la reversión de la provisión para riesgos y gastos con empresas del Grupo por importe de 533 miles de euros (registrado en el epígrafe “Pérdidas por deterioro de créditos por operaciones comerciales y variación de provisiones” de la cuenta de resultados) y reversión por importe de 80 miles de euros de juicios mercantiles (registrado en el epígrafe “Otros Resultados” de la cuenta de resultados). GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 56 El desglose de las provisiones corrientes y no corrientes a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de acuerdo con su naturaleza, es el siguiente: 2021 2020 Miles de euros Miles de euros No corrientes Corrientes No corrientes Corrientes Litigios - 5 613 9 Saldo final - 5 613 9 Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra diversas entidades con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto negativo significativo, adicional a los ya contabilizados en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen. 13.Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar El desglose de este epígrafe del balance es el siguiente: Miles de euros 2021 2020 Proveedores 4.317 1.596 Remuneraciones pendientes de pago 382 209 Otras deudas con las Administraciones públicas (nota 14) 95 200 4.794 2.005 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 29 de enero de 2016: 2021 2020 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 149 196 Ratio de operaciones pagadas 112 211 Ratio de operaciones pendientes de pago 195 172 Miles euros Miles euros Total pago realizados 4.062 3.156 Total pago pendientes 3.232 2.004 A 31 de diciembre de 2021 el periodo medio de pago a proveedores supera el plazo máximo de 60 días establecidos por la Ley Española. Se están tomado medidas de emisión de circulante y procesos de pagos que permitan rebajar este periodo medio de pagos durante el ejercicio 2022. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 57 14.Situación fiscal a)Saldos mantenidos con Administraciones Públicas A 31 de diciembre de 2021 y 2020 los saldos que mantiene la Sociedad con las Administraciones Públicas son los siguientes: Miles de euros 2021 2020 Activos por impuestos diferidos 5.249 20.539 Hacienda deudora por IVA 744 - Administraciones públicas, deudoras 5.993 20.539 Hacienda Pública acreedora por IRPF 92 106 Hacienda Pública acreedora por IVA y otros - 26 Organismos Seguridad Social acreedores 3 68 Administraciones públicas, acreedoras 95 200 b) Conciliación de la base imponible y el resultado contable La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal con otras empresas participadas respecto al Impuesto sobre Sociedades, actuando como cabecera del grupo consolidado fiscal Grupo Ezentis, S.A. En el ejercicio 2021, forman el grupo de consolidación fiscal las siguientes sociedades del Grupo: la Sociedad Dominante (Grupo Ezentis, S.A.) y las siguientes sociedades dependientes: Ezentis Tecnología, S.L.U., Navento Technologies, S.L.U., Avánzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U., Ezentis Servicios de Gestión, S.A.U., Avánzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.U., Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U., Avánzit I+D+I, S.L.U., Ezentis Internacional, S.L.U., Calatel Spain, S.L.U., Ezentis Pacífico, S.L.U. , Ezentis Gestión de Redes, S.L.U., Networks Test, S.L.U., Ezentis Field Factory, S.L., Enesys Ingeniería y Seguridad, S.L.U., Ezentis Ingeniería de Seguridad, S.L.U. e Instal.lacions Parera Redes, Proyectos y Mantenimiento, S.L.. El Impuesto sobre Sociedades se calcula a partir del resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto. El Impuesto sobre Sociedades en la cuenta de pérdidas y ganancias individual de la Sociedad refleja la compensación de los impuestos sobre Sociedades de las Sociedades del resto del Grupo fiscal español, el gasto por doble imposición internacional de la Sociedad y la desactivación de créditos fiscales. La conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue: Ejercicio 2021 Miles de euros Aumento Disminución Importe Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos) (56.627) Diferencias permanentes 3.711 (3) 3.708 Diferencias temporales Ajustes Amortización contable – fiscal - (27) (27) Amortización fiscal fondo de comercio - (15.187) (15.187) Ajuste gastos financieros netos - - - Otras provisiones 50.481 - 50.481 Base imponible (resultado fiscal) 54.192 (15.217) (17.652) GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 58 En el ejercicio 2021 las diferencias permanentes negativas corresponden a la deducción para evitar la doble imposición jurídica del impuesto soportado por el contribuyente en el extranjero procedente de las filiales residentes en Latinoamérica, tal y como establece el artículo 31 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante LIS). Las diferencias permanentes positivas corresponden fundamentalmente a la no deducibilidad del gasto derivado de la condonación de créditos concedidos por la Sociedad a la filial residente en Brasil por un total de 3.709 miles de euros. Las diferencias temporales negativas corresponden a: (i) a la reversión, por importe de 27 miles de euros, de la amortización contable que no fue fiscalmente deducible en los ejercicios 2013 y 2014. (ii) a la amortización fiscal de fondos de comercio de fusión (cuyo deterioro se ajustó en el impuesto sobre sociedades de ejercicios anteriores como diferencia temporal positiva), por importe de 15.187 miles de euros Las diferencias temporales positivas corresponden a la no deducibilidad de las pérdidas por el deterioro de los créditos adeudados por las entidades vinculadas por un importe de 50.481 miles de euros, de acuerdo con lo previsto en el artículo 13 de la LIS (ver nota 9). Ejercicio 2020 Miles de euros Aumento Disminución Importe Resultado contable del ejercicio (antes de impuestos) (1.931) Diferencias permanentes 3.176 (32) 3.144 Diferencias temporales Ajustes Amortización contable – fiscal - (27) (27) Amortización fiscal fondo de comercio - (15.187) (15.187) Ajuste gastos financieros netos - - - Otras provisiones - (220) (220) Base imponible (resultado fiscal) 3.176 (15.466) (14.221) En el ejercicio 2020 las diferencias permanentes negativas corresponden a la deducción para evitar la doble imposición jurídica del impuesto soportado por el contribuyente en el extranjero procedente de las filiales residentes en Latinoamérica, tal y como establece el artículo 31 de la LIS. Las diferencias permanentes positivas corresponden a la no deducibilidad del gasto derivado de la condonación de créditos concedidos por la Sociedad a las filiales residentes en Brasil y en Perú por un total de 3.176 miles de euros. Las diferencias temporales negativas corresponden a: (i) a la reversión, por importe de 27 miles de euros, de la amortización contable que no fue fiscalmente deducible en los ejercicios 2013 y 2014. (ii) a la amortización fiscal de fondos de comercio de fusión (cuyo deterioro se ajustó en el impuesto sobre sociedades de ejercicios anteriores como diferencia temporal positiva), por importe de 15.187 miles de euros; (iii) a la reversión, por importe de 220 miles de euros, en el presente ejercicio, de gastos que no tuvieron la consideración de gasto fiscalmente deducible en el ejercicio anterior como consecuencia de diferentes criterios de imputación contable y fiscal; GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 59 La composición del gasto por el impuesto contable es el siguiente: Miles de euros Al 31 de diciembre 2021 2020 Impuesto Corriente 129 321 Impuesto Diferido (15.291) 326 Impuesto sobre beneficios (15.162) 647 c) Activos por impuestos diferidos Al amparo de la normativa vigente, surgen determinadas diferencias temporales que deben ser tenidas en cuenta al tiempo de cuantificar el correspondiente gasto del impuesto sobre sociedades. El efecto impositivo está ajustado al tipo de gravamen vigente del 25%. A 31 de diciembre de 2021 hay 5.249 miles de euros en activos por impuestos diferidos, de los cuales 1.983 miles de euros correspondientes a la deducción para evitar la doble imposición jurídica internacional (2.735 miles de euros en 2020 y 3.266 miles de euros a bases imponibles negativas generadas en ejercicios anteriores (5.486 miles de euros en 2020). Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2020 la Sociedad mantenía registrados 12.318 miles de euros correspondientes a los impuestos diferidos por la amortización fiscal de fondos de comercio de fusión. Con efecto para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2015, motivado por la entrada en vigor en España de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se permite la compensación de bases imponibles negativas de ejercicios anteriores de forma ilimitada en el tiempo. El importe de Bases imponibles consolidadas correspondiente a las sociedades residentes en España ascienden a 618.495 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 (568.148 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, conforme al impuesto sobre sociedades 2020 presentado ante la Administración Tributaria en julio 2021), de las que solo se han registrado contablemente, en la Sociedad y en sus entidades dependientes, créditos fiscales por importe de 3.266 miles de euros. En el ejercicio 2021 se han generado, a nivel individual, por parte de la Sociedad, 17.652 miles de euros (14.221 miles de euros a 31 de diciembre de 2020, conforme al impuesto sobre sociedades 2020 presentado ante la Administración Tributaria en julio 2021) de bases imponibles negativas las cuales serán acreditadas por la Sociedad ante Hacienda Pública con la declaración del impuesto sobre sociedades del ejercicio 2021. El total de las Bases imponibles negativas individuales acumuladas a 31 de diciembre de 2021 de la Sociedad ascienden a 369.670 miles de euros (352.018 a 31 de diciembre de 2020, conforme al impuesto sobre sociedades 2020 presentado ante la Administración Tributaria en julio 2020). Al 31 de diciembre de 2021 las diferencias temporales en cuota no reconocidas contablemente, que se incorporarán a la base imponible de ejercicios posteriores, ascienden a 71.611 miles de euros (al 31 de diciembre de 2020 ascendían a un importe de 62.794 miles de euros en cuota, conforme al impuesto sobre sociedades 2020). El órgano de Administración del Grupo ha aprobado el plan de negocio para los próximos ejercicios, que es la base de soporte que se ha considerado para evaluar la recuperabilidad, entre otros cálculos, hipótesis y estimaciones, de los “Activos por impuestos diferidos” que se muestran anteriormente. Entre las hipótesis en las que se basa este plan de negocios, se encuentran las siguientes: • Ejecución lineal de la cartera de clientes en base al presupuesto para 2022. • Incremento de ingresos por la inflación anual del 1,5% en España. • El margen EBITDA se prevé alcanzar una media de 7,4% sobre ingresos. • El resultado antes de impuestos se prevé alcanzar una media del 0,8% sobre los ingresos. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 60 En base a las estimaciones realizadas basadas en las hipótesis detalladas anteriormente, la Sociedad ha registrado una baja de activos por impuestos diferidos por importe de 15.291 miles de euros registrado en el epígrafe “Impuestos sobre beneficios” de la cuenta de resultados, para dejar así registrados únicamente los activos por impuestos diferidos que se esperan recuperar en un horizonte temporal máximo de 10 años, considerando posibles escenarios de sensibilización de las hipótesis utilizadas. d)Ejercicios abiertos a inspección Al 31 de diciembre de 2021 se mantienen abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación a la Sociedad. Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales, cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, en opinión de los asesores fiscales de la Sociedad y de sus Administradores, la posibilidad de que se materialicen pasivos significativos por este concepto adicionales a los registrados es remota. 15.Garantías comprometidas con terceros Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, en garantía del contrato de financiación suscrito por el Grupo con un sindicato de entidades financieras, la Sociedad tiene otorgadas las siguientes garantías: •Pignoración de las participaciones de la Sociedad en Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.l. 16.Litigios y arbitrajes Los principales procesos y litigios en curso en los que el Grupo es parte demandada y demandante son los siguientes: Procesos abiertos por sociedades del Grupo contra antiguos consejeros y directivos del Grupo Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el Grupo tiene registradas cuentas a cobrar con el ex presidente de la Sociedad D. Juan Bautista Pérez Aparicio por importe total de 1.501 miles de euros. Este importe, que se encuentra íntegramente provisionado, ha sido reclamado en ejercicios anteriores ante la fiscalía anticorrupción. Tras diversas sentencias favorables al Grupo, la ejecución se tramita como Ejecutoria ante la Sección 1ª de la Audiencia Provincial de Madrid. Procedimiento con la Agencia Tributaria El 14 de julio de 2014 la Agencia Tributaria comunicó el inicio de actuaciones de un procedimiento de derivación de responsabilidad tributaria por deudas tributarias de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., por un importe de 7,5 millones de euros. El día 5 de enero de 2015 fue notificado Acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria de fecha 17 de diciembre de 2014 (en adelante el “Acuerdo de declaración”), dictado por la Agencia Tributaria por el que se declara la responsabilidad solidaria de la Sociedad respecto de deudas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. por importe de 7,5 millones de euros. Asimismo, el 20 de febrero de 2015 la Sociedad solicitó ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la AEAT la suspensión del Acuerdo de declaración al amparo del artículo 233 de la Ley General Tributaria. Tras la interposición, el 29 de enero de 2015, de la reclamación económico-administrativa ante el Tribunal Económico-Administrativo Central contra el acuerdo de derivación de responsabilidad, la Sociedad presentó escrito de alegaciones con fecha 11 de mayo de 2015. En relación con la solicitud de suspensión presentada el 20 de febrero de 2015 ante la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid, puesto que esta exigía que las garantías aportadas cubrieran no solo el principal de la deuda (7.565 miles de euros), sino también los intereses de demora que se generaran durante la suspensión más un 20% por el recargo de apremio que pudiera devengarse en caso de GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 61 ejecución de la garantía, se entendió más beneficioso en términos financieros proceder al pago del principal de la deuda, renunciando a la suspensión solicitada. El pago realizado con fecha 7 de agosto de 2015 no implicaba la aceptación de la derivación de responsabilidad; la Sociedad ha solicitado la devolución como ingreso indebido de ese importe, junto con sus correspondientes intereses de demora, cuando se estimen las pretensiones por los órganos jurisdiccionales. El pasado 5 de marzo de 2018 fue notificada resolución de 31 de enero de 2018 del Tribunal Económico-Administrativo Central desestimando la reclamación de la Sociedad. Pese al sentido desestimatorio del fallo, la Sociedad considera que no se han desvirtuado los argumentos del escrito de alegaciones de 11 de mayo de 2015, por lo que la pretensión de la Sociedad es plenamente ajustada a Derecho, acordando el Consejo de Administración, en reunión de fecha 21 de marzo de 2018, proceder a impugnar ante la Audiencia Nacional la citada Resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central, circunstancia que se ha producido, encontrándose el procedimiento, tras los trámites oportunos, pendiente de dictar sentencia por la Audiencia Nacional. El 30 de septiembre de 2021 la Sala de lo Contencioso Administrativo de la Audiencia Nacional dictó sentencia estimando el recurso contencioso-administrativo promovido por Grupo Ezentis, S.A., anulando la resolución del Tribunal Económico-Administrativo Central y el acuerdo sobre derivación de responsabilidad tributaria de la Dependencia Regional de Recaudación de la Delegación Especial de Madrid de la Agencia Tributaria. Dicha sentencia fue declarada firme por la Audiencia Nacional mediante Decreto de 2 de diciembre de 2021. En este sentido, con posterioridad al cierre, la Sociedad ha procedido al cobro de 4.748 miles de euros, aun quedando pendientes de cobro 104 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, y a la compensación de impuestos pendientes de pago por importe de 4.526 miles de euros, aun quedando 229 miles de euros pendientes de compensar (ver nota 8.2). 17.Ingresos y gastos a)Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocio de la Sociedad se corresponde a las facturaciones a sus filiales por los servicios que presta la Sociedad por importe de 6.757 miles de euros (6.653 miles de euros en 2020), así como ingresos financieros generados por la financiación otorgada a empresas del Grupo por importe de 1.979 miles de euros en 2021 (2.143 miles de euros en 2020). El importe neto de la cifra de negocios y otros ingresos de explotación correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Mercado - España 2.487 5.102 - Resto de países de la Unión Europea 4.031 2.239 - Latinoamérica 2.218 1.455 8.736 8.796 La Sociedad ha analizado de forma detallada la idoneidad de los precios aplicados a sus filiales que se encuentran debidamente justificados y soportados. b)Gasto de personal Miles de euros Al 31 de diciembre 2021 2020 Sueldos, salarios y asimilados 4.547 4.446 Cargas sociales 406 391 4.953 4.837 GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 62 La Sociedad tiene remuneraciones pendientes de pago a 31 de diciembre de 2021 por 382 miles de euros (209 miles de euros al 31 de diciembre de 2020). Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no hay personas contratadas con discapacidad igual o superior al 33%. El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2021 y 2020 distribuido por categorías profesionales fue el siguiente: Número medio de empleados 31.12.2021 31.12.2020 Titulados 20 20 Personal administrativo 11 11 31 31 Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el número de empleados distribuido por sexo y categorías profesionales es el siguiente: Ejercicio 2021 Hombres Mujeres Total Alta Dirección 3 - 3 Titulados 13 7 20 Personal administrativo 4 5 9 20 12 32 Ejercicio 2020 Hombres Mujeres Total Alta Dirección 5 - 5 Titulados 11 5 16 Personal administrativo 4 5 9 20 10 30 c)Honorarios auditoría y otros servicios Durante los ejercicios 2021 y 2020 los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad (KPMG Auditores, S.L.), o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor, han sido los siguientes (en miles de euros): 2021 2020 Por servicios de auditoría 201 198 Por otros servicios de verificación contable 86 5 287 203 Otros servicios de verificación contable facturados en el ejercicio 2021 se corresponden con trabajos relacionados con la emisión de informes de procedimientos acordados sobre verificación de ratios económicos (coventants) por importe de 5 miles de euros, honorarios por servicios de revisión de los estados financieros semestrales del Grupo Ezentis, S.A. a 30 de junio de 2021 por importe de 16 miles de euros y honorarios por servicios de revisión de la Información Financiera Combinada Consolidada Pro forma por importe de 65 miles GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 63 de euros. Los servicios de revisión limitada bajo norma ISRE 2410 e ISAE 3420 fueron terminados anticipadamente de mutuo acuerdo previo a la emisión de los respectivos informes definitivos. La información relativa a los servicios prestados por KPMG Auditores, S.L. a las sociedades controladas por la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 se encuentra recogida en las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes de 31 de diciembre de 2021. Por otro lado, otras entidades afiliadas a KPMG International no han prestado servicios profesionales a la Sociedad durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2021 y 2020. d)Otros gastos de explotación El detalle del epígrafe de “Otros gastos de explotación” para los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Arrendamientos y cánones 1.256 541 Reparaciones y conservación 7 100 Servicios profesionales independientes 3.560 1.292 Publicidad 29 11 Primas de seguros 129 112 Suministros 127 85 Otros servicios 1.545 2.142 Tributos 51 24 6.704 4.307 e)Ingresos financieros El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de euros 31.12.2021 31.12.2020 Ingresos por intereses con terceros 436 327 Total 436 327 f) Pérdidas por deterioro y variación de provisiones Durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha condonado derechos de cobro que mantenía frente a la sociedad participada Ezentis Brasil, S.A. por importe de 3.710 miles de euros (en 2020: 2.965 miles de euros y 211 miles de euros a las sociedades participadas Ezentis Brasil, S.A. y Ezentis Perú, S.A., respectivamente). Estos derechos de cobro estaban relacionados principalmente con prestación de servicios en ejercicios anteriores en conceptos de apoyo a la gestión, alto valor añadido y uso de marcas. Además, durante el ejercicio 2021 la Sociedad ha deteriorado créditos que mantenía con sociedades participadas por importe de 50.481 miles de euros (véase Nota 8.d). Adicionalmente, se ha registrado en este epígrafe una reversión de provisión por riesgos y gastos por importe de 538 miles de euros (ver nota 12). GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 64 18.Consejo de Administración y Alta Dirección a)Retribuciones a los Administradores Las retribuciones devengadas durante los ejercicios 2021 y 2020 por los miembros del Consejo de Administración son: Miles de euros Ejercicio Retribuciones Dinerarias Dietas Otras retribuciones Total 2021 964 224 579 1.767 2020 1.202 292 590 2.084 Las retribuciones devengadas a cada miembro durante los ejercicios 2021 y 2020, son: Miles de euros Consejero ejecutivo Retribución 2021 Retribución 2020 D. Fernando González Sánchez 539 672 D. Carlos Mariñas Lage 425 530 TOTAL 964 1.202 Consejero no ejecutivo y otros externos Retribución 2021 Dietas 2021 Retribución 2020 Dietas 2020 D. Guillermo José Fernández Vidal 38 - 203 - D. Enrique Sánchez de León 226 - 92 71 D. Pedro María Azcárate Palacios 66 46 69 55 Dª Ana María Sánchez Tejada 22 22 44 - Dª Laura González Molero 38 33 44 29 Dª Emma Fernández Alonso - - 21 19 Dª Carmen Gómez-Barreda Tous-Monsalve 52 35 44 32 D. Alfonso Alonso Durán 9 4 44 65 Dª María Paloma Jiménez Baena 65 35 29 21 Dª Ana Isabel Lopez Porta 34 29 - - D. Eduard Romeu Barcelo 29 20 - - TOTAL 579 224 590 292 Las Retribuciones incluyen pagos en acciones realizados en el ejercicio 2021 como consecuencia de la liquidación del plan de Incentivos a Largo Plazo 2018-2020 mencionado en la nota 4q. El numero de acciones y su valoración económica recibido por cada Consejero se detalla a continuación: Miles de euros Número de acciones Valoración económica D. Fernando González Sánchez 99.523 54 D. Guillermo José Fernández Vidal 26.066 14 D. Carlos Mariñas Lage 78.196 43 TOTAL 203.785 111 La Sociedad ha verificado el cumplimiento de la Política de Remuneraciones relativo a las remuneraciones percibidas por los consejeros, tanto individualmente como de forma agregada, no superándose en este último caso el importe total máximo aprobado por la Junta General de 2.700.000 euros. Los Presidentes de las Comisiones de Auditoría, Nombramientos y Retribuciones y Comisión Ejecutiva han devengado en el ejercicio 2021 una remuneración por importe de 25.000 euros brutos cada uno. Con fecha 12 de noviembre de 2021, como consecuencia de un cambio de modelo organizativo, a petición del Consejo de Administración, presentaron su renuncia al cargo de consejeros D. Fernando González Sánchez y D. Carlos Mariñas Lage, pasando ambos a ocupar los cargos de Director General y de Director General Corporativo, respectivamente. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 65 Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 no había ningún anticipo, ni crédito concedido ni planes de pensiones con ningún miembro del Consejo de Administración de la Sociedad. Adicionalmente hay cobertura de seguro de vida para un miembro del Consejo de Administración con un capital asegurado de tres veces el importe de su remuneración salarial. La Sociedad tiene contratados para los administradores seguros de responsabilidad civil. Las retribuciones dinerarias tanto para los ejercicios 2021 y 2020 corresponden a los sueldos y salarios del Consejo de Administración que desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad. El apartado de dietas corresponde a las dietas satisfechas a los consejeros en los ejercicios 2021 y 2020 por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones en función del cargo ostentado en cada caso. Participaciones, cargos, funciones y actividades desarrolladas por los administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley. b)Retribuciones al personal directivo La remuneración de los Directores Generales y personas que desempeñan funciones asimiladas en las sociedades dependientes excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2021 y 2020 puede resumirse en la forma siguiente: Ejercicio Número de Personas Retribuciones Salariales Totales 2021 5 1.236 2020 4 815 Con fecha 24 de noviembre de 2021 D. Fernando González Sánchez ha presentado su dimisión voluntaria en el ejercicio de sus funciones, como director general del Grupo Ezentis cargo que pasa a ostentar D. Carlos Mariñas Lage. La variación de la remuneración percibida por el personal directivo se corresponde con la liquidación percibida por el antiguo director general del Grupo como consecuencia de su salida. Los Altos Directivos actualmente en nómina del Grupo tienen todos ellos un seguro de vida con un capital asegurado de tres veces la remuneración anual fija. Existe un plan de incentivos a largo plazo (2018-2020) para los Altos Directivos, vinculado al cumplimiento de objetivos, que varían entre 1 y 2,5 anualidades de la retribución fija, para la totalidad del periodo Durante el ejercicio 2021 se ha procedido a la liquidación de este plan. (Véase Nota 14.r). Los contratos de ciertos altos directivos contienen cláusulas de preaviso y no competencia post-contractual. 19.Transacciones con otras partes vinculadas A los efectos de información de este apartado se consideran partes vinculadas las siguientes: •Los accionistas significativos de Grupo Ezentis S.A., entendiéndose por tales los que posean directa o indirectamente participaciones iguales o superiores al 3%, así como los accionistas que, sin ser significativos, hayan ejercido la facultad de proponer la designación de algún miembro del Consejo de Administración. (Nota 11a). •Los administradores y directivos de la Sociedad y su familia cercana. El término “administrador” significa un miembro del Consejo de Administración y el término “directivo” significa un miembro del Comité de Dirección. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 66 •Las operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo forman parte del tráfico habitual. Asimismo, las transacciones con partes vinculadas se han cerrado en condiciones de mercado. a) Venta o compra de activos a otras partes vinculadas Durante los ejercicios 2021 y 2020 no se ha realizado compra de activos a partes vinculadas. b)Venta de bienes y prestación de servicios Durante los ejercicios 2021 y 2020, no existen compras de bienes y servicios entre partes vinculadas. c) Compra de bienes, servicios y gastos financieros Durante el ejercicio 2021 y 2020, no existen ventas de bienes y servicios entre partes vinculadas. d) Otras operaciones No se han realizado otras operaciones durante el ejercicio 2021 y 2020. e)Saldos pendientes al cierre derivados de la venta y compra de bienes y servicios A 31 de diciembre de 2021 y 2020 no existen saldos pendientes derivados de las compras con partes vinculadas. 20. Información sobre medio ambiente Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales. Sin embargo, nuestras actuaciones están regidas por el principio de precaución y prevención de los riesgos ambientales, de acuerdo tanto con alineamientos propios, como de requisitos de nuestros clientes y el Grupo está firmemente comprometido con los principios de sostenibilidad, como se detalla en el Estado de Información no Financiera. 21. Acontecimientos posteriores al cierre Con fecha 27 de enero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la condición de Grupo Ezentis, S.A. como garante de una sociedad filial del grupo de las obligaciones de pago de deuda de ésta última a un proveedor por importe máximo de 3,1 millones de euros, pagadero en 12 cuotas de 260 miles de euros cada una a pagar mensualmente entre abril 2022 y marzo 2023. Con fecha 1 de febrero de 2022 se comunicó mediante otra información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de valores (“CNMV”): i) El Consejo de Administración ha acordado, continuando con las medidas de reorganización del gobierno de la Sociedad comunicadas a la CNMV el pasado 12 de noviembre de 2021, reducir un 30% el importe de la retribución por la pertenencia al Consejo y a las Comisiones para el ejercicio 2022, que supone una nueva medida de reducción del coste del gobierno de la compañía junto con las ya adoptadas en noviembre de 2021 de reducción del número de miembros del Consejo o la eliminación de la Comisión Ejecutiva Delegada. ii) La renuncia voluntaria presentada como Secretario del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo de don Jorge de Casso Pérez, asumiendo dichas funciones la Vicesecretaria del Consejo de Administración. iii) El nombramiento como Letrado Asesor de don Alberto Alonso Ureba GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 67 En febrero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, ha acordado el cese de los negocios de Chile, Perú y México. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 68 ANEXO I SOCIEDAD DEPENDIENTE DIRECTA DE GRUPO EZENTIS EJERCICIO 2021 Y 2020 % Derechos de Voto Datos de la Entidad Participada Controlados por la Sociedad Ejercicio 2021 (Miles de Euros) V. Neto Pérdida del Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Coste Deterioro contable Activos Pasivos Patrimonio Ejercicio Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.L. Rue Eugene Ruppert, 6 L-2453 Luxembourg Sociedad Holding dedicada a la gestión y administración, por cuenta propia, de participaciones u otros valores representativos del capital social de entidades. La presentación de aquellos servicios de carácter general que requieran las sociedades y de manera enunciativa pero no limitativa los servicios de gestión, administración, operaciones, calidad y asesoramiento jurídico de las distintas sociedades del Grupo. 100% - 38.141 - 38.141 66.596 27.083 39.513 (105) Controlados por la Sociedad Ejercicio 2020 (Miles de Euros) V. Neto Pérdida del Directos Indirectos Coste Deterioro contable Activos Pasivos Patrimonio Ejercicio Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.L. Rue Eugene Ruppert, 6 L-2453 Luxembourg Sociedad Holding dedicada a la gestión y administración, por cuenta propia, de participaciones u otros valores representativos del capital social de entidades. La presentación de aquellos servicios de carácter general que requieran las sociedades y de manera enunciativa pero no limitativa los servicios de gestión, administración, operaciones, calidad y asesoramiento jurídico de las distintas sociedades del Grupo. 100% - 38.141 - 38.141 72.298 32.598 39.700 (116) GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 1 ANEXO II SOCIEDADES DEPENDIENTES INDIRECTAMENTE DE GRUPO EZENTIS Filiales y sucursales Grupo Ezentis, S.A.: % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.l 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburgo Actuar como holding de inversión. Adquirir, total o parcialmente, participaciones, acciones, títulos y valores de todo tipo de sociedades mercantiles. 100% - Filiales Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.l.: % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Corporación Ezentis Internacional, S.à.r.l 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburgo Actuar como holding de inversión. Adquirir, total o parcialmente, participaciones, acciones, títulos y valores de todo tipo de sociedades mercantiles. - 100% Filiales Corporación Ezentis Internacional, S.à.r.l.: % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Ezentis Servicios de Gestión, S.A.U. c/ Santa Leonor, 65 Edificio B Madrid (España) Diseño, desarrollo, fabricación, distribución y comercialización de componentes electrónicos de base tecnológico, especialmente aquellos que integren comunicaciones y localización, así como la gestión de pasarelas con los operadores móviles. - 100% Avanzit Infraestructuras y Servicios, S.A.U. c/ Santa Leonor, 65 Edificio B Madrid (España) Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico - 100% Avanzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.U. Calle Jabalquinto, parcela 12 (Jaén) Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática. - 100% Ezentis Pacífico, S.L.U. Calle Automoción Nº 26-28, Polígono Industrial Calonge, 41006 Sevilla, España Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática - 100% Ezentis Internacional, S.L.U. c/ Santa Leonor, 65 Edificio B Madrid (España) Compraventa, tenencia, administración, gestión y explotación, por cuenta propia, de participaciones, acciones, títulos y valores de todo tipo de sociedades mercantiles, con excepción en todo caso de las actividades que, con arreglo a la legislación especial y singularmente a la regladora de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva y a la Ley del Mercado de Valores, precisen alguna autorización especial, inscripción en Registro Público o requisitos no cumplidos por esta sociedad. - 100% GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 2 Ezentis Gestión de Redes, S.L.U. c/ Santa Leonor, 65 Edificio B Madrid (España) Diseño, la fabricación y el comercio, en nombre propio o por mediación de terceros, de elementos y equipos de comunicación multimedia y de proceso de información para aplicaciones de seguridad. - 100% Ezentis Field Factory, S.L.U. Avenida Reino Unido 1, 3º H-I, Edificio Gyesa Palmera (41012 – Sevilla) Investigación y desarrollo, operación, mantenimiento, desarrollo e integración de sistemas de información, análisis, diseño, desarrollo e implantación de Sistemas de Información, diseño de ingeniería de redes de telecomunicación propias o de terceros, servicios de consultoría e ingeniería civil, ingeniería, construcción y mantenimiento de todo tipo de instalaciones eléctricas, ingeniería, construcción y mantenimiento de instalaciones mecánicas, ingeniería, construcción y mantenimiento de instalaciones contra incendios, ingeniería y construcción de obras, edificaciones, viajes y pistas, conservación y mantenimiento de edificios y mobiliario urbano, prestación de servicios de Back Office, captura y tratamiento de información por medios electrónicos, informáticos y telemáticos, coordinación de seguridad y salud en fase de proyecto y ejecución y dirección facultativa, dirección de obra, control y dirección de proyectos. - 100% Filiales de Ezentis Tecnología, S.L.U. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Avanzit I Mas D Mas I, S.L.U. Avda. Ministro Josep Piqué, S/N 23200 La Carolina (JAÉN) Consultoría, diseño, ingeniería de redes y sistemas, desarrollos de aplicaciones, implementaciones, mantenimiento y venta de soluciones para redes y sistemas de telecomunicaciones. Mediante la compra, venta, permuta, explotación, arrendamiento y administración. - 100% Raselo, S.A. Lavalle 310 1° -C.A.B.A. (Argentina) Consultoría, proyecto, arquitectura, ingeniería, construcción, montaje, instalación, mantenimiento preventivo y correctivo, modificación y reparación de: (i) sistemas de telecomunicación (ii) redes, instalaciones, máquinas y accesorios para tratamiento y distribución de fluidos, agua y gas y sus productos accesorios, así como trabajos de alcantarillado y saneamiento, (iii) instalaciones y plantas de depósito, tratamiento, aprovechamiento y disposición final de cualesquiera residuos sólidos, semisólidos, domiciliarios, industriales, peligrosos, patogénicos y de cualquier otra naturaleza; de tratamiento de aguas y aguas residuales, de depuración del aire y de los gases de escape. - 1,09% Filiales de Ezentis Internacional, S.L. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 3 Ezentis Energía, SpA Las Hortensias 501, Comuna Cerrillos, Santiago de Chile (Chile) Prestación de servicios de consultoría, diseño, implantación y mantenimiento postventa de soluciones “llave en mano” para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y entidades con grandes volúmenes de inversión en telecomunicaciones y tecnología. - 5% Tecnet S.A. Las Hortensias 501, Comuna Cerrillos, Santiago de Chile (Chile) Prestación de servicios de consultoría, diseño, implantación y mantenimiento postventa de soluciones “llave en mano” para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y entidades con grandes volúmenes de inversión en telecomunicaciones y tecnología. - 5% Ezentis Chile, S.A. Las Hortensias 501, Comuna Cerrillos, Santiago de Chile (Chile) El servicio y asesoría en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente - 0,79% Ezentis Argentina, S.A. Lavalle 310 1° -C.A.B.A. (Argentina) Proyecto, construcción, instalación y mantenimiento de sistemas de telecomunicación. La prestación de servicios auxiliares de dichas telecomunicaciones. Proyecto, construcción, mantenimiento de líneas y estaciones transformadoras de Baja, Media y Alta Tensión. Proyecto, construcción y mantenimiento de redes, instalaciones, máquinas y accesorios destinados al tratamiento y distribución de fluidos, agua y gas, así como trabajos de alcantarillado y saneamiento. Consultoría, planificación, construcción, operación y mantenimiento de instalaciones y plantas de depósitos, tratamiento, aprovechamiento y disposición final de cualesquiera residuos sólidos, semisólidos, domiciliarios, industriales, especiales, peligrosos y de cualquier otra naturaleza; de tratamiento de aguas y aguas residuales, de depuración de aire y de los gases de escape, así como de la comercialización y distribución de todo tipo de tecnologías para la protección del medio ambiente. 0,33% Ezentis Brasil, S.A. Alameda Araguaia, 2.044, Centro Empresaria Araguaia, Edificio II, 10º andar, sala 1.001, Alphaville Industrial. CEP 06455-906, Barueri, Estado de São Paulo Limpieza y mantenimiento de edificios y áreas de gras extensión, construcción de proyectos de ingeniería en material civil, industrial hidráulica, marina y rural para sociedades públicas o privadas brasileñas o de cualquier nacionalidad. Prestación de servicios de ingeniería eléctrica o hidráulica, trabajos de electrificación asesoramiento en la gestión de contracciones, ensamblaje industrial de abaja, media y alta tensión, trabajos de gasificación y regulación de área, instalación marina y rural. 99,99% Filiales de Ezentis Gestión de Redes, S.L.U. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 4 Networks Test, S.L.U. c/ Santa Leonor, 65 Edificio B Madrid (España) Realizar estudios, dictámenes, informes, proyectos y planes técnicos relacionados con la ingeniería en sus diversas ramas, especialmente electrónica; realización de diseños, prototipos, y aparatos técnicos, especialmente de las ramas eléctricas, mecánicas y electrónicas, así como la fabricación, montaje, instalación, conservación y comercialización de los mismos, tanto en territorio nacional como en el extranjero; y la prestación de servicios de asesoramiento relacionados con ingeniería y representación de empresas tanto nacionales como extranjeras. - 100% Ezentis Colombia, S.A.S. Carrera 50, Nº 128, B-32 de la ciudad de Bogotá D.C. – Colombia Organización, operación, prestación, y explotación de las actividades y los servicios relacionados con el asesoramiento y outsourcing de servicios técnicos, financieros, y de personal, servicios de operación de redes, sistemas de información o de cualquier otro tipo de actividad relacionada con las tecnologías de la información y las comunicaciones, - 100% Ezentis, México, S.A. de C.V. Diana 26, Colonia Nueva Industrial Vallejo, Ciudad de México, Gustavo A Madero, CP Realización y contratación de estudios de ingeniería y servicios de telecomunicaciones; Diseño de torres, accesorios y casetas para la implantación de infraestructura inalámbrica y Realización de todo tipo de obras y supervisión de las mismas - 0,001% Ingeniería Celular Panamericana, S.A. de C.V. Arbolitos s/n Nave 12 Andén 10, Colonia Texcacoa TEPOTZOTLAN Estado de México (México) Diseño, fabricación, suministro, instalación, mantenimiento y reparación de equipos y sistemas electrónicos. - 0,001% Filiales de Ezentis Pacífico, S.L.U. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Calatel Spain, S.L.U. c/ Santa Leonor, 65 Edificio B Madrid (España) Tenencia, gestión y administración, por cuenta propia, de participaciones u otros valores representativos del capital social de entidades no residentes en territorio español. La prestación de aquellos servicios de carácter general que requieran las sociedades y de manera enunciativa pero no limitativa los servicios de gestión, administración, operaciones, calidad y asesoramiento jurídico de las distintas sociedades del Grupo - 100% Ezentis Argentina, S.A. Lavalle 310 1° -C.A.B.A. (Argentina) Proyecto, construcción, instalación y mantenimiento de sistemas de telecomunicación. La prestación de servicios auxiliares de dichas telecomunicaciones. Proyecto, construcción, mantenimiento de líneas y estaciones transformadoras de Baja, Media y Alta Tensión. Proyecto, construcción y mantenimiento de redes, instalaciones, máquinas y accesorios destinados al tratamiento y distribución de fluidos, agua y gas, así como trabajos de alcantarillado y saneamiento. Consultoría, planificación, construcción, operación y mantenimiento de instalaciones y plantas de depósitos, tratamiento, aprovechamiento y disposición final de cualesquiera residuos sólidos, semisólidos, domiciliarios, industriales, especiales, peligrosos y de cualquier otra naturaleza; de tratamiento de aguas y aguas residuales, de depuración de aire y de los gases de escape, así como de la comercialización y distribución de todo tipo de tecnologías para la protección del medio ambiente. - 99,67% Ezentis Chile, S.A. Las Hortensias 501, Comuna Cerrillos, Santiago de Chile (Chile) El servicio y asesoría en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente - 99,21% GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 5 Ezentis Energía, SpA Las Hortensias 501, Comuna Cerrillos, Santiago de Chile (Chile) Prestación de servicios de consultoría, diseño, implantación y mantenimiento postventa de soluciones “llave en mano” para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y entidades con grandes volúmenes de inversión en telecomunicaciones y tecnología. - 95% Ezentis México, S.A. de C.V. Diana 26, Colonia Nueva Industrial Vallejo, Ciudad de México, Gustavo A Madero, CP Realización y contratación de estudios de ingeniería y servicios de telecomunicaciones; Diseño de torres, accesorios y casetas para la implantación de infraestructura inalámbrica y Realización de todo tipo de obras y supervisión de las mismas - 99,99% Ingeniería Celular Panamericana, S.A. de C.V. Calle Diana 26, Col. Nueva Industrial Vallejo, Alcaldía Gustavo A. Madero, 07700, Ciudad de México. Diseño, fabricación, suministro, instalación, mantenimiento y reparación de equipos y sistemas electrónicos. - 99,99%% Ezentis Perú, S.A.C. Av. Santa Rosa nº 340 Distrito de Ate-Vitarte, Lima (Perú) El servicio y asesoría en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente. 5,295% Calatel El Salvador, S.A. El Salvador Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 100% Calatel Guatemala, S.A. Guatemala Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 100% Calatel Surinami, Ltd. Suriname Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 100% Calatel Guayana, Ltd. Guayana Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 100% Calatel PNG, Ltd. Papua Nueva Guinea Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 100% Calatel Vanuatu Vanuatu Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 100% GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 6 Riegner & Cía, S.A.S. Colombia Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 70% Avanzit Tecnología, Ltda. Av. Apoquindo, 3721 – piso13. Comuna de las Condes. Santiago de Chile (Chile) Toda clase de contratos relacionados con equipos de telecomunicaciones inalámbricas. - 100% Calatel do Brasil Engenharía e Telecomunicaçoes, Ltda. Avenida Rio Branco, nº 320, 10º andar, conjunto 103, São Paulo (Brasil) Obras civiles, obras viales, obras de infraestructura de servicios, Mantenimiento de las obras civiles, Mantenimiento de las obras viales. - 95% Ezentis Tecnología Colombia, S.A.S. en liquidación. Colombia Construcción, consultoría, proyectos, gestión mantenimiento y explotación de redes, estaciones, antenas e infraestructuras de radio comunicaciones, telefonía y comunicaciones en general, así como desarrollo e instalación de soluciones avanzadas de comunicaciones. - 95% Calatel Honduras, S.A. Honduras Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 0,4% Ezentis Brasil, S.A. Alameda Araguaia, 2.044, Centro Empresaria Araguaia, Edificio II, 10º andar, sala 1.001, Alphaville Industrial. CEP 06455-906, Barueri, Estado de São Paulo Limpieza y mantenimiento de edificios y áreas de gras extensión, construcción de proyectos de ingeniería en material civil, industrial hidráulica, marina y rural para sociedades públicas o privadas brasileñas o de cualquier nacionalidad. Prestación de servicios de ingeniería eléctrica o hidráulica, trabajos de electrificación asesoramiento en la gestión de contracciones, ensamblaje industrial de abaja, media y alta tensión, trabajos de gasificación y regulación de área, instalación marina y rural. 0,01% Filial de Ezentis Field Factory, S.L.U. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Ezentis Redes Portugal, Unipessoal Lda. Rua Guilherme Marconi, números 4,4-A, 4B e 4C, Serra da Amoreira, freguesia da Ramada (2620-448), concelho de Odivelas, Lisboa a) Investigación y desarrollo, promoción, aplicación, suministro, mantenimiento y explotación, en cualquier forma, de todo tipo de tecnologías, equipos y materiales de telecomunicaciones, energía, industria, obras públicas y construcciones, medio ambiente y seguridad; b) Operación, mantenimiento, desarrollo e integración de sistemas de información, telecomunicaciones, seguridad y sistemas de control, independientes o en soluciones integrales de telecomunicaciones y sistemas asociados; c) Análisis, diseño, desarrollo e implementación de Sistemas de Información; d) Diseño de ingeniería de redes de telecomunicaciones, propias o de terceros, asesoría y gestión de documentación y procedimientos administrativos para la obtención de licencias de telecomunicaciones y de la explotación por sí misma, o mediante el arrendamiento de las redes a terceros; e) servicios de consultoría e ingeniería civil; etc. - 100% GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 7 Ezentis Ingeniería de Seguridad, S.L.U. San Sebastián de los Reyes (Madrid), Avenida Somosierra nº 22, Nave lB Polígono Industrial Sursan La instalación y mantenimiento de aparatos, dispositivos y sistemas de seguridad. - 100% Instal.Lacions Parera Redes Proyectos y Mantenimientos, S.L.U. Sant Joan de Vilatorrada (Barcelona), Carrer de LÈnergia, 46, C.P.: 08250 - La realización de proyectos e instalaciones eléctricas y electrónicas, tanto de alta o de baja tensión, de fontanería, lampistería, de agua, gas, calefacción; - Y en general, además, cualesquiera otras actividades conexas, que faciliten o complementen las anteriores. - 100% Ezentis Deutschland Gmbh Jahnstraße 64, 63150 HeusenstammDeutschland Instalación, soporte y mantenimiento de servicios relacionados con el ámbito de las telecomunicaciones y energía. Tenencia de acciones. - 100% Enesys Ingenieraía y Seguridad, S.L.U. Cádiz, Palmones-Los Barrios, Avenida de la Térmica, Edificio Torre Hércules, Torre B, Planta 13, Puerta 4ª, del Parque Tecnológico Las Marismas Vigilancia y protección de bienes, establecimientos, espectáculos, certámenes o convenciones. - Protección de personas determinadas, previa la autorización correspondiente. - Depósito, custodia, recuento y clasificación de monedas y billetes, títulos-valores y demás objetos que, por su valor económico y expectativas que generen o por su peligrosidad, puedan requerir protección especial, sin perjuicio de las actividades propias de las entidades financieras. - Transporte y distribución de los objetos a que se refiere el apartado anterior, a través de los distintos medios, realizándolos, en su caso, mediante vehículos cuyas características serán determinadas por el Ministerio del Interior, de forma que no puedan confundirse con los de las Fuerzas Armadas ni con los de las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad. -Instalación y mantenimiento de aparatos, dispositivos y sistemas de seguridad conectados a centrales de alarma. - Explotación de centrales para la recepción, verificación y transmisión de las señales de alarmas y su comunicación a las Fuerzas y Cuerpos de Seguridad, así como prestación de servicios de respuesta cuya realización no sea de la competencia de dichas Fuerzas y Cuerpos. - Planificación y asesoramiento de las actividades de seguridad. - 100% Ezentis Tecnología. S.L.U. c/ Santa Leonor, 65 Edificio B. Madrid (España) Actividades de elaboración, fabricación, ingeniería, diseño, proyectos de desarrollo, venta, explotación, importación, exportación, comercialización, instalación, obra civil, etc. de productos de conmutación y gestión de red. 100% Grupo Comunicaciones y Sonido, S.L.U. Polígono Industrial Itzaga, parcela E1, Galdakao (48960 – Vizcaya) Servicios de telecomunicación. Adquisición, urbanización, promoción, explotación, enajenación, uso, alquiler, construcción, parcelación, etc. 100% GTS Thaumat XXI, S.A.U. Polígono Industrial Itzaga, parcela E1, Galdakao (48960 – Vizcaya) Investigación y desarrollo, fabricación de nuevos productos y complementos tanto activos como pasivos. 100% Ezentis Ingeniería de Seguridad, S.L.U San Sebastián de los Reyes (Madrid), Avenida Somosierra nº 22, Nave lB Polígono Industrial Sursan Instalación y mantenimiento de aparatos, dispositivos y sistemas de seguridad 100% GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 8 Navento Technologies, S.L.U. c/ Santa Leonor, 65 Edificio B Madrid (España) Desarrollar y comercializar un programa de localización en tiempo real de coste económico orientado al público masivo 100% Filial de Ezentis Ingeniería de Seguridad, S.L.U. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Ezentis Engenharia de Segurança Portugal, LDA Unipessoal Rua Guilherme Marconi, números 4,4-A, 4B e 4C, Serra da Amoreira, freguesia da Ramada (2620-448), concelho de Odivelas, Lisboa La instalación y mantenimiento de aparatos, dispositivos y sistemas de seguridad - 100% Filial de Avanzit Instalaciones e Ingeniería, S.L.U. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Electrificaciones Ferroviarias Catenaria, S.A.U. Calle Torrent del Ninou, s/n. Polígono Industrial Llevant Parets del Valles -Barcelona Estudio, promoción, construcción y dirección de toda clase de obras e instalaciones. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación e informática. - 100% Filiales de Ezentis Argentina, S.A. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Raselo, S.A. Lavalle 310 1° -C.A.B.A (Argentina) Consultoría, proyecto, arquitectura, ingeniería, construcción, montaje, instalación, mantenimiento preventivo y correctivo, modificación y reparación de: (i) sistemas de telecomunicación (ii) redes, instalaciones, máquinas y accesorios para tratamiento y distribución de fluidos, agua y gas y sus productos accesorios, así como trabajos de alcantarillado y saneamiento, (iii) instalaciones y plantas de depósito, tratamiento, aprovechamiento y disposición final de cualesquiera residuos sólidos, semisólidos, domiciliarios, industriales, peligrosos, patogénicos y de cualquier otra naturaleza; de tratamiento de aguas y aguas residuales, de depuración del aire y de los gases de escape. - 98,91% Radiotrónica Construcciones, S.A. Lavalle 310 1° -C.A.B.A. (Argentina) Obras civiles, obras viales, obras de infraestructura de servicios, Mantenimiento de las obras civiles, Mantenimiento de las obras viales. - 95% GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 9 Filial de Raselo, S.A. % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Radiotrónica Construcciones, S.A. Lavalle 310 1° -C.A.B.A. (Argentina) Obras civiles, obras viales, obras de infraestructura de servicios, Mantenimiento de las obras civiles, Mantenimiento de las obras viales. - 5% Filial de Ezentis Energía SpA % Derechos de Voto Controlados por la Sociedad Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Tecnet S.A. Las Hortensias 501, Comuna Cerrillos, Santiago de Chile (Chile) Prestación de servicios de consultoría, diseño, implantación y mantenimiento postventa de soluciones “llave en mano” para redes y sistemas de telecomunicación para operadoras y entidades con grandes volúmenes de inversión en telecomunicaciones y tecnología. - 95% Filiales de Calatel Spain, S.L.U. % Derechos de Voto Controlados por la Dominante Sociedad Domicilio Actividad Directos Indirectos Ezentis Perú, S.A.C. Av. Santa Rosa nº 340 Distrito de Ate-Vitarte, Lima (Perú) El servicio y asesoría en proyectos, construcción, comercialización, exportación, instalación, reparación y mantenimiento de sistemas, equipos componentes de electricidad, electrificación, señalización vial y ferroviaria, actividades auxiliares del sector de la construcción y de telecomunicación, la prestación de servicios de valor añadido a dichas telecomunicaciones y la suscripción, adquisición y venta de participaciones en empresas que tengan actividades similares o análogas a las designadas anteriormente. - 78,482% Calatel Costa Rica Costa Rica Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico - 65% Calatel Tci, Ltd. Islas Turcas y Caicos Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico - 100% GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 10 Calatel LLC 6422 Collins Avenue, suite 504, Miami, Florida 33141 Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 50% Calatel Honduras, S.A. Honduras Ejecución y mantenimiento de sistemas, equipos y componentes de telecomunicación para emisión, transmisión y recepción de cualquier clase de información entre personas. Ejecución y mantenimiento de instalaciones eléctricas. Construcción de obras civiles. Asesoramiento técnico. - 99,6 GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 1 Informe de Gest i ón Grupo Ezentis S.A. Enero-Diciembre 2021 GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 2 ÍND I C E 1PRINCIPALES MAGNITUDES 2POLITICAS CONTABLES 3EXPOSICIÓN AL RIESGO 4HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO 5ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS 6ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO 7USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO 8INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 9LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL 10RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES 11PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS 12RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO 13PACTOS PARASOCIALES 14NORMAS APLICABLES 15PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR 16LOS ACUERDOS SIGNIFICATIVOS CON CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN 17ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES 18INFORMACIÓN RELATIVA AL PERSONAL 19INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS 20ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 3 1.- P R INCIPA L ES MAGNITU D ES Grupo Ezentis, S.A. es la sociedad matriz del Grupo Ezentis y sus sociedades filiales ubicadas en Europa y Latinoamérica. Su actividad corresponde a servicios corporativos y la tenencia de participaciones. Durante el ejercicio 2021, el Grupo continúa desarrollando su estrategia basada en la diversificación y en la focalización en los mercados de Europa y Brasil. Dentro del contexto del Plan de Transformación del Grupo, éste ha direccionado su estrategia a crecer en los mercados europeos y reducir su exposición en Latinoamérica, principalmente en los mercados de difícil consecución de volúmenes que permitan mejorar la eficiencia, y especialmente en los contratos y clientes que por sus características son de difícil rentabilidad. En esta estrategia de centralización en mercados más estables, en 2021 se ha iniciado actividad en Alemania con el despliegue y construcción de fibra óptica a través de un contrato con UGG (joint venture creada por Telefónica y Allianz) consistente en un proyecto “llave en mano”, por el cual Ezentis se está haciendo cargo de la planificación, diseño de redes, ingeniería, supervisión, control del proyecto y puesta en marcha. La declaración de pandemia mundial se ha mantenido durante el año 2021, de manera que el Grupo Ezentis ha mantenido activo su Plan de Contingencias para garantizar la capacidad operativa de cada filial del Grupo y la continuidad de los negocios, salvaguardando la seguridad de todos sus empleados. Las principales magnitudes del ejercicio 2021 vienen reflejadas a continuación: Miles de Euros 2021 2020 Var Var% GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 4 Ingresos [] 9.681 10.005 (324) (3,2%) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (56.854) (2.365) -54.489 2304,0% Resultado financiero (227) 434 (661) (152,3%) Resultado antes de Impuesto (56.627) (1.931) (54.696) 2.832,5% Resultado Neto (71.789) (1.284) (70.505) 5.491,0% () Los ingresos financieros con empresas del grupo se han considerado INCN La cifra de Ingresos de Grupo Ezentis, S.A. se ha situado en 9.681 miles de euros, El descenso en 2021 respecto al ejercicio anterior es debido a la menor facturación de servicios de alto y bajo valor prestados a las filiales. El resultado de explotación al cierre del ejercicio 2021 alcanza los (56.854) miles de euros, principalmente, por deterioro de créditos por operaciones comerciales. Los resultados financieros de Grupo Ezentis, S.A. del ejercicio 2021 han sido de (227) miles de euros. El resultado del ejercicio antes de impuestos para 2021 de Grupo Ezentis, S.A. ha sido de (56.627) miles de euros, frente a los (1.931) miles de euros del ejercicio 2020. Grupo Ezentis, S.A. tiene participación directa del 100% sobre Corporación Ezentis Holdco, S.à.r.l. Las principales magnitudes del Balance de Grupo Ezentis, S.A. a 31/12/2021 vienen reflejadas en el siguiente cuadro, en comparativa con ejercicio anterior: GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 5 Miles de Euros 31 12 2021 31 12 2020 31 12 2021 31 12 2020 ACTIVO PASIVO Activos no Corrientes 97.859 70.784 Patrimonio Neto 95.753 127.710 Inmovilizado material 23 26 Inmovilizado intangible 3.003 2.648 Pasivos no corrientes 7.904 613 Inversiones en empresas del Grupo 89.569 38.141 Deudas con empresas del Grupo 7.904 - Inversiones financieras 15 9.430 Provisiones - 613 Activos por impuesto diferido 5.249 20.539 Activos Corrientes 10.597 73.515 Pasivos corrientes 4.799 15.976 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 744 - Provisiones 5 9 Inversiones en empresas del Grupo - 72.529 Deudas con empresas del Grupo - 13.962 Inversiones financieras a corto 9.558 - Periodificaciones - 223 Acreedores comerciales y otros 4.794 2.005 Efectivo y equivalentes 295 763 TOTAL 108.456 144.299 TOTAL 108.456 144.299 Grupo Ezentis y sus sociedades filiales centran su negocio principalmente, en la operación y mantenimiento de infraestructuras de telecomunicaciones y electricidad en Europa y Latinoamérica. De forma complementaria, el Grupo también desarrolla otros negocios como son: proyectos de construcción e ingeniería, desarrollo de soluciones IT para la gestión de redes, operación y mantenimiento de canalizaciones de agua y oil&gas y la instalación y mantenimiento de sistemas de seguridad en las ramas de energía e industrial. Las principales magnitudes en las cuentas consolidadas de Grupo Ezentis del ejercicio 2021 y 2010, elaboradas de acuerdo con las NIIF-UE son las siguientes: GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 6 Miles de Euros Cifras Consolidadas 31.12.2021 31.12.2020 Total Activo consolidado 197.008 326.587 Patrimonio neto atribuible (sin incluir intereses minoritarios) -163.287 -51.153 Importe neto de la cifra de negocios 361.405 367.202 Resultado atribuible del ejercicio -144.149 -43.083 Nuestro propósito para los próximos ejercicios es continuar maximizando la eficiencia en la gestión de los proyectos/contratos, con el abandono de contratos deficitarios, cumplir con los estándares de seguridad y calidad, y maximizar la creación de valor para los grupos de interés, potenciando la presencia en los mercados de Europa y Brasil, tras la desinversión prevista en Pacífico (Chile, Perú y México), reduciendo la exposición al riesgo de divisa. Para ello, Ezentis cuenta con una cartera sólida de contratos plurianuales con clientes de referencia en Europa y Brasil. 2. – POLÍTICAS CONTABLES Los criterios contables utilizados en la elaboración de los estados financieros individuales son los contemplados en el Plan General de Contabilidad en vigor, aprobado mediante el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de 2007, y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010 y Real Decreto 602/2016. El citado Plan General de Contabilidad entró en vigor el 1 de enero de 2008, siendo de aplicación para los ejercicios iniciados a partir de esa fecha. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 7 Como consecuencia de la Resolución del 10 de febrero de 2021, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se dictan normas de registro y valoración y elaboración de las cuentas anuales para el reconocimiento de ingresos por la entrega de bienes y servicios, la sociedad ha procedido a clasificar los ingresos financieros derivados de los préstamos otorgados a empresas del Grupo como parte del Importe neto de la cifra de negocios. En este sentido ha procedido a reexpresar las cifras comparativas del ejercicio 2020 reclasificando en la cuenta de resultados de 2020 un importe de 2.143 miles de euros del epígrafe Ingresos financieros al epígrafe Importe neto de la cifra de negocios. 3. – EXPO S IC I ÓN AL RIE S GO El Grupo Ezentis desarrolla sus actividades en diferentes sectores, países y entornos socioeconómicos y legales que suponen una exposición a diferentes niveles de riesgos inherentes a los negocios en los que actúa. El Grupo Ezentis dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos a través del cual identifica, evalúa, prioriza y gestiona los riesgos relevantes del Grupo de forma sistemática, con criterios uniformes. Este Sistema está en permanente actualización, funciona de forma integral y continua, y es el resultado de la consolidación a nivel corporativo de las gestiones realizadas por cada una de las unidades de negocio, país o sociedad que forman o han formado parte del Grupo Ezentis a lo largo del ejercicio 2021. Según establece el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo Ezentis, el Consejo de Administración tiene la responsabilidad de definir la Política de Control y Gestión de Riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad, en especial el riesgo fiscal, y organizando, implantando y GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 8 realizando el seguimiento de los sistemas de control interno y de información adecuados. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano delegado del Consejo de Administración, tiene atribuida la competencia de supervisar los sistemas de control interno y garantizar periódicamente el sistema de gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer adecuadamente, así como revisar periódicamente la política de control y gestión de riesgos, y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración. El desarrollo de esta responsabilidad de Supervisión del sistema de gestión de Riesgos es realizado a través del responsable de Auditoría Interna del Grupo, apoyado en los responsables o propietarios de Riesgos de las distintas unidades de negocio/países. Éstos remiten un informe periódico sobre los diferentes riesgos que amenazan a sus respectivas unidades de negocio, los procesos de control existentes y las acciones de mejora a implantar. Grupo Ezentis está expuesto a diversos riesgos derivados de los propios negocios, así como a riesgos específicos de carácter financiero que han sido identificados en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos. Las categorías de riesgos considerados en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos del Grupo Ezentis, de acuerdo con la Metodología internacional COSO, así como los principales riesgos a los que está expuesto el Grupo al 31 de diciembre de 2021, son los siguientes: i) Riesgos Estratégicos: •Riesgo de pérdida de clientes clave: riesgo de concentración. Este riesgo viene motivado porque el Grupo actúa en sectores con alta concentración de clientes. El Grupo realiza un esfuerzo comercial estratégico para diversificar el negocio en diferentes clientes, zonas geográficas y desarrollo de nuevas actividades. En el ejercicio 2020, el Grupo entró en GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 9 el negocio de operación y mantenimiento de sistemas de seguridad en España, que permite diversificar su cartera de servicios y ofrecer servicios complementarios a sus clientes. ii) Riesgos de Cumplimiento/Reporting: •Riesgos de incumplimiento de obligaciones financieras y no financieras derivados del contrato de financiación suscrito. El incumplimiento de los ratios y obligaciones establecidos en el contrato de financiación podría motivar que los financiadores soliciten el vencimiento anticipado del principal del préstamo y sus intereses y, en su caso, ejecutar las garantías, lo que afectaría negativamente a las actividades, continuidad del negocio, situación financiera, liquidez y resultados del Grupo. El Grupo tiene implementados procedimientos de seguimiento periódico de los covenants comprometidos en el contrato de financiación, así como de alertas tempranas en caso de potencial incumplimiento. Asimismo, el Grupo reporta periódicamente el cumplimiento de los mismos. •Incapacidad o fallo en el cumplimiento de cláusulas comerciales, incluyendo insatisfacción del cliente, penalizaciones o niveles de bonificaciones insuficientes. Algunos de los contratos formalizados con los clientes contienen cláusulas de penalización y/o bonificación ligados a los niveles de calidad en la ejecución de los servicios. Descensos en los niveles de calidad de la ejecución pueden derivar en la obtención de menores niveles de bonificación y con ello, descensos en los niveles de rentabilidad en las operaciones. En determinados casos, descensos en los niveles de calidad pueden derivar en la aplicación de penalizaciones por parte de los clientes. El Grupo tiene mecanismos implantados para realizar una monitorización permanente del cumplimiento de los niveles de calidad en el servicio prestado a sus clientes. •Riesgos derivados del incumplimiento de las normativas existentes en los países en los que opera el grupo, especialmente de las fiscales, legales y laborales. Se cuenta con GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 10 un departamento legal, de recursos humanos y fiscal internos, que supervisan el cumplimiento de la legislación vigente en cada país donde tiene presencia el Grupo, así como con asesores externos, para aquellas materias específicas que sean requeridas. Asimismo, existe una política fiscal corporativa, un procedimiento de gestión y control de riesgos fiscales y matrices de riesgos fiscales en todos las filiales del Grupo. También se realiza un seguimiento continuo de las contingencias laborales abiertas, por parte de los abogados internos de cada país. Se cuenta además con el asesoramiento de abogados externos expertos en materias laborales que supervisan el cumplimiento de la legislación laboral vigente. iii) Riesgos Financieros: •Riesgo de variaciones de tipo de cambio. El riesgo del Grupo relacionado con las variaciones en los tipos de cambio está básicamente relacionado con las operaciones de las entidades del Grupo ubicadas fuera de Europa, y especialmente, en Latinoamérica. El Grupo acumula diferencias de conversión negativas que minoran el patrimonio neto consolidado de forma significativa, como consecuencia de la depreciación experimentada en los últimos años por las divisas de los países latinoamericanos en los que opera. El Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los flujos de caja referenciados a una misma divisa, así como los importes y vencimiento de activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro. Desde hace 3 años, y como parte de su Plan de Transformación, el Grupo ha direccionado su estrategia a crecer en los mercados europeos y reducir su exposición a Latinoamérica, principalmente en los mercados de difícil consecución de volúmenes que permitan mejorar la eficiencia, y especialmente en los contratos y clientes que por sus características son de difícil rentabilidad. •Riesgo de liquidez. El riesgo de liquidez se produce por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 11 requeridos. Al 31 de diciembre de 2021 el balance consolidado del Grupo presenta un fondo de maniobra negativo. El Grupo ha adoptado medidas encaminadas a la recuperación paulatina y la normalización sostenible en el tiempo y espera que en el corto plazo, se complete: i) la formalización de un acuerdo con los acreedores financieros para refinanciar la deuda estructural del Grupo; ii) la formalización de acuerdos con clientes que aseguren la estabilidad y volumen de negocio a futuro; (iii) la materialización de acuerdos comerciales con el principal inversor, que ha confirmado, su compromiso de seleccionar a Ezentis como uno de sus contratistas para la prestación de trabajos de construcción y servicios de operación y mantenimiento de plantas fotovoltaicas para un portfolio de alrededor de 2.500 MW, en términos de mercado y condiciones financieras favorables para ambas partes, lo que permitiría un incremento de volumen de negocio sustancial para el Grupo en los próximos 3 años, y; iv) la consolidación de los impactos positivos asociados a las medidas que se están implantando del Plan de Transformación (reducción de los costes fijos y un aumento de la actividad subcontratada, apuesta por los contratos de mayor volumen y mayor densidad, la diversificación a otras industrias y otros). •Riesgo de pérdidas acumuladas y situación patrimonial. A lo largo del ejercicio 2021 el Grupo ha incurrido en un elevado volumen de pérdidas, lo que ha debilitado su situación patrimonial. Del mismo modo, el Grupo acumula diferencias de conversión negativas que minoran el patrimonio neto consolidado de forma significativa, como consecuencia de la depreciación experimentada en los últimos años por las divisas de los países latinoamericanos en los que opera. La combinación de ambos factores hace que el patrimonio neto consolidado del Grupo a 31 de diciembre de 2021 ascienda a (163.287) miles de euros. El patrimonio neto individual de la sociedad dominante, Grupo Ezentis, S.A., asciende a 95.753 miles de euros a 31 de diciembre de 2021. iv) Riesgos Operacionales: GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 12 •Riesgo de seguridad laboral del personal. Dado el alto volumen de trabajadores en la operación y las características de ésta, existe el riesgo de que se produzcan incidentes de seguridad que puedan afectar al bienestar de nuestros empleados. La seguridad de los empleados es uno de los valores que marcan la actividad del Grupo. Asimismo, algunos de los contratos formalizados con los clientes contienen cláusulas indemnizatorias a éstos en aquellos casos en los que se produzcan determinado tipo de accidentes laborales. Para mitigar este riesgo, contamos con personal de prevención de riesgos especializados para las industrias de energía y telecomunicaciones, así como políticas, procedimientos de trabajo seguro, protocolos de seguridad, comités de seguridad y actividades de prevención de riesgos. •Inadecuada gestión del ciclo de ingresos (facturación y cobro). Dado el negocio en el que opera el Grupo, es habitual que existan decalajes entre la fecha de la efectiva prestación de los servicios y la fecha de facturación y cobro de éstos. El ciclo de ingresos es considerado uno de los procesos clave de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), para lo cual el Grupo tiene implementados procedimientos y controles específicos para la eficiente gestión del ciclo de ingresos (obra en curso/facturación/cobro). El Grupo realiza un seguimiento periódico y pormenorizado de diferentes ratios para evaluar la transformación en Caja de los trabajos realizados. •Riesgo de baja rentabilidad. El riesgo se centra en la ejecución de contratos con niveles reducidos de rentabilidad que no permitan absorber los costes de estructura y costes fijos y/o que los contratos deficitarios tengan costes elevados de salida. El Grupo ha desinvertido o cerrado contratos sin rentabilidad y/o con dificultad de conseguirla en el corto/medio plazo. Asimismo, está cambiando el modelo productivo para flexibilizar los costes (aumento de la actividad subcontratada) y está apostando por los contratos de mayor volumen y mayor densidad que permiten prestar mayor cantidad de servicios con menos recursos e incrementar el margen. Del mismo modo, el Grupo viene desarrollando un GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 13 proceso de diversificación a otras industrias, ganando presencia en Energía y Seguridad. 4 . – HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO Con fecha 27 de enero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó la condición de Grupo Ezentis, S.A. como garante de una sociedad filial del grupo de las obligaciones de pago de deuda de ésta última a un proveedor por importe máximo de 3,1 millones de euros, pagadero en 12 cuotas de 260 miles de euros cada una a pagar mensualmente entre abril 2022 y marzo 2023. Con fecha 1 de febrero de 2022 se comunicó mediante otra información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de valores (“CNMV”): i) El Consejo de Administración ha acordado, continuando con las medidas de reorganización del gobierno de la Sociedad comunicadas a la CNMV el pasado 12 de noviembre de 2021, reducir un 30% el importe de la retribución por la pertenencia al Consejo y a las Comisiones para el ejercicio 2022, que supone una nueva medida de reducción del coste del gobierno de la compañía junto con las ya adoptadas en noviembre de 2021 de reducción del número de miembros del Consejo o la eliminación de la Comisión Ejecutiva Delegada. ii) La renuncia voluntaria presentada como Secretario del Consejo de Administración y de las Comisiones del Consejo de don Jorge de Casso Pérez, asumiendo dichas funciones la Vicesecretaria del Consejo de Administración. iii) El nombramiento como Letrado Asesor de don Alberto Alonso Ureba. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 14 En febrero de 2022, el Consejo de Administración de la Sociedad, ha acordado el cese de los negocios de Chile, Perú y México. 5. – ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS A 31 de diciembre de 2021 Grupo Ezentis, S.A., tiene un total de 17.879 acciones. Las operaciones realizadas durante el ejercicio 2021 han sido las siguientes: Compras: 6.517.121 acciones Ventas: 7.169.586 acciones 6. – ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO El Grupo sitúa la transformación digital como uno de los pilares fundamentales del cumplimiento de su plan estratégico. Ezentis está invirtiendo en plataformas que aumenten la productividad de la fuerza de trabajo en campo, reduzcan la necesidad de personal de oficina y de supervisión, y por tanto aumente la productividad. También ha desarrollado plataformas de mejora de la calidad de servicio y de protección de nuestros trabajadores ante las circunstancias especiales derivadas del COVID-19. Tiene en curso una mejora de los sistemas económicos financieros (consolidación y presupuestación, entre otros) que dotarán de una mejor gestión y control a las operaciones y que harán el trabajo más eficiente. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 15 Las nuevas plataformas tecnológicas serán la palanca de la mejora de la eficiencia y una herramienta clave en la expansión tanto orgánica como inorgánica de la compañía facilitando la incorporación de nuevas operaciones al Grupo. 7. – USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS POR EL GRUPO La Sociedad tiene los instrumentos financieros que se describen en la nota 3.1. de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2021. Asimismo, la Sociedad no tiene contratados instrumentos financieros derivados. 8. – INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO Grupo Ezentis S.A. formuló el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2020 el 26 de febrero de 2021. De conformidad con lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, del Informe de Gestión forma parte el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021, que se publica en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la web corporativa (www.ezentis.com). 9. – ESTRUCTURA DEL CAPITAL De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital social de Grupo Ezentis, S.A. a 31 de diciembre de 2021 está compuesto por 463.640.800 acciones de 0,30 euros de valor nominal cada una, todas ellas de una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 16 11. – PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS Con fecha 12 de febrero de 2021, quedó inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla el acuerdo de ampliación de capital social adoptado en virtud de la delegación conferida por la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 4 de junio de 2020 y ejecutado el aumento de capital por el Consejo de Administración el 28 de enero de 2021, mediante aportación dineraria, por un importe de 19.870.320 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 66.234.400 acciones de 0,30 euros de valor nominal, suscritas y desembolsadas por Eléctrica Nuriel, S.L.U. Con fecha 17 de junio de 2021, quedó inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla el acuerdo de ampliación de capital social adoptado en virtud de la delegación conferida por la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 4 de junio de 2020 y ejecutada por el Consejo de Administración el 28 de enero de 2021, por un importe de 19.870.320 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 66.234.400 acciones de 0,30 euros de valor nominal, suscritas y desembolsadas por Eléctrica Nuriel, S.L.U. mediante conversión de la totalidad de las obligaciones convertibles. 10. – RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE ACCIONES Las acciones de la Sociedad no están sujetas a ninguna restricción a su transmisión, a excepción de las indicadas a continuación. En el marco del Acuerdo de Inversión suscrito el 28 de enero de 2021 con Eléctrica Nuriel, S.L.U., se asumieron compromisos que condicionan la transmisibilidad de las acciones de su titularidad a terceros ajenos a su grupo de sociedades durante un plazo de 36 meses a contar desde el día de recepción de las acciones emitidas en las respectivas ampliaciones de capital, esto es, hasta el 23 de febrero de 2024. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 17 Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas, excluidos los consejeros al 31 de diciembre de 2021 que figuran en la página web de la CNMV son: Accionista Acciones directas % Partic. directa Acciones indirectas % Partic. indirecta % Total ELIAS NAVARRO, FRANCISCO JOSE - - 132.468.800 28,571 28,571 Los Miembros del Consejo de Administración de la sociedad que poseen derechos de voto de las acciones son los siguientes: Nombre o denominación del Consejero Acciones directas Acciones indirectas Total acciones (%) del capital D. Enrique Sánchez de León García 1.000.293 0 1.000.293 0,216 D. Pedro María Azcárate Palacios 191.806 0 191.806 0,041 Dª. Ana María Sánchez Tejeda 30.516 0 30.516 0,007 Dª. Paloma Jiménez Baena 0 0 0 0,000 Dª. Laura González-Molero 75.516 0 75.516 0,016 Dª. Anabel López Porta 0 0 0 0,000 D. Eduard Romeu Barceló 0 0 0 0,000 TOTALES 1.298.131 0 1.298.131 0,280 12. – RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO Las restricciones al ejercicio del derecho de voto son las comunes a cualquier sociedad anónima, no existiendo en los estatutos sociales restricciones específicas a este derecho. El artículo 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, establece que en las sociedades anónimas cotizadas las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 18 14. - NORMAS APLICABLES carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista, las sociedades pertenecientes a un mismo grupo o quienes actúen de forma concertada con los anteriores, quedarán sin efecto cuando tras una oferta pública de adquisición, el oferente haya alcanzado un porcentaje igual o superior al 70 por ciento del capital que confiera derechos de voto, salvo que dicho oferente no estuviera sujeto a medidas de neutralización equivalentes o no las hubiera adoptado. Los estatutos sociales de Grupo Ezentis, S.A., no contienen ninguna cláusula que limite el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. 13. – PACTOS PARASOCIALES No hay pactos parasociales comunicados a la Sociedad. Las reglas de organización de Grupo Ezentis, S.A. están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) entre las que figuran, con carácter esencial, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. Las reglas de organización de Grupo Ezentis, S.A. están disponibles en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) entre las que figuran, con carácter esencial, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar por cooptación, de entre GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 19 los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. Las personas que se propongan para el cargo de consejero tienen que reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los estatutos sociales, además de una reconocida honorabilidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación y disponibilidad para el desempeño del cargo. No pueden ser consejeros de la sociedad quienes se hallen incursos en causa de incapacidad, prohibición o incompatibilidad de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. Las propuestas de nombramiento o de reelección de los consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El plazo estatutario de duración del cargo de consejero es de cuatro años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por periodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará cuando se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta General ordinaria. Los consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en su cargo en la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su designación. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General de Accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. Asimismo, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General el cese de un consejero. En cuanto a la modificación de los estatutos sociales, la misma es competencia exclusiva de la Junta General de accionistas. La GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 20 misma exige la concurrencia de los siguientes requisitos establecidos en la Ley de sociedades de capital y en los estatutos sociales: •Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma. •Que se expresen en la convocatoria con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse. •Que en el anuncio de convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. •Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con lo dispuesto por el artículo 201.2 de la Ley de sociedades de capital. •En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. La Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 13 de mayo de 2021 acordó autorizar al Consejo de Administración la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, de conformidad con la normativa vigente. El número máximo de acciones a adquirir no rebasará el límite legalmente establecido y todo ello 15.- P ODER E S DE LOS MI E MBROS DEL CO N SEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A L A P O S I B I L I D A D D E EMI T IR O R ECOMPR A R GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 21 16 – ACUERDOS SIGNIFICA T I VOS CON CAMBIO DE CONT R OL DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN 17. – ACUERDOS CON CONSEJEROS, DIRECCIÓN Y EMPLEADOS QUE DISPONGAN DE INDEMNIZACIONES siempre que pueda darse cumplimiento igualmente a los demás requisitos legales aplicables. Las adquisiciones no podrán realizarse a un precio superior ni inferior en un 5% del que resulte de la cotización media ponderada del día en que se efectúe la compra. La duración de la presente autorización será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de la Junta General. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 30 de los Estatutos Sociales y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, el presidente del Consejo de Administración llevará en todo caso, la máxima representación de la Sociedad y ejercerá el liderazgo del Consejo de Administración y en el ejercicio de su cargo, además de las facultades que le correspondan por Ley y por los Estatutos. No existen acuerdos significativos de estas características. Los contratos de los consejeros y altos directivos de los que dispone Grupo Ezentis S.A. en la actualidad no contienen cláusulas de indemnización alguna, tras la dimisión como consejero ejecutivo con facultades delegadas don Fernando González Sánchez. Los contratos de ciertos altos directivos contienen cláusulas de preaviso y no competencia post-contractual que en ningún caso superan la anualidad. Toda remuneración de carácter variable de los consejeros ejecutivos y de la alta dirección está sometida a cláusulas de GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 22 reembolso, que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando en los dos años siguientes a su liquidación se produzcan pérdidas en el Grupo en los dos años posteriores a la fecha de finalización de la retribución variable atribuibles a la gestión negligente del beneficiario realizada durante los ejercicios del periodo de cumplimiento de los objetivos o, la reformulación por un importe material de los estados financieros de la Sociedad, cuando así se considere por los auditores externos y la reformulación sea consecuencia de una gestión negligente del beneficiario realizada durante los ejercicios del período de cumplimiento de los objetivos. Los contratos de los empleados ligados a Grupo Ezentis, S.A. por una relación laboral común, no contienen cláusulas de indemnización, por lo que, en el supuesto de extinción de la relación laboral resultará de aplicación la normativa laboral general. 18. – INFO R MACIÓN RELATIVA AL P E RSONAL El número de personas empleadas de media durante el ejercicio 2021 distribuidos por categorías profesionales ha sido el siguiente: Hombres Mujeres Alta dirección 3 - Titulados 13 7 Personal de estructura / Staff Administración 4 5 20 12 19. – INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES DE CONSEJEROS GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 23 De conformidad con lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital, del Informe de Gestión forma parte el Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros 2021 que se publica en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la web corporativa (www.ezentis.com). 20. – ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA La Sociedad está incluida en el Estado de Información No Financiera consolidado que forma parte del Informe de Gestión consolidado de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes. Dicho Estado de Información No Financiera ha sido elaborado considerando los requisitos establecidos en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. El Informe de Gestión consolidado de Grupo Ezentis, S.A. y sociedades dependientes se deposita en el Registro Mercantil de Sevilla. GRUPO EZENTIS, S.A. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2021 (En miles de euros) 24 DILIGENCIA DE FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES, INFORME DE GESTIÓN Y PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE GRUPO EZENTIS, S.A. Las presentes Cuentas Anuales de Grupo Ezentis, S.A., integradas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria correspondiente al ejercicio 2021, así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado han sido elaborados siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme a lo establecido en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con número de identificación 94831F3F8410D28086055D7BA7C020E9F37AA489D68711BFAC2E8B1D60B0ABB2 y han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de marzo de 2022, con vistas a su posterior aprobación por la Junta General de Accionistas, con la asistencia y voto favorable de todos los Consejeros, los cuales se relacionan más abajo. A continuación, se firma de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. D. Enrique Sánchez de León García Dª. Paloma Jiménez Baena PresidenteConsejera Dª. Laura González-MoleroD. Pedro María Azcárate Palacios ConsejeraConsejero Dª. Ana María Sánchez TejedaDª. Anabel López Porta ConsejeraConsejera D. Eduard Romeu Barceló Consejero

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