Inter Cars S.A.

AGM Information • Jun 2, 2017

OGŁOSZENIE ZARZĄDU CENTURIA GROUP S.A. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI.

Zarząd Centuria Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 29 czerwca 2017 r. na godzinę 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "ZWZ"), które odbędzie w Warszawie przy ul. Chmielnej 73B lok. LU 10.

PORZĄDEK OBRAD:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Sporządzenie listy obecności,

5. Przyjęcie porządku obrad,

6. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2016,

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.,

c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r.,

d) sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016,

e) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016,

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2016,

g) zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o dokooptowaniu do składu Rady Pana Sebastiana Bogusławskiego,

h) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,

i) zmian Statutu Spółki,

j) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY

DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ zgodnie z art. 406¹ KSH przypada na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 13 czerwca 2017 r. (dalej "Dzień Rejestracji").

PRAWO DO UCZESTNICTWA W ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, zgodnie z art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ. Żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 14 czerwca 2017 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki Warszawie przy ul. Instalatorów 7 lok.119 w godzinach od 10.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 26, 27 i 28 czerwca 2016 roku.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spółki biuro@veltocars.com.pl w formacie PDF lub innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

W celu identyfikacji akcjonariusza do w/w żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ, lub

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub

• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ (art. 401 § 1 KSH); żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 8 czerwca 2017 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@centuriagroup.com.pl.

2. zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@centuriagroup.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH).

W celu wykonania powyższych żądań przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do żądania kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).

Możliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ ani wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na ZWZ drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierować się następującymi wytycznymi:

• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej biuro@veltocars.com.pl (w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę) i zawierać dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika, podpis akcjonariusza – mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z dołączoną kopią dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczającego tożsamość akcjonariusza, a w przypadku gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty dołączone do pełnomocnictwa powinny być przesłane do Spółki w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka ma prawo podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w ZWZ. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, określony tak jak powyżej dla ustalenia tożsamości akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

• Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

• Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

• Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

• Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.veltocars.com.pl.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu.

Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

MATERIAŁY DOTYCZĄCE ZWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał ZWZ są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.centuriagroup.com.pl oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy powinny być przekazywane w języku polskim lub w razie dokumentów w języku obcym wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

W przypadku komunikacji elektronicznej akcjonariusza ze spółką Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza w sposób adekwatny do przedmiotu sprawy.