AGM Information • Jun 2, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000289126 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, 399 § 1 oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2017 roku, o godzinie 11:00 w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Tamka 16 lok. U4, z następującym porządkiem obrad:
W związku z proponowanymi zmianami Statutu Spółki Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych zmian Statutu Spółki:
było:
Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej CAM MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w Spółkę Akcyjną.
jest:
Założycielami Spółki są Wspólnicy Spółki pod firmą CAM MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do przekształconej Spółki Akcyjnej, to jest: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.
było:
Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
jest:
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej wymaga uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
było:
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
Z zastrzeżeniem ust. 4, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, za zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie uchwały.
Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2, powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie ilości akcji imiennych.
Zamiana akcji imiennych serii D na akcje na okaziciela jest wyłączona do dnia 15 lipca 2010 roku (piętnastego lipca dwa tysiące dziesiątego roku).
W okresie do dnia 15 lipca 2010 roku (piętnastego lipca dwa tysiące dziesiątego roku), akcje imienne serii D mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki, w celu ich umorzenia albo w innym dopuszczalnym prawnie celu.
jest:
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, za zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie uchwały.
Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 powyżej, powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych.
§ 7 ust. 2 Statutu Spółki:
było:
Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem § 6 ust. 5.
jest:
Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
było:
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa
jest:
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
było:
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
jest:
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Przez sprawę przekraczającą zakres zwykłych czynności Spółki rozumie się sprawy, (i) których wartość w ramach pojedynczej czynności lub serii powiązanych z sobą czynności przekracza w jednym roku obrotowym kwotę 200.000,00 złotych (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub jej równowartość w walutach obcych lub (ii) które wymagają, zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki, bez względu na wartość takiej czynności.
Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
§ 15 Statutu Spółki:
było:
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu albo gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć Zarząd Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza w drodze uchwały postanowi inaczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
jest:
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwała w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki obowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniach Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek członka Rady Nadzorczej w tej sprawie jest wiążący dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 17 Statutu Spółki:
było:
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie funkcji kontrolnych, ustala Walne Zgromadzenie.
Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.
jest:
Wynagrodzenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu określać będzie każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej w sprawie oddelegowania takiego członka Rady Nadzorczej do czynności zarządczych.
§ 18 Statutu Spółki:
było:
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.
jest:
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.
§ 19 ust. 2 Statutu Spółki:
było:
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
jest:
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
było:
1) podziału zysku albo pokrycia straty,
2) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
3) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
4) powołania i odwołania likwidatorów,
5) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
6) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
7) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
8) wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu lub zawieszenia go w czynnościach podejmowana w trybie art. 368 § 4 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych, wymaga większości 2/3 (dwie trzecie) głosów.
jest:
1) podziału zysku albo pokrycia straty,
2) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
3) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
4) powołania i odwołania likwidatorów,
5) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
6) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.
§ 21 Statutu Spółki:
było:
Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel.
jest:
Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych niż kapitał zapasowy kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel.
Skreśla się ust. 2 w § 22 Statutu Spółki, zaś dotychczasowy ust. 3 w § 22 Statutu Spółki otrzymuje nową numerację i staje się ust. 2 oraz otrzymuje następujące brzmienie:
było:
Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
jest:
Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
było:
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.
jest:
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.
było:
Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki, według klasyfikacji Polskiej Działalności Gospodarczej jest:
1) PKD 17.23.Z - Produkcja artykułów piśmiennych,
2) PKD 18.13.Z - Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
3) PKD 18.12.Z - Pozostałe drukowanie,
4) PKD 58.11.Z - Wydawanie książek,
5) PKD 58.13.Z - Wydawanie gazet,
6) PKD 58.14.Z - Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
7) PKD 58.19.Z - Pozostała działalność wydawnicza,
8) PKD 59.11.Z - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
9) PKD 59.12.Z - Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
10) PKD 59.20.Z - Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
11) PKD 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
12) PKD 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
13) PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
14) PKD 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych,
15) PKD 73.12.A - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
16) PKD 73.12.B - Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
17) PKD 73.12.C - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
18) PKD 73.12.D - Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
19) PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej,
20) PKD 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,
21) PKD 74.20.Z - Działalność fotograficzna,
22) PKD 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
23) PKD 77.40.Z - Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
24) PKD 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
25) PKD 82.99.Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
26) PKD 85.32.A - Technika,
27) PKD 85.51.Z - Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,
28) PKD 85.52.Z - Pozaszkolne formy edukacji artystycznej,
29) PKD 85.59.B - Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
30) PKD 85.60.Z - Działalność wspomagająca edukację,
31) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,
32) PKD 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów,
33) PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
34) PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
35) PKD 77.11 Z – Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
36) PKD 77.33.Z – Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery,
37) PKD 77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
38) PKD 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
39) PKD 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura.
jest:
Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki, według klasyfikacji Polskiej Działalności Gospodarczej jest:
1) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,
18)PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
19)PKD 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
było:
Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 546 337,50 zł (słownie: pięćset czterdzieści sześć tysięcy trzysta trzydzieści siedem złotych i 50/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech (3) lat od dnia wpisania niniejszego uprawnienia do rejestru przedsiębiorców, nie później jednak niż w dniu 31 lipca 2017 roku.
Z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów o submisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA o rejestrację akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
jest:
Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 577.837,50 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i 50/100) 1 , w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [__]/17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku.
Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga:
1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd na mocy upoważnienia, o którym mowa w ust. 4 poniżej,
2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego,
3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
4) ustalenie zasad przydziału akcji,
5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem Spółki. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów drogą e-mail spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:
1 Wartość nominalna akcji objętych kapitałem docelowym została obliczona przy założeniu, iż w dacie podejmowania uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostanie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego emisja akcji serii H Spółki.
A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Warszawa, ul Tamka 16 lok. U4 lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].
Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia i na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.larq.pl
C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić może poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres [email protected]. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl.
W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej załącza skany (w postaci plików w formacie *.pdf) dokumentów pozwalających na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: dowodu tożsamości akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub aktualnego dokumentu rejestrowego akcjonariusza wraz z dowodem tożsamości osoby lub osób reprezentujących akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna), a także odpowiednio dokument tożsamości lub dokument rejestrowy pełnomocnika.
Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.
Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).
Akcjonariusz ma możliwość skorzystania z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2017 roku. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.larq.pl. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę. Wykorzystanie formularzy zależy od decyzji akcjonariusza.
Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki ani Statut Spółki nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2017 roku, jest dzień 14 czerwca 2017 roku. ("Dzień Rejestracji").
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 30 czerwca 2017 roku mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 14 czerwca 2017 roku.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 16 czerwca 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki.
Spółka wykłada Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok U4, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest od dnia 27 czerwca do dnia 29 czerwca 2017 roku.
Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii Listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.
W przypadku gdy akcjonariusz nie został wpisany na Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 4063Kodeksu spółek handlowych.
Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:
Strona internetowa Spółki pod adresem www.larq.pl.
Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:
Strona internetowa Spółki pod adresem www.larq.pl.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: -----------
§ 1 Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Pana/Panią ●●●●●●. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala co następuje:---------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Przyjmuje się porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu jak niżej: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:----------------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, na które składa się:
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------------
***
Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta, uwzględniając ocenę sprawozdania dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:--------
§ 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016, uchwala co następuje:-------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016 obejmujące: (i) ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, jak również ocenę wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2016, (ii) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016 wraz z oceną pracy własnej Rady Nadzorczej Spółki, (iii) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (iv) ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (v) informację o braku polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.-------------------------------------------------------
***
Uzasadnienie:
Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, stanowiących załącznik do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 oraz uwzględniając ocenę wniosku Zarządu Spółki dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala się, co następuje:-----------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 w wysokości 25.256.343,38 złotych /dwadzieścia pięć milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści trzy złote i 38/100/, w następujący sposób:
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. --------------------------------------------------------------
Uzasadnienie:
Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.
***
Zarząd Spółki w dniu 9 maja 2017 r. podjął decyzję o skierowaniu do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku, pozytywnie zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą w dniu 16 maja 2017 r., o podziale zysku netto Spółki za rok obrotowy 2016 w kwocie 25.256.343,38 złotych /dwadzieścia pięć milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta czterdzieści trzy złote i 38/100/ zgodnie z poniższym:
1) kwota 18.650.824,75 złotych /osiemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy osiemset dwadzieścia cztery złote i 75/100/ zostanie przeznaczona na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych,
2) kwota 6.605.518,59 złotych /sześć milionów sześćset pięć tysięcy pięćset osiemnaście złotych i 59/100/ zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Prezesowi Zarządu Spółki - Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki – Pani Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2016.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając rekomendację dokonaną przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Spółki – Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Joannie Braulińskiej-Wójcik – Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2016.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Krawczyńskiemu – Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Bartoszowi Foroncewiczowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Sergiuszowi Frąckowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Adamowi Kalkusińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:
Założycielami Spółki są Wspólnicy Spółki pod firmą CAM MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do przekształconej Spółki Akcyjnej, to jest: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz.
Skreśla się ust. 2 w § 3 Statutu Spółki, zaś dotychczasowy ust. 3 w § 3 Statutu Spółki otrzymuje nową numerację i staje się ust. 2.
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej wymaga uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, za zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie uchwały.
3. Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 powyżej, powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych. ---------------------
Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa.
1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.
3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
4. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Przez sprawę przekraczającą zakres zwykłych czynności Spółki rozumie się sprawy, (i) których wartość w ramach pojedynczej czynności lub serii powiązanych z sobą czynności przekracza w jednym roku obrotowym kwotę 200.000,00 złotych (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub jej równowartość w walutach obcych lub (ii) które wymagają, zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki, bez względu na wartość takiej czynności.
5. Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwała w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
7. Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki obowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniach Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek członka Rady Nadzorczej w tej sprawie jest wiążący dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Wynagrodzenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
2. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu określać będzie każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej w sprawie oddelegowania takiego członka Rady Nadzorczej do czynności zarządczych.
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie.
2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
3. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
4. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.
5. Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
1. Oprócz innych spraw określonych w przepisach prawa i niniejszym Statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:
1) podziału zysku albo pokrycia straty,
2) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
3) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej,
4) powołania i odwołania likwidatorów,
5) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
6) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. --------- 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.
1. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych niż kapitał zapasowy kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
2. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.
3. Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk i przeznaczyć go na kapitał
zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel.
1.----------------------------------------------------------------------------------------------------- S
kreśla się ust. 2 w § 22 Statutu Spółki, zaś dotychczasowy ust. 3 w § 22 Statutu Spółki otrzymuje nową numerację i staje się ust. 2 oraz otrzymuje następujące brzmienie:
Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy
Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wchodzą w życie z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie:
Uchwała dotyczy kwestii, które należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zaproponowane zmiany mają na celu uporządkowania Statutu Spółki oraz dostosowanie jego postanowień do potrzeb Spółki.
***
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki w ten sposób, iż § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki, według klasyfikacji Polskiej Działalności Gospodarczej jest:
23) PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
24) PKD 77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
***
Uzasadnienie:
Uchwała dotyczy kwestii, która należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zaproponowana zmiana przedmiotu działalności Spółki ma na celu uporządkowania Statutu Spółki w tym zakresie oraz dostosowanie jego postanowień do faktycznych potrzeb Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 oraz 444-447 Kodeksu spółek handlowych w celu zastąpienia dotychczas udzielonego Zarządowi Spółki na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 17/14 z dnia 25 czerwca 2014 r. upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, którego okres upłynie w dniu 23 lipca 2017 roku oraz udzielenia upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o kapitał docelowy, o którym mowa w art. 444 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym i po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 5a Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 577.837,50 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i 50/100) 2, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [__]/17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku.
2. Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga:
1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd na mocy upoważnienia, o którym mowa w ust. 4 poniżej,
2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego,
3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
4) ustalenie zasad przydziału akcji,
5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów
2 Wartość nominalna akcji objętych kapitałem docelowym została obliczona przy założeniu, iż w dacie podejmowania uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostanie zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego emisja akcji serii H Spółki.
zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, ------------------------- 7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
3. Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie.--------- 4. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
"Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury ewentualnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych w najbardziej optymalny sposób w sytuacji gdy okaże się to konieczne dla Spółki. Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie równocześnie na obniżenie kosztów pozyskania kapitału. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych. Akcje Spółki wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być oferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej lub oferty prywatnej. W razie przeprowadzenia emisji akcji z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Brak możliwości wyłączenia w tym trybie prawa poboru stanowiłby istotne ograniczenie możliwości użycia kapitału docelowego przez Zarząd, co byłoby nieuzasadnione z uwagi na interes i potrzeby Spółki. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd wyłączenia prawa poboru, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy.
Wysokość ceny emisyjnej akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji akcji na rynku kapitałowym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem przewidywanych wyników Spółki, pozycji rynkowej Spółki oraz oczekiwań i popytu ze strony inwestorów. Priorytetem Zarządu Spółki będzie ustalenie ceny emisyjnej na możliwie najwyższym poziomie zapewniającym objęcie jak największej liczby akcji. Uzależnienie od zgody Rady Nadzorczej dokonania przez Zarząd ustalenia ceny emisyjnej akcji, zapewnia należytą ochronę praw akcjonariuszy.
Z powyższych względów, wyłączenie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w
całości lub w części leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki."
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiana Statutu wchodzi w życie z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uchwała dotyczy kwestii, która należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki na podstawie powołanych w treści uchwały przepisów Kodeksu spółek handlowych. Uzasadnienie uchwały zostało przedstawione w jej treści.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu Spółki dokonane na mocy powyższych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym na mocy uchwały nr 1 podjętej przez Zarząd Spółki w dniu 18 maja 2017 roku, która to uchwała wchodzi w skład protokołu sporządzonego przez notariusza Dianę Dobromilską z Kancelarii Notarialnej w Warszawie w formie aktu notarialnego Rep. A nr 1301/2017, w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie: Uchwała jest konsekwencją uchwalenia zmian Statutu Spółki.
ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY:
S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Czas trwania Spółki jest nieograniczony. -------------------------------------------------------------------------
Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. --------------------------------------------
Założycielami Spółki są Wspólnicy Spółki pod firmą CAM MEDIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy przystąpili do przekształconej Spółki Akcyjnej, to jest: Paweł Orłowski, Adam Michalewicz, Krzysztof Przybyłowski, Norbert Orłowski, Zbigniew Przybyłowski, Kazimierz Michalewicz. ------------------------------------------------------------------------------
Ilekroć mowa w niniejszy Statucie o: ----------------------------------------------------------------------
1) Jednostce Stowarzyszonej - rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości /Dz. U. z 2002 roku Nr 76 poz. 694 ze zm./, ---
2) Członku Niezależnym - rozumie się przez to członka Rady Nadzorczej, który spełnia następujące kryteria: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) nie jest członkiem Zarządu Spółki albo prokurentem Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką i nie był członkiem Zarządu Spółki lub prokurentem Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką w okresie ostatnich pięciu lat, ---------
2) nie jest pracownikiem Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką a także nie był pracownikiem wyższego szczebla w Spółce lub w jednostce stowarzyszonej w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki, -------------------------------------------------------
--
3) nie otrzymuje od Spółki lub jednostki stowarzyszonej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
4) nie jest akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące więcej niż 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem. Przez osobą powiązaną z akcjonariuszem rozumie się (i) małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia (ii) spółki kapitałowe w których akcjonariusz jest członkiem zarządu albo wobec których akcjonariusz jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4), (iii) spółki osobowe, w których Akcjonariusz jest Wspólnikiem albo jest uprawniony do reprezentacji, ------------------------------------
5) obecnie nie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku nie utrzymywała znaczących stosunków handlowych ze Spółka lub jednostką stowarzyszoną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, -----------
Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie stosunki handlowe, których wartość przekracza 5% (pięć procent) przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy, -----------
6) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki, -------------------
7) nie jest członkiem Zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------
8) nie pełni funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje, ------- ----------------------------------------------------------
9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą w faktycznym pożyciu ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w pkt 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa krewnych i powinowatych do drugiego stopnia. ------------------------------
3) Podmiocie Powiązanym - rozumie się przez to: ----------------------------------------------------------
1) osobę, która jest lub była w ciągu ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu,---------------------
2) członka rady nadzorczej, zarządu lub prokurenta Spółki lub też podmiotu, w którym Spółka posiada akcje lub udziały reprezentujące co najmniej 50 % (pięćdziesiąt procent) w kapitale zakładowym, ------ -----------------------------------------
3) małżonka osób wskazanych w pkt 1) i 2) albo osobę pozostającą we wspólnym pożyciu z tymi osobami, a także wstępnych, zstępnych, rodzeństwo osób wskazanych w pkt 1) i 2), osoby pozostające w stosunku przysposobienia z osobami wskazanymi w pkt 1) i 2), --------
4) spółki, wobec których osoby wskazane w pkt 1) do 3) są podmiotami dominującymi w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 4) kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------
1) PKD 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych, ----------------------------------------------
2) PKD 64.30.Z – Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, -----
3) PKD 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów, ---------------------------------------------
4) PKD 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ---------------------------------
5) PKD 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ------------------------------------------------------------------------------
6) PKD 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, --------------------------------------------------------------------------------
7) PKD 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) PKD 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza, ------------------------------------------------
9) PKD 59.11.Z – Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10) PKD 59.12.Z – Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, ---------------------------------------------------------------------------------------------
11) PKD 59.20.Z – Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, -----------------
12) PKD 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------------------------------------------------------------------------------------------------------
13) PKD 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14) PKD 70.21.Z – Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, --------------------
15) PKD 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych, -------------------------------------------------
16) PKD 73.12.A – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
17) PKD 73.12.B – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
18) PKD 73.12.C – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), -----------------------------------------------------------------------------------
19) PKD 73.12.D – Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, -----------------------------------------------------------------------------------------------------
20) PKD 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej, --------------------------------------------------
21) PKD 74.10.Z – Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ---------------------
22) PKD 74.20.Z – Działalność fotograficzna, ------------------------------------------------------------
23) PKD 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------------------------------------------------------------------------------------------
24) PKD 77.40.Z – Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, ----------------------------------------------------------------
25) PKD 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, ----------
26) PKD 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, -----------
27) PKD 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura. --------------------------------------------------
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej wymaga uzyskania stosownego zezwolenia lub koncesji, rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.---------------------------
Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B; -----------------------------------------------------------------------------------------
3) 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C; ------------------
4) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;------------
5) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E; ---------------------------
6) 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;-----------------------
7) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H. ------- -
Akcje imienne serii C są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. -----------------------------------------------------------------
Akcje serii A, B, C i D zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1 ust. 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2015 roku numer 17/15 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 37.500 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 375.000 (słownie: trzystu siedemdziesięciu pięciu tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 37.500 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2015 roku numer 16/15 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C z prawem do objęcia akcji serii F oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki.---------------------------------
Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 24/16 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30.000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii G przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D (oznaczonych numerem 1, 2 oraz 3) emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2016 roku numer 23/16 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w związku z programem motywacyjnym dla kadry zarządzającej Spółki.------------------------------------------------------
Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 577.837,50 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem złotych i 50/100), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [__]/17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2017 roku. ------------------------------------------------------------------------
Decyzje Zarządu we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej, a w szczególności zgody Rady Nadzorczej wymaga: --------------------------------------------------------------------------------------
1) wyłączenie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przez Zarząd na mocy upoważnienia, o którym mowa w ust. 4 poniżej, ----------------------------------------------
2) ustalenie ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego, --------------------------------------
3) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, ---------------------------------------------------
4) ustalenie zasad przydziału akcji, ----------------------------------------------------------------------------
5) zawarcie umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, ------------------------------------------------------------------------
6) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, -----------
7) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Cena emisyjna akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa niż średnia cena rynkowa z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających datę podjęcia uchwały w tej sprawie. ------------
Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona. ---------------------------------------
Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być przeprowadzona na żądanie akcjonariusza, za zgodą Zarządu Spółki wyrażoną w formie uchwały. ----------------------------------------
Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 powyżej, powinna być podjęta w ciągu 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania konwersji akcji. Żądanie to powinno wskazywać liczbę akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów. W przypadku dokonania konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd umieszcza w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia punkt dotyczący zmiany Statutu w zakresie liczby akcji imiennych. ---------------------------------------------------
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). ---------------------------------------------------------------------------------------
Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa.-----------------------------------------------------------
| Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) Zarząd, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2) Rada Nadzorcza, ----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 3)Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------- |
Zarząd Spółki składa się od 1 (jednej) do 4 (czterech) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego także Wiceprezesa (ów) Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z tym, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji zostają wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki.-------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu z zajmowanej funkcji z pozostawieniem go w składzie Zarządu z jednoczesnym powierzeniem funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innej osobie. ------------------------------------------------------------------------------------
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. -----------------------------------------------------
Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. -------------------------
Do reprezentowania Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------------------
Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Każdy członek może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w poprzednim zdaniu, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. Przez sprawę przekraczającą zakres zwykłych czynności Spółki rozumie się sprawy, (i) których wartość w ramach pojedynczej czynności lub serii powiązanych z sobą czynności przekracza w jednym roku obrotowym kwotę 200.000,00 złotych (słownie: dwieście tysięcy złotych) lub jej równowartość w walutach obcych lub (ii) które wymagają, zgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu, wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki, bez względu na wartość takiej czynności. ---------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, o ile wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. ---------------------------------------------------------------------------------------
Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. --------------------------------------------------------------------------------------------------
W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik wskazany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jej Przewodniczący albo wskazany uchwałą członek Rady Nadzorczej - po uprzednim zatwierdzeniu treści takich umów uchwałą Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) albo 7 (siedmiu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 (cztery) lata, z tym jednak zastrzeżeniem, że do dnia wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Rada Nadzorcza składa się od trzech do pięciu osób. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie, z tym, że członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji zostają wybrani w procesie przekształcenia formy prawnej Spółki. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołać może każdy jej członek. ---------------------------------------------
W toku kadencji Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie może odwołać Przewodniczącego Rady, jego Zastępcę lub Sekretarza Rady z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innej osoby. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. ----------------------
Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z zasiadania w Radzie Nadzorczej. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. -------------------------------
Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. ------------------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------------
Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwała w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad może zostać podjęta wyłącznie w przypadku, w którym na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy wyrazili zgodę na podjęcie takiej uchwały. ----------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ------------
Na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki obowiązany jest uczestniczyć w posiedzeniach Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział również inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jego własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Wniosek członka Rady Nadzorczej w tej sprawie jest wiążący dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------
Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. ------------------------------------------
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, oprócz innych spraw wskazanych w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie: -----------------------------------------------------------------------
1) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat, ---------------------------
2) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników tych badań oraz oceny sytuacji Spółki, ----------------------------------------------------------------------------------------------------
3) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, -------------------------------------------------------
4) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, składaniu oświadczeń woli związanych z takimi umowami oraz reprezentowanie Spółki w sporze z członkami Zarządu; Rada Nadzorcza może upoważnić Przewodniczącego Rady bądź jego Zastępcę do zawierania umów, o których mowa powyżej oraz składania imieniem Spółki oświadczeń woli związanych z takimi umowami,
5) zatwierdzenie regulaminu Zarządu, ------------------------------------------------------------------------
6) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki, --------------------------------------------------
7) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, --------------------------------------------------------------------------
8) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9) ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, -----------------------------------------------------
10) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
11) z zastrzeżeniem pkt 4), wyrażanie zgody na zawarcie umowy z Podmiotem Powiązanym,
12) wyrażenie zgody na wyłączenie prawa poboru akcji emitowanych w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z § 5a powyżej, przez dotychczasowych akcjonariuszy,--------------------------------------------------------------------------------
13) wyrażenie zgody na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z § 5a powyżej, ----------
14) wyrażenie zgody na wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, zgodnie z § 5a powyżej. ----------
Podjęcie uchwały, o której mowa w ust. 2 pkt 11), a także podjęcie uchwały przyznającej wynagrodzenie członkom Zarządu lub prokurentom z jakiegokolwiek tytułu innego niż wynagrodzenie z umowy o pracę bądź innej umowy, na podstawie której członek Zarządu lub prokurent świadczy pracę dla Spółki, wymaga głosowania za podjęciem tej uchwały przynajmniej przez jednego przez Członka Niezależnego. Postanowienie niniejsze stosuje się od momentu wprowadzenia do składu Rady Nadzorczej Członków Niezależnych. ------------------------------------------
Przynajmniej jeden Członek Niezależny powinien zostać powołany w skład Rady Nadzorczej najpóźniej w toku obrad pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywanego po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. -----------------------
Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu albo zawieszenia członka Zarządu z ważnych powodów w czynnościach, zapadają większością 4/5 (cztery piąte) głosów (w przypadku pięcioosobowej Rady Nadzorczej) albo 5/7 (pięć siódmych) głosów (w przypadku siedmioosobowej Rady Nadzorczej) albo 2/3 (dwie trzecie) głosów (w przypadku trzyosobowej Rady Nadzorczej) lub 3/4 (trzy czwarte) głosów (w przypadku czteroosobowej Rady Nadzorczej), w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej. ----------------
Wynagrodzenie poszczególnych członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu określać będzie każdorazowo uchwała Rady Nadzorczej w sprawie oddelegowania takiego członka Rady Nadzorczej do czynności zarządczych. -------------------------------
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a w przypadku przeniesienia siedziby Spółki poza Warszawę również w Warszawie. ----------------------------------------------------------
Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później jednak niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. -----------------------------------------------------------
Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. -----------------------------------------
Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad, wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. Uchwały w sprawach, o jakich mowa w zdaniu poprzednim zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. -------------------------
Zakazane jest przyznanie prawa głosu z akcji zastawnikowi albo użytkownikowi akcji. -------
Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez akcjonariusza lub osobę reprezentującą akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. ---------------------------------------------------------------------------------
1) podziału zysku albo pokrycia straty, ----------------------------------------------------------------------- 2) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, ---------------------------------------------------
4) powołania i odwołania likwidatorów, ---------------------------------------------------------------------
5) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, --------------------------------------------
6) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------
Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ------------
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa albo postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej. ------------------------------------
Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych niż kapitał zapasowy kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). -----------------------------
Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. -------------------
Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel. ---------
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z tym że pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 roku. --------------------------------------------------------------------------------------
Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. -----------------------------------------------------------------------------------------------
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie. --------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 20 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki, uchwala co następuje:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje zmiany dotychczasowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia w ten sposób, że nadaje mu się nową treść określoną w Załączniku do niniejszej uchwały będącą jednocześnie tekstem jednolitym Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
***
Uzasadnienie:
Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
| § 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE2 | |
|---|---|
| § 2. ZWOŁANIE / ODWOŁANIE I PRZYGOTOWANIE ZGROMADZENIA 2 | |
| § 3. UCZESTNICTWO / UDZIAŁ W OBRADACH ZGROMADZENIA 2 | |
| § 4. LISTA OBECNOŚCI4 | |
| § 5. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA I WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO 4 | |
| § 6. PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA 5 | |
| § 7. KOMISJA SKRUTACYJNA 6 | |
| § 8. PORZĄDEK OBRAD 6 | |
| § 9. DYSKUSJA6 | |
| § 10. PODEJMOWANIE UCHWAŁ I GŁOSOWANIE 7 | |
| § 11. WYBORY DO RADY NADZORCZEJ7 |
| § 12. WYBORY DO RADY NADZORCZEJ W DRODZE GŁOSOWANIA GRUPAMI 8 | |
|---|---|
| § 13. POSTANOWIENIA KOŃCOWE9 |
§ 2.
udostępniane są Akcjonariuszom w terminach określonych w KSH.
§ 3.
a) eksperci, doradcy, biegli rewidenci oraz pracownicy i współpracownicy Spółki, których obecność za niezbędną uzna Rada Nadzorcza lub Zarząd,
oświadczenie zawierające: (i) adres e-mail, za pomocą którego udzielone zostało pełnomocnictwo w formie elektronicznej, (ii) udzielone drogą elektroniczną pełnomocnictwo, (iii) numer telefonu Akcjonariusza i numer telefonu pełnomocnika, (iv) kopie dokumentu tożsamości Akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub aktualnego, na datę udzielenia pełnomocnictwa, dokumentu rejestrowego Akcjonariusza. W przypadku, gdy dokumenty rejestrowe nie pochodzą z polskiego rejestru przedsiębiorców, powinny zostać przedstawione inne odpowiadające dokumentom rejestrowym dokumenty. W przypadku w którym dokumenty przedstawiane Spółce nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie ich tłumaczenia przysięgłego. Dopuszcza się możliwość przedłożenia kopii dokumentów, jeżeli są one poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego.
Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent głosów w ogóle głosów obecnych na Zgromadzeniu.
2) wyrażanie zgody na obecność osób trzecich i przedstawicieli mediów w trakcie obrad,
3) otwieranie / zamykanie dyskusji w poszczególnych punktach porządku obrad,
3) załączyć do listy obecności, dokumenty pełnomocnictw, ew. tłumaczenia, dokumenty rejestrowe,
§ 10.
§ 12.
Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub Statutu przewidują inne warunki podejmowania uchwał.
1) akcje uprzywilejowane, przyznające Akcjonariuszom szczególne uprawnienia, jakie nie przysługują innym akcjom (dla każdego zakresu uprzywilejowania oddzielna grupa akcji);
Przewidziany prawem zakaz udziału w głosowaniu nad wskazanymi powyżej uchwałami dotyczy także osób, które występują na Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał wskazanych powyżej z zastrzeżeniem postanowień art. 412 2§ 3 i § 4 KSH.
§ 14.
i) Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w § 13 Regulaminu.
Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.