SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2017

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 r.

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedkłada uzasadnienie do projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 r.

Przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki projekty uchwał:

• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.
• w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.

stanowią typowe uchwały podejmowane w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Należy wskazać, że w/w sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia zostały rozpatrzone i zaopiniowane przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza dokonała oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r., sprawozdania z działalności Grupy w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku i pozytywnie zaopiniowała w/w sprawozdania, jak również zaakceptowała przedstawioną przez Zarząd Sfinks Polska S.A. propozycję przeznaczenia zysku.

Dodać należy, że stosownie do obowiązku wynikającego z art. 382 § 3 k.s.h. w ramach planowanego porządku obrad przewidziane jest odpowiednio przedstawienie, a także przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. W/w sprawozdanie Rady Nadzorczej dostępne jest na stronie internetowej Spółki wraz z innymi materiałami na Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków członkom zarządu pełniącym funkcje w okresie od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.

Uzasadnienie do projektu uchwały dotyczącej przeznaczenia zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r.

Zarząd Sfinks Polska S.A. zwraca się do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w przedmiocie

przeznaczenia zysku netto Sfinks Polska S.A. za rok obrotowy trwający od 01.12.2015 r. do 31.12.2016 r. w kwocie 11.040.499,41 zł (słownie: jedenaście milionów czterdzieści tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć zł czterdzieści jeden groszy) w całości na pokrycie straty z lat ubiegłych.

W latach ubiegłych Walne Zgromadzenie Spółki podejmowało uchwały w przedmiocie pokrycia straty z zysków lat przyszłych, wobec czego podjęcie uchwały o treści jak powyżej znajduje w ocenie Zarządu Spółki uzasadnienie.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Opinia Zarządu Sfinks Polska S.A.

w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki

(dotyczy projektu uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 r.)

Działając w oparciu o postanowienia art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 z późn. zm., dalej jako: "k.s.h."), Zarząd Sfinks Polska S.A. (dalej jako: "Spółka") przedstawia pisemną opinię w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki.

W opinii Zarządu wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego jest związane z przyjętą strategią rozwoju i ma na celu umożliwić Zarządowi optymalne zarządzanie strumieniem pozyskiwanych dodatkowych kapitałów głównie z przeznaczeniem na inwestycje związane z rozwojem kanałów dystrybucji poprzez rozwój organiczny i potencjalne przejęcia.

Zalety tej instytucji polegają na:

• 1. znacznym skróceniu i uproszczeniu procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, gdyż podwyższenie kapitału zakładowego nie wymaga zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia,
• 1. znacznym zmniejszeniu kosztów podwyższenia kapitału zakładowego,

• znacznym zmniejszeniu ryzyka zmiany koniunktury na rynku kapitałowym (Zarząd Spółki może bowiem zaoferować akcje nowej emisji znacznie szybciej i w najbardziej dogodnym dla Spółki momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego).

W ocenie Zarządu, przyznanie Zarządowi, za zgodą Rady Nadzorczej, kompetencji do pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji akcji danej serii emitowanej w ramach kapitału docelowego proporcjonalnie do udziału danego akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki ustalonego na ten dzień. Udzielenie przez Walne Zgromadzenie takiego upoważnienia wraz z prawem do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli zoptymalizować zarówno szanse pozyskania kapitału dla Spółki, jak i warunki takiej transakcji.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru daje możliwość zwrócenia się z ofertą objęcia akcji nowej emisji lub emitowanych warrantów subskrypcyjnych do inwestorów, którzy obejmą je na korzystnych dla Spółki warunkach i jest uzupełnieniem kompetencji Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Intencją Zarządu jest zwrócenie się z ofertą objęcia akcji nowej emisji lub emitowanych warrantów subskrypcyjnych do wybranych przez Zarząd inwestorów, w liczbie nie większej niż 149, w ramach subskrypcji prywatnej, z zachowaniem prawa pierwszeństwa dla akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki. Powyższe znacznie obniża również ryzyko niedojścia emisji do skutku.

Ustalenie ww. ceny emisyjnej przez Zarząd pozwoli na jej najlepsze dopasowanie do aktualnej sytuacji rynkowej. W opinii Zarządu, upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych na optymalnym poziomie, z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych Spółki.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Zarządu podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, jest w pełni uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Zarząd Spółki będzie mógł wykonywać przyznane mu przez Walne Zgromadzenie uprawnienia w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach, lecz zawsze w granicach udzielonego upoważnienia, co oznacza, iż Zarząd nie będzie mógł przekroczyć zarówno górnej granicy podwyższenia, jak i terminu końcowego przyznanego mu upoważnienia.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd rekomenduje podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 6 mln złotych (sześć milionów złotych).

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki, przy jednym głosie wstrzymującym się, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 6 mln złotych jak również zmianę Statutu Spółki w przedmiotowym zakresie, z uwzględnieniem następujących założeń:

Rekomendacja Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2017 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Sfinks Polska S.A. ("Spółki") do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Zważywszy, że:

Rada Nadzorcza Spółki otrzymała opinię Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki

Rada Nadzorcza Spółki, niniejszym rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 6 mln złotych jak również zmianę Statutu Spółki w przedmiotowym zakresie, z uwzględnieniem następujących założeń:

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 6 mln zł (sześć milionów złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.
• 1. Zarząd Spółki zostanie upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w pkt 1 powyżej, w terminie trzech lat liczonych od dnia wpisania do rejestru zmiany statutu Spółki w przedmiotowym zakresie, w drodze jednej lub kilku emisji.
• 1. Spółka nie będzie mogła emitować akcji uprzywilejowanych.
• 1. Zarząd Spółki zostanie upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne) z terminem wykonania prawa zapisu lub objęcia akcji upływającym w dacie określonej przez Zarząd, przy czym nie później niż z upływem okresu, o którym mowa w pkt 2 powyżej. Zarząd będzie upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym: nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania.
• 1. Zarząd zostanie upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w pkt 4 powyżej, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki, na koniec dnia poprzedzającego dzień otwarcia subskrypcji akcji danej serii, emitowanej w ramach kapitału docelowego proporcjonalnie do udziału danego akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki ustalonego na ten dzień.
• 1. Zarząd będzie mógł decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności zostanie upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji po uzyskaniu zgody wyrażonej przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że cena emisyjna nie będzie niższa niż cena nominalna akcji.
• 1. Zarząd będzie upoważniony do wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. oraz projektu uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki

Opinia Zarządu SFINKS POLSKA S.A. z siedzibą w Piasecznie przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

z uzasadnieniem powodów wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych warrantów subskrypcyjnych i akcji, nieodpłatności emisji warrantów subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji niniejsza opinia Zarządu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Spółka") została przyjęta przez Zarząd uchwałą nr 1 z dnia 2 czerwca 2017 r. w związku z zamiarem postawienia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjęcia uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych i emitowanych akcji, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany statutu Spółki. Niniejsza Opinia została przyjęta przez Zarząd na podstawie art. 433 § 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych i stosownie do §22 ust. 2 pkt 18 Statutu Spółki, została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki w celu zajęcia przez nią stanowiska.

Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji i warrantów subskrypcyjnych

Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru jest cel emisji akcji serii O, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii O. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Warranty Subskrypcyjne zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Osobom Uprawnionym, stosownie do zasad Programu Motywacyjnego realizowanego zgodnie z Uchwałą w sprawie Programu. Nabycie przez Osoby Uprawnione Warrantów Subskrypcyjnych od Powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w tej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminie Programu Motywacyjnego i indywidualnych umowach uczestnictwa w Programie, stanowiących podstawę realizacji Programu. Zaoferowanie Osobom Uprawnionym możliwości objęcia akcji serii O jest konieczne w celu wywiązania

się Spółki z zobowiązań wynikających z Programu. Osobami biorącymi udział w Programie są członkowie Zarządu Spółki i kluczowa kadra Spółki i spółek zależnych od Spółki (w tym również członkowie zarządów spółek zależnych od Spółki) odpowiedzialna za trwałość, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, rozwój i tworzenie wartości dodanej organizacji, których decyzje w istotny sposób wpływają na realizację strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. oraz pracownicy lub osoby pozostające w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką lub spółką od niej zależną, których decyzje w istotny sposób wpływają na trwałość, bezpieczeństwo prowadzenia biznesu, rozwój i realizację strategii Spółki lub Grupy Kapitałowej Sfinks Polska S.A. Możliwość nabycia Warrantów Subskrypcyjnych i na ich podstawie akcji serii O będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i spółek zależnych, a w konsekwencji wzrostu wartości Spółki lub Grupy. Ponadto Program Motywacyjny skierowany do wyżej wymienionych Osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób z Grupą Sfinks Polska.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, nieodpłatność emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii O została ustalona w oparciu o założenia Programu i będzie wynosiła 3,70 (trzy złote i 70/100) zł. Nabywanie tych akcji przez Osoby Uprawnione ma na celu realizację funkcji długoterminowego motywowania, a w konsekwencji zapewnienia stałego wzrostu wartości akcji Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału Spółki ma umożliwić nabycie akcji przez Osoby Uprawnione i możliwie efektywną realizację celów wyżej wymienionego Programu, a dodatkowym efektem jest pozyskanie funduszy własnych przez Spółkę dla finansowania rozwoju jej działalności wskutek opłacenia tych akcji. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, będąca wynikiem warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, uzależniona będzie od realizowanych przez Grupę wyników oraz od wzrostu wartości Spółki dla ogółu akcjonariuszy, mierzonego w kolejnych latach realizacji Programu Motywacyjnego średnimi kursami akcji na rynku giełdowym. Z powyższych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii O dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie objęcia akcji posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Nieodpłatność emisji Warrantów Subskrypcyjnych wynika z ich charakteru instrumentu technicznego w danym przypadku.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Sfinks Polska S.A.

W związku z przedłożeniem projektu uchwały dotyczącej podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii, z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy, z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa objęcia nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 1/100 kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki oraz projektu uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki zgodnie z art. 430 § 5. Ksh Walne

zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Pozostałe projekty uchwał przygotowanych na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki są projektami w sprawach porządkowych i formalnych.

Piaseczno, dnia 2 czerwca 2017 r.