Internet Union Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 5, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY INTERNET UNION S.A.

UCHWAŁA NUMER __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje ______________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. 1. Przyjęcie porządku obrad,
5. 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
6. 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,

7. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 r.,

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 r.,

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 r.,

d) sposobu podziału zysku za rok obrotowy 2016 r.,

e) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2016 r.,

f) podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie,

g) dematerializacji akcji serii D1, D2, E1 oraz F, upoważnienia Zarządu do zawarcia z KDPW S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji D1, D2, F1 oraz F do obrotu na rynku NewConnect,

h) przyjęcia Programu Motywacyjnego,

i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii C1, C2 i C3, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji G1, G2 i G3 z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy,

j) dematerializacji akcji serii G1, G2 i G3, upoważnienia Zarządu do zawarcia z KDPW S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji G1, G2 i G3 do obrotu na rynku NewConnect,

k)upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki,

l) określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.

1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A., na podstawie art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w przedmiocie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. podejmuje uchwałę w przedmiocie nie powoływania komisji skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Internet Union S.A. za 2016 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A., w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Internet Union S.A. za 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Internet Union S.A. za 2016 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. działając w oparciu o § 20 oraz na podstawie art. 53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i art. 395 §2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Po rozpatrzeniu, zatwierdza się niniejszym przedłożone przez Zarząd sprawozdanie finansowe Internet Union S.A. za okres od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. składające się z:

1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego,

2. bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2016 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8.697.359,26 zł.,

3. rachunku zysków i strat za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujący zysk netto w kwocie 667.153,91 zł.,

4. rachunku przepływów środków pieniężnych za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujący zwiększenie środków o 25.295 zł.,

5. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. ze zwiększeniem o kwotę 667.153,91 zł.,

6. informacji dodatkowych i objaśnień.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki, w związku z art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia, że zysk netto Internet Union S.A. w kwocie 667.153,91 złotych osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2016 zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki Internet Union S.A. za 2016 rok

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A., po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie

z działalności Rady Nadzorczej Spółki za 2016 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Dobosz, z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Internet Union S.A. w 2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A., w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Pawłowi Dobosz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2016 r. Pani Apolonii Dobosz

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Apolonii Dobosz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w 2016 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2016 r. Panu Mieczysławowi Dobosz

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Mieczysławowi Dobosz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2016 r. Pani Justynie Naruć

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o §20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Justynie Naruć absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2016 r. Pani Krystynie Kochańskiej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Pani Krystynie Kochańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Internet Union S.A. w 2016 r. Panu Wiktorowi Pastucha

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Internet Union S.A. w oparciu o § 20 Statutu Spółki w związku z art. 395 §2 pkt. 3 KSH, udziela Panu Wiktorowi Pastucha absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

Działając na podstawie art. 430 §1, art. 431 §1 i §2 pkt 1, art. 432 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.001.000,00 zł (milion tysiąc złotych) o kwotę nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych), to jest do kwoty nie niższej niż 1.001.000,20 zł (milion tysiąc złotych dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 1.081.000,00 zł (milion osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.

§ 2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Internet Union S.A. zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Internet Union S.A. Opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii F jest cel emisji serii F, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii F kapitałów niezbędnych dla dalszego rozwoju Internet Union S.A. w zakresie prowadzonej działalności. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu – uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki – wyłączenie prawa poboru akcji serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii F.

§ 3

• 1. Akcje serii F zostaną objęte w trybie subskrypcji prywatnej tj. poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata.
• 1. Akcjom serii F nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Akcje serii F zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Radę Nadzorczą Spółki do Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F,
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, w szczególności do:
• 1) Ustalenia listy podmiotów, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej,
• 2) Ustalenia terminów przeprowadzenia subskrypcji prywatnej akcji serii F,
• 3) Ustalenia sposobu i warunków składania ofert objęcia akcji serii F oraz zasad ich opłacania,
• 4) Złożenia oferty objęcia akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej i zawarcia umów objęcia akcji serii F,
• 5) Złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do przepisu art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

• 6) Zgłoszenia do sądu rejestrowego niniejszej Uchwały.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• 1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały,
• 2) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii F,
• 3) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty prywatnej Akcji serii F.

§ 5

1. W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany § 4 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie:

"§4. [Kapitał zakładowy Spółki]

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.001.000,20 zł (jeden milion jeden tysiąc złotych dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1.081.000,00 zł (jeden milion osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.005.001 (pięć milionów pięć tysięcy jeden) i nie więcej niż 5.405.000 (pięć milionów czterysta pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, z czego:
• a) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii A o numerach od A 1 do A 500.000;
• b) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu serii B o numerach od B 1 do B 3.500.000;
• c) 445.000 (czterysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 1 do C 445.000;
• d) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D1;
• e) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D2;
• f) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1;
• g) nie mniej niż 1 (jeden) i nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.".
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału oraz brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki zostaną określone przez Zarząd Spółki w granicach niniejszej uchwały w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą, po złożeniu przez Zarząd Spółki oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [...]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERNET UNION Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27.06.2017 r.

Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca wyłączenie prawa poboru akcji serii F przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Zarząd Spółki Internet Union S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając w trybie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii F oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F:

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii F jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na inwestycje wpływające na rozwój działalności Spółki realizowane zgodnie ze strategią Spółki.

Pozbawienie prawa poboru umożliwia szybkie dokapitalizowanie Spółki co jest niezbędne dla szybkiej realizacji planów rozwojowych niezbędnych ze względu na rosnącą konkurencję rynkową. Ważnym powodem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii F jest zamiar jak najszybszego przeprowadzenia emisji. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii F przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki.

Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione i w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy leży wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii F.

Rada Nadzorcza Spółki w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez wyspecjalizowany podmiot ustali ostateczną liczbę emitowanych akcji oraz ich cenę emisyjną.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie dematerializacji akcji serii D1, D2, E1 oraz F, upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D1, D2, E1 oraz F do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii D1, D2, E1 oraz F do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji serii D1, D2, E1 oraz F zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii D1, D2, E1 oraz F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D1, D2, E1 oraz F, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji akcji serii D1, D2, E1 oraz F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 448 § 1 w zw. z art. 448 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

Postanawia się wprowadzić w Spółce Internet Union S.A. Program Motywacyjny.

§ 2

Program Motywacyjny wdraża się celem zwiększenia efektywności kreacji wartości Spółki dla akcjonariuszy oraz wdrożenia nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką i stabilizację zatrudnienia kluczowej kadry menedżerskiej.

§ 3

• 1. Program Motywacyjny obejmować będzie przyznanie pracownikom i współpracownikom Spółki ("Osoby Uprawnione") w związku z dotychczasową realizacją strategii rozwoju Spółki oraz w związku z planami rozwoju na lata 2018-2020 i zostanie zrealizowany przez emisję akcji serii G1 do G3.
• 1. Akcje serii G1 do G3 zostaną wyemitowane w ramach warunkowego kapitału zakładowego stosownie do postanowień art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii G1, G2 i G3 będą objęte w zamian za warranty subskrypcyjne serii C1, C2 i C3.

§ 4

• 1. Prawo do uczestniczenia w Programie przysługiwać będzie wskazanym przez Radę Nadzorczą, na podstawie rekomendacji Zarządu, pracownikom Spółki oraz osobom współpracującym ze Spółką.
• 1. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pozostawanie przez daną osobę, na dzień określony w uchwale Zarządu, pracownikiem Spółki lub osobą współpracującą ze Spółką (Osoba Uprawniona).
• 1. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
• 1. Każdy Warrant serii C1, C2 i C3 uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) akcji nowej emisji serii G1, G2 i G3.
• 1. Cena emisyjna akcji serii G1, G2 i G3 będzie każdorazowo ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały.
• 1. Podstawę prawną Programu stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego.
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego zostanie przyjęty na mocy uchwały Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C1, C2 i C3, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G1, G2 i G3 z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 448 § 1 w zw. z art. 448 §2 pkt 3) oraz 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się o emisji łącznie nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów, w tym:
• a) 250.000 warrantów serii C1 uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii G1,
• b) 250.000 warrantów serii C2 uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii G2,
• c) 250.000 warrantów serii C3 uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii G3.
• 1. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 150.000 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu Motywacyjnego, przyjętego Uchwałą nr [...].
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru i sposób ustalania ceny emisyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru Warrantów przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

§ 2

Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.

§ 3

Każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (jednej) akcji.

• 1. Wykonanie praw z Warrantów i objęcie Akcji powinno nastąpić do:
• a) do 30 września 2018 r. w przypadku warrantów serii C1 oraz akcji serii G1;
• b) do 30 września 2019 r. w przypadku warrantów serii C2 oraz akcji serii G2;

c) do 30 września 2020 r. – w przypadku warrantów serii C3 oraz akcji serii G3.

1. Warranty nieobjęte w terminie tracą ważność.

§ 5

• 1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
• 1. Warranty będą przechowywane w wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej lub w Spółce.

§ 6

• 1. Warranty serii C1, C2 i C3 będą oferowane Osobom Uprawnionym po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za właściwy rok obrotowy, w terminie:
• a) do 31 lipca 2018 r. w przypadku warrantów serii C1
• b) do 31 lipca 2019 r. w przypadku warrantów serii C2
• c) do 31 lipca 2020 r. w przypadku warrantów serii C3
• 1. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
• 1. Warranty są niezbywalne, poza przypadkiem zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 7

Na podstawie niniejszej uchwały dokonuje się warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

• a) 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G1,
• b) 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G2,
• c) 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G3.

§ 8

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii G1, G2 i G3 posiadaczom Warrantów (Osobom Uprawnionym), zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej Uchwale nr [...].

• 1. Wszystkie akcji serii G1, G2 i G3 objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G1, G2 i G3, zgodnie z zasadami wskazanymi w opinii Zarządu w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy emisji akcji serii E1, E2 i E3 oraz warrantów subskrypcyjnych serii C1,

C2 i C3 oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G1, G2 i G3.

§ 10

• 1. Akcje serii G1 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r., tj. od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2018.
• 1. Akcje serii G2 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2019 r., tj. od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2019.
• 1. Akcje serii G3 uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2020 r., tj. od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2020.

§ 11

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E1, E2 i E3, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G1, G2 i G3 w całości.

§ 12

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje się Radę Nadzorczą do opracowania i przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego, określającego szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów serii C1, C2 i C3 oraz Akcji serii G1, G2 i G3, a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów serii C1, C2 i C3 oraz Akcji serii G1, G2 i G3.
• 1. Udziela się Radzie Nadzorczej na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 13

W związku z powzięciem uchwały dotyczącej warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasowe brzmienie § 4a poprzez nadanie nowej, następującej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 150.000,00 zł poprzez emisję:

• a) nie więcej niż 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G1,
• b) nie więcej niż 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G2,
• c) nie więcej niż 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G3,

o wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr [...]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki INTERNET UNION Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 27.06.2017 r.

Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy prze emisji Akcji serii G1, G2 oraz G3 oraz warrantów subskrypcyjnych serii C1, C2 i C3 oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji.

W związku z przyjętą przez Spółkę strategią wzrostu wartości przedsiębiorstwa i umożliwienia realizacji programu motywacyjnego, Spółka zamierza przeprowadzić emisję akcji Spółki. Uzasadniając wyłączenie prawa poboru nowych akcji dotychczasowym Akcjonariuszom Zarząd podaje, że takie rozwiązanie leży w słusznym interesie Spółki.

Zarząd Spółki rekomenduje wyłączenie prawa poboru dotychczasowym Akcjonariuszom, gdyż oferty objęcia akcji serii G1, G2 i G3 oraz warrantów subskrypcyjnych serii C1, C2 i C3 mają zostać skierowane do pracowników i współpracowników Spółki w ramach programu motywacyjnego dla kluczowej kadry Spółki w celu zapewnienia stabilności zasobów ludzkich w przedsiębiorstwie oraz zwiększenia efektywności pracy pracowników i współpracowników. Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy leży wyłączenie prawa poboru.

Jednocześnie Zarząd Spółki rekomenduje, by cena emisyjna akcji serii G1, G2 i G3 została ustalona przez Radę Nadzorczą.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie dematerializacji akcji serii G1, G2 i G3, upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G1, G2 i G3 do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 5 ust 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. uchwala, co następuje:

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie wszystkich akcji serii G1, G2 i G3 do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. wyraża zgodę na dematerializację wszystkich akcji serii G1, G2 i G3 zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii G1, G2 i G3 do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New-Connect powadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Internet Union S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii G1, G2 i G3, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów dotyczących rejestracji akcji serii G1, G2 i G3 w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia przy zachowaniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTERNET UNION S.A. na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach określonych w ust. 2 niniejszej uchwały.

2. 1. W trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Spółka będzie:
3. 1) nabywać wyłącznie w pełni pokryte akcje, w liczbie nie większej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki;
4. 2) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane akcje będzie nie większa niż 70.000,00 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych), kwota ta obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia;
5. 3) cena, za którą Spółka będzie nabywać własne akcje nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, przy czym nie może być wyższa od 5,50 zł (pięć złotych pięćdziesiąt groszy).
6. 4) upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych obejmuje okres od dnia 1 lipca 2017 r. do dnia 30 czerwca 2020 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie,
7. 5) akcje własne mogą być nabywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect na zasadach i w sposób dopuszczony prawem, w tym w szczególności w ramach jednej lub wielu ofert do zapisywania się na sprzedaż akcji własnych. W przypadku nabywania akcji własnych w inny dopuszczalny prawem sposób niż na rynku NewConnect, takie nabycie może odbyć się wyłącznie w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki i z poszanowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy przy nabywaniu akcji własnych. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że akcje własne nie mogą być nabywane w drodze transakcji pakietowych,
8. 6) nabyte przez Spółkę akcje własne Spółki będą mogły zostać przeznaczone do:
   • a) finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku,
   • b) zaoferowania do nabycia przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce, po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki,
   • c) innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
9. 7) w ramach celów określonych w pkt 6) powyżej, upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu nabycia akcji własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały Zarządu,
10. 8) Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
    • a) zakończyć nabywanie akcji przed dniem 30 czerwca 2020 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie,
    • b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, w tym do zawarcia z domem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych i pozagiełdowych.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale poprzez przyjęcie Programu skupu akcji własnych.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UCHWAŁA NUMER ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Union Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2017 r.

w sprawie określenia środków na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTERNET UNION S.A. działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy, na który przeznacza się kwoty zgromadzone w kapitale zapasowym w wysokości 70.000,00 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych) celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie Uchwały numer [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27czerwca 2017 r.
• 1. W okresie obowiązywania niniejszej uchwały kapitał rezerwowy, o którym mowa powyżej może być powiększany, w drodze uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, o kwoty przeznaczone na ten cel z zysku netto Spółki za kolejne lata obrotowe działalności Spółki.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenia upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o których mowa w § 1 powyżej na nabycie akcji własnych Spółki, w ramach zasad określonych w niniejszej uchwale oraz w Uchwale nr [...] niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.