Archicom S.A.

AGM Information • Jun 7, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ARCHICOM SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 17 LIPCA 2017 ROKU

UCHWAŁA nr 1/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 32 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana / Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 2/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego

dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA nr 3/07/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 lipca 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 oraz 444-447 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") w celu upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w oparciu o kapitał docelowy, o którym mowa w art. 444 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki zgodnie z poniższym i po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, uchwala, co następuje:

§1.

NWZ Spółki postanawia zmienić Statut Spółki przez dodanie po obecnym § 5 Statutu Spółki nowego § 5a w następującym brzmieniu:

"§ 5a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 23.278.130 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście siedemdziesiąt osiem złotych sto trzydzieści złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("kapitał docelowy"). Zarząd może wydawać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne, w tym wnoszone również w postaci potrącenia umownego wierzytelności lub niepieniężne. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 30 czerwca 2020 r.
• 1. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do: (i) pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, (ii) określenie ceny emisyjnej akcji oraz (iii) wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.
• 1. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ustalenie zasad przydziału akcji;
• b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
• c) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
• d) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. W przypadku, gdy akcje wyemitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego będą akcjami imiennymi, zostaną one objęte statutowym ograniczeniem zbywalności akcji (o którym mowa w art. 337 § 2 Kodeksu spółek handlowych) do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym zostały one wydane."

§ 2.

NWZ Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały oraz pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej podyktowana jest potrzebą zapewnienia Spółce finansowania przyjętej strategii rozwoju.

Środki przeznaczone z podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostaną przeznaczone przede wszystkim na rozbudowę banku ziemi Spółki i jej grupy kapitałowej ("Grupa"), mogą być też przeznaczone na finansowanie realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich oraz sfinansowanie akwizycji dokonywanych przez Spółkę. Możliwość dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zapewni Spółce elastyczny instrument, sprawnego i szybkiego pozyskiwania kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych.

Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami obejmującymi akcje emitowane w granicach kapitału docelowego. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych.

"Opinia Zarządu

Opinia Zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych i uzasadnia powody wprowadzenia możliwości pozbawienia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego będzie przede wszystkim rozbudowa banku ziemi Spółki i jej grupy kapitałowej ("Grupa"). Środki z emisji będą mogły być też przeznaczone na finansowanie realizowanych przez Grupę projektów deweloperskich oraz sfinansowanie akwizycji dokonywanych przez Spółkę. W związku z realizowaną strategią Spółki, o której mowa powyżej, Zarząd Spółki nie wyklucza możliwości ustalania nowych celów emisji. Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie Zarządowi uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Możliwość optymalnej swobody w tych działaniach ma na celu zapewnienie powodzenia emisji, czyli pozyskanie środków finansowych odpowiadających wymaganiom realizowanej strategii.

Cena emisyjna akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji, dążąc do maksymalizacji ceny emisyjnej. Zarząd będzie uwzględniał w wyznaczaniu ceny emisyjnej aktualną wycenę rynkową akcji Spółki. Wymienione czynniki wskazują, że przekazanie Zarządowi stosownych kompetencji jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a tym samym wszystkich jej akcjonariuszy. Propozycja Zarządu w zakresie ustalenia ceny emisyjnej będzie podlegała aprobacie Rady Nadzorczej."

§3.

NWZ Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego poczynione zmiany Statutu Spółki.

§4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu dokonana na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UCHWAŁA nr 4/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 lipca 2017 roku

w sprawie w sprawie zmiany Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia dokonać zmiany Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 grudnia 2015 roku w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A. ("Program"), poprzez zmianę treści warunków Programu, stanowiących Załącznik do ww. Uchwały, zatytułowanych "Program Motywacyjny na lata 2016-2018", w następującym zakresie:

• 1. W części II. warunków Programu "Sposób Realizacji Programu Motywacyjnego", skreśla się ustęp 3.
• 1. W części V. warunków Programu "Zaoferowanie i zbycie akcji, cena, lock-up", ustęp 1 otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"Prawo do nabycia akcji w ramach Programu za dany rok obrotowy powstaje z dniem powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wykupu akcji własnych w celu zaoferowania ich Osobom Uprawnionym za dany rok obrotowy. Spółka lub podmiot, któremu Spółka zleciła nabycie akcji Spółki, zaoferuje Osobom Uprawnionym nabycie akcji w terminie do 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie wykupu akcji własnych w celu zaoferowania ich Osobom Uprawnionym za dany rok obrotowy. Prawo do nabycia akcji nie jest zbywalne i nie może stanowić przedmiotu obrotu ani zamiany na roszczenie finansowe wobec Spółki lub innego podmiotu z Grupy."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 5/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie nabycia akcji własnych

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na postawie art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h. upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę (akcje własne), które mają być zaoferowane do nabycia, na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym na lata 2016-2018 przyjętym Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 grudnia 2015 r. w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Archicom S.A. oraz kluczowych menedżerów Archicom S.A. i Grupy Kapitałowej Archicom S.A., osobom uprawnionym wskazanym w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 1/V/2017 z dnia 11 maja 2017 r. w przedmiocie określenia listy beneficjentów Programu Motywacyjnego w roku 2016.
• 1. Spółka może zlecić nabywanie akcji firmie inwestycyjnej lub jednostce Grupy. Akcje własne nabyte przez Spółkę w powyższym celu należy zaoferować osobom uprawnionym w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może nabyć wyłącznie akcje własne w pełni pokryte, z zachowaniem następujących zasad:

• a. określa się maksymalną liczbę akcji do nabycia na 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji, co stanowi liczbę nieprzekraczającą 20% kapitału zakładowego Spółki w dacie podejmowania niniejszej uchwały;

• b. łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych, wraz z akcjami własnymi wcześniej nabytymi, nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki;

• c. łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z uchwałą nr 6/07/2017 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 6/07/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ARCHICOM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Archicom Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 345 § 4 i art. 362 § 2 pkt 3 k.s.h. postanawia utworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony na nabycie akcji własnych Spółki zgodnie z uchwałą nr 5/07/2017 niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie nabycia akcji własnych, które to akcje własne mają być zaoferowane osobom uprawnionym wskazanym w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 1/V/2017 z dnia 11 maja 2017 r. w przedmiocie określenia listy beneficjentów Programu Motywacyjnego w roku 2016.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 1.680.000,00 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych z tej części kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z przepisem art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.