Unibep S.A.

AGM Information • Jun 13, 2017

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§1.

Na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pana Jana Mikołuszko.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzyć obowiązek liczenia głosów osobie wskazanej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000

- "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

przyjęcia porządku obrad

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 czerwca 2017 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2016 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia, zasilenia i użycia funduszu celowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia składu Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej".
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych.
• 1. Zapytania i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2016 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2016 rok.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Janowi Mikołuszko – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Pani Beacie Marii Skowrońskiej – Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Wojciechowi Jackowi Stajkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Pawłowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Jarosławowi Bełdowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela absolutorium Panu Michałowi Kołosowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2016

§1.

Na podstawie art.393 ust.1 i art.395 §2 ust.1 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1, litera "a" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej za rok 2016.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.

§1.

Na podstawie art.393 ust.1 i art.395 §2 ust.1 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1, litera "a" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 867 411 193,99 zł (słownie: osiemset sześćdziesiąt siedem milionów czterysta jedenaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote 99/100) ;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r., wykazujące:
• a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 20 750 160,19 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 19/100);
• b) w całkowitych dochodach ogółem dochód 13 842 901,86 zł (słownie: trzynaście milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset jeden złotych 86/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 17 061 567,75 zł (słownie: siedemnaście milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem złotych 75/100 );
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7 880 894,08 zł (słownie: siedem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote 08/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok 2016

§1.

Na podstawie art.63c ust. 4 ustawy o rachunkowości i art. 395 §5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok 2016 zawierające:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 069 615 368,59 zł (słownie: jeden miliard sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćset piętnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych 59/100) ;
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r., wykazujące:
• a) w rachunku zysków i strat zysk netto w wysokości 31 921 589,89 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych 89/100);
• b) w całkowitych dochodach ogółem dochód 25 006 900,20 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów sześć tysięcy dziewięćset złotych 20/100);
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 19 440 202,51 zł (słownie: dziewiętnaście milionów czterysta czterdzieści tysięcy dwieście dwa złote 51/100);
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18 685 685,90 zł (słownie: osiemnaście milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych 90/100);
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Leszkowi Markowi Gołąbieckiemu – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do. do 31.12.2016r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Sławomirowi Kiszyckiemu - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Marcinowi Piotrowi Drobek – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016r., za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

§1.

Na podstawie art.395 §2 ust.3 kodeksu spółek handlowych oraz § 32, ust.1, litera "c" Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Janowi Piotrowskiemu – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim

z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

podziału zysku netto za rok obrotowy 2016

§1.

Na podstawie art. 395 §2 ust.2 kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust.1 litera "b" Statutu Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wypracowany zysk netto za 2016 rok w kwocie 20 750 160,19 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 19/100) podzielić w następujący sposób:

• 1. dywidenda dla akcjonariuszy 6 814 126,80 zł (słownie: sześć milionów osiemset czternaście tysięcy sto dwadzieścia sześć złotych 80/100);
• 1. kapitał zapasowy 13 936 033,39 zł (słownie: trzynaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy trzydzieści trzy złote 39/100).

W dywidendzie nie uczestniczy 1 000 000 (jeden milion) sztuk akcji UNIBEP S.A. skupionych przez UNIBEP S.A. zgodnie z upoważnieniem Walnego Zgromadzenia z dnia 18 maja 2016 roku (Uchwała nr 19/2016).

§2.

Ustala się wysokość dywidendy na 1 (jedną) akcję w kwocie 0,20 zł (dwadzieścia groszy). Wyznacza się dzień dywidendy (D) na dzień 22 czerwca 2017 roku. Wyznacza się dzień wypłaty dywidendy (W) na dzień 7 lipca 2017 roku.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000

- "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

utworzenia, zasilenia i użycia funduszu celowego

Działając na podstawie §35 ust. 2 Statutu Spółki oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. postanawia:

§1.

• 1. Utworzyć fundusz celowy z przeznaczeniem na fundusz założycielski fundacji ustanowionej przez UNIBEP S.A. oraz spółki z grupy kapitałowej UNIBEP, tj. UNIDEVELOPMENT S.A. i BUDREX-KOBI Sp. z o.o.
• 1. Wysokość funduszu celowego określić na kwotę 200 000 (dwieście tysięcy) złotych;
• 1. Utworzenie funduszu celowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 200 000 (dwieście tysięcy) złotych z kapitału zapasowego Spółki;
• 1. Fundusz celowy w całości przeznaczyć na fundusz założycielski fundacji, o której mowa w ust. 1.

§2.

Wykonanie Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §32 ust. 1 litera d) Statutu Spółki ("Statut"), postanawia, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

1. Paragraf 18 ust. 2 Statutu o brzmieniu:

"Do Rady Nadzorczej może być powołanych do trzech (3) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie następujące kryteria:

• a) nie jest członkiem Zarządu Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej i nie pełnił takiego stanowiska w ciągu ostatnich pięciu lat,
• b) nie jest i nie był w okresie ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, zatrudnionym na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla. Przez stanowisko kierownicze wyższego szczebla rozumie się, na potrzeby niniejszego paragrafu, stanowisko dyrektora lub równorzędne, bezpośrednio podległe służbowo Zarządowi, określonym jego członkom bądź zarządowi spółki zależnej lub stowarzyszonej,
• c) nie otrzymywał i nie otrzymuje innego wynagrodzenia, niż z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym nie jest uprawniony do udziału w programie opcji pracowniczych lub w innym systemie wynagradzania za wyniki,
• d) nie jest akcjonariuszem Spółki lub nie reprezentuje akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających akcje uprawniające do większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników jej spółki zależnej,
• e) nie utrzymuje obecnie, ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką, jej spółką zależną lub stowarzyszoną, bezpośrednio lub pośrednio, w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika zatrudnionego na stanowisku kierowniczym wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub jej spółką zależną lub stowarzyszoną. Przez znaczne stosunki handlowe rozumie się na potrzeby niniejszego paragrafu, transakcje, których wartość przekracza 5% przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,
• f) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej, ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność,
• g) nie jest obecnie, lub w ciągu ostatnich trzech lat nie był wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego biegłego rewidenta Spółki, jej spółki zależnej lub stowarzyszonej,
• h) nie jest członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu lub Rady Nadzorczej, lub osób opisanych w lit. a) – g)."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej dwóch (2) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:

a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz

• b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu."
• 1. Paragraf 18 ust. 3 Statutu o brzmieniu:

"Na potrzeby ust. 2 powyżej, przez członka bliskiej rodziny rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 2, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia."

3. Paragraf 18 ust. 4 Statutu o brzmieniu:

"Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 2, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia."

1. Paragraf 18 ust. 5 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia."

ulega usunięciu.

1. Paragraf 32 ust. 1 Statutu o brzmieniu:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym, do dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej według kryteriów określonych w § 20 ust. 2 lit. a) – h) oraz ust. 3 Statutu."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:

• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej."
• § 2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian Statutu przyjętych niniejszą Uchwałą.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu określone w § 1 Uchwały wchodzą w życie, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017 roku.

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIBEP S.A. przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

§ 1.

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ UNIBEP S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

Spółka działa pod firmą: UNIBEP Spółka Akcyjna. Spółka może również posługiwać się skrótem firmy UNIBEP S.A.

§ 2.

Siedzibą spółki jest miasto Bielsk Podlaski.

§ 3.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§ 4.

• 1. Spółka może powoływać filie, biura, oddziały zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 2. Spółka może być udziałowcem (akcjonariuszem) w innych spółkach, w tym również w spółkach z udziałem zagranicznym.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Przedmiot działalności Spółki obejmuje:

• 1. Produkcja wyrobów tartacznych 16.10.Z,
• 1. Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna 16.21.Z,
• 1. Produkcja gotowych parkietów podłogowych 16.22.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 16.23.Z,
• 1. Produkcja opakowań drewnianych 16.24.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania – 16.29.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z betonu 23.61.Z,
• 1. Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu 23.62.Z,
• 1. Produkcja masy betonowej prefabrykowanej 23.63.Z,
• 1. Produkcja zaprawy murarskiej 23.64.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, gipsu i cementu 23.69.Z,
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie sklasyfikowana – 23.99.Z,
• 1. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 25.11.Z,
• 1. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 25.12.Z,
• 1. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną , gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych – 35.30.Z
• 1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z,
• 1. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z,
• 1. Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.12.Z,
• 1. Roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z,
• 1. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z,
• 1. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z,
• 1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.91.Z,
• 1. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane - 42.99.Z,
• 1. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43.11.Z,
• 1. Przygotowanie terenu pod budowę 43.12.Z,
• 1. Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43.13.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji elektrycznych 43.21.Z,
• 1. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych - 43.22.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43.29.Z,
• 1. Tynkowanie 43.31.Z,
• 1. Zakładanie stolarki budowlanej 43.32.Z,
• 1. Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43.33.Z,
• 1. Malowanie i szklenie 43.34.Z,
• 1. Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43.39.Z,
• 1. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43.91.Z,
• 1. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 43.99.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 45.11.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.19.Z,
• 1. Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 45.32.Z,
• 1. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych 46.13.Z,
• 1. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – 46.63.Z,
• 1. Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany 49.39.Z,
• 1. Transport drogowy towarów 49.41.Z,
• 1. Magazynowanie i przechowywanie towarów 52.10,
• 1. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, w wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 64.99.Z,
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – 66.19.Z,
• 1. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z,
• 1. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z,
• 1. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z,
• 1. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z,
• 1. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe 69.20.Z,
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 70.22.Z
• 1. Działalność w zakresie architektury 71.11.Z
• 1. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z,
• 1. Pozostałe badania i analizy techniczne -71.20.B
• 1. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) - 73.12.C,
• 1. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek 77.11.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – 77.12.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 77.32.Z,
• 1. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 77.33.Z,
• 1. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 81.10.Z,
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane 85.59.B,
• 1. Działalność wspomagająca edukację 85.60.Z."

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 7.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 507 063,40 zł (słownie: trzy miliony pięćset siedem tysięcy sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy) i dzieli się na 35 070 634 (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemdziesiąt tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 27 227 184 (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii A,
• b) 6 700 000 (słownie: sześć milionów siedemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• c) 1 048 950 (słownie: jeden milion czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
• d) 94 500 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii D.

§ 7a.

Kapitał zakładowy spółki został warunkowo podwyższony na podstawie Uchwały 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. oraz Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającej uchwałę nr 3 z dnia 26 października 2007r. o kwotę nie większą niż 104.895 złotych, w drodze emisji 1.048.950 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 października 2007r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2009r. zmieniającą Uchwałę nr 4 z dnia 26 października 2007r., z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

§ 8.

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób umorzenia i warunki umorzenia akcji, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 9.

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

III. WŁADZE SPÓŁKI

§ 10.

Władzami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11.

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję.
• 3. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

§ 12.

• 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 2. Uchwały Zarządu Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 13.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.

§ 14.

Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

§ 15.

Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 16.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.

§ 17.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.

RADA NADZORCZA

§ 18.

• 6. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów.
• 7. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej dwóch (2) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
• a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym, oraz
• b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.
• 8. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 2, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 9. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia.

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na 3 (trzy) miesiące.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
• 1. Pozostałe zasady podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej.

§ 20.

• 1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady, co najmniej połowy jej członków, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równej liczby głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 21.

Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny.

§ 22.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad Spółką we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• c) rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej,
• e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
• f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,
• g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• h) zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki, ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy i w przypadku sporów z członkami Zarządu,

• i) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,

• j) udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,

• k) wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki,
• l) wyrażanie zgody na emisję obligacji, z zastrzeżeniem §32ust. 1 lit. (g),
• m) udzielanie zgody Zarządowi na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego,
• n) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• o) zatwierdzanie planów finansowych rocznych Spółki i Grupy UNIBEP oraz oceny ich wykonania,
• p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
• r) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku oceny swojej pracy
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 23.

Członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu Spółki nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.

§ 24.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej" przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 25.

Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 26.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki w ciągu 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, może je zwołać Rada Nadzorcza.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce.
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zarząd powinien zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od daty przedstawienia żądania.

4. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

§ 27.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 2. Rada Nadzorcza lub akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

§ 28.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki albo w Warszawie.

§ 29.

• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba, że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze.
• 1. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.

§ 30.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 31.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd.

2. 1. W przypadku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają akcjonariusze, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
3. 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 32.

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych w obowiązujących przepisach prawa, należy:
• a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• b) powzięcie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu strat,
• c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• d) powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki,
• e) powzięcie uchwały o połączeniu z inną Spółką i przekształceniu Spółki,
• f) powzięcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji Spółki,
• g) powzięcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych oraz obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• h) powzięcie uchwały o zbyciu i wydzierżawieniu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• j) podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
• k) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy.
• 1. Nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki bez obowiązku wykupu akcjonariuszy nie zgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała podjęta będzie większością 2/3 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 33.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.

§ 34.

• 1. Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 35.

• 1. Spółka tworzy kapitały:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy.
• 2. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 36.

• 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
• a) odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat,
• b) pozostałe kapitały i fundusze, inwestycje lub inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• c) dywidendę dla akcjonariuszy.
• 3. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Walne Zgromadzenie.
• 4. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później, niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 37.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na akcje.

Rozwiązanie Spółki powodują:

• a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,
• b) ogłoszenie upadłości Spółki,
• c) inne przyczyny prawem przewidziane.

§ 39.

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych, jak też inne przepisy prawa polskiego.

§ 40.

Spółka powstała drogą przekształcenia na spółkę akcyjną, spółki "UNIBUD BEP" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, iż Rada Nadzorcza UNIBEP S.A. piątej kadencji będzie składać się z siedmiu (7) członków.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: powołania w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 13 czerwca 2017 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. piątej kadencji Jana Mikołuszko.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 13 czerwca 2017 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. piątej kadencji Beatę Marię Skowrońską.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji

Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 13 czerwca 2017 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. piątej kadencji Wojciecha Jacka Stajkowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 13 czerwca 2017 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. piątej kadencji Pawła Markowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 13 czerwca 2017 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. piątej kadencji Jarosława Bełdowskiego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 13 czerwca 2017 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. piątej kadencji Michała Kołosowskiego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej UNIBEP S.A.

§1.

W związku z wygaśnięciem w dniu dzisiejszym mandatów dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej UNIBEP S.A., działając na podstawie §18 ust.1 i §32 ust.1 litera "k" Statutu UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym powołuje z dniem 13 czerwca 2017 roku na wspólną trzyletnią kadencję w skład Rady Nadzorczej UNIBEP S.A. piątej kadencji Dariusza Mariana Kacprzyk.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000

- w tym liczba głosów "za": 12 218 000

- "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 0

UCHWAŁA NR 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017r.

w sprawie:

zmiany treści "Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej"

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek handlowych oraz § 24 Statutu Spółki Akcyjnej UNIBEP S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

Ustala się zmianę miesięcznego wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w §2 ust. 1 lit. (a) Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, z kwoty 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) złotych brutto na kwotę 38.000 (trzydzieści osiem tysięcy) złotych brutto.

§ 2.

Mając na uwadze postanowienia §1 powyżej, zmianie ulega § 2 Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej przyjętego Uchwałą Nr 6 NWZA z dnia 4 stycznia 2008r., zmienionego Uchwałą Nr 5 NWZA z dnia 8 lipca 2011r., Uchwałą Nr 27 ZWZA z dnia 12 czerwca 2014r. oraz Uchwałą Nr 18 ZWZA z dnia 18 maja 2016r., który otrzymuje następujące brzmienie:

• "
• 1. Ustala się następujące wynagrodzenie miesięczne dla poszczególnych Członków Rady Nadzorczej:
• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej 38.000 (trzydzieści osiem tysięcy) złotych brutto,
• b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 12.000 (dwanaście tysięcy) złotych brutto,
• c) Przewodniczący Komitetów Rady Nadzorczej 7.000 (siedem tysięcy) złotych brutto,
• d) Członek Rady Nadzorczej – 5.000 (pięć tysięcy) złotych brutto.
• 2. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza w trybie uchwały. Wysokość ustalonego wynagrodzenia nie może przekroczyć miesięcznie 10-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw ogłoszonych przez GUS.
• 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 przysługuje bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
• 4. Wynagrodzenie nie przysługuje gdy członek Rady Nadzorczej nie był obecny na formalnie zwołanym posiedzeniu, z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały."

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 8 800 000 - "przeciw": 0

- "wstrzymujących się": 3 418 000

Uchwała nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie:

uchylenia Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 18 maja 2016 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIBEP Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Spółka") postanawia uchylić uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2016 roku, objętą protokołem sporządzonym w dniu 18 maja 2016 roku przez Waldemara Piotra Zimnoch, prowadzącego kancelarię w Bielsku Podlaskim, Repertorium A nr 2745/2016, w sprawie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych UNIBEP S.A.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 12 218 000 - "przeciw": 0 - "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie:

upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, a także § 8 Statutu Spółki oraz na podstawie art. 362 § 1 pkt 2) i 8) w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1), tzw. Market Abuse Regulation ("Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające Rozporządzenie MAR w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard"), upoważnia Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") na następujących warunkach:

1. Łączna kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia, wynosi nie więcej niż kwota określona w Uchwale nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych.

2. 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w następujący sposób: (i) w transakcjach na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub (ii) w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym. Akcje Własne mogą być nabywane bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
3. 1. Spółka jest upoważniona do nabywania Akcji Własnych w łącznej liczbie nie większej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji, przy czym w każdym przypadku łączna wartość nominalna nabywanych Akcji Własnych nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych Akcji Własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte lub umorzone.
4. 1. Cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 8 zł (osiem) złotych oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną, z zastrzeżeniem, że w przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcjach na rynku regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (i) Uchwały, cena za jedną Akcję Własną będzie określona z uwzględnieniem art. 5 Rozporządzenia MAR oraz Standardu.
5. 1. W przypadku nabywania Akcji Własnych w transakcji lub transakcjach poza rynkiem regulowanym, o których mowa w § 1 ust. 2 pkt (ii) Uchwały, cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia warunków przeprowadzenia transakcji przez Spółkę oraz z zachowaniem następujących zasad:
6. (i) cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
7. (ii) Zarząd przeprowadzi skup Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych;
8. (iii) cena nabycia Akcji Własnych nie będzie niższa niż 8 zł (osiem) złotych oraz wyższa niż 14 zł (czternaście) złotych za jedną Akcję Własną;
9. (iv) w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie Akcji Własnych, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w ogłoszeniu o skupie, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.
10. 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, tj. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego zgodnie z Uchwałą nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych.
11. 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, do dnia 31 maja 2022 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
12. 1. Nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte.
13. 1. Cel nabycia Akcji Własnych zostanie ustalony uchwałą Zarządu każdorazowo przed podjęciem decyzji o realizacji skupu Akcji Własnych. W szczególności nabyte Akcje Własne mogą zostać przeznaczone do: (i) dalszego zbycia, w szczególności sprzedaży, wymiany, zamiany, pożyczki, lub (ii) umorzenia, lub (iii) ustanowienia zabezpieczenia zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę lub podmiot z grupy kapitałowej Spółki, w szczególności zastawu, zastawu rejestrowego, zastawu finansowego lub przewłaszczenia na zabezpieczenie, lub (iv) zaoferowania pracownikom oraz współpracownikom w ramach programu motywacyjnego, lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności.
14. 1. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może: (i) zakończyć nabywanie Akcji Własnych przed terminem wskazanym w ust. 7 lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, (ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części, (iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.
15. 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
16. (i) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały;
17. (ii) określenia trybu nabycia Akcji Własnych (rodzaju transakcji), ceny lub warunków ustalenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz określenia maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danej transakcji;
18. (iii) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym – określenia i ogłoszenia warunków, terminów i zasad przeprowadzenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, w szczególności określenia warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, treści umów sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów umów sprzedaży, zasad i warunków rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych za pomocą płatnych instrukcji rozliczeniowych w KDPW pomiędzy stronami transakcji;
19. (iv) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym – określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w formie przyjęcia programu odkupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków i ograniczeń określonych w niniejszej Uchwale, Rozporządzeniu MAR i Standardzie;
20. (v) zawarcia umów z odpowiednimi podmiotami (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi, oraz bankami) dotyczących pośrednictwa w wykonania poszczególnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych.
21. 1. Czynności określone w ust. 11 pkt (ii), (iii) i (iv) niniejszej Uchwały wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie stosownej uchwały lub uchwał.
22. 1. Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości pełne szczegółowe informacje dotyczące nabywania Akcji Własnych, z uwzględnieniem wymogów Rozporządzenia MAR i Standardu oraz powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, cenie i kosztach nabycia, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

§ 2.

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 8 800 000 - "przeciw": 3 418 000 - "wstrzymujących się": 0

Uchwała nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia UNIBEP S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim z dnia 13 czerwca 2017 roku

w sprawie:

zwiększenia kwoty kapitału rezerwowego ze środków pochodzących z kapitału zapasowego z przeznaczaniem na skup akcji własnych

§ 1.

W celu sfinansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, Spółka na podstawie Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 maja 2016 roku, objętej protokołem sporządzonym w dniu 18 maja 2016 roku przez notariusza Waldemara Piotra Zimnoch, prowadzącego kancelarię notarialną w Bielsku Podlaskim, Repertorium A nr 2745/2016, w sprawie utworzenia i użycia kapitału rezerwowego, utworzyła kapitał rezerwowy w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów) złotych ("Kapitał Rezerwowy"). W związku z realizacją skupu Akcji Własnych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 20 stycznia 2017 roku, zgodnie z raportem bieżącym Spółki nr 4/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku, z Kapitału Rezerwowego zostały wykorzystane środki w kwocie 10.757.864,00 zł (dziesięć milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote, stanowiące cenę nabycia 1.000.000 Akcji Własnych wraz z kosztami ich nabycia. Na dzień niniejszej Uchwały wysokość niewykorzystanych środków na Kapitale Rezerwowym, która może zostać użyta w celu sfinansowania skupu Akcji Własnych wynosi 24.242.136,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące i sto trzydzieści sześć) złotych.

§ 2.

W związku z podjęciem Uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A., działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3, art. 348 § 1 w zw. z art. 396 § 4 i 5 oraz art. 363 § 6 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIBEP S.A. postanawia:

1. zwiększyć niewykorzystane środki na Kapitale Rezerwowym o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote poprzez przeniesienie środków w tej wysokości z kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, a tym samym pomniejszyć kapitał zapasowy o kwotę w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote;

2. przeznaczyć wszystkie niewykorzystane środki zgromadzone na Kapitale Rezerwowym w wysokości 35.100.000,00 (trzydzieści pięć milionów sto tysięcy) złotych tj. niewykorzystaną kwotę w wysokości 24.242.136,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące i sto trzydzieści sześć) złotych oraz kwotę przeniesioną z kapitału zapasowego w wysokości 10.857.864,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) złote na sfinansowanie nabycia przez Spółkę Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2017 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz przyjęcia programu odkupu akcji własnych UNIBEP S.A.

§ 3.

Wykonanie Uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

§ 4. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 218 000 akcji Procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym: 34,84 % Łączna liczba ważnych głosów: 12 218 000 - w tym liczba głosów "za": 8 800 000 - "przeciw": 3 418 000

- "wstrzymujących się": 0