GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

AGM Information • Jun 14, 2017

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Spółka")

z dnia 19 czerwca 2017r.

w sprawie zmian statutu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

W statucie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadza się następujące zmiany:

1. w § 9 po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

"1a. Oprócz spraw zastrzeżonych innymi postanowieniami niniejszego Statutu oraz właściwych ustaw, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) określanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Giełdy;
• 2) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy;
• 3) wyrażanie zgody na dokonanie czynności, których przedmiotem jest:
• a) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:
  • (i) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

(ii) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

– rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

– cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

• b) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:
• (i) 100 000 000 złotych lub
• (ii) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• c) objęcie albo nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
• (i) 100 000 000 złotych lub
• (ii) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
• d) zbycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej:
• (i) 100 000 000 złotych lub
• (ii) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.";
• 2. w § 14 ust. 5 otrzymuje brzmienie:

"5. Rada Giełdy powołuje komitet audytu, którego skład i zadania są zgodne z obowiązującymi przepisami regulującymi funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów.";

• 3. w § 18 w ust. 2:
• 1) pkt 1 otrzymuje brzmienie:
  • "1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu Giełdy z działalności Spółki zawierającego również informacje,

o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,",

2) pkt 7 otrzymuje brzmienie:

"7) ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Giełdy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 9 ust. 1a pkt 2),",

3) pkt 11 otrzymuje brzmienie:

"11) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,",

4) w pkt. 15 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 16-20 w brzmieniu:

"16) wyrażanie zgody na zawarcie umowy:

• a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

17) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym,

18) wyrażanie zgody na zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 17),

19) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,

20) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę, w innym trybie niż przetarg, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu tej ustawy - ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.";

4. w § 18 w ust. 3 pkt 5 otrzymuje brzmienie:

"5) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie akcji albo udziałów w spółkach prawa handlowego, jeżeli ich wartość według ceny nabycia lub zbycia przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem § 9 ust. 1a pkt 3 lit. c i lit. d i ust. 2 pkt 2.";

5. § 20 otrzymuje brzmienie:

"§ 20.

1. Zarząd Giełdy jest organem wykonawczym Spółki i składa się od 3 do 5 członków, w tym Prezesa. Kadencja członków Zarządu Giełdy jest wspólna i wynosi cztery lata.

2. Prezesa Zarządu Giełdy powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Z zastrzeżeniem ust 2, członkowie Zarządu Giełdy są powoływani i odwoływani przez Radę Giełdy po przeprowadzeniu przez Radę Giełdy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego określa Rada Giełdy.

4. Członkiem Zarządu Giełdy:

1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

• a) spełnia wymagania określone w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
• b) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
• c) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,
• d) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,
• e) spełnia inne niż wymienione w lit. a-d wymogi określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;

2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

• b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,
• c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,
• d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

• e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

• Zarząd Giełdy kieruje sprawami i zarządza majątkiem Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu Giełdy należą wszystkie czynności niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia i Rady Giełdy. Uchwały Zarządu Giełdy zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów Prezesowi Zarządu Giełdy przysługuje głos rozstrzygający.

• Regulamin Zarządu Giełdy określa szczegółowy tryb działania Zarządu Giełdy.";

6. po § 22 dodaje się § 22a w brzmieniu:

"§ 22a.

1. Składniki aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, są zbywane w trybie przetargu, chyba że:

2. 1) wartość zbywanego składnika nie przekracza 20 000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych), albo

3. 2) Rada Giełdy wyraziła zgodę na jego zbycie w innym trybie.

4. W przypadku zamiaru zbycia składników aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, Zarząd określa sposób i tryb przeprowadzenia przetargu, w tym w szczególności:

5. 1) sposób udostępniania informacji o przetargu,

6. 2) sposób ustalenia ceny wywoławczej zbywanych składników aktywów trwałych, jeżeli formuła przetargu będzie zakładała podanie ceny wywoławczej przez Spółkę,
7. 3) minimalne wymagania, jakie powinien spełniać oferent oraz jakim powinna odpowiadać oferta,

8. 4) termin składania ofert oraz zakończenia przetargu,

9. 5) warunki, w których dopuszcza się obniżenie ceny poniżej ceny wywoławczej lub zmianę warunków przetargu, a także zakończenia przetargu bez wyłonienia oferty,

10. z uwzględnieniem konieczności ochrony interesu Spółki.".

§ 2.

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do wprowadzenia w statutach i umowach spółek, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017r. poz. 229), wymogów określonych w art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-5 oraz art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. poz. 2259).

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmian statutu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych jest obowiązany podejmować działania mające na celu określenie w statucie spółki lub uchwale walnego zgromadzenia reguł wynikających z ww. ustawy. Zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie wykazu spółek, w których prawa z akcji Skarbu Państwa wykonują inni niż Prezes Rady Ministrów członkowie Rady Ministrów, pełnomocnicy Rządu lub państwowe osoby prawne, Minister Rozwoju i Finansów wykonuje prawa z akcji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW/Spółka) należących do Skarbu Państwa.

W związku z powyższym dotychczasowe postanowienia Statutu GPW dotyczące kompetencji organów Spółki, trybu powoływania członków Zarządu, zasad rozporządzania składnikami aktywów trwałych wymagają dostosowania do ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Projektowane zmiany statutu mają na celu również jego dostosowanie do wymagań wynikających z nowych przepisów prawa znajdujących zastosowanie do Spółki, a w szczególności ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz nowej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.