JWW Invest S.A.

AGM Information • Jun 14, 2017

tral /fax 32 253 0356 Repertorium ANNumer^58-12648/2017

KANCELARIA NOTARIALNA notariusz Tomasz Balas 40-077 Katowice, ul. Matejki 2

ANPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia czternastego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku (14-06-2017 r.), w Kancelarii Notarialnej w Katowicach przy ulicy Matejki numer 2, w obecności notariusza Tomasza Balas odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: JWW Invest Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, pod adresem: 40-555 Katowice, ulica Rolna numer 43 B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000410618 (zero zero zero zero czterysta dziesięć tysięcy sześćset osiemnaście), której nadano REGON: 145995588 oraz NIP: 5213627116, z którego notariusz sporządził niniejszy.

PROTOKÓŁ

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

$§1$ .

Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia otworzył ogodzinie 12.25 Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Jerzy Wcisło, który oświadczył, że na dzień dzisiejszy w Kancelarii Notarialnej notariusza Tomasza Balas w Katowicach przy ulicy Matejki numer 2, na godzinę 12.00 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a następnie zaproponował wybór Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia w osobie Marii Wcisło. Zarządzono głosowanie, w wyniku którego podjęto następującą uchwałę: --

UCHWAŁA NR1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--

$\frac{1}{2}$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A., działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Pani Marii Danieli Wcisło, córki Witolda i Danieli, zamieszkałej 43-190 Mikołów, ulica Curie-Skłodowskiej numer 50, PESEL 55013102649, na Przewodniczącą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym następującym stosunkiem głosów:--

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego, -----

• łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ------------------------------------

• liczba głosów "za" - 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero),--------Tożsamość Przewodniczącej oraz numer PESEL notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego o serii i numerze AUD034204. ----------------------

Następnie Przewodnicząca przedstawiła porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:--------------------------------------------------------------------------

• 1) Otwarcie obrad. --
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----
• 4) Podjecie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie. -------
• 5) Wybór komisji skrutacyjnej.-------------
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.-----------------
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2016 rok oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu spółki z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A. ---

8) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku.----

• 9) Podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.-----------------------------------
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej JWW Invest S.A. za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A. za rok 2016.-
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku. ------------------------------------
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku.------------------------------
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.----
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2016. ---------------------------

15) Powołanie członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.---------------------

16) Wolne wnioski.------------------------------------

17) Zamknięcie obrad.---------------

Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy obecności, a po jej podpisaniu i sprawdzeniu oświadczyła, że niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd Spółki na dzień dzisiejszy na godzinę 12.00

przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a ogłoszenie to dokonane zostało co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przez terminem dzisiejszego Zgromadzenia, wobec czego Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał w zakresie wyżej przedstawionego porządku obrad. ------

Realizując punkt 4 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki spodjeło następującą uchwałe:----------------

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWW Invest S.A. z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie. --

$$1$

Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków. ---------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: ---------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego, ------ łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),------

• liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),--------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ------------------------------------

Realizując punkt 5 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjelo następującą uchwałę:---------------

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków. ------------

Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków $w$ osobach: $-$

Wojciecha Wcisło - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej, ----------------------------Jerzego Wcisło - jako Sekretarza komisji skrutacyjnej. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów:--------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewiećdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego,------- łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ----------------------------------

• liczba głosów "za" - 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).------------------------------------

Realizując punkt 6 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę: ---

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad. -----------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki:-------------------------------

• 1. Otwarcie obrad. --
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.----
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2016 rok oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu spółki z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A.-----
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku.-------------------

$\S 1$

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok.--------
• 1. Podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej JVWV Invest S.A. za rok 2016 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A. za rok $2016. -$
• 1. Podjecie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2016 roku.------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiazków w 2016 roku. -------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.----

$\frac{1}{2}$ 4. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2016.------------------------------------

1. Powołanie członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. ------------------------------------

2. 1. Wolne wnioski. ------------------------------------
3. 1. Zamknięcie obrad. ---------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym hastepującym stosunkiem głosów: ------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego, ------

• łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),--------------

• liczba głosów "za" - 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),---------------------------------- liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ------------------------------------

Realizując punkt 7 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę:---------

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2016, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty za 2016 rok oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu spółki z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A.-------------------------

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest SA z siedzibą w Katowicach, uchwala co następuje.---

Po rozpatrzeniu zatwierdza się roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2016, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok i sprawozdania finansowego za 2016 rok, wniosku Zarzadu dotyczącego pokrycia straty za 2016 rok oraz oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A. ----

$§ 1$

$\sqrt{2}$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów:------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów/ dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego,-------- łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście

czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ----------------------- liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści

cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ------------------------------------ $\frac{1}{2}$ liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).------------------------------------

Realizując punkt 8 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjelo nastepującą uchwałe: --

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2016.---

$\S 1$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. -----

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów:---

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego,-------- łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście

czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ---------------

• liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).------------------------------------

Realizując punkt 9 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałę:------

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok. ------------------------

$§ 1$

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Rade Nadzorczą sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, składające się z:------------------------------------

a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego, --

b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 23.237.536,10 zł (dwadzieścia trzy miliony dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych i dziesięć groszy), ------------c) rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego stratę netto w wysokości 750.841,48 zł (siedmiuset pięćdziesięciu

tysięcy ośmiuset czterdziestu jeden złotych i czterdziestu ośmiu groszy),-------------d) zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od 01 stycznia

2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego kapitał (fundusz) własny na koniec okresu w wysokości 18.309.052,60 zł (osiemnastu milionów trzystu dziewięciu tysięcy pięćdziesięciu dwóch złotych i sześćdziesięciu groszy), --

e) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące stan środków pieniężnych w wysokości 11.539.690,02 zł (jedenastu milionów pięciuset trzydziestu dziewięciu tysięcy sześciuset dziewiećdziesieciu złotych i dwóch groszy), -

f) dodatkowych informacji i objaśnień. ------

$$2$ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów; --------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego, ------ łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),-----

• liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),--------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ————————————————————————————————————

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ------------------------------------

Realizując punkt 10 porządku obrąd Zwyczajne Walne Zgromądzenie Spółki podjeło następującą uchwałe: -

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej JWW Invest S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej JWW Invest S.A. w roku 2016.------------------

S1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza zbadane przez biegłego rewidenta i pozytywnie zaopiniowane przez Rade Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej JWW Invest S.A. za rok obrotowy trwający od dnia 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, składające się z: --

a) wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, ----

• b) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 23.732.000,00 zł (dwadzieścia trzy miliony siedemset trzydzieści dwa tysiące złotych),
• c) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego strate netto w wysokości 776.000,00 zł (siedmiuset siedemdziesięciu sześciu tysięcy złotych) oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 723.000,00 zł (siedmiuset dwudziestu trzech tysięcy złotych), --
• d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 723.000,00 zł (siedmiuset dwudziestu trzech tysięcy złotych), -
• e) skonsolidowanego rachunku przepływów pienieżnych za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pienieżnych o kwotę 5.780.000,00 zł (pięć milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych), ----
• f) informacji wprowadzających, opis istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz innych wybranych informacji objaśniających.

$\S 2$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza pozytywnie zaopiniowane przez Rade Nadzorczą skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej JWW Invest S.A. za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku. --

$§ 3$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałe podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów:----------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego,------- łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście

czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ----

• liczba głosów "za" - 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiąt sześć),------------------------------------

$-$ liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------- liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ------------------------------------

Realizując punkt 11 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjelo nastepująca uchwałe:--------------------------

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IWW Invest S.A. z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Pani Marii Wcisło absolutorium $\mathscr{L}$ wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 erudnia 2016 roku. --------------

$$1$

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, bilansu, rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Pani Marii Wcisło - Prezesowi Zarządu JWW Invest S.A. z wykonania obowiązków w zakończonym roku 2016.---------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym następującym stosunkiem głosów: ------------ liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewiećdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego, ------- łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),------------------------------------- liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiat sześć),------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ------------------------------------

Realizując punkt 12 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło następującą uchwałę:---------------------------------

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IWW Invest S.A. z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Jerzemu Wcisło absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.------------------------------------

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Jerzemu Wcisło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2016 roku. --

$61$

٠

Uchwała wchodzi w życie z dniem podiecia.-------Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym następującym stosunkiem głosów:-

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 5.600.000 (pięć milionów sześćsęć tysięcy), co stanowi 50,90 % (pięćdziesiąt i dziewięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego,-------------------------

• łączna liczba ważnych głosów 11.200.000 (jedenaście milionów dwieście $tysiecy$ ,----

• liczba głosów "za" - 11.200.000 (jedenaście milionów dwieście tysięcy), ----

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).--------------------------------

Realizując punkt 13 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło następującą uchwałę: --

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Antończyk absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. -

$§ 1$

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Janowi Antończyk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.-

$\S 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym następującym stosunkiem głosów:-----

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego,------- łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ---------

• liczba głosów "za" - 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), --------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).-----------------------------------

Strona 10 z 15

Realizując punkt 13 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło następującą uchwałę:-

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IWW Invest S.A. z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Aleksandrze Kurp absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. ----------------

$$1$ Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Pani Aleksandrze Kurp absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku. --

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym następującym stosunkiem głosów: -----------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewiećdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego, ------- łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście

czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),------------------------------------

• liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),------------------------------------- liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ------------------------------------

Realizując punkt 13 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło następującą uchwałę:--

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Oliwii Machnickiej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. -------

$\S 1$

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Pani Oliwii Machnickiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku. ---------

$\S 2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym następującym stosunkiem głosów:------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego,------

• łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ----------------

• liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiąt sześć), ------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ----------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).--------------------------------

Realizując punkt 13 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło następującą uchwałe: ---------------

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Czesławowi Żabińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. --

$$1$

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach udziela Panu Czesławowi Żabińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w 2016 roku.-

$$2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym następującym stosunkiem głosów:---- liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów

dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego,------

• łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), ------------------------------------

• liczba głosów "za" - 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiąt sześć), -----------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ----------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).------------------------------------

Realizując punkt 14 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjelo następującą uchwałe: -----

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IWW Invest S.A. z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: pokrycia straty za rok 2016. -----

$$1$

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu opinii Rady Nadzorczej oraz wniosku Zarządu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach postanowiło, aby strata netto za rok 2016 w wysokości 750.841,48 zł (siedmiuset piećdziesieciu tysiecy ośmiuset czterdziestu jeden žiotych i czterdziestu ośmiu groszy) pokryta została z kapitału zapasowego. ------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjecia.

Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym następującym stosunkiem głosów: ---------------

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego. łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),-------------

• liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć),------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero). ------------------------------------

Realizując punkt 15 porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjeło następującą uchwałe:----------------

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IWW Invest S.A.

z dnia 14 czerwca 2017 roku

w sprawie: powołanie członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję. -------------

$$1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach działając zgodnie z art. 385 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 16 pkt. 2 Statutu Spółki postanawia powołać na kolejną trzyletnią kadencję członków w osobach:---

1. Jerzy Wcisło – Przewodniczący Rady Nadzorczej. --

2. Jan Antończyk - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. ------------------------------------

3. Aleksandra Kurp - Członek Rady Nadzorczej.------------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym

następującym stosunkiem głosów: -------

1989 - Jan James James Barnett, filozof eta idazlea (

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy 10.244.156 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), co stanowi 93,12 % (dziewięćdziesiąt trzy i dwanaście setnych procenta) kapitału zakładowego,-- łączna liczba ważnych głosów 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto pięćdziesiąt sześć), --------

• liczba głosów "za" – 17244156 (siedemnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące sto piećdziesiąt sześć), ------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" - 0 (zero), ------------------------------------

-liczba głosów "wstrzymujących się" - 0 (zero).----

$\S 2.$

Przewodnicząca wobec braku wolnych wniosków oraz wyczerpania porządku obrad zamknął obrady Zgromadzenia ogodzinie 13.35 oświadczając, że wypisy aktu notarialnego będą wydawane Spółce i Akcjonariuszom, a ponadto, że lista obecności uczestników Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego aktu. Ponadto oświadczyła, że koszty niniejszego aktu ponosi Spółka JWW Invest S.A. z siedzibą w Katowicach. -

S3.

Pobrano przelewem na rachunek Kancelarii:----

• wynagrodzenie za czynność notarialną na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2013 r., poz. 237) w kwocie:.................................... - podatek od towarów i usług na podstawie art. 5, 29a, 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r., poz. 710 z późn, zm.) w wysokości 23 % od wynagrodzenia za czynność notarialną w kwocie 1.100,00 zł, tj. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Łącznie pobrano: .................................... Słownie: jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt trzy złote. -----------

Notariusz poinformował o tym, że powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.-----------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany przez Przewodniczącą i notariusza. --

KANCELARIA NOTARIALNA notariusz Tomasz Balas 40-077 Katowice, ul. Matejki 2 tel./fax 32 253 0356 NIP 625-158-11-15

Repertorium A numer 2651/2017

Na oryginale podpisy Przewodniczącej i notariusza. ------------------------------------
Poświadczam zgodność wypisu z oryginałem aktu notarialnego.
Wypis sporządzono dla Spółki.------------------------------------
Pohrano: ------------------------------------

• wynagrodzenie za dokonanie czynności notarialnej z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2013 roku, poz.237) w kwocie: .................................... - podatek od towarów i usług według stawki 23% na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r., poz. 710 z późn. zm.) od taksy notarialnej w kwocie: .................................... Razem pobrano: ... ... ... ... ... ... ... ... ... . Słownie: pięćdziesiąt jeden złotych i sześćdziesiąt sześć groszy.----

Katowice, dnia czternastego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku (14-06-2017 r.). ---------

age of the control

$\label{eq:1} \mathbf{E}{\mathrm{c}} = \frac{1}{\sqrt{2\pi}} \mathbf{E}{\mathrm{c}}$ PUSTA STRONA

LISTA AKCJONARIUSZY

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWW Invest S $\cal K$ na dzień 14.06.2017 r.

Podpis
Liczba głosów	11.200.000	2.800.000	800.000	2.444.155
Rodzaj akcji	uprzywilejowane imienne	uprzywilejowane imienne	imienne	zwykłe na okaziciela
Liczba akcji (w SLL )	5.600,000	1.400.000	800.000	2.444.155
isko Imię i Nazwi	Wojciech Wcisło	Jerzy Wcisło	Jerzy Wcisło	Jerzy Wcisło
Lp.		$\overline{\mathcal{C}}$	S	4

T

PREMODINGLY 26 ROMADDONIS

rich

$\mathcal{L}=\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ , where $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\sim 10^{-10}$ $\sim 10^{-10}$

$\mathbb{S}_{\mathbb{C}}$