Gestamp Automocion S.A.

959800201400054843632023-01-012023-12-31959800201400054843632023-12-31959800201400054843632022-12-31959800201400054843632022-01-012022-12-31959800201400054843632023-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054843632023-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054843632023-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054843632023-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054843632023-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400054843632023-01-01gestampautomocionsa:DividendoACuentaMember959800201400054843632023-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800201400054843632023-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054843632023-01-01959800201400054843632023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054843632023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800201400054843632023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054843632023-01-012023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400054843632023-01-012023-12-31gestampautomocionsa:DividendoACuentaMember959800201400054843632023-01-012023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054843632023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054843632023-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054843632023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054843632023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054843632023-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400054843632023-12-31gestampautomocionsa:DividendoACuentaMember959800201400054843632023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800201400054843632023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054843632022-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054843632022-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054843632022-01-01ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054843632022-01-01ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054843632022-01-01ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400054843632022-01-01gestampautomocionsa:DividendoACuentaMember959800201400054843632022-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800201400054843632022-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054843632022-01-01959800201400054843632022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054843632022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800201400054843632022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054843632022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400054843632022-01-012022-12-31gestampautomocionsa:DividendoACuentaMember959800201400054843632022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054843632022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054843632022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054843632022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054843632022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember959800201400054843632022-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember959800201400054843632022-12-31gestampautomocionsa:DividendoACuentaMember959800201400054843632022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800201400054843632022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 1 NOTA Balance de Situación Consolidado Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada Estado del Resultado Global Consolidado Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado Estado de Flujos de Efectivo Consolidado Notas a los Estados Financieros Consolidados 1 Actividad de Gestamp Automoción, S.A. y Sociedades Dependientes 2 Perímetro de Consolidación 2. a Detalle del perímetro 2. b Cambios en el perímetro de consolidación 3 Combinaciones de negocio 4 Bases de presentación 4. 1 Imagen fiel 4. 2 Comparación de la información 4. 3 Principios de consolidación 4. 4 Empresa en funcionamiento 4. 5 Ajuste hiperinflación Argentina y Turquía 4. 6 Indicadores alternativos de gestión 5 Cambios en las políticas contables 6 Resumen de las principales políticas contables 6. 1 Transacciones en moneda extranjera 6. 2 Inmovilizado material 6. 3 Combinaciones de negocios y fondo de comercio de consolidación 6. 4 Participaciones en asociadas 6. 5 Otros activos intangibles 6. 6 Activos financieros 6. 7 Pérdidas por deterioro del valor de los activos 6. 8 Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas 6. 9 Clientes y otras cuentas a cobrar 6. 10 Existencias 6. 11 Reconocimiento de ingresos y activos de contractos con clientes 6. 12 Subvenciones oficiales 6. 13 Pasivos financieros (Proveedores, recursos ajenos y otros) 6. 14 Provisiones y pasivos contingentes 6. 15 Prestaciones a los empleados 6. 16 Arrendamientos 6. 17 Instrumentos financieros derivados 7 Estimaciones y juicios contables significativos 7. 1 Estimaciones significativas 7. 2 Principales juicios contables 8 9 10 11 Inmovilizado material 12 Inversiones financieras 13 Existencias 14 Activos de contractos con clientes 15 Clientes y otras cuentas a cobrar / Otros activos y pasivos corrientes / Efectivo y otros medios líquidos 16 Capital, Acciones propias y Prima de emisión 17 Ganancias acumuladas 17. 1 Reserva legal de la Sociedad Dominante 17. 2 Reservas distribuibles de la Sociedad Dominante 17. 3 Disponibilidad de las reservas en sociedades consolidadas por integración global 17. 4 Aprobación de las Cuentas Anuales y propuesta de distribución del resultado 18 Diferencias de conversión 19 Intereses minoritarios 20 Ingresos diferidos 21 Provisiones y Pasivos Contingentes 22 Provisiones retribuciones al personal 23 Recursos ajenos 24 Impuestos diferidos 25 Proveedores y otras cuentas a pagar 26 Ingresos de explotación 27 Gastos de explotación 28 Ingresos y gastos financieros 29 Impuesto sobre las ganancias 30 Ganancias por acción 31 Compromisos 32 Transacciones con Partes Relacionadas 32. 1 Saldos y transacciones con Partes Relacionadas 32. 2 Retribuciones al Consejo de Administración 32. 3 Retribuciones a la Alta Dirección 33 Otra información 33. 1 Honorarios de auditores 33. 2 Cuestiones medioambientales 34 Gestión de riesgo financiero 34. 1 Factores de riesgo financiero 34. 2 Contabilidad de cobertura 34. 3 Método de valoración (estimación del valor razonable) 34. 4 Gestión del riesgo de capital 35 Información sobre los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales 36 Hechos posteriores 37 Información sobre el cumplimiento del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital ANEXO I Perímetro de consolidación ANEXO II Participaciones indirectas ANEXO III Sociedades Garantes ÍNDICE Cambios futuros en estimaciones y políticas contables y corrección de errores Información financiera por segmentos Activos intangibles 2 GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (En miles de euros) Nota 31-dic.-23 31-dic.-22 ACTIVOS Activos no corrientes Activos intangibles 10 570.002 528.904 Fondo de comercio de consolidación 145.178 127.467 Otros activos intangibles 424.824 401.437 Inmovilizado material 11 4.875.438 4.645.6 51 Terrenos y construcciones 1.515.0 12 1.527.799 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 2.653.8 87 2.628.871 Inmovilizado en curso y anticipos 706.539 488.981 Inversiones financieras no corrientes 12 135.465 183.788 Participaciones contabilizadas por el método de participación 13.492 16.852 Créditos concedidos 3.144 24.379 Instrumentos financieros derivados 103.572 130.849 Otras inversiones financieras no corrientes 15.257 11.708 Activos por impuestos diferidos 24 572.146 447.579 Total activos no corrientes 6.15 3.051 5.805.9 22 Activos corrientes Existencias 13 547.048 541.164 Materias primas y otros aprovisionamientos 499.705 495.073 Subproductos 537 331 Anticipos a proveedores 46.806 45.760 Activos de contratos con clientes 14 576.228 519.624 Productos en curso 264.669 284.410 Productos terminados 179.127 179.842 Clientes, utillaje 132.432 55.372 Clientes y otras cuentas a cobrar 15 1.195.160 1.260.1 30 Clientes por ventas y prestación de servicios 8 92.279 1.005.6 78 Deudores varios 19.993 49.291 Activo por impuesto corriente 39.316 19.829 Administraciones públicas 243.572 185.332 Otros activos corrientes 15 130.556 114.747 Inversiones financieras corrientes 12 149.658 104.621 Créditos concedidos 6.765 7.437 Cartera de valores corrientes 88.018 23.574 Otras inversiones financieras corrientes 54.875 73.610 Efectivo y otros medios líquidos 15 1.176.833 1.695.1 01 Total activos corrientes 3.77 5.483 4.235.3 87 Total activos 9.92 8.534 10.0 41.30 9 3 GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (En miles de euros) Nota 31-dic.-23 31-dic.-22 PATRIMONIO NETO Y PASIVOS Patrimonio neto Capital y reservas atribuibles a los accionistas Capital social 16 287.757 287.75 7 Acciones propias 16 (11.934) (1.603) Prima de emisión 16 61.591 61.591 Ganancias acumuladas 17 2.442.0 21 2.279.9 10 Diferencias de conversión 18 (538.27 6) (467.459) Dividendo activo a cuenta 17 (40.051) (35.086) Total capital y reservas atribuibles a los accionistas 2.20 1.10 8 2.125 .110 Intereses minoritarios 19 660.260 632.797 Total patrimonio neto 2.86 1.36 8 2.757 .907 Pasivos Pasivos no corrientes Ingresos diferidos 20 94.936 35.660 Provisiones no corrientes 21 181.224 171.32 5 Recursos ajenos a largo plazo 23 2.759.9 96 2.706.2 97 Deudas con entidades de crédito y títulos de deuda 2.2 57.933 2.252.035 Instrumentos financieros derivados 60.576 11.447 Otros pasivos financieros a largo plazo 436.71 3 429.067 Otros pasivos ajenos a largo plazo 4.774 1 3.748 Pasivos por impuestos diferidos 24 387.583 319.86 1 Otros pasivos no corrientes 14.286 17.424 Total pasivos no corrientes 3.438. 025 3.250. 567 Pasivos corrientes Recursos ajenos a corto plazo 23 895.186 1.461.481 Deudas con entidades de crédito y títulos de deuda 311.90 0 576.918 Instrumentos financieros derivados 2.754 - Otros pasivos financieros a corto plazo 377.90 4 686.936 Otros pasivos ajenos a corto plazo 202.628 197.627 Proveedores y otras cuentas a pagar 25 2.710.2 90 2.501.1 12 Acreedores comerciales 2.364.5 87 2.174.7 21 Pasivos por impuesto corriente 41.919 35.803 Otras cuentas a pagar 303.78 4 290.588 Provisiones corrientes 21 19.147 62.3 52 Otros pasivos corrientes 15 4.518 7.890 Total pasivos corrientes 3. 629. 141 4.0 32.83 5 Total pasivos 7 .067 .166 7.283. 402 Total patrimonio neto y pasivos 9.92 8.53 4 10.0 41.3 09 4 GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (En miles de euros) Nota 31-dic.-23 31-dic.-22 OPERACIONES CONTINUADAS INGRESOS DE LA EXPLOTACIÓN 26 12.450.040 11.043.0 98 Importe neto de la cifra de negocios 12.273.7 16 10.726.4 44 Otros ingresos de la explotación 197.094 189.190 Variación de existencias (20.770) 127.464 GASTOS DE LA EXPLOTACIÓN 27 (11.769 .667) (1 0.503.4 12) Consumos (7.837.6 55) (6.974 .801) Gastos de personal (1.810.70 5) (1.625.8 24) Amortizaciones y deterioros (690.82 2) (669.84 6) Otros gastos de la explotación (1.430.4 85) (1.232 .941) BENEFICIO DE LA EXPLOTACIÓN 680. 373 539.686 Ingresos financieros 28 35.247 16.064 Gastos financieros 28 (232.634) (162 .763) Diferencias en cambio 28 (86.447) (5.042) Participación resultado sociedades método participación 12 1.229 2.951 Variación valor razonable instrumentos financieros 28 5.384 - Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros 28 6.529 - Resultado de exposición a la inflación 4.5 4.503 559 BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS OPERACIONES CONTINUADAS 414. 184 391.455 Impuesto sobre las ganancias 29 (94.147) (89.713) BENEFICIO DEL EJERCICIO 320. 037 301.742 Intereses minoritarios 19 (39.3 69) (41.776) BENEFICIO ATRIBUIBLE A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE 280. 668 259.966 Ganancias por acción (En euros) -Básicas 30 0,49 0,45 De operaciones continuadas 0,49 0,45 De operaciones interrumpidas - - -Diluidas 30 0,49 0,45 De operaciones continuadas 0,49 0,45 De operaciones interrumpidas - - 5 GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (En miles de euros) 31-dic.-23 31-dic.-22 BENEFICIO DEL EJERCICIO 320.03 7 301.74 2 OTRO RESULTADO GLOBAL Otro resultado global que no se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores: Pérdidas y Ganancias actuariales 17 (3.240) 23.041 Otro resultado global que se reclasificará a resultados en ejercicios posteriores: Por coberturas de flujo de efectivo 23.b.1) (67.62 2) 91.32 2 Diferencias de conversión (55.13 1) 86.32 7 Atribuible a la Sociedad Dominante 18 (70.81 7) 50.74 0 Atribuible a Intereses minoritarios 19 15.686 35.587 TOTAL RESULTADO GLOBAL NETO DE IMPUESTOS 194. 044 502 .432 Atribuible a: - Sociedad Dominante 139.29 0 425.02 2 - Intereses minoritarios 54.754 77.410 194. 044 502 .432 6 SALDO A 1 DE ENERO DE 2023 287.7 57 (1.603) 61.59 1 2.279 .910 (467.4 59) (35.08 6) 2. 125.1 10 632.7 97 2.75 7.907 Beneficio del periodo 280.668 280.668 39.369 320.037 Ajustes por cambio de valor (Coberturas) (Nota 23.b.1)) (67.622) (67.622) (67.622) Variación de Diferencias de conversión (Nota 18) (70.817) (70.817) 15.6 86 (55.131) Pérdidas y ganancias actuariales (Nota 22.b)) (2.939) (2.939) (301) (3.240) Total resultado global 210.1 07 (70.81 7) 139 .290 54. 754 194.044 Distribución de dividendos Sociedad Dominante (Nota 17.2) (77.985) (4.965) (82.95 0) (82.950) Distribución de dividendos sociedades dependientes (19.171) (19.1 71) Compra de acciones propias (Nota 16.b)) (Nota 17.2) (10.331) 495 (9.836) (9.836) Combinación de negocios (Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd) (Nota 3) 1.769 1.769 Aumento de porcentaje de participación en sociedades con control previo (Nota 2.b) 21.848 21.848 (62.493) (40.6 45) Compensaciones basadas en acciones (Plan de Incentivos a largo plazo) (Nota 27.b)) 2.48 0 2.480 2.480 Ampliación de capital de sociedades dependientes (Nota 19) 52.181 52.1 81 Otros movimientos 5.166 5.1 66 423 5.58 9 SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 287.7 57 (11.934) 61.591 2.44 2.021 (538.276) (40.0 51) 2. 201. 108 660. 260 2.8 61.36 8 Total capital y reservas Prima de emisión (Nota 16) Total Patrimonio neto Ganancias acumuladas (Nota 17) Capital social (Nota 16) Acciones propias (Nota 16) ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Intereses minoritarios (Nota 19) Dividendo activo a cuenta (Nota 17) (En miles de euros) Diferencias de conversión (Nota 18) 7 SALDO A 1 DE ENERO DE 2022 287.757 (2. 716) 61.59 1 1.947.115 (518.199) (21. 849) 1.753. 699 467.676 2.221 .375 Beneficio del periodo 259.966 259.966 41.776 301 .742 Ajustes por cambio de valor (Coberturas) (Nota 23.b.1)) 91.322 91.322 91.322 Variación de Diferencias de conversión (Nota 18) 50.740 50.740 35.58 7 86.327 Pérdidas y ganancias actuariales (Nota 22.b)) 22.994 22.994 47 23.04 1 Total resultado global 374.2 82 50.74 0 4 25.022 77.410 502.4 32 Distribución de dividendos Sociedad Dominante (Nota 17.2) (46.562) (13.237) (59.799) (59.799) Distribución de dividendos sociedades dependientes (Nota 19) (Nota 17.2) (5.074) (5.074) Compra de acciones propias (Nota 16.b)) (Nota 17.2) 1 .113 (83) 1.030 1.030 Combinación de negocios (Subgrupo Sideacero) 129.300 129.300 Aumento de porcentaje de participación en sociedades con control previo (Nota 2.b) 5.539 5.539 (38.588) (33.049) Otros movimientos (381) (381) 2.073 1.692 SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 287 .757 (1 .603) 61. 591 2.279.9 10 (467.4 59) (35.086) 2.125 .110 632. 797 2.757.9 07 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Intereses minoritarios (Nota 19) Dividendo activo a cuenta (Nota 17) (En miles de euros) Diferencias de conversión (Nota 18) Total capital y reservas Prima de emisión (Nota 16) Total Patrimonio neto Ganancias acumuladas (Nota 17) Capital social (Nota 16) Acciones propias (Nota 16) 8 GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (En miles de euros) Nota 31-dic.-23 31-dic.-22 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio antes de impuestos 414.1 84 39 1.455 Ajustes del resultado 957.0 11 81 8.077 Amortización y deterioro del inmovilizado 10-11 690.822 669.846 Ingresos financieros 28 (35.247) (16.064) Gastos financieros 28 232.634 162.763 Diferencias de cambio totales 86 .448 5.042 Participación en resultado sociedades método participación 12 (1.229) (2.951) Variación valor razonable instrumentos financieros (5.38 4) - Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros (6.529) - Resultado de exposición a la inflación (4.504) (559) TOTAL EBITDA 1.371. 195 1.209.5 32 Otros ajustes del resultado (88.74 6) (15.492) Variación de provisiones 21 (29.45 2) 14.705 Imputación de subvenciones 20 (7.673) (5.538) Resultado por bajas y enajenaciones del inmovilizado (6.747) (4.443) Diferencias de cambio no realizadas (56.203) (20.775) Otros ingresos y gastos 11.329 559 Cambios en el capital corriente 164.522 71.102 (Incremento)/Decremento en Existencias 13-14 22.409 (166.240) (Incremento)/Decremento en Clientes y otras cuentas a cobrar 14-15 (34.41 3) (328.032) (Incremento)/Decremento en Otros activos corrientes 15 (12.641) (11.352) Incremento/(Decremento) en Proveedores y otras cuentas a pagar 25 192.9 57 574.417 Incremento/(Decremento) en Otros pasivos corrientes (3.790) 2.30 9 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (283.873) (220.242) Pagos de intereses (231.461) (162.012) Cobros de intereses 35.247 16.064 Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (87.659) (74.294) Flujos de efectivo de las actividades de explotación 1.163 .098 1.044. 900 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones (1.011 .195) (847.687) Compra de sociedades y participaciones grupo (21.044) (100.000) Incorporación tesorería combinaciones de negocio 12.419 62.862 Otro activo intangible 10-23 (130.035) (105.362) Inmovilizado material 11-23 (821.760) (677.839) Variación neta de activos financieros (50.77 5) (27.348) Cobros por desinversiones 19.97 3 34.586 Otro activo intangible 10 - 3.600 Inmovilizado material 11 19.323 26.515 Variación neta de activos financieros 650 4.471 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 20 67.036 6.488 Flujos de efectivo de actividades de inversión (924.18 6) (806.61 3) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (27.4 62) (90.448) Pago a intereses minoritarios por compra de participaciones 2.b) - 19 (40.645) (33.049) Aportación de fondos de socios minoritarios 19 53.950 - Otros movimientos en intereses minoritarios 19 (9.697) (10.127) Acciones propias 16 (10.331) 1.113 Otros movimientos en fondos propios (20.739) (48.385) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 23 (601. 794) 104.62 6 Emisión 1.574.82 7 563.828 Deudas con entidades de crédito 1.217.969 368.837 Pólizas, descuento, factoring y arrendamientos 356.858 191.446 Deudas con partes relacionadas - 1.247 Otras deudas - 2.298 Devolución y amortización de (2.176.621) (459.202) Deudas con entidades de crédito (1.930.115) (341.526) Pólizas, descuento, factoring y arrendamientos (122.654) (115.337) Deudas con partes relacionadas (110.006) - Otras deudas (13.846) (2.339) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (97.679) (53.334) Dividendos 17-19-23 (97.67 9) (53.334) Flujos de efectivo de las actividades de financiación (726. 935) (39.156) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio (30.24 5) 15.7 32 AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (518.2 68) 214.863 9 GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES MEMORIA CONSOLIDADA A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 Nota 1. Actividad de Gestamp Automoción, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante, Grupo) La sociedad GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A . (sociedad anónima), en adelante la Sociedad Dominante, se constituyó el 22 de diciembre de 1997. Su domicilio social se encuentra en Abadiano (Vizcaya, España), Polígono Industrial de Lebario. Su objeto social es el asesoramiento, financiación y conexión con la industria del automóvil de todas sus filiales. Desde el 7 de abril de 2017, las acciones de la Sociedad Dominante cotizan en la Bolsa de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. La Sociedad Dominante forma parte, a su vez, de un grupo encabezado por su socio mayoritario Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., realizando con las sociedades que lo integran, transacciones comerciales y financieras significativas en los términos y condiciones establecidos entre las partes, los cuales son coincidentes con las condiciones normales del mercado. Los precios de transferencia entre sociedades del Grupo, así como sociedades y partes relacionadas al mismo están soportados por un dossier de precios de transferencia según lo establecido en la legislación vigente. Las filiales del Grupo tienen centrada su actividad en el desarrollo y fabricación de componentes metálicos para la industria del automóvil, mediante estampación, montaje, soldadura y unión de formatos, así como la construcción de utillajes (matrices para la fabricación de las piezas) y maquinaria, además de determinadas sociedades de servicios y de investigación y desarrollo de nuevas tecnologías. Adicionalmente, las sociedades incorporadas en el ejercicio 2022 por el Subgrupo Sideacero (Nota 3), tienen centrada su actividad en la gestión de residuos metálicos (férricos y no férricos). La mayor parte de la actividad del Grupo se localiza en el Segmento de Europa Occidental, siendo la segunda zona de influencia significativa el Segmento de Norteamérica, y la tercera el Segmento de Asia (Nota 9). El Grupo tiene concentradas sus ventas en un número reducido de clientes dadas las características propias del mercado de automoción. No obstante, el Grupo provee productos a nivel global a los principales fabricantes de vehículos por volumen a nivel mundial, y se están incorporando nuevos clientes, en línea con la estrategia de crecimiento y diversificación del mismo. Nota 2. Perímetro de Consolidación 2.a Detalle del perímetro El detalle de las sociedades que forman el perímetro de consolidación, junto con la información del método de integración utilizado, domicilio, actividad, porcentaje de participación (directo e indirecto) y auditores de las mismas, se muestra en el Anexo I. Las sociedades que mantienen la participación indirecta, correspondientes a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, se detallan en el Anexo II. No existen sociedades dependientes significativas excluidas del perímetro de consolidación. 10 La fecha de cierre del ejercicio económico de las sociedades que forman el perímetro de consolidación es el 31 de diciembre, excepto las sociedades dependientes siguientes, cuya fecha de cierre es 31 de marzo, habiéndose realizado un cierre contable a 31 de diciembre a efectos de la incorporación de los estados financieros de dichas sociedades en las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022: ➢ Gestamp Services India Private, Ltd. ➢ Gestamp Automotive India Private, Ltd. ➢ Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. ➢ Gestamp Pune Automotive Private, Ltd. ➢ Gescrap India Private, Ltd. ➢ Edscha Aditya Automotive Systems Pvt, Ltd. Las siguientes sociedades dependientes alemanas se integran por el método de consolidación global en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas y se encuentran exentas de la responsabilidad de auditar sus estados financieros y publicar sus propias cuentas consolidadas del ejercicio 2023 en Alemania, utilizando la regulación adicional del §264 (3) Código Comercial Alemán: ➢ GMF Holding, GmbH (Bielefeld, Alemania) ➢ Gestamp Umformtechnik, GmbH (Ludwigsfelde, Alemania) ➢ Gestamp Wolfsburg, GmbH (Ludwigsfelde, Alemania) ➢ Gestamp Griwe Westerburg, GmbH (Westerburg, Alemania) (Subgrupo Griwe) ➢ Gestamp Griwe Haynrode, GmbH (Haynrode, Alemania) (Subgrupo Griwe) ➢ Edscha Holding GmbH (Remscheid, Alemania) ➢ Edscha Engineering GmbH (Remscheid, Alemania) ➢ Edscha Kunststofftechnik GmbH (Remscheid, Alemania) ➢ Edscha Automotive Hengersberg GmbH (Hengersberg, Alemania) ➢ Edscha Automotive Hauzenberg GmbH (Hauzenberg, Alemania) ➢ Edscha Mechatronics Solutions GmbH (Remscheid, Alemania) ➢ Autotech Engineering Deutschland, GmbH (Bielefeld, Alemania) ➢ Gescrap GmbH (Ichtershausen, Alemania) No existen restricciones significativas sobre la capacidad de acceder a los activos o utilizarlos, así como para liquidar los pasivos de las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación. 2.b Cambios en el perímetro de consolidación Ejercicio 2023 Combinaciones de negocio ➢ Con fecha 28 de febrero de 2023, la Sociedad Dominante firmó un contrato de compraventa de la sociedad Gestión Global de Matricería, S.L. mediante la cual adquirió el 70% del capital de dicha sociedad por importe de 15.579 miles de euros. Gestión Global de Matricería, S.L. es a su vez la sociedad de cabecera, con participación del 100% del capital, de GGM Puebla, S.A. de C.V.; Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd.; IxCxT, S.A.; Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. y GGM Puebla de Servicios Laborales, S.A. de C.V. Previo a este acto, la Sociedad Dominante ya poseía el 30% del capital de Gestión Global de Matricería, S.L., incluyéndose en el perímetro de consolidación por el método de participación. Puesto que con la adquisición realizada en el ejercicio 2023 se adquiere el control, se cambia el método de inclusión en el perímetro de consolidación, de todas las sociedades descritas en 11 el párrafo anterior, por el método de integración global (Nota 3 y 7.2). Dicho cambio conlleva un traspaso desde Reservas método de participación a Reservas de consolidación global por importe de -4.080 miles de euros (Nota 17). ➢ Con fecha 31 de marzo de 2023, Edscha Holding GmbH suscribe ampliación de capital con prima de emisión de la sociedad Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. mediante la cual se adquirió el 50% del capital de dicha sociedad por importe de 2.952 miles de euros. ➢ Con fecha 8 de mayo de 2023, la Sociedad Dominante firmó dos contratos de compraventa de la sociedad Global Laser Araba, S.L. mediante los cuales se adquirió el 70% del capital de dicha sociedad por importe de 2.513 miles de euros. Previo a este acto, la Sociedad Dominante ya poseía el 30% del capital de Global Laser Araba, S.L., incluyéndose en el perímetro de consolidación por el método de participación. Puesto que con la adquisición realizada en el ejercicio 2023 se adquiere el control, se cambia el método de inclusión en el perímetro de consolidación de dicha sociedad, por el método de integración global (Nota 3 y 7.2). Dicho cambio conlleva un traspaso desde Reservas método de participación a Reservas de consolidación global por importe de 425 miles de euros (Nota 17). Incorporación al perímetro por constitución ➢ Con fecha 10 de marzo de 2023 se constituyó la sociedad Gestamp Saint Clair, LLC., siendo participada por la sociedad Gestamp North America, Inc. al 100%. Dicha sociedad fue incorporada por el método de integración global. ➢ Con fecha 10 de marzo de 2023 se constituyó la sociedad Gestamp Stanton, LLC., siendo participada por la sociedad Gestamp North America, Inc. al 100%. Dicha sociedad fue incorporada por el método de integración global. ➢ Con fecha 10 de marzo de 2023 se constituyó la sociedad Gestamp Holding Hamilton, Inc., siendo participada por la Sociedad Dominante al 100%. Dicha sociedad fue incorporada por el método de integración global. ➢ Durante el tercer trimestre de 2023 se incorporó la sociedad Gescrap Turkey Metal Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi la cual fue constituida el 4 de noviembre de 2021 y no se había incorporado hasta ahora por ser inmaterial. Dicha sociedad fue incorporada por el método de integración global. ➢ En julio de 2023 se constituyó la sociedad Loire USA, INC, siendo participada por la sociedad Loire S.A.F.E. al 100%. Dicha sociedad fue incorporada por el método de integración global. Variación porcentaje de participación ➢ Con fecha 31 de enero de 2023, Gestamp Navarra, S.A. formalizó el contrato de compraventa por el que adquiere el 17,50% del capital social de Mursolar 21, S.L., la cual participa a su vez al 100% en Gestamp Auto Components (Shenyang) Co. Ltd. y Gestamp Auto Components (Dongguan) Co. Ltd. El precio de compra de la participación ha ascendido a 27.025 miles de euros, que se abonaron en el mismo acto mediante transferencia bancaria. 12 Puesto que se trata de una transacción que conlleva cambio en la participación manteniéndose el control, la diferencia entre el importe por el cual se ajusta la participación no dominante (40.980 miles de euros (Nota 19)) y el valor razonable de la contraprestación pagada (27.025 miles de euros) se reconoció directamente en el patrimonio neto (13.955 miles de euros (Nota 17)). Las diferencias de conversión previamente imputadas a minoritarios se asignaron al Grupo por el porcentaje adquirido, aumentando el resultado de la operación (que ha sido registrado en el epígrafe de Reservas por consolidación global) y disminuyendo la participación no dominante en 1.237 miles de euros adicionales. Este importe se encuentra incluido dentro de la línea de “Variación de Diferencias de conversión” del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado. ➢ Con fecha 30 de marzo de 2023, se formalizó el contrato de compraventa por el que la Sociedad Dominante adquiere el 30% del capital social de Gestamp Holding Argentina, S.L. alcanzándose de esta manera el 100% de participación en esta última por el Grupo. El precio de compra de la participación ha ascendido a 1 euro. Puesto que se trata de una transacción que conlleva cambio en la participación manteniéndose el control, la diferencia entre el importe por el cual se ajusta la participación no dominante (18.274 miles de euros (Nota 19)) y el valor razonable de la contraprestación pagada (1 euro) se ha reconocido directamente en el patrimonio neto (18.274 miles de euros (Nota 17)). Por otro lado, las diferencias de conversión previamente imputadas a minoritarios se asignaron al Grupo por el porcentaje adquirido, aumentando el resultado de la operación (que ha sido registrado en el epígrafe de Reservas por consolidación global) y disminuyendo la participación no dominante en 14.929 miles de euros adicionales. Este importe se encuentra incluido dentro de la línea de “Variación de Diferencias de conversión” del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado. Por tanto, el resultado total de la transacción registrado en el Patrimonio Neto ha sido de 3.345 miles de euros. ➢ Con fecha 26 de julio de 2023 se formalizó el contrato de compraventa por el que la Sociedad Dominante vende el 9% del capital social de Smart Industries Consulting and Technologies, S.L. El precio de compra de la participación ha ascendido a 9 miles de euros, que se abonaron en el mismo acto mediante transferencia bancaria. Puesto que se trata de una transacción que conlleva cambio en la participación manteniéndose el control, la diferencia entre el importe por el cual se ajusta la participación no dominante (5 miles de euros (Nota 19)) y el valor razonable de la contraprestación pagada (9 miles de euros) se reconoció directamente en el patrimonio neto (-4 miles de euros (Nota 17)). ➢ Con fecha 7 de julio de 2023, se formalizó el contrato de compraventa por el que la sociedad Dependiente Anhui Edscha Automotive Parts Co Ltda., adquiere el 45% del capital social de Shanghai Edscha Machinery Co. Ltd. alcanzándose de esta manera el 100% de participación en esta última por el Grupo. El precio de compra de la participación ha ascendido a 10.234 miles de euros (81.000 miles de renmimbis). Puesto que se trata de una transacción que conlleva cambio en la participación manteniéndose el control, la diferencia entre el importe por el cual se ajusta la participación no dominante 13 (3.689 miles de euros (Nota 19)) y el valor razonable de la contraprestación pagada (10.234 miles de euros) se reconoció directamente en el patrimonio neto (-6.545 miles de euros (Nota 17)). Las diferencias de conversión previamente imputadas a minoritarios se asignaron al Grupo por el porcentaje adquirido, aumentando el resultado de la operación (que ha sido registrado en el epígrafe de Reservas por consolidación global) y disminuyendo la participación no dominante en 1.516 miles de euros adicionales. Este importe se encuentra incluido dentro de la línea de “Variación de Diferencias de conversión” del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado. ➢ Con fecha 26 de julio de 2023, se formalizó el contrato de compraventa por el que la sociedad dependiente Gestamp Palencia, S.A. adquiere el 50% del capital social de Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. alcanzándose de esta manera el 100% de participación en esta última por el Grupo. El precio de compra de la participación ha ascendido a 3.386 miles de euros. Puesto que se trata de una transacción que conlleva cambio en la participación manteniéndose el control, la diferencia entre el importe por el cual se ajusta la participación no dominante (-450 miles de euros (Nota 19)) y el valor razonable de la contraprestación pagada (3.386 miles de euros) se reconoció directamente en el patrimonio neto (-3.836 miles de euros (Nota 17)). Las diferencias de conversión previamente imputadas a minoritarios se asignaron al Grupo por el porcentaje adquirido, aumentando el resultado de la operación (que ha sido registrado en el epígrafe de Reservas por consolidación global) y disminuyendo la participación no dominante en 15 miles de euros adicionales. Este importe se encuentra incluido dentro de la línea de “Variación de Diferencias de conversión” del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado. Fusión de sociedades ➢ Con fecha 31 de diciembre de 2022 se aprobó la fusión de las sociedades Gestamp Servicios Laborales de Toluca, S.A. de C.V. y Mexicana de Servicios Laborales, S.A. de C.V. (sociedades absorbidas) y Gestamp Mexicana de Servicios Laborales II, S.A. de C.V. (sociedad absorbente). ➢ Con fecha 21 de julio de 2023 se aprobó la fusión de las sociedades MB Solblank Navarra, S.L. (sociedad absorbida) y Gestamp Abrera, S.A. (sociedad absorbente). ➢ Con fecha 21 de julio de 2023 se aprobó la fusión de las sociedades Gestamp Automotive Vitoria, S.L. (sociedad absorbida) y Global Laser Áraba, S.L. (sociedad absorbente). Salidas del perímetro ➢ Con fecha 8 de febrero de 2023 se procedió a la disolución de la sociedad dependiente Gestamp San Luis de Potosí Servicios Laborales, S.A.P.I. DE C.V. ➢ Con fecha 31 de mayo de 2023 se llevó a cabo la liquidación de la sociedad dependiente Gestamp Finance Slovakia S.R.O. ➢ Con fecha 31 de octubre de 2023 se procedió a la disolución de la sociedad dependiente Gestamp Funding Luxemburgo, S.A. 14 Ejercicio 2022 Combinaciones de negocio ➢ Con fecha 1 de diciembre de 2022 la Sociedad Dominante firmó un contrato de compraventa de la sociedad Sideacero, S.L. mediante la cual adquirió el 33,34% del capital de dicha sociedad por importe de 100.000 miles de euros. Sideacero, S.L. es a su vez la sociedad de cabecera de los subgrupos Gescrap y Reimasa (relación de sociedades incluidas en Anexo I). Este subgrupo se ha incluido en el perímetro de consolidación por el método de integración global (Nota 3 y 7.2). Incorporación al perímetro por constitución ➢ Con fecha 27 de diciembre de 2022 se constituyó la sociedad Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co., Ltd., siendo participada por la sociedad Gestamp (China) Holding Co. Ltd. al 49%. Dicha sociedad fue incorporada por el método de participación. ➢ Con fecha 22 de diciembre de 2022 se constituyó la sociedad Gestamp Automotive Vitoria, S.L. siendo participada al 99,99% por la sociedad Dominante y en un 0,01% por la sociedad participada Gestamp North Europe Services, S.L. Dicha sociedad fue incorporada mediante el método de integración global. ➢ Con fecha 16 de diciembre de 2022 se constituyó la sociedad Gestamp Wolfsburg GmbH, siendo participada al 100% por la sociedad participada GMF Holding GmbH. Dicha sociedad fue incorporada mediante el método de integración global. ➢ Con fecha 9 de agosto de 2022 se constituyó la sociedad Edscha Mechatronics Solutions GmbH, siendo participada por Edscha Holding, GmbH al 100%. Dicha sociedad fue incorporada mediante el método de integración global. ➢ Con fecha 17 de junio de 2022 se constituyó la sociedad Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U, siendo participada por la sociedad dominante, Gestamp Automoción, S.A., al 100%. Dicha sociedad fue incorporada mediante el método de integración global. ➢ Con fecha 22 de marzo de 2022 se constituyó la sociedad Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L., siendo participada por la sociedad dominante Gestamp Automoción, S.A. al 100%. Dicha sociedad fue incorporada mediante el método de integración global. ➢ Con fecha 22 de marzo de 2022 se constituyó la sociedad Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L., siendo participada por la sociedad dominante Gestamp Automoción, S.A. al 99,81% y por la sociedad del grupo Gestamp Servicios, S.A. al 0,19%. Dicha sociedad fue incorporada mediante el método de integración global. Variación porcentaje de participación ➢ Con fecha 31 de enero de 2022, se formalizó la desinversión parcial por parte de COFIDES, S.A. S.M.E. en Gestamp Holding China, AB (venta a Gestamp Automoción, S.A. del 23,30% del capital social de Gestamp Holding China, AB), la cual participa a su vez al 100% en Gestamp Auto Components (Kunshan) Co. Ltd. El precio de compra de la participación ha ascendido a 13.317 miles de euros, que se abonaron en el mismo acto mediante transferencia bancaria. 15 Puesto que se trata de una transacción que conlleva cambio en la participación manteniéndose el control, la diferencia entre el importe por el cual se ajusta la participación no dominante (30.139 miles de euros (Nota 19)) y el valor razonable de la contraprestación pagada (13.317 miles de euros) se reconoció directamente en el patrimonio neto (16.822 miles de euros (Nota 17)). Las diferencias de conversión previamente imputadas a minoritarios se asignaron al Grupo por el porcentaje adquirido, aumentando el resultado de la operación (que ha sido registrado en el epígrafe de Reservas por consolidación global) y disminuyendo la participación no dominante en 4.669 miles de euros adicionales. Este importe se encuentra incluido dentro de la línea de “Variación de Diferencias de conversión” del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado. ➢ Con fecha 31 de enero de 2022, se formalizó la desinversión parcial por parte de COFIDES, S.A. S.M.E. en Gestamp Holding Rusia, S.L. (venta a Gestamp Automoción, S.A. del 11,24% del capital social de Gestamp Holding Rusia, S.L.), la cual participa a su vez al 74,98% en Todlem, S.L., y esta última en Gestamp Severstal Vsevolozhsk, LLC y Gestamp Severstal Kaluga, LLC al 100% en ambos casos. El precio de compra de la participación ha ascendido a 19.732 miles de euros, que se abonaron en el mismo acto mediante transferencia bancaria. Puesto que se trata de una transacción que conlleva cambio en la participación manteniéndose el control, la diferencia entre el importe por el cual se ajusta la participación no dominante (8.449 miles de euros (Nota 19)) y el valor razonable de la contraprestación pagada (19.732 miles de euros) se reconoció directamente en el patrimonio neto (-11.283 miles de euros) (Nota 17). Las diferencias de conversión previamente imputadas a minoritarios se asignaron al Grupo por el porcentaje adquirido, disminuyendo el resultado de la operación (que ha sido registrado en el epígrafe de Reservas por consolidación global) y aumentando la participación no dominante en -5.774 miles de euros, adicionales. Este importe se encuentra incluido dentro de la línea de “Variación de Diferencias de conversión” del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado. Salidas del perímetro ➢ Con fecha 22 de diciembre de 2022 se procedió a la disolución de la sociedad dependiente Matricerías Deusto, S.L. ➢ Con fecha 25 de febrero de 2022 se procedió a la disolución de la sociedad dependiente Gestamp Washington UK Limited. Nota 3. Combinaciones de negocio Ejercicio 2023 Gestión Global de Matricería, S.L. Con fecha 28 de febrero de 2023, la Sociedad Dominante firmó un contrato de compraventa de la sociedad Gestión Global de Matricería, S.L. mediante la cual adquirió el 70% del capital de dicha sociedad por importe de 15.579 miles de euros, que fueron desembolsados íntegramente en el 16 momento de la adquisición. Gestión Global de Matricería, S.L. es a su vez la sociedad de cabecera, con participación del 100% del capital, de GGM Puebla, S.A. de C.V.; Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd.; IxCxT, S.A.; Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. y GGM Puebla de Servicios Laborales, S.A. de C.V., las cuales se dedican a la fabricación de troquelado. Previo a dicha adquisición, la Sociedad Dominante ya poseía el 30% del capital de Gestión Global de Matricería, S.L., existiendo una influencia significativa, por lo que se consolidaba por el método de participación y se encontraba valorada en cero miles de euros. Con la adquisición del 70% del capital de dicha sociedad, comentada en el párrafo anterior, se adquiere el control dando lugar a una combinación de negocios realizada por etapas. En dicha combinación de negocios realizada por etapas, se han valorado nuevamente las participaciones en el patrimonio de Gestión Global de Matricería, S.L. que se mantenían previamente por su valor razonable en la fecha de adquisición, dando lugar a un beneficio por importe de 6.677 miles de euros que se ha registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (Nota 28.e)). El contrato de compraventa no tiene contraprestaciones contingentes. El valor razonable de los activos y pasivos de Gestión Global de Matricería, S.L y subsidiarias, obtenidos a partir de los balances de incorporación, es el siguiente: Miles de euros Inmovilizado intangible (Nota 10.b)) 989 Inmovilizado material (Nota 11) 51.949 Inversiones financieras no corrientes (Nota 12.a)) 179 Activos impuestos diferidos (Nota 24) 7.482 Existencias Materias primas y otro aprovisionamientos (Nota 13) 28 Anticipos a proveedores (Nota 13) 104 Activos de contractos con clientes 56.858 Clientes y otras cuentas a cobrar 21.483 Otros activos corrientes 703 Inversiones financieras corrientes (Nota 12.b)) 32 Efectivo y otros medios equivalentes 11.433 151.240 Diferencias de conversión (399) Recursos ajenos a largo plazo 15.369 Pasivos por impuestos diferidos 4.116 Recurso ajenos a corto plazo 35.498 Proveedores y otras cuentas a pagar 91.603 Provisiones y otros 789 146.976 Activos netos 4.264 Porcentaje participación directo adquirido 100% Activos netos atribuibles 4.264 Total contraprestación 22.256 Valoración 30% previo 6.677 Valoración 70% restante adquirido 15.579 Efecto neto de la combinación de negocios (Fondo de comercio) (Nota 10.a)) 17.992 17 Inmovilizado intangible y material: se procedió a su valoración en base a un informe de un tercero independiente. Los criterios para la determinación del valor razonable han sido en base al valor de mercado. Existencias: se valoró en base al valor de venta en base a los criterios establecidos por NIIF 15. Deudores comerciales: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Recursos ajenos a largo y corto plazo: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Acreedores comerciales: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. No existieron costes asociados a esta transacción que sean significativos. El importe de la Cifra Neta de Negocios y el EBITDA imputable a la combinación desde la fecha de adquisición hasta el 31 de diciembre de 2023 ha ascendido a 38.403 miles de euros y 2.209 miles de euros, respectivamente. Si la combinación de negocios se hubiera realizado al inicio del ejercicio 2023, Gestión Global de Matricería, S.L y subsidiarias hubiera aportado, aproximadamente, 40.239 miles de euros de Cifra Neta de Negocios y 2.439 miles de euros de EBITDA. El número de empleados de Gestión Global de Matricería, S.L y subsidiarias, que se incorporaron al Grupo, asciende a 245 personas. Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. Con fecha 31 de marzo de 2023, Edscha Holding GmbH suscribe ampliación de capital con prima de emisión de la sociedad india Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. mediante la cual se adquirió el 50% del capital de dicha sociedad por importe de 2.952 miles de euros, que fueron desembolsados íntegramente en el momento de la adquisición. Con esta adquisición se adquiere el control de la sociedad dando lugar a una combinación de negocios. Dicha sociedad se dedica a estampación y fabricación de piezas. El valor razonable de los activos y pasivos de Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. a 31 de marzo de 2023, es el siguiente: 18 Los principales criterios de valoración seguidos para los cálculos del Valor Razonable de los diferentes epígrafes fueron los siguientes: Inmovilizado intangible y material: se procedió a su valoración en base al valor neto contable en el momento de la adquisición. Dado el tipo de activos y la antigüedad de los mismos, se consideró que no existían plusvalías significativas. Existencias: se valoró en base al valor de venta en base a los criterios establecidos por NIIF 15. Deudores comerciales: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Recursos ajenos a largo y corto plazo: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Acreedores comerciales: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. No existieron costes asociados a esta transacción que sean significativos. El importe de la Cifra Neta de Negocios y el EBITDA imputable a la combinación desde la fecha de adquisición hasta el 31 de diciembre de 2023, ha ascendido a 2.476 miles de euros y -188 miles de euros, respectivamente. Si la combinación de negocios se hubiera realizado al inicio del ejercicio 2023, Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. hubiera aportado, aproximadamente, 3.091 miles de euros de Cifra Neta de Negocios y -130 miles de euros de EBITDA. Global Laser Araba, S.L. Con fecha 8 de mayo de 2023, la Sociedad Dominante firmó dos contratos de compraventa de la sociedad Global Laser Araba, S.L. mediante la cual adquirió el 70% del capital de dicha sociedad por importe de 2.513 miles de euros, que fueron desembolsados íntegramente en el momento de la adquisición, la cual se dedica a la estampación y fabricación de piezas. Miles de euros Inmovilizado intangible (Nota 10.b)) 24 Inmovilizado material (Nota 11) 1.818 Existencias Materias primas y otro aprovisionamientos (Nota 13) 367 Anticipos a Proveedores (Nota 13) 379 Activos de contractos con clientes 480 Deudores comerciales 1.120 Otros activos corrientes 2.456 Efectivo y otros medios equivalentes 980 7.624 Diferencias de conversión (10) Recursos ajenos a largo plazo 1.663 Recurso ajenos a corto plazo 18 Acreedores comerciales 2.259 Provisiones y otros 156 4.086 Activos netos 3.538 Porcentaje participación directo adquirido 50,00% Activos netos atribuibles 1.769 Total contraprestación 2.952 Efecto neto de la combinación de negocios (Fondo de comercio) (Nota 10.a)) 1.183 Intereses minoritarios (Nota 19) 1.769 19 Previo a dicha adquisición, la Sociedad Dominante ya poseía el 30% del capital de Global Laser Araba, S.L., existiendo una influencia significativa, por lo que se consolidaba por el método de participación y se encontraba valorada en 1.156 miles de euros. Con la adquisición del 70% del capital de dicha sociedad, comentada en el párrafo anterior, se adquiere el control dando lugar a una combinación de negocios realizada por etapas. En dicha combinación de negocios realizada por etapas, se han valorado nuevamente las participaciones en el patrimonio de Global Laser Araba, S.L. que se mantenían previamente por su valor razonable en la fecha de adquisición, dando lugar a una pérdida por importe de 79 miles de euros que se ha registrado en el epígrafe “Deterioro y resultado por enajenac. Instrum. Financ.” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (Nota 28.e)). El contrato de compraventa no tiene contraprestaciones contingentes. El valor razonable de los activos y pasivos de Global Laser Araba, S.L y subsidiarias, obtenidos a partir de los balances de incorporación, es el siguiente: Inmovilizado intangible y material: se procedió a su valoración en base al precio de adquisición, que es similar a su valor razonable. Existencias: se han valorado en base a su valor de producción, considerando que éste es similar al valor de realización de las mismas. Deudores comerciales: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Recursos ajenos a corto plazo: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Acreedores comerciales: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Miles de euros Inmovilizado intangible (Nota 10.b)) 187 Inmovilizado material (Nota 11) 4.424 Inversiones financieras no corrientes (Nota 12.a)) 36 Activos impuestos diferidos (Nota 24) 225 Existencias Materias primas y otro aprovisionamientos (Nota 13) 15 Activos de contractos con clientes 40 Clientes y otras cuentas a cobrar 3.028 Otros activos corrientes 9 Efectivo y otros medios equivalentes 6 7.970 Ingresos diferidos (Nota 20) 11 Recurso ajenos a corto plazo 2.344 Proveedores y otras cuentas a pagar 1.763 4.118 Activos netos 3.852 Porcentaje participación directo adquirido 100% Activos netos atribuibles 3.852 Total contraprestación 3.590 Valoración 30% previo 1.077 Valoración 70% restante adquirido 2.513 Efecto neto de la combinación de negocios (BENEFICIO) (NOTA 26.b)) (262) 20 No existieron costes asociados a esta transacción que sean significativos. El importe de la Cifra Neta de Negocios y el EBITDA imputable a la combinación desde la fecha de adquisición hasta el 31 de diciembre de 2023, ha ascendido a 4.558 miles de euros y 514 miles de euros, respectivamente. Si la combinación de negocios se hubiera realizado al inicio del ejercicio 2023, Global Laser Araba, S.L. hubiera aportado, aproximadamente, 5.502 miles de euros de Cifra Neta de Negocios y 666 miles de euros de EBITDA. El número de empleados de Global Laser Araba, S.L., que se incorporaron al Grupo, asciende a 52 personas. Ejercicio 2022 Sideacero, S.L. Con fecha 1 de diciembre de 2022 la Sociedad Dominante firmó un contrato de compraventa de la sociedad Sideacero, S.L. mediante la cual adquirió el 33,34% del capital de dicha sociedad por importe de 100.000 miles de euros que fueron desembolsados íntegramente en el momento de la adquisición. El contrato de compraventa no tiene contraprestaciones contingentes. Sideacero, S.L. es a su vez la sociedad de cabecera de los subgrupos Gescrap y Reimasa los cuales se dedican a la gestión de residuos metálicos tanto férricos como no férricos. El valor razonable de los activos y pasivos de Sideacero y sus sociedades dependientes a 1 de diciembre de 2022 era el siguiente: Miles de euros Inmovilizado intangible (Nota 10.b)) 347 Inmovilizado material (Nota 11) 46.422 Inversiones financieras no corrientes (Nota 12.a)) 379 Activos impuestos diferidos 2.541 Existencias 52.690 Deudores comerciales 133.826 Otros activos corrientes 354 Inversiones financieras corrientes (Nota 12.b)) 17.534 Efectivo y otros medios equivalentes 62.861 316.954 Diferencias de conversión (628) Recursos ajenos a largo plazo 12.005 Recurso ajenos a corto plazo 15.877 Acreedores comerciales 96.823 Provisiones y otros (Notas 20 y 21) 7.502 Intereses minoritarios (Nota 19) 18.425 150.004 Activos netos 166.950 Porcentaje participación directo adquirido 33,34% Activos netos atribuibles 55.661 Total contraprestación 100.000 Efecto neto de la combinación de negocios (Fondo de comercio) (Nota 10.a)) 43.925 Intereses minoritarios (Nota 19) 110.875 21 El fondo de comercio se corresponde con las sinergias esperadas de la integración del negocio del Subgrupo Sideacero en las operaciones del Grupo Gestamp Automoción. Este fondo de comercio consolidado no es fiscalmente deducible. Los principales criterios de valoración seguidos para los cálculos del Valor Razonable de los diferentes epígrafes fueron los siguientes: Inmovilizado intangible y material: se procedió a su valoración en base al valor neto contable en el momento de la adquisición. Dado el tipo de activos y la antigüedad de los mismos, se consideró que no existían plusvalías significativas. Existencias: se valoró en base al valor de venta en base a los criterios establecidos por NIIF 15. Deudores comerciales: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Recursos ajenos a largo y corto plazo: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. Acreedores comerciales: se procedió a su valoración en base a su valor nominal. No existieron costes asociados a esta transacción que sean significativos. El importe de la Cifra Neta de Negocios y el EBITDA imputable a la combinación desde la fecha de adquisición hasta el 31 de diciembre de 2022 ascendió a 17.554 miles de euros y 2.028 miles de euros, respectivamente. Si la combinación de negocios se hubiera realizado al inicio del ejercicio 2022, el Subgrupo Sideacero hubiera aportado, aproximadamente, 641 millones de euros de Cifra Neta de Negocios y 59 millones de euros de EBITDA. El número de empleados del Subgrupo Sideacero que se incorporaron al Grupo ascendió a 616 personas. Nota 4. Bases de presentación 4.1 Imagen fiel Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de de 2023, se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF) adoptadas por la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes a 31 de diciembre de 2023. Las Cuentas Anuales Consolidadas se han preparado a partir de los registros auxiliares contables a 31 de diciembre de 2023 y 2022, de cada una de las sociedades que componen el Grupo. Cada sociedad prepara sus estados financieros siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en que realiza las operaciones, por lo que en el proceso de consolidación se han incluido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF. Estas Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Gestamp Automoción, S.A. en su reunión celebrada el 27 de febrero de 2024, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. 22 Las cifras contenidas en los documentos que componen estas Cuentas Anuales Consolidadas están expresadas en miles de euros salvo que se indique lo contrario, y por tanto son susceptibles de redondeo. 4.2 Comparación de la información De acuerdo con lo explicado en la Nota 2.b, durante el ejercicio 2023, la incorporación más significativa ha sido la adquisición de Gestamp Global de Matricerías, S.L. y sociedades subsidiarias. Adicionalmente, se adquieren las sociedades Global Laser Araba, S.L. y Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. Por último, se han incorporado por constitución las sociedades Gestamp Saint Clair, LLC., Ltd., Gestamp Stanton, LLC, Gestamp Holding Hamilton, Inc., Loire USA, Inc. y la integración de Gescrap Turkey Metal Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi y se han disuelto las sociedades Gestamp Finance Slovakia s.r.o. y Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Durante el ejercicio 2022, y de acuerdo a lo explicado en la Nota 2.b, la incorporación más significativa fue la incorporación del Subgrupo Sideacero. Adicionalmente se incorporaron las sociedades Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co., Ltd., Gestamp Wolfsburg GmbH, Gestamp Automotive Vitoria, S.L., Edscha Mechatronics Solutions GmbH, Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U., Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L. y Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. y se disolvió la sociedad Gestamp Washington UK Limited y Matricerías Deusto, S.L. 4.3 Principios de consolidación Las Cuentas Anuales Consolidadas comprenden los estados financieros de la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2023. El Grupo tiene control sobre una subsidiaria si, y solo si, el Grupo tiene a la vez: ➢ Poder sobre la subsidiaria (derechos existentes que le dan la facultad de dirigir las actividades relevantes de la subsidiaria) ➢ Exposición, o derechos sobre los rendimientos variables derivados de su involucración en la subsidiaria y ➢ Puede influir en dichos rendimientos mediante el ejercicio de su poder sobre la subsidiaria. En el caso de que el Grupo no disponga de la mayoría de los derechos de voto, o derechos similares, de la subsidiaria, el Grupo considera todos los hechos y circunstancias relevantes para evaluar si tiene poder sobre la misma, lo cual incluye: ➢ Acuerdos contractuales con otros propietarios de los derechos de voto de la subsidiaria ➢ Derechos surgidos de otros acuerdos contractuales ➢ Los derechos de voto potenciales del Grupo ➢ Control de las actividades relevantes de la subsidiaria Si los hechos y circunstancias indican que existen cambios en uno o más de los elementos que determinan el control sobre una sociedad dependiente, el Grupo realiza una reevaluación sobre si tiene o no tiene control sobre dicha subsidiaria (Nota 7). 23 Las sociedades dependientes se consolidan desde la fecha de adquisición, siendo ésta la fecha en la que el Grupo adquiere el control, y se siguen consolidando hasta la fecha en que cesa dicho control. En aquellos casos en los que hay una pérdida de control sobre una sociedad dependiente, las Cuentas Anuales Consolidadas incluyen los resultados de la parte del ejercicio durante la cual el Grupo mantuvo el control sobre la misma. Los estados financieros de las sociedades dependientes tienen la misma fecha de cierre que los de la Sociedad Dominante, excepto para las mencionadas en la Nota 2.a, donde se ha realizado un cierre adicional a efectos de su incorporación en las Cuentas Anuales Consolidadas, y se preparan usando las mismas políticas contables de manera coherente y uniforme. El resultado de una sociedad dependiente se atribuye a los socios externos, incluso si supone registrar un saldo deudor con los mismos. Un cambio en el porcentaje de participación en una sociedad dependiente, que no implique una pérdida del control, se refleja como una transacción de patrimonio. Si el Grupo pierde el control sobre una sociedad dependiente: ➢ Da de baja los activos (incluyendo el fondo de comercio) y los pasivos de dicha sociedad dependiente. ➢ Da de baja el valor en libros de los socios externos. ➢ Da de baja las diferencias de conversión acumuladas registradas en Patrimonio neto. ➢ Reconoce el valor razonable de la contraprestación recibida por la transacción. ➢ Reconoce el valor razonable de cualquier inversión retenida. ➢ Reconoce cualquier exceso o déficit en la Pérdidas y Ganancias Consolidada. ➢ Reclasifica a resultados o a ganancias acumuladas, según corresponda, la participación de la Sociedad Dominante en las partidas previamente reconocidas en Otro Resultado Global. Sociedades dependientes La consolidación se ha realizado por el método de integración global para las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación sobre las que la Sociedad Dominante mantiene el control, según la definición recogida al principio de este apartado. Sociedades asociadas Las sociedades en las que el Grupo no dispone del control, pero ejerce una influencia significativa, han sido consolidadas por el método de participación. Influencia significativa es el poder de participar en las decisiones sobre las políticas financieras y operativas de la subsidiaria, pero que no supone control o control conjunto sobre esas políticas. Las consideraciones a realizar para determinar si existe influencia significativa son similares a las que hay que realizar para determinar la existencia de control sobre una subsidiaria. A efectos de la preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, se ha considerado que se dispone de influencia significativa en aquellas sociedades en que se dispone, directa o indirectamente, de más de un 20% de participación, salvo en casos específicos en que, disponiendo de un porcentaje de participación inferior, la existencia de influencia significativa puede ser claramente demostrada. Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras Las partidas del balance de situación y de la cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades incluidas en las Cuentas Anuales Consolidadas y cuya moneda funcional es diferente de la moneda de presentación, se convierten a euros aplicando el método de tipo de cambio de cierre según el cual la conversión implica: 24 ➢ Todos los bienes, derechos y obligaciones se convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las Cuentas Anuales Consolidadas. ➢ Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se convierten utilizando el tipo de cambio medio, siempre que dicha media sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de las transacciones, y excepto para economías hiperinflacionarias (Nota 4.5). La diferencia entre el importe del patrimonio neto de las sociedades extranjeras, incluido el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias conforme al apartado anterior, convertidos al tipo de cambio histórico y la situación patrimonial neta que resulte de la conversión de los bienes, derechos y obligaciones conforme al apartado primero anterior, se registra, con el signo negativo o positivo que le corresponda, en el Patrimonio Neto del Balance de Situación Consolidado en la partida Diferencias de conversión (Nota 18). En aquellas operaciones de financiación entre sociedades del Grupo consideradas de carácter permanente, las diferencias positivas o negativas originadas por la variación del tipo de cambio de la moneda funcional con respecto al euro, asociadas a dicha financiación, han sido clasificadas en el epígrafe Diferencias de conversión, netas de su efecto fiscal. Dicha reclasificación a 31 de diciembre de 2023 supone un aumento de las Diferencias de conversión por importe de 31,1 millones de euros (aumento de las Diferencias de conversión de 74,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). Por operaciones de financiación permanente se consideran aquellos préstamos intragrupo a sociedades dependientes cuya devolución no está prevista, asimilándose, por tanto, a patrimonio neto. El efecto de la variación de los tipos de cambio al presentar el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado utilizando el método indirecto, ha sido calculado teniendo en cuenta una media del ejercicio del Efectivo y otros medios líquidos y se le ha aplicado la variación de los tipos de cambio al cierre de cada uno de los ejercicios. Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de la consolidación Las siguientes transacciones y saldos han sido eliminados en el proceso de consolidación: ➢ Los débitos y créditos recíprocos y los gastos e ingresos por operaciones internas dentro del Grupo. ➢ Los resultados por operaciones de compra-venta de inmovilizado material y activo intangible y los beneficios no realizados en existencias, en el caso de que su importe sea significativo. ➢ Los dividendos internos y el saldo deudor correspondiente a los dividendos a cuenta registrados en la sociedad que los distribuyó. Socios/accionistas minoritarios El valor de la participación de los socios/accionistas minoritarios en el patrimonio neto y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas se presenta en el epígrafe Intereses minoritarios dentro del capítulo Patrimonio Neto del Balance de Situación Consolidado, y en Intereses minoritarios de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada y Estado de Resultado Global Consolidado, respectivamente. 4.4 Empresa en funcionamiento Los Administradores de la Sociedad Dominante han formulado estas Cuentas Anuales Consolidadas bajo el principio de empresa en funcionamiento al entender que no existen causas que arrojen dudas sobre la continuidad de las operaciones del Grupo. 25 El Grupo dispone de suficiente financiación para la continuidad de las operaciones. El saldo vivo a 31 de diciembre de 2023 de la Deuda Financiera Bruta obtenida por el Grupo asciende 3.384,4 millones de euros (3.944,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2022) (Nota 4.6), de los cuales el 80% tiene un vencimiento superior a 12 meses (68% a 31 de diciembre de 2022). A 31 de diciembre de 2023, el Grupo mantenía disponibilidades líquidas por un importe total de 2.264,4 millones de euros (2.589,0 millones de euros a 31 de diciembre de 2022), cuyo desglose es el siguiente: 4.5 Ajuste hiperinflación Argentina y Turquía Debido a que todos los indicadores de inflación para Argentina y para Turquía arrojan una inflación acumulada en tres años superior al 100%, y no hay cuestiones cualitativas que mitiguen la situación, Argentina debe ser considerada como una economía hiperinflacionaria a partir del 1 de julio de 2018, y Turquía a partir 1 de abril de 2022, por lo que resulta de aplicación la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, que requiere que las Cuentas Anuales Consolidadas tienen que expresarse en términos de la unidad de medida corriente en la fecha del ejercicio sobre el que se informa. Dicha reexpresión de valores contables se ha realizado de la siguiente manera: ➢ Separación e identificación de todas las partidas de balance de situación entre monetarias y no monetarias. Las partidas monetarias son el efectivo y los saldos a recibir o pagar en pesos argentinos y liras turcas, incluyendo los activos de contratos con clientes. Las partidas no monetarias son el activo intangible, inmovilizado material, tooling y otros activos similares. La cuenta de resultados y las partidas de patrimonio neto también se consideran partidas no monetarias a efectos del cálculo de la hiperinflación. No se han identificado partidas valoradas a coste corriente que sean significativas. ➢ Activos y pasivos no monetarios: Estos activos estaban registrados a coste de su fecha de adquisición. La reexpresión de estas partidas se realiza a partir de la fecha de su adquisición, multiplicando el valor neto contable a coste histórico por el índice obtenido como resultado de dividir el índice al final del ejercicio entre el índice a la fecha de adquisición. ➢ Ingresos y gastos: Estas partidas han sido reexpresadas por la evolución en el índice de precios desde la fecha en que fueron registrados hasta la fecha de cierre del periodo. ➢ La conversión a euros de la cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades argentinas y turcas en las Cuentas Anuales Consolidadas se ha hecho a tipo de cambio de cierre. ➢ Cálculo y registro de los impuestos diferidos que surjan por la variación de los valores contables respecto de los fiscales. 2023 2022 Efectivo y otros medios líquidos 1.176,8 1.695,1 Inversiones financieras corrientes 149,7 104,6 Líneas de crédito no dispuestas Vencimiento superior a 12 meses 90,3 91,4 Revolving Credit Facility 500,0 325,0 Vencimiento inferior a 12 meses 347,6 372,9 TOTAL DISPONIBILIDADES LÍQUIDAS 2.264,4 2.589,0 Millones de euros 26 El índice utilizado para la reexpresión de las sociedades argentinas ha sido un índice sintético. Para la reexpresión de saldos anteriores a 31 de diciembre de 2016 se utilizó el índice de precios al por mayor y, a partir del 1 de enero de 2017 se ha utilizado el Índice de Precios al Consumo Nacional. El índice utilizado para la reexpresión de las sociedades turcas ha sido New Consumer Price Index (2003=100) publicado por el Turkish Statistical Institute. Las cifras comparativas en las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2018 con respecto a las sociedades en Argentina fueron las del ejercicio anterior, es decir, no se ajustaron por la hiperinflación y tampoco se ajustan para los cambios posteriores en el nivel de precios o los tipos de cambio en ejercicios siguientes. Esto dio lugar a diferencias entre el patrimonio neto de cierre del año 2017 y el patrimonio neto de apertura del año 2018 y, como una opción de política contable, estos cambios se presentaron en el epígrafe de Diferencias de conversión. Asimismo, las cifras comparativas en las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2022 con respecto a las sociedades en Turquía fueron las del ejercicio anterior, es decir, no se ajustaron por la hiperinflación y tampoco se ajustarán para los cambios posteriores en el nivel de precios o los tipos de cambio en ejercicios siguientes. Esto dio lugar a diferencias entre el patrimonio neto de cierre del año 2021 y el patrimonio neto de apertura del año 2022 y, como una opción de política contable, estos cambios se presentaron en el epígrafe de Diferencias de conversión. El efecto acumulado en las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2023 del ajuste por inflación realizado de la forma descrita en los párrafos anteriores ha sido el siguiente: 27 Para cuentas de balance el signo positivo corresponde a saldos deudores y el signo negativo a saldos acreedores. Para cuentas de pérdidas y ganancias el signo positivo corresponde a gastos y el negativo a ingresos. () Incluye los efectos del ajuste de hiperinflación en Gestamp Córdoba, S.A. y Gestamp Baires, S.A. () Incluye los efectos del ajuste de hiperinflación en Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S., Beyçelik Gestamp Teknoloji Kalip, A.S., Çelik Form Otomotiv, A.S. y Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive, L.S. Las evoluciones en Reservas, Diferencias de conversión y Socios externos, están afectadas por el cambio en el porcentaje de participación del Grupo, sin cambios en el control, sobre las sociedades argentinas (Nota 2). 4.6 Indicadores alternativos de gestión Junto a los indicadores establecidos en las NIIF, el Grupo utiliza un conjunto de indicadores alternativos de gestión por considerar que los mismos permiten ayudar en el proceso de toma de decisiones, situación económica financiera y son ampliamente utilizados por inversores, analistas financieros y otros grupos de interés. Estos indicadores no están definidos en las NIIF y, por tanto, pueden no ser directamente comparables con otros indicadores similares utilizados por otras compañías. EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) El EBITDA es un indicador alternativo de gestión porque proporciona información útil sobre la capacidad de generación de resultados operativos (antes de gastos financieros, impuestos y amortización) por parte de las plantas, segmentos y el Grupo en su conjunto, y es uno de los Inmovilizado material (Nota 11) 33.893 80.947 114.840 47.143 66.696 113.839 Activos intangibles (Nota 10.b)) 19 2.940 2.959 26 2.321 2.347 Otros activos y pasivos corrientes - (3.107) (3.107) - (4.053) (4.053) Pasivos por impuestos diferidos (11.869) - (11.869) (14.926) (11.241) (26.167) EFECTO ACTIVOS Y PASIVOS NO MONETARIOS Incremento de Activo/(Disminución de Activo) 22.043 80.780 102.823 32.243 53.723 85.966 Importe neto de la cifra de negocios 68.232 6.866 75.098 11.083 (26.033) (14.950) Consumos (31.269) 18.444 (12.825) (7.668) 29.579 21.911 Gastos de personal (17.436) (16.886) (34.322) (1.733) (6.707) (8.440) Otros gastos de la explotación (12.995) (6.071) (19.066) (1.094) (2.908) (4.002) EFECTO EN EBITDA Gasto/(Ingresos) 6.532 2.353 8.885 588 (6.069) (5.481) Amortizaciones y deterioros 5.212 7.634 12.846 4.976 7.857 12.833 Ingresos financieros 3.931 319 4.250 272 (307) (35) Gastos financieros (3.022) (349) (3.371) (940) 313 (627) Diferencias en cambio (14.489) (1.164) (15.653) (1.367) (826) (2.193) Impuesto sobre las ganancias 4.945 (7.048) (2.103) 2.603 4.808 7.411 Resultado de exposición a la inflación 535 (5.038) (4.503) (2.234) 1.675 (559) EFECTO EN RESULTADO DEL EJERCICIO Gasto/(Ingreso) 3.644 (3.293) 351 3.898 7.451 11.349 EFECTO EN RESERVAS Disminución de patrimonio/ (Incremento de patrimonio) 33.143 7.451 40.594 29.126 - 29.126 EFECTO PREVIO EN DIFERENCIAS DE CONVERSIÓN (Incremento de patrimonio)/ Disminución de patrimonio (58.830) (84.938) (143.768) (65.267) (61.174) (126.441) Efecto Intereses minoritarios por imputación de Dif. de conversión (357) (42.469) (42.826) (19.578) (30.587) (50.165) Efecto Intereses minoritarios por imputación de Ingresos y Gastos 30 (1.647) (1.617) 1.169 3.726 4.895 Efecto Intereses minoritarios por imputación a Reservas 202 3.726 3.927 8.736 - 8.736 EFECTO EN INTERESES MINORITARIOS Disminución de patrimonio/ (Incremento de patrimonio) (125) (40.390) (40.515) (9.673) (26.862) (36.535) EFECTO ACUMULADO TOTAL EN DIF. DE CONVERSIÓN Disminución de patrimonio/(Incremento de patrimonio) (Nota 18) (58.473) (42.469) (100.942) (45.689) (30.587) (76.276) EFECTO TOTAL EN INGRESOS Y GASTOS Gasto/(Ingreso) 3.614 (1.647) 1.968 2.729 3.726 6.455 EFECTO EN RESERVAS Disminución de patrimonio/(Incremento de patrimonio) 32.941 3.726 36.667 20.390 - 20.390 Total Total Argentina () Turquía () Turquía () 31-12-2023 31-12-2022 Argentina () 28 indicadores que los prestamistas utilizan para medir nuestra capacidad financiera, al compararlo con la deuda. La definición de EBITDA representa el Beneficio de la explotación antes de amortizaciones y deterioros. Se obtiene como diferencia entre dos magnitudes definidas en las NIIF, sin realizar ajustes sobre las mismas. El cálculo del EBITDA a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: El EBITDA proforma de 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, sin el impacto de la NIIF 16 que se aplica desde el 1 de enero de 2019, sería de 1.275.164 miles de euros y de 1.117.151 miles de euros, respectivamente. El cálculo del EBITDA a 31 de diciembre 2023 y 31 de diciembre de 2022, en base a la información contenida en el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, es el siguiente: EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) El EBIT es el Beneficio de la explotación. Se calcula antes de gastos financieros e impuestos. CAPEX El Grupo utiliza el CAPEX como un indicador alternativo de gestión porque proporciona información relevante sobre las decisiones de inversión llevadas a cabo por el Grupo, y también está relacionado con la financiación de las operaciones. El CAPEX se calcula como la suma de las adiciones a Otros activos intangibles y al Inmovilizado material. El cálculo del CAPEX a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente (Notas 10.b) y 11): 2023 2022 Beneficio de la explotación 680.373 539.686 Amortizaciones y deterioros 690.822 669.846 EBITDA 1.371.195 1.209.532 Miles de euros 2023 2022 Resultado del ejercicio antes de impuestos 414.184 391.455 Ajustes al resultado 957.011 818.077 Amortización del inmovilizado 690.822 669.846 Ingresos financieros (35.247) (16.064) Gastos financieros 232.634 162.763 Diferencias de cambio 86.447 5.042 Participación en resultados sociedades método de participación (1.229) (2.951) Variación valor razonable instrumentos financieros (5.384) - Deterioro y resultado enajenación instrumentos financieros (6.529) - Resultado de exposición a la inflación (4.503) (559) TOTAL EBITDA 1.371.195 1.209.532 Miles de euros 29 Deuda Financiera Neta La Deuda Financiera Neta proporciona información útil del nivel de deuda que mantiene el Grupo relacionado con el cumplimiento de obligaciones financieras (“covenants”), y su variación se explica con la generación de caja antes de operaciones de financiación más directamente que la variación de la deuda bruta. El cálculo de la Deuda Financiera Neta a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente (Nota 23): La Deuda financiera neta proforma a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, sin el impacto de la aplicación de la NIIF 16, sería de 1.651.177 miles de euros y 1.705.532 miles de euros, respectivamente. Nota 5. Cambios en las políticas contables a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea aplicadas por primera vez en este ejercicio Modificaciones a la NIC 8 - Definición de Estimaciones Contables En estas modificaciones, el IASB ha introducido una nueva definición de “estimación contable”, que clarifica la diferencia entre los cambios de estimación contable, cambios en políticas contables y correcciones de errores. Modificaciones a la NIC 1 y al Documento de Práctica de las NIIF Nº2 - Información a Revelar sobre Políticas Contables En estas modificaciones, el IASB ha incluido una guía y ejemplos para aplicar el juicio al identificar qué políticas contables son materiales. Las modificaciones reemplazan el criterio de desglosar políticas contables significativas por políticas contables materiales. También, proporciona una guía sobre cómo hay que aplicar el concepto de material para decidir qué políticas contables lo son. 2023 2022 Adiciones a Otros activos intangibles 111.454 102.547 Adiciones a Inmovilizado material 838.214 695.979 949.668 798.526 Miles de euros 2023 2022 Deuda con entidades de crédito y títulos de deuda 2.569.833 2.828.953 Deudas por arrendamientos 447.925 482.634 Deudas con partes relacionadas 18.931 129.036 Otro recursos ajenos 347.761 504.333 Deuda Financiera Bruta (Nota 23 y Nota 4.4) 3.384.450 3.944.956 Inversiones financieras corrientes (149.658) (104.621) Efectivo y otros medios líquidos (1.176.833) (1.695.101) Subtotal (1.326.491) (1.799.722) Deuda financiera neta 2.057.959 2.145.234 Miles de euros 30 Modificaciones a la NIC 12 - Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única Las modificaciones propuestas requerirían que una entidad reconozca los impuestos diferidos en el reconocimiento inicial de transacciones específicas en la medida en que la transacción dé lugar a importes iguales de activos y pasivos por impuestos diferidos. Las modificaciones propuestas se aplicarían a transacciones específicas para las que una entidad reconoce un activo y un pasivo, tales como arrendamientos y obligaciones por desmantelamiento. El Grupo no ha tenido ningún impacto significativo por estas modificaciones. Modificaciones a la NIC 12 Reforma Fiscal Internacional Reglas del Modelo del Segundo Pilar En mayo de 2023, el IASB emitió sus modificaciones a la NIC 12 Impuesto sobre las ganancias por la nueva normativa fiscal del Segundo Pilar del Marco Inclusivo de la OCDE. Estas modificaciones introducen, provisionalmente, una exención temporal obligatoria para la contabilización y desglose de impuestos diferidos que pudieran surgir de dicha legislación. Esta modificación también requiere desgloses adicionales para facilitar el entendimiento de la exposición a dicha normativa fiscal. Las modificaciones relativas a la exención obligatoria y sobre los desgloses requeridos han entrado en vigor ya en el ejercicio (ver nota 29). b) Normas e interpretaciones emitidas por el IASB, pero que no son aplicables en este ejercicio, o bien no están aprobadas por la UE Norma, interpretación o modificación Fecha de aplicación del IASB NIC 1 Presentación de estados financieros: Clasificación de pasivos como corriente o no corriente 1 enero 2024 Modificación a la NIIF 16: Pasivo por arrendamiento en una venta con arrendamiento posterior 1 enero 2024 () Modificaciones a la NIC 7 y NIIF 7: Acuerdos de financiación de proveedores 1 enero 2024 () () Pendiente de adopción por parte de la Unión Europea a fecha de estos estados financieros Nota 6. Resumen de las principales políticas contables Conforme a lo indicado en la Nota 4.1, el Grupo ha aplicado las políticas contables de acuerdo a las NIIF, y adoptadas por la Comisión Europea para su aplicación en la Unión Europea (NIIF- UE). En este sentido se detallan a continuación únicamente aquellas políticas consideradas significativas atendiendo a la naturaleza de las actividades del Grupo, así como las políticas adoptadas al preparar las presentes cuentas anuales consolidadas en el caso de que exista una opción permitida por las NIIF o, en su caso, por su especificidad del sector en el que opera. 6.1 Transacciones en moneda extranjera Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). 31 Las Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en miles de euros, siendo el Euro la moneda de presentación del Grupo y la moneda funcional de la Sociedad Dominante. Transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de cada entidad Las transacciones en moneda distinta de la moneda funcional de cada entidad se convierten a su moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda distinta de su moneda funcional, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. 6.2 Inmovilizado material El inmovilizado material se contabiliza a su coste, ya sea éste el precio de adquisición, coste de transición a NIIF a 1 de enero de 2007 o coste de producción, que incluye todos los costes y gastos directamente relacionados con los elementos del inmovilizado adquiridos hasta que dichos elementos estén en condiciones de funcionamiento, menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro experimentada. Los terrenos no se amortizan y se presentan netos de correcciones por deterioro. A la fecha de transición a las NIIF-UE (1 de enero de 2007), se procedió a valorar todo el inmovilizado material por su valor razonable a dicha fecha en base al informe de un experto independiente, lo que generó una revalorización de los activos del Grupo (Nota 11). El inmovilizado material adquirido como consecuencia de una combinación de negocios se valora en el momento de su incorporación al Grupo por su valor razonable (Nota 6.3) siendo considerado éste como su valor de coste. Repuestos específicos: ciertos componentes principales de algunos elementos de inmovilizado material pueden necesitar ser reemplazados a intervalos irregulares. El coste de estos componentes se incluye en el coste del activo correspondiente cuando se realiza la sustitución, amortizándose en función de su propia vida útil estimada. El valor neto contable de los componentes reemplazados se da de baja contra resultados al producirse la sustitución. Un elemento del Inmovilizado material se da de baja de contabilidad cuando se enajena o cuando no se espera obtener beneficios económicos futuros derivados de su uso o enajenación. 6.3 Combinaciones de negocios y fondo de comercio de consolidación Combinaciones de negocio Las combinaciones de negocio se registran aplicando el método de adquisición. El coste de adquisición es la suma de la contraprestación transferida, valorada al valor razonable en la fecha de adquisición, y el importe de los socios externos de la sociedad adquirida, si hubiera. Para cada combinación de negocios, el Grupo elige si valora los socios externos de la adquirida al valor razonable o por la parte proporcional de los activos netos identificables de la sociedad adquirida. Los costes de adquisición relacionados se contabilizan cuando se incurren en el epígrafe de Otros Gastos de la Explotación. Cuando el Grupo adquiere un negocio, evalúa los activos financieros y los pasivos financieros asumidos para su adecuada clasificación en base a los acuerdos contractuales, condiciones económicas y otras 32 condiciones pertinentes que existan en la fecha de adquisición. Esto incluye la separación de los derivados implícitos de los contratos principales de la sociedad adquirida. Fondo de comercio de consolidación El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso de la contraprestación entregada en la combinación de negocios sobre la participación de la Sociedad Dominante en el valor razonable neto de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos del negocio adquirido. Los fondos de comercio surgidos en adquisiciones de negocio cuya moneda funcional es distinta al euro, se actualizan aplicando el tipo de cambio de cierre, registrándose la diferencia entre el saldo inicial y final en euros en la cuenta de Diferencias de conversión. Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede estar deteriorado. Para el propósito del test de deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios es, desde la fecha de adquisición, asignado a cada Unidad Generadora de Efectivo del Grupo (UGE) o grupo de Unidades Generadoras de Efectivo (Nota 6.7) que se espera se beneficiarán de las sinergias de la combinación, independientemente de cualquier otro activo o pasivo del Grupo asignado a estas unidades o grupos de unidades. El deterioro del fondo de comercio se determina evaluando el importe recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo o grupo de unidades, con las que se relaciona el fondo de comercio. Si el importe recuperable de la Unidad o Unidades Generadoras de Efectivo es menor que su valor en libros, el Grupo registra una pérdida por deterioro (Nota 6.7). 6.4 Participaciones en asociadas El Grupo tiene participaciones en asociadas, que son sociedades sobre las cuales el Grupo tiene influencia significativa. El Grupo registra su participación en asociadas utilizando el método de participación. 6.5 Otros activos intangibles Gastos de investigación y desarrollo Los costes de investigación se reconocen como gastos del periodo en que se incurran. Los costes incurridos en proyectos de desarrollo se activan si se cumplen las siguientes condiciones: ➢ Técnicamente es posible completar la producción del activo intangible, de forma que pueda estar disponible para su utilización o venta. ➢ La Dirección tiene la intención de completar el proyecto y de utilizar o vender el activo resultante. ➢ El Grupo tiene la capacidad de explotar o vender dicho activo. ➢ La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada. ➢ El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros necesarios para completar el desarrollo y para vender y/o explotar el activo resultante. ➢ La Dirección puede valorar de forma fiable los gastos incurridos durante la fase de desarrollo. 33 Los costes de desarrollo capitalizados se amortizan mediante el método lineal durante el periodo en que se espera obtener ingresos o rendimientos del mencionado proyecto, la cual no supera los 6 años . Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares Se valoran inicialmente a su coste de adquisición, y tienen una vida útil definida, por lo que se llevan a coste menos amortización acumulada. La amortización se calcula por el método lineal en función de la vida útil estimada, la cual no supera los 5 años; excepto en el caso de la marca GESTAMP la cual se considera como un activo de vida útil indefinida. Aplicaciones informáticas Los programas informáticos, adquiridos a terceros, reconocidos como activos, se amortizan durante sus vidas útiles estimadas que no superan los 5 años. 6.6 Activos financieros Siguiendo los criterios de la NIIF 9, el Grupo inicialmente valora los activos financieros a su valor razonable más los costes de transacción, en el caso que no sean activos financieros a valor razonable con cambios a pérdidas y ganancias. Los instrumentos financieros activos de deuda son posteriormente registrados a valor razonable con cambios a la cuenta de pérdidas y ganancias (FVPL), coste amortizado, o valor razonable con cambios en el otro resultado global (FVOCI). La clasificación se realiza en función de dos criterios: el modelo del negocio del grupo para gestionar los activos financieros, y si los pagos contractuales de efectivo representan solamente pagos del principal e intereses del principal pendiente (el criterio de “SPPI”). La clasificación de valoración de los activos financieros de la NIIF 9 son los siguientes: • Instrumentos a coste amortizado que son mantenidos con un modelo de negocio con el objetivo de mantener los activos financieros para cobrar los flujos de efectivo contratados para cumplir el objetivo del SPPI. • Instrumentos a FVOCI con las ganancias y pérdidas que se reciclan a pérdidas y ganancias en su baja. Los instrumentos financieros del Grupo que se incluyen en los activos financieros no corrientes, clientes y otras cuentas a cobrar, otros activos corrientes, inversiones financieras corrientes se contabilizan al coste amortizado, teniendo en cuenta su modelo de negocio y la evaluación del SPPI. 6.7 Pérdidas por deterioro del valor de los activos Pérdidas por deterioro de activos no financieros El Grupo evalúa en cada cierre de ejercicio si hay indicios de que los activos pueden estar deteriorados. Si existe algún indicio, o cuando se requiere una prueba anual de deterioro, el Grupo realiza una estimación del importe recuperable del activo que es el mayor entre su valor razonable menos los costes necesarios para la venta del grupo de activos o unidad generadora de efectivo y su valor en uso. El análisis de los indicadores de indicios de deterioro se realiza en dos niveles. Uno, al nivel de las UGE del Grupo, y otro, para los activos intangibles de gastos de desarrollo corporativos (Proyectos de I+D). Se considera que una UGE tiene indicios de deterioro si se observa que su nivel de rentabilidad está significativamente por debajo de la media de rentabilidad del segmento y del Grupo por un periodo continuado. También se consideran otros factores cualitativos que pudieran afectar a la UGE. En el caso de los Proyectos de I+D, una desviación significativa de los ingresos reales con los ingresos 34 esperados en los planes de negocio que se estiman al inicio del proyecto suponen un indicio de deterioro. Se entiende por Unidad Generadora de Efectivo (UGE) el grupo identificable más pequeño de activos que genere entradas de efectivo, que sean en buena medida independientes de las entradas producidas por otros activos. Se ha definido como grupo identificable más pequeño de activos las plantas operativas o en su caso sociedades individuales. No obstante, hay casos específicos en los que la UGE no se corresponde directamente con las plantas porque la sociedad mercantil agrupa varias plantas cercanas o gestionadas como una unidad (Francia, Reino Unido, Brasil), o bien porque a nivel país hay una integración operativa relevante (México, Estados Unidos). Cuando el valor en libros de un grupo de activos o UGE excede su importe recuperable, el grupo de activos o UGE se considera deteriorado y se reduce su valor en libros hasta su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro reconocidas en relación con las UGE’s se asignan, en primer lugar, a la reducción de los fondos de comercio asignados a estas unidades y, en segundo lugar, a minorar proporcionalmente el valor contable de los activos de la UGE, salvo que en base al análisis individual de los mismos se determine que su valor razonable menos sus costes de venta excede a su valor contable. Al evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones de mercado actuales del valor del dinero en el tiempo y de los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor razonable del activo menos los costes de venta se tienen en cuenta transacciones de mercado recientes y si dichas transacciones no pueden identificarse, se utiliza un modelo de valoración más adecuado. Estos cálculos son soportados por múltiples valoraciones, precios de cotización de las sociedades cotizadas u otros indicadores disponibles del valor razonable. El Grupo basa su cálculo del deterioro en presupuestos detallados y proyecciones previstas, que se preparan de manera individual para cada UGE a la que está asignada el activo. Estos presupuestos se construyen, en una parte relevante, sobre la base de fuentes externas de consultores sobre la producción y venta de vehículos. Las proyecciones normalmente cubren un periodo de cinco años y a continuación se aplica una tasa de crecimiento a largo plazo para estimar flujos de efectivo futuros. Para todos los activos, excepto para el fondo de comercio de consolidación, en cada cierre de ejercicio se realiza una evaluación para determinar si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro registrada en ejercicios anteriores ya no exista o haya disminuido. Si hay tal indicio, el Grupo estima el importe recuperable del activo o de las UGE’s. Los activos siguientes tienen unas características específicas para evaluar su deterioro: Fondo de comercio de consolidación Al cierre del ejercicio se realiza una prueba de deterioro del Fondo de comercio de Consolidación y cuando las circunstancias indiquen que el valor en libros pueda estar deteriorado. La prueba de deterioro para el Fondo de comercio de consolidación se realiza evaluando el valor recuperable de cada UGE asociada al mismo. Si el importe recuperable de las UGE’s es menor que el valor en libros, se registra una pérdida por deterioro. Las pérdidas por deterioro del fondo de comercio de consolidación no se revierten en los ejercicios posteriores. 35 6.8 Activos y pasivos mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas Aquellos activos y pasivos incluidos en un grupo enajenable de elementos, cuya recuperación se espera realizar fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado se clasifican en este epígrafe. Estos activos se valoran al menor entre el importe en libros y el valor razonable menos los costes para la venta. Las operaciones interrumpidas se presentan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada separadas de los ingresos y gastos de operaciones continuadas, en una única línea como resultado después de impuestos procedentes de operaciones interrumpidas. 6.9 Clientes y otras cuentas a cobrar Las cuentas a cobrar a clientes figuran en el Balance de Situación Consolidado adjunto por su valor nominal. Los saldos de clientes por ventas y prestaciones de servicios incluyen los efectos descontados pendientes de vencimiento a la fecha de cierre del mismo, figurando su contrapartida como deudas con entidades de crédito, mientras que los importes cedidos en virtud de los contratos de factoring sin recurso que el Grupo mantiene con una entidad bancaria se minoran de dichos saldos de clientes por haberse transferido a dicha entidad todos los riesgos asociados a los mismos, entre otros los riesgos de insolvencia y mora (Nota 15.a)). 6.10 Existencias Se valoran por el menor entre el coste de adquisición o producción y el valor neto de realización. El coste comprende todos los costes derivados de la adquisición y transformación de las existencias, así como otros costes en los que se ha incurrido para darles su condición y ubicación actuales. Para la valoración de las existencias se ha establecido el método del coste medio ponderado. En caso de que el valor de las existencias no sea recuperable, el valor reconocido inicialmente se corrige hasta igualarlo al valor neto de realización (precio de venta menos los costes estimados para su venta y terminación). 6.11 Reconocimiento de ingresos y activos de contratos con clientes Reconocimiento de ingresos de contratos con clientes Los ingresos que obtiene el Grupo se corresponden, principalmente, con la venta de piezas de estampación y soldadura, así como a la construcción de utillaje. Estos bienes y servicios se van entregando al cliente a lo largo del tiempo y no necesariamente todos ellos en el mismo momento. La política del reconocimiento de ingresos del Grupo viene determinada por el modelo de cinco etapas que propone la NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes. Identificación del contrato con el cliente Normalmente, los contratos del Grupo son contratos de suministro con pedidos indeterminados, por lo que la duración de los contratos se determina en función de los pedidos recibidos por parte del cliente. Los contratos se identifican con los pedidos recibidos del cliente, ya que es en este momento cuando se crean derechos y obligaciones entre ambas partes para la producción de las piezas o construcción del utillaje. Identificación de las obligaciones de desempeño Teniendo en cuenta que el control del utillaje fabricado se transfiere al cliente, el utillaje es un bien y servicio del contrato. La fabricación del utillaje junto con las piezas necesarias para su correcta puesta en funcionamiento es una única obligación de desempeño. Una vez fabricado el utillaje, cada una de las piezas que se solicitan por los clientes se corresponde con una obligación de desempeño separada, que como solución práctica no se consideran una serie, teniendo en cuenta la corta duración de los pedidos y el corto periodo de fabricación de las piezas. Teniendo en cuenta el modelo de producción “just in time” con los clientes, al cierre del ejercicio no hay obligaciones de desempeño relevantes pendientes de ejecutar relativas a piezas. Determinación del precio de la transacción y su asignación en las obligaciones de desempeño El precio acordado en los pedidos representa el precio de venta independiente de los bienes y servicios que se están transfiriendo en los contratos. El Grupo negocia con sus clientes concesiones o incentivos que son descontados de los ingresos que se esperan obtener en el futuro a pesar de que el contrato tenga un número de piezas indeterminado. Algunos pedidos tienen contraprestaciones variables por las revisiones de precios en negociación, que se estiman en función del método de la probabilidad esperada, y en su caso se limitarían al importe que sea altamente probable que no haya una reversión en el futuro. En determinadas ocasiones, existen pagos anticipados de futuros descuentos aplicables del contrato, que se pagan, normalmente, al inicio del proyecto al cliente. Dicho pago cumple con la definición de activo, en la medida que los contratos asociados (criterio de recurso controlado por la empresa) vayan a generar beneficios (criterio de probabilidad). Una vez finalizada la fabricación del utillaje y comenzada la fase de producción de las piezas, es muy poco probable que el cliente cancele el contrato y elija otro proveedor, porque supondría un retraso significativo en su producción, y, por tanto, es probable que se generen beneficios. Además, se posee una alta expectativa de recuperar el pago a lo largo de las ventas de piezas futuras y es probable que vaya a reportar beneficios económicos. Este pago está asociado normalmente al contrato de suministro de piezas al cliente, lo cual nos determinará el criterio temporal para traspasar a resultados el activo por el pago anticipado. El tratamiento contable que se da sobre dicho activo es contabilizar el mismo por el pago realizado de forma anticipada y traspasarlo a resultados como menos ingreso cuando los bienes y servicios esperados en el contrato se entreguen, es decir, por el número de piezas suministradas al cliente. Dado que el plazo de duración del contrato con el cliente es normalmente superior a un año, y el pago se realiza al inicio del proyecto, el importe pagado refleja el valor actual neto del activo a contabilizar, por lo que, en los periodos posteriores, se deberán devengar los ingresos financieros correspondientes. Reconocimiento del ingreso A medida que se van produciendo las piezas, se va creando un bien que no tiene uso alternativo y los pedidos crean derechos y obligaciones que hacen que el control de las piezas se trasfiera al cliente a medida que estas se crean. 36 37 Como el control del utillaje y las piezas se transfiere a lo largo del tiempo se utiliza el método de la medición del progreso para medir el avance. El método que mejor representa los progresos de las actividades del Grupo es el método de los recursos en función de los costes incurridos. Si el resultado de un contrato no puede estimarse con suficiente fiabilidad, sólo se reconocen ingresos con el límite de los gastos incurridos, siempre y cuando estos sean recuperables. Teniendo en cuenta la experiencia histórica y las estimaciones actuales del Grupo, salvo casos excepcionales, no se producirán pérdidas en la liquidación definitiva de los contratos de fabricación de los utillajes en curso. En los casos excepcionales en los que existieren probabilidades de que los costes no puedan recuperarse, se reconocería una provisión de contrato oneroso. Otros aspectos de la política de reconocimiento de ingresos No existen costes directos incrementales para la obtención de contratos. Tampoco existen obligaciones de desempeño que representen una garantía. Hay una parte residual de los ingresos que se corresponden con licencias de acceso (royalties). Éstas se reconocen según el principio del devengo. Activos de contratos con clientes Los anticipos de clientes correspondientes a contratos de construcción de utillaje reflejan los hitos de facturación y no necesariamente el progreso de la construcción del utillaje. Los activos de contratos de clientes incluyen la contrapartida de ingreso que se ha registrado aplicando el método de la medición del progreso para las que no se ha emitido la factura al cliente, descontando dichos anticipos recibidos del cliente. Este activo de contratos con cliente se presenta a nivel contrato con un cliente. Intereses, dividendos y royalties Los intereses financieros se reconocen en función del tiempo transcurrido, teniendo en cuenta el rendimiento efectivo del activo (usando el método de interés efectivo, que es el tipo de interés que iguala la corriente descontada de cobros futuros, esperados a lo largo de la vida del mismo, con el valor en libros inicial del activo). Los dividendos recibidos de sociedades asociadas, integradas por puesta en equivalencia, se reconocen en el resultado de acuerdo con su devengo contable. 6.12 Subvenciones oficiales Las subvenciones oficiales se reconocen a su valor razonable, cuando existe un alto grado de seguridad de que la empresa cumplirá con las condiciones asociadas a su concesión. Las subvenciones relacionadas con activos (subvenciones de capital) se registran en el Balance de Situación Consolidado dentro del epígrafe de Ingresos diferidos y por su importe concedido. La imputación a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada se realizará a medida que se amortice el activo subvencionado. La naturaleza y características de las subvenciones recibidas se describen en la Nota 20. 6.13 Pasivos financieros (Proveedores, recursos ajenos y otros) Los pasivos financieros se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costes en los que se haya incurrido en la transacción, excepto para los pasivos financieros a valor razonable con cambios en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Posteriormente, los recursos ajenos se 38 valoran por su coste amortizado, siendo éste la diferencia entre el coste y el valor de rescate registrado , utilizando el método de tipo de interés efectivo. Los pasivos con vencimiento inferior a 12 meses contados a partir de la fecha del Balance de Situació n Consolidado se clasifican como corrientes, mientras que aquellos con vencimiento superior s e clasifican como no corrientes. Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se liquida, cancela o vence. El Grupo realiza operaciones financieras en las que se produce un aplazamiento del pago al proveedo r por la cesión de la gestión del pago a una entidad financiera. En estos casos, el Grupo da de baja e l pasivo con el proveedor para reconocer un pasivo financiero (“otros recursos ajenos a corto plazo”) . Por tanto, los proveedores no incluyen partidas sujetas a operaciones de financiación con tercera s partes. 6.14 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación actual (legal o implícita), surgida como resultado de un suceso pasado, siendo probable que el Grupo tenga que desprenderse de recursos, que serán necesarios para liquidar la obligación; y siempre y cuando pueda hacerse una estimación fiable del importe de dicha obligación. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada Balance de Situación Consolidado y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento. Pasivos contingentes son aquellas obligaciones posibles surgidas de sucesos pasados cuya confirmación está sujeta a la ocurrencia o no de eventos fuera del control del Grupo, u obligaciones presentes surgidas de un suceso pasado cuyo importe no puede ser estimado de forma fiable o para cuya liquidación no es probable que tenga lugar una salida de recursos. Estos pasivos contingentes son solo objeto de desglose y no de registro contable. 6.15 Prestaciones a los empleados El Grupo ha asumido determinados compromisos por pensiones de algunas sociedades radicadas en Alemania y Francia. El Grupo clasifica sus compromisos por pensiones dependiendo de su naturaleza en planes de aportación definida y planes de prestación definida. Son de aportación definida aquellos planes en los que la sociedad dependiente se compromete a realizar contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada (como puede ser una entidad aseguradora o un plan de pensiones), y siempre que no tenga la obligación legal, contractual o implícita de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender los compromisos asumidos. Los planes que no tengan el carácter de aportación definida se consideran de prestación definida. Planes de aportación definida El Grupo realiza aportaciones de carácter predeterminado a una entidad separada (un fondo) y no tiene obligación legal ni implícita de realizar aportaciones adicionales, en el caso de que el fondo no tenga suficientes activos para atender los beneficios a los empleados que se relacionen con los servicios que éstos han prestado en el periodo presente y en los anteriores. Las aportaciones realizadas al plan de aportación definida se imputan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada conforme al principio de devengo. 39 El importe registrado en dicha Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada asciende a 2.606 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (2.259 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) (Nota 27.b)). Este importe corresponde a aportaciones en Reino Unido. Planes de prestación definida Para los planes de prestación definida, el coste de proporcionar estas prestaciones se determina por separado para cada plan usando el método de la unidad de crédito proyectada. Las pérdidas y ganancias actuariales se reconocen íntegramente en Otro Resultado Global en el periodo en que se incurren. En ejercicios posteriores, estas pérdidas y ganancias actuariales se reconocen directamente como patrimonio y no se reclasifican a la cuenta de resultados. Los importes a reconocer en resultados del período son: ➢ Coste de los servicios del ejercicio corriente. ➢ Coste de servicios pasados y ganancias y pérdidas en el momento de la liquidación. ➢ Interés neto sobre el pasivo (activo) por prestaciones definidas, que se determina aplicando el tipo de descuento a la obligación/activo neto del plan. Los costes de los servicios pasados serán reconocidos como gastos en la primera de las siguientes fechas (i) en el período en que tengan lugar las modificaciones en el plan (ii) cuando el Grupo reconozca los costes de reestructuración relacionados o los beneficios por terminación. El activo o pasivo por prestación definida comprende el importe del déficit o superávit ajustado por los efectos de limitar un activo por beneficios definidos neto a un techo del activo. El techo del activo es el valor actual de cualesquiera beneficios económicos disponibles en forma de reembolsos del plan o reducciones en las aportaciones futuras al mismo. La tasa utilizada para descontar las obligaciones por prestaciones definidas se determinará utilizando como referencia los rendimientos de mercado correspondientes a las emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. El déficit o superávit es la suma neta total de los siguientes importes: 1. Valor actual de la obligación por prestaciones definidas. 2. Menos el valor razonable de los activos afectos al plan con los que se liquidan directamente las obligaciones. Los activos afectos al plan son activos mantenidos por un fondo de prestación para empleados de larga duración o por pólizas de seguros aptas. Estos activos afectos al plan no pueden utilizarse para hacer frente a las deudas con los acreedores del Grupo, ni tampoco pueden retornar directamente al Grupo. El valor razonable se basa en información sobre el precio de mercado y en el caso de valores cotizados corresponde a los precios publicados. Existen planes de prestación definida en Alemania y Francia. Indemnizaciones Las indemnizaciones a pagar a empleados por bajas que pudieran producirse por motivos no imputables a ellos se calculan en función de los años de servicio. Cualquier gasto por este concepto se carga a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en el momento en que se conoce. 40 Compensaciones basadas en acciones de Gestamp Automoción, SA. (Plan de Incentivos a largo plazo) En mayo de 2023 se ha aprobado un plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2023-2025. Dicho plan está alineado con la estrategia del Grupo de creación de valor a largo plazo y contempla la entrega de incentivos basados en acciones a determinados empleados y directivos. El Grupo reconoce un gasto de personal de forma lineal en la cuenta de resultados durante el periodo de permanencia del Plan, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto, considerando el valor razonable de las acciones comprometidas en el momento de la concesión del Plan. La cuantificación del incentivo total depende del grado de consecución de los objetivos que han sido establecidos. El valor razonable de los incentivos referenciados al precio de cotización de la acción en el momento de la concesión ha sido estimado considerando el precio de cotización al 31 de mayo de 2023 (4,1 euros por acción). 6.16 Arrendamientos Siguiendo los criterios de la NIIF 16, el Grupo registra las operaciones de arrendamiento como se determina a continuación: Derechos de uso El Grupo reconoce los derechos de uso al inicio del arrendamiento, es decir, la fecha en que el activo subyacente está disponible para su uso. Los derechos de uso se valoran al coste, menos la amortización acumulada y pérdidas por deterioro, y se ajustan por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamiento asociados. El coste inicial de los derechos de uso incluye el importe de los pasivos por arrendamiento reconocidos, los costes directos iniciales y los pagos por arrendamiento realizados antes de la fecha de comienzo del arrendamiento. Los incentivos recibidos se descuentan del coste inicial. A menos que el Grupo esté razonablemente seguro de obtener la propiedad del activo arrendado al final del plazo del arrendamiento, los derechos de uso se amortizan linealmente por el menor de la vida útil estimada y el plazo del arrendamiento. Los derechos de uso están sujetos al análisis del deterioro. Pasivos por arrendamiento Al inicio del arrendamiento, el Grupo reconoce los pasivos por arrendamiento por el valor actual de los pagos por arrendamiento que se realizarán durante el plazo del arrendamiento. Los pagos por arrendamiento incluyen pagos fijos (incluidos los pagos fijos en esencia) menos los incentivos por arrendamiento, pagos variables que dependen de un índice o un tipo y los importes que se espera que se paguen en concepto de garantías de valor residual. Los pagos por arrendamiento también incluyen el precio de ejercicio de una opción de compra si el Grupo tiene la certeza razonable de que ejercerá esa opción y los pagos de penalizaciones por rescisión del arrendamiento, si el plazo del arrendamiento refleja el ejercicio por el Grupo de la opción de rescindir el arrendamiento. Los pagos por arrendamiento variables que no dependen de un índice o una tasa se reconocen como gastos del período en el que se produce el evento o condición que desencadena el pago. Cuando se calcula el valor actual de los pagos por arrendamiento, el Grupo utiliza el tipo de interés incremental a fecha de inicio del arrendamiento si el tipo de interés implícito en el arrendamiento no puede determinarse fácilmente. Después de la fecha de inicio, el importe de los pasivos por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Además, se valorará nuevamente el pasivo por arrendamiento si se realiza una modificación, un cambio en el plazo del arrendamiento, un cambio en los pagos por arrendamiento fijo en esencia o un cambio en la evaluación para comprar el activo subyacente. El pasivo también se 41 incrementa si se produce un cambio en los pagos por arrendamiento futuros procedente de un cambio en el índice o una tasa usados para determinar esos pagos. Arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor El Grupo aplica la exención de reconocimiento del arrendamiento de corto plazo a sus arrendamientos de maquinaria y equipo que tienen un plazo del arrendamiento de 12 meses o menos a partir de la fecha de inicio y no tienen opción de compra. También aplica la exención de reconocimiento de activos de bajo valor a los activos que se consideran de bajo valor. Los pagos por arrendamientos en arrendamientos a corto plazo y arrendamientos de activos de bajo valor se reconocen como gastos lineales durante el plazo del arrendamiento. Juicios aplicados en la determinación del plazo del arrendamiento de los contratos con opción de renovación El Grupo determina el plazo del arrendamiento como el plazo no cancelable de un arrendamiento, al que se añaden los períodos opcionales de prorrogar el arrendamiento, si es razonablemente cierto que esa opción se ejerza. También se incluyen los períodos cubiertos por la opción de rescindir el arrendamiento, si es razonablemente cierto que no se ejercerá esa opción. El Grupo tiene la opción, en virtud de algunos de sus contratos, de arrendar los activos por plazos adicionales al periodo no cancelable. El Grupo evalúa si es razonablemente cierto ejercer la opción de renovar. Es decir, considera todos los factores pertinentes que crean un incentivo económico para renovar. Después de la fecha de inicio, el Grupo reevalúa el plazo del arrendamiento si hay un evento significativo o un cambio en las circunstancias que esté bajo su control y afecte a su capacidad para ejercer, o no ejercer, la opción de renovación. El Grupo incluye el período de renovación como parte del plazo del arrendamiento de oficinas, plantas y almacenes debido a la importancia de estos activos para sus operaciones. 6.17 Instrumentos financieros derivados La Sociedad Dominante mantiene contratadas operaciones de cobertura de flujos de efectivo (de tipo de interés) a través de diversas entidades que operan en mercados organizados. El objeto de estas contrataciones es efectuar la cobertura del riesgo de fluctuación del tipo de interés variable de una parte de los préstamos y créditos bancarios mantenidos por la misma, así como para una parte del endeudamiento futuro previsto. Durante el ejercicio 2023 se ha realizado una gestión activa de las mismas. Estos derivados financieros de cobertura de flujos de efectivo se registran inicialmente a su coste de adquisición en el Balance de Situación Consolidado, y posteriormente, se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor de mercado en cada momento. Los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la parte en que dichas coberturas no son efectivas, en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, y registrando la parte efectiva en el epígrafe de Operaciones de cobertura dentro de Ganancias acumuladas para coberturas de flujo de efectivo. La pérdida o ganancia acumulada en dichos epígrafes se traspasa al epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada que se ve afectado por el elemento cubierto en la medida en que éste va afectando a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada o en el ejercicio en que éste se enajena. Las opciones de extensión no son tratadas contablemente como coberturas, por lo que la variación de su valor se registra directamente en las Cuantas Anuales Consolidadas. 42 Nota 7. Estimaciones y juicios contables significativos 7.1 Estimaciones significativas La preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas, de acuerdo con NIIF, requiere que se realicen suposiciones y estimaciones que afectan al Balance de Situación Consolidado y a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio. Las estimaciones realizadas con un efecto significativo son las siguientes: Deterioro de los activos no financieros: cálculo del valor recuperable El Grupo realiza un test de deterioro para las UGE’s que tienen activos de vida útil indefinida, principalmente el fondo de comercio, o para las que se identifican indicios de deterioro en el inmovilizado material. El cálculo del valor recuperable se basa en un modelo de descuento de flujos de efectivo. Estos flujos se obtienen del presupuesto y plan de negocio para los próximos cinco años y no incluyen las actividades de reestructuración a las que el Grupo aún no se ha comprometido, ni inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento del activo. Para el cálculo del valor a perpetuidad, se utiliza un ejercicio normalizado en el que se han incluido todas aquellas hipótesis que se consideran razonables y recurrentes en el futuro. El cálculo del valor recuperable es muy sensible a hipótesis y variables que son objeto de estimación y cálculo: tasa de EBITDA sobre ventas, tasa de descuento y a la tasa de crecimiento utilizada en la extrapolación. Las hipótesis clave utilizadas para determinar el importe recuperable de las distintas Unidades Generadoras de Efectivo, incluido su análisis de sensibilidad, se desglosan y explican en mayor detalle en la Nota 6.7, Nota 10 y Nota 11. Reconocimiento de ingresos: contraprestaciones variables Tal y como se indica en la Nota 6.11 algunos pedidos tienen contraprestaciones variables por las revisiones de precios en negociación. En la medida que la transferencia del control ya ha sido realizada al cliente, pero los procesos de revisión no están cerrados, el Grupo realiza una estimación, en función del método de la probabilidad esperada, para ajustar el precio de la transacción. En esta estimación se utiliza la experiencia histórica de negociaciones pasadas en cada cliente, así como la previsión de escenarios razonables. Impuestos: recuperabilidad de activos por impuestos diferidos Los activos por impuestos diferidos se reconocen para las bases imponibles negativas e incentivos fiscales pendientes de compensar y/o aplicar en la medida en que sea probable que vaya a haber un beneficio fiscal contra el que se puedan utilizar. La determinación del importe de los activos por impuestos diferidos que se pueden registrar requiere la realización de estimaciones significativas por parte de la Dirección sobre el plazo razonable de recuperación y el nivel de los beneficios fiscales futuros. El Grupo no registra un activo por impuesto diferido para las bases imponibles negativas pendientes de compensar que corresponden a sociedades dependientes que continúan con un historial de pérdidas, no pueden ser utilizadas para compensar beneficios fiscales futuros de otras sociedades del Grupo, y no disponen de diferencias temporarias imponibles en la propia sociedad. Prestaciones por pensiones El coste del plan de pensiones de prestación definida y de otras prestaciones post-empleo y el valor actual de las obligaciones por pensiones se determinan mediante valoraciones actuariales. Las 43 valoraciones actuariales implican realizar varias hipótesis que pueden diferir de los acontecimientos futuros reales: tasa de descuento, futuros aumentos salariales, tasas de mortalidad y futuros aumentos de las pensiones. Debido a la complejidad de la valoración y su naturaleza a largo plazo, el cálculo de la obligación por prestación definida es muy sensible a los cambios en estas hipótesis. Todas las hipótesis se revisan en cada fecha de cierre anual. En la Nota 22 se ha incluido un análisis de sensibilidad. Amortización: vidas útiles La actividad de producción del Grupo requiere realizar inversiones significativas en inmovilizado material. La vida útil del inmovilizado material se determina en función de la expectativa de utilización y uso del activo, así como la experiencia pasada de uso y duración de activos similares. La estimación de la vida útil es sensible a cambios futuros teniendo en cuenta la larga vida económica que tienen los activos del Grupo. Esta estimación se realiza sobre la base de la experiencia histórica, información técnica y expectativa de uso del Grupo de sus activos. La dotación a la amortización se calcula básicamente usando el método lineal, en función de la vida útil estimada de los diferentes bienes. Los años de vida útil estimada para los diferentes bienes son: Las estimaciones de las vidas útiles se revisan en cada cierre anual, y si las nuevas expectativas difieren significativamente de las estimaciones previas, se realizan los correspondientes ajustes de forma prospectiva. No se estiman valores residuales significativos al final de la vida útil de los elementos. Respecto de la vida útil de los activos intangibles que no son de vida útil definida, entre los que se encuentran los gastos de desarrollo capitalizados, se ha calculado que, en base a análisis internos, su vida útil no supera los 6 años, y que su recuperación es lineal de acuerdo al patrón de consumo que representa la producción de las plantas operativas. 7.2 Principales juicios contables También, tal y como requieren las NIIF, se han realizado juicios contables al aplicar dichos principios contables. Los juicios contables realizados con un efecto significativo son las siguientes: Determinación de las unidades generadoras de efectivo La determinación de la UGE requiere aplicar el juicio para identificar el grupo más pequeño de activos que genera entrada de efectivo. En general, el grupo más pequeño de activos que genera flujos de entrada de manera independiente se corresponde con las plantas operativas, que suelen ser una sociedad mercantil individual. No obstante, hay casos específicos en los que la UGE no se corresponde directamente con las plantas porque la sociedad mercantil agrupa varias plantas cercanas que, por las 2023 2022 Construcciones 17 a 35 17 a 35 Instalaciones técnicas y maquinaria 3 a 20 3 a 20 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 2 a 10 2 a 10 Otro inmovilizado 4 a 10 4 a 10 Años de vida útil estimada 44 sinergias de localización, son gestionadas como una unidad (Francia, Reino Unido, Brasil), o bien porque a nivel país hay una integración operativa relevante (México, Estados Unidos, Argentina). Evaluación de la toma de control de subsidiarias En base a lo establecido en la NIIF 10, actualmente vigente, la Dirección del Grupo evalúa la existencia o no de control en aquellas sociedades significativas en las que posee una participación del 50%, como lo son Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S., Gestamp Automotive India Private Ltd., Edscha Pha, Ltd. y Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. En el caso de Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S., Edscha Pha, Ltd. y Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd, el socio minoritario es un tercero ajeno al Grupo Gestamp Automoción y sobre el que los accionistas de la Sociedad Dominante no poseen ningún control. Si bien, en estas sociedades los miembros del consejo se eligen en función del porcentaje de participación, se considera que se ejerce el control sobre las mismas teniendo en cuenta los siguientes hechos y circunstancias sobre las actividades relevantes: 1. Los fabricantes de automóviles exigen a sus suministradores la disposición de alcanzar y mantener unos estándares de calidad y una presencia geográfica muy amplia para poder realizar negociaciones de suministros globales. 2. De acuerdo con ello las actividades relevantes para un suministrador en este sector son: a. La inversión en investigación y desarrollo tecnológico continuada para satisfacer los requerimientos de los clientes. b. La negociación global para la aprobación y homologación de cada uno de los componentes que integran un producto, así como la gestión de los precios. c. Todas las actividades encaminadas a conseguir una excelente calidad de los componentes. Las actividades anteriores son realizadas directamente por el Grupo ya que los socios poseedores del resto de las acciones no disponen de esas capacidades. 3. En este sentido, estas sociedades dependen tecnológicamente del Grupo. Las actividades de Investigación y Desarrollo son realizadas íntegramente por el Grupo y las técnicas son facilitadas a la sociedad dependiente al amparo del contrato de accionistas suscrito. De acuerdo con el mismo, las subsidiarias detalladas anteriormente, tienen el derecho de uso, pero no la propiedad intelectual. Abundando en lo anterior, el diseño para la aplicación de la tecnología de estampación en caliente, actualmente utilizada por la filial, es exclusivo del Grupo. 4. Para poder acreditar esta excelencia, un suministrador de fabricantes de automóviles ha de estar acreditado como “Tier 1 supplier” (suministrador de calidad superior) por los mismos, calificación que no tendrían por sí mismas las sociedades dependientes de no pertenecer al Grupo. En el caso particular de Gestamp Automotive India Private Ltd., además de los puntos anteriores, el Grupo posee la mayoría en el Consejo, al haber designado 4 miembros del mismo de un total de 6 miembros del consejo. En esta sociedad, el socio minoritario del restante 50% es parte vinculada al Grupo por ser una sociedad controlada por los accionistas de la Sociedad Dominante. En el caso del Subgrupo Sideacero, se considera que el Grupo posee el control dado que la participación restante (66,67%) se reparte a partes iguales entre ACEK, Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y otro socio minoritario ajeno al Grupo. En este sentido, el Grupo ejerce el poder en las actividades relevantes mediante su participación directa (33,33%) y la ausencia de intereses contrapuestos de la participación que ostenta su socio mayoritario, ACEK Desarrollo y Gestión Industrial S.L. Por otro lado, dicho porcentaje de participación directa es lo suficientemente significativo para estar expuesto a los retornos variables por la involucración en el negocio. Para el resto de sociedades de las que se tiene una participación inferior al 50%, en la medida en que Gestamp no tiene mayoría de votos en el Consejo de Administración y que no se dan las circunstancias anteriormente identificadas, se concluye que no existe control y por tanto dichas sociedades se consolidan por el Método de Participación. Excepción de uso propio en contratos de energía El Grupo tiene contratos de suministro de energía en España con su comercializadora de electricidad. En dichos contratos se ha establecido un precio fijo para un compromiso de 103 gigavatios/hora (GWh) al año, para los próximos 10 años a partir de enero de 2022. También se han formalizado contratos de suministro de energía en Brasil equivalente a 79,2 GWh procedentes de energía renovable en un acuerdo con una duración total de 10 años a partir de enero de 2024. En función de las demandas de energía previstas para los próximos años, el Grupo aplica la excepción de uso propio y el contrato se contabiliza como un “executory contract”. Nota 8. Cambios futuros en estimaciones y políticas contables y corrección de errores Cambios en estimaciones contables El efecto de cualquier cambio en las estimaciones contables se registra en el mismo apartado de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada en que se encuentra registrado el gasto o el ingreso con la estimación anterior. Cambios en políticas contables y corrección de errores El efecto de este tipo de cambios en las políticas contables y correcciones de errores se registra en aquellos casos que sean significativos a nivel del Grupo. El efecto acumulado al inicio del ejercicio se ajusta en el epígrafe de Ganancias acumuladas y el efecto del propio ejercicio se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada del ejercicio. En estos casos se modifican las cifras del ejercicio anterior para hacerlas comparativas, salvo que la norma que regula la nueva política contable permita expresamente no reexpresar las cifras comparativas del ejercicio anterior. Nota 9. Información financiera por segmentos De acuerdo con la NIIF 8 – “Segmentos de operación”, la información por segmentos que se presenta a continuación se realiza sobre la base de los informes internos que son revisados periódicamente por el Comité de Dirección del Grupo con el objetivo de asignar los recursos a cada segmento y evaluar su desempeño. Los segmentos de operación identificados por el Comité de Dirección del Grupo se basan en un criterio de perspectiva geográfica, excepto en el caso de las compañías del Subgrupo Sideacero que se integran en un único segmento dada la tipología de su actividad; estos segmentos y los países que los componen son los siguientes: 45 46 ✓ Europa Occidental o España o Alemania o Reino Unido o Francia o Portugal o Suecia o Luxemburgo o Marruecos ✓ Europa Oriental o Rusia o Polonia o Hungría o República Checa o Eslovaquia o Turquía o Rumanía o Bulgaria ✓ Mercosur o Brasil o Argentina ✓ Norteamérica o Estados Unidos de América o México ✓ Asia o China o Corea del Sur o India o Tailandia o Japón o Taiwán ✓ Gescrap o Todas las compañías integradas en el Subgrupo Sideacero independientemente del país en el que estén ubicadas. Cada segmento recoge la actividad de las sociedades del Grupo situadas en cada uno de los países que integran el segmento excepto aquellas que integran el Subgrupo Sideacero que se recogen en el segmento denominado Gescrap. El Comité de Dirección del Grupo ha gestionado los segmentos de operación correspondientes a las actividades continuadas basándose, principalmente, en la evolución de las principales magnitudes financieras de cada segmento como son el Importe neto de la cifra de negocios, EBITDA, EBIT y las inversiones en activos fijos, mientras que, los ingresos y gastos financieros, así como el gasto por el impuesto sobre las ganancias y la imputación de resultados a los socios minoritarios se analizan de forma conjunta a nivel de Grupo, ya que la gestión de los mismos se realiza básicamente de forma centralizada. 47 Dentro de determinados segmentos podríamos identificar que ciertos países cumplen con la definición de segmento significativo, si bien, se presentan de forma agregada dado que el grupo de productos y servicios de los que se derivan los ingresos ordinarios, así como los procesos productivos son similares y adicionalmente muestran un rendimiento financiero a largo plazo similar y están dentro del mismo entorno económico. La información por segmentos de los ejercicios 2023 y 2022, es la siguiente: Las transacciones operativas recurrentes entre sociedades dependientes de diferentes segmentos no son significativas. El epígrafe de “EBITDA” de cada uno de los segmentos incluye las facturaciones de los costes de los servicios corporativos del Grupo, dicha facturación se ha realizado en base a: EUROPA OCCIDENTAL EUROPA ORIENTAL MERCOSUR NORTEAMÉRICA ASIA GESCRAP TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES Fondo de comercio 88.957 3.562 6.670 1.307 361 44.321 145.178 Otros activos intangibles 318.015 33.217 4.999 23.112 44.849 632 424.824 Inmovilizado material 1.422.201 791.653 319.731 1.442.076 845.785 53.992 4.875.438 Inversiones financieras no corrientes 117.160 59 1.776 5.251 10.937 282 135.465 Activos por impuestos diferidos 115.217 70.438 17.353 344.290 20.881 3.967 572.146 Total activos no corrientes 2.061.550 898.929 350.529 1.816.036 922.813 103.194 6.153.051 CAPITAL CIRCULANTE Existencias 106.176 92.822 50.848 150.099 102.011 45.092 547.048 Activos de Contracts con clientes 334.543 11.981 19.653 99.326 111.034 (309) 576.228 Clientes y otras cuentas a cobrar 185.171 163.734 102.969 119.288 504.187 119.811 1.195.160 Otros activos corrientes 21.335 44.351 5.117 40.041 18.761 951 130.556 Subtotal 647.225 312.888 178.587 408.754 735.993 165.545 2.448.992 Proveedores y otras cuentas a pagar (1.018.247) (366.450) (145.176) (452.709) (680.387) (47.321) (2.710.290) Provisiones corrientes (6.967) (3.216) - (164) (4.136) (4.664) (19.147) Otros pasivos corrientes (3.069) (1.039) - (72) (334) (4) (4.518) Otros pasivos ajenos a corto plazo (91.558) (6.916) (10.150) (34.217) (59.118) (669) (202.628) Total capital circulante (472.616) (64.733) 23.261 (78.408) (7.982) 112.887 (487.591) EUROPA OCCIDENTAL EUROPA ORIENTAL MERCOSUR NORTEAMÉRICA ASIA GESCRAP TOTAL Importe neto de la cifra de negocios 4.671.356 1.713.103 899.346 2.471.974 1.891.934 626.003 12.273.716 EBITDA 539.928 248.329 105.013 165.748 265.756 46.421 1.371.195 Miles de euros 31-12-2023 CONCEPTO Miles de euros Enero - Diciembre 2023 CONCEPTO EUROPA OCCIDENTAL EUROPA ORIENTAL MERCOSUR NORTEAMÉRICA ASIA GESCRAP TOTAL ACTIVOS NO CORRIENTES Fondo de comercio 69.115 5.213 6.314 2.890 10 43.925 127.467 Otros activos intangibles 309.108 25.294 4.375 18.522 43.792 346 401.437 Inmovilizado material 1.401.568 739.502 314.437 1.358.368 785.354 46.422 4.645.651 Inversiones financieras no corrientes 166.414 79 1.572 4.316 11.028 379 183.788 Activos por impuestos diferidos 105.901 52.499 26.811 240.261 19.244 2.863 447.579 Total activos no corrientes 2.052.106 822.587 353.509 1.624.357 859.428 93.935 5.805.922 CAPITAL CIRCULANTE Existencias 107.538 86.578 37.856 145.351 111.151 52.690 541.164 Activos de contratos con clientes 333.983 (9.161) 30.162 51.779 112.876 (15) 519.624 Clientes y otras cuentas a cobrar 259.964 199.471 84.982 134.837 445.833 135.043 1.260.130 Otros activos corrientes 14.747 40.142 5.408 30.890 23.206 354 114.747 Subtotal 716.232 317.030 158.408 362.857 693.066 188.072 2.435.665 Proveedores y otras cuentas a pagar (1.118.772) (332.281) (92.779) (387.356) (480.006) (89.918) (2.501.112) Provisiones corrientes (46.127) (3.167) (3.029) (2.460) (1.528) (6.041) (62.352) Otros pasivos corrientes (4.611) 782 - (829) (3.232) 0 (7.890) Otros pasivos ajenos a corto plazo (71.263) (6.478) (5.176) (18.606) (96.078) (26) (197.627) Total capital circulante (524.541) (24.114) 57.424 (46.394) 112.222 92.087 (333.316) EUROPA OCCIDENTAL EUROPA ORIENTAL MERCOSUR NORTEAMÉRICA ASIA GESCRAP TOTAL Importe neto de la cifra de negocios 4.278.235 1.597.353 865.771 2.325.561 1.641.970 17.554 10.726.444 EBITDA 457.628 232.315 105.245 195.992 216.324 2.028 1.209.532 CONCEPTO CONCEPTO 31-12-2022 Miles de euros Miles de euros Enero - Diciembre 2022 48 a) Los criterios de distribución de los costes de gestión de acuerdo con el contrato global firmado por las diferentes sociedades del Grupo. b) Los contratos de prestación de servicios específicos firmados por determinadas sociedades del Grupo. El detalle por segmentos de las adiciones de Otros Activos intangibles que se presentan en la Nota 10.b), es el siguiente: El detalle por segmentos de las adiciones de Inmovilizado material que se presentan en la Nota 11, es el siguiente: Las altas de inmovilizado material a 31 de diciembre de 2023 incluyen altas por derechos de uso por importe de 65.285 miles de euros (115.897 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Los tres clientes más representativos (incluyendo las empresas de sus respectivos grupos) suponen el 46,17% del total del Importe neto de la cifra de negocios a 31 de diciembre 2023 (51,1% de la cifra de negocios a 31 de diciembre 2022), y cada uno de ellos suponen más del 11,0% de dicha cifra de negocios (más del 10,0% a 31 de diciembre 2022). Nota 10. Activos intangibles a) Fondo de comercio de consolidación El movimiento habido en este epígrafe en los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente: Segmento 31-12-2023 31-12-2022 Europa Occidental 76.499 75.431 Europa Oriental 12.752 8.612 Mercosur 1.970 1.886 Norteamérica 10.442 5.808 Asia 9.444 10.810 Gescrap 347 - Total 111.454 102.547 Miles de euros Segmento 31-12-2023 31-12-2022 Europa Occidental 195.709 155.496 Europa Oriental 147.987 129.100 Mercosur 37.907 34.812 Norteamérica 242.971 152.489 Asia 197.431 224.082 Gescrap 16.209 - Total 838.214 695.979 Miles de euros 49 Los Cambios en el perímetro a 31 de diciembre de 2023 por importe de 19.175 miles de euros corresponden a los generados en las combinaciones de negocios del Subgrupo Gestión Global de Matricería y de la sociedad Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. (Nota 3). Las Diferencias de conversión a 31 de diciembre 2023 y 31 de diciembre de 2022, corresponden a la actualización, a tipo de cambio de cierre, de los fondos de comercio de sociedades con moneda funcional distinta al euro, de acuerdo con lo establecido por la NIC 21 (Nota 6.3). Test de deterioro del Fondo de comercio El Grupo tiene implementado un procedimiento anual con el objeto de identificar posibles minusvalías en el valor registrado de los fondos de comercio con respecto al valor recuperable de los mismos. Este Saldo a Cambios en Difª de Saldo a Segmento / UGE 31-12-2022 el perimetro conversión 31-12-2023 Europa Occidental Gestamp Hard Tech, AB 34.274 - 70 34.344 Gestamp Metalbages S.A. 15.622 - - 15.622 Gestamp Aveiro, S.A. 7.395 - - 7.395 Gestamp Levante, S.A. 6.944 - - 6.944 Gestamp Griwe Westerburg 6.466 - - 6.466 Adral, Mat. Pta. Punto, S.L. 857 - - 857 Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. 444 - - 444 Subgrupo Gestión Global de Matricería - 17.992 (585) 17.407 Europa Oriental Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi, A.S. 3.589 - (1.386) 2.203 Gestamp Severstal Vsevolozhsk, LLC 95 - (20) 75 Çelik Form Gestamp Otomotiv, A.S. 623 - (241) 382 Gestamp Beycelik Romania, S.R.L. 906 - (5) 901 Mercosur Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 6.315 - 357 6.672 Asia Gestamp Services India Private, Ltd. 12 - (1) 11 Edscha Aditya Automotive Systems Pvte Ltd. - 1.183 (50) 1.133 Gescrap Subgrupo Sideacero 43.925 - 397 44.322 Total 127.467 19.175 (1.464) 145.178 Miles de euros Saldo a Cambios en Difª de Saldo a Segmento / UGE 31-12-2021 el perimetro conversión 31-12-2022 Europa Occidental Gestamp HardTech AB 37.160 - (2.886) 34.274 Gestamp Metalbages S.A. 15.622 - - 15.622 Gestamp Aveiro, S.A. 7.395 - - 7.395 Gestamp Levante, S.A. 6.944 - - 6.944 Subgrupo Griwe 6.466 - - 6.466 Adral, matricería y puesta a punto S.L. 857 - - 857 Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. 444 - - 444 Europa Oriental Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 4.756 - (1.167) 3.589 Gestamp Severstal Vsevolozhsk, Llc 88 - 7 95 Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. 826 - (203) 623 Gestamp Beycelik Romania, S.R.L. 905 - 1 906 Mercosur Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 5.638 - 677 6.315 Asia Gestamp Services India Private, Ltd. 11 - 1 12 Gescrap Subgrupo Sideacero - 43.925 - 43.925 Total 87.112 43.925 (3.570) 127.467 Miles de euros 50 procedimiento se realiza para cada una de las UGE’s o conjunto de las mismas a las que se han asignado fondos de comercio. Una UGE es el grupo identificable de activos más pequeño capaz de generar entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. El valor recuperable de las UGE´s, al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, se ha determinado tomando el mayor entre el valor razonable menos los costes necesarios para la venta de la UGE o mediante el cálculo del valor en uso, utilizando proyecciones de flujos de efectivo por un periodo de cinco años y basadas en la evolución futura de los negocios. Los flujos de efectivo posteriores al periodo de cinco años se han extrapolado utilizando una tasa de crecimiento del 1% tanto para el 2023 como para 2022, las cuales se consideran hipótesis prudentes respecto a las tasas de crecimiento medio a largo plazo para el sector de automoción. La tasa de descuento antes de impuestos aplicada a las proyecciones de flujos de efectivo de las UGE’s se calcula a partir del Coste Medio Ponderado del Capital (WACC) y está determinada por la media ponderada del coste de los recursos propios y el coste de los recursos ajenos según la estructura financiera fijada para el Grupo. Las tasas de descuento antes de impuestos aplicadas a las UGE’s cuyos fondos de comercio son más significativos en 2023 y 2022 son las siguientes: Se concluye que el valor recuperable es superior al valor neto contable en todas las UGE’s, permitiendo al Grupo recuperar el valor de los fondos de comercio consolidados registrados a 31 de diciembre de 2023 y 2022. Las proyecciones económicas realizadas en años anteriores no han presentado diferencias significativas con respecto a los datos rales o, en su caso, no hubieran dado lugar a deterioro. Análisis de sensibilidad de cambios en premisas clave La Dirección de la Sociedad Dominante realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objeto de asegurar que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor de referencia. Así se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Segmento UGE 2023 2022 Europa Occidental Gestamp HardTech, AB 9,89% 9,98% Europa Occidental Gestamp Metalbages, S.A. 10,49% 10,32% Europa Occidental Gestamp Griwe Westerburg 9,88% 9,63% Europa Occidental Subgrupo Gestión Global de Matricería 10,49% - Europa Oriental Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi, A.S. 16,69% 17,48% Mercosur Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 14,52% 15,46% Tasa de descuento antes de impuestos Premisas clave Variación Tasa de descuento + 0,5 Tasa de crecimiento perpetuo - 0,5 Tasa de EBITDA sobre ventas - 1,0 51 Tras el análisis realizado, se pone de manifiesto que a 31 de diciembre de 2023 sigue existiendo holgura entre el valor recuperable y el valor contable de las UGE’s principales. b) Otros activos intangibles El desglose y los movimientos de las distintas categorías de Otros activos intangibles son: Los cambios en el perímetro a 31 de diciembre de 2023 por importe de 1.200 miles de euros corresponden a los generados en las combinaciones de negocios del Subgrupo Gestión Global de Matricería, Global Laser Araba, S.L. y Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. (Nota 3). Las Adiciones en Gastos de Desarrollo corresponden, fundamentalmente, a los costes incurridos en la ejecución de proyectos de desarrollo y diseño de elementos clave de nuestro portfolio de productos, y a la aplicación de nuevas tecnologías o la implantación de nuevos materiales, todo ello relacionado con el negocio. El ajuste de inflación corresponde a la reexpresión del valor de los activos inmovilizados en Argentina y Turquía, en aplicación de la NIC 29 (Nota 4.5). El saldo neto de la columna de Otros movimientos recoge, fundamentalmente, reclasificaciones entre inmovilizado intangible y material. Saldo a Cambios en el Difª de Ajuste de Otros Saldo a 31-12-2022 perímetro Adiciones Retiros conversión inflación movimientos 31-12-2023 Coste Gastos de Desarrollo 702.663 106 69.930 (10.464) (3.168) - 10.668 769.735 Concesiones 16.076 - - (560) (991) - - 14.525 Patentes, licencias y marcas 38.616 - 107 (1.879) 13 - (701) 36.156 Fondo de comercio 604 - 7.690 - (183) - (6.870) 1.241 Derechos de traspaso 7.206 604 - - (422) - - 7.388 Aplicaciones informáticas 265.991 490 18.374 (4.998) (1.187) 612 13.795 293.077 Anticipos 14.226 - 15.353 (3) (76) - (605) 28.895 Total Coste 1.045.382 1.200 111.454 (17.904) (6.014) 612 16.287 1.151.017 Amortización y deterioro Gastos de Desarrollo (443.330) - (71.379) 8.589 2.216 - (4.050) (507.954) Concesiones (4.206) - (319) 560 267 - - (3.698) Fondo de comercio - - (4.008) (93) - 4.101 - Patentes, licencias y marcas (4.128) - (66) 1.879 (624) - 1.035 (1.904) Derechos de traspaso (1.198) - (138) 63 - - (1.273) Aplicaciones informáticas (188.176) - (26.194) 4.451 632 - 529 (208.758) Amortización acumulada (641.038) - (102.104) 15.479 2.461 - 1.615 (723.587) Deterioro inmovilizado intangible (2.907) - (298) 329 10 - 260 (2.606) Valor Neto 401.437 1.200 9.052 (2.096) (3.543) 612 18.162 424.824 Miles de euros 52 Los Cambios en el perímetro 31 de diciembre de 2022 por importe de 347 miles de euros correspondieron a los generados en la combinación de negocios del Subgrupo Sideacero (Nota 3). Las Adiciones en Gastos de Desarrollo correspondieron, fundamentalmente, a los costes incurridos en la ejecución de proyectos de desarrollo y diseño de elementos clave de nuestro portfolio de productos, y a la aplicación de nuevas tecnologías o la implantación de nuevos materiales, todo ello relacionado con el negocio. El ajuste de inflación corresponde a la reexpresión del valor de los activos inmovilizados en Argentina y Turquía, en aplicación de la NIC 29 (Nota 4.5). El saldo neto de la columna de Otros movimientos recogía, fundamentalmente, reclasificaciones entre inmovilizado intangible y material. El detalle por segmentos de las inversiones más significativas se incluye en la Nota 9. Los Gastos de Desarrollo que corresponden a proyectos que no cumplen las condiciones para ser activados se encuentran registrados en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, en el epígrafe de Otros gastos de la explotación, y ascienden a 1.085 miles de euros y 2.185 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, respectivamente. Test de deterioro de activos con vida útil indefinida Los activos con vida útil indefinida se evalúan anualmente para analizar el deterioro de los mismos mediante el método de ahorro de royalties. Se concluye que el valor recuperable de los activos de vida útil indefinida es significativamente superior al valor neto contable de estos activos. Saldo a Cambios en el Difª de Ajuste de Otros Saldo a 31-12-2021 perímetro Adiciones Retiros conversión inflación movimientos 31-12-2022 Coste Gastos de Desarrollo 646.877 - 72.990 (20.526) 1.828 - 1.494 702.663 Concesiones 18.649 11 - - (360) - (2.224) 16.076 Patentes, licencias y marcas 39.728 39 162 - (172) - (1.141) 38.616 Fondo de comercio 852 - - - 353 - (601) 604 Derechos de traspaso 5.269 21 - - (156) - 2.072 7.206 Aplicaciones informáticas 238.886 836 18.418 (5.013) 1.872 2.330 8.662 265.991 Anticipos 10.760 - 10.977 - 183 - (7.694) 14.226 Total Coste 961.021 907 102.547 (25.539) 3.548 2.330 568 1.045.382 Amortización y deterioro Gastos de Desarrollo (390.125) - (71.920) 19.846 (1.362) - 231 (443.330) Concesiones (4.277) (7) (344) - 96 - 326 (4.206) Fondo de comercio - - - - - - - Patentes, licencias y marcas (6.458) (39) (221) - (70) - 2.660 (4.128) Derechos de traspaso (808) (10) (124) - 23 - (279) (1.198) Aplicaciones informáticas (168.910) (504) (21.827) 5.011 (947) - (999) (188.176) Amortización acumulada (570.578) (560) (94.436) 24.857 (2.260) - 1.939 (641.038) Deterioro inmovilizado intangible (2.924) - (294) - 5 - 306 (2.907) Valor Neto 387.519 347 7.817 (682) 1.293 2.330 2.813 401.437 Miles de euros 53 Nota 11. Inmovilizado material El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material son: Los cambios en el perímetro a 31 de diciembre de 2023 por importe de 58.191 miles de euros corresponden a los generados en las combinaciones de negocios del Subgrupo Gestión Global de Matricería, Global Laser Araba, S.L. y Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd. (Nota 3). El valor de coste de las Adiciones al Inmovilizado material a 31 de diciembre de 2023 corresponden, fundamentalmente, a inversiones que se están realizando en plantas y líneas de producción, destinadas al incremento de la capacidad productiva del Grupo, así como a reposiciones para mantenimiento de actividades. El ajuste de inflación, que incluye su amortización del ejercicio, corresponde a la reexpresión del valor de los activos inmovilizados en Argentina y Turquía, en aplicación de la NIC 29 (Nota 4.5). El saldo neto de la columna de Otros movimientos recoge, fundamentalmente, reclasificaciones entre inmovilizado intangible y material y otros epígrafes. Los Cambios en el perímetro a 31 de diciembre de 2022 por importe de 46.422 miles de euros correspondieron a los generados en la combinación de negocios del Subgrupo Sideacero (Nota 3). El valor de coste de las Adiciones al Inmovilizado material a 31 de diciembre de 2022 correspondieron, fundamentalmente, a inversiones que se estaban realizando en plantas y líneas de producción, destinadas al incremento de la capacidad productiva del Grupo, así como a reposiciones para mantenimiento de actividades y que corresponde básicamente a las sociedades ubicadas en China, EE.UU., Alemania, Turquía, Brasil, Reino Unido, España, México, Rumania, Francia, Polonia, India, Japón, República Checa y Bulgaria. El ajuste de inflación, que incluye su amortización del ejercicio, correspondía a la reexpresión del valor de los activos inmovilizados en Argentina y Turquía, en aplicación de la NIC 29 (Nota 4.5). El saldo neto de la columna de Otros movimientos recogía, fundamentalmente, reclasificaciones entre existencias, inmovilizado intangible y material. Saldo a Cambios en el Difª de Ajuste de Otros Saldo a 31-12-2022 perímetro Adiciones Retiros conversión inflación movimientos 31-12-2023 Coste Terrenos y construcciones 2.256.255 11.296 57.651 (15.951) (30.188) 5.164 24.897 2.309.124 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 7.168.899 46.018 240.202 (167.281) (46.910) 16.546 198.157 7.455.631 Inmovilizado en curso y anticipos 488.981 877 540.361 (102) (33.305) 1.128 (291.401) 706.539 Total Coste 9.914.135 58.191 838.214 (183.334) (110.403) 22.838 (68.347) 10.471.294 Amortización y deterioro Terrenos y construcciones (728.456) (90.649) 15.388 9.275 (2.013) 2.343 (794.112) Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material (4.540.028) (481.852) 157.623 31.960 (19.824) 50.377 (4.801.744) Total Amortización y deterioro (5.268.484) - (572.501) 173.011 41.235 (21.837) 52.720 (5.595.856) Valor Neto 4.645.651 58.191 265.713 (10.323) (69.168) 1.001 (15.627) 4.875.438 Miles de euros Saldo a Cambios en el Difª de Ajuste de Otros Saldo a 31-12-2021 perímetro Adiciones Retiros conversión inflación movimientos 31-12-2022 Coste Terrenos y construcciones 2.027.804 21.485 126.965 (37.927) 26.375 24.876 66.677 2.256.255 Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 6.583.652 81.140 182.206 (148.674) 85.279 128.305 256.991 7.168.899 Inmovilizado en curso y anticipos 415.675 3.897 386.808 (4.290) (548) 11.496 (324.057) 488.981 Total Coste 9.027.131 106.522 695.979 (190.891) 111.106 164.677 (389) 9.914.135 Amortización y deterioro Terrenos y construcciones (650.041) (5.215) (83.527) 21.905 (4.787) (7.269) 478 (728.456) Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material (4.052.871) (54.885) (478.988) 143.997 (27.343) (83.583) 13.645 (4.540.028) Total Amortización y deterioro (4.702.912) (60.100) (562.515) 165.902 (32.130) (90.852) 14.123 (5.268.484) Valor Neto 4.324.219 46.422 133.464 (24.989) 78.976 73.825 13.734 4.645.651 Miles de euros 54 Las dotaciones por amortización y deterioro del inmovilizado material incluían una dotación extraordinaria por importe de 20,7 millones de euros sobre los activos que el Grupo posee en Rusia (Nota 21). Derechos de uso El movimiento del Inmovilizado material a 31 de diciembre de 2023 correspondiente a derechos de uso es el siguiente: El movimiento del Inmovilizado material a 31 de diciembre de 2022 correspondiente a derechos de uso es el siguiente: Los Cambios en el perímetro en el ejercicio 2022 recogían los contratos de arrendamiento generados en la combinación de negocios del Subgrupo Sideacero (Nota 3). El efecto de la revalorización de activos que se realizó en el ejercicio 2007, como consecuencia de la adaptación a NIIF, es el siguiente: Saldo a Difª de Saldo a 31-12-2022 Adiciones Retiros conversión 31-12-2023 Coste Derechos de uso Terrenos y construcciones 456.779 40.226 (12.829) (11.385) 472.791 Derechos de uso Instalaciones y otro inmovilizado 283.740 25.059 (31.116) (18.700) 258.983 Total Coste 740.519 65.285 (43.945) (30.085) 731.774 Amortización y deterioro Derechos de uso Terrenos y construcciones (129.361) (46.323) 12.829 2.455 (160.400) Derechos de uso Instalaciones y otro inmovilizado (132.051) (36.062) 26.285 2.966 (138.862) Total Amortización y deterioro (261.412) (82.385) 39.114 5.421 (299.262) Valor Neto 479.107 (17.100) (4.831) (24.664) 432.512 Miles de euros Saldo a Cambios en el Difª de Saldo a 31-12-2021 perímetro Adiciones Retiros conversión 31-12-2022 Coste Derechos de uso Terrenos y construcciones 366.048 - 104.511 (19.129) 5.349 456.779 Derechos de uso Instalaciones y otro inmovilizado 278.008 4.338 11.386 (7.006) (2.986) 283.740 Total Coste 644.056 4.338 115.897 (26.135) 2.363 740.519 Amortización y deterioro Derechos de uso Terrenos y construcciones (103.342) - (40.051) 14.188 (156) (129.361) Derechos de uso Instalaciones y otro inmovilizado (98.586) (2.183) (35.729) 6.277 (1.830) (132.051) Total Amortización y deterioro (201.928) (2.183) (75.780) 20.465 (1.986) (261.412) Valor Neto 442.128 2.155 40.117 (5.670) 377 479.107 Miles de euros 31-12-2023 31-12-2022 Coste inicial 266.567 266.567 Valor razonable 509.428 509.428 Revalorización 242.861 242.861 Amortización acumulada (69.473) (65.368) Pasivo por impuesto diferido (43.488) (44.578) Total 129.900 132.915 Minoritarios (23.450) (23.666) Reservas (Nota 17.3.b)) (109.249) (112.022) Resultado del ejercicio 2.799 2.773 Total (129.900) (132.915) Miles de euros 55 El detalle por segmentos de Inmovilizado material a 31 de diciembre de 2023 y 2022, es el siguiente: Test de deterioro del Inmovilizado Material Se han realizado test de deterioro mediante el cálculo del valor recuperable para aquellas UGE’s en las que se han identificado indicios de deterioro teniendo en cuenta los indicadores descritos en la Nota 6.7. Determinadas UGE’s del Grupo presentan indicios de deterioro al igual que el ejercicio anterior, para las cuales se ha realizado un test de deterioro calculando su valor recuperable. Los flujos de efectivo posteriores al periodo de cinco años se han extrapolado utilizando una tasa de crecimiento del 1% tanto para 2023 como para 2022, las cuales se consideran hipótesis prudentes respecto a las tasas de crecimiento medio a largo plazo para el sector de automoción. La tasa de descuento antes de impuestos aplicada a las proyecciones de flujo de efectivo de las UGE´s se calcula a partir del Coste Medio Ponderado del Capital (WACC) y está determinada por la media ponderada del coste de los recursos propios y el coste de los recursos ajenos según la estructura financiera fijada para el Grupo. Valor neto Valor neto Segmento/ País 2023 2022 Europa Occidental 1.422.201 1.401.568 España 626.732 619.300 Alemania 419.232 390.072 Francia 112.709 106.401 Portugal 62.673 67.256 Suecia 9.959 10.216 Reino Unido 169.951 186.219 Marruecos 20.945 22.095 Luxemburgo - 9 Europa Oriental 791.652 739.502 Polonia 197.872 189.289 Rusia 19.022 35.612 Hungría 41.752 21.388 República Checa 104.469 119.296 Rumanía 73.182 44.373 Turquía 200.099 187.944 Eslovaquia 112.887 118.692 Bulgaria 42.369 22.908 Mercosur 319.731 314.437 Argentina 45.859 60.794 Brasil 273.872 253.643 Norteamérica 1.442.076 1.358.368 Estados Unidos 1.059.833 1.046.736 México 382.243 311.632 Asia 845.786 785.354 China 642.009 615.745 India 118.874 97.123 Corea del Sur 37.106 36.259 Japón 47.390 35.764 Taiwán 84 96 Tailandia 323 367 Gescrap 53.992 46.422 Subgrupo Sideacero 53.992 46.422 Total 4.875.438 4.645.651 Miles de Euros 56 El volumen de los activos sobre los que se ha realizado el test de deterioro respecto del total de Inmovilizado Material del Grupo corresponde a un 38% en el ejercicio 2023 (22% en el ejercicio 2022). El valor recuperable de estas UGE’s a 31 de diciembre de 2023 se ha determinado tomando el mayor entre el valor razonable menos los costes necesarios para la venta de la UGE y el cálculo del valor en uso, utilizando proyecciones de flujos de efectivo por un periodo de cinco años y basadas en la evolución futura de los negocios. Las tasas de descuento antes de impuestos aplicadas a las UGE’s con indicadores de deterioro para el ejercicio 2023 y 2022 son las siguientes: El Grupo identifica qué contratos de arrendamientos serían necesarios traspasar ante una venta hipotética de la UGE. En caso de que haya contratos de arrendamiento necesarios, el derecho de uso forma parte del valor de contraste y el Grupo deduce el pasivo por arrendamiento tanto del valor de contraste de la UGE como de su valor en uso. En general, las UGE’s con indicios de deterioro, a excepción de las que son arrendatarias de terrenos y construcciones, no tenían contratos de arrendamiento necesarios que fueran significativos y como solución práctica no se ha tenido en cuenta el pasivo por arrendamiento ni en el valor de contraste ni el valor en uso. Se concluye que el valor recuperable es superior al valor neto contable en todas las UGE´s, permitiendo al Grupo recuperar el valor de los fondos de comercio consolidados registrados a 31 de diciembre de 2023 y 2022. Las proyecciones económicas realizadas en años anteriores no han presentado diferencias significativas con respecto a los datos reales o, en su caso, no hubieran dado lugar a deterioro. Análisis de sensibilidad de cambios en premisas clave La Dirección de la Sociedad Dominante realiza un análisis de sensibilidad, especialmente en relación a la tasa de descuento utilizada y a la tasa de crecimiento residual, con el objeto de asegurar que posibles cambios en la estimación de dichas tasas no tengan repercusión en la recuperación de los valores mencionados anteriormente, donde el valor en uso sea el valor de referencia. Así se han asumido los siguientes incrementos o disminuciones, expresados en puntos porcentuales: Tras el análisis realizado, se pone de manifiesto que a 31 de diciembre de 2023 sigue existiendo holgura entre el valor recuperable y el valor contable de las UGE’s principales. Segmento Tasa de descuento antes de impuestos Tasa crecimiento a perpetuidad Tasa de descuento antes de impuestos Tasa crecimiento a perpetuidad Europa Occidental 9,9% - 11,2% 1,00% 9,6% - 11,1% 1,00% Europa Oriental 11,3% - 16,7% 1,00% 9,6% - 17,5% 1,00% Asia 9,1% - 14,3% 1,00% 9,1% - 15,5% 1,00% Norteamérica 10,7% 1,00% 10,6% 1,00% Mercosur 14,5% - 35,4% 1,00% 15,5% - 40,3% 1,00% 2023 2022 Premisas clave Variación Tasa de descuento + 0,5 Tasa de crecimiento perpetuo - 0,5 Tasa de EBITDA sobre ventas - 1,0 57 Inmovilizado material en garantía de préstamos con garantías reales y otros A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, no existen bienes del inmovilizado material e n garantía de préstamos bancarios. Nota 12. Inversiones financieras El detalle de las inversiones financieras del Grupo a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, clasificados por clases y por vencimiento, en miles de euros, es el siguiente: a) Activos financieros no corrientes El movimiento de los activos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre d e 2022 se muestra a continuación: a.1) Inversiones contabilizadas por el método de participación Durante el ejercicio 2023 la Sociedad Dominante ha adquirido el 70% de la sociedad Gestión Global d e Matricería, S.L., que tiene, a su vez, participación del 100% del capital, en las siguientes sociedades ; 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Activos financieros no corrientes 13.492 16.852 3.144 24.379 103.572 130.849 - - 15.257 11.70 8 Inversiones contabilizadas por el método de participación 13.492 16.852 - - - - - - - - Inversiones mantenidas hasta el vencimiento - - - - - - - - 448 44 9 Préstamos y partidas a cobrar - - 3.144 24.379 - - - - 14.809 11.25 9 Instrumentos financieros derivados (Nota 23.b.1)) - - - - 103.572 130.849 - - - - Activos finacieros corrientes - - 6.765 7.437 - - 88.018 23.574 54.875 73.61 0 Inversiones mantenidas hasta el vencimiento - - - - - - 88.018 23.574 - - Préstamos y partidas a cobrar - - 6.765 7.437 - - - - 54.875 73.61 0 Total activos financieros 13.492 16.852 9.909 31.816 103.572 130.849 88.018 23.574 70.132 85.31 8 Miles de euros Otras inversiones financieras Cartera de valores corrientes Inversiones contabilizadas por el método de participación Créditos concedidos Instrumentos financieros derivados Inversiones contabilizadas por el método de participación Créditos concedidos Instrumentos financieros derivados Otras inversiones financieras Saldo a 31 de diciembre de 2021 16.764 55.238 26.246 9.969 Cambios en el perímetro - 96 - 283 Adiciones - 1.101 - 2.322 Retiros - (5.321) - (1.061) Cambio valoración derivados - - 104.603 - Traspasos - (27.907) - - Dividendos (2.568) - - - Otros movimientos - 1.062 - (6) Resultado 2.951 - - - Diferencias de conversión (295) 110 - 201 Saldo a 31 de diciembre de 2022 16.852 24.379 130.849 11.708 Cambios en el perímetro (1.109) (21.400) - 215 Adiciones - 832 - 4.547 Retiros - (318) - (1.106) Cambio valoración derivados - - (27.277) - Traspasos - (373) - 188 Dividendos (3.273) - - - Otros movimientos - 15 - (73) Resultado 1.249 - - - Diferencias de conversión (227) 9 - (222) Saldo a 31 de diciembre de 2023 13.492 3.144 103.572 15.257 Miles de euros 58 GGM Puebla, S.A. de C.V.; Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd.; IxCxT, S.A.; Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. y GGM Puebla de Servicios Laborales, S.A. de C.V. (Nota 2.b y Nota 3) Previamente a dicha adquisición, la Sociedad Dominante poseía un 30% por lo que, mediante esta operación, se obtiene el control de dicha sociedad y sus subsidiarias y pasan de incorporarse por el método de participación a incorporarse por integración global. El valor de dicha participación a la fecha de la operación tenía valor cero por encontrarse totalmente deteriorada. Asimismo, durante el ejercicio 2023, la Sociedad Dominante ha adquirido el 70% de la sociedad Global Laser Araba, S.L. Previo a este acto, la Sociedad Dominante ya poseía el 30% del capital de Global Laser Araba, S.L., por lo que, mediante esta operación, se obtiene el control de dicha sociedad y pasa de incorporarse por el método de participación a incorporarse por integración global. El valor de dicha participación a la fecha de la operación era de 1.176 miles de euros. Durante el ejercicio 2022 se incorporaron al perímetro de consolidación por el método de participación las sociedades Beta Steel. S.L., DJC Recyclage SARL y Car Recycling, S.L., pertenecientes al Subgrupo Sideacero, así como la sociedad Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. La incorporación de estas sociedades no tuvo un impacto significativo en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas. Los resultados del ejercicio 2023 y 2022 por importe de 1.249 miles de euros de beneficio y 2.951 miles de euros de beneficio, respectivamente, corresponden a la aplicación del porcentaje de participación sobre los resultados obtenidos por cada sociedad. Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2023, el epígrafe de Participación en resultado sociedades método de participación de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada recoge también el porcentaje de participación sobre el resultado negativo obtenido por la sociedad Global Laser Araba, S.L. a la fecha de la operación, por importe de 20 miles de euros. Los dividendos por importe de 3.273 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (2.568 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) correspondieron al dividendo repartido por la sociedad Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd., consolidada por el método de participación, a la sociedad dependiente Gestamp China Holding, Co. Ltd. El resumen de la información financiera de la inversión del Grupo en dichas asociadas para los ejercicios 2023 y 2022 es el siguiente: Balance de situación resumido: Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Industrias Tamer, S.A. Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. Total activos no corrientes 29 60.252 896 2 Total activos corrientes 120.672 20.343 277 70 Total pasivos no corrientes - (11.026) (17) - Total pasivos corrientes (111.419) (51.742) (751) (1) Patrimonio neto (9.632) (17.827) (405) (71) Diferencias de conversión 350 - - - Porcentaje de participación 49% 49% 43% 49% Valor contable de la inversión 4.548 8.735 174 35 31-12-2023 Miles de euros 59 Cuenta de pérdidas y ganancias resumida: a.2) Créditos concedidos El epígrafe Créditos concedidos recoge, fundamentalmente, el saldo que las sociedades Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças. Ltda. y Edscha do Brasil Ltda. mantienen con las administraciones públicas brasileñas por importe de 1.193 y 380 miles de euros, respectivamente a 31 de diciembre de 2023 (1.114 y 238 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, respectivamente). Adicionalmente, a 31 de diciembre de 2022 dicho epígrafe recogía el crédito concedido por la Sociedad Dominante a Gestión Global de Matricería, S.L. por importe de 21.400 miles de euros. Durante el ejercicio 2023 dicha sociedad ha pasado a consolidarse por integración global tras la toma de control (Nota 3). Global Laser Araba S.L. Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. GGM y subsidiarias Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Industrias Tamer, S.A. Total activos no corrientes 5.064 17 30.673 56.941 1.027 Total activos corrientes 3.840 105.199 111.371 23.158 689 Total pasivos no corrientes (11) - (21.548) (13.611) (156) Total pasivos corrientes (4.973) (95.418) (142.446) (45.104) (637) Patrimonio neto (3.920) (9.691) 21.687 (21.384) (923) Diferencias de conversión - (107) 263 - - Porcentaje de participación 30% 49% 30% 49% 43% Valor contable de la inversión 1.176 4.801 - 10.478 397 31-12-2022 Miles de euros Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Industrias Tamer, S.A. Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. Ingresos de la explotación 499.089 3.651 1.467 - Gastos de la explotación (490.719) (4.486) (1.823) (57) BENEFICIO/PÉRDIDA DE LA EXPLOTACION 8.370 (835) (356) (57) Resultado financiero 92 (2.604) (35) (0) Diferencias de cambio 365 - - - Deterioros y otros resultados - - (128) - BENEFICIO/PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTOS 8.827 (3.439) (519) (57) Gasto por impuesto sobre las ganancias (2.207) - - - Ajustes relativos a ejercicios anteriores - (120) - - BENEFICIO/PÉRDIDA DEL EJERCICIO 6.620 (3.559) (519) (57) Porcentaje de participación 49% 49% 43% 49% Participación del Grupo en el resultado del ejercicio 3.244 (1.744) (223) (28) 31-12-2023 Miles de euros Global Laser Araba S.L. Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. GGM y subsidiarias Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Industrias Tamer, S.A. Ingresos de la explotación 6.441 460.442 21.497 125.633 2.140 Gastos de la explotación (5.921) (453.115) (26.553) (124.247) (2.067) BENEFICIO/PÉRDIDA DE LA EXPLOTACION 520 7.327 (5.056) 1.386 73 Resultado financiero (84) 97 (825) (1.121) (18) Diferencias de cambio - 179 894 - - Deterioros y otros resultados - - - - (139) BENEFICIO/PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTOS 436 7.603 (4.987) 265 (84) Gasto por impuesto sobre las ganancias - (1.901) (41) - - Ajustes relativos a ejercicios anteriores (119) - 5.028 (63) (2) BENEFICIO/PÉRDIDA DEL EJERCICIO 317 5.702 - 202 (86) Porcentaje de participación 30% 49% 30% 49% 43% Participación del Grupo en el resultado del ejercicio 95 2.794 - 99 (37) 31-12-2022 Miles de euros Los Traspasos más significativos registrados durante el ejercicio 2022 correspondieron al traspaso de los préstamos concedidos a empleados del Grupo para la compra a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. de acciones de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2016. Su duración es de siete años desde la fecha de la firma de los mismos, estableciéndose su vencimiento durante el tercer trimestre del 2023, por lo que el saldo pendiente a 31 de diciembre de 2022, el cual ascendía a 27.907 miles de euros, fue reclasificado a corto plazo al epígrafe “Deudores varios” (Nota 15.b)). a.3) Instrumentos financieros derivados Los Instrumentos financieros derivados de activo, por importe de 103.572 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (130.849 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), se encuentran detallados en la Nota 23.b.1)). a.4) Otras inversiones financieras El importe registrado en el epígrafe Otras inversiones financieras a 31 de diciembre de 2023 recoge, fundamentalmente, fianzas y depósitos de garantías por arrendamientos por importe de 14.809 miles de euros (10.640 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Los Cambios en el perímetro a 31 de diciembre de 2023 por importe de 215 miles de euros corresponden a las fianzas y depósitos generados en la combinación de negocios del Subgrupo Gestión Global de Matricería y en la combinación de negocios de la sociedad Global Laser Araba, S.L. por importe de 179 miles de euros y 36 miles de euros, respectivamente (Nota 3). b) Activos financieros corrientes El movimiento de los Activos financieros corrientes a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 se muestra a continuación: Miles de euros Créditos Cartera de valores Otras inversiones concedidos corriente financieras Saldo a 31 de diciembre de 2021 5.966 11.524 47.562 Cambios en el perímetro 1.090 - 16.444 Adiciones 1.008 19.216 34.755 Retiros (627) (7.821) (19.192) Otros movimientos - (8) 18 Diferencias de conversión - 663 (5.977) Saldo a 31 de diciembre de 2022 7.437 23.574 73.610 Cambios en el perímetro - - 32 Adiciones 1.969 70.187 19.216 Retiros (2.619) (6.297) (14.529) Traspasos - - (17.332) Otros movimientos - 671 (491) Diferencias de conversión (22) (117) (5.631) Saldo a 31 de diciembre de 2023 6.765 88.018 54.875 b.1) Créditos concedidos El epígrafe Créditos concedidos recoge, fundamentalmente el crédito concedido en el ejercicio 2021 por la Sociedad Dominante a la sociedad consolidada por el método de participación Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. por importe de 5.000 miles de euros (Nota 32). Este crédito tiene establecido su vencimiento en octubre de 2024 y devenga un tipo de interés fijo del 1,7%. 60 61 Los Cambios en el perímetro en el ejercicio 2022 por importe de 1.090 miles de euros correspondieron a los generados en la combinación de negocios del Subgrupo Sideacero (Nota 3). b.2) Cartera de valores corriente El importe registrado como Cartera de valores corriente a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 corresponde a imposiciones contratadas a corto plazo por las siguientes sociedades: Las Adiciones a 31 de diciembre de 2023 corresponden, principalmente, a imposiciones a corto plazo contratadas por las sociedades Gestamp Brasil Industrias de Autopeças, S.A. y Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças, Ltda., por importe de 56.668 miles de euros y 13.006 miles de euros, respectivamente y con rentabilidad media del 100-104% CDI Los Retiros más significativos a 31 de diciembre de 2023 corresponden, principalmente, al vencimiento de imposiciones a corto plazo contratadas por la sociedad Gestamp Kartek Co. Ltd., por importe de 6.297 miles de euros. Las Adiciones a 31 de diciembre de 2022 correspondieron a Imposiciones a corto plazo contratadas, principalmente, por las sociedades Gestamp Kartek Co. Ltd., Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças, Ltda. y Edscha do Brasil, Ltda. Los Retiros más significativos a 31 de diciembre de 2022, correspondieron, principalmente, al vencimiento de imposiciones a corto plazo contratadas por la sociedad Gestamp Kartek Co. Ltd. b.3) Otras inversiones financieras El saldo del epígrafe Otras inversiones financieras recoge fundamentalmente a 31 de diciembre de 2023, depósitos bancarios por importe de 52.552 miles de euros (71.135 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), así como fianzas y depósitos por importe de 1.722 miles de euros (1.287 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El detalle de los depósitos bancarios contratados a corto plazo es el siguiente: 2023 2022 Gestamp Automoción, S.A. 6.000 6.000 Edscha do Brasil, Ltda 6.859 6.378 Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças Ltda. 17.722 4.464 Gestamp Kartek Co. Ltd. - 6.703 Recuperaciones Férricas Asturianas, S.L. 702 - Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A 56.668 - Otros 67 29 Total 88.018 23.574 - Miles de euros Rentabilidad media 0,00% 100% CDI 100% CDI 5,00% 1,52% 101% - 104% CDI 31-12-2023 31-12-2022 Gestamp Automotive India Private, Ltd 23.334 36.991 Gestamp Togliatti, Llc. - 2.127 Edscha Pha, Ltd. 18.891 12.662 Gescrap - Autometal Comercio de Sucatas, S/A - 15.205 Gestamp Córdoba, S.A. 559 3.472 Gestamp Baires, S.A. - 738 Gestamp Automotive Chennai Private Ltd 9.767 - Otros 1 (60) Total 52.552 71.135 102,5% CDI 2,01% - 2,01% Miles de euros Rentabilidad media 3,50% 2,16% 3,92% - 4,08% 5,60% - 6,90% 62 Los Cambios en el perímetro en el ejercicio 2023 por importe de 32 miles de euros corresponden a los generados en la combinación de negocios del Subgrupo Gestión Global de Matricería (Nota 3). Nota 13. Existencias El desglose de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: () La variación de materias primas y otros aprovisionamientos se encuentra registrada en el epígrafe de Consumos de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, siendo su detalle el siguiente: Los Cambios en el perímetro en el ejercicio 2023 por importe de 410 miles de euros corresponden a los generados en la combinación de negocios del Subgrupo Gestión Global de Matricería (28 miles de euros), y de las sociedades Global Laser Araba, S.L. (15 miles de euros) y Edscha Aditya Automotive Systems Pvt Ltd (367 miles de euros). Adicionalmente, el epígrafe Anticipos a proveedores incluye 483 miles de euros también derivados de dichas combinaciones de negocios (Nota 3). No existen restricciones a la disponibilidad de las existencias ni a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022. Nota 14. Activos de contratos con clientes El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: 2023 2022 Comerciales 70.575 78.541 Materias primas 210.574 229.724 Elementos y conjuntos incorporables 100.373 88.261 Repuestos 138.961 120.416 Embalajes 2.837 2.945 Total coste de materias primas y otros aprovisionamientos () 523.320 519.887 537 331 Anticipos a proveedores 46.806 45.760 Total coste de existencias 570.663 565.978 Deterioro de valor de la materias primas () (14.018) (13.817) Deterioro de valor de otros aprovisionamientos () (9.597) (10.997) Total deterioro de valor (23.615) (24.814) Total existencias 547.048 541.164 Miles de Euros Subproductos, residuos y materiales recuperados Saldo Saldo 2022 2023 Materias primas y otros aprovisionamientos 519.887 - - 3.023 3.023 410 523.320 Deterioro de materias primas y otros aprovisionamientos (24.814) (4.862) 6.061 - 1.199 - (23.615) Consumos (Nota 27.a)) 495.073 (4.862) 6.061 3.023 4.222 410 499.705 Miles de Euros Variación de existencias Pérdidas por deterioro Reversión del deterioro Variación de existencias Total Cambios en el perímetro 63 Los clientes por utillaje corresponden al ingreso reconocido pendiente de facturar. No existen anticipos que excedan la medición del progreso por cliente. El importe de las certificaciones de obra por utillaje en curso que se registran minorando el saldo del epígrafe de Clientes, utillaje a 31 de diciembre de 2023 asciende a 689 millones de euros. Asimismo, este mismo concepto ascendía a 752 millones de euros a 31 de diciembre de 2022. Nota 15. Clientes y otras cuentas a cobrar / Otros activos y pasivos corrientes / Efectivo y otros medios líquidos a) Clientes por ventas y prestación de servicios El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Como se indica en la Nota 1, dadas las características del sector de automoción en el que opera el Grupo, las ventas y, por lo tanto, los saldos pendientes al cierre del ejercicio se concentran en un número reducido de clientes. Asimismo, los créditos mantenidos con los clientes, en términos generales, tienen una alta calidad crediticia. Dentro del epígrafe Deterioro de valor créditos por operaciones comerciales, se recoge la variación de la Provisión por deterioro a 31 de diciembre de 2023, por importe de 307 miles de euros, que incluye tanto la dotación por deterioro de cuentas a cobrar, por importe de 352 miles de euros (171 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) (Nota 27.c)), así como los movimientos por clientes fallidos y el efecto de las diferencias de conversión. El análisis de la antigüedad de los activos financieros vinculados a la venta de piezas que se encuentran vencidos a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 2022 Productos en curso 120.795 137.354 Productos semiterminados 143.874 147.056 Productos terminados 179.127 179.842 Clientes, utillaje 132.432 55.372 Total 576.228 519.624 Miles de euros 2023 2022 Clientes 664.278 824.653 Clientes, efectos comerciales a cobrar 33.125 27.577 Clientes, grado de avance maquinaria 57.295 68.165 Clientes, dudoso cobro 2.385 2.288 Deterioro de valor créditos por operaciones comerciales (7.391) (7.084) Clientes, partes relacionadas (Nota 32.1) 142.587 90.079 Total 892.279 1.005.678 Miles de euros 64 Los importes de estos activos financieros vencidos que no se han provisionado corresponden a clientes sobre los que no existe historial de morosidad. El importe de los derechos de crédito cedidos y no vencidos por el Grupo de acuerdo con los contratos de factoring sin recurso formalizados con entidades financieras en España, Francia, Estados Unidos, Brasil, Portugal, México, Polonia, Hungría, Suecia, Turquía, República Checa, Rumanía, Eslovaquia, Alemania, y Reino Unido y que han sido dados de baja en el Balance de Situación Consolidado, asciende a 779.495 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (750.786 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El gasto registrado a 31 de diciembre de 2023 por la cesión de los derechos de crédito, en virtud de los contratos de factoring sin recurso, ha ascendido a 32.826 miles de euros (14.761 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) (Nota 28.b)). b) Deudores varios El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Dentro del epígrafe Deudores se recogen préstamos concedidos a empleados del Grupo para la compra a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. de acciones de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2016. Estos préstamos están garantizados mediante prenda sobre las acciones de la Sociedad Dominante adquiridas, estableciéndose su vencimiento durante el tercer trimestre del 2024, ascendiendo el saldo pendiente a 31 de diciembre de 2023 a 8.011 miles de euros. El saldo a 31 de diciembre de 2022 fue de 27.907 miles de euros que fueron traspasados desde el epígrafe Créditos concedidos (Nota 12.a.2)). c) Activo por impuesto corriente El saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado asciende a 39.316 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (19.829 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) y recoge los derechos de cobro de la Sociedad Dominante y de las sociedades del Grupo por devolución de Impuesto de Sociedades. 2023 2022 Menos de 3 meses 42.245 31.393 Entre 3 y 6 meses 5.149 13.184 Entre 6 y 9 meses 4.380 10.955 Entre 9 y 12 meses 3.169 5.174 Más de 12 meses 6.697 4.460 Total deuda vencida pendiente de cobro 61.640 65.166 Provisión por deterioro (7.391) (7.084) Total 54.249 58.082 Miles de Euros 2023 2022 Deudores 15.192 45.103 Deudores, partes relacionadas (Nota 32.1) 330 67 Anticipos de remuneraciones 4.399 4.031 Créditos a corto plazo al personal 72 90 Total 19.993 49.291 Miles de euros 65 d) Administraciones Públicas El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: El epígrafe Otros, recoge principalmente el siguiente detalle: ➢ Crédito por investigación y desarrollo de la sociedad dependiente Gestamp North America, INC. por importe de 34.267 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (36.563 miles de euros a 31 de diciembre 2022). ➢ La sociedad Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. recoge los siguientes importes a destacar: o Otros tributos, IRPJ y CSLL a recuperar por importe de 18.621 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (5.281 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). o Gestamp Brasil Industrias de Autopeças, S.A. presentó en ejercicios anteriores diversas demandas reclamando el derecho a excluir el Impuesto Estatal sobre Bienes y Servicios (ICMS) de la base de cálculo de las contribuciones a PIS (Programa de Integraçao Social) y a COFINS (Contribuiçao para Financiamento da Seguridade Social). A 31 de diciembre de 2023, y por las sentencias firmes, la sociedad dependiente ha registrado un importe de 8.525 miles de euros (8.269 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) por este concepto junto con los correspondientes intereses de demora, dentro del epígrafe de Otros en Hacienda Pública deudora por diversos conceptos. e) Otros activos y pasivos corrientes El importe neto de los epígrafes activos corrientes y pasivos corrientes asciende a 126.038 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (106.857 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El desglose que presenta es el siguiente: 2023 2022 Hac.Púb.deudora por diversos conceptos 234.506 166.047 Devolución de IVA 144.538 105.320 Subvenciones concedidas 19.576 6.468 Otros 70.392 54.259 Hac.Púb., impuestos ejercicios anteriores 6.523 16.975 Organismos de la Seguridad Social, deudores 2.543 2.310 Total 243.572 185.332 Miles de Euros Otros activos corrientes Otros pasivos corrientes Total Otros activos corrientes Otros pasivos corrientes Total Gastos operativos 26.788 (1.930) 24.858 31.254 (633) 30.621 Acuerdos comerciales 77.100 (94) 77.006 63.306 (4.937) 58.369 Derivado tipo de cambio (Nota 23.b.1)) 65 - 65 109 (104) 5 Otros 26.603 (2.494) 24.109 20.078 (2.216) 17.862 Total 130.556 (4.518) 126.038 114.747 (7.890) 106.857 2023 2022 Miles de euros 66 f) Efectivo y otros medios líquidos El detalle de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Otros activos líquidos equivalentes corresponden a inversiones en depósitos y colocaciones de tesorería con vencimiento inferior a tres meses. El desglose por monedas y tipo de interés a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: No existen restricciones a la disposición por parte de sus titulares de los saldos incluidos en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado adjunto. 2023 2022 Caja y bancos 909.048 1.411.076 Otros activos líquidos equivalentes 267.785 284.025 Total 1.176.833 1.695.101 Miles de euros Sociedad Miles de euros Moneda origen Rango tipo interés Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 47.906 Real Brasileño 88,00% - 100,00% CDI Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 55 Real Brasileño 10% - 30% CDI Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 31.324 Real Brasileño 0,5437% - 0,79% Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd 11.214 Yuan Renminbi 1,450% - 1,750% Gestamp Severstal Kaluga, Llc. 11.525 Rublo ruso 8,75% - 13,85% Gestamp Pune Automotive Pvt. Ltd. 443 Rupia India 3,5% - 7,75% Gestamp Togliatti, Llc. 1.177 Rublo ruso 11,70% Gestamp Automotive Chennai Private Limited 571 Rupia India 0,062 Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. 73.911 Yuan Renminbi 1,55% - 2,05% Gestamp Auto Components (Dongguang), Co. Ltd. 15.630 Yuan Renminbi 0,003% - 2,05% Gestamp Auto components Beijing 24.849 Yuan Renminbi 1,55% Edscha Holding GmbH 8.500 Euro 2,10% Gestamp Metal Forming (Wuhan), Ltd 21.026 Yuan Renminbi 1,55% - 2,05% Gestamp Autoc. Chongquing 4.460 Yuan Renminbi 1,80% Gescrap - Autometal Comercio de Sucatas, S/A 15.194 Real Brasileño 102,5% CDI Total 267.785 2023 Sociedad Miles de euros Moneda origen Rango tipo interés Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 1.409 Real brasileño 100,00% - 103,50% CDI Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 11.338 Real brasileño 10% - 30% CDI Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 119.256 Real brasileño 5,5832% - 6,17% Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd 12.902 Yuan Renminbi 1,60% Gestamp Severstal Vsevolozhsk LLC (Stadco LLC) (GSH) 303 Rublo ruso 5,00% Gestamp Severstal Kaluga, Llc. 1.262 Rublo ruso 5,00% Gestamp Pune Automotive Pvt. Ltd. 2.504 Rupia India 3,50% - 7,75% Gestamp Automotive Chennai Private Limited 7.957 Rupia India 5,05% - 5,20% Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. 65.868 Yuan Renminbi 1,60% - 2,05% Gestamp Auto Components (Dongguang), Co. Ltd. 6.593 Yuan Renminbi 0,003% - 1,60% Gestamp Auto components Beijing 13.581 Yuan Renminbi 2,00% Edscha Holding GmbH 20.000 Euro 0,40% Gestamp Metal Forming (Wuhan), Ltd 18.334 Yuan Renminbi 2,05% Gestamp Autoc. Chongquing 2.718 Yuan Renminbi 1,8% Total 284.025 31-12-2022 67 Nota 16. Capital, Acciones propias y Prima de emisión La información relacionada con estos epígrafes 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, es la siguiente: a) Capital La composición del accionariado a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es la siguiente: Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. tiene una participación del 75% en el capital de Gestamp 2020, S.L., por lo que su participación total (directa e indirecta) en la Sociedad Dominante es del 61,65% a 31 de diciembre de 2023 (61,23% a 31 de diciembre de 2022). El incremento del 0,41% de la participación de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. en el capital de la Sociedad Dominante, se ha producido mediante la compra de 2.380.532 acciones, en sucesivas adquisiciones durante el ejercicio 2023. No existen restricciones estatutarias a la transferibilidad de las acciones representativas del capital. b) Acciones propias Con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad Dominante suscribió un contrato de liquidez con JB Capital Markets, S.V., S.A.U., adaptado a lo previsto en la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV. El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores Españolas. Dicho contrato establece las condiciones en las que el intermediario financiero operará por cuenta del emisor, comprando o vendiendo acciones propias de este último, con el único objetivo de favorecer la liquidez y regularidad de su cotización, y tendrá una duración de 12 meses, entendiéndose tácitamente prorrogado por igual periodo, salvo indicación contraria de las partes. El importe destinado a la cuenta de efectivo asociada al contrato fue de 9.000 miles de euros. Durante el ejercicio 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó establecer un Programa de recompra de acciones propias con el propósito de dotar a la Sociedad Dominante de la autocartera suficiente que permita atender la entrega de acciones de la Sociedad a determinados empleados del Grupo, beneficiarios del vigente programa de incentivos a largo plazo (ver nota 6.15), CONCEPTO 31-12-2023 31-12-2022 Nº de acciones 575.514.360 575.514.360 Valor nominal 0,50 0,50 Capital nominal 287.757 287.757 Acciones propias (11.934) (1.603) Prima de emisión 61.591 61.591 Miles de euros Accionistas 31-12-2023 31-12-2022 Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. 24,073% 23,660% Gestamp 2020, S.L. 50,100% 50,100% Acciones propias 0,551% 0,080% Inversores bursátiles 25,276% 26,160% 100,00% 100,00% % participación siendo el importe monetario máximo asignado de 15 millones de euros y un número máximo de acciones de 3.000.000. El período durante el cual se autoriza el Programa se extiende desde el 6 de septiembre de 2023, hasta el 20 de diciembre de 2023. Este plazo podrá extenderse previo acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en el caso de que, llegada la fecha establecida, la Sociedad Dominante no hubiera adquirido el número máximo de acciones. Con fecha 18 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó extender el plazo de duración del Programa hasta el próximo 10 de mayo de 2024. Como consecuencia de lo anterior, con fecha 4 de septiembre de 2023 se procedió a suspender temporalmente el contrato de liquidez firmado con JB Capital Markets, S.V., S.A.U. reanudándose el mismo con fecha 18 de enero de 2024 tras haberse finalizado la recompra de las 3.000.000 de acciones establecidas en el Programa de recompra. Las acciones propias a 31 de diciembre de 2023 representan el 0,55% del capital social de la Sociedad Dominante (0,08% a 31 de diciembre de 2022) y totalizan 3.169.656 acciones (460.513 a 31 de diciembre de 2022), a un precio medio de adquisición de 3,765 euros por acción (3,483 euros por acción a 31 de diciembre de 2022). El movimiento durante los ejercicios 2023 y 2022, ha sido el siguiente: Número de Miles de euros acciones propias Saldo a 31 de diciembre de 2021 676.492 2.716 Aumentos/Compras 7.674.278 26.249 Disminuciones/Ventas (7.890.257) (27.362) Saldo a 31 de diciembre de 2022 460.513 1.603 Aumentos/Compras 5.962.440 23.337 Disminuciones/Ventas (3.253.297) (13.006) Saldo a 31 de diciembre de 2023 3.169.656 11.934 El precio de venta en el ejercicio 2023 de las acciones propias detalladas en el cuadro anterior ha ascendido a 13.502 miles de euros (27.279 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), generándose un resultado positivo por importe de 495 miles de euros (resultado negativo de 83 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), el cual se ha registrado en el epígrafe de Reservas Distribuibles (Nota 17.2). c) Prima de emisión A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la Prima de emisión de la Sociedad Dominante, asciende a un importe de 61.591 miles de euros. El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital española permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital, si bien corresponde a un saldo de libre disposición. 68 69 Nota 17. Ganancias acumuladas Los movimientos habidos durante los ejercicios 2023 y 2022 en el epígrafe de Ganancias acumuladas, han sido los siguientes: Reserva legal de la Sociedad Dominante Reservas distribuibles de la Sociedad Dominante Reservas Consolidación Global Reservas Método Participación Resultado Otros instrumentos de patrimonio Operaciones de cobertura Total SALDO A 1 DE ENERO DE 2023 57.550 480.641 1.383.646 (1.498) 259.966 - 99.605 2.279.910 Beneficio del periodo 280.668 280.668 Ajustes por cambio de valor (Coberturas) (Nota 23.b.1)) (67.622) (67.622) Pérdidas y ganancias actuariales (Nota 22.b)) (2.939) (2.939) Distribución del resultado 2022 24.479 232.536 2.951 (259.966) - Distribución de dividendos Sociedad Dominante (Nota 17.2) (77.985) (77.985) Distribución de dividendos sociedades dependientes 103.334 (103.334) - Distribución de dividendos sociedades asociadas (Nota 12) 3.273 (3.273) - Compra de acciones propias (Nota 16.b)) (Nota 17.2) 495 495 Combinación de negocios por etapas (Gestión Global de Matricería y Global Laser Araba, S.L.) (Nota 2.b) (3.655) 3.655 - Aumento de porcentaje de participación en sociedades con control previo (Nota 2.b) 21.848 21.848 Compensaciones basadas en acciones (Plan de Incentivos a largo plazo) (Nota 27.b)) 2.480 2.480 Otros movimientos 28.600 (23.434) 5.166 SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2023 57.550 559.564 1.507.941 1.835 280.668 2.480 31.983 2.442.021 Reserva legal de la Sociedad Dominante Reservas distribuibles de la Sociedad Dominante Reservas Consolidación Global Reservas Método Participación Resultado Operaciones de cobertura Total SALDO A 1 DE ENERO DE 2022 57.550 486.916 1.239.255 (265) 155.376 8.283 1.947.115 Beneficio del periodo 259.966 259.966 Ajustes por cambio de valor (Coberturas) (Nota 23.b.1)) 91.322 91.322 Pérdidas y ganancias actuariales (Nota 22.b)) 22.994 22.994 Distribución del resultado 2021 22.370 131.671 1.335 (155.376) Distribución de dividendos Sociedad Dominante (Nota 17.2) (46.562) (46.562) Distribución de dividendos sociedades dependientes (Nota 19) (Nota 17.2) 18.000 (15.432) (2.568) Compra de acciones propias (Nota 16.b)) (Nota 17.2) (83) (83) Aumento de porcentaje de participación en sociedades con control previo (Nota 2.b) 5.539 5.539 Otros movimientos (381) (381) SALDO A 31 DE DICIEMBRE DE 2022 57.550 480.641 1.383.646 (1.498) 259.966 99.605 2.279.910 70 17.1 Reserva legal de la Sociedad Dominante La Reserva legal de la Sociedad Dominante asciende a 57.550 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022. La Sociedad Dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social, equivalente a 57,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. A 31 de diciembre de 2018, la Reserva legal ya alcanzó el 20% del capital social de la Sociedad Dominante, por lo que, desde dicho ejercicio, no se ha tenido que destinar ningún importe del resultado a incrementar la misma. 17.2 Reservas distribuibles de la Sociedad Dominante Los movimientos más significativos a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022 de las Reservas distribuibles, adicionales a la distribución del resultado del ejercicio 2022 por importe de 24.479 miles de euros de beneficios y del ejercicio 2021 por importe de 22.370 miles de euros de beneficios, respectivamente, incluidos en los cuadros de Ganancias acumuladas, son los siguientes: Diciembre 2023 • Distribución de dividendos de Sociedad Dominante por importe de 77.985 miles de euros: o Acta de Reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada del 9 de mayo de 2023, por la que: ▪ Se aprueba la propuesta de aplicación de resultado del ejercicio 2022 consolidándose el Dividendo a Cuenta de los resultados de dicho ejercicio aprobado en reunión del Consejo de Administración celebrada con fecha 19 de diciembre de 2022, por un importe bruto de 0,061 euros brutos por acción, a cada una de las acciones ordinarias en circulación. El importe de dicho dividendo a cuenta ascendió a 35.086 miles de euros y se encontraba pendiente de pago a 31 de diciembre de 2022 (Nota 23.d)), haciéndose efectivo el día 12 de enero de 2023. ▪ Se acuerda distribuir, con cargo a reservas de libre disposición, un dividendo complementario por importe de 0,0746 euros brutos por cada acción de la sociedad dominante con derecho a percibirlo. El importe de dicho dividendo complementario ha ascendido a 42.899 miles de euros, haciéndose efectivo el pago el 5 de julio de 2023. ▪ Distribución de dividendos sociedades dependientes: o Acta de la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de Sideacero, S.L., por la que se acuerda aprobar la distribución a los accionistas de un dividendo con cargo a reservas voluntarias por una cuantía de 10.000 miles de euros, de los cuales el 71 importe correspondiente a la Sociedad Dominante asciende a 3.334 miles de euros (Nota 19). Dicho dividendo se encuentra pagado a 31 de diciembre de 2023. o Acta de la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de Gestamp Servicios, S.A. por la que se acuerda aprobar la distribución a los accionistas de un dividendo con cargo a reservas voluntarias por una cuantía de 100 millones de euros. Dicho dividendo se encuentra pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2023. • Resultado (beneficios) de la compraventa de acciones propias por importe de 495 miles de euros (Nota 16.b)). • Otros movimientos que recogen principalmente la reclasificación de las reservas de las sociedades Gestamp Finance Slovakia s.r.o. y Gestamp Funding Luxembourg, S.A. disueltas en el ejercicio 2023. Diciembre 2022 • Distribución de dividendos de Sociedad Dominante por importe de 46.562 miles de euros: o Acta de Reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada del 10 de mayo de 2022, por la que: ▪ Se aprueba la propuesta de aplicación de resultado del ejercicio 2021 consolidándose el Dividendo a Cuenta de los resultados de dicho ejercicio aprobado en reunión del Consejo de Administración celebrada con fecha 20 de diciembre de 2021, por un importe bruto de 0,038 euros brutos por acción, a cada una de las acciones ordinarias en circulación. El importe de dicho dividendo a cuenta ascendió a 21.849 miles de euros y se encontraba pendiente de pago a 31 de diciembre de 2021, haciéndose efectivo el día 12 de enero de 2022. ▪ Se acuerda distribuir, con cargo a reservas de libre disposición, un dividendo complementario por importe de 0,043 euros brutos por cada acción de la sociedad dominante. El importe de dicho dividendo complementario ha ascendido a 24.713 miles de euros, haciéndose efectivo el pago el 5 de julio de 2022. • Distribución de dividendos sociedades dependientes: o Acta de la Junta General Extraordinaria y Universal de accionistas de Gestamp Servicios, S.A., por la que se acuerda aprobar la distribución a los accionistas (Sociedad Dominante) de un dividendo con cargo a reservas voluntarias por una cuantía de 18.000 miles de euros. Dicho dividendo se encuentra pagado a 31 de diciembre de 2022. • Resultado (pérdidas) de la compraventa de acciones propias por importe de 83 miles de euros (Nota 16.b)). 17.3 Disponibilidad de las reservas en sociedades consolidadas por integración global Dentro de las reservas de sociedades consolidadas por integración global existen determinadas restricciones a la disponibilidad de las mismas como consecuencia de la existencia de reservas legales, reservas de revalorización y otras reservas especiales. 72 Estas restricciones a la disponibilidad de las reservas son las siguientes: a) Reserva legal en sociedades dependientes Estas reservas, según la legislación vigente en cada uno de los países, deben alcanzar un determinado porcentaje de su capital social, debiéndose dotar cada año cierto porcentaje de las ganancias netas, siendo su destino la compensación de pérdidas o la ampliación de capital. El importe a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 asciende a 147.148 miles de euros y 133.137 miles de euros, respectivamente. b) Reserva primera aplicación NIIF (1 enero 2007) Como consecuencia de la valoración del Inmovilizado material a valor razonable, los terrenos y construcciones de determinadas sociedades dependientes se valoraron al valor de tasación, registrándose un incremento de reservas por la diferencia entre el valor razonable de dichos elementos y el valor neto contable registrado por cada una de las sociedades. Las reservas generadas por estas actualizaciones de valor, neto de efecto impositivo, a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 asciende a 109 millones de euros y 112 millones de euros, respectivamente (Nota 11). Dichas reservas no son distribuibles. c) Otras reservas de sociedades dependientes Según la legislación vigente de los países en los que opera el Grupo, las distribuciones de dividendos están limitadas a la legislación. Adicionalmente, existen restricciones por reservas de revalorización, gastos de desarrollo, y otras restricciones legales, que no son significativas. 17.4 Aprobación de las Cuentas Anuales y propuesta de distribución del resultado Las Cuentas Anuales Individuales de 2023 de las sociedades del Grupo se propondrán a la aprobación de sus respectivas Juntas Generales de Accionistas dentro de los plazos previstos por la normativa vigente. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que, como consecuencia de dicho proceso, no se producirán cambios que puedan afectar de manera significativa a las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo que corresponden al ejercicio 2023 se formulan por el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante el 27 de febrero de 2024. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante estima que serán aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante sin modificaciones. El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante propondrá a la Junta General de Accionistas la siguiente aplicación del resultado de la misma del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023: 73 Miles de euros Base de reparto Saldo de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias (Beneficio) 75.807 Aplicación Dividendos a cuenta 40.051 Pérdidas a compensar 25.494 Reservas voluntarias 10.262 En reunión celebrada con fecha 18 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acuerda la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2023 en efectivo, por un importe bruto de 0,070 euros brutos por acción, a cada una de las acciones ordinarias en circulación. El importe de dicho dividendo a cuenta asciende a 40.051 miles de euros (el número de acciones propias existente a 8 de enero de 2024 ascendían a 3.355.485, las cuales no se remuneran) y se encuentra pendiente de pago a 31 de diciembre de 2023 (Nota 23.d)), haciéndose efectivo el día 10 de enero de 2024. Limitaciones para la distribución de dividendos La Sociedad Dominante está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, en la parte que no supera el límite del 20% del capital social, no es distribuible a los accionistas (Nota 17.1). Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es, o a consecuencia del reparto no resulta ser, inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto de distribución, directa o indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad Dominante fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. Adicionalmente a estas limitaciones legales existen otras limitaciones contractuales que se detallan en la Nota 23.a.3). 74 Nota 18. Diferencias de conversión El detalle de las Diferencias de conversión por países es el siguiente: Los movimientos registrados en las Diferencias de conversión a 31 de diciembre de 2023 han supuesto una variación neta negativa de 70.817 miles de euros respecto al ejercicio 2022, debido principalmente a las siguientes variaciones: • en Europa Occidental, debido a la fluctuación de la corona sueca; • en Europa Oriental, debido a la fluctuación del zlotys polaco; • en Norteamérica, debido a la fluctuación del peso mexicano; • en Mercosur, como consecuencia de la compra del 30% del capital social de Gestamp Holding Argentina, S.L. y por la fluctuación del real brasileño; y • en Asia, debido fundamentalmente a la fluctuación del yuan renminbi. Las Diferencias de conversión a 31 de diciembre de 2023 de Argentina y Turquía recogen el efecto del ajuste por inflación, por importe de 58.473 miles de euros y 42.469 miles de euros respectivamente (45.689 miles de euros y 30.587 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) (Nota 4.5). Pais 2023 2022 Diferencia Europa Occidental Alemania 3.378 2.612 766 España (66.331) (68.022) 1.691 Luxemburgo - (1) 1 Reino Unido (8.607) (10.572) 1.965 Suecia (35.797) (11.342) (24.455) Marruecos 160 (356) 516 Europa Oriental Eslovaquia 2 (140) 142 Hungría (5.898) (7.055) 1.157 Polonia (23.950) (41.149) 17.199 República Checa (1.509) (693) (816) Rumanía (335) (273) (62) Rusia (89.227) (81.527) (7.700) Turquía (100.542) (80.979) (19.563) Bulgaria 5 (1) 6 Mercosur Argentina (110.444) (66.085) (44.359) Brasil (43.635) (51.664) 8.029 Norteamérica Estados Unidos (39.745) (43.434) 3.689 México 8.027 (29.764) 37.791 Asia China (7.213) 31.227 (38.440) Corea del Sur (1.521) 1.368 (2.889) India (13.377) (8.773) (4.604) Japon (1.929) (1.077) (852) Tailandia 35 58 (23) Taiwán 177 183 (6) Total (538.276) (467.459) (70.817) Miles de euros 75 Nota 19. Intereses minoritarios Los movimientos habidos en este epígrafe, distribuidos por sociedades, a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, han sido los siguientes: Los movimientos más significativos del epígrafe de Intereses minoritarios a 31 de diciembre de 2023 corresponden a: Cambios en el perímetro: ➢ Combinación de negocios de la sociedad Edscha Aditya Automotive Systems Private Ltd. por importe de 1.769 miles de euros (Nota 3). Ampliaciones de capital: ➢ La ampliación de capital más significativa es la realizada por Gestamp Holding México, S.L. en diciembre de 2023 suscrita íntegramente por Gestamp Servicios, S.A. y Mitsui & Co. Ltd. por importe total de 175.959 miles de euros. Reparto de dividendos por parte de las sociedades: ➢ Edscha Aapico Automotive Co. Ltd. ➢ Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. y Beyçelik Gestamp Teknoloji Kalip Sanayi, A.S. ➢ Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co, Ltd. y Jui Li Edscha Body System Co. Ltd. ➢ Gestamp Auto Components Beijing Co. Ltd. ➢ Reparto de dividendos por parte de las sociedades Gescrap S.L, Gescrap Desarrollo, S.L., Industrial Steel Recycling L.L.C, Lusoscrap Lda., Gescrap France, S.A.R.L., Gescrap Autometal Comercio de Sucatas S.A., Gescrap Autometal México, S.A. de C.V., Gescrap Autometal México Servicios, S.A. de C.V. y Soluciones de Gestión de Residuos Mexicana S.A. de C.V. Por otra parte, la sociedad Sideacero S.L. reparte un dividendo con cargo a reservas voluntarias por una Sociedad 31-12-2022 Cambios en el perímetro Ampliación de capital Diferencias Conversión Reparto de dividendos Aumento % participación en sociedades con control previo Otros movimientos Resultados 31-12-2023 Gestamp Holding Rusia, S.L./Todlem, S.L./ Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc./ Gestamp Severstal Kaluga, Llc. 1.287 - - (3.035) - - (7) 1.377 (378) Shanghai Edscha Machinery Co., Ltd./Edscha Automotive Components (Shanghai) Co. Ltd. 4.830 - - (1.516) - (3.689) 375 (269) (269) Edscha Pha, Ltd./Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co. Ltd. 24.148 - - (1.591) - - (708) 5.578 27.427 Edscha Aapico Automotive Co. Ltd. 1.337 - - (91) (499) - (2) 480 1.225 Edscha Aditya Automotive Systems Private Ltd. - 1.769 - (69) - - - (175) 1.525 Gestamp Brasil Industria Autopeças, S.A./Gestamp Sorocaba Industria de Autopecas Ltd. 33.255 - - 2.644 - - (115) 10.220 46.004 G. Holding Argentina, S.L. y sociedades argentinas (548) - (796) 15.560 - (18.274) 159 (150) (4.049) G. Holding México, S.L. y sociedades mexicanas 134.284 - 52.788 8.820 - - (537) (1.866) 193.489 G. North America, INC y sociedades norteamericanas 40.233 - - 9.876 - - (2.490) (27.851) 19.768 Mursolar 21, S.L./Gestamp A. Shenyang, Co. Ltd./Gestamp A. Dongguan, Co. Ltd. 42.082 - - (1.164) - (40.980) (337) 399 - Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. / Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S./ Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S./Gestamp Beycelik Romanía, S.R.L./Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. 85.865 - - (9.171) (5.931) - 4.750 2.380 77.893 Gestamp Automotive India Private Ltd. 50.531 - - (2.280) - - (309) 3.392 51.334 Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U. - 189 - - - 11 (104) 96 Jui Li Edscha Body S ystem Co. Ltd./Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co. Ltd/ Jui Li Edscha Holding Co. Ltd. 4.023 - - (448) (942) - (21) 2.737 5.349 Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. 1.621 - - (2) - 450 (2.069) - Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. 6.537 - - (6) - - (90) 614 7.055 G. Auto Components (Tianjin) Co. Ltd./G. Auto Components Beijing Co. Ltd./G. New Energy vehicle C. Beijing Co. Ltd. 74.012 - - (4.784) (3.273) - (1.478) 20.459 84.936 Sideacero y sociedades Gescrap y Reimasa 129.300 - - 2.943 (8.526) - 921 24.217 148.855 Total 632.797 1.769 52.181 15.686 (19.171) (62.493) 122 39.369 660.260 Miles de euros 76 cuantía de 10.000 miles de euros, de los cuales el importe correspondiente a la Sociedad Dominante asciende a 3.334 miles de euros (Nota 17). Aumento participación en sociedades con control previo: ➢ Adquisición mediante contrato de compraventa del 17,50% del capital social de Mursolar 21, S.L. por importe de 40.980 miles de euros (Nota 2.b)). ➢ Adquisición mediante contrato de compraventa del 30% del capital social de Gestamp Holding Argentina, S.L. por parte de la Sociedad Dominante, resultando una disminución de intereses minoritarios de 18.274 miles de euros (Nota 2.b)). ➢ Adquisición mediante contrato de compraventa del 45% del capital social de Shanghai Edscha Machinery Co. Ltd., por parte de la sociedad dependiente Anhui Edscha Automotive Parts, Co. Ltda., resultando una disminución de intereses minoritarios de 3.689 miles de euros (Nota 2.b)). ➢ Adquisición mediante contrato de compraventa del 50% del capital social de Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. por parte de la sociedad dependiente Gestamp Palencia, S.A., resultando un movimiento positivo de intereses minoritarios de 450 miles de euros (Nota 2.b)). Los movimientos más significativos del epígrafe de Intereses minoritarios a 31 de diciembre de 2022 corresponden a: Cambios en el perímetro: ➢ Combinación de negocios del Subgrupo Sideacero por importe de 129.300 miles de euros (Nota 3). Reparto de dividendos: ➢ Reparto de dividendos por parte de la sociedad Edscha Aapico Automotive Co. Ltd., con fecha 25 de mayo de 2022. ➢ Reparto de dividendos por parte de la sociedad Beyçelik Gestamp Kalip, A.S., con fecha 25 de marzo de 2022. Sociedad 31-12-2021 Cambios en el perímetro Ampliación de capital Diferencias Conversión Reparto de dividendos Aumento % participación en sociedades con control previo Otros movimientos Resultados 31-12-2022 Gestamp Holding Rusia, S.L./Todlem, S.L./ Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc./ Gestamp Severstal Kaluga, Llc. 17.527 - - 6.255 - (8.449) 829 (14.875) 1.287 Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd/Gestamp Holding China, AB 34.107 - - (3.979) - (30.139) 11 - - Shanghai Edscha Machinery Co., Ltd./Edscha Automotive Components (Shanghai) Co. Ltd. 6.637 - - (17) - - 600 (2.390) 4.830 Edscha Pha, Ltd./Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co. Ltd. 19.168 - - (25) - - 158 4.847 24.148 Edscha Aapico Automotive Co. Ltd. 1.193 - - 124 (538) - - 558 1.337 Gestamp Brasil Industria Autopeças, S.A./Gestamp Sorocaba Industria de Autopecas Ltd. 21.882 - - 3.561 - - 49 7.763 33.255 G. Holding Argentina, S.L. y sociedades argentinas (539) - - 2.031 - - 224 (2.264) (548) G. Holding México, S.L. y sociedades mexicanas 125.192 - - 7.978 (1.425) - (538) 3.077 134.284 G. North America, INC y sociedades norteamericanas 47.922 - - 5.875 - - 2.528 (16.092) 40.233 Mursolar 21, S.L./Gestamp A. Shenyang, Co. Ltd./Gestamp A. Dongguan, Co. Ltd. 39.063 - - (744) - - (201) 3.964 42.082 Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. / Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S./ Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S./Gestamp Beycelik Romanía, S.R.L./Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. 40.889 - - 19.232 (2.620) - (2.399) 30.763 85.865 Gestamp Automotive India Private Ltd. 46.704 - - (2.696) - - (2) 6.525 50.531 Jui Li Edscha Body S ystem Co. Ltd./Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co. Ltd/ Jui Li Edscha Holding Co. Ltd. 3.250 - - (153) (491) - (115) 1.532 4.023 Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. 756 - - (83) - - 143 805 1.621 Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. 5.781 - - (6) - - 35 727 6.537 G. Auto Components (Tianjin) Co. Ltd./G. Auto Components Beijing Co. Ltd./G. New Energy vehicle C. Beijing Co. Ltd. 58.144 - - (1.766) - - 798 16.836 74.012 Sideacero y sociedades Gescrap y Reimasa - 129.300 - - - - - - 129.300 Total 467.676 129.300 - 35.587 (5.074) (38.588) 2.120 41.776 632.797 Miles de euros 77 ➢ Reparto de dividendos por parte de Gestamp Holding México, S.L. con fecha 23 de diciembre de 2022. ➢ Reparto de dividendos por parte de la sociedad Jui Li Edscha Body System Co. Ltd., durante el tercer trimestre del año. Aumento participación en sociedades con control previo: ➢ Desinversión parcial por parte de COFIDES, S.A. S.M.E. por importe de 38.588 miles de euros (Nota 2.b)). Los intereses minoritarios más relevantes descritos en esta nota tienen derechos de protección relacionados principalmente con las decisiones significativas sobre desinversiones de activos fijos, reestructuraciones societarias, otorgamiento de garantías, distribución de dividendos y modificaciones de estatutos. Estos derechos de protección no restringen de manera significativa la capacidad del Grupo para acceder a sus activos o a su utilización, así como para liquidar sus pasivos. La información financiera de las subsidiarias que tienen intereses minoritarios significativos se muestra en la siguiente tabla, la cual se ha preparado como sigue: • Tomando como base los estados financieros individuales de cada subgrupo, excepto para Estados Unidos, Argentina, México y Brasil, que se han tomado los Estados financieros consolidados. • Dichos estados financieros se presentan adaptados a los criterios de Grupo. • No se incluyen eliminaciones intercompañías realizadas en el proceso de consolidación del Grupo Gestamp Automoción. • El resto de los ajustes de consolidación realizados en el proceso de consolidación del Grupo Gestamp Automoción se presentan en una línea adicional. 78 Cuenta de pérdidas y ganancias resumida correspondientes a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre 2022: Concepto Subgrupo EEUU Subgrupo Mexico Subgrupo Brasil Subgrupo Beyçelik Gestamp Kalip, A.S Subgrupo Todlem G. Auto Comp. (Tianjin) Co. Ltd./G. Auto Comp. Beijing Co. Ltd./G. New Energy vehicle C. Beijing Co. Ltd. Gestamp Automotive India Private Ltd. Total Ingresos de la explotación 1.852.148 619.163 727.504 671.602 14.688 501.514 105.047 4.491.666 Gastos de la explotación (1.925.522) (581.366) (669.187) (599.084) (8.933) (451.798) (99.212) (4.335.102) Beneficio de la Explotación (73.374) 37.797 58.317 72.518 5.755 49.716 5.835 156.564 Resultado financiero (51.573) (14.851) (22.840) (11.909) (848) (442) 3.330 (99.133) Diferencias de cambio (2.207) (19.117) 221 (34.117) (2.654) (213) 172 (57.915) Deterioros y otros resultados - 13.613 35 - - - - 13.648 Beneficio Antes de Impuestos (127.154) 17.442 35.733 26.492 2.253 49.061 9.337 13.164 Gasto por impuesto sobre las ganancias 54.579 (10.902) (2.024) (4.376) - - (4.735) 32.542 Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de - - - - - - - - Intereses minoritarios - - - - - - - - Beneficio atribuible (72.575) 6.540 33.709 22.116 2.253 49.061 4.602 45.706 30,00% 30,00% 30,00% 50,00% 29,23% 49,00% 50,00% Resultado atribuible a minoritarios (21.773) 1.962 10.113 11.058 659 24.040 2.301 28.360 Ajustes de consolidación (6.078) (3.828) 107 (8.678) 718 (3.581) 1.091 (20.249) Resultado Intereses minoritarios (27.851) (1.866) 10.220 2.380 1.377 20.459 3.392 8.111 Otros minoritarios del subgrupo - - - - - - - - Otros minoritarios no significativos - - - - 31.258 Total Resultado atribuible a Intereses minoritarios (27.851) (1.866) 10.220 2.380 1.377 20.459 3.392 39.369 2023 Concepto Subgrupo EEUU Subgrupo Argentina Subgrupo Mexico Subgrupo Brasil Subgrupo Beyçelik Gestamp Kalip, A.S Subgrupo Mursolar Subgrupo Todlem G. Auto Comp. (Tianjin) Co. Ltd./G. Auto Comp. Beijing Co. Ltd./G. New Energy vehicle C. Beijing Co. Ltd. Gestamp Automotive India Private Ltd. Total Ingresos de la explotación 1.755.102 156.294 553.910 679.992 614.093 244.894 32.726 475.798 120.057 4.632.866 Gastos de la explotación (1.804.225) (155.763) (523.266) (614.053) (533.283) (218.465) (38.790) (433.263) (105.035) (4.426.143) Beneficio de la Explotación (49.123) 531 30.644 65.939 80.810 26.429 (6.064) 42.535 15.022 206.723 Resultado financiero (27.486) (4.700) (10.390) (29.233) (85) 1.269 (137) (721) 2.247 (69.236) Diferencias de cambio 943 (6.916) (7.040) 2 (8.062) (206) (9.987) (1) 25 (31.242) Deterioros y otros resultados - 2.234 10.322 (440) - - - - - 12.116 Beneficio Antes de Impuestos (75.666) (8.851) 23.536 36.268 72.663 27.492 (16.188) 41.813 17.294 118.361 Gasto por impuesto sobre las ganancias 32.262 2.002 (5.186) (10.681) - (751) - - - 17.646 Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuesto - - - - - - - - - - Intereses minoritarios - 485 - - - - - - - 485 Beneficio atribuible (43.404) (6.364) 18.350 25.587 72.663 26.741 (16.188) 41.813 17.294 136.492 30,00% 30,00% 30,00% 30,00% 50,00% 17,50% 29,23% 49,00% 50,00% Resultado atribuible a minoritarios (13.021) (1.909) 5.505 7.676 36.332 4.680 (4.732) 20.488 8.647 63.666 Ajustes de consolidación (3.071) (355) (2.428) 87 (5.569) (716) (10.143) (3.652) (2.122) (27.969) Resultado Intereses minoritarios (16.092) (2.264) 3.077 7.763 30.763 3.964 (14.875) 16.836 6.525 35.697 Otros minoritarios del subgrupo - - - - - - - - - - Otros minoritarios no significativos - - - - - 6.079 Total Resultado atribuible a Intereses minoritarios (16.092) (2.264) 3.077 7.763 30.763 3.964 (14.875) 16.836 6.525 41.776 2022 79 Balance de situación resumido a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre 2022: Concepto Subgrupo EEUU Subgrupo Mexico Subgrupo Brasil Subgrupo Beyçelik Gestamp Kalip, A.S Subgrupo Todlem G. Auto Comp. (Tianjin) Co. Ltd./G. Auto Comp. Beijing Co. Ltd./G. New Energy vehicle C. Beijing Co. Ltd. Gestamp Automotive India Private Ltd. Total Total activos no corrientes 1.576.840 344.664 291.773 285.323 42.306 180.593 49.991 2.771.490 Total activos corrientes 328.935 535.372 294.477 379.465 26.550 277.312 91.718 1.933.829 Total pasivos no corrientes (304.583) (134.255) (165.555) (83.911) (45.754) (10.940) (2.931) (747.929) Total pasivos corrientes (1.504.838) (183.889) (222.266) (418.296) (24.472) (266.070) (28.807) (2.648.638) Patrimonio neto (21.182) (596.362) (237.339) (245.915) (56.726) (189.202) (126.845) (1.473.571) Diferencias de conversión (75.172) 34.470 38.910 83.334 58.096 8.307 16.874 164.819 30,00% 30,00% 30,00% 50,00% 29,23% 49,00% 50,00% Equity atribuible a minoritarios (28.906) (168.568) (59.529) (81.291) 400 (88.639) (54.986) (481.519) Ajustes de consolidación 9.138 (24.921) 13.525 3.398 (22) 3.703 3.652 8.473 Intereses minoritarios (19.768) (193.489) (46.004) (77.893) 378 (84.936) (51.334) (473.046) Otros minoritarios no significativos - - - - - - - (187.214) Total Intereses minoritarios (660.260) 2023 Concepto Subgrupo EEUU Subgrupo Argentina Subgrupo Mexico Subgrupo Brasil Subgrupo Beyçelik Gestamp Kalip, A.S Subgrupo Mursolar Subgrupo Todlem G. Auto Comp. (Tianjin) Co. Ltd./G. Auto Comp. Beijing Co. Ltd./G. New Energy vehicle C. Beijing Co. Ltd. Gestamp Automotive India Private Ltd. Total Total activos no corrientes 1.473.398 67.207 286.073 274.764 231.743 110.978 59.035 162.396 44.338 2.709.932 Total activos corrientes 381.036 43.444 364.514 255.973 384.187 178.179 18.492 236.327 94.834 1.956.986 Total pasivos no corrientes (298.274) (16.628) (139.390) (54.048) (72.999) (3.884) (20.589) (15.590) (2.927) (624.329) Total pasivos corrientes (1.378.793) (82.775) (164.355) (317.163) (370.545) (40.590) (50.147) (231.669) (21.784) (2.657.821) Patrimonio neto (135.462) (58.474) (413.565) (206.067) (229.649) (238.057) (54.440) (149.840) (126.960) (1.612.514) Diferencias de conversión (41.905) 47.226 66.723 46.541 57.263 (6.626) 47.649 (1.624) 12.499 227.746 30,00% 30,00% 30,00% 30,00% 50,00% 17,50% 29,23% 49,00% 50,00% Equity atribuible a minoritarios (53.210) (3.374) (104.054) (47.858) (86.193) (42.820) (1.985) (74.217) (57.231) (470.942) Ajustes de consolidación 12.977 3.922 (30.229) 14.603 328 738 698 205 6.700 9.942 Intereses minoritarios (40.233) 548 (134.283) (33.255) (85.865) (42.082) (1.287) (74.012) (50.531) (461.000) Otros minoritarios no significativos - - - - - - - - - (171.797) Total Intereses minoritarios (632.797) 2022 80 Resumen de los flujos de efectivo correspondiente a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre 2022: Concepto Subgrupo EEUU Subgrupo Mexico Subgrupo Brasil Subgrupo Beyçelik Gestamp Kalip, A.S Subgrupo Todlem G. Auto Comp. (Tianjin) Co. Ltd./G. Auto Comp. Beijing Co. Ltd./G. New Energy vehicle C. Beijing Co. Ltd. Gestamp Automotive India Private Ltd. Explotación 78.850 16.148 72.541 82.164 (6.848) 86.896 30.762 Inversión (174.432) (56.250) (28.669) (80.731) 81.307 (84.485) (20.428) Financiación 48.358 167.275 (26.756) (4.773) (65.033) 15.310 (3.931) Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de efectivo (47.224) 127.173 17.116 (3.340) 9.426 17.721 6.403 2023 Concepto Subgrupo EEUU Subgrupo Argentina Subgrupo Mexico Subgrupo Brasil Subgrupo Beyçelik Gestamp Kalip, A.S Subgrupo Mursolar Subgrupo Todlem G. Auto Comp. (Tianjin) Co. Ltd./G. Auto Comp. Beijing Co. Ltd./G. New Energy vehicle C. Beijing Co. Ltd. Gestamp Automotive India Private Ltd. Explotación 90.440 10.192 67.527 152.748 67.521 45.712 9.185 68.271 20.004 Inversión (156.725) (3.247) (8.386) (26.511) (84.439) (78.569) (1.580) (56.912) (3.251) Financiación 20.299 (13.639) 5.253 (58.201) 15.303 (7.283) (40.242) 9.774 (1.557) Incremento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de efectivo (45.986) (6.694) 64.394 68.036 (1.615) (40.140) (32.637) 21.133 15.196 2022 81 Nota 20. Ingresos diferidos Este epígrafe recoge las subvenciones de capital obtenidas por las sociedades integrantes del Grupo pendientes de su traspaso a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. El movimiento de este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 ha sido el siguiente: Las subvenciones recibidas durante el ejercicio 2023 por importe de 68.340 miles de euros provienen, fundamentalmente, de la concesión de ayudas públicas para Vehículo Eléctrico y Conectado recibidas por sociedades españolas. Las sociedades del Grupo se encuentran en condiciones de cumplir con todos los requisitos exigidos por las resoluciones administrativas de concesión de subvenciones para considerarlas no reintegrables. Nota 21. Provisiones y Pasivos Contingentes El detalle por concepto, a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, es el siguiente: Provisiones El desglose de este epígrafe durante los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente: Miles de euros Saldo a 31 de diciembre de 2021 34.841 Cambios en el perimetro 98 Subvenciones recibidas durante el ejercicio 6.752 Subvenciones devueltas durante el ejercicio (278) Subvenciones imputadas a la cuenta de resultados durante el ejercicio (Nota 26.b)) (5.538) Diferencias de conversión (229) Otros movimientos 14 Saldo a 31 de diciembre de 2022 35.660 Cambios en el perimetro 11 Subvenciones recibidas durante el ejercicio 68.340 Subvenciones devueltas durante el ejercicio (1.346) Subvenciones imputadas a la cuenta de resultados durante el ejercicio (Nota 26.b)) (7.673) Diferencias de conversión (98) Otros movimientos 42 Saldo a 31 de diciembre de 2023 94.936 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Provisiones 179.821 169.504 19.147 62.352 198.968 231.856 Pasivo de posiciones fiscales inciertas 1.403 1.821 - - 1.403 1.821 181.224 171.325 19.147 62.352 200.371 233.677 No Corrientes Corrientes Total Miles de euros 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Provisión retribuciones al personal 89.487 85.441 1.602 38.269 91.089 123.710 Provisión otras responsabilidades 90.334 84.063 17.545 24.083 107.879 108.146 179.821 169.504 19.147 62.352 198.968 231.856 Miles de euros No Corrientes Corrientes Total 82 Los movimientos de este epígrafe durante los ejercicios 2023 y 2022, son los siguientes: Provisión retribuciones al personal De acuerdo con los compromisos adquiridos, el Grupo posee obligaciones legales, contractuales e implícitas con el personal de determinadas sociedades dependientes sobre las que existe incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento. En este epígrafe se recogía un Plan de Incentivos a Largo Plazo cuya fecha de evaluación de cumplimiento de objetivos era el cierre del ejercicio 2022, y como periodo de liquidación el primer semestre del año 2023. La provisión correspondiente a retribuciones a largo plazo de prestación definida se cuantifica teniendo en cuenta los eventuales activos afectos, en los términos recogidos en las normas de registro y valoración. Los Cambios en el perímetro en el ejercicio 2023 por importe de 119 miles de euros corresponden a los generados en la combinación de negocios del Subgrupo Gestamp Global de Matricería (Nota 3). Los Cambios en el perímetro en el ejercicio 2022 por importe de 64 miles de euros corresponden a los generados en la combinación de negocios del Subgrupo Sideacero (Nota 3). Los Aumentos tanto en el ejercicio 2023 como en el ejercicio 2022 corresponden, fundamentalmente, a dotaciones realizadas como retribución a empleados, tales como premios de antigüedad y otros beneficios por permanencia en la compañía. Las Disminuciones de los ejercicios 2022 y 2023, se corresponden, fundamentalmente, con la aplicación de provisiones al personal vinculadas con el pago del Plan de Incentivos a Largo Plazo Provisión otras responsabilidades Recoge, fundamentalmente, provisiones realizadas por algunas sociedades del Grupo como cobertura de determinados riesgos derivados del desarrollo de sus actividades y provisiones para la reestructuración del personal. Provisión retribuciones al personal Provisión otras responsabilidades Total Saldo a 31 de diciembre de 2021 144.566 59.587 204.153 Cambios en el perímetro 64 7.340 7.404 Aumentos 26.352 79.010 105.362 Disminuciones (43.602) (42.303) (85.905) Diferencias de conversión 736 286 1.022 Otros movimientos (4.406) 4.226 (180) Saldo a 31 de diciembre de 2022 123.710 108.146 231.856 Cambios en el perímetro 119 - 119 Aumentos 18.463 27.961 46.424 Disminuciones (54.847) (22.726) (77.573) Diferencias de conversión (501) (3.472) (3.973) Otros movimientos 4.145 (2.030) 2.115 Saldo a 31 de diciembre de 2023 91.089 107.879 198.968 83 Los Cambios en el perímetro en el ejercicio 2022 por importe de 7.340 miles de euros corresponden a los generados en la combinación de negocios del Subgrupo Sideacero (Nota 3). Los Aumentos de los ejercicios 2023 y 2022 corresponden, fundamentalmente, a dotaciones para otras operaciones comerciales y litigios. Adicionalmente, dada la situación de nuestras plantas en Rusia que se encuentran sin actividad industrial desde el mes de febrero de 2022 y la continuidad de la incertidumbre respecto a las operaciones en dicho país, así como la espera de una toma de posición por parte de nuestros principales clientes a los que hemos de acompañar de forma global, se procedió a 31 de diciembre de 2022 a la dotación de una provisión por importe de 20,0 millones de euros para cubrir posibles riesgos derivados de dicha situación, así como una dotación adicional de amortización de activos por importe de 16,6 millones de euros que se ha incrementado en el ejercicio 2023 en 4,1 millones de euros (Nota 11). Las Disminuciones de los ejercicios 2022 y 2023 corresponden, fundamentalmente, a coberturas de riesgos derivados del desarrollo de actividades propias de las sociedades y a otros litigios. Los Administradores del Grupo consideran que las provisiones registradas en el Balance de Situación Consolidado cubren adecuadamente los riesgos por litigios, arbitrajes y otras contingencias, no esperando que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados. Pasivo de posiciones fiscales inciertas El desglose de los movimientos de este epígrafe durante los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente: El Grupo refleja, fundamentalmente, el importe estimado de deudas tributarias por actas de inspección incoadas por la Hacienda Pública y recurridas ante los tribunales, y otros, cuyo pago está indeterminado en cuanto a su importe exacto o a la fecha en que se producirá. A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre 2022 en el Grupo no existen otros pasivos contingentes significativos y adicionales a los incluidos anteriormente. Pasivo de posiciones fiscales inciertas Saldo a 31 de diciembre de 2021 6.393 Aumentos 37 Disminuciones (4.609) Diferencias de conversión - Otros movimientos - Saldo a 31 de diciembre de 2022 1.821 Aumentos - Disminuciones (418) Diferencias de conversión - Otros movimientos - Saldo a 31 de diciembre de 2023 1.403 84 Nota 22. Provisiones retribuciones al personal El detalle de los importes reconocidos como provisiones por retribución al personal, es el siguiente: a) Retribuciones a empleados El importe registrado como retribuciones a empleados recoge los importes provisionados por determinadas sociedades del Grupo en concepto de premios de antigüedad y otros beneficios por permanencia en la compañía (aniversarios, jubilaciones, medallas, etc.), así como el plan de incentivos a largo plazo liquidado en el ejercicio 2023 (nota 21). b) Retribuciones de prestación definida El Grupo cuenta con planes de pensiones de prestación definida. Los principales planes de pensiones corresponden a diversas sociedades ubicadas en Alemania y Francia. Entre dichos planes, se encuentran planes parcialmente financiados por un fondo de inversión y planes no financiados a través del fondo. Los riesgos asociados a los diferentes planes de prestación definida son aquellos que son inherentes a los planes de pensiones que no son financiados por un fondo externo sin recurso al empleador. Además, otros riesgos asociados a los planes de prestación definida comunes tanto a los planes parcialmente financiados como a los planes no financiados son de tipo demográfico tales como la mortalidad y longevidad de los empleados afectos al plan, y las de tipo financiero como las tasas de incremento de las pensiones en función de la inflación. El saldo registrado a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022 correspondiente a dichos planes, desglosado por países, se detalla a continuación: Concepto 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Retribuciones a empleados a) 12.360 13.878 1.602 38.269 13.962 52.147 Retribuciones post-empleo Retribuciones de prestación definida b) 77.127 71.563 - - 77.127 71.563 Total (ver Nota 21) 89.487 85.441 1.602 38.269 91.089 123.710 No Corrientes Corrientes Total Concepto Alemania Francia Total Valor actual de la obligación por prestaciones definidas 71.471 10.445 81.916 Valor razonable de los activos afectos al plan y derechos de reembolso (4.242) (547) (4.789) 67.229 9.898 77.127 Miles de Euros Pasivo por planes de prestación definida reconocido en el balance a 31 de diciembre de 2023 Concepto Alemania Francia Total Valor actual de la obligación por prestaciones definidas 66.429 9.944 76.373 Valor razonable de los activos afectos al plan y derechos de reembolso (3.922) (888) (4.810) 62.507 9.056 71.563 Miles de Euros Pasivo por planes de prestación definida reconocido en el balance a 31 de diciembre de 2022 85 Los cambios en el valor actual de los pasivos por prestación definida son los siguientes: Los cambios en el valor razonable de los activos afectos al plan son los siguientes: () El importe registrado como pérdidas y ganancias actuariales a 31 de diciembre de 2023, recogido como disminución en el Estado de Cambio de Patrimonio Neto, asciende a 2.939 miles de euros (-3.114 miles de euros correspondientes al cambio de valor de los pasivos por prestación definida y 175 miles de euros correspondientes al cambio de valor de los activos afectos al plan). () El importe registrado como pérdidas y ganancias actuariales a 31 de diciembre de 2022, recogido como aumento en el Estado de Cambio de Patrimonio Neto, asciende a 22.994 miles de euros (23.218 miles de euros correspondientes al cambio Alemania Francia Total Valor actual de la obligación por prestaciones definidas a 31 de diciembre 2021 88.215 9.287 97.502 Coste de los servicios del ejercicio 2022 2.562 606 3.168 Ganancias y pérdidas que surgen de las liquidaciones - Gastos o (ingresos) por intereses 858 49 907 Coste por pensiones reconocido en resultado del ejercicio 2022 3.420 655 4.075 Prestaciones pagadas excepto por liquidación del plan (2.236) (327) (2.563) Prestaciones pagadas por liquidación del plan - Pérdidas (ganancias) actuariales por cambios en suposiciones demográficas 29 29 Pérdidas (ganancias) actuariales por cambios en suposiciones financieras (23.045) (202) (23.247) Pérdidas (ganancias) actuariales atribuidas a socios externos - Efecto fiscal - Reevaluación del pasivo neto por prestaciones definidas (23.045) (173) (23.218) () Efecto de enajenaciones - Otros efectos 75 502 577 Valor actual de la obligación por prestaciones definidas a 31 de diciembre 2022 66.429 9.944 76.373 Coste de los servicios del ejercicio 2023 1.582 537 2.119 Ganancias y pérdidas que surgen de las liquidaciones 124 124 Gastos o (ingresos) por intereses 2.266 317 2.583 Coste por pensiones reconocido en resultado del ejercicio 2023 3.848 978 4.826 Prestaciones pagadas excepto por liquidación del plan (2.720) (368) (3.088) Prestaciones pagadas por liquidación del plan - - - Pérdidas (ganancias) actuariales por cambios en suposiciones demográficas - Pérdidas (ganancias) actuariales por cambios en suposiciones financieras 3.114 3.114 Pérdidas (ganancias) actuariales atribuidas a socios externos - Efecto fiscal Reevaluación del pasivo neto por prestaciones definidas 3.114 - 3.114 ( ) Efecto de enajenaciones (109) (109) Otros efectos 800 800 Valor actual de la obligación por prestaciones definidas a 31 de diciembre 2023 71.471 10.445 81.916 Miles de Euros Alemania Francia Total Valor razonable de los activos afectos al plan y derechos de reembolso a 31 de diciembre de 2021 4.487 859 5.346 Ingresos o (gastos) por intereses 44 4 48 Coste por pensiones reconocido en resultado del ejercicio 2022 44 4 48 Prestaciones pagadas excepto por liquidación del plan (358) (358) Rendimiento de los activos del plan excluyendo los importes incluidos en intereses - (Pérdidas) ganancias actuariales por cambios en suposiciones financieras (609) 383 (226) (Pérdidas) ganancias actuariales atribuidas a socios externos - Reevaluación del pasivo neto por prestaciones definidas (609) 383 (226) () Otros efectos - Valor razonable de los activos afectos al plan y derechos de reembolso a 31 de diciembre de 2022 3.922 888 4.810 Ingresos o (gastos) por intereses 145 27 172 Coste por pensiones reconocido en resultado del ejercicio 2023 145 27 172 Prestaciones pagadas excepto por liquidación del plan (368) (368) Rendimiento de los activos del plan excluyendo los importes incluidos en intereses - (Pérdidas) ganancias actuariales por cambios en suposiciones financieras 175 175 (Pérdidas) ganancias actuariales atribuidas a socios externos - Reevaluación del pasivo neto por prestaciones definidas 175 - 175 () Otros efectos - Valor razonable de los activos afectos al plan y derechos de reembolso a 31 de diciembre de 2023 4.242 547 4.789 Miles de Euros 86 de valor de los pasivos por prestación definida y -226 miles de euros correspondientes al cambio de valor de los activos afectos al plan). El detalle del gasto registrado en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada relativo a dichos planes es el siguiente: Las principales categorías de activos afectos al plan y su valor razonable son las siguientes: Las principales hipótesis utilizadas para determinar la obligación por prestación definida son las siguientes: Los análisis de sensibilidad del valor de la obligación por prestaciones definidas ante cambios de las principales hipótesis a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 son los siguientes: Concepto 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Coste de los servicios del ejercicio corriente 1.582 2.562 537 606 2.119 3.168 Ganancias y pérdidas que surgen de las liquidaciones - - 124 124 - Interés neto sobre el pasivo (activo) por prestaciones definidas netas 2.121 664 290 45 2.411 709 3.703 3.226 951 651 4.654 3.877 Gasto neto por planes de prestación definida reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias Alemania Francia Miles de Euros Total Concepto 2023 2022 2023 2022 Inversiones con cotización en mercados activos Fondos de inversión mixtos en Europa 4.242 3.922 547 888 4.242 3.922 547 888 Miles de Euros Francia Alemania Concepto 2023 2022 2023 2022 Tasa de descuento 3,2%-4,0% 3,5%-3,7% 3,3% 3,5% Tasa de rendimiento esperado de los activos afectos al plan 3,2% 3,7% 3,0% 0,5% Tasa de incremento salarial 3,0% 3,0% 3,8% 3,8% Tasa de incremento pensiones 2%-2,25% 2%-2,25% 2,0% 2,0% Tipo de inflación 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Tabla de mortalidad RT 2018 G Dr. Klaus Heubeck RT 2018 G Dr. Klaus Heubeck INSEE F 2016- 2018 INSEE F 2008- 2010 Tasa de rotación de empleados ,incapacidad y retiros prematuros Aon Hewitt Standard tables, RT 2018 G Dr. Klaus Heubeck, 63 Aon Hewitt Standard tables, RT 2018 G Dr. Klaus Heubeck, 63 1,9% 1,9% Proporción de partícipes en el plan que tiene derecho a la prestación 100,0% 100,0% - - Porcentaje de impuestos a pagar por el plan sobre aportaciones relativas al servicio antes de la fecha de presentación o sobre prestaciones procedentes de ese servicio 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% Alemania Francia Hipótesis Sensibilidad Incremento Disminución Incremento Disminución Tasa de descuento Incremento 0,5% 4.051 535 Disminución 0,5% 3.740 581 Tasa de incremento pensiones Incremento 0,5% 1.727 576 Disminución 0,5% 1.569 536 Tasa de incremento salarial Incremento 0,5% 19 Disminución 0,5% 17 Tasa de mortalidad Disminución 1 año 1.038 Alemania Francia 2023 87 Los pagos futuros esperados por contribuciones a los planes de pensiones de prestación definida a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 son los siguientes: Nota 23. Recursos ajenos El detalle de los recursos ajenos del Grupo a 31 diciembre de 2023 y 31 diciembre de 2022, clasificados por conceptos es el siguiente: Los cambios en los pasivos producidos por actividades de financiación, epígrafes a) y c) y de los instrumentos financieros derivados, epígrafe b), del cuadro anterior, presentan el siguiente detalle: Hipótesis Sensibilidad Incremento Disminución Incremento Disminución Tasa de descuento Incremento 0,5% 3.491 Disminución 0,5% 3.758 Incremento 0,4% 489 Disminución 0,4% 53 Tasa de incremento pensiones Incremento 0,5% 1.727 Disminución 0,5% 1.479 Incremento 0,25% 523 Disminución 0,25% 488 Tasa de incremento salarial Incremento 0,50% 19 Disminución 0,50% 17 Tasa de mortalidad Disminución 1 año 993 Alemania Francia 2022 Alemania Francia Total Alemania Francia Total Menos de 1 año 1.871 50 1.921 1.982 123 2.105 De 2 a 5 años 18.993 1.131 20.124 17.919 2.209 20.128 Más de 5 años 42.327 31.134 73.461 41.199 26.330 67.529 Total 63.191 32.315 95.506 61.100 28.662 89.762 Miles de Euros 2023 2022 Concepto a) Deudas con entidades de crédito y títulos de deuda a.1) 2.257.933 2.252.035 a.2) 311.900 576.918 b) Instrumentos financieros derivados b.1) 60.576 11.447 b.1) 2.754 - c) Otros pasivos financieros 436.713 429.067 377.904 686.936 Deudas por arrendamientos c.1) 368.665 395.525 c.1) 79.260 87.109 Deudas con partes relacionadas c.2) 16.404 17.929 c.2) 2.527 111.107 Otros recursos ajenos c.3) 51.644 15.613 c.3) 296.117 488.720 d) Otros pasivos ajenos d) 4.774 13.748 d) 202.628 197.627 Total 2.759.996 2.706.297 895.186 1.461.481 2023 2022 2023 2022 Largo plazo Corto plazo Miles de euros 88 a) Deudas con entidades de crédito y títulos de deuda a.1) Deudas con entidades de crédito y títulos de deuda a largo plazo El detalle por vencimientos y segmentos de las deudas con entidades de crédito y títulos de deuda a largo plazo es el siguiente: El Grupo a 31 de diciembre de 2023 posee líneas de crédito bilaterales con vencimiento superior a 12 meses cuyo límite asciende a 147.500 miles de euros, que se encuentran dispuestas en 57.246 miles de euros y registradas en este epígrafe (96.300 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 que se encontraban dispuestas en 4.871 miles de euros). El tipo de interés de dichas pólizas oscila a 31 de diciembre de 2023 entre el 4,65% y 5,90% mientras que a 31 de diciembre de 2022 oscilaba entre el 1,60% y 3,60% El desglose de los vencimientos correspondiente a los saldos a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: 2022 Flujos de efectivo Efecto variación cambial Cambios en el valor razonable Otros 2023 Deuda con entidades de crédito y títulos de deuda 2.828.953 (285.340) (43.188) - 69.408 2.569.833 Deudas por arrendamientos 482.634 (34.335) (374) - - 447.925 Deudas con partes relacionadas 129.036 (110.006) - - (99) 18.931 Otros recursos ajenos 504.333 (172.113) 3.201 - 12.340 347.761 Deuda Financiera Bruta (ver Nota 4.6) 3.944.956 (601.794) (40.361) - 81.649 3.384.450 Instrumentos financieros derivados 11.447 - - 51.883 - 63.330 TOTAL 3.956.403 (601.794) (40.361) 51.883 81.649 3.447.780 2021 Flujos de efectivo Efecto variación cambial Cambios en el valor razonable Otros 2022 Deuda con entidades de crédito y títulos de deuda 2.835.606 (1.987) 3.074 - (7.740) 2.828.953 Deudas por arrendamientos 446.251 36.938 (555) - - 482.634 Deudas con partes relacionadas 129.015 1.247 6.102 - (7.328) 129.036 Otros recursos ajenos 400.810 68.428 - - 35.095 504.333 Deuda Financiera Bruta (ver Nota 4.6) 3.811.682 104.626 8.621 - 20.027 3.944.956 Instrumentos financieros derivados 22.799 - - (11.352) - 11.447 TOTAL 3.834.481 104.626 8.621 (11.352) 20.027 3.956.403 Miles de euros Miles de euros 2022 Descripción 2025 2026 2027 2028 Posterior Total Total En Euros 90.949 573.292 921.224 607.343 2.733 2.195.541 2.043.225 Europa Occidental 75.944 563.292 914.224 605.421 2.733 2.161.614 2.015.201 Europa Oriental 15.005 10.000 7.000 1.922 - 33.927 28.024 En moneda extranjera 23.661 11.436 - 24.483 2.812 62.392 208.810 Reales Brasileños Mercosur 953 524 - - - 1.477 330 Pesos Mexicanos Mercosur - - - - - - 863 Dólares Europa Occidental 1.783 - - - - 1.783 165.195 Mercosur 9.113 8.911 - - - 18.024 24.183 Lira Turca Europa oriental 2.382 727 - - - 3.109 5.172 Remimbi Yuan Asia 9.430 1.274 - - - 10.704 9.507 Leu Rumano Europa oriental - - - - - - - Yen Japonés Asia - - - 24.483 2.812 27.295 3.560 Total 114.610 584.728 921.224 631.826 5.545 2.257.933 2.252.035 Miles de Euros 2023 89 El detalle por vencimientos y segmentos de las deudas con entidades de crédito y títulos de deuda a largo plazo, a valor nominal, es el siguiente: El desglose de los vencimientos correspondiente a los saldos, a valor nominal, a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Las garantías otorgadas en las operaciones de financiación anteriores son personales otorgadas por un grupo de sociedades dependientes (ver Anexo III). No existen bienes del inmovilizado material en garantía de préstamos bancarios ni a 31 de diciembre de 2023, ni a 31 de diciembre de 2022. Adicionalmente, existen garantías reales y detalladas en la descripción de las operaciones individuales incluidas en la presente Nota. El tipo de interés nominal anual de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Tipo de interés • Préstamos nominados en euros: 4,90% - 5,90% • Préstamos nominados en reales brasileños 3,50% - 6,90% • Préstamos nominados en dólares 4,60% 2024 2025 2026 2027 Posterior Total 340.905 1.038.244 534.830 318.889 19.167 2.252.035 Miles de Euros 2022 2022 Descripción 2025 2026 2027 2028 Posterior Total Total En Euros 174.643 646.344 985.136 620.285 2.733 2.429.141 2.057.783 Europa Occidental 157.362 635.017 977.342 617.958 2.733 2.390.412 2.029.759 Europa Oriental 17.281 11.327 7.794 2.327 - 38.729 28.024 En moneda extranjera 27.987 11.955 123 24.622 2.812 67.499 208.810 Reales Brasileños Mercosur 988 524 - - - 1.512 330 Pesos Mexicanos Mercosur - - - - - - 863 Dólares Europa Occidental 1.783 - - - - 1.783 165.195 Mercosur 9.843 9.124 - - - 18.967 24.183 Lira Turca Europa oriental 5.759 922 - - - 6.681 5.172 Remimbi Yuan Asia 9.545 1.286 - - - 10.831 9.507 Leu Rumano Europa oriental - - - - - - - Yen Japonés Asia 69 99 123 24.622 2.812 27.725 3.560 Total 202.630 658.299 985.259 644.907 5.545 2.496.640 2.266.593 Miles de Euros 2023 2024 2025 2026 2027 Posterior Total 348.208 1.041.056 534.914 323.248 19.167 2.266.593 Miles de Euros 2022 90 * El nivel inferior de la banda corresponde a préstamos recibidos por BNDES, cuyo tipo de interés se encuentra bonificado. El tipo de interés nominal anual de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Tipo de interés • Préstamos nominados en euros: 3,00% - 4,30% • Préstamos nominados en reales brasileños 3,50% - 9,20% • Préstamos nominados en dólares 4,60% - 6,30% * El nivel inferior de la banda corresponde a préstamos recibidos por BNDES cuyo tipo de interés se encuentra bonificado. Las garantías existentes en las operaciones financieras incluidas en este epígrafe se detallan en el epígrafe a.3) de esta misma nota, exceptuando el Préstamo Sindicado 2013 que, por su singularidad, se trata más adelante en epígrafe aparte. Préstamo Sindicado 2013 (modificado en ejercicios posteriores) Con fecha 20 de mayo de 2016 la Sociedad Dominante firmó un acuerdo de modificación del contrato de préstamo sindicado original firmado el 19 de abril de 2013, por el que se modifican tanto el importe principal, cuyo importe original era de 532 millones de euros (Tramo A1), incrementándolo en 340 millones de euros (Tramo A2), como determinadas condiciones de dicho préstamo. Adicionalmente, existe un tramo de Revolving Credit Facility por importe de 325 millones de euros que se encontraba sin disponer a 31 de diciembre de 2022. Tras la realización de los correspondientes análisis requeridos, se consideró esta operación como una refinanciación del préstamo sindicado, dado que no había existido una modificación sustancial de la deuda. Con fecha 25 de Julio de 2017, la Sociedad Dominante firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de préstamo sindicado original firmado en abril de 2013, por el que se modifican tanto tipos de interés como fechas de pago. La fecha de vencimiento de dicho contrato quedó establecida el 15 de Julio de 2022. El Grupo adoptó la NIIF 9 Instrumentos financieros por primera vez en el ejercicio 2018. El tratamiento contable adoptado por la NIIF 9 para las reestructuraciones requiere ajustar el importe en el balance de la deuda a la suma de los flujos modificados descontados a la tasa de interés efectiva original, manteniendo dicha tasa (ajustada por las posibles comisiones de reestructuración) para los ejercicios posteriores a la reestructuración. El impacto a 1 de enero de 2018 de la adopción de la NIIF 9 para el préstamo sindicado, fue el siguiente: Miles de euros Pasivos Deudas con entidades de crédito a largo plazo y títulos de deuda (54.064) Pasivo por impuesto diferido 12.976 Total pasivos (41.088) Impacto positivo neto en patrimonio neto 41.088 Con fecha 11 de mayo de 2018, la Sociedad Dominante firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de préstamo sindicado original firmado en abril de 2013, por el que se modifican determinadas cláusulas contractuales sin alteración de los términos económicos, ni de vencimientos, ni disposiciones, permitiéndose la distribución de dividendos a cuenta del ejercicio. Con fecha 25 de febrero de 2019, la Sociedad Dominante firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de préstamo sindicado por el que se modifican los vencimientos. Los vencimientos inicialmente fijados en 2020 y 2021 se retrasaron al 30 de abril de 2023, por importe de 324 millones de euros. El primer Tramo (Tramo A1) proviene de la operación inicial, mientras que el segundo (Tramo A2) es el resultante de la ampliación realizada en el ejercicio 2016, por lo que el tratamiento de cada uno de ellos se ha realizado por separado dado que la TIR inicial de cada operación es diferente. El efecto a 31 de diciembre de 2019, registrado por dicha operación de reestructuración, fue un resultado financiero positivo por importe de 13.289 miles de euros, cuyo efecto fiscal ascendió a 3.189 miles de euros. Con fecha 23 de enero de 2020, la Sociedad Dominante firmó un nuevo acuerdo de modificación del contrato de préstamo sindicado, por el que se modifican los vencimientos de forma que el nuevo vencimiento de la totalidad del importe nominal es 30 de abril de 2023. El efecto a 31 de diciembre de 2020 registrado por dicha operación de reestructuración fue un resultado financiero positivo por importe de 8.293 miles de euros, cuyo efecto fiscal ascendió a 1.990 miles de euros. Adicionalmente se constituyó el Tramo A3 por importe de 172 millones de dólares estadounidenses resultante de la ampliación del nocional por importe de 61 millones de dólares estadounidenses y la conversión de límites del Tramo A1 constituido en euros por importe 111 millones de dólares estadounidenses. Los vencimientos de este nuevo tramo son los mismos que los establecidos para los tramos A1 y A2. Igualmente se constituyó el Tramo A4 por importe de 25 millones de euros resultante de la ampliación del nocional por dicho importe. Los vencimientos de este nuevo tramo son los mismos que los establecidos para los tramos anteriores. Adicionalmente, este acuerdo de modificación del contrato de préstamo sindicado otorgaba a la Sociedad Dominante la opción de extender la fecha de vencimiento hasta el 23 de enero de 2025 de todos los tramos de esta financiación, eliminándose la amortización establecida para 2023, si bien se establecía como requisito para tal extensión la redención total o parcial del Bono High-Yield emitido en Mayo de 2016 con anterioridad al 30 de septiembre de 2021; en el caso de que no se cancelase íntegramente o se cancelase sólo en parte antes de dicha fecha, la fecha de vencimiento sería el 30 de abril de 2023 por la parte proporcional equivalente a la parte del Bono 2016 no cancelada. 91 92 Con fecha 25 de mayo de 2021, la Sociedad Dominante ejecutó la recompra del Bono emitido en Mayo de 2016 y, por consiguiente, la extensión automática y sin coste alguno de los vencimientos del préstamo sindicado del 30 de abril de 2023 a 23 de enero de 2025. El efecto a 31 de diciembre de 2021 registrado por dicha operación de reestructuración por aplicación de NIIF 9 fue un resultado financiero positivo por importe de 25.922 miles de euros, cuyo efecto fiscal ascendió a 6.221 miles de euros. Con fecha 22 de mayo de 2023, la Sociedad Dominante procede a cancelar el Préstamo Sindicado 2013, cuyo vencimiento final era en enero de 2025, tal y como se expone en el párrafo anterior. El importe devengado en Gastos financieros a 31 de diciembre de 2023 como consecuencia de la aplicación de la norma y el correspondiente incremento de Deudas con entidades de crédito, incluyendo el efecto de la misma derivado de la cancelación del préstamo propiamente dicha, ha ascendido a 17.949 miles de euros (19.125 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), con la consecuente reversión del Pasivo por impuesto diferido por importe de 4.308 miles de euros (4.590 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Préstamo Sindicado 2023 Con fecha 8 de mayo de 2023 la Sociedad Dominante procedió a firmar un préstamo sindicado con un conjunto de bancos por importe de 1.700 millones de euros distribuido en un Tramo A (préstamo) por importe de 1.200 millones de euros, este tramo se dispuso en su totalidad el 22 de mayo de 2023 por lo que a 31 de diciembre de 2023 se encuentra totalmente desembolsado; y en un Tramo Revolving Credit Facility por importe de 500 millones de euros que no se encuentra dispuesto a 31 de diciembre de 2023. Los fondos recibidos por la disposición del Tramo A se destinaron íntegramente a la amortización anticipada del Préstamo Sindicado 2013 así como a la amortización anticipada de varias operaciones bilaterales de financiación. El Tramo A tiene una duración de cinco años, con un vencimiento por el 50% del nominal el 8 de mayo de 2027 y el resto en un vencimiento final el 8 de mayo de 2028. El Tramo Revolving Credit Facility tiene un vencimiento final el 8 de mayo de 2028. La Sociedad Dominante se compromete al cumplimiento de determinadas obligaciones financieras durante la vigencia del préstamo y relativas a sus Cuentas Anuales Consolidadas. Dichas obligaciones son las siguientes: ➢ El ratio “Deuda Neta/EBITDA” deberá ser inferior o igual a 3,75 ➢ El ratio “EBITDA/Gastos Financieros” deberá ser superior a 3,00 El cálculo de estos ratios financieros se ha de realizar exclusivamente sobre la base de los estados financieros consolidados trimestrales de cada ejercicio. El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a requerimiento del sindicato de bancos, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el incumplimiento de los mismos. A 31 de diciembre de 2023 los ratios se encontraban dentro de los límites anteriores, así el ratio EBITDA/Gastos financieros a 31 de diciembre de 2023 es 6,95 mientras que el ratio Deuda Financiera/EBITDA es 1,47. El cálculo de los ratios ha de hacerse según las normas contables vigentes en cada momento. 93 Adicionalmente existe una limitación para distribuir dividendos los cuales no podrán ser superiores al 50% del beneficio del ejercicio consolidado. El importe pendiente de amortizar de este préstamo sindicado a 31 de diciembre de 2023 se encuentra registrado a largo plazo, por importe de 1.185 millones de euros. Determinadas sociedades del Grupo, que representan en conjunto una parte significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA consolidado, son garantes solidarias de este préstamo. El detalle de dichas sociedades se presenta en el Anexo III. Adicionalmente se constituye la prenda sobre las acciones de las filiales Gestamp Metalbages, S.A., Gestamp Bizkaia, S.A., Gestamp Vigo, S.A. Gestamp Palencia, S.A., Gestamp Servicios, S.A. y Gestamp Toledo, S.A. Emisión de Bono Abril 2018 Durante el mes de abril 2018, el Grupo completó la emisión de bonos senior garantizados a través de la Sociedad Dominante por importe total agregado de 400 millones de euros, con un cupón anual de 3,25% y TIR del 3,375%. Dichos bonos tienen un vencimiento inicial de 30 de abril de 2026 y unos intereses pagaderos semestralmente (en los meses de noviembre y mayo). El coste amortizado del bono emitido en abril 2018, a 31 de diciembre de 2023, asciende a 397 millones de euros (396 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). Determinadas sociedades del Grupo, que representan en conjunto una parte significativa de los Activos Totales Consolidados, y EBITDA Consolidado, son garantes solidarias de dicho bono. El detalle de dichas sociedades se presenta en el Anexo III. Adicionalmente existe prenda sobre las acciones de las filiales Gestamp Metalbages, S.A., Gestamp Bizkaia, S.A., Gestamp Vigo, S.A., Gestamp Palencia, S.A., Gestamp Servicios, S.A. y Gestamp Toledo, S.A. Emisión de Bono Schuldschein Octubre 2019 Con fecha 11 de noviembre de 2019, la Sociedad Dominante completó una emisión de bonos “Schuldschein” por importe de 176 millones de euros y 10 millones de dólares estadounidenses. Durante los ejercicios 2020 y 2021 se procedió a la amortización anticipada de 39 y 54 millones de euros respectivamente. El desglose a 31 de diciembre de 2023 de los distintos tramos pendientes de pago es el siguiente: 58.000.000,00 Euros 28-oct-19 Euribor 6M+240bps Semi-anual 28-abr-26 25.000.000,00 Euros 11-nov-19 Euribor 6M+240bps Semi-anual 28-abr-26 Importe Moneda emsión Fecha emisión Tipo de interés Periodo interés Fecha Vencimiento La Sociedad Dominante se compromete al cumplimiento de determinadas obligaciones financieras exclusivamente al cierre de cada ejercicio en los que está vigente este bono calculándose sobre las Cuentas Anuales Consolidadas. Dichas obligaciones son las siguientes: ➢ El ratio “EBITDA / Gastos Financieros” deberá ser igual o superior a 4,00 ➢ El ratio “Deuda Financiera Neta / EBITDA” deberá ser igual o inferior a 3,50 El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a requerimiento del sindicato de bancos, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el incumplimiento de los mismos. Tanto a 31 de diciembre de 2023 como a 31 de diciembre de 2022 los ratios se encontraban dentro de los límites anteriores, así el ratio EBITDA/Gastos financieros a 31 de diciembre de 2023 es 8,29 (10,69 a 31 de diciembre de 2022), mientras que el ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA a 31 de diciembre de 2023 es 1,30 (1,54 a 31 de diciembre de 2022). El cálculo de dichos ratios financieros se debe realizar excluyendo los impactos derivados de los cambios en la normativa contable posterior al 31 de diciembre de 2018. El importe pendiente de amortizar tanto a 31 de diciembre de 2023 como a 31 de diciembre de 2022 de este bono “Schuldschein” concedido a la Sociedad Dominante, se encuentra registrado a largo plazo, por importe de 83 millones de euros. Determinadas sociedades del Grupo, que representan en conjunto una parte significativa de los Activos totales consolidados y EBITDA Consolidado, son garantes solidarias de este préstamo. El detalle de dichas sociedades se presenta en el Anexo III. 94 95 a.2) Deudas con entidades de crédito a corto plazo El detalle por moneda y segmento de las deudas con entidades de crédito a corto plazo es el siguiente: Descripción TOTALES TOTALES En Euros 41.906 6.528 334.906 354.430 144.338 296.044 6.541 5.146 - 28 192.785 307.746 Europa Occidental 37.906 5.906 328.506 352.432 110.092 287.947 5.438 4.636 - 28 153.436 298.517 Europa Oriental 4.000 1 6.400 998 34.246 8.097 1.103 510 - - 39.349 8.608 Asia - 621 - 1.000 - - - - - - - 621 En moneda extranjera 2.067 2.739 56.663 27.716 115.958 263.674 1.090 1.120 - 1.639 119.115 269.172 Dólares Europa Occidental 1.475 2.284 23.950 2.756 - 110.694 - - - - 1.475 112.978 Mercosur - - - - 9.590 12.801 - - - - 9.590 12.801 Norteamérica - - - - 48.417 48.202 540 338 - - 48.957 48.540 Lira Turca Europa Oriental - - - - 39.064 42.643 47 94 - - 39.111 42.737 Zloty polaco Europa Oriental 16 155 1.842 1.708 - - - - - - 16 155 Pesos Argentinos Mercosur - - - - 2.445 - - 3 - - 2.445 3 Pesos Mexicanos Mercosur 261 - - - - - - - - - 261 - Reales Brasileños Mercosur - - - - 493 3.525 485 664 - - 978 4.189 Rupias Indias Asia 315 300 30.871 23.252 20 - - 4 - 1.639 335 1.943 Remimbi Yuan Asia - - - - 15.929 21.594 10 17 - - 15.939 21.611 Leu Rumano Europa Oriental - - - - - - - - - - - - Yen Japones Asia - - - - - 24.215 8 - - - 8 24.215 Total 43.973 9.267 391.569 382.146 260.296 559.718 7.631 6.266 - 1.667 311.900 576.918 Miles de Euros Pólizas de crédito Préstamos (b) Intereses devengados (c) Efectos descontados y Factoring(d) (a)+(b)+(c)+(d) Dispuesto (a) Límite 2023 2022 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 96 El detalle por moneda y segmento de las deudas con entidades de crédito, a valor nominal, a corto plazo es el siguiente: Descripción TOTALES TOTALES En Euros 41.906 6.528 334.906 354.430 144.338 306.397 6.541 5.146 - 28 192.785 318.099 Europa Occidental 37.906 5.906 328.506 352.432 110.092 298.300 5.438 4.636 - 28 153.436 308.870 Europa Oriental 4.000 1 6.400 998 34.246 8.097 1.103 510 - - 39.349 8.608 Asia - 621 - 1.000 - - - - - - - 621 En moneda extranjera 2.067 2.739 56.663 27.716 115.958 263.674 1.090 1.120 - 1.639 119.115 269.172 Dólares Europa Occidental 1.475 2.284 23.950 2.756 - 110.694 - - - - 1.475 112.978 Mercosur - - - - 9.590 12.801 - - - - 9.590 12.801 Norteamérica - - - - 48.417 48.202 540 338 - - 48.957 48.540 Lira Turca Europa Oriental - - - - 39.064 42.643 47 94 - - 39.111 42.737 Zloty polaco Europa Oriental 16 155 1.842 1.708 - - - - - - 16 155 Pesos Argentinos Mercosur - - - - 2.445 - - 3 - - 2.445 3 Pesos Mexicanos Mercosur 261 - - - - - - - - - 261 - Reales Brasileños Mercosur - - - - 493 3.525 485 664 - - 978 4.189 Rupias Indias Asia 315 300 30.871 23.252 20 - - 4 - 1.639 335 1.943 Remimbi Yuan Asia - - - - 15.929 21.594 10 17 - - 15.939 21.611 Leu Rumano Europa Oriental - - - - - - - - - - - - Yen Japones Asia - - - - - 24.215 8 - - - 8 24.215 Total 43.973 9.267 391.569 382.146 260.296 570.071 7.631 6.266 - 1.667 311.900 587.271 2023 2022 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Miles de Euros Pólizas de crédito Préstamos (b) Intereses devengados (c) Efectos descontados y Factoring(d) (a)+(b)+(c)+(d) Dispuesto (a) Límite Las pólizas de crédito informadas en el cuadro anterior corresponden únicamente a pólizas de crédito a corto plazo. A 31 de diciembre de 2023 el Grupo posee líneas de crédito bilaterales con vencimiento superior a 12 meses cuyo límite asciende a 147.500 miles de euros, que se encuentran dispuestas en 57.246 miles de euros y registradas en a largo plazo (Nota 23.a.1)) (96.300 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 que se encontraban dispuestas en 4.871 miles de euros). El Grupo dispone de una capacidad total contratada en líneas de factoring con y sin recurso y descuento de papel comercial por un importe de 1.153 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 (1.061 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). El tipo de interés de las pólizas de crédito está básicamente referenciado al tipo de interés variable Euribor más un diferencial que oscila entre 0,75 % y 2,0% para el ejercicio 2023 y entre 0,75 % y 2,00% para el ejercicio 2022. 97 98 a.3) Garantías operaciones financieras (*) Dicho préstamo ha sido cancelado anticipadamente en el segundo trimestre de 2023 ()Importe desembolsable en 8 plazos trimestrales de igual importe, siendo el primero desembolsado en julio 2020. Adicionalmente, con fechas 21 de enero de 2022 y 21 de abril de 2022 se han producido dos disposiciones adicionales de 12,5 mill de euros cada una. () Dicho préstamo ha sido cancelado a la fecha de vencimiento Instituto de Crédito Oficial, Entidad Pública Empresarial Sociedad Dominante 09/07/2020 100 mill Euros() 09/07/2027 N/A 100 millones de euros registrados a largo plazo (100 millones de euros a 31 de diciembre de 2022) Determinadas sociedades del Grupo, que representan en conjunto una parte significativa de los Activos Totales Consolidados, y EBITDA Consolidado, son garantes solidarias de dicho bono. El detalle de dichas sociedades se presenta en el Anexo III. Caixabank, S.A. Sociedad Dominante 11/03/2020 100 mill Euros () 30/04/2024 El dividendo a distribuir en cada ejercicio no puede ser superior al 50% del beneficio del ejercicio consolidado. 21 millones de euros a largo plazo y 3 millones de euros a corto plazo (21 millones de euros a largo plazo y 6 millones de euros a corto plazo a 31 de diciembre de 2022) N/A Slovenská Sporiteľňa, a. s. Gestamp Nitra, S.r.o. 26/10/2017 50 mill Euros 30/04/2027 N/A (100 millones de euros registrados a largo plazo a 31 de diciembre de 2022) Determinadas sociedades del Grupo, que representan en conjunto una parte significativa de los Activos Totales Consolidados, y EBITDA Consolidado, son garantes solidarias de dicho bono. El detalle de dichas sociedades se presenta en el Anexo III. El dividendo a distribuir en cada ejercicio no puede ser superior al 50% del beneficio del ejercicio consolidado. 200 millones de euros registrados a largo plazo (200 millones de euros a 31 de diciembre de 2022) Determinadas sociedades del Grupo, que representan en conjunto una parte significativa de los Activos Totales Consolidados, y EBITDA Consolidado, son garantes solidarias de dicho bono. El detalle de dichas sociedades se presenta en el Anexo III. Banco Europeo Inversiones Sociedad Dominante 18/05/2020 200 mill Euros 28/05/2027 Limitación distribución dividendos Importe pendiente amortizar a Fecha de los presentes Estados Financieros Sociedades garantes Banco Europeo Inversiones Sociedad Dominante 15/06/2016 160 mill Euros 22/06/2023 Entidad Financiera Sociedad Contratante Fecha Firma contrato Importe Fecha vencimiento El dividendo a distribuir en cada ejercicio no puede ser superior al 50% del beneficio del ejercicio consolidado. () Determinadas sociedades del Grupo, que representan en conjunto una parte significativa de los Activos Totales Consolidados, y EBITDA Consolidado, son garantes solidarias de dicho bono. El detalle de dichas sociedades se presenta en el Anexo III. 99 Las sociedades contratantes incluidas en el cuadro anterior se comprometen al cumplimiento de determinadas obligaciones financieras durante la vigencia de la operación financiera y relativas a los estados financieros consolidados del Grupo. Dichas obligaciones son las siguientes: ➢ El ratio “EBITDA / Gastos Financieros” deberá ser igual o superior a 4,00 ➢ El ratio “Deuda Financiera Neta / EBITDA” deberá ser igual o inferior a 3,50 El cálculo de estos ratios financieros se ha de realizar exclusivamente sobre la base de los estados financieros consolidados trimestrales de cada ejercicio. El incumplimiento de estos ratios sería causa de vencimiento anticipado de la financiación a requerimiento del sindicato de bancos, existiendo un periodo de 20 días hábiles para subsanar el incumplimiento de los mismos. Tanto a 31 de diciembre de 2023 como a 31 de diciembre de 2022 los ratios se encontraban dentro de los límites anteriores, así el ratio EBITDA/Gastos financieros a 31 de diciembre de 2023 es 8,29 (10,69 a 31 de diciembre de 2022), mientras que el ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA a 31 de diciembre de 2023 es 1,30 (1,54 a 31 de diciembre de 2022). El cálculo de dichos ratios financieros se debe realizar excluyendo los impactos derivados de los cambios en la normativa contable posterior al 31 de diciembre de 2018. b) Instrumentos financieros derivados b.1) Derivados de tipo de interés y de tipo de cambio El Balance de Situación Consolidado recoge en estos epígrafes del activo y del pasivo, el valor razona bl e de las coberturas de tipo de interés y de tipo de cambio, y de los derivados mantenidos para negoc ia r contratados por el Grupo, los cuales presentan el siguiente detalle: Concepto 2023 2022 Activos financieros derivados largo plazo (Nota 12.a.3)) 103.572 130.849 Coberturas de flujos de efectivo 103.572 124.483 Coberturas de tipo de cambio - 6.366 Pasivos financieros derivados largo plazo 60.576 11.447 Coberturas de flujos de efectivo 56.367 11.096 Coberturas de tipo de cambio 4.209 351 Pasivos financieros derivados corto plazo 2.754 - Coberturas de tipo de cambio 2.754 - Miles de euros 100 Derivados de tipo de interés Las operaciones de permutas financieras de tipos de interés, contratadas por el Grupo, vigentes a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, son las siguientes: A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, el Grupo implementa su estrategia para cubrir el riesgo de tipo de interés asociado a nocionales del volumen de endeudamiento bancario previsto por el Grupo para el periodo 2023 a 2028, a través de estas permutas financieras de tipos de interés con los siguientes nocionales, en miles de euros: Contrato Tipo Activo Pasivo Activo Pasivo 6 Flujo de efectivo 4.507 9.165 10 Flujo de efectivo 1.003 1.931 11 Flujo de efectivo 5.838 11.703 12 Flujo de efectivo 13 Flujo de efectivo 14 Flujo de efectivo 16.881 25.557 15 Flujo de efectivo 12.099 18.302 16 Flujo de efectivo 10.879 16.460 17 Flujo de efectivo 10.906 16.491 18 Flujo de efectivo 4.508 9.165 19 Flujo de efectivo 1.003 1.931 20 Flujo de efectivo 5.159 19.888 21 Flujo de efectivo 765 4.986 22 Flujo de efectivo 15.620 23 Flujo de efectivo 15.620 24 Flujo de efectivo 13.077 25 Flujo de efectivo 6.539 26 Flujo de efectivo 10.443 27 Flujo de efectivo 10.912 28 Flujo de efectivo 9.435 29 Flujo de efectivo 4.745 103.572 56.367 124.483 11.096 Miles de euros 2023 2022 Total coberturas flujo de efectivo 2024 190.000 155.585 140.000 100.000 90.000 90.000 (190.000) 190.000 2025 140.000 100.000 90.000 90.000 190.000 2026 140.000 100.000 90.000 90.000 190.000 2027 140.000 100.000 90.000 90.000 190.000 2028 140.000 100.000 90.000 90.000 2024 60.000 (129.000) (129.000) (108.000) (54.000) 369.000 369.000 308.000 154.000 2025 60.000 (129.000) (129.000) (108.000) (54.000) 369.000 369.000 308.000 154.000 2026 (129.000) (129.000) (108.000) (54.000) 2027 (129.000) (129.000) (108.000) (54.000) 2028 (129.000) (129.000) (108.000) (54.000) Contrato 14 Contrato 15 Contrato 16 Contrato 24 Contrato 25 Contrato 26 Contrato 27 Ejercicio Contrato 11 Contrato 6 Ejercicio Contrato 22 Contrato 23 Contrato 21 Contrato 17 Contrato 28 Contrato 29 Contrato 18 Contrato 20 101 El contrato 18 está firmado en compensación del contrato 6. Las operaciones de permutas financieras de tipos de interés, contratados por el Grupo, vigentes a 31 de diciembre de 2023, mantienen las siguientes condiciones: Las estrategias de cobertura contable mencionadas anteriormente aplican el método de cobertura de flujo de efectivo bajo NIIF por lo que el cambio en el valor razonable de las permutas financieras es registrado en el Patrimonio neto y los devengos de tipos de interés son registrados en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Los ejercicios en los que se espera que las liquidaciones de las coberturas afecten a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada son los siguientes: Contrato 6 31-dic-20 31-dic-25 Euribor 3 meses 1,459% Contrato 10 31-dic-20 31-dic-24 Euribor 3 meses 1,600% Contrato 11 24-abr-20 23-ene-25 Euribor 1 mes -0,507% Contrato 14 16-may-22 16-may-29 Euribor 3 meses -0,033% Contrato 15 16-may-22 16-may-29 Euribor 3 meses -0,041% Contrato 16 15-may-22 15-may-29 Euribor 3 meses -0,040% Contrato 17 16-may-22 15-may-29 Euribor 3 meses -0,046% Contrato 18 01-jul-21 31-dic-25 Euribor 3 meses 1,459% Contrato 19 01-jul-21 31-dic-24 Euribor 3 meses 1,600% Contrato 20 01-jul-21 30-abr-29 Euribor 3 meses -0,500% Contrato 21 01-jul-21 31-ene-28 Euribor 3 meses -0,500% Contrato 22 31-may-23 18-may-29 Euribor 3 meses -0,039% Contrato 23 31-may-23 18-may-29 Euribor 3 meses -0,039% Contrato 24 31-may-23 18-may-29 Euribor 3 meses -0,039% Contrato 25 31-may-23 18-may-29 Euribor 3 meses -0,039% Contrato 26 31-may-23 29-may-26 Euribor 3 meses 1,374% Contrato 27 31-may-23 29-may-26 Euribor 3 meses 1,320% Contrato 28 31-may-23 29-may-26 Euribor 3 meses 1,275% Contrato 29 31-may-23 29-may-26 Euribor 3 meses 1,268% Contrato Fecha de efectividad Fecha de Vencimiento Tipo Variable (a recibir) Tipo Fijo (a pagar) 2024 34.492 2025 8.241 2026 4.180 2027 (69) 2028 309 2029 52 Total 47.205 Miles de euros (Gastos)/Ingresos 31-12-2023 102 El Grupo ha traspasado a 31 de diciembre de 2023, desde Patrimonio neto a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, un ingreso de 37.662 miles de euros por efecto de las liquidaciones realizadas en el ejercicio correspondiente a las operaciones de cobertura del tipo de interés. A 31 de diciembre de 2022, el ingreso registrado por este mismo concepto ascendió a 635 miles de euros. A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 no existen derivados mantenidos para negociar. En el ejercicio 2023 todas las operaciones de cobertura han sido eficientes, por lo que no existe impacto en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Derivados de tipo de cambio Determinadas sociedades del Grupo siguen la práctica de cubrir el tipo de cambio de la divisa en la que están denominados determinados préstamos con contratos de derivados de tipo de cambio. La valoración inicial de los derivados se registra en los epígrafes de Otros activos/pasivos corrientes, y se periodifica a lo largo de la vida del préstamo cubierto de forma lineal, ascendiendo el saldo deudor total a 31 de diciembre de 2023 a 65 miles de euros (saldo deudor total a 31 de diciembre de 2022 ascendía a 5 miles de euros) (Nota 15.e)). El Grupo ha traspasado desde el comienzo de los derivados, 503 miles de euros desde el Patrimonio neto a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada (5.049 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), al objeto de compensar las diferencias en cambio negativas totales generadas en la valoración de los préstamos. 2023 25.497 2024 23.859 2025 15.367 2026 15.787 2027 14.987 2028 13.047 2029 4.843 Total 113.387 31-12-2022 Miles de euros (Gastos)/Ingresos 103 El detalle de los Derivados de tipo de cambio contratados por el Grupo, vigentes a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, en miles de euros, son los siguientes: Nominal del Valor razonable Saldo al Acumulada Saldo previo Impuesto Saldo al Sociedad Elemento cubierto préstamo 31-12-2023 31-12-2022 inicial Periodificación 31-12-2023 31-12-2023 Ejercicio 2023 31-12-2023 Diferido 31-12-2023 Gestamp Brasil, S.A. Préstamo de Bank of América en 07-2018 26.229 (22.547) (1.985) 535 (190) 345 (12.225) (9.088) (3.137) 9.787 - 9.787 (Miles de USD) (en 48 meses) Tipo de cambio cierre EUR/BRL 5,3570 5,6595 5,6595 5,3570 5,3570 5,4322 5,3570 5,3570 5,3570 Importe en Euros (4.210) (350) 95 (35) 65 (2.251) (1.697) (554) 1.827 - 1.827 Gestamp Automoción, S.A. EBITDA de Mexico del ejercicio 2024 215.945 (3.040) - 3.040 3.040 - 3.040 (760) 2.281 (Miles de USD) Tipo de cambio cierre EUR/USD 1,1039 - 1,1039 1,1039 1,1039 1,1039 1,1039 Importe en Euros (2.755) - 2.754 2.754 - 2.754 (688) 2.066 Totales en miles de Euros (6.965) (350) 95 (35) 65 503 1.057 (554) 4.581 (688) 3.893 () Saldos negativos son ACREEDORES y saldos positivos son DEUDORES Activo/Pasivo derivado financiero Otros activos/pasivos corrientes Ganancias acumuladas por operaciones de cobertura Diferencia de cambio Valor razonable Ejercicios anter. 104 El saldo de Operaciones de cobertura a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 incluido en el epígrafe de Ganancias acumuladas del Balance de Situación Consolidado tiene el siguiente desglose: La variación de los Instrumentos financieros en Ganancias acumuladas durante los ejercicios 2023 y 2022, presenta el siguiente detalle: c) Otros pasivos financieros c.1) Deudas por arrendamientos Las obligaciones por arrendamientos registradas en este epígrafe corresponden a los valores actualizados por los contratos de arrendamiento. El detalle por tipo de activo, tanto a corto como a largo plazo a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022, es el siguiente: A 31 de diciembre de 2023 el importe de arrendamientos tanto a largo plazo como a corto plazo incluye deuda con partes vinculadas por dicho concepto por importe de 2.605 miles de euros y 3.005 miles de euros respectivamente (7.902 miles de euros y 6.994 miles de euros respectivamente a 31 de diciembre de 2022) (Nota 32.1). Descripción 31-12-2023 31-12-2022 Derivados de tipo de interés 35.876 98.873 Derivados de tipo de cambio (3.893) 732 Total 31.983 99.605 Miles de Euros Miles de euros Ajuste por cambio de valor 31-12-2021 8.283 Variación ajuste por cambio de valor 91.322 Variación impuestos diferidos de instrumentos financieros (28.893) Variación instrumentos financieros derivados de pasivo 120.215 Derivados de tipo de interés 120.389 Derivados de tipo de cambio (174) Ajuste por cambio de valor 31-12-2022 99.605 Variación ajuste por cambio de valor (67.622) Variación impuestos diferidos de instrumentos financieros 15.884 Variación instrumentos financieros derivados de pasivo (83.506) Derivados de tipo de interés (78.881) Derivados de tipo de cambio (4.625) Ajuste por cambio de valor 31-12-2023 31.983 Tipo de activo Corto Plazo Entre uno y cinco años Más de cinco años Total 2023 Total 2022 Almacenes 6.314 18.513 26.393 51.220 51.473 Maquinaria 29.371 33.055 10.174 72.600 95.311 Oficinas 4.571 13.147 6.713 24.431 27.265 Plantas 25.579 93.567 125.784 244.930 248.042 Prensas 5.975 2.800 - 8.775 21.291 Terrenos 1.491 6.279 17.142 24.912 25.703 Otros 5.959 15.098 - 21.057 13.549 Total 79.260 182.459 186.206 447.925 482.634 Miles de Euros 105 El desglose de los vencimientos correspondientes al saldo a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Las obligaciones por arrendamientos a valor nominal por los contratos de arrendamiento, por tipo de activo tanto a corto como a largo plazo a 31 de diciembre de 2023 y a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: El desglose de los vencimientos correspondientes al valor nominal a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: c.2) Deudas con partes relacionadas Este epígrafe del Balance de Situación Consolidado recoge los siguientes conceptos con partes relacionadas: A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, la deuda registrada en proveedores de inmovilizado a largo plazo con Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. corresponde a la compra de la marca GESTAMP. Con fecha 30 de diciembre de 2021, se acordó con Mitsui & Co. Ltd. la renovación del préstamo a Gestamp North America, Inc. por 114 millones de dólares, con un nuevo vencimiento del total del mismo en diciembre de 2023. El tipo de interés asociado a este préstamo es Libor a 3 meses más 2,0%. Dicho préstamo ha sido cancelado a su vencimiento en diciembre de 2023. Corto Plazo Entre uno y cinco años Más de cinco años Total 87.109 200.669 194.856 482.634 Miles de Euros 31-12-2022 Tipo de activo Corto Plazo Entre uno y cinco años Más de cinco años Total 2023 Total 2022 Almacenes 9.044 27.127 49.428 85.599 84.869 Maquinaria 30.516 33.589 10.174 74.279 99.150 Oficinas 5.805 16.365 9.585 31.755 34.327 Plantas 38.685 135.175 157.466 331.326 341.255 Prensas 6.271 2.881 - 9.152 22.631 Terrenos 2.531 10.124 22.951 35.606 37.344 Otros 6.715 16.664 - 23.379 14.316 Total 99.567 241.925 249.604 591.096 633.892 Miles de Euros Corto Plazo Entre uno y cinco años Más de cinco años Total 108.712 262.490 262.690 633.892 31-12-2022 Miles de Euros Descripción 2023 2022 2023 2022 Préstamos (Nota 32.1) - - - 108.481 Proveedores de Inmovilizado (Nota 32.1) 16.404 17.929 1.525 1.431 Intereses (Nota 32.1) - - 1.002 1.195 Total 16.404 17.929 2.527 111.107 Largo plazo Corto plazo 106 El detalle de los vencimientos previstos de las deudas a largo plazo con partes relacionadas es el siguiente (Nota 32.1): El desglose de los vencimientos correspondientes al saldo a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: c.3) Otros recursos ajenos Otros recursos ajenos a largo plazo Los importes recogidos en este epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, detallados por concepto y vencimientos, son los siguientes: El detalle de estos importes corresponde en su totalidad a sociedades pertenecientes al segmento de Europa Occidental. El desglose de los vencimientos correspondientes al saldo a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Otros recursos ajenos a corto plazo A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, este epígrafe recoge íntegramente nuevas operaciones contratadas a corto plazo para aplazamiento de importes con terceros dentro de la política del Grupo de defensa de su liquidez y capacidad financiera que conllevan un coste financiero adicional. d) Otros pasivos ajenos Otros pasivos ajenos a largo plazo El detalle por vencimientos y segmentos de dicho epígrafe a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Descripción 2025 2026 2027 2028 Posterior Total 2023 Total 2022 Proveedores de Inmovilizado 1.625 1.731 1.845 1.966 9.237 16.404 17.929 Europa Occidental 1.625 1.731 1.845 1.966 9.237 16.404 17.929 Miles de euros 2024 2025 2026 2027 Posterior Total 1.525 1.625 1.731 1.845 11.203 17.929 Miles de Euros 31-12-2022 Descripción 2025 2026 2027 2028 Posterior Total 2023 Total 2022 Ayudas Ministerio Ciencia y Tecnología 3.697 3.358 9.504 8.860 26.225 51.644 15.613 Miles de euros 2024 2025 2026 2027 Posterior Total 4.751 3.714 2.448 1.885 2.815 15.613 Total 31-12-2022 Miles de Euros 107 El desglose de los vencimientos correspondiente a los saldos a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Otros pasivos ajenos a corto plazo El desglose del saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, por conceptos, es el siguiente: El 12 de enero de 2023 se pagó el dividendo a cuenta que se encontraba pendiente de pago a 31 de diciembre de 2022 por importe de 35.086 miles de euros. El 10 de enero de 2024 se pagó el dividendo a cuenta que se encontraba pendiente de pago a 31 de diciembre de 2023 por importe de 40.051 miles de euros (Nota 17.4). El epígrafe de dividendos recoge fundamentalmente los dividendos pendientes de pago por parte de Jui Li Edscha Body System Co. Ltd, por un importe de 1.086 miles de euros (520 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Descripción 2025 2026 2027 2028 Posterior Total 2023 Total 2022 Fianzas recibidas 285 26 - - 127 438 435 Europa Occidental 285 26 - - 127 438 429 Norteamérica - - - - - - 5 Mercosur - - - - - - 1 Proveedores de inmovilizado 273 273 272 - - 818 1.090 Europa Occidental 273 273 272 - - 818 1.090 Otros acreedores 1.351 1.075 333 - 759 3.518 12.223 Europa Occidental 1.351 1.075 333 - - 2.759 7.484 Mercosur - - - - - - 4.120 Asia - - - - 759 759 619 Total 1.909 1.374 605 - 886 4.774 13.748 Miles de euros 2024 2025 2026 2027 Posterior Total 6.930 1.283 1.301 3.503 731 13.748 Miles de Euros 31-12-2022 Concepto 2023 2022 Proveedores de inmovilizado 138.210 137.383 Dividendos (Nota 32.1) 41.141 35.609 Dividendo a cuenta 40.051 35.086 Dividendos 1.090 523 Deudas a corto plazo 22.550 19.509 Depósitos y Fianzas 504 4.340 Otros 223 786 Total 202.628 197.627 Miles de euros 108 Nota 24. Impuestos diferidos El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente: Activos por impuestos diferidos Créditos fiscales Provisiones Criterios de amortización Dif. Cambio no realizadas no deducibles Operaciones financieras Operaciones comerciales NIIF 16 Gastos de desarrollo Otros impuestos diferidos Total A 31 de diciembre de 2021 284.515 63.688 17.832 5.016 39.710 37.678 6.216 5.233 16.903 476.791 Cambios en el perímetro 688 1.153 101 - - - - - 921 2.863 Aumentos 25.326 40.527 5.859 2.926 12.024 13.758 22.604 30.421 11.928 165.373 Disminuciones (68.058) (24.772) (867) (5.875) (29.578) (8.307) (21.263) (1.408) (10.979) (171.107) Diferencias de conversión 5.240 954 848 643 1.125 (466) 107 215 (1.673) 6.993 Otros movimientos (35.632) 8.375 2.234 132 (4.696) (2.023) (58) (30) (1.636) (33.334) A 31 de diciembre de 2022 212.079 89.925 26.007 2.842 18.585 40.640 7.606 34.431 15.464 447.579 Cambios en el perímetro 6.314 - - - - - - - 1.393 7.707 Aumentos 13.595 22.124 1.547 9.443 54.230 17.465 23.329 14.983 19.116 175.832 Disminuciones (10.155) (36.902) (1.058) (6.704) (4.582) (16.128) (22.091) (1.543) (16.422) (115.585) Diferencias de conversión (4.195) 1.175 1.508 392 (1.424) (3.696) (281) (1.063) (1.142) (8.726) Otros movimientos (10.505) 12.423 (26) 138 1.842 6.667 (276) 30.457 24.619 65.339 A 31 de diciembre de 2023 207.133 88.745 27.978 6.111 68.651 44.948 8.287 77.265 43.028 572.146 Miles de euros 109 “Cambios en el perímetro”: El importe de 7.707 miles de euros en el ejercicio 2023 corresponde principalmente a los créditos fiscales registrados por las combinaciones de negocios de Gestión Global de Matricería, S.L y Global Laser Araba, S.L. (Nota 3). El importe de 2.863 miles de euros en el ejercicio 2022 corresponde a los activos por impuestos diferidos derivados de la combinación de negocios del subgrupo Sideacero. Estos activos se presentan en la nota 3 neteados junto con los pasivos por impuestos diferidos derivados de esta operación, por importe de 322 miles de euros. “Aumentos” de Créditos fiscales: El importe de 13.595 miles de euros en el ejercicio 2023, recoge, fundamentalmente, los créditos fiscales generados en las liquidaciones del ejercicio por Gestamp North America, LLc por importe de 10.641 miles de euros y Gestamp Louny, S.R.O. por importe de 2.116 miles de euros. El importe de 25.326 miles de euros en el ejercicio 2022, recoge, fundamentalmente, los créditos fiscales generados en las liquidaciones del ejercicio 2022, por Gestamp Toluca, S.A. de C.V. por importe de 5.171 miles de euros y Gestamp North America, LLc. por importe de 15.824 miles de euros. “Disminuciones” de Créditos fiscales: El importe de 10.155 miles de euros en el ejercicio 2023, corresponde, fundamentalmente, a créditos fiscales aplicados en las liquidaciones del ejercicio 2023 por las sociedades Sofedit S.A.S. por importe de 3.268 miles de euros, Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. por importe de 1.692 miles de euros, Gestamp Brasil Industria Autopeças, S.A por importe de 1.264 miles de euros y Gestamp Servicios, S.A. por importe de 1.418 miles de euros. El importe de 68.058 miles de euros en el ejercicio 2022, corresponde, fundamentalmente, a créditos fiscales aplicados en las liquidaciones del ejercicio 2022, por la Sociedad Dominante por importe de 15.479 miles de euros; el grupo fiscal Gestamp Sweden, AB y Gestamp HardTech, AB por importe de 24.258 miles de euros; Gestamp Servicios, S.A. por importe de 6.516 miles de euros; Gestamp Brasil Industria Autopeças, S.A por importe de 2.935 miles de euros; Gestamp Bizkaia, S.A. por importe de 6.284 miles de euros y Sofedit, SAS por importe de 3.183 miles de euros. “Otros movimientos” de Créditos fiscales: El importe de 10.505 miles de euros en el ejercicio 2023, recoge, fundamentalmente, al reconocimiento y regularización de créditos fiscales de ejercicios anteriores. El importe de 35.632 miles de euros en el ejercicio 2022 corresponde, fundamentalmente, a los cambios de estimación de impuestos en el segmento de Europa Occidental. “Aumentos” de Operaciones financieras: Los aumentos por importe de 54.230 miles de euros en el ejercicio 2023 (12.024 miles de euros en el ejercicio 2022) recoge principalmente: ➢ Gastos financieros no deducibles en el ejercicio de Gestamp North America, LLc. por importe de 25.060 miles de euros (7.040 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ La reversión del efecto fiscal de las coberturas contabilizadas por la Sociedad Dominante, por importe de 15.883 miles de euros. ➢ El efecto fiscal de los intereses no deducibles en el ejercicio de Gestamp Toluca S.A. de CV por importe de 5.988 miles de euros (3.316 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ El efecto fiscal de los intereses no deducibles en el ejercicio de Gestamp Cartera de México S.A. de CV por importe de 4.371 miles de euros (1.259 miles de euros en el ejercicio 2022). 110 “Disminuciones” de Operaciones financieras: El importe de 4.582 miles de euros en el ejercicio 2023 recoge fundamentalmente a la reversión del efecto fiscal de los intereses no deducibles de ejercicios anteriores de Gestamp Toluca S.A. de CV por importe de 3.148 miles de euros. El importe de 29.578 miles de euros en el ejercicio 2022 recoge fundamentalmente la reversión del efecto fiscal de las coberturas contabilizadas por la Sociedad Dominante, por importe de 28.893 miles de euros. “Aumentos” de Operaciones comerciales: El importe de 17.465 miles de euros en el ejercicio 2023 (13.758 miles de euros en ejercicio 2022) recoge principalmente: ➢ Efecto fiscal de los gastos no deducibles por facturas pendientes de recibir de Gestamp Polska, SP. z.o.o. por importe de 6.420 miles de euros (2.503 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ Impuestos diferidos generados por el tratamiento de los anticipos de utillaje y sus costes en las sociedades mexicanas por importe de 6.629 miles de euros (3.626 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ Efecto fiscal por el tratamiento de cuentas a pagar de las sociedades argentinas por importe de 282 miles de euros. (3.074 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ Efecto fiscal de provisiones comerciales registradas por Gestamp Servicios S.A. por importe de 2.945 miles de euros (3.750 miles de euros en el ejercicio 2022). “Disminuciones” de Operaciones comerciales: El importe de 16.128 miles de euros en el ejercicio 2023 (8.307 miles de euros en el ejercicio 2022) recoge fundamentalmente: ➢ La reversión del efecto fiscal de los gastos no deducibles por facturas pendientes de recibir de Gestamp Polska, SP. z.o.o. por importe de 5.390 miles de euros (2.444 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ La reversión de los impuestos diferidos generados por el tratamiento de los anticipos de utillaje y sus costes en las sociedades mexicanas por importe de 4.004 miles de euros (1.686 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ La reversión del efecto fiscal del tratamiento de cuentas a pagar de las sociedades argentinas por importe de 700 miles de euros (1.947 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ La reversión del efecto fiscal de las provisiones registradas por Gestamp Servicios S.A. por importe de 4.636 miles de euros. ➢ Adicionalmente en el ejercicio 2022 recoge el efecto fiscal de la reversión de provisiones por operaciones comerciales registrada por Gestamp Palencia, S.A. por importe de 1.859 miles de euros. “Otros movimientos” de Otros Impuesto Diferidos: El importe de 24.619 miles de euros en el ejercicio 2023 recoge fundamentalmente la regularización de impuestos diferidos de ejercicios anteriores de Gestamp North América, LLc, por importe de 18.860 miles de euros, así como de Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I de C.V. por importe de 4.559 miles de euros. 111 “Cambios en el perímetro”: El importe de 4.116 miles de euros en el ejercicio 2023 corresponde principalmente a los créditos fiscales registrados por las combinaciones de negocios de Gestión Global de Matricería, S.L (Nota 3). “Otros movimientos” de Amortización de Activos: El importe de 25.775 miles de euros en el ejercicio 2023 recoge fundamentalmente la regularización de ejercicios anteriores de una bonificación en la deducibilidad de determinados costes en las sociedades americanas por importe de 25.221 miles de euros. “Aumentos” de Otros: El importe de 24.311 miles de euros del ejercicio 2023 recoge fundamentalmente: ➢ Registro del pasivo por impuesto diferido como consecuencia de la contabilización de las coberturas en la Sociedad Dominante por importe de 15.195 miles de euros. ➢ Efecto fiscal de la aplicación de la NIIF 15 por importe de 2.201 miles de euros. “Diminuciones” de Otros: El importe de 14.035 miles de euros del ejercicio 2023 (37.694 miles de euros en el ejercicio 2022) recoge fundamentalmente: ➢ Efecto fiscal de la aplicación de la NIIF 9 por importe de 4.307 miles de euros (4.590 miles de euros en el ejercicio 2022). ➢ Efecto fiscal de seguro y otros pagos anticipados de las sociedades mexicanas por importe de 5.015 miles de euros. ➢ En el ejercicio 2022 incluía la reversión del pasivo por impuesto diferido como consecuencia de la contabilización de las coberturas en la Sociedad Dominante por importe de 28.893 miles de euros. Las Diferencias de conversión netas generadas en los ejercicios 2023 y 2022 han ascendido a 12.900 y 9.307 miles de euros, y corresponden, fundamentalmente, a la aplicación en cada ejercicio de distintos tipos de cambio, así como el efecto fiscal del ajuste por inflación de las sociedades argentinas y turcas por importe de 11.771 miles de euros (Nota 29). Pasivos por impuestos diferidos Deducción fiscal Fondo comercio sociedades individuales Activación gastos Asignación a inmovilizado FCC Revalorización de terrenos y construcciones Amortización de activos Otros Total A 31 de diciembre de 2021 15.763 81.857 14.426 45.864 94.105 62.350 314.365 Cambios en el perímetro - - - - 301 21 322 Aumentos 1.428 6.779 - 177 38.723 8.711 55.818 Disminuciones - (15.361) (1.507) (1.266) (8.074) (37.694) (63.902) Diferencias de conversión - 236 - 90 3.957 12.017 16.300 Otros movimientos - - - - 8.635 (11.677) (3.042) A 31 de diciembre de 2022 17.191 73.511 12.919 44.865 137.647 33.728 319.861 Cambios en el perímetro - - - - 761 3.355 4.116 Aumentos 1.427 2.422 - 177 28.187 24.311 56.524 Disminuciones - (2.040) (1.490) (1.266) (9.003) (14.035) (27.834) Diferencias de conversión - 250 - 48 (2.930) 6.806 4.174 Otros movimientos - - - (1.921) 25.775 6.888 30.742 A 31 de diciembre de 2023 18.618 74.143 11.429 41.903 180.437 61.053 387.583 Miles de euros 112 Nota 25. Proveedores y otras cuentas a pagar a) Acreedores comerciales El desglose del saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, por conceptos, es el siguiente: b) Pasivo por impuesto corriente El saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado asciende a 41.919 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (35.803 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) y recoge la deuda de la Sociedad Dominante y de las sociedades del Grupo por el Impuesto de Sociedades. c) Otras cuentas a pagar El desglose del saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, por conceptos, es el siguiente: Nota 26. Ingresos de explotación a) Importe neto de la cifra de negocios La distribución por actividades del Importe neto de la cifra de negocios consolidado, a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, es la siguiente: 2023 2022 Proveedores 1.730.440 1.322.585 Proveedores efectos comerciales a pagar 235.405 324.261 Proveedores, partes relacionadas (Nota 32.1) 398.742 527.875 Total 2.364.587 2.174.721 Miles de euros 2023 2022 HP acreedora por IVA 52.963 47.806 HP acreedora por retenciones practicadas 30.716 20.406 HP acreedora otros conceptos 14.742 15.340 Organismos de la Seguridad Social acreedores 42.443 38.452 Acreedores varios 15.495 32.428 Remuneraciones pendientes de pago 147.425 136.156 Total 303.784 290.588 Miles de euros 2023 2022 Piezas, prototipos y componentes 10.820.652 9.784.604 Utillaje 439.063 428.948 Venta de subproductos y envases 981.204 467.265 Prestación de servicios 32.797 45.627 Total 12.273.716 10.726.444 Miles de Euros 113 La distribución geográfica del Importe neto de la cifra de negocios consolidado se detalla en el siguiente cuadro: b) Otros ingresos de la explotación El epígrafe de Otros ingresos de la explotación de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada presenta el siguiente detalle: 2023 2022 Europa Occidental 5.066.478 4.295.788 España 1.976.979 1.652.565 Alemania 1.408.116 1.216.795 Reino Unido 525.287 420.116 Francia 689.164 585.915 Portugal 340.594 312.491 Suecia 40.589 38.556 Marruecos 85.749 69.350 Europa Oriental 1.780.499 1.597.354 Turquía 538.606 554.830 República Checa 322.882 274.267 Rusia 13.957 38.638 Polonia 437.929 353.664 Hungría 93.084 106.144 Eslovaquia 205.570 134.924 Rumanía 116.975 80.827 Bulgaria 49.616 54.060 Lituania 1.880 - Mercosur 916.570 865.771 Brasil 796.406 710.681 Argentina 120.164 155.090 Norteamérica 2.572.988 2.325.562 Estados Unidos 1.818.229 1.682.761 México 754.759 642.801 Asia 1.937.181 1.641.969 China 1.575.606 1.311.359 India 204.120 195.784 Corea del Sur 106.343 101.406 Japón 39.607 21.700 Tailandia 11.312 11.512 Taiwan 193 208 12.273.716 10.726.444 Miles de euros 114 El epígrafe Otros ingresos de gestión a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 incluye, fundamentalmente, facturaciones a terceros por transacciones distintas a la actividad principal de las sociedades. Adicionalmente, este epígrafe incluye 262 miles de euros por el beneficio registrado derivado de la combinación de negocios de Global Laser Araba, S.L. (Nota 3). Nota 27. Gastos de explotación a) Consumos El epígrafe de Consumos de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada presenta el siguiente detalle: () El total de estos epígrafes supone un consumo de materias primas neto que asciende a 4.222 miles de euros (Nota 13). b) Gastos de personal El epígrafe de Gastos de personal de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada presenta el siguiente detalle: 2023 2022 Otros ingresos de gestión 82.138 102.661 Ingresos diferidos transferidos al resultado del ejercicio (Nota 20) 7.673 5.538 Exceso de provisión para impuestos - 1 Exceso de provisión para actuaciones medioambientales y otras responsabilidades 3.752 2.300 Trabajos realizados para el inmovilizado 82.097 68.007 Otros resultados 21.434 10.683 Resultado por enajenación de inmovilizado 6.747 4.444 Resto 14.687 6.239 Total 197.094 189.190 Miles de Euros 2023 2022 Compras de mercaderías y utillaje 819.221 398.773 Descuentos sobre compras por pronto pago (2.639) (91) Devoluciones de compras y operaciones similares (5.939) (717) Rappels por compras (19.607) (13.112) Variación de existencias () (3.023) (68.907) Compras de materias primas 5.070.608 4.981.986 Compras de otros aprovisionamientos 1.648.848 1.405.247 Trabajos realizados por otras empresas 331.385 266.905 Pérdidas por deterioro de mercaderías, materias primas () 4.862 8.421 Reversión del deterioro de mercaderías, materias primas () (6.061) (3.704) Total 7.837.655 6.974.801 Miles de Euros 115 Dentro del epígrafe de Otros gastos sociales se incluyen los importes correspondientes a las aportaciones de planes de pensiones de aportación definida que ascienden a 2.606 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (2.259 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) (Nota 6.15). Como se indica en la Nota 6.15, en mayo de 2023 se ha aprobado un plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2023-2025, que contempla la entrega de incentivos basados en acciones a determinados empleados y directivos, ligado a su permanencia en el Grupo hasta la finalización del mismo, así como a la consecución de determinados objetivos vinculados a la creación de valor del Grupo en dicho periodo. Al 31 de diciembre de 2023, se estima una entrega total de 2,8 millones acciones de Gestamp Automoción, S.A., sobre la base de la estimación del grado de cumplimiento de los objetivos fijados en el plan. El gasto de personal devengado en el ejercicio 2023 por este concepto ha ascendido a 2.480 miles de euros, siendo la contrapartida un incremento de patrimonio neto, concretamente en Otros instrumentos de Patrimonio (Nota 17). La distribución por categorías profesionales del número medio de empleados durante los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: El detalle del número de empleados a cierre de ejercicio, clasificados por categorías, a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: c) Otros gastos de explotación El epígrafe de Otros gastos de explotación de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada presenta el siguiente detalle: 2023 2022 Sueldos y salarios 1.393.569 1.245.364 Seguridad Social 296.844 269.310 Otros gastos sociales 120.292 111.150 Total 1.810.705 1.625.824 Miles de Euros Categorías 2023 2022 Personal de producción 22.470 21.080 Mantenimiento 5.273 5.185 Logística 5.739 4.939 Ingeniería 2.874 2.853 Calidad 3.684 3.446 Administración, finanzas y sistemas 4.519 4.113 Total 44.559 41.616 Categorías Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total Personal de producción 17.874 4.845 22.719 17.634 4.259 21.892 Mantenimiento 5.272 95 5.367 5.082 74 5.156 Logística 5.068 803 5.871 4.747 724 5.471 Ingeniería 2.459 327 2.786 2.524 351 2.875 Calidad 2.924 805 3.729 2.845 702 3.547 Administración, finanzas y sistemas 2.471 2.013 4.484 2.454 1.892 4.346 Total 36.068 8.888 44.956 35.286 8.002 43.288 2023 2022 116 Dentro del epígrafe de Operación y mantenimiento se encuentran incluidos los gastos de arrendamiento por contratos con duración menor a un año, no significativos, así como contratos de arrendamiento de software que pueden asimilarse a prestaciones de servicios, por importe de 89.590 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (88.060 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Nota 28. Ingresos y gastos financieros a) Ingresos financieros El epígrafe de Ingresos financieros de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada presenta el siguiente detalle: b) Gastos financieros El epígrafe de Gastos financieros de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada presenta el siguiente detalle: Dentro del epígrafe de Gastos financieros por arrendamientos se incluyen los importes correspondientes a los intereses de los pasivos por arrendamiento con partes relacionadas, que ascienden a 330 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (670 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) (Nota 32.1). 2023 2022 Operación y mantenimiento 867.613 772.016 Otros servicios exteriores 519.846 419.216 Tributos 41.740 40.667 Deterioro de cuentas a cobrar (Nota 15.a)) 352 171 Otros resultados 934 871 Dotación provisión riesgos y gastos 934 871 Total 1.430.485 1.232.941 Miles de Euros 2023 2022 Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio, empresas asociadas 4 - Ingresos de créditos a corto plazo otras empresas 12 - Otros ingresos financieros 35.107 15.773 Total Ingresos de créditos empresas grupo y asociadas (ver Nota 32.1) 124 291 Ingresos de créditos a corto plazo empresas asociadas 124 291 Total 35.247 16.064 Miles de euros 2023 2022 Intereses de deudas con entidades de crédito 136.079 83.064 Intereses por descuento de efectos en entidades de crédito 2.052 370 Intereses por operaciones de factoring en entidades de crédito (Nota 15.a)) 32.826 14.761 Otros gastos financieros 13.172 20.487 Gastos financieros por arrendamientos 26.623 22.956 Intereses de créditos partes relacionadas (Nota 32.1) 21.882 21.125 Total 232.634 162.763 Miles de euros 117 c) Diferencias en cambio El epígrafe de Diferencias en cambio de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada recoge el impacto de la evolución de los tipos de cambio principalmente de Turquía, Argentina, México y China. d) Variación valor razonable instrumentos financieros Durante el ejercicio 2023, se realizaron tres ampliaciones de capital de Gestamp Baires, S.A. (sociedad participada al 100% por el Grupo) mediante transferencia a la sociedad de títulos de deuda pública emitidos por el estado nacional argentino, los cuales fueron vendidos a continuación por parte de Gestamp Baires, S.A. dando lugar a un beneficio por importe de 5.357 miles de euros. e) Deterioro y resultado por enajenaciones instrumentos financieros El epígrafe de Deterioro y resultado por enajenaciones instrumentos financieros de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, presenta el siguiente detalle: La línea de Otros recoge principalmente el resultado por la valoración a valor razonable de la participación previa a la Combinación de negocios, que se mantenía en Gestión Global de Matricería, S.L., positivo por importe 6.677 miles de euros y en Global Laser Araba, S.L., negativo por importe de 79 miles de euros. Nota 29. Impuesto sobre las ganancias Las sociedades que integran el Grupo tributan de forma individualizada en el Impuesto sobre las ganancias excepto: ➢ El 1 de enero de 2014, la Sociedad Dominante optó por la aplicación del régimen especial de consolidación fiscal, regulado por la Norma Foral 11/2013, siendo las sociedades dependientes incluidas en dicho grupo fiscal Gestamp Bizkaia, S.A., Gestamp Tooling Erandio, S.L., Gestamp North Europe Services, S.L., Loire S.A.F.E., Gestamp Global Tooling, S.L., Adral, Matricería y Puesta a punto, S.L., Gestamp Tool Hardening, S.L., Gestamp Try Out Services, S.L., Gestamp Technology Institute, S.L., Autotech Engineering, S.L., Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L., Diede Die Development, S.L. y Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U. ➢ Las sociedades dependientes Gestamp North America, Inc., Gestamp Alabama, Llc., Gestamp Mason, Llc., Gestamp Chattanooga, Llc., Gestamp Chattanooga II, Llc., Gestamp South Carolina, Llc., Gestamp West Virginia, Llc., Gestamp Washtenaw, Llc., Gestamp Saint Clair, Llc y Gestamp Stanton, Llc tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo régimen de transparencia fiscal. ➢ Las sociedades dependientes Edscha Automotive Michigan, Inc. y Edscha North America Technologies, Llc tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo régimen de transparencia fiscal. 2023 2022 Otros 6.529 - Total 6.529 - Miles de euros 118 ➢ Las sociedades dependientes Gestamp Griwe Haynrode GmbH y Gestamp Griwe Westerburg GmbH tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo régimen de acuerdo de transferencia de pérdidas y ganancias. ➢ Las sociedades dependientes Edscha Holding, GmbH, Edscha Automotive Hengersberg, GmbH, Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH, Edscha Engineering, GmbH, Edscha Kunststofftechnik GmbH, Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH & Co. KG, Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH & Co. KG y Edscha Mechatronics Solutions, GmbH tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo acuerdo de transferencia de pérdidas y ganancias. ➢ Las sociedades dependientes GMF Holding, GmbH, Gestamp Umformtechnik, GmbH y Gestamp Wolfsburg, GmbH tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo acuerdo de transferencia de pérdidas y ganancias. ➢ Las sociedades dependientes Gestamp Sweden, AB y Gestamp HardTech AB tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo régimen de transferencia de pérdidas y ganancias. ➢ Las sociedades dependientes Automotive Chassis Products UK Ltd., Gestamp Tallent Ltd., y Autotech Engineering R&D UK Ltd. tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo régimen de acuerdo de transferencia de pérdidas y ganancias. ➢ Las sociedades dependientes Gestamp Noury, S.A.S. y SCI Tournan, S.A. tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo régimen de acuerdo de transferencia de pérdidas y ganancias. ➢ Las sociedades dependientes Ges Recycling USA Llc. (cabecera), Ges Recycling South Carolina, Llc., Ges Recycling West Virginia Llc., Ges Recycling Alabama Llc., Ges Recycling Michigan, Llc. y Ges Recycling Tennessee, Llc., tributan en el Impuesto sobre las ganancias bajo régimen de transparencia fiscal. ➢ Las sociedades dependientes Sideacero, S.L. (cabecera), Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L., Recuperaciones Férricas Integrales, S.A., Reimasa Recycling, S.L., Flycorp, S.L., Transportes Basegar, S.A., Gescrap, S.L., Gescrap Trading, S.L., Gescrap Servicios Portuarios, S.L. y Gescrap Desarrollo, S.L., tributan en régimen especial de consolidación fiscal regulado por la Norma Foral 11/2013. ➢ Durante 2023, las sociedades dependientes Gestión Global de Matricería, S.L. (cabecera), IxCxT, S.A.U. e Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A.U. tributan en régimen especial de consolidación fiscal regulado por la Norma Foral 11/2013. El detalle del gasto o ingreso del Impuesto sobre las ganancias a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, en miles de euros, es el siguiente: 2023 2022 Impuesto corriente 135.670 72.288 Impuesto diferido (41.511) 17.288 Otros ajustes al gasto por impuesto (12) 137 Total Gasto / (Ingreso) 94.147 89.713 Miles de euros 119 La conciliación entre el ingreso por impuesto diferido del ejercicio 2023 y del ejercicio 2022, así como la variación neta de los Activos y Pasivos por impuestos diferidos, es la siguiente: Dentro del epígrafe de Otras Variaciones a 31 de diciembre de 2023, se encuentra principalmente el efecto en minoritarios del tratamiento de movimientos de ejercicios anteriores por importe de 7.032 miles de euros ( -4.939 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). El gasto por impuesto sobre las ganancias, en miles de euros, se obtiene partiendo del resultado contable antes de impuestos, según se indica a continuación: La tasa teórica del impuesto aplicada es el 24% tanto en el ejercicio 2023 como en el ejercicio 2022. En el ejercicio 2023, el gasto total por el Impuesto sobre las ganancias asciende a 94,1 millones de euros (89,7 millones de euros en 2022), lo que supone una tasa efectiva del impuesto resultante del 22,73%, mientras que en el ejercicio 2023 fue del 22,92%. Las Diferencias permanentes de los ejercicios 2023 y 2022 recogen, fundamentalmente, la exención de ingresos por facturación de marca, diferencias de tipo de cambio no deducibles, ajustes por inflación y otros gastos no deducibles. Dentro de la Diferencia por distintas tasas y cambios en las estimaciones de impuestos del ejercicio 2023 y 2022 se incluye el efecto de la diferencia de tipos impositivos con respecto a la tasa teórica aplicada, que corresponden fundamentalmente a Polonia, México y Brasil; así como el efecto de la reversión de créditos fiscales devengados en ejercicios anteriores. 2023 2022 2023 2022 Saldos (Nota 24) 572.146 447.579 387.583 319.861 Variación en el ejercicio 124.567 (29.212) 67.722 5.496 Variación neta (Disminución/Incremento del Activo diferido neto) 56.845 (34.708) Diferencias de conversión (Nota 24) 12.900 9.307 Incorporaciones (Nota 3) (3.591) (2.541) Efecto fiscal coberturas registradas contra patrimonio neto (Nota 23.b.1)) (15.884) 28.893 Efecto en gasto por impuesto del ajuste por inflación sociedades argentinas (4.953) (1.434) Efecto en gasto por impuesto del ajuste por inflación sociedades turcas (10.130) (4.808) Otras variaciones 6.324 (11.997) Disminución/Incremento de activo diferido neto contra resultados del ejercicio 41.511 (17.288) Ingreso/Gasto por impuesto diferido ejercicio (41.511) 17.288 Miles de euros Activos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos diferidos 2023 2022 Resultado contable (antes de impuestos) 414.184 391.455 Tasa teórica del impuesto 99.404 93.949 Diferencias permanentes (14.217) (7.057) Deducciones y BINs aplicadas, previamente no reconocidas (29.677) (43.214) Créditos fiscales BINs generados en el ejercicio no registrados 31.225 28.224 Diferencia por distintas tasas y cambios en las estimaciones de impuestos 7.424 17.674 Otros ajustes (12) 137 Total Gasto por Impuesto sobre las ganancias 94.147 89.713 Miles de euros 120 Los importes resultantes de la conversión a euros de las Bases imponibles pendientes de compensar y de los Incentivos fiscales pendientes de aplicación a 31 de diciembre de 2023 y 2022, aplicando los tipos de cambio de cierre a dichas fechas para aquellos importes en moneda distinta al euro, tienen el siguiente detalle: Aquellas bases imponibles negativas e incentivos fiscales pendientes de aplicación que el Grupo considera recuperables en base a las proyecciones de generación de beneficios fiscales futuros y los límites temporales y de compensación de dichas bases imponibles e incentivos fiscales, han sido capitalizados a 31 de diciembre de 2023 y 2022. El análisis de la recuperabilidad de los créditos fiscales se ha realizado en base en las estimaciones de resultados futuros para cada una de las compañías. Dicha recuperabilidad depende en última instancia de la capacidad de cada compañía para generar beneficios imponibles a lo largo del periodo en el que son deducibles los activos por impuestos diferidos. Por tanto, el análisis de recuperabilidad se ha elaborado en base al periodo temporal de vigencia de dichos créditos fiscales con un máximo de 10 años y utilizando las actuales condiciones de aplicación de dichos créditos fiscales, especialmente los límites de aplicación de bases imponibles negativas. Las pérdidas fiscales pendientes de compensar e incentivos fiscales pendientes de aplicación a 31 de diciembre de 2023 y 2022, cuyo crédito fiscal ha sido registrado como activo, tienen el siguiente detalle por fecha de prescripción: Con registro de crédito fiscal Sin registro de crédito fiscal Total Con registro de crédito fiscal Sin registro de crédito fiscal Total Bases imponibles negativas pendientes de compensar 629 995 1.624 653 877 1.530 Crédito fiscal 158 254 412 168 226 394 Incentivos fiscales pendientes de aplicación 49 217 266 44 181 225 Crédito fiscal 49 217 266 44 181 225 Total Crédito fiscal registrado (Nota 24) 207 212 Millones de euros 2023 2022 Millones de euros Intervalos de vencimiento BINS INCENTIVOS 2024-2029 194 2 2030-2035 24 - 2036- en adelante 50 34 Sin límite 361 13 Total 629 49 2023 121 Las pérdidas fiscales pendientes de compensar e incentivos fiscales pendientes de aplicación a 31 de diciembre de 2023 y 2022, cuyo crédito fiscal no ha sido registrado como activo, tienen el siguiente detalle por fecha de prescripción: La mayoría de las sociedades del Grupo se encuentran abiertas a inspección para todos los impuestos que les son de aplicación y por el periodo de prescripción que resulte aplicable en cada jurisdicción. Para el ejercicio 2023, la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes han realizado los cálculos del impuesto sobre las ganancias correspondiente de acuerdo con la normativa vigente en cada jurisdicción. Debido a las posibles interpretaciones que de la normativa fiscal se pudieran realizar, podrían existir diferencias respecto de dichos cálculos pero que no son susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante y de sus sociedades dependientes, así como de sus asesores fiscales, la deuda tributaria que de ellas pudiera derivarse no debería afectar significativamente a las Cuentas Anuales Consolidadas. Con fecha 18 de enero de 2024 el Tribunal Constitucional de España ha declarado la inconstitucionalidad y nulidad de diversos preceptos del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y otras medidas urgentes en materia social (“RD-ley 3/2016”). Se estima con ello la cuestión de inconstitucionalidad planteada por la Audiencia Nacional, siguiendo la línea marcada respecto del Real Decreto-ley 2/2016. Millones de euros Intervalos de vencimiento BINS INCENTIVOS 2023-2028 163 2 2029-2034 59 - 2035- en adelante 35 41 Sin límite 396 1 Total 653 44 2022 Millones de euros Intervalos de vencimiento BINS INCENTIVOS 2024-2029 136 19 2030-2035 79 4 2036- en adelante 49 174 Sin límite 731 20 Total 995 217 2023 Millones de euros Intervalos de vencimiento BINS INCENTIVOS 2023-2028 92 18 2029-2034 63 5 2035- en adelante 47 139 Sin límite 675 19 Total 877 181 2022 122 El RD-ley 3/2016 introdujo importantes modificaciones en el ámbito del Impuesto sobre Sociedades (IS) entre las que se encuentran las siguientes que han sido objeto de análisis por el Tribunal Constitucional: (i) la introducción de límites a la compensación de bases imponibles negativas y a la aplicación de deducciones para evitar la doble imposición internacional y, (ii) la reversión en quintas partes de los deterioros de valor de participaciones que se habían considerado deducibles a efectos del IS entre los ejercicios 2002 a 2013. Esta sentencia solo afecta a empresas que estén sometidas a normativa fiscal de territorio común y en ningún caso afecta a sociedades bajo normativa fiscal foral vasca o navarra. Es importante señalar también que esta sentencia, en línea con el criterio que ya marcó el Tribunal Constitucional de España en sentencias anteriores, no tiene efectos retroactivos totales. Tras el análisis de la sentencia, el Grupo considera que la misma no ha tenido ni tendrá un impacto significativo en sus estados financieros. Pilar 2 La legislación para la implementación del Pilar 2 derivado de BEPS 2.0 ha sido promulgada en ciertas jurisdicciones en las que opera el Grupo mientras que en el resto de las jurisdicciones en las que se tiene presencia o bien se encuentra en distinta fase de tramitación o bien no resultará de aplicación. Con carácter general, esta legislación sobre Pilar 2 resultará normalmente aplicable a partir de los ejercicios fiscales que se inicien a partir 1 de enero de 2024. El Grupo se encuentra dentro del alcance de esta nueva regulación y, a tal efecto, ha realizado una estimación preliminar de la potencial exposición que podría tener en el ejercicio 2024. Esta primera estimación se basa en las declaraciones de impuestos más recientes, en el informe país a país (Country- by-Country Report) del grupo en el que se engloba y en los estados financieros de las entidades que constituyen el perímetro. De dicha estimación cabe concluir un potencial impacto, principalmente en China, Polonia y Hungría, esto es, jurisdicciones que o ya tienen tipos impositivos nominales inferiores al 15% o tienen incentivos fiscales que reducen el tipo impositivo efectivo por debajo de dicho umbral. Ahora bien, para tener una estimación más precisa respecto del año 2023, dado que, de conformidad con la normativa mercantil y contable aplicable, la sociedad dominante última es Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. habrá que analizar el impacto considerando todo el perímetro de ese grupo de consolidación. No obstante lo anterior, para el año 2024, habrá que tener en consideración, por un lado, como sea la evolución de la proporción del beneficio consolidado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas sujeto a esta nueva normativa, la cual dependerá de factores como los ingresos, los costes y los tipos de cambio de las divisas y, por otro lado, como puedan evolucionar en 2024 los tipos impositivos nominales y efectivos de las distintas jurisdicciones en las que está presente el Grupo. Nota 30. Ganancias por acción Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. 123 Las ganancias por acción diluidas se calculan de la misma forma ajustando el resultado del ejercicio atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante, y el promedio ponderado del número de acciones en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. El beneficio básico y diluido por acción correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente: El cálculo del número medio ponderado de acciones ordinarias a 31 de diciembre de 2023 tiene descontado el promedio de acciones propias durante el ejercicio 2023, que ha ascendido a 878 miles de acciones (949 miles de acciones durante el ejercicio 2022). Nota 31. Compromisos El Grupo es arrendatario de edificios, naves, maquinaria y vehículos. La información relativa a los contratos de arrendamiento a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 se encuentra recogida en las notas correspondientes dependiendo de su naturaleza (Nota 11 y Nota 23.c.1)). Los compromisos adquiridos por las diferentes compañías del Grupo relacionados con la compra de activos fijos y utillaje a 31 de diciembre de 2023 ascienden a 663 millones de euros (430 millones de euros a 31 de diciembre 2022) y es previsible que la ejecución de los mismos se realice durante el periodo 2024 a 2027. El Grupo no tiene avales concedidos a terceros. El importe de avales recibidos por el Grupo de entidades financieras presentados ante terceros a 31 de diciembre de 2023 asciende a 278 millones de euros (182 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). Con fecha 1 de diciembre de 2023 se ha formalizado un acuerdo de compraventa por el que la Sociedad Dominante se compromete a adquirir el 30% del capital social de Gestamp North America, Inc., estando sujeto el cierre de la operación a la obtención de la autorización por la Comisión Federal de Competencia Económica de México. El precio de compra de la participación asciende a 25 millones de dólares. Nota 32. Transacciones con Partes Relacionadas 32.1 Saldos y transacciones con Partes Relacionadas A 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, las transacciones mantenidas con Partes Relacionadas son las siguientes: 31-12-2023 31-12-2022 Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante (Miles de euros) 280.668 259.966 - - Número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (Miles de acciones) 574.636 574.703 Ganancias por acción básicas de operaciones continuadas (Euros por acción) 0,49 0,45 Ganancias por acción diluidas de operaciones continuadas (Euros por acción) 0,49 0,45 Pérdida procedente de actividades interrumpidas atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante (Miles de euros) 124 Saldo deudor: positivo / Saldo acreedor: negativo La denominación de partes vinculadas en los siguientes cuadros corresponde a sociedades dependientes y asociadas del Grupo Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. en las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, no posee ninguna participación. Las ventas incluidas en los cuadros adjuntos de transacciones con partes relacionadas corresponden, fundamentalmente, a ventas de componentes a 31 de diciembre de 2023 (ventas de componentes, subproductos y residuos a 31 de diciembre de 2022), mientras que las compras más significativas corresponden al suministro de acero y los servicios recibidos a trabajos de matricería y corte de acero. No existen compromisos de compra con partes relacionadas que no estén vinculados con la actividad productiva propia del Grupo. El detalle de los saldos deudores y acreedores con partes relacionadas a 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: 2023 2022 Saldos deudores / acreedores (501.065) (705.551) Ingresos Ventas (722.841) (1.060.095) Prestac. Servicios (13.027) (7.391) Ingresos financieros (124) (291) Gastos Compras 2.361.241 2.152.863 Servicios recibidos 29.685 41.507 Gastos financieros 21.882 21.125 Gastos financieros por arrendamiento 330 670 Miles de Euros 125 El detalle de los saldos deudores y acreedores con partes relacionadas a 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Sociedad Miles de Euros Sociedad Miles de Euros Partes vinculadas Accionistas Gonvarri Czech, S.R.O. (867) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (9.532) Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. (1.485) Free Float (10.336) Gonvauto Navarra, S.A. (253) Gestamp 2020, S.L. (20.183) Total Deuda por Arrendamiento L/P (Nota 23.c.1)) (2.605) Otros socios (1.090) Partes vinculadas Total Dividendos a pagar (Nota 23.d)) (41.141) Gonvarri Czech, S.R.O. (2.056) Accionistas Gonvarri Polska SP, Z.o.o. (424) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (1.529) Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. (162) Partes Vinculadas Gonvauto Navarra, S.A. (363) ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. (43.026) Total Deuda por Arrendamiento C/P (Nota 23.c.1)) (3.005) ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. (6.434) Asociadas Elawan Energy (2) DJC Recyclage, S.A.R.L. 32 Fihi Forging Industry, S.L. (738) Total Créditos a L/P 32 Gonvarri Argentina, S.A. (4.886) Asociadas Gonvarri Galicia, S.A. (47.912) Beta Steel, S.L. 5 Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. (94.887) DJC Recyclage, S.A.R.L. 1 Gonvarri Polska SP, Z.o.o. (45.204) Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 5.000 Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. (27.028) Total Créditos a C/P (Nota 12.b.1)) 5.006 Gonvarri Valencia, S.A. (3.164) Asociadas Gonvauto Asturias, S.L. (2.839) Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 178 Gonvauto Navarra, S.A. (8.113) Total Intereses a cobrar 178 Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. (45.608) Accionistas Gonvauto South Carolina Llc. (20.065) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. 1.046 Gonvauto Thüringen, GMBH (9.470) Partes vinculadas Gonvauto, S.A. (16.235) Fihi Forging Industry, S.L. 913 Grupo CIE Automotive (3.105) Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 7.402 Inmobiliaria Acek, S.L. (149) Gonvarri Valencia, S.A. 790 Láser Automotive Barcelona, S.L. (567) Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. 4.412 Láser Automotive Zaragoza, S.L. (710) Gonvauto South Carolina Llc. 13.766 Steel & Alloy, Ltd. (11.441) Gonvauto Thüringen, GMBH 2.606 Otras filiales del Grupo Gonvarri (1.036) Grupo CIE Automotive 28 Asociadas GS Hot-Stamping Co., Ltd. 5 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. (4.594) Otras filiales del Grupo Gonvarri 1.301 Total Proveedores, partes relacionadas (Nota 25.a)) (398.742) Asociadas Partes Vinculadas Beta Steel, S.L. 5 ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. (64.714) Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 219 Gonvarri Galicia, S.A. (6.608) Gestamp 2020, S.L. 4 Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. (88.455) Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. 110.090 Gonvarri Valencia, S.A. (4.104) Total Clientes, partes relacionadas (Nota 15.a)) 142.587 Gonvauto Asturias, S.L. (2.153) Partes Vinculadas Gonvauto Navarra, S.A. (8.192) Gonvauto Thüringen, GMBH 330 Gonvauto, S.A. (11.125) Total Deudores, partes relacionadas (Nota 15.b)) 330 Total Otros recursos ajenos C/P (185.351) Accionistas Accionistas Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (1.525) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. 500 Total Proveedores de inmovilizado C/P (Nota 23.c.2)) (1.525) Asociadas Accionistas Beta Steel, S.L. 3 Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (16.404) Car Recycling, S.L. 74 Total Proveedores de inmovilizado L/P (Nota 23.c.2)) (16.404) Total Cuenta Corriente 577 Accionistas Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (881) Partes Vinculadas Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. (36) Grupo CIE Automotive (85) Total Intereses a pagar (Nota 23.c.2)) (1.002) Total saldos deudores / acreedores (501.065) 31-12-2023 126 Sociedad Miles de Euros Sociedad Miles de Euros Accionistas Accionistas Mitsui & Co., Ltd. (106.492) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (8.306) Tuyauto, S.A. (1.989) Free Float (9.192) Total Préstamos C/P (Nota 23.c.2)) (108.481) Gestamp 2020, S.L. (17.588) Partes vinculadas Otros socios (523) Gonvarri Czech, S.R.O. (2.916) Total Dividendos a pagar (Nota 23.d)) (35.609) Gonvarri Polska SP, Z.o.o. (423) Accionistas Gonvauto Navarra, S.A. (586) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (867) Asociadas Trans Sese, S.L. (3) Gestión Global de Matricería, S.L. (3.977) Partes Vinculadas Total Deuda por Arrendamiento L/P (Nota 23.c.1)) (7.902) Alurecy, S.A.U (2) Accionistas ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. (6.654) Beijing Hainachuan Automotive Parts Co., Ltd. (1.871) ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. (5.631) Partes vinculadas Autocom Componentes Automotivos do Brasil, Ltda. (1) Gonvarri Czech, S.R.O. (1.997) Autometal, Ltda. (25) Gonvarri Polska SP, Z.o.o. (430) Bill Forge de Mexico, S. de R.L. de C.V. (20) Gonvauto Navarra, S.A. (327) CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V. (82) Asociadas CIE Galfor, S.A. U. (328) Gestión Global de Matricería, S.L. (2.369) CIE Legazpi, S.A. U. (158) Total Deuda por Arrendamiento C/P (Nota 23.c.1)) (6.994) CIE Mecauto, S.A.U. (94) Asociadas CIE Metal CZ, s.r.o. (555) DJC Recyclage, S.A.R.L. 32 CIE Praga Louny, a.s. (35) Gestión Global de Matricería, S.L. 21.400 CIE Udalbide, S.A.U. (79) Total Créditos a L/P (Nota 12.a.2)) 21.432 CIE Unitools Press, a.s (356) Accionistas CIE Zdánice, s.r.o. (8) Ivi Grupo Cosimet, S.L. 765 Componentes de Dirección Recylan, S.L.U (29) Asociadas Dexion GmbH (127) Beta Steel, S.L. 5 Elawan Energy (2) DJC Recyclage, S.A.R.L. 54 Falkenroth Umformtechnik GmbH (169) Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 5.000 Fihi Forging Industry, S.L. (1.190) Total Créditos a C/P (Nota 12.b.1)) 5.824 Forjas de Celaya, S.A. de C.V. (105) Asociadas Forjas Iraeta Heavy Industry, S.L. (147) Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 90 GAT Mexico, S.A. de C.V. (2) Gestión Global de Matricería, S.L. 299 Gesenkschmiede Schneider GmbH (443) Total Intereses a cobrar 389 Gonvarri Argentina, S.A. (6.219) Accionistas Gonvarri Galicia, S.A. (63.641) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (20) Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. (192.939) Partes vinculadas Gonvarri Polska SP, Z.o.o. (46.338) ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. 61 Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. (31.944) Autocom Componentes Automotivos do Brasil, Ltda. 3 Gonvarri Tarragona, S.L. (9) Fihi Forging Industry, S.L. 929 Gonvarri Valencia, S.A. (8.495) Forjas Iraeta Heavy Industry, S.L. 5 Gonvauto Asturias, S.L. (4.280) Gonvarri Argentina, S.A. 17 Gonvauto Navarra, S.A. (16.848) Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 627 Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. (41.784) Gonvarri Industrial, S.A. 41 Gonvauto South Carolina Llc. (19.466) Gonvarri Polska SP, Z.o.o. 1 Gonvauto Thüringen, GMBH (16.433) Gonvarri Valencia, S.A. 779 Gonvauto, S.A. (28.690) Gonvauto Asturias, S.L. 650 Gonvvama, Ltd. (51) Gonvauto Navarra, S.A. 256 GRI Towers Galicia, S.L. (92) Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. 1.901 GRI Towers Sevilla, S.L. (150) Gonvauto South Carolina Llc. 14.884 Hierros y Aplanaciones, S.A. (908) Gonvauto Thüringen, GMBH 52 Inmobiliaria Acek, S.L. (131) Gonvauto, S.A. 275 Jardim Sistemas Automotivos e Industriais, S.A. (46) GS Hot-Stamping Co., Ltd. 5 Láser Automotive Barcelona, S.L. (660) Láser Automotive Barcelona, S.L. 69 Machine, Tools and Gear, Inc (45) MAR SK, s.r.o. 11 Mahindra CIE Automotive Ltd. 55 Nugar, S.A. de C.V. 524 Maquinados Automotrices y Talleres Industriales de Celaya, S.A. de C.V. (25) Road Steel Engineering, S.L. 3 Maquinados de Precisión de México S. de R.L. de C.V. (43) Severstal Gonvarri Kaluga, LLC 3 MAR SK, s.r.o. (55) Steel & Alloy, Ltd. 46 Metalúrgica Nakayone, Ltda. (226) Asociadas Nugar, S.A. de C.V. (6) Beta Steel, S.L. 5 Pintura, Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V. (281) Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 56 Rochester Gear, Inc (7) Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. 32.627 Schoneweiss & Co. GmbH (518) Gestión Global de Matricería, S.L. 761 Severstal Gonvarri Kaluga, LLC (683) GGM Puebla, S.A. de C.V. 5.995 Steel & Alloy, Ltd. (5.733) Global Laser Araba, S.L. 239 Asociadas Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. 7.263 Car Recycling, S.L. (275) IxCxT, S.A. 2.425 DJC Recyclage, S.A.R.L. (53) Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd 19.586 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. (4.026) Total Clientes, partes relacionadas (Nota 15.a)) 90.079 Gestión Global de Matricería, S.L. (1.339) Partes Vinculadas GGM Puebla, S.A. de C.V. (2.701) Gonvauto Thüringen, GMBH 67 Global Laser Araba, S.L. (3.309) Total Deudores, partes relacionadas (Nota 15.b)) 67 Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. (4.820) Accionistas IxCxT, S.A. (1.895) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (1.431) Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd (5.654) Total Proveedores de inmovilizado C/P (Nota 23.c.2)) (1.431) Total Proveedores, partes relacionadas (Nota 25.a)) (527.875) Accionistas Partes Vinculadas Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (17.929) ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. (116.428) Total Proveedores de inmovilizado L/P (Nota 23.c.2)) (17.929) Total Otros recursos ajenos C/P (116.428) Accionistas Accionistas Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (952) Ivi Grupo Cosimet, S.L. 150 Mitsui & Co., Ltd. 68 Asociadas Partes Vinculadas Beta Steel, S.L. 3 Autometal, Ltda. (275) Car Recycling, S.L. 349 Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. (36) Total Cuenta Corriente 502 Total Intereses a pagar (Nota 23.c.2)) (1.195) Total saldos deudores / acreedores (705.551) 31-12-2022 127 El detalle de las transacciones con partes relacionadas a 31 de diciembre de 2023 ha sido el siguiente: () Los importes corresponden a los saldos de las transacciones generadas con las distintas compañías antes de producirse las combinaciones de negocio. Sociedad Miles de Euros Sociedad Miles de Euros Partes Vinculadas Accionistas ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. (8.749) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. 9.284 ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. (25) Beijing Hainachuan Automotive Parts Co., Ltd. 880 ArcelorMittal Gonvarri SSC, S.L. (3) Partes Vinculadas Gonvarri Argentina, S.A. 3 ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. 56 Gonvarri Galicia, S.A. (6) ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. 60 Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. (1.425) Gonvarri Argentina, S.A. 2 Gonvarri Industrial, S.A. (72) Gonvarri Czech, S.R.O. 41 Gonvarri Polska SP, Z.o.o. (12) Gonvarri Galicia, S.A. 6 Gonvarri Valencia, S.A. (1.547) Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 90 Gonvauto Asturias, S.L. (3.201) Gonvarri Polska SP, Z.o.o. 103 Gonvauto Navarra, S.A. (2.896) Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. 3 Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. (17.136) Gonvauto Navarra, S.A. 57 Gonvauto South Carolina Llc. (210.214) Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. 41 Gonvauto Thüringen, GMBH (534) Gonvauto South Carolina Llc. 958 Gonvauto, S.A. (2.707) Gonvauto Thüringen, GMBH 2.615 GRI Castings, S.L. (137) Gonvauto, S.A. 357 Asociadas Gonvvama, Ltd. 211 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. (15) Grupo CIE Automotive 55 Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. (473.983) Inmobiliaria Acek, S.L. 1.078 GGM Puebla, S.A. de C.V. () (94) Láser Automotive Barcelona, S.L. 2.160 Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. () (21) Láser Automotive Valencia, S.L. 374 Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd () (67) Láser Automotive Zaragoza, S.L. 2.743 Total Ventas (722.841) Asociadas Accionistas Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 2.257 Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (915) Gestión Global de Matricería, S.L. () 362 Gestamp 2020, S.L. (4) GGM Puebla, S.A. de C.V. () 1.304 Otros socios (1) Global Laser Araba, S.L. () 1.991 Partes Vinculadas Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. () 737 Fihi Forging Industry, S.L. (3.693) IxCxT, S.A. () 567 Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. (1.537) Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd () 293 Gonvauto, S.A. (1.196) Otros Gonvvama, Ltd. (2.219) Fundación Gestamp 1.000 Grupo CIE Automotive (244) Total Servicios Recibidos 29.685 Otras filiales del Grupo Gonvarri (1.286) Accionistas Asociadas Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. 1.199 Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. (13) Mitsui & Co., Ltd. 7.354 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. (301) Tuyauto, S.A. 80 Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. (927) Partes Vinculadas Gestión Global de Matricería, S.L. () (13) ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. 10.814 GGM Puebla, S.A. de C.V. () (151) Gonvarri Argentina, S.A. 93 Global Laser Araba, S.L. () (70) Gonvarri Galicia, S.A. 589 Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. () (110) Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 1.091 IxCxT, S.A. () (239) Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. 43 Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd () (108) Gonvarri Valencia, S.A. 62 Total Prestac. Servicios (13.027) Gonvauto Asturias, S.L. 34 Asociadas Gonvauto Navarra, S.A. 113 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. (88) Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. 211 Gestión Global de Matricería, S.L. () (35) Gonvauto, S.A. 186 Global Laser Araba, S.L. () (1) Láser Automotive Barcelona, S.L. 5 Total Ingresos financieros (Nota 28.a)) (124) Láser Automotive Valencia, S.L. 1 Partes Vinculadas Láser Automotive Zaragoza, S.L. 7 ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. 253.685 Total Gastos financieros (Nota 28.b)) 21.882 ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. 31.658 Accionistas Fihi Forging Industry, S.L. 5.099 Beijing Hainachuan Automotive Parts Co., Ltd. 20 Gonvarri Argentina, S.A. 29.995 Partes vinculadas Gonvarri Galicia, S.A. 158.528 Gonvarri Czech, S.R.O. 121 Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 518.432 Gonvarri Polska SP, Z.o.o. 22 Gonvarri Polska SP, Z.o.o. 206.531 Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. 115 Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. 73.246 Gonvauto Navarra, S.A. 52 Gonvarri Valencia, S.A. 31.423 Total Gastos financieros por arrendamiento (Nota 28.b)) 330 Gonvauto Asturias, S.L. 15.007 Gonvauto Navarra, S.A. 49.048 Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. 203.860 Gonvauto South Carolina Llc. 258.958 Gonvauto Thüringen, GMBH 195.073 Gonvauto, S.A. 79.571 Grupo CIE Automotive 88.255 Hierros y Aplanaciones, S.A. 3.327 Steel & Alloy, Ltd. 110.557 Otras filiales del Grupo Gonvarri 2.259 Asociadas Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 45.956 GGM Puebla, S.A. de C.V. () 724 Global Laser Araba, S.L. () 1 Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. () 4 Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd () 44 Total Compras 2.361.241 31-12-2023 128 El detalle de las transacciones con partes relacionadas a 31 de diciembre de 2022 ha sido el siguient e: Sociedad Miles de Euros Sociedad Miles de Euros Partes Vinculadas Accionistas ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. (3) Tuyauto, S.A. 193 Fihi Forging Industry, S.L. (639) Partes Vinculadas GES Recycling, Ltd. (20.114) ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. 249.502 Ges Recycling South Carolina, LLC (82.758) ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. 21.873 Gescrap Autometal Comercio de Sucatas, S.A. (27.470) Dongguan Gonvarri Center, LTD. 3.189 Gescrap Aragón, S.L. (2.423) Gescrap Autometal Comercio de Sucatas, S.A. 23 Gescrap Autometal Mexico Servicios, S.A. de C.V. (4.876) Gonvarri Argentina, S.A. 45.450 Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. (21.274) Gonvarri Galicia, S.A. 139.876 Gescrap Catalunya, S.L. (59) Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 496.500 Gescrap Centro, S.L. (6.073) Gonvarri Industrial, S.A. 371 Gescrap Czech, S.R.O. (2.134) Gonvarri Polska SP, Z.o.o. 165.966 Gescrap France, S.A.R.L. (28.691) Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. 71.204 Gescrap GmbH (42.894) Gonvarri Valencia, S.A. 23.649 Gescrap Hungary, Kft. (4.422) Gonvauto Asturias, S.L. 14.800 Gescrap India Private Limited (20.044) Gonvauto Navarra, S.A. 39.847 Gescrap Navarra, S.L. (9.286) Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. 175.292 Gescrap Noroeste, S.L. (213) Gonvauto South Carolina Llc. 295.899 Gescrap Polska Sp. Z.o.o. (23.799) Gonvauto Thüringen, GMBH 177.769 Gescrap Romania, S.R.L. (5.641) Gonvauto, S.A. 61.151 Gescrap S.L. (41.933) Láser Automotive Barcelona, S.L. 298 Gescrap Slovakia, s.r.o. (3.169) Severstal Gonvarri Kaluga, LLC 14.427 Gonvarri Argentina, S.A. (60) Steel & Alloy, Ltd. 105.207 Gonvarri Galicia, S.A. (35) Asociadas Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. (1.798) Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 45.069 Gonvarri Valencia, S.A. (935) Gestión Global de Matricería, S.L. 950 Gonvauto Asturias, S.L. (2.168) GGM Puebla, S.A. de C.V. 1.616 Gonvauto Navarra, S.A. (4.281) Global Laser Araba, S.L. 1.051 Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. (10.582) Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd 1.691 Gonvauto South Carolina Llc. (232.494) Total Compras 2.152.863 Gonvauto Thüringen, GMBH (143) Accionistas Gonvauto, S.A. (3.413) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. 7.348 Láser Automotive Barcelona, S.L. (192) Beijing Hainachuan Automotive Parts Co., Ltd. 3.482 Lusoscrap, Lda (864) Partes Vinculadas Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. (8) ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. 43 Steel & Alloy, Ltd. (68) Dongguan Gonvarri Center, LTD. 200 Asociadas Ges Recycling Limited 16 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. (2) Gescrap - Autometal Comercio de Sucatas, S/A 23 Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. (450.519) Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. 9 GGM Puebla, S.A. de C.V. (98) Gescrap GmbH 141 Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. (129) Gescrap Hungary, KFT 2 Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd (4.391) Gescrap Navarra, S.L. 10 Total Ventas (1.060.095) Gescrap Slovakia, s.r.o. 2.756 Accionistas Gonvarri Argentina, S.A. 129 Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (98) Gonvarri Czech, S.R.O. 258 Otros socios (5) Gonvarri Galicia, S.A. 2 Partes Vinculadas Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 79 ArcelorMittal Gonvarri Nitra s.r.o. (112) Gonvarri Polska SP, Z.o.o. 63 Ges Recycling South Carolina, LLC (2) Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. 259 Gescrap Aragón, S.L. (1) Gonvarri Valencia, S.A. 4 Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. (463) Gonvauto Asturias, S.L. (9) Gescrap France, S.A.R.L. (9) Gonvauto Navarra, S.A. (362) Gescrap GmbH (2) Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. 7 Gescrap Hungary, Kft. (5) Gonvauto South Carolina Llc. 458 Gescrap Polska Sp. Z.o.o. (118) Gonvauto Thüringen, GMBH 49 Gescrap S.L. (9) Gonvauto, S.A. 27 Gescrap Slovakia, s.r.o. (286) Gonvvama, Ltd. 222 Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 60 Inmobiliaria Acek, S.L. 1.191 Gonvarri Industrial, S.A. (179) Láser Automotive Barcelona, S.L. 2.160 Gonvarri Polska SP, Z.o.o. (8) Severstal Gonvarri Kaluga, LLC 1 Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. (40) Steel & Alloy, Ltd. 2 Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. (14) Asociadas Gonvauto Thüringen, GMBH 39 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. 1.888 Gonvvama, Ltd. (2.170) Gestión Global de Matricería, S.L. 1.450 GRI Renewable industries, S.L. (140) GGM Puebla, S.A. de C.V. 5.101 Inmobiliaria Acek, S.L. (1) Global Laser Araba, S.L. 6.043 Risteel Corporation B.V. (12) Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. 3.357 Road Steel Engineering, S.L. (29) IxCxT, S.A. 2.423 Asociadas Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd 2.675 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. (87) Total Servicios Recibidos 41.507 Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., Ltd. (511) Accionistas Gestión Global de Matricería, S.L. (17) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. 1.291 GGM Puebla, S.A. de C.V. (860) JSC Karelsky Okatysh 76 Global Laser Araba, S.L. (252) Mitsui & Co., Ltd. 4.166 Ingeniería y Construcción Matrices, S.A. (327) Tuyauto, S.A. 18 IxCxT, S.A. (1.092) Partes Vinculadas Kunshan Gestool Tooling Manufacturing Co, Ltd (641) ArcelorMittal Gonvarri Brasil Ptos. Siderúrgicos, S.A. 13.966 Total Prestac. Servicios (7.391) Gonvarri Argentina, S.A. 139 Asociadas Gonvarri Galicia, S.A. 335 Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. (76) Gonvarri I. Centro Servicios, S.L. 760 Gestión Global de Matricería, S.L. (215) Gonvarri Ptos. Siderúrgicos, S.A. 30 Total Ingresos financieros (Nota 28.a)) (291) Gonvarri Valencia, S.A. 29 Gonvauto Asturias, S.L. 25 Gonvauto Navarra, S.A. 69 Gonvauto Puebla, S.A. de C.V. 111 Gonvauto, S.A. 106 Láser Automotive Barcelona, S.L. 4 Total Gastos financieros (Nota 28.b)) 21.125 Accionistas Beijing Hainachuan Automotive Parts Co., Ltd. 104 Partes vinculadas Gonvarri Czech, S.R.O. 184 Gonvarri Polska SP, Z.o.o. 36 Gonvauto Navarra, S.A. 71 Asociadas Gestión Global de Matricería, S.L. 275 Total Gastos financieros por arrendamiento (Nota 28.b)) 670 31-12-2022 129 32.2 Retribuciones al Consejo de Administración Gestamp Automoción, S.A. ha recibido 330 miles de euros en el ejercicio 2023 y 352 miles de euros en el ejercicio 2022, por todos los conceptos retributivos en concepto de remuneraciones como miembro del Consejo de Administración de determinadas sociedades dependientes del Grupo. El desglose del importe de las remuneraciones totales percibidas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante es el siguiente: () Con fecha 31 de diciembre de 2023, finalizó el contrato de servicios entre el Consejero D. Francisco López Peña y la Sociedad, dejando de tener el referido Consejero la categoría de “ejecutivo” para ser clasificado como Consejero “dominical” a partir de dicha fecha. El importe de los préstamos concedidos a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 asciende a 2.004 miles de euros y 3.631 miles de euros, respectivamente, incluyendo principal más intereses pendientes de pago, y fueron concedidos en el ejercicio 2016 para la compra de acciones de la Sociedad Dominante a ACEK Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (ver Nota 12.a.2)). 32.3 Retribuciones a la Alta Dirección La remuneración total devengada, por todos los conceptos, a favor de los miembros del Comité de Dirección excluidos los Consejeros Ejecutivos, ascendió en el ejercicio 2023 a 6.016 miles de euros (en el ejercicio 2022 a 6.514 miles de euros), que figuran registrados en el epígrafe de “Gastos de personal” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta. El importe correspondiente al ejercicio 2023 y 2022 incluye primas por seguros de vida por importe de 32 miles de euros y 29 miles de euros, respectivamente. El importe de los préstamos concedidos a los miembros del Comité de Dirección a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, excluyendo aquellos que son miembros del Consejo de Administración y que ya se incluyen en la Nota 32.2, asciende a 3.070 miles de euros y 8.481 miles de Miles de euros Consejeros No Ejecutivos Ejercicio 2023 D. Alberto Rodríguez Fraile 125,00 Dª. Ana García Fau 125,00 D. César Cernuda 125,00 D. Pedro Sainz de Baranda 105,00 D. Javier Rodríguez Pellitero 105,00 Dª Concepción Rivero Bermejo 105,00 D. Juan María Riberas Mera 105,00 D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz 105,00 D. Norimichi Hatayama 85,00 Dª Chisato Eiki 105,00 Dª Loreto Ordoñez 105,00 TOTAL 1.195,00 Consejeros Ejecutivos D. Francisco José Riberas Mera 1.044,65 D. Francisco López Peña () 3.477,34 TOTAL 4.521,99 (Periodo de devengo 1 de enero de 2023 a 31 de diciembre de 2023) 130 euros, respectivamente, incluyendo principal más intereses pendientes de pago, y fueron concedidos en el ejercicio 2016 para la compra de acciones de la Sociedad Dominante a ACEK Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. ( Nota 12.a.2)). Nota 33. Otra información 33.1 Honorarios de auditores Los honorarios devengados durante los ejercicios 2023 y 2022 por los auditores son los siguientes: Los servicios distintos de la auditoría de cuentas corresponden fundamentalmente a la colaboración en temas fiscales y de due diligence en los procesos de compra de compañías. 33.2 Cuestiones medioambientales El total de inversiones en sistemas, equipos e instalaciones en relación con la protección y mejora del medio ambiente, ascienden al cierre del ejercicio 2023 a un valor bruto de 6.918 miles de euros, siendo la amortización acumulada de los mismos de 3.338 miles de euros, mientras que al cierre del ejercicio 2022 dichas inversiones ascendieron a 5.046 miles de euros y la amortización acumulada a 3.470 miles de euros. Los gastos incurridos en el ejercicio 2023 en relación con la protección y mejora del medio ambiente han ascendido a 2.295 miles de euros, mientras que en el ejercicio 2022 ascendieron a 1.965 miles de euros. El Balance de Situación Consolidado adjunto no incluye ninguna provisión en concepto de riesgos medioambientales, dado que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen al cierre del ejercicio obligaciones a liquidar en el futuro, surgidas por actuaciones de las sociedades que conforman el Grupo para prevenir, reducir o reparar daños sobre el medio ambiente, o que, en caso de existir, éstas no serían significativas. Asimismo, a cierre del ejercicio no se han recibido subvenciones de carácter medioambiental. En 2020, Gestamp anunció unos objetivos de reducción de emisiones a 2030 validados por SBTi: reducción de 30% de emisiones de alcance 1 y 2 y reducción del 22% de alcance 3 (año base 2018). Debido a los cambios regulatorios y los requisitos de clientes en 2022 Gestamp decidió aumentar el nivel de ambición respecto a la reducción de emisiones de alcance 1 y 2 y se actualizarán en 2024. Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas Servicios prestados por otras firmas de auditoría Total Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas Servicios prestados por otras firmas de auditoría Total Servicios de auditoría 4.332 746 5.078 4.506 189 4.695 Otros servicios relacionados con la auditoría 781 - 781 738 - 738 Otros servicios 750 - 750 747 - 747 Total honorarios 5.863 746 6.609 5.991 189 6.180 2022 2023 Miles de euros Objetivos de neutralidad Climática del Grupo Gestamp: - Será neutro en alcance 2 para 2030. - Será neutro en alcance 1 y alcance 2 para 2045. - Será neutro en alcance 1, 2 y 3 en 2050 a nivel global. Durante 2023, el Grupo ha trabajado en su estrategia de lucha contra el Cambio Climático alineada con las exigencias regulatorias como el objetivo europeo de neutralidad climática para 2050 y los objetivos de reducción de emisiones de sus clientes. Para definir esta estrategia: ➢ se ha creado un grupo de trabajo multidisciplinar liderado por la Dirección de ESG en el que han participado los departamentos de Medio Ambiente, Compras, Eficiencia Energética, Comercial y Operaciones. ➢ se han analizado los objetivos y horizontes temporales de neutralidad de los fabricantes de automóviles y sus requisitos sobre reducciones de gases de efecto invernadero en los procesos productivos. ➢ se han analizado en profundidad, para todas las plantas productivas, las fuentes de emisiones más intensivas, tanto por tipo de instalación como por tipo de combustible. ➢ se han analizado tanto técnica como económicamente la viabilidad del establecimiento de medidas de reducción de emisiones para los 3 alcances a través del tiempo. Estas medidas suponen una reducción de emisiones a través de la eficiencia energética, aumento del aprovisionamiento de energía renovable y nuevos desarrollos de I+D por lo que no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismo, pues, en general, pueden alimentarse de energía eléctrica de origen renovable. En este sentido, el Grupo ya está aumentando su compromiso de compra de energía renovable. Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGE’s sujetas a la comprobación de deterioro que se detallan en las Notas 5 y 6. Las existencias, tanto de materias primas como de productos terminados, tienen muy poca rotación por los modelos de producción “just in time” lo que limita su deterioro por previsibles cambios de tendencia en el tipo de vehículo de los clientes finales. Además, las líneas del negocio del grupo, Body- in-White, Chassis y mecanismos, no tienen que ser adaptadas al tipo de energía que utilice el vehículo. A fecha de estas cuentas anuales, el Grupo no tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental. 131 132 Nota 34. Gestión de riesgo financiero El Grupo utiliza para la gestión del riesgo financiero la revisión de planes de negocio, el estudio de la relación entre la exposición y el valor actual de los flujos de caja que arroja una inversión, así como la visión contable que permite evaluar el estado y la evolución de las distintas situaciones de riesgo. 34.1 Factores de riesgo financiero A continuación, cumpliendo con la normativa contable vigente, se informa sobre los riesgos financieros a los que está expuesta la actividad del Grupo, y que son fundamentalmente: ➢ Riesgo de mercado o Riesgo de fluctuación de tipos de cambio o Riesgo de fluctuación de tipos de interés ➢ Riesgo de liquidez ➢ Riesgo de crédito ➢ Riesgo del precio de las materias primas Riesgo de fluctuación de tipos de cambio El riesgo de tipo de cambio surge principalmente por: (i) diversificación internacional del Grupo, que le lleva a invertir y obtener ingresos, resultados y flujos de caja en monedas distintas del euro, (ii) deuda en divisas distintas de las propias de los países donde radican las sociedades que han tomado la deuda y (iii) cuentas a cobrar o a pagar en divisa extranjera, desde el punto de vista de la sociedad que registra la transacción. La oscilación de la cotización de la divisa en la que se realiza una determinada operación frente a la moneda de contabilización puede impactar negativa o positivamente en el resultado del ejercicio y en el patrimonio. El Grupo opera en las siguientes divisas: Euro Dólar USA Peso mexicano Peso argentino Real brasileño Libra esterlina Corona sueca Zloty polaco Forinto húngaro Lira turca Rupia india Won coreano Renminbi chino Rublo ruso Corona checa Yen japonés Baht tailandés Lei rumano Dólar taiwanés Dirham marroquí Lev búlgaro Para la gestión del riesgo por tipo de cambio, el Grupo utiliza (o considera la posibilidad de utilizar) diversos instrumentos financieros básicamente (Nota 23.b.1)): A. Compra / venta de divisas a plazo: Se fija con ello un tipo de cambio conocido a una fecha concreta, que puede además ser objeto de ajuste temporal para su adecuación y aplicación a los flujos de efectivo. B. Opciones: Se trata de comprar protección frente a movimientos adversos de las divisas de cualquier magnitud o dentro de un rango de cotización, o fijando un tipo de cambio máximo y 133 mínimo (collar o túnel) a una determinada fecha de liquidación, o estructuras que consigan un coste reducido o incluso nulo (renunciando a beneficios en ciertos escenarios a cambio de lograr protección en otros). Por otra parte, en parte de los contratos de venta en algunos países, los precios se ajustan parcialmente en función de la cotización de la divisa, con distintas fórmulas, lo que ofrece cierta protección frente a devaluaciones. El Grupo mantiene deuda en divisas para reducir la sensibilidad del ratio Deuda Financiera Neta/EBITDA frente a oscilaciones de los tipos de cambio, y para compensar parcialmente las posibles pérdidas de valor de los activos por oscilaciones de tipos de cambio, con ahorros en el valor de los pasivos. A continuación, se recoge, en miles de euros, la sensibilidad del resultado y del patrimonio a la variación de los tipos de cambio de las divisas en las que opera el Grupo con respecto al euro. La sensibilidad del resultado a la variación de los tipos de cambio de las divisas correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente: Divisa Variación 5% Variación -5% corona sueca 2.667 (2.667) dólar usa (3.302) 3.302 forinto húngaro (78) 78 libra esterlina (1.004) 1.004 peso mexicano 190 (190) real brasileño 1.390 (1.390) renmimbi chino 3.665 (3.665) rupia india 214 (214) lira turca 678 (678) peso argentino (587) 587 rublo ruso 292 (292) won coreano 127 (127) zloty polaco 2.502 (2.502) corona checa (488) 488 yen japones (38) 38 baht tailandés 25 (25) leu rumano 124 (124) dirham marroquí 394 (394) dólar taiwanes (1) 1 lev búlgaro 114 (114) EFECTO EN VALORES ABSOLUTOS 6.884 (6.884) RESULTADO ATRIBUIBLE A LA SOC. DOMINANTE 280.668 280.668 EFECTO EN VALORES RELATIVOS 2,45% -2,45% 2023 EFECTO EN RESULTADO 134 La sensibilidad del patrimonio neto a la variación de los tipos de cambio de las divisas correspondiente a los ejercicios 2023 y 2022, es la siguiente: Divisa Variación 5% Variación -5% corona sueca 1.803 (1.803) dólar usa (2.719) 2.719 forinto húngaro 299 (299) libra esterlina (1.590) 1.590 peso mexicano 1.198 (1.198) real brasileño 1.046 (1.046) renmimbi chino 2.359 (2.359) rupia india 172 (172) lira turca 1.429 (1.429) peso argentino (195) 195 rublo ruso (1.582) 1.582 won coreano 263 (263) zloty polaco 1.813 (1.813) corona checa 102 (102) yen japones (473) 473 baht tailandés 38 (38) leu rumano 112 (112) dirham marroquí 73 (73) dólar taiwanes (4) 4 lev búlgaro 32 (32) EFECTO EN VALORES ABSOLUTOS 4.176 (4.176) RESULTADO ATRIBUIBLE A LA SOC. DOMINANTE 259.966 259.966 EFECTO EN VALORES RELATIVOS 1,61% -1,61% 2022 EFECTO EN RESULTADO Divisa Variación 5% Variación -5% corona sueca (325) 325 dólar usa (14.567) 14.567 forinto húngaro (4.057) 4.057 libra esterlina 3.067 (3.067) peso mexicano 11.163 (11.163) real brasileño 4.335 (4.335) renmimbi chino 28.298 (28.298) rupia india 2.659 (2.659) lira turca 2.560 (2.560) peso argentino (4.881) 4.881 rublo ruso (7.401) 7.401 won coreano 3.922 (3.922) zloty polaco 9.406 (9.406) corona checa (1.957) 1.957 yen japonés (1.393) 1.393 baht tailandés 93 (93) leu rumano 412 (412) dirham marroquí 210 (210) dólar taiwanes (106) 106 lev búlgaro 593 (593) EFECTO EN VALORES ABSOLUTOS 32.031 (32.031) 2.861.368 2.861.368 EFECTO EN VALORES RELATIVOS 1,12% -1,12% 2023 EFECTO EN PATRIMONIO NETO PATRIMONIO NETO 135 Los importes anteriores se han calculado incrementando o disminuyendo un 5% los tipos de cambio aplicados para la conversión a euros tanto de las cuentas de resultados de las sociedades dependientes como sus patrimonios netos. Por otra parte, en el ejercicio 2023 el Patrimonio Neto Consolidado se ha visto reducido adicionalmente en 71 millones de euros por variación de diferencias de conversión, fundamentalmente como consecuencia de las inversiones fuera de la zona Euro. Riesgo de fluctuación de tipos de interés El Grupo afronta un riesgo con respecto a su endeudamiento financiero a tipo de interés variable, en la medida en que las variaciones de los índices afectan a flujos de efectivo y a su reflejo en los gastos financieros. El Grupo mitiga dicho riesgo mediante el uso de instrumentos financieros derivados de tipo de interés que, fundamentalmente, son la contratación de Swaps de tipo de interés, a través de los cuales, el Grupo convierte la referencia variable de tipo de interés de un préstamo en una referencia fija, bien sea por el total o por un importe parcial del préstamo, afectando a toda o a una parte de la vida del mismo (Nota 23.b.1)). La deuda bancaria devenga generalmente un tipo de interés variable referenciado al Euribor, Líbor del dólar y otros índices interbancarios para otras divisas. Por el contrario, los bonos emitidos por el Grupo en abril 2018 devengan un tipo de interés fijo. La combinación de tipo fijo y variable en el endeudamiento resulta de la búsqueda de un equilibrio entre la seguridad en los costes financieros, la adaptación de los mismos al ciclo económico, el nivel de tipos de interés (corto-largo plazo) y su evolución previsible, y las alternativas de financiación (especialmente su plazo y coste, y facilidad de amortización). Influye también la evolución del Divisa Variación 5% Variación -5% corona sueca (1.769) 1.769 dólar usa (9.786) 9.786 forinto húngaro (4.043) 4.043 libra esterlina 3.974 (3.974) peso mexicano 6.799 (6.799) real brasileño 2.836 (2.836) renmimbi chino 26.760 (26.760) rupia india 3.001 (3.001) lira turca 5.378 (5.378) peso argentino (2.831) 2.831 rublo ruso (6.303) 6.303 won coreano 3.871 (3.871) zloty polaco 5.970 (5.970) corona checa (1.325) 1.325 yen japonés (1.312) 1.312 baht tailandés 99 (99) leu rumano 208 (208) dirham marroquí 65 (65) dólar taiwanes (49) 49 lev búlgaro 540 (540) EFECTO EN VALORES ABSOLUTOS 32.083 (32.083) 2.757.907 2.757.907 EFECTO EN VALORES RELATIVOS 1,16% -1,16% 2022 EFECTO EN PATRIMONIO NETO PATRIMONIO NETO 136 endeudamiento, que lleva a utilizar disponibilidades o realizar amortizaciones de forma dinámica, en función de las facilidades contractuales. Si durante el ejercicio 2023, la media del tipo de interés de referencia del endeudamiento financiero denominado en euros hubiera variado en 50 Bps, manteniéndose constante el resto de variables, el resultado financiero habría sido modificado en 9.489 miles de euros. Si durante el ejercicio 2022, la media del tipo de interés de referencia del endeudamiento financiero denominado en euros hubiera variado en 50 Bps, manteniéndose constante el resto de variables, el resultado financiero habría sido modificado en 13.572 miles de euros. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez se evalúa como la posibilidad de que el Grupo sea incapaz de hacer frente a sus compromisos de pago, como consecuencia de situaciones adversas en los mercados de deuda y/o capital que dificultan o impiden la obtención de la financiación necesaria para ello, o como consecuencia de necesidades de caja superiores a las previstas. El Grupo gestiona el riesgo de liquidez buscando contar con disponible suficiente para hacer frente a las necesidades de caja del negocio y a los vencimientos de deuda en un periodo de 12 meses, evitando con ello tener que recurrir a la obtención de fondos en condiciones desfavorables para necesidades de corto plazo. Las disponibilidades están constituidas por efectivo y equivalentes de efectivo más las líneas de crédito sin utilizar comprometidas, según el Balance de Situación Consolidado, sin ajustarlas proporcionalmente por las participaciones de socios, ni por disponibilidades en filiales sujetas a autorizaciones administrativas. A 31 de diciembre de 2023, el efectivo y otros medios líquidos asciende a 1.176,8 millones de euros, las inversiones financieras corrientes ascienden a 149,7 millones de euros, las líneas de crédito sin utilizar ascienden a 437,9 millones de euros y el Revolving Credit Facility sin disponer asciende a 500 millones de euros, por lo que el importe total de disponibilidades líquidas asciende a 2.264,4 millones de euros (Nota 4.4) (2.589 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, la deuda financiera con vencimiento a menos de 12 meses asciende a 689,8 millones de euros. A 31 de diciembre de 2023, los flujos de efectivo de las actividades de explotación han sido positivos por importe de 1.163,1 millones de euros, que con respecto a los flujos de efectivos de las actividades de inversión (excluidas las compra-ventas de empresas) que han sido negativos por importe de 903,1 millones de euros, suponen un exceso de flujos positivos por importe de 260 millones de euros (positivos por importe de 338,3 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). La gestión de la liquidez en los próximos 12 meses se complementa con la gestión del perfil de vencimientos de la deuda, buscando mantener una adecuada vida media, e ir refinanciando anticipadamente los vencimientos de los años cercanos, especialmente los tres primeros. A 31 de diciembre de 2023 la vida media de la deuda financiera neta asciende a 4,25 años (estimada considerando la utilización de la caja y las líneas de crédito de largo plazo para amortizar la deuda de más corto plazo) (2,53 años a 31 de diciembre de 2022). El fondo de maniobra se define como los recursos financieros permanentes que financian las actividades corrientes de la empresa, es decir, la parte del activo corriente financiada con recursos a largo plazo o permanentes. El fondo de maniobra negativo a 31 de diciembre de 2023 asciende a 25 millones de euros, calculado como la diferencia entre la deuda financiera de largo plazo (2.695 millones de euros) más los recursos propios (2.861 millones de euros) menos los activos fijos netos, excluidos 137 los activos por impuestos diferidos (5.581 millones de euros). Dicho fondo de maniobra excede al capital circulante relacionado con el EBITDA, que asciende a -285 millones de euros a 31 de diciembre de 2023 (-136 millones de euros a 31 de diciembre de 2022). Riesgo de crédito El riesgo de crédito se concentra principalmente en las cuentas a cobrar, las cuales poseen una elevada calidad crediticia. Cada unidad de negocio del Grupo gestiona su riesgo de crédito de acuerdo con la política, los procedimientos y el control establecidos por el Grupo en relación con la gestión del riesgo de crédito de los clientes. La necesidad de dotar una corrección por deterioro se analiza en cada fecha de cierre de manera individual para los clientes más importantes, y el cálculo se basa en datos históricos reales. El Grupo no tiene avales que garanticen las deudas y ha determinado que la concentración del riesgo en relación con los deudores comerciales es baja, puesto que sus clientes pertenecen a jurisdicciones distintas y operan en mercados altamente independientes. El riesgo de crédito de los saldos con bancos e instituciones financieras se gestiona por el departamento de tesorería del Grupo de acuerdo con la política del Grupo. Las inversiones del exceso de fondos sólo se realizan con contrapartes autorizadas y siempre dentro de los límites de crédito asignadas a dichas contrapartes. Los límites se establecen para minimizar la concentración del riesgo y, por tanto, mitigar las pérdidas financieras por un potencial incumplimiento de la contraparte. La exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022 son los valores en libros, tal y como se muestran en la Nota 15, excepto para las garantías financieras y los instrumentos financieros derivados. El Credit Valuation Adjustment o CVA neto por contrapartida (CVA+DVA) es la metodología utilizada para medir el riesgo de crédito de las contrapartidas y de la propia Sociedad Dominante en la determinación del valor razonable de los instrumentos financieros derivados. Este ajuste refleja la posibilidad de quiebra o deterioro de la calidad crediticia de la contrapartida y de la Sociedad Dominante. La fórmula simplificada es equivalente a la exposición esperada multiplicada por la probabilidad de quiebra y por la pérdida esperada en caso de impago. Para el cálculo de dichas variables la Sociedad Dominante utiliza las referencias de mercado. Riesgo del precio de las materias primas La principal materia prima utilizada en el negocio es el acero, seguida del aluminio. Durante el ejercicio 2023 el 60,43% del acero y el 86,64% del aluminio ha sido comprado a través de programas de “re-sale” con los clientes (60,2% del acero y el 82,7% del aluminio durante el ejercicio 2022), por los que el fabricante de automóviles negocia de forma periódica con la siderurgia el precio al que el Grupo compra el acero y el aluminio que posteriormente utiliza en la producción de componentes de automoción. Cualquier variación de precio del acero y del aluminio ajusta directamente el precio de venta del producto final al cliente. En el caso de los productos que utilizan acero y aluminio comprado fuera de la modalidad “re-sale”, una parte de los clientes ajustan los precios de los productos del Grupo tomando como base las variaciones de precio de acero que ellos acuerdan con la siderurgia, otros ajustan los precios en función de índices públicos, y con otros se tienen negociaciones a iniciativa de las partes. Históricamente, el Grupo ha negociado con la siderurgia sus contratos de compra de acero en condiciones adecuadas. 34.2 Contabilidad de cobertura Las diferentes operaciones de cobertura se clasifican en: ➢ Coberturas de valor razonable, en aquellos casos en que se pretende cubrir la variación de mercado, consecuencia de un riesgo concreto, de un activo o pasivo previamente contabilizado en el Balance de Situación Consolidado o de un compromiso en firme. ➢ Coberturas de flujos de efectivo, en aquellos casos en que se pretende cubrir la variación, consecuencia de un riesgo concreto, de los flujos de caja asociados a un activo o pasivo previamente contabilizado en el Balance de Situación Consolidado o de una transacción prevista altamente probable. ➢ Coberturas de una inversión neta en el extranjero, son coberturas de la exposición a las variaciones en el tipo de cambio relativa a la participación en los activos netos de operaciones en el extranjero. Los instrumentos financieros derivados se contabilizan inicialmente en el Balance de Situación Consolidado a su coste de adquisición, para valorarse posteriormente, en cada periodo, a su valor razonable. Las fluctuaciones en dicho valor se contabilizan normalmente atendiendo a las reglas específicas de la contabilidad de coberturas. La contabilización se realiza de la siguiente manera: ➢ Coberturas de valor razonable: las variaciones en el valor razonable tanto del instrumento de cobertura como de la partida cubierta, en ambos casos atribuibles al riesgo cubierto, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. ➢ Coberturas de flujos de efectivo: las variaciones en el valor razonable del instrumento de cobertura, atribuibles al riesgo cubierto, y en la medida en que la relación de cobertura es efectiva, se contabilizan directamente en el epígrafe de Ganancias acumuladas incluido en el Patrimonio Neto. El importe acumulado de la valoración en Ganancias acumuladas se traspasa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, a medida que se materializan los flujos de efectivo cuya valoración ha sido cubierta. ➢ Coberturas de una inversión neta en el extranjero: su operativa contable es similar a la cobertura de flujos de efectivo y la cuenta utilizada para recoger en el Balance de Situación Consolidado las variaciones de valor del instrumento de cobertura es la de Diferencias de conversión. El importe acumulado de la valoración en Diferencias de conversión se traspasa a resultados, en la medida en que se enajena la inversión en el extranjero que las ha ocasionado. 138 139 34.3 Método de valoración (estimación del valor razonable) El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se determina: ➢ Para aquellos casos en que se negocian en un mercado financiero organizado, por referencia a su cotización. ➢ En caso contrario, se utilizan valoraciones con hipótesis de mercado a la fecha de su realización, concretadas en el cálculo del valor actualizado de los flujos de efectivo futuros, según tasa de descuento de mercado, y en el caso de las opciones, de acuerdo con las volatilidades implícitas en las cotizaciones de los agentes del mercado. Activos financieros no corrientes En los créditos comerciales a largo plazo no existen diferencias entre el valor razonable y el valor en libros, ya que todos los créditos concedidos devengan intereses a tipo de interés variable. Las inversiones financieras en el capital de otras sociedades figuran en el Balance de Situación Consolidado por su valor razonable cuando es posible determinarlo de forma fiable. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas, normalmente el valor de mercado no es posible determinarlo de forma fiable, por lo que cuando se da esta circunstancia, se valoran por su coste de adquisición o por un importe inferior, si existe evidencia de su deterioro. Las variaciones del valor razonable, netas de su efecto fiscal, se registran con cargo o abono en el epígrafe Ganancias Acumuladas incluido en el Patrimonio Neto, hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones, en el que el importe acumulado en este epígrafe referente a dichas inversiones es imputado íntegramente a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. En caso de que el valor razonable sea inferior al coste de adquisición las diferencias se registran directamente en patrimonio, salvo que el activo haya sufrido un deterioro, en cuyo caso se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada. Deudores comerciales Para las cuentas a cobrar a plazo inferior a un año, el Grupo estima que el valor en libros es una aproximación aceptable del valor razonable. Activos financieros corrientes En los créditos concedidos a corto plazo no existen diferencias entre el valor razonable y el valor en libros, ya que todos los créditos comerciales devengan intereses a precios de mercado. Para los activos financieros corrientes, dado que la fecha de vencimiento es cercana a la del cierre del ejercicio, el Grupo estima que el valor en libros es una aproximación del valor razonable. Deudas con entidades de crédito En las deudas con entidades de crédito a corto plazo y largo plazo no existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros, ya que todos los créditos comerciales devengan intereses a precios de mercado. 140 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar El Grupo estima que el valor en libros de las partidas registradas en este epígrafe del Balance de Situación Consolidado es una aproximación adecuada del valor razonable. Valores razonables de instrumentos financieros El valor razonable de los activos y pasivos financieros corrientes y no corrientes no difiere de forma significativa de sus respectivos valores contables. Para los instrumentos financieros valorados a valor razonable, el Grupo utiliza los siguientes tres niveles de jerarquía en función de la relevancia de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones: • Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos. • Nivel 2: variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, directamente (es decir, como precios), o indirectamente (es decir, derivadas de los precios). • Nivel 3: variables que no estén basadas en datos de mercado observables (variables no observables). La clasificación de activos financieros registrados en el Balance de Situación Consolidado por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente: La clasificación de los pasivos financieros registrados en las Cuentas Anuales Consolidadas por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es el siguiente: 34.4 Gestión del riesgo de capital Los objetivos del Grupo en relación con la gestión del capital son proteger la capacidad del mismo para continuar como empresa en funcionamiento, definiendo un compromiso de solvencia y persiguiendo una alta rentabilidad para los accionistas. El Grupo hace un seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento. Este índice se calcula como la deuda financiera neta (suma de endeudamiento con entidades de crédito, deudas por arrendamiento financiero, deudas con partes relacionadas y Otros recursos ajenos menos las 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Activos financieros valorados a valor razonable Instrumentos financieros derivados de cobertura (Ver Nota 12.a.3)) - - 103.572 130.849 - - Total - - 103.572 130.849 - - Nivel 3 Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Instrumentos financieros derivados de cobertura - - 63.330 11.447 - - Total Instrumentos financieros derivados (ver Nota 23.b.1)) - - 63.330 11.447 - - Retribuciones de prestación definida (ver Nota 22.b)) 77.127 71.563 - - - - Total 77.127 71.563 63.330 11.447 - - Miles de euros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 141 inversiones financieras temporales y el efectivo y otros medios líquidos) dividida entre el total de recursos propios considerando como tales el Patrimonio Neto Consolidado más subvenciones pendientes de traspasar a resultados. A 31 de diciembre de 2023 este ratio es de 0,7 (0,8 a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, el seguimiento de la solvencia se hace fundamentalmente con el ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA (últimos 12 meses), que se situó a 31 de diciembre de 2023 en 1,5 (1,8 a 31 de diciembre de 2022). Gestamp Automoción, S.A. cuenta con la calificación de las agencias de rating Standard & Poor’s y Moody’s, situadas en BB Outlook estable y Ba3 Outlook positiva, respectivamente, comprendida en la región de grado especulativo. Nota 35. Información sobre los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales Las sociedades españolas del Grupo han adaptado sus procesos internos y su política de plazos de pago a lo dispuesto en la Ley 15/2010, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. En este sentido, las condiciones de contratación a proveedores comerciales correspondientes a la actividad industrial de fabricación de piezas radicados en territorio español, han incluido periodos de pago iguales o inferiores a los 60 días, tanto en el ejercicio 2023 como en el ejercicio 2022, según lo establecido en la Disposición transitoria segunda de la citada Ley. De acuerdo con lo establecido en la citada Ley, se detalla a continuación la siguiente información correspondiente a las compañías del Grupo que operan en España: Ejercicio 2023 Periodo medio de pago a proveedores 42 días Total pagos realizados 4.597 millones de euros Total pagos pendientes 698 millones de euros Ejercicio 2022 Periodo medio de pago a proveedores 43 días Total pagos realizados 3.393 millones de euros Total pagos pendientes 618 millones de euros El volumen monetario pagado en el ejercicio 2023 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, para las sociedades radicadas en España, es de 1.083.610 miles de euros (673.169 miles de euros en 2022) correspondientes a 62.251 facturas (42.027 facturas en 2022). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, las sociedades españolas del Grupo tienen establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, durante los ejercicios 2023 y 2022, los pagos realizados por las sociedades españolas a proveedores, por contratos celebrados con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley 15/2010, no han excedido de los límites legales de aplazamiento. Los pagos a proveedores españoles que durante los ejercicios 2023 y 2022 han excedido el plazo legal establecido han sido, en términos cuantitativos, de escasa relevancia y son derivados de circunstancias o incidencias ajenas a la política 142 de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. Nota 36. Hechos posteriores No existen hechos posteriores significativos a 31 de diciembre de 2023. Nota 37. Información sobre el cumplimiento del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital De conformidad con lo establecido en los artículos 229 y 231 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades de capital, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante han comunicado que no tienen situaciones de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad Dominante o las sociedades dependientes. Adicionalmente, D. Francisco José Riberas Mera y D. Juan María Riberas Mera, miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, han comunicado que son socios y administradores de ACEK, DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. y de las sociedades que forman parte del Grupo del que ésta es cabecera. ACEK, DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. es la sociedad matriz de un grupo industrial que desarrolla a través de los siguientes subgrupos las actividades referidas a continuación: • GRUPO GESTAMP AUTOMOCIÓN: dedicado a la fabricación y comercialización de piezas y componentes metálicos para el sector de automoción. • GRUPO GONVARRI: dedicado a la fabricación, transformación y comercio de productos metálicos, incluyendo estructuras para energías renovables tales como torres eólicas, infraestructuras para parques fotovoltaicos y elementos de centrales termo-solares. • GRUPO ACEK ENERGÍAS RENOVABLES: dedicado a la promoción, construcción y explotación de plantas de generación de energías renovables incluyendo la solar, eólica y de biomasa. • GRUPO INMOBILIARIA ACEK: dedicado a actividades inmobiliarias. • SUBGRUPO SIDEACERO: dedicado a la importación, exportación, compraventa e intermediación de productos férricos, no férricos, materiales siderúrgicos, materiales de recuperación y residuos valorizables. Adicionalmente, ACEK, DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. ha mantenido participaciones en sociedades que pudiera llegar a considerarse que tienen el mismo, análogo o complementario género de actividad al objeto social de la Sociedad Dominante o de las sociedades del Grupo, y son las siguientes: ➢ Participación directa e indirecta (a través de la sociedad dependiente Risteel Corporation, B.V. y de la sociedad asociada Inversiones, Estrategia y Conocimiento Global, CYP, S.L.) del 17,79% de CIE Automotive, S.A., sociedad de la cual Don Francisco José Riberas Mera y Don Juan María Riberas Mera son consejeros. CIE Automotive, S.A. es sociedad cabecera de un grupo industrial 143 que desarrolla, entre otras, la actividad de diseño, fabricación y comercialización de componentes y subconjuntos para el mercado global de automoción. 144 Anexo I Perímetro de consolidación %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Gestamp Automoción, S.A. Vizcaya España Sociedad dominante Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Bizkaia, S.A. Vizcaya España 85,31% 14,69% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Vigo, S.A. Pontevedra España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Cerveira, Lda. Viana do Castelo Portugal 42,25% 57,75% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Toledo, S.A. Toledo España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Autotech Engineering S.L. Vizcaya España 10,00% 90,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young SCI de Tournan SUR Tournan Francia 0,10% 99,90% Inmobiliaria Global N/A Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Barcelona España 5,01% 94,99% Unión de formatos Global Ernst & Young Gestamp Palencia, S.A. Palencia España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Argentina, S.A. Buenos Aires Argentina 99,10% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Córdoba, S.A. Córdoba Argentina 37,31% 61,90% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Linares, S.A. Jaén España 5,02% 94,98% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Servicios, S.A. Madrid España 100,00% Promoción y fomento de empresas Global Ernst & Young Gestamp Tech, S.L. Palencia España 0,33% 99,67% Sin actividad Global N/A Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Parana Brasil 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Metalbages, S.A. Barcelona España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Esmar, S.A. Barcelona España 0,10% 99,90% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Noury, S.A.S Tournan Francia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Aveiro - Indústria de acessórios de Automóveis, S.A. Aveiro Portugal 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Griwe Westerburg GmbH Westerburg Alemania 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Griwe Haynrode GmbH Haynrode Alemania 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Aguascalientes, S.A.de C.V. Aguas Calientes México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Puebla, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Sociedad de cartera Global N/A Gestamp Mexicana de Serv. Laborales, S.A. de C.V. Aguas Calientes México 70,00% Prestación servicios laborales Global N/A Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Barcelona España 100,00% Prestación de servicios Global Ernst & Young Todlem, S.L. Barcelona España 70,77% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Navarra, S.A. Navarra España 71,37% 28,63% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Baires, S.A. Buenos Aires Argentina 76,19% 23,33% Troquelado, estamp. y fabric.piezas Global Ernst & Young Ingeniería Global Metalbages, S.A. Barcelona España 100,00% Servicios de administración Global N/A Gestamp Aragón, S.A. Zaragoza España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Abrera, S.A. Barcelona España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Levante, S.A. Valencia España 88,50% 11,50% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Automated Joining Solutions, S.L. Barcelona España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Polska SP. Z.O.O. Wielkopolska Polonia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Hungaria KFT Akai Hungría 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp North America, INC Michigan EEUU 70,00% Servicios de administración Global Ernst & Young Gestamp Sweden, AB Lulea Suecia 93,15% 6,85% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp HardTech, AB Lulea Suecia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Mason, LLc. Michigan EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Alabama, LLc. Alabama EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young 31 de Diciembre de 2023 145 %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Gestamp Ronchamp, S.A.S Ronchamp Francia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Barcelona España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Industrias Tamer, S.A. Barcelona España 43,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación N/A Gestamp Tooling Services, AIE Vizcaya España 100,00% Ingeniería y diseño de matrices Global N/A Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd Kunshan China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Kartek Co., LTD Gyeongsangnam-Do Corea del Sur 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. Bursa Turquía 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte Gestamp Toluca, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Services India Private, Ltd. Mumbai India 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ashok Kumar Mehra & Co. Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc San Petersbursgo Rusia 70,77% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Adral, matriceria y pta. a punto, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación y puesta a punto de matrices Global Ernst & Young Gestamp Severstal Kaluga, LLc Kaluga Rusia 70,77% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Automotive India Private Ltd. Pune India 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Pune Automotive, Private Ltd. Pune India 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Chattanooga, Llc Chattanooga EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Holding Rusia, S.L. Madrid España 42,04% 52,34% Sociedad de cartera Global N/A Gestamp South Carolina, Llc South Carolina EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Holding China, AB Lulea Suecia 31,06% 68,94% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Global Tooling, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Gestamp Tool Hardening, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Gestamp Vendas Novas Lda. Évora Portugal 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Togliatti, Llc. Togliatti Rusia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. Chennai India 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Palau, S.A. Barcelona España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp North Europe Services, S.L. Vizcaya España 99,97% 0,03% Prestación de servicios asesoría Global Ernst & Young Loire Sociedad Anónima Franco Española Guipúzcoa España 100,00% Fabricacion y venta de maquinaria para corte Global Ernst & Young Loire USA, Inc. Delaware EEUU 100,00% Fabricacion y venta de maquinaria para corte Global N/A Gestamp Tooling Erandio, S.L. Guipúzcoa España 100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Diede Die Developments, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global N/A Gestamp Louny, S.R.O. Praga República Checa 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. Shenyang China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp West Virginia, Llc. Michigan EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. Kocaeli Turquía 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte Gestamp Auto Components (Dongguan), Co. Ltd. Dongguan China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Try Out Services, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Gestión Global de Matricería, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A.U Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global IZE Auditores IxCxT, S.A. Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global IZE Auditores Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young 31 de Diciembre de 2023 146 %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Autotech Engineering Deutschland GmbH Bielefeld Alemania 100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Autotech Engineering R&D Uk limited Durhan Reino Unido 100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Gestamp Holding México, S.L. Madrid España 70,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Holding Argentina, S.L. Madrid España 40,81% 59,19% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Mursolar 21, S.L. Madrid España 100,00% Sociedad de cartera Global N/A GGM Puebla, S.A. de C.V. Puebla México 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A GGM Puebla Servicios Laborales, S.A. de C.V. Puebla México 100,00% Prestación servicios laborales Global N/A Gestool Tooling Manufacturing (Kunshan), Co., Ltd Kunshan China 100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Gestamp Technology Institute, S.L. Vizcaya España 99,97% 0,03% Formación Global N/A Gestamp Tooling Engineering Deutschland, GmbH Braunschweig. Alemania 100,00% Fabricación de troquelado Global N/A Gestamp Chattanooga II, Llc Chattanooga EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Autotech Engineering R&D USA, Inc. Delaware EEUU 100,00% Investigación y desarrollo e IT Global Plante Moran Gestamp Auto Components Wuhan, co. Ltd. Wuhan China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Bursa Turquía 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte Gestamp Washtenaw, LLc. Delaware EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. México DF México 70,00% Prestación servicios laborales Global Rusell Bedford Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., LTD. Tianjin China 51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp 2017, S.L.U. Madrid España 100,00% Sociedad de cartera Global N/A Autotech Engineering (Shangai), Co. Ltd. Shangai China 100,00% Investigación y Desarrollo Global Ernst & Young Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Tokio Japón 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Global Laser Araba, S.L. Álava España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Beycelik Romania, S.R.L. Darmanesti Rumanía 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S. Bursa Turquía 50,00% Fabricación de troquelado Global Deloitte Gestamp Nitra, S.R.O. Bratislava Eslovaquia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Almussafes Mantenimiento de Troqueles, S.L. Barcelona España 100,00% Mantenimiento de Troqueles Global N/A Gestamp (China) Holding, Co. Ltd Shangai China 100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Autotech Japan K.K. Tokio Japón 100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças Ltda. Sorocaba Brasil 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. Kenitra Marruecos 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Auto Components (Beijing) Co., Ltd. Beijing China 51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV México DF México 70,00% Prestación servicios laborales Global Rusell Bedford Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Prestación servicios equipación industrial Global N/A Autotech Engineering Spain, S.L. Madrid España 100,00% Investigación y desarrollo Global N/A Autotech Engineering France, S.A.S. Meudon la Forêt Francia 100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., LTD. Tianjin China 49,00% Servicios de consulta y post-venta componentes automoción Método de participación N/A Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Sofía Bulgaria 51,00% Comercialicación e industrialización de piezas Global PWC Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Sofía Bulgaria 49,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación N/A Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., LTD. Beijing China 51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L. Madrid España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Madrid España 99,81% 0,19% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U Vizcaya España 91,00% Investigación y desarrollo Global N/A Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. Chaoyang China 49,00% Servicios de consulta y post-venta componentes automoción Método de participación N/A Gestamp Holding Hamilton, INC. Michigan EEUU 100,00% Sociedad de cartera Global N/A Gestamp Saint Clair, LLC. Michigan EEUU 70,00% Fabricación de piezas Global N/A Gestamp Stanton, LLC. Michigan EEUU 70,00% Fabricación de piezas Global N/A 31 de Diciembre de 2023 147 Las sociedades incluidas en el siguiente cuadro conforman el Subgrupo Sideacero. %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Edscha Holding GmbH Remscheid Alemania 100,00% Sociedad de cartera Global N/A Edscha Automotive Hengersberg GmbH Hengersberg Alemania 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Automotive Hauzenberg GmbH Hauzenberg Alemania 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Engineering GmbH Remscheid Alemania 100,00% Investigación y desarrollo Global JKG Treuhand Edscha Hengersberg Real Estate GmbH & Co. KG Hengersberg Alemania 5,10% 94,90% Inmobiliaria Global N/A Edscha Hauzenberg Real Estate GmbH & Co. KG Hauzenberg Alemania 5,10% 94,90% Inmobiliaria Global N/A Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Kamenice República Checa 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Hradec S.R.O. Hradec República Checa 100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Edscha Velky Meder S.R.O. Velky Meder Eslovaquia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp 2008, S.L. Villalonquéjar (Burgos) España 100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Edscha Burgos, S.A. Villalonquéjar (Burgos) España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Santander, S.A. El Astillero (Cantabria) España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Briey, S.A.S. Briey Cedex Francia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Edscha Engineering France, S.A.S. Les Ulis Francia 100,00% Investigación y Desarrollo Global N/A Edscha do Brasil, Ltda. Sorocaba Brasil 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Japan Co., Ltd. Tokio Japón 100,00% Oficina de ventas Global N/A Jui li Edscha Body Systems Co. Ltd. Kaohsiung Taiwan 60,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte Jui li Edscha Holding, Co. Ltd. Apia Samoa 60,00% Sociedad de cartera Global N/A Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co., Ltd. Hainan China 60,00% Estampación y fabricación de piezas Global Guangdong Chenganxin Certified Public Accountant Edscha Automotive Technology (Shangai), Co., Ltd. Shanghai China 100,00% Investigación y Desarrollo Global Shangai Hu Gang Jin Mao C.P.A Co.Ltd. Shanghai Edscha Machinery Co. Ltd. Shanghai China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Anhui Edscha Automotive Parts, Co. Ltd. Anhui China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Automotive Michigan, Inc. Lapeer EEUU 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Edscha Togliatti, Llc. Togliatti Rusia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global National Audit Corporation Edscha Automotive Components (Kunshan), Co., Ltd. Kunshan China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Kunststofftechnik GmbH Remscheid Alemania 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global JKG Treuhand Edscha Pha, Ltd. Seul Corea del Sur 50,00% Investigación y Desarrollo y Fabricación de piezas Global Deloitte Edscha Aapico Automotive,Co. Ltd Pranakorn Sri Ayutthaya Tailandia 51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. México DF México 100,00% Sin actividad Global N/A Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. México DF México 100,00% Sin actividad Global N/A Edscha Automotive Components (Chongqing), Co. Ltd. Chongqing China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Anhui Cheng Qin Certified Public Accountants Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Kunshan China 50,00% Fabricación de piezas Global Suzhou Xingyuan Uniting Certified Public Accountants Edscha North America Technologies, Llc. Delaware EEUU 100,00% Sociedad holding Global N/A Edscha Automotive Components (Shanghai), Co., Ltd Shanghai China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Mechatronics Solutions, GmbH Remscheid Alemania 100,00% Investigación y Desarrollo y Fabricación de piezas Global N/A Edscha Aditya Automotive Systems Private Limited Chakan India 50,00% Desarrollo y fabricación de piezas Global N/A GMF Holding GmbH Bielefeld Alemania 100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Metal Forming (Wuhan), Ltd Wuhan China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Umformtechnik GmbH Ludwigsfelde Alemania 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Automotive Chassis Products, Plc. Newton Aycliffe, Durham Reino Unido 100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Sofedit, S.A.S Le Theil sur Huisne Francia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Prisma, S.A.S Usine de Messempré Francia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Tallent , Ltd Newton Aycliffe, Durham Reino Unido 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Wroclaw Sp.z,o.o. Wroclaw Polonia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Auto components (Chongqing) Co., Ltd. Chongqing China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Wolfsburg, GmbH Ludwigsfelde Alemania 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A 31 de Diciembre de 2023 148 %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Sideacero, S.L. Vizcaya España 33,34% Tratamiento, comercialización y distribución de chatarra Global N/A Gescrap, S.L. Vizcaya España 100,00% Tratamiento, comercialización y distribución de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Centro, S.L. Madrid España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Navarra, S.L. Navarra España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Trading, S.L. Vizcaya España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Polska Sp. Z.o.o. Wrzesnia Polonia 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton Polska, P.S.A. Gescrap Servicios Portuarios, S.L. Vizcaya España 100,00% Servicios de Transportes Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Desarrollo, S.L. Vizcaya España 100,00% Sociedad de cartera Global N/A Industrial Steel Recycling, L.L.C. Kaluga Rusia 100,00% Prestación de servicios Sector recuperación Global Balance Audit, L.L.C. Gescrap GmbH Ichtershausen Alemania 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Gescrap France, S.A.R.L. Melun Francia 100,00% Venta de chatarra Global Becouze (Crowe Global) Lusoscrap, Lda Valenca Portugal 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton & Associados, SROC, Lda. Gescrap Czech, s.r.o. Louny República Checa 100,00% Venta de chatarra Global Ing. Jan Harapes Gescrap Autometal Comercio De Sucatas, S.A Sao Paulo Brasil 70,00% Venta de chatarra Global Ernst & Young Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Venta de chatarra Global Baker Tilly México Ges Recycling Limited Durham Reino Unido 100,00% Venta de chatarra Global Fruition Accountancy LLP Gescrap Hungary, KFT Budapest Hungría 100,00% Venta de chatarra Global Focus Audit Kft. Ges Recycling USA, LLC Delaware EEUU 100,00% Sociedad de cartera Global N/A Ges Trading Nar S.A. de C.V. Puebla México 70,30% Externalización de procesos Global Salles Sainz Grant Thornton S.C. Gescrap Noroeste, S.L. Pontevedra España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Transportes Basegar, S.A. Vizcaya España 75,00% Servicios de Transportes Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Aragón, S.L. Zaragorza España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Rus, LLC Kaluga Rusia 99,90% Venta de chatarra Global Balance Audit, L.L.C. Ges Recycling South Carolina, LLC Carolina del Sur EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Ges Recycling Alabama, LLC Alabama EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Ges Recycling Tennessee, LLC Tennessee EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Ges Recycling West Virginia, LLC Carolina del Sur EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap Slovakia, s.r.o. Bratislava Eslovaquia 100,00% Venta de chatarra Global N/A Soluciones de Gestión de Residuos Mexicana, S.A. de C.V. Puebla México 70,09% Externalización de procesos Global N/A Ges Recycling Michigan, LLC Michigan EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap Romania, S.R.L. Judet Arges Rumanía 99,93% Venta de chatarra Global N/A Gescrap India Private Limited Maharastra India 70,00% Venta de chatarra Global Sreedhar Manikant and Associates Ges Recycling Polska Sp. Z.o.o Wrzesnia Polonia 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap LT, UAB Vilna Lituania 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap Morocco, S.R.L. Casablanca Marruecos 100,00% Venta de chatarra Global N/A Samper-Refeinsa Galicia, S.L. Pontevedra España 100,00% Compra/Venta chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. Vizcaya España 100,00% Tratamiento, comercialización y distribución de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. Vizcaya España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Catalunya, S.L. Barcelona España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Refeinsa Navarra, S.L. Navarra España 100,00% Venta de chatarra Global N/A Refeinsa Centro, S.L. Madrid España 100,00% Venta de chatarra Global N/A Reimasa Recycling, S.L. Vizcaya España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Flycorp, S.L. Vizcaya España 100,00% Sin actividad Global N/A Recuperaciones Férricas Asturianas, S.L. Asturias España 50,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Car Recycling, S.L. Vizcaya España 50,00% Venta de chatarra Método de participación N/A Beta Steel, S.L. Toledo España 70,00% Compra/Venta chatarra Método de participación N/A DJC Recyclage Le Haillen Francia 50,00% Compra/Venta chatarra Método de participación N/A Gescrap Turkey Metal Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi Estambul Turquía 100,00% Compra/Venta chatarra Global N/A 31 de Diciembre de 2023 149 %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Gestamp Automoción, S.A. Vizcaya España Sociedad dominante Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Bizkaia, S.A. Vizcaya España 85,31% 14,69% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Vigo, S.A. Pontevedra España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Cerveira, Lda. Viana do Castelo Portugal 42,25% 57,75% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Toledo, S.A. Toledo España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Autotech Engineering S.L. Vizcaya España 10,00% 90,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young SCI de Tournan SUR Tournan Francia 0,10% 99,90% Inmobiliaria Global N/A Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Barcelona España 5,01% 94,99% Unión de formatos Global Ernst & Young Gestamp Palencia, S.A. Palencia España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Argentina, S.A. Buenos Aires Argentina 70,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Córdoba, S.A. Córdoba Argentina 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Linares, S.A. Jaén España 5,02% 94,98% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Servicios, S.A. Madrid España 100,00% Promoción y fomento de empresas Global Ernst & Young Gestamp Tech, S.L. Palencia España 0,33% 99,67% Sin actividad Global N/A Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Parana Brasil 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Metalbages, S.A. Barcelona España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Esmar, S.A. Barcelona España 0,10% 99,90% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Noury, S.A.S Tournan Francia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Aveiro - Indústria de acessórios de Automóveis, S.A. Aveiro Portugal 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Subgrupo Griwe Westerburg Alemania 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Aguascalientes, S.A.de C.V. Aguas Calientes México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Mexicana Servicios Laborales, S.A.de C.V. Aguas Calientes México 70,00% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young Gestamp Puebla, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Sociedad de cartera Global N/A Gestamp Mexicana de Serv. Laborales, S.A. de C.V. Aguas Calientes México 70,00% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Barcelona España 100,00% Prestación de servicios Global Ernst & Young 31 de diciembre de 2022 150 %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Todlem, S.L. Barcelona España 70,77% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Navarra, S.A. Navarra España 71,37% 28,63% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Baires, S.A. Buenos Aires Argentina 70,00% Troquelado, estamp. y fabric.piezas Global Ernst & Young Ingeniería Global Metalbages, S.A. Barcelona España 100,00% Servicios de administración Global N/A Gestamp Aragón, S.A. Zaragoza España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Abrera, S.A. Barcelona España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Levante, S.A. Valencia España 88,50% 11,50% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Solblank Navarra, S.L.U. Navarra España 100,00% Estampación y soldadura Global N/A Automated Joining Solutions, S.L. Barcelona España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Polska, SP. Z.O.O. Wielkopolska Polonia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Hungaria KFT Akai Hungría 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp North America, INC Michigan EEUU 70,00% Servicios de administración Global Ernst & Young Gestamp Sweden, AB Lulea Suecia 93,15% 6,85% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp HardTech, AB Lulea Suecia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Mason, LLc. Michigan EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Alabama, LLc. Alabama EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Ronchamp, S.A.S Ronchamp Francia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Barcelona España 5,01% 94,99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Industrias Tamer, S.A. Barcelona España 43,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación Ernst & Young Gestamp Tooling Services, AIE Vizcaya España 100,00% Ingeniería y diseño de matrices Global Ernst & Young Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd Kunshan China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Kartek Corp. Gyeongsangnam-Do Corea Sur 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. Bursa Turquía 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte Gestamp Toluca SA de CV Puebla México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Servicios Laborales de Toluca SA de CV Puebla México 69,93% Prestación servicios laborales Global Ernst & Young Gestamp Services India Private, Ltd. Mumbai India 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global S.B. Dave & Co. 31 de diciembre de 2022 151 (A) Esta sociedad se consolida por integración global dentro del Subgrupo Gestión Global de Matricería, que a su vez se integra en el Grupo Gestamp Automoción por el método de participación. %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc San Petersbursgo Rusia 70,77% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Adral, matriceria y pta. a punto, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación y puesta a punto de matrices Global Ernst & Young Gestamp Severstal Kaluga, LLc Kaluga Rusia 70,77% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Automotive India Private Ltd. Pune India 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Pune Automotive, Private Ltd. Pune India 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Chattanooga, Llc Chattanooga EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Holding Rusia, S.L. Madrid España 42,04% 52,34% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp South Carolina, Llc South Carolina EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Holding China, AB Lulea Suecia 31,06% 68,94% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Global Tooling, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Gestamp Tool Hardening, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Gestamp Vendas Novas Lda. Évora Portugal 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Togliatti, Llc. Togliatti Rusia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. Chennai India 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Palau, S.A. Barcelona España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp North Europe Services, S.L. Vizcaya España 99,97% 0,03% Prestación de servicios asesoría Global Ernst & Young Loire Sociedad Anónima Franco Española Guipúzcoa España 100,00% Fabricacion y venta de maquinaria para corte Global Ernst & Young Gestamp Tooling Erandio, S.L. Guipúzcoa España 100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Diede Die Developments, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global IZE Auditores Gestamp Louny, S.R.O. Praga República Checa 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. Shenyang China 82,50% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp West Virginia, Llc. Michigan EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. Kocaeli Turquía 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte Gestamp Auto Components (Dongguan), Co. Ltd. Dongguan China 82,50% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Try Out Services, S.L. Vizcaya España 100,00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Gestión Global de Matricería, S.L. Vizcaya España 30,00% Fabricación de troquelado Método de participación Ernst & Young Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A.U Vizcaya España 30,00% Fabricación de troquelado Método de participación (A) IZE Auditores IxCxT, S.A.U Vizcaya España 30,00% Fabricación de troquelado Método de participación (A) IZE Auditores Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Luxemburgo Luxemburgo 100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young 31 de diciembre de 2022 152 (A) Esta sociedad se consolida por integración global dentro del Subgrupo Gestión Global de Matricería, que a su vez se integra en el Grupo Gestamp Automoción por el método de participación. %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Autotech Engineering Deutschland GmbH Bielefeld Alemania 100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Autotech Engineering R&D Uk limited Durhan Reino Unido 100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Gestamp Holding México, S.L. Madrid España 69,99% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Holding Argentina, S.L. Madrid España 10,80% 59,19% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Mursolar 21, S.L. Madrid España 82,50% Sociedad de cartera Global Ernst & Young GGM Puebla, S.A. de C.V. Puebla México 30,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación (A) N/A GGM Puebla Servicios Laborales, S.A. de C.V. Puebla México 30,00% Prestación servicios laborales Método de participación (A) N/A Gestool Tooling Manufacturing (Kunshan), Co., Ltd Kunshan China 30,00% Fabricación de troquelado Método de participación (A) Ernst & Young Gestamp Technlogy Institute, S.L. Vizcaya España 99,97% 0,03% Formación Global Ernst & Young Gestamp Tooling Engineering Deutschland, GmbH Braunschweig. Alemania 100,00% Fabricación de troquelado Global N/A Gestamp Chattanooga II, Llc Chattanooga EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Autotech Engineering R&D USA, Inc. Delaware EEUU 100,00% Investigación y desarrollo e IT Global N/A Gestamp Auto Components Wuhan, co. Ltd. Wuhan China 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Bursa Turquía 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Deloitte Gestamp Washtenaw, LLc. Delaware EEUU 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. México DF México 70,00% Prestación servicios laborales Global Rusell Bedford Gestamp San Luis Potosí Servicios Laborales S.A.P.I. de C.V. México DF México 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., LTD. Tianjin China 51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp 2017, S.L.U. Madrid España 100,00% Sociedad de cartera Global N/A Autotech Engineering (Shangai) Co. Ltd. Shangai China 100,00% Investigación y Desarrollo Global Ernst & Young Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Tokio Japón 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Global Laser Araba, S.L. Álava España 30,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación Ernst & Young Gestamp Beycelik Romania, S.R.L. Darmanesti Rumanía 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S. Bursa Turquía 50,00% Fabricación de troquelado Global Deloitte Gestamp Nitra, S.R.O. Bratislava Eslovaquia 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Almussafes Mantenimiento de Troqueles, S.L. Barcelona España 100,00% Mantenimiento de Troqueles Global Ernst & Young Gestamp (China) Holding, Co. Ltd Shangai China 100,00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Autotech Japan K.K. Tokio Japón 100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Gestamp Sorocaba Industria Autopeças Ltda. Sorocaba Brasil 70,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. Kenitra Marruecos 50,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Auto Components (Beijing) Co., Ltd. Beijing China 51,00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV México DF México 70,00% Prestación servicios laborales Global N/A Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Vizcaya España 99,99% 0,01% Prestación servicios equipación industrial Global N/A Autotech Engineering Spain, S.L. Madrid España 100,00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Autotech Engineering France S.A.S. Meudon la Forêt Francia 100,00% Investigación y desarrollo Global N/A Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., LTD. Tianjin China 49,00% Servicios de consulta y post-venta componentes automoción Método de participación N/A Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Sofía Bulgaria 51,00% Comercialicación e industrialización de piezas Global N/A Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Sofía Bulgaria 49,00% Estampación y fabricación de piezas Método de participación N/A Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., LTD. Beijing China 51,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L. Madrid España 100,00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Madrid España 99,81% 0,19% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U Vizcaya España 100,00% Investigación y desarrollo Global N/A Gestamp Automotive Vitoria, S.L. Álava España 99,99% 0,01% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. Chaoyang China 49,00% Servicios de consulta y post-venta componentes automoción Método de participación N/A 31 de diciembre de 2022 153 %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Edscha Holding GmbH Remscheid Alemania 100.00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Edscha Automotive Hengersberg GmbH Hengersberg Alemania 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Automotive Hauzenberg GmbH Hauzenberg Alemania 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Engineering GmbH Remscheid Alemania 100.00% Investigación y desarrollo Global Ernst & Young Edscha Hengersberg Real Estate GmbH & Co. KG Hengersberg Alemania 5.10% 94.90% Inmobiliaria Global N/A Edscha Hauzenberg Real Estate GmbH & Co. KG Hauzenberg Alemania 5.10% 94.90% Inmobiliaria Global N/A Edscha Automotive Kamenice S.R.O. Kamenice República Checa 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Hradec S.R.O. Hradec República Checa 100.00% Fabricación de troquelado Global Ernst & Young Edscha Velky Meder S.R.O. Velky Meder Eslovaquia 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp 2008, S.L. Villalonquéjar (Burgos) España 100.00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Edscha Burgos, S.A. Villalonquéjar (Burgos) España 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Santander, S.A. El Astillero (Cantabria) España 5.01% 94.99% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Briey S.A.S. Briey Cedex Francia 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Engineering France S.A.S. Les Ulis Francia 100.00% Investigación y Desarrollo Global Ernst & Young Edscha do Brasil Ltda. Sorocaba Brasil 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Japan Co., Ltd. Tokio Japón 100.00% Oficina de ventas Global N/A Jui Li Edscha Body Systems Co., Ltd. Kaohsiung Taiwan 60.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Jui Li Edscha Holding Co., Ltd. Apia Samoa 60.00% Sociedad de cartera Global N/A Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co., Ltd. Hainan China 60.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Automotive Technology (Shangai) Co., Ltd. Shanghai China 100.00% Investigación y Desarrollo Global Shangai Ruitong Cpa Shanghai Edscha Machinery Co., Ltd. Shanghai China 55.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Anhui Edscha Automotive Parts Co Ltd. Anhui China 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Automotive Michigan, Inc Lapeer EEUU 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Edscha Togliatti, Llc. Togliatti Rusia 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global National Audit Corporation Edscha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Kunshan China 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Finance Slovakia S.R.O. Velky Meder Eslovaquia 100.00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Edscha Kunststofftechnik GmbH Remscheid Alemania 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global JKG Treuhand Edscha Pha, Ltd. Seul Corea Sur 50.00% Investigación y Desarrollo y Fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Aapico Automotive Co. Ltd Pranakorn Sri Ayutthaya Tailandia 51.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. México DF México 100.00% Sin actividad Global N/A Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. México DF México 100.00% Sin actividad Global N/A Edscha Automotive Components (Chongqing) Co. Ltd. Chongqing China 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Kunshan China 50.00% Fabricación de piezas Global Deloitte Edscha North America Technologies, Llc. Delaware EEUU 100.00% Sociedad holding Global Ernst & Young Edscha Automotive Components (Shanghai) Co., Ltd Shanghai China 55.00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A Edscha Mechatronics Solutions, GmbH Remscheid Alemania 100.00% Investigación y Desarrollo y Fabricación de piezas Global N/A GMF Holding GmbH Bielefeld Alemania 100.00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Gestamp Metal Forming (Wuhan), Ltd Wuhan China 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Umformtechnik GmbH Ludwigsfelde Alemania 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Automotive Chassis Products Plc. Newton Aycliffe, Durham Reino Unido 100.00% Sociedad de cartera Global Ernst & Young Sofedit, S.A.S Le Theil sur Huisne Francia 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Prisma, S.A.S Usine de Messempré Francia 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Tallent , Ltd Newton Aycliffe, Durham Reino Unido 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Wroclaw Sp.z,o.o. Wroclaw Polonia 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gestamp Auto components (Chongqing) Co., Ltd. Chongqing China 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global Ernst & Young Gstamp Wolfsburg, GmbH Ludwigsfelde Alemania 100.00% Estampación y fabricación de piezas Global N/A 31 de diciembre de 2022 154 Las sociedades incluidas en el siguiente cuadro conforman el Subgrupo Sideacero. %participación %participación Sociedad Domicilio País directo indirecto Actividad Método integración Auditores Sideacero, S.L. Vizcaya España 33,34% Tratamiento, comercialización y distribución de chatarra Global N/A Gescrap S.L. Vizcaya España 100,00% Tratamiento, comercialización y distribución de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Centro, S.L. Madrid España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Navarra, S.L. Navarra España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Trading, S.L. Vizcaya España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Polska Sp. Z.o.o. Wrzesnia Polonia 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton Polska, P.S.A. Gescrap Servicios Portuarios, S.L. Vizcaya España 100,00% Servicios de Transportes Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Desarrollo, S.L. Vizcaya España 100,00% Sociedad de cartera Global N/A Indutrial Steel Recycling, L.L.C. Kaluga Rusia 100,00% Prestación de servicios Sector recuperación Global Balance Audit, L.L.C. Gescrap GmbH Ichtershausen Alemania 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Gescrap France, S.A.R.L. Melun Francia 100,00% Venta de chatarra Global Crowe Becouze Lusoscrap, Lda Valenca Portugal 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton & Associados, SROC, Lda. Gescrap Czech, s.r.o. Louny República Checa 100,00% Venta de chatarra Global Ing. Jan Harapes Gescrap - Autometal Comercio de Sucatas, S/A Sao Paulo Brasil 70,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton Brasil Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. Puebla México 70,00% Venta de chatarra Global Salles Sainz Grant Thornton S.C. Ges Recycling Limited Durham Reino Unido 100,00% Venta de chatarra Global Fruition Accountancy Gescrap Hungary, KFT Budapest Hungría 100,00% Venta de chatarra Global Focus Audit Kft. Ges Recycling USA, LLC Delaware EEUU 100,00% Sociedad de cartera Global N/A Ges Trading Nar S.A. de C.V. Puebla México 70,30% Externalización de procesos Global Salles Sainz Grant Thornton S.C. Gescrap Noroeste, S.L. Pontevedra España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Transportes Basegar, S.A. Vizcaya España 75,00% Servicios de Transportes Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Aragón, S.L. Zaragorza España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Gescrap Rus, LLC Kaluga Rusia 99,90% Venta de chatarra Global Balance Audit, L.L.C. Ges Recycling South Carolina, LLC Carolina del Sur EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Ges Recycling Alabama, LLC Alabama EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Ges Recycling Tennessee, LLC Tennessee EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Ges Recycling West Virginia, LLC Carolina del Sur EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap Slovakia, s.r.o. Bratislava Eslovaquia 100,00% Venta de chatarra Global N/A Soluciones de Gestión de Residuos Mexicana, S.A. de C.V. Puebla México 70,30% Externalización de procesos Global Salles Sainz Grant Thornton S.C. Ges Recycling Michigan, LLC Michigan EEUU 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap Romania, S.R.L. Judet Arges Rumanía 99,93% Venta de chatarra Global N/A Gescrap India Private Limited Maharastra India 70,00% Venta de chatarra Global Sreedhar Manikant and Associates Ges Recycling Polska Sp. Z.o.o Wrzesnia Polonia 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap LT, UAB Vilna Lituania 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap Morocco, S.R.L. Casablanca Marruecos 100,00% Venta de chatarra Global N/A Samper-Refeinsa Galicia, S.L. Pontevedra España 100,00% Compra/Venta chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. Vizcaya España 100,00% Tratamiento, comercialización y distribución de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. Vizcaya España 100,00% Venta de chatarra Global N/A Gescrap Catalunya, S.L. Barcelona España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Refeinsa Navarra, S.L. Navarra España 100,00% Venta de chatarra Global N/A Refeinsa Centro, S.L. Madrid España 100,00% Venta de chatarra Global N/A Reimasa Recycling, S.L. Vizcaya España 100,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Flycorp, S.L. Vizcaya España 100,00% Sin actividad Global N/A Recuperaciones Férricas Asturianas, S.L. Asturias España 50,00% Venta de chatarra Global Grant Thornton, S.L.P. Car Recycling, S.L. Vizcaya España 50,00% Venta de chatarra Método de participación N/A Beta Steel, S.L. Toledo España 70,00% Compra/Venta chatarra Método de participación N/A DJC Recyclage Le Haillen Francia 50,00% Compra/Venta chatarra Método de participación N/A 31 de diciembre de 2022 155 Las sociedades que conforman el Subgrupo Griwe a 31 de diciembre de 2022, son las siguientes: A partir del ejercicio 2023 se ha procedido a incorporar las sociedades individuales del Subgrupo Griwe dentro del perímetro de Gestamp Automoción. Sociedad Domicilio País % participación Método integración Gestamp Griwe Westerburg GmbH Westerburg Alemania Sociedad dominante Global Gestamp Griwe Haynrode GmbH Haynrode Alemania 100,00% Global 156 Anexo II Participaciones indirectas a 31 de diciembre de 2023 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Gestamp Vigo, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 0,01% Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 0,01% Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 41,76% Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,04% Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 99,90% Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 14,69% Gestamp Kartek Co., LTD Gestamp Servicios, S.A. 100,00% Gestamp Services India Private, Ltd. Gestamp Servicios, S.A. 1,01% Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. Gestamp Servicios, S.A. 50,00% Gestamp Holding México, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 69,85% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 7,66% Gestamp Togliatti, LLC. Gestamp Servicios, S.A. 100,00% Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,19% Gestamp Sweden, AB Gestamp Servicios, S.A. 5,48% Gestamp Cerveira, Lda. Gestamp Vigo, S.A. 57,75% Gestamp Noury, S.A.S Gestamp Vigo, S.A. 100,00% Gestamp Louny, S.R.O. Gestamp Cerveira, Lda. 52,72% Gestamp Aveiro - Indústria De Acessórios De Automóveis, S.A. Gestamp Cerveira, Lda. 45,66% Gestamp Pune Automotive, Private Ltd. Gestamp Cerveira, Lda. 100,00% Autotech Engineering S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 90,00% Gestamp Sweden, AB Gestamp Bizkaia, S.A. 1,00% Gestamp North Europe Services, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,03% Autotech Engineering Deutschland GmbH Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Autotech Engineering R&D Uk limited Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Gestamp Technology Institute, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,03% Gestamp Global Tooling, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Autotech Engineering R&D USA, Inc. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Autotech Engineering (Shangai), Co. Ltd. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Gestamp Autotech Japan K.K. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Autotech Engineering Spain, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Autotech Engineering France, S.A.S. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Gestamp Tooling Services, AIE Gestamp Bizkaia, S.A. 40,00% Gestamp Levante, S.A. Gestamp Linares, S.A. 11,50% Gestamp Hardtech, AB Gestamp Sweden, AB 100,00% Gestamp Holding China, AB Gestamp HardTech, AB 68,94% SCI De Tournan Sur Gestamp Noury, S.A.S 99,90% Gestamp Linares, S.A. Gestamp Toledo, S.A. 94,98% Gestamp Holding Argentina, S.L. Gestamp Toledo, S.A. 43,53% Gestamp Aveiro - Indústria De Acessórios De Automóveis, S.A. Gestamp Palencia, S.A. 54,34% Gestamp Tech, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 99,67% Gestamp Holding Argentina, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 15,66% Gestamp Holding México, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 0,15% Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. Gestamp Palencia, S.A. 100,00% Gestamp Ronchamp, S.A.S Gestamp Palencia, S.A. 100,00% Gestamp Auto Components (Beijing) Co., Ltd. Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., LTD. 100,00% Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., LTD. Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., LTD. 100,00% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Argentina, S.A. 4,96% Mursolar 21, S.L. Gestamp Aragón, S.A. 16,92% Gestamp North America, INC Gestamp Aveiro - Indústria De Acessórios De Automóveis, S.A. 70,00% Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 28,63% Ingeniería Global Metalbages, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Aragón, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Gestamp Abrera, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Automated Joining Solutions, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Polska SP. Z.O.O. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 99,96% Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Gestamp Griwe Westerburg GmbH Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Edscha Holding Gmbh Gestamp Metalbages, S.A. 67,00% Gestamp Palau, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 60,00% Gmf Holding GmbH Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Services India Private, Ltd. Gestamp Levante, S.A. 98,99% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Levante, S.A. 7,81% 31 de diciembre de 2023 157 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Mursolar 21, S.L. Gestamp Navarra, S.A. 63,54% Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc Todlem, S.L. 100,00% Gestamp Severstal Kaluga, Llc Todlem, S.L. 100,00% Gestamp Aguascalientes, S.A.De C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Puebla, S.A. De C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Mexicana De Serv. Laborales, S.A. De C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Toluca, S.A. de C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 0,005% Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 99,99% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 1,98% Gestamp Sorocaba Industria de Autopeças Ltda. Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 100,00% Gestamp Baires, S.A. Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 1,61% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Abrera, S.A. 5,64% Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Gestamp Abrera, S.A. 94,99% Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Gestamp North Europe Services, S.L. 51,00% Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Gestamp North Europe Services, S.L. 49,00% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Polska SP. Z.O.O. 24,56% Edscha Holding Gmbh Gestamp Polska SP. Z.O.O. 33,00% Gestamp Automotive India Private Ltd. Gestamp Polska SP. Z.O.O. 50,00% Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. Gestamp Solblank Barcelona, S.A. 100,00% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Solblank Barcelona, S.A. 6,67% Gestamp Chattanooga, Llc Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp Mason, Llc. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp Alabama, Llc. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp West Virginia, Llc. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp South Carolina, Llc Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp Washtenaw, LLC. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. De C.V. Gestamp North America, INC 99,99% Gestamp Chattanooga II, Llc Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp Saint Clair, LLC. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp Stanton, LLC. Gestamp North America, INC 100,00% Todlem, S.L. Gestamp Holding Rusia, S.L. 74,98% Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd Gestamp Holding China, AB 100,00% Industrias Tamer, S.A. Gestamp Esmar, S.A. 43,00% Mursolar 21, S.L. Gestamp Griwe Westerburg GmbH 19,54% Gestamp Griwe Haynrode GmbH Gestamp Griwe Westerburg GmbH 100,00% Gestamp Louny, S.R.O. Gestamp Griwe Westerburg GmbH 47,28% Gestamp Palau, S.A. Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. 40,00% Almussafes Mantenimiento De Troqueles, S.L. Gestamp Palau, S.A. 100,00% Gestamp Try Out Services, S.L. Gestamp Global Tooling, S.L. 100,00% Gestamp Tooling Services, AIE Gestamp Global Tooling, S.L. 60,00% Adral, Matriceria Y Pta. A Punto, S.L. Gestamp Global Tooling, S.L. 100,00% Gestamp Tool Hardening, S.L. Gestamp Global Tooling, S.L. 100,00% Gestamp Tooling Engineering Deutschland, Gmbh Gestamp Global Tooling, S.L. 100,00% Gestamp Argentina, S.A. Gestamp Holding Argentina, S.L. 97,00% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Holding Argentina, S.L. 23,98% Gestamp Baires, S.A. Gestamp Holding Argentina, S.L. 22,20% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Baires, S.A. 31,77% Autotech Engineering Deutschland GmbH Autotech Engineering S.L. 45,00% Autotech Engineering (Shangai), Co. Ltd. Autotech Engineering S.L. 45,00% Gestamp Autotech Japan K.K. Autotech Engineering S.L. 45,00% Autotech Engineering Spain, S.L. Autotech Engineering S.L. 99,99% Autotech Engineering France, S.A.S. Autotech Engineering S.L. 45,00% Autotech Engineering R&D Uk limited Autotech Engineering S.L. 45,00% Autotech Engineering R&D USA, Inc. Autotech Engineering S.L. 45,00% Gestamp Tooling Erandio, S.L. Gestamp Tool Hardening, S.L. 20,00% Gestamp Cartera De México, S.A. De C.V. Gestamp Holding México, S.L. 100,00% Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Gestamp Holding México, S.L. 40,33% Gestamp Argentina, S.A. Gestamp Holding México, S.L. 3,00% Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Gestamp Kartek Co., LTD 65,91% Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. Gestamp Puebla, S.A. De C.V. 0,005% Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV Gestamp Puebla, S.A. De C.V. 0,01% Loire USA, Inc. Loire Sociedad Anónima Franco Española 100,00% Gestamp Tooling Erandio, S.L. Loire Sociedad Anónima Franco Española 80,00% Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 51,00% Gestamp Metal Forming (Wuhan), Ltd Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 100,00% Gestamp Auto Components (Chongqing) Co., Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 100,00% Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 49,00% Gestamp Autocomponents Sales (Tianjin) Co., Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 49,00% Ingeniería Y Construcción De Matrices, S.A.U Gestión Global de Matricería, S.L. 100,00% IxCxT, S.A. Gestión Global de Matricería, S.L. 100,00% GGM Puebla, S.A. de C.V. Gestión Global de Matricería, S.L. 99,99% GGM Puebla Servicios Laborales, S.A. De C.V. Gestión Global de Matricería, S.L. 99,99% Gestool Tooling Manufacturing (Kunshan), Co., Ltd Gestión Global de Matricería, S.L. 100,00% GGM Puebla, S.A. de C.V. IxCxT, S.A. 0,01% GGM Puebla Servicios Laborales, S.A. De C.V. IxCxT, S.A. 0,01% Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. Mursolar 21, S.L. 100,00% Gestamp Auto Components (Dongguan), Co. Ltd. Mursolar 21, S.L. 100,00% Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 100,00% Gestamp Beycelik Romania, S.R.L. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 100,00% Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 100,00% Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 100,00% 158 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Edscha Automotive Hengersberg GmbH Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Automotive Hauzenberg GmbH Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Engineering GmbH Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Automotive Technology (Shangai), Co., Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Gestamp 2008, S.L. Edscha Holding GmbH 100,00% Anhui Edscha Automotive parts, Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Hradec S.R.O. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Japan Co., Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Burgos, S.A. Edscha Holding GmbH 0,01% Edscha Velky Meder S.R.O. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Engineering France, S.A.S. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Hengersberg Real Estate Gmbh & Co. Kg Edscha Holding GmbH 94,90% Edscha Hauzenberg Real Estate Gmbh & Co. Kg Edscha Holding GmbH 94,90% Shanghai Edscha Machinery Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 55,00% Edscha Automotive Michigan, Inc. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Togliatti, Llc. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Automotive Components (Kunshan), Co., Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Kunststofftechnik GmbH Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Pha, Ltd. Edscha Holding GmbH 50,00% Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. Edscha Holding GmbH 99,99% Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. Edscha Holding GmbH 99,99% Edscha Automotive Components (Chongqing), Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Jui li Edscha Body Systems Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 60,00% Edscha Aapico Automotive,Co. Ltd Edscha Holding GmbH 50,99% Edscha Mechatronics Solutions, Gmbh Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Aditya Automotive Systems Private Limited Edscha Holding GmbH 50,00% Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Edscha Pha, Ltd. 100,00% Edscha North America Technologies, Llc. Edscha Automotive Michigan, Inc. 100,00% Edscha Automotive Components (Shanghai), Co., Ltd Shanghai Edscha Machinery Co. Ltd. 100,00% Jui li Edscha Holding, Co. Ltd. Jui li Edscha Body Systems Co. Ltd. 100,00% Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co., Ltd. Jui li Edscha Holding, Co. Ltd. 100,00% Edscha do Brasil, Ltda. Edscha Engineering GmbH 74,06% Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. Edscha Engineering GmbH 0,01% Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. Edscha Engineering GmbH 0,01% Edscha Aapico Automotive,Co. Ltd Edscha Engineering GmbH 0,01% Edscha Santander, S.A. Gestamp 2008, S.L. 94,99% Edscha Burgos, S.A. Gestamp 2008, S.L. 99,99% Shanghai Edscha Machinery Co. Ltd. Anhui Edscha Automotive Parts, Co. Ltd. 45,00% Edscha Briey, S.A.S. Edscha Santander, S.A. 100,00% Edscha do Brasil, Ltda. Edscha Santander, S.A. 25,94% Gestamp Umformtechnik GmbH GMF Holding GmbH 100,00% Automotive Chassis Products, Plc. GMF Holding GmbH 100,00% Sofedit, S.A.S GMF Holding GmbH 100,00% Gestamp (China) Holding, Co. Ltd GMF Holding GmbH 100,00% Gestamp Prisma, S.A.S GMF Holding GmbH 100,00% Gestamp Wolfsburg, Gmbh GMF Holding GmbH 100,00% Gestamp Tallent , Ltd Automotive Chassis Products, Plc. 100,00% Gestamp Wroclaw Sp.Z,O.O. Sofedit, S.A.S 100,00% Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Gestamp Tallent , Ltd 34,09% Gestamp Sweden, AB Gestamp Tallent , Ltd 0,372% 159 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Gescrap, S.L. Sideacero, S.L. 100,00% Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. Sideacero, S.L. 80,00% Gescrap Centro, S.L. Gescrap, S.L. 100,00% Gescrap Navarra, S.L. Gescrap, S.L. 100,00% Gescrap Trading, S.L. Gescrap, S.L. 100,00% Gescrap Polska Sp. Z.O.O. Gescrap, S.L. 100,00% Gescrap Servicios Portuarios, S.L. Gescrap, S.L. 97,45% Gescrap Desarrollo, S.L. Gescrap, S.L. 100,00% Industrial Steel Recycling, L.L.C. Gescrap, S.L. 0,25% Lusoscrap, Lda Gescrap, S.L. 40,00% Gescrap Czech, s.r.o. Gescrap, S.L. 30,00% Gescrap Noroeste, S.L. Gescrap, S.L. 100,00% Gescrap Romania, S.R.L. Gescrap, S.L. 99,93% Samper-Refeinsa Galicia, S.L. Gescrap, S.L. 50,00% Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. Gescrap, S.L. 20,00% Ges Recycling Polska Sp. Z.O.O Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Servicios Portuarios, S.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 2,55% Industrial Steel Recycling, L.L.C. Gescrap Desarrollo, S.L. 99,75% Gescrap GmbH Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap France, S.A.R.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Lusoscrap, Lda Gescrap Desarrollo, S.L. 60,00% Gescrap Czech, s.r.o. Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% Gescrap Autometal Comercio De Sucatas, S.A Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% Ges Recycling Limited Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Hungary, KFT Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Ges Recycling USA, LLC Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Ges Trading Nar S.A. de C.V. Gescrap Desarrollo, S.L. 70,99% Transportes Basegar, S.A. Gescrap Desarrollo, S.L. 75,00% Gescrap Aragón, S.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Slovakia, s.r.o. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Soluciones De Gestión De Residuos Mexicana, S.A. De C.V. Gescrap Desarrollo, S.L. 0,30% Gescrap India Private Limited Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% Gescrap LT, UAB Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Morocco, S.R.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Turkey Metal Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Beta Steel, S.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% DJC Recyclage Gescrap Desarrollo, S.L. 50,00% Gescrap Rus, LLC Industrial Steel Recycling, L.L.C. 99,90% Soluciones De Gestión De Residuos Mexicana, S.A. De C.V. Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. 99,70% Ges Recycling South Carolina, LLC Ges Recycling USA, LLC 100,00% Ges Recycling Alabama, LLC Ges Recycling USA, LLC 100,00% Ges Recycling Tennessee, Llc Ges Recycling USA, LLC 100,00% Ges Recycling West Virginia, LLC Ges Recycling USA, LLC 100,00% Ges Recycling Michigan, Llc Ges Recycling USA, LLC 100,00% Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. 100,00% Flycorp, S.L. Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. 3,22% Gescrap Catalunya, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. 100,00% Samper-Refeinsa Galicia, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. 49,99% Refeinsa Navarra, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. 100,00% Refeinsa Centro, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. 100,00% Reimasa Recycling, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. 100,00% Flycorp, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. 96,78% Recuperaciones Férricas Asturianas, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. 50,00% Car Recycling, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. 50,00% 160 Participaciones indirectas a 31 de diciembre de 2022 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Gestamp Vigo, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 0,01% Gestamp Toledo, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,01% Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 41,76% Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,04% Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 99,90% Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 14,69% Gestamp Kartek Co., LTD Gestamp Servicios, S.A. 100,00% Gestamp Services India Private, Ltd. Gestamp Servicios, S.A. 1,01% Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. Gestamp Servicios, S.A. 50,00% Gestamp Holding México, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 69,85% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 7,66% Gestamp Togliatti, LLC. Gestamp Servicios, S.A. 100,00% Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,19% Gestamp Sweden, AB Gestamp Servicios, S.A. 5,48% Gestamp Cerveira, Lda. Gestamp Vigo, S.A. 60,63% Gestamp Noury, S.A. Gestamp Vigo, S.A. 100,00% Gestamp Louny S.R.O. Gestamp Cerveira, Lda. 52,72% Gestamp Aveiro - Indstria de acessórios de Automóveis, S.A. Gestamp Cerveira, Lda. 45,66% Gestamp Pune Automotive, Pvt. Ltd. Gestamp Cerveira, Lda. 99,99% Autotech Engineering S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 90,00% Gestamp Sweden, AB Gestamp Bizkaia, S.A. 1,00% Gestamp North Europe Services, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,03% Autotech Engineering Deutschland GmbH Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Autotech Engineering R&D UK Limited Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Gestamp Technology Institute, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,03% Gestamp Global Tooling, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Autotech Engineering R&D USA, Inc. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Loire S.A. Franco Española Gestamp Bizkaia, S.A. 1,00% Autotech Engineering (Shangai), Co. Ltd. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Gestamp Autotech Japan K.K. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Autotech Engineering Spain, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Autotech Engineering France S.A.S. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Gestamp Tooling Services, AIE Gestamp Bizkaia, S.A. 40,00% Gestamp Levante, S.L. Gestamp Linares, S.A. 11,50% Gestamp Hard Tech AB Gestamp Sweden, AB 100,00% Gestamp Holding China, AB Gestamp HardTech, AB 68,94% SCI Tournan SUR Gestamp Noury, S.A.S 99,90% Gestamp Linares, S.L. Gestamp Toledo, S.A. 94,98% Gestamp Holding Argentina, S.L. Gestamp Toledo, S.A. 43,53% Gestamp Aveiro - Indstria de acessórios de Automóveis, S.A. Gestamp Palencia, S.A. 54,34% Gestamp Tech, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 99,67% Gestamp Holding Argentina, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 15,66% Gestamp Holding México, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 0,15% Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. Gestamp Palencia, S.A. 50,00% Gestamp Romchamp, S.A. Gestamp Palencia, S.A. 100,00% Gestamp Autocomponents (Beijing) Co., Ltd. Gestamp Autocomponents (Tianjin) Co., Ltd. 100,00% Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., LTD. Gestamp Autocomponents (Tianjin) Co., Ltd. 100,00% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Argentina, S.A. 7,91% Mursolar, 21, S.L. Gestamp Aragón, S.A. 16,92% Gestamp North America, INC Gestamp Aveiro - Industria de acessórios de Automóveis, S.A. 70,00% Gestamp Navarra, S.A Gestamp Metalbages, S.A. 28,63% Ingeniería Global Metalbages, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Aragon, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Gestamp Abrera, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Automated Joining Solutions, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Polska SP. Z.O.O. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 99,96% Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Subgrupo Griwe Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Edscha Holding Gmbh Gestamp Metalbages, S.A. 67,00% Gestamp Palau, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 60,00% GMF Holding Gmbh Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Services India Private, Ltd. Gestamp Levante, S.A. 98,99% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Levante, S.A. 7,81% 31 de diciembre 2022 161 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Gestamp Vigo, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 0,01% Gestamp Toledo, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,01% Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 41,76% Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,04% Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 99,90% Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Servicios, S.A. 14,69% Gestamp Kartek Co., LTD Gestamp Servicios, S.A. 100,00% Gestamp Services India Private, Ltd. Gestamp Servicios, S.A. 1,01% Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. Gestamp Servicios, S.A. 50,00% Gestamp Holding México, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 69,85% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 7,66% Gestamp Togliatti, LLC. Gestamp Servicios, S.A. 100,00% Gestamp Proyectos Automoción 2, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,19% Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Gestamp Servicios, S.A. 0,19% Gestamp Sweden, AB Gestamp Servicios, S.A. 5,48% Gestamp Cerveira, Lda. Gestamp Vigo, S.A. 60,63% Gestamp Noury, S.A. Gestamp Vigo, S.A. 100,00% Gestamp Louny S.R.O. Gestamp Cerveira, Lda. 52,72% Gestamp Aveiro - Indstria de acessórios de Automóveis, S.A. Gestamp Cerveira, Lda. 45,66% Gestamp Pune Automotive, Pvt. Ltd. Gestamp Cerveira, Lda. 99,99% Autotech Engineering S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 90,00% Gestamp Sweden, AB Gestamp Bizkaia, S.A. 1,00% Gestamp North Europe Services, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,03% Autotech Engineering Deutschland GmbH Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Autotech Engineering R&D UK Limited Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Gestamp Technology Institute, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,03% Gestamp Global Tooling, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Autotech Engineering R&D USA, Inc. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Loire S.A. Franco Española Gestamp Bizkaia, S.A. 1,00% Autotech Engineering (Shangai), Co. Ltd. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Gestamp Autotech Japan K.K. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Autotech Engineering Spain, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Autotech Engineering France S.A.S. Gestamp Bizkaia, S.A. 55,00% Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Gestamp Bizkaia, S.A. 0,01% Gestamp Tooling Services, AIE Gestamp Bizkaia, S.A. 40,00% Gestamp Levante, S.L. Gestamp Linares, S.A. 11,50% Gestamp Hard Tech AB Gestamp Sweden, AB 100,00% Gestamp Holding China, AB Gestamp HardTech, AB 68,94% SCI Tournan SUR Gestamp Noury, S.A.S 99,90% Gestamp Linares, S.L. Gestamp Toledo, S.A. 94,98% Gestamp Holding Argentina, S.L. Gestamp Toledo, S.A. 43,53% Gestamp Aveiro - Indstria de acessórios de Automóveis, S.A. Gestamp Palencia, S.A. 54,34% Gestamp Tech, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 99,67% Gestamp Holding Argentina, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 15,66% Gestamp Holding México, S.L. Gestamp Palencia, S.A. 0,15% Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. Gestamp Palencia, S.A. 50,00% Gestamp Romchamp, S.A. Gestamp Palencia, S.A. 100,00% Gestamp Autocomponents (Beijing) Co., Ltd. Gestamp Autocomponents (Tianjin) Co., Ltd. 100,00% Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., LTD. Gestamp Autocomponents (Tianjin) Co., Ltd. 100,00% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Argentina, S.A. 7,91% Mursolar, 21, S.L. Gestamp Aragón, S.A. 16,92% Gestamp North America, INC Gestamp Aveiro - Industria de acessórios de Automóve is, S.A. 70,00% Gestamp Navarra, S.A Gestamp Metalbages, S.A. 28,63% Ingeniería Global Metalbages, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Aragon, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Gestamp Abrera, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Automated Joining Solutions, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Polska SP. Z.O.O. Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 99,96% Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. 94,99% Subgrupo Griwe Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Edscha Holding Gmbh Gestamp Metalbages, S.A. 67,00% Gestamp Palau, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. 60,00% GMF Holding Gmbh Gestamp Metalbages, S.A. 100,00% Gestamp Services India Private, Ltd. Gestamp Levante, S.A. 98,99% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Levante, S.A. 7,81% 31 de diciembre 2022 162 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Mursolar, 21, S.L. Gestamp Navarra, S.A. 46,04% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Solblank Navarra, S.L.U. 5,64% Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc Todlem, S.L. 100,00% Gestamp Severstal Kaluga, Llc Todlem, S.L. 100,00% Mexicana Servicios Laborales, S.A. de CV Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Aguascalientes, S.A. de CV Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Puebla, S.A. de CV Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Mexicana Serv. Lab., S.A. de CV Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Toluca, S.A. de C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 100,00% Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 0,005% Gestamp San Luis Potosí, Servicios Laborales S.A.P.I. de C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 99,99% Gestamp Sevicios Laborales de Toluca, S.A. de C.V. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 99,99% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 3,17% Gestamp Sorocaba Indústria de Autopeças Ltda. Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 100,00% Gestamp Baires, S.A. Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. 6,77% Gestamp Solblank Navarra, S.L.U. Gestamp Abrera, S.A. 100,00% Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Gestamp Abrera, S.A. 94,99% Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Gestamp North Europe Services, S.L. 51,00% Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Gestamp North Europe Services, S.L. 49,00% Gestamp Automotive Vitoria, S.L. Gestamp North Europe Services, S.L. 0,01% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Polska, SP. Z.O.O. 24,56% Edscha Holding Gmbh Gestamp Polska, SP. Z.O.O. 33,00% Gestamp Automotive India Private Ltd. Gestamp Polska, SP. Z.O.O. 50,00% Gestamp Automotive Chennai Private, Ltd. Gestamp Solblank Barcelona, S.A. 100,00% Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Solblank Barcelona, S.A. 6,67% Gestamp Chattanooga, LLC. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp Mason, Llc. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp Alabama, Llc Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp West Virginia, Llc. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp South Carolina, LLC. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp Washtenaw, LLC. Gestamp North America, INC 100,00% Gestamp San Luís Potosí, S.A.P.I. de C.V. Gestamp North America, INC 99,99% Gestamp Chattanooga II, LLC. Gestamp North America, INC 100,00% Todlem, S.L. Gestamp Holding Rusia, S.L. 74,98% Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd Gestamp Holding China, AB 100,00% Industrias Tamer, S.A. Gestamp Esmar, S.A. 43,00% Gestamp Pune Automotive, Pvt. Ltd. Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. 0,01% Mursolar, 21, S.L. Subgrupo Griwe 19,54% Gestamp Louny S.R.O. Subgrupo Griwe 47,28% Gestamp Palau, S.A. Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. 40,00% Almussafes Mantenimiento Troqueles, S.L. Gestamp Palau, S.A. 100,00% Gestamp Try Out Services, S.L. Gestamp Global Tooling, S.L. 100,00% Gestamp Tooling Services, AIE Gestamp Global Tooling, S.L. 60,00% Adral Matricería y puesta a punto, S.L. Gestamp Global Tooling, S.L. 100,00% Gestamp Tool Hardening, S.L. Gestamp Global Tooling, S.L. 99,90% Gestamp Tooling Engineering Deutschland GmbH Gestamp Global Tooling, S.L. 100,00% Gestamp Argentina, S.A. Gestamp Holding Argentina, S.L. 97,00% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Holding Argentina, S.L. 38,25% Gestamp Baires, S.A. Gestamp Holding Argentina, S.L. 93,23% Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Baires, S.A. 50,67% Autotech Engineering Deutschland GmbH Autotech Engineering S.L. 45,00% Autotech Engineering (Shangai), Co. Ltd. Autotech Engineering S.L. 45,00% Gestamp Autotech Japan K.K. Autotech Engineering S.L. 45,00% Autotech Engineering Spain, S.L. Autotech Engineering S.L 99,99% Autotech Engineering France S.A.S. Autotech Engineering S.L 45,00% Autotech Engineering R&D UK Limited Autotech Engineering S.L 45,00% Autotech Engineering R&D USA Limited Autotech Engineering S.L 45,00% Gestamp Tooling Erandio, S.L. Gestamp Tool Hardening, S.L. 20,00% Gestamp Cartera de Mexico, S.A. de CV Gestamp Holding México, S.L. 100,00% Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Gestamp Holding México, S.L. 40,33% Gestamp Argentina, S.A. Gestamp Holding México, S.L. 3,00% Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Gestamp Kartek Corporation 61,61% Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. 99,99% Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV Gestamp Puebla, S.A. de CV 0,01% Gestamp Tooling Erandio, S.L. Loire Sociedad Anónima Franco Española 80,00% Gestamp Autocomponents (Tianjin) Co., Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 51,00% Gestamp Metal Forming (Wuhan) Co., Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 100,00% Gestamp Auto Components (Chongqing), Co. Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 100,00% Gestamp Autocomponents Sales (Tianjin) Co., Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 49,00% Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. Gestamp (China) Holding, Co. Ltd 49,00% Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A.U. Gestión Global de Matricería, S.L. 100,00% IxCxT, S.A.U. Gestión Global de Matricería, S.L. 100,00% GGM Puebla, S.A. de C.V. Gestión Global de Matricería, S.L. 99,99% Gestool Tooling Manufacturing (Kunshan), Co, Ltd. Gestión Global de Matricería, S.L. 100,00% GGM Puebla de Servicios Laborales, S.A. de C.V. Gestión Global de Matricería, S.L. 99,99% Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. Mursolar 21, S.L. 100,00% Gestamp Autocomponents (Dongguan) Co., Ltd. Mursolar 21, S.L. 100,00% Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. Gestamp Puebla, S.A. de CV 0,005% Gestamp San Luis Potosí, Servicios Laborales S.A.P.I. de C.V. Gestamp Puebla, S.A. de CV 0,01% Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 100,00% Gestamp Beycelik Romanía, S.R.L. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 100,00% Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 100,00% Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. 100,00% 163 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Edscha Automotive Hengersberg GmbH Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Automotive Hauzenberg GmbH Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Engineering GmbH Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Automotive Technology (shangai), Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Gestamp 2008, S.L. Edscha Holding GmbH 100,00% Anhui Edscha Automotive parts, Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Hradec, S.R.O. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Japan, Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Burgos, S.A. Edscha Holding GmbH 0,01% Edscha Velky Meder, S.R.O. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Automotiv Kamenice, S.R.O. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Engineering France SAS Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Hengersberg Real Estate GmbH & Co. KG Edscha Holding GmbH 94,90% Edscha Hauzenberg Real Estate GmbH & Co.KG Edscha Holding GmbH 94,90% Shanghai Edscha Machinery, Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 55,00% Edscha Automotive Michigan, Inc. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Togliatti, Llc. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Automotive Components (Kunshan), Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Kunststofftechnik GmbH Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Pha, Ltd. Edscha Holding GmbH 50,00% Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. Edscha Holding GmbH 99,99% Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. Edscha Holding GmbH 99,99% Edscha Automotive Components (Chongqing) Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 100,00% Jui li Edscha Body Systems Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 60,00% Edscha Automotive Aapico, Co. Ltd. Edscha Holding GmbH 50,99% Edscha Mechatronics Solutions Gmbh Edscha Holding GmbH 100,00% Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Edscha Pha, Ltd. 100,00% Edscha North America Technologies, Llc. Edscha Automotive Michigan, Inc. 100,00% Edscha Automotive Components (Shanghai), Co. Ltd. Shanghai Edscha Machinery, Co. Ltd. 100,00% Jui li Edscha Holding, Co. Ltd. Jui li Edscha Body Systems Co. Ltd. 100,00% Jui li Edscha Hainan Industry Enterprise, Co. Ltd. Jui li Edscha Holding, Co. Ltd. 100,00% Edscha do Brasil, Ltd. Edscha Engineering GmbH 83,26% Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. Edscha Engineering GmbH 0,01% Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. Edscha Engineering GmbH 0,01% Edscha Automotive Aapico, Co. Ltd. Edscha Engineering GmbH 0,01% Edscha Santander, S.L. Gestamp 2008, S.L. 94,99% Edscha Burgos, S.A. Gestamp 2008, S.L. 99,99% Edscha Briey, S.A.S. Edscha Santander, S.L. 100,00% Edscha do Brasil, Ltd. Edscha Santander, S.L. 16,74% Gestamp Umformtechnik GmbH GMF Holding GmbH 100,00% Automotive Chassis Products, Plc. GMF Holding GmbH 100,00% Sofedit SAS GMF Holding GmbH 100,00% Gestamp (China) Holding, Co. Ltd GMF Holding GmbH 100,00% Gestamp Prisma SAS GMF Holding GmbH 100,00% Gestamp Tallent, Ltd. Automotive Chassis Products Plc. 100,00% Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. Sofedit, S.A.S 100,00% Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Gestamp Tallent , Ltd 38,39% Gestamp Sweden, AB Gestamp Tallent , Ltd 0,37% 164 Sociedad Sociedad que posee la participación indirecta % de participación Gescrap, S.L. Sideacero, S.L. 100,00% Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. Sideacero, S.L. 80,00% Gescrap Centro, S.L. Gescrap, S.L 100,00% Gescrap Navarra, S.L. Gescrap, S.L 100,00% Gescrap Trading, S.L. Gescrap, S.L 100,00% Gescrap Polska, SP. Z.o.o. Gescrap, S.L 100,00% Gescrap Servicios Portuarios, S.L. Gescrap, S.L 97,45% Gescrap Desarrollo, S.L. Gescrap, S.L 100,00% Industrial Steel Recycling, LLC Gescrap, S.L 0,25% Lusoscrap Lda. Gescrap, S.L 40,00% Gescrap Czech, s.r.o. Gescrap, S.L 30,00% Gescrap Noroeste, S.L. Gescrap, S.L 100,00% Gescrap Romania, S.R.L. Gescrap, S.L 99,93% Samper Refeinsa Galicia, S.L. Gescrap, S.L 50,00% Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. Gescrap, S.L 20,00% Ges Recycling Polska, Sp.z.o.o. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Servicios Portuarios, S.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 2,55% Industrial Steel Recycling, LLC Gescrap Desarrollo, S.L. 99,75% Gescrap GmbH Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap France, S.A.R.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Lusoscrap Lda. Gescrap Desarrollo, S.L. 60,00% Gescrap Czech, s.r.o. Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% Gescrap Autometal Comercio de Sucatas, S.A. Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% Ges Recycling Limited Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Hungary, KFT Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Ges Recycling USA, LLC Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Ges Trading Nar S.A. de C.V. Gescrap Desarrollo, S.L. 0,30% Transportes Basegar, S.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 75,00% Gescrap Aragón, S.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Slovakia, s.r.o. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Soluciones de Gestión de Residuos Mexicana, S.A. de C.V. Gescrap Desarrollo, S.L. 0,30% Gescrap India Private Limited Gescrap Desarrollo, S.L. 70,00% Gescrap LT, UAB Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Morocco, S.R.L. Gescrap Desarrollo, S.L. 100,00% Gescrap Rus, LLC Industrial Steel Recycling, LLC 99,90% Gescrap Autometal Mexico NAR, S.A. de C.V. Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. 99,70% Soluciones de Gestión de Residuos Mexicana, S.A. de C.V. Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. 99,70% Ges Recycling South Carolina, LLC Ges Recycling USA, LLC 100,00% Ges Recycling Alabama, LLC Ges Recycling USA, LLC 100,00% Ges Recycling Tennessee LLC Ges Recycling USA, LLC 100,00% Ges Recycling West Virginia, LLC Ges Recycling USA, LLC 100,00% Ges Recycling Michigan LLC Ges Recycling USA, LLC 100,00% Recuperaciones Férricas Integrales, S.L. Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. 100,00% Flycorp, S.L. Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. 3,22% Gescrap Catalunya, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.L. 100,00% Samper Refeinsa Galicia, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.L. 50,00% Refeinsa Navarra, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.L. 100,00% Refeinsa Centro, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.L. 100,00% Reimasa Recycling, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.L. 100,00% Flycorp, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.L. 96,78% Recuperaciones Férricas Asturianas, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.L. 50,00% 165 Anexo III Sociedades Garantes Préstamo Sindicado 2023 Edscha Automotive Hengarsberg, GmbH Edscha Holding, GmbH Gestamp Griwe Haynrode, GmbH Gestamp Griwe Westerburg, GmbH Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Umformtechnik, GmbH Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Edscha Engineering, GmbH GMF Holding, GmbH Gestamp Servicios, S.A. Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Palencia, S.A. Gestamp Abrera, S.A. Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Loire S.A. Franco Española Gestamp Aragón, S.A. Gestamp Linares, S.A. Gestamp Vigo, S.A. Ingeniería Global Metalbages, S.A. Gestamp Global Tooling, S.L. Gestamp Noury, S.A.S. Gestamp Ronchamp, S.A.S. Sofedit S.A.S. SCI de Tournan en Brie Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Prisma, S.A.S. Gestamp Hungaria, KFT Gestamp Polska Sp. Z.o.o. Gestamp Wroclaw Sp. Z.o.o. Gestamp Aveiro, S.A. Gestamp Cerveira, Lda. Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda. Edscha Automotive Kamenice, S.r.o. Edscha Hradec, S.r.o. Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Tallent Limited Edscha Velky Meder, S.r.o. Gestamp Nitra, S.r.o. Gestamp HardTech AB Gestamp Sweden AB Edscha Burgos, S.A. Edscha Santander, S.A. Gestamp Levante, S.A. Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Automoción, S.A. Adicionalmente se constituye la prenda de acciones de las filiales Gestamp Metalbages, S.A., Gestamp Bizkaia, S.A., Gestamp Vigo, S.A., Gestamp Palencia, S.A., Gestamp Servicios, S.A. y Gestamp Toledo, S.A. 166 Sociedades Garantes Emisión Bonos Abril 2018 Sociedades Garantes Emisión Bonos Schuldschein Octubre 2019 Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Noury, S.A.S. Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Gestamp Palencia, S.A. Edscha Engineering, GmbH Gestamp Polska, Sp. Z.o.o. Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Cerveira, Ltda. Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Ronchamp, S.A.S. Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Servicios, S.A. Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Washington UK, Limited Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda. Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Gestamp Vigo, S.A. Edscha Holding, GmbH Gestamp Umformtechnik, GmbH Edscha Hradec, S.r.o. Subgrupo Griwe Edscha Velky Meder, S.r.o. Ingeniería Global MB, S.A. Gestamp Bizkaia, S.A. Loire S.A. Franco Española Edscha Santander, S.A. Gestamp Abrera, S.A. Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Aragón, S.A. Gestamp Aveiro, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. Gestamp HardTech, AB Gestamp Prisma, S.A.S. Gestamp Hungaria, KFT SCI de Tournan en Brie Gestamp Linares, S.A. Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Tallent Limited Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Sweden, AB Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. Edscha Burgos, S.A. Sofedit, S.A.S. Gestamp Levante, S.A. GMF Holding, GmbH Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Gestamp Global Tooling, S.L. Adicionalmente se constituye la prenda de acciones de las filiales Gestamp Metalbages, S.A., Gestamp Bizkaia, S.A., Gestamp Vigo, S.A., Gestamp Palencia, S.A., Gestamp Servicios, S.A. y Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Palencia, S.A. Gestamp Polska, Sp. Z.o.o. Gestamp Servicios, S.A. Gestamp Umformtechnik, GmbH Gestamp Toledo, S.A. Sofedit, S.A.S. Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Tallent, Ltd. Gestamp Vigo, S.A. 167 Sociedades Garantes Préstamo Banco Europeo de Inversiones Junio 2016 Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Noury, S.A.S. Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Gestamp Palencia, S.A. Edscha Engineering, GmbH Gestamp Polska, Sp. Z.o.o. Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Cerveira, Ltda. Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Ronchamp, S.A.S. Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Servicios, S.A. Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Washington UK, Limited Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda. Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Gestamp Vigo, S.A. Edscha Holding, GmbH Gestamp Umformtechnik, GmbH Edscha Hradec, S.r.o. Ingeniería Global MB, S.A. Edscha Velky Meder, S.r.o. Loire S.A. Franco Española Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Abrera, S.A. Sofedit, S.A.S. Gestamp Aragón, S.A. Gestamp Automoción, S.A. Gestamp Metalbages, S.A. Gestamp Aveiro, S.A. Gestamp Prisma, S.A.S. Gestamp HardTech, AB SCI de Tournan en Brie Gestamp Hungaria, KFT Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Gestamp Linares, S.A. Gestamp Tallent Limited Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Sweden, AB Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. GMF Holding, GmbH Subgrupo Griwe Edscha Santander, S.A. Edscha Burgos, S.A. Gestamp Global Tooling, S.L. Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Levante , S.A. 168 Sociedades Garantes Préstamo Banco Europeo de Inversiones Mayo 2020 Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Gestamp Palencia, S.A. Edscha Holding, GmbH Gestamp Esmar, S.A. Subgrupo Griwe Gestamp Abrera, S.A. Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Gestamp Umformtechnik, GmbH Loire S.A. Franco Española Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Aragón, S.A. Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Linares, S.A. Edscha Engineering, GmbH Gestamp Vigo, S.A. Gestamp Servicios, S.A. Gestamp Automoción, S.A. Gestamp Navarra, S.A. Ingeniería Global MB, S.A. Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Ronchamp, S.A.S. Gestamp Metalbages, S.A. Gestamp Noury, S.A.S. Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Hungaria, KFT Sofedit, S.A.S. Gestamp Polska, Sp. Z.o.o. SCI de Tournan en Brie Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. Edscha Engineering France, S.A.S. Gestamp Cerveira, Ltda. Gestamp Prisma, S.A.S. Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda. Gestamp Aveiro, S.A. Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Edscha Hradec, S.r.o. Gestamp Tallent Limited Gestamp Louny, S.r.o. Edscha Velky Meder, S.r.o. Gestamp Washington UK, Limited Gestamp Sweden, AB Gestamp HardTech, AB Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Edscha Santander, S.A. Gestamp Levante, S.A. Edscha Burgos, S.A. Gestamp Global Tooling, S.L. GMF Holding, GmbH Gestamp Toledo, S.A. 169 Sociedades Garantes Préstamo Instituto de Crédito Oficial, Entidad Pública Empresarial Julio 2020 Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Sofedit, S.A.S. Edscha Holding, GmbH SCI de Tournan en Brie Subgrupo Griwe Edscha Engineering France, S.A.S. Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Gestamp Prisma, S.A.S. Gestamp Umformtechnik, GmbH Gestamp Hungaria, KFT Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH Gestamp Polska, Sp. Z.o.o. Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH Gestamp Wroclaw, Sp. Z.o.o. Edscha Engineering, GmbH Gestamp Aveiro, S.A. Gestamp Servicios, S.A. Gestamp Cerveira, Ltda. Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda. Gestamp Bizkaia, S.A. Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Gestamp Metalbages, S.A. Edscha Hradec, S.r.o. Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Louny, S.r.o. Gestamp Palencia, S.A. Gestamp Tallent Limited Gestamp Abrera, S.A. Gestamp Washington UK, Limited Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Edscha Velky Meder, S.r.o. Loire S.A. Franco Española Gestamp HardTech, AB Gestamp Aragón, S.A. Gestamp Sweden, AB Gestamp Linares, S.A. Gestamp Funding Luxembourg, S.A. Gestamp Vigo, S.A. GMF Holding, GmbH Gestamp Automoción, S.A. Edscha Santander, S.A. Ingeniería Global MB, S.A. Edscha Burgos, S.A. Gestamp Ronchamp, S.A.S. Gestamp Global Tooling, S.L. Gestamp Noury, S.A.S. Gestamp Toledo, S.A. Edscha Briey, S.A.S. Gestamp Levante, S.A. INFORME ANUAL 2023 2 © Gestamp 2023 INDICE INFORME ANUAL 2023 1. CARTA DEL PRESIDENTE 2. GRUPO GESTAMP 2.1. Sobre Gestamp 2.1.1. Antecedentes de Gestamp 2.1.2. Gestamp en el Mundo 2.1.3. Estructura Organizativa 2.1.4. Tecnologías y Productos 2.1.5. Estrategia de negocio 2.2. Excelencia Operacional 2.2.1. Plan de Transformación 2.2.2. Calidad 2.2.3. Modelo de Industria 4.0 2.2.4. Innovación y Factores clave I+D 2.3. Estrategia Económica 2.3.1. Contexto y resultados 2.3.2. Deuda y Liquidez 2.3.3. Evolución previsible del Grupo 2.3.4. Estrategia Fiscal 2.3.5. La Compañía en el Mercado de Capitales 2.3.6. Política de Dividendo 2.3.7. Otra información relevante 2.3.8. Hechos posteriores 3. PERSPECTIVA ESG 3.1. ESG en Gestamp 3.1.1. Creación de valor para los Grupos de interés 3.1.2. Contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) 3.2. Estrategia ESG 3.2.1. Análisis de Doble Materialidad 3.2.2. Plan ESG 2025 3.2.3. Órganos de Gobierno ESG 3.3. Calificaciones bajo criterios ESG 4. DIMENSIÓN AMBIENTAL 4.1. Camino a la neutralidad 4.1.1. Gobernanza 4.1.2. Estrategia 4.1.3. Gestión del riesgo 4.1.4. Métricas y objetivos 4.2. Circularidad 4.2.1. Estrategia de circularidad de Gestamp 4.2.2. Implementación de la estrategia 4.2.3. Seguimiento de nuestro desempeño en circularidad INFORME ANUAL 2023 3 © Gestamp 2023 4.3. Gestión ambiental 4.3.1. Política y gestión ambiental 4.3.2. Certificaciones, Recursos Humanos, Técnicos y Económicos 4.3.3. Uso sostenible de los recursos 4.3.4. Gestión de residuos 4.3.5. Áreas protegidas y biodiversidad 4.3.6. Taxonomía 5. DIMENSIÓN SOCIAL 5.1. Talento 5.1.1. Gestión y desarrollo del talento 5.1.2. La plantilla de Gestamp 5.1.3. Incorporación del mejor talento 5.1.4. Desarrollo del talento y formación 5.1.5. Bienestar del empleado 5.1.6. Remuneración 5.1.7. Diversidad e igualdad de oportunidades 5.2. Seguridad y Salud 5.2.1. Sistema de Seguridad y Salud de Gestamp 5.2.2. Balance 2023 5.2.3. Destacados de 2023 5.3. Contribución Social 5.3.1. Acción Social en Gestamp 5.3.2. Colaboración con entidades sin ánimo de lucro 5.3.3. Participación en asociaciones y organizaciones 6. GOBERNANZA 6.1. Gestión Responsable de la Cadena de Suministro 6.1.1. Gestión y evaluación de proveedores 6.1.2. Nuevo modelo de compras 6.1.3. Calidad en la cadena de suministro 6.1.4. Compra responsable de materias primas 6.2. Buen Gobierno y Ética 6.2.1. Buen Gobierno 6.2.2. Gestión de Riesgos 6.2.3. Ética y Cumplimiento Normativo ANEXOS 1. Tablas e Información adicional 2. Políticas y otras normativas del Grupo 3. Sobre este informe 4. Metodología de doble materialidad 5. Índice de contenidos 6. Indicadores GRI Standards 7. Indicadores SASB 8. Pacto Mundial de Naciones Unidas 9. Sociedades del Grupo 10. Informe de Revisión Independiente INFORME ANUAL 2023 4 © Gestamp 2023 1. CARTA DEL PRESIDENTE Desde nuestros inicios como proveedores locales de estampación, hemos trabajado de la mano de nuestros clientes acompañándolos en su globalización, ayudándoles a desarrollar vehículos cada vez más seguros y eficientes, y ofreciéndoles soluciones innovadoras para afrontar los muchos y diversos retos que ofrece el sector automoción. De esta forma, hemos conseguido ser una pieza clave en el sector de la automoción, siendo un referente global en el desarrollo y fabricación de componentes metálicos, con presencia internacional que se extiende a 24 países con un equipo diverso y multicultural de más de 40,000 personas. La producción de vehículos a nivel mundial ha crecido en 2023 un 9,4%, consolidando su recuperación a pesar de los desafíos económicos y las tensiones geopolíticas. La implicación, desempeño y eficiencia de nuestros equipos nos ha permitido alcanzar unos buenos resultados durante el año 2023 aprovechando las oportunidades que nos brinda el mercado. En este sentido, nuestros ingresos ascendieron a 12.273,7 millones de euros, representando un aumento del 14,4% con respecto al período anterior y, por otra parte, nuestro EBITDA mostró un incremento del 13,4%, situándose en los 1.371 millones de euros. Este crecimiento pone de manifiesto el éxito de una estrategia de negocio basada en la diversificación geográfica, una cartera de productos innovadora y diferencial, un enfoque de crear valor largo plazo liderando la transición hacia el vehículo eléctrico. Estos resultados también respaldan nuestra visión a largo plazo, de integrar la sostenibilidad en el núcleo de nuestro modelo de negocio. Para ello, hemos desarrollado un ambicioso plan estratégico de ESG hasta 2025, que no solo establece objetivos para todas las áreas que consideramos imprescindibles en este correcto desempeño, sino que también refuerza nuestra firme convicción de que la sostenibilidad constituye un pilar fundamental de nuestra estrategia empresarial. El desarrollo de los aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno está integrada de forma transversal y sin silos en nuestra estrategia de negocio. Empezando por el desarrollo de piezas más ligeras, que permiten aumentar la autonomía del vehículo eléctrico, reducir las emisiones de CO 2 y optimizar la utilización de materia prima. Otro pilar estratégico de nuestro plan ESG es impulsar la economía circular colaborando estrechamente con toda nuestra cadena de valor para la utilización de nuestra chatarra de alta calidad como materia prima secundaria para la producción de acero bajo en emisiones. En esta línea, en 2023 se han llegado a más acuerdos con nuestros proveedores Tata Steel UK, SSAB y Arcelor Mittal para fomentar el acero bajo en emisiones. El compromiso con las comunidades locales en las que Gestamp tiene presencia siempre ha sido fundamental en nuestra estrategia social. Somos conscientes de nuestro papel en la contribución del desarrollo de las comunidades a través de la generación de empleo de calidad y la puesta en marcha de iniciativas de Acción Social que generen un impacto positivo en la sociedad. Como fruto de ello, en 2023 hemos desarrollado cerca de 229 iniciativas y 464.827 beneficiarios. Todo ello se estructura en un modelo de gobierno sólido respaldado por el Consejo de Administración, la Comisión ESG y el Comité ESG, que garantizan que la sostenibilidad se aborde de manera integral y efectiva en toda la organización. Además, los nuevos requisitos regulatorios INFORME ANUAL 2023 5 © Gestamp 2023 en materia de transparencia como la CSRD, nos sirven como herramienta para poder demostrar al mercado cómo la sostenibilidad ha sido siempre parte de Gestamp. Más allá de nuestra decidida apuesta por la sostenibilidad y del positivo desempeño económico en el ejercicio, el grupo continúa invirtiendo decididamente en reforzar nuestro posicionamiento estratégico a largo plazo por medio de la innovación de productos y de la digitalización de nuestros procesos. De esta forma, apostamos por la innovación y la tecnología como motor para desarrollar soluciones que ayuden en la transición hacia una movilidad más limpia, más segura para las personas, y para contribuir a dar respuesta a los retos del sector. Gestamp es una compañía tecnológica y que cuenta ya con las capacidades para ofrecer un portfolio de productos que serán clave en la nueva arquitectura del automóvil del futuro, productos que combinan la eficiencia en peso, la seguridad de los pasajeros y el coste más competitivo. Por otro lado, gracias a nuestro modelo de Industria 4.0, desarrollamos plantas productivas más eficientes y flexibles que mejoran constantemente la gestión de las operaciones aportan la flexibilidad a la operativa a través de la digitalización de todos nuestros procesos. En 2024 seguiremos trabajando en el Grupo en poner todos los medios a nuestro alcance para reafirmar nuestro compromiso con la sostenibilidad y contribuir a la consecución de la Agenda 2030 y los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas. INFORME ANUAL 2023 6 © Gestamp 2023 2. GRUPO GESTAMP 2.1 Sobre Gestamp 2.2 Excelencia Operacional 2.3 Estrategia Económica 2.1 Sobre Gestamp Antecedentes de Gestamp Gestamp es una multinacional especializada en el diseño, desarrollo y fabricación de componentes metálicos de alta ingeniería para la industria de la automoción. Desde su creación en 1997, Gestamp ha pasado de ser un pequeño proveedor local de estampación de componentes metálicas a una compañía de carácter global, con presencia en los principales centros neurálgicos de fabricación de automóviles. Siempre teniendo al cliente en el centro del negocio, acompañándole en nuevos mercados y ofreciéndole soluciones innovadoras para afrontar los muchos y diferentes retos del sector del automóvil. Gestamp es un proveedor relevante del sector de componentes de automoción que busca ser el socio de confianza de sus clientes para satisfacer sus necesidades, en base a una estrategia de globalización, desarrollo tecnológico, solvencia financiera y excelencia operacional. Gestamp es uno de los grupos clave en la industria del automóvil, transmitiendo seguridad, siempre con el objetivo de contribuir a una movilidad más segura y limpia. Con presencia en 24 países, Gestamp está formado por más de 44.000 personas de diferentes nacionalidades que componen un gran equipo diverso y multicultural. Como empresa familiar, Gestamp nació con vocación de largo plazo, que le ha acompañado en todos estos años, fomentando siempre relaciones duraderas y de confianza. Tras más de 25 años avanzando, Gestamp mira el futuro con ambición, siendo fieles a su esencia y con el compromiso de superarse día a día. INFORME ANUAL 2023 7 © Gestamp 2023 Gestamp en el Mundo Estructura Organizativa El modelo organizacional de Gestamp está estructurado en funciones que se centran en desarrollo de negocio, producto, proceso y proyectos estratégicos, mientras que las divisiones geográficas están enfocadas en el lanzamiento de proyectos industriales y la gestión eficiente de las capacidades de producción. INFORME ANUAL 2023 8 © Gestamp 2023 Tecnologías y Productos A lo largo del 2023, Gestamp ha mantenido su liderazgo en el desarrollo de soluciones ante los nuevos retos tecnológicos y de movilidad que afronta el sector de la automoción. Calidad, eficiencia y eficacia son los pilares a la hora de trabajar en el desarrollo de productos cada vez más seguros y sostenibles que sus clientes adoptan en los nuevos vehículos. Desde Technology and Innovation Office, Gestamp trabaja para conseguir que la movilidad sea cada vez más sostenible con un gran cuidado en el impacto generado al ambiente, además de priorizar la seguridad de las personas. Gracias a la innovación en tecnología, Gestamp es capaz de ofrecer al mercado productos más avanzados para la fabricación de coches cada vez más eficientes. Tecnologías Gestamp, líder tecnológico mundial, dispone de una amplia variedad de tecnologías que permiten ofrecer al cliente soluciones innovadoras que responden a los requerimientos de la industria, logrando un equilibrio entre seguridad, rendimiento, peso y coste. Gestamp ha evolucionado tecnológicamente, pasando de ser una compañía especializada en estampación en frío a ser una empresa multi tecnológica, incorporando nuevas tecnologías en los procesos de fabricación y desarrollando las técnicas tradicionales. Gestamp es líder en estampación en caliente, con más de 100 líneas repartidas por todo el mundo. Esta tecnología permite fabricar componentes metálicos más seguros y ligeros, lo que supone un aligeramiento del peso total del vehículo, disminuyendo el consumo energético y, por lo tanto, reduciendo las emisiones de CO 2 . Durante el 2023 ha seguido avanzando aún más en esta tecnología y, como resultado, ha lanzado una nueva línea de productos de gran tamaño que ha generado una gran aceptación por parte de sus clientes traduciéndose en nuevo negocio para algunas de sus plantas de fabricación. Algunas de las tecnologías que podemos encontrar dentro del portfolio de Gestamp son: - Multistep - Estampación en caliente - Estampación en frío - Estampación de aceros de alta resistencia - Perfilado - Hidro formado - Soldadura y ensamblado - Soldadura Láser de formatos - Formatos Soldados INFORME ANUAL 2023 9 © Gestamp 2023 Productos Gestamp diseña, valida, industrializa y produce una numerosa variedad de componentes del automóvil. Gran parte de estos productos son elementos estructurales del vehículo que actúan en caso de evento de choque deformándose de manera adecuada, transformando la máxima cantidad de energía cinética en trabajo de deformación. De la misma manera diseña y fabrica otros componentes a través de los cuales se busca conseguir la rigidez requerida, disminuyendo el grado de torsión ante un esfuerzo. Esa mejora de la rigidez contribuye también a mejorar el comportamiento dinámico del vehículo. Además de lo señalado, otros aspectos de elevada relevancia a tener en cuenta en el desarrollo de los productos son el confort y la durabilidad. Podemos agrupar la familia de productos en las que trabaja Gestamp en tres grandes grupos: - Carrocería - Chasis - Mecanismos Carrocería Los productos de carrocería (Body-in-White o BIW) forman la estructura que soporta el vehículo y que protege al conductor y al resto de pasajeros. Participa en la seguridad en caso de colisión, la aerodinámica, la distribución del peso y la integridad estructural general, además de marcar la estética del vehículo. La carrocería debe estar diseñada de modo que, en caso de choque, la deformación se produzca de manera adecuada y se transforme la máxima cantidad de energía cinética en trabajo de deformación. Ciertas partes han de absorber una gran cantidad de energía en caso de impacto. Es aquí, en la carrocería, donde la utilización de la estampación en caliente es clave para aligerar el vehículo y, a su vez, superar las normativas, cada vez más exigentes, de seguridad. Gestamp ha ido revolucionando el diseño y fabricación de piezas en esta tecnología, siendo capaz de integrar funcionalidad a través de soluciones en las que se utilizan materiales de última generación. INFORME ANUAL 2023 10 © Gestamp 2023 Chasis El chasis conforma la parte inferior de la estructura del vehículo e incluye sistemas, bastidores y piezas relacionados, como los ejes y acoplamientos frontales y traseros, brazos de control y acoplamientos integrados, que conectan la carrocería y la transmisión de un automóvil, y soportan el peso del vehículo. Estas estructuras son esenciales para la dinámica, el rendimiento y la seguridad del vehículo e influyen particularmente en el ruido, la vibración, la conducción y los impactos. Mecanismos Son componentes mecánicos, como bisagras de puertas, capós y portones de maletero, cierres y bisagras de puerta que permiten al usuario abrir y cerrar el capó del automóvil, las puertas laterales y traseras, y los portones, y sistemas de pedales y frenos de mano. También se incluyen sistemas eléctricos que permiten que las puertas del automóvil se abran y cierren eléctricamente y por activación remota. Estos componentes ofrecen grandes funcionalidades y tienen un rol importante en la seguridad y en el confort. INFORME ANUAL 2023 11 © Gestamp 2023 Troqueles, prensas y otros productos y servicios Gestamp dispone de amplias capacidades internas para el desarrollo y fabricación de troqueles, cubriendo toda la cadena de valor: diseño, mecanizado, construcción, puesta a punto, prototipado y seguimiento. Además, cuenta con servicios propios de construcción de prensas y se ofrece un servicio técnico de ingeniería, independiente de los programas particulares de producción. De este modo, Gestamp mantiene dentro del Grupo la máxima experiencia en toda la cadena de valor de los procesos de estampación, tanto en frío como en caliente, logrando la optimización de la calidad y el compromiso con el coste. Estrategia de negocio Gestamp basa su estrategia en tres aspectos clave: ser una empresa innovadora, competitiva y sostenible. • Reforzando su posicionamiento como proveedor innovador, avanzando junto a los clientes, ofreciéndoles soluciones innovadoras para construir una movilidad más sostenible. • Apostando por la competitividad basada en el uso extensivo de todos los avances de los últimos años en el campo de la Industria 4.0. • Avanzando en el campo de la Sostenibilidad en todos los sentidos que la sociedad demanda. Con la mirada puesta en el largo plazo y con el objetivo de continuar siendo el socio global estratégico para los fabricantes del sector del automóvil en Carrocería, Chasis y Mecanismos, Gestamp está desplegando un Plan de Transformación para adaptar sus estructuras organizativas e industriales y estar preparados para el futuro y los cambios que demanda el mercado. Visión y Principios Ser el proveedor de automoción más reconocido por nuestra capacidad para adaptar los negocios hacia la creación de valor para el cliente, manteniendo un desarrollo económico y social sostenible. Principios corporativos: 1. El cliente como centro del negocio 2. La excelencia operacional como práctica habitual 3. La innovación como vía de progreso 4. La sostenibilidad como permanencia en el tiempo 5. Las personas como artífices del éxito INFORME ANUAL 2023 12 © Gestamp 2023 Consolidada trayectoria empresarial Gestamp se ha convertido en sus años de historia en un proveedor global de perfil tecnológico que se caracteriza por la proximidad a sus clientes, la continua innovación y una destacada internacionalización. Basa su estrategia en el liderazgo, la globalización, el desarrollo tecnológico, la solvencia financiera y la excelencia operacional. Hitos 2023 Fecha Hito Enero 12/01/2023 Auto Expo: Gestamp en India: cuarta línea de caliente y foco en la nueva movilidad Febrero 02/02/2023 Presentación Future Fast Forward 03/02/2023 S.M. el Rey Felipe VI visita Gestamp con motivo de su 25 aniversario 27/02/2023 Presentación de resultados anuales 2022 Abril 11/04/2023 Standard & Poor’s eleva el rating de Gestamp 18/04/2023 Gestamp participa en el AutoShangai Mayo 09/05/2023 Junta General de Accionistas Junio 15/06/2023 Nombramiento de directora de comunicación 20/06/2023 Celebración del Capital Markets Day Julio 06/07/2023 Premio VW 21/07/2023 ArcelorMittal y Gestamp firman un acuerdo de circularidad Agosto 28/08/2023 Apoyando al talento joven: Gestamp patrocina Formula Student Spain un año más Septiembre 14/09/2023 Premio CAAR FJRM y RSC 28/09/2023 Gestamp obtiene el certificado ISO 45001:2018 Octubre 02/10/2023 Gestamp se une a Catena-X para fomentar la colaboración en la industria de la automoción 10/10/2023 Premio Stellantis 10/10/2023 Gestamp y Tata Steel firman alianza para aumentar casi al doble el acero reciclado en su producción 26/10/2023 Gestamp y SSAB inician una alianza para utilizar acero libre de fósiles Noviembre 06/11/2023 Premio protagonista del motor FJRM Diciembre 14/12/2023 Premio EnerTIC . Fomento de la cultura ESG FJRM reelegido presidente de Sernauto 20/12/2023 Celebración de la LM2023 INFORME ANUAL 2023 13 © Gestamp 2023 2.2 Excelencia Operacional La competitividad, basada en la calidad, eficiencia y eficacia, es uno de los pilares estratégicos de Gestamp. Con la mirada puesta en el largo plazo, Gestamp busca la mejora continua de los procesos y operaciones para ser eficientes a todos los niveles. En un sector competitivo como el del automóvil es necesario destacar en lo que se hace. Las operaciones y la gestión deben ser excelentes. Plan de transformación de Gestamp Con el objetivo de prepararse para el futuro y a los cambios que exige el mundo, así como las incertidumbres del mercado, Gestamp lanzó ATENEA hace dos años, un plan de transformación global y ambicioso para seguir creciendo y mejorando, abordando cuestiones clave que surgieron a raíz del rápido crecimiento de la empresa. Este proyecto sigue siendo un hito clave para el futuro del Grupo y pretende aprovechar todo lo que ha hecho que Gestamp tenga éxito en el pasado para mantener la competitividad en el futuro. El programa de transformación busca mejorar la eficiencia y la eficacia de las funciones corporativas y las capas operativas en procesos, sistemas, organización y cultura. El programa comenzó en septiembre de 2021 con 45 iniciativas que representaron los primeros pasos de este modelo de excelencia. Siendo un proyecto vivo, se lanzó una segunda oleada de 25 iniciativas a principios de 2022, esta vez sugeridas por la organización y lideradas por talento de las diferentes regiones. A partir de ese momento, se han seguido lanzando iniciativas según la organización y las diferentes funciones lo requieren, hasta un total de 92 iniciativas lanzadas en estos dos años de programa. De esta manera, el plan de transformación se ha convertido en un programa impulsado y liderado por la propia organización. Actualmente hay 48 iniciativas en marcha, que cuentan con equipos multi-divisionales que trabajan juntos diseñando la mejor solución y con un impacto esperado de casi el 80% en plantas y divisiones. Actualmente, hay involucradas un total de 79 plantas del Grupo y más de 750 personas activamente trabajando en el programa de ATENEA. Este ambicioso plan forma parte de la estrategia de Gestamp y va a ser clave para conseguir los retos del futuro, con el objetivo de consolidar la excelencia operativa en las fábricas y la transición hacia funciones corporativas de mayor valor añadido. I. ATENEA busca mejorar la eficiencia y la eficacia en toda la organización en lo que respecta a procesos, sistemas, organización y cultura, que abarca tanto funciones corporativas como operativas y de planta INFORME ANUAL 2023 14 © Gestamp 2023 II. ATENEA impulsa los valores y objetivos estratégicos de Gestamp como pilares clave para apoyar cada proyecto de transformación, dada su contribución fundamental al reciente éxito de crecimiento del Grupo III. ATENEA conforma un ecosistema multidisciplinar que aglutina operaciones, funciones corporativas, sistemas informáticos y datos, organización y cultura para atender las necesidades de Gestamp IV. ATENEA es un programa de creación de valor incremental a través del lanzamiento de iniciativas y proyectos transversales de transformación y a través de un sistema de supervisión con indicadores KPI transparentes a la organización V. ATENEA tiene como piedra angular la estrategia del dato, enfocada en maximizar el valor del negocio a través de la explotación de los datos, con un sistema de gobierno que garantiza su correcta gestión y su calidad Los proyectos de transformación y el modelo de gobernanza de ATENEA buscan garantizar un impacto positivo en la cultura, la organización y ESG Cultura: • Nuevos modos de trabajo transparentes y comunes en todas las geografías y funciones • Un ecosistema de colaboración y coordinación entre funciones y niveles operativos • Formalización de procesos de gestión (por ejemplo: compromiso con los resultados, supervisión, responsabilidad) • Mecanismos de comunicación claros • Promoción de talento global identificando y potenciando a los líderes del futuro Organización: • Refuerzo del liderazgo con objetivos compartidos • Nuevas funciones y responsabilidades en torno al modelo de gobernanza de los proyectos de transformación • Un mayor nivel de integración y comunicación entre las divisiones y las funciones corporativas ESG (ambiental, social y gobernanza): • Garantizar la alineación de ATENEA con ESG Calidad En el sector de la automoción, cada una de las piezas que componen el producto final es determinante para asegurar el correcto funcionamiento de la cadena de ensamblaje del fabricante, la calidad del vehículo e incluso, para algunos productos, la seguridad de los usuarios. Por estas razones, el sector es pionero en la aplicación de sistemas de calidad en toda la cadena de valor. Los clientes exigen a Gestamp productos con cero defectos, en la cantidad requerida y en los plazos establecidos para asegurar tanto la calidad del producto final como el correcto funcionamiento de su actividad. Sistemas de calidad Todas las plantas productivas de Gestamp han desarrollado y mantienen un sistema de gestión de calidad que cuenta con las certificaciones internacionales requeridas por sus clientes. Estas certificaciones principalmente son conforme a la IATF 16949 (el 99% de las plantas productivas de Gestamp con al menos un año de registros), correspondiendo el 1% restante a una sola planta que solo suministra a clientes que no requieren esta certificación. INFORME ANUAL 2023 15 © Gestamp 2023 Los sistemas de gestión de todas y cada una de las plantas están basados a su vez en un sistema de gestión de la calidad de mínimos de Gestamp, llamado GQS (Gestamp Quality System), lo que asegura un grado de homogenización mínimo en todas ellas. Este sistema de gestión ayuda a Gestamp a mejorar continuamente, enfocándose en el cliente, promoviendo la prevención frente a la detección, con la consiguiente reducción de defectos y desperdicios en la cadena de suministro, de una forma sostenible y segura. No obstante, en ocasiones pueden surgir incidencias en los clientes, en cuyo caso se activan los mecanismos de respuesta predefinidos y se toman medidas para que las causas que produjeron estas incidencias no se repitan. Estos mecanismos son los habituales en el sector de automoción, como métodos para la resolución de problemas, como 8D, incluyendo métodos de investigación de la causa raíz como 5W, 5M o Ishikawa o métodos para la gestión de las garantías, incluyendo NTF Non Trouble Found, por mencionar algunos. Estas metodologías son un estándar en el sector, aceptados y requeridos por todos los clientes. Los sistemas de gestión están en permanente evolución, adaptándose a los cambios del sector y buscando la mejora de forma permanente. Durante el año 2023 cabe destacar la continuidad en la definición y despliegue del nuevo sistema de control de los costes relacionados con la calidad, iniciado en 2021, con un uso extensivo de las herramientas informáticas disponibles, añadiendo dos nuevos esprints a los ya desarrollados en 2022, relacionados con los costes de procesos de selección y retrabajo con recursos de Gestamp y con los cargos a proveedores. Calidad orientada a nuestros clientes En Gestamp se apuesta por construir relaciones sólidas y duraderas basadas en la confianza con los clientes y, para ello, se fomenta el diálogo de manera continua, lo que ayuda a mejorar y satisfacer sus necesidades. - Reuniones anuales Se mantienen reuniones anuales al más alto nivel con los clientes, con el objetivo de revisar los resultados y previsiones a corto plazo, y se analizan las perspectivas, tendencias y oportunidades a más largo plazo. Asimismo, se analiza el desarrollo de estrategias comunes, nuevas tecnologías y las necesidades que el cliente pueda plantear. - Relación en el día a día Se mantiene contacto directo con el cliente en las actividades del día a día, tanto en la fase de industrialización como en la de entrega en serie. Durante la fase de industrialización de los nuevos productos se mantiene un contacto permanente con los clientes, realizando un seguimiento especial para aquellos proyectos considerados estratégicos con el objetivo de asegurar una respuesta adecuada. Las plantas productivas mantienen un contacto diario con las instalaciones de los clientes. Se trata de un contacto más operativo con el objetivo de dar respuesta de forma ágil a los requerimientos y necesidades del cliente, y así solucionar los problemas que puedan surgir en el día a día. - Auditorías de cliente Por su parte, el cliente realiza visitas periódicas a las plantas para realizar auditorías y contribuir a la mejora continua, así como evaluaciones recurrentes que permiten a INFORME ANUAL 2023 16 © Gestamp 2023 Gestamp conocer su nivel de calidad respecto a otros proveedores y tomar medidas de actuación en aquellos aspectos en los que se considera que hay margen de mejora. La frecuencia de estas auditorías viene definida por cada cliente, siendo habitual que sea anual, pero se adapta en función de las circunstancias. Gestamp siempre colabora con el cliente facilitando las visitas y proporcionando la información requerida para asegurar el correcto desarrollo de la auditoría. Seguimiento y controles internos El seguimiento del desempeño de la calidad de las piezas entregadas a los clientes se realiza mediante la realización de auditorías internas, tanto de producto y de proceso, como de sistemas, así como mediante la utilización de indicadores a todos los niveles de la organización (plantas, regiones, divisiones y corporación). Las incidencias ocurridas durante el año fueron solucionadas entre los fabricantes de automóviles y el Grupo, gestionándose las mismas de manera favorable en unos plazos de tiempo óptimos. Esto ha permitido que el usuario final no haya experimentado inconveniente alguno, de forma que ningún vehículo en manos del usuario final ha sido llamado a revisión por causas relacionadas con los productos suministrados por el Grupo durante 2023. La forma en la que se han gestionado estas incidencias ha sido clave en la resolución de las mismas, por lo que no ha sido necesario activar las garantías de seguro que el Grupo tiene contratadas. Tratamiento de las características críticas de las piezas Gestamp cuenta con una directiva específica para el tratamiento de piezas críticas, entendidas como tales aquellas que, según el enfoque de la VDA -Verband Der Automobilindustrie-, contienen una característica de seguridad o de reglamentación, es decir, que pudieran suponer un riesgo inmediato para la vida y la integridad física de los ocupantes o un incumplimiento de la legislación vigente. Algunos ejemplos son la dirección del vehículo o la suspensión o la resistencia al impacto en caso de choque. Esta directiva recoge también los requisitos específicos sobre la conservación de los registros asociados a este tipo de piezas, claves para potenciales actuaciones en caso de aparición de sucesos adversos. Así mismo hay otras directivas globales, parte del sistema de gestión de la calidad de Gestamp, en las que se indican los requisitos mínimos para que los procesos de diseño y fabricación gestionen de la manera más eficaz posible los factores que pueden afectar a las características críticas. Calidad de Proyectos Con el objeto de gestionar adecuadamente el riesgo desde la fase de proyecto, el área corporativa de calidad proyectos lidera una iniciativa global relacionada con la priorización de los riesgos basada en el llamado ciclo AMFE (Análisis Modal de Fallos y Efectos), uno de los estándares más poderosos del sector. Con este fin, se está desarrollando un ambicioso programa de mejora de su uso, tanto desde una perspectiva metodológica como del desarrollo de una herramienta de IT, que permitirá mejorar el análisis y detección de fallos potenciales en el diseño del producto o el proceso productivo, así como sus causas, y posteriormente la implementación en las fases de control en producción en serie de las acciones definidas. INFORME ANUAL 2023 17 © Gestamp 2023 El desarrollo de la herramienta finalizó en 2022 y su lanzamiento ha tenido lugar durante el año 2023, para los proyectos en fase de arranque, llegando a un total de 1.753 usuarios activos en el nuevo sistema con 270 proyectos abiertos, incluyendo 21 FMEA de Diseño, 1045 FMEA de proceso o 811 Control plan a finales del 2023. Así mismo, se ha continuado con el desarrollado de casos genéricos para tecnologías prioritarias (estampación en frío y en caliente, soldadura, pintura, mecanizado o adhesivado) de forma que puedan ser reutilizadas por todas las plantas, capitalizando así las experiencias ya vividas en todo el alcance de Gestamp. Calidad Procesos Desde el área de Calidad Procesos, se facilita a toda la organización un conjunto de estándares y metodologías vinculados a las tecnologías y procesos productivos más críticos para el Grupo, prestando una mayor atención a los procesos especiales (aquellos en los que, para poder asegurar que el producto es conforme, se ha de destruir la pieza; como por ejemplo piezas con soldadura por arco). Su objetivo es alinear todas las actividades productivas de Gestamp con los requerimientos de calidad del cliente y las normas internacionales, con el fin de maximizar la calidad y la eficiencia de estos. Así, Gestamp asegura el cumplimiento de las especificaciones del cliente a lo largo de todos los procesos, desde las primeras fases de la producción hasta la entrega final del producto. Durante el 2023, se creado un área específica de calidad 4.0, con el fin de aumentar el valor añadido de las herramientas de 4.0. Se han definido una serie de proyectos que se desplegarán a lo largo de los próximos años, uno de los cuales consiste en ser capaz de unir las características del producto y del proceso para los productos de chassis y cajas de baterías Hasta la fecha, adicionalmente a los estándares de los procesos productivos que se habían definido en los años anteriores, como soldadura por arco, estampación en caliente, piezas de piel, soldadura por resistencia y pintura, se han añadido procesos específicos para la fabricación de las cajas de baterías (Battery Box), como el proceso de mecanizado y adhesivado. También se han ido trabajando en sub-proyectos que van surgiendo de los proyectos principales. Durante 2023 también se han auditado las principales plantas de chassis, con el referencial creado el año anterior incluyendo aspectos de sistema y de cada una de las tecnologías aplicables. En 2023 se ha retomado parte del proceso de certificación de las principales tecnologías indicadas previamente de las plantas, priorizando la evaluación de las plantas de chasis. En 2024, está previsto que se continue con la evaluación de la implantación en las plantas productivas de los estándares ya definidos. INFORME ANUAL 2023 18 © Gestamp 2023 Proyecto global de equipos de control A lo largo del año 2023, se ha seguido con la explotación del proyecto global de equipos de control (ver evolución en Informes Anuales previos). El proyecto tenía establecidas diversas líneas de actuación como: evaluar el inventario de los equipos disponibles en las plantas productivas en todo el mundo, revisar e identificar los proveedores de estas tecnologías y los límites de las mismas y, finalmente, redactar unas guías completas para las diferentes familias de equipos. Finalmente, también se dispone de una base de datos para poder gestionar todos los equipos y optimizar así el análisis, desde el punto de vista técnico de las necesidades de las plantas, en la que se está explotando el feedback de las plantas. Modelo de Industria 4.0 Gestamp lleva años trabajando en un modelo de Industria 4.0 con el objetivo de crear plantas productivas más eficientes y flexibles con procesos más consistentes y fiables a través del análisis de los datos, añadiendo inteligencia a los procesos para hacer llegar la información correcta a las personas adecuadas en el momento preciso. En este tiempo se han implementado más de 100 proyectos IoT, que abarcan los principales procesos productivos de Gestamp, como estampación en caliente, estampación en frío, fabricación de chasis o soldadura por puntos. Además, se han virtualizado más de 50 proyectos, que incluyen desde líneas de producción complejas hasta fábricas completas y se han desarrollado 9 aplicaciones para tareas de mantenimiento, logística, calidad y eficiencia energética, que facilitan la gestión del día a día de las plantas. Gestamp ha desarrollado estos proyectos gracias al trabajo de equipos multidisciplinares, compuestos por expertos en operaciones industriales y tecnologías, desarrolladores digitales y nuevos perfiles especializados en la gestión del dato. Así, se ha ido adquiriendo un conocimiento profundo en tecnologías digitales, IoT, BigData, virtualización y en otros ámbitos como la Inteligencia Artificial, robots colaborativos, orquestación de recursos y computación, entre otros. La mayoría de estas tecnologías ya están siendo utilizadas en los proyectos que actualmente están implantados. Gracias a la experiencia ganada en estos años, la Fábrica Digital es ya una realidad en Gestamp. Una Fábrica Digital en la que todo está conectado, productos, máquinas, sistemas y personas, INFORME ANUAL 2023 19 © Gestamp 2023 que comparten información en tiempo real, de manera transparente y haciendo que las fábricas puedan operar eficientemente en todo momento. En la actualidad Gestamp se encuentra en un proceso de maduración y estructuración de todas las tecnologías que se mueven hacia el concepto de smart manufacturing. Esto significa, sobre todo, integración y estandarización para que todas ellas se combinen en un entorno perfectamente gobernado. Esto permite diseñar y desplegar una estrategia a más largo plazo. Por otro lado, en 2022 y 2023 se ha dado un fuerte impulso a todos los aspectos relacionados con la gestión del cambio, generación de cultura digital y consolidación de equipos y estructuras específicamente diseñados para poder dar salida al plan estratégio de digitalización. Esto incluye un gran esfuerzo en formación y transformación de perfiles especializados en sistemas digitales, definición de posiciones y responsabilidades distribuidas en las distintas regiones y plantas y la generación de una comunidad robusta en Gestamp que mantega la estrategia y el gobierno a nivel global. En cuanto a nuevos desarrollos se refiere, se está haciendo un gran esfuerzo en sistematizar y normalizar la relación con partners, tanto estratégicos como de servicios, de forma que todos esos esfuerzos impulsen de forma mucho más ordenada los avances necesarios para progresar en el roadmap hacia la fábrica inteligente. Además, combinando la experiencia en digitalización e ingeniería avanzada, Gestamp ha desarrollado el concepto de ensamblado flexible, que permite producir diferentes piezas en una mísma línea. Se da un paso más en el modelo de industrialización digital, pasando de instalaciones específicas por producto y concatenadas a instalaciones genéricas e individuales donde los movimientos se realizan mediante AGVs (vehículos guiados) en lugar de robots fijos. Con todo lo anterior, en 2023 se ha hecho un gran esfuerzo para avanzar en la concepción de un ecosistema digital federado en el cuál la comunidad i4.0 tiene cada vez más claras las normas de contribución, desarrollo e implantación de las herramientas digitales. De esta forma el grado de customización y cercanía a las necesidades de las plantas se ha incrementado sensiblemente, de forma que la aceptación y la adopción de dichas herramientas también ha aumentado INFORME ANUAL 2023 20 © Gestamp 2023 Por otro lado, Gestamp también ha impulsado con claridad las herramientas y las estructuras que permitiran el desarrollo y la aplicación de la Inteligencia Artificial (IA) a los retos industriales más ambiciosos, en cuanto a eficiencias, consumos energéticos o calidad. En 2024 se espera que, apoyados en todo el desarrollo de 2023, Gestamp sea capaz de aplicar con éxito estas tecnologías en varios casos de uso, arrancando el camino hacia la IA especializada en industria dentro de un entorno completamente gobernado, manteniendo el conocimiento y la propiedad en la casa. Todo lo anterior permite a Gestamp hacer frente a las incertidumbres a las que se enfrenta el sector de la automoción y tener una mayor capacidad de adaptación a los cambios. Gestamp trabaja activamente en un modelo de fábrica conectada, inteligente, virtualizada, segura y escalable que permite adaptarse de manera flexible, ágil y eficiente a las necesidades cada vez más cambiantes de la industria. INFORME ANUAL 2023 21 © Gestamp 2023 Innovación y Factores clave I+D Con la mirada puesta en el largo plazo, Gestamp busca acompañar a sus clientes en los nuevos retos que se les plantea y lo hace con soluciones innovadoras que despliega en los diseños de los vehículos de sus clientes gracias al codesarrollo. Innovación Innovación como medio de progreso Para Gestamp, la investigación y el desarrollo es una prioridad. A través de la innovación buscamos anticiparnos a las nuevas tendencias tecnológicas y ofrecer productos diferenciales que cumplan con los requisitos de eficiencia, peso, coste, calidad, confort, seguridad y sostenibilidad. Gestamp desarrolla innovaciones bajo un programa que agrupa los proyectos que han de resultar en soluciones propias que ofrezcan al mercado un valor diferencial. Dentro de ese marco, Gestamp evoluciona en las áreas de tecnologías y productos soluciones que contribuyen a mantener el liderazgo tecnológico dentro el sector. Con 13 centros de I+D en todo el mundo, Gestamp entiende que la innovación es esencial para obtener valor añadido y alcanzar una posición diferenciada en el sector de la automoción. Gestamp acompaña a sus clientes en el diseño y la fabricación de los productos, desde la primera idea hasta la producción en serie. Esta colaboración, que en algunos casos es de hasta 5 años antes de la salida del vehículo, permite dar respuesta a las expectativas actuales, así como desarrollar conjuntamente conceptos, tecnologías y soluciones para el futuro. Así, durante este año Gestamp ha desarrollado un mayor número de proyectos basados en modelos futuros, llegando a 504 proyectos de codesarrollo en carrocería, chasis y mecanismos. En los últimos años Gestamp ha realizado importantes inversiones para desarrollar y extender el área de I+D, lo que permite establecer una relación estratégica y de confianza con los clientes. A finales de 2023, Gestamp contaba con un equipo de casi 1700 personas dedicadas a la innovación, tanto en los 13 centros de I+D como en las plantas productivas. En muchos proyectos intervienen no solamente los ingenieros de I+D, sino también ingenieros de estampación, metrología, soldadura y calidad, cuya contribución es muy valiosa a lo largo de todo el desarrollo, conectando el desarrollo de productos y de procesos en la fase conceptual inicial. INFORME ANUAL 2023 22 © Gestamp 2023 Factores clave para Gestamp I+D SEGURIDAD Gestamp trabaja para desarrollar vehículos cada vez más seguros, centrándose en identificar fórmulas que garanticen una mayor seguridad tanto para los ocupantes del vehículo como para los peatones. Gestamp es pionera en la fabricación de productos mediante estampación en caliente, una de las tecnologías más avanzadas para mejorar el rendimiento y la seguridad de los pasajeros en caso de colisión. Además, los productos de acero de alta resistencia mejoran significativamente la capacidad de los vehículos para soportar impactos. Las mejoras en la absorción de la energía de los productos de Gestamp, tanto de chasis como de carrocería, aumentan la seguridad pasiva de los vehículos. A su vez, tecnologías como la estampación en caliente, donde Gestamp es líder del mercado, permiten satisfacer los requisitos de seguridad más estrictos y soportar pruebas de colisión entre vehículos. Gestamp está desarrollando nuevos productos de estampación en caliente, como las piezas de tamaño extremo que aumentarán el rendimiento en seguridad, integrarán más funciones y reducirán el tiempo de montaje de nuestros clientes. Asimismo, nuestra unidad de mecanismos está desarrollando y produciendo soluciones de seguridad pasiva y logrando buenos resultados en la mejora de la seguridad de los peatones gracias a las bisagras del capó. LIGEREZA Y REDUCCIÓN DE LAS EMISIONES Gestamp trabaja continuamente para desarrollar vehículos más ligeros. La reducción del peso es una de las principales áreas de investigación de la empresa. Se trata de uno de los requisitos más demandados en el sector de la automoción debido a la necesidad de mejorar la eficiencia del combustible y reducir las emisiones de CO 2 . 504 programas de codesarrollo en 2023 INFORME ANUAL 2023 23 © Gestamp 2023 Los componentes del chasis y la carrocería son esenciales para alcanzar los objetivos de emisiones, ya que componen en torno al 70 % del peso total del vehículo. Asimismo, como parte de la tendencia de electrificación en el sector, el aumento en la masa del vehículo debido a las baterías ha reforzado la importancia de la ligereza. El peso afecta a la autonomía del vehículo eléctrico y hasta que se produzca la descarbonización total de la red eléctrica, su consumo seguirá desempeñando un papel importante en las emisiones de CO 2 de los vehículos durante la fase de uso. Por tanto, Gestamp provee soluciones innovadoras para ofrecer los mejores resultados de reducción de peso y cumplir los requisitos más estrictos del sector. La amplia experiencia en la tecnología de estampación en caliente y el desarrollo de soluciones multi-material han dado lugar a varias alternativas para lograr vehículos más ligeros. A fin de tener en cuenta el impacto medioambiental de, por ejemplo, la reducción del peso, se realizan análisis del ciclo de vida (LCA) de los productos como elemento estratégico en la fase de diseño. Tal como se explica en el capítulo de Economía Circular, la huella de carbono de los distintos procesos realizados en Gestamp y los materiales utilizados en la fase de producción son algunas de las principales variables analizadas en el estudio. Por ejemplo, se ha constatado que el aligeramiento de las piezas y el uso de una menor cantidad de materia prima son dos de los factores que más influyen en la reducción de la huella de carbono. Esto se debe al alto impacto de la fase de extracción de los materiales utilizados, además de a la fase de uso de los vehículos explicada anteriormente. CONFORT La experiencia de conducción, la comodidad y el dinamismo son algunos de los aspectos clave que tienen en cuenta los usuarios. Gestamp desarrolla soluciones que mejoran el confort y la comodidad a la hora de utilizar el vehículo, como componentes que reducen el ruido y la vibración del vehículo, sistemas eléctricos que permiten levantar y sostener automáticamente portones y maleteros o abrir puertas con la mayor seguridad gracias a un completo sistema de sensores que evitan impactos contra obstáculos. Entre los principales criterios de compra de un vehículo por parte de un usuario se incluyen la experiencia de conducción, la comodidad y el dinamismo. Esto está llevando a un aumento en la demanda de componentes tales como sistemas de portón levadizo eléctrico, componentes que reducen el ruido y la vibración, sistemas de puertas eléctricas, pasos de asistencia de potencia o neumáticos de minimización de sonido. En Gestamp llevamos muchos años trabajando en estos componentes y estamos a la vanguardia dentro del sector. En su origen y hasta la fecha son componentes que se montan en vehículos de gama alta y SUV, pero se espera que en los próximos años se conviertan en un estándar en todo tipo de coches. CONCEPTO DE EV DE GESTAMP La electrificación es una tendencia imparable para el sector de la automoción donde existen diversos factores aceleradores, siendo el más importante el crecimiento de la población en las zonas urbanas y la mejora de la calidad del aire en las mismas. La estrategia de Gestamp sigue consistiendo en acompañar siempre a sus clientes para ofrecerles las mejores innovaciones para sus vehículos y, en el caso de los vehículos eléctricos (EV), ayudarles en la transición a la automoción eléctrica. INFORME ANUAL 2023 24 © Gestamp 2023 Los equipos de la Technology and Innovation Office desarrollan distintas soluciones para la electrificación de las diferentes movilidades. Nuevos conceptos de caja de batería eléctrica, los componentes del chasis que integran los nuevos motores eléctricos –y satisfacen especificaciones tradicionales como la durabilidad, la rigidez y la resistencia, pero deben optimizarse en los aspectos de transmisión de ruido y absorción de energía durante las colisiones debido a la arquitectura específica de los vehículos eléctricos de batería (BEV)–, así como las innovaciones en el uso de diferentes materiales, a fin de reducir el peso y ofrecer soluciones más adecuadas para las nuevas plataformas eléctricas. El lema es: los materiales correctos en el lugar correcto. El comportamiento en caso de impacto es diferente en un vehículo eléctrico de batería (BEV), debido principalmente al mayor peso y al bajo centro de gravedad del sistema de la batería. Además, la mayor masa de las baterías también contribuye a la energía potencial del vehículo en caso de colisión. Gestamp ha desarrollado una amplia gama de productos de carrocería para aumentar la seguridad y proteger a los pasajeros de las baterías en caso de colisión. Cabe destacar que, más allá de la propia electrificación, se ha colaborado en diferentes tipos de movilidad. Así, se han desarrollado proyectos para coches que recorren largas distancias, coches pequeños para las ciudades y los conceptos denominados «urban people mover» y «last mile delivery». Principales innovaciones de Gestamp LABORATORIO GESTAMP PARA LA VALIDACIÓN DE COMPONENTES AUTOMOVILÍSTICOS G-Lab, el laboratorio virtual para la validación de productos automovilísticos de Gestamp, es un programa de I+D que desarrolla prototipos digitales de sus propios vehículos a fin de validar el comportamiento de nuevos componentes de carrocería y tecnologías. Se trata del proyecto enfocado en seguridad más relevante en Gestamp, ya que G-Lab se basa en la prevención como pilar principal durante todo el proceso de diseño, desarrollo y fabricación de los componentes de un vehículo. G-Lab nació con el objetivo de obtener el mejor resultado en validación virtual de todos los tipos de colisiones y escenarios de impacto para los diferentes segmentos de vehículos. Por esta razón, INFORME ANUAL 2023 25 © Gestamp 2023 el programa permite realizar simulaciones de colisión con el vehículo completo durante el proceso de codesarrollo con los clientes. Gracias a G-Lab, Gestamp ofrece las mejores soluciones de carrocería en los nuevos escenarios de movilidad, centrándose en la seguridad, la ligereza y la sostenibilidad. Estos modelos ofrecen la posibilidad de realizar gran parte del desarrollo y «testing» en el entorno virtual y así acelerar las fases de diseño, ensayo y aprobación. Gestamp tiene numerosos modelos virtuales de vehículos con motor de combustión (ICE), vehículos híbridos eléctricos enchufables (PHEV) y vehículos eléctricos de batería (BEV). Estos modelos permiten predecir el impacto de nuevas tecnologías, nuevos diseños o materiales en la carrocería y el chasis y su evaluación en términos de peso, rendimiento y coste. NUEVOS MATERIALES Con el objetivo de desarrollar nuevos productos más ligeros y seguros, en Gestamp se investigan nuevos materiales. La empresa considera que el tipo de materiales de estructura va a cambiar paulatinamente en los próximos años, aumentando el uso del aluminio, la fibra de carbono, nuevos aceros de alta resistencia y estructuras híbridas muti-material. • Aceros de alta y ultra alta resistencia: La aplicación de acero avanzado de alta resistencia (AHSS) y ultra alta resistencia (UHSS) ayuda a reforzar los vehículos para proteger el habitáculo en caso de accidente. • Aluminio: El uso de aluminio permite reducir el peso en modelos de alta gama aplicando soluciones de aluminio en las piezas de revestimiento y las puertas del vehículo. Gestamp ya fabrica cajas de baterías con las aleaciones para colisiones más avanzadas. • Materiales compuestos: Algunos fabricantes han utilizado materiales compuestos para reducir el peso de los vehículos de alta gama y mejorar su eficiencia. Debido a la gran necesidad de reducir el peso de los vehículos eléctricos, cada vez se encuentran más aplicaciones de estos materiales. • Estructuras multi-material: Las empresas como Gestamp están invirtiendo en nuevas tecnologías y maquinaria para crear estructuras multi-material dentro del proceso existente de fabricación y la cadena de valor. Esta fórmula respalda la filosofía del material correcto en el lugar correcto y abre un amplio abanico de innovaciones para dar respuesta al aligeramiento de piezas y así cumplir con la necesidad de reducción del consumo de combustible y las emisiones. DESARROLLO TECNOLÓGICO Los equipos de I+D de Gestamp desarrollan constantemente nuevas tecnologías en sintonía con las necesidades de los clientes a fin de aumentar el rendimiento o reducir el peso. Un ejemplo es el lanzamiento de nuevos aceros avanzados conformados en frío con propiedades de resistencia mejoradas, que permiten reducir el peso aplicando el conocimiento y la experiencia atesorados en el conformado y el desarrollo de productos para el chasis. Los equipos de desarrollo se centran en enfoques de diseño innovadores para ofrecer productos optimizados de INFORME ANUAL 2023 26 © Gestamp 2023 alto rendimiento; desde aumentar la vida útil mediante el diseño y minimizar el peso mediante herramientas de optimización internas unidas a la experiencia de fabricación para lograr una reducción de masa del 10-15 %, hasta la introducción de nuevos procesos de pintura para mejorar la protección contra la corrosión. En el campo de la estampación en caliente, se continuó el desarrollo de la nueva tecnología Ges- Multistep optimizando el proceso para diferentes tipos de aceros, entre ellos materiales de zinc con un nuevo recubrimiento anticorrosión mejorado. Se han desarrollado también nuevos procesos que permiten la estampación en caliente de un material con una resistencia un 25 % mayor. Este material se fabrica utilizando un tratamiento posterior por láser que le confiere la ductilidad suficiente para obtener los mejores resultados en las pruebas de impactos. Se han empleado tres métodos de enfriamiento parciales para obtener diferentes propiedades mecánicas a lo largo de una pieza y conseguir un mejor comportamiento en caso de choque. Y se han logrado nuevos grados de dureza/absorción que permiten un control de la deformación aún mejor. Gestamp ha conseguido producir piezas con zonas «blandas» (Soft Zones) que presentan diferentes grados de dureza y absorben la fuerza del impacto, con diferentes procesos productivos: • Durante el conformado: en el troquel/herramienta de conformado. • Después del conformado: tratamiento posterior mediante fuente de calor alternativa, láser, inducción, Ges-Softbend. • Antes del conformado: en el horno de calentamiento. Con estos desarrollos, Gestamp se convierte en el proveedor más avanzado del mercado en estampación en caliente, ofreciendo un amplio porfolio de materiales con características diferentes de resistencia y recubrimiento. Más allá del acero, Gestamp ha conseguido llevar la tecnología de la estampación en caliente al aluminio. La necesidad de reducción de peso de los vehículos ha llevado a que algunos fabricantes utilicen cada vez más aluminio en algunos componentes, como las puertas, y en componentes del chasis para vehículos grandes y de alta gama. INFORME ANUAL 2023 27 © Gestamp 2023 El bajo nivel de conformabilidad y la elevada recuperación elástica de este material en el proceso de estampación en frío convencional ha motivado al departamento de I+D a procesar la estampación en caliente, donde se consiguen piezas de diseño muy similares a las de acero, pero mucho más ligeras y con una recuperación elástica casi nula. Las líneas de estampación en caliente actuales de Gestamp pueden utilizarse para ambos materiales modificando únicamente los parámetros de proceso. Gestamp ha finalizado el 2023 con un total de 106 líneas de estampación en caliente. Para la fabricación de cajas de baterías se han desarrollado nuevos procesos de extrusión de aluminio en los que se producen perfiles de gran sección con alta ductilidad. Esto permite fabricar cajas con marcos muy ligeros para la protección de la batería. DESARROLLO DE PRODUCTO La innovación en producto en Gestamp viene dada por la aplicación de nuevas tecnologías para conseguir componentes más eficientes y ligeros. CARROCERÍA Extreme Size Parts Gestamp continuado trabajando en productos de las familias, GES-GIGASTAMPING® y GES- ENERCONT®. Hay una clara tendencia creciente en todos los fabricantes de piezas originales para desarrollar piezas de tamaño extremo, en plena sintonía con los retos de los vehículos eléctricos. El liderazgo de Gestamp en la tecnología de estampación en caliente le ha permitido crear nuevos productos de tamaños mucho mayores que los que componen actualmente la carrocería. Gracias a la reducción del número de componentes, la complejidad de los procesos de montaje en las líneas de producción de los fabricantes también se reduce, minimizando sus costes de producción internos. Estas piezas de tamaño extremo se diseñan para mejorar el peso del vehículo y la huella de carbono manteniendo la seguridad. Pensando en distintas posibilidades de movilidad, Gestamp ha creado GES-ENERCONT® , una familia de contenedores de energía. En el caso de los vehículos de larga distancia, Gestamp ha desarrollado una solución compacta con un diseño que es válido tanto para acero, como para aluminio en la que se ha maximizado la capacidad energética. Este producto de la familia de las Extreme size parts y fabricado con la tecnología de estampación en caliente ofrece una solución de celda única. Pensando en la movilidad urbana, Gestamp ha creado una solución ligera y compacta que no solo utiliza aluminio, sino también materiales compuestos. INFORME ANUAL 2023 28 © Gestamp 2023 CHASIS Uso de materiales compuestos reforzados con fibra de carbono en los productos del chasis En el proyecto de Chasis, Gestamp se ha asociado con Ford (principal), el NCC y la Universidad de Nottingham para reducir el peso de tres componentes en una Ford Transit, la furgoneta con mayores ventas de todos los tiempos. Se tratan del subchasis delantero, el triángulo inferior delantero y el eje rígido trasero. El resultado es una reducción de peso en los componentes del 40 % con un coste asequible. Esto representa un ahorro de más de 30 kg en los componentes de acero actuales. En este proyecto Gestamp empleó sus propias herramientas internas de optimización de la topología y el uso de materiales para generar los nuevos conceptos de chasis, ubicando el material correcto, con la geometría de componentes óptima, en la posición más ventajosa. La oportunidad de explorar nuevas ideas innovadoras para reducir la masa en los productos de chasis consolida la actual posición de liderazgo en el mercado de Gestamp en las estructuras de chasis de acero y aluminio, y es un ejemplo más del impulso continuo de Gestamp para utilizar la innovación como medio de progreso y seguir en la vanguardia de la innovación en el sector al tiempo que trabajamos en estrecha colaboración con los clientes. En 2023 Gestamp cerró un proyecto muy ambicioso lanzado junto con un cliente para desarrollar un brazo de control inferior delantero más ligero, rígido y seguro. El estudio utilizó el producto del brazo de control inferior delantero, un componente importante del sistema de suspensión de un automóvil que estabiliza el vehículo cuando está en movimiento, lo que impone una demanda extrema de conformabilidad, resistencia, rigidez y propiedades de fatiga. Tenía que funcionar perfectamente en caso de una colisión frontal. El desafío era desarrollar y producir un brazo de control bajo con calidades de acero de alta resistencia que antes no existían en el mercado. Después de seis años de diseño y desarrollo con nuestro cliente, logramos los objetivos de costes, el objetivo de peso (una reducción de peso del 16 % en la pieza) y el objetivo de CO 2 . El resultado, un nuevo grado de acero Docol® 1000 CP. Chasis de aluminio En los últimos años se ha producido un gran cambio hacia la sostenibilidad y la protección medioambiental, y los fabricantes de automóviles se han centrado en reducir significativamente las emisiones de CO 2 para alcanzar el objetivo de cero emisiones netas. Gestamp comparte este compromiso y apoya el impulso hacia la electrificación con productos más ecológicos y ligeros para los vehículos eléctricos (EV). Aparte del acero, la aplicación de otros materiales y la combinación entre ellos están desempeñando un papel más importante en el desarrollo de piezas ligeras para automóviles. El aluminio es con diferencia el metal no ferroso más utilizado en el mundo y, posiblemente, uno de los materiales más sostenibles empleados actualmente en la industria mundial del automóvil. Históricamente, el aluminio se ha utilizado desde hace más de cien años para producir carrocerías ligeras a fin de conseguir un mayor rendimiento y agilidad. Sin embargo, el diseño de chasis ligeros se ha visto impulsado por el auge de los vehículos eléctricos de batería (BEV), especialmente en China, y el aluminio es un metal liviano que puede aplicarse para compensar el aumento de peso causado por las baterías de iones de litio. Con reducciones de peso típicas de hasta un 30 % en comparación con la estructura equivalente de chasis de acero, el aluminio se considera un factor clave para el aligeramiento sostenible. Gestamp reconoce que la electrificación de la industria automovilística representa el camino más rápido hacia el objetivo de cero emisiones; previendo este cambio en el mercado mundial, puso INFORME ANUAL 2023 29 © Gestamp 2023 en marcha una estrategia para desarrollar y validar de forma independiente las competencias internas de diseño y fabricación de los chasis de aluminio. EDSCHA: Mecanismos/Mecatrónica Powered Side Door Edscha ha desarrollado la segunda generación de su Power Door. La primera generación ganó el Automotive Innovations Award 2021. De hecho, Edscha ofrece un sistema integral en torno a la Power Door que incluye tecnología de sensores inteligente capaz de detectar obstáculos en la proximidad de la puerta y detenerla a tiempo antes de una colisión. Edscha también suministra la unidad de control (ECU). Se utiliza para controlar el actuador mediante un software desarrollado específicamente y sirve asimismo de enlace con el sistema de vigilancia del entorno del vehículo, que también detecta obstáculos estáticos y dinámicos como peatones y ciclistas. Sistema Active Frunk de Edscha Active Frunk es una solución de Edscha adaptada especialmente a los vehículos eléctricos. Mientras que la mayoría de los vehículos actuales tienen todavía un motor de combustión, los vehículos eléctricos disponen de un espacio que puede emplearse con otros fines, como llevar equipaje. El sistema Active Frunk de Edscha permite combinar un sistema motorizado para la apertura y el cierre totalmente automáticos de la parte delantera, manteniendo al mismo tiempo la plena funcionalidad de la protección activa de los peatones. Edscha Power Sliding Door Edscha cuenta con muchos años de experiencia en el área de las puertas correderas. Este conocimiento ha dado lugar a numerosas soluciones mecánicas de precisión para turismos y vehículos comerciales. Ahora, Edscha ha aplicado su amplia experiencia en el campo de las trampillas, tapas y puertas motorizadas al desarrollo de un sistema de puertas correderas eléctricas. Edscha suministra los componentes mecánicos, el motor eléctrico para la apertura y el cierre de la puerta corredera y otros componentes electrónicos. Participación en eventos estratégicos Gestamp ha participado en diferentes eventos estratégicos durante todo el año 2023. Desde ferias internacionales hasta eventos tecnológicos, contando también con diferentes eventos directamente en la sede de diferentes clientes. Este año 2023 ha dejado atrás los eventos digitales, que fueron protagonistas durante los años anteriores debido a la COVID-19 y que ya en 2022 habían perdido fuerza. Aunque este tipo de eventos digitales como Webinars han resuelto diferentes escenarios gracias a su versatilidad, el año 2023 refleja que la mejor opción para promocionar las innovaciones, tecnologías y productos son los eventos físicos. INFORME ANUAL 2023 30 © Gestamp 2023 En 2023, Gestamp también ha seguido un calendario estratégico que incluye eventos clave, conferencias y otras actividades para llegar a grupos meta de todo el mundo y en distintas regiones. Además, Gestamp también participa en actividades organizadas por clientes y otras partes interesadas, como universidades, asociaciones y socios comerciales. Eventos tecnológicos y ferias públicas Un pilar central del catálogo de eventos de Gestamp son los eventos tecnológicos y las ferias comerciales públicas. Este tipo de eventos permite ofrecer una visión más profunda de los conceptos y avances innovadores dirigida a un público técnico y profesional del sector de la movilidad, pero también de otras industrias afines. En 2023, los expertos técnicos de I+D de Gestamp tuvieron ocasión de asistir a varias conferencias importantes de automoción en regiones clave como Europa, en especial Alemania; India, China, Estados Unidos o Brasil. En las ferias de automoción y movilidad, Gestamp ha presentado las últimas innovaciones al mercado y al público y ha reforzado su posición como proveedor internacional líder de componentes automovilísticos. Uno de los eventos más destacados el AutoShow de Shanghái. Un año más Gestamp participó en esta edición, segunda para la compañía, celebrada en la misma ciudad que da nombre al evento. Más de 1.400 proveedores automovilísticos presentan aquí sus productos, innovaciones y tecnologías a visitantes comerciales, medios de comunicación y el público. En el mismo continente, Gestamp también participó en la feria Auto Expo Components de la India, celebrada en Nueva Delhi con más de 800 participantes. Eventos con clientes Durante todo el año 2023 se han celebrado este tipo de eventos en todo el mundo, gracias a los cuales Gestamp se ha mantenido aún más cerca de sus clientes, como proveedor de confianza, a través de esta clase de encuentros. Profesionales de I+D de Gestamp han podido exponer y explicar sus innovaciones y productos de forma más directa en las sedes de sus clientes. Capital Markets Day En el mes de junio, Gestamp celebró ha celebrado su segundo Capital Markets Day. La compañía presentó a los inversores su Plan Estratégico 2023-2027 para seguir liderando, junto con los principales OEM, el camino hacia una movilidad más sostenible. Edscha Innovation Days Los Innovation Days son organizados por los diferentes equipos de I+D, en este caso de Edscha, la parte de la compañía que engloba Mecanismos y Mecatrónica. Se celebró en Alemania y presentaron sus últimas innovaciones y avances pioneros a las principales partes interesadas internas. Un ejemplo perfecto de transferencia de conocimiento y estrecha cooperación interna entre los distintos equipos. INFORME ANUAL 2023 31 © Gestamp 2023 Línea temporal eventos 2023 • Enero de 2023: Auto Expo Components en Nueva Delhi • Febrero de 2023: Tech Show en Bruselas • Abril de 2023: Tech Show en India • Abril de 2023: Auto Show en Shanghái • Mayo de 2023: Tech Show en China • Mayo de 2023: Great Design Steel en USA • Junio de 2023: Capital Markets Day • Agosto de 2023: SAE Brazil • Septiembre de 2023: Automotive World Mahukari • Septiembre de 2023: Aachen Engineering Days • Octubre de 2023: EuroCarBody • Noviembre de 2023: IZB ZoomIn • Noviembre de 2023: Tech Show en Brasil INFORME ANUAL 2023 32 © Gestamp 2023 2.3 Estrategia Económica Contexto y resultados de negocio Contexto Macroeconómico y Evolución del Sector Según la actualización de enero de 2024 del informe World Economic Outlook (WEO), el Fondo Monetario Internacional (FMI) estima que el crecimiento económico mundial ha alcanzado el +3,1% interanual en 2023. El crecimiento del PIB ha sido mejor de lo esperado a principios de 2023 - FMI preveía un crecimiento del +2,9% en su WEO de enero de 2023 - como resultado de la resistencia mostrada por grandes economías como China y Estados Unidos. A lo largo de 2023, las políticas monetarias restrictivas en las principales geografías han contribuido a acercar la inflación al objetivo de los bancos centrales, que ha sido el tema macroeconómico clave del año. De cara al futuro, los riesgos para las previsiones parecen ahora más equilibrados, pero todavía existe cierta incertidumbre derivada de los riesgos geopolíticos y de una inflación subyacente persistentemente elevada. Como resultado, el FMI espera ahora un crecimiento del PIB en 2024 al mismo nivel que en 2023, un +3,1%, un 0,2% por encima de las previsiones del WEO de octubre de 2023, con un modesto aumento hasta el +3,2% interanual en 2025. En el sector del automóvil, 2023 se ha cerrado con un crecimiento récord de los volúmenes de producción del mercado tras las fuertes revisiones de las estimaciones realizadas por S&P Global Mobility (antigua IHS), principalmente en Asia, a lo largo del año. Según la actualización de S&P Global Mobility a febrero de 2024 los volúmenes crecieron un +10,2% en la huella de Gestamp durante 2023 alcanzando los 82,1 millones de vehículos, ya por encima de los 80,7 millones de unidades producidas en 2019, pero aún por debajo de los niveles máximos de 2017. Una vez más, Gestamp ha superado al mercado en moneda constante y excluyendo el impacto de las materias primas en 6,4 puntos porcentuales (en la huella de Gestamp - datos de IHS a febrero de 2024). Durante 2023, Europa Occidental y Europa del Este fueron las dos regiones que mostraron un mayor crecimiento de la producción (+14,1% y +11,3%, respectivamente), seguidas de Asia con un crecimiento del +10,3%, América del Norte (NAFTA) creciendo al +8,3% y América del Sur (Mercosur) al +3,6%. Según los datos de S&P Global Mobility a febrero de 2024, se espera que los volúmenes de producción mundial de vehículos ligeros en 2024 crezcan ligeramente un +0.1% frente a 2023 alcanzando los 82,2 millones de unidades en los países dentro de la huella de producción de Gestamp. Por regiones, S&P Global Mobility espera que los volúmenes de producción crezcan en 2024 en NAFTA (+2,4%) y Asia (+0,1%), mientras que en Mercosur (-1,2%), Europa del Este (-1,2%) y Europa Occidental (-2,4%) se esperan caídas de volúmenes. Además, desde después del verano de 2023, S&P Global Mobility ha revisado ligeramente a la baja sus estimaciones de penetración del vehículo eléctrico (VE) (en enero de 2024, S&P Global Mobility espera que se produzcan 26,3 millones de vehículos eléctricos en 2025, con una penetración de mercado del 29%, frente a los 26,8 millones de unidades previstas para 2025 en mayo de 2023) y el crecimiento del mercado del vehículo eléctrico parece ahora más en forma de diente de sierra. Sin embargo, los fundamentos de la industria automovilística a medio plazo siguen centrados en la tendencia a la electrificación, ya que el mundo sigue avanzando hacia una movilidad sostenible. China, Europa y Norteamérica siguen siendo los principales promotores de esta tendencia del VE, con unas tasas de penetración del VE que se espera alcancen el 65%, 54% y 35%, respectivamente, en 2027. Gestamp continúa trabajando estrechamente con sus clientes INFORME ANUAL 2023 33 © Gestamp 2023 con un posicionamiento de liderazgo en esta transición al VE a través de su enfoque en Tecnología e Innovación y su propuesta de valor única. Crecimiento del mercado FY 2023 VS. FY 2022 (1) Se utiliza el crecimiento orgánico de Gestamp a tipo de cambio constante para la comparativa con los volúmenes de producción. El crecimiento del volumen de producción se basa en mercados en los que Gestamp cuenta con plantas productivas (datos de IHS en febrero de 2024). Europa Occidental incluye Marruecos en línea con el reporting (2) Rendimiento del mercado y Gestamp ponderado con mix geográfico de FY 2022 (a tipo de cambio constante y excluyendo materias primas) (3) América del Norte corresponde a NAFTA / América del Sur corresponde a Mercosur Resumen de los Datos Financieros El ejercicio 2023 se caracterizó por un fuerte crecimiento de los volúmenes de producción de automóviles, con fuertes revisiones durante el año impulsadas principalmente por Asia, en un contexto de descenso de las aún elevadas tasas de inflación y de las estrictas políticas monetarias aplicadas por los bancos centrales. Los ingresos aumentaron un +14,4% en 2023, alcanzando los 12.273,7 millones de euros, lo que supone un incremento del +19,5% a tipo de cambio constante. Considerando el crecimiento orgánico (excluyendo Gescrap) a tipo de cambio constante y excluyendo el impacto de las materias primas de 1.107,4 millones de euros, el Grupo ha alcanzado un rendimiento superior al del mercado de 6,4 puntos porcentuales (comparado con el crecimiento del volumen de producción del mercado en la huella de producción de Gestamp - datos de IHS a febrero de 2024 de +10,2%). En términos de rentabilidad, el EBITDA en 2023 alcanzó los 1.371,2 millones de euros, incluida la contribución de Gescrap, con un crecimiento del +13,4% en comparación con 2022. El margen EBITDA del negocio de automóviles (excluyendo Gescrap y el impacto de las materias primas) se situó en el 12,6% en 2023, consolidando las mejoras de rentabilidad implementadas desde 2020. El beneficio neto del periodo alcanzó 280,7 millones de euros, frente a los 260,0 millones de euros registrados en 2022. En el ejercicio 2023 el capex de Gestamp aumentó en 151,1 millones de euros (incluyendo NIIF 16), es decir, un +18,9% hasta alcanzar los 949,7 millones de euros frente a 798,5 millones de euros en 2022. El capex total incluye principalmente inversiones en crecimiento, recurrentes y en inmovilizado intangible. Las inversiones en crecimiento se destinan principalmente a inversiones en nuevas INFORME ANUAL 2023 34 © Gestamp 2023 plantas (greenfields), expansiones de plantas y nuevos productos/tecnologías para clientes. Las inversiones recurrentes se dedican en su mayor parte a inversiones para reemplazar programas ya existentes y el adecuado mantenimiento del equipamiento productivo. Por último, las inversiones en inmovilizado intangible incluyen entre otros conceptos la activación de una parte de los gastos de I+D. La Deuda financiera neta de Gestamp a finales de 2023 alcanzó los 2.058,0 millones de euros, lo que implica una ratio de apalancamiento del 1,50x (Deuda financiera neta / EBITDA). A continuación, se detallan las principales métricas en 2023 en comparación con 2022: Millones de Euros 2022 2023 % Variación Ventas 10.726,4 12.273,7 14,4% EBITDA 1.209,5 1.371,2 13,4% EBIT 539,7 680,4 26,1% Resultado antes de impuestos 391,5 414,2 5,8% Resultado atribuible 260,0 280,7 8,0% Patrimonio neto 2.757,9 2.861,4 3,8% Deuda financiera neta 2.145,2 2.058,0 -4,1% Inversiones en inmovilizado 798,5 949,7 18,9% En 2023, Gestamp ha cumplido todos los objetivos guiados al mercado: i) crecimiento de doble dígito de los ingresos reportados con un rendimiento superior de un dígito alto de +6,4 p.p. al crecimiento de los volúmenes de producción de automóviles, ii) crecimiento de dos dígitos del EBITDA declarado con un margen de EBITDA para el negocio de automóviles del 12,6% excluyendo materias primas, dentro del rango guiado del 12,5%-13,0%, iii) capex del 7,7% de los ingresos declarados y del 7,4% sobre los ingresos a tipos de cambio constantes y iv) una generación de flujo de caja libre de 207 millones de euros. Cifra de Negocio por Producto La cifra de negocios aumentó en el periodo hasta 12.273,7 millones de euros, de los cuales Carrocería (Body-in-White) y Chasis representaron 10.020,0 millones de euros, Mecanismos representaron 1.188,6 millones de euros, Tooling y Otros representaron 439,1 millones de euros y, por último, la actividad del Gescrap representaron 626,0 millones de euros en 2023. INFORME ANUAL 2023 35 © Gestamp 2023 Cifra de Negocio y EBITDA por Segmento Geográfico Europa Occidental Los ingresos en 2023 aumentaron en 393,1 millones de euros, o un +9,2% (+9,6% a tipo de cambio constante), hasta los 4.671,4 millones de euros desde los 4.278,2 millones de 2022. El EBITDA en 2023 experimentó un aumento de 82,3 millones de euros, o +18,0%, hasta 539,9 millones de euros desde 457,6 millones de euros en 2022. El margen de EBITDA en la región ha mejorado hasta el 11,6% en 2023 desde el 10,7% en 2022. Europa Oriental Durante 2023, los ingresos aumentaron en 115,7 millones de euros, o un +7,2% (+22,3% a tipo de cambio constante), hasta los 1.713,1 millones de euros, frente a los 1.597,4 millones del año anterior. La región experimentó vientos en contra por el tipo de cambio, principalmente en Turquía, lo que afectó negativamente a nuestros resultados. El EBITDA durante 2023 aumentó en 16,0 millones, o un +6,9%, hasta 248,3 millones de euros desde 232,3 millones de euros en 2022. Como resultado, el margen de EBITDA en la región se situó en el 14,5% en 2023, estable respecto al año anterior. América del Norte (NAFTA) Durante 2023, los ingresos aumentaron en 146,4 millones de euros, o un +6,3% (+5,5% a tipo de cambio constante), hasta los 2.472,0 millones de euros desde los 2.325,6 millones de 2022. Cifra de negocio – Millones de Euros 2022 2023 % Variación Europa Occidental 4.278,2 4.671,4 9,2% Europa Oriental 1.597,4 1.713,1 7,2% América del Norte (NAFTA) 2.325,6 2.472,0 6,3% América del Sur (Mercosur) 865,8 899,3 3,9% Asia 1.642,0 1.891,9 15,2% Gescrap 17,6 626,0 n.s. Total 10.726,4 12.273,7 14,4% EBITDA – Millones de Euros 2022 2023 % Variación Europa Occidental 457,6 539,9 18,0% Europa Oriental 232,3 248,3 6,9% América del Norte (NAFTA) 196,0 165,7 -15,4% América del Sur (Mercosur) 105,2 105,0 -0,2% Asia 216,3 265,8 22,9% Gescrap 2,0 46,4 n.s. Total 1.209,5 1.371,2 13,4% INFORME ANUAL 2023 36 © Gestamp 2023 El EBITDA en 2022 disminuyó en -30,2 millones de euros, o un -15,4%, hasta 165,7 millones de euros desde 196,0 millones de euros durante el año 2022. El margen de EBITDA alcanzó el 6,7% en el ejercicio. América del Sur (Mercosur) Los ingresos en 2023 aumentaron en 33,6 millones de euros, o un +3,9% (+21,7% a tipo de cambio constante), hasta 899,3 millones de euros desde 865,8 millones de euros en 2022. Los efectos del tipo de cambio en Argentina han afectado negativamente a nuestros resultados. Durante 2023, el EBITDA disminuyó ligeramente en -0,2 millones de euros, o -0,2%, hasta 105,0 millones de euros desde 105,2 millones de euros en 2022. El margen de EBITDA en 2023 alcanzó un 11,7%. Asia Los ingresos en 2023 aumentaron en 250,0 millones de euros, es decir, un +15,2% (+24,3% a tipo de cambio constante), hasta 1.891,9 millones de euros, frente a 1.642,0 millones de euros en 2022. Esta región ha mostrado el mejor comportamiento del año, debido principalmente a la evolución positiva de China. El EBITDA durante 2023 aumentó en 49,4 millones de euros, o un +22,9%, hasta los 265,8 millones de euros desde los 216,3 millones de 2022. El margen de EBITDA mejoró hasta el 14,0% desde el 13,2% de 2022. Gescrap Para el año 2023, Gescrap alcanzó unos ingresos de 626,0 millones de euros y un EBITDA de 46,4 millones de euros, con un margen de EBITDA del 7,4%. Gescrap fue adquirida en diciembre de 2022, contribuyendo a los resultados de Gestamp 2022 solo durante un mes con 17,6 millones de euros de ingresos y 2,0 millones de euros de EBITDA. Deuda y Liquidez A 31 de diciembre de 2023 la Deuda financiera neta ascendía a 2.058,0 millones de euros, resultando en un ratio de apalancamiento (Deuda financiera neta / EBITDA) de 1,50x. Millones de Euros 2022 2023 Deudas financieras no corrientes 2.681,1 2.694,6 Deudas con entidades de crédito y títulos de deuda 2.252,1 2.257,9 Arrendamiento financiero 395,5 368,7 Deudas con partes relacionadas 17,9 16,4 Otros recursos ajenos 15,6 51,6 Deudas financieras corrientes 1.263,8 689,8 Deudas con entidades de crédito 576,9 311,9 Arrendamiento financiero 87,1 79,3 Deudas con partes relacionadas 111,1 2,5 Otros recursos ajenos 488,7 296,1 Deuda bruta 3.944,9 3.384,5 Deuda Financiera Neta 2.145,2 2.058,0 EBITDA 1.209,5 1.371,2 Ratio de apalancamiento (Deuda Financiera Neta / EBITDA) 1,77x 1,50x Ratio de apalancamiento (excluyendo NIIF 16) 1,53x 1,29x INFORME ANUAL 2023 37 © Gestamp 2023 El endeudamiento con entidades de crédito y títulos de deuda a largo plazo se compone principalmente de 397 millones de euros de bonos senior garantizados emitidos en 2018 y con vencimiento en 2026, 83 millones de euros de bonos senior (bono Schuldschein) emitidos en 2019, 1.185 millones de euros de un préstamo senior garantizado firmado el 8 de mayo de 2023, de 200 millones de euros de deuda con el Banco Europeo de Inversiones, de 100 millones de euros de deuda con el Instituto de Crédito Oficial (ICO) y 730 millones de euros de principal agregado en otras financiaciones bilaterales. Millones de Euros 2022 2023 Efectivo y otros medios líquidos 1.695,1 1.176,8 Inversiones financieras corrientes 104,6 149,7 Revolving credit facilities 325,0 500,0 Límites de líneas de crédito no dispuestos a c/p 372,9 347,6 Límites de líneas de crédito no dispuestos a l/p 91,4 90,3 Total 2.589,0 2.264,3 La fuente principal de liquidez es el flujo de caja operativo. El flujo de efectivo neto de actividades operativas ascendió a 1.163,1 millones de euros en 2023. Adicionalmente, Gestamp cuenta con un Revolving Credit Facility de 500 millones de euros con vencimiento en 2028 que no está dispuesto a 31 de diciembre de 2023, así como 147,5 millones de euros en líneas de crédito con vencimiento superior a 12 meses que a 31 de diciembre de 2023 se encontraban dispuestas en 57,2 millones de euros y 391,6 millones de euros en líneas de crédito con vencimiento inferior a 12 meses, de los cuales 44,0 millones de euros han sido dispuestas a 31 de diciembre de 2023. Estas líneas de crédito generalmente se renuevan cada año, no tienen ninguna garantía y tienen cláusulas estándar. Evolución Previsible del Grupo Tras un destacado 2023 de fuertes volúmenes de producción de automóviles en un contexto de inflación extraordinariamente elevada e inestabilidad geopolítica, 2024 se presenta como un año de transición para el sector del automóvil. Se espera que persista la incertidumbre a nivel macroeconómico, principalmente debido a los riesgos geopolíticos (guerras entre Israel y Palestina y entre Ucrania y Rusia, junto con tensiones entre China, Taiwán y Estados Unidos, y un año electoral intenso con elecciones presidenciales en países importantes como Estados Unidos, Rusia, India y México) y una presión inflacionista elevada durante más tiempo. Más concretamente para el mercado automovilístico, se espera que 2024 se caracterice por: i) un crecimiento limitado de la producción de automóviles, con ii) una penetración de los vehículos eléctricos aún en aumento, pero con un crecimiento en forma de diente de sierra, y iii) un descenso de los precios del acero, pero aún por encima de los niveles normalizados. Según los datos de S&P Global Mobility a febrero de 2024, se espera que los volúmenes de producción mundial de vehículos ligeros en 2024 se mantengan crezcan un +0.1% frente a 2023 alcanzando los 82,2 millones de unidades en los países dentro de la huella de producción de Gestamp. Por regiones, S&P Global Mobility espera que los volúmenes de producción crezcan en 2024 en NAFTA (+2,4%) y Asia (+0,1%), mientras que en Mercosur (-1,2%), Europa del Este (-1,2%) y Europa Occidental (-2,4%) se esperan caídas de volúmenes. INFORME ANUAL 2023 38 © Gestamp 2023 En cuanto a las operaciones de Gestamp, el principal objetivo del Grupo para 2024 será preservar su perfil de crecimiento: i) mitigando la potencial volatilidad del VE, ii) utilizando nuestras capacidades tecnológicas y de innovación para estar a la vanguardia, y iii) aplicando una estrategia disciplinada de capex para capturar el crecimiento futuro; así como garantizar la rentabilidad de la empresa: i) aplicando más mejoras de eficiencia, ii) reforzando su flexibilidad para mitigar la potencial volatilidad y iii) centrándose en el plan de reestructuración de la región de NAFTA. En este contexto, el Grupo está decidido a seguir reforzando su posicionamiento financiero y estratégico. Para 2024, Gestamp espera que los ingresos del negocio de automoción superen el crecimiento de los volúmenes de producción del mercado en el rango de un dígito bajo con un margen de EBITDA reportado plano en comparación con 2023. En cuanto a Gescrap, el Grupo prevé para 2024 unos ingresos y un EBITDA similares a los de 2023. En cuanto a los objetivos de flujo de caja libre y apalancamiento, Gestamp espera generar flujo de caja libre positivo (definido como reducción de Deuda Neta excluyendo adquisiciones y dividendos) en el rango de los 200 millones de euros y un ratio de deuda neta sobre EBITDA de 1,0-1,5x. Gestamp está firmemente comprometida con el cumplimiento de estas previsiones. El 20 de junio de 2023 Gestamp celebró su segundo Capital Markets Day en el que presentó su estrategia a largo plazo para el Plan 2022-27 explicando su posicionamiento como Partner Supplier para sus clientes hacia una movilidad más sostenible. El Plan Estratégico de Gestamp se basa en siete pilares clave, que son: i) ambición de crecimiento, a medida que los volúmenes de producción del mercado se recuperan con el aumento de la penetración de los vehículos eléctricos y de los niveles de externalización; ii) ser un socio de confianza tanto para los clientes tradicionales como para los nuevos; iii) utilizar sus capacidades tecnológicas y de innovación para ser diferencial; iv) seguir mejorando la excelencia operativa, para v) crecer de forma rentable; vi) mantener un perfil de balance disciplinado; y vii) liderar la economía circular en el sector de la automoción apoyado en su última adquisición, Gescrap. Durante el Capital Markets Day, el Grupo presentó sus objetivos financieros para 2027, que incluyen: i) unos ingresos superiores a los del mercado en un dígito medio durante el periodo, con unas ventas relacionadas con vehículo eléctrico que alcancen más del 50% de las ventas totales de piezas en 2027; ii) un aumento de 150-190 puntos básicos en el margen EBITDA; iii) un ratio de deuda neta sobre EBITDA que se sitúe en el rango de 1,0-1,5x durante todo el periodo; iv) una mejora del ROCE de 350 puntos básicos; y v) el mantenimiento de la actual política de dividendos basada en un 30% del beneficio neto anual. Estrategia Fiscal Gestamp basa su estrategia fiscal en la normativa fiscal nacional e internacional vigente, consciente de la importancia y necesidad de su contribución a las finanzas públicas de los distintos territorios en los que opera. Dicha estrategia se considera un área de especial trascendencia ya que ha de estar perfectamente alineada con los principios básicos de su estrategia de negocio, pero, al mismo tiempo, constituye una parte esencial de las preocupaciones del Grupo en el marco de su política de sostenibilidad. La Política Fiscal gira en torno a cuatro pilares básicos: • Responsabilidad en las decisiones y actuaciones en materia fiscal. • Contribución con el pago de impuestos allí donde se lleve a cabo actividad. El objetivo de Gestamp nunca es la deslocalización de actividades o resultados hacia determinadas jurisdicciones bajo una motivación puramente fiscal. INFORME ANUAL 2023 39 © Gestamp 2023 • Transparencia en toda la información que Gestamp facilita a accionistas, al mercado y a los distintos grupos de interés con los que se relaciona y esta información, además es accesible, clara y veraz. • Cooperación con las distintas administraciones públicas de los países donde Gestamp tiene presencia industrial y siempre conforme a unos valores solidos de profesionalidad, colaboración, buena fe, confianza recíproca y respeto mutuo. En Gestamp los asuntos fiscales se gestionan de manera ordenada y profesionalizada para garantizar así tanto el debido y puntual cumplimiento de todas las obligaciones fiscales como la gestión eficaz de los riesgos de naturaleza tributaria. A tal fin, Gestamp, por un lado, dispone de una organización adecuada, experta, integrada y con competencia técnica suficiente tanto a nivel corporativo como divisional y local lo que permite gestionar y asegurar el debido cumplimiento de sus políticas fiscales y, por otro lado, se aplican los procedimientos, sistemas y controles internos que resultan más eficaces para garantizar que la función fiscal se desarrolla adecuadamente. Los órganos de Gestamp competentes y responsables en el ámbito fiscal son el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, los Comités de Riesgos, el Área Fiscal del Departamento de Asesoría Jurídica y Fiscal y la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos. En particular, el Área Fiscal del Departamento de Asesoría Jurídica y Fiscal es la responsable de preservar y desarrollar todos los principios y valores de Gestamp en materia tributaria y de controlar su cumplimiento, definiendo y estableciendo los mecanismos de control que resulten necesarios. Asimismo, suministra información sobre los riesgos fiscales y sobre la gestión de los mismos a la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos. Ésta, a su vez, lleva a cabo un seguimiento y monitorización continuos de tales riesgos fiscales, los incluye en el Sistema Integral de Gestión de Riesgos del grupo e informa de los mismos a la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL 2023 40 © Gestamp 2023 Información por país de pagos por impuesto de sociedades, resultado antes de impuestos y subvenciones Pagos IS Rdo. antes de impuestos Subv. Capital Subv. Explotación 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 EUROPA OCCIDENTAL España -19,8 -16,6 134,7 211,0 2,7 3,7 7,4 9,3 Alemania -2,7 -2,8 22,2 35,4 0,4 0,1 0,6 1,1 Reino Unido 0,5 1,2 -36,1 -12,4 0,0 0,0 0,6 0,5 Francia -0,7 -5,6 32,0 23,9 0,2 0,2 0,3 1,4 Portugal -1,8 -4,8 20,9 26,1 0,9 0,8 0,4 0,1 Suecia 0,0 -0,2 34,9 64,6 0,0 0,0 0,0 0,0 Luxemburgo 0,1 0,0 -0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Marruecos 0,0 0,0 1,6 5,8 0,0 0,0 0,0 0,0 Italia 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 EUROPA ORIENTAL Turquía -0,9 -6,0 67,1 12,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Rusia -0,9 -1,7 -18,8 8,8 0,0 0,0 0,1 0,0 República Checa -1,0 -0,6 4,3 -10,8 0,0 0,0 0,1 0,1 Polonia -4,6 0,2 42,6 43,4 0,0 0,0 0,0 0,0 Hungría 0,0 -0,2 6,0 -4,5 0,0 0,0 0,0 0,0 Eslovaquia -3,6 -3,2 27,2 15,2 0,5 0,0 0,0 0,0 Rumanía -0,3 0,0 5,6 10,2 0,0 0,0 0,0 0,0 Bulgaria 0,0 0,0 1,7 1,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Lituania 0,0 0,0 0,0 0,0 AMERICA SUR Brasil -8,5 -10,6 41,0 53,4 0,0 0,0 0,0 0,0 Argentina 0,0 -0,3 -4,8 -2,1 0,0 0,0 0,0 0,0 AMERICA NORTE Estados Unidos 0,0 -2,8 -61,5 -152,6 0,0 0,0 0,9 7,0 México -13,2 -15,2 -3,5 18,7 0,1 0,1 0,0 0,0 ASIA China -10,4 -13,8 76,5 117,6 0,0 1,6 6,3 6,1 India -4,06 -2,6 19,4 5,2 0,0 0,0 0,0 0,0 Corea del Sur -2,2 -1,8 11,8 10,2 0,0 0,0 0,0 0,0 Japón -0,1 0,0 -2,8 -0,8 0,8 0,7 0,0 0,0 Tailandia -0,2 -0,3 1,5 1,2 0,0 0,0 0,0 0,0 Taiwan 0,0 0,0 0,0 1,6 0,0 0,0 0,0 0,0 Samoa 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 INFORME ANUAL 2023 41 © Gestamp 2023 La Compañía en el Mercado de Capitales Evolución Bursátil El 7 de abril de 2017, Gestamp debutó como compañía pública en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y fue integrada en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE) con el ticker “GEST”. La oferta final consistió en 156.588.438 acciones (oferta inicial de 155.388.877 más la ejecución de 1.199.561 acciones correspondientes al Greenshoe de 23.308.331 de acciones). El precio de salida se estableció en 5,60 euros por acción implicando una capitalización bursátil inicial de 3.222 millones de euros. Desde diciembre de 2017, las acciones de Gestamp están incluidas en el índice IBEX Medium Cap. A 31 de diciembre de 2023, el 74,173% del capital social estaba controlado (directa e indirectamente) por Acek Desarrollo y Gestión Industrial S.L. (el holding industrial de la familia Riberas), siendo el 61,648% propiedad de Acek y el 12,525% de Mitsui. Además, a 31 de diciembre de 2023 Gestamp poseía acciones propias por valor del 0,418% del capital social. El capital flotante total de Gestamp era de 25,408% a 31 de diciembre de 2023 (incluyendo las acciones que son propiedad del Consejo de Administración y las acciones propias de la compañía operadas por JB Capital Markets bajo el contrato de liquidez). A continuación, se muestra la evolución de la acción de Gestamp desde el 1 de enero de 2023: Fuente: Bloomberg a 31 de diciembre de 2023 A 31 de diciembre de 2023, las acciones de Gestamp acumulaban un rendimiento negativo del -2,9% desde el 31 de diciembre de 2022, situando su capitalización bursátil en los 2.019 millones de euros al final del año. El volumen total negociado durante 2023 fue de 83,6 millones de acciones, o 330,9 millones de euros. -10% 0% 10% 20% 30% 30-dic. 30-ene. 28-feb. 31-mar. 30-abr. 31-may. 30-jun. 31-jul. 31-ago. 30-sep. 31-oct. 30-nov. Gestamp Ibex 35 STOXX Autos & Parts +19,1% -2,9% +22,8% 30-Dic Evolución diaria del precio de la acción de Gestamp vs. Ibex 35 y vs. STOXX Autos & Parts INFORME ANUAL 2023 42 © Gestamp 2023 Las acciones alcanzaron su nivel máximo del año el 27 de julio de 2023 (4,51 euros) y su nivel mínimo el 13 de diciembre de 2023 (3,35 euros). Durante 2023, el precio medio de la acción se situó en 3,99 euros. A continuación, se muestra la información más relevante sobre la evolución de Gestamp en el mercado bursátil en 2023 y 2022: (€) 2022 2023 Número total de acciones 575.514.360 575.514.360 Precio de la acción a final de año 3,61 3,51 Capitalización bursátil a final de año (en miles) 2.080 2.019 Precio Máximo 4,67 4,51 Fecha del Precio Máximo 06/01/2022 27/07/2023 Precio Mínimo 2,82 3,35 Fecha del Precio Mínimo 08/03/2022 13/12/2023 Precio medio 3,50 3,99 Volumen total (en acciones) 127.909.369 83.637.158 Volumen diario medio negociado (en acciones) 497.702 326.708 Volumen total (en millones) 439,96 330,86 Volumen medio negociado (en miles) 1.711,90 1.292,42 Datos a cierre del 31 de diciembre de 2023. Fuente: Bloomberg y BME (Bolsas y Mercados Españoles) Operaciones con Acciones Propias Con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad Dominante suscribió un contrato de liquidez con JB Capital Markets, S.V., S.A.U., adaptado a lo previsto en la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV. El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores Españolas. Dicho contrato establece las condiciones en las que el intermediario financiero operará por cuenta del emisor, comprando o vendiendo acciones propias de este último, con el único objetivo de favorecer la liquidez y regularidad de su cotización, y tendrá una duración de 12 meses, entendiéndose tácitamente prorrogado por igual periodo, salvo indicación contraria de las partes. El importe destinado a la cuenta de efectivo asociada al contrato fue de 9.000 miles de euros. Durante el ejercicio 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó establecer un Programa de recompra de acciones propias con el propósito de dotar a la Sociedad Dominante de la autocartera suficiente que permita atender la entrega de acciones de la Sociedad a determinados empleados de Gestamp Automoción, S.A., beneficiarios del vigente programa de incentivos a largo plazo siendo el importe monetario máximo asignado de 15 millones de euros y un número máximo de acciones de 3.000.000. INFORME ANUAL 2023 43 © Gestamp 2023 El periodo durante el cual se autoriza el Programa se extiende desde el 6 de septiembre de 2023, hasta el 20 de diciembre de 2023. Este plazo podrá extenderse previo acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante en el caso de que, llegada la fecha establecida, la Sociedad Dominante no hubiera adquirido el número máximo de acciones. Con fecha 18 de diciembre de 2023, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó extender el plazo de duración del Programa hasta el próximo 10 de mayo de 2024. Como consecuencia de lo anterior, con fecha 4 de septiembre de 2023 se procedió a suspender temporalmente el contrato de liquidez firmado con JB Capital Markets, S.V., S.A.U. reanudándose el mismo con fecha 18 de enero de 2024 tras haberse finalizado la recompra de los 3.000.000 de acciones establecidas en el Programa de recompra. Las acciones propias a 31 de diciembre de 2023 representan el 0,55% del capital social de la Sociedad Dominante (0,08% a 31 de diciembre de 2022) y totalizan 3.169.656 acciones (460.513 acciones a 31 de diciembre de 2022), a un precio medio de adquisición de 3,765 euros por acción (3,483 euros por acción a 31 de diciembre de 2022). Los movimientos durante los ejercicios 2023 y 2022, han sido los siguientes: Número de acciones propias Miles de Euros Saldo a 31 de diciembre de 2021 676.492 2.716 Aumentos/Compras 7.674.278 26.249 Disminuciones/Ventas (7.890.257) (27.362) Saldo a 31 de diciembre de 2022 460.513 1.603 Aumentos/Compras 5.962.440 23.337 Disminuciones/Ventas (3.253.297) (13.006) Saldo a 31 de diciembre de 2023 3.169.656 11.934 El precio de venta de las acciones propias durante el año 2023 detallado en el cuadro anterior ascendió a 13.502 miles de euros (27.279 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), generando un resultado positivo de 495 miles de euros (resultado negativo de 83 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), el cual se ha registrado en el epígrafe de Reservas Distribuibles (Nota 17.2). Bonos y Calificación Crediticia En mayo de 2013, el Grupo completó la emisión de bonos a través de la filial Gestamp Funding Luxembourg, S.A., perteneciente al segmento de Europa Occidental. Esta emisión se llevó a cabo por medio de dos tramos, uno de 500 millones de euros a un interés de 5,875% y un segundo de 350 millones de dólares a un interés anual de 5,625%. INFORME ANUAL 2023 44 © Gestamp 2023 El 4 de mayo de 2016, el Grupo emitió un bono, a través de la filial Gestamp Funding Luxembourg, S.A., de 500 millones de euros a un interés anual de 3,5%. Este bono se usó para refinanciar completamente el bono en euros emitido en mayo de 2013 y su interés acumulado. El bono emitido en dólares en 2013 y su interés acumulado fue refinanciado completamente el 17 de junio de 2016 con el tramo A2 del préstamo sindicado concedido el 20 de mayo de 2016. El vencimiento del bono es el 15 de mayo de 2023. El 25 de mayo de 2021, el Grupo amortizó anticipadamente a la par el bono de 500 millones de euros con vencimiento en 2023. El 20 de abril de 2018, el Grupo emitió un bono, a través de la Sociedad Dominante (Gestamp Automoción S.A.), por un importe total de 400 millones de euros a un interés anual de 3,25%. Esta emisión se dedicó para amortizar parte de la deuda, a largo y corto plazo, existente de Gestamp. El vencimiento de este bono es el 30 de abril de 2026. Con fecha 31 de diciembre de 2023, la calificación crediticia corporativa de Gestamp Automoción era “BB / Perspectiva Estable” por Standard & Poor’s y “Ba3 / Perspectiva Positiva” por Moody’s. El 11 de abril de 2023, Standard & Poor's elevó la calificación crediticia de Gestamp de "BB-" a "BB", confirmando su perspectiva "Estable". El 31 de julio de 2023, Moody's confirmó la calificación crediticia en "Ba3", pero mejoró su perspectiva de "Estable" a "Positiva". Rating Corporativo Rating Actual Perspectiva Última Revisión Standard & Poor’s BB Estable 11/04/2023 Moody’s Ba3 Positiva 31/07/2023 Rating Bonos Rating Actual Perspectiva Última Revisión Standard & Poor’s BB+ Estable 11/04/2023 Moody’s Ba3 Positiva 31/07/2023 Política de Dividendo En 2018, el Consejo de Administración de Gestamp aprobó la nueva política de dividendos. Gestamp continuará distribuyendo anualmente un dividendo total equivalente aproximadamente al 30% del beneficio neto consolidado de cada ejercicio, distribuyéndolo a través de dos pagos, anticipando parte del pago con un dividendo a cuenta: I. Un primer pago, mediante la distribución de un dividendo a cuenta, que se aprobará en virtud de acuerdo del Consejo de Administración en diciembre de cada año y se abonará entre los meses de enero y febrero del año siguiente. II. Un segundo pago, mediante la distribución de un dividendo ordinario, que se aprobará en virtud de acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas al tiempo de la aprobación de las cuentas anuales y se abonará entre los meses de junio y julio de cada año. INFORME ANUAL 2023 45 © Gestamp 2023 En diciembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó la distribución de un dividendo a cuenta en enero de 2024 con cargo a los resultados financieros de 2023. El pago tuvo lugar el 10 de enero de 2024 por un importe bruto de 0,07 euros por acción. Otra Información Relevante Periodo Medio de Pago a Proveedores Las sociedades españolas del Grupo han adaptado sus procesos internos y su política de plazos de pago a lo dispuesto en la Ley 15/2010, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. En este sentido, las condiciones de contratación a proveedores comerciales correspondientes a la actividad industrial de fabricación de piezas radicados en territorio español, han incluido periodos de pago iguales o inferiores a los 60 días, tanto en el ejercicio 2023 como en el ejercicio 2022, según lo establecido en la Disposición transitoria segunda de la citada Ley. De acuerdo con lo establecido en la citada Ley, se detalla a continuación la siguiente información correspondiente a las compañías del Grupo que operan en España: Ejercicio 2023 Periodo medio de pago a proveedores 42 días Total pagos realizados 4.597 millones de euros Total pagos pendientes 698 millones de euros Ejercicio 2022 Periodo medio de pago a proveedores 43 días Total pagos realizados 3.393 millones de euros Total pagos pendientes 618 millones de euros El volumen monetario pagado en el ejercicio 2023 en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, para las sociedades radicadas en España, es de 1.083.610 miles de euros (673.169 miles de euros en 2022) correspondientes a 62.251 facturas (42.027 facturas en 2022). Por motivos de eficiencia y en línea con los usos habituales del comercio, las sociedades españolas del Grupo tienen establecido, básicamente, un calendario de pago a proveedores en virtud del cual los pagos se realizan en días fijos, que en las principales sociedades son dos veces al mes. En términos generales, durante los ejercicios 2023 y 2022, los pagos realizados por las sociedades españolas a proveedores, por contratos celebrados con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley 15/2010, no han excedido de los límites legales de aplazamiento. Los pagos a proveedores españoles que durante los ejercicios 2023 y 2022 han excedido el plazo legal establecido han sido, en términos cuantitativos, de escasa relevancia y son derivados de circunstancias o incidencias INFORME ANUAL 2023 46 © Gestamp 2023 ajenas a la política de pagos establecida, entre los que se encuentran, principalmente, el cierre de los acuerdos con los proveedores en la entrega de los bienes o prestación del servicio o procesos puntuales de tramitación. Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no hay importes pendientes de pago a proveedores radicados en territorio español que excedan el plazo legal de pago. Hechos posteriores No existen hechos posteriores significativos al 31 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL 2023 47 © Gestamp 2023 3. PERSPECTIVA ESG 3.1 ESG en Gestamp 3.2 Estrategia ESG 3.3 Calificaciones bajo criterios ESG 3.1 ESG en Gestamp La sostenibilidad en Gestamp constituye uno de sus ejes estratégicos desde sus inicios como empresa, a través de su compromiso de diseñar y fabricar piezas para hacer vehículos cada vez más seguros para las personas y más eficientes que contribuyan a la reducción de emisiones de CO 2 a lo largo de su vida útil. Además, Gestamp identifica de forma activa sus principales impactos en el entorno, así como los riesgos y oportunidades vinculados. Con este punto de partida establece políticas, sistemas de gestión y procedimientos que permiten maximizar los impactos positivos y reducir los negativos que pudiera ocasionar su actividad productiva; minimizando su exposición al riesgo y capturando las oportunidades que se le presentan. INFORME ANUAL 2023 48 © Gestamp 2023 Creación de valor para los Grupos de Interés Gestamp busca crear valor a largo plazo entre sus grupos de interés poniendo especial atención en su interacción con la sociedad y el medioambiente, buscando la generación de vínculos y priorizando el desarrollo de canales de diálogo y comunicación directos para fomentar un espacio colaborativo donde la transmisión de inquietudes sea posible. Grupos de interés Canales de Comunicación 1 Indicadores de creación de valor Capítulos relacionados Empleados Intranet corporativa, boletines internos, buzones de sugerencias, canal de denuncias, herramienta de valoración del desempeño, contacto directo con RRHH en centros de trabajo, redes sociales. 44.262 empleados 95 nacionalidades 28 h de formación por empleado 21,5% de mujeres en mandos medios 7,9% brecha salarial 1.810,71 M€ en gastos de personal • Capítulo de Talento. • Capítulo de Seguridad y Salud Laboral. • Capítulo de Contribución Social. Clientes Plataformas del cliente, reuniones periódicas y auditorías, co-diseños, eventos con cliente y eventos del Sector, contacto operativo diario en cada planta productiva 12.273,7 M€ de cifra de negocio 13 centros de I+D 69,93 M€ de inversión en innovación 1.300 patentes, modelos de utilidad y solicitudes de los mismos. • Capítulo de Excelencia Operacional. • Capítulo de Camino a la Neutralidad. Proveedores Plataforma digital para proveedores, especificaciones contractuales, colaboraciones especiales, reuniones recurrentes, contacto directo local. 9.815 M€ de gasto en compras 19.555 proveedores con facturación 94% de proveedores locales • Capítulo de Gestión de la Cadena de Suministro Responsable. Órganos Reguladores Acciones de lobby, eventos de asociaciones nacionales, internacionales y sectoriales. Participación en 56 asociaciones y organismos locales e internacionales. Alineamiento con recomendaciones de CNMW sobre buen Gobierno. • Capítulo de Contribución Social. • Capítulo de Buen Gobierno y Ética. Comunidad financiera Conferencias, Roadshows, Site Visits, reuniones, llamadas ad- hoc, cuestionarios, Capital Markets Day, participación en ratings ESG, Informes y Conference Calls de resultados financieros trimestrales Taxonomía UE Elegibilidad: - 4,20% cifra negocio elegible - 18.75% cifra de Capex 949,7 M€ de Capex Calificaciones en ESG ratings por encima del sector 25% de reducción de emisiones de alcance 1 y 2 (respecto a año 2018) 37% energía renovable consumida • Capítulo de Resultados Económicos. • Capítulo Perspectiva ESG. • Capítulo de Buen Gobierno y Ética. • Capítulo de Camino a la Neutralidad. Sociedad civil y generadores de opinión Notas de prensa y redes sociales, participación en foros, charlas y eventos del sector, acción social y voluntariado 229 iniciativas de acción social 464.827 beneficiarios 1,13 millones de € de inversión en acción social 1.565 empleados que participaron en iniciativas de voluntariado. 187 entidades colaboradoras • Capítulo de Contribución Social. 1 Además de estos canales específicos, Gestamp cuenta con su web corporativa: www.gestamp.com INFORME ANUAL 2023 49 © Gestamp 2023 Contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) Gestamp, a través de sus actividades de negocio, busca maximizar su contribución a los Objetivos de Desarrollo Sostenible de Naciones Unidas principalmente mediante su apuesta por la industria sostenible, la economía circular, la generación de empleo y la lucha contra el cambio climático. Para ello, siguiendo la guía para la acción empresarial en los ODS, SDG Compass 2 , se han seleccionado los ODS prioritarios para la empresa en función de su impacto a través de toda su cadena de valor: diseño y desarrollo, fabricación, uso y fin de vida útil. ODS Contribución por ODS Más información de la contribución de Gestamp a los ODS en: Gestamp contribuye al diseño y desarrollo de componentes que aportan seguridad a los vehículos en caso de accidente. • Capítulo Excelencia Operacional. Gestamp impulsa el desarrollo tecnológico y la innovación, así como el consumo eficiente de los recursos naturales. Además, asegura el respeto por los derechos humanos y el trabajo decente, seguro y sin riesgos para las personas que trabajan en la empresa. • Capítulo de Seguridad y Salud Laboral. • Capítulo de Excelencia Operacional. • Capítulo Buen Gobierno y Ética. Gestamp trabaja para hacer más sostenible e inclusiva la industria de automoción mediante su contribución al desarrollo tecnológico y la generación de empleo. • Capítulo de Excelencia Operacional. • Capítulo de Talento. Gestamp contribuye a proporcionar sistemas de transporte seguros y más sostenibles. • Capítulo de Excelencia Operacional. Gestamp fomenta el uso eficiente de los recursos naturales, trabaja para reducir los residuos generados y mitigar los impactos adversos en el medio ambiente durante todo el ciclo de vida de sus productos. • Capítulo de Gestión Ambiental. • Capítulo de Circularidad. Gestamp lucha contra el cambio climático estableciendo medidas de mitigación y adaptación. • Capítulo de Camino a la Neutralidad. Más información sobre la contribución de Gestamp a los Objetivos de Desarrollo Sostenible en la web: https://www.gestamp.com/Sostenibilidad/Objetivos-de-Desarrollo-Sostenible 2 Elaborado por el Pacto Mundial de Naciones Unidas, WBCSD y GRI. INFORME ANUAL 2023 50 © Gestamp 2023 3.2 Estrategia ESG La sostenibilidad ha sido uno de los pilares estratégicos de Gestamp desde sus inicios como empresa. A través del diseño, desarrollo y fabricación de piezas para vehículos, Gestamp mantiene su compromiso de contribuir a la producción de automóviles cada vez más seguros, garantizando la protección de pasajeros y peatones, y más ligeros, reduciendo así las emisiones de CO 2 durante la vida útil del vehículo. La sostenibilidad en Gestamp busca crear valor a largo plazo para fortalecer la estrategia de crecimiento y crear una ventaja competitiva para todos los grupos de interés. Desde su visión a largo plazo, Gestamp refuerza su responsabilidad con sus grupos de interés impulsando criterios ambientales, sociales y de gobernanza en todas sus operaciones, constituyendo una ventaja competitiva esencial para reforzar así su posición como referente en el sector. Análisis de Doble Materialidad En 2023, Gestamp ha realizado un análisis de Doble Materialidad con el asesoramiento de una consultora externa tomando en consideración los estándares GRI, la Directiva sobre Informes de Sostenibilidad corporativa (CSRD) y los estándares desarrollados por EFRAG para la presentación de informes (ESRS). El objetivo principal de este análisis es el de identificar y evaluar los principales impactos positivos y negativos de la compañía en el medioambiente y la sociedad (materialidad de impacto) y los riesgos y oportunidades vinculados que pueden afectar a la compañía (materialidad financiera) y sobre los cuales definir su modelo de gestión, estrategia y plan de acción. Para ello, se ha llevado a cabo una metodología (ver Anexo: Metodología de Doble Materialidad) en la que, gracias a una valoración cualitativa de los Impactos, Riesgos y Oportunidades (IROs), se han identificado y valorado, mediante una metodología bottom-up, primero los subtemas y, por último, los temas ESG más relevantes para la compañía. Dando como resultado la matriz de materialidad de la compañía: INFORME ANUAL 2023 51 © Gestamp 2023 De esta forma, se identifican 8 temas considerados como materiales bien sea por materialidad financiera o materialidad de impacto: Temas Materiales Definición Subtemas ODS Plantilla Propia Gestión de los trabajadores con relación laboral directa y de empleados con los que no se establece una relación laboral directa pero cuyo trabajo sí está controlado por la empresa (subcontratados). Atracción, retención y compromiso de los empleados. Libertad de asociación. Diversidad e inclusión. Derechos humanos en las condiciones laborales. Conducta Empresarial Desarrollo de políticas, sistemas de control y medidas aplicadas por Gestamp para asegurar el correcto tratamiento de cuestiones como la ética empresarial, la cultura corporativa o la seguridad de la información. Buen gobierno. Gestión de riesgos y oportunidades. Transparencia. Ética, Integridad, Corrupción y Soborno. Cumplimiento normativo. Ciberseguridad. Innovación de producto y Calidad Capacidad de la compañía para desarrollar productos que no sólo cumplan con altos estándares de excelencia, sino que además integren consideraciones ambientales y sociales a lo largo de todo su ciclo de vida. Innovación Calidad Movilidad sostenible Seguridad (pasiva) Seguridad y Salud Laboral Prevención, mitigación y reducción de los accidentes y enfermedades laborales, así como su frecuencia y gravedad, promoviendo el bienestar de los empleados. Seguridad y Salud Laboral. Cambio Climático Medidas y estrategias que reducen el impacto de la compañía en el Cambio Climático (emisiones de GEI 3 ) y que desarrollan su capacidad de adaptación y respuesta a los riesgos físicos y de transición. Estrategia Climática. Eficiencia Energética. Contribución a la descarbonización del transporte. Economía Circular Diseño de productos más ligeros y procesos productivos que fomentan: el uso eficiente de recursos y la valorización de residuos para la fabricación de componentes con alto contenido de material reciclado. Uso responsable de materia prima. Gestión de residuos. Ciclo de vida del producto. Cadena de suministro responsable Desarrollo de canales de gestión y análisis de proveedores en los que se establecen criterios ESG mínimos que se deben cumplir para poder proporcionar sus servicios a Gestamp. Cadena de suministro responsable Derechos Humanos en la cadena de suministro Agua Uso responsable y eficiente de los recursos hídricos en las operaciones, asegurando el tratamiento adecuado del agua y la reducción de la huella hídrica. Gestión del agua. Cabe destacar que, con respecto al análisis de materialidad publicado en 2022, la metodología empleada se ha modificado radicalmente pasando de una concepción de relevancia para los 3 GEI: Gases de efecto invernadero. INFORME ANUAL 2023 52 © Gestamp 2023 grupos de interés (internos y externos) a un análisis de impacto (visión de dentro a fuera) y de riesgo y oportunidad (de fuera a dentro). De esta forma, aunque la granularidad del análisis es mayor en 2023, se han reducido el número de temas materiales de 20 a 8 (12 menos), identificando así aquello que realmente guarda especial relevancia para la compañía. Estos asuntos se materializan en los 8 pilares estratégicos sobre los que la compañía desarrolla su estrategia ESG, así como en ambiciosos objetivos para los próximos años. La información relativa al desempeño de la compañía en la gestión de estos impactos, riesgos y oportunidades más relevantes para Gestamp en el ejercicio 2023, se desarrolla en los diferentes capítulos del presente informe. Sin embargo, algunos riesgos y oportunidades identificados por el análisis, como se indica en los temas materiales a continuación, tienen un alcance más amplio: Conducta Empresarial Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Incumplimiento de los requisitos de transparencia ESG que podría derivar en sanciones o pérdidas reputacionales para la empresa Incumplimiento de las regulaciones ESG locales o internacionales (por ejemplo, informes, diligencia debida, legislación ambiental, taxonomía, etc.). Gestión de riesgos y oportunidades Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Ineficiencias en la gestión de riesgos derivadas de la falta de una integración adecuada de los riesgos tradicionales con los riesgos ESG. Oportunidades Mejora de la estrategia ESG y definición de objetivos derivados de la gestión competente de los riesgos asociados. Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. El resto de IROs identificados se describen en los distintos capítulos del presente Informe Anual 2023. Plan ESG 2025 Siguiendo la estrategia de ESG en la que la empresa viene trabajando desde hace años, durante 2023 Gestamp ha publicado su Plan ESG para 2025, aportando una mayor nivel de detalle de las prioridades estratégicas de la compañía en materia ESG para los próximos años. Como punto de partida en la definición del plan, Gestamp ha tomado las iniciativas de sostenibilidad que la empresa ya ha implantado y se han identificado aquellas líneas que mayor valor añadido aportan al negocio y a sus grupos de interés. Una vez realizada esta labor interna, se han identificado y analizado las principales megatendencias y riesgos globales, los principales marcos internacionales y sectoriales de INFORME ANUAL 2023 53 © Gestamp 2023 referencia en materia de sostenibilidad, la estrategia de la compañía, los requisitos de los principales clientes, el análisis de la competencia, los requerimientos sectoriales de las agencias de rating ESG, el estudio de materialidad 2022 y se han contrastado los resultados con el estudio de doble materialidad 2023 (Ver Análisis de Doble Materialidad). El plan consta de 8 áreas estratégicas sobre las que se han establecido objetivos cuantitativos e iniciativas a 2025 que afectan a todas las divisiones de negocio en todas sus áreas geográficas. Cada una de las áreas y objetivos del plan han sido diseñados para lograr minimizar los impactos negativos de la compañía en estos ámbitos, maximizar los positivos, reducir la probabilidad de materialización de los riesgos y capturar aquellas oportunidades que se puedan presentar. INFORME ANUAL 2023 54 © Gestamp 2023 Órganos de Gobierno ESG Desde el punto de vista organizativo y con el objeto de impulsar las políticas e iniciativas ambientales, sociales y de buen gobierno dentro de Gestamp durante 2023: - se ha consolidado el reporte directo del Departamento de ESG al Presidente ejecutivo de la empresa. - se han mantenido 3 reuniones del Comité de ESG dirigido por el Presidente ejecutivo y con representación de la alta dirección de la compañía. - se han mantenido 7 reuniones de la Comisión de Sostenibilidad del Consejo de Administración. 3.3 Calificaciones bajo criterios ESG Gestamp participa en la evaluación de varias agencias de calificación ESG obteniendo calificaciones por encima de la media del sector y manteniendo una tendencia positiva en cuanto a resultados este 2023. Estas calificaciones son tenidas en cuenta no sólo de forma creciente por inversores, analistas e instituciones financieras, sino también por clientes, ya que son un reflejo del desempeño de la empresa en materia ESG. INFORME ANUAL 2023 55 © Gestamp 2023 4. DIMENSIÓN AMBIENTAL 4.1 Camino a la neutralidad 4.2 Circularidad 4.3 Gestión ambiental 4.1 Camino a la neutralidad El Cambio Climático es un reto a nivel global que precisa de un esfuerzo tanto económico como estratégico. En este sentido, es una fuente de grandes oportunidades que requieren soluciones innovadoras, inversión y nuevos compromisos a corto, medio y largo plazo. Gestamp afronta el reto de la movilidad sostenible y la descarbonización del sector entendiendo que todos los agentes en la cadena de valor deben estar involucrados y trabajar conjuntamente estableciendo alianzas que permitan alcanzar objetivos comunes y más ambiciosos. Como fruto del análisis de doble materialidad se han obtenido los siguientes impactos, riesgos y oportunidades ligados al tema material Cambio Climático: Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos - Deterioro de la calidad del aire como consecuencia de las emisiones derivadas del consumo de combustibles fósiles (GEI). N/A Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos 4 Aumento de la exposición a fenómenos meteorológicos extremos: ciclones, huracanes, tifones, tornados, etc. Un aumento de temperatura podría suponer a Gestamp un incremento de los costes de climatización, especialmente relacionados con proporcionar un entorno adecuado para la seguridad y salud de sus empleados. Incremento de costes resultantes de la transición a tecnologías de bajas emisiones. Variación en la disponibilidad de recursos debido al cambio climático que conduce a una disminución de la oferta y un aumento de los precios. Oportunidades 4 Ahorro de costes derivado del incremento de uso de energías renovables mediante el autoconsumo y contratos de compra de energía (PPAs). Acceso a nuevos mercados de vehículos eléctricos y aumento de la demanda de servicios relacionados. Mejora de la reputación de la industria y diferenciación de sus competidores a través de la incorporación de nuevos productos, más ecoeficientes y respetuosos con el medio ambiente. Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. En 2020, Gestamp validó por SBTi sus objetivos de reducción de emisiones: reducción de 30% de emisiones de alcance 1 y 2 y reducción del 22% de alcance 3 (año base 2018). Debido a los 4 Los riesgos y oportunidades climáticos identificados en el análisis de Doble Materialidad están vinculados a los resultados obtenidos en el análisis ROCC (ver sección “Estrategia” del presente capítulo de “Camino a la neutralidad”). INFORME ANUAL 2023 56 © Gestamp 2023 cambios regulatorios y los requisitos de clientes en 2022 Gestamp decidió aumentar el nivel de ambición respecto a la reducción de emisiones de alcance 1 y 2. Los objetivos de SBTi para los alcances 1 y 2 se actualizarán durante 2024. Objetivos de neutralidad Climática: - Gestamp será neutro en alcance 2 para 2030. - Gestamp será neutro en alcance 1 y alcance 2 para 2045. - Gestamp será neutro en alcance 1, 2 y 3 en 2050 a nivel global. Durante 2023, Gestamp ha seguido trabajando en su estrategia de lucha contra el Cambio Climático alineada con exigencias regulatorias como el objetivo europeo de neutralidad climática para 2050 y los objetivos de reducción de emisiones de sus clientes. Para definir esta estrategia la compañía: - cuenta con un grupo de trabajo multidisciplinar liderado por la Dirección de ESG en el que participan los departamentos de Medio Ambiente, Compras, Eficiencia Energética, Comercial y Operaciones. - analiza los objetivos y horizontes temporales de neutralidad de los fabricantes de automóviles y sus requisitos sobre reducciones de gases de efecto invernadero en los procesos productivos. - monitoriza, para todas las plantas productivas, las fuentes de emisiones más intensivas, tanto por tipo de instalación como por tipo de combustible. - estudia, tanto técnica como económicamente, la viabilidad del establecimiento de medidas de reducción de emisiones para los 3 alcances a través del tiempo. Como resultado de estos esfuerzos, los compromisos de neutralidad van acompañados de una hoja de ruta de descarbonización detallada con objetivos intermedios para los alcances 1 y 2 en 2025 y 2030, bajados a nivel de centros productivos e instalaciones. Respecto al alcance 3 Gestamp es consciente del reto que supone establecer iniciativas de reducción sobre sus emisiones fuera de su control directo. A pesar de ello, en 2023 la empresa ha continuado trabajando con sus principales proveedores y seguirá reforzando en 2024 medidas enfocadas a la reducción de estas emisiones. Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Reducción de emisiones de tCO 2 de Alcance 1 y 2 (año base 2018) -25% -45% Energía renovable utilizada 37% 62% INFORME ANUAL 2023 57 © Gestamp 2023 Financiación y cambio climático: Gestamp, ampliando su compromiso con la sociedad y consciente de la necesidad de implementar financiaciones sostenibles, ha vinculado la refinanciación de una parte muy relevante de su deuda con entidades bancarias a objetivos concretos de descarbonización. Estos indicadores son reportados en el presente informe y verificados junto con el resto de la información no financiera. Contribución a la descarbonización del vehículo a través de su vida útil: Desde hace años Gestamp contribuye a la reducción de emisiones de los vehículos mediante el aligeramiento de sus piezas el cual conlleva un incremento de la eficiencia del combustible y reduce así las emisiones de CO 2 . Para ello, desde el departamento de ESG, con la colaboración de departamentos como innovación, compras y comercial, se analiza la huella de carbono de los componentes y el impacto dentro del ciclo de vida del vehículo. Adicionalmente, Gestamp ayuda a sus clientes en el desafío de la electrificación del sector y su transición hacia el vehículo eléctrico, proporcionando soluciones tecnológicas adaptadas a este entorno, las cuales incrementan tanto la autonomía como la seguridad de dichos vehículos. (Ver capítulo de innovación) Siguiendo las recomendaciones proporcionadas por el grupo de trabajo del Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD), y tras la adhesión como supporters de la iniciativa en 2022, Gestamp ha realizado un ejercicio de divulgación en materia de cambio climático en sus cuatro áreas temáticas: modelo de gobierno, estrategia, gestión de riesgos y métricas y objetivos. Gestamp ha obtenido una puntuación de B en los cuestionarios de “Climate” de la iniciativa internacional Carbon Disclosure Project Climate (CDP). Gobierno Gestamp considera el cambio climático como un reto que debe tratarse al máximo nivel dentro de la compañía. Por ello, cuenta con órganos de gobierno encargados de impulsar, aprobar y dar seguimiento al análisis de riesgos y oportunidades del Cambio Climático y la estrategia de mitigación y adaptación dentro del Grupo. - Consejo de Administración- responsable de la supervisión y control de la estrategia de sostenibilidad del Grupo dentro de la que se enmarca todos los asuntos relacionados con el clima. o Comisión de Sostenibilidad- creada en el seno del Consejo de Administración y formada por miembros del mismo. Entre sus funciones está el proponer, revisar y evaluar la estrategia ESG, en la que se enmarcan los asuntos relacionados con el cambio climático y elevarla al Consejo de Administración. En 2023 se ha presentado ante la Comisión un análisis de Riesgos y Oportunidades del Cambio Climático (ROCCs) de la compañía para su validación y se han integrado los riesgos de cambio climático dentro del mapa de riesgos corporativo de Gestamp. INFORME ANUAL 2023 58 © Gestamp 2023 - Comité de ESG- formado por el Presidente Ejecutivo y por miembros de la Alta Dirección del Grupo, su papel principal es la aprobación de los objetivos ESG, y dentro de los mismos los de descarbonización, previa presentación al Consejo de Administración. Además, realiza seguimiento de los diferentes planes de acción. - Departamento corporativo de ESG- con dependencia directa al Presidente Ejecutivo de Gestamp desde 2022, es el departamento encargado de definir la ambición de la estrategia de descarbonización de Gestamp y asegurar que está alineada con las expectativas de clientes, reguladores, inversores y sociedad en general. - Grupo de trabajo de Cambio Climático- creado en 2022 y con continuación durante 2023 con una periodicidad bimensual; formado por expertos de los departamentos de Medio Ambiente, Eficiencia Energética, Operaciones, Compras y Comercial. Es un grupo de trabajo operativo liderado por la Dirección de ESG encargado de definir los objetivos y medidas de reducción de emisiones de la empresa como respuesta a los riesgos y oportunidades de cambio climático. Debido al tamaño, la complejidad de la estructura operativa del Grupo Gestamp y la importancia de los asuntos ESG, se requieren funciones organizativas dentro del Grupo para coordinar y dirigir las actividades relacionadas con el cambio climático en todas las empresas, divisiones de negocio y regiones del Grupo. - Departamento corporativo de Medio Ambiente- es la función responsable de controlar el cumplimiento de los objetivos ambientales y recoger trimestralmente de las plantas los principales indicadores tales como consumo de energía, consumo de agua, materias primas y producción de residuos; y calcular la huella de carbono de todo el Grupo. - Departamento de Eficiencia Energética- es el departamento encargado de identificar e implementar medidas de ahorro energético a nivel planta. Adicionalmente, controla en tiempo real el consumo energético de las principales plantas del Grupo con una herramienta desarrollada por una empresa externa. - Departamento corporativo de Compras- encargado de establecer la estrategia de compra de energía renovable, clave para la consecución de los objetivos de reducción de emisiones de alcance 2. Estrategia Son muchos los retos climáticos a los que se enfrenta el sector de fabricación de automóviles y componentes a raíz del Acuerdo de París: a nivel europeo los objetivos de neutralidad climática para 2050 que establece el Pacto Verde Europeo; el paquete de medidas Fit for 55 para reducir las emisiones en al menos un 55 % a 2030; la prohibición de fabricar coches de combustión a partir de 2035; y las contribuciones determinadas a nivel nacional (NDC) de distintos estados. Además, estos marcos regulatorios ponen de manifiesto la necesidad de llevarse a cabo mediante un modelo de transición justa, procurando no dejar a nadie atrás. Adicionalmente, el cambio climático, supone un aumento de las temperaturas y fenómenos meteorológicos extremos o pérdida de recursos que deben ser tenidos en cuenta por las empresas de la industria para mitigar sus impactos. INFORME ANUAL 2023 59 © Gestamp 2023 Gestamp contempla el riesgo de cambio climático dentro del Mapa de Riesgos Corporativo y desarrolla un análisis de riesgos y oportunidades específico de Cambio Climático que afecta al negocio con el fin de: • Anticipar y adaptarse a los riesgos climáticos que afectan al negocio, así como aprovechar las oportunidades que pueda ofrecer. • Medir los impactos financieros del cambio climático de acuerdo a diferentes escenarios y posibles futuros a corto, medio y largo plazo. Durante 2023 se ha realizado un análisis de escenarios climáticos alineado con las recomendaciones del Grupo Intergubernamental de Expertos sobre el Cambio Climático (IPCC), la Agencia Internacional de la Energía (IEA) y la Taxonomía verde europea. De esta forma, Gestamp ha identificado las principales oportunidades que presenta el cambio climático para la compañía y un total de 47 riesgos físicos y de transición en diversos horizontes temporales: corto (0-5 años), medio (6-15 años) y largo plazo (16-30 años). Sobre este resultado, Gestamp reconoce aquellos riesgos y oportunidades más relevantes para la compañía: Descripción del riesgo Horizonte temporal Impacto Económico Descripción del impacto del riesgo Gestión de riesgos Riesgos físicos Agudos Fenómenos meteorológicos extremos (Ciclón, huracán, tifón…) Corto plazo Medio Riesgo vinculado al aumento de la frecuencia e intensidad de eventos climáticos extremos. Puede provocar problemas de suministro, imposibilidad de los empleados de acceder al lugar de trabajo, y un aumento de las dificultades asociadas a la prestación de servicios, entre otros. Aunque la probabilidad de ocurrencia es baja, Gestamp tiene establecidos diversos planes de contingencia, acciones centrales y locales para mitigar los riesgos causados por desastres naturales, incluyendo planes de emergencia y evacuación, así como cobertura mediante seguros que incluyen catástrofes naturales. Crónico Variabilidad de temperatura Corto plazo Medio Un aumento de temperatura podría suponer a Gestamp un incremento de los costes de climatización, especialmente relacionados con proporcionar un entorno adecuado para la seguridad y salud de sus empleados. Se están realizando estudios sobre el comportamiento del aire en el interior de las instalaciones para destinar recursos los más eficientemente posible. Riesgos de transición Mercado Variación en la disponibilidad de recursos Corto plazo Alto La variación en la disponibilidad de recursos puede tener Gracias al aligeramiento de piezas, Gestamp ha conseguido reducir el INFORME ANUAL 2023 60 © Gestamp 2023 Descripción del riesgo Horizonte temporal Impacto Económico Descripción del impacto del riesgo Gestión de riesgos consecuencias en el coste de las materias primas, lo que podría provocar escasez, aumentos en los costes de los insumos debido a la reducción de la oferta o una disminución en la calidad del producto. uso de materias primas en sus piezas y ha apostado por una estrategia de circularidad donde la reintroducción de la chatarra como materia prima secundaria se vuelve fundamental en el sistema. En este sentido, ha establecido acuerdos con proveedores para posibilitar esa disponibilidad de materiales con alto contenido reciclado, y a su vez, más sostenibles. Tecnológico Transición a tecnologías bajas en emisiones Largo plazo Alto La transición hacia tecnologías bajas en emisiones conllevará una serie de costes asociados, especialmente en la compra de nuevos equipos o la sustitución de modelos y/o tecnologías de fabricación por alternativas menos contaminantes. Los departamentos de I+D de Gestamp co- desarrollan con los clientes nuevas soluciones tecnológicas y de producto que reducen las emisiones durante su fabricación y durante la vida del vehículo. Descripción de la oportunidad Horizonte temporal Impacto Financiero Descripción del impacto de la oportunidad Gestión de la oportunidad Oportunidades de transición Reducción de costes Ahorro de costes por el uso de energía renovable Actual Medio Esta oportunidad se basa en el ahorro proyectado en base a los objetivos de reducción de emisiones de Gestamp del 30% para 2030. En 2022 Gestamp ha aprobado su estrategia de Neutralidad a 2050 (ver arriba) estableciendo, entre otras medidas, un plan de cambio de maquinaria además de una estrategia de compra de energía renovable. Adicionalmente, en 2020 validó sus objetivos de reducción de emisiones por la iniciativa SBTi. INFORME ANUAL 2023 61 © Gestamp 2023 Descripción del riesgo Horizonte temporal Impacto Económico Descripción del impacto del riesgo Gestión de riesgos Productos y servicios Ecodiseño y economía circular Actual Medio La incorporación de nuevos productos más ecoeficientes y respetuosos con el medio ambiente puede suponer un incremento de negocio para Gestamp. Con una población cada vez más concienciada con el cambio climático, los clientes buscan productos y proveedores que cumplan con las expectativas del mercado en cuanto a su compromiso ESG. Gestamp, gracias al desarrollo del departamento de I+D, se ha convertido en líder de las tecnologías de estampación en caliente, que junto con su experiencia en soluciones multimaterial, ofrece alternativas innovadoras con un aligeramiento de los componentes. Mercado de vehículos eléctricos Actual Medio La oportunidad se centra en el comportamiento del cliente, atendiendo a la mayor sensibilidad al impacto que sus consumos y actividades tienen en el medio ambiente y optando por productos y servicios más sostenibles. Gestamp ha creado una unidad de negocio exclusivamente dedicada a las baterías de vehículo eléctrico para centralizar los esfuerzos y dar respuesta a los retos y oportunidades que se presenten. Dichos resultados servirán para definir medidas de mitigación y adaptación para los riesgos identificados. Para información adicional acerca del desempeño de Gestamp en lo que respecta al Cambio Climático, consultar el informe 2023 sobre Climate Change en la plataforma de Carbon Disclosure Project (https://www.cdp.net). Gestión del riesgo Gestamp cuenta con un Sistema de Gestión Integral de Riesgos (SIGR) cuyo objetivo es asegurar que los riesgos financieros y no financieros sean identificados, evaluados y gestionados para que no afecten negativamente en la consecución de los objetivos de la organización y su reputación. El Mapa de Riesgos Corporativo contempla riesgos de Cambio climático, ver Capítulo de Gestión de Riesgos. Una vez identificados los riegos y oportunidades climáticas, son evaluados según una serie de criterios específicos y cuyo resultado es empleado para establecer los controles. Los riesgos climáticos que se identifican en las distintas áreas de la empresa influencian la estrategia global de Gestamp y se integran en la gestión global del riesgo, estableciendo medidas para su gestión de la siguiente manera: INFORME ANUAL 2023 62 © Gestamp 2023 • Productos y servicios: Gestamp cuenta con una estrategia sobre productos y servicios relacionados con el cambio climático cuando los vehículos eléctricos entraron en el mercado. Para desarrollar el despliegue de los vehículos eléctricos, Gestamp creó en 2018 una nueva unidad de negocio dedicada a vehículo eléctrico cuya misión es el desarrollo de las mejores soluciones para adaptar sus productos a las nuevas necesidades técnicas de los coches eléctricos. • Cadena de valor: los procesos de la empresa relacionados con la cadena de suministro contemplan 2 líneas clave: 1) Participación en grupos de trabajo junto con los clientes para buscar proyectos que garanticen la reducción de las emisiones de CO 2 a lo largo de toda la vida útil del vehículo. 2) Colaboración con los proveedores para alinear los objetivos de reducción de alcance 3 y conseguir una cadena de suministro con menor huella climática. Algunos ejemplos en 2023 son: o ArcelorMittal Europe - Flat Products y Gestamp, han firmado un "acuerdo de circularidad". El acuerdo incluye diseñar e implementar conjuntamente un esquema de circularidad que fomenta el reciclaje del acero entre Gestamp y ArcelorMittal, y en última instancia, trasladar los beneficios del acuerdo a los fabricantes de automóvil. o Tata Steel y Gestamp, han firmado un acuerdo destinado a casi duplicar el porcentaje de acero reciclado en los componentes que se suministran al sector de la automoción. La iniciativa permitirá a Gestamp trasladar a los fabricantes de vehículos los beneficios de aumentar el material reciclado, así como la reducción de la huella de carbono asociada. • Inversión en I+D: Los clientes solicitan piezas más ligeras que les permitan ahorrar peso en los vehículos finales para así poder disminuir las emisiones por km. En este sentido, la misión del Área de I+D es el desarrollo de soluciones innovadoras que permitan reducir el peso de las piezas contribuyendo así a la disminución del peso total del vehículo. Este enfoque resulta en un menor consumo de combustible, y por tanto su consiguiente reduccion de las emisiones de CO 2 a la atmósfera. Asimismo, Gestamp apoya la homologación de nuevos materiales (bajos en emisiones, reciclados, etc.) y favorece el co-desarrollo en toda la cadena de valor para el diseño del producto que necesita la movilidad del futuro. • Operaciones: En 2023 Gestamp ha definido una hoja de ruta, conforme al Plan ESG 2025, para reducir sus emisiones de alcance 1 y 2, en línea con los establecido en el Acuerdo de París y los requisitos de sus clientes. Estas medidas incluyen acciones de eficiencia energética (ver en apartado “Métricas y objetivos” del presente capítulo de “Camino a la neutralidad”) para la reducción del consumo y la electrificación de sus instalaciones. En esta línea, Gestamp tiene una estrategia de suministro de energía renovable mediante tres canales: • Firma de acuerdos a largo plazo de suministro de energía renovable, PPAs (acuerdo de compra de energía). En 2023, en el perímetro indio, se ha firmado la extensión del PPA solar en la planta de Chennai, y se ha trabajado para que la planta de Pune tenga un PPA solar operativo en 2024. A su vez se ha finalizado la negociación de un contrato a 15 años para el suministro en las plantas de México de 49 GWh de energía eólica de la mano de empresa Elawan. • Compra de Certificados de Energía Renovable (EACs). En 2023, las plantas de producción del Reino Unido, la planta de Nitra en Eslovaquia y Hardtech en Suecia INFORME ANUAL 2023 63 © Gestamp 2023 han utilizado energía verde con garantías de origen, mientras que en Polonia la compañía eléctrica puso a disposición certificados verdes. Asimismo, se compraron certificados de energía renovable de parte del consumo en Alemania, República Checa, China, México y USA. • Autoconsumo energético. En 2023 se han autoconsumido 25,5 GWh de energía solar fotovoltaica procedente de plantas en China, Turquía, Bulgaria, España y Portugal. Durante este año se han puesto en marcha un total 13 plantas de autoconsumo solar, 11 en España, 1 en Portugal, 1 en Bulgaria y 2 en Turquía. El despliegue en estos países finalizará el año que viene. Adicionalmente, se ha firmado un contrato con EDF para de instalación de cubiertas solares en 7 plantas de Alemania y se ha estado trabajando en acuerdos de autoconsumo solar en Francia, Reino Unido y Japón que se prevén poner en marcha el año que viene. Métricas y objetivos Desde 2006 la empresa realiza un seguimiento trimestral a nivel corporativo de la huella de carbono de todos los centros productivos. Cada planta reporta en una base de datos sus distintos consumos energéticos y, en base a esta información, se calcula la huella de carbono de cada uno de los centros y en global de acuerdo con los procedimientos de GHG Protocol e IPCC. Consumos energéticos Todos los procesos productivos de Gestamp necesitan de una fuente de energía para su funcionamiento. Por ello se hace un seguimiento exhaustivo de las distintas fuentes de energía consumidas en las instalaciones: Electricidad, Gas Natural, Gasoil y GLP. La distribución de los consumos energéticos de manera global se divide en un 60% electricidad, un 35% gas natural y un 5% de otros combustibles. Consumo energético por tipo de combustible (GJ) 2021 2022 2023 Electricidad 3.762.902 3.977.471 4.167.390 Gas Natural 2.604.914 2.358.550 2.388.841 GLP 282.400 335.083 338.281 Gasoil 26.342 25.985 23.153 Total consumo energético 6.676.588 6.697.089 6.917.665 Consumo de energía renovable 347.915 1.329.133 1.735.762 % sobre el consumo total energético 5% 20% 25% Los datos del consumo de energía renovable se obtienen desde el departamento de compras. Esta información difiere de la proporcionada en el Plan Estratégico ESG ya que en el plan se calcula sobre el consumo eléctrico. Evolución del ratio de intensidad energética 2021 2022 2023 Ratio de intensidad energética (Consumo energético total en GJ / 100.000 euros de valor añadido) 240 202 191 El principal consumo energético del Grupo es el eléctrico puesto que las plantas utilizan electricidad como fuente de energía tanto para la gran mayoría de procesos productivos como para el servicio de las instalaciones. El gas natural se emplea fundamentalmente para la INFORME ANUAL 2023 64 © Gestamp 2023 climatización de edificios por lo que el consumo suele tener una distribución estacional. Adicionalmente algunas plantas productivas lo emplean en algunos procesos como estampación en caliente y líneas de pintura. El resto de los combustibles se asocia mayoritariamente a la flota de carretillas en planta. Emisiones de GEI En los últimos años, a pesar del incremento de plantas productivas y la introducción de la estampación en caliente, tecnología más intensiva en el uso de energía, Gestamp ha conseguido reducir las emisiones de CO 2 (en términos relativos) gracias a una mejora en la gestión medioambiental y en la mejora de los procesos. * Alcance 2 calculado de acuerdo con el market based method. Empleando el location based method serían 393.823 tCO 2 . Categoría 1 del Alcance 3 calculada con información disponible a fecha 22/02/2024. Los factores de emisión empleados para combustibles fósiles provienen de DEFRA. En el caso de la electricidad, se solicitan directamente al proveedor de cada planta (si no están disponibles, se toma el factor Emisiones de gases de efecto invernadero (TnCO 2 eq) 2021 2022 2023 % sobre el total de emisiones Emisiones directas: Alcance 1 209.106 197.907 198.281 1,8% Gas Natural 176.003 159.268 160.590 1,5% GLP 21.913 25.776 25.992 0,2% Gasoil 9.540 9.816 8.752 0,1% Emisiones indirectas: Alcance 2 356.500 297.789 295.928 2,8% Emisiones indirectas: Alcance 3 9.674.616 8.633.929 10.232.475 95,4% Categoría 1- Adquisición de bienes y servicios 7.559.053 6.578.857 7.963.187 74,2% Categoría 2 - Bienes capitales 218.778 281.975 391.885 3,7% Categoría 3 - Actividades relacionadas con la producción de energía 158.479 156.888 159.310 1,5% Categoría 4 - Transporte y distribución aguas arriba 136.646 161.496 187.022 1,7% Categoría 5 - Residuos generados durante la operación 26.300 27.527 29.987 0,3% Categoría 6 - Viajes de trabajo 11.430 16.496 18.524 0,2% Categoría 7 - Desplazamientos casa/trabajo de los empleados 31.988 35.177 36.401 0,3% Categoría 8 - Activos arrendados por la organización 44.147 42.493 22.990 0,2% Categoría 9 - Transporte y distribución aguas abajo 0 0 0 0% Categoría 10 - Procesamiento de productos vendidos 0 0 0 0% Categoría 11 - Uso de productos vendidos por la organización 0 0 0 0% Categoría 12 - Residuos derivados de los productos vendidos por la organización 1.445.465 1.293.325 1.383.821 12,9% Categoría 13 - Activos arrendados a la organización 0 0 0 0% Categoría 14 - Franquicias 0 0 0 0% Categoría 15 - Inversiones 42.330 39.695 39.348 0,4% TOTAL emisiones Alcance 1+2+3 10.240.222 9.129.625 10.726.684 100% INFORME ANUAL 2023 65 © Gestamp 2023 de emisión eléctrico del país que proporciona la Agencia Internacional de la Energía). Para el Alcance 3, se combinan las fuentes DEFRA, CEDA y Sphera para consumos de aluminio y acero. Los % siempre están referidos al total de emisiones, por lo que no tienen que sumar 100 en su conjunto. En la disgregación del Alcance 1 en los distintos tipos de combustible, se tienen en cuenta solamente los combustibles principales. Existen otras fuentes de emisiones de Alcance 1 que se tienen en cuenta en el total pero no se han disgregado. Internamente se utiliza el Índice de emisiones de CO 2 (definido como tCO 2 Alcance 1 y 2/100.000€ VA) como herramienta para valorar el desempeño a nivel de Grupo en materia de emisiones. Durante 2023, se ha conseguido una reducción de este índice gracias a la implantación de medidas de eficiencia energética y la contratación de energía de origen renovable que han permitido reducir las emisiones a pesar del mayor consumo energético asociado al aumento de actividad en el Grupo. Evolución del Índice de emisiones de CO 2 2021 2022 2023 Índice de emisiones de CO 2 (Toneladas de emisiones de CO 2 /100 euros de valor añadido) 21 15 14 Otras emisiones significativas al aire Tanto las emisiones de SO2 como las de NOx provienen de la combustión de Gas Natural, GLP o Diésel e irán disminuyendo progresivamente conforme el Grupo vaya dejando de consumir combustibles fósiles de acuerdo con su compromiso de reducción de emisiones. Las emisiones de COV´s son producto de la utilización de disolventes. Eficiencia energética Gestamp está comprometido con reducir las emisiones y el consumo en todas las plantas de producción del Grupo. En términos de eficiencia energética, en los últimos años se ha lanzado una iniciativa global para optimizar y reducir el consumo de energía y potenciar la responsabilidad medioambiental. Cada planta de producción está trabajando individualmente y junto con otras plantas para implementar medidas dirigidas a racionalizar el consumo y garantizar que todas las tecnologías y equipos trabajen del modo más eficiente desde una perspectiva energética. El compromiso con la reducción de emisiones, la protección del medio ambiente, la optimización del rendimiento de los equipos y la excelencia operativa, impulsan esta iniciativa en el Grupo Gestamp. El proyecto de eficiencia energética busca introducir mejoras en varias áreas: ✓ Análisis del consumo y conocimiento del rendimiento energético de los activos e instalaciones productivos individuales ✓ Estudio de buenas prácticas implementadas en el Grupo ✓ Investigación de nuevos canales de mejora ✓ Intercambio del conocimiento adquirido ✓ Definición de metas e implicación de todos los niveles organizativos de la empresa Emisiones de SO2 y NOx (Tn) 2021 2022 2023 Emisiones de SO2 1,9 1,97 1,84 Emisiones de NOx 322,4 308,78 312,23 Emisiones de COV’s (Tn) 2021 2022 2023 Emisiones de COV’s 210 223 241 INFORME ANUAL 2023 66 © Gestamp 2023 Para alcanzar esas metas se monitoriza el consumo instantáneo de gas y electricidad de los equipos con el fin de crear un modelo de su rendimiento. A partir de estos patrones de consumo se crean algoritmos para identificar, cuantificar y notificar las desviaciones. Resultados alcanzados en 2023 En 2023, más de 47 plantas formaban parte de la iniciativa de eficiencia energética. En total, un 9 % de las plantas incluidas en el alcance del proyecto certificaron su sistema de gestión de la energía conforme a la norma ISO 50001. Para el resto de las plantas incluidas en la iniciativa, cabe destacar que la estrategia de eficiencia energética empleada se basa en los requisitos de las directrices de ISO 50001. Se identificaron e implementaron medidas específicas de eficiencia energética en cada una de estas plantas a fin de optimizar el funcionamiento de los equipos y reducir su consumo de electricidad y gas natural. Además, se publicaron a nivel global documentos estándar sobre protocolos de apagado y otras buenas prácticas. Se siguieron protocolos de apagado en los activos de producción durante los periodos de inactividad, lo que dio lugar a una mejora significativa de los KPI energéticos y a una reducción del consumo de energía innecesario. En conjunto, estas medidas permitieron al Grupo alcanzar una reducción de casi 35 GWh. Asimismo, se ha logrado un ahorro energético de 16 GWh en plantas que se encuentran fuera del alcance de la iniciativa de eficiencia energética mediante la aplicación continua de protocolos de apagado y de buenas prácticas de eficiencia energética. Globalmente dentro del Grupo, en 2023 se consiguió un ahorro energético de 51 GWh. Como refuerzo de la iniciativa de eficiencia energética y de la aplicación de protocolos de apagado, también se anunció globalmente a todas las divisiones el lanzamiento de un programa de auditoría de la eficiencia energética, que se puso en marcha en una planta piloto a finales de 2023. Este programa de auditoría seguirá implementándose a lo largo de 2024 a fin de identificar prácticas no estándar cuya corrección permitirá un ahorro de eficiencia energética adicional para las plantas. En 2024, Gestamp continuará consolidando la iniciativa, alcanzando un alto grado de madurez en las plantas europeas e introduciendo mejoras en las plantas norteamericanas y asiáticas. Las reducciones del consumo alcanzadas en 2023 se resumen en la tabla siguiente: La información proporcionada hace alusión al perímetro de las 47 plantas que forman parte de la iniciativa de eficiencia energética. Cifras de 2023 47 plantas implicadas 1,65 millones de € invertidos 77 medidas de mejora implementadas Periodo de rentabilidad de la inversión: aprox. 1,5 años Reducción de 12.646 toneladas de CO 2 >50 % no ha requerido ninguna inversión Electricidad Gas Total 26.422 MWh 25.058 MWh 51.480 MWh INFORME ANUAL 2023 67 © Gestamp 2023 Desglose de medidas por tipo (%) Tipos y ejemplos de medidas aplicadas. TIPO DE MEDIDA DE EFICIENCIA ENERGÉTICA NÚMERO DE MEDIDAS MWH AHORRADOS TON. EMISIONES DE CO 2 EVITADAS EJEMPLOS Aire comprimido 23 5.161 1.155 Gestamp West Midlands (Reino Unido) ha conseguido llevar a cabo una exhaustiva auditoría de fugas de aire comprimido que ha ayudado a identificar un elevado número de fugas de aire graves. Las fugas identificadas fueron catalogadas, etiquetadas, priorizadas y reparadas periódicamente. Este proyecto ha supuesto un ahorro anual de 357 MWh en las unidades de aire comprimido. Uso de gas 4 1.648 398 Gestamp Polska (Polonia) ha puesto en marcha un proyecto para reducir el consumo de gas mediante la instalación de ventiladores de destratificación, lo que ha mejorado la circulación del calor en la instalación. Este proyecto ha permitido apagar las calderas durante algunos periodos, lo que se ha traducido en una reducción del consumo de gas sin perjudicar la calefacción de la planta. Tras la aplicación de esta medida, el consumo de gas anual se redujo en 1.505 MWh. Nuevas tecnologías 18 867 311 Gestamp Lapeer (Estados Unidos) ha logrado reducir su consumo de electricidad en 259 MWh a través de la sustitución de todas las bombillas ineficientes por bombillas LED eficientes. Los nuevos puntos de luz pueden gestionarse gracias a un sistema de gestión inteligente que aumenta el ahorro. Consumo de energía innecesario 32 2.510 892 Gestamp Vigo (España) ha conseguido una reducción energética en electricidad por medio de la optimización en el ventilador de extracción dedicado a una instalación específica de soldadura. Con la instalación de un ventilador extractor eficiente, ya no hace falta encender el ventilador extractor general, dado que esta instalación funciona por sí sola como un extractor más eficiente. Gracias a esta optimización, el proyecto ha permitido ahorrar 27 MWh de energía. Total general 77 10.186 2.757 Aire comprimido 51% Uso de gas 16% Consumo de energía no esencial 25% Nuevas tecnologías 8% MWh reducidos INFORME ANUAL 2023 68 © Gestamp 2023 Expectativas del proyecto y plan para 2024 En 2024, el alcance de la iniciativa de eficiencia energética se ampliará a 53 plantas, y las reducciones en el consumo alcanzadas mediante las medidas implementadas continuarán en 2024. Además, se han definido nuevos objetivos para 2024 basados en acciones potenciales de eficiencia energética que podrían implementarse en cada planta, como puede verse en la tabla siguiente: Total de MWh Emisiones evitadas Objetivo 2024 48.950 MWh 12.025 tC02 Resultados previstos a largo plazo A partir de 2024 en adelante, Gestamp seguirá trabajando para optimizar el consumo en las plantas incluidas en el proyecto y determinar los niveles de consumo ideales para el equipo de producción y auxiliar. La dinámica de consumo responsable en las plantas se consolidará implementando una norma de rendimiento energético. De este modo, y mediante la supervisión del consumo de energía, las plantas serán capaces de estandarizar el rendimiento previsto, así como de evaluar y predecir desviaciones utilizando indicadores de producción energética para el equipo y la gestión de la energía. Las buenas prácticas de eficiencia energética se están integrando y consolidando de forma transversal en las estrategias de todos los equipos del Grupo: ESG, I+D, nuevas construcciones, ampliaciones, operaciones, etc. INFORME ANUAL 2023 69 © Gestamp 2023 4.2 Circularidad Gestamp busca desarrollar la circularidad de su modelo de negocio, potenciando el uso de su chatarra como materia prima secundaria en la producción de acero bajo en emisiones, reduciendo la extracción de materias primas para la producción de acero y aluminio y promoviendo la optimización de la gestión de residuos. Como fruto del análisis de doble materialidad llevado a cabo, se han identificado algunos Impactos, riesgos y oportunidades vinculados al tema material Economía circular: Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos + Reducción de la extracción de materia prima y de las emisiones de CO 2 en la cadena de suministro como resultado del mayor reciclaje y reutilización del acero. N/A + Mejora de la calidad y vida útil del producto como resultado de componentes más duraderos, lo que lleva a una reducción en la generación de residuos. N/A Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Incertidumbre derivada de la volatilidad actual de los precios del acero verde / bajo en carbono. La dificultad de acceso a materia prima secundaria con suficientes garantías de calidad provoca un freno en el progresivo desarrollo de piezas con elevado contenido de materiales "verdes". Oportunidades Incremento del negocio de Gestamp por la incorporación de nuevos productos más alineados con los requisitos de sostenibilidad de los clientes. Diferenciación de la competencia a través de un contenido de acero/aluminio de bajas emisiones que satisface las necesidades del mercado. La investigación para reducir el peso y las emisiones de los vehículos brinda la oportunidad de reducir el uso de materias primas en la fabricación de piezas. La fabricación de piezas más ligeras contribuye a un aumento de la eficiencia de los vehículos y reduce el consumo de combustible. Mejora de la eficiencia de los sistemas productivos a través de su digitalización y automatización (Industria 4.0). INFORME ANUAL 2023 70 © Gestamp 2023 Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. Como fruto del empeño de Gestamp en el desarrollo de la Circularidad, se han establecido unos objetivos en el Plan ESG 2025: Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Fortalecer acuerdos con proveedores en materia de acero con contenido reciclado y compra de acero con bajas emisiones y alto contenido de material reciclado Tata Steel, SSAB y ArcelorMittal. Hecho Alianzas con proveedores de gestión de chatarra para fomentar la circularidad. Adquisición de Gescrap Hecho Análisis de la huella de carbono de familia de productos 20% 100% Certificación AENOR de economía circular Se ha Certificado el Modelo de Gestión de Estrategia de Economía Circular de AENOR Certificación de economía circular de centros que representan el 80% de las ventas totales. Estrategia de circularidad de Gestamp Gestamp entiende la circularidad como uno de los pilares básicos de su estrategia de sostenibilidad, identificando que el consumo de materia prima constituye uno de los puntos en los que tiene mayor impacto ambiental. Buscar la generación de nuevos materiales con un alto porcentaje de contenido reciclado para mitigar este impacto se vuelve de especial relevancia. Es por ello por lo que Gestamp identifica el alto valor de su apuesta por la economía circular y apuesta por un modelo basado en: INCREMENTO DE MATERIAL RECICLADO Desarrollo de alianzas que fomenten proyectos de cierre de ciclo (closing the loop). USO EFICIENTE DE RECURSOS Desarrollando procesos productivos que fomentan el uso eficiente de recursos (materia prima, agua y energía). GESTIÓN DE RESIDUOS Desarrollo de procesos de gestión del residuo que potencien la disponibilidad de materia prima secundaria. INFORME ANUAL 2023 71 © Gestamp 2023 No obstante, Gestamp se enfrenta a importantes retos relacionados con el acero con bajas emisiones y alto contenido de material reciclado. La disponibilidad de este está directamente ligada a las estrategias de descarbonización y a las inversiones de los principales proveedores, lo que implica costes adicionales. Además, se requiere homologación para garantizar que cumplen con los estrictos requisitos técnicos y de calidad exigidos por los clientes. De manera similar, existen obstáculos en la adquisición de aluminio y otros materiales compuestos, que, aunque son empleados en menor medida por la compañía, las mismas dificultades se manifiestan en términos de disponibilidad, costes y requisitos de homologación. Certificación AENOR: Estrategia de Economía Circular Ante los retos que plantea la definición de prioridades en la economía circular, AENOR ha desarrollado una certificación del Modelo de Gestión de la Estrategia de Economía Circular. Este modelo proporciona a las organizaciones un marco de referencia que facilita la determinación de la relevancia de los aspectos a abordar y permite identificar su contribución a los principios internacionales de economía circular. En este sentido, Gestamp ha trabajado durante 2023 en la obtención de la certificación AENOR de Economía Circular, poniendo de manifiesto su firme compromiso con las prácticas innovadoras en este ámbito. Implementación de la estrategia Políticas de gestión de la circularidad Gestamp tiene una serie de políticas corporativas con las que busca poner en marcha su estrategia de economía circular y su gestión a lo largo de toda su cadena de valor: • Política ESG (aprobada el 27 de febrero de 2024): Enfocada en la creación modelos de negocio circulares en el sector de la automoción, en especial en la fabricación de componentes con un alto contenido de material reciclado, impulsado a través de la reintroducción de la chatarra como materia prima secundaria y la correcta gestión y valorización de los residuos de Gestamp. • Política medio ambiente: Busca la reducción de los residuos generados en el desarrollo de nuestra actividad productiva con la implantación y mantenimiento de un modelo de economía circular. • Criterios ESG a proveedores: Pretende promocionar la economía circular a través de los proveedores, instando a la reducción de la generación de residuos en origen y promoviendo su reciclado, reutilización y valorización en la medida de lo posible. INFORME ANUAL 2023 72 © Gestamp 2023 Acciones para asegurar la correcta gestión Incremento de contenido de material reciclado: Acuerdos y alianzas Dentro de su apuesta por la economía circular y pese a los retos descritos, durante los últimos años Gestamp ha acometido una serie de medidas e iniciativas: • Colaboración con otros miembros del sector a través de grupos de trabajo y asociaciones como Catena-X, Sernauto y Forética, para elaborar y definir las estrategias más circulares. • Reuniones con proveedores estratégicos para posicionarse como un actor relevante de cara a asegurarse la disponibilidad de acero con bajas emisiones y con alto contenido de material reciclado. Un ejemplo de ello son los acuerdos firmados en 2023 con Tata Steel, SSAB y ArcelorMittal. • Colaboración con clientes para alinearse con sus expectativas y requerimientos. • Homologación y validación de nuevos materiales de alto contenido de material reciclado, en un entorno colaborativo entre acerías, el cliente y Gestamp. Aunque el acero constituye la principal materia prima del Grupo, y la mayoría de las actuaciones se han destinado a este material, también se está trabajando en la firma de acuerdos con proveedores de aluminio para cumplir con los requisitos de reducción de emisiones y circularidad de los clientes, destacando proyectos relacionados con las cajas de batería para vehículo eléctrico. Ejemplo de homologación de acero con bajas emisiones y con alto contenido de material reciclado Gestamp ha empezado a realizar en 2023 las primeras pruebas con nuevos materiales más sostenibles gracias a las alianzas forjadas con los proveedores de acero. En este sentido, se ha testeado un acero con un alto contenido de material reciclado (>75%) y producido con energía renovable a través de horno eléctrico (EAF) para la fabricación de un componente de la división de chasis. Las primeras pruebas han sido exitosas, determinando que este nuevo material no afecta al correcto desempeño de la pieza. Gracias al análisis realizado de huella de carbono de producto (Craddle to gate), se ha determinado que con este material podríamos reducir hasta un 63% las emisiones de CO 2 equivalentes del componente. INFORME ANUAL 2023 73 © Gestamp 2023 Potenciación de disponibilidad de materia prima secundaria: Gescrap Con la adquisición en 2022 del 33,3% del Grupo Gescrap especializado en el reciclaje de metales, Gestamp dio un paso más para potenciar la circularidad en su modelo de negocio. Esta integración permite un mayor control sobre la gestión de los metales, obteniendo una trazabilidad mejor, e impulsando y habilitando su uso en la producción de acero con bajas emisiones y con alto contenido de material reciclado. En este sentido, y gracias a la integración de Gescrap, Gestamp busca potenciar la disponibilidad de chatarra de alta calidad en el sector de automoción. Un ejemplo de ello es el acuerdo establecido con Tata de balance de masas donde la cantidad de chatarra suministrada por Gestamp se contabilizará como parte del material de acero reciclado del producto final. De esta forma, el porcentaje de material reciclado asociado al acero suministrado a Gestamp se eleva al 30% (desde un 17%), sin que ello afecte a la calidad, la resistencia o la conformabilidad, pero si a la huella de carbono de este producto. Gestamp en el ciclo de vida del vehículo Etapas Contribución de Gestamp 1) Etapa de diseño y desarrollo del vehículo A través de los departamentos de I+D, del desarrollo tecnológico y con la colaboración de clientes y proveedores, Gestamp ofrece soluciones para la disminución de peso en las piezas que produce (una de las claves en la apuesta por la descarbonización del sector del automóvil). En esta etapa, la selección de procesos productivos asociados a la fabricación también juega un papel fundamental. Asimismo, se vuelve necesario integrar, desde la fase inicial de concepción del diseño, las posibilidades de los materiales empleados en el fin de vida útil del vehículo, con el objetivo final de facilitar su recuperación (ecodiseño). 2) Etapa de fabricación Gestamp utiliza criterios ambientales y sociales en la evaluación de proveedores. Como proveedor Tier 1 de componentes de automoción, Gestamp enfoca su actividad de fabricación en: • La optimización del consumo de materia prima y recursos naturales. • La optimización de los procesos de producción y la logística. • La eficiencia energética. • La correcta gestión de los residuos generados. Análisis de ciclo de vida de producto como elemento estratégico En un entorno donde un lenguaje común se vuelve necesario a la hora de medir el impacto de un producto en el medio ambiente y la sociedad, Gestamp apuesta por el análisis de ciclo de vida como elemento diferencial en el desarrollo de sus piezas. Estos análisis: • Proporcionan una perspectiva global del ciclo de vida completo de los productos en la fase de desarrollo. • Permiten mostrar el impacto en el uso y fin de vida útil, determinante a la hora de co- diseñar una pieza. • Contribuyen a poner en valor y cuantificar de manera fiable, la estrategia de circularidad del Grupo. INFORME ANUAL 2023 74 © Gestamp 2023 Pese a que los análisis elaborados hasta el momento se han centrado en el Potencial de Calentamiento Global (GWP) y en el desarrollo de análisis intermedios del ciclo de vida del producto (Cradle to Gate & Gate to Gate), Gestamp contempla la posibilidad de incluir otras categorías de impacto ambiental en el futuro como el agotamiento de recursos y la toxicidad. Además, Gestamp pretende potenciar el análisis completo del ciclo de vida del producto (Craddle to Grave) en los próximos ejercicios. Para ello, Gestamp cuenta con una Herramienta de PCF (Product Carbon Footprint) interna con la que realiza estos análisis. Seguimiento de nuestro desempeño en circularidad Como parte de su estrategia de circularidad, Gestamp está identificando KPIs que permitan medir su desempeño en economía circular y poner en valor los grandes esfuerzos que desde hace años lleva realizando la compañía en este ámbito. De esta forma, se están revisando diversas fuentes como: - Indicadores de Circulytics por fundación Ellen MacArthur - Indicadores de transición circular (CTI) por WBCSD - Catena-X Circularity KIT Una vez se hayan identificado estos indicadores, Gestamp revisará los objetivos comprendidos en su Plan ESG 2025 para definir nuevos. Herramienta Gestamp PCF Gestamp ha desarrollado una herramienta automatizada de cálculo de huella de carbono de las piezas que fabrica, principalmente focalizada en las divisiones de chasis y Body in White, aunque prevé ampliar próximamente su alcance a Tooling y Edscha. Esta herramienta tiene como principal input una base de datos completa denominada Inventario de Ciclo de Vida (LCI por sus siglas en inglés) adaptada a los principales procesos productivos de Gestamp y a las materias primas más utilizadas. En su construcción, se desarrolló un análisis detallado de todos los procesos productivos junto con el equipo de eficiencia energética y su la herramienta de monitorización de consumos a tiempo real. Asimismo, departamentos con elevada relevancia dentro de la compañía como departamento de compras, que ha trabajado en la obtención de información relativa a proveedores y materia prima; o como los departamentos de ingeniería y comercial, los cuales conocían el detalle técnico de las piezas a analizar. Durante el 2024 se pretende certificar la metodología de cálculo que hay detrás de la herramienta de PCF, así como ese inventario del que se nutre. INFORME ANUAL 2023 75 © Gestamp 2023 4.3 Gestión Ambiental La gestión ambiental que se realiza en Gestamp es integral. Se aplican criterios ambientales en todas las etapas productivas: desde la selección de proveedores y optimización de materias primas, hasta la gestión de consumos energéticos necesarios para la fabricación de componentes, la gestión de residuos y la gestión de emisiones de gases de efecto invernadero en la fase de uso del producto. Gracias al análisis de doble materialidad en el que se han identificado los aspectos más relevantes para la compañía, algunos Impactos, riesgos y oportunidades destacados en los temas materiales de Agua y Economía circular son 5 : Gestión del Agua Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos + Aumento de las masas de agua y/o disminución de la afección en zonas de estrés hídrico como fruto de la mejora de la eficiencia en el consumo de los recursos hídricos en los procesos productivos de la compañía. N/A Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Escasez de la disponibilidad de agua que afectará a aquellos procesos productivos que integren el uso de la misma, generando un aumento de los costes operativos. Oportunidades Disminución de costes operativos y dependencia del abastecimiento en zonas de alto estrés hídrico gracias a la recirculación del agua en procesos productivos. Gestión de residuos Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos - Impacto en el entorno derivado de una inadecuada gestión del destino final de los residuos generados (p.e. materiales de embalaje, cartones, plásticos, palés, entre otros). N/A Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Nueva responsabilidad ampliada del productor de envases industriales. Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. Con el fin de minimizar estos impactos y los efectos negativos en la compañía y maximizar los efectos e impactos positivos, Gestamp dispone de un plan ESG en el que se establecen los siguientes objetivos: 5 El análisis de doble materialidad ha identificado que los temas materiales de Contaminación y Biodiversidad y ecosistemas no son materiales, por lo que los impactos, riesgos y oportunidades de la compañía en estos ámbitos no se desgranan en el presente informe. INFORME ANUAL 2023 76 © Gestamp 2023 Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Reducción del consumo de agua por ventas (año base 2022) 14,5 6% Seguimiento global del consumo de agua y su reutilización en nuestros procesos e instalaciones Se han desarrollado proyectos de monitorización del consumo de agua en 2 instalaciones. Hecho Reducción de residuos peligrosos (año base 2021) +21,9% -35% Plan ESG 2025 Para lograr la consecución de sus objetivos, que tienen como fin la minimización de los impactos y la gestión de las oportunidades, Gestamp cuenta con distintos modelos de gestión y políticas asociadas. Política y gestión ambiental Con el fin de controlar y minimizar el impacto ambiental de su actividad, Gestamp ha establecido una Política Ambiental que exige a todos sus centros productivos: • Implantación y mantenimiento de un Sistema de Gestión Ambiental certificado de acuerdo con estándares internacionales (ISO 14.001 o EMAS). • Reporte trimestral de los principales aspectos ambientales a través de una herramienta de gestión que permite controlar el desempeño ambiental, identificar mejoras, y compartir la implantación de buenas prácticas. De esta forma, la información de todos los centros productivos sobre consumo de agua, consumo de materias primas, gestión de residuos, producción de residuos, consumos energéticos, incidentes ambientales y buenas prácticas es reportada a Corporativo, quien la audita y realiza un seguimiento exhaustivo de su evolución en cada uno de los centros y para el total del Grupo a través de los siguientes indicadores clave: o IPR. Índice de Producción de Residuos o IGR. Índice de Gestión de Residuos o ICA. Índice de Consumo de Agua o IECO 2 . Índice de Emisiones de CO 2 Certificaciones, Recursos Humanos, Técnicos y Económicos Certificaciones y auditorías A fecha 31 de diciembre de 2023, el Grupo contaba con el 94% de las plantas certificadas según el standard ISO 14001:2015 y/o EMAS. Se han conseguido durante el año 2 certificaciones nuevas: Gestamp Pune II y Gestamp Wroclaw; y se han perdido las certificaciones de Gestamp Kaluga y Gestamp San Petersburgo debido a la situación de estas plantas a causa de la guerra de Ucrania. Cada una de las plantas es auditada tanto externa como internamente todos los años. Para la realización de auditorías internas, desde el Grupo se fomentan las auditorías cruzadas en las que INFORME ANUAL 2023 77 © Gestamp 2023 dos técnicos de dos plantas auditan una tercera planta con el fin de compartir experiencias, replicar soluciones, proponer mejoras, etc. Este proyecto se encuentra en la actualidad implantado en plantas de España, Portugal, Alemania y Brasil. Adicionalmente, se han llevado a cabo auditorías internas en todas las plantas que forman parte del alcance de la certificación de Residuo Cero. Como nueva medida implantada en 2023, se han llevado a cabo auditorías internas de la información ambiental reportada por las plantas en la plataforma ENVRA. A través de la verificación de facturas y documentos internos, se ha verificado que los datos sobre consumos de agua, energía y residuos son correctos y precisos. Estas auditorías se han llevado a cabo tanto de forma telemática (plantas de España) como presencial (USA, Francia) y se extenderán progresivamente durante los próximos años hasta completar el 100% del Grupo. Recursos destinados a la prevención del medio ambiente: personas, provisiones y garantías Gestamp cuenta con un equipo profesional dedicado a cumplir con las exigencias medioambientales tanto a nivel corporativo como en cada una de las plantas productivas. Los técnicos de medioambiente reportan trimestralmente al equipo corporativo, quienes realizar el seguimiento y evaluación de los indicadores. El total de inversiones en sistemas, equipos e instalaciones en relación con la protección y mejora del medio ambiente, así como los gastos incurridos en relación a la protección y mejora del medio ambiente se describen a continuación: Respecto a los riesgos ambientales, Gestamp realiza provisiones financieras para cubrir la materialización de los mismos. Adicionalmente la empresa cuenta con garantías en forma de seguros que puedan cubrir la ocurrencia de riesgos ambientales: • Seguro de Responsabilidad Medioambiental • Cobertura de Responsabilidad Civil por Contaminación Súbita y Accidental en la póliza de responsabilidad Civil General. Durante 2023, han tenido lugar en USA tres incidentes medioambientales que han afectado a la superficie exterior de la fábrica; pero en ninguno de los tres casos ha sido necesaria la activación de las garantías de la Póliza de Responsabilidad Medioambiental que el Grupo tiene contratada. En 2022 no se produjo ningún incidente medioambiental que hiciera activar la Póliza de Responsabilidad Medioambiental. Uso sostenible de los recursos Agua El agua es un recurso natural limitado para el cual Gestamp cuenta con planes de ahorro y eficiencia. El consumo de agua de las plantas productivas se destina fundamentalmente al uso sanitario. En aquellas plantas donde se llevan a cabo procesos de tratamiento superficial, como pintura o galvanizado de piezas, o procesos de hidroformado, existe un consumo industrial del agua. Únicamente el 29% de los centros del Grupo cuenta con algún proceso de este tipo. 2021 2022 2023 Inversiones ambientales (miles €) 4.520 5.046 6.918 Gastos ambientales (miles €) 1.685 1.965 2.295 INFORME ANUAL 2023 78 © Gestamp 2023 Para conocer la evolución del consumo de agua se emplea el índice de Consumo de Agua, ICA, siendo los m3 agua consumida/100.000 euros de valor añadido. Este índice sufre una mayor variación según el tipo de piezas que se estén pintando, lo cual es directamente dependiente de los proyectos que se trabajen con cliente en cada momento. La pintura de piezas piel, que irán finalmente colocadas en el exterior del vehículo, supone unos requisitos de calidad que obligan a cambiar frecuentemente los baños de las líneas de cataforesis y que por tanto producen un aumento considerable en el consumo de agua. El tratamiento de piezas estructurales, por el contrario, permite la reutilización de los baños y un menor consumo de agua, por lo que el ICA disminuye. Durante 2023, ha aumentado el nivel de actividad del Grupo y sin embargo se aprecia una reducción en el consumo de agua como consecuencia de las medidas de ahorro implantadas en los centros productivos. De esta forma, el Índice de Consumo de Agua se ha visto reducido en comparación con el año anterior. Aunque por el momento no puede proporcionar un dato global de vertidos que suponga la totalidad de sus centros, estima que un 10% del consumo de agua se evapora en procesos productivos y otras pérdidas, por lo que un 90% del consumo de agua se consideraría como vertido. La mayoría de las plantas vierten de forma controlada a la red de alcantarillado donde se recibe el tratamiento adecuado a través de estaciones depuradoras de aguas residuales. Además, se aplican controles muy estrictos para asegurar que la calidad de los vertidos de agua es suficiente para cumplir todos los requisitos legales de acuerdo a las leyes normativas de aplicación según el país y minimizar cualquier posible impacto. En concreto, todas las plantas con líneas de pintura disponen de un tratamiento físico químico para las aguas residuales. Gestamp está implantando sistemas de monitorización de agua para reducir su consumo y fomentar su recirculación y reciclaje en plantas con procesos productivos con uso intensivo en agua y en regiones con estrés hídrico: 6 Se ha tomado como referencia el National Water Stress Rankings del World Resources Institute (2019). Consumo de agua según la fuente (m 3 ) 2021 2022 2023 Red Pública 1.383.704 1.584.713 1.570.338 Superficiales 0,241 0,240 0 Subterráneas 255.162 206.835 183.212 Total 1.639.107 1.791.788 1.753.550 Consumo de agua en zonas de estrés hídrico (m 3 ) Nivel de referencia 6 2022 2023 India Extremadamente alto 79.477 46.447 Méjico Alto 138.638 146.415 Portugal Alto 29.628 28.041 España Alto 207.490 226.203 Total 455.233 447.106 % sobre consumo total 25% 25% INFORME ANUAL 2023 79 © Gestamp 2023 • en plantas con procesos como el hidroformado o el pintado de piezas- mediante, por ejemplo, sistemas de circuito cerrado en los que el agua se reutiliza durante largos periodos de tiempo. • en geografías donde el riesgo de estrés hídrico es alto- mediante sistemas de reciclaje de agua como en el caso de la planta de Chennai, India, donde emplean 41 m 3 diarios de agua tratada en la planta de tratamiento de aguas con una finalidad de jardinería. Evolución del Índice de Consumo de Agua 2021 2022 2023 Índice de Consumo de Agua (m 3 agua consumida /100.000 euros de valor añadido) 59 54 48 Adicionalmente desde el 2015, se da respuesta al cuestionario CDP Water Disclosure, específico de temas de agua, haciendo pública la huella hídrica e informando sobre los diferentes aspectos de la gestión de este recurso. El rating obtenido en el CDP Water 2023 fue de “B” en línea con la calificación media de las Compañías del Sector del Metal. Materias primas Para la fabricación de los componentes de Gestamp es necesaria la utilización de materias primas (acero, metales no férreos) y otros materiales auxiliares (hilo, gases de soldadura, aceites, etc). Además, las plantas continuamente trabajan en las características de los materiales aprovisionados de forma que se consigue una mejora progresiva en la utilización de los mismos, sustituyendo aceites y productos químicos tóxicos o peligrosos por otros de menor categoría de peligrosidad o mejor comportamiento ambiental o frente a la salud humana. El acero y el aluminio son las materias primas más utilizadas en los procesos productivos, representando un 96% y un 3% en peso en peso sobre el total de los materiales consumidos respectivamente. Gestamp trabaja en reducir todos estos consumos mediante la identificación e implantación de buenas prácticas. En menor medida, representando el 2% del total de los consumibles, en las plantas se utilizan productos como aceite, pintura y productos químicos necesarios como materiales auxiliares para el desarrollo de la actividad productiva. La eficiencia en los procesos, la calidad, el diseño de productos y de utillajes son fundamentales para optimizar y reducir los consumos de materia prima. Es por ello que Gestamp hace un control trimestral de los mismos, a través de diferentes sistemas de gestión del Grupo controlados por las plantas, divisiones y corporativo, desde distintas perspectivas además de la ambiental, como son el área Financiera, Compras, Calidad y la Oficina Técnica, con el fin último de alcanzar la Excelencia Operacional. CDP 2022 Water Score Puntuación (A, B, B-, C, C-, D, D-) Gestamp B Media de Compañías del Sector del Metal C INFORME ANUAL 2023 80 © Gestamp 2023 Consumo de Materias Primas y Materiales Aprovisionados (% Tn) 2021 2022 2023 Acero 97% 96% 96% Aluminio 2% 3% 3% Otros materiales aprovisionados: 1% 1% 1% Pintura 0,05% 0,05% 0,1% Aceite 0,05% 0,06% 0,09% Agente ligante 0,09% 0,03% 0,06% Hilo soldadura 0,26% 0,19% 0,34% Electrodos 0,01% 0,01% 0,01% Productos químicos 0,09% 0,06% 0,14% Gases soldadura 0,44% 0,60% 0,001% Gestión de los residuos Durante 2023, se han generado un total de 56.490 toneladas de residuos sin tener en cuenta la chatarra. De este total, 28.095 toneladas corresponderían a residuos no peligrosos y 28.395 toneladas a peligrosos. Del total de residuos no peligrosos, el 95% corresponde a la chatarra. La chatarra es un residuo 100% reciclable, que entra de nuevo en el proceso productivo del acero, contribuyendo así a cerrar el ciclo de vida del producto de acuerdo con el modelo de economía circular. Tipo de residuos generados (Tn) 2021 2022 2023 Residuos Peligrosos 23.289 24.034 28.395 Residuos No peligrosos 23.222 26.982 28.095 Chatarra 998.309 959.696 1.051.236 Total 1.044.820 1.010.712 1.107.726 Residuos no peligrosos Dentro de la categoría de residuos no peligrosos, los de más frecuente generación son Madera, residuo sólido urbano y papel/cartón: Consumo de acero por región (toneladas) 2021 2022 2023 Europa 1.485.081 1.540.072 1.667.939 América del Norte 1.112.524 541.567 541.748 América del Sur 250.737 282.541 321.029 Asia 188.349 274.452 293.752 Total 3.036.691 2.638.632 2.824.468 INFORME ANUAL 2023 81 © Gestamp 2023 Tipo de residuo (%) 2021 % 2022 % 2023 % Toneladas Residuos no destinados a eliminación Residuos destinados a eliminación Madera 33% 31% 33% 9.161 8.724 437 Residuo sólido urbano 25% 25% 27% 7.460 2.230 5.230 Papel/cartón 13% 11% 13% 3.657 3.450 207 Lodos no peligrosos 4% 4% 8% 2.346 1.833 513 Otros metales no peligrosos 12% 12% 6% 1.767 1.759 8 Otros residuos no peligrosos 8% 2% 4% 1.204 192 1.012 Envases plásticos 3% 3% 4% 1.157 1.104 53 Aceites no peligrosos 2% 2% 2% 638 630 8 Residuos de horno de proceso 1% 0,3 % 72 27 45 Residuo inerte 9% 2% 634 469 165 Residuos peligrosos Dentro de la categoría de residuos peligrosos, los de más frecuente generación son las aguas contaminadas, lodos, aceites usados y material contaminado (trapos y guantes manchados de aceite, principalmente). Tipo de residuo peligrosos 2021 % 2022 % 2023 % Toneladas Residuos no destinados a eliminación Residuos destinados a eliminación Agua contaminada 69% 74% 74% 20.881 17.482 3.399 Aceites usados 8% 4% 4% 1.134 1.077 57 Lodos 8% 8% 8% 2.367 444 1.923 Otros residuos 6% 1% 1% 299 10 289 Material contaminado 3% 3% 4% 1.177 584 593 Filtros de aceite usados 0% 0% 0% 77 2 75 Polvo de granallado 2% 2% 1% 368 224 144 Taladrina 1% 3% 2% 698 587 111 Polvo de soldadura 1% 1% 1% 152 36 116 Envases contaminados 1% 1% 1% 375 141 234 Productos químicos 1% 1% 331 25 306 Resto 1% 1% 3% 834 - - Aparatos eléctricos y electrónicos 0,2% 0,2% 0,3% 98 80 18 Másticos 0,4% 0,4% 0,4% 103 10 93 Filtros de soldadura 0,1% 0,1% 0,1% 38 4 34 Tóners 0,07% 0,01% 0,01% 2 1 1 Disolventes 0,1% 0,2% 0,8% 237 225 12 Residuos sanitarios 0,02% 0,05% 0,01% 3 0 3 Fluorescentes 0,02% 0,01% 0,02% 5 4 1 Baterías 0,1% 0,01% 0,1% 28 27 1 Aerosoles 0,02% 0,04% 11 6 5 INFORME ANUAL 2023 82 © Gestamp 2023 Debido al redondeo de decimales puede no ser exacta la suma de toneladas generadas por categorías y el sumatorio total de toneladas. Hay desgloses adicionales para la categoría Resto de residuos peligrosos que no se han incluido por no ser relevantes en magnitud, por lo que el cómputo total de toneladas desglosadas que se muestran en tabla es inferior al reportado en el consolidado. Gestamp trabaja en la reducción de dichos residuos en planta, en particular para el caso de aguas residuales se resalta la siguiente practica que se ha desarrollado en 2023: Gestión sostenible del agua: Reducción de la carga contaminante de las aguas de limpieza La planta de Gestamp Tool Hardening ha conseguido reducir la carga contaminante de las aguas de limpieza de la planta para su posterior incorporación en el ciclo del agua. Siendo el agua de la limpieza de suelos el principal residuo generado por la planta y teniendo en cuenta la dificultad en la gestión de la carga contaminante, en GTH llevaron a cabo, junto con la ayuda de la autoridad competente, un proyecto para reducir la carga contaminante de las aguas de limpieza de suelos y permitir la gestión a través del separador existente, que ya trataba otras aguas de proceso. Hitos relevantes: • Correcta decantación y filtrado de partículas sólidas, evitando su llegada al separador. • Adecuación estructural del separador para asegurar su correcto mantenimiento. • Búsqueda del sistema de bombeo que no genere emulsión. • Prueba de productos de limpieza que respete las fases de los contaminantes. • Asegurar que productos utilizados en producción no interfieren. Beneficios de la implantación: • Una minimización en la generación de residuos de más de 30 ton. / año lo que va a permitir clasificar a GTH como pequeño productor de residuos, con una gestión interna del 100% del mismo. • Menor espacio necesario para el almacenamiento, permitiendo una reorganización del almacén. • Reducción de los viajes de gestor autorizado a las instalaciones en >83% Plásticos Durante 2023 en Gestamp se han recogido 1157 toneladas de envases plásticos de los cuales se recicla un 91% y un 5% se envía a tratamientos de valorización energética siendo las demás alternativas, como por ejemplo el envío a vertedero, la última de las opciones de destino final para este residuo con tan solo un 4%. INFORME ANUAL 2023 83 © Gestamp 2023 Destino final de los residuos Incluye chatarra. Plantas dentro del scope de la certificación “residuo 0” y “hacia residuo 0 (77% de plantas incluidas en el alcance para los indicadores de medio ambiente). Si se incluye la chatarra en estos porcentajes, se consigue que un 98% del total de los residuos tenga como destino final el reciclado, la reutilización o la recuperación de energía. Índices relativos a residuos A nivel de Grupo se trabaja con dos índices que permiten conocer la evolución seguida en la generación y gestión de residuos. Durante 2023, se ha recuperado el volumen de negocio previo a la crisis del COVID y de los chips. Se han arrancado nuevos proyectos en varias plantas y esto supone una mayor generación de residuos durante las primeras etapas de los mismos como consecuencia de las modificaciones en las líneas de la planta que luego se estabiliza al entrar en producción. Aun así gracias al modelo de Economía Circular implantado en el Grupo se ha conseguido mantener el Índice de Producción de Residuos en un nivel similar al conseguido el año anterior. En cuanto al Índice de Gestión de Residuos, el incremento que se observa es debido al aumento generalizado de costes. A causa de la inflación generalizada, durante 2023 ha aumentado más el gasto en gestión de residuos que el valor añadido. Evolución del Índice de Producción de Residuos 2021 2022 2023 Índice de Producción de Residuos (tonelada de residuos /1.000 millones de euros de valor añadido) 17 15 16 Al haber aumentado el valor añadido (11%) respecto al año pasado, y mantener la tendencia en la generación de residuos totales, la reducción del índice se hace más notable. Destino Final Residuos (%) 2021 % 2022 % 2023 % Toneladas Reciclado 98% 98% 98% 1.084.911 Reutilización 0,2% 0,2% 0,3% 3.659 Vertedero 0,8% 0,5% 0,9% 9.736 Recuperación energética 0,3% 0,5% 0,4% 4.056 Otros 0,7% 0,8% 0,4% 5.365 INFORME ANUAL 2023 84 © Gestamp 2023 Evolución del Índice de Gestión de Residuos 2021 2022 2023 Índice de Gestión de Residuos (coste de gestión de residuos en miles de euros /10 millones de euros de valor añadido) 19 19 21 Certificación Residuo 0 En 2023, Gestamp ha continuado con el mantenimiento de la certificación Residuo Cero de AENOR que se consiguió en 2021, poniendo en valor su modelo de Economía Circular, capaz de introducir de nuevo en la cadena de valor los residuos que genera. El Reglamento Residuo Cero contempla dos tipos de certificaciones: • Residuo 0. Valorización de más del 90% de los residuos (sin tener en cuenta la chatarra) • Hacia Residuo 0. Valorización de más de 60% de los residuos (sin tener en cuenta la chatarra) La verificación, la cual se ha llevado a cabo en todas las plantas del perímetro de la certificación de manera on line y presencial en India y Brasil, ha constatado que los sistemas de gestión de residuos del 63% de las plantas del Grupo cumplen con los requisitos de la existencia de una completa trazabilidad de los residuos. Este seguimiento incluye, desde su generación hasta su entrega a un gestor para su valorización, asegurando la inexistencia de residuos con destino final a vertedero y la comprobación de los requisitos legales asociados al proceso de gestión de residuos. Del porcentaje de plantas verificadas, un 15% han obtenido la certificación Residuo Cero (más del 90% de los residuos) y el 48% restante cumplen los requisitos Hacia Residuo Cero (más del 60%). Asimismo, durante las auditorías de seguimiento se ha puesto de relieve la alta colaboración e implicación de todo el personal participante con el proceso de implantación del esquema, el orden y limpieza en las zonas de almacenamiento de residuos en todas las plantas auditadas, y la integración de algunos requisitos específicos del Sistema de Gestión Residuo Cero en los Sistemas de Gestión Ambiental ISO 14001. - Áreas protegidas y biodiversidad Todas las plantas productivas de Gestamp se encuentran en zonas urbanas e industriales. En 2023 hemos actualizado la situación de los centros productivos en relación con las áreas protegidas cercanas respecto a los catálogos de áreas protegidas recogidos en la Red Natura 2000, IUCN, Emerald Network y USA Wetlands. El estudio ha concluido que, si bien el 67% de las plantas se encuentra en una zona próxima (<5km) o adyacente a un entorno natural protegido, dadas las características de los procesos productivos de Gestamp el impacto directo sobre los ecosistemas es muy bajo. INFORME ANUAL 2023 85 © Gestamp 2023 De acuerdo con la evaluación de riesgos interna, se considera que el riesgo potencial más alto tiene lugar en las plantas con procesos industriales de tratamiento superficial que vierten sus aguas a cauce público. Únicamente 8 plantas del Grupo cumplen con estas condiciones y, a través de auditorías internas, se realizan los controles necesarios para garantizar que han implementado un plan de prevención de accidentes/incidentes ambientales que minimice la ocurrencia de un posible suceso. Como riesgo residual, Gestamp controla el ruido ambiental y la contaminación lumínica dentro del control operacional del sistema de gestión ambiental certificado bajo el standard ISO 14001 y/o EMAS. De forma paralela, como parte del compromiso de Gestamp con la protección de la biodiversidad, se está trabajando en dos iniciativas externas de manera voluntaria: Plataforma EU Business@Biodiversity de la Comisión Europea (https://ec.europa.eu/environment/biodiversity/business/index_en.htm) Desde hace años, Gestamp trabaja junto con empresas pioneras en el desarrollo de herramientas que ayudan a integrar la biodiversidad en los distintos modelos de negocio existentes en la actualidad. El trabajo se enfoca en tres áreas principales: • Capital natural: ayudando a integrar la biodiversidad dentro de las decisiones de la compañía. • Innovación para la Biodiversidad y los Negocios: desarrollando herramientas de evaluación y compartiendo e identificando oportunidades y buenas prácticas. • Instituciones Financieras: foro de diálogo entre las instituciones financieras para integrar la biodiversidad y el capital natural en las tendencias de las actividades financieras. INFORME ANUAL 2023 86 © Gestamp 2023 Participación en Nature Business Ambition En 2023, Forética inició la iniciativa de liderazgo empresarial Nature Business Ambition en la que Gestamp participa, para impulsar la ambición, promover la acción y construir las alianzas para contribuir a la recuperación de la naturaleza y la biodiversidad como ejes claves para conseguir un planeta “Nature positive” en el año 2030: INFORME ANUAL 2023 87 © Gestamp 2023 Taxonomía de la Unión Europea Contexto Para poder dar cumplimiento a los objetivos climáticos y energéticos propuestos por la Unión Europea para 2030, y a su vez, alcanzar el objetivo de Neutralidad del Pacto Verde Europeo a 2050, es fundamental que se dirijan las inversiones hacia proyectos y actividades sostenibles. De esta forma, la economía, las empresas y la sociedad en general, se volverán más resilientes frente a las consecuencias climáticas y medioambientales actuales y futuras. Es por ello, que se precisa lenguaje común y una definición clara de lo que es sostenible. En este sentido, y para hacer frente a este reto, la comisión europea publicó un sistema de clasificación denominado la Taxonomía de la UE (Reglamento (UE) 2020/852), el cual tiene como objetivo la descarbonización de la economía definiendo lo que considera como actividades económicas ambientalmente sostenibles. A día de hoy, en dicho Reglamento, se establecen los criterios de clasificación de las actividades definidas para dos de los seis objetivos ambientales propuestos, el de Mitigación y Adaptación al Cambio Climático: Evolución normativa Se han publicado tres actos delegados complementarios al Reglamento (UE) 2020/852: • El 4 de junio de 2021 se publicaron en el Reglamento Delegado 2021/2139 los objetivos de Mitigación y Adaptación al Cambio Climático. En este acto delegado de taxonomía climática, se establecen los criterios técnicos de selección para determinar si una actividad económica contribuye, de forma sustancial, a la mitigación o adaptación del cambio climático y determinar si no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos ambientales. • El 6 de julio de 2021 se publicó el Reglamento Delegado 2021/2178 en el que se indica concretamente en el artículo 8, la especificación del contenido y disposición de la informacion a divulgar por las empresas sujetas a la NFRD (Non-Financial Reporting Directive). INFORME ANUAL 2023 88 © Gestamp 2023 • Por último, el 9 de marzo de 2022 se publicó el Reglamento Delegado, (UE) 2022/1214 el cual modifica los anteriores, e incluye, bajo condiciones estrictas, actividades pertinentes relacionadas con la energía nuclear y el gas en la lista de actividades económicas que abarca la taxonomía de la UE 7 . • El 27 de junio de 2023 se publicaron: o El Reglamento Delegado (UE) 2023/2486, por el que se completa el Reglamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo y del Consejo mediante el establecimiento de los criterios técnicos de selección para determinar en qué condiciones se considerará que una actividad económica contribuye de forma sustancial al resto de objetivos de la taxonomía y para determinar si dicha actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos medioambientales, y por el que se modifica el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178. o El Reglamento Delegado (UE) 2023/2485, que modifica el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 por el que se establecen criterios técnicos de selección adicionales para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a la mitigación del cambio climático o a la adaptación al mismo, y para determinar si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos medioambientales. De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento, en 2023 las compañías deberán reportar: • Elegibilidad y alineamiento de acuerdo con el Reglamento Delegado 2021/2139 los objetivos de Mitigación y Adaptación al Cambio Climático. • Elegibilidad de nuevas actividades recogidas en el Reglamento Delegado Ambiental y la enmienda al Reglamento Delegado de Clima. La normativa establece una serie de actividades económicas (actividades elegibles). Para que una actividad pueda ser considerada alineada, la misma deberá contribuir sustancialmente a uno de los objetivos medioambientales (mitigación o adaptación al cambio climático), no causar un perjuicio significativo a ninguno de los objetivos medioambientales restantes y cumplir con las salvaguardas mínimas sociales. Asimismo, se debe incluir la información más relevante en relación con el cumplimiento del reglamento, la política contable y la información cualitativa que permita contextualizar los resultados obtenidos y facilitar la comprensión de los KPIs. En 2023 no se ha identificado actividades asociadas a otros objetivos más allá de la Mitigación del Cambio Climático. No obstante, en 2024 se realizará una revisión de las actividades como resultado de la integración de Gescrap en el desarrollo de la Información No Financiera. Alcance del reporte El alcance del análisis ha incluido todas las plantas operativas del Grupo Gestamp incluidas en el perímetro del presente informe de información no financiera (ver capítulo Sobre este Informe). 7 Gestamp no desempeña actividades relacionadas con la energía nuclear y con el gas fósil contempladas en el Reglamento Delegado Complementario de Clima. Por este motivo no se presenta información relacionada considerando las plantillas del Anexo XII del Reglamento Delegado de Divulgación. INFORME ANUAL 2023 89 © Gestamp 2023 Evaluación del cumplimiento de Gestamp Gestamp, en un ejercicio de trasparencia y dando cumplimiento a los nuevos requisitos regulatorios bajo el ámbito de aplicación de la NFRD, realizó durante 2021 la evaluación de la elegibilidad de su actividad en base a los criterios definidos en la “taxonomía verde europea”. En este ejercicio inicial, Gestamp se posicionaba como elegible según lo definido en la actividad 3.3. de Fabricación de tecnologías hipo carbónicas para el transporte, ya que forma parte esencial de la fabricación de los vehículos indicados en los criterios técnicos de selección de dicha actividad. Sin embargo, los componentes de automoción no se mencionaban explícitamente en dicha descripción. Debido a la incertidumbre en cuanto a la aplicación de la normativa y tras haber realizado el ejercicio internamente, la Comisión Europea publicó el 2 de febrero de 2022 un Q&A donde se especificaba que la actividad de las empresas proveedoras de componentes de automoción no era elegible según la actividad 3.3. Fabricación de vehículos de baja tecnologías de carbono para el transporte descrita en la Taxonomía. Es por ello, que finalmente Gestamp concluyó que no tenía actividades asociadas a las consideradas como elegibles desde el punto de vista del Reglamento. Durante 2022 Gestamp volvió a realizar el ejercicio de elegibilidad de sus actividades teniendo en cuenta los siguientes factores: • el FAQ de diciembre de 2022 de la UE el cual, de manera genérica, indica que para las actividades de la 3.1-3.6 se puede contabilizar los componentes si encajan en los criterios de selección. • los fabricantes de componentes son uno de los principales actores en la transición hacia una movilidad sostenible suponiendo el 70% del valor del vehículo, el 90% del coste de producción y el 58% de las inversiones en movilidad sostenible provienen de proveedores de componentes de automoción, según datos de CLEPA. • el posicionamiento público respecto a la Taxonomía de otras empresas del el sector y asociaciones sectoriales como CLEPA (Asociación Europea de Proveedores de Automoción) con su movimiento #FairTaxonomy). • el reconocimiento que supondría frente a inversores la elegibilidad de las actividades de Gestamp. Por último, durante 2023, la Comisión europea hizo público el Diario Oficial de la Unión Europea el Reglamento Delegado (UE) 2023/2485 de la Comisión de 27 de junio de 2023 mediante el que se modifica el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 por el que se establecen criterios técnicos de selección adicionales para determinar las condiciones en las que se considera que una actividad económica contribuye de forma sustancial a la mitigación del cambio climático o a la adaptación al mismo, y para determinar si esa actividad económica no causa un perjuicio significativo a ninguno de los demás objetivos medioambientales. Gestamp ha realizado un análisis de las actividades que dicha modificación incluye. En este sentido dentro del análisis preliminar, se han contemplado dos actividades adicionales a las finalmente reportadas como elegibles según los criterios técnicos de selección: INFORME ANUAL 2023 90 © Gestamp 2023 Actividades estudiadas y adecuación de las mismas a los criterios técnicos de selección de la Taxonomía Análisis de elegibilidad 3.3. Fabricación de tecnologías hipo carbónicas para el transporte: Según el FAQ de diciembre de 2022 de la UE, de manera genérica, para las actividades de la 3.1-3.6 se puede contabilizar los componentes si encajan en los criterios de selección. Asimismo, los componentes clave no son explícitamente mencionados. Se interpreta como no elegible según los criterios de selección establecidos en el reglamento. 3.6. Fabricación de otras tecnologías hipo carbónicas: La descripción incluiría la fabricación de otras tecnologías no incluidas en actividades previas (3.1-3.5), que constituyeran una disminución significativa de las emisiones GEI del producto durante su ciclo de vida en comparación con la alternativa de mejor desempeño disponible en el mercado. En Gestamp se realizan análisis de ciclo de vida para corroborar las emisiones de producto, asimismo se testean nuevos materiales que implicarían una reducción significativa de la huella respecto a la mejor solución. No elegible por complejidad de obtención de datos. Aunque Gestamp está llevando a cabo estudios de análisis de ciclo de vida para probar la reducción sustancial de las emisiones en las piezas que fabrica, por el momento no es viable obtener las cifras asociadas a esta actividad. Actividades elegibles Finalmente, tras el análisis de elegibilidad realizado, se ha determinado que las actividades que se adecuan a la descripción proporcionada por la Taxonomía de las actividades llevadas a cabo en Gestamp son la 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores y la 3.18 Fabricación de componentes de automoción y movilidad. 3.4 Fabricación de baterías, pilas y acumuladores Esta actividad incluye en su descripción la fabricación de pilas, baterías y acumuladores recargables para el transporte, el almacenamiento de energía estacionario y sin conexión a la red y otras aplicaciones industriales. Asimismo, incorpora la fabricación de los componentes correspondientes a las mismas (materiales activos para pilas, baterías y acumuladores, celdas de pilas, carcasas y componentes electrónicos). En este sentido, Gestamp se adecua a esta última descripción gracias a la actividad de fabricación de battery boxes o carcasas de baterías, que se lleva a cabo en el Grupo con motivo de la apuesta de electrificación de la compañía. 3.18 Fabricación de componentes de automoción y movilidad Descrita por el reglamento como la fabricación, reparación, mantenimiento, renovación, reconversión y modernización de componentes de movilidad para dispositivos de movilidad personal de cero emisiones y de componentes, sistemas, unidades técnicas independientes, piezas y piezas de recambio de automoción y movilidad homologados, diseñados y fabricados para su uso exclusivo en vehículos y autobuses que cumplan los criterios establecidos en la presente sección y que sean esenciales para procurar y mejorar el comportamiento medioambiental del vehículo. Tomando en consideración esta descripción, Gestamp incluye en esta actividad la cifra los Door Rings fabricados mediante la estampación en caliente, lo que reduce el peso de la pieza y del vehículo final (mejorando la eficiencia del vehículo en términos de consumo energético) y que son destinadas a vehículos eléctricos. INFORME ANUAL 2023 91 © Gestamp 2023 Evaluación del cumplimiento de los criterios técnicos de selección Para este ejercicio se ha realizado un nuevo estudio de las actividades del Grupo bajo la definición de la Taxonomía y se ha procedido al cálculo de las cifras financieras de INCN, CAPEX y OPEX para dichas actividades. Para ello, se ha contemplado los criterios técnicos de selección proporcionadas por Reglamento Delegado 2021/2139 de 4 de julio de 2021, el cual complementa el Reglamento (UE) 2020/852, para los objetivos medioambientales de mitigación y adaptación y el Reglamento Delegado 2023/2485 de 27 de junio de 2023. Criterios técnicos de selección: contribución sustancial a la mitigación del cambio climático Actividad taxonómica de Mitigación Análisis de elegibilidad Análisis de la adecuación de las actividades de Gestamp a los criterios técnicos de contribución sustancial 3.4. Fabricación de baterías, pilas y acumuladores Elegible de acuerdo a la definición de la actividad contemplada en el RD del Clima. En 2022, los vehículos eléctricos permitieron una reducción neta de alrededor de 80 Mt de emisiones de GEI. A medida que la flota de vehículos eléctricos siga creciendo, la reducción de emisiones será aún más significativa, jugando un papel clave para lograr los objetivos establecidos en el Acuerdo de París. Por ello, partes fundamentales para el correcto funcionamiento de esta tipología de vehículos como las baterías y, por ende, las battery boxes, son esenciales. Siguiendo este racional, y basándonos en la comparativa del análisis de emisiones de CO 2 eq/Km y CO 2 eq total a lo largo del ciclo de vida de un vehículo convencional frente a uno eléctrico, consideramos que las battery boxes son esenciales para la reducción sustancial de las emisiones en el transporte como principal componente de los vehículos eléctricos. 3.18. Fabricación de componentes de automoción y movilidad Elegible de acuerdo a la definición de la actividad contemplada en el RD del Clima. La descripción técnica de esta actividad incluye la fabricación, reparación, mantenimiento, renovación, reconversión y modernización de componentes que son esenciales para procurar y mejorar el comportamiento medioambiental de los vehículos con cero emisiones directas de CO 2 descritos en el RD. En este sentido, Gestamp incluye la fabricación de los Door Rings mediante estampación en caliente, proceso productivo que reduce el peso final del vehículo. El Door Ring es una pieza esencial del vehículo ya que constituye una parte fundamental de la carrocería. La reducción del peso de esta pieza mediante la estampación en caliente hace que el vehículo final sea más ligero frente a piezas que no siguen este sistema productivo. Esto es debido a que gracias a esta tecnología se reducen el número de piezas utilizadas y se reduce el espesor de la misma permitiendo fabricar componentes metálicos más seguros y ligeros, lo que supone un aligeramiento del peso total del vehículo, disminuyendo el consumo energético y, por lo tanto, reduciendo las emisiones de CO 2 (mejora del desempeño ambiental del vehículo). Tal y como se muestra en el análisis realizado del ciclo de vida del Door Ring, se reducen las emisiones asociadas a las etapas de compra de materia prima, de fabricación y de uso de vehículo gracias a esta tecnología. Por tanto, consideramos que el aligeramiento de piezas es esencial para que el vehículo mejore su desempeño medioambiental como mostramos a lo largo del Informe Anual 2023. INFORME ANUAL 2023 92 © Gestamp 2023 Criterios para no causar un perjuicio significativo- DNSH Para la actividad 3.18. Fabricación de componentes de automoción y movilidad, se ha realizado un análisis en detalle de los requerimientos en cuanto a los DNSH de cada objetivo: - Adaptación al cambio climático Se ha realizado un análisis de Riesgos y Oportunidades del Cambio Climático de acuerdo con los criterios definidos en el Apéndice A del Reglamento y tomando como punto de partida aquellos riesgos listados en el punto II del mismo apéndice en el que se encuentra la planta que desarrolla la actividad alineada. Para más información ver capítulo Camino a la neutralidad. - Uso sostenible y protección de los recursos hídricos y marinos Se ha realizado una evaluación de impacto ambiental de la planta que desarrolla la actividad en el que se determinan y afrontan os riesgos de degradación medioambiental relacionados con la preservación de la calidad del agua y la prevención del estrés hídrico. - Transición hacia una economía circular Según la estrategia marcada desde el departamento ESG de circularidad, Certificada por AENOR, aseguramos: i. La reutilización y aprovechamiento de materias primas secundarias y reutilizadas componentes de productos fabricados (ver capítulo Circularidad) ii. El diseño para alta durabilidad, reciclabilidad, fácil desmontaje y adaptabilidad de los productos fabricados (ver capítulo Excelencia Operacional); iii. La gestión de residuos que priorice el reciclaje sobre la eliminación, en el proceso de manufactura (ver capítulo Circularidad); - Prevención y control de la contaminación Un análisis de la actividad concreta determinada como elegible nos ha permitido poder determinar que no se utilizan sustancias contaminantes listadas en el Apéndice C del Reglamento. - Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas La actividad no afecta a la biodiversidad o ecosistemas ni se encuentra ubicado en zonas sensibles en cuanto a biodiversidad o cerca (ver capítulo de Gestión Ambiental). Cumplimiento de Salvaguardas mínimas sociales Gestamp, está alineado con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y de los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre las empresas y los derechos humanos, incluidos los principios y derechos establecidos en los ocho convenios fundamentales a que se refiere la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo y la Carta Internacional de Derechos Humanos. En este respecto la empresa cuenta con una serie de políticas y procedimientos internos que procuran que no se producen impactos sociales negativos sobre los grupos de interés como la Política de Derechos Humanos, el Procedimiento de debida diligencia en Derechos Humanos, la Política de Seguridad y Salud, la Política contra la Corrupción y el Fraude o los Requisitos ESG para proveedores entre otros. A lo largo del presente informe se proporciona información al respecto: INFORME ANUAL 2023 93 © Gestamp 2023 Principales Aspectos Capítulo Derechos Humanos - Derechos Humanos - Código de conducta Anticorrupción y Soborno - Prevención de la corrupción, el fraude y el soborno - Código de Conducta - Desarrollo del talento y formación Impuestos - Estrategia Fiscal Competencia justa - Ética y Cumplimiento Normativo Resultados y metodología Resultados del ejercicio de elegibilidad Los resultados de los indicadores han sido los siguientes para el ejercicio de elegibilidad: Actividades Elegibles Ventas 2022 Ventas 2023 Capex 2022 Capex 2023 Opex 2022 Opex 2023 3.4. Fabricación de baterías, pilas y acumuladores 2,32% 3,43% 11,79% 14,06% - - 3.18. Fabricación de componentes de automoción y movilidad - 0,76% - 4,70% - - Total 2,32% 4,19% 11,79% 18,76% - - Para la actividad 3.18. Fabricación de componentes de automoción y movilidad no se proporciona información en 2022 ya que es una nueva actividad como se indica en el apartado Evaluación del cumplimiento de Gestamp. Resultados del ejercicio de alineamiento Los resultados de los indicadores han sido los siguientes para el ejercicio de alineamiento: Actividades Alineadas Ventas 2022 Ventas 2023 Capex 2022 Capex 2023 Opex 2022 Opex 2023 3.18. Fabricación de componentes de automoción y movilidad - 0,4% - 2,1% - - Total - 0,4% - 2,1% - - Para la actividad 3.18. Fabricación de componentes de automoción y movilidad no se proporciona información en 2022 ya que es una nueva actividad como se indica en el apartado Evaluación del cumplimiento de Gestamp. Metodología del cálculo de KPIs Gestamp ha evitado la doble contabilidad de las actividades durante el proceso de análisis al considerar sólo una actividad elegible, ya que la producción de una misma pieza podría haber encajado en varias actividades. En cuanto al proceso del cálculo se tomaron los datos contables de sistemas corporativos financieros, y adicionalmente se confirmaron con equipos de plantas el reporte de los mismos. Dichos cálculos no incluyen las transacciones intercompany, por lo que tampoco no se ha dado una doble contabilidad en este sentido. INFORME ANUAL 2023 94 © Gestamp 2023 • Ventas: representa la proporción del volumen de negocios neto derivado de productos o servicios contemplados por la Taxonomía. El KPI de facturación ofrece una visión estática de la contribución de la empresa a los objetivos medioambientales. El cálculo del %: o Numerador: importe neto de la cifra de negocios que se asocia a las actividades económicas desarrolladas por la empresa que son taxonómicamente elegibles. o Denominador: Considera el volumen total del importe neto de la cifra de negocios de la empresa como se recoge en la nota 3.23 de las Cuentas Anuales Consolidadas. • Capex: representa las inversiones en activos fijos de una actividad que se contempla en la Taxonomía. El Capex ofrece una visión dinámica y prospectiva de los planes de las empresas para transformar sus actividades empresariales. El cálculo del %: o Numerador: asociación del Capex destinado a la actividad taxonómica seleccionada o Denominador: incluye las adiciones de activos tangibles e intangibles durante el ejercicio antes de depreciaciones, amortizaciones y posibles nuevas valoraciones, incluidas las resultantes de revalorizaciones y deterioros de valor, correspondientes al ejercicio de la empresa, excluyendo los cambios de valor razonable. Se incluirán también las adiciones a los activos tangibles e intangibles que resulten de combinaciones de negocios. • Opex: representa la proporción de los gastos de explotación asociados a actividades contempladas por la Taxonomía. o Numerador: Costes directos considerados por el Reglamento asociados a actividades taxonómicas o Denominador: costes directos no capitalizados que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos. En el caso del cálculo del Opex, debido a que los costes directos considerados por el Reglamento no resultan relevantes frente a los costes operativos totales del ejercicio, no se han incluido como parte del reporte siguiendo las recomendaciones de la Comisión Europea. Conclusiones Cifra de ventas elegible: - 2023: 515 M€ INFORME ANUAL 2023 95 © Gestamp 2023 - 2022: 249 M€ Cifra de CAPEX elegible: - 2023: 178 M€ - 2022: 94 M€ Cifra de ventas alineado 2023: 51,8 M€ Cifra de CAPEX alineado 2023: 19,6 M€ Gestamp reconoce la importancia de constituir un negocio cada vez más acorde con lo establecido por la “taxonomía verde europea”. En este sentido, pese a que las cifras no resulten representativas a día de hoy, se ha duplicado el porcentaje de ventas elegible respecto al año pasado. Asimismo, debido al desarrollo de la normativa y a la integración de Gescrap en el Informe Anual de 2024, así como la apuesta de Gestamp por el desarrollo de una movilidad más sostenible y la economía circular, se prevé crecimiento exponencial en los próximos años de estos indicadores. Gestamp seguirá trabajando en este análisis para poder proporcionar unas cifras de elegibilidad y alineamiento que se ajusten más a la realidad de su negocio. INFORME ANUAL 2023 96 © Gestamp 2023 Proporción del volumen de negocios procedente de productos o servicios asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía correspondiente al año 2023: Ejercicio financiero 2023 2023 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo ("DNSH”). Actividades económicas Códigos Volumen de negocios M€ Proporción del volumen de negocios Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del volumen de negocios, año 2022 Categoría actividad facilitadora Categoría actividad de transición A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Fabricación de componentes de automoción y movilidad CCM 3.18 51,8 0,4% S N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 0% F Volumen de negocios de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 51,8 0,4% 0,4% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 0% De las cuales: facilitadoras 51,8 100% 100% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 0% F De las cuales: de transición 0 0% 0% S S S S S S S 0% T A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación de baterías, pilas y acumuladores CCM 3.4 421,5 3,4% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,32% Fabricación de componentes de automoción y movilidad CCM 3.18 41,8 0,3% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0% Volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 463,4 3,8% 3,78% 0% 0% 0% 0% 0% 2,32% A. Volumen de negocios de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 515,2 4,2% 4,2% 0% 0% 0% 0% 0% 2,32% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Volumen de negocios de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 11.758,5 € 95,8% TOTAL 12.273,7 € 100% El año pasado era 0% porque no se proporcionó cifra alineada. INFORME ANUAL 2023 97 © Gestamp 2023 Proporción del CapEx procedentes de productos o servicios asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía correspondiente al año 2023: Ejercicio financiero 2023 2023 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo ("DNSH”). Actividades económicas Códigos CapEx M€ Proporción del CapEx Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del Capex, año 2022 Categoría actividad facilitadora Categoría actividad de transición A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Fabricación de componentes de automoción y movilidad CCM 3.18 19,6 2,1% S N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 0% F CapEx de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 19,6 2,1% 2,1% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 0% De las cuales: facilitadoras 19,6 100% 100% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 0% F De las cuales: de transición 0 0% 0% S S S S S S S 0% T A.2. Actividades elegibles según la taxonomía, pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación de baterías, pilas y acumuladores CCM 3.4 133,5 14,1% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 11,8% Fabricación de componentes de automoción y movilidad CCM 3.18 25,0 2,6% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0% CapEx de actividades elegibles según la taxonomía, pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 158,5 16,7% 16,7% 0% 0% 0% 0% 0% 11,8% A. CapEx de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 178,1 18,8% 18,8% 0% 0% 0% 0% 0% 11,8% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA CapEx de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 771,56 € 81,2% TOTAL 949,67 € 100% El año pasado era 0% porque no se proporcionó cifra alineada. INFORME ANUAL 2023 98 © Gestamp 2023 Proporción del OpEx procedentes de productos o servicios asociados a actividades económicas que se ajustan a la taxonomía correspondiente al año 2023: Ejercicio financiero 2023 2023 Criterios de contribución sustancial Criterios de ausencia de perjuicio significativo ("DNSH”). Actividades económicas Códigos OpEx M€ Proporción del OpEx Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Agua Contaminación Economía circular Biodiversidad Garantías mínimas Proporción del OpEx, año 2022 Categoría actividad facilitadora Categoría actividad de transición A. ACTIVIDADES ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Fabricación de componentes de automoción y movilidad CCM 3.18 1,8 0,1% S N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL S S S S S S S 0% F OpEx de actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) (A.1) 1,8 0,1% 0,1% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 0% De las cuales: facilitadoras 1,8 100% 100% 0% 0% 0% 0% 0% S S S S S S S 0% F De las cuales: de transición 0 0% 0% S S S S S S S 0% T A.2. Actividades elegibles según la taxonomía, pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) Fabricación de baterías, pilas y acumuladores CCM 3.4 27,9 2,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 2,0% Fabricación de componentes de automoción y movilidad CCM 3.18 0,0 0,0% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0% OpEx de actividades elegibles según la taxonomía, pero no medioambientalmente sostenibles (actividades que no se ajustan a la taxonomía) (A.2) 27,9 2,0% 2,0% 0% 0% 0% 0% 0% 2,0% A. Opex de actividades elegibles según la taxonomía (A.1+A.2) 29,7 2,1% 2,1% 0% 0% 0% 0% 0% 2,0% B. ACTIVIDADES NO ELEGIBLES SEGÚN LA TAXONOMÍA Opex de actividades no elegibles según la taxonomía (B) 1.400,74 € 97,9% TOTAL 1.430,49 € 100% El año pasado era 0% porque no se proporcionó cifra alineada. INFORME ANUAL 2023 99 © Gestamp 2023 5. DIMENSIÓN SOCIAL 5.1 Talento 5.2 Seguridad y Salud 5.3 Contribución Social 5.1 TALENTO Gestión y desarrollo del talento Nuestros empleados son nuestro pilar más importante. Por eso nos esforzamos en brindarles la formación y las herramientas necesarias para su crecimiento profesional, enfocándonos en el upskilling y reskilling para desarrollar su talento sin importar edad, género, raza o nacionalidad. El continuo proceso de crecimiento e internacionalización de Gestamp ha llevado a grandes desafíos en términos de cultura, organización y gestión de recursos humanos. La adaptación permanente de la estructura organizativa a las crecientes necesidades del Grupo, redimensionamientos de plantillas, estandarización de procesos, capacitación en nuevas tecnologías, gestión del talento e impulso de la cultura corporativa han sido claves para Gestamp. Como fruto del análisis de doble materialidad llevado a cabo, se han identificado algunos Impactos, riesgos y oportunidades vinculados al tema material Plantilla propia: Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos + Desarrollo de las capacidades técnicas de nuestros empleados mediante formaciones adaptadas y continuadas N/A + Aseguramiento de los derechos en materia de libertad de asociación o medidas alternativas N/A + Establecimiento de un correcto proceso de debida diligencia que permita prevenir, mitigar y remediar posibles vulneraciones de derechos humanos. N/A - Aumento o no disminución de la brecha de género en la plantilla. Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Dificultades operativas y de continuidad de proyectos como consecuencia de la baja retención de talento y elevada rotación de los empleados. Multas, sanciones y huelgas derivados del incumplimiento en materia de libertad sindical y de asociación de los empleados afectando a la imagen reputacional de la compañía. Perdida reputacional y sanciones administrativas por la falta de implantación de debida diligencia de derechos humanos en proveedores, subcontratistas y empleados de la empresa. Oportunidades Captación de personal especializado y cualificado como consecuencia de nuevos planes en materia de atracción de talento que cubren las nuevas necesidades de la compañía y aseguran su desarrollo en el futuro. Mejora de motivación de los trabajadores como consecuencia de políticas y planes que la fomenten. Mejora de la reputación gracias a la percepción que tienen las partes interesadas del compromiso de la empresa con la defensa y el respeto de los derechos humanos. INFORME ANUAL 2023 100 © Gestamp 2023 Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. Con el fin de minimizar estos impactos y los efectos negativos en la compañía y maximizar los efectos e impactos positivos, Gestamp dispone de objetivos ESG que buscan: Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Formación técnica a personas clave implicadas en las nuevas tecnologías y la digitalización. 100% 100% de las personas clave. Programas de desarrollo para puestos de liderazgo. 1 programa 1 programa al menos al 30% de las posiciones de liderazgo. Formación ESG para empleados de Gestamp. 72,6%. En próximos ejercicios se espera lanzar nuevas ofertas 1 nueva oferta. Nuevas contrataciones de mujeres. 27,5% 27% Desarrollo de plan Global de Igualdad, Diversidad e Inclusión. Se han desarrollado diferentes acciones de Igualdad, Diversidad e inclusión. Ver sección Diversidad e igualdad de oportunidades. Hecho Personas con discapacidad. 2,2% 3% Plan ESG 2025 Con el fin de alcanzar estos objetivos, y bajo la Dirección General de Recursos Humanos, se gestionan las estructuras organizativas y las personas tanto a nivel corporativo, como a nivel divisional, regional y de centros de productivos a través de los siguientes ejes de actuación: • Planificación, análisis y métricas: permiten la toma de decisiones sobre las necesidades y perfiles de personal más idóneos en cada momento. • Diversidad e igualdad de oportunidades: fomentan una cultura común como compañía que garantiza y promueve de manera transparente la igualdad de oportunidades. • Compensación y beneficios: basados en un modelo de gestión común para todo el Grupo, que tiene en cuenta la realidad retributiva de los distintos ámbitos geográficos donde opera, y que reconoce la asunción de responsabilidades, premia el desempeño tanto individual como colectivo y favorece la ausencia de discriminación en la toma de decisiones en esta materia. • Relaciones laborales: desarrolladas de acuerdo con la legislación laboral que rige en cada entorno geográfico y fomentando el dialogo continuo y constructivo con la representación legal de los trabajadores. INFORME ANUAL 2023 101 © Gestamp 2023 • Gestión del talento: permite identificar y monitorizar el talento de las personas para su promoción y/o movilidad dentro de la organización. • Selección, formación y desarrollo en las capacidades necesarias para que las personas desempeñen bien su puesto de trabajo y desarrollen nuevas capacidades en materias prioritarias para el negocio a medio y largo plazo, así como en habilidades de liderazgo para ocupar puestos claves en el futuro. • Seguridad y Salud Laboral están integradas en todos los niveles de la organización desde las tareas cotidianas hasta las decisiones de la empresa para asegurar unas instalaciones y condiciones laborales seguras (para más información ver capítulo de Seguridad y salud laboral). Gestamp dispone de políticas y normas para asegurar la correcta gestión de sus empleados como: - El Código de Conducta. - La Política de Remuneraciones - La Política Global de Igualdad, Diversidad e Inclusión - La Política Global de Selección - La Política Global de Formación y Desarrollo La plantilla de Gestamp Evolución y perfil de la plantilla La plantilla a nivel global a 31 de diciembre de 2023 era de 44.262 empleados propios, (3,7% más que en 2022). Esto supone un crecimiento del 1,0% con respecto a 2019, año en que la empresa había acumulado una tasa de crecimiento orgánico del 51,8% tras las tres grandes adquisiciones empresariales de 2010 y 2011. Plantillas mostradas en el gráfico superior, a 31 de diciembre de cada año. INFORME ANUAL 2023 102 © Gestamp 2023 Perfil de la plantilla Continente Total Empleados Mujeres Hombres Menores de 25 Años Contrato Indefinido Jóvenes formación profesional Discapacidad Antigüedad > 10 años Asia 6.599 1.124 5.475 824 5.769 33 24 1.460 Eastern Europe 8.727 2.158 6.569 1.083 7.728 36 151 1.575 North America 7.658 2.044 5.614 945 7.363 12 17 815 South America 6.049 874 5.175 908 5.895 91 283 1.728 Western Europe 15.229 2.572 12.657 963 13.811 441 477 8.536 Total Gestamp 44.262 8.772 35.490 4.723 40.566 613 952 14.114 Plantillas mostradas en el gráfico superior, a 31 de diciembre de cada año. Comparativa 2022, Apartado Anexo (Tabla VIII) Distribución empleados propios por país, sexo y edad Plantillas mostradas en la tabla superior, a 31 de diciembre de cada año. A cierre 2023, además de los 44.262 empleados propios, para el Grupo trabajaban 4.847 personas pertenecientes a agencias de empleo temporal y 657 pertenecientes a subcontratas. Clasificación por tipo de mano de obra En lo referente al tipo de empleo están definidas en el Grupo las siguientes grandes categorías profesionales: • Mano de obra directa: empleados de las plantas productivas implicadas directamente en la transformación de materias primas y componentes en productos terminados o intermedios. • Mano de obra indirecta: empleados de plantas productivas cuyo trabajo consiste en dar soporte directo al proceso productivo, asegurando con esto, que el proceso no se interrumpe. • Mano de obra de estructura: todo empleado de oficina de plantas productivas o de los centros de servicios. País Nº empleados 2022 Nº empleados 2023 Hombres Mujeres < 36 36-55 Mayor de 55 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 Alemania 3.883 3.986 3.506 3.578 377 408 954 1.012 1.923 1.967 1.006 1.007 Argentina 858 922 794 844 64 78 158 186 625 644 75 92 Brasil 4.880 5.127 4.137 4.331 743 796 2.487 2.498 2.296 2.511 97 118 Bulgaria 187 204 136 147 51 57 23 67 95 117 69 20 China 4.901 5.288 3.992 4.259 909 1.029 2.691 2.756 2.154 2.473 56 59 Corea del Sur 184 171 177 166 7 5 63 43 112 122 9 6 Eslovaquia 397 433 241 266 156 167 139 155 225 250 33 28 España 5.958 6.104 4.892 4.979 1.066 1.125 1.052 1.095 4.104 4.122 802 887 Estados Unidos 4.095 4.156 3.125 3.153 970 1.003 1.624 1.557 1.859 1.931 612 668 Francia 1.604 1.602 1.310 1.303 294 299 331 347 1.058 1.035 215 220 Hungría 474 497 329 342 145 155 135 141 277 288 62 68 India 868 1.007 837 944 31 63 646 714 220 290 2 3 Japón 89 107 74 92 15 15 26 30 56 65 7 12 Marruecos 316 277 275 243 41 34 305 259 11 17 0 1 México 3.296 3.502 2.368 2.461 928 1.041 2.005 2.086 1.246 1.355 45 61 Polonia 1.196 1.181 896 896 300 285 568 543 573 596 55 42 Portugal 1.208 1.167 764 721 444 446 436 394 676 671 96 102 Reino Unido 1.832 1.844 1.637 1.629 195 215 525 497 808 816 499 531 República Checa 1.453 1.555 910 923 543 632 652 672 635 720 166 163 Rumania 462 794 252 439 210 355 195 347 244 392 23 55 Rusia 229 222 158 143 71 79 88 61 137 156 4 5 Suecia 241 249 203 204 38 45 63 73 130 125 48 51 Tailandia 10 11 2 2 8 9 8 6 2 5 0 - Taiwán 19 15 16 12 3 3 1 - 12 11 6 4 Turquía 4.030 3.841 3.720 3.413 310 428 2.262 2.168 1.753 1.653 15 20 Total Gestamp 42.670 44.262 34.751 35.490 7.919 8.772 17.437 17.707 21.231 22.332 4.002 4.223 INFORME ANUAL 2023 103 © Gestamp 2023 Con una proporcionalidad similar respecto a años anteriores, a 31 de diciembre de 2023, 19.385 (el 44%) de los empleados del Grupo corresponde a la categoría de mano de obra directa, 14.689 (el 33%) a la categoría de mano de obra indirecta y 10.188 (23%) restante de empleados a mano de obra de estructura. Hombres % Mujeres 2022 % Total 2022 Hombres % Mujeres 2023 % Total 2023 2022 2023 Mano de Obra Directa 14.414 78% 4.060 22% 18.474 14.816 76% 4.569 24% 19.385 Mano de Obra Indirecta 13.351 91% 1.275 9% 14.626 13.286 90% 1.403 10% 14.689 Mano de Obra de Estructura 6.986 73% 2.584 27% 9.570 7.388 73% 2.800 27% 10.188 Total 34.751 81% 7.919 19% 42.670 35.490 80% 8.772 20% 44.262 Clasificación por categoría profesional Hombres 2022 Mujeres 2022 Total 2022 Hombres 2023 Mujeres 2023 Total 2023 Directores 312 52 364 301 46 347 Mandos Intermedios 952 221 1.173 956 254 1.210 Resto de empleados 28.569 6.811 35.380 29.360 7.344 36.704 Total 29.833 7.084 36.917 30.617 7.644 38.261 La plantilla representada es fin de año. El alcance es aquellas sociedades con SAP (87% total plantilla). Incorporación del mejor talento Atracción de talento Para atraer el talento, Gestamp cuenta con diversas iniciativas tanto locales como a nivel corporativo. El equipo corporativo de formación ha colaborado con instituciones educativas como la Universidad de Comillas, la Universidad de Deusto, centros de Formación Profesional y Escuelas de Negocio, en el desarrollo de programas que ayuden a responder las necesidades del Grupo relacionadas con perfiles de alta especialización. En respuesta a la demanda del negocio, tanto a nivel corporativo como global, Gestamp sigue colaborando en la impartición del Máster Universitario de Diseño y Fabricación en Automoción con la Universidad de Deusto y en la Catedra de Industria Conectada de la Universidad de Comillas. Como novedad, durante el 2023, desde el equipo corporativo de selección ha trabajado principalmente en las siguientes 3 iniciativas de atracción de talento: 1) Por un lado, de la mano del equipo de comunicación corporativo, el equipo de selección ha patrocinado a los equipos de Formula Student de la Universidad Pública del País Vasco, la Universidad de Comillas en Madrid, la Universidad Politécnica de Cataluña, la Universidad Carlos III de Madrid y Poznan University of Technology en Polonia. Dentro de este patrocinio, además de realizar una aportación económica a cada equipo con el objetivo de que puedan hacer frente al coste económico y/o funcional de las actividades que realicen bajo el proyecto, Gestamp también ha asignado un referente técnico del Grupo como mentor que pueda orientar y ayudar a cada equipo durante la fase de diseño y fabricación del vehículo. De esta forma se ha facilitado que los diferentes equipos puedan INFORME ANUAL 2023 104 © Gestamp 2023 conocer mejor Gestamp, nuestras tecnologías, productos y procesos pudiendo contar con el apoyo de nuestras áreas de I+D, I4.0 e Ingeniería avanzada. 2) Por otro lado, el equipo corporativo de selección, de la mano del equipo de comunicación interna y cultura, ha trabajado en el lanzamiento de Newsletters mensuales en las que se ha dado difusión a las diferentes vacantes publicadas en el portal interno de Gestamp Jobs, con el objetivo de fomentar la atracción y movilidad interna. Estas Newsletters han tenido diferentes temáticas, y principalmente se han centrado en vacantes concentradas en un departamento o área geográfica con un alto volumen de reclutamiento, por ejemplo, USA. 3) Finalmente, se ha lanzado un programa global de atracción y captación de talento de la mano de las Becas ICEX Vives, en el que Gestamp ha incorporado a 50 jóvenes recién titulados en posiciones de Ingeniería de Producción, Industrial, Procesos, Calidad, Logística, Controlling etc. en diferentes plantas de Europa, Reino Unido y Estados Unidos. Mediante este programa, estos 50 jóvenes han comenzado su carrera profesional en Gestamp con una beca ICEX de 12 meses, y con el compromiso posterior de permanecer en planta en el extranjero hasta un total de 2 años. A continuación, se proporciona un pequeño resumen de las plazas cubiertas por país: - Alemania: 6 plazas - Hungría: 2 plazas - Francia: 8 plazas - Bulgaria: 4 plazas - Reino Unido: 7 plazas - Estados Unidos: 23 plazas Reclutamiento y Selección Una vez definida y desplegada la Política de Selección Corporativa durante el año 2022, en el 2023 se han establecido sesiones de refuerzo, además de una auditoría semestral a las regiones centrada en el Proceso de Onboarding con el objetivo de medir el grado de consecución del proceso de acuerdo a la Política Corporativa de Selección. También se ha procedido a incorporar al perímetro CID en los módulos de Recruiting y Onboarding de la herramienta global de selección (SAP SSFF) implantada durante el 2022. Este perímetro no pudo ser formado e incorporado durante el 2022 por no tener finalizado el módulo de taxonomía correspondiente. Por último, con el propósito de medir el nivel de implementación de la herramienta global de selección (SAP SSFF) se ha establecido una auditoría mensual en la que se ha auditado el número total de incorporaciones realizadas mensualmente en la herramienta siguiendo el procedimiento marcado por la Política Corporativa de Selección. Actualmente el nivel de incorporaciones realizadas de acuerdo al procedimiento corporativo es del 70%. Como iniciativa adicional a este punto, durante el 2023 se han definido y automatizado los KPIs de selección corporativo, se ha desarrollado un cuadro de mando estructurado, y se ha desplegado un modelo de gobernanza global. El objetivo de este cuadro de mando es ayudar a los equipos de recursos humanos a comprender rápidamente el estado de los procesos de selección en su perímetro proporcionándoles una visión de alto nivel de los indicadores clave de rendimiento (KPI). A continuación, un pequeño resumen de los indicadores definidos: INFORME ANUAL 2023 105 © Gestamp 2023 - Rotación de personas con una antigüedad máxima de 6 meses - Tiempo de Cobertura de vacante - Movimientos internos vs incorporaciones externas - Diversidad de nuevas incorporaciones en posiciones de liderazgo - Nivel de implementación de SAP SSFF Desarrollo del talento y formación El talento y capacidad para trabajar en equipo de las personas constituye un activo esencial para Gestamp. Por ello, se fomenta el desarrollo personal y profesional con un modelo de formación que persigue como objetivos fundamentales: • Velar porque cada profesional posea las capacidades necesarias para el desempeño excelente de su trabajo actual o futuro, reforzando su empleabilidad. • Acompañar a las prioridades del negocio de Gestamp en cada momento. • Planificar el desarrollo de las personas que ocuparán posiciones clave para la actividad del Grupo en un futuro inmediato. Desarrollo del talento El proceso de desarrollo y retención de talento del Grupo es fundamental para contar con los mejores profesionales y asegurar el éxito en la ejecución de la estrategia. El crecimiento de la compañía en nuevos mercados o geografías ha supuesto desarrollar y brindar oportunidades de carrera a los empleados de la organización dentro y fuera de su lugar de origen. Además, Gestamp ha creado una cantera de profesionales altamente preparados, incrementando el ratio de promoción interna en 2023 en el caso de directores de División y Gerentes de País es del 93%. En el caso de los Gerentes de planta, el ratio es de 76%. El dato es algo menor debido a la existencia de nuevos mercados donde es más recomendable la contratación local. En perímetros maduros, como España, Francia y Portugal, la ratio de promoción interna vs externa se incrementa hasta un 84.2%. En 2023 y dentro del marco del Plan de Transformación Atenea, se ha continuado trabajando en consolidar el programa de gestión del talento sobre bases globales y homogéneas. Así, el talento del Grupo se identifica a través de la combinación de dos variables: el desempeño y el potencial de los empleados. Para ello, se lleva a cabo un proceso de evaluación para un colectivo amplio de la organización, cuyos resultados son revisados con carácter anual por los responsables de cada organización y sus equipos de Recursos Humanos. En 2023 se ha lanzado con carácter general para todos los empleados clasificados como mano de obra de estructura alcanzando unos ratios de éxito del 97%. En este sentido se ha formado a todos los managers y equipos de recursos humanos para asegurar el entendimiento y correcto despliegue de la iniciativa. INFORME ANUAL 2023 106 © Gestamp 2023 Valoración del desempeño En Gestamp se ha trabajado en orientar el sistema de desempeño hacia un método de fijación de objetivos en cascada, meritocrático, donde a partir de unas prioridades estratégicas, se pueda vincular el desempeño de los profesionales a la consecución de objetivos estratégicos del Grupo. Este sistema permite dar mayor transparencia y enfoque a los empleados sobre lo que se espera de ellos y permite centrar sus esfuerzos de forma clara en la consecución de dichos objetivos. Para ello la evaluación del desempeño consta de una serie de objetivos individuales fijados a principios del año por el responsable de cada colaborador en base a unas prioridades definidas por el Grupo, un objetivo de mejora personal y una serie de competencias de liderazgo, las cuales pueden varían en función del rol del empleado dentro de la organización. Al final del año, cada responsable valora cada objetivo y cada competencia y establece una calificación final de desempeño. Posteriormente se realizan reuniones con los responsables de área para revisar y confirmar los resultados obtenidos en esas evaluaciones y poder trazar líneas de acción si fuera necesario. Con el objetivo de recompensar el esfuerzo, alinear intereses y motivar a los empleados, la valoración realizada sobre los objetivos individuales fijados a principios de año por el manager de cada empleado tendrá impacto en un porcentaje de la retribución variable anual, la cual se compone de los siguientes componentes y pesos relativos: • Objetivos financieros, con un peso relativo del 50%; • Objetivos estratégicos, con un peso relativo del 25%, entre los que se incluyen objetivos ESG y; • Objetivos individuales, con un peso relativo del 25%. Para asegurar la consecución de los objetivos, el feedback se convierte en una herramienta clave para la gestión de managers. Por ello, en 2023 hemos lanzado una campaña de comunicación y formación para desarrollar la cultura del feedback con un nivel de participación del 92% sobre el total de los managers de la organización. Formación en todo el Grupo En conjunto, en el Grupo Gestamp se impartieron en 2023 un total de 1.226.762 horas de formación. El número de participantes en actividades de formación ha sido de 323.060 y la media de formación por empleado ha sido de 28 horas. Media de horas de formación 2021 2022 2023 Número total de horas de formación 1.094.712 1.146.150.5 1.226.762 Plantilla media propia 40.494 41.616 43.893 Media de horas de formación por empleado 27 27,5 28 Fomento de la cultura de aprendizaje Una vez definida y desplegada la Política Corporativa de Formación y Desarrollo durante el 2022, en 2023 se han llevado a cabo una serie de iniciativas para reforzar la cultura de aprendizaje, el intercambio de conocimientos y la colaboración entre los empleados, y la implementación de prácticas y herramientas que faciliten el aprendizaje y la mejora continua. INFORME ANUAL 2023 107 © Gestamp 2023 Actualización Campus Virtual de Aprendizaje Como una forma de seguir impulsando el aprendizaje en Gestamp, en marzo de 2023 se desplegó a nivel global la nueva plataforma Gestamp Global Learning. Con esta actualización de nuestra plataforma de aprendizaje, se ha querido mejorar la experiencia de usuario, ofrecer nuevos programas que estén alineados con los objetivos globales y estándares de calidad, y asegurarse de que toda la plantilla de Gestamp pueda acceder a la amplia oferta formativa en todo momento y desde cualquier lugar. Alineado con esta última idea de “Anytime & Anywhere”, se ha lanzado una app móvil para que todos los usuarios, independientemente del puesto de trabajo que ocupen, puedan acceder a las diferentes formaciones. La app móvil es una forma de romper las barreras que dificultan la formación de aquellos usuarios que no disponen de ordenador o internet ya que permite la formación off-line. Integración de los contenidos formativos de LinkedIn Learning Para fomentar aún más las oportunidades de aprendizaje y desarrollo de los empleados de Gestamp, en abril de 2023 se ha incorporado a nuestra plataforma virtual de aprendizaje el catálogo formativo de LinkedIn Learning. Este catálogo está formado por más de 16.000 cursos, en 13 idiomas diferentes y es accesible a través de cualquier dispositivo. Los contenidos incorporados tienen un carácter transversal, adicionales a los contenidos específicos de Gestamp, impartidos por reconocidos expertos en temas de actualidad. Además, están compuestos por videos de menos de 5 minutos, lo que permite la flexibilidad de seguir aprendiendo “in the flow of work”. En 2023 se han contratado un total de 1.500 licencias. Modelo de Transferencia del Conocimiento en Nuevas Tecnologías El Modelo de Transferencia del Conocimiento en Nuevas Tecnologías busca cerrar la brecha de conocimiento existente entre los equipos de Innovación e Industria 4.0 y las plantas. INFORME ANUAL 2023 108 © Gestamp 2023 Independientemente del conocimiento transversal, nuestra prioridad son los procesos y tecnologías que nos diferencian en el mercado y responden a las necesidades de negocio futuras. A través de este modelo, nuestros profesionales encuentran lo que necesitan en cualquier momento y pueden contactar con las personas expertas en cada área de conocimiento dentro de Gestamp. Para materializar esta transferencia del conocimiento, se ha creado el Comité de Transferencia de Conocimiento Tecnológico, con representantes de negocio y facilitado por el equipo de formación y desarrollo, cuyas tareas principales son: - Identificación del conocimiento crítico para Gestamp - Definir iniciativas de transferencia del conocimiento - Crear el mapa de conocimiento del grupo - Asegurar los recursos necesarios para llevar a cabo las iniciativas - Medir el impacto de las iniciativas de transferencia del conocimiento Formación a empleados en planta La formación de los empleados se desarrolla principalmente en el puesto de trabajo, ya que se trata de una formación eminentemente práctica, garantizando el conocimiento de los procesos industriales del Grupo, la adaptación constante a las innovaciones tecnológicas y a los requerimientos de los clientes en aspectos de seguridad, aligeramiento de peso de piezas y movilidad sostenible. Durante el ejercicio 2023, las plantas de Gestamp continuaron con su esfuerzo en materia de formación, impartiendo 1.200.795 horas de formación. El número de asistentes ha sido de 304.651 y una media de 27,4 horas de formación por empleado en planta. Formación en las plantas: MOE: Mano de obra de estructura MOI: Mano de obra indirecta MOD: Mano de obra directa INFORME ANUAL 2023 109 © Gestamp 2023 Programas globales Además de la formación que muestran estos datos, existen programas globales de formación liderados por el equipo corporativo de Formación y Desarrollo, con un total de 25.967 horas dirigidas a un total de 22.842 participantes. Dentro de los Programas Globales de Formación destacan: Formación en GES-Gigastamping® Como en otras ocasiones, fruto de la continua colaboración del equipo de formación con la Oficina de Tecnologías e Innovación, TIO, se pone de manifiesto la necesidad de realizar una jornada de formación interna en estampación en caliente de piezas de gran tamaño: GES- Gigastamping®. En la jornada se trató desde el diseño del producto, simulación y troqueles, cubriendo todo el proceso de estampación para acabar con la experiencia en la producción de este tipo de piezas de Gestamp Mason. Otro aspecto para destacar fue la oportunidad brindada a los participantes de ampliar la red de contactos intragrupo e identificar a los diferentes expertos. Debido a la dimensión del grupo y las INFORME ANUAL 2023 110 © Gestamp 2023 diferentes localizaciones, este punto es de vital importancia para compartir experiencias y mejores prácticas. Gestamp Technology Institute, centro de excelencia en formación del Grupo Gestamp, cerró el año 2023 acogiendo a más de 120 personas en esta exitosa jornada de formación. Formación Intensiva en Estampación en Caliente de Aluminio Dadas las nuevas exigencias de aligeramiento de peso de los vehículos eléctricos, se ha intensificado la utilización del aluminio en el sector de automoción. La formación intensiva en estampación en caliente de aluminio tiene como objetivo establecer una base sólida y ampliar el conocimiento en el nuevo campo emergente del estampado en caliente de aluminio de alta resistencia. Por ello, en 2023 hemos lanzado la primera edición de esta formación dirigida a nuestros equipos de I+D, responsables del desarrollo de esta tecnología en el Grupo. Desarrolladores Backend para la Industria 4.0 Debido a la escasez y criticidad de ciertos profesionales en el mercado laboral y la necesidad de reforzar nuestro equipo de Desarrolladores de Backend, se ha llevado a cabo un programa de atracción y desarrollo de talento dirigido a jóvenes profesionales provenientes de Grados Superiores de la familia de informática y orientado a su incorporación al grupo. El contenido de este programa ha sido diseñado por los expertos del equipo de Industria 4.0, atendiendo a las necesidades actuales y futuras de su departamento. Ha tenido una duración de 265 horas. La impartición se ha llevado a cabo con un proveedor externo, monitorizado en todo momento por personal interno y manteniendo reuniones periódicas de seguimiento con los alumnos. Iniciaron 10 personas, de las cuales 8 forman ya parte de Gestamp y están desarrollando proyectos en Madrid y Boroa. Formación sobre la política global de Igualdad, Diversidad e Inclusión En Gestamp estamos firmemente comprometidos con la creación de un entorno seguro que favorezca el desarrollo profesional y personal en igualdad de condiciones. Por ello, contamos con una nueva Política Global de Igualdad, Diversidad e Inclusión que establece una serie de normas y reglamentos en línea con la legislación vigente, la ética y la responsabilidad social. Con el objetivo de que todos los empleados y empleadas conozcan la Política Global de Igualdad, Diversidad e Inclusión, se ha desarrollado una formación online en los 16 idiomas del grupo, obligatoria para todos los profesionales en plantilla o de nueva incorporación desde noviembre de 2023. Mediante esta formación se conocen los pilares de la Política Global de Igualdad, Diversidad e Inclusión, así como los protocolos a seguir ante una situación de acoso en el entorno laboral. INFORME ANUAL 2023 111 © Gestamp 2023 Esta nueva acción formativa implica un paso más para garantizar que los principios de Gestamp en materia de Igualdad son respetados y seguidos en cada una de nuestras iniciativas, acciones y comportamientos. Desarrollo de Liderazgo y Dirección A fin de garantizar el futuro de la compañía, en 2023 se ha llevado a cabo la segunda edición del Programa de Desarrollo de Directores de Planta, con el objetivo de que las personas que dirigen nuestras plantas tengan el nivel de competencia adecuado, una cultura global y un liderazgo común. Este programa, adaptado a nuestras necesidades, ha sido desarrollado por Gestamp, en colaboración con la Escuela de Negocios Hult Ashridge. En este diseño se ha recogido y aplicado el feedback de los participantes de la primera edición para conseguir la excelencia del programa. El plan de aprendizaje, en el que participan 27 personas, se ha iniciado en mayo de 2023 y finalizará en marzo de 2024. Por otra parte, en octubre de 2023 se ha lanzado la primera edición del “Programa de Desarrollo de Liderazgo” con la finalidad desarrollar y fomentar una sólida base de liderazgo y fortalecer las competencias de los profesionales de Gestamp, lo que les permitirá asumir posiciones de mayor responsabilidad en el futuro. INFORME ANUAL 2023 112 © Gestamp 2023 Este programa, desarrollado por Gestamp en colaboración con la Escuela de Negocios Hult Ashridge, se centra en el desarrollo de competencias clave de liderazgo, el fomento del pensamiento estratégico y la mejora de las habilidades interpersonales, formando líderes capaces de desenvolverse en entornos empresariales complejos. En esta primera edición, que finalizará en junio de 2024, se han seleccionado 96 participantes, de 14 países diferentes y diferentes perfiles. En lo que se refiere a nuestro compromiso por el desarrollo del talento femenino, como en años anteriores, participamos en el programa de Desarrollo Directivo Promociona impulsado por la CEOE. Finalmente, el Plan de Formación que se ha impartido a los miembros del Consejo de Administración durante el año 2023 ha estado alineado con los objetivos estratégicos de la compañía y se ha estructurado en torno a ESG, al vehículo eléctrico, a la ciberseguridad y al Plan de Prevención de Riesgos Penales. Ha constado de 5 sesiones virtuales y de un contenido e- learning al que han tenido acceso a través del campus virtual Gestamp Global Learning. Bienestar del empleado Beneficios Gestamp está comprometida con la inversión en beneficios sociales que mejoren la calidad de vida de sus empleados y la de sus familiares, con foco en recursos de salud y bienestar. Si bien estos beneficios se gestionan de manera local, y varían en función del país en el que el trabajador desempeña sus funciones, la compañía trabaja en una propuesta para asegurar el acceso a un mínimo de beneficios en todos los países y mejorar así la propuesta de valor de los empleados del Grupo. Gestamp se encuentra en una búsqueda constante para continuar ofreciendo programas adaptados a las condiciones locales de cada país, elevando al empleado para potenciarlo y apoyarlo según sus diferentes necesidades. Durante 2023, se han desarrollado iniciativas focalizadas en el bienestar físico y emocional de los empleados, apoyando la cultura y hábitos de cada país. Las iniciativas se realizaron en diferentes localizaciones, según sus costumbres, incluyendo actividades deportivas, organización de días familiares, actividades de voluntariado, actividades para fomentar el cuidado de salud mental y actividades culturales. Todas con el objetivo de promover estilos de vida saludables, trabajo en equipo y compromiso. Asimismo, se desarrollaron diferentes propuestas de beneficios en varios países, contemplando las necesidades particulares de cada colectivo y mercado: plan de retribución flexible, fisioterapia, chequeos médicos anuales, programas de asistencia jurídica y financiera (Employee Assistance Program), herramientas de descuentos que suponen un ahorro en el día a día de los empleados, entre otros. INFORME ANUAL 2023 113 © Gestamp 2023 A continuación, incluimos datos del porcentaje de empleados del Grupo Gestamp que tienen acceso a los principales beneficios: Beneficio % de empleados con opción a adquirir el beneficio Seguro de salud 72% Seguro de vida 74% Plan de pensión/plan de ahorro 56% Beneficios de bienestar 68% La propuesta de valor del empleado continuará siendo un tema esencial para el desarrollo de la estrategia de beneficios de Gestamp del 2024, buscando mejorar la experiencia del empleado y nuestro compromiso con la sostenibilidad, intentando generar un impacto positivo en los empleados de todo el Grupo. Movilidad internacional Gestamp cuenta con empleados altamente cualificados capaces de trasladarse por un periodo de tiempo para atender a las necesidades específicas de determinadas localizaciones. En muchos casos, estos movimientos permiten liderar nuevos proyectos, como la puesta en marcha de una planta o la implantación de nuevas tecnologías o procesos. Esta capacidad de movimiento del talento aporta flexibilidad y agilidad en el desarrollo de los proyectos. Se diferencia entre dos tipos de colectivos: - Personal con asignaciones de corta duración: profesionales que se trasladan por periodos de 3 a 12 meses. - Personal con asignaciones de larga duración: profesionales que, por las circunstancias del proyecto y del país, se trasladan por periodos de 1 a 5 años (como máximo) y en la mayoría de los casos con sus familias. Una vez conseguido el objetivo del desplazamiento, los empleados regresan a sus centros de trabajo de origen dejando el proyecto gestionado en su totalidad, o en su mayor parte, por los profesionales locales. Contamos con una Política Corporativa que tiene como objetivo establecer, ordenar, definir y regular las normas y directrices que rigen la expatriación de los empleados en todo el Grupo independientemente del país de origen y/o destino. En 2023 hemos contado con un total de 67 expatriados, por un periodo superior a un año, dando apoyo a nivel internacional. INFORME ANUAL 2023 114 © Gestamp 2023 Personas desplazadas de larga duración por país de origen y destino País Origen Destino Brasil 1 1 Bulgaria 4 China 14 Francia 2 2 Alemania 4 4 Hungría 1 India 2 Marruecos 2 México 2 6 Polonia 5 Rusia 1 2 Eslovaquia 3 España 50 Suecia 1 Reino Unido 4 1 Turquia 2 EEUU 2 18 Total 67 67 Medidas de Flexibilidad y conciliación En las plantas productivas de Gestamp, por la naturaleza de su negocio, los colectivos que son clasificados como de Mano de Obra Directa e Indirecta tienen que trabajar por turnos en las fábricas del Grupo. No obstante, desde Gestamp se fomenta la rotación de tales turnos con el objetivo de facilitar el ajuste de los horarios laborales a necesidades específicas de los trabajadores. Para aquellos colectivos localizados en oficinas, se ha continuado implementando el teletrabajo al igual que otras medidas que fomentan la flexibilidad y conciliación, como puede ser la flexibilidad horaria, que se han mantenido en muchos perímetros. Durante 2023, en 109 centros (103 en 2022) de trabajo de Gestamp se han llevado a cabo medidas relacionadas con la conciliación de la vida personal y laboral. Convenios Colectivos y libertad de asociación En Gestamp la gestión de las relaciones laborales se desarrollan de acuerdo con las legislaciones laborales y sindicales que rigen en cada entorno geográfico. Con la representación sindical en cada planta productiva, se negocia la totalidad de los aspectos relativos a las relaciones sindicales, laborales y contractuales de los empleados. En 2023, el 66% de los empleados estaba cubierto por un convenio colectivo (67% en 2022). En la mayoría de las plantas productivas existen Comités específicos de Seguridad y Salud Laboral. Durante 2023, un 93% de las plantas contaban con mecanismos de consulta y participación de los empleados en materia de prevención de riesgos laborales (un 3% menos que en 2022 ya que no se excluye a Turquía). 66% de los empleados están amparados por convenios colectivos. INFORME ANUAL 2023 115 © Gestamp 2023 En aquellos ámbitos geográficos en los que por su historia, cultura u obligación legal se requiere, se dispone de comités intercentros con los que se complementa el marco de negociación en planta. País Total Empleados Propios 2022 Total Empleados cubiertos por Convenio 2022 % Empleados Cubiertos 2022 Total Empleados Propios 2023 Total Empleados cubiertos por Convenio 2023 % Empleados Cubiertos 2023 Alemania 3.883 3.828 99% 3.914 3.827 98% Argentina 858 858 100% 922 922 100% Brasil 4.880 4.880 100% 5.127 5.127 100% Bulgaria 187 187 100% 204 204 100% Corea del Sur 184 144 78% 171 128 75% Eslovaquia 397 277 70% 433 306 71% España 5.958 5.803 97% 6.104 5.891 97% Estados Unidos 4.095 103 3% 4.179 102 2% Francia 1.604 1.604 100% 1.602 1.593 99% Hungría 474 0 0% 497 0 0% India 868 446 51% 1.007 256 25% Japón 89 83 93% 107 74 69% Marruecos 316 0 0% 277 0 0% México 3.296 1.999 61% 3.551 1.651 46% Polonia 1.196 1.196 100% 1.181 1.181 100% Portugal 1.208 648 54% 1.167 657 56% Reino Unido 1.832 1.202 66% 1.844 1.791 97% República Checa 1.453 0 0% 1.555 0 0% República Popular China 4.901 758 15% 5.288 701 13% Rumanía 462 462 100% 794 794 100% Rusia 229 0 0% 222 0 0% Suecia 241 241 100% 249 249 100% Tailandia 10 0 0% 11 0 0% Taiwán 19 0 0% 15 0 0% Turquía 4.030 4.030 100% 3.841 3.841 100% Total Gestamp 42.670 28.749 67% 44.262 29.295 66% Alcance 100% del perímetro de consolidación. La empresa cuenta con un Comité Europeo en representación de la totalidad de países integrados en su perímetro, donde cuenta con un Grupos de trabajo en materia de Sostenibilidad y otro en materia de Prevención de Riesgos. Gestamp hace hincapié en cuestiones que son ineludibles para el Grupo: el respeto de la legislación sindical y laboral, las políticas de no discriminación, el cumplimento del Código de Conducta, la seguridad y salud laboral y la formación y desarrollo en materias clave para asegurar la correcta implantación de la estrategia empresarial, siguiendo siempre el marco de los derechos laborales fundamentales recogidos en los convenios de la Organización Internacional del Trabajo (OIT). INFORME ANUAL 2023 116 © Gestamp 2023 La comunicación con los empleados, así como la comunicación con sus representantes es fundamental para Gestamp, puesto que permite construir relaciones abiertas y de confianza. El Grupo facilita, además, canales de comunicación bidireccional para aportarles información relevante pero también para entender sus preocupaciones e inquietudes reales. Cada centro cuenta con sus canales formales de comunicación entre la empresa y los empleados. Las más habituales son la intranet local y corporativa, el boletín interno, la encuesta de satisfacción y clima laboral, el buzón de sugerencias, y los canales informativos. A su vez, cuentan con los canales de comunicación establecidos en la Compliance Office, de forma que los empleados puedan denunciar o hacer consultas sobre el Código de Conducta. El Grupo cuenta con la intranet corporativa donde poder estar informado de las cuestiones más relevantes de la organización no sólo a nivel corporativo, sino también a nivel de división, planta e individual. Encuesta clima laboral Durante 2023, un total de 171 compañías de gestión del Grupo Gestamp han realizado encuestas de clima dirigidas a su plantilla. Dichas encuestas, iban dirigidas a un total de 43.674 empleados, lo que corresponde a un 98,67% de la plantilla total Grupo a cierre de año. La media de empleados satisfechos con la Organización ha sido de un 79,14%. Para llegar al resultado de empleados satisfechos, se ha hecho un ejercicio de normalización de los resultados de cara a dar un dato de satisfacción Global, debido a que cada centro de trabajo ha realizado una encuesta de clima específica para su plantilla. Absentismo La tasa de absentismo en Gestamp se encuentra estable, y mejora con respecto al año pasado para situarse en un 4,4 %. El número de horas de absentismo totales en 2023 fue de 3.477.290 horas que significa un promedio de 6,6 horas de absentismo al mes por empleado. En estas horas se incluyen las horas de absentismo por enfermedades comunes (67,3%), accidentes y enfermedades laborales (15,9%), accidentes in-itinere (0,4%) y ausencias no justificadas (10,8%). Horas totales de Absentismo por región 2022 2023 Region Horas planificadas de trabajo Horas Abs. Abs. (%) Horas planificadas de trabajo Horas Abs. Abs. (%) Asia 10.354.256 203.245 1,7% 11.756.552 213.730 1,8% Eastern Europe 15.510.333 847.593 5,2% 16.295.826 764.363 4,7% North America 15.087.148 394.158 2,5% 15.609.455 337.208 2,2% South America 10.138.615 449.072 4,1% 11.076.622 387.964 3,5% Western Europe 23.848.092 1.843.017 7,6% 24.274.585 1.774.024 7,3% Total Gestamp 74.938.444 3.737.085 5,0% 79.013.041 3.477.290 4,4% La tasa de absentismo es una ratio entre las horas totales de absentismo del grupo y las horas totales de trabajo planeadas. Ver anexo Horas totales de absentismo por país INFORME ANUAL 2023 117 © Gestamp 2023 TABLAS E INFORMACIÓN ADICIONAL EN ANEXOS Información vinculada al Capítulo 5.1-Talento, que se puede encontrar en el apartado ANEXOS. • (I) Distribución de empleados por modalidad de contrato y país • (II) Promedio de plantilla por tipo de contrato y tipo de mano de obra • (III) Promedio de plantilla por tipo de contrato, edad y sexo • (IV) Tasa de rotación (total y voluntaria) y número de bajas por sexo, edad y región • (V) Altas por sexo, edad y país • (VI) Despidos por sexo, edad y clasificación profesional • (VII) Horas totales trabajadas y de absentismo por País • (VIII) Perfil plantilla 2023 Remuneración Gestamp, en línea con su principio de igualdad de oportunidades establecido en su Código de Conducta, promueve la igualdad de género en el acceso al empleo, en la promoción de profesionales y en la remuneración a igualdad de puesto. La remuneración se establece en base a niveles de responsabilidad, competitividad externa y trayectoria profesional evitando hacer diferencias entre hombres y mujeres, más allá de los méritos logrados en el desempeño de su trabajo. Remuneraciones medias La remuneración media se define como el promedio de salarios del colectivo elegible, en el que incluimos retribución total: salario fijo y variable anualizada elevados a tiempo completo. Asimismo, se han convertido los importes a euros usando el tipo de cambio medio del año 2023. Al incluir la variable de tipo de cambio, las diferencias entre remuneraciones pueden deberse a variables macroeconómicas no vinculadas a la política de remuneración de Gestamp. Esta metodología de cálculo coincide con la utilizada los dos últimos años, por lo que los datos son comparables. Remuneración media por categoría profesional desglosadas por género en 2023 Alcance Total Grupo Del mismo modo que en el 2022, para realizar el cálculo de remuneraciones medias 2023 se ha optado por el cálculo por agrupación de categorías. De esta manera, obtenemos colectivos homogéneos desde el punto de vista de responsabilidad, elemento vinculado directamente a la remuneración de nuestros profesionales. Datos de remuneración media incluye las remuneraciones teóricas anuales totales. Alcance: 85,9% de la plantilla (97,1% Excluyendo Joint Ventures). Para poder comparar las remuneraciones se ha aplicado el tipo de cambio a cierre de ejercicio. Las diferencias entre remuneraciones de hombres y mujeres se deben a la distribución por país y sus diferencias de los mercados locales, coste de vida y tipo de cambio. INFORME ANUAL 2023 118 © Gestamp 2023 Remuneración media por categoría profesional desglosadas por género en 2023 Alcance España En el siguiente apartado se expone el promedio de salarios del colectivo situado en España, país con mayor presencia productiva del Grupo. Este análisis nos permite eliminar variables que en el anterior apartado afectaban al resultado como son el diferencial de coste de vida, diferencias de mercados locales y fluctuación de monedas. Datos de remuneración media incluye las remuneraciones teóricas anuales totales. Alcance: España Remuneración media por edad Alcance Total Grupo A continuación, se muestra las remuneraciones medias por edad en 2023. Como en 2022, se han establecido tres grandes agrupaciones alineadas con el resto de reportes enunciados en el presente informe. Datos de remuneración media incluye las remuneraciones teóricas anuales totales. Alcance: 85,9% de la plantilla (97,1% Excluyendo Joint Ventures). Para poder comparar las remuneraciones se ha aplicado el tipo de cambio a cierre de ejercicio. Las diferencias entre remuneraciones de hombres y mujeres se deben a la distribución por país y sus diferencias de los mercados locales, coste de vida y tipo de cambio. Remuneración media por edad España En el siguiente apartado se expone el promedio de salarios distribuido por edades del colectivo situado en España, país con mayor presencia productiva del Grupo. Este análisis nos permite eliminar variables que en el anterior apartado afectaban al resultado como son el diferencial de coste de vida, diferencias de mercados locales y fluctuación de monedas. Datos de remuneración media incluye las remuneraciones teóricas anuales totales. Alcance: España INFORME ANUAL 2023 119 © Gestamp 2023 Brecha Salarial La brecha salarial es el indicador más claro en términos metodológicos a la hora de analizar las diferencias salariales de género. Este se calcula tomando como base el promedio de los salarios de cada país (considerando salario fijo + retribución variable elevada a tiempo completo y anualizada). Este cálculo por país se pondera con el peso relativo de cada uno de los países sobre el total de los empleados elegibles. De esta manera se obtiene un indicador global y fiable de la diferencia salarial entre hombres y mujeres. El resultado del cálculo de la brecha salarial es del 7,9% en retribución total (remuneración fija + remuneración variable). La metodología de cálculo coincide con la utilizada en el ejercicio 2022. El cálculo de la brecha salarial del año 2022 se apoya en el gran esfuerzo realizado por la compañía en la implantación de un sistema de clasificación profesional propio y único, con carácter global, denominado Gestamp Group Grading System (G3S). El sistema se terminó de implantar a finales de 2022 llegando al máximo detalle de clasificación. En 2023 se han realizado auditorías de clasificación para asegurar la calidad del dato y el reflejo de los cambios organizativos en el sistema de clasificación. La labor realizada el 2022 y las revisiones llevadas a cabo en 2023 nos permite tener una base de datos actualizada, robusta y fiable que permite comparar puestos con un mismo nivel de contribución. En los análisis realizados, se ha utilizado como base la plantilla activa a 31 de diciembre de 2023 correspondiente a 21 países (Argentina, Alemania, Brasil, China, Corea, Eslovaquia, España, Estados Unidos de América, Francia, Hungría, India, Italia, Japón, México, Polonia, Portugal, República Checa, Rusia Suecia, Taiwán y Reino Unido). En 2023 se ha añadido al análisis Rusia, que en 2022 se excluyó debido a la situación geopolítica. Esto supone un alcance del 97,1% de la Plantilla de Gestamp (Excluyendo Joint Ventures), y un total de 38.001 empleados. En 2022, fueron 36.468 empleados los que se tuvieron en cuenta para el cálculo. La razón por la cual se excluyen las Joint Ventures del cálculo es debido a que Gestamp no es responsable de la Gestión de la Compensación. Siguiendo la metodología de 2022, se han excluido del análisis becarios, expatriados, bajas de larga duración, jubilaciones parciales y sociedades en las que no está implantado el sistema de SAP HCM. Estas exclusiones mencionadas son la diferencia entre el 97,1% de la Plantilla Gestamp y el 100% de ésta. El cálculo de la brecha salarial se realiza tomando como base las remuneraciones teóricas anuales elevadas a tiempo completo. Esta información se extrae automáticamente del sistema SAP HCM. Para reasegurar la calidad del dato y la revisión de los empleados elegibles, se ha procedido a validar toda la información con los equipos locales de RRHH. La extracción de la totalidad de la BBDD de manera automática ha sido posible gracias al esfuerzo realizado estos últimos años en la mejora de la calidad del dato. Ejemplos de mejora son la interconexión con los sistemas de nómina y la definición de agregados salariales comunes en todo el Grupo. INFORME ANUAL 2023 120 © Gestamp 2023 La metodología, alineada con la utilizada en 2022, compara profesionales con puestos del mismo nivel de contribución según el sistema de clasificación de Gestamp (G3S). Los niveles de contribución son utilizados para definir las bandas salariales. Elemento que permite vincular la política a un criterio objetivo y garantiza la ausencia de discriminación de cualquier tipo. La siguiente tabla muestra la distribución de plantilla por género de los tres últimos años. Si realizamos la comparativa con los ejercicios, vemos que se ha realizado un esfuerzo a la hora de incorporar perfiles femeninos pasando de un 19,20% en 2022 de total empleadas mujeres a un 20,18% este 2023. En cuanto a la ocupación femenina en puestos de responsabilidad, según la metodología Gestamp Global Grading System (G3S) el 13,66% de los directivos y el 21,46% de los mandos medios son mujeres. Analizando el caso específico de los mandos intermedios, el incremento de presencia de mujeres en este colectivo ha sido significativo, pasando de un 18,80% en 2022 a un 21,46% en 2023, superando los porcentajes totales de ocupación femenina. Alcance Plantilla propia excluyendo Joint Ventures. Diversidad e igualdad de oportunidades Gestamp entiende y promueve la diversidad como una ventaja competitiva clave para sus negocios, y la equidad e inclusión como responsabilidades prioritarias en el modelo de gestión de personas. Respetando el derecho a la igualdad y no discriminación por cuestiones de género, orientación sexual, origen social, origen étnico, edad, discapacidad o religión, entre otros. Así lo refleja el Código de Conducta de la compañía y el Principio 6 del Pacto Mundial de Naciones Unidas, al que el Grupo está adherido desde 2008. En 2023 Gestamp ha aprobado una Política de Igualdad, Diversidad e Inclusión que promueve la igualdad de oportunidades, la no discriminación, la diversidad y la inclusión de todos los empleados del Grupo Gestamp, en conformidad con la legislación vigente en cada país y siguiendo las mejores prácticas internacionales, incluyendo lo dispuesto en los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la NU, en concreto el ODS 5- Igualdad de Género y el ODS 10- Reducción de las desigualdades. En 2024, dentro del Plan Estratégico ESG está previsto elaborar un plan Global de Igualdad, Diversidad e Inclusión para todo el grupo con la finalidad de hacer un diagnóstico más profundo sobre la diversidad por geografías y reforzar las áreas de acción por colectivos específicos. Diversidad de género Durante 2023, Gestamp ha trabajado por extender geográficamente las políticas de igualdad de género llevando a cabo las siguientes acciones: INFORME ANUAL 2023 121 © Gestamp 2023 • Aprobación de la Política Global de Igualdad, Diversidad e Inclusión cuyo objetivo es el de lograr un entorno positivo que facilite y fomente la igualdad de oportunidades, la no discriminación, la diversidad y la inclusión de los profesionales del Grupo. • Implantación del Plan de Igualdad en las sociedades de gestión de Gestamp. Cada Plan atiende a criterios de Grupo y legislativos y son gestionados e implantados a nivel local. De este modo, desde Corporativo se han desarrollado campañas de comunicación, formación sobre la Política de Igualdad y el protocolo de prevención de acoso sexual, entre otras acciones, para ayudar en su implementación a nivel local. En Gestamp las mujeres representan un 20% del total de los empleados de todo el Grupo. El sector de automoción todavía está lejos de alcanzar la paridad en términos de género, debido en parte a la tradicional masculinización del sector y por el todavía menor acceso femenino a las carreras STEM (Ciencia, Tecnología, Ingeniería y Matemáticas). Gestamp se esfuerza por incrementar la proporción de mujeres en plantilla. Ese esfuerzo se ve reflejado en el porcentaje de las incorporaciones femeninas, que pasa de un 22% en 2018 a cerca de un 27.5% en 2023. Con lo que se ve una tendencia positiva, debido a las medidas implementadas en los Planes de Igualdad a nivel Grupo y la concienciación a los Equipos de RRHH del Grupo. En cuanto a la ocupación femenina en puestos de responsabilidad, el 13.3% de los directivos y el 21.0% de los mandos medios son mujeres. En el análisis de remuneraciones medias se ha optado por utilizar la agrupación por categoría en vez de tipo de mano de obra debido a que esta agrupación permite reflejar de mejor manera la realidad de compensación, considerando colectivos homogéneos desde el punto de vista de responsabilidad reflejado en la remuneración. No siempre es fácil encontrar mujeres en los procesos de selección para determinados puestos habituales en el sector de la automoción como matriceros, soldadores, o técnicos de mantenimiento. Aun así, en determinados centros de trabajo se encuentra casi la paridad entre hombres y mujeres. Durante 2023, el porcentaje de nuevas incorporaciones femeninas es de 27.5%, 7.5 puntos porcentuales superior al porcentaje de mujeres en plantilla (20%) Región Mujeres Hombres Total 2022 Mujeres Hombres Total 2023 Asia 467 2.555 3.022 420 1.762 2.182 Europa del Este 267 535 802 337 526 863 América del Norte 1.591 3.117 4.708 1.336 2.737 4.073 América del Sur 262 1.298 1.560 225 1.138 1.363 Europa Oriental 569 1.699 2.268 618 1.575 2.193 Total Gestamp 3.156 9.204 12.360 2.936 7.738 10.674 % 25,5% 74,5% 100,0% 27,5% 72,5% 100,0% INFORME ANUAL 2023 122 © Gestamp 2023 IBEX® Gender Equality Index Gestamp entra por primer año en el índice de Bolsas y Mercados Españoles (BME) cumpliendo con los requisitos de igualdad de género exigidos: Las compañías deben tener entre un 25% y un 75% de presencia femenina en su Consejo de Administración y entre un 15% y un 85% en la alta dirección para entrar en el índice. Diversidad cultural y geográfica Gestamp se considera que una plantilla heterogénea es una oportunidad para que el Grupo encuentre mejores soluciones ante los retos globales actuales. La diversidad geográfica y cultural es uno de los rasgos distintivos de la plantilla Gestamp: Los más de 40.000 profesionales desempeñan su labor en 24 países, donde confluyen 95 Best Practice Gestamp participa en la IV Edición del Programa Acelerador Target Gender Equality. El programa acelerador Target Gender Equality, impulsado por el Pacto Mundial de Naciones Unidas, apoya a las empresas a definir y alcanzar unos objetivos ambiciosos empresariales para promover la igualdad de género. Esta iniciativa se lleva a cabo en colaboración con las Redes Locales del Pacto Mundial y tiene como finalidad ayudar a las empresas a establecer objetivos y desarrollar acciones habilitadoras para aumentar la representación y el liderazgo de las mujeres. Best Practice Fomento de Talento Femenino en la India. En las plantas de la India, Gestamp ha puesto en marcha el programa ‘Gender Equality Vision 2020- 2025’ con el objetivo de llegar a un 20% de mujeres en plantilla en 2025. En un contexto de trabajo inclusivo, este plan se ha creado para garantizar el reclutamiento, la formación, y el desarrollo de las profesionales, implementando políticas para garantizar un entorno de trabajo más seguro y respetuoso para el talento femenino. INFORME ANUAL 2023 123 © Gestamp 2023 nacionalidades diferentes. En cada país en el que la compañía está presente, hay una media de 13 nacionalidades en promedio en cada ubicación geográfica, donde los países que más diversidad cultural y geográfica presentan son: Alemania, España, Reino Unido y Francia, con 46, 42, 32 y 27 nacionalidades diferentes en sus respectivas plantillas. Esta diversidad geográfica es muy enriquecedora para Gestamp que, apuesta por el talento local, considerado una fuente de creatividad e innovación. Además, se fomenta la capacidad integradora del Grupo, con independencia del país de nacimiento, cultura, raza o sexo entre otros. Gestamp trabaja por encontrar puntos de cooperación entre personas de diferentes culturas y para que asuman como propio el proyecto común y la identidad compartida. Nacionalidades empleados Gestamp Nacionalidades Directivos Gestamp 6.094 5.210 5.190 4.022 3.564 3.542 1.717 1.454 1.216 1.116 996 960 935 387 359 252 168 131 124 107 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 156 32 26 21 21 16 15 12 9 8 8 4 4 3 3 2 2 1 1 1 1 1 0 20 40 60 80 100 120 140 160 180 Español Chino Alemán Brasileño Británico Americano Francés Mexicano Indio Argentino Ruso Portugués Japonés Sueco Checo Coreano Eslovaco Canadiense Colombiana Tunecino Polaco Eritreo INFORME ANUAL 2023 124 © Gestamp 2023 Diversidad generacional La capacidad integradora de Gestamp se muestra también en la inclusión de personas de distinta edad. Así, un 40% de los empleados es menor de 35 años, el 50% tiene entre 36 y 55 y un 10% más de 55. Esta convivencia de distintas generaciones es muy enriquecedora para Gestamp, ya que fomenta la innovación en la resolución de problemas, puesto que cada generación aporta una visión distinta. Ver Anexos: Promedio de plantilla por tipo de contrato, edad y sexo Diversidad funcional Con el fin de facilitar el acceso al empleo a personas con discapacidad, las empresas del Grupo Gestamp hacen una contratación directa y les incorporan a sus plantillas o bien subcontratan productos y servicios a centros especiales de empleo. El número de empleados con alguna discapacidad en todo el Grupo durante 2023 fue de 952 (frente a 941 de 2022) que representa un 2,2% de la plantilla del Grupo y 206 personas con discapacidad contratadas vía bienes y servicios. Para la adecuación o construcción de nuevos espacios, Gestamp contrata a ingenierías locales, que desarrollan los proyectos adecuándose a la normativa local y cumpliendo con los requerimientos exigidos en el campo de la accesibilidad. Adicionalmente, para dar mayor accesibilidad a la información, la página web de Gestamp cumple con los criterios de conformidad del Nivel A desarrollados por la Iniciativa de Accesibilidad en la Web (WAI) del World Wide Web Consortium (W3C). INFORME ANUAL 2023 125 © Gestamp 2023 5.2 Seguridad y Salud La Seguridad y Salud laboral es una prioridad para Gestamp, donde existe un firme compromiso por garantizar un entorno de trabajo seguro y saludable en todos los ámbitos. Como fruto del análisis de doble materialidad llevado a cabo, se han identificado algunos Impactos, Riesgos y Oportunidades vinculados al tema material Seguridad y Salud Laboral: Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos + Menor número de bajas laborales por accidentes de trabajo como consecuencia de la implantación global del Sistema de Seguridad y Salud en el Trabajo (GHSI) N/A Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Reducción de la producción por el aumento de las bajas laborales de los empleados de Gestamp. Oportunidades Mejora de la productividad debido al aumento de la confianza de los empleados al invertir en sistemas de seguridad innovadores para mejorar la seguridad en los procesos de fabricación, la capacitación de los empleados y a través de los canales de comunicación. Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. Con el fin de minimizar estos impactos y los efectos negativos en la compañía y maximizar los efectos e impactos positivos, Gestamp dispone de un plan ESG en el que se establecen los siguientes objetivos: Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Sistema de Seguridad y Salud de Gestamp auditado internamente. 55% 100% de las plantas Reducción del índice de frecuencia de accidentes (año base 2021). -10% -5% Índice de Condiciones de Trabajo. Por debajo del 45/100 Por debajo del 45/100 Índice Gestión de Prevención. Por debajo del 45/100 Por debajo del 45/100 Contribución de los productos a la mejora de la seguridad de los pasajeros en caso de accidente. Se está trabajando en el desarrollo de un análisis específico. Aporte de los productos de la compañía para mejorar la seguridad de los pasajeros. Plan ESG 2025 En materia preventiva, Gestamp ha evolucionado desde un control clásico de la accidentalidad a un sistema de gestión propio ambicioso. Dicho Sistema establece los criterios de seguridad en INFORME ANUAL 2023 126 © Gestamp 2023 materia de condiciones de trabajo y requisitos de gestión en el 100% de los centros productivos de Gestamp. En algunos países es incluso más estricto que la propia legislación local. También permite la evaluación del desempeño en materia de seguridad y salud y la hoja de ruta en su mejora continua. Gestamp recoge los siguientes principios en su Política de Seguridad y Salud Laboral: • Las cuestiones de seguridad y salud deben estar integradas en las tareas cotidianas y en la toma de decisiones tanto en la fase de diseño de los propios centros, de cada instalación a utilizar o de cada equipo de trabajo, así como durante su funcionamiento para el desarrollo de la actividad. • Evitar accidentes laborales y enfermedades profesionales es el fin esencial de la presente Política. Se consigue evitando y minimizando los riesgos para la seguridad y salud de las personas. Se basa por ello la mejora continua y las actuaciones en el análisis de riesgos. • Cumplir con la legislación de todos los países en los que el Grupo Gestamp desarrolla su actividad. No obstante, la Política interna en materia de seguridad y salud es el estándar del Grupo Gestamp, puesto que va más allá de lo que requiere la legislación en la mayoría de los casos. • Los riesgos que son importantes por su severidad, es decir, aquellos riesgos que pueden ser el origen de un accidente grave deben evitarse o minimizarse con medidas técnicas • La definición de normas y procedimientos adecuados, así como la formación, son la vía para controlar los riesgos que no se hayan podido evitar. • En ningún caso se debe de anteponer la actividad a la seguridad. Sistema de Seguridad y Salud de Gestamp Gestamp Health and Safety System (GHSS) nace con el objetivo de facilitar y asistir a las plantas en su reto de mejorar la seguridad de manera constante. Este sistema de gestión tiene como base un cuadro de mando integral con un indicador global GHSI (Gestamp Health & Safety System Indicator) desarrollado en interno, que permite evaluar el cumplimiento de los requisitos en materia de seguridad de todas las plantas productivas de forma homogénea y consistente. GHSS es un sistema robusto, que busca la mejora continua y que tiene en cuenta tanto el análisis de riesgos, como la definición de estándares y procedimientos, así como la capacitación, con el fin de garantizar la seguridad de los trabajadores en un entorno saludable. Características de GHSS El Sistema de Gestión GHSS está integrado a todos los niveles de la organización e implementado en el 100% de las plantas productivas bajo la gestión de Gestamp, lo que supone un alcance de 47.099 empleados (41.608 internos y 5.491 externos), el 95% sobre total de los empleados. INFORME ANUAL 2023 127 © Gestamp 2023 Responsabilidad y funciones en todos los niveles Las plantas necesitan gestionar la seguridad y salud con el mismo grado de conocimiento y de estándares que emplean en su actividad principal. El modelo cuenta con el apoyo de la Alta Dirección. Cada año se celebra una reunión de Gerentes (Leadership Meeting) donde se establecen los objetivos globales de mejora en base al Indicador. Además, trimestralmente se presentan los resultados al Consejo de Administración junto con el seguimiento de los planes corporativos y otros temas trascendentes. INFORME ANUAL 2023 128 © Gestamp 2023 Indicador GHSI El Gestamp Health & Safety Indicator (GHSI) es una herramienta que permite aplicar el mismo estándar a todas las plantas del Grupo independientemente del tamaño, proceso productivo o país. Además, permite evaluar y comparar los desempeños en materia de seguridad y salud de cada planta empleando criterios comunes. En la versión de 2022, el Indicador (GHSI) está compuesto por 79 factores divididos en 3 grandes bloques: Índices tradicionales, Condiciones de Trabajo y Gestión de la Prevención. Cada factor tiene un peso diferente, que va en función de la importancia o magnitud del riesgo asociado. Además, en cada uno se definen distintos niveles de seguridad. A mayor peligro o riesgo, mayor peso. La puntuación final que se obtiene es una media ponderada que va de 0 a 100, siendo el 0 la situación más favorable. Certificación ISO 45001 El sistema propio de Gestamp GHSS permite integrar criterios mínimos de obligado cumplimiento en cada una de las plantas independientemente del país, legislación y de la cultura. Es un sistema robusto, implantado en el 100% del Grupo y conocido en cada uno de los niveles de la organización. Otro año más, en el Grupo Gestamp, no ha ocurrido ningún accidente mortal, lo que supone un hito para un grupo industrial. Teniendo en cuenta la consistencia de GHSS y el nivel de compromiso por la Seguridad y Salud dentro de la organización, en 2022 se toma la decisión de certificar el sistema bajo la norma internacional ISO 45001. INFORME ANUAL 2023 129 © Gestamp 2023 En tiempo récord, se ha logrado que prácticamente el 100% de las plantas del Grupo consiga el certificado ISO 45001 mediante el modelo multisite (excepto las 4 plantas situadas en Rusia, por la guerra de Ucrania). Este logro ha sido posible gracias a tener un sistema previo como GSHSS, completamente implantado en la organización, demostrando la apuesta firme de Gestamp por la Seguridad y Salud y el trabajo y el esfuerzo constante de los equipos. Sistema de auditorías internas Auditorías bienales completas en planta (2-5 días) Cuando una planta entra en el sistema, se realiza una auditoría completa presencial. Además de evaluar las condiciones de seguridad y la gestión de la prevención que tiene la planta, sirve como formación en materia de seguridad para los responsables directos. Una vez dentro del sistema, estas auditorías se repiten cada dos años, con el objeto de garantizar que el indicador sigue mostrando la situación real en materia de seguridad de la planta. Sirve también para comprobar in situ la consolidación de las mejoras que se han ido haciendo y aprobando a distancia trimestralmente, para refrescar los estándares de seguridad y para recibir una retroalimentación de primera mano de las plantas. En 2022 se retomaron las auditorías presenciales canceladas durante 2020 y 2021 debido a la pandemia. En 2023 se ha vuelto a un ritmo normal, auditando el 50% de las plantas cada dos años, lo que supone que, a pesar del parón de auditorías durante tanto tiempo, el sistema ha seguido funcionando adecuadamente en el Grupo. Auditorías trimestrales en remoto Son auditorías de aquellos factores que la planta haya propuesto a mejora y se hacen en remoto mediante una aplicación informática desarrollada internamente. Cada trimestre, las plantas tienen los primeros 15 días para reportar mejoras. Estas mejoras son validadas por los responsables de prevención de las Divisiones, que actúan como asesores y posteriormente pasan a la fase de auditoría. Los criterios que se siguen son exactamente los mismos que en la auditoría completa pues son los mismos auditores quienes las revisan. La diferencia está en que sólo se auditan las mejoras que las plantas estén proponiendo y que hayan sido validadas por sus asesores. Para garantizar un criterio homogéneo, el indicador tiene asociada una Guía donde se explican los criterios. Además, se van generando otros documentos que profundizan en el criterio de ciertos factores del indicador, como la gestión del riesgo higiénico, la gestión de contratas, los trabajos en altura, la gestión del mantenimiento de estanterías metálicas o la gestión de los accesorios de elevación, entre otros. El número total de factores revisado en el año fue de: 828 Mejora continua Una de las claves del éxito del buen funcionamiento de GHSS es la apuesta por la mejora continua en todos los aspectos: • Auditorías y revisiones internas. • Reuniones periódicas de seguimiento con los equipos locales y regionales. INFORME ANUAL 2023 130 © Gestamp 2023 • Elaboración de recursos digitales para desarrollar los temas más críticos: informes y vídeos de accidentes, estándares de seguridad de máquinas, informes técnicos de seguridad y guías de gestión específicas. • Comunicación interna: publicación de catálogo de buenas prácticas, objetivos anuales e informes trimestrales del Indicador, noticias de interés y foros de discusión. • Canal de comunicación abierto con cualquier empleado de Gestamp mediante un buzón de correo electrónico exclusivo. • Colaboración activa con los departamentos corporativos para la sensibilización y mejora del sistema. Participación en asociaciones y foros del sector. • Actividades de análisis comparativo con otras empresas. Alertas de seguridad Accidentes e incidentes serios y con trascendencia preventiva dentro del Grupo son utilizados como medida de concienciación. La investigación realizada por la planta, junto con un vídeo o fotografías del suceso son compartidas a través de la comunidad web de prevención. Esta información es completamente anónima, lo importante no es donde haya sucedido, sino que ha sucedido en un centro de trabajo del Grupo y hay que evitar que la situación se replique en otro. Desde el lanzamiento de la iniciativa se han publicado ya con gran éxito 36 Alertas de Seguridad. Balance 2023 En 2023, se ha reducido el Índice de Frecuencia en un 3% pero ha aumentado el Índice de Gravedad un 11%. Gestamp continúa sin accidentes mortales en sus instalaciones desde 2017. Indicadores Tradicionales 2021 2022 2023 Índice de Frecuencia Grupo 1 10 9 9 Empleados propios 10 9 9 Empleados subcontratados 9 10 8 Índice de Gravedad Grupo 2 0,16 0,15 0,17 Empleados propios 0,17 0,16 0,17 Empleados subcontratados 0,09 0,13 0,12 INFORME ANUAL 2023 131 © Gestamp 2023 2022 2023 Indicadores Hombre Mujer Grupo Hombre Mujer Grupo Índice de Frecuencia 1 11 1 9 10 2 9 Índice de Gravedad 2 0,19 0,02 0,15 0,19 0,09 0,17 Total Accidentes 3 796 26 822 828 39 867 Empleados Propios 687 22 700 717 33 750 Empleados Subcontratados 118 4 122 111 6 117 Accidentes Mortales 0 0 0 0 0 0 Total Enfermedad profesional 4 3 0 3 3 0 3 Empleados Propios 2 0 2 3 0 3 Empleados Subcontratados 1 0 1 0 0 0 (1) Índice de Frecuencia: Número de accidentes con baja y enfermedades profesionales/ por cada 1.000.000 de horas trabajadas (incluye empleados propios y subcontratados). (2) Índice de Gravedad: Número de jornadas laborables (L-V) perdidas por accidente o enfermedad profesional/por cada 1.000 horas trabajadas (incluye empleados propios y subcontratados). (3) Accidentes con baja ocurridos a todos los trabajadores que desarrollen tareas propias o necesarias a la actividad. Se incluyen ETTs y externalización de servicios propios. No incluye accidentes in itinere. (4) Enfermedad profesional: la contraída como resultado de la exposición a factores de riesgo inherentes a la actividad laboral y ha sido declarada por un médico. Condiciones de trabajo y gestión de la prevención En función del desempeño del año anterior y la situación de partida, cada planta productiva establece su plan de acción con un objetivo de mejora. Evolución de las condiciones de trabajo y gestión de la prevención durante 2023 por División: División Condiciones de Trabajo Gestión de la Prevención % mejora % mejora México 8% 31% Mercosur 12% 16% Asia -7% -3% Europa 1% 4% Edscha 8% 14% Alemania - Hungría -6% -9% USA 2% 6% TTE 2% 3% Grupo 3% 7% INFORME ANUAL 2023 132 © Gestamp 2023 En 2023 se ha conseguido una mejora a nivel grupo del 3% en el bloque de Condiciones del Trabajo y de un 7% en Gestión de la Prevención. Destacados de 2023 Plan 2025 El Plan 2025 tiene como objetivo reducir la siniestralidad estableciendo foco sobre aquellos factores de mayor riesgo teniendo en cuenta su severidad en el caso de que ocurriera un accidente. Desde corporativo, se da apoyo y seguimiento a las plantas productivas, centrándose en algunos factores concretos del indicador GHSI: formación específica, definición y modificación de equipos y lugares de trabajo, funcionamientos anómalos e intervenciones en máquinas. Los equipos corporativos y divisionales trabajan de manera conjunta con las plantas productivas generando documentos de apoyo para cumplir los objetivos propuestos y manteniendo un seguimiento cercano mediante reuniones trimestrales para validar la implementación de los factores. Pasos realizados en 2023: - Lanzamiento del Plan a nivel mundial: Aprovechando el Día Mundial de la Seguridad y Salud se lanzó una campaña de comunicación a través de One Gestamp y, localmente, se hizo con material proporcionado por Corporativo. - Publicaciones corporativas de ayuda: Se prepararon y publicaron guías y procedimientos relacionados con todos los factores incluidos en el Plan excepto “Definición de máquinas e instalaciones”, que está previsto para principios de 2024. - Reuniones periódicas entre Corporativo y Divisiones/Regiones para hacer seguimiento de las mejoras: En 2023 se realizaron un total de 34 reuniones. Está previsto continuar esta dinámica, cuya frecuencia depende del grado de cumplimiento. Vehículos de guiado automático (AGV) Gestamp ha creado un Grupo de Trabajo que permite la coordinación de diferentes departamentos corporativos en la implantación de AGVs en las plantas sustituyendo a las carretillas elevadoras en zonas de producción. Este Grupo de trabajo va a permitir: - Considerar los criterios de seguridad en el diseño de los flujos logísticos en caso de nuevos proyectos o en el proceso de adaptación que realiza el departamento de Operaciones - Considerar los criterios de seguridad en la simulación de las plantas realizadas desde Industria 4.0. - Identificar y evaluar los criterios de seguridad actuales y adaptarlos a las nuevas condiciones surgidas con la incorporación de los AGVs. Estos están relacionados con el almacenamiento, movimiento de cargas y diseño de puestos de trabajo que, a su vez, influyen en el diseño de layout de la planta. Inteligencia artificial Desde Gestamp Corporativo se están analizando diferentes soluciones relacionadas con IA que aumentan la Seguridad de los trabajadores: - ErgoIA, es un software biomecánico desarrollado por el Instituto Biomecánico de Valencia, basado en inteligencia artificial para la evaluación de riesgos ergonómicos. INFORME ANUAL 2023 133 © Gestamp 2023 El sistema analiza vídeos grabados y emite informes de riesgos ergonómicos de forma automática reduciendo hasta un 80% el tiempo dedicado a la evaluación de tareas repetitivas y posturas forzadas. - Cámaras con tecnología de IA en carretillas elevadoras como ayuda y asistencia en la conducción. Especialmente en zonas de visión reducida o en maniobra marcha atrás. Radares de seguridad Los radares de seguridad ofrecen la posibilidad de ser instalados en la mayoría de los procesos de Gestamp para incrementar los niveles de seguridad en: - Protección de accesos: Previenen el acceso a zonas peligrosas. - Prevención de rearme en máquinas: Evitan el arranque inesperado de máquinas mientras el operador se encuentra en zonas peligrosas. - Anticolisión: Evitan colisiones en el caso de maquinaria en movimiento tanto con el operador con otras máquinas como con cargas aéreas. Los radares se han probado en 3 plantas de España para diferentes usos y está prevista su utilización en otras plantas europeas. Estas plantas piloto nos permiten identificar y definir otros usos. Todo el aprendizaje es difundido al resto de plantas a través de publicaciones, estas publicaciones se irán actualizando. Evaluación de riesgos psicosociales A raíz de la incorporación del nuevo factor al indicador del grupo en 2022, se han realizado evaluaciones de tipo psicosocial en diferentes plantas. La importancia de los factores psicosociales para la salud de los trabajadores se ha ido reconociendo cada vez de forma más amplia. Los cambios en las organizaciones, los procesos de globalización actual y la exposición de los riesgos psicosociales se ha hecho más frecuente e intensa, haciendo conveniente y necesario, su identificación, evaluación y control con el fin de evitar sus riesgos asociados para la salud y seguridad en el trabajo. Con el objetivo de hacer un seguimiento más exhaustivo a la implementación en planta y fomentar la mejora, se ha creado un nuevo factor para definir el modelo de evaluación psicosocial de Gestamp. Formación Se han llevado a cabo diferentes iniciativas corporativas en materia de formación: - Formación para Plant Managers: El objetivo de esta formación es involucrar al Equipo Directivo del Grupo en todos los niveles en la gestión de la Seguridad y Salud para ayudar en la priorización de los recursos necesarios para llevar a cabo la estrategia preventiva necesaria. - Formación para profesionales de seguridad y salud laboral (H&S por sus siglas en inglés) de planta: Creación y publicación de check-lists por cada factor para facilitar a los Técnicos de H&S la simulación/auto auditoría de los factores del GHSS relacionados con Condiciones de Trabajo y Gestión de la Prevención. INFORME ANUAL 2023 134 © Gestamp 2023 Publicaciones Aparte de las Guías que desarrollan los factores incluidos en el Plan 2025, durante el 2023 se han publicado diferentes documentos para servir de apoyo a las plantas: - Nuevos documentos: o Estándar de seguridad en Líneas de Prensas. o Trabajos con riesgo de incendio. o Guía para el cumplimiento de la nueva Directiva de máquinas 2023/1230. - Revisiones de documentos: o Procedimiento para la realización de Evaluaciones ergonómicas. o Guía de seguridad de máquinas matriceras. INFORME ANUAL 2023 135 © Gestamp 2023 5.3 Contribución Social Acción Social en Gestamp El compromiso con las comunidades locales en las que Gestamp tiene presencia siempre ha sido fundamental en la estrategia social del grupo que, como empresa familiar, apuesta por el largo plazo. Dar respuesta a las necesidades de la sociedad y contribuir a la mejora de la calidad de vida de las personas es esencial para poder crecer como empresa. La acción social de Gestamp debe ser el reflejo de su compromiso con la sociedad y ha de contribuir a generar un impacto positivo en las comunidades y entornos donde tiene presencia. Gestamp busca alinear la contribución social y su actividad de negocio a través de proyectos sociales a medio y largo plazo en aquellas comunidades donde esté presente, reforzando la confianza entre la empresa y las sociedades donde opera e incrementando sus aportaciones positivas. La Política de Acción Social de Gestamp establece la estrategia a la que responden las iniciativas sociales del grupo: comprometidas con las comunidades locales, alineadas con las comunidades locales y sostenibles en el tiempo. Gestamp colabora en iniciativas locales promovidas por organizaciones tanto económicas (clústeres y asociaciones empresariales, tecnológicas, de innovación) como sociales y ambientales (seguridad vial, educación, sensibilización ambiental, desarrollo socioeconómico, entre otras). Como parte del Plan Estratégico de ESG se han establecido unos objetivos en el área de Contribución Social con horizonte temporal 2025, vinculados con la estrategia de Acción Social y con el apoyo de Gestamp con las comunidades locales donde tiene presencia con la intención de generar un impacto positivo. Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Alcanzar una cifra de acción social mínima (1,3M€). 1,13M€ 1,3M€ Alcanzar al menos un 70% de alineamiento anual de las iniciativas globales del grupo con las áreas estratégicas de Acción Social. 81,55% 70% Realizar estudios de impacto socioeconómico en mercados en los que Gestamp desarrolla su actividad. 1 país analizado 2 países analizados INFORME ANUAL 2023 136 © Gestamp 2023 Áreas estratégicas de Acción Social La acción social de Gestamp se centra en tres áreas prioritarias, con la finalidad de alinear la contribución social con el negocio y dar coherencia al mismo tiempo que focalizar y maximizar el impacto social positivo. A lo largo de 2023 se ha llevado a cabo una campaña de comunicación interna para desplegar la estrategia de acción social y reforzar las áreas prioritarias de actuación. Este despliegue ha contado con la colaboración de los responsables divisionales y regionales de Recursos Humanos y con la implicación de cada planta y centro de trabajo. A las tres áreas prioritarias de Acción Social (Educación, Movilidad y Sostenibilidad), se ha incluido el apoyo en crisis humanitarias que afecten a zonas en las que Gestamp tiene presencia. EDUCACIÓN Y CAPACITACIÓN: Gestamp reconoce que la educación es el pilar básico para el desarrollo económico y humano indispensable para garantizar el bienestar social. La educación inclusiva es un derecho humano que permite mejorar la calidad de vida de las personas, facilita el acceso a un trabajo digno y favorece su progreso económico y el de sus familias. Desde el Área de Acción Social de Gestamp se fomentan las iniciativas cuyo objetivo sea la lucha contra el abandono escolar, el apoyo extraescolar, la igualdad de oportunidades y el acceso a la educación para colectivos vulnerables. Además, se hace hincapié en proyectos de capacitación técnica y fomento de vocaciones STEAM (Ciencia, Tecnología, Ingeniería, Artes y Matemáticas), poniendo un mayor enfoque en aquellos colectivos que están menos representados en estas áreas de conocimiento. ODS relacionados con CAPACITACIÓN Y EDUCACIÓN INFORME ANUAL 2023 137 © Gestamp 2023 EDUCACIÓN – BUENA PRÁCTICA Bootcamp ‘Yo Hablo Código’ Con el objetivo de promover la digitalización y potenciar el lenguaje de programación entre los más jóvenes, surge el bootcamp ‘Yo Hablo Código’ de la mano de Code.org y Gestamp. Por segundo año consecutivo, Gestamp organiza este proyecto para que niños y niñas de entre 8 y 14 años tenga la oportunidad de aprender programación de una manera práctica y divertida. MOVILIDAD Y TRANSPORTE: Gestamp entiende que el transporte es clave para el desarrollo económico y social ya que permite el movimiento de personas y mercancías, promueve el desplazamiento seguro de las personas, y permite el acceso a centros educativos, asistencia sanitaria, trabajo, comercios y otros recursos básicos. Dentro del ámbito de la movilidad, se fomentan iniciativas de seguridad vial y conducción eficiente. Además, se apoyan proyectos que entiendan la movilidad como vía de progreso y que mejoren la calidad de vida de las personas vulnerables con especial foco en las comunidades locales donde tiene presencia en el Grupo. ODS relacionados con MOVILIDAD Y TRANSPORTE Vídeo: https://www.youtube.com/watch?v=jUkLbxAycM0&t=64s INFORME ANUAL 2023 138 © Gestamp 2023 MOVILIDAD Y TRANSPORTE – BUENA PRÁCTICA Circuito Carreras Ponle Freno Gestamp colabora con Ponle Freno, la plataforma social por la Seguridad Vial que desde hace 15 años impulsa en España actividades para recaudar fondos para la investigación y recuperación de víctimas de accidentes de tráfico. En 2023, Gestamp ha incentivado la participación de sus empleados, asumiendo el coste de los dorsales del Circuito de Carreras Ponle Freno en aquellos lugares en los que tiene presencia. Así, cerca de 200 empleados de los centros de Gestamp Aragón, Gestamp Levante, Edscha Santander, Gestamp Toledo y las oficinas centrales en Madrid han colaborado en esta iniciativa para mejorar la Seguridad Vial. MEDIO AMBIENTE: Gestamp es consciente de los grandes retos y riesgos globales relacionados con el cambio climático, el deterioro de los ecosistemas y la escasez de recursos naturales a los que se enfrenta la humanidad. Es por ello que, a través de su acción social, quiere contribuir a la mitigación de impactos negativos sobre el capital natural. Se impulsan proyectos, actividades de voluntariado o donaciones que busquen generar un impacto positivo en el entorno ambiental, cuidando especialmente las zonas en las que Gestamp tiene presencia. Las iniciativas que se han llevado a cabo en este ámbito han estado relacionadas con el ahorro y el uso eficiente de la energía dentro del sector de la automoción; la reducción de emisiones de CO 2 ; la economía circular; la gestión de residuos; el acondicionamiento y limpieza de espacios; la gestión eficiente del agua. ODS relacionados con MOVILIDAD Y TRANSPORTE , INFORME ANUAL 2023 139 © Gestamp 2023 MEDIOAMBIENTE – BUENA PRÁCTICA Bosque Gestamp - Gestamp Aragón Gestamp Aragón pone en marcha esta iniciativa de reforestación para regenerar una zona cercana a la planta que había sido afectada por un incendio. En las diferentes fases de este proyecto, se han conseguido plantar 5.000 árboles. Dando seguimiento y continuidad en el tiempo a esta iniciativa, además de contribuir a mejorar el entorno natural de la zona, se ha conseguido una importante concienciación ambiental de los empleados de la planta que han colaborado como voluntarios. CRISIS HUMANITARIAS Gestamp es consciente de su papel como empresa y su responsabilidad con la sociedad, especialmente en las comunidades en las que tiene presencia. Por eso, en casos de crisis humanitarias derivadas por desastres naturales, colabora con proyectos e iniciativas que luchen con la desigualdad social y la pobreza. Aunque la estrategia de Acción Social del grupo está enfocada a las áreas prioritarias, en casos de crisis humanitarias, los centros de trabajo ayudan a canalizar la ayuda y solidaridad de los empleados organizando campañas dedicadas a mitigar las consecuencias del desastre que haya ocurrido. CRISIS HUMANITARIAS – BUENA PRÁCTICA Colaboración y Solidaridad con los afectados por los terremotos de Turquía y Marruecos y por el huracán Otis en México En 2023 varios desastres naturales ocurrieron en lugares próximos a plantas de Gestamp. Turquía y Marruecos sufrieron importantes terremotos que fueron muy destructivos. En ambos casos, la solidaridad y la rápida reacción por parte de las plantas de Gestamp fue ejemplar, especialmente de los lugares más cercanos a las tragedias. Además, a nivel global se habilitaron desde el equipo de Acción Social corporativo, vías de colaboración a través de la ONG World Central Kitchen, para que todos los empleados de Grupo tuvieran la oportunidad de hacer donaciones de una manera segura, con la garantía de que la INFORME ANUAL 2023 140 © Gestamp 2023 ayuda llegaba al lugar afectado. En ambos casos, Gestamp se comprometió a aportar la misma cantidad conseguida por los empleados, doblando la donación. PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN: En su acción social Gestamp se guía por los siguientes principios de actuación: • Colaboración: Gestamp coopera con instituciones, organismos no gubernamentales, empresas privadas, entidades educativas u otras, para el desarrollo eficaz de su acción social. Las relaciones y colaboraciones con instituciones públicas o privadas tienen el objeto de sumar esfuerzos de apoyo a la comunidad. • Ética y transparencia: Gestamp persigue la ética y la transparencia de sus colaboraciones con entidades para que no sean utilizadas con fines contrarios a la legislación aplicable en cada momento. Se aplicarán los procedimientos establecidos en el Grupo respecto a la diligencia debida de terceras partes. • Largo plazo: las iniciativas de acción social y la relación con las comunidades, al igual que sus actividades empresariales, tienen para Gestamp vocación de permanencia a medio y largo plazo. • Adaptación local: Gestamp apuesta, en cada proyecto, por iniciativas adaptadas de manera flexible a las necesidades y demandas locales de las comunidades en las que está presente. • Involucración de los empleados: las iniciativas de acción social representan una oportunidad para canalizar inquietudes solidarias y de compromiso, por ello Gestamp promueve el voluntariado entre sus empleados. • Generación de impacto: el fin último de la acción social de Gestamp es crear un impacto positivo en las comunidades locales donde opera y contribuir a la mejora de la calidad de vida de las personas, más allá de la propia actividad empresarial. Colaboración con entidades sin ánimo de lucro La transparencia en la colaboración de Gestamp con Asociaciones y Entidades sin Ánimo de Lucro es fundamental para el buen funcionamiento de los proyectos y su sostenibilidad en el tiempo. Para la monitorización y medición del impacto de las iniciativas que Gestamp lleva a cabo, se toma como referencia la metodología de Business for Social Impact (B4SI). Además, en 2023, con el objetivo de afianzar el sistema de medición del impacto, Gestamp cuenta de nuevo con la consultora Mas Business, del Grupo LBG. De esta manera, se garantiza una doble verificación sobre la medición del impacto de la Acción Social. INFORME ANUAL 2023 141 © Gestamp 2023 Con la intención de mejorar la medición del impacto y de analizar mejor la repercusión social de las iniciativas que lleva a cabo Gestamp, este año se ha incorporado en la campaña de reporting el número de beneficiarios de los proyectos sociales. Con las iniciativas llevadas a cabo en 2023 se ha impactado a un total de 464.827 beneficiarios directos. En 2023, se han identificado un total de 229 actividades de carácter social y sin ánimo de lucro en las que la compañía ha trabajado junto con 187 entidades colaboradoras y en las que han participado un total de 1.565 empleados de forma voluntaria, siendo el valor total de la contribución de 1.126.291,67 euros. Por tipo de contribución, la mayoría de las actividades se hicieron como aportación monetaria (89,6%), seguida por la contribución en especie, (7,7%) a través de acciones de voluntariado llevadas a cabo por los empleados de Gestamp. La contribución en especie ha supuesto un 2,7% de las aportaciones. CIFRAS PRINCIPALES DE CONTRIBUCIÓN SOCIAL (según modelo B4SI) INDICADORES CLAVE 2021 2022 2023 Número de iniciativas 149 236 229 Empleados participantes en acciones voluntariado 2.784 808 1.565 Entidades Colaboradoras 94 147 187 Beneficiarios directos - - 464.827 CIFRAS PRINCIPALES POR TIPO DE CONTRIBUCIÓN (según modelo B4SI) TIPO DE CONTRIBUCIÓN 2021 valor económico (€) 2021 % 2022 valor económico (€) 2022 % 2023 valor económico (€) 2023 % Dinero 356.932 48% 976.905,52 80,7% 1.009.305,01 89,6% Tiempo 365. 619 49% 97.483,20 8 % 86.494,80 7,7% En especie 26.325 4% 136.704,74 11,3 % 30.491,86 2,7% Total 748. 877 € 100% 1.211.093,46 100% 1.126.291,67 100% CIFRAS PRINCIPALES POR ÁREA DE ACTUACIÓN (según modelo B4SI) Área de Actuación Número de Iniciativas 2021 Contribución Monetaria Total 2021 2021 % Número de Iniciativas 2022 Contribución Monetaria Total 2022 2022 % Número de Iniciativas 2023 Contribución Monetaria Total 2023 2023 % Arte y cultura 1 200,00 € 0,03% 6 117.930 € 10% 9 45.650,00 4,05 % Ayuda humanitaria 11 67.812 € 9,06% 14 105.898 € 9% 16 29.451,57 2,61% Bienestar social 21 30.584 € 4,08% 91 80.012 € 7% 60 200.461,37 17,80 % Desarrollo económico 6 167.770 € 22,40% 41 580.036€ 48% 22 487.307,43 43,27 % Educación 37 297.156 € 39,68% 46 304.498 € 25% 65 239.088,95 21,23 % Medio Ambiente 17 53.066 € 7,09% 9 3.898 € 0% 11 4.611,95 0,41% Otros 34 27.850 € 3,72% 0 0 € 0% 12 20.798,10 1,85% Salud 22 104.434 € 13,95% 29 18.820 € 2% 34 98.922,30 8,78% Total 149 748.877 € 100% 236 1.211.093 € 100% 229 1.126.291,67 100 % INFORME ANUAL 2023 142 © Gestamp 2023 CIFRAS PRINCIPALES POR ODS (según modelo B4SI) DISTRIBUCIÓN POR OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE Número de iniciativas 2021 Valor económico 2021 (euros) 2021% Número de iniciativas 2022 Valor económico 2022 (euros) 2022% Número de iniciativas 2023 Valor económico 2023 (euros) 2023% ODS 1. Fin de la pobreza 9 8.339 € 1,10% 81 163.725 € 14% 32 72.884,49 6,47% ODS 2. Hambre cero 7 16.381 € 2,20% 0 0 € 0% 10 4.913,23 0,44% ODS 3. Salud y bienestar 34 149.662 € 20,00% 39 24.006 € 2% 52 125.785,77 11,17% ODS 4. Educación de calidad 41 288.150 € 38,50% 51 387.090 € 32% 52 198.166,95 17,59% ODS 5. Igualdad de Género 5 15.447 € 2,10% 3 1.826 € 0% 6 7.112 0,63% ODS 6. Agua Limpia y Saneamiento 2 774 € 0,10% 0 0 € 0% 2 1.021,50 0,09% ODS 7. Energía Asequible y no contaminante 3 2.331 € 0,30% 1 45.000 € 4% 1 450 0,04% ODS 8. Trabajo decente y crecimiento económico 14 129.545,00 € 17,30% 49 583.738 € 48% 41 563.239,37 50,01% ODS 9. Industria, Innovación e Infraestructura 2 55.360 € 7,40% 0 0 € 0% 2 19.980 1,77% ODS 10. Reducción de las Desigualdades 0 0 € 0,00% 1 760 € 0% 4 90.039,45 7,99% ODS 11. Ciudades y Comunidades Sostenibles 7 21.695 € 2,90% 3 1.400 € 0% 3 1.320,20 0,12% ODS 12. Producción y Consumo Responsable 4 28.980 € 3,90% 0 0 € 0% 2 434 0,04% ODS 13. Acción por el Clima 6 2.635,95 0,40% 8 3.549 € 0% 3 5.497,85 0,49% ODS 14. Vida Submarina 0 0,00 0,00% 0 0 € 0% 0 0,00 0,00% ODS 15. Vida de ecosistemas terrestres 4 18.366 € 2,50% 0 0 € 0% 5 2.584,65 0,23% ODS 16. Paz, Justicia e Instituciones sólidas 0 0€ 0% 0 0 € 0% 6 21.413,32 1,90% ODS 17. 17. Revitalizar la Alianza Mundial para el Desarrollo Sostenible 11 11.206 € 1,50% 0 0 € 0% 8 11.448,90 1,02% Total 149 748.877 € 100% 236 1.211.093 € 100% 229 1.126.291,68 100% INFORME ANUAL 2023 143 © Gestamp 2023 Participación en asociaciones y organizaciones Gestamp trabaja en la promoción del sector y el desarrollo local desde diversos ángulos. Como reflejo de este compromiso, la compañía se involucra de forma activa en distintas iniciativas orientadas tanto al ámbito social como al ámbito económico y tecnológico, a través de clústeres y asociaciones empresariales. Establecer alianzas y fomentar el entendimiento entre los diferentes actores de la sociedad y del sector es fundamental para crear un ecosistema empresarial sostenible. Así lo entiende Gestamp, cuya participación en organizaciones e instituciones es muy activa. Siempre con el objetivo de fomentar el desarrollo socioeconómico, la innovación, la calidad y la contribución a la divulgación del conocimiento del sector de la automoción. En diciembre de 2023, Francisco J. Riberas, presidente ejecutivo de Gestamp, renovó su cargo por dos años más como presidente de la Asociación Española de Proveedores de Automoción (SERNAUTO), puesto que ostenta desde 2021, con el objetivo de reforzar la competitividad de los fabricantes de componentes y seguir posicionando a la industria española de proveedores tanto dentro como fuera de España. La apuesta por la innovación siempre ha sido una constante en Gestamp y así lo refleja a través de su participación en organizaciones como el Instituto Universitario de Investigación del Automóvil y la Fundación COTEC. Gestamp realiza una innovación constante que busca fortalecer el posicionamiento de líder tecnológico de Gestamp y garantizar la sostenibilidad, la eficiencia y la competitividad de sus procesos productivos y productos. La transferencia de conocimiento constituye también un eje prioritario en el modelo de negocio, donde el Grupo colabora en diversos programas educativos y de Formación Profesional dual. La participación en asociaciones tecnológicas ayuda en el proceso de transferencia de conocimiento de una nueva tecnología, que es el mecanismo habitual por el que la organización va adaptándose a los requisitos que conllevan los nuevos proyectos. Estos nuevos proyectos terminan, además, fomentando un desarrollo socioeconómico generalizado. Gestamp ostenta la presidencia de la Fundación Consejo España China y la vicepresidencia de los principales Clústeres de automoción, participa activamente en las juntas directivas de las principales cámaras bilaterales y de comercio. El área de relaciones institucionales busca mostrar a diferentes públicos institucionales la contribución de Gestamp a la sociedad, colaborando en la elaboración de políticas públicas y regulaciones como ciudadano corporativo, con ética, transparencia, integridad y profesionalización de nuestro diálogo institucional. Además, Gestamp está inscrito en el registro de Transparencia de la Unión Europea y respeta las normas y los principios establecidos en el anexo I del Acuerdo Interinstitucional. Cámaras de comercio-bilaterales • Cámara de Comercio Alemana para España (AHK) • Cámara de Comercio Británica (British Chamber of Commerce in Spain) • Cámara de Comercio de Brasil en España (CCBE) • Fundación Consejo España-China • Fundación Consejo España-Estados Unidos • Fundación Consejo España-Japón • Cámara Comercio de España en Reino Unido • Cámara Comercio Francia en España INFORME ANUAL 2023 144 © Gestamp 2023 • Cámara de comercio España en Japon • Fundación Consejo España-Rusia • Fundacion Consejo España - India • Camara de Comercio Polaco-Española • Consejo Asesor Empresarial España-China • Consejo Económico Marruecos-España (CEMAES) Clusters regionales de España • Clúster de Automoción del País Vasco (ACICAE) • Clúster de Automoción de Aragón (CAAR) • Clúster de Automoción de Cantabria (GIRA) • Clúster de Automoción de la Comunidad Valenciana (AVIA) • Clúster de Empresas de Automoción de Galicia (CEAGA) • Clúster de la Industria de la Automoción en Cataluña (CIAC) • Foro Automoción Castilla y León (FaCyl) Asociaciones industriales • SERNAUTO (Asociación Española de Proveedores de Automoción) • Asociación Española de Profesionales de la Automoción (ASEPA) • Sociedad de Técnicos de Automoción (STA) • Asociacion Industrial de Vehiculo Electrico (AIDIVE) • Instituto Universitario de Investigación del Automóvil (INSIA) • OESA (Original equipment suppliers association) • INA (Industria Nacional de Autopartes) en México • Unión Patronal Metalurgica • Foment de Treball • Logistop • Asociación Española de Calidad (AEC) • AIC. Automotive Intelligence Center • Cátedra Industria 4.0 de la Universidad Pontificia de Comillas Asociaciones económicas • Círculo de Empresarios • Club de Exportadores e Inversores • Instituto Atlántico de Gobierno (IADG) • Instituto de la Empresa Familiar (IEF) • Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE) Cámara de Comercio de España (CCE) • Fundación COTEC para la Innovación Asociaciones profesionales • Asociación Española de Directivos (AED) • Asociación para el Progreso de la Dirección (APD) • Corporate Excellence - Centre for Reputation Leadership • DIRCOM (Asociación de Directivos de Comunicación) • CPOnet. Red Social de profesionales de Compras Asociación Española de Profesionales de Compras, Contratación y Aprovisionamientos (AERCE) • Tecnalia INFORME ANUAL 2023 145 © Gestamp 2023 Asociaciones ESG: • Forética (asociación de empresas y profesionales de la Responsabilidad Social Empresarial) • Red Española del Pacto Mundial de las Naciones Unidas • Business for Social Impact Steering Comitee • Consejo Empresarial Español para el Desarrollo Sostenible • CEO por la Diversidad (Promovida por la Fundación Adecco y la CEOE) • CSR Europe • LBG España • IESE Instituto de Liderazgo Sostenible INFORME ANUAL 2023 146 © Gestamp 2023 6. DIMENSIÓN GOBERNANZA 6.1 Gestión responsable de la cadena de suministro 6.2 Buen Gobierno y Ética 6.1 Gestión Responsable de la Cadena de Suministro El sector de la automoción se caracteriza por tener cadenas de suministro cada vez más complejas que requieren de sistemas y procedimientos internos robustos para gestionar a proveedores, subcontratas y colaboradores de forma global y responsable. Mediante una gestión responsable de la cadena de suministro Gestamp contribuye a la consecución de los objetivos de negocio y a la orientación a cliente, trasladando los más altos estándares ESG a sus proveedores de bienes y servicios. 9.815 M€ COMPRAS 19.555 PROVEEDORES CON FACTURACIÓN 94% PROVEEDORES LOCALES Los proveedores locales son aquellos que suministran a plantas de su mismo país. Como fruto del análisis de doble materialidad llevado a cabo, se han identificado algunos Impactos, riesgos y oportunidades vinculados al tema material Cadena de suministro responsable: Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos + Incremento y aseguramiento de mejores prácticas en materia Ambiental, Social y de Gobernanza entre proveedores (prácticas sostenibles en economía circular, descarbonización, biodiversidad, no discriminación, igualdad, Derechos Humanos, transparencia, entre otros). N/A + Garantía de condiciones de trabajo óptimas, y en consecuencia, de la calidad de vida de los trabajadores, como resultado del adecuado cumplimiento de las exigencias de los Derechos Humanos. - Degradación de los hábitats locales debido a la extracción de materias primas y como resultado de una mala gestión de residuos y el agotamiento de los recursos naturales por parte de la cadena de suministro. N/A Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Falta de alineamiento de las políticas corporativas aplicadas a la cadena de suministro con las nuevas regulaciones. Falta de cumplimiento en la cadena de suministro de los requisitos ESG para proveedores, lo que puede derivar en incumplimientos que pueden afectar a la compañía. Oportunidades Mejora competitiva resultante de la adquisición de materiales sostenibles solicitados por los clientes y escasos en el mercado. INFORME ANUAL 2023 147 © Gestamp 2023 Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. Con el fin de minimizar estos impactos y los efectos negativos en la compañía y maximizar los efectos e impactos positivos, Gestamp dispone de los siguientes objetivos ESG: Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Proveedores evaluados en ESG 32,1% 70% de los proveedores evaluados (sobre el total de registrados en cuestionarios) Proveedores con un buen desempeño en ESG 67,7% 70% de los proveedores evaluados con >50 puntos en ESG Formación ESG para proveedores con baja puntuación en ESG 0 4 programas de formación Criterios ESG incluidos en las auditorías a proveedores Esquema de auditorías desarrollado. 100% de las auditorías Especificaciones ESG incluidas en los contratos a proveedores Se está trabajando en su desarrollo. Hecho Plan ESG 2025 Gestión y evaluación de proveedores La Dirección General del Compras es la encargada de establecer los sistemas, procedimientos y estándares corporativos de gestión de la cadena de suministro aplicables a todo el Grupo. Además, los responsables de compras, ubicados en las Plantas, Divisiones y Corporación, velan por el cumplimiento de los principios de Gestamp, garantizando el cumplimiento de las exigencias legales, de calidad y sostenibilidad. Sistema de gestión de proveedores Gestamp dispone de unas Condiciones generales de compra de bienes y contratación de servicios para la formalización de pedidos, entrega ejecución, facturación, derechos y responsabilidades que incluye entre otros, el cumplimiento de los Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas y los Requisitos ESG para proveedores. Estos requisitos serán de obligado cumplimiento para todos los proveedores del Grupo Gestamp y para sus empleados, así como subcontratistas e incluyen todas aquellas cuestiones éticas, de derechos humanos y protección del medio ambiente que los proveedores deberán cumplir y además exigir a su propia cadena de suministro, con el objetivo de establecer los más altos estándares éticos, sociales y ambientales a toda la cadena de valor independientemente de su país de origen o sector. INFORME ANUAL 2023 148 © Gestamp 2023 La empresa, además, cuenta con un procedimiento de compras que abarca desde el registro y homologación, la gestión de licitaciones y la negociación de los mismos para la adjudicación y contratación de servicios y productos, para lo cual tiene como premisas: • Contratar para garantizar el abastecimiento productivo y la eficacia de la cadena de suministro. • Valorar la innovación y la calidad y la excelencia operacional en cada adjudicación. • Selección de proveedores basada en los principios de concurrencia, objetividad y profesionalidad. • Adjudicar conforme a los criterios de necesidad, idoneidad y calidad. • Asegurar la trazabilidad del proceso de Compra y la exigencia de los compromisos adquiridos. • Trasladar a los proveedores los máximos estándares ambientales, sociales y éticos. Portal de proveedores La gestión global de proveedores se lleva a cabo a través del Portal de Proveedores de Gestamp, siendo este un módulo de la herramienta común para gestionar las compras del conjunto de las empresas del Grupo. Adicionalmente a nivel local, cada planta productiva mantiene una relación estrecha con los proveedores de su entorno, basada en la confianza y el compromiso. La empresa evalúa de manera efectiva y consistente el desempeño de los proveedores y garantiza que la cadena de suministro cumpla con los requisitos de automoción y los estándares legales y reglamentarios, tanto locales como internacionales, clave para asegurar la continuidad del negocio. En concreto, con los objetivos de: • Hacer un seguimiento del desempeño del proveedor de una manera sistematizado y objetivo. • Cumplir con las exigencias legales y reglamentarias del sector, tanto a nivel local como a nivel internacional y comprobar el cumplimiento normativo por parte de los proveedores. • Lograr mayor transparencia en la cadena de suministro, tanto de proveedores de material directo como indirecto. • Facilitar la gestión del riesgo y las actividades de adquisición de productos. • Asegurar la sostenibilidad del negocio, la de clientes y proveedores. Nuevo modelo de compras Durante 2023 se ha desplegado en todas las sociedades el nuevo sistema de Compras para el registro de proveedores. Esta herramienta global aporta una mayor estandarización y control sobre los procesos de Compras. Además, para la pre-homologación y homologación de proveedores este sistema se integra con otra plataforma de evaluación de riesgo que garantiza que en la toma de decisiones se tienen en cuenta los criterios de la evaluación de riesgos de proveedores. INFORME ANUAL 2023 149 © Gestamp 2023 Con la implantación del nuevo sistema de compras y Plataforma de evaluación de riesgos se ha procedido a reevaluar una base de 10.000 proveedores, tanto nuevos como ya existentes en la corporación. Gestión de riesgos y homologación de proveedores Este sistema de gestión de proveedores permite establecer un perfil de riesgo de proveedor y evaluar si el proveedor es apto para trabajar con Gestamp en una posible adjudicación y hace posible tener la visibilidad necesaria para reaccionar de forma rápida y eficiente ante incertidumbre y/o cambios en mercados. Con el objetivo de poder tener visibilidad para reaccionar de forma rápida y eficiente ante cualquier incertidumbre o cambio en el mercado se consideran diferentes factores de homologación dependiendo de la tipología de proveedor: Además de los requisitos de cumplimiento: aceptación de las condiciones generales de compras y de la política de protección de datos, existen otros criterios que determinan el nivel de riesgo del proveedor: ✓ Requisitos financieros: relacionados con solvencia económica. ✓ Requisitos de cumplimiento normativo: cuestiones relacionadas con prácticas de corrupción, lavado de capitales o sanciones detectadas mediante cuestionario a cumplimentar por proveedor, screening de noticias vinculadas al proveedor y sus subsidiarios, así como validación de sanciones y adverse media mediante fuente externo (Dow Jones) ✓ Requisitos de calidad: aceptación del manual de calidad, certificaciones, etc ✓ Requisitos ESG: Todos los proveedores deben aceptar los Requisitos ESG para proveedores a fin de garantizar que se ajustan a las normas de Gestamp en materia de ética, derechos humanos y protección del medio ambiente. INFORME ANUAL 2023 150 © Gestamp 2023 Dependiendo del tipo de productos o servicios suministrados, deben cumplirse los siguientes requisitos: o Los proveedores de subcontratación deben aportar la certificación ISO 14001. o Los proveedores de material directo que entreguen físicamente mercancías deben informar las plantillas sobre los Minerales en Conflicto. o Los proveedores de productos químicos deben cumplir la normativa europea REACH. Además, hay ciertas preguntas específicas que deben cumplimentar los proveedores de los países que se indican a continuación: • Los proveedores de EE.UU. deben responder a preguntas sobre Diversidad, como la identificación de empresas de minorías, empresas propiedad de mujeres o empresas propiedad de veteranos. • A los proveedores de Australia se les pregunta sobre su relación con la población indígena australiana. • Los proveedores del Reino Unido deben responder a preguntas específicas sobre la esclavitud y la trata de seres humanos. ✓ Requisitos IT: cuestionario sobre ciberseguridad. ✓ Requisitos Geopolíticos: se tienen en cuenta aspectos de la localización del proveedor en base a conflictos armados, variables socioeconómicas, scores crediticios y paraísos fiscales. Evaluación de riesgos ESG Todos los proveedores independientemente de su clasificación son sometidos a una evaluación de riesgos ESG automática basada en estándares internacionales de organizaciones de referencia; función de su sector y ámbito geográfico. Además de esta evaluación automática, la plataforma incluye un cuestionario de autoevaluación de proveedores compuesto por preguntas sobre temas éticos, sociales y ambientales que permite mediante la respuesta y subida de evidencias asignar a cada proveedor una calificación de su desempeño real en ESG. Este cuestionario incluye cuestiones específicas sobre diversidad e inclusión y sobre minerales en conflicto para aquellos proveedores en geografías o sectores en los que estos asuntos son más relevantes. Desde su comienzo de implantación a finales de 2022, el 32,06 % de los proveedores registrados han sido evaluados y un 13,24 % ha alcanzado una puntación >50 puntos sobre 100. Con el objetivo de ayudar a los proveedores a mejorar su desempeño en sostenibilidad y por tanto su evaluación ESG, durante 2024 se pondrá a disposición de los proveedores opciones de formación sobre temas específicos en materia ESG. Existe un Comité de Riesgos en Compras encargado de determinar si el proveedor debe ser descartado o bien determinar qué acciones de contingencia deben tomarse. INFORME ANUAL 2023 151 © Gestamp 2023 Calidad en la cadena de suministro La calidad de la pieza final depende, en gran medida, de la calidad de los bienes y servicios proporcionados por sus proveedores de materias primas y componentes. Por ello, Gestamp califica a sus proveedores siguiendo criterios de calidad tanto a nivel de planta productiva, como nivel corporativo. Anualmente, se realizan auditorías presenciales de calidad a algunos proveedores de material directo y subcontratación de procesos de fabricación con el objetivo de llevar un control y seguimiento de su capacidad para cumplir con los requisitos y estándares de Gestamp. Estas auditorías se priorizan de acuerdo con el riesgo del proveedor, que se evalúa utilizando una matriz de riesgo basada en un modelo interno que cumple con los estándares IATF 16949 y VDA. Durante el ejercicio 2023 se realizaron 170 auditorías presenciales a proveedores, de los cuales, el 42% obtuvieron un resultado óptimo (puntación A), un 52% obtuvo un resultado medio con aspectos a mejorar (puntuación B) y un 6% no cumplieron con los estándares de Gestamp, a los que se les exigió el correspondiente plan de acciones. De los proveedores que han sido auditados en más de una ocasión durante los últimos dos años, el 55% obtuvo una mejor calificación en su última auditoría. Cuando se considera necesario, Gestamp solicita a ciertos proveedores que participen en programas de mejora. Durante estos, los proveedores deben implementar un plan de acciones aprobado por Gestamp con el objetivo de mejorar la calidad tanto del producto, como del servicio prestados. En 2023, 27 proveedores distintos participaron en programas de mejora. Compra responsable de materias primas Gestamp cuenta con una Política de Minerales en Conflicto desde 2014 según la cual sus proveedores deben cumplir las leyes relativas a la obtención responsable de minerales (Dodd Franck Act y EU Regulation 2017/821), aplicar y llevar a cabo las investigaciones legalmente exigibles con relación a minerales procedentes de zonas en conflicto y en caso de identificar algún impacto, informar y poner en marcha acciones para encontrar fuentes de abastecimiento alternativas de los minerales afectados tan pronto como sea posible. Minerales en Conflicto Gestamp dispone de una Política de Minerales en Conflicto mediante la que sigue las recomendaciones de Responsible Minerals Iniciative y de la Guía de diligencia debida de la OCDE para cadenas de suministro responsables de minerales de áreas afectadas por conflictos y de alto riesgo. Con el propósito de identificar y evaluar los posibles riesgos de la cadena de suministro relacionados con vulneraciones de los derechos humanos se solicita a los proveedores de material directo que cumplimenten el Conflict Minerals Reporting Template para estaño, tantalio, wolframio y oro y el Extended Minerals Reporting template para cobalto y mica. De este modo cuando lo requiera algún grupo de interés (clientes o autoridades regulatorias principalmente) disponer de toda la información sobre su gestión. INFORME ANUAL 2023 152 © Gestamp 2023 6.2 Buen Gobierno y Ética Buen Gobierno Estructura accionarial A la fecha del presente Informe, en línea con los datos recogidos en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la estructura accionarial actual de Gestamp Automoción S.A (en adelante, “Gestamp”, la “Sociedad” o el “Grupo”) es la siguiente: • Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (“Acek”) ostenta 138.545.768 acciones representativas del 24,07% del total del capital social de la Sociedad; • Gestamp 2020, S.L. (“Gestamp 2020”) ostenta 288.332.760 acciones representativas del 50,10% del capital social de la Sociedad. Acek ostenta el 75% del capital social de Gestamp 2020 mientras que Mitsui & Co., Ltd. ostenta el 25% restante. • El resto del capital social, es decir 25,83%, es free float. La totalidad de las acciones pertenecen a una única clase y serie y confieren a su titular los mismos derechos y obligaciones. Sistema de Gobierno Corporativo Transparencia, compromiso, ética, diversidad y sostenibilidad; estos son los valores en los que nos enfocamos para fortalecer los vínculos de confianza con nuestros grupos de interés. Como fruto del análisis de doble materialidad llevado a cabo por Gestamp en 2023, se identifican, relacionados con el Buen Gobierno, el siguiente impacto, riesgo y oportunidad (IROs): Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos + Impulso en la toma de decisiones enfocadas a promover la sostenibilidad de la empresa como consecuencia de una definición clara a nivel ESG en la empresa (e.g. definición de comité y comisión de sostenibilidad, responsabilidades y funciones). N/A Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Ineficiencias operativas en la gestión que surgen de una estructura o prácticas de gobierno corporativo que no están alineadas con los principios y estándares establecidos de buen gobierno. Oportunidades Asegurar la diversidad de perfiles y competencias a nivel de Consejo que promueva una mejor toma de decisiones estratégicas. INFORME ANUAL 2023 153 © Gestamp 2023 Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. Con el fin de gestionar adecuadamente estos IROs, nuestro Plan ESG 2025 pone en marcha los siguientes objetivos que buscan mejorar el desempeño de la compañía en este ámbito: Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Mujeres en el Consejo de administración 30,7% 40% de mujeres Formación ESG al Consejo de Administración Se han desarrollado programas de formación ESG en 2023. Hecho Evaluación y gestión de riesgos ESG con nuestro Comité de Sostenibilidad Se han incluido riesgos ESG en el mapa de riesgos corporativo. Hecho Plan ESG 2025 Para lograr gestionar estos Impactos, Riesgos y Oportunidades y alcanzar su estrategia ESG, el Gobierno Corporativo de Gestamp se sustenta actualmente en las siguientes normas corporativas, todas ellas disponibles en la página web: • Estatutos Sociales • Reglamento de la Junta General de Accionistas • Reglamento del Consejo de Administración • Código de Conducta • Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores • Determinadas políticas corporativas Las normas de Gobierno Corporativo son objeto de revisión y actualización de forma periódica. Su contenido se inspira y se fundamenta en el compromiso con las mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo, ética empresarial y responsabilidad social en todos los ámbitos de actuación. Órganos de Gobierno Con el fin de cumplir con los compromisos de transparencia y ética empresarial, la Sociedad implementa las normas de Gobierno Corporativo a través de los siguientes Órganos de Gobierno que desarrollan de forma diferenciada funciones de estrategia y supervisión, y funciones de dirección y gestión. Junta General de Accionistas La Junta General de Accionistas es el máximo órgano de decisión en el que se reúnen todos los accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, con las mayorías exigibles en cada caso, sobre los asuntos propios de su competencia. INFORME ANUAL 2023 154 © Gestamp 2023 Funciones La Junta General de Accionistas decide sobre los asuntos de su competencia de acuerdo con lo establecido en la Ley y en las normas corporativas, correspondiéndole las funciones establecidas en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Gestamp. Derechos de los accionistas Los accionistas tienen el derecho a examinar en el domicilio social o a través de la página web de Gestamp, todos los documentos relativos a la Junta General desde el momento de su convocatoria. Asimismo, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito los informes o aclaraciones que estimen precisos, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Por otro lado, los accionistas que representen, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos adicionales en el orden del día en el plazo y la forma establecido por la Ley. Del mismo modo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, en el plazo y la forma establecido por la Ley. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de Gestamp. Consejo de Administración El Consejo de Administración es responsable de la supervisión, dirección, control y representación de la Sociedad. Debe establecer, como núcleo de su misión, la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como la supervisión y el control del cumplimiento de los objetivos por parte de la dirección, y el respeto del objeto e interés social de la Sociedad. La normas de composición y funcionamiento del Consejo de Administración se rigen por la Ley y las normas corporativas, correspondiéndole las funciones establecidas en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de Gestamp. Composición El Consejo de Administración está compuesto por 13 miembros, de los cuales 7 son consejeros independientes, 3 son dominicales, 2 son ejecutivos y 1 es otro externo. En este sentido, Gestamp no solo cumple con la Recomendación 17 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, esto es, tener una representación en el Consejo de Administración de, al menos, un 50% de consejeros independientes, sino que va más allá, siendo la mayoría de los consejeros independientes. INFORME ANUAL 2023 155 © Gestamp 2023 Miembro Cargo Categoría D. Francisco José Riberas Mera Presidente Ejecutivo Ejecutivo D. Juan María Riberas Mera Vice-presidente Dominical D. César Cernuda Rego Vocal Independiente Dña. Ana García Fau Vocal Independiente Dña. Chisato Eiki Vocal Dominical D. Francisco López Peña Vocal Dominical D. Norimichi Hatayama Vocal Dominical D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz Vocal Independiente D. Javier Rodríguez Pellitero Vocal Independiente D. Pedro Sainz de Baranda Riva Vocal Independiente D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz Vocal Otro externo Dña Marieta del Rivero Bermejo Vocal Independiente Dña. Loreto Ordóñez Solís Vocal Independiente D. David Vázquez Pascual Secretario No consejero Dña. Elena Torregrosa Blanchart Vicesecretaria No consejero Para más información sobre el perfil de los consejeros consultar la página web de Gestamp. Asimismo, para más información acerca de los cargos de consejero que los miembros del Consejo de Administración de Gestamp desempeñan en otras sociedades o entidades, consultar el apartado C.1.11 del Informe Anual de Gobierno Corporativo de Gestamp correspondiente al ejercicio 2023. Diversidad del Consejo La Política de Selección del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con fecha 14 de diciembre de 2017 y modificada posteriormente con fecha 26 de julio de 2022, define los procedimientos y mecanismos para la selección de consejeros con la finalidad de garantizar una composición adecuada y diversa del Consejo de Administración de la Sociedad en cada momento. La citada política define los principios inspiradores que deben regir la misma, entre los cuales, destacan los siguientes: • Igualdad de trato y transparencia. El principio establece que la selección de consejeros será transparente y no adolecerá de sesgos implícitos, de forma que se garanticen las mismas oportunidades a todos los candidatos cualificados. • Diversidad. El principio establece que se favorecerá la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género con el fin de enriquecer la toma de decisiones y aportar en los debates sobre los asuntos de su competencia, puntos de vista diferentes. Por su parte, la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración define aquellos conocimientos, capacidades, diversidad y experiencia que debe poseer el Consejo de Administración en su conjunto de forma que sirva como referencia y herramienta de apoyo a la Política de Selección del Consejo de Administración. INFORME ANUAL 2023 156 © Gestamp 2023 Esta guía, aprobada el 14 de diciembre de 2017 por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, desarrolla los principios antes comentados y establece que, a efectos de la selección de candidatos y la reelección de Consejeros, y ante igualdad de conocimientos y experiencia, se favorezca la diversidad, evitando la discriminación por razones de género, edad, cultura, religión y raza, y se procure que la composición del Consejo de Administración sea acorde a la realidad demográfica de los mercados en que la Sociedad opera. A los efectos de fomentar el referido principio de diversidad, y en concreto, la diversidad de género la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración establece el deber del Consejo de Administración de velar por que las medidas de diversidad de la Sociedad fomenten que la misma cuente con un número significativo de altas directivas, todo ello de acuerdo con lo establecido en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. El Consejo debe reunir, en su conjunto, los conocimientos, competencias y experiencia suficientes para garantizar un gobierno adecuado de la Sociedad, acorde con sus actividades, incluidos sus principales riesgos, y asegurando la capacidad efectiva para la toma de decisiones de forma independiente y autónoma en beneficio de la Sociedad. A efectos de definir las competencias, conocimientos y experiencia que, en su conjunto, se consideran más adecuadas para el Consejo de Administración y, en su caso, a efectos de verificar la adecuación de un candidato en caso de que se produzca una vacante en dicho órgano, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprueba una matriz de competencias del Consejo de Administración. La matriz de competencias del Consejo de Administración de Gestamp vigente es la siguiente: Esta matriz es actualizada periódicamente en función de las posibles vacantes que puedan surgir en el seno del Consejo de Administración y de los nuevos retos y oportunidades a los que se enfrente la Sociedad en el corto, medio y largo plazo. Evaluación del desempeño del Consejo de Administración De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración de Gestamp, el Consejo dedicará la primera de sus sesiones del ejercicio a evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior y, en su caso, a adoptar un plan de acción que corrija aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo evaluará (i) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y, en caso de recaer el cargo en una persona INFORME ANUAL 2023 157 © Gestamp 2023 distinta, por el primer ejecutivo de Gestamp, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; así como (ii) el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas le eleven. Esta evaluación anual, en cumplimiento de la Recomendación 36 del Código de buen gobierno, se lleva a cabo con el asesoramiento de un consultor externo cada tres años. El proceso de evaluación del Consejo de Administración de la Sociedad del ejercicio 2023 se inició el 26 de octubre de 2023 y ha sido coordinado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a instancia del Presidente del Consejo de Administración. De acuerdo con la referida Recomendación 36, este ejercicio la Sociedad ha contado con el asesoramiento de un consultor externo en el proceso de evaluación. El proceso de evaluación del ejercicio 2022 ha consistido fundamentalmente en la cumplimentación de un formulario de evaluación, entrevistas personales del consultor externo con cada uno de los miembros del Consejo de Administración, la emisión de un informe de evaluación y la preparación de un plan de acción. Las áreas evaluadas han sido las siguientes: • Composición del Consejo de Administración. • Funcionamiento y Efectividad del Consejo de Administración. • Desempeño del Presidente del Consejo de Administración. • Desempeño del Secretario del Consejo de Administración. • Desempeño y contribución de cada Consejero. • Funcionamiento y composición de la Comisión de Auditoría. • Funcionamiento y composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. • Funcionamiento y composición de la Comisión de Sostenibilidad. El 18 de diciembre de 2023, se presentaron a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones los resultados de su evaluación, así como de la evaluación del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración y del Secretario del Consejo de Administración. En misma fecha se presentaron los resultados de su evaluación a la Comisión de Auditoría y a la Comisión de Sostenibilidad. Cada una de las Comisiones, tras analizar los resultados, emitieron el correspondiente informe sobre la evaluación. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el asesoramiento del asesor externo, ha elaborado un plan de acción que fue presentado en la primera reunión del Consejo de Administración de 2024 junto con los informes emitidos por cada una de las Comisiones. Si bien el resultado de la evaluación correspondiente al ejercicio 2023 ha sido positivo, el plan de acción resultante de la misma incluye una serie de recomendaciones sobre aspectos de funcionamiento del Consejo de Administración, a llevar cabo durante el ejercicio 2024. Para más información al respecto, consultar el apartado C.1.17. del Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023. Convocatoria y periodicidad de las reuniones El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siempre que lo requiera el interés Gestamp, y como mínimo seis veces al año y, al menos, una de dichas reuniones tendrá lugar cada trimestre. En 2023, el Consejo de Administración se reunió en 9 ocasiones. Todas las reuniones fueron presididas por el Presidente y la ratio de asistencia fue del 98,29% dado que, por compromisos personales ineludibles, D. César Cernuda Rego y D. Gonzalo Urquijo Fernandez de Araoz no pudieron asistir a una reunión, emitiendo no obstante la correspondiente delegación e INFORME ANUAL 2023 158 © Gestamp 2023 instrucciones de voto a favor, en el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, D. Alberto Rodríguez Fraile Díaz. El Presidente ejecutivo del Consejo de Administración Nombre: Francisco J. Riberas Mera Cargo: Presidente ejecutivo Nombramiento como Presidente: 3 de marzo de 2017 con efectos desde 24 de marzo de 2017 El presidente del Consejo de Administración de la Sociedad es elegido entre los miembros del Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Uno o más vicepresidentes pueden ser elegidos, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre los miembros del Consejo de Administración, para actuar como presidente en caso de ausencia o incapacidad del mismo. Último nombramiento como Consejero Delegado: 7 de mayo de 2021 con efectos desde el 26 de julio de 2021. El Consejo de Administración puede delegar permanentemente, en uno o varios de sus miembros, sus facultades, salvo aquellas cuya competencia tenga éste reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del consejero o consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas requiere para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los miembros del Consejo de Administración. El nombramiento del consejero delegado se hace a propuesta del presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Funciones como Presidente: • Tiene la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos sociales de los que forme parte, a los que representa permanentemente. • Puede tener la condición de primer ejecutivo de la Sociedad y en su condición de tal le corresponde la efectiva dirección de los negocios de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración. • Prepara y somete al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organiza y coordina la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo; es responsable de la dirección del Consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegura de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerda y revisa los procesos introductorios y de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. • Preside la Junta General y dirige sus discusiones y deliberaciones. • Es responsable de convocar y presidir las reuniones del Consejo, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones. Se asegura de que los consejeros reciben con carácter previo información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día. Estimula el debate y la participación activa durante las sesiones. Funciones como Consejero Delegado: • Al consejero delegado le corresponde la efectiva representación y dirección de los negocios de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbitos de sus respectivas competencias. INFORME ANUAL 2023 159 © Gestamp 2023 Consejero Coordinador Nombre: Alberto Rodríguez Fraile, Consejero independiente Cargo: Consejero Coordinador Nombramiento: 24 de julio de 2017 Debido a la condición de consejero ejecutivo del Presidente, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con la abstención de los consejeros ejecutivos nombró un Consejero Coordinador. Funciones • Cuando lo estime pertinente, solicitar al presidente la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, • Presidir el Consejo de Administración en ausencia del presidente y del vicepresidente, • Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad, • Coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos para hacerse eco de sus preocupaciones, coordinar el plan de sucesión del presidente del Consejo de Administración y • Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración. Comisiones del Consejo de Administración La mayor eficacia y transparencia en el ejercicio de las facultades y cumplimiento de las funciones atribuidas al Consejo de Administración de la Sociedad justifican la creación de comisiones. La actuación de estas comisiones está llamada no solo a facilitar la decisión sobre los asuntos mediante su consideración previa, sino a reforzar las garantías de objetividad y reflexión con las que el Consejo de Administración debe abordar determinadas cuestiones. El Consejo de Administración de la Sociedad tiene constituida una Comisión de Auditoría, una Comisión de Nombramientos y Retribuciones y una Comisión de Sostenibilidad. Las reglas de composición y funcionamiento se encuentran recogidas en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, y su funciones, en los artículos 40, 41 y 42 del referido Reglamento, respectivamente. Comisión de Auditoría Composición y periodicidad de reuniones A continuación, se describe la composición de la Comisión de Auditoría de la Sociedad a la fecha del presente informe indicando para cada uno de sus miembros el cargo, la categoría y la fecha de su nombramiento como miembro de la Comisión. Miembro Cargo Categoría Dña. Ana García Fau Presidenta Independiente D. Javier Rodríguez Pellitero Vocal Independiente D. Juan María Riberas Mera Vocal Dominical D. David Vázquez Pascual Secretario No consejero Dña. Elena Torregrosa Blanchart Vicesecretaria No consejero INFORME ANUAL 2023 160 © Gestamp 2023 En 2023, la Comisión de Auditoría se reunió en 13 ocasiones. Todas las reuniones fueron presididas por su presidente y la ratio de asistencia fue del 100%. Comisión de Nombramientos y Retribuciones Composición y periodicidad de reuniones A continuación, se describe la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad a la fecha del presente informe indicando para cada uno de sus miembros el cargo, la categoría y la fecha de su nombramiento como miembro de la Comisión. Miembro Cargo Categoría D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz Presidente Independiente D. Pedro Sainz de Baranda Riva Vocal Independiente D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz Vocal Otro externo D. David Vázquez Pascual Secretario No consejero En 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunió en 7 ocasiones. Todas las reuniones fueron presididas por su presidente y la ratio de asistencia fue del 100%. Comisión de Sostenibilidad Composición y periodicidad de las reuniones A continuación, se describe la composición de la Comisión de Sostenibilidad de la Sociedad a la fecha de la presente Memoria indicando para cada uno de sus miembros el cargo, la categoría y la fecha de su nombramiento como miembro de la Comisión. Miembro Cargo Categoría D. César Cernuda Rego Presidente Independiente Dña. Chisato Eiki Vocal Dominical Dña. Loreto Ordóñez Solís Vocal Independiente Dña. Marieta del Rivero Bermejo Vocal Independiente D. David Vázquez Pascual Secretario No consejero Dña. Elena Torregrosa Blanchart Vicesecretaria No consejero D. Carlos Franch Jiménez Vicesecretario No consejero En 2023, la Comisión de Sostenibilidad se reunió en 7 ocasiones. Todas las reuniones fueron presididas por su presidente y la ratio de asistencia fue del 100%. INFORME ANUAL 2023 161 © Gestamp 2023 Remuneración del Consejo La Política de Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad aprobada por la Junta General de Accionistas en su reunión de fecha 9 de mayo de 2023, define los siguientes principios que guían la remuneración de los consejeros por su condición de tal: • Suficiencia. Debe ser suficiente para compensar la dedicación, cualificación y responsabilidad de los consejeros sin comprometer en ningún caso su independencia. • Competitividad. Debe ser capaz de atraer y retener el talento de los consejeros y, al mismo tiempo, ha de ser acorde a los criterios de mercado en sociedades de similares características a nivel nacional o internacional. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará con carácter periódico un análisis comparativo de los sistemas de remuneración de empresas comparables. • Dedicación. Debe atender a la dedicación y responsabilidad de cada uno de los consejeros. • Razonabilidad. Debe ser capaz de reflejar la realidad de la Sociedad y el sector en el que esta ópera, así como a la situación económica en cada momento. • Proporcionalidad. Deberá fijarse teniendo en cuenta las condiciones de retribución y empleo de la Sociedad, así como las del sector y las de empresas comparables. Además, para la revisión de los importes de la remuneración de los consejeros en su condición de tales, se tendrá en consideración la revisión aplicada, con carácter general a los empleados del Grupo Gestamp y, en particular, al equipo directivo del Grupo Gestamp. Buen gobierno y transparencia. Se adoptarán por el Consejo de Administración las medidas necesarias para asegurar el buen gobierno y la transparencia respecto de las remuneraciones percibidas por los Consejeros para garantizar la confianza de inversores y accionistas. La remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas se guía de forma adicional por los siguientes principios recogidos en la Política de Remuneraciones: • Desempeño. Incluye un componente variable vinculado a la consecución de objetivos concretos, alienados con los objetivos estratégicos y a la creación de valor del Grupo de forma que los intereses de los directivos estén alineados con los de la Sociedad. • Equidad. La remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas es proporcional a su nivel de responsabilidad y experiencia, garantizando siempre la no discriminación por razón de género, edad, origen, orientación e identidad sexual, religión o raza en línea con lo establecido en la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración. En cuanto a la remuneración de los consejeros de Gestamp también se publica de forma individualizada en el Informe de Remuneraciones a Consejeros e Informe Anual de Gobierno Corporativo apartado C.1.13. INFORME ANUAL 2023 162 © Gestamp 2023 Remuneración de los Consejeros (miles de Euros) D. Francisco José Riberas Mera - - - 750 295 - - - 1.046 1.045 D. Francisco López Peña - - - 315 - 3.150 - 12 312 3.477 D. Alberto Rodríguez- Fraile Díaz 85 - 40 - - - - - 110 125 Dña. Ana García Fau 85 - 40 - - - - - 110 125 D. César Cernuda Rego 85 - 40 - - - - - 110 125 D. Pedro Sainz De Baranda 85 - 20 - - - - - 95 105 D. Javier Rodríguez Pellitero 85 - 20 - - - - - 95 105 Dña. Concepción Del Rivero Bermejo 85 - 20 - - - - - 95 105 D. Gonzalo Urquijo Fernández De Araoz 85 - 20 - - - - - 95 105 D. Norimichi Hatayama 85 - - - - - - - 80 85 D. Juan María Riberas Mera 85 - 20 - - - - - 95 105 Dña. Loreto Ordoñez 85 - 20 - - - - - 95 105 Dña. Chisato Eiki 85 - 20 750 - - - - 95 105 935 - 260 1.815 295 3.150 - 12 2.433 5.717 Otros conceptos son remuneración en especie: primas de seguro de vida y coche de empresa. Remuneración media de los Consejeros por género (miles de euros) * 2022 2023 Mujeres 98,8 110,0 Hombres 226,4 586,4 * La remuneración media en 2023 se incrementa de forma significativa por el pago en 2023 del Incentivo a Largo Plazo 2022 al entonces consejero ejecutivo Don Francisco López Peña. Eliminado este efecto la remuneración media en hombres seria de 236. Alta Dirección La Alta Dirección es la responsable de la organización estratégica del Grupo, mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia de negocio y directrices. Desde el punto de vista organizativo, la Alta Dirección realiza sus funciones de acuerdo con los diferentes mercados geográficos y segmentos operativos en los que opera la Sociedad. Miembros de Alta Dirección a 31 de diciembre de 2023: INFORME ANUAL 2023 163 © Gestamp 2023 Nombre o denominación social Cargo/s D. Manuel de la Flor Riberas Director General de Recursos Humanos D. David Vázquez Pascual Director General de Asesoría Jurídica, Fiscal y Gobierno Corporativo Dª. Patricia Riberas López Directora de la Oficina de Transformación y Organización D. Ignacio Mosquera Vázquez Directora Corporativo Financiero D. Juan Miguel Barrenechea Izarzugaza Director Corporativo Comercial D. Javier Ignacio Imaz Director Corporativo de Compras D. Fernando Macias Mendizabal Director Corporativo de Operaciones y Director de la División de Europa Sur D. Manuel López Grandela Director de la División de Mercorsur D. Kevin Stobbs Director de la División de Asia D. Cesar Pontvianne de la Maza Director de la Unidad de Negocio Mecanismos (Edscha) D. Juan Carlos Peña Fernández Director de Control Interno y Auditoría Interna Por indicación de la CNMV se incluye en este listado a D. Juan Carlos Peña Fernández, en calidad de Director de Control Interno y Auditoría Interna, a pesar de no ser miembro de la Alta Dirección. La remuneración de los miembros de Alta Dirección asciende a 17.712 miles de Euros. Remuneración media de Alta Dirección por género (miles de euros) 2022 2023 Mujeres 183,1 1.610,2 Hombres 522,9 Otros conceptos son remuneración en especie: primas de seguro de vida y coche de empresa En 2023 no se proporciona el desglose por género debido a que únicamente hay una mujer en Alta Dirección. La remuneración media en 2023 se incrementa de forma significativa por el pago en 2023 del Incentivo a Largo Plazo 2022. La remuneración de la Alta Dirección de Gestamp se publica asimismo en el Informe Anual de Gobierno Corporativo apartado C1.14. Informe Anual de Gobierno Corporativo El Consejo de Administración, en su reunión de 27 de febrero de 2024, aprobó el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad del ejercicio 2023. Según lo establecido en el mismo, respecto de las 57 Recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas que le son aplicables a la Sociedad, ésta cumple con 54, cumple parcialmente con 2, y solo no cumple con una. Para más información ver Informe Anual de Gobierno Corporativo de Gestamp 2023 publicado en la web de Gestamp y CNMV. INFORME ANUAL 2023 164 © Gestamp 2023 Gestión de Riesgos La identificación, evaluación y gestión de los riesgos ha estado incluida dentro de la cultura y estrategia de Gestamp desde sus inicios y cobra una especial relevancia en los últimos tiempos con entornos geopolíticos y económicos cada vez más cambiantes. La gestión de riesgos, implantada en todos los negocios y niveles de la organización, contribuye a reducir, en algunos casos de manera sustancial, las consecuencias y la probabilidad de ocurrencia en caso de materializarse alguno de los eventos, e incluso, transformar los riesgos en oportunidades y fuente de ventaja competitiva. Para asegurar la correcta gestión de riesgos y oportunidades, Gestamp cuenta con el Sistema integral de gestión de riesgos que se describe a continuación. Sistema integral de gestión de riesgos Gestamp dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos (SIGR) 8 para asegurar que los riesgos financieros y no financieros que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y objetivos del Grupo sean identificados, evaluados y gestionados de forma sistemática y con criterios homogéneos. La gestión de riesgos es un proceso impulsado por el Consejo de Administración que contribuye a que la empresa pueda generar valor de una manera sostenible al mismo tiempo que vela por los intereses de sus partes interesadas. Gestamp cuenta con una Política de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración de aplicación a todas las sociedades que integran el Grupo y que abarca todos los riesgos asociados a las actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio del Grupo en todas las áreas geográficas en las que opera. Esta política establece 9 : • Las distintas categorías de riesgo financieros, operativos, estratégicos, reputacionales y de cumplimiento. • Los principios básicos, directrices y el marco general de actuación en esta materia. • Los órganos encargados de velar por el buen funcionamiento de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, junto a sus roles y responsabilidades. • Los criterios aplicables para fijar el nivel de riesgo que se consideran aceptables. El proceso anual de gestión de riesgos consiste en: • La revisión y aprobación de las escalas de valoración de los riesgos: impacto, probabilidad y velocidad de ocurrencia, así como efectividad de los controles que los mitigan. • La actualización del Mapa de Riesgos Corporativo. • El seguimiento de los diferentes indicadores definidos para la medición de los riesgos. 8 Basado en los estándares modelo COSO ERM, ISO 31000 y las buenas prácticas que se mencionan en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público. 9 Más información sobre el Sistema de Gestión de Riesgos en el Informe de Gobierno Corporativo. INFORME ANUAL 2023 165 © Gestamp 2023 • La implantación y monitorización de los planes de acción globales o específicos necesarios para dar respuesta y mantener los riesgos dentro de los niveles de riesgos que se consideran aceptable. En todo caso, por tratarse de un sistema dinámico la actualización mencionada incluye incorporación de nuevos riesgos, así como todo el proceso posterior de gestión que deriva de ellos, en función de la evolución de los negocios, la normativa, las recomendaciones de buen gobierno y otros, como es el caso de los riesgos relacionados con el área de ESG, que se han revisado y alineado, en adaptación al Plan Estratégico ESG 2025, como se explica en epígrafes posteriores. Principales Riesgos Gestamp desarrolla sus actividades en múltiples países, mercados y entornos regulatorios, políticos y socioeconómicos y debido a esto la empresa se encuentra expuesta a riesgos de tipo estratégico, operacional, financiero, reputacionales y de cumplimiento, que deben mitigarse de la forma más efectiva posible. Durante 2023, los riesgos detectados por la empresa se sitúan en línea con los del periodo anterior, teniendo en cuenta además las consecuencias derivadas de los conflictos internacionales en curso, que ha generado un impacto para empresas y países de todo el mundo. Estos factores han supuesto el refuerzo de las medidas y políticas internas para mitigar las diferentes consecuencias derivadas, entre otras, de las subidas de precios y discontinuidad en el suministro de materias primas y energía. A continuación, se detallan algunos de los principales riesgos identificados y las medidas de gestión establecidas por la empresa: INFORME ANUAL 2023 166 © Gestamp 2023 RIESGOS MEDIDAS DE GESTIÓN Riesgos operacionales Capacidad de adaptación a las caídas de volúmenes: flexibilización de la producción y absorción de los costes asociados. Incertidumbre de las previsiones de volúmenes de venta. Gestamp lleva años trabajando en proyectos de Industria 4.0 y digitalización encaminados a la flexibilización de la producción y absorción de los costes. El modelo de Smart Factory de Gestamp permite afrontar las incertidumbres del mercado, con un nuevo concepto de ensamblado de componentes que hace posible ajustar la capacidad de producción instalada a los volúmenes reales de los distintos vehículos en todo momento. Se dispone igualmente de múltiples indicadores de máxima sensibilidad para la detección de situaciones de adaptación no inmediata. Dentro de la imposibilidad de anticipar eventos que puedan alterar sustancialmente los volúmenes de venta de vehículos, Gestamp trabaja para intentar reducir el impacto de este riesgo en el negocio. Entre otras medidas, se encuentran: la optimización de la estructura de costes para equilibrar los costes variables y fijos, el mencionado modelo de Smart Factory para la implantación de procesos de producción flexible o el establecimiento de cláusulas contractuales vinculantes frente a caídas de volúmenes, donde sea posible. Riesgos de volatilidad y gestión de suministros La mayor parte del acero se compra a través de contratos “re-sale” que acuerdan directamente los fabricantes de automóviles. Para el resto de suministros de materia prima, Gestamp negocia con proveedores siderúrgicos precios de compra alineados con los acuerdos cerrados por los clientes. Se realizan numerosos controles asociados a la gestión de la cadena logística y controles diarios del nivel de existencias en conjunción con las previsiones de producción. Gestamp ha diseñado una estrategia de compra de energía a largo plazo con contratos PPA (Power Purchase Agreement) con el objetivo de reducir el impacto de la volatilidad de los precios. Desviaciones de rentabilidad en las fases de industrialización y producción de los proyectos. Gestamp cuenta con GPCS (Gestamp Product Creation System), un sistema que regula y recoge todos los procedimientos a realizar en la fase de estudio y cotización de los proyectos, sirviendo como repositorio de toda la documentación de las diferentes partes del proceso, incluida la asociada a los riesgos. En este sistema se definen los diferentes hitos de cada proyecto, sus puntos de revisión y sus responsables. Este sistema está difundido e implantado a nivel global en el Grupo. Adicionalmente, se cuenta con una base de datos global en la que se incluye el historial de incidencias y lecciones aprendidas para su consulta en la elaboración de cada nuevo Business Case. Finalmente, para cada lanzamiento y su correspondiente Business Case se realiza un Análisis de desviaciones y se lleva a cabo un seguimiento de las mismas desde un departamento de control específico corporativo. INFORME ANUAL 2023 167 © Gestamp 2023 Incidencias relacionadas con la calidad de los productos de Gestamp Gestamp cuenta con un sistema de gestión de la calidad global que es la base de los sistemas de las plantas, certificados por organismos independientes acreditados internacionalmente y auditados también de forma regular tanto por los clientes como por el equipo interno de auditorías de calidad. Adicionalmente desarrolla estándares de calidad con las mejores prácticas de las diferentes plantas para ser implantados en todas ellas, con un foco especial en los procesos de fabricación, así como varias herramientas informáticas que ayudan a un despliegue eficaz de metodologías de trabajo en el entorno de calidad propias del sector de la automoción. Riesgo de ciberseguridad y fuga de información crítica Implantación del plan estratégico de ciberseguridad en las plantas y divisiones, con medidas diversas que van desde el propio refuerzo de barreras de acceso a la información, a sistemas de alerta de intentos de intrusión, phishing, malware, etc. o actividades continuas de concienciación para empleados. Actualización y refuerzo de procedimientos de protección de activos líquidos. Clasificación de la información por nivel de criticidad y diseño de la protección adecuada. Riesgos estratégicos Inestabilidad política y económica en los diversos países en los que opera Gestamp Gestamp lleva a cabo un seguimiento de la situación geopolítica de todos los países en los que opera para evaluar e incorporar los efectos de la potencial inestabilidad a las previsiones del Grupo y a las decisiones estratégicas y operativas y diseña medidas mitigantes al respecto. Igualmente, los factores e indicadores relacionados se tienen en cuenta en la adjudicación de cada nuevo proyecto relevante en países con riesgo significativo, mediante informes ad hoc y se comparten en los comités responsables de adoptar las decisiones, así como sus medidas mitigantes. Objetivos suficientes ESG en el modelo de negocio de la compañía y su adecuada consecución. Gestamp ha establecido un plan estratégico ESG 2025, a largo plazo que ha sido diseñado para estar en línea con los riesgos identificados en el Grupo y en línea con las expectativas de los diferentes stakeholders. Se han definido órganos de gobierno y políticas ESG que determinan la gobernanza de la compañía en este campo, así como grupos de trabajo multidisciplinares tanto a nivel corporativo como divisional. Por último, se realizan actividades de seguimiento continuo. Dificultad para identificar, seleccionar y retener los profesionales capacitados en línea con un entorno de cambio tecnológico y crecimiento global Gestamp dispone en la actualidad de un modelo de gestión de personas que le permite identificar, sobre bases homogéneas y consistentes, el talento existente en la organización. Con ello, junto con otras herramientas de gestión como programas de formación y desarrollo, planes de movilidad, y programas de compensación, se contribuye al desarrollo y crecimiento del talento. Además, partiendo de las prioridades estratégicas del Grupo, tanto en términos de crecimiento como de desarrollo y adopción de nuevas tecnologías, permite planificar las necesidades de talento en número y características, para aquellos entornos donde es necesario. Inadecuada definición de la estrategia tecnológica Gestamp participa en codesarrollos con clientes y múltiples iniciativas de digitalización e Industria 4.0. Adicionalmente se ha definido una hoja de ruta de innovación tecnológica específica para vehículos eléctricos y otras tecnologías. Las actividades son supervisadas y dirigidas por el Comité de I+D. INFORME ANUAL 2023 168 © Gestamp 2023 Riesgos financieros Riesgos asociados a las fluctuaciones de los mercados financieros, como tipos de cambio o de tipos de interés Utilización de instrumentos financieros derivados de tipo de interés. Adicionalmente, se busca un equilibrio entre la combinación de tipo fijo y variable en el endeudamiento. Evaluación regular de la exposición al tipo de cambio por geografía y toma de decisiones de cobertura. Seguimiento mensual de sus impactos. Establecimiento de cláusulas contractuales con terceras partes para indexación de variaciones de tipo de cambio. Riesgos de cumplimiento Riesgos de cumplimiento asociados a la diversa legislación y regulación a la que se encuentra sometido el Grupo. Seguimiento continuado de todos los cambios normativos que puedan afectar a Gestamp. Se cuenta con un canal de denuncias con actividad y seguimiento continuados y reporte regular a la Comisión de Auditoría del Grupo. Asimismo, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención de Riesgos Penales, así como con un Manual de Prevención de Riesgos Penales y los códigos y políticas asociados al mismo que son aprobados y revisados periódicamente por el Consejo de Administración. Más información sobre los riesgos 2023 en el Informe de Gobierno Corporativo. Riesgos ESG Gestamp es consciente de que los riesgos ESG están muy vinculados a la localización geográfica de sus plantas y a la complejidad de la cadena de valor del sector de la automoción. Por ese motivo a través del Plan Estratégico ESG 2025 busca también contribuir a mitigar esos riesgos con una doble direccionalidad: hacia la empresa y hacia sus grupos de interés y entorno. Durante 2023 la Dirección de Riesgos y la Dirección de ESG han realizado una matriz que cruza los riesgos de Gestamp con las áreas del plan Estratégico ESG con un doble objetivo: asegurarse de que el Mapa de Riesgos está alineado con la nueva estrategia ESG de la empresa y conocer el grado de contribución de las distintas áreas del Plan ESG a la mitigación de los riesgos de la empresa. INFORME ANUAL 2023 169 © Gestamp 2023 Nivel de contribución del Plan ESG a los 20 principales riesgos identificados Tras el análisis de esta matriz se han obtenido las siguientes conclusiones: En primer lugar, las áreas de plan más maduras, es decir, en las que la empresa lleva más tiempo trabajando, cumplen su objetivo de mitigar riesgos como la seguridad y salud de los trabajadores, riesgos relacionados con calidad de las piezas suministradas o riesgos de cumplimiento y rendición de cuentas. Además, el plan refuerza áreas que mitigan riesgos relacionados con la gestión ambiental, social y ética de la cadena de suministro o de no alineamiento con las expectativas ESG de los clientes o de atracción y retención del talento. Y principalmente, el plan no sólo contribuye a mitigar riesgos, sino que transforma algunos de ellos en oportunidades y ventaja competitiva como el alineamiento con los objetivos de cambio climático de los clientes o introduciendo el concepto de circularidad. INFORME ANUAL 2023 170 © Gestamp 2023 Ética y Cumplimiento Normativo Gestamp tiene un compromiso con la ética, la integridad y la transparencia en el desarrollo de su negocio. Además, somos conscientes de que las decisiones y actuaciones del Grupo y de sus empleados contribuyen a construir y mantener su reputación e impactan en la confianza que los grupos de interés tienen depositada en el Grupo. Como parte del proceso de identificación de los principales impactos, riesgos y oportunidades de la compañía en distintos ámbitos vinculados con la Conducta Empresarial: Ética, Integridad, Corrupción y Soborno Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos - Daños causados por los empleados como consecuencia del incumplimiento del Código de Conducta. Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Sanciones económicas, además del daño reputacional, derivadas de posibles acciones internas que promuevan hechos anticompetitivos, monopolísticos, de corrupción o fraude. Oportunidades Mejora reputacional como consecuencia de la implantación de mejoras en el Código ético y de Conducta de la compañía. Ciberseguridad y privacidad del dato Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos - Mayor vulnerabilidad de la privacidad y seguridad de datos de terceros por falta de planes estratégicos de ciberseguridad. Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Daño reputacional y sanciones financieras resultantes de la implementación inadecuada de herramientas y tecnologías de ciberseguridad que resultan en una mayor vulnerabilidad a los ciberataques. Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. INFORME ANUAL 2023 171 © Gestamp 2023 Con el objetivo de realizar una gestión adecuada de los IROs identificados, Gestamp se ha establecido los siguientes objetivos dentro del Plan ESG 2025: Descripción Resultados de 2023 Objetivos a 2025 Países con programas de prevención de riesgos penales 40% 10 +60% de los países Despliegue de la política de debida diligencia de terceros 40% 10 +60% de los países Implementación del programa de debida diligencia en derechos humanos. Se ha realizado un análisis preliminar. Hecho En línea con este compromiso, Gestamp cuenta con una función de Cumplimiento que opera a través de diferentes órganos: el Comité de Ética, la Compliance Office y la Unidad de Cumplimiento Normativo. La función de Cumplimiento da soporte al Consejo de Administración y, en particular, a la Comisión de Auditoría, órgano supervisor del Código de Conducta, el Canal de Denuncias y los programas de control interno del Grupo. La Política de Compliance establece la estructura de gobernanza de la función de Cumplimiento: mientras que el Comité de Ética, con el apoyo de la Compliance Office, actúa en el ámbito del Código Ético y el Canal de Denuncias, la Unidad de Cumplimiento Normativo se circunscribe al desarrollo y supervisión de los programas de cumplimiento implantados en el Grupo. Además, la Comisión de Sostenibilidad hace seguimiento y supervisa aquellos aspectos relacionados con los Derechos Humanos como la Política, que fue aprobada a finales de 2022 por el Consejo de Administración. Código de Conducta Gestamp cuenta con un Código de Conducta desde 2011. Este documento es el marco de referencia común para el comportamiento ético y respetuoso de los miembros de los órganos de gobierno y de los empleados vinculados contractualmente con las sociedades del Grupo o con cualquiera de las filiales en las que la matriz ostente, directa o indirectamente, la condición de socio mayoritario. Recoge una serie de Normas de Conducta basadas en los Principios Corporativos y en los Diez Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas relativos a los derechos humanos, a estándares laborales y ambientales y a la lucha contra la corrupción. El 7 de mayo de 2018, el Consejo de Administración de Gestamp Automoción, S.A. aprobó la actual versión del Código de Conducta con la finalidad de adaptar y actualizar su contenido para cumplir con las exigencias derivadas de la nueva condición de sociedad cotizada de la matriz del Grupo. El Código de Conducta se encuentra disponible en la página web del Grupo y en la intranet, desde donde puede acceder cualquier usuario, tanto por empleados como por terceras partes (proveedores, clientes, comunidades locales, etc), en cualquiera de los 18 idiomas que se hablan en el Grupo. Formación Todos los empleados y miembros de los órganos de gobierno del Grupo deben haber realizado, al menos una vez, el curso de presentación del Código de Conducta. También forma parte del 10 En 2023 se han realizado grandes esfuerzos en este ámbito, resultando en un 70% de la consecución del objetivo marcado en el Plan ESG a 2025. Ver sección Prevención de riesgos penales. INFORME ANUAL 2023 172 © Gestamp 2023 plan de acogida de cada nuevo empleado, al que se le entrega el documento y se le solicita la adhesión al mismo. La formación del Código se puede llevar a cabo de las siguientes formas: • Formación online: a través de la Universidad Corporativa de Gestamp. • Formación presencial: Para aquellos casos en los que el trabajador no tiene acceso a un dispositivo electrónico que le permita realizar dicha formación de forma online. Órganos involucrados en el código de conducta Gestamp cuenta con los siguientes órganos que, entre otras funciones, velan por el cumplimiento de la normativa interna y legislación aplicable al Grupo e intervienen en la supervisión y control del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Riesgos Penales: • Consejo de Administración El Consejo de Administración, como órgano máximo de supervisión, dirección y control de la Sociedad, ostenta, entre otras, la función de aprobar el Código de Conducta y demás políticas generales vinculadas al mismo y el Modelo de Cumplimiento (incluyendo el Modelo de Prevención de Riesgos Penales). Asimismo, supervisa el correcto funcionamiento del Modelo de Cumplimiento con la eficacia y diligencia debida. • Alta Dirección La Dirección de Gestamp, como primera línea de defensa, debe en todo momento actuar, y garantizar que las áreas bajo su responsabilidad actúen, conforme a la legislación y a la normativa interna de aplicación, responsabilizándose de que estas áreas ejecuten de forma correcta los controles que tienen asignados y de dar seguimiento a las acciones correctivas propuestas. • Comisión de Auditoría El Consejo de Administración ha delegado en la Comisión de Auditoría, entre otras, las siguientes funciones relativas a la ética y la integridad: o Supervisar el cumplimiento del Código de Conducta del Grupo. o Supervisar el canal de denuncias del Grupo. o Revisar y proponer para su aprobación al Consejo de Administración el Modelo de Prevención de Riesgos Penales y el Manual de Prevención de Riesgos Penales. La Comisión de Auditoría cuenta con el soporte continuo del Comité de Ética, de la Compliance Office y de la Unidad de Cumplimiento Normativo para la ejecución de las tareas derivadas de las funciones anteriormente descritas y, a estos efectos, dichas unidades reportan periódicamente a la Comisión en el ámbito de su competencia. • Comité de Ética El Comité de Ética es un órgano colegiado con poder de iniciativa y control. Su actividad es supervisada por la Comisión de Auditoría y consiste principalmente en: o Promover la divulgación y conocimiento del Código de Conducta y velar por el cumplimiento de las normas establecidas y de los mecanismos de prevención. o Establecer y desarrollar los procedimientos necesarios para el fiel y completo cumplimiento del Código de Conducta, así como proponer la implantación de medidas específicas de prevención y detección de infracciones. o Elaborar un informe anual sobre el cumplimiento y desarrollo del Código de Conducta que será reportado al Consejo de Administración y a su Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL 2023 173 © Gestamp 2023 o Procurar la reparación y la asistencia a quienes hayan podido verse afectados por alguna actividad irregular realizada desde la empresa, especialmente por irregularidades con relevancia penal. • Compliance Office La Compliance Office es un órgano dependiente del Comité de Ética. Entre sus funciones se encuentran las de recibir, canalizar, realizar el seguimiento, informar adecuadamente, documentar e investigar, cuando proceda: o Las dudas, cuestiones, consultas y propuestas de mejora de los empleados con respecto al contenido del Código de Conducta y de cualquier documento o normativa que lo desarrolle. o Las denuncias de los empleados o terceros sobre aquellas actuaciones que potencialmente pudieran constituir infracciones del Código de Conducta o pudieran resultar ilícitas. • Unidad de Cumplimiento Normativo - La Unidad de Cumplimiento Normativo da soporte a la Comisión de Auditoría en las labores relativas al cumplimiento normativo. - Funciones en materia de prevención de riesgos penales: o Promover una cultura preventiva basada en el principio de rechazo absoluto a la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude, y en la aplicación de los principios de ética y comportamiento responsable a la actividad de todos los profesionales de Gestamp. o Velar por el establecimiento de las principales políticas, procedimientos, controles y normativa interna a implementar en el Grupo en relación con el cumplimiento normativo. o Promover la revisión periódica del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, y en especial, la actualización de los riesgos a los que se expone el Grupo, y de los controles asignados que los mitigan. o Vigilar el funcionamiento, eficacia y cumplimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. o Gestionar y coordinar las labores de difusión y formación del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. o Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y, en su caso, al Consejo de Administración sobre (i) las áreas de riesgo que puedan afectar al Grupo, (ii) los resultados de las evaluaciones y del seguimiento del Modelo de Prevención, (iii) las medidas implementadas para el control y mitigación de los riesgos penales. o Colaborar con la Compliance Office en la investigación de las denuncias presentadas a través de los canales habilitados que pudieran derivar en responsabilidad penal de la persona jurídica. o Promover una cultura de gestión de riesgos de terceros, y en especial, en lo relativo al riesgo de integridad, y sobre el cumplimiento de la normativa aplicable en materia de sanciones internacionales. o Diseñar y mantener actualizado el procedimiento de análisis de terceras partes. o Emitir su opinión de riesgo relativa a las terceras partes dentro del alcance de la política de análisis, de acuerdo a los procedimientos internos INFORME ANUAL 2023 174 © Gestamp 2023 Canal de denuncias Con el fin de atender las comunicaciones en relación con posibles incumplimientos del Código de Conducta y demás normativa interna o legislación aplicable al Grupo, así como en relación con sugerencias, consultas o dudas, Gestamp cuenta con un canal de denuncias con las siguientes vías de comunicación en las que se garantiza la confidencialidad del proceso y los derechos de las personas que comunican de buena fe y de las personas denunciadas: • Responsables de Recursos Humanos (Delegados). Existe la posibilidad de denunciar a través de los Delegados, quienes reportan las denuncias presentadas a la Compliance Office. • Buzón de la Compliance Office. Dirección de correo electrónico corporativo gestionada directamente por la Compliance Office. • SpeakUp Line. Desde diciembre de 2016, está disponible un canal de denuncias gestionado por una empresa externa. La comunicación puede realizarse vía telefónica, formulario web o correo electrónico. Está disponible en todo momento en la totalidad de los idiomas del Grupo. Las comunicaciones se gestionan a través de la Compliance Office. Dicho canal está disponible para empleados y personas relacionadas de alguna forma con el Grupo (empleados, clientes, proveedores, colaboradores, socios, accionistas e inversores y comunidades locales, entre otros) Las denuncias son analizadas e investigadas con la mayor celeridad, aplicándose los principios de confidencialidad, no represalia y protección de datos de carácter personal a todas las personas involucradas en el proceso de investigación, con especial atención a la persona denunciante y denunciada. En caso de resultar acreditada una infracción, se impondrá la sanción correspondiente por los órganos internos competentes. Durante 2023, y con el fin de verificar si los canales de comunicaciones cumplen con la Ley 2/2023, de Protección al Informante, que incorpora al Ordenamiento Jurídico español la Directiva (UE) 2019/1937, se procede a realizar un Gap Analysis con una empresa externa. Dicha Ley establece una serie de requisitos mínimos que deben cumplir los distintos cauces de información internos a través de los cuales las personas físicas puedan informar en un entorno laboral de las infracciones del Derecho de la Unión Europea. INFORME ANUAL 2023 175 © Gestamp 2023 A raíz de los resultados del análisis realizado por la empresa externa, se estableció un Plan de acción que se ha cumplido antes de finalzar el año. Cabe destacar las siguientes acciones realizadas: - Política Corporativa del Sistema Interno de Información: Aprobado por el Comité de Ética, la Comisión de Auditoría y por el Consejo de Administración. - Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información: Aprobado por el Comité de Ética. Ambos documentos están disponibles tanto en la web corporativa como en la intranet del Grupo desde donde pueden acceder tanto empleados como a terceros (proveedores, clientes, comunidades locales, etc) por ser usuarios de los canales. Las principales novedades son: - Se establecen plazos de actuación de recepción, acuse de recibo de la comunicación y de investigación. - Se establece por escrito la posibilidad de realizar denuncias anónimas. El Grupo se compromete a colaborar y cooperar con las autoridades, organismos judiciales y administrativos, en relación con la investigación de los presuntos hechos delictivos que pudieran cometerse en su seno. En 2023 se han recibido 129 comunicaciones a través de los diferentes canales. Excepto 3 de las comunicaciones que son relativas a dudas de interpretación, el resto se han referido a presuntos incumplimientos del Código de Conducta de Gestamp. A 31 de diciembre de 2023 estos han sido las comunicaciones según la tipología: INFORME ANUAL 2023 176 © Gestamp 2023 Temática Nº Casos 2021 Nº Casos 2022 Nº Casos 2023 Integridad en el lugar de trabajo: Seguridad y Salud * Disponer de instalaciones y equipos en buenas condiciones y de personas que respeten las normas y antepongan la prevención a cualquier otra circunstancia. 14 18 13 Discriminación y trato justo No discriminar por cuestiones de raza, religión, sexo, edad, nacionalidad, orientación sexual, identidad de género, estado civil o discapacidad. 10 7 11 Acoso No se admiten comportamientos físicos o verbales de naturaleza sexual, que tengan como objetivo o sirva para menoscabar la dignidad de una persona, particularmente cuando crea un ambiente intimidante, degradante u hostil. 1 2 2 Entorno de trabajo respetuoso Derecho a ser tratados de manera justa y respetuosa. Gestamp tiene como objetivo crear un entorno de trabajo en el que imperen la confianza y el respeto mutuo. 66 64 73 Igualdad de oportunidades Promover la igualdad en lo que se refiere al acceso al empleo y a la promoción de profesionales, además de respetar la paridad salarial en igualdad de puesto. 3 7 8 Respeto a la libertad de asociación y pensamiento Reconocimiento los principios de libertad de asociación y libertad de pensamiento de los empleados. 0 0 0 Trabajo forzoso o infantil Evitar en todos los casos la contratación de personal contra su voluntad o bajo amenaza incluyendo el uso de violencia o intimidación y el empleo de ninguna persona con edad inferior a la edad en la que cesa la obligación de escolarización 0 0 0 Integridad en la cadena de suministro: Limitaciones e incompatibilidades No ocupar cargos, desempeñar funciones o ejercer representación en empresas de la competencia, empresas proveedoras de bienes y servicios. 1 0 0 Conflicto de interés Evitar situaciones pueden chocar los intereses personales de un empleado y los intereses de Gestamp 0 4 8 Malas prácticas con Proveedores Todas las interacciones con los proveedores deben cumplir los estándares éticos de la empresa. 4 14 5 Corrupción No se admite la corrupción y el soborno. Ninguna persona de Gestamp puede negociar con funcionarios del gobiernos o partidos políticos para ofrecer o entregar algún soborno o gratificación, que favorezca la toma de decisión para beneficio de ellos mismos o del Grupo. 0 0 0 Actividad política Gestamp no participará en ninguna actividad política ni hará ningún tipo de donación económica de carácter político en ningún país del mundo. 0 0 0 Integridad ante los accionistas y socios comerciales: Veracidad de la información La recopilación y presentación honesta, precisa y objetiva de la información, tanto financiera como de cualquier otra índole, 2 5 2 Manejo de la información La información técnica, de operación, comercial y financiera de Gestamp es propiedad de la compañía, y por tanto se considera confidencial y debe salvaguardarse. 0 1 1 Privacidad y confidencialidad Gestamp se compromete a respetar la legislación vigente en materia de protección de datos de carácter personal. 2 1 0 Control de la información privilegiada Compromiso de apoyo a la legitimidad y transparencia de los mercados de valores de todo el mundo utilizando la información de un modo discreto y profesional. 0 0 0 Protección de activos Garantizar que se haga un buen uso de los activos de Gestamp incluyendo bienes, tiempo, información 3 1 5 INFORME ANUAL 2023 177 © Gestamp 2023 Temáticas relacionadas de forma directa o indirecta con derechos humanos de empleados. Ningún caso ha estado relacionado con cuestiones de índole financiera Teniendo en cuenta los canales de comunicación utilizados: - 6 comunicaciones han sido recibidas a través de los delegados - 46 recibidas directamente a través de la Compliance Office mediante el correo electrónico - 77 recibidas a través de Speak Up Line. A fecha 31 de diciembre, se computó el cierre del 91% de las comunicaciones recibidas. Como consecuencia de las investigaciones llevadas a cabo en el caso de las denuncias, en los casos que se ha considerado necesario, se han adoptado las medidas oportunas, entre las que se incluyen: • Número de despidos: 8 • Suspensión de empleo y sueldo: 1 • Amonestaciones escritas: 8 Derechos humanos Gestamp es consciente de la responsabilidad del tejido industrial en relación a los derechos humanos, no sólo a través de sus actividades directas sino también a través de todas sus relaciones comerciales. Con el objetivo de adelantarse a la aprobación de la Directiva de debida diligencia de sostenibilidad y seguir las recomendaciones de naciones Unidas, OIT y OCDE, durante 2023 Gestamp ha avanzado en la implantación de la debida diligencia en DDHH. POLÍTICA DE DERECHOS HUMANOS Gestamp actualizó en 2022 su Política de Derechos Humanos en la que se describe el alcance de responsabilidad de la empresa en esta materia y la estrategia de debida diligencia, asegurando el alineamiento con la próxima Directiva sobre la diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad de la Unión Europea. La Política de Derechos Humanos fue aprobada por la Consejo de Administración y es de aplicación a todos los empleados del Grupo Gestamp, así como a subcontratistas, proveedores, socios, clientes y colaboradores, en cumplimiento de los Principios Rectores de Naciones Unidas sobre Empresas y Derechos Humanos. La Política establece los siguientes principios mínimos de derechos humanos de la empresa en sus relaciones con sus grupos de interés: confidencial, derechos de propiedad intelectual e industrial, fondos empresariales y equipos personales de la empresa. Integridad en el entorno: Medio Ambiente Compromiso de adaptar y utilizar las mejores técnicas disponibles para las instalaciones de la empresa con el objetivo de proteger el medio ambiente. 0 0 0 Compromiso con la comunidad Gestamp esté comprometido con el crecimiento económico y social de las comunidades, a través de la creación de empleo estable y de la colaboración con los agentes locales. 0 1 1 TOTAL 107 125 129 INFORME ANUAL 2023 178 © Gestamp 2023 La Política de Derechos Humanos de Gestamp, de acuerdo con el Código de Conducta, establece un proceso propio de diligencia debida que permite identificar los riesgos reales y potenciales de vulneración de los derechos humanos que pueden derivarse de la actividad habitual de Gestamp. DILIGENCIA DEBIDA La empresa establece un procedimiento de debida diligencia en materia de derechos humanos que le permite: • Definir el compromiso público que la empresa establece en esta materia mediante la política anteriormente citada. • Identificar y valorar los riesgos reales o potenciales de vulneración en derechos humanos con impacto sobre las personas y/o la sociedad. • Prevenir y mitigar los impactos que la empresa pudiera causar sobre sus grupos de interés en relación a: o Trabajo forzoso o Trabajo infantil y trabajadores jóvenes o No discriminación o Libertad de asociación o Seguridad y salud laboral o Impacto en la comunidad o Establecer medidas que contribuyan a remediar o compensar posibles vulneraciones de derechos humanos. o Fomentar la transparencia y la comunicación en esta materia. o Asegurar un correcto seguimiento y revisión de los riesgos y las medidas establecidas. o Condiciones de empleo y trabajo (salario, jornada laboral y derecho de privacidad) o Corrupción y soborno o Productos y prácticas de comercialización de la empresa o Gestión de la cadena de suministro y relación con socios • Hacer seguimiento periódico sobre avances y eficacia de las medidas implementadas. • Comunicar con transparencia sobre los puntos anteriores. Identificación de riesgos de derechos humanos Durante 2023 Gestamp ha analizado sus riesgos inherentes relacionados con los derechos humanos en función de la probabilidad según los ámbitos geográficos en los que desarrolla su actividad y la gravedad en función de su escala, alcance y remediabilidad de los distintos riesgos de derechos humanos en sus grupos de interés. De la valoración de riesgos se concluye que los riesgos inherentes de derechos humanos vienen condicionados por su presencia geográfica y también por sus actividades comerciales con terceros, principalmente a través de su cadena de suministro. INFORME ANUAL 2023 179 © Gestamp 2023 Diagnóstico de medidas de prevención y mitigación de derechos humanos Gestamp ha lanzado un cuestionario a plantas y departamentos corporativos para valorar las medidas implantadas y detectar nuevas medidas de refuerzo encaminadas a minimizar la probabilidad y consecuencias de los riesgos de derechos humanos. Siguiendo las guías de Danish Institute for Human Rights, se confirma que la empresa tiene políticas y procedimientos encaminados a respetar los derechos humanos de todos sus grupos de interés y que establece medidas en aquellos mercados en los que la legislación es más laxa. Dada la complejidad y globalización de la cadena de suministro del sector, se ha detectado que muchos de los riesgos potenciales en esta materia provienen de la relación con proveedores, subcontratistas y colaboradores. Por ello, se han incluido controles específicos relacionados con los derechos humanos en el procedimiento de homologación y evaluación de riesgos de proveedores mediante un score predicitivo de riesgos ESG, un cuestionario de autocumplimentación para proveedores y plantillas de identificación de minerales en conflicto. (Más información: Gestión Responsable de la cadena de suministro). Además, Gestamp cuenta con un canal de denuncias para empleados y personas relacionadas de alguna forma con el Grupo (empleados, clientes, proveedores, colaboradores, socios, accionistas e inversores y comunidades locales, entre otros) que considera asuntos relacionados directa o indirectamente con derechos humanos. (Ver apartado de Código de Conducta). Como resultado del diagnóstico, Gestamp ha identificado la necesidad de reforzar algunas de sus medidas contra la vulneración de derechos humanos como: - Actualizar anualmente la identificación y valoración de riesgos reales y potenciales de derechos humanos. - Asegurar que la política de DDHH se traslada a todos los procedimientos y procesos de RRHH. - Elaborar un protocolo de remediación. Además, las plantas de Gestamp del Reino Unido cuentan con una política interna específica denominada Slavery and Human Trafficking Statement para dar cumplimiento a la normativa, de carácter eminentemente penal, existente en UK (Modern Slavery Act). Adicionalmente, en sus actividades en Alemania, Gestamp ha implantado la Ley para due diligence de la cadena de suministro (LkSG). Prevención de riesgos penales El Modelo de Prevención de Riesgos Penales de Gestamp tiene como finalidad analizar y evaluar los riesgos derivados de la potencial comisión de delitos en el seno del Grupo, así como identificar los controles, ya implantados o por implantar, necesarios para prevenir, detectar o mitigar los riesgos penales. Este modelo, incluyendo el Mapa de Riesgos Penales y el Manual de Prevención de Riesgos Penales, se revisa y actualiza de forma periódica. Durante el ejercicio 2023 se ha continuado con los trabajos de actualización y mejora del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, ampliando el alcance de los procesos de evaluación sobre el diseño y efectividad de controles, y estableciendo medidas de subsanación sobre las deficiencias encontradas. En lo relativo al avance de una cultura de cumplimiento en Gestamp, se ha continuado impartiendo formación en materia de prevención de riesgos penales, adaptada al perfil de riesgo asociado a la actividad profesional de cada empleado. Igualmente, se ha reforzado INFORME ANUAL 2023 180 © Gestamp 2023 el conocimiento de la Política de Regalos mediante el envío de una comunicación a los empleados, que incide sobre los aspectos fundamentales de la norma. Finalmente, y con el objetivo de mejorar la coordinación y supervisión del marco de control establecido internacionalmente, se han continuado los trabajos de actualización sobre los riesgos y controles establecidos localmente, proponiendo acciones correctoras cuando ha sido necesario. Prevención de la corrupción, el fraude y el soborno La corrupción, el fraude y el soborno son un fenómeno presente en la sociedad actual. Estas actividades ilícitas obstaculizan el desarrollo económico y social, debilitan el Estado de Derecho y, en el ámbito empresarial, resultan perjudiciales para el mercado y la reputación corporativa. El 17 de diciembre de 2018, el Consejo de Administración de Gestamp aprobó la Política contra la Corrupción y el Fraude, que desarrolla de forma más específica la normativa interna relativa a la corrupción, el fraude y el soborno ya establecida en el Código de Conducta. La Política es de aplicación a los consejeros, los directivos y los empleados vinculados contractualmente con las sociedades del Grupo, así como a terceros que se relacionen con el mismo. Esta Política tiene como finalidad enviar un mensaje rotundo de oposición a la corrupción, el fraude y el soborno en todas sus manifestaciones y transmitir de forma inequívoca la voluntad de evitar dichas conductas en el seno de la organización. A estos efectos, establece unos principios generales de actuación y las normas aplicables en el desempeño de cualquier actividad empresarial que se lleve a cabo dentro del Grupo en relación con: - la corrupción - el fraude y el soborno - los obsequios y las atenciones - las donaciones o ayudas - actividad política. El Grupo está alineado con las principales referencias internacionales sobre responsabilidad de las empresas y anticorrupción, como son el Principio Décimo del Pacto Mundial de Naciones Unidas, las recomendaciones de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo (OCDE), la Foreign Corrupt Practices Act de Estados Unidos y la Bribery Act de Reino Unido, entre otras. Asimismo, la corrupción, el fraude y el soborno forman parte del catálogo de riesgos contemplados en el Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo y, por tanto, se han implantado controles diseñados para evitar su materialización. Entre otras cuestiones, se han establecido medidas de diligencia debida dirigidas a la identificación y gestión del riesgo de integridad asociado a determinados socios, clientes y proveedores con los que Gestamp se relaciona en base a su operativa habitual. Aunque la formación impartida en materia de prevención de riesgos penales se ha adaptado al perfil de riesgo asociado a la actividad profesional de cada empleado, todos los convocados cursaron el módulo relativo a la prevención de la corrupción y soborno. Respecto a la actividad política, el Grupo no participa en ninguna actividad de esta naturaleza, ni muestra apoyo, ni realiza contribuciones económicas o donaciones de ninguna clase a partidos políticos o a sus integrantes. INFORME ANUAL 2023 181 © Gestamp 2023 Prevención contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo De acuerdo con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde Gestamp desarrolla su actividad habitual, el grupo no resulta ser sujeto obligado en materia de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. No obstante, el Modelo de Prevención de Riesgos Penales contempla el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo dentro del catálogo de riesgos a los que el Grupo está expuesto debido a su actividad habitual y, por tanto, se mantienen medidas específicas destinadas a evitar su materialización. Cumplimiento en materia de competencia El Código de Conducta establece medidas dirigidas a evitar cualquier conducta que suponga una limitación ilícita de la libre competencia en los mercados en los que Gestamp opera. En este sentido, prohíbe la realización de pactos secretos sobre precios o condiciones de venta con competidores, pactos secretos sobre la renuncia a la competencia, presentación de ofertas simuladas, y reparto de clientes u otros criterios de segmentación del mercado. Asimismo, el Modelo de Prevención de Riesgos Penales incluye el análisis, identificación y la evaluación periódica de los riesgos vinculados a la comisión de ilícitos derivados de conductas restrictivas de la libre competencia, así como la definición de controles destinados a prevenir su materialización en el seno del Grupo. Durante los últimos 5 años, Gestamp no ha estado involucrado en ningún procedimiento judicial ni le ha sido impuesta ninguna sanción económica por prácticas anticompetitivas. Conflictos de interés Para evitar posibles conflictos de interés, además del Código de Conducta que afecta al propio empleado y a las personas vinculadas con él, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros están obligados a informar al Consejo de Administración de cualquier circunstancia que pueda dar lugar a un conflicto de interés, directo o indirecto, tan pronto como tengan conocimiento de tales circunstancias. En cualquier caso, cada miembro del Consejo de Administración deberá abstenerse de asistir y participar en las deliberaciones y votaciones (incluyendo por medio de voto por poder), que afecten a asuntos en los cuales ellos o una parte relacionada, según se define en la ley aplicable, tengan un conflicto directo o indirecto de interés. Adicionalmente, los consejeros deberán abstenerse de realizar operaciones comerciales o profesionales que puedan dar lugar a un conflicto de interés, sin haber previamente informado y recibido la aprobación del Consejo de Administración, que solicitará un informe del Comité de Auditoría. Reglamento interno de conducta en los mercados de valores El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores determina los criterios de comportamiento y actuación que deben seguir sus destinatarios; entre otros los miembros del Consejo de Administración, los directivos de Gestamp, los empleados o los asesores externos que tengan acceso a información privilegiada de Gestamp, así como con el tratamiento, utilización y divulgación de información privilegiada, todo ello con el fin de favorecer la transparencia, tutelar INFORME ANUAL 2023 182 © Gestamp 2023 los intereses de los inversores en relación con los valores de la Sociedad y prevenir y evitar cualquier situación que pueda ser calificada como abuso de mercado. Propiedad intelectual e industrial La empresa considera los derechos de propiedad intelectual e industrial y la implementación de los secretos empresariales y el know-how relacionados, un elemento que otorga una ventaja competitiva en el negocio. Por ello, Gestamp dedica sus esfuerzos e invierte recursos para la presentación, registro, mantenimiento, seguimiento y defensa de sus derechos de propiedad intelectual e industrial. Estos derechos de propiedad intelectual e industrial protegen tanto las tecnologías, procesos y productos objeto del negocio principal de Gestamp, como aquellas tecnologías dirigidas a optimizar, flexibilizar y mejorar la eficiencia de los procesos y la calidad de los productos en el ámbito de Industria 4.0. Muchas de las tecnologías y procesos que se utilizan son resultado del conocimiento, experiencia y habilidades del personal científico y técnico. En algunos casos, estas tecnologías y procesos son patentados o protegidos a través de derechos de propiedad intelectual e industrial y en otros casos se opta por su protección a través del secreto empresarial. Para proteger los secretos empresariales, know-how, tecnologías y procesos, se formalizan acuerdos de confidencialidad con empleados, clientes, proveedores, competidores, contratistas, consultores, asesores y socios de colaboración que impiden la divulgación de información confidencial a terceros. Gestamp preserva sus derechos de propiedad intelectual e industrial preexistentes y no los transfiere a sus socios de colaboración, clientes, proveedores, competidores ni terceros. Cuando se formalizan acuerdos de desarrollo, se reivindica la propiedad de los derechos de propiedad intelectual e industrial que pudieran resultar durante el desarrollo de dichos acuerdos y que estén relacionados o basados en el know-how, secretos empresariales, tecnología y procesos de la empresa Lucha contra las falsificaciones de piezas El uso de piezas originales o auténticas es un requisito previo para el correcto funcionamiento y mantenimiento de los vehículos a lo largo de su vida útil. Más allá de la prohibición legal de utilizar piezas falsificadas, Gestamp es consciente de cómo un componente falsificado puede comprometer la integridad de un vehículo en lo que respecta a la seguridad y al rendimiento. Gestamp ha identificado dos fases en su proceso de producción en las que existe el riesgo potencial de que se infiltren piezas falsificadas en la cadena de valor. Si bien la probabilidad de que esto ocurra es muy baja, la empresa establece una serie de medidas para reducirla al mínimo: - Adquisición de piezas falsificadas durante los procesos de aprovisionamiento: como proveedor de primer nivel, la mayoría de los bienes adquiridos son materiales; no obstante, en el caso de la compra de un producto final, los proveedores deben garantizar que no existe riesgo de venta de productos falsificados a Gestamp. A 31 de diciembre de 2023, Gestamp cuenta con más de 1.300 patentes, modelos de utilidad y solicitudes de los mismos. INFORME ANUAL 2023 183 © Gestamp 2023 - Retirada de piezas defectuosas: la empresa se asegura de que los productos no conformes que no son objeto de revisión o reparación y que, por lo tanto, deben desecharse, se inutilizan antes de su eliminación para evitar su posible retorno a la cadena de suministro como pieza falsificada. Gestamp ha desarrollado y mantiene sistemas de gestión de calidad que cuentan con las certificaciones internacionales exigidas por los clientes, principalmente la norma IATF 16949, en todas las plantas de producción. Estos sistemas de gestión ayudan a la empresa a mejorar continuamente, y a centrarse en el cliente y promover de forma segura y sostenible la prevención mediante la detección, con la consiguiente reducción de defectos y residuos en la cadena de suministro. El objetivo es adaptar todas las actividades de producción a los requisitos de calidad de los clientes y a la normativa internacional para maximizar la calidad y la eficacia de dichos procesos y garantizar el cumplimiento de las especificaciones de los clientes en todos los procesos hasta la entrega final del producto. Protección de datos personales Gestamp está comprometido con la protección de los datos de carácter personal. Por este motivo, en el Grupo se adaptan y refuerzan continuamente los recursos para respetar la legislación vigente en materia de protección de datos de carácter personal en los territorios en los que Gestamp tiene presencia y/o lleva a cabo actividades de tratamiento de datos personales. En este sentido, Gestamp cuenta con una Política de Protección de Datos adaptada al Reglamento General de Protección de Datos 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 (RGPD), que recoge tanto las garantías y principios, como las principales obligaciones y derechos en materia de protección de datos personales de las sociedades del Grupo Gestamp. Esta Política de Protección de Datos es el eje central del compromiso de Grupo Gestamp con la protección de los derechos y libertades fundamentales de las personas físicas, y en particular, su derecho a la protección de los datos de carácter personal. Gestamp continúa dedicando esfuerzos para llevar a cabo la implementación de todos aquellos mecanismos necesarios para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal y evitar su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, también en aquellos territorios que quedan fuera del ámbito de aplicación de dicho RGPD a través de la adaptación de la Política de Protección de Datos a las distintas legislaciones locales. Se aplican de esta forma el estándar del Grupo Gestamp en todos los territorios en los que la empresa opera, tiene presencia y/o lleva a cabo actividades de tratamiento de datos personales, estándar que, al estar basado en el RGPD, en muchos territorios es más elevado que el exigido en su normativa nacional. Asimismo, el Grupo ha ejecutado un análisis de riesgo sobre las aplicaciones corporativas que tratan datos de carácter personal para evaluar las medidas de seguridad implementadas y ha desarrollado un procedimiento para la ejecución de las evaluaciones de impacto de privacidad (PIA) que permite determinar el nivel de riesgo que entraña cada tratamiento con el objetivo de establecer las medidas de control más adecuadas para limitar ese riesgo. Por otra parte, la formación de los empleados es clave en el éxito de cualquier nuevo proyecto, por ello para asegurar el cumplimiento e implementación del RGPD, el Grupo ha impartido formación presencial a ciertos colectivos de sus servicios corporativos que habitualmente trabajan con datos de carácter personal, ofreciendo una visión teórica y práctica sobre la aplicación del RGPD. Además, se ha puesto a disposición de los empleados un curso de formación online en materia de protección de datos de forma gratuita y accesible en cualquier momento. INFORME ANUAL 2023 184 © Gestamp 2023 Ciberseguridad El programa de gobierno de ciberseguridad de Gestamp se asienta sobre la necesidad de proteger la información de la compañía y garantizar la cadena de suministro y los procesos de continuidad de negocio. Estrategia Uno de los principales desafíos que enfrenta Gestamp en la actualidad, se refiere a la ciberseguridad, es por esto por lo que se cuenta con un Plan Estratégico de Ciberseguridad construido sobre una gestión de riesgos, con actualizaciones periódicas, basado en normativas internacionales y mejores prácticas en el cual se incluyen proyectos e iniciativas que permiten adaptarse a las nuevas exigencias. Gestamp mantiene su objetivo de competitividad al contar con una estrategia definida y documentada, con objetivos claros que potencian los procesos de vigilancia, protección y resiliencia. Disponiendo de servicios de monitorización y plan de respuesta a incidentes 24/7, con personal calificado a cargo de la ejecución de las tareas y de las diferentes iniciativas, quienes se apoyan en equipos técnicos formados especializados, herramientas y procesos de seguridad tanto física como lógica implementados en todas sus plantas a nivel mundial. Modelo de gestión y certificaciones Las políticas y estrategia de ciberseguridad en la empresa son acordadas dentro del departamento de IT con las diferentes unidades de negocio de la compañía, y de esa manera poder alinear el programa con los objetivos del negocio. Gestamp cuenta con: • El trabajo conjunto con proveedores claves y empresas relevantes con experiencia en ciberseguridad que apoyan a Gestamp en el desarrollo y ejecución de la estrategia, con soluciones adaptadas a las necesidades de la compañía para garantizar un nivel de protección adecuado que permitan hacer frente a las crecientes ciberamenazas y preparar una respuesta eficaz frente a posibles incidentes de ciberseguridad. • Un cuerpo normativo de ciberseguridad en constante desarrollo, diseñado con base en las mejores prácticas, estándares y regulaciones en la materia que ayuda a optimizar las capacidades de seguridad, especialmente en lo relacionado con la protección de activos, infraestructuras y sistemas industriales. • Concienciación y formación en ciberseguridad, mediante campañas periódicas con temas relevantes en la materia y cuyo alcance incluye a todos los empleados de la compañía, potenciando así la cultura interna en ciberseguridad. • Un programa de iniciativas para la optimización de procesos e implementación de soluciones tecnológicas y de seguridad, para los entornos de tecnología de la información y tecnología operacional que ayudarán a incrementar los niveles de madurez de las ciber- capacidades dentro de la empresa. • Mejora continua en materia de resiliencia, en la cual se incorporan ejercicios periódicos de simulación de respuesta a incidentes de ciberseguridad, auditorías y pruebas de exposición de amenazas sobre los procesos más críticos del negocio. INFORME ANUAL 2023 185 © Gestamp 2023 Gestamp cuenta con certificaciones IATF 16949 para su modelo operativo y procesos de continuidad de negocio, y a su vez, en las diferentes plantas se está trabajando en obtener las certificaciones TISAX / VDA ISA que garantizan el cumplimiento en las mejores prácticas en ciberseguridad. Igualmente, en los procesos de colaboración con proveedores críticos, Gestamp exige certificaciones específicas como la ISO 27001 a sus necesidades en la materia. Actuaciones durante 2023 Las nuevas exigencias de la industria conectada y la digitalización han disparado varias iniciativas durante este 2023. Los aspectos más destacados por mencionar son los siguientes: − Fortalecimiento de las capacidades dentro de la oficina de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de Ciberseguridad. − Adaptación de estándares y políticas dentro de la organización. − Implantación de certificaciones de seguridad que garanticen el cumplimiento de las mejores prácticas y requerimientos de ciberseguridad. − Desarrollo y promoción de la cultura de ciberseguridad. − Estandarización de las infraestructuras que soportan el negocio. − Optimización de los programas de capacitación y formación en materia de ciberseguridad de todos los empleados de la compañía. − Actualización de herramientas y mecanismo que fortalezcan las capacidades de resiliencia. − Evolución y modernización de las capacidades del Centro de Operaciones de Ciberseguridad, optimizando procesos de respuesta a incidentes y detección de amenazas. − Puesta en marcha de nuevas herramientas y tecnologías para acompañar la estrategia del negocio. INFORME ANUAL 2023 186 © Gestamp 2023 ANEXOS 1. Tablas e Información adicional 2. Políticas y otras normativas del Grupo 3. Sobre este informe 4. Metodología de doble materialidad 5. Índice de contenidos 6. Indicadores GRI Standards 7. Indicadores SASB 8. Pacto Mundial de Naciones Unidas 9. Sociedades del Grupo 10. Informe de Revisión Independiente INFORME ANUAL 2023 187 © Gestamp 2023 Tablas e información adicional A continuación, se muestran algunas de las tablas de datos del capítulo de Talento: (I) Distribución de empleados por modalidad de contrato y país La tabla incluye la plantilla media de todo el grupo, el 100% de las sociedades consideradas País Total empleados propios Indefinido Eventual Aprendices Becarios Total empleados externos Total empleados propios y externos Argentina 922 901 9 11 1 922 Brazil 5.127 4.994 54 60 19 124 5.251 Bulgaria 204 204 13 217 China 5.288 4.545 738 2 3 1.655 6.943 Czech Republic 1.555 1.120 432 3 251 1.806 France 1.602 1.550 7 41 4 209 1.811 Germany 3.986 3.469 361 145 11 190 4.176 Hungary 497 497 497 India 1.007 924 55 28 577 1.584 Japan 107 105 2 50 157 Mexico 3.502 3.223 279 24 3.526 Morocco 277 112 46 28 91 43 320 Poland 1.181 772 376 33 201 1.382 Portugal 1.167 985 172 10 258 1.425 Romania 794 794 44 838 Russian Fed. 222 217 5 6 228 Slovakia 433 283 150 58 491 South Korea 171 169 2 72 243 Spain 6.104 5.667 375 35 27 249 6.353 Sweden 249 237 12 10 259 Taiwan 15 15 15 Thailand 11 11 - 31 42 Turkey 3.841 3.841 285 4.126 United Kingdom 1.844 1.791 4 48 1 456 2.300 USA 4.156 4.140 4 5 7 698 4.854 Total Gestamp 44.262 40.566 3.083 436 177 5.504 49.766 Total 2022 42.670 39.248 2.966 381 75 5.223 47.893 INFORME ANUAL 2023 188 © Gestamp 2023 (II) Promedio de plantilla por tipo de contrato y tipo de mano de obra 2023 Tipo de contrato Mano de obra directa (MOD) Mano de obra indirecta (MOI) Mano de obra estructura (MOE) Total 2023 Indefinido (FT) 16.671 13.605 9.287 39.563 Indefinido (PT) 142 82 164 388 Eventual (FT) 1.819 642 316 2.777 Eventual (PT) 467 68 45 579 Aprendices (FT) 96 303 68 467 Aprendices (PT) 1 2 9 12 Becarios (FT) 23 11 56 91 Becarios (PT) 2 1 11 15 Total 2023 19.221 14.716 9.956 43.893 2022 Tipo de contrato Mano de obra directa (MOD) Mano de obra indirecta (MOI) Mano de obra estructura (MOE) Total 2022 Indefinido (FT) 16.044 12.936 8.778 37.759 Indefinido (PT) 154 87 160 401 Eventual (FT) 1.523 689 285 2.497 Eventual (PT) 434 75 35 544 Aprendices (FT) 11 243 59 313 Aprendices (PT) 0 15 4 19 Becarios (FT) 2 13 53 68 Becarios (PT) 1 5 10 15 Total 2022 18.170 14.062 9.383 41.616 La tabla incluye la plantilla media de todo el grupo, el 100% de las sociedades consideradas, La información presentada se refiere a 2022 y 2023 FT: Jornada a tiempo completo PT: Jornada a tiempo partido INFORME ANUAL 2023 189 © Gestamp 2023 (III) Promedio de plantilla por tipo de contrato, edad y sexo 2023 Tipo de contrato <36 36-55 >55 Hombres Mujeres Total Indefinido (FT) 12.328 18.112 3.569 27.805 6.203 34.009 Indefinido (PT) 67 221 93 190 190 380 Total Indefinido 12.395 18.333 3.661 27.995 6.393 34.389 Eventual (FT) 1.610 956 118 1.854 830 2.685 Eventual (PT) 306 122 151 416 164 579 Total Eventual 1.916 1.078 269 2.270 994 3.264 Aprendices (FT) 361 5 - 303 63 366 Aprendices (PT) 12 - - 9 3 12 Total Aprendices 373 5 - 313 65 378 Becarios (FT) 68 0 - 42 26 68 Becarios (PT) 14 1 - 9 6 15 Total Becarios 82 1 - 51 32 83 Total 2023 14.766 19.417 3.931 30.630 7.484 38.114 Tipo jornada <36 36-55 >55 Hombres Mujeres Total 2023 Full Time 14.367 19.074 3.687 30.005 7.122 37.127 Partial Time 399 344 244 624 363 987 Total 2023 14.766 19.417 3.931 30.630 7.484 38.114 2022 Tipo de contrato <36 36-55 >55 Hombres Mujeres Total Indefinido (FT) 11.999 17.224 3.391 26.820 5.795 32.614 Indefinido (PT) 76 226 94 193 204 397 Total Indefinido 12.075 17.450 3.486 27.012 5.999 33.011 Eventual (FT) 1.408 834 117 1.688 672 2.359 Eventual (PT) 172 76 163 301 110 411 Total Eventual 1.581 910 280 1.989 782 2.771 Aprendices (FT) 308 5 - 252 61 313 Aprendices (PT) 19 - - 18 1 19 Total Aprendices 327 5 - 269 62 331 Becarios (FT) 67 1 0 50 18 68 Becarios (PT) 14 1 - 10 6 15 Total Becarios 81 2 0 60 24 83 Total 2022 14.064 18.367 3.765 29.330 6.866 36.196 Tipo jornada <36 36-55 >55 Hombres Mujeres Total 2022 Full Time 13.783 18.064 3.507 28.809 6.545 35.354 Partial Time 281 303 258 521 321 842 Total 2022 14.064 18.367 3.765 29.330 6.866 36.196 * Las tablas incluyen la plantilla media de las sociedades que están cubiertas por el sistema informático corporativo que comprende todas las regiones con los países más significativos donde Gestamp tiene un control total de la gestión, el alcance es el 87% de las sociedades. La información presentada se refiere a 2022 y 2023 FT: Jornada a tiempo completo PT: Jornada a tiempo partida INFORME ANUAL 2023 190 © Gestamp 2023 (IV) Tasa de rotación (total y voluntaria) y número de bajas por sexo, edad y región Tasa de Rotación voluntaria (TRV) y número de bajas voluntarias: País 2022 Bajas Vol. 2023 Bajas Vol. TRV 2022 (%) TRV 2023 (%) Argentina 24 17 2,9% 1,9% Brazil 241 247 5,5% 4,9% Bulgaria 30 47 17,1% 23,0% China 878 928 22,5% 20,4% Czech Republic 200 150 16,2% 13,4% France 88 102 5,7% 6,6% Germany 202 195 5,8% 5,6% Hungary 124 98 25,0% 19,7% India 139 132 16,4% 14,3% Japan 11 8 13,5% 7,6% Mexico 460 411 16,0% 12,8% Morocco - 15 0,0% 13,4% Poland 76 32 9,7% 4,1% Portugal 96 48 9,7% 4,9% Romania 95 86 23,6% 10,8% Russian Fed. 42 13 10,5% 6,0% Slovakia 17 21 6,5% 7,4% South Korea 35 28 19,8% 16,6% Spain 154 157 2,9% 2,8% Sweden 28 18 12,1% 7,6% Taiwan - 2 0,0% 13,3% Thailand 0 0 0,0% 0,0% Turkey 292 931 7,9% 24,2% United Kingdom 211 160 11,5% 8,9% USA 1.799 1.109 44,8% 26,8% Total Gestamp 5.242 4.955 13,7% 12,2% Alcance 100% del perímetro de consolidación. Tasa de rotación voluntaria sobre empleados con contrato indefinido. Tasa de Rotación total y número de bajas: Region Nº bajas 2022 % Rotación total 2022 Nº bajas 2023 % Rotación total 2023 Asia 1.349 26,8% 1.361 23,6% Eastern Europe 1.477 19,8% 915 12,1% North America 3.380 49,0% 2.686 37,6% South America 780 14,9% 870 15,0% Western Europe 1.262 9,4% 945 6,9% Total Gestamp 8.248 21,7% 6.777 17,0% Alcance 100% del perímetro de consolidación. La tasa de rotación total se calcula como el porcentaje de bajas sobre la plantilla media de cada sociedad. Esta se ha calculado para el personal indefinido. INFORME ANUAL 2023 191 © Gestamp 2023 2022 2023 Nº bajas 2022 Nº bajas 2022 Nº bajas 2023 Nº bajas 2023 Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Asia 178 1.159 25,1% 27,3% 157 1.201 18,9% 24,9% <36 122 831 38,9% 34,3% 108 887 29,1% 33,2% 36-55 55 312 14,0% 17,8% 47 308 10,4% 14,8% >55 1 16 19,9% 22,9% 2 6 38,8% 9,0% Europa Oriental 121 405 15,7% 23,4% 79 188 11,1% 12,6% <36 46 229 18,5% 29,6% 26 108 11,5% 18,7% 36-55 58 150 13,0% 18,4% 39 67 9,4% 8,6% >55 17 26 21,8% 18,1% 14 13 19,5% 9,8% América del Norte 1.025 2.355 60,2% 45,3% 769 1.917 41,3% 36,2% <36 622 1.292 76,2% 52,3% 450 1.073 49,9% 43,8% 36-55 355 881 48,3% 39,5% 288 735 36,0% 31,6% >55 48 182 31,8% 36,8% 31 109 19,4% 21,1% América del Sur 118 662 16,9% 14,6% 114 756 14,6% 15,0% <36 68 367 20,2% 18,6% 61 434 17,1% 19,8% 36-55 50 274 14,1% 11,5% 53 313 12,8% 11,8% >55 - 21 0,0% 12,7% - 9 0,0% 4,8% Europa Occidental 236 1.022 11,2% 9,1% 182 755 8,3% 6,7% <36 95 297 21,2% 13,2% 63 273 13,5% 12,5% 36-55 91 355 6,5% 5,1% 85 300 5,8% 4,3% >55 50 370 19,2% 17,5% 34 182 12,1% 8,2% Total 1.678 5.603 28,0% 20,8% 1.301 4.817 20,4% 17,2% <36 953 3.016 44,0% 30,5% 708 2.775 30,5% 27,6% 36-55 609 1.972 18,3% 14,0% 512 1.723 14,5% 11,7% >55 116 615 23,1% 20,6% 81 319 15,4% 10,2% El alcance es el 87% de las sociedades el Grupo. La tasa de rotación total se calcula como el porcentaje de bajas sobre la plantilla media de cada sociedad. Esta se ha calculado para el personal indefinido. INFORME ANUAL 2023 192 © Gestamp 2023 (V) Altas por sexo, edad y país Country Female % Male % Total 2022 % Female % Male % Total 2023 % N % N % N % N % N % N % Argentina 20 26% 79 9% 99 12% 19 24% 73 9% 92 10% Brazil 242 30% 1.219 29% 1.461 30% 206 26% 1.065 25% 1.271 25% China 440 43% 2.359 64% 2.799 57% 357 35% 1.536 36% 1.893 36% Czech Republic 137 22% 282 19% 419 29% 251 40% 275 30% 526 34% France 52 17% 148 9% 200 12% 44 15% 137 11% 181 11% Germany 54 13% 255 6% 309 8% 120 29% 448 13% 568 14% India 22 35% 144 17% 166 19% 59 94% 194 21% 254 25% Japan 5 33% 15 18% 20 22% 4 27% 26 28% 30 28% Mexico 795 76% 1.241 40% 2.036 62% 780 75% 1.293 53% 2.074 59% Poland 71 25% 178 16% 249 21% 27 9% 163 18% 190 16% Portugal 69 15% 81 6% 150 12% 50 11% 55 8% 105 9% Russian Fed. 8 10% 10 2% 18 8% 2 3% 1 1% 3 1% Slovakia 51 31% 65 19% 116 29% 57 34% 87 33% 144 33% South Korea 0% 35 20% 35 19% - 0% 6 4% 6 4% Spain 323 29% 974 17% 1.297 22% 336 30% 714 14% 1.050 17% Sweden 16 36% 30 12% 46 19% 13 29% 28 14% 41 17% Taiwan 0% 2 12% 2 11% - 0% - 0% - 0% United Kingdom 55 26% 211 11% 266 15% 55 26% 193 12% 248 13% USA 796 79% 1.876 47% 2.672 65% 556 55% 1.444 46% 2.001 48% Total Gestamp 3.156 36% 9.204 23% 12.360 29% 2.936 33% 7.738 22% 10.680 24% El porcentaje en la tabla representa la proporción de altas con respecto a la plantilla en ese grupo de empleados. Las tablas incluyen la plantilla media de las sociedades que están cubiertas por el sistema informático corporativo que comprende todas las regiones con los países más significativos donde Gestamp tiene un control total de la gestión, el alcance es el 87% de las sociedades del Grupo. Año 2022 Año 2023 <36 36-55 >55 Total <36 36-55 >55 Total N % N % N % N % N % N % N % N % Total Altas 8.189 47% 3.876 18% 295 7% 12.360 29% 7.047 40% 3.334 15% 299 7% 10.680 24% El porcentaje en la tabla representa la proporción de altas con respecto a la plantilla en ese grupo de empleados. El total de altas en 2023 representa un 24% de la plantilla del Grupo, habiendo países como México y USA donde el número de altas acumuladas durante todo el año representan un 59% y 48% respectivamente de su plantilla. A este volumen de contrataciones hay que añadir que durante el año 2023 la proporción de vacantes cubiertas internamente es del 51% sobre el total de contrataciones internas y externas INFORME ANUAL 2023 193 © Gestamp 2023 (VI) Despidos por sexo, edad y clasificación profesional 2023 Total 2023 Total 2022 Mano de Obra Directa Mano de Obra Indirecta Mano de Obra Estructura Mujeres Hombres <36 947 351 83 320 1061 1.381 1.421 36-55 425 293 117 204 631 835 854 >55 44 43 23 20 90 110 141 Total 2023 1.416 687 223 544 1.782 2.326 2.416 Total 2022 1.571 629 216 582 1.834 Despidos de empleados de aquellas sociedades que están cubiertas por el sistema informático corporativo (87% de las sociedades) que incluye todas las regiones con los países más significativos donde Gestamp tiene un control total de la gestión. INFORME ANUAL 2023 194 © Gestamp 2023 (VII) Horas totales trabajadas y de Absentismo por País Alcance 100% del perímetro de consolidación. En las Horas totales de Absentismo no está incluidos licencias (permisos y ausencias justificadas), huelgas ni horas sindicales. La Tasa de absentismo es una ratio entre las horas totales de absentismo del grupo y las horas totales de trabajo planeadas. País Horas de trabajo planificadas 2023 Horas Abs. 2023 Abs. (%) 2023 Horas de trabajo planificadas 2022 Horas Abs. 2022 Abs. (%) 2022 Argentina 1.649.227 73.572 4,5% 1.611.035 82.666 5,1% Brasil 9.427.395 314.392 3,3% 8.527.580 366.407 4,3% Bulgaria 346.857 24.538 7,1% 317.671 21.224 6,7% China 9.075.506 134.928 1,5% 7.787.016 126.936 1,6% República Checa 2.260.533 192.294 8,5% 2.431.210 247.439 10,2% Francia 2.715.260 179.952 6,6% 2.733.523 225.718 8,3% Alemania 6.330.776 632.552 10,0% 6.387.487 667.117 10,4% Hungría 831.245 64.386 7,7% 844.566 82.094 9,7% India 2.176.160 77.751 3,6% 2.132.054 75.231 3,5% Japón 120.330 1.030 0,9% 96.987 363 0,4% México 8.231.712 234.700 2,9% 7.714.883 243.349 3,2% Marruecos 651.066 34.396 5,3% 0 0 0,0% Polonia 2.142.071 147.643 6,9% 2.024.391 170.138 8,4% Portugal 2.151.334 144.695 6,7% 2.246.209 139.208 6,2% Rumania 992.812 29.280 2,9% 817.370 22.490 2,8% Rusia. 357.397 8.568 2,4% 663.377 23.268 3,5% Eslovaquia 798.007 51.961 6,5% 684.007 38.290 5,6% Corea del Sur 334.900 22 0,0% 289.175 66 0,0% España 8.951.966 634.595 7,1% 8.870.880 652.900 7,4% Suecia 414.185 20.608 5,0% 451.937 19.104 4,2% Taiwán 29.160 0 0,0% 29.791 648 2,2% Tailandia 20.496 0 0,0% 19.232 0 0,0% Turquía 8.566.904 245.694 2,9% 7.727.740 242.651 3,1% Reino Unido 3.059.998 127.227 4,2% 3.158.056 138.970 4,4% Estados Unidos 7.377.743 102.508 1,4% 7.372.266 150.808 2,0% Total Gestamp 79.013.041 3.477.290 4,4% 74.938.444 3.737.085 5,0% INFORME ANUAL 2023 195 © Gestamp 2023 (VIII) Perfil de la plantilla (2023) Región Total Empleados Mujeres Hombres < 25 Años Contrato indefinido Jóvenes formación profesional Discapacidad Antigüedad > 10 años Nº % Nº % Nº % Nº % Nº % Nº % Nº % Nº % Asia 6.599 15% 1.124 12,8% 5.475 15,4% 824 17,4% 5.769 14,2% 33 5,4% 24 0,1% 1.460 10,3% Eastern Europe 8.727 20% 2.158 24,6% 6.569 18,5% 1.083 22,9% 7.728 19,1% 36 5,9% 151 0,3% 1.575 11,2% North America 7.658 17% 2.044 23,3% 5.614 15,8% 945 20,0% 7.363 18,2% 12 2,0% 17 0,0% 815 5,8% South America 6.049 14% 874 10,0% 5.175 14,6% 908 19,2% 5.895 14,5% 91 14,8% 283 0,6% 1.728 12,2% Western Europe 15.229 34% 2.572 29,3% 12.657 35,7% 963 20,4% 13.811 34,0% 441 71,9% 477 1,1% 8.536 60,5% Total Gestamp 44.262 100% 8.772 19,8% 35.490 80,2% 4.723 10,7% 40.566 91,6% 613 1,4% 952 2,2% 14.114 31,9% Alcance 100% del perímetro de consolidación. Plantillas mostradas en el gráfico superior, a 31 de diciembre de cada año. INFORME ANUAL 2023 196 © Gestamp 2023 Políticas y otras normativas del Grupo El Modelo de Gestión Sostenible de la empresa se apoya en las principales Políticas y Normas del Grupo, publicadas en el sitio web de Gestamp en varios idiomas y comunicadas en algunos casos a todos los empleados en su idioma local. • Código de Conducta • Política de Sostenibilidad • Política Acción Social • Política de Medio Ambiente • Política de Seguridad y Salud • Política de Derechos Humanos • Política de Minerales en Conflicto • Política de Compras • Requisitos de ESG para proveedores • Política de Selección y Formación • Política contra la Corrupción y el Fraude • Política de Protección de Datos • Estrategia fiscal • Política de calidad • Política de innovación • Visión y estrategia de innovación • Política general de seguridad de la información • Política de Cumplimiento • Política de Diligencia Debida de Terceras Partes. Políticas y Normativas de Órganos de Gobierno: o Estatutos Sociales o Reglamento del Consejo de Administración o Reglamento de la Junta General de Accionistas o Política de Gobierno Corporativo o Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración o Política de Remuneraciones de los consejeros o Política de dividendos o Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Gestamp o Política de comunicación de información y contacto con accionistas INFORME ANUAL 2023 197 © Gestamp 2023 Sobre este informe Alcance y cobertura El presente Informe Anual hace referencia al desempeño de sostenibilidad de Gestamp en el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2023. El contenido se ha formulado para que constituya el Estado de Información No Financiera 2023 y aplica a todas las actividades del Grupo en las regiones en las que desarrolla su actividad. Por otro lado, contiene la descripción de la contribución de Gestamp a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) y el progreso anual de la compañía en la implantación de los Diez Principios del Pacto Mundial de las Naciones Unidas en materia de Derechos Humanos y laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción. Para la elaboración del presente informe la empresa cuenta con diferentes sistemas corporativos de recogida de información, y de una plataforma específica de reporte de información no financiera que le permite de una forma automática, recoger la información necesaria para cumplir con los requisitos que exige la Ley 11/2018 y los estándares GRI y SASB. Estos sistemas, además de ejercer las funciones de control interno de la información, favorecen la verificación de los datos, permiten corregir posibles errores, facilitan la ordenación y consolidación de la información y permiten guardar un histórico de datos. En el caso de limitaciones en el alcance, cobertura, cambios en el perímetro de consolidación u otras limitaciones de la información, se han realizado las oportunas especificaciones, bien a lo largo de los capítulos o en las tablas de indicadores contenidas en el apartado de Anexos o en notas a pie de página. Adicionalmente, se incluye a continuación una aclaración del perímetro considerado por cada área de análisis: INFORME ANUAL 2023 198 © Gestamp 2023 Además, Gestamp se apoya en otros informes para informar más específicamente de ciertos asuntos: • Informe de las Cuentas Anuales consolidadas de Gestamp Automoción S.A correspondientes al ejercicio terminado a 31 diciembre de 2023. • Informe Anual de Gobierno Corporativo. • Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Todos ellos publicados en la Comisión Nacional de Mercado de Valores (CNMV) de España con fecha 27 de febrero de 2023. En la información no financiera incluida en el presente informe 2023 no se incluye el perímetro de Gescrap ya que los sistemas de recolección de datos no estaban preparados para ser integrados. Está previsto que para 2024 la información no financiera de Gescrap pueda consolidarse con la de Gestamp. Áreas del informe Perímetro considerado Cobertura del perímetro sobre el de CCAA Comentarios - Económico financiero - Recursos Humanos - Formación - Código de Conducta - Acción Social 176 compañías de gestión 100% Mismo perímetro que cuentas anuales consolidadas. - Remuneraciones 164 compañías de gestión 85,9% sobre el total de empleados. Se excluyen Joint Ventures del cálculo, ya que Gestamp no es responsable de la Gestión de la Compensación, y Rusia por situación geopolítica. Tampoco se incluyen becarios, aprendices, externos y agencias. - Medio Ambiente 100 compañías de gestión 85% sobre el total de las plantas productivas. Se consideran las plantas sobre las que se tienen el control operacional. - Eficiencia energética 47 compañías de gestión. 43% sobre el total de plantas productivas. Se están incorporando progresivamente las plantas al perímetro de gestión. - Seguridad y Salud 110 compañías de gestión. 92,7% sobre el total de plantas productivas. El sistema de Seguridad y salud cubre casi el total de plantas productivas. - Compras 127 compañías de gestión 72% sobre el total de compañías de gestión. Se excluyen las plantas de Edscha, Hardtech, Beycelik, Rumania y Marruecos. - Calidad 100 compañías de gestión 87% sobre el total de plantas productivas. Se incluyen casi la totalidad de las compañías de gestión. INFORME ANUAL 2023 199 © Gestamp 2023 Estándar internacional El proceso de elaboración de este Informe Anual ha seguido como referencia el estándar Internacional Global Reporting Initiative (GRI) para aquellos requerimientos considerados relevantes para el negocio, así como información conforme a los estándares de reporte de SASB (Sustainability Accounting Standards Board) relativo al sector: Transportation - Auto Parts industry. Revisión independiente Con el fin de reforzar la veracidad y exactitud de la información expuesta a lo largo de la memoria, en lo que respecta al cumplimiento de la Ley 11/2018 sobre información no financiera y diversidad, esta información ha sido revisada de forma independiente por Ernst & Young según: - La Guía de Actuación sobre trabajos de revisión de Informes de Responsabilidad Corporativa emitida por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE). - La Norma ISAE 3000 Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information emitida por el International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB) de la International Federation of Accountants (IFAC), con un aseguramiento limitado. Además, las cuentas anuales de Gestamp S.A y sociedades dependientes se auditan anualmente por empresas externas independientes conforme a la legislación vigente. INFORME ANUAL 2023 200 © Gestamp 2023 Metodología de Doble materialidad El análisis de Doble Materialidad sigue una metodología que permite identificar aquellos impactos que tiene la compañía en el medio ambiente y la sociedad en el desarrollo de su actividad (perspectiva de dentro a fuera) y los principales riesgos y oportunidades que esta interacción puede tener en la compañía (perspectiva de fuera a dentro). De esta forma, Gestamp puede identificar aquellos aspectos principales en los que debe focalizar sus esfuerzos y sobre los que debe desarrollar su estrategia y modelo de gobierno ESG. El análisis efectuado se ha desarrollado en el ejercicio 2023 en 3 fases: – Fase 1 - Análisis de contexto y entendimiento de la cadena de valor de Gestamp. – Fase 2 - Identificación de temas, subtemas e IROs materiales. – Fase 3 - Evaluación y ponderación de los IROs materiales. Dicho análisis se revisará de forma anual y se actualizará por lo menos cada dos años. Estando pendientes de revisión estos tiempos en función de la nueva normativa y estándares aplicables. Fase 1 - Análisis de contexto y entendimiento de la cadena de valor de Gestamp. Para identificar y ganar entendimiento sobre la actividad de Gestamp, se ha realizado un análisis de contexto, considerando fuentes tanto internas como externas: Fase 2 - Identificación de temas, subtemas e IROs materiales. 1) Para poder agrupar los Impactos, Riesgos y Oportunidades (IROs) que se van a identificar y evaluar, primero se ha recopilado un listado de temas identificados preliminarmente como más relevantes, lo que facilita la comprensión y agiliza el análisis. Para ello, se han considerado los nuevos Estándares de EFRAG de la CSRD y todos los recursos identificados en el análisis de contexto. 2) Estos temas materiales identificados se dividen en subtemas más específicos que proporcionan una mayor granularidad y visión de cómo se integran las temáticas en la actividad de la compañía. 3) Por último, se identificó un listado preliminar de en torno a 100 impactos, riesgos y oportunidades vinculados a cada subtema y tema material que se priorizaron en función de su relevancia, escogiendo para su posterior evaluación únicamente los más relevantes. Para ello, se han utilizado todas las fuentes consultadas durante el análisis de contexto. Fuentes internas: - Análisis de materialidad 2022. - Informe Anual 2022 de Gestamp. - Mapa de riesgos ESG. - Análisis de Riesgos y Oportunidades de Cambio Climático. - Otra información identificada como relevante por áreas. Fuentes externas: - Informes relevantes del sector - Información pública de competidores - Estándares/recomendaciones: SASB, GRI, TCFD, WEF, EFRAG, - Analistas ESG: MSCI, S&P, Sustainalytics, Ecovadis, FTSE. - Regulaciones y recomendaciones de entidades reguladoras: Taxonomía Verde Europea, CNMV, etc. INFORME ANUAL 2023 201 © Gestamp 2023 • Impacto: El efecto que los procesos, actividades, productos, servicios y relaciones de la entidad tienen sobre las personas o el medio ambiente a lo largo del tiempo. Pueden ser: o Actual o potencial, según esté sucediendo en el presente o pueda ocurrir en el futuro. o Positivo o negativo. • Riesgo: Eventos o condiciones ambientales, sociales o de gobernanza inciertos que, de ocurrir, podrían tener un efecto negativo significativo en el modelo de negocio y la estrategia la compañía. • Oportunidad: Eventos o condiciones ambientales, sociales o de gobernanza inciertos que, de ocurrir, podrían tener un efecto positivo significativo en el modelo de negocio y la estrategia la compañía. Fase 3 - Evaluación y ponderación de los IROs materiales. Para la evaluación de los IROs, Gestamp ha contado con la participación de sus cuatro principales grupos de interés. El método empleado para la recopilación de información ha sido las encuestas, incluyendo preguntas sobre temas y subtemas para los empleados y asociaciones, así como encuestas específicas sobre a los IROs a las áreas responsables correspondientes (en representación de clientes, proveedores y aportando su visión de negocio). Además, para los Órganos Reguladores y la comunidad financiera se ha realizado un análisis de tendencias en el que se han identificado aquellos temas en los que ponen más foco en la actualidad. Una vez obtenidos los resultados se han evaluado los IROs en sus respectivos temas y subtemas materiales, utilizando los siguientes parámetros: • Escala: magnitud del IRO en caso de que se produzca. • Alcance: Indica el nivel de impacto a nivel poblacional y geográfico. • Probabilidad: Indica el grado de probabilidad de que los IROs se materialicen. • Remediabilidad: dificultad de “reparar” o compensar un impacto negativo. INFORME ANUAL 2023 202 © Gestamp 2023 Todo ello ha dado lugar a una matriz de doble materialidad en la que se evalúan los principales aspectos materiales a nivel IRO. El detalle de los resultados se encuentra en el capítulo de “Análisis de Doble Materialidad” y, el detalle de la evaluación de los IROs, se encuentra desgranada en los distintos capítulos que conforman el contenido de la Información No Financiera: Además, se han identificado IROs adicionales, más transversales, para el tema material Innovación de Producto y Calidad: Tipo Descripción Severidad Probabilidad Impactos + Mejor adaptación a las necesidades del usuario final (por ejemplo, a través de la innovación, la seguridad, la electrificación y el desarrollo tecnológico) para mejorar la calidad del producto. N/A - Incumplimiento de las normas legales relativas a piezas críticas o reglamentarias para la seguridad puede afectar la seguridad del producto, provocando daños o peligros, además de sanciones económicas. - Disminución de la seguridad pasiva y activa. Descripción Magnitud Probabilidad Riesgos Fabricación de piezas defectuosas que conducen a una disminución de la seguridad con costes asociados de identificación, revisión, reemplazo y reputación. Oportunidades Diferenciación de la competencia por ofrecer productos de alta calidad y más sostenibles. Leyenda Severidad/Magnitud Probabilidad Baja Baja Media Media Alta Alta N/A Impacto considerado ya existente (real) por lo que no cuenta con probabilidad. • Camino a la neutralidad • Circularidad • Gestión ambiental • Talento • Seguridad y Salud Laboral • Gestión de la cadena de suministro responsable • Buen Gobierno y Ética INFORME ANUAL 2023 203 © Gestamp 2023 Índice de contenidos El índice de contenidos requeridos por la Ley 11/2018 sobre información no financiera y diversidad y su correspondencia con los Indicadores GRI Standard seleccionados se recogen en los siguientes apartados, según se detalla a continuación: Ámbitos Marco de reporting Referencia (Apartado) Comentario s/ Razón de la omisión Ámbitos generales Modelo de negocio Descripción del modelo de negocio: Entorno empresarial Organización y estructura Mercados en los que opera Objetivos y estrategias Principales factores y tendencias que pueden afectar a su futura evolución GRI 2-1 Detalles organizacionales GRI 2-2 Entidades incluidas en la presentación de informes de sostenibilidad GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales GRI 2-9 Estructura de gobernanza y composición 6-31, 32- 33, 52-53, 153-160 Materialidad Análisis de materialidad GRI 3-1 Proceso para determinar los temas materiales GRI 3-2 Lista de temas materiales GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 50 - 52 200-202 General Marco de reporting GRI 2-3 Periodo objeto del informe, frecuencia y punto de contacto GRI 2-5 Verificación externa 197-199, 226 Políticas y resultados de estas políticas Descripción de las políticas aplicadas por el grupo, así como los resultados de dichas políticas, incluidos los indicadores clave de los resultados no financieros pertinentes. GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas 196; a lo largo de todo el informe. INFORME ANUAL 2023 204 © Gestamp 2023 Principales riesgos e impactos identificados Principales riesgos relacionados con estas cuestiones y relacionados con las actividades del grupo, incluyendo, cuando sean relevantes y proporcionados, sus relaciones comerciales, productos o servicios que puedan tener efectos negativos en estas áreas. GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 164-169; a lo largo de todo el informe. Cuestiones ambientales Gestión medioambiental Efectos actuales y previsibles de las actividades de la empresa GRI 3-3 Gestión de los temas materiales Criterio interno/GRI 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático (Criterio contable) GRI 2-23 Compromisos y políticas Ley 26/2007 de Responsabilidad Medioambiental (si aplica) 75-76 Procedimientos de evaluación o certificación ambiental 76-77 Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales 77 Aplicación del principio de precaución 77 Cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales 77 Contaminación Medidas para prevenir, reducir o reparar las emisiones de carbono (incluye también ruido y contaminación lumínica) GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 61, 65-68 Economía circular y prevención y Medidas de prevención, reciclaje, GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 69-74, 80- 84 INFORME ANUAL 2023 205 © Gestamp 2023 gestión de residuos reutilización, otras formas de recuperación y eliminación de desechos GRI 306-3 (2020) Residuos generados Acciones para combatir el desperdicio de alimentos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales No aplica No es un tema material para Gestamp debido a su actividad. Uso sostenible de los recursos Consumo de agua y el suministro de agua de acuerdo con las limitaciones locales GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 303-3 Extracción de agua 77-79 Consumo de materias primas GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 301-1 Materiales utilizados por peso o volumen 79-80 Medidas adoptadas para mejorar la eficiencia de su uso de materias primas Sistema de eficiencia energética 65-68 Consumo, directo e indirecto, de energía GRI 302-1 Consumo de energía dentro de la organización 63 Medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 65-68 Uso de energías renovables GRI 302-1 Consumo de energía dentro de la organización 63 Cambio climático Elementos importantes de las emisiones de gases de efecto invernadero generadas GRI 305-1 Emisiones directas de GEI (alcance 1) GRI 305-2 Emisiones indirectas de GEI asociadas a la energía (alcance 2) Si aplica: GRI 305-3 Otras emisiones indirectas de GEI (alcance 3) 64-65 Medidas adoptadas para adaptarse a las GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 55-68 INFORME ANUAL 2023 206 © Gestamp 2023 consecuencias del cambio climático Metas de reducción establecidas voluntariamente GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 55-68 Protección de la biodiversidad Medidas tomadas para preservar o restaurar la biodiversidad GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 84-86 Impactos causados por las actividades u operaciones en áreas protegidas 84-86 Cuestiones sociales y relativas al personal Empleo Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y categoría profesional GRI 2-7 Empleados GRI 405-1 Diversidad de órganos de gobierno y empleados 101-103 Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo 102, 187- 188 Promedio anual de contratos indefinidos, temporales y a tiempo parcial por sexo, edad y categoría profesional GRI 2-7 Empleados 189 Número de despidos por sexo, edad y categoría profesional GRI 401-1 Nuevas contrataciones de empleados y rotación de personal 193 Brecha salarial Marco interno: el cálculo se ha realizado con la siguiente formula: (Sal. Medio Mujeres – Sal. Medio Hombres) / Sal. Medio Hombres 119 Remuneración media por sexo, edad y categoría profesional Marco interno: Remuneración media (incluye la retribución total 117-118 INFORME ANUAL 2023 207 © Gestamp 2023 Remuneración media de los consejeros por sexo del año, salario fijo y todas las retribuciones variables (Dietas, indemnizaciones, el pago a sistemas de previsión de ahorro, etc.) obtenidas durante el año. 161-162 Remuneración media de los directivos por sexo 163 Implantación de políticas de desconexión laboral GRI 3-3 Gestión de los temas materiales Si bien no se dispone de una política específica, la desconexión se contempla en la Política de Flexibilidad y Conciliación del Grupo p. 114-116 Empleados con discapacidad GRI 405-1 Diversidad en órganos de gobierno y empleados. 124 Organización del trabajo Organización del tiempo de trabajo GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 114 Número de horas de absentismo Marco interno: tasa de absentismo 116; 194 Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 114 Salud y seguridad Condiciones de salud y seguridad en el trabajo GRI 403-1 Sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo 125-134 Número de accidentes de trabajo y enfermedades laborales por sexo, tasa de frecuencia y gravedad por sexo GRI 403-9 Lesiones relacionadas con el trabajo Tasa de frecuencia= Nº de accidentes con baja x 1.000.000/ nº horas trabajadas (excluyendo los accidentes In itinere) Tasa de gravedad= Nº de jornadas pérdidas x 1.000.000/ nº horas trabajadas (excluyendo los accidentes In itinere) 131 Relaciones sociales Organización del diálogo social GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 114-116 INFORME ANUAL 2023 208 © Gestamp 2023 Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país GRI 2-30 Convenios de negociación colectiva 114-116 Balance de los convenios colectivos, particularmente en el campo de la salud y la seguridad en el trabajo GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 114-116 Mecanismos y procedimientos con los que cuenta la empresa para promover la implicación de los trabajadores en la gestión de la compañía, en términos de información, consulta y participación GRI 2-30 Convenios de negociación colectiva 114-116 Formación Políticas implementadas en el campo de la formación GRI 404-2 Programas para mejorar las aptitudes de los empleados y programas de ayuda a la transición. 105-111 Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales. Marco interno 108 Accesibilidad Accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 124 Igualdad Medidas adoptadas para promover la igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 120-122 Planes de igualdad medidas adoptadas para promover el GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 120-122 INFORME ANUAL 2023 209 © Gestamp 2023 empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo GRI 2-23 Compromisos y políticas Integración y la accesibilidad universal de las personas con discapacidad GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 124 Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-23 Compromisos y políticas 120-121, 177-178 Información sobre el respeto de los derechos humanos Respeto de los derechos humanos Aplicación de procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 177-179 Prevención de los riesgos de vulneración de derechos humanos y, en su caso, medidas para mitigar, gestionar y reparar posibles abusos cometidos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes 177-179 Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos Marco interno: información cuantitativa del número de denuncias. 176-177 Promoción y cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de la discriminación en el empleo y la GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-23 Compromisos y políticas 115-116, 177-178 INFORME ANUAL 2023 210 © Gestamp 2023 ocupación, la eliminación del trabajo forzoso u obligatorio y la abolición efectiva del trabajo infantil Información relativa a la lucha contra la corrupción y el soborno Lucha contra la corrupción y el soborno Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes 179-181 Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos GRI 2-23 Compromisos y políticas GRI 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes 181 Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro GRI 201-1 Valor económico directo generado y distribuido 141-142 Información sobre la sociedad Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible Impacto de la actividad de la sociedad en el empleo y el desarrollo local GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 50, 146, 135-140 Impacto de la actividad de la sociedad en las poblaciones locales y en el territorio GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 50, 146, 135-140 Relaciones mantenidas con los actores de las comunidades locales y las modalidades del diálogo con estos GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 50, 146, 135-140 INFORME ANUAL 2023 211 © Gestamp 2023 Acciones de asociación o patrocinio GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-28 Afiliación a asociaciones Marco interno: descripción de las acciones de asociación o patrocinio. 143-145 Subcontratación y proveedores Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales GRI 3-3 Gestión de los temas materiales GRI 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales GRI 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas 148-150 Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental 148-150 Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas 150 Consumidores Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores GRI 3-3 Gestión de los temas materiales 14-18 Sistemas de reclamación GRI 2-16 Comunicación de inquietudes críticas GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos 14-15 Quejas recibidas y resolución de las mismas GRI 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos Marco interno: información sobre quejas y oportunidades de mejora 16 Información fiscal Beneficios obtenidos país por país GRI 207-4 Presentación de informes país por país 40 Impuestos sobre beneficios pagados GRI 207-4 Presentación de informes país por país 40 Subvenciones públicas recibidas GRI 201-4 Asistencia financiera recibida del gobierno 40 INFORME ANUAL 2023 212 © Gestamp 2023 Taxonomía de la UE Descripción general de las actividades de Gestamp en relación con el Reglamento de la Taxonomía de la UE 87-98 INFORME ANUAL 2023 213 © Gestamp 2023 Indicadores GRI Standards Declaración de uso Gestamp ha presentado la información citada en este índice de contenidos GRI para el periodo comprendido entre el 1 de enero del 2023 y el 31 de diciembre de 2023 utilizando como referencia los Estándares GRI. GRI 1 empleado GRI 1: Fundamentos 2021 Estándar GRI Divulgación Referencia en el informe 2-1 Detalles de la organización Grupo Gestamp / Sobre Gestamp 2-2 Entidades incluidas en los informes de sostenibilidad de la organización Anexos / Sobre este informe 2-3 Período de referencia, frecuencia y punto de contacto Anexos / Sobre este informe 2-4 Re-expresión de la información Si hay algún tipo de modificación, se incluye una referencia en forma de nota de página. 2-5 Garantía externa Anexos / Informe de Revisión independiente 2-6 Actividades, cadena de valor y otras relaciones comerciales Sobre Gestamp 2-7 Empleados Dimensión Social / Talento Anexos / Tablas e información adicional 2-8 Trabajadores que no son empleados Dimensión Social / Talento Anexos / Tablas e información adicional 2-9 Estructura y composición de la gobernanza Grupo Gestamp / Sobre Gestamp / Estructura Organizativa Dimensión Gobernanza / Buen gobierno y ética / Buen Gobierno Informe Anual de Gobierno Corporativo 2-10 Nombramiento y selección del máximo órgano de gobierno Dimensión Gobernanza / Buen gobierno y ética / Buen Gobierno 2-11 Presidencia del máximo órgano de gobierno Dimensión Gobernanza / Buen gobierno y ética / Buen Gobierno 2-12 Función del máximo órgano de gobernanza en la supervisión de la gestión de los impactos Perspectiva ESG / Estrategia ESG Dimensión Gobernanza / Buen gobierno y ética / Buen Gobierno 2-13 Delegación de responsabilidad en la gestión de los impactos Perspectiva ESG / Estrategia ESG Dimensión Gobernanza / Buen gobierno y ética / Buen Gobierno 2-14 Función del máximo órgano de gobernanza en la presentación de informes sobre sostenibilidad El presente Informe Anual 2023 es aprobado por el Consejo de Administración previa supervisión de la Comisión de Sostenibilidad. 2-15 Conflictos de interés Informe Anual de Gobierno Corporativo (Apartado D) 2-16 Comunicación de inquietudes críticas Dimensión gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta 2-17 Conocimientos colectivos del máximo órgano de gobierno Dimensión social / Talento / Desarrollo del talento y formación / Programas globales 2-18 Evaluación del desempeño del máximo órgano de gobierno Dimensión Gobernanza / Buen Gobierno y ética / Buen gobierno / Órganos de gobierno / Consejo de administración 2-19 Políticas de remuneración Dimensión Gobernanza / Buen Gobierno y Ética / Buen Gobierno / Órganos de Gobierno Informe Anual de Gobierno Corporativo (Apartado C y D) 2-20 Proceso para determinar la remuneración Dimensión Gobernanza / Buen Gobierno y Ética / Buen Gobierno / Órganos de Gobierno INFORME ANUAL 2023 214 © Gestamp 2023 Informe Anual de Gobierno Corporativo (Apartado C y D) 2-22 Declaración sobre la estrategia de desarrollo sostenible Perspectiva ESG / Estrategia ESG 2-23 Compromisos y políticas Dimensión Gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta Dimensión Gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Derechos Humanos 2-24 Incorporación de los compromisos y políticas Dimensión Gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta 2-25 Procesos para remediar los impactos negativos Perspectiva ESG / Estrategia ESG / Análisis de Doble Materialidad Anexos / Metodología de Doble Materialidad Dimensión gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta 2-26 Mecanismos para solicitar asesoramiento y plantear inquietudes Dimensión Gobernanza / Buen Gobierno y Ética / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta 2-28 Afiliación a asociaciones Dimensión Social / Contribución Social / Participación en asociaciones y organizaciones sin ánimo de lucro 2-29 Enfoque de la participación de los grupos de interés Perspectiva ESG / ESG en Gestamp / Creación de valor para los Grupos de interés Anexos / Metodología de Doble Materialidad 2-30 Convenios colectivos Dimensión Social / Talento / Bienestar del empleado / Convenios Colectivos y libertad de asociación 3-1 Proceso para determinar los temas materiales Anexos / Metodología de Doble Materialidad 3-2 Lista de temas materiales Perspectiva ESG / Estrategia ESG / Análisis de Doble Materialidad 3-3 Gestión de los temas materiales A lo largo de todo el informe se informan de las medidas de gestión y eficacia de las mismas para cada apartado 201-1 Valor económico directo generado y distribuido Grupo Gestamp / Estrategia Económica / Estrategia Fiscal Dimensión Gobernanza / Gestión Responsable de la Cadena de Suministro Dimensión Social / Contribución Social 201-2 Implicaciones financieras y otros riesgos y oportunidades derivados del cambio climático Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad 203-2 Impactos económicos indirectos significativos Anexos / Metodología de Doble Materialidad 204-1 Proporción del gasto en proveedores locales Dimensión Gobernanza / Gestión Responsable de la Cadena de Suministro 205-2 Comunicación y capacitación en materia anticorrupción Dimensión Gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta / Formación 205-3 Casos confirmados de corrupción y medidas adoptadas Dimensión Gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta / Canal de denuncias INFORME ANUAL 2023 215 © Gestamp 2023 No ha habido casos confirmados de corrupción y soborno y por lo tanto no ha habido medidas. 206-1 Acciones jurídicas relacionadas con la competencia desleal, las prácticas monopólicas y contra la libre competencia No ha habido casos relacionados con la competencia desleal, las prácticas monopólicas y contra la libre competencia . 207-1 Enfoque fiscal Grupo Gestamp / Estrategia Económica / Estrategia Fiscal 207-2 Gobernanza fiscal, control y gestión de riesgos Grupo Gestamp / Estrategia Económica / Estrategia Fiscal 207-3 Participación de los grupos de interés y gestión de sus inquietudes en materia fiscal Grupo Gestamp / Estrategia Económica / Estrategia Fiscal 207-4 Presentación de informes país por país Grupo Gestamp / Estrategia Económica / Estrategia Fiscal 301-1 Materiales utilizados por peso o volumen Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental 301-2 Insumos reciclados utilizados Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental 301-3 Productos y materiales de envasado recuperados Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental 302-1 Consumo energético dentro de la organización Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 302-2 Consumo energético fuera de la organización A, b: NO C: Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 302-3 Intensidad energética Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 302-4 Reducción del consumo energético Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 303-1 Interacción con el agua como recurso compartido El análisis de Doble Materialidad realizado por Gestamp determina que no es material la información referente a su interacción con el agua. No obstante, realiza seguimiento de su interacción con la misma en incluye la información relevante en el siguiente apartado: Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Uso sostenible de los recursos / Agua 303-2 Gestión de los impactos relacionados con el vertido de agua 303-3 Extracción de agua 303-4 Vertido de agua 303-5 Consumo de agua 304-1 Centros de operaciones en propiedad, arrendados o gestionados ubicados dentro de o junto a áreas protegidas o zonas de gran valor para la biodiversidad fuera de áreas protegidas El análisis de Doble Materialidad no identifica como material la Biodiversidad y ecosistemas tras realizar un análisis exhaustivo de sus impactos riesgos y oportunidades más relevantes. Gestamp realizará seguimiento de su interacción con el mismo para una posible actualización en futuros ejercicios. No obstante, Gestamp reporta información sobre biodiversidad en el siguiente apartado del Informe Anual 2023: Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Áreas protegidas y biodiversidad 304-2 Impactos significativos de las actividades, productos y servicios en la biodiversidad 304-3 Hábitats protegidos o restaurados 304-4 Especies que aparecen en la Lista Roja de la IUCN y en listados nacionales de conservación cuyos hábitats se encuentren en áreas afectadas por las operaciones 305-1 Emisiones directas de gases de efecto invernadero (Alcance 1) Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 305-2 Emisiones indirectas de gases de efecto invernadero (Alcance 2) Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos INFORME ANUAL 2023 216 © Gestamp 2023 305-3 Otras emisiones indirectas de gases de efecto invernadero (Alcance 3) Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 305-4 Intensidad de las emisiones de gases de efecto invernadero Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 305-5 Reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 305-6 Emisiones de sustancias que agotan la capa de ozono (ODS) Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 305-7 Óxidos de nitrógeno (Nox), óxidos de azufre (Sox) y otras emisiones significativas al aire Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos 306-1 Generación de residuos e impactos significativos relacionados con los residuos Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Gestión de residuos 306-2 Gestión de impactos significativos relacionados con los residuos Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Gestión de residuos 306-3 Residuos generados Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Gestión de residuos 306-4 Residuos no destinados a eliminación Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Gestión de residuos 306-5 Residuos destinados a eliminación Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Gestión de residuos 308-1 Nuevos proveedores examinados según criterios ambientales Dimensión Gobernanza / Gestión Responsable de la Cadena de Suministro 401-1 Contrataciones de nuevos empleados y rotación de personal Anexos / Tablas e información adicional 403-1 Sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo Dimensión Social / Seguridad y Salud laboral / Sistema de Seguridad y Salud de Gestamp 403-2 Identificación de peligros, evaluación de riesgos e investigación de incidentes Dimensión Social / Seguridad y Salud laboral / Sistema de Seguridad y Salud de Gestamp 403-4 Participación de los trabajadores, consultas y comunicación sobre salud y seguridad en el trabajo Dimensión Social / Seguridad y Salud laboral / Sistema de auditorías / Mejora continua 403-5 Formación de trabajadores sobre salud y seguridad en el trabajo Dimensión Social / Seguridad y Salud laboral / Destacados de 2023 403-6 Fomento de la salud de los trabajadores Dimensión Social / Seguridad y Salud laboral 403-7 Prevención y mitigación de los impactos para la salud y la seguridad en el trabajo directamente vinculados a través de las relaciones comerciales Dimensión Social / Seguridad y Salud laboral / Sistema de Seguridad y Salud de Gestamp 403-8 Cobertura del sistema de gestión de la salud y la seguridad en el trabajo Dimensión Social / Seguridad y Salud laboral / Sistema de Seguridad y Salud de Gestamp 403-10 Las dolencias y enfermedades laborales Dimensión Social / Seguridad y Salud laboral / Balance 2023 404-1 Promedio de horas de formación al año por empleado Dimensión Social / Talento / Desarrollo del talento y formación 404-2 Programas para mejorar las competencias de los empleados y los programas de apoyo a la transición Dimensión Social / Talento / Desarrollo del talento y formación 405-1 Diversidad de órganos de gobierno y empleados Dimensión social / Talento / La plantilla de Gestamp INFORME ANUAL 2023 217 © Gestamp 2023 Dimensión Gobernanza / Buen Gobierno y ética / Buen Gobierno / Órganos de Gobierno 406-1 Casos de discriminación y medidas correctivas adoptadas Dimensión Gobernanza / Buen Gobierno y ética / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta 413-1 Operaciones donde se han implantado programas de desarrollo, evaluaciones de impactos y participación de la comunidad local Tras el análisis de Doble Materialidad se identifica que la temática Comunidades afectadas no es material para la compañía. No obstante, se seguirá realizando seguimiento de los distintos aspectos vinculados para reportar al respecto en futuros ejercicios si fuera necesario. 413-2 Operaciones con impactos negativos significativos –reales o potenciales– en las comunidades locales 414-1 Nuevos proveedores que han pasado filtros de selección de acuerdo con criterios sociales Dimensión Gobernanza / Gestión Responsable de la Cadena de Suministro / Nuevo modelo de compras 415-1 Contribución a partidos y/o representantes políticos Dimensión Gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta 418-1 Reclamaciones fundamentadas relativas a violaciones de la privacidad del cliente y pérdida de datos del cliente Dimensión Gobernanza / Ética y Cumplimiento Normativo / Código de Conducta INFORME ANUAL 2023 218 © Gestamp 2023 Indicadores SASB A continuación, se presentan los indicadores de Sustainability Accounting Standards Board (SASB) correspondientes al sector: Transportation - Auto Parts industry. Asunto Indicador Referencia Gestión de la energía TR-AP-130a.1: (1) Total energía consumida, (2) porcentaje proveniente de red eléctrica, (3) porcentaje de energía renovable Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Métricas y objetivos Gestión de residuos TR-AP-150a.1: (1) Cantidad total de residuos de fabricación, (2) porcentaje de peligrosos, (3) porcentaje de reciclados Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Gestión de residuos Diseño para Eficiencia de Combustible TR-AP-410a.1: Ingresos por productos diseñados para aumentar la eficiencia del consumo combustible o reducción de las emisiones Grupo Gestamp / Excelencia Operacional / Innovación Origen de materiales TR-AP-440a.1: Descripción de la gestión de riesgos asociados con el uso de material crítico Dimensión Ambiental / Camino a la neutralidad / Gestión del riesgo Dimensión Gobernanza / Buen Gobierno y Ética / Gestión de riesgos Eficiencia de materiales TR-AP-440b.1: Porcentaje de productos vendidos que son reciclables Dimensión Ambiental / Circularidad Dimensión Ambiental / Gestión Ambiental / Gestión de residuos TR-AP-440b.2: Porcentaje de materiales de entrada reciclados Dimensión Ambiental / Circularidad Comportamiento competitivo TR-AP-520a.1: pérdidas monetarias provenientes de resultado de los procedimientos legales asociados con las regulaciones relativas a comportamientos anticompetitivos Dimensión Gobernanza / Buen Gobierno y Ética / Cumplimiento en materia de competencia INFORME ANUAL 2023 219 © Gestamp 2023 Pacto Mundial de Naciones Unidas En el año 2008 Gestamp se adhirió a los Principios del Pacto Mundial, y en el 2011 se convirtió en socio. El compromiso con estos principios relativos a Derechos Humanos, Laborales, Medio Ambiente y Anticorrupción, quedan reflejados cada año en la Memoria de Sostenibilidad y en el informe de progreso que se entrega anualmente, el cual está disponible en la página web del Pacto Mundial: www.pactomundial.org y en https://www.unglobalcompact.org/what-is- gc/participants/4608 ASPECTOS PRINCIPIOS DEL PACTO MUNDIAL ÍNDICADORES GRI ODS Derechos Humanos 1. Las empresas deben apoyar y respetar la protección de los derechos humanos fundamentales reconocidos dentro de su ámbito de influencia 403-2, 403-3, 405-1, 405-2, 406-1, 407-1, 409-1, 414-1, 416-1 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 16, 17 2. Las empresas deben asegurarse que no son cómplices en la vulneración de los derechos humanos 414-1, 406-1- 409-1 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 16, 17 Derechos Laborales 3. Las empresas deben apoyar la libertad de afiliación y el reconocimiento efectivo del derecho a la negociación colectiva 402-1, 407-1, 414-1 1, 3, 5, 8, 9, 10, 16, 17 4. Las empresas deben apoyar la eliminación de toda forma de trabajo forzoso o realizado bajo coacción 409-1, 414-1 1, 3, 5, 8, 9, 10, 16, 17 5. Las empresas deben apoyar la erradicación del trabajo infantil 409-1, 412-2, 1, 3, 5, 8, 9, 10, 16, 17 6.Las empresas deben apoyar la abolición de las prácticas de discriminación en el empleo y la ocupación 401-1, 405-1, 405-2, 406-1, 414-1 1, 3, 5, 8, 9, 10, 16, 17 Medio ambiente 7. Las empresas deberán mantener un enfoque preventivo que favorezca el medio ambiente 301-3, 302-1, 303-1, 304-2, 305-1-305-3, 306-1, 306-2, 307-1, 416-1, 417-1 2, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17 8. Las empresas deben fomentar las iniciativas que promuevan una mayor responsabilidad ambiental 201-2 2, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17 9. Las empresas deben favorecer el desarrollo y la difusión de las tecnologías respetuosas con el medio ambiente 301-3 2, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 17 Lucha contra la corrupción 10. Las empresas deben trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas extorsión y soborno 205-1, 3, 10, 16, 17 INFORME ANUAL 2023 220 © Gestamp 2023 Sociedades del Grupo El Grupo, a 31 de diciembre de 2023 estaba compuesto por las siguientes filiales en todo el mundo cuya Sociedad Holding es Gestamp Automoción S.A.: África Gescrap Morocco, S.R.L. Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. América del Norte Autotech Engineering R&D USA, Inc. Edscha Automotive Michigan, Inc Edscha Automotive SLP Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. Edscha Automotive SLP, S.A.P.I. de C.V. Edscha North America Technologies, Llc. Ges Recycling Alabama, LLC Ges Recycling Michigan, LLC Ges Recycling South Carolina, LLC Ges Recycling Tennessee, LLC Ges Recycling USA, LLC Ges Recycling West Virginia, LLC Gescrap Autometal Mexico, S.A. de C.V. Gescrap Autometal Mexico Servicios, S.A. de C.V. Gestamp Aguascalientes, S.A.de C.V. Gestamp Alabama, LLc. Gestamp Cartera de México, S.A. de C.V. Gestamp Chattanooga II, Llc Gestamp Chattanooga, Llc Gestamp Mason, LLc. Gestamp Mexicana de Serv. Laborales, S.A. de C.V. Gestamp Mexicana Serv. Lab. II, S.A. de CV Gestamp North America, INC Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Gestamp Puebla, S.A. de C.V. Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. Gestamp South Carolina, Llc Gestamp Toluca SA de CV Gestamp Washtenaw, LLc. Gestamp West Virginia, Llc. GGM Puebla Servicios Laborales, S.A. de C.V. GGM Puebla, S.A. de C.V. Gestamp Holding Hamilton, Inc Gestamp Saint Clair, LLc Gestamp Stanton, LLc Loire USA, LLc Soluciones de Gestión de Residuos Mexicana, S.A. de C.V. INFORME ANUAL 2023 221 © Gestamp 2023 América del Sur Edscha do Brasil Ltda. Gescrap - Autometal Comercio de Sucatas, S/A Gestamp Argentina, S.A. Gestamp Baires, S.A. Gestamp Brasil Industria de Autopeças, S.A. Gestamp Córdoba, S.A. Gestamp Sorocaba Industria Autopeças Ltda. Asia Anhui Edscha Automotive Parts Co Ltd. Autotech Engineering (Shangai) Co. Ltd. Beyçelik Gestamp Otomotive Sanayi, A.S. Beyçelik Gestamp Sasi Otomotive Sanayi, A.S. Beyçelik Gestamp Teknoloji ve Kalip Sanayi, A.S. Çelik Form Gestamp Otomotive, A.S. Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co. Ltd. Edscha Aapico Automotive Co. Ltd Edscha Aditya Automotive Systems Private Limited Edscha Automotive Components (Chongqing) Co. Ltd. Edscha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Edscha Automotive Components (Shanghai) Co., Ltd Edscha Automotive Technology (Shangai) Co., Ltd. Edscha Japan Co., Ltd. Edscha Pha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd. Edscha Pha, Ltd. Edscha Togliatti, Llc. Gescrap India Private Limited Gescrap Rus, LLC Grescrap Turkey Metal Sanayi ve Ticaret Limited Sirketi Gestamp (China) Holding, Co. Ltd Gestamp Auto Components (Beijing) Co., Ltd. Gestamp Auto components (Chongqing) Co., Ltd. Gestamp Auto Components (Dongguan), Co. Ltd. Gestamp Auto Components (Kunshan) Co., Ltd Gestamp Auto Components (Shenyang), Co. Ltd. Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., LTD. Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co., LTD. Gestamp Auto Components Wuhan, co. Ltd. Gestamp Automotive Chennai Private Ltd. Gestamp Automotive India Private Ltd. Gestamp Autotech Japan K.K. Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Gestamp Kartek Corp. Gestamp Metal Forming (Wuhan), Ltd Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., LTD. INFORME ANUAL 2023 222 © Gestamp 2023 Gestamp Pune Automotive, Private Ltd. Gestamp Services India Private, Ltd. Gestamp Severstal Kaluga, LLc Gestamp Severstal Vsevolozhsk Llc Gestamp Togliatti, Llc. Gestool Tooling Manufacturing (Kunshan), Co., Ltd Indutrial Steel Recycling, L.L.C. Jui Li Edscha Body Systems Co., Ltd. Jui Li Edscha Hainan Industry Enterprise Co., Ltd. Jui Li Edscha Holding Co., Ltd. Shanghai Edscha Machinery Co., Ltd. Europa Adral, matriceria y pta. a punto, S.L. Almussafes Mantenimiento de Troqueles, S.L. Automated Joining Solutions, S.L. Automotive Chassis Products Plc. Autotech Engineering Deutschland GmbH Autotech Engineering France S.A.S. Autotech Engineering R&D Uk limited Autotech Engineering S.L. Autotech Engineering Spain, S.L. Beta Steel, S.L. Car Recycling, S.L. Diede Die Developments, S.L. DJC Recyclage Edscha Automotive Hauzenberg GmbH Edscha Automotive Hengersberg GmbH Edscha Automotive Kamenice S.R.O. Edscha Briey S.A.S. Edscha Burgos, S.A. Edscha Engineering France S.A.S. Edscha Engineering GmbH Edscha Hauzenberg Real Estate GmbH & Co. KG Edscha Hengersberg Real Estate GmbH & Co. KG Edscha Holding GmbH Edscha Hradec S.R.O. Edscha Kunststofftechnik GmbH Edscha Mechatronics Solutions, GmbH Edscha Santander, S.A. Edscha Velky Meder S.R.O. Etem Gestamp Aluminium Extrusions, S.A. Flycorp, S.L. Ges Recycling Limited Ges Recycling Polska Sp. Z.o.o Gescrap Aragón, S.L. Gescrap Catalunya, S.L. INFORME ANUAL 2023 223 © Gestamp 2023 Gescrap Centro, S.L. Gescrap Czech, s.r.o. Gescrap Desarrollo, S.L. Gescrap France, S.A.R.L. Gescrap GmbH Gescrap Hungary, KFT Gescrap LT, UAB Gescrap Navarra, S.L. Gescrap Noroeste, S.L. Gescrap Polska Sp. Z.o.o. Gescrap Romania, S.R.L. Gescrap S.L. Gescrap Servicios Portuarios, S.L. Gescrap Slovakia, s.r.o. Gescrap Trading, S.L. Gestamp 2008, S.L. Gestamp 2017, S.L.U. Gestamp Abrera, S.A. Gestamp Aragón, S.A. Gestamp Automoción, S.A. Gestamp Aveiro - Indústria de acessórios de Automóveis, S.A. Gestamp Beycelik Romania, S.R.L. Gestamp Bizkaia, S.A. Gestamp Cerveira, Lda. Gestamp Esmar, S.A. Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Gestamp Global Tooling, S.L. Gestamp Griwe Haynrode, Gmbh Gestamp Griwe Westerburg, Gmbh Gestamp HardTech, AB Gestamp Holding Argentina, S.L. Gestamp Holding China, AB Gestamp Holding México, S.L. Gestamp Holding Rusia, S.L. Gestamp Hungaria KFT Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Gestamp Levante, S.A. Gestamp Linares, S.A. Gestamp Louny, S.R.O. Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Gestamp Metalbages, S.A. Gestamp Navarra, S.A. Gestamp Nitra, S.R.O. Gestamp North Europe Services, S.L. Gestamp Noury, S.A.S Gestamp Palau, S.A. Gestamp Palencia, S.A. INFORME ANUAL 2023 224 © Gestamp 2023 Gestamp Polska, SP. Z.O.O. Gestamp Prisma, S.A.S Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L. Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Gestamp Ronchamp, S.A.S Gestamp Servicios, S.A. Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Gestamp Sweden, AB Gestamp Tallent , Ltd Gestamp Tech, S.L. Gestamp Technlogy Institute, S.L. Gestamp Toledo, S.A. Gestamp Tool Hardening, S.L. Gestamp Tooling Engineering Deutschland, GmbH Gestamp Tooling Erandio, S.L. Gestamp Tooling Services, AIE Gestamp Try Out Services, S.L. Gestamp Umformtechnik GmbH Gestamp Vendas Novas Lda. Gestamp Vigo, S.A. Gestamp Wroclaw Sp.z,o.o. Gestión Global de Matricería, S.L. Global Laser Araba, S.L. GMF Holding GmbH Gestamp Wolfsburg, GmbH Industrias Tamer, S.A. Ingeniería Global Metalbages, S.A. Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A.U IxCxT, S.A.U Loire Sociedad Anónima Franco Española Lusoscrap, Lda Mursolar 21, S.L. Recuperaciones Férricas Asturianas, S.L. Recuperaciones Férricas Integrales, S.A. Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. Refeinsa Centro, S.L. Refeinsa Navarra, S.L. Reimasa Recycling, S.L. Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Samper-Refeinsa Galicia, S.L. SCI de Tournan Sideacero, S.L. Smart Industry Consulting and Technologies, S.L.U Sofedit, S.A.S Todlem, S.L. Transportes Basegar, S.A. INFORME ANUAL 2023 225 © Gestamp 2023 SEDES CORPORATIVAS GESTAMP AUTOMOCIÓN Polígono industrial de Lebario 48220 Abadiño – Vizcaya (España) GRUPO GESTAMP Calle Alfonso XII, 16 28014 Madrid (España) INFORME ANUAL 2023 226 © Gestamp 2023 Informe de Revisión Independiente Gestamp Automoción S.A. C/ Alfonso XII, 16 28014, Madrid, España www.gestamp.com Para cualquier aclaración, duda o sugerencia relacionada con la memoria: [email protected] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 99 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A48943864 Denominación Social: GESTAMP AUTOMOCION, S.A. Domicilio social: POLIGONO INDUSTRIAL DE LEBARIO S/N (ABADIÑO) VIZCAYA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 99 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 03/03/2023 287.757.180,00 575.514.360 575.514.360 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. 24,07 50,10 0,00 0,00 74,17 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. GESTAMP 2020, S.L. 50,10 0,00 50,10 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 99 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos No se han producido movimientos signiﬁcativos en la estructura accionarial A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA 0,14 0,00 0,00 0,00 0,14 0,00 0,00 DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON CÉSAR CERNUDA REGO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,17 D. Javier Rodríguez Pellitero y D. Cesar Cernuda Rego ostentan una participación directa del 0,003% y del 0,004%, respectivamente, lo que, junto con la participación que ostentan el resto de Consejeros, resulta en un total del 0,177%. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 99 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 74,34 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Comercial Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, la "Sociedad") y las sociedades pertenecientes a su grupo, cuya matriz es la propia Sociedad (en adelante, el “Grupo”), mantienen relaciones de índole comercial, contractual y societaria con su accionista signiﬁcativo o las sociedades pertenecientes a su grupo. Pese a que derivan del giro o tráﬁco comercial ordinario y se realizan en condiciones de mercado, dichas relaciones son detalladas en el apartado D del presente Informe, en aras de una total transparencia. Asimismo, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 99 Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción las transacciones derivadas de estas relaciones son publicadas a través de comunicaciones de “Otra información relevante” de conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Ostenta el control de Ion Ion S.L., sociedad que, junto con la sociedad Orilla Asset Management, S.L. controla al accionista signiﬁcativo Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. Es Administrador Mancomunado de Acek y Consejero de sociedades del Grupo Acek. DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. GESTAMP 2020, S.L. Es Consejero de Gestamp 2020, S.L. DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Ostenta el control de Orilla Asset Management, S.L., sociedad que, junto con la sociedad Ion Ion, S.L., controla al accionista signiﬁcativo Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. Es Administrador INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 99 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Mancomunado de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y de las sociedades del grupo del que ésta es sociedad matriz (en adelante, “Grupo Acek”). DON NORIMICHI HATAYAMA ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. GESTAMP 2020, S.L. Es Consejero de Gestamp 2020, S.L. DOÑA CHISATO EIKI ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. GESTAMP 2020, S.L. Es Consejera de Gestamp 2020, S.L. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [ √ ] [  ] Sí No Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L., GESTAMP 2020, S.L., MITSUI & CO., LTD 74,17 Pacto parasocial suscrito el 23 de diciembre de 2016 y comunicado en virtud de Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (nº de registro 250532). Regula, entre otros, aspectos de gobierno corporativo relativos a la Junta General de Accionistas y Consejo de Administración tanto de Gestamp 2020, S.L. como de la Sociedad, así como el régimen de transmisión de las acciones de la Sociedad. Para más información, consultar nota incluida en el apartado H. - DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA, DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA, ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L., ORILLA ASSET MANAGEMENT, S.L., ION- ION, S.L. 74,17 Protocolo suscrito el 21 de marzo de 2017 y comunicado en virtud de Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (nº de registro 250503). Regula determinados aspectos relativos a la propiedad y la gestión del Grupo Acek. En particular, el protocolo regula el procedimiento de formación del sentido del voto de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. respecto a los acuerdos a adoptarse - INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 99 Intervinientes del pacto parasocial % de capital social afectado Breve descripción del pacto Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene en la Junta General de la Sociedad y de Gestamp 2020, S.L., el derecho de adquisición preferente y de adhesión (tag along) sobre las participaciones de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y el régimen de solución de situaciones de bloqueo que pudieran afectar a la Sociedad. Para más información, consultar nota incluida en el apartado H. Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No aplica. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [ √ ] [  ] Sí No Nombre o denominación social ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. tiene el control, a través de una participación del 75%, en el capital de Gestamp 2020, S.L. la cual, a su vez, es titular del 50,10% del capital social y de los derechos de voto de la Sociedad. Además, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. ostenta un 24,07% de forma directa en el capital de la Sociedad. Por tanto, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. controla el 74,17% de los derechos de voto de la Sociedad. La Familia Riberas ostenta el control de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. dado que es titular indirectamente de la totalidad del capital social de la misma a través de las sociedades Orilla Asset Management, S.L. e Ion-Ion, S.L. Actualmente, D. Francisco José Riberas ostenta el control de Orilla Asset Management, S.L. y D. Juan María Riberas ostenta el control de Ion-Ion, S.L. El órgano de administración de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. son dos administradores mancomunados Orilla Asset Management, S.L. (representada por D. Francisco José Riberas) y Ion-Ion, S.L. (representada por D. Juan María Riberas). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 99 A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 3.169.656 0,55 El número de acciones en autocartera de la Sociedad corresponde: (i) por un lado, a la operativa realizada bajo el contrato de liquidez suscrito entre la Sociedad y JB Capital Markets, Sociedad de Valores, S.A.U. y notiﬁcado al mercado mediante Hecho Relevante de fecha 24 de septiembre de 2018 (nº de registro 269864), y (ii) por otro lado, al programa de recompra de acciones propias aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad para atender la entrega de acciones de la Sociedad a determinados empleados de Gestamp, beneﬁciarios del vigente programa de incentivos a largo plazo (ILP) y que fue comunicado al mercado mediante Otra Información Relevante de fecha 4 de septiembre de 2023 (nº de registro 24303). () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas No aplica A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de mayo de 2021 acordó, bajo el punto decimotercero del orden del día, autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para adquirir acciones propias con sujeción a las siguientes condiciones: – Las adquisiciones podrán ser realizadas por la propia Sociedad o a través de sociedades ﬁliales. – Las adquisiciones podrán hacerse a título de compraventa, permuta, dación en pago, o por cualquier otro negocio jurídico válido en derecho. – El número máximo resultante de acciones propias no podrá ser superior al legalmente establecido. – El precio mínimo será el valor nominal. – El precio máximo será el valor de cotización en bolsa en la fecha de adquisición incrementado en un 10%. – La autorización se concede por un plazo máximo de 5 años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 25,11 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 99 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ √ ] [  ] Sí No Descripcion de las restricciones No existen restricciones estatutarias o legislativas a la transmisibilidad de valores o al ejercicio del derecho de voto. Tal y como se indica en el apartado A.7 del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co., Ltd. y Gestamp, 2020, S.L. suscribieron el 23 de diciembre de 2016 un pacto por el cual se regula, entre otros aspectos, el régimen de transmisión de las acciones de la Sociedad titularidad de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y de Mitsui & Co., Ltd. (indirectamente, a través de Gestamp 2020, S.L.). Dicho régimen de transmisión podría diﬁcultar la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Para más información, consultar el Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (Nº Registro 250532) y la nota incluida en el apartado H. Del mismo modo, tal y como se indica en el referido apartado, D. Francisco José Riberas Mera, Orilla Asset Management, S.L., D. Juan María Riberas Mera, Ion Ion, S.L. y Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., suscribieron el 21 de marzo de 2017 un protocolo por el cual se regula, entre otros, el procedimiento de formación del sentido del voto de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. respecto a los acuerdos a adoptar por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Este procedimiento de formación del sentido del voto podría diﬁcultar la toma de control de la Sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Para más información, consultar el Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (nº de registro 250503) y la nota incluida en el apartado H. A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [ √ ] [  ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: Indique las distintas clases de acciones La Sociedad ha emitido pagarés que se negocian en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). Asimismo, la Sociedad ha realizado una emisión de bonos garantizados (“senior notes”) que se negocian en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 99 Para más información en relación con estos instrumentos de deuda, consultar la página web de los referidos mercados, http://www.bmerf.es/ y www.bourse.lu. B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Los Estatutos Sociales de la Sociedad no establecen normas diferentes o adicionales a las legalmente establecidas para la modiﬁcación de los estatutos sociales. En este sentido, según lo establecido en el artículo 13.3 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para que la Junta General pueda acordar válidamente cualquier modiﬁcación estatutaria, será necesario, en primera convocatoria, la mayoría absoluta de los votos de accionistas presentes o representados siempre que estos sean titulares, al menos, del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en dicha convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 06/05/2021 0,18 86,12 0,00 1,13 87,43 De los que Capital ﬂotante 0,00 13,15 0,00 1,13 14,28 10/05/2022 0,53 86,60 0,00 0,00 87,13 De los que Capital ﬂotante 0,35 12,98 0,00 0,00 13,33 09/05/2023 0,59 86,68 0,00 1,24 88,51 De los que Capital ﬂotante 0,41 12,86 0,00 1,24 14,51 A efectos aclaratorios, se hace constar que los datos de presencia física incluyen a las acciones titularidad de accionistas personas físicas presentes personalmente en la Junta General de Accionistas. Por su parte, los datos de asistencia mediante representación incluyen a las acciones titularidad de accionistas personas físicas representados por representantes personados en la Junta General de Accionistas y a las acciones titularidad de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 99 accionistas personas jurídicas que conforman, en gran medida, la mayoría del capital social. Asimismo, se hace constar que los datos relativos al porcentaje del voto a distancia (“otros”) se reﬁere a aquellos votos que fueron recibidos por correo ordinario. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [  ] [ √ ] Sí No B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La página web de la Sociedad (www.gestamp.com) cuenta con una sección de Gobierno Corporativo accesible desde la página de inicio a través del apartado “Accionistas e Inversores”. En esta sección se puede acceder a información sobre “Gobierno Corporativo”, que incluye información sobre la Junta General; sobre el Consejo de Administración y sus Comisiones así como las normas corporativas y políticas de la Sociedad. Este apartado de “Gobierno Corporativo” es, por tanto, accesible a dos pasos de navegación desde la página de inicio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 99 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 9 Número de consejeros ﬁjado por la junta 13 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA ANA GARCÍA FAU Independiente CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Otro Externo CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Dominical VICEPRESIDENTE 22/12/1997 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Independiente CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Independiente CONSEJERO 06/05/2021 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CÉSAR CERNUDA REGO Independiente CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 99 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Dominical CONSEJERO 05/03/2010 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Ejecutivo PRESIDENTE 22/12/1997 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALBERTO RODRÍGUEZ- FRAILE DÍAZ Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 24/03/2017 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Independiente CONSEJERO 29/07/2019 25/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Independiente CONSEJERO 24/03/2017 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON NORIMICHI HATAYAMA Dominical CONSEJERO 02/04/2020 25/06/2020 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA CHISATO EIKI Dominical CONSEJERO 01/04/2021 06/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 13 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 99 C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Presidente Ejecutivo Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Comenzó su carrera profesional ocupando diferentes posiciones en el Grupo Gonvarri, como Director de Desarrollo Corporativo y posteriormente como Consejero Delegado. En 1997 creó Gestamp Automoción y desde entonces ha sido su primer ejecutivo conformando con el tiempo lo que hoy es el Grupo Gestamp. Es miembro de los Consejos de Administración de Telefónica, de CIE Automotive y de Wallbox. Además, forma parte de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo Gestamp y de sociedades del holding familiar Acek, entre las que se incluyen sociedades de los grupos Gonvarri, Acek Energías Renovables e Inmobiliaria Acek. Adicionalmente es Presidente de la Asociación Española de Proveedores de Automoción (Sernauto) y de la Fundación Consejo España China. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 7,69 Se hace constar que, con fecha 31 de diciembre de 2023, ﬁnalizó el contrato de servicios entre el Consejero D. Francisco López Peña y la Sociedad, dejando de tener el referido Consejero la categoría de “ejecutivo” para ser clasiﬁcado como Consejero “dominical” a partir de dicha fecha, en tanto en cuanto D. Francisco López Peña es alto directivo y consejero de sociedades vinculadas a Grupo Acek. CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Actualmente es Primer Ejecutivo del Grupo Gonvarri y del Grupo Acek Renovables. Comenzó su carrera profesional en el área de Desarrollo Corporativo del Grupo Gonvarri, donde más tarde pasaría a ser Primer Ejecutivo, posición que mantiene en la actualidad. En 2007 promovió la creación del Grupo Acek Renovables, asumiendo desde entonces el cargo de Presidente Ejecutivo. Es Presidente del Consejo de Administración de Gonvarri y miembro de los órganos de administración de ﬁliales de dicha sociedad. Además, forma parte del órgano de administración de sociedades del Grupo Acek (incluyendo Grupo Inmobiliaria Acek). Fuera del Grupo Acek, pertenece a los INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 99 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl Consejos de Administración de CIE Automotive y Global Dominion. Adicionalmente es miembro del Patronato de la fundación Juan XXIII, entre otras. DON NORIMICHI HATAYAMA ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Es licenciado en Arte por la Tokyo University of Foreign Studies (TUFS) y cuenta con un programa internacional de estudios por la Universidad Tecnológico de Monterey, México. Posee amplia experiencia en el sector del acero, con más de 20 años de carrera profesional trabajando para el Grupo Mitsui en diferentes posiciones en varias geografías. Actualmente es el Director General del Departamento de Desarrollo Comercial e Inversiones del Acero de la División de Metales. Comenzó su carrera profesional en Mitsui en 1998, ocupando diferentes posiciones en la División de Laminados, Tubos y Railes, en particular, en el área internacional de Laminados de Acero, en Tokio. Entre 2009 y 2015 fue el Director General Adjunto de la División de Productos de Acero para Oriente Medio, Representante Principal de la oﬁcina de Al-Khovar y Director General del Departamento de Metal de la ﬁlial de Mitsui en Arabia Saudí. Después de ello, fue nombrado Director General del Departamento Internacional de Railes, el cual pertenece a la División de Laminados, Tubos y Railes. Posteriormente, y antes de ocupar su posición actual, fue Director General del área de Componentes de Automoción de la División que recibe el mismo nombre. Es Consejero de Gestamp 2020, S.L. DOÑA CHISATO EIKI ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Es licenciada en la facultad de Ciencias Sociales de la Universidad Hitotsubashi, Japón. En la actualidad es Directora General de la División de Sostenibilidad Corporativa del Grupo Mitsui & Co., Ltd., posición que ocupa desde 2020. En los últimos 25 años ha trabajado para el Grupo Mitsui, desarrollando su experiencia profesional en la Unidad de Negocio de Proyectos de Infraestructuras a través de diferentes posiciones de liderazgo para la región de América Latina y Asia. Comenzó su carrera profesional trabajando en diferentes posiciones para la Unidad de Negocio de Proyectos de Infraestructuras. En 2008, trabajó para el departamento de Transporte de Energía perteneciente a la Unidad de Negocio de Movilidad. En 2010 fue nombrada Directora General Adjunta de la Unidad de Negocio de Proyectos de Infraestructuras, siendo promocionada en 2014 a Directora General de la Unidad de Negocio de Proyectos de Infraestructuras. Forma parte de los órganos de administración de sociedades del Grupo Mitsui. Es Consejera de Gestamp 2020, S.L. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 99 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Es Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Barcelona y tiene un Máster en Administración de Empresas (MBA) por el IESE Business School, Barcelona. Cuenta con amplia experiencia en el sector de componentes del automóvil con más de 22 años en el Grupo Gestamp. Con anterioridad ocupó posiciones directivas en compañías de sectores como minería industrial y textil. En 1998 se unió a Gestamp como Director de Desarrollo Corporativo, pasando a ser CFO de 2008 a 2017 y, posteriormente, Consejero Delegado hasta 2020. En la actualidad Director General de Orilla Asset Management, S.L. Es a su vez Consejero de varias sociedades no cotizadas del Grupo Gestamp Automoción, de GAM (General de Alquiler de Maquinaria, S.A.), y de varias sociedades no cotizadas participadas por Orilla Asset Management, S.L. Número total de consejeros dominicales 4 % sobre el total del consejo 30,77 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA ANA GARCÍA FAU Es licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Tiene un Máster en Administración de Empresas (MBA) por el MIT, Sloan School of Management, EEUU. Actualmente forma parte de los Consejos de Administración de las compañías cotizadas: Cellnex Telecom, Merlin Properties y JDE Peet ´s en Holanda. Es Presidente no ejecutiva de Finerge en Portugal, compañía participada por fondos de infraestructuras, y miembro de varios consejos asesores/asesora como Pictet Wealth Management en España, Grupo Cosentino y el Patronato de la Fundación Universitaria Comillas- ICAI. Comenzó su carrera profesional trabajando para McKinsey & Co., Wolff Olins y Goldman Sachs International. En TPI- Páginas Amarillas (Grupo Telefónica) fue Directora General de Desarrollo Corporativo y posteriormente Directora General Financiera. Formó parte de los Consejos de Administración de diferentes sociedades del Grupo TPI. En el Grupo Hibu (ex-Yell) ocupó diferentes puestos directivos como Primera Ejecutiva (CEO) de Yell para España y América Latina durante 7 años, y como Directora General Global de Estrategia y Desarrollo de Negocio, así como miembro de su Comité de Dirección Global, participando en el desarrollo de la estrategia de digitalización de la compañía. Fue administradora de Cape Harbor Advisors, Renovalia Energy Group, Euskaltel, Eutelsat (Francia), Technicolor (Francia) y Globalvía; y miembro del consejo asesor de DLA Piper (Reino Unido). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 99 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Es Ingeniero de Minas por la Universidad de Oviedo y Doctor en Ingeniería por la Universidad de Rutgers, New Jersey. También posee un Máster en Administración de Empresas (MBA) por el MIT, Sloan School of Management, Massachusetts. Expresidente Ejecutivo de Otis Elevator Company, es socio fundador de la empresa de inversión Sainberg Investments. Desarrolló gran parte de su carrera profesional dentro del Grupo United Technologies Corporation donde ocupó diferentes puestos directivos a nivel internacional. Comenzó como Ingeniero de I+D en United Technologies, Connecticut, para después ser Gerente de Ingeniería y de Nuevas Tecnologías. Posteriormente fue Director de Nuevas Instalaciones para Otis Elevator México, Director General de Otis en Portugal, Consejero Delegado de Zardoya Otis y Presidente del área Sur de Europa y Oriente Medio de Otis Elevator Company, para terminar como Presidente Ejecutivo de Otis Elevator Company, compañía líder mundial en su sector. Es miembro del Consejo de Administración de Scalpers Fashion y de Naturgy Energy Group y de Acerinox, miembro del Consejo de Supervisión de TK Elevator GmbH y miembro del Consejo Social de la Universidad Carlos III de Madrid. En el pasado formó parte de los órganos de administración de diferentes sociedades del Grupo Otis Elevator Company. Es asimismo miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias y de la Universidad de Nebrija. DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Es licenciada en ingeniería de minas por la Universidad de Oviedo, España, cuenta con un Máster en Combustión y Energía por la Universidad de Leeds, Inglaterra y con un Máster en Administración de Empresas (MBA) por el IESE, España. Posee una amplia trayectoria profesional, con casi 25 años de experiencia en el sector energético. Actualmente, es Consejera Delegada para España en el Grupo ENGIE (antiguo GDF Suez), posición desde la que está liderando el proceso de transformación energético con foco en la descarbonización, la eﬁciencia energética y la innovación. Comenzó su carrera profesional en el área de investigación y desarrollo en la Comisión Europea - DGXII, para después comenzar a trabajar en ENUSA (Uranium National Entreprise) y después en Enagás. En Londres, fue Directora de Desarrollo de Negocio para Energy Wholesale Operation en el año 2000. Posteriormente, en 2002 comenzó a trabajar para el Grupo ENGIE como Directora de Operaciones de Electrabel España en Bélgica. En 2009 fue nombrada Vicepresidente de Estrategia y Gestión de la Energía en GDF Suez Energy Westerm Europe, París y desde el 2011 es Consejera Delegada del Grupo ENGIE en España. En la actualidad es consejera de EXOLUM y de otras sociedades del Grupo ENGIE. Además, es Consejera de Comercio Exterior de Francia, Presidente de Diálogo (Asociación de Amistad hispano-francesa), Vicepresidenta de la Cámara de Comercio Belga Luxemburguesa en España, miembro del Consejo de Administración del Círculo de Empresarios, así como del Consejo Empresarial Español para el Desarrollo Sostenible (Forética), y miembro de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio francesa en España. DON CÉSAR CERNUDA REGO Es licenciado en Administración de Empresas y Marketing por la Universidad ESIC Business & Marketing School, Madrid. Además, participó en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) del IESE Business School, Madrid, así como en el programa de Liderazgo Ejecutivo de la Universidad de Harvard, Massachusetts. En 2022 ﬁnalizó el Programa de Empresas Líderes Sostenibles en la Escuela de Negocios Saïd de la Universidad de Oxford. Comenzó su carrera profesional en el sector bancario, en Banco 21 (Banco Gallego), para posteriormente trabajar en Software AG. Durante 23 años, ha liderado diferentes posiciones directivas a nivel internacional para Microsoft, tales como Director General de Microsoft Dynamics de Europa, Oriente Medio y África, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 99 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Vicepresidente mundial de Microsoft Dynamics, Presidente de Microsoft para Asia Pacíﬁco y Vicepresidente Corporativo de Microsoft. Desde julio del 2020 es Presidente mundial de NetApp, Inc. Asimismo, es Miembro de la Junta Asesora de la Escuela de Negocios McDonough de la Universidad de Georgetown y del Consejo Asesor Internacional de la Escuela de Negocios IESE, Universidad de Navarra. DON ALBERTO RODRÍGUEZ- FRAILE DÍAZ Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad de Miami y participó en el Programa de Alta Dirección de Empresas (Programa PADE) del IESE, Madrid. Adicionalmente, es licenciado en la Securities Exchange Commission y la National Association of Securities Dealers como Registered Options Principal, Financial y Operation Principal, Securities Principal. Comenzó su carrera profesional como consultor ﬁnanciero en Merrill Lynch. En los últimos 30 años ha trabajado para Asesores y Gestores Financieros (A&G), empresa de la cual es socio fundador, accionista y Presidente del Consejo de Administración. Asimismo, es miembro del órgano de administración de sociedades del Grupo A&G. DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Es licenciada en Económicas y Administración y Dirección de Empresa por la Universidad Autónoma de Madrid. También posee un Advance Management Program por el IESE, Madrid y un Programa Executivo por la Singularity University de California. Comenzó su carrera profesional en Telyco (ﬁlial de Telefónica) como Directora de Marketing de Producto. Después, fue Directora de Marketing en Amena (hoy Orange) y en Xfera (hoy Yoigo). Posteriormente, trabajó en Nokia como CEO del negocio de Iberia y como Vicepresidente Senior del negocio global de Telefónica para Nokia durante 7 años, al tiempo que fue miembro del Consejo Global de Marca de la compañía. Más tarde en Telefónica fue Directora Global de la unidad de negocio de Dispositivos Móviles y posteriormente Directora Global de Marketing. Su última posición en Telefónica fue como adjunta a la Dirección General Global de la Unidad Digital y Comercial. Después, fue Asesora Senior en Ericcson y Presidente del International Women Forum. Actualmente es consejera independiente de Cellnex Telecom y Presidente de su Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, miembro del Consejo Asesor de la Mutualidad de la Abogacía, así como Presidente no ejecutiva de Pentacom (Onivia) y de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Adicionalmente, pertenece al Consejo de la Asociación Española de Directivos (AED) y es Copresidente del Women Coporate Director Spain. DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Es licenciado en Derecho y licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia Comillas (ICADE E-3), Madrid. Es el Secretario General de la Asociación Española de Banca (AEB). También es el Presidente de los Comités de Fiscal y Jurídico de la AEB, miembro del Comité Legal de la Federación Bancaria Europea y Vocal del Comité Consultivo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Comenzó su carrera profesional en el despacho de abogados Uría & Menéndez y posteriormente fue Abogado del Estado Jefe en Zamora. En la CNMV ocupó diferentes puestos de relevancia como Director General de los Servicios Jurídicos y Secretario del Consejo. Actuó también como Secretario del Grupo Especial de Trabajo que elaboró el “Código uniﬁcado de buen gobierno de las sociedades cotizadas” de 2006, y como miembro de la Comisión de Expertos que elaboró el “Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas” de 2015. Además, es Miembro del Consejo Asesor de Engie España, S.L.U. Número total de consejeros independientes 7 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 99 % sobre el total del consejo 53,85 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Haber sido consejero de la Sociedad durante un periodo continuado de más de 12 años. GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. Es licenciado en Económicas y Ciencias Políticas por la Universidad de Yale, Connecticut y tiene un Máster en Administración de Empresas (MBA) por el Instituto de Empresa, Madrid. Comenzó su carrera profesional en el sector bancario, trabajando en diferentes posiciones para Citibank y Crédit Agricole. Posteriormente fue Consejero y Director Financiero de Corporación J M Aristrain y luego Director Financiero y de participadas de Aceralia Corporación Siderúrgica. Ocupó después diferentes puestos como miembro de la dirección general del Grupo ArcelorMittal en áreas como productos largos, acero inoxidable, distribución, mercados emergentes y RSC. Posteriormente fue Director de Estrategia de ArcelorMittal INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 99 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl y Presidente de ArcelorMittal España. Asimismo, ha sido Presidente Ejecutivo de Abengoa. En la actualidad es Consejero Delegado de Talgo. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración de Ferrovial, Presidente de la Fundación Hesperia y miembro del Patronato de la Fundación Princesa de Asturias. Anteriormente ha sido miembro del Consejo de Administración de Fertiberia, de Holding Gonvarri y de diversas sociedades del Grupo ArcelorMittal así como de las siguientes sociedades cotizadas: Abengoa, Aceralia, APERAM, Atlantica Yield y Vocento. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 7,69 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA 31/12/2023 Ejecutivo Dominical Con fecha 31 de diciembre de 2023, ﬁnalizó el contrato de servicios entre el Consejero D. Francisco López Peña y la Sociedad, dejando de tener el referido Consejero la categoría de “ejecutivo” para ser clasiﬁcado como Consejero “dominical” a partir de dicha fecha, en tanto en cuanto D. Francisco López Peña es alto directivo y consejero de sociedades vinculadas a Grupo Acek. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 99 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 33,33 33,33 33,33 0,00 Independientes 3 3 3 2 42,86 42,86 42,86 33,33 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 4 4 2 30,77 30,77 30,77 16,67 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos La Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 14 de diciembre de 2017, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y modiﬁcada el 26 de julio de 2022, deﬁne los procedimientos y mecanismos para la selección de Consejeros con la ﬁnalidad de garantizar una composición adecuada y diversa del Consejo de Administración de la Sociedad en cada momento. La citada política deﬁne los principios inspiradores que deben regir la misma, entre los cuales, destacan los siguientes: • Igualdad de trato y transparencia. El principio establece que la selección de consejeros será transparente y no adolecerá de sesgos implícitos, de forma que se garanticen las mismas oportunidades a todos los candidatos cualiﬁcados. • Diversidad. El principio establece que se favorecerá la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género con el ﬁn de enriquecer la toma de decisiones y aportar en los debates sobre los asuntos de su competencia, puntos de vista diferentes. A los efectos de fomentar el referido principio de diversidad, y en concreto, el de diversidad de género, la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración establece que, ante la igualdad de conocimientos, capacidades y experiencia de los candidatos, el Consejo de Administración procurará nombrar por cooptación o proponer el nombramiento a la Junta General de Accionistas de un candidato que pertenezca al género menos representado. En este sentido, la referida Política establece asimismo el deber del Consejo de Administración de velar por que las medidas de diversidad de la Sociedad fomenten que la misma cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas, todo ello de acuerdo con lo establecido en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Por su parte, la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración deﬁne aquellos conocimientos, capacidades, diversidad y experiencia que debe poseer el Consejo de Administración en su conjunto de forma que sirva como INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 99 referencia y herramienta de apoyo a la Política de Selección del Consejo de Administración. Esta guía, aprobada el 14 de diciembre de 2017 por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, desarrolla los principios antes comentados y establece que, a efectos de la selección de candidatos y la reelección de Consejeros, y ante igualdad de conocimientos y experiencia, se favorezca la diversidad, evitando la discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza, y se procure que la composición del Consejo de Administración sea acorde a la realidad demográﬁca de los mercados en que la Sociedad opera. De otro lado, de conformidad con lo establecido en el artículo 41. 1. (b) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁcó el cumplimiento de la referida Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración en su reunión de 18 de diciembre de 2023. Dado que durante el ejercicio 2023 no se ha producido ninguna vacante en el Consejo de Administración, la veriﬁcación del cumplimiento de esta Política se ha enfocado en garantizar que el Consejo de Administración ha tenido una composición adecuada y diversa durante el ejercicio. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas Tal y como se señala en el apartado C.1.5., la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración establece que serán principios inspiradores de los procesos de selección de Consejeros la igualdad de trato y la diversidad. La política señala que en la selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis de las funciones y aptitudes necesarias para complementar adecuadamente el perﬁl de, entre otros, diversidad del Consejo de Administración, en base a lo establecido en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración. Dicha guía recoge los principales criterios que fueron seguidos para diseñar la composición del actual Consejo de Administración y que deberán ser seguidos a la hora de cubrir futuras vacantes. Entre estos principios, destaca el de favorecer la selección de candidatos y la reelección de Consejeros que, contando con los conocimientos y experiencia necesarios, favorezcan la diversidad, evitando la discriminación, entre otras, por razón de género. Con fecha 26 de julio de 2022, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propuso para su aprobación por el Consejo de Administración, la introducción de ciertas modiﬁcaciones en la referida Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración, y en concreto, la inclusión del deber por parte del Consejo de Administración de que, ante la igualdad de conocimientos, capacidades y experiencia de los candidatos, procure nombrar por cooptación o proponer el nombramiento a la Junta General de Accionistas un candidato que pertenezca al género menos representado. En este sentido, se incluyó asimismo en la referida Política el deber del Consejo de Administración de velar por que las medidas de diversidad de la Sociedad fomenten que la misma cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas, todo ello de acuerdo con lo establecido en la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. De otro lado, tal y como se referirá más adelante en el contexto de la evaluación del Consejo de Administración (apartado C.1.17), el plan de acción elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y elevado para su aprobación por el Consejo de Administración en su primera sesión del ejercicio 2023, incluía algunas recomendaciones a llevar a cabo durante el ejercicio, entre las que destaca dar continuidad al cumplimiento del referido principio de diversidad incluido en la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración y en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración. Asimismo, entre las medidas adoptadas para fomentar que la Sociedad cuente con un número considerable de mujeres directivas, desde el 2018 la Sociedad participa en el programa de desarrollo directivo Promociona, organizado por la escuela de negocios ESADE junto con la CEOE, en el que participan anualmente mujeres empleadas del Grupo con potencial directivo. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos No aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 99 C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. De conformidad con lo establecido en el artículo 41. 1. (b) del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 18 de diciembre de 2023, veriﬁcó el cumplimiento de la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023. A este respecto, durante el referido ejercicio, no se han producido vacantes en el Consejo de Administración por lo que la veriﬁcación del cumplimiento se ha enfocado en garantizar que el Consejo de Administración ha tenido una composición adecuada y diversa durante el ejercicio. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de 7 de mayo de 2021 reeligió a D. Francisco José Riberas Mera como Consejero Delegado con la denominación de Presidente Ejecutivo, delegando a su favor todas las facultades inherentes al Consejo de Administración, inclusive las facultades ejecutivas, salvo aquellas que por ley, o en virtud de los Estatutos Sociales, fueran indelegables. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Gestamp North America, Inc. Consejero NO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi Anonim Sirketi Consejero NO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Sideacero, S.L. Representante persona física de consejero NO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. (Reimasa) Representante persona física de consejero NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Todlem, S.L Secretario NO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Gestamp Holding Rusia, S.L. Consejero NO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Gestamp Holding Mexico, S.L. Consejero NO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Gescrap, S.L. Representante persona física de consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Auto Components (Tianjin) Co., Ltd. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Auto Components (Shenyang) Co., Ltd. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Auto Components Sales (Tianjin) Co. Ltd. Presidente SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Hengersberg Real Estate, Gmbh & Co KG Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Kunststofftechnik, Gmbh Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Holding, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH & Co KG Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp North America, Inc. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Cerveira, Lda. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Automotive Italia, S.R.L. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Hradec, S.R.O. Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Auto Components (Beijing) Co. Vicepresidente NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Autocomponents Kunshan, Co. Ltd. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Velky Meder, S.R.O. Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Autotech Japan K.K. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Metal Forming (Wuhan) Ltd. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Autocomponents Dongguan, Co. Ltd. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Sofedit S.A.S. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Estarreja, LDA Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Kartek Corp. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Beyçelik Gestamp Sasi Otomotiv Consejero SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Beyçelik Gestamp Teknoloji Ve Kalip Sanayi Anonim Sirketi Consejero SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi Anonim Sirketi Consejero SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Çelik Form Gestamp Otomotiv, A.S. Consejero SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Autotech Engineering France, S.A.S. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Changchun Xuyang Gestamp Autocomponents Co. Ltd. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp (China) Holding Co., Ltd Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Auto Components (Wuhan) Co., Ltd. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Auto Components (Chongqing) Co., Ltd. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Etem Automotive Bulgaria, S.A. Consejero NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Etem Gestamp Aluminium Extrusion, S.A Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Noury S.A.S Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Todlem, S.L. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp 2008, S.L. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Holding Rusia, S.L. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Mursolar 21, S.L. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Holding Mexico, S.L. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Autotech Engineering Spain, S.L. Secretario NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Ronchamp, S.A.S Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA GMF Holding GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Edscha Engineering France, S.A.S. Consejero SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Tallent Limited Consejero SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Cartera De Mexico, S.A. de C.V. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Aguas Calientes, S.A. de C.V. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Mexicana de Servicios Laborales, S.A. de C.V. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Mexicana De Servicios Laborales II, S.A. de C.V. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Puebla S.A. de C.V. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. De C.V Vicepresidente NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Toluca S.A. de C.V. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Aveiro- Industria E Acessorios de Automoveis, S.A. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Beyçelik Romania SRL Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Holding China, A.B. Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Automotive Chennai Private Limited Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Pune Automotive Private Limited Consejero NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Automotive India, Private Limited Consejero NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Auto Components (Shenyang) Co., Ltd. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Automotive Hengersberg, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Hengersberg Real Estate, GmbH & Co KG Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Hungária Kft Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Kunststofftechnik,GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Engineering, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Holding, Gmbh Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Tooling Engineering Deutschland GmbH Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Hauzenberg Real Estate, GmbH & Co KG Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Griwe Haynrode, GmbH Administrador solidario SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Hot Stamping Japan Co. Ltd. Representante legal SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp North America, Inc. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp South Carolina, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Automotive Italia, S.R.L Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Mason, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Alabama, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Griwe Westerburg, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Chattanooga, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Automotive Michigan, INC. Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Hradec, S.R.O. Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Automotive Kamenice, S.R.O. Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Louny S.R.O. Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp West Virginia, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Autocomponents Kunshan, Co.Ltd Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Automotive Components (Kunshan) Co., Ltd Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Automotive Chassis Products UK Limited Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Societe Civile Inmobilière de Tournan Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Washtenaw, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Velky Meder, S.R.O. Administrador solidario SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha North America Technologies, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Autotech Japan K.K. Consejero SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Prisma, S.A.S. Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Metal Forming (Wuhan) Ltd. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Autocomponents Dongguan, Co. Ltd. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Sofedit S.A.S. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Nitra, S.R.O. Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Autotech Engineering R&D USA, Inc. Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Estarreja, LDA Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Wroclaw Sp.Z.O.O. Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Sweden, A.B. Consejero SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA CP Projects limited (sin actividad) Consejero SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Chattanooga II, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Kartek Corp. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Polska Sp. Z. O. O. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Autotech Engineering R&D, UK Limited Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Çelik Form Gestamp Otomotiv, A.S. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Beyçelik Gestamp Sasi Otomotiv Vicepresidente NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Beyçelik Gestamp Otomotiv Sanayi Anonim Sirketi Vicepresidente SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Beyçelik Gestamp Teknoloji Ve Kalip Sanayi Anonim Sirketi Consejero SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Autotech Engineering France, S.A.S. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp (China) Holding Co., Ltd. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Autotech Engineering (Shanghai) Co., Ltd. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Auto Components (Wuhan) Co., Ltd. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Auto Components (Chongqing) Co., Ltd. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Automotive Hauzenberg, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Esmar, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Metalbages, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Loire, S.A.F.E. Representante persona física de administrador unico persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Linares, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Abrera, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Navarra, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Palencia, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Vigo, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Toledo, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Bizkaia, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Wolfsburg GmbH Administrador Solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Mechatronics Solutions, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Palau, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Aragón, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Solblank Barcelona, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Levante, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Ingeniería Global Metalbages, S.A.U. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Servicios, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Burgos, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Sideacero, S.L. Representante persona física de consejero NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Recuperaciones Medioambientales Industriales, S.L. (Reimasa) Representante persona física de consejero NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Proyectos Automoción 2, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Proyectos Automoción 3, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Proyectos Automoción 1, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Tooling Erandio, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Tech, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Noury S.A.S Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Adral Matricería y Puesta a Punto, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Todlem, S.L. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Ingeniería Europa Sur, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Automated Joining Solutions, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Manufacturing Autochasis, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp 2008, S.L. Presidente/Consejero Delegado SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp North Europe Services, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Santander, S.A. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Holding Rusia, S.L. Presidente NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Mursolar 21, S.L. Presidente NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Holding Mexico, S.L. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Holding Argentina, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp 2017, S.L.U. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Autotech Engineering Spain, S.L. Presidente/ Consejero Delegado SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Ronchamp, S.A.S. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Reparaciones Industriales Zaldibar, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gescrap, S.L. Representante persona física de consejero NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Diede Die Development, S.L. Representante persona física de Administrador Único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Global Tooling, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Tool Hardening, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Technology Institute, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Almussafes Mantenimiento de Troqueles, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Smart Industry Consulting and Technologies, S.L. Presidente/ Consejero Delegado SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Automotive Vitoria, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Umformtechnik GmbH Administrador solidario SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Automotive Slp Servicios Laborales, S.A.P.I. de C.V. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Automotive Slp, S.A.P.I. de C.V. Presidente NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Briey, S.A.S. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Engineering France, S.A.S. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Tallent Limited Presidente/ Consejero Delegado SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Cartera de Mexico, S.A. de C.V. Presidente/ Consejero Delegado SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Aguas Calientes, S.A. de C.V. Presidente/ Consejero Delegado SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Mexicana de Servicios Laborales II, S.A. de C.V. Presidente NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Puebla S.A. de C.V. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Puebla II, S.A. de C.V. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp San Luis Potosí, S.A.P.I. de C.V. Consejero Delegado/ Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Toluca S.A. de C.V. Presidente/ Consejero Delegado SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Autotech Engineering Deutschland GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Cerveira, Lda. Consejero SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Aveiro- Industria e acessorios de Automoveis, S.A. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Vendas Novas Unipessoal, Lda. Consejero SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Hardtech, A.B. Consejero SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Holding China, A.B. Consejero NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 99 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Automotive Chennai Private Limited Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Pune Automotive Private Limited Presidente NO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Automotive India, Private Limited Consejero SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Services India Private Limited Presidente/ Consejero Delegado SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Autotech Engineering, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestión Global de Matricería, S.L. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Ingeniería y Construcción de Matrices, S.A.U. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA IxCxT, S.A.U. Representante persona física de administrador único persona jurídica SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA LOIRE USA INC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Stanton, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Saint Clair, LLC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp Holding Hamilton, INC Administrador Único SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Tuyauto Gestamp Morocco, S.A. Presidente SI DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Edscha Mechatronics Solutions, GmbH Administrador solidario SI DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp New Energy Vehicle Components (Beijing) Co., Ltd. Vicepresidente NO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Changchun Xuyang Gestamp Auto Components Co., Ltd. Consejero NO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 99 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Telefónica, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA CIE Automotive, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Holding Gonvarri, S.L. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Sociedades del Grupo Gonvarri CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Acek Energías Renovables, S.L. y sociedades de su grupo CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Inmobiliaria Acek, S.L. y sociedades de su grupo CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Otras sociedades participadas por Acek, Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Orilla Asset Management, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Q-Energy Tenencia y Gestión III, SCR, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Agrícola La Veguilla, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Casas de Hualdo, S.L. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Wallbox N.V. CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Otras sociedades participadas por Orilla Asset Management CONSEJERO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Fundación Consejo España China PRESIDENTE DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Asociación Española de Proveedores de Automoción (Sernauto) PRESIDENTE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 99 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Fundación Endeavor PATRONO DON FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Fundación Consejo España Estados Unidos PATRONO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA CIE Automotive, S.A. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Global Dominion Access, S.A. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Holding Gonvarri, S.L. y sociedades de su grupo CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Acek Energías Renovables, S.L. y sociedades de su grupo CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Inmobiliaria Acek, S.L. y sociedades de su grupo CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Otras sociedades participadas por Acek, Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Ion Ion, S.L. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Glenbrock Investments, S.L. y sociedades de su Grupo ADMINISTRADOR UNICO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Gold Iberia Capital, S.L. y sociedades de su Grupo CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Casas de Hualdo, S.L. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Ribor Agrícola S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Orbaste, S.L. y sociedades de su Grupo ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Jose & Jon Investments, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Q-Energy Private Equity, SGEIC, S.A. y S.C.R.s gestionadas CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Q-Impact Investment Management, S.G.E.I.C., S.A. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Q-Living Asset Management, S.G.E.I.C., S.A. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA TMH – Tmond Holding, S.A. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Otras sociedades participadas por Ion Ion, S.L. CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Fundación Juan XXIII PATRONO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Fundación Kauibu PATRONO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 99 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA General del Alquiler de Maquinaria, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Cooltra Matriz, S.L. CONSEJERO DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA TMH – Tmond Holding, S.A. CONSEJERO DOÑA CHISATO EIKI Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO DOÑA CHISATO EIKI Mitsui Bussan Forest Co., Ltd. CONSEJERO DON NORIMICHI HATAYAMA Gestamp 2020, S.L. CONSEJERO DON NORIMICHI HATAYAMA Mi-King s.r.o. CONSEJERO DON NORIMICHI HATAYAMA Euro-Mit Staal, B.V. CONSEJERO DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Talgo, S.A. CONSEJERO DELEGADO DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Ferrovial, S.A. CONSEJERO DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Fundación Hesperia PRESIDENTE DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Fundación Princesa de Asturias PATRONO DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Cellnex Telecom, S.A. CONSEJERO DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Pentacom, S.A. PRESIDENTE DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Asociación Española de Directivos CONSEJERO DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Women Corporate Director Spain PRESIDENTE DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Asesores y Gestores Financieros, S.A. PRESIDENTE DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Sociedades del Grupo A&G Banca Privada, S.A.U. CONSEJERO DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Cervezas Gran Vía, S.L. CONSEJERO DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Asociación Española de Banca OTROS DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Fundación AEB PATRONO DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Naturgy Energy Group, S.A. CONSEJERO DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Acerinox, S.A. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 99 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA TK Elevator GmbH CONSEJERO DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Pedro Duro, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Sainberg Investments, S.L. CONSEJERO DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Internacional Olivarera, S.A. PRESIDENTE DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Scalpers Fashion, S.L. CONSEJERO DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Inversores de Tornón, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Fundación Princesa de Asturias PATRONO DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Universidad Nebrija PATRONO DOÑA ANA GARCÍA FAU Merlin Properties Socimi, S.A. CONSEJERO DOÑA ANA GARCÍA FAU Cellnex Telecom, S.A. CONSEJERO DOÑA ANA GARCÍA FAU Finerge, S.A. PRESIDENTE DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Engie España, S.L.U. CONSEJERO DELEGADO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Electro Metalúrgica del Ebro, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS IPM Eagle Desarrollos España, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS PSFV Palma del Río, S.L. CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Itamar Solar, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Benilde Solar, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Morata Energía, S.L.U. CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Martina Sostenible, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Marcela Solar, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Meridion Psfv, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Alfa, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Beta, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Delta, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Epsilon, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ener Gamma, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Engie España Renovables, S.L.U. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 99 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Ordesa Servicios Empresariales, S.L. CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Eolia Renovables de Inversiones, S.A. CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Parque Solar Energy 02, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Parque Solar Energy Node 03, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Parque Solar Energy Node 04, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Parque Solar Energy Node 05, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Parque Solar Energy Node 06, S.L.U. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Clean Renovables de Elektra, S.L. CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Cámara de Comercio Belga Luxemburguesa en España VICEPRESIDENTE DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Comercio Exterior de Francia CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Círculo de Empresarios CONSEJERO DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS Consejo Empresarial Español para el Desarrollo Sostenible (Forética) CONSEJERO DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA Agrícola la Veguilla, S.A. CONSEJERO DOÑA ANA GARCÍA FAU JDE Peet´s NV CONSEJERO D. Francisco Riberas Mera percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Telefónica, S.A., Orilla Asset Management, S.L. y Wallbox N.V. D. Juan María Riberas Mera percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Global Dominion Access, S.A., Agrícola La Veguilla, S.A. e Ion Ion, S.L. D. Francisco López Peña percibe remuneración por el desempeño de su cargo en General del Alquiler de Maquinaria, S.A. D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Ferrovial, S.A. y en Talgo, S.A. Dña. Concepción Rivero Bermejo percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Cellnex Telecom, S.A., Mutualidad de la Abogacía y Pentacom, S.A. D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz percibe remuneración por el desempeño de su cargo en Asesores y Gestores Financieros, S.A. D. Javier Rodríguez Pellitero percibe remuneración por el desempeño de su cargo en la Asociación Española de Banca. D. Pedro Sainz de Baranda percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Naturgy Energy Group, S.A., Acerinox S.A. y en TK Elevator GmbH. Dña. Ana García Fau percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Merlin Properties Socimi, S.A., Cellnex Telecom, S.A., JDE Peet´s NV, y Finerge, S.A. Dña. Loreto Ordóñez Solís percibe remuneración por el desempeño de sus cargos en Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, S.A. y Engie España, S.L.U. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DOÑA ANA GARCÍA FAU Miembro de los consejos asesores de Pictet Wealth Management en España, Fremman y Mutualidad de la Abogacía. Asimismo, es asesora del consejo de administración de grupo Cosentino. DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Director General Orilla Asset Management, S.L. DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Miembro del consejo asesor de Engie España, S.L.U. DON CÉSAR CERNUDA REGO Presidente (no consejero) de NetApp, Inc. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 99 Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Miembro del consejo asesor de Banco Sabadell, S.A. C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula De acuerdo con lo establecido en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, no podrán ser Consejeros ni, en su caso, personas físicas representantes de un Consejero persona jurídica, las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de ocho (8) sociedades de las cuales, como máximo, cuatro (4) podrán tener sus acciones admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras. A estos efectos, los cargos en sociedades patrimoniales quedarán excluidas del cómputo y las sociedades pertenecientes al mismo grupo se considerarán como una sola sociedad. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 5.717 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DON DAVID VÁZQUEZ PASCUAL Director General de Asesoría Jurídica y Fiscal y de Gobierno Corporativo DON IGNACIO MOSQUERA VAZQUEZ Director Corporativo Financiero DON JAVIER IGNACIO IMAZ RUBALCABA Director Corporativo de Compras y Capex DON JUAN MIGUEL BARRENECHEA IZARZUGAZA Director Corporativo Comercial DON FERNANDO MACÍAS MENDIZÁBAL Director Corporativo de Operaciones de la División de Europa Sur DON MANUEL DE LA FLOR RIBERAS Director General de Recursos Humanos DOÑA PATRICIA RIBERAS LOPEZ Directora de Excelencia Operacional DON CESAR PONTVIANNE DE LA MAZA Director de la Unidad de Negocio Mecanismos (Edscha) DON MANUEL LÓPEZ GRANDELA Director de la División de Mercosur DON KEVIN STOBBS Director de la División de Asia INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 99 Nombre o denominación social Cargo/s DON JUAN CARLOS PEÑA FERNÁNDEZ Director de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos Número de mujeres en la alta dirección 1 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 9,10 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 17.712 Se hace constar que D. Kevin Stobbs cesó de su cargo de Director de la División de Asia con efectos desde el 31 de mayo de 2023. C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Selección La Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración tiene como objetivo garantizar una composición adecuada y diversa del Consejo de Administración de la Sociedad. Con carácter previo a cualquier proceso de selección, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá elaborar un matriz de competencias del Consejo de Administración (la “Matriz”) que deﬁna las aptitudes y conocimientos de los candidatos, especialmente de los ejecutivos y de los independientes, y que ayude a la propia Comisión a deﬁnir las funciones que deben corresponder a cada puesto a cubrir, así como las competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para el Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá asimismo mantener actualizada esta Matriz teniendo en cuenta los retos y oportunidades a los que se estime se enfrentará la Sociedad en el corto, medio y largo plazo. Con ello, en la selección de candidatos a Consejero se partirá de un análisis previo de las funciones y aptitudes necesarias para complementar adecuadamente el perﬁl de conocimientos, capacidades, diversidad y experiencia del Consejo de Administración, en base a las necesidades deﬁnidas en la Matriz y a la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración. Este análisis será realizado por el Consejo de Administración, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El resultado del análisis previo se recogerá en un informe justiﬁcativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que servirá como base para la elaboración del preceptivo informe justiﬁcativo del Consejo de Administración. Ambos informes justiﬁcativos se publicarán al convocar la Junta General de Accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero. En función de las necesidades a cubrir en relación con el Consejo de Administración detectadas en el referido análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deﬁnirá el perﬁl y las capacidades mínimas que debe cumplir un candidato para ser considerado en el proceso de selección a efectos de su nombramiento o reelección como miembro del Consejo de Administración. En el caso de nombramiento de Consejeros Independientes, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se asegurará de que, en la contratación de servicios de asesores externos, en su caso, los mismos no presten a la Sociedad otro tipo de servicios signiﬁcativos, que puedan poner en entredicho su independencia. De otro lado, cualquier Consejero podrá aportar nombres de posibles candidatos. No obstante, cuando los candidatos hayan sido presentados para su valoración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por accionistas signiﬁcativos, Consejeros Dominicales o Consejeros Ejecutivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá extremar la cautela y recabar cuanta información considere oportuna para asegurarse de que el candidato propuesto no tiene vinculaciones que pudieran condicionar su independencia. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de acuerdo con el análisis previo realizado y la deﬁnición del perﬁl y capacidades de los potenciales candidatos a Consejeros, elevará al Consejo de Administración una propuesta en relación con el nombramiento o reelección de Consejeros Independientes junto con el correspondiente informe justiﬁcativo sobre dicha propuesta, y, respecto de las restantes categorías de Consejeros, un informe justiﬁcativo sobre los mismos. El Consejo de Administración analizará la propuesta y el informe justiﬁcativo presentado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a los efectos de nombrar por cooptación o proponer a la Junta General, el nombramiento o reelección de Consejeros. Nombramiento y reelección El nombramiento y reelección de los miembros del Consejo se regula en el artículo 16 y siguientes del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponde a la Junta General nombrar y reelegir a los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de nombrar a miembros del Consejo de Administración en virtud de sus facultades de cooptación. El nombramiento o reelección de Consejeros será realizado a propuesta del Consejo de Administración en el caso de Consejeros no independientes. En el caso del nombramiento o reelección de Consejeros Independientes, la propuesta deberá ser realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En todo caso, las referidas propuestas deberán ir precedidas del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del informe del Consejo de Administración. Remoción INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 99 Respecto de la separación de miembros del Consejo, el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece los motivos por los cuales un Consejero deberá poner su cargo a disposición del Consejo de Administración (detallados en el apartado C.1.19 del presente informe). El Consejero que cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en este Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el Consejero. Asimismo, el referido artículo recoge la facultad del Consejo de proponer a la Junta General, el cese de sus miembros. En el caso de Consejeros Independientes, el Consejo únicamente podrá proponer su cese cuando concurra justa causa o a resultas de una operación societaria que suponga un cambio en la estructura, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones De acuerdo con lo establecido en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo, en la primera de sus sesiones del ejercicio, debe evaluar su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior y, en su caso, adoptar un plan de acción que corrija aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Además, el Consejo de Administración debe evaluar (i) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y, en caso de recaer el cargo en una persona distinta, por el primer ejecutivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; así como (ii) el funcionamiento de las Comisiones del Consejo, partiendo del informe que éstas le eleven. En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a instancia del Presidente del Consejo de Administración, inició la coordinación de la evaluación anual del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022 en su sesión de 7 de noviembre de 2022, cuyo resultado y plan de acción fueron tratados por el Consejo de Administración en su primera sesión del ejercicio 2023. A este respecto, el plan de acción aprobado por el Consejo de Administración en relación al resultado de la evaluación correspondiente al ejercicio 2022, incluía algunas recomendaciones a llevar a cabo durante el ejercicio 2023. En este sentido, destaca: • Seguir mejorando el plazo de convocatoria y de distribución de la documentación necesaria para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración. • Distribuir con mayor antelación el calendario anual de reuniones del Consejo de Administración. • Ampliar el plan de formación anual de los Consejeros, en concreto, en aspectos ESG (Environmental, Social and Governance), I+D, Ciberseguridad y prevención de riesgos penales. • Ampliar el detalle de reporte de los presidentes de las Comisiones al Consejo de Administración. • Seguir incrementando la participación de la Dirección del Grupo en las reuniones del Consejo y de las Comisiones como forma de conocer de primera mano la ejecución de la estrategia y del talento directivo de la Sociedad. • Dar continuidad a la participación de asesores externos en las reuniones de las Comisiones en aquellas temáticas que les sean de interés. • Continuar dando seguimiento del cumplimiento del principio de diversidad incluido en la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración y en la Guía Orientativa de Conocimientos, Capacidades, Diversidad y Experiencia del Consejo de Administración. Por último, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un seguimiento del referido plan de acción durante el ejercicio 2023 y ha concluido que el grado de cumplimiento del mismo ha sido muy satisfactorio. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El proceso de evaluación del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2023 se inició el 26 de octubre de 2023 y ha sido coordinado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a instancia del Presidente del Consejo de Administración. En este sentido, este ejercicio, en cumplimiento de la Recomendación 36 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, la Sociedad ha contado con el asesoramiento del consultor externo KPMG en el proceso de evaluación. Este proceso ha consistido fundamentalmente en la cumplimentación de un formulario de evaluación online, entrevistas personales del consultor externo con cada uno de los miembros del Consejo de Administración la emisión de un informe de evaluación y la preparación de un plan de acción. Las áreas evaluadas han sido las siguientes: • Composición del Consejo de Administración. • Funcionamiento y Efectividad del Consejo de Administración. • Desempeño del Presidente del Consejo de Administración. • Desempeño del Secretario del Consejo de Administración. • Desempeño y contribución de cada Consejero. • Funcionamiento y composición de la Comisión de Auditoría. • Funcionamiento y composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. • Funcionamiento y composición de la Comisión de Sostenibilidad. El 18 de diciembre de 2023, se presentaron a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones los resultados de su evaluación, así como de la evaluación del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración y del Secretario del Consejo de Administración. En INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 99 la misma fecha, se presentaron los resultados de su evaluación a la Comisión de Auditoría y a la Comisión de Sostenibilidad. Cada una de las Comisiones, tras analizar los resultados, emitieron el correspondiente informe sobre la evaluación. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el asesoramiento del asesor externo, ha elaborado un plan de acción que fue presentado en la primera reunión del Consejo de Administración de 2024 junto con los informes emitidos por cada una de las Comisiones, en línea con lo establecido en el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, y del que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del próximo ejercicio 2024. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Tal y como se ha referido en el apartado C.1.17, en el ejercicio 2023, en cumplimento de la Recomendación 36 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, se ha contado con el asesoramiento del consultor externo, KPMG, en la evaluación del Consejo de Administración. A este respecto, además de este servicio de asesoramiento en la evaluación del Consejo de Administración, KPMG presta a distintas sociedades del Grupo Gestamp, servicios de asesoramiento ﬁscal, así como de consultoría en el ámbito laboral, de ESG y tecnológico. El importe de los servicios facturados por KPMG España al Grupo Gestamp durante el ejercicio 2023 es de 236 miles de euros, importe que no pone en riesgo su independencia. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Tal y como establece el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente por solicitud de la mayoría de dos tercios de sus miembros y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos: • cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos; • si se trata de Consejeros Dominicales, cuando el accionista cuyos intereses representen transmita íntegramente su participación accionarial, o que lo hagan en el número que corresponda en el supuesto de que dicho accionista rebaje su participación accionarial en la Sociedad; • si se trata de Consejeros Independientes, cuando incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con la Ley, le impidan seguir siendo considerado como tal; • cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; • cuando el Consejo de Administración aprecie que han infringido gravemente sus obligaciones como consejeros, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; • cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad que pueda poner en riesgo el crédito y la reputación de la misma; o • cuando perdieren la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función para ser consejero de la Sociedad. En particular, se entiende que se produce esta circunstancia cuando el consejero fuera llamado como investigado en una causa penal. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ √ ] [  ] Sí No Descripción de los requisitos Ni los Estatutos Sociales ni el Reglamento del Consejo de Administración establecen requisitos especíﬁcos distintos de los relativos a los Consejeros, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración. No obstante, de acuerdo con lo establecido en la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración, deberá velarse por la capacidad del candidato a Presidente del Consejo de Administración para desempeñar dicho cargo y, en particular, para desempeñar las funciones relativas a la propia organización y funcionamiento del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 99 C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. De conformidad con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos y el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, en el supuesto de que los Consejeros no puedan acudir a las sesiones del Consejo de Administración personalmente, deberán delegar su voto a favor de otro Consejero, junto con las instrucciones oportunas, mediante carta dirigida al Presidente. En este sentido, la representación se otorgará con carácter especial para cada sesión y el Presidente del Consejo decidirá, en caso de duda, sobre la validez de las representaciones conferidas por Consejeros que no asistan a la sesión. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 9 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 1 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría 13 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 7 Número de reuniones de Comisión de Sostenibilidad 7 Durante el ejercicio 2023, el consejero coordinador, D. Alberto Rodríguez Fraile, ha mantenido una reunión general con consejeros no ejecutivos de la Sociedad así como diversas reuniones con consejeros no ejecutivos de forma individual. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 99 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 98,29 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 89 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [ √ ] [  ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo DON IGNACIO MOSQUERA VAZQUEZ Director Financiero Corporativo De conformidad con lo establecido en el artículo 11.1 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad son previamente certiﬁcadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por el Director Financiero de la Sociedad, con el Visto Bueno del Presidente. C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. De conformidad con lo establecido en los artículos 15 y 40 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración procurará formular deﬁnitivamente las cuentas anuales de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor de cuentas. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría habrá de explicar a los accionistas el parecer de la Comisión sobre el contenido y alcance de dichas salvedades con ocasión de la correspondiente Junta General donde se sometan a aprobación las cuentas anuales, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer. De otro lado, entre las funciones de la Comisión de Auditoría de la Sociedad establecidas en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, se encuentran la de informar al Consejo de Administración sobre la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, así como la de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información ﬁnanciera regulada relativa a la Sociedad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables, reforzando así la posible ausencia de salvedades en los informes de auditoría anuales. Adicionalmente, durante el ejercicio, la Comisión de Auditoría ha mantenido reuniones con el auditor externo sin la presencia de la Dirección para asegurarse de la correcta marcha del proceso de auditoría de las cuentas individuales y consolidadas. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON DAVID VÁZQUEZ PASCUAL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 99 C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Sociedad tiene establecidos diversos mecanismos tendentes a preservar la necesaria independencia del auditor de cuentas. Entre ellos destaca que una de las competencias fundamentales de la Comisión de Auditoría (compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y con mayoría de Consejeros Independientes –incluyendo su Presidente-) consista en la vigilancia de la independencia del auditor y, especialmente, recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la misma. A estos efectos, de conformidad con lo establecido en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de tiene las siguientes funciones: - Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor. - Recibir información y examinar las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia del auditor. A este respecto, durante el ejercicio de referencia, la Comisión de Auditoría se ha reunido con el auditor externo de la Sociedad y de su grupo para tratar diferentes asuntos, entre otros, la planiﬁcación de la auditoría externa o las conclusiones preliminares de la auditoría de cuentas anuales. En estas reuniones, el auditor externo recopila y relaciona los servicios aprobados hasta la fecha, e informa de las diferentes amenazas y de las medidas de salvaguarda adoptadas por el mismo, no habiendo identiﬁcado hasta la fecha el auditor ninguna amenaza signiﬁcativa. - Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas y que deberá pronunciarse expresamente sobre la prestación de servicios adicionales por éste. Para ello, y en todo caso, la Comisión de Auditoría recibirá del auditor de cuentas la conﬁrmación escrita de su independencia en relación con la Sociedad o con las entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y de sus correspondientes honorarios (incluyendo los prestados por las personas o entidades vinculados a éstos), de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. Asimismo, la Sociedad tiene implementados mecanismos que regulan las relaciones del Consejo de Administración con el auditor de cuentas, velando por el estricto respeto a la independencia del mismo. Tal y como se indica en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración: - Las relaciones de éste con el auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría. - Para evitar que la retribución del auditor externo por su trabajo comprometa su calidad e independencia, el Consejo de Administración no propondrá la contratación de ﬁrmas de auditoría cuando los honorarios previstos (por todos los conceptos), sean superiores al diez por ciento de los ingresos de dicha ﬁrma en España durante el ejercicio anterior. - El Consejo de Administración procurará formular deﬁnitivamente las cuentas anuales sin salvedades por el auditor de cuentas; no obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, el Presidente de la Comisión de Auditoría explicará a los accionistas el parecer de la Comisión sobre el contenido y alcance de las mismas en la correspondiente Junta General donde se aprueben las cuentas anuales, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General, un resumen de dicho parecer. - El pleno del Consejo de Administración mantendrá, al menos, una reunión anual con el auditor de cuentas, en la que éste informará sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. De otro lado, en cumplimiento de las recomendaciones establecidas en la Guía Técnica 3/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público, la Comisión de Auditoría, en su reunión de 28 de junio de 2018, aprobó la Política de aprobación de servicios del auditor externo distintos de la auditoría de cuentas de la Sociedad que se concibe como una serie de criterios y procedimientos para la aprobación de servicios no prohibidos distintos de los de auditoría de cuentas prestados por el auditor externo, y cuyo objetivo ﬁnal es favorecer la independencia del auditor de cuentas. Además, la Comisión de Auditoría comprueba periódicamente que los honorarios totales percibidos por servicios distintos de auditoría por el auditor externo no exceden el 70 % de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios consecutivos por los servicios de auditoría de la Sociedad y de su grupo y de su matriz. Esta cifra, en el ejercicio 2022, representa aproximadamente el 28,69%, siguiendo el criterio establecido en el Reglamento Europeo 537/2014 sobre los requisitos especíﬁcos para la auditoría legal de las entidades de interés público,esto es, considerando aquellos servicios que no son puramente auditoría de cuentas (todos los que no implican opinión de auditoría) prestados exclusivamente por la sociedad española "Ernst & Young, S.L." (por ser esta la sociedad nombrada como auditor externo de la Sociedad) tanto a la propia Sociedad y a las sociedades de su grupo como a su sociedad matriz, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y a las sociedades que controle, a excepción de aquellos servicios exigidos legalmente por la legislación nacional o comunitaria (denominados "ope legis"). En relación con los mecanismos establecidos para preservar la independencia de analistas ﬁnancieros, bancos de inversión y agencias de caliﬁcación, el 24 de febrero de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la Política de Comunicación de Información Económico- Financiera, no Financiera y Corporativa y de Contactos con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto por la cual (i) se establecen los principios básicos que deben regir la comunicación y contactos de la Sociedad con sus accionistas, inversores institucionales, asesores de voto y demás partes interesadas, tales como entidades ﬁnancieras intermediarias, gestoras y depositarias de las acciones de la Sociedad, analistas ﬁnancieros, organismos de regulación y supervisión, agencias de caliﬁcación, agencias de información y similares, y (ii) se deﬁnen los canales de comunicación que la Sociedad pone a su disposición para mantener una comunicación eﬁciente, transparente y continuada. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 99 En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 267 1.227 1.494 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 48,00 33,00 34,00 Los importes de otros trabajos distintos de los de auditoría se corresponden con la suma de los servicios relacionados con la auditoría (781 miles de euros) más los otros servicios distintos de la auditoría (750 miles de euros), tal y como se detalla en la nota 33.1 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas. En este cómputo se excluyen los honorarios por servicios ajenos a la actividad de auditoría, pero exigidos “ope legis” por la legislación nacional o de la Unión Europea (102 miles de euros) que se corresponden con la emisión de los informes de veriﬁcación del estado de información no ﬁnanciera y de los informes de procedimientos acordados sobre subvenciones. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 25 22 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 96,15 100,00 Se hace constar que la Sociedad es considerada Entidad de Interés Público a efectos de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas, desde la admisión a negociación de sus acciones en el ejercicio 2017. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 99 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento Tal y como establece el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, las convocatorias de las sesiones ordinarias del Consejo de Administración se realizarán con una antelación no inferior a 5 días a la fecha de celebración de la reunión. No obstante, normalmente las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad son convocadas con una antelación superior a la indicada en el Reglamento del Consejo de Administración. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluye siempre el orden del día de la sesión, la fecha y lugar de reunión. La documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración, se pone a su disposición con la máxima antelación posible a través de la plataforma online habilitada al efecto. En este sentido, de conformidad con lo establecido en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 30 y 34 del Reglamento del Consejo de Administración, el encargado de velar por que los Consejeros reciban toda la información necesaria con la antelación suﬁciente y en el formato adecuado es el Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario. De otro lado, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el deber del Consejero de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados a los que pertenezcan, recabando la información suﬁciente para ello y la colaboración o asistencia que consideren oportunas, con cargo a la Sociedad. Asimismo, el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración otorga al Consejero la potestad para examinar la documentación que estime necesaria, tomar contacto con los responsables de los departamentos afectados y visitar las instalaciones correspondientes. A estos efectos, la solicitud se canaliza a través del Secretario del Consejo de Administración y, de ser denegada, retrasada o defectuosamente atendida, sería remitida a la Comisión de Auditoría. En el supuesto de que la referida solicitud pudiera resultar innecesaria o perjudicial para los intereses de la Sociedad, la misma sería deﬁnitivamente denegada. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas De conformidad con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, entre los deberes del Consejero se encuentra el de comunicar a la Sociedad cualquier tipo de reclamación judicial, administrativa o de cualquier otra índole en la que se encuentre implicado que, por su importancia, pudiera incidir gravemente en el crédito y reputación de la Sociedad. En particular, todo Consejero deberá informar a la Sociedad si fuera llamado como investigado en una causa penal y de sus vicisitudes procesales. En este caso, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptará la decisión que considere más oportuna en función del interés social. De otro lado, el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece la obligación por parte del Consejero, de poner a disposición del Consejo de Administración su cargo y de formalizar, por solicitud de la mayoría de dos tercios de sus miembros y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la correspondiente dimisión, cuando perdiera la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función para ser Consejero de la Sociedad. En particular, se entiende que se produce esta circunstancia cuando el Consejero fuera llamado como investigado en una causa penal. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 99 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen tales acuerdos signiﬁcativos C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 2 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejeros Ejecutivos D. Francisco Riberas Mera Indemnización por Cese: el contrato suscrito entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo D. Francisco Riberas Mera contempla una indemnización bruta en caso de cese (que no derive de incumplimiento grave y culpable del Consejero) equivalente a dos anualidades de la remuneración ﬁja y variable vigente al momento de la rescisión, cuando ésta se produzca por decisión unilateral de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2023, le correspondería una indemnización por cese de 2.142.000 euros. Cláusula de no competencia postcontratual: ee forma adicional, el contrato también dispone de una cláusula de no competencia postcontractual en virtud de la cual D. Francisco Riberas Mera asume una obligación de no competencia de un año de duración desde la fecha de extinción del contrato. La compensación establecida por dicho compromiso de no competencia asciende a 1.000.000 euros que se abonará en doce mensualidades del mismo importe. El contrato también establece de forma expresa que los pagos por extinción del mismo (incluyendo a estos efectos los derivados de la indemnización por extinción del contrato y los pagos en virtud del pacto de no competencia postcontractual) no podrán exceder en ningún caso el importe equivalente a dos anualidades de la retribución total anual (incluyendo retribución ﬁja y retribución variable anual vigente). En consecuencia, en caso de que los pagos por los conceptos referidos excediesen dicho límite, se minoraría la indemnización por extinción del contrato en el importe necesario. D. Francisco López Peña Se hace constar que el contrato de servicios suscrito por la Sociedad con el Consejero D. Francisco López Peña terminó su vigencia el 31 de diciembre de 2023. En consecuencia, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 99 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo en dicha fecha el referido Consejero dejó de tener la categoría de “ejecutivo” para ser clasiﬁcado como Consejero “dominical”. No obstante, dado que dicho contrato estuvo en vigor durante el ejercicio 2023, se mantiene en este apartado la información requerida. Indemnización por cese: el contrato suscrito entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo D. Francisco López Peña contempla una indemnización equivalente a la remuneración ﬁja vigente en el momento del cese o dimisión, que el consejero hubiera percibido de haber continuado en tal cargo desde la fecha del cese hasta la de terminación de su contrato, con el límite de dos anualidades de su retribución ﬁja, cuando el cese se produzca por decisión unilateral de la Sociedad o cuando la dimisión del Consejero Ejecutivo sea consecuencia de un cambio de control de la Sociedad. En consecuencia, el importe de la indemnización estaría sujeto al momento en el que se produce el cese o dimisión del consejero, pudiendo este hecho determinar un importe de 0 euros de indemnización, si el cese o dimisión se produce el día de la fecha de terminación de su contrato, esto es el 31 de diciembre de 2023, o podría haber sido de hasta una anualidad de su remuneración ﬁja, esto es de 300.000 euros, en el caso de que su cese se hubiera producido a fecha de 31 de diciembre de 2022. Cláusula de no competencia postcontratual: de forma adicional, el contrato también dispone de una cláusula de no competencia postcontractual de un año de duración desde la fecha de extinción del contrato y cuya compensación se encuentra incluida en la remuneración deﬁnida en el contrato. El importe total de las indemnizaciones a satisfacer, en su caso, al Consejero ejecutivo en virtud de su contrato mercantil, no podrá exceder en su conjunto de dos anualidades de su retribución ﬁja. Se hace constar que la terminación del contrato de servicios no ha generado indemnización alguna puesto que dicha terminación trae causa de la ﬁnalización de la vigencia del contrato. Aunque el Sr. López Peña ha dejado de prestar servicios a la Sociedad, continua en posición como Consejero de la Sociedad, si bien, como se ha referido antes, su categoría desde el 1 de enero de 2024 es de consejero dominical, recibiendo desde entonces únicamente remuneración por su condición de tal. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 99 Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría Nombre Cargo Categoría DOÑA ANA GARCÍA FAU PRESIDENTE Independiente DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA VOCAL Dominical DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría se encuentran recogidos en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, las funciones de la Comisión de Auditoría se regulan en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 40 del Reglamento del Consejo de Administración. Para más información ver la nota incluida en el apartado H. En relación con las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Auditoría, así como con la forma en la que ha ejercicio en la práctica cada una de sus funciones durante el ejercicio 2023, la misma elaborará una memoria de actividades que, tal y como establece el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, será sometida a la aprobación del Consejo de Administración y publicada en la página web con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas. Las actividades desarrolladas por la Comisión de Auditoría durante el ejercicio 2023 incluyen, entre otras: - la supervisión, revisión e informe favorable del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales y los informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad y de su Grupo de sociedades, así como la información no ﬁnanciera contenida en el informe de gestión de las cuentas anuales consolidadas, correspondientes al ejercicio 2022; - la supervisión y revisión del proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera regulada (trimestral y semestral), tanto individual como consolidada correspondiente al ejercicio 2023; - la revisión e informe favorable sobre la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2022 así como sobre el estado de liquidez del dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2023; - revisión de las principales novedades relativas a la normativa y principios contables; - el establecimiento de las oportunas relaciones con el auditor externo con el cual se ha reunido en cinco ocasiones durante el ejercicio de referencia a los efectos de, entre otras cuestiones, recibir información sobre la marcha de los trabajos de auditoría y los aspectos más relevantes de ambas; - la aprobación de los servicios del auditor externo distintos de la auditoría de cuentas y del preceptivo informe sobre la independencia del auditor externo; - la evaluación anual del Auditor Externo durante el ejercicio 2022 así como la propuesta de reelección del mismo para la auditoría de cuentas del ejercicio 2023; INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 99 - la coordinación y supervisión, del proceso de selección del auditor externo para la auditoría de cuentas anuales del Grupo Gestamp de los ejercicios que terminan el 31 de diciembre de 2025, 2026 y 2027, así como la aprobación del pliego de condiciones para la contratación, la revisión de las propuestas con los candidatos preseleccionados y la elevación de la propuesta de dos candidatos al Consejo de Administración; - la supervisión periódica de las actividades llevadas a cabo durante el ejercicio por la función de Auditoría Interna y la aprobación del presupuesto de esta función para el ejercicio 2024; - la supervisión y revisión periódica del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) y la aprobación de su matriz de alcance para el ejercicio 2023; - la supervisión de la Gestión de Riesgos; - la evaluación del funcionamiento de la función de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos y del desempeño de su responsable durante el ejercicio 2023; - el informe favorable de las operaciones realizadas por el Grupo Gestamp con sus partes vinculadas, así como la revisión de las comunicaciones de “otra información relevante” emitidas por la Sociedad a este respecto de conformidad con lo establecido en la LSC; - la supervisión del Código de Conducta y del funcionamiento del Canal de Denuncias; - la propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración de la Política del Sistema Interno de Información del Grupo Gestamp; - la emisión y elevación al Consejo de Administración del informe sobre el resultado de la evaluación de la Comisión de Auditoría; - la revisión e informe favorable del Informe Anual de Gobierno Corporativo Correspondiente al ejercicio 2022; - la revisión del estado de los litigios y reclamaciones más relevantes de los que forman parte las sociedades del Grupo Gestamp; y - la supervisión de las actividades de la Unidad de Cumplimiento Normativo, incluyendo la monitorización del modelo de prevención de riesgos penales, y la propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración de la Política de Compliance del Grupo Gestamp; y - la propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración la Política General de Seguridad de la Información del Grupo Gestamp. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA ANA GARCÍA FAU / DON JUAN MARÍA RIBERAS MERA / DON JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 24/03/2021 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ VOCAL Otro Externo DON PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA VOCAL Independiente DON ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 0,00 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 33,33 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran recogidas en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regulan en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 41 del Reglamento del Consejo de Administración. Para más información ver la nota incluida en el apartado H. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 99 En relación con las actividades llevadas a cabo por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como con la forma en la que ha ejercido en la práctica cada una de sus funciones durante el ejercicio 2023, la misma elaborará una memoria de actividades que, tal y como establece el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración, será sometida a la aprobación del Consejo de Administración y publicada en la página web con ocasión de la celebración de la Junta General de Accionistas. Las actividades desarrolladas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2023 incluyen, entre otras: - la veriﬁcación sobre el grado de consecución de los objetivos del ejercicio 2022 del componente variable de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos, así como el resultado de dicho componente; - la propuesta de objetivos del componente variable de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos para el ejercicio 2023 introduciendo variaciones en el sistema retributivo al añadir a los componentes cuantitativos y cualitativos ya existentes (Financieros y Proyecto Atenea), otros dos componentes cualitativos; uno basado en objetivos personales y otro basado en objetivos ESG; - la evaluación del cumplimiento de la Política de Remuneraciones de la Sociedad, así como de la Política del Selección y Diversidad del Consejo de Administración durante el ejercicio 2023; - la propuesta de una nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros aplicable para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 y que fue aprobada por la Junta General de Accionistas el 9 de mayo de 2023; - la propuesta de un nuevo Plan de incentivos a largo plazo (ILP) aplicable a los directivos del Grupo Gestamp y la revisión de los términos esenciales del programa de recompra de acciones aprobado por el Consejo de Administración para atender a la entrega de acciones asignadas bajo el referido ILP y que fue comunicado al mercado mediante Otra Información Relevante de fecha 4 de septiembre de 2023 (nº de registro 24303); - la propuesta de determinación de la remuneración individual de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024; - la elaboración del Plan de Acción derivado de la evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022 así como el seguimiento del mismo durante el ejercicio 2023 tras la preceptiva aprobación por el Consejo de Administración; - la coordinación, a instancia del Presidente, de la evaluación del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2023, con la colaboración de un consultor externo en cumplimiento de la recomendación 36 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, y la elaboración de los preceptivos informes, así como del Plan de Acción para su aprobación por el Consejo de Administración; - el seguimiento de las asistencias de los Consejeros a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones; - la aprobación del Plan de Formación del Consejo de Administración 2023; y - la revisión e informe favorable del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2022 aprobado de forma consultiva por la Junta General Ordinaria el 9 de mayo de 2023, así como la revisión del contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022 en todos aquellos apartados propios de su competencia. Comisión de Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DOÑA LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS VOCAL Independiente DON CÉSAR CERNUDA REGO PRESIDENTE Independiente DOÑA CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO VOCAL Independiente DOÑA CHISATO EIKI VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 75,00 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad se encuentran recogidos en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 39 del Reglamento del Consejo de Administración. Por su parte, las funciones de la Comisión de Sostenibilidad se regulan en los artículos 20 de los Estatutos Sociales y 42 del Reglamento del Consejo de Administración. Para más información ver la nota incluida en el apartado H. Las actividades desarrolladas por la Comisión de Sostenibilidad durante el ejercicio 2023 incluyen, entre otras: - la revisión del estado de información no ﬁnanciera (EINF) contenido en el Informe Anual correspondiente al ejercicio 2022. - la supervisión del grado de cumplimiento de los objetivos 2023 del Plan Estratégico ESG del Grupo Gestamp; INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 99 - la propuesta para su aprobación por el Consejo de Administración de la Política de Igualdad, Diversidad e Inclusión del Grupo Gestamp; - la emisión y elevación al Consejo de Administración del informe sobre el resultado de la evaluación de la Comisión de Sostenibilidad; y - la supervisión de los aspectos más relevantes en materia medioambiental, social y de gobierno (ESG) del Grupo Gestamp, entre otros: (i) los requisitos de las nuevas normativas europeas en materia de ESG y, particularmente, la elegibilidad y alineamiento del Grupo Gestamp respecto de la regulación europea en materia de Taxonomía Ambiental; (ii) el proceso de debida diligencia en materia de Derechos Humanos implantado en el Grupo Gestamp; (iii) los principales avances en materia de circularidad y el plan interno de descarbonización en el Grupo Gestamp; (iv) el estado de las caliﬁcaciones de las agencias de rating ESG que analizan a Gestamp; (v) el componente variable de la remuneración del Consejero ejecutivo, de los altos directivos y de los empleados del Grupo Gestamp vinculado al grado de consecución del Plan Estratégico ESG 2023-2025; (vi) los aspectos más relevantes en torno a la constitución de la Fundación Gestamp; (vii) la evaluación del ciclo de vida (LCA); (viii) la Iniciativa de Objetivos Basados en Ciencia (SBTi) y los objetivos asumidos por el Grupo Gestamp respecto a la misma; y (ix) varios informes emitidos por un consultor externo en relación con doble materialidad y el impacto de los riesgos climáticos en la actividad del Grupo Gestamp. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión de Sostenibilidad 3 75,00 3 75,00 N.A. N.A. N.A. N.A. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El Reglamento del Consejo de Administración regula en detalle las reglas de composición y funcionamiento, así como las funciones de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad. En aras de una mayor simplicidad, evitando duplicidades y buscando facilitar su comprensión y aplicación, se ha optado por una regulación completa integrada en el Reglamento del Consejo de Administración y no por un reglamento especíﬁco para cada Comisión. El texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración está publicado en la página web de la Sociedad (www.gestamp.com) a través de los apartados “Accionistas e Inversores”, “Gobierno Corporativo”, “Consejo de Administración” y “Reglamento del Consejo” así como en la página web de la CNMV. La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someten a la aprobación del Consejo de Administración anualmente una memoria de actividades que posteriormente se pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, la Comisión de Sostenibilidad asimismo elabora y somete a aprobación del Consejo de Administración la referida memoria de manera voluntaria a pesar de que la Recomendación 6 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas no lo requiere especíﬁcamente, así como tampoco el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someten a la aprobación del Consejo de Administración anualmente una memoria de actividades que posteriormente se pone a disposición de los accionistas con motivo de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, la Comisión de Sostenibilidad asimismo elaborará y someterá a aprobación del Consejo de Administración la referida memoria de manera voluntaria a pesar de que la Recomendación 6 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas no lo requiere especíﬁcamente, así como tampoco el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 99 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye al Consejo de Administración de la Sociedad, entre otras funciones, la aprobación de las operaciones que la Sociedad, o sociedades del Grupo, realicen con Consejeros, con accionistas signiﬁcativos o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo, o con personas a ellos vinculados, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, y con la abstención de los consejeros afectados, salvo en los supuestos exceptuados en la legislación vigente. En este sentido, el Consejo de Administración, previo informe favorable emitido por la Comisión de Auditoría será responsable de la aprobación de las operaciones vinculadas cuyo importe o valor no iguale o supere el 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual consolidado aprobado por la Sociedad. Por su parte, será la Junta General de Accionistas de la Sociedad la que apruebe, previo informe emitido por la Comisión de Auditoría, aquellas operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual consolidado aprobado por la Sociedad, todo ello de conformidad con lo establecido en el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital. De otro lado, con fecha 21 de marzo de 2017, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y la Sociedad, suscribieron el Protocolo Regulador de las Operaciones con Partes Vinculadas de Gestamp Automoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes. Este acuerdo recoge el marco general que regula las relaciones de la Sociedad y sus sociedades dependientes, con el grupo de sociedades del que Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. es sociedad matriz. En este sentido, el protocolo establece los principios con los que debe de cumplir toda operación vinculada. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. 74,17 Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. 11.080 Consejo de Administración D. Francisco José Riberas Mera y D. Juan María Riberas Mera NO (2) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. 74,17 Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. 2.239.506 Junta General de Accionistas D. Francisco José Riberas Mera y D. Juan María Riberas Mera SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 99 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (3) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. 74,17 Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. 248.661 Consejo de Administración D. Francisco José Riberas Mera y D. Juan María Riberas Mera NO (4) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. 74,17 Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. 9.877 Consejo de Administración D. Francisco José Riberas Mera y D. Juan María Riberas Mera NO (5) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. 74,17 Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. 9.931 Consejo de Administración D. Francisco José Riberas Mera y D. Juan María Riberas Mera NO (6) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. 74,17 Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. 310 Consejo de Administración D. Francisco José Riberas Mera y D. Juan María Riberas Mera NO (7) INMOBILIARIA ACEK, S.L. 74,17 Sociedades del Grupo Gestamp Automoción, S.A. 1.078 Consejo de Administración D. Francisco José Riberas Mera y D. Juan María Riberas Mera NO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) ACEK DESARROLLO Y GESTIÓN INDUSTRIAL, S.L. Contractual Recepción de servicios (2) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. Contractual Compra de bienes terminados o no (3) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. Contractual Venta de bienes terminados o no (4) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. Contractual Recepción de servicios (incluyendo arrendamientos) (5) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. Contractual Prestación de servicios (incluyendo arrendamientos) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 99 Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (6) GRUPO HOLDING GONVARRI, S.L. Contractual Intereses devengados y no pagados por IFRS 16 (7) INMOBILIARIA ACEK, S.L. Contractual Recepción de servicios D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Gestamp Automoción, S.A. Préstamos. 1.976 Consejo de Administración D. Francisco López Peña NO Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) DON FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Acuerdos de ﬁnanciación: Préstamos. El importe indicado se corresponde con el saldo vivo del préstamo a 31 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 99 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el deber del Consejero, de comunicar a la Sociedad cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad. En este sentido, de forma adicional a la comunicación que, en su caso, envíen los Consejeros a la Sociedad en el momento en el que surja una situación de conﬂicto de interés, los Consejeros deben cumplimentar una declaración en la que deben indicar la existencia de cualquier situación de conﬂicto con los intereses de la Sociedad con ocasión de la formulación de las cuentas anuales y de la información ﬁnanciera semestral por el Consejo de Administración. De otro lado, los artículos 21, 24, 25 y 26 del Reglamento del Consejo de Administración regulan los deberes de los Consejeros incluido el deber de abstención, el deber de no competencia, deberes relativos al uso de información no pública, de los activos sociales y al aprovechamiento de oportunidades de negocio. Asimismo, estos artículos regulan el régimen de dispensa de la Sociedad, que deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, en virtud del establecido en la LSC, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Respecto a los Altos Directivos, tal y como establece el artículo 11 del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad, deberán actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad, abstenerse de intervenir o inﬂuir en la toma de decisiones sobre los asuntos en los que se vean afectados por un conﬂicto de interés, y no podrán acceder a información conﬁdencial que afecte a dicho conﬂicto. Por último, respecto del accionista signiﬁcativo, tal y como se ha hecho referencia en el apartado D.1., con fecha 21 de marzo de 2017, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y la Sociedad, suscribieron el Protocolo Regulador de las Operaciones con Partes Vinculadas de Gestamp Automoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes que establece los principios con los que debe de cumplir toda operación vinculada. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 99 D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [ √ ] [  ] Sí No Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales: [ √ ] [  ] Sí No Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales, e identiﬁque dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos Tal y como se desprende del apartado D.2. del presente informe, durante el ejercicio 2023, Grupo Acek ha mantenido las siguientes relaciones de negocio con el Grupo Gestamp: (a) Relaciones con Acek, sociedad holding del Grupo Acek, y sociedades del Grupo Acek consistentes en: - Suministros y servicios centralizados prestados por parte de Acek al Grupo: servicios de consolidación contable, negociación y contratación centralizada de seguros, negociación y contratación centralizada de licencias informáticas. - Prestación de servicios corporativos de apoyo a la gestión por parte del Grupo a Acek. - Relaciones comerciales del Grupo con el Grupo Acek Renovables consisten el suministro de energía eléctrica de fuente renovable por parte de sociedades del Grupo Acek Renovables a sociedades del Grupo para sus operaciones. (b) Relaciones con Holding Gonvarri, S.L. y sociedades dependientes (“Grupo Gonvarri”). Grupo Gonvarri es un subgrupo del Grupo Acek dedicado a la fabricación, transformación y comercio de productos metálicos, incluyendo tanto centros de servicios del acero (corte y recubrimiento de chapa y su suministro para servicios industriales) como fabricación de estructuras para energías renovables (tales como torres eólicas, infraestructuras para parques fotovoltaicos y elementos de centrales termo-solares). Las sociedades del Grupo mantienen relaciones comerciales con distintas sociedades del Grupo Gonvarri cuya actividad es el servicio de acero, siendo el Grupo Gonvarri su centro de servicios de acero de referencia. Como tal, el Grupo Gonvarri actúa, no solo como prestador de servicios de corte y recubrimiento de formatos de acero, sino también como proveedor de dicho acero, el cual adquiere a la correspondiente siderurgia. Asimismo, el Grupo mantiene arrendados (como arrendatario) ciertos activos para el desarrollo de sus actividades al Grupo Gonvarri. (c) Relaciones con Inmobiliaria Acek, S.L. y sociedades dependientes (“Grupo Inmobiliaria Acek”). Subgrupo del Grupo Acek dedicado a actividades inmobiliarias. El Grupo mantiene arrendadas (como arrendatario) unas oﬁcinas corporativas propiedad del Grupo Inmobiliaria Acek. Identiﬁque los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses Tal y como se ha referido en el apartado D.1 del presente informe, con fecha 21 de marzo de 2017, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y la Sociedad, suscribieron el Protocolo Regulador de las Operaciones con Partes Vinculadas de Gestamp Automoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes. Este acuerdo recoge el marco general que regula las relaciones de la Sociedad y sus sociedades dependientes, con sus partes vinculadas, en particular, con el grupo de sociedades del que Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. es sociedad matriz. En este sentido, el protocolo: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 99 (i) Deﬁne las áreas de actividad de grupo Gestamp y establece una reserva de actividad respecto de las mismas. (ii) Deﬁne las relaciones habituales de negocio entre el grupo Gestamp con el grupo Acek (grupo cuya matriz es Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y al que pertenece el grupo Gestamp) y con el grupo Gonvarri (grupo cuya matriz es Gonvarri Corporación Financiera, S.L. y que, a su vez, pertenece al grupo Acek) que constituyen relaciones entre partes vinculadas. Estas relaciones incluyen (a) la compraventa de chapa de acero por parte de grupo Gestamp a grupo Gonvarri y prestación por parte de Grupo Gonvarri a grupo Gestamp de servicios de corte y recubrimiento, (b) la prestación por parte de grupo Acek a grupo Gestamp de servicios corporativos y suministros y de servicios centralizados, (c) la prestación de servicios corporativos por parte de grupo Gestamp a grupo Acek. (iii) Establece los principios que debe de cumplir toda operación vinculada los cuales incluyen: (a) adecuada documentación de los términos y condiciones, (b) realización en términos de mercado, (c) realización de las operaciones empleando la diligencia exigible a un experto del sector al que pertenezcan cada una de las partes y con los estándares de calidad del mercado, y (d) respecto a los términos del protocolo y del contrato que regule la relación. (iv) Respecto a los mecanismos de resolución de conﬂictos de interés, se remite a los mecanismos previstos en el Reglamento del Consejo de Administración (anteriormente descritos en este apartado) y a la LSC y demás normativa aplicable. De otro lado, en línea con lo referido en el apartado D.6 del presente informe, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece el deber del Consejero, de comunicar a la Sociedad cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que personas vinculadas a él (entre ellas, la sociedad dominante de Gestamp, Acek y las sociedades de su grupo) pudieran tener con el interés de la Sociedad (esto es, con Gestamp y con las sociedades de su grupo). En este sentido, de forma adicional a la comunicación que, en su caso, envíen los Consejeros a la Sociedad en el momento en el que surja una situación de conﬂicto de interés entre sus partes vinculadas, los Consejeros deben cumplimentar una declaración en la que deben indicar la existencia de cualquier situación de conﬂicto con los intereses de la Sociedad y las sociedades de su grupo con ocasión de la formulación de las cuentas anuales y de la información ﬁnanciera semestral por el Consejo de Administración. De otro lado, los artículos 21, 24, 25 y 26 del Reglamento del Consejo de Administración regulan los deberes de los Consejeros en cuanto a su deber de abstención, su deber de no competencia, el uso de información no pública y de los activos sociales y el aprovechamiento de oportunidades de negocio, siendo todos estos preceptos aplicables también a las partes vinculadas de los Consejeros, en este caso, de nuevo y entre otras, la sociedad dominante de Gestamp, Acek y las sociedades de su grupo. Asimismo, estos artículos regulan el régimen de dispensa de la Sociedad, que deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración, según corresponda, en virtud del establecido en la LSC, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 99 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. El Grupo desarrolla sus actividades en múltiples países, mercados y entornos regulatorios, políticos y socioeconómicos, en virtud de lo cual se encuentra expuesto a riesgos de diferente naturaleza (estratégicos, operacionales, ﬁnancieros, de cumplimiento y reputacionales) que pueden afectar a su desempeño y que, por tanto, deben mitigarse de la forma más efectiva posible, permitiendo la generación de valor de una manera sostenible, protegiendo los intereses de nuestros accionistas y grupos de interés y, en última instancia, la consecución de los objetivos estratégicos. El Grupo dispone de un Sistema Integral de Gestión de Riesgos (en adelante “SIGR”) para asegurar que los riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y objetivos del Grupo sean identiﬁcados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática con criterios homogéneos y dentro de los niveles de riesgo aceptados por el Consejo de la Sociedad. Los riesgos ﬁnancieros o económicos incluyen, entre otros, aquellos relacionados con la ﬁabilidad de los diferentes reportes ﬁnancieros, las ﬂuctuaciones de los tipos de cambio y de tipos de interés, y la gestión del ﬂujo de caja y la liquidez. Asimismo, los riesgos no ﬁnancieros incluyen, entre otros, los operativos, tecnológicos, medioambientales, sociales, legales, políticos, reputacionales y de cumplimiento (incluyendo los riesgos ﬁscales y los riesgos relacionados con la corrupción). El SIGR vigente en el Grupo aprobado en 2021, tras haber ﬁnalizado su desarrollo e implementación, está basado en el modelo COSO ERM y en las buenas prácticas que se mencionan en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y en la Guía Técnica 3/2017. El modelo COSO ERM se fundamenta en un enfoque sistemático y detallado que permite identiﬁcar eventos, evaluar, priorizar, responder a los riesgos relacionados con la consecución de la estrategia y sus objetivos de negocio. El Grupo estableció la Política del SIGR (“Política del SIGR”), cuya aplicación se extiende a todas las sociedades que integran el Grupo, y cuyo alcance comprende todas las actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio y a todas las áreas geográﬁcas en las que opera. La implicación de todas las partes involucradas asegura que la misma se mantenga aplicable y actualizada, garantizando una eﬁciente y adecuada utilización de mecanismos de control para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. La Política SIGR vigente, aprobada por el Consejo de Administración el 6 de mayo 2021, engloba la organización, procedimientos y recursos que dispone el Grupo para tratar eﬁcazmente la incertidumbre y gestionar de forma razonable y eﬁcaz los riesgos a los que se encuentra expuesto y las oportunidades asociadas a los mismos, convirtiendo la gestión de riesgos en un elemento intrínseco de los procesos de toma de decisión del Grupo, tanto en el ámbito de los órganos de gobierno y dirección, como en el de la gestión operativa. En la misma: (i) se identiﬁcan las distintas tipologías de riesgos y los componentes del SIGR, (ii) se detallan los principios básicos y directrices y el marco general de actuación que deben observarse en el control y gestión de riesgos, (iii) se especiﬁcan los órganos encargados de velar por el buen funcionamiento de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, junto a sus roles y responsabilidades y (iv) se deﬁnen criterios para establecer el nivel de riesgo que se considera aceptable. Asimismo, el Grupo cuenta con un Procedimiento Corporativo del SIGR, aprobado por el Comité de Riesgos de Operaciones (“CRO”), con fecha 19 de noviembre de 2018. Este Procedimiento establece las pautas básicas para la identiﬁcación, evaluación, gestión, respuesta, seguimiento y comunicación de los riesgos de distinta naturaleza desde cada una de las áreas organizativas, permitiendo gestionar de forma razonable los riesgos a los que se expone el Grupo. El Grupo dispone de un Mapa de Riesgos Corporativo que se conﬁgura como un elemento clave del SIGR y que le permite obtener una visión de conjunto de los riesgos relevantes del propio Grupo, bajo unos criterios homogéneos, facilitando una identiﬁcación temprana de aquellos eventos susceptibles de generarlos y permitiendo una actuación anticipativa encaminada a evitar y, en caso de producirse, a reducir, los mismos. El Mapa se actualiza, al menos anualmente, teniendo en cuenta el contexto externo e interno de la organización con el objeto de que el mismo responda a la situación actual del Grupo y continue siendo una herramienta de gestión que permita una toma de decisiones eﬁcaz e informada. La última actualización se realizó el 14 de diciembre de 2023 y fue presentada a la Comisión para su supervisión y evaluación. El Mapa 2024 ha sido sometido a la aprobación del Consejo en su reunión de 27 febrero de 2024. La gestión de riesgos en Gestamp, no es tan solo una función o departamento, sino que está relacionada con la cultura, capacidades y mecanismos de gestión y creación de valor integrados en la visión del Grupo y en todos los procesos y actividades de la organización. De forma adicional, desde cada área del Grupo se realiza una gestión más atomizada de los riesgos a través de sus gestores correspondientes y forma parte de la toma de decisiones a todos los niveles. La labor realizada por estos gestores se integra en el Mapa de Riesgos Corporativo mediante la implicación de los miembros del CRO, que se encuentra compuesto por directivos de primer nivel y representantes de las Divisiones, Unidades de Negocio y Funciones Corporativas del Grupo. La implicación de todas las partes involucradas en la gestión de riesgos asegura que la misma se mantenga actualizada, garantizando una eﬁciente y adecuada utilización de mecanismos de control para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. El SIGR es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad, responsabilidad de todos y cada uno de los miembros del Grupo, cuyo objeto es proporcionar una seguridad razonable para alcanzar los objetivos estratégicos del Grupo, defender los intereses y la reputación del Grupo, así como los intereses de los accionistas, clientes, y otros grupos de interés y garantizar la estabilidad empresarial y la solidez ﬁnanciera de forma sostenida en el tiempo. Si bien el SIGR es un proceso que afecta e involucra a todo el personal del Grupo, conforme a la Política del SIGR aprobada por el Consejo de Administración, los encargados de velar por su buen funcionamiento y sus funciones son los siguientes: - El Consejo de Administración. Tiene la responsabilidad de aprobar la Política del SIGR así como establecer el nivel de riesgo aceptable, y de realizar un seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control para supervisar que éstos son consistentes con la estrategia del Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 99 - La Comisión de Auditoría. Tiene la competencia de supervisar, evaluar y revisar periódicamente la eﬁcacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros para que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, apoyándose en esta labor de supervisión en la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos. Asimismo, en la labor de supervisión de los riesgos no ﬁnancieros, la Comisión de Auditoría cuenta con el apoyo de la Comisión de Sostenibilidad para todo aquello relacionado con los riesgos en los ámbitos ESG. En particular la Comisión de Auditoría, impulsa una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles de la organización, supervisa el funcionamiento de los Comités de Riesgos y de la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos, evalúa si el Grupo cuenta con las políticas y proceso adecuados para identiﬁcar y controlar sus principales riesgos, y lleva a cabo una reevaluación anual de los riesgos más signiﬁcativos incluidos en el Mapa de Riesgos que incluirá la identiﬁcación y entendimiento de riesgos emergentes así como la evaluación del nivel de riesgo establecido. - Los Comités de Riesgos. Además de otros Comités constituidos a nivel de las distintas unidades organizativas para el seguimiento de riesgos especíﬁcos (como son, entre otros, los asociados a la gestión de proyectos, a los sistemas de información y al cumplimiento normativo, incluido el ﬁscal); a nivel corporativo se encuentran constituidos a un primer nivel el CRO y en un nivel superior el Comité de Riesgos Ejecutivo (“CRE”), formados por directivos de primer nivel, representantes de las Divisiones, Unidades de Negocio y Funciones Corporativas del Grupo. Su función es la de apoyar al Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y a la Comisión de Sostenibilidad en aquellas responsabilidades relacionadas con el control y la gestión del riesgo. Son responsables (i) del aseguramiento del buen funcionamiento del SIGR; (ii) de la identiﬁcación, cuantiﬁcación y de la gestión de los riesgos más importantes que afecten a sus respectivas áreas y al Grupo, (iii) de la aprobación de los planes y medidas de actuación necesarios para dar respuesta a los riesgos identiﬁcados, velando porque los riesgos se mantengan alineados con el nivel de riesgos establecido como aceptable, (v) de la revisión del Mapa de Riesgos y (vi) de la deﬁnición la estrategia de gestión de riesgos de acuerdo con las indicaciones recibidas de la Comisión de Auditoría. - Los Responsables de gestión de riesgos especíﬁcos. Sus funciones clave son la identiﬁcación y seguimiento de los riesgos que están bajo su área de responsabilidad, la supervisión de la efectividad de los controles, la supervisión de los planes de acción y la colaboración en la identiﬁcación, evaluación y actualización de los riesgos. - La Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos. Conforme al Estatuto de la Función, aprobado por la Comisión de Auditoría, esta Dirección tiene entre sus responsabilidades la coordinación de la gestión de riesgos del Grupo. En desarrollo de esta función, la Política del SIGR le atribuye las siguientes responsabilidades básicas que desarrolla bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría: - asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, de que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten al Grupo; - participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; - veriﬁcar que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente de acuerdo a la Política del SIGR y el apetito al riesgo ﬁjado en la organización; - la coordinación con los Comités de Riesgos y con los responsables de gestión de riesgos especíﬁcos para los procesos de medición de los riesgos, controles, planes de acción y procedimientos necesarios para mitigarlos. Dentro de la estructura organizativa, la Dirección de Auditoría Interna y Gestión de Riesgos tiene dependencia directa de la Comisión de Auditoría, lo que le garantiza la debida autonomía e independencia en sus funciones y en el ejercicio responsable de supervisar el sistema de control y gestión de riesgos. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. El Grupo deﬁne el riesgo como cualquier evento potencial, interno o externo, que pueda afectar de forma negativa a la consecución de los objetivos de los diferentes procesos del Grupo y, por tanto, a la materialización de los objetivos estratégicos del mismo, su forma de operar o su reputación. Dada la naturaleza del sector y las zonas geográﬁcas en las que opera, el Grupo se encuentra expuesto a diversos riesgos que podrían diﬁcultar el logro de sus objetivos y la ejecución de sus estrategias con éxito. En el proceso de identiﬁcación y evaluación de riesgos que afectan al Grupo, se han considerado principalmente los siguientes factores de riesgo, para los que el Grupo tiene deﬁnidas medidas y planes de respuesta y supervisión: - Riesgos Operacionales. Son los relacionados con potenciales pérdidas o una reducción de la actividad debido a la inadecuación y/o a fallos en las operaciones, los sistemas, los recursos o los procesos: o Capacidad de adaptación a las caídas de volúmenes en la producción y a las previsiones de venta de vehículos: ﬂexibilización de la producción y absorción de los costes asociados. o Volatilidad y tensiones en el suministro de materias primas y energía. o Desviaciones de la rentabilidad de los proyectos, tanto en el lanzamiento como en la posterior fase de producción. o Incidencias relacionadas con calidad de nuestros productos, potenciales repercusiones en coste, responsabilidad y reputación. o Incapacidad de repercutir al cliente el incremento de los costes de producción asociados a la volatilidad en la cadena de suministro. o Ser causa de la interrupción de la cadena de suministro de nuestros clientes, debido a diversos factores (internos o externos), tales como: - problemas de suministro de nuestros proveedores, tanto en calidad como en plazo, - averías prolongadas de maquinaria, utillaje o instalaciones técnicas, - otros factores sobrevenidos (como catástrofes de tipo meteorológico, terremotos, inundaciones, pandemias, etc.). o Seguridad de las aplicaciones y sistemas informáticos y ciberataques. - Riesgos Estratégicos. Son aquellos que pueden surgir como consecuencia de optar por una determinada estrategia, así como aquellos de naturaleza externa o interna, que podrían inﬂuir de manera signiﬁcativa en el logro de los objetivos, en la reputación y/o en la visión del Grupo en el largo plazo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 99 Se incluyen en esta categoría de riesgos aquellos con origen en cambios en el entorno competitivo del Grupo y en el posicionamiento de los productos ofertados por Gestamp, en el entorno país (político, económico y social), así como todos aquellos relacionados con el Gobierno Corporativo y la ética empresarial. Destacan entre ellos: o Inestabilidad política y económica en los diversos países en los que opera el Grupo. o Dependencia de la cifra de negocio de factores macroeconómicos o tendencias de mercado tales como el nivel de actividad económica, nivel de créditos al consumo, etc. o Riesgos o Riesgos asociados a la sostenibilidad: ambientales, sociales y de gobierno corporativo: Adecuada estrategia y consecución de los objetivos ESG, acorde a los estándares sectoriales e internacionales, así como a los requerimientos de clientes y de otros grupos de interés. Compromiso con los objetivos de reducción y erradicación del cambio climático y de progreso social. o Utilización de las mejores opciones tecnológicas y adaptación a las nuevas tecnologías y procesos, tanto en nuevas plantas de producción como en la adaptación de las existentes, o Diﬁcultad para el desarrollo y atracción del talento conforme a las necesidades futuras en un entorno de cambio tecnológico y crecimiento global. o Ritmo de la evolución del Grupo hacia la gestión “Data Driven” a través de la Industria 4.0 y de la digitalización de los procesos de negocio. - Riesgos Reputacionales. Son aquellos relacionados con el potencial deterioro de la imagen o la pérdida de valor de la marca con impacto en la percepción de los grupos de interés relevantes o en la sociedad. - Riesgos de Cumplimiento. Son los relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación (externa e interna), incluida la ﬁscal, que afecten al Grupo en los distintos mercados y áreas geográﬁcas en las que opera. Se contemplan, entre otros, los riesgos asociados a la responsabilidad penal de las personas jurídicas, el impacto de la corrupción en los distintos países en los que opera el Grupo y los comportamientos no éticos o irregulares. También se incluyen los riesgos derivados de los posibles cambios legislativos y regulatorios y de la capacidad de anticipación y habilidad de reacción del Grupo ante los mismos. - Riesgos Financieros. Se engloban dentro de esta categoría los riesgos de mercado ﬁnanciero, así como los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. Igualmente, aquellos relacionados con la corrección y ﬁabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información ﬁnanciera, tanto interna como externa, Otros riesgos principales a los que está expuesto el Grupo en este ámbito son la ﬂuctuación: o de los tipos de cambio, derivados del desarrollo de nuestra actividad en un contexto internacional, o de los tipos de interés, y o del precio de las materias primas. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. El Grupo, en el desarrollo de su visión “Ser el proveedor de automoción más reconocido por su capacidad para adaptar los negocios hacia la creación de valor para el cliente, manteniendo un desarrollo económico y social sostenible” asume un nivel prudente de riesgo, buscando un equilibrio adecuado entre creación de valor de forma recurrente y sostenible, optimizar las oportunidades y mantener niveles aceptables de riesgo. En este sentido, el nivel de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal, se encuentra deﬁnido a nivel corporativo en la Política del SIGR, aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, estableciéndose que todos aquellos riesgos que amenacen el logro de las estrategias y objetivos del Grupo deben situarse en un rango de riesgo aceptable bajo. Para la actualización del Mapa de Riesgos Corporativo en el ejercicio 2023 se ha contado con la participación de los miembros del CRO y del CRE. Este proceso de actualización ha tenido como principales objetivos la identiﬁcación de posibles riesgos emergentes y la evaluación de todos los riesgos en términos de impacto, probabilidad de ocurrencia y efectividad de los controles establecidos, conforme a las escalas de valoración aprobadas anualmente a ﬁn de adaptarse a la estrategia y a los cambios en el entorno de nuestro negocio y que, con el mismo ﬁn, continuarán siendo revisadas al menos una vez al año. Estas escalas de valoración consideran las distintas vertientes de impacto de riesgo (ﬁnanciero, estratégico, operaciones, marco regulatorio y reputación) y suponen unos niveles homogéneos que permiten la valoración uniforme de riesgos. Estas escalas son reﬂejo del limitado nivel de tolerancia al riesgo del Grupo. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. En relación a las compras, desde 2021, se ha producido volatilidad y tensiones en la cadena de suministros de materias primas y energía, como consecuencia, entre otros, de diﬁcultades globales de abastecimiento y de conﬂictos bélicos. En este sentido, el Grupo ha diseñado una estrategia de compra de energía a largo plazo en las diferentes geografías para asegurar un suministro de electricidad y gas estable en volumen y precio, así como lograr que el suministro eléctrico provenga de fuentes renovables. Respecto a la materia prima, la mayor parte del acero se compra a través de los contratos “re-sale” con los clientes, por los que el fabricante de automóviles negocia de forma periódica con la siderurgia el precio al que el Grupo compra el acero que posteriormente utiliza en la producción de sus componentes de automoción. Para el resto de suministro de materia prima, Gestamp negocia con empresas siderúrgicas los precios de compra, una vez conocidos los acuerdos entre las mencionadas empresas y los principales fabricantes de los automóviles, de manera que los acuerdos alcanzados por Gestamp son al menos iguales a los cerrados entre ellos. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. El Grupo tiene deﬁnido un SIGR, que engloba organización, procedimientos y recursos, y que le permiten identiﬁcar, medir, evaluar, priorizar, y dar respuesta a los riesgos a los que el propio Grupo está expuesto. En este sentido, se pueden distinguir dos niveles de mitigación y respuesta al INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 99 riesgo: aquellos elementos o actuaciones globales que forman parte de la gestión de riesgos a nivel corporativo y aquellos otros individuales a nivel de cada riesgo concreto. En general el SIGR, junto con las políticas y los sistemas de control y gestión de riesgos que lo desarrollan, están permitiendo actuar de forma rápida y eﬁcaz sobre ellos y establecer, en su caso, los planes de acción adecuados. Entre los elementos y actuaciones globales de gestión, se encuentran el Código de Conducta del Grupo, la labor realizada por el Comité de Ética, órgano dependiente del Consejo de Administración que vela por el cumplimiento del Código de Conducta, el Canal de Denuncias, junto con otros mecanismos deﬁnidos a grandes rasgos en la Política del SIGR. Se han desarrollado diversas iniciativas con el objetivo de aumentar y agilizar la calidad de los datos operacionales a efectos de mejorar la capacidad de respuesta a los desafíos del Grupo, las necesidades de nuestros clientes y de otros grupos de interés. A nivel de riesgo individual, el Grupo dispone de planes de respuesta, gestión y supervisión, adaptados a las particularidades de cada riesgo especíﬁco, implantados a nivel operativo, que funcionan de manera constante en el día a día, que están integrados dentro de sus sistemas y procesos, y que aseguran que las actividades operativas efectuadas sean consistentes con sus metas y sus objetivos. En este sentido, el Grupo cuenta con diversas unidades organizativas o departamentos que realizan labores de análisis, monitorización continua y respuesta en diversos ámbitos especializados en la gestión de riesgos, como pueden ser, entre otros: Auditoría Interna, Recursos Humanos, Cumplimiento Normativo, Seguros, Sostenibilidad, Calidad, Control de Operaciones, Seguridad Corporativa, Sistemas de Información, Prevención de Riesgos Laborales, Gestión de Proyectos, Comunicación, Comercial, Dirección Financiera, y Desarrollo de Equipamiento Avanzado. Estas unidades y departamentos se encuentran integrados en el SIGR del Grupo y representados en los Comités de Riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 99 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante, “SCIIF”). A estos efectos, el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en su artículo 8, apartado 3.a), establece como una de las competencias indelegables de este órgano de gobierno la aprobación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. El Grupo cuenta con una Política del SCIIF, aprobada por el Consejo de Administración el 3 de marzo 2017, y actualizada el 5 de mayo 2021, en la que se asignan las responsabilidades, directivas y líneas maestras de cada uno de los componentes del SCIIF (entorno de control, evaluación de riesgos, actividades de control, información y comunicación y supervisión). En esta Política se establece que el Consejo de Administración es responsable de la existencia de un SCIIF adecuado y eﬁcaz, desarrollando esta tarea a través de la Comisión de Auditoría, y la Alta Dirección tiene la responsabilidad del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF. Ambos se apoyan para el desarrollo de estas labores y cuentan con la coordinación del Secretario del Consejo. En el ámbito de estas funciones, la Función de SCIIF fomenta la conciencia de control promoviendo la sensibilización respecto a requerimientos de control en todos los niveles organizativos, todo ello a través de una monitorización y soporte continuo en sus labores tanto de deﬁnición y mantenimiento de la documentación asociada al SCIIF, validación del diseño y efectividad de los controles, como de la puesta en marcha de los planes de acción identiﬁcados. La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. En este sentido, el artículo 40, apartado 6.b), del Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones de la Comisión de Auditoría, entre otras, la de supervisar y evaluar el proceso de elaboración, la integridad y presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al Grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción) revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables así como revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales. Para ello, la Comisión de Auditoría se apoya en la Dirección de Auditoría Interna que cuenta con un Estatuto que regula la misión de supervisar la eﬁcacia del funcionamiento del sistema de control interno. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: La Dirección de Recursos Humanos y la Dirección de Organización del Grupo y el Consejo de Administración, a través de su Presidente Ejecutivo son los responsables de la deﬁnición y la modiﬁcación de la estructura organizativa del Grupo a alto nivel, con el seguimiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Por otra parte, las diferentes unidades organizativas disponen de autonomía para desarrollar y proponer cambios en sus respectivas estructuras organizativas a partir de los criterios establecidos por los órganos mencionados anteriormente. Cualquier propuesta de cambio organizativo es comunicada a las Direcciones de Recursos Humanos y de Organización del Grupo para su validación y es registrada en el Sistema Corporativo de Recursos Humanos, en su módulo de gestión organizativa. Todo empleado del Grupo puede acceder a su estructura organizativa, es decir a su posición dentro de la organización y a su equipo, a través de la herramienta Gestamp OneTeam. Las Direcciones de Recursos Humanos y de Organización cuentan, para cada una de las funciones deﬁnidas, con una descripción de funciones a alto nivel denominadas “jobs” que incluyen a los responsables involucrados en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera. Adicionalmente, para aquellas sociedades del Grupo que son centros productivos donde existen certiﬁcaciones de calidad, están descritos los puestos de trabajo concretos, en función de las tareas que llevan a cabo las diferentes personas que componen el equipo de cada planta. La documentación del SCIIF incluye una matriz de riesgos y controles donde se han identiﬁcado de forma individual para cada control, tanto las estructuras organizativas responsables como los propietarios de cada uno de los controles en relación con el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera. Toda esta información se mantiene actualizada en una herramienta de Gobierno Corporativo denominada Gescompliance desarrollada internamente en 2019 con el ﬁn de (i) dar apoyo y agilizar las actividades de actualización, evaluación del diseño y la efectividad de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 99 los controles y (ii) que cada uno de los propietarios y/o responsables de los controles SCIIF conozcan cuáles son sus tareas y funciones a ejecutar periódicamente respecto al SCIIF. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Grupo cuenta desde 2011 con un Código de Conducta en el que se deﬁnen las normas de conducta ética exigibles a todos sus empleados y que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad. En 2018 el Consejo de Administración aprobó la última actualización del Código de Conducta realizada hasta la fecha. Al igual que se realizó en 2011 para su lanzamiento inicial, durante 2018 el Grupo llevó a cabo un plan de difusión del nuevo Código de Conducta entre los empleados de todas las jurisdicciones, en el que, además, se solicitó la conﬁrmación de la recepción y de la lectura del mismo. Asimismo, como parte del plan de acogida de nuevos empleados del Grupo, se entrega una copia del Código de Conducta y se solicita la adhesión al mismo. En cuanto a la formación, todos los empleados y miembros del Consejo de Administración del Grupo deben haber realizado, al menos una vez, el curso de presentación del Código de Conducta que se puede llevar a cabo de alguna de las siguientes formas: - Formación online. Cuando un nuevo trabajador entra a formar parte del Grupo de manera automática recibe en su cuenta de correo electrónico una notiﬁcación para que realice la formación del Código de Conducta (disponible en todos los idiomas del Grupo), recibiendo además la copia del Código de Conducta en formato electrónico. Este curso formativo está además permanentemente abierto, lo que permite su visualización en caso de dudas con posterioridad a la formación inicial. - Formación presencial. Para aquellos casos en los que el trabajador no tenga acceso a un dispositivo que le permita realizar la formación online. En el plan de acogida de las personas que realizan este tipo de formación se incorpora la misma documentación que se encuentra disponible en la formación online. En cualquiera de los dos casos, el Grupo solicita al trabajador o miembro del Consejo de Administración el acuse de haber recibido la formación acerca del Código de Conducta; en el caso de la formación presencial, esta documentación consistirá en el acuse de recibo físico que ﬁrma el trabajador y que queda archivado por parte de las plantas; y en el caso de la formación online, el propio sistema solicita conﬁrmación al usuario de que ha realizado el curso del Código de Conducta. Adicionalmente, durante el año 2023 todos los empleados del Grupo han recibido una formación sobre Igualdad y sobre el Protocolo de Prevención del Acoso Sexual. En relación con la información ﬁnanciera, el Código incluye un apartado sobre la “Integridad ante nuestros accionistas y socios comerciales”, en el que se señala que actuar con responsabilidad y transparencia va de la mano con la protección del valor; cada empleado crea valor para los accionistas al colocar los intereses de la empresa en primer lugar, al llevar los registros comerciales precisos y al proteger de forma debida los recursos de la empresa, su información y sus bienes. Más especíﬁcamente, este apartado incluye una Norma correspondiente a la "Veracidad de la información” que indica explícitamente que la recopilación y presentación honesta, precisa y objetiva de la información, tanto ﬁnanciera como de cualquier otra índole, es vital para el Grupo. Por todo ello, un empleado del Grupo: - No debe falsear ningún tipo de información, ni ﬁnanciera ni de cualquier otra índole. - Nunca debe introducir de forma deliberada datos falsos o que puedan inducir a engaño en ningún informe, registro, archivo o reclamación de gastos. - No debe adquirir obligaciones contractuales en nombre de la Sociedad que superen la autoridad que le haya sido conferida. - Debe cooperar plenamente con los auditores, garantizando la precisión de la información ofrecida. El órgano encargado de analizar los incumplimientos del Código de Conducta, del estudio último de las denuncias y de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Ética, cuyo funcionamiento y regulación están contenidos en el Reglamento del Comité de Ética. Dicho Comité lo componen miembros de la Alta Dirección y un asesor externo y reporta directamente al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Grupo cuenta desde 2011 con un canal de denuncias dirigido a la recepción de notiﬁcaciones y/o denuncias relacionadas con conductas o actividades irregulares derivadas de cualquier incumplimiento de los principios y normas éticas del Código de Conducta de naturaleza ﬁnanciera y contable y cualesquiera otras actividades irregulares que se pudieran dar dentro del Grupo. Este canal cuenta con las siguientes vías de comunicación en las que se garantiza la conﬁdencialidad del proceso y los derechos de las personas que comunican de buena fe y de las personas denunciadas. - Buzón de la Compliance Ofﬁce. Dirección de correo electrónico corporativo gestionada directamente por la Compliance Ofﬁce. - SpeakUp line. Canal de denuncias gestionado por una empresa externa. La comunicación puede realizarse vía telefónica, formulario web o correo electrónico. Está disponible en todo momento en la totalidad de los idiomas del Grupo. Las comunicaciones se gestionan a través de la Compliance Ofﬁce. - Responsables de Recursos Humanos (Delegados). Existe la posibilidad de denunciar a través de los Delegados, quienes reportan las denuncias presentadas a la Compliance Ofﬁce. Tanto el Buzón de la Compliance Ofﬁce como la SpeakUp line están disponibles tanto en la intranet como en la página web del Grupo. Todas las denuncias son evaluadas por la Compliance Ofﬁce que depende directamente del Comité de Ética, recabando la información que se considere necesaria para determinar la conveniencia de un proceso de investigación. Si la información y los indicios obtenidos sugieren la posible existencia INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 99 de una irregularidad, independientemente de que se hayan recibido a través del Canal de Denuncias o por cualquier otro medio, se procede a la investigación de lo sucedido y, en su caso, a adoptar las medidas necesarias. Durante 2023, y con el ﬁn de veriﬁcar si los canales de comunicaciones cumplían con la Ley 2/2023, de Protección al Informante, que incorpora al Ordenamiento Jurídico español la Directiva (UE) 2019/1937, se procedió a realizar un Gap Analysis con la colaboración de un asesor externo. Dicha Ley establece una serie de requisitos mínimos que deben cumplir los distintos cauces de información internos a través de los cuales las personas físicas pueden informar en un entorno laboral de las infracciones del Derecho de la Unión Europea. A raíz de los resultados del análisis realizado por el asesor externo, se estableció un plan de acción que se ha cumplido antes de ﬁnalizar el año. Cabe destacar las siguientes acciones realizadas: • Aprobación de la Política Corporativa del Sistema Interno de Información por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Auditoría [y del Comité de Ética]. • Aprobación del Procedimiento de Gestión del Sistema Interno de Información por el Comité de Ética. Ambos documentos sustituyen a la regulación sobre los canales de denuncias disponibles en el Grupo que se contenía hasta la fecha en el Reglamento del Comité de Ética, y están disponibles en la página web y en la intranet de Gestamp. Las principales novedades son: • Se establecen plazos de actuación de recepción, acuse de recibo de la comunicación y de investigación de acuerdo a lo establecido en la Ley 2/2023. • Se regulan en mayor detalle los derechos de la persona denunciante y la persona denunciada. • Se formaliza la posibilidad de realizar denuncias anónimas (de facto ya se podían realizar este tipo de denuncias). • Se formaliza el compromiso del Grupo de colaborar y cooperar con las autoridades, organismos judiciales y administrativos, en relación con la investigación de los presuntos hechos delictivos que pudieran cometerse en su seno. La Comisión de Auditoría recibe un reporte periódico de las denuncias presentadas a través del Canal de Denuncias, las investigaciones llevadas a cabo y, en su caso, las medidas adoptadas. En 2023 se han recibido 129 comunicaciones a través de los diferentes canales puestos a disposición: 6 denuncias han sido recibidas a través de los Delegados, 46 directamente a través del Buzón de la Compliance Ofﬁce y 77 a través de la SpeakUp Line. De las 129 comunicaciones recibidas, 3 fueron dudas sobre el contenido del Código de Conducta que fueron solucionadas y las restantes 126 comunicaciones fueron denuncias relativas a posibles incumplimientos del Código de Conducta. De estas últimas se desestimaron 12 denuncias por considerarse que los hechos denunciados no constituían incumplimientos del Código de Conducta o irregularidades. Ninguna de las denuncias presentadas tiene relación con la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera y, por lo tanto, en esta materia no ha sido necesario llevar a cabo ninguna investigación ni adopción de medidas correctoras. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Gestamp cuenta con una política global de formación y desarrollo que garantiza un proceso sólido y eﬁcaz de adquisición y transferencia del conocimiento a nivel global y responde a las necesidades del negocio de hoy y de mañana. La formación es un elemento esencial para la adaptación de los nuevos profesionales a Gestamp y el correcto desempeño del puesto de trabajo, así como para mantener a los trabajadores del Grupo actualizados en cuanto a los cambios que se puedan producir tanto en el propio Grupo como en el entorno y ámbito donde desarrolla su actividad. Consecuencia del compromiso con la formación y, en particular, en materia económico-ﬁnanciera, durante 2023, Gestamp ha impartido las siguientes horas de formación: • A través de su campus virtual – Gestamp Global Learning, se han impartido un total de 769,5 horas de formación en materia económico-ﬁnanciera a 142 participantes. • Por otro lado, por parte de las plantas se han impartido un total de 4.601 horas en materia económico-ﬁnanciera. Dentro de la oferta formativa, además de acciones de formación técnicas y dirigidas a negocio, se encuentran también programas especíﬁcos de formación y actualización sobre las novedades regulatorias en materia de preparación y supervisión de la información ﬁnanciera, así como en SCIIF. Cada año, el departamento corporativo de Formación y Desarrollo elabora un plan de formación en colaboración con cada una de las áreas, en el que se recogen las distintas acciones de formación dirigidas tanto a los miembros de las áreas integradas en la Dirección Financiera del Grupo, como a los responsables y equipos de las áreas ﬁnancieras en cada uno de los países y unidades organizativas del Grupo. Los contenidos en los que prioritariamente se ha formado al personal del Grupo involucrado en los procesos relacionados con la elaboración de la información ﬁnanciera a lo largo del ejercicio 2023 han sido ﬁnanzas, análisis de estados ﬁnancieros, ﬂujo presupuestario, así como en la herramienta de control interno GesCompliance y en nuestro modelo de prevención de riesgos criminales. Asimismo, dentro del Programa de Desarrollo de Futuros Directores de Planta impartido por la escuela de negocios Hult, se ha incluido un módulo de formación ﬁnanciera para desarrollar una sólida comprensión de las métricas y objetivos ﬁnancieros de Gestamp y las acciones que se pueden tomar para inﬂuir en ellos. Adicionalmente, dentro del Plan Anual de Formación de los miembros del Consejo de Administración, se ha incluido a través de Gestamp Global Learning formación sobre el modelo de prevención de riesgos penales. Por último, el personal involucrado en la evaluación del SCIIF se mantiene actualizado respecto a las novedades relativas a la Gestión de Riesgos y al Control Interno, especialmente de la información ﬁnanciera, a la formación sobre el uso de la herramienta Gescompliance y la importancia del SCIIF para el Grupo, y se llevan a cabo las evaluaciones de efectividad y diseño de sus controles. En relación a esta formación, la Función de SCIIF ha impartido adicionalmente en torno a 150 horas de formación a más de 393 usuarios de la misma. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 99 F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: El Grupo basa su proceso de identiﬁcación de riesgos de error o fraude de la información ﬁnanciera en COSO (“Committee of Sponsoring Organizations for the Commission of the Treadway Commission”), desarrollando prácticas tendentes a diseñar y mantener un sistema de control interno que permita proporcionar seguridad razonable respecto a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera regulada. Tal y como se ha referido en el apartado F.1.1, el Grupo dispone de una Política del SCIIF, que contempla, entre otros, la descripción, objetivos, roles y responsabilidades del SCIIF, la metodología para el desarrollo del sistema de control interno de la información ﬁnanciera, así como el proceso para identiﬁcar los riesgos de error o fraude en la información ﬁnanciera. En base a esta metodología se deﬁne la matriz de alcance del SCIIF. Esta matriz de alcance del SCIIF, que se actualiza anualmente, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales consolidadas, tiene por objeto identiﬁcar las cuentas y desgloses que tienen riesgos signiﬁcativos asociados y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pudiera ser material. Asimismo, determina los procesos a revisar en cuanto a su diseño y efectividad en cada uno de los países del Grupo. Durante el ejercicio 2023, el Grupo ha llevado a cabo la actualización de la identiﬁcación de los riesgos de la información ﬁnanciera mediante el análisis de la información contenida en las cuentas anuales consolidadas y auditadas del Grupo a 31 de diciembre de 2022, seleccionando las cuentas contables más relevantes y los desgloses signiﬁcativos en base a criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (valoración del nivel de riesgo de cada proceso, opinión del auditor externo, fortaleza de los sistemas, antigüedad de la sociedad en el Grupo, etc.). La matriz de alcance del SCIIF de 2023 fue aprobada por la Comisión de Auditoría el 9 de mayo de 2023. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Para cada una de las cuentas y desgloses signiﬁcativos, se deﬁnen los procesos y subprocesos críticos asociados a los mismos, y se identiﬁcan los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información ﬁnanciera cubriendo la totalidad de los objetivos de la información ﬁnanciera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación y desglose; y derechos y obligaciones). · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: En relación con el perímetro de consolidación, el Presidente Ejecutivo, el Director de Asesoría Jurídica del Grupo, el Director de Asesoría Fiscal y la Dirección Financiera del Grupo se reúnen constituyendo el Comité Financiero y Fiscal donde, entre otros temas, tratan los impactos de compras o disposiciones de sociedades participadas directa o indirectamente por la Sociedad y de los cambios en dichas participaciones. De la misma manera, el Comité identiﬁca la necesidad de realizar determinadas operaciones societarias tales como constitución, fusión, escisión o liquidación de sociedades que formen parte del Grupo. Las conclusiones aprobadas por el Comité Financiero y Fiscal en materia de adquisición o disposición de sociedades o de consecución de operaciones societarias son inicialmente recogidas por la Dirección de Asesoría Jurídica del Grupo, quien se encarga de la elaboración de la documentación legal necesaria. Asimismo, el departamento de Asesoría Jurídica del Grupo Gestamp valida, registra, y en caso de ser títulos físicos, custodia, los títulos representativos de las participaciones en el capital de las sociedades en las que participa el Grupo Gestamp y, en particular, en las que conforman su perímetro de consolidación. Adicionalmente, el departamento de Asesoría Jurídica informa al Equipo de Consolidación de cualquier adquisición o disposición de sociedades o de una participación en las mismas o de cualquier operación societaria que pueda afectar al perímetro de consolidación, como tarde, en la fecha en la que la operación en cuestión sea efectiva. En base a la información recibida del Comité Financiero y Fiscal y del Departamento de Asesoría Jurídica, la Función Responsable de la Consolidación de la Dirección Económica Financiera del Grupo actualiza el perímetro de consolidación en la aplicación de consolidación que utiliza la Sociedad. Además, trimestralmente, cotejan dicha información con la contenida en el paquete de reporte de consolidación que cada una de las sociedades del Grupo envía para realizar la consolidación trimestral. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 99 Tal y como se ha referido en el apartado E.1., el Grupo cuenta con una Política del SIGR cuyo objeto consiste en establecer los principios básicos, directrices y el marco general de actuación para asegurar que los riesgos que pudieran afectar a la consecución de las estrategias y objetivos del Grupo son identiﬁcados, analizados, evaluados, gestionados y controlados de forma sistemática, con criterios homogéneos y dentro de los niveles de riesgo aceptados por el propio Grupo. La Política del SIGR se inspira en los siguientes marcos de referencia: - El modelo COSO ERM, marco de referencia de gestión de riesgos generalmente aceptado en el mercado. - Las buenas prácticas que se mencionan en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público de la CNMV. La mencionada Política, en la que se consideran los riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros clasiﬁcados en cinco categorías de riesgo (estratégicos, operacionales, reporte, cumplimiento y ﬁnancieros), es de aplicación en todas las sociedades del Grupo. Dentro de los riesgos de reporte se contemplan aquellos relacionados con la ﬁabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo. Estos riesgos están relacionados con todas aquellas actividades, procesos, proyectos y líneas de negocio del Grupo en todas las áreas geográﬁcas en las que opera, contemplando, entre otros, las tipologías de riesgos operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, medioambientales, sociales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción, incluyendo, también entre los ﬁnancieros los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. Tras la actualización del mapa de riesgos, que se realiza de forma anual, se veriﬁca que aquellos riesgos que podrían tener impacto en los procesos de elaboración de la información ﬁnanciera o en la ﬁabilidad de la misma están contemplados en el modelo del SCIIF, con el ﬁn de analizar la necesidad de incluir procesos o controles adicionales en dicho modelo y/o en la matriz de alcance para el ejercicio siguiente. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La supervisión de la eﬁcacia del SCIIF y del SIGR es responsabilidad de la Comisión de Auditoría a través de la Dirección de Auditoría Interna, según lo establecido en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Tal y como se indica en apartados anteriores, la Comisión de Auditoría aprobó la matriz de alcance del SCIIF el 9 de mayo de 2023 como forma de supervisión de este proceso de evaluación de riesgos y determinando que el proceso de identiﬁcación, evaluación y seguimiento de los riesgos del Grupo y, en concreto, las medidas destinadas a la identiﬁcación de riesgos materiales en relación a la información ﬁnanciera, es apropiado y suﬁciente. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El Grupo realiza revisiones periódicas de la información ﬁnanciera elaborada, así como de la descripción del SCIIF, conforme a distintos niveles de responsabilidad, que tienen como objetivo asegurar la calidad de la información. La Dirección Económica Financiera del Grupo elabora trimestralmente unos estados ﬁnancieros consolidados (cuentas consolidadas y memoria de estados ﬁnancieros intermedios) para su revisión por parte del Presidente Ejecutivo, que procede a la autorización de los mismos. El procedimiento de revisión y autorización trimestral, así como la formulación anual, culmina con su presentación en la Comisión de Auditoría por la Dirección Financiera y, en última instancia, la aprobación por el Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2023 y conforme a la matriz de alcance del SCIIF, la Función de SCIIF ha continuado con la actualización y deﬁnición de la matriz de riesgos y controles que incluye los procesos de negocio identiﬁcados como claves y materiales para la elaboración de la información ﬁnanciera en todos los países en los que opera el Grupo, el diseño e implantación de la matriz de controles en las plantas incluidas en la matriz de alcance que se encontraban pendientes de implantar, así como con la evaluación anual de los controles. En dichas matrices están identiﬁcados los controles que mitigan los riesgos de error o fraude en la información ﬁnanciera y que afectan a dichos procesos. En concreto, los procesos clave del Grupo para los cuales hay deﬁnidas matrices de riesgos y controles SCIIF son los siguientes: - Activos Fijos. - Cierre Contable, Reporte, Impuestos y Pasivos Contingentes. - Consolidación y reporte a la CNMV. - Controles a nivel de entidad. - Expedición y facturación. - Flujo de Compras. - Inventario. - Recursos Humanos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 99 - Residuos y chatarra. - Tesorería. Estos procesos/subprocesos cubren los distintos tipos de transacciones que pueden afectar de forma material a los estados ﬁnancieros (compras, ventas, gastos de personal, existencias, inmovilizado, gestión de cobros y pagos, etcétera), incluidos especíﬁcamente el de cierre contable, reporte y consolidación, así como todos aquellos afectados por juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. La documentación de cada uno de los procesos se compone de: - Descriptivos de cada uno de los subprocesos asociados a cada proceso. - Detalle de los sistemas de información que afectan a los subprocesos. - Detalle de las estructuras organizativas. - Descripción de los riesgos signiﬁcativos de la información ﬁnanciera (incluyendo los relativos a riesgo de fraude), así como otros (operacionales y/o de cumplimiento) asociados a los diferentes subprocesos y objetivos de control. - Descripción detallada de los controles claves y no claves que mitigan cada uno de los riesgos identiﬁcados. - Resultado de la evaluación del diseño de control interno realizado por la Función de SCIIF, identiﬁcando las oportunidades de mejora y deﬁniendo los planes de acción, responsables y fecha límite de implantación de los mismos. Para cada uno de los controles se han identiﬁcado: - Estructuras organizativas y/o funciones de puestos responsables de cada uno de los controles claves y no claves identiﬁcados, así como la identiﬁcación de otros departamentos afectados, en su caso. - Propietario responsable de cada control. - Frecuencia de los controles. - Nivel de automatización de los controles. - Tipo de control: preventivo o detectivo. - Riesgos que mitiga. - Asociación a los objetivos de la información ﬁnanciera y a la prevención/detección del fraude. - Sistemas de información implicados en el control. - Evidencias soporte de los controles. El Grupo ha puesto en marcha un proceso continuo de actualización del sistema de control interno, que garantice la calidad y ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, no limitándose únicamente a los cierres anuales o semestrales. La coordinación de la actualización de los procesos y actividades recae en la Dirección de Auditoría Interna del Grupo con el apoyo de todos los niveles del Grupo: Plantas, Divisiones y las Direcciones de Corporativo. Para ello, entre otras medidas, como ya se ha comentado en el apartado F.1.2, en el año 2019, el Grupo puso en funcionamiento, en todas las plantas y países del Grupo en los que las matrices de riesgos y controles ya han sido deﬁnidas, una herramienta especíﬁca desarrollada internamente, Gescompliance, que permite realizar un proceso continuo de actualización, evaluación y supervisión del correcto funcionamiento del SCIIF, asegurando su ﬁabilidad razonable bajo un único entorno centralizado. Esta herramienta contribuye a reforzar el entorno de control en todos los niveles organizativos, facilitando el proceso de evaluación de la efectividad y diseño de los controles, así como el seguimiento de los planes de acción. Así, durante el año 2023, se ha llevado a cabo el proceso de evaluación de los controles claves por parte de los propietarios y supervisores de los mismos en todas las sociedades y países incluidos en la matriz de alcance del SCIIF de 2023. De forma previa a la evaluación de los controles, se lleva a cabo una formación a los usuarios de la herramienta, propietarios de los controles e involucrados en la evaluación de controles SCIIF, con el objetivo de poder asegurar la correcta realización de los controles y de su adecuado registro la herramienta. Respecto a los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes, son la Dirección Económica Financiera del Grupo y las Direcciones Económico Financieras locales y de Controlling de Divisiones las que ﬁjan las hipótesis y realizan los cálculos. Para ello, utilizan información, como los presupuestos para los próximos ejercicios y los planes estratégicos, que las distintas sociedades del Grupo reportan a través de una plataforma común que comparten y es gestionada por la Dirección de Controlling del Grupo. En ciertos casos (como las valoraciones de activos ﬁjos y cálculos de estudios actuariales) también se utiliza la información facilitada por parte de especialistas externos al Grupo. Los juicios, estimados y proyecciones más relevantes son validados de forma previa al proceso de aprobación de las cuentas anuales consolidadas. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. El Grupo cuenta con políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información que soportan los procesos relevantes, incluido el proceso de elaboración y revisión de la información ﬁnanciera. En el proceso de identiﬁcación de riesgos tecnológicos que puedan afectar a la conﬁdencialidad, integridad y disponibilidad de la información ﬁnanciera, el Grupo identiﬁca qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados signiﬁcativos. Los sistemas y aplicaciones identiﬁcados incluyen tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información ﬁnanciera, como aquellos que son relevantes para la eﬁcacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma. Teniendo en cuenta esta información, el Plan de Continuidad de Negocio de Sistemas de Información se revisa anualmente. Este Plan establece los planes de acción para mitigar los riesgos derivados de la dependencia de los sistemas de información que podrían afectar al cumplimiento de los objetivos del negocio. Con carácter general, existen los siguientes controles para dotar al Grupo de una seguridad razonable sobre el control interno de sistemas de información: ? El Grupo cuenta con una Política General de Seguridad de la Información del Grupo Gestamp aprobada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2023, cuyo objetivo es proporcionar un marco regulatorio aplicable al Grupo, para la implementación de medidas de seguridad que garanticen la conﬁdencialidad, integridad y disponibilidad de aquella información propia y de terceros que se encuentre a disposición de Gestamp. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 99 - El Grupo cuenta con el mapa de las aplicaciones más relevantes, incluidas entre las mismas aquellas cuyo objetivo es el tratamiento de la información ﬁnanciera. - El acceso a los sistemas de información se encuentra restringido únicamente al personal autorizado a través de mecanismos de autenticación robustos. Asimismo, el acceso a la información se limita en función de los roles asignados a cada uno de los usuarios. Respecto a esto, la gestión de identidades determina la accesibilidad a los sistemas. Está en proceso de despliegue una funcionalidad que permite, mediante un ﬂujo de aprobación automático, que los responsables de cada uno de dichos sistemas reciban las peticiones de acceso y, a su vez, deban proceder a su revisión y aprobación. - Las acciones ejecutadas por los usuarios son registradas y monitorizadas por personas autorizadas conforme a los procedimientos de explotación. - Se realizan procesos de revisión periódica de los usuarios con acceso a datos, así como revisión de usuarios privilegiados. - Se dispone de sistemas alternativos de comunicaciones que garanticen la continuidad de las operaciones. - Se realizan copias de seguridad de la información de forma periódica almacenándose en ubicaciones seguras, y se realizan pruebas de restauración de las mismas. - El sistema de gestión de incidencias está orientado a resolver cualquier tipo de problema que pudiera surgir en los procesos de negocio. - Se dispone de una metodología de desarrollo de software y de entornos diferenciados con el ﬁn de garantizar que los cambios en los sistemas de información son adecuadamente autorizados y probados. - Los procesos de negocio críticos disponen de diferentes soluciones organizativas y tecnológicas que garantizan la continuidad de los sistemas de información. Anualmente se realiza una prueba del plan de recuperación de los sistemas ﬁnancieros, identiﬁcando los aspectos de mejora que son incorporados en las actualizaciones que se realizan del plan. - Por último, se realizan auditorias de código para asegurar el rendimiento y la correcta operación de los sistemas. Los controles sobre las tecnologías de la información implantados en el ámbito de los sistemas ﬁnancieros son validados de forma anual para garantizar su efectividad. Las incidencias identiﬁcadas se evalúan y se adoptan las medidas oportunas para conseguir subsanarlas en tiempo y forma establecidos. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. El Grupo no suele tener actividades subcontratadas con terceros que puedan afectar de forma material a los estados ﬁnancieros. En cualquier caso, cuando el Grupo subcontrata con terceros determinados trabajos, se asegura de la capacitación técnica, independencia, competencia y solvencia del subcontratado. En el ejercicio 2023 la única actividad relevante subcontratada a terceros con repercusión en los estados ﬁnancieros ha sido la utilización de expertos independientes como apoyo en las valoraciones de activos ﬁjos y cálculos actuariales si bien no han tenido un efecto material en la información ﬁnanciera. Esta actividad ha sido realizada por una ﬁrma de reconocido prestigio y ha sido validada por personal del Grupo con la competencia necesaria y supervisado por la Dirección, que ha comprobado las hipótesis fundamentales utilizadas por el externo, así como la razonabilidad de las conclusiones. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Dentro de la Dirección Económica Financiera del Grupo existe una Función Responsable de la Consolidación (en adelante, “Equipo de Consolidación”). Entre las funciones asignadas a dicho equipo, establecidas especíﬁcamente en el Manual de Criterios y Políticas Contables del Grupo, se contempla la actualización del mismo con una frecuencia mínima anual. Este Manual recoge las principales políticas de aplicación a las operaciones del Grupo, así como los criterios que deben seguir los responsables del registro de la información ﬁnanciera, ejemplos de su aplicación y el plan de cuentas para consolidación. La fecha de la última actualización se ha realizado en noviembre de 2023. Adicionalmente, en la Dirección Económica Financiera existe otra Función Responsable del Diseño y de Deﬁnición de los Procesos Financieros a aplicar en aquellas sociedades que tienen implantado el ERP Corporativo. Esta Función es la responsable de plasmar en este sistema las políticas contables establecidas en el Manual de Criterios y Políticas Contables del Grupo. En caso de que los responsables del registro de la información ﬁnanciera del Grupo tuvieran dudas sobre cómo proceder en la contabilización diaria de las operaciones, la Función Responsable del Diseño y Deﬁnición de los Procesos Financieros tiene entre sus responsabilidades la resolución de las dudas sobre dichos procesos, mientras que las dudas sobre las políticas contables son resueltas por el Equipo de Consolidación, tal y como indica el Manual. Esta centralización de las resoluciones de dudas permite una mayor homogeneidad de criterios. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 99 La información necesaria para actualizar el Manual de Criterios y Políticas Contables es recibida por el Equipo de Consolidación a través de diferentes vías: comunicaciones del ICAC (para modiﬁcaciones en el Plan General Contable, las NIIF o las NIC), revisión de alertas de información enviadas por parte del auditor externo, actualizaciones en materia ﬁscal que recibe por parte del asesor ﬁscal o participación en jornadas de formación impartidas por empresas de reconocido prestigio. Con el ﬁn de mantener informados a todos los responsables del registro de información ﬁnanciera del Grupo de las posibles modiﬁcaciones surgidas en el Manual de Criterios y Políticas Contables, el Equipo de Consolidación les –informa puntualmente de cualquier norma nueva que deban aplicar y además les envía anualmente dicho Manual junto con el paquete de reporte de consolidación de cierre. F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. Todas las sociedades del Grupo reportan la información ﬁnanciera en un paquete de reporte de consolidación de formato homogéneo deﬁnido por el Equipo de Consolidación. En este paquete se incluye la estructura de información necesaria para proceder a su agregación. El Equipo de Consolidación dispone de un maestro en el que cada cuenta del plan de cuentas de consolidación local es asociada a las cuentas del ERP Corporativo. Esta asociación es parametrizada en la aplicación de consolidación del Grupo por la Función Responsable del Diseño y Deﬁnición de los Procesos Financieros de la Dirección Económica Financiera del Grupo. Una vez que el Equipo de Consolidación ha recibido la información de las distintas sociedades, veriﬁca que ésta coincide con el plan de cuentas deﬁnido para el Grupo y con el Manual de Criterios y Políticas Contables del Grupo y procede a cargar esta información en la aplicación de consolidación del Grupo. En el caso de la información propia de los desgloses de la memoria, para la elaboración de las Cuentas Anuales consolidadas, el Equipo de Consolidación utiliza como fuente la información reportada por las diferentes sociedades en los paquetes de reporte. En base a estos datos y la información de todo el Grupo, consolida y elabora las cuentas intermedias y anuales consolidadas (estados ﬁnancieros y notas) y crea las notas de la memoria. El Equipo de Consolidación supervisa que la información de la aplicación de consolidación coincide con el detalle de la información extraída para elaborar los desgloses, así como que la información del detalle de las notas coincide con el detalle de la información extraída con la que se elabora la memoria. Por último, la captura y preparación de la información que se detalla sobre el SCIIF se centraliza en la Función de SCIIF en coordinación con las Direcciones involucradas. Esta descripción es validada formalmente por estas Direcciones. Este proceso culmina con la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo en su conjunto por el Consejo de Administración. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Según se indica en el apartado F.1.1, la Comisión de Auditoría tiene la responsabilidad de supervisar y revisar periódicamente los sistemas de control interno y supervisar y evaluar el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, apoyándose para ello en la Dirección de Auditoría Interna, que depende directamente de la Comisión de Auditoría y, asimismo, reporta al Secretario del Consejo. La Dirección de Auditoría Interna tiene entre sus funciones el apoyo a la Comisión de Auditoría en la supervisión del correcto funcionamiento del SCIIF, reportando las conclusiones obtenidas de sus revisiones en las comparecencias periódicas de la Dirección de Auditoría Interna en las reuniones de la Comisión de Auditoría celebradas durante el ejercicio. Dichas conclusiones incluyen las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en el desarrollo de las auditorías, las debilidades detectadas, las recomendaciones y los planes de acción deﬁnidos y acordados con las distintas áreas, para solventarlas, así como, el seguimiento de su implantación con el objetivo de asegurar que las debilidades han sido resueltas. A ﬁnal de cada ejercicio, la Dirección de Auditoría Interna presenta a la Comisión de Auditoría un informe de las actividades desarrolladas durante el ejercicio. La Dirección de Auditoría Interna es responsable de elaborar anualmente y ejecutar el Plan de Auditoría Interna. Este Plan es presentado para su aprobación por la Comisión de Auditoría, que se asegura de que la actividad de Auditoría Interna esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes, tal y como regula el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración. Así, el Plan de Auditoría Interna para el ejercicio 2023 fue aprobado el 21 de febrero de 2023 por la Comisión de Auditoría. La Comisión de Auditoría aprobó la matriz de alcance del SCIIF deﬁnida por la Función del SCIIF, conforme a lo indicado en el apartado F.2.1. el 9 de mayo de 2023 y ha supervisado el grado de avance de los trabajos realizados en relación al SCIIF (que incluyen la actualización de la documentación, las evaluaciones sobre la efectividad y diseño de los controles claves e implantación de los planes de acción identiﬁcados) mediante informes que le han sido presentados por la Dirección de Auditoría Interna en las reuniones del 21 de febrero, 9 de mayo, 21 de julio, 7 de noviembre y 14 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 99 Durante el ejercicio 2023, de conformidad con el Plan de Auditoría y la matriz de alcance del SCIIF, se han realizado auditorías a nivel global de los procesos claves en relación con la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera que se consideraron más prioritarios teniendo en cuenta los riesgos existentes, así como auditorías especíﬁcas operativas, estratégicas y de cumplimiento, incluyendo las siguientes actividades: • Auditorías internas de procesos (incluyendo procesos ﬁnancieros) tanto de carácter transversal como en plantas incluidas en la Matriz de alcance, • Investigaciones y revisiones de prevención sobre controles especíﬁcos sobre el fraude. • Revisiones de ciberseguridad y otros procesos de tecnologías de la información (IT) y de tecnologías de la operación (OT). • Auditoría Continua: Deﬁnición y revisión periódica de las alertas diseñadas especíﬁcamente sobre magnitudes del Grupo. • Auditoría de procesos clave relacionados con las iniciativas de transformación estratégica. La cobertura de estas auditorías incluye todas las geografías donde opera el Grupo, esto es, Europa, Norteamérica, Asia y Latinoamérica. En las auditorías se han deﬁnido planes de acción destinados a reforzar el sistema de control interno. El resultado de las auditorías ha sido reportado periódicamente a la Comisión de Auditoría. En consecuencia, la Comisión de Auditoría, de acuerdo con las funciones que le son propias, incluye en su memoria de actividades las tareas que ha realizado en su papel de supervisor del Sistema de Control Interno durante el 2023. Entre otros aspectos, la memoria de actividades del ejercicio 2023 recoge las funciones a las que hace referencia el apartado C.2.1. del presente informe. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regula las funciones de la Comisión de Auditoría de velar por la independencia y eﬁcacia de la Función de Auditoría Interna, de recibir información periódica sobre las actividades de la Función de Auditoría Interna; de veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como de discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración junto con el correspondiente plazo para su seguimiento. De acuerdo al procedimiento deﬁnido al efecto, las debilidades signiﬁcativas de control interno que hayan sido detectadas por los auditores de cuentas anuales durante el desarrollo de su trabajo, se comunican formalmente y por escrito, a la Dirección, que deﬁne, en su caso, los planes de acción que se pondrán en marcha para mitigar las debilidades de control interno detectadas, presentándose posteriormente a la Comisión de Auditoría. Durante el ejercicio 2023, se han llevado a cabo 13 reuniones de la Comisión de Auditoría. Los auditores externos han asistido a 5 reuniones de la Comisión de Auditoría para, entre otros asuntos, comunicar el estado provisional del trabajo de auditoría de las cuentas anuales del Grupo y los principales hechos detectados, incluyendo áreas de mejora detectadas en control interno, que sin ser deﬁciencias signiﬁcativas, han considerado que pudieran ser de utilidad. La Dirección de Auditoría Interna ha intervenido en 8 reuniones de la Comisión de Auditoría, presentando, entre otras cuestiones, el grado de avance de los trabajos realizados en relación al SCIIF, así como las debilidades de control interno identiﬁcadas en el transcurso de los mismos y en el resto de auditorías efectuadas durante el ejercicio. F.6. Otra información relevante. No existe otra información relevante a destacar respecto al SCIIF implantado en el Grupo que no haya sido ya desglosada en los apartados anteriores de este Apartado F. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La Función de SCIIF realiza un seguimiento continuo del SCIIF, validando su diseño y la efectividad de sus controles. Asimismo, la Dirección de Auditoría Interna, con la supervisión de la Comisión de Auditoría Interna, lleva a cabo revisiones del SCIIF, revisando el cumplimiento de sus requisitos y procedimientos. Estas labores se complementan con las aportaciones del auditor externo respecto a la identiﬁcación, en su caso, de las debilidades de control interno en el transcurso de sus trabajos de auditoría externa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 99 Estas actividades de supervisión se valoran adecuadas y suﬁcientes por lo que no se ha considerado necesario en 2023 someter a revisión externa adicional la información del SCIIF. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 99 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 99 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de mayo de 2023 fue transmitida en directo en la página web de Gestamp. En relación con la delegación del voto o el ejercicio del mismo a través de medios telemáticos, la Sociedad no consideró necesario INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 78 / 99 el establecimiento de estos mecanismos. De cara a la preparación y organización de futuras reuniones de la Junta General de Accionistas, se analizará de nuevo la posibilidad de establecer mecanismos telemáticos de delegación y voto. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 79 / 99 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 80 / 99 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Los Consejeros Dominicales (4) e Independientes (7) constituyen una amplia mayoría del Consejo de Administración de Gestamp siendo el número de Consejeros Ejecutivos (1), el mínimo imprescindible (un 7,69%), y los Consejeros Independientes un 53,85% (siendo por tanto mayoría por sí mismos), los Consejeros Dominicales un 30,77%, y los Otros Externos un 7,69%. No obstante, el número de Consejeras aun no representa el 40% del Consejo de Administración que establece la presente Recomendación sino el 30,8%. Sin perjuicio de ello, desde el ejercicio 2019, tres de las cuatro vacantes surgidas en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad han sido cubiertas por mujeres. Este hecho resulta de la aplicación de la Política de Selección y Diversidad del Consejo de Administración, que, en aras de alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en su composición, establece el deber del Consejo de Administración de velar por que las medidas de diversidad de la Sociedad fomenten que la misma cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas y de la medida adoptada bajo el Plan de Acción resultante de la evaluación anual del Consejo de Administración, consistente en continuar fomentando la diversidad en el Consejo de Administración y, con ello, el nombramiento de consejeras. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 81 / 99 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 82 / 99 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 83 / 99 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 84 / 99 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 85 / 99 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 86 / 99 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 87 / 99 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 88 / 99 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 89 / 99 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] Aunque el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración no contempla expresamente las funciones d) y e) de la presente Recomendación: - Respecto de la letra d) de la presente Recomendación, la Sociedad declara que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones velan por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones únicamente ha recibido asesoramiento externo en el contexto de la evaluación anual del Consejo de Administración. A este respecto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁcó que el consultor externo no prestara asesoramiento al Grupo Gestamp en materia de nombramiento de consejeros o altos directivos ni en materia de sistemas retributivos y que los servicios prestados al Grupo Gestamp y los importes percibidos por los mismos no fueran relevantes a efectos de su independencia. - Respecto de la letra e) de la presente Recomendación, la Sociedad declara que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones veriﬁca la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluidos la Política INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 90 / 99 de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, de lo que se da cuenta, cada año, en la correspondiente Memoria de Actividades de esta Comisión puesta a disposición en la página web de la Sociedad. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 91 / 99 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 92 / 99 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 93 / 99 El contrato mercantil del Consejero Ejecutivo, D. Francisco José Riberas, contiene una cláusula de diferimiento del pago de su retribución variable anual, por la cual ésta no será satisfecha hasta que las cuentas anuales consolidadas del Grupo Gestamp sean aprobadas por la Junta General de Accionistas. Por su parte, el contrato mercantil del Consejero actualmente Dominical, D. Francisco López Peña en vigor hasta el 31 de diciembre de 2023 no incluía entre sus componentes retributivos, una remuneración variable anual. En su lugar, D. Francisco López Peña era beneﬁciario de un plan de incentivos a largo plazo aprobado por el Consejo de Administración el 29 de octubre de 2020, ligado al cumplimiento al ﬁnal del periodo (31 de diciembre de 2022), de un objetivo económico-ﬁnanciero cuya consecución concedió al beneﬁciario el derecho a percibir una cuantía en metálico dentro de los seis primeros meses del ejercicio 2023, una vez veriﬁcado el cumplimiento tal objetivo económico-ﬁnanciero tras la aprobación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 por parte de la Junta General de Accionistas. Este periodo de diferimiento se regulaba en los términos y condiciones del referido plan de incentivos a largo plazo aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad y a los que se adhirió el Sr. López Peña. En este sentido, la Sociedad considera suﬁciente el periodo de diferimiento existente entre el devengo de la remuneración, esto es el cierre del ejercicio de referencia, y la aprobación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Gestamp por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, una vez las mismas han sido auditadas por el auditor externo. 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ] La Sociedad ha aprobado un Plan de Incentivos Largo plazo (ILP) para determinados directivos del Grupo cuya liquidación se realiza mediante la entrega de acciones de la Sociedad con el objetivo de alinear los intereses de los directivos con el interés social sostenible a largo plazo. No obstante, la Sociedad no contempla actualmente que el Consejero Ejecutivo D. Francisco José Riberas sea beneﬁciario de este ILP. Tal y como establece el principio 25 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, el objetivo principal de la remuneración vinculada a la entrega de acciones o instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor es el de “alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con el interés social sostenible a largo plazo”. En este sentido, el Consejero Ejecutivo D. Francisco José Riberas ostenta (a través de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L) una participación signiﬁcativa en la Sociedad. Esta situación, implica necesariamente una alineación del interés del Consejero con el interés social de Grupo Gestamp a largo plazo, razón por la que la Sociedad no ha considerado necesario incluir entre los componentes retributivos de D. Francisco José Riberas un incentivo a largo plazo basado en la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. De otro lado, respecto del Consejero actualmente Dominical, D. Francisco López Peña, cuando tenía la condición de Consejero Ejecutivo hasta el 31 de diciembre de 2023, éste era participe del Plan de Participación en Capital, por el que la Sociedad ofreció a ciertos directivos clave para el Grupo la posibilidad de adquirir acciones de la Sociedad a precio de mercado con ﬁnanciación de la Sociedad. El objetivo de dicho Plan de Participación en Capital era precisamente alinear los intereses de los partícipes con los intereses de Gestamp a largo plazo. Con ello, de nuevo, la Sociedad no consideró necesario durante el 2023 incluir entre los componentes retributivos de D. Francisco López Peña, la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 94 / 99 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 95 / 99 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: Apartado A.7. Pacto parasocial suscrito por Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co., Ltd. y Gestamp 2020, S.L. el 23 de diciembre de 2016. Los acuerdos más signiﬁcativos del pacto que afectan a la Sociedad son los siguientes: (i) El Consejo de Administración de Gestamp 2020, S.L. deberá reunirse con carácter previo a la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad para decidir sobre el sentido del voto y designar un representante de Gestamp 2020, S.L. para dicha Junta. Mitsui & Co. Ltd. no posee ningún derecho de veto sobre asuntos a tratar en la Junta General de Accionistas de la Sociedad. (ii) El Consejo de Administración de la Sociedad deberá estar compuesto por un mínimo de 9 un máximo de 15 miembros. Mitsui & Co., Ltd. tendrá derecho a proponer el nombramiento 2 de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad del total de miembros que tenga derecho a designar Gestamp 2020, S.L. siempre que mantenga una participación, directa o indirecta, de al menos un 10% del capital social de la Sociedad. En caso de reducirse dicha participación por debajo del 10% pero manteniéndose por encima de un 5%, Mitsui & Co., Ltd. tendría derecho a proponer el nombramiento de 1 miembro del Consejo de Administración de la Sociedad del total de miembros que tenga derecho a designar Gestamp 2020, S.L. (iii) En caso de que cualquiera de los socios de Gestamp 2020, S.L. tenga intención de transmitir su participación indirecta en la Sociedad, se activa un derecho de del accionista no transmitente de adquirir las participaciones del accionista transmitente en Gestamp 2020, S.L. por un precio equivalente a la suma del precio de cierre de mercado de la acción de la Sociedad dividido entre la suma de días de cotización del mes siguiente a la notiﬁcación de transmisión de las acciones. En caso de que el derecho de adquisición preferente no sea ejercitado, el accionista transmitente podrá, a su discreción solicitar que en el plazo de 3 meses: (a) Gestamp 2020, S.L. venda acciones de la Sociedad que indirectamente sean titularidad del accionista transmitente, empleando el precio obtenido en dicha venta para comprar las participaciones de Gestamp 2020, S.L. que sean titularidad directa del accionista transmitente. (b) Se amorticen sus participaciones en Gestamp 2020, S.L. obteniendo como contraprestación la distribución de las acciones de la Sociedad que indirectamente ostente. (c) Se disuelva Gestamp 2020, S.L. adjudicándose a cada uno de sus socios las acciones de la Sociedad que les correspondan en proporción a su participación en Gestamp 2020, S.L. (iv) Salvo por lo previsto en el pacto, Gestamp 2020, S.L. no podrá vender o pignorar las acciones de la Sociedad de su titularidad sin el consentimiento de ambos socios. (v) Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. podrá transmitir en todo momento todas o parte de las acciones de la Sociedad que ostente directamente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 96 / 99 (vi) Sin perjuicio de los derechos de Mitsui & Co. Ltd. en virtud del pacto, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. mantendrá el control de la Sociedad y de Gestamp 2020, S.L. y de sus negocios. (vii) En caso de incumplimiento material del pacto parasocial por parte de Mitsui & Co. Ltd., Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. tendrá derecho a ejercitar una opción de compra sobre las participaciones de Mitsui & Co. Ltd. en Gestamp 2020, S.L. por un precio equivalente al 90% de su valor de mercado. En caso de incumplimiento por parte de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L., Mitsui & Co. Ltd. podrá ejercitar una opción de venta sobre su participación en Gestamp 2020, S.L. por un precio equivalente al 110% de su valor de mercado. Pacto parasocial suscrito por D. Francisco José Riberas Mera, Halekulani, S.L., (hoy Orilla Asset Management, S.L.) Juan María Riberas Mera, Ion Ion, S.L. y Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. el 21 de marzo de 2017. Los acuerdos más signiﬁcativos del pacto son los siguientes: (i) El órgano de administración de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. deberá reunirse con carácter previo a la celebración de una Junta General de Accionistas de la Sociedad o de Gestamp 2020, S.L. para consensuar el sentido del voto de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y designar a su representante para dichas juntas. (ii) Derecho de adquisición preferente y derecho de adhesión a la venta (tag along) de los socios de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. y, en el caso del derecho de adquisición preferente, subsidiariamente de la propia sociedad, en caso de que cualquiera de los socios tenga intención de transmitir su participación a un tercero. Los referidos derechos no entrarán en juego en determinadas transmisiones a miembros de la familia Riberas o a sociedades o fundaciones controladas por el socio transmitente o su rama familiar. (iii) Regulación de un procedimiento de conciliación y, subsidiariamente, de mediación para situaciones de bloqueo que afecten a Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. e, indirectamente, a la Sociedad. En caso de que mediante la conciliación o mediación no se solucione el bloqueo, cada uno de los socios de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. podrá determinar el voto que indirectamente le corresponda en Gestamp 2020, S.L. y en la Sociedad a través de su participación en Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. Apartado C.1.13 El importe de la remuneración devengada en el ejercicio de referencia a favor del Consejo de Administración de la Sociedad reﬂejado en este apartado no coincide con el importe reﬂejado por este mismo concepto en la Nota 32.2 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo por ser de aplicación diferentes criterios de devengo respecto del incentivo a largo plazo. Apartado C.1.14 Se hace constar que el importe total de las remuneraciones de la Alta Dirección correspondiente al ejercicio 2023 reﬂejado en el apartado C.1.14 del presente informe incluye: (i) las retribuciones ﬁjas pagadas durante el ejercicio, (ii) las retribuciones variables anuales devengadas en el año, y que está previsto su pago una vez las Cuentas Anuales de 2023 hayan sido formalmente aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en 2024 (iii) las retribuciones variables plurianuales derivadas de los planes de incentivos a largo plazo que, si bien se han abonado íntegramente en el ejercicio 2023, incluyen la remuneración a largo plazo atribuible a ejercicios anteriores, y (iv) la suma de los beneﬁcios concedidos. Por último, el importe de la remuneración total de las remuneraciones de la Alta Dirección reﬂejado en este apartado no coincide con el importe reﬂejado por este mismo concepto en la Nota 32.3 de la memoria de las cuentas anuales consolidadas del Grupo por ser de aplicación diferentes criterios de devengo respecto del incentivo a largo plazo. Apartado C.2.1. Procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad. El artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración establece las siguientes reglas aplicables a las Comisiones: “a) El Consejo de Administración designará los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; deliberará sobre sus propuestas e informes; y ante él habrán de dar cuenta regularmente de su actividad y responder del trabajo realizado; (b) Estarán compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con un mínimo de tres y un máximo de cinco. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la eventual presencia de Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos en sus reuniones, con ﬁnes informativos, cuando cada una de las comisiones así lo acuerde. No obstante, la presencia en ellas del Presidente ejecutivo tendrá carácter excepcional. (c) Los Consejeros Independientes serán en todo caso mayoría, debiendo uno de ellos ser nombrado Presidente. (d) Será Secretario quien ejerza el cargo de Secretario del Consejo de Administración. (e) Podrán recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones, bajo las mismas circunstancias que aplican para el Consejo (mutatis mutandi). (f) De sus reuniones se levantará acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. (g) Las comisiones se reunirán cuantas veces sean necesarias, a juicio de su Presidente, para el ejercicio de sus competencias y cuando lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros. (h) Las reglas de funcionamiento serán las mismas que rigen el funcionamiento del Consejo. De esta forma, quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes. En caso de empate, el Presidente de la comisión tendrá voto de calidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 97 / 99 (i) Los Presidentes de las correspondientes comisiones informarán al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a la de la comisión. (j) Respecto de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro de los tres (3) meses posteriores al cierre de cada ejercicio someterán a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la Junta General ordinaria. Funciones de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad. El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría las siguientes funciones: “(a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso. (b) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, la integridad y la presentación de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), revisando el cumplimiento de los requisitos normativos y la correcta aplicación de los criterios contables. (ii) Revisar periódicamente los sistemas internos de control y gestión de riesgos, incluidos los ﬁscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. (iii) Velar por la independencia y eﬁcacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; aprobar el presupuesto de ese servicio; aprobar el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; así como discutir con el auditor de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. (iv) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados, y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma anónima o conﬁdencial, las irregularidades de cualquier índole que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo. (v) Velar por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. (c) En relación con el auditor de cuentas: (i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor, así como las condiciones de su contratación, responsabilizándose del proceso de selección, así como, en el caso de su renuncia, examinar las causas que la hubieran motivado. (ii) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y, de haber existido desacuerdos con el auditor saliente, que lo acompañe de una declaración sobre dichos desacuerdos y su contenido. (iii) Recibir regularmente del auditor información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y veriﬁcar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. (iv) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. (v) Establecer las oportunas relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente del auditor de cuentas o sociedades de auditoría la conﬁrmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. En este sentido, la Comisión de Auditoría velará por que la retribución del auditor de cuentas por su trabajo, no comprometa su calidad ni su independencia y asegurará que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. (vi) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior. (d) En relación con la política de control y gestión de riesgos: (i) Proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos, la cual identiﬁcará o determinará, al menos: (i) los tipos de riesgo ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros, los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, (iii) la ﬁjación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; y (iv) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados en caso de que lleguen a materializarse. (ii) Supervisar el funcionamiento de la unidad de control y gestión de riesgos de la Sociedad responsable de: (i) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, de que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afectan a la Sociedad; (ii) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y (iii) velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente de acuerdo con la política deﬁnida por el Consejo de Administración. (e) Revisar los folletos o documentos equivalentes de emisión y/o admisión de valores y cualquier otra información ﬁnanciera que deba suministrar la Sociedad a los mercados y sus órganos de supervisión. 7. La Comisión de Auditoría deberá informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y este Reglamento y, en particular, sobre los siguientes asuntos: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 98 / 99 (a) La información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría se asegurará de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal ﬁn, considerará la procedencia de una revisión limitada del auditor. (b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos ﬁscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad. (c) Las operaciones vinculadas. (d) Las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad analizando sus términos y condiciones económicas, incluyendo cuando proceda la ecuación de canje, así como su impacto contable. 8. Corresponde a la Comisión de Auditoría la supervisión del cumplimiento de las reglas de la Sociedad de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta. En este sentido, la Comisión de Auditoría: (a) supervisará el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores, y (b) supervisará la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa, así como de la política general relativa a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés y hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. 9. El Consejo de Administración procurará presentar las cuentas a la Junta General sin salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos en que existan, el Presidente de la Comisión de Auditoría procurará explicar a los accionistas el parecer de la Comisión de Auditoría sobre el contenido y alcance de dichas salvedades, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 15.3 del presente Reglamento.” De otro lado, el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las siguientes funciones: “(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia del Consejo, describir las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. (b) Veriﬁcar con carácter anual el cumplimiento de la política de selección de consejeros, de lo que se deberá informar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. (c) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del primer ejecutivo y hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planiﬁcada. (d) Informar las propuestas de nombramientos y ceses de Altos Directivos que el Presidente proponga al Consejo y las condiciones básicas de sus contratos. (e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros Independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. (f) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas. (g) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. (h)Organizar y coordinar la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración y, junto con éste, la evaluación periódica del Consejo de Administración, sus comisiones, de su Presidente, de su Secretario y del primer ejecutivo de la Sociedad. 2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente o, en su caso, al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de propuestas relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. 3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de las funciones indicadas en los apartados precedentes, tendrá competencias sobre las siguientes funciones, relativas a las retribuciones: (a) Proponer al Consejo de Administración: (i)La política de remuneraciones de los consejeros y de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados velando por su observancia. (ii) La retribución individual de los consejeros y la aprobación de los contratos que la Sociedad suscriba con los consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, velando por su observancia. (iii) Las modalidades de contratación de los Altos Directivos. (b) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General.” Por último, el artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Sostenibilidad las siguientes funciones: (a) Proponer la estrategia en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, elevando al Consejo de Administración los planes que considere necesarios para tal ﬁn. (b) Evaluar y revisar periódicamente el sistema de gobierno corporativo y las políticas en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. (c) Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. (d) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo asegurando prácticas de comunicación responsable.” Apartado D.2. Para más información, consultar la Nota 32 de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 99 / 99 Desde el 24 de julio de 2008, la Sociedad es ﬁrmante de los Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas, convirtiéndose en socio de dicho Pacto Mundial desde el año 2011. Asimismo, Grupo Gestamp ha hecho suyos los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas. Por último, el Consejo de Administración, en su reunión de 20 de diciembre de 2021, acordó la adhesión del Grupo y por tanto éste cumple con el Código de Buenas Prácticas Tributarias. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL 2023 Los miembros del Consejo de Administración de GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. (la “Sociedad”) declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales Individuales de la Sociedad, así como las Cuentas Anuales Consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2024 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los Informes de Gestión complementarios de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. En Madrid, a 27 de febrero de 2024. Don Francisco José Riberas Mera Don Juan Mª Riberas Mera Presidente Ejecutivo Vicepresidente Don Francisco López Peña Doña Chisato Eiki Vocal Vocal Don Norimichi Hatayama Don Alberto Rodríguez Fraile Díaz Vocal Vocal Don Javier Rodríguez Pellitero Don Pedro Sainz de Baranda Riva Vocal Vocal Doña Ana García Fau Don César Cernuda Rego Vocal Vocal Don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz Doña Concepción Rivero Bermejo Vocal Vocal Doña Loreto Ordóñez Solís Vocal Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no estampa su firma en este documento D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, quien, por encontrarse ausente debido a exigencias profesionales ineludibles, ha delegado su representación y voto en el consejero D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz, para los asuntos incluidos en el Orden del Día de la sesión del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2024 (entre los que se incluye la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas así como del informe de gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2023) con instrucciones precisas de voto positivo en cada uno de ellos. Por ello, la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, así como del informe de gestión individual y consolidado correspondientes al ejercicio 2023 ha sido aprobada por unanimidad de los miembros del Consejo de Administración. En Madrid, a 27 de febrero de 2024. Secretario ________ D. David Vázquez Pascual INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 34 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A48943864 Denominación Social: GESTAMP AUTOMOCION, S.A. Domicilio social: POLIGONO INDUSTRIAL DE LEBARIO S/N (ABADIÑO) VIZCAYA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 34 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Política de Remuneraciones de los Consejeros de Gestamp Automoción, S.A. (la “Sociedad”) para los ejercicios 2024, 2025, 2026 y, por tanto, vigente a la fecha de emisión del presente informe fue aprobada por la Junta General ordinaria de Accionistas en su reunión de fecha 9 de mayo de 2023 (en adelante, la “Política de Remuneraciones Vigente”). A- PROCEDIMIENTOS Y ÓRGANOS INVOLUCRADOS El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano responsable de proponer a la Junta General la política de remuneraciones. Una vez aprobada dicha Política por la Junta General de Accionistas de la Sociedad y conforme a la misma, el Consejo de Administración se encarga (i) por un lado, de distribuir la asignación ﬁja anual para los Consejeros en su condición de tales, en la que se tendrá en cuenta las condiciones de cada Consejero, las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas y su pertenencia a las distintas Comisiones y (ii) por otro lado, respecto a los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración determina su retribución por sus funciones ejecutivas y demás condiciones contractuales ajustándose, en todo caso, a lo establecido en la política de remuneraciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración, para su elevación a la Junta General, la política de remuneraciones de los Consejeros y propone además al Consejo de Administración la remuneración individual de todos los Consejeros y las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos. Por último, corresponde a la Junta General de Accionistas de la Sociedad la aprobación de la política de remuneraciones. B. POLÍTICA DE REMUNERACIONES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO EN CURSO (2024) Remuneración de los Consejeros en su condición de tales: De acuerdo con la Política de Remuneraciones Vigente, la retribución de los Consejeros en su condición de tales consiste en una asignación ﬁja anual cuyo importe global máximo es de 1.400.000 euros anuales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 18 de diciembre de 2023, procedió a veriﬁcar el cumplimiento de la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio 2023. Asimismo, en misma fecha, y dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones Vigente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó someter a la aprobación del Consejo de Administración un incremento del importe de la remuneración ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración (manteniendo inalterados los importes por presidencia y pertenencia a las Comisiones), propuesta que fue aprobada ﬁnalmente por el Consejo de Administración en la misma fecha. Con ello, la remuneración de los Consejeros en su condición de tales aplicable con efectos desde el 1 de enero de 2024, es la siguiente: Retribución ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración: 90.000 euros/año (habiendo sido en el ejercicio 2023 de 85.000 euros/año). Retribución ﬁja por pertenencia a Comisiones: 20.000 euros/año (mismo importe que el establecido en el ejercicio 2023.). Retribución ﬁja por Presidencia de cualquiera de las Comisiones: 20.000 euros/año (mismo importe que el establecido en el ejercicio 2023). Remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas: Asimismo, en la misma reunión referida anteriormente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó también someter a aprobación del Consejo de Administración una subida salarial del 3% sobre la retribución ﬁja y variable del Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera, con efectos desde el 1 de enero de 2024, aplicándose así el mismo porcentaje de revisión salarial realizado con carácter general para la plantilla de los Servicios Corporativos de la Sociedad y de las sociedades pertenecientes a su grupo (en adelante, el “Grupo”) y dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones Vigente. Como resultado de lo anterior, la retribución del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2024 queda de la siguiente manera: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 34 • Retribución ﬁja anual: 772.191 euros (habiendo sido en el ejercicio 2023 de 749.700 euros). • Retribución variable anual: 330.939 euros (habiendo sido en el ejercicio 2023de 321.300 euros). Aunque la Política de Remuneraciones Vigente contempla la posibilidad de incluir en el sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos, una retribución variable plurianual, el Presidente Ejecutivo no es beneﬁciario de esta retribución dado que ostenta (a través de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L.) una participación signiﬁcativa en la Sociedad, situación que implica necesariamente una alineación del interés del Presidente Ejecutivo con el interés social de Grupo a largo plazo. De otro lado, se hace constar que el contrato de servicios suscrito entre la Sociedad y el Consejero D. Francisco López Peña ﬁnalizó su vigencia el 31 de diciembre de 2023. En este sentido, desde el 1 de enero de 2024, el Consejero D. Francisco López Peña dejó de tener la categoría de consejero “ejecutivo”, pasando a tener entonces la de consejero “dominical”. C. POLÍTICAS DE REMUNERACIONES DE EMPRESAS COMPARABLES. PARTICIPACIÓN DE ASESORES EXTERNOS. En la reunión de 18 de diciembre de 2023, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a los efectos de proponer la determinación de la remuneración individual de los Consejeros en su condición de tales referida anteriormente para el ejercicio 2024, tuvo en cuenta en su análisis, las principales conclusiones sobre remuneraciones del Índice Spencer Stuart, informe que analiza 100 compañías cotizadas incluyendo a las del Ibex-35. La Política de Remuneraciones Vigente contempla que cualquier modiﬁcación o excepción temporal de la remuneración, deberá ser aprobada por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y únicamente podrán aplicarse cuando sean necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. En lo que respecta a los Consejeros en su condición de tales, la Política de Remuneraciones Vigente persigue remunerar a los Consejeros de forma adecuada para compensar su dedicación y responsabilidad, sin que en ningún caso pueda comprometer su independencia. En este sentido, dicha remuneración consiste exclusivamente en una remuneración ﬁja en metálico. Tal y como se ha referido anteriormente, en la determinación de la remuneración individual de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2024, y para asegurar que esta remuneración es adecuada y obedece a criterios de mercado y a la realidad de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tuvo en cuenta un análisis comparativo basado esencialmente en el Índice Spencer Stuart de Sociedades Cotizadas con especial foco en el análisis de remuneraciones de los consejeros en 100 sociedades cotizadas, incluyendo todas las pertenecientes al Ibex-35. Asimismo, de conformidad con lo establecido en la Política de Remuneraciones Vigente, únicamente los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad podrán disponer, en su caso, además de una remuneración ﬁja, de elementos variables como parte de su remuneración, cuyo importe no podrá exceder del 50% de la retribución ﬁja anual aplicable en cada momento al consejero ejecutivo. En este sentido, el mix retributivo del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Francisco José Riberas Mera, consiste en una retribución ﬁja anual que supone un 70% y una retribución variable anual que supone un 30% del total de la remuneración, asumiendo en éste caso, un porcentaje de desempeño del 100% de los objetivos deﬁnidos. En todo caso, los términos y condiciones de los componentes de la remuneración variable anual de los Consejero Ejecutivos de la Sociedad, cuando son de aplicación, permiten siempre su modulación en función del grado de consecución de los objetivos ﬁjados, incluso no devengándose retribución variable en caso de que los objetivos no se hubieran alcanzado en un porcentaje mínimo del 70%, ni existiendo remuneraciones variables garantizadas. De otro lado, el principal objetivo de la Política de Remuneraciones Vigente es la creación de valor de forma sostenida en el tiempo, asegurando su transparencia y objetividad. En este sentido: (i) La remuneración variable anual, aplicable en el ejercicio en curso únicamente al Presidente Ejecutivo, se determina en función de: a) por un lado, el grado de consecución de dos objetivos ﬁnancieros vinculados al valor del Grupo en el corto plazo; y b) por otro, el grado de consecución de dos objetivos cualitativos, vinculados al grado de avance e implantación del proyecto estratégico Phoenix y del Plan Estratégico de ESG (Environmental, Social and Governance) 2025. (ii) La remuneración variable plurianual, persigue la creación de valor a largo plazo y la alineación de los intereses de sus beneﬁciarios con los de la Sociedad y permiten evaluar los resultados a largo plazo teniendo en cuenta la estrategia empresarial de cada momento. A este respecto, el Presidente Ejecutivo D. Francisco José Riberas ostenta (a través de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L) una participación signiﬁcativa en la Sociedad. Esta situación, implica necesariamente una alineación del interés del Presidente Ejecutivo con el interés social de Grupo a largo plazo. Por ello, la retribución del Presidente Ejecutivo no contempla elementos variables plurianuales. Adicionalmente, y con el objetivo de que la Política de Remuneraciones Vigente no se encuentre expuesta a riesgos excesivos: INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 34 (i) El devengo de la retribución variable se produce con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración y su pago se realiza tras la aprobación de éstas, por la Junta General de Accionistas. (ii) Los componentes de la retribución variable tienen la ﬂexibilidad suﬁciente para permitir su modulación hasta hacer posible que su importe sea nulo. (iii) La remuneración variable está sometida a clausulas clawback que permiten a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución cuando se ponga de maniﬁesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando aﬂoren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre la cuenta de resultados. En relación con las medidas necesarias para evitar conﬂictos de interés por parte de los Consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración establece el deber del Consejero de comunicar a la Sociedad cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que él o personas vinculadas a él pudieran tener con el interés de la Sociedad. En este sentido, de forma adicional a la comunicación que, en su caso, envíen los Consejeros a la Sociedad en el momento en el que surja una situación de conﬂicto de interés, los Consejeros deben cumplimentar una declaración en la que deben indicar la existencia de cualquier situación de conﬂicto con los intereses de la Sociedad con ocasión de la formulación de las cuentas anuales y de la información ﬁnanciera semestral por el Consejo de Administración. De otro lado, el Reglamento del Consejo de Administración regula los deberes de los Consejeros incluido el deber de abstención, el deber de no competencia, deberes relativos a la limitación del uso de información no pública y de los activos sociales y deberes relativos al no aprovechamiento de oportunidades de negocio. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. El importe y naturaleza de los componentes ﬁjos de la retribución de los Consejeros en su condición de tales que se prevé se devengará en el ejercicio en curso, esto es, en 2024, se encuentran detallados de forma individual en el apartado A.1.1 letra B del presente informe. A continuación, se presentan dichos importes de forma agregada teniendo en cuenta el número de Consejeros y de Comisiones: • Retribución ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración: 1.080.000 euros anuales. • Retribución ﬁja por pertenencia a Comisiones: 200.000euros anuales. • Retribución ﬁja por Presidencia de Comisiones: 60.000euros anuales. El importe total previsto en el ejercicio 2024 para los Consejeros en su condición de tales será, por tanto, de 1.340.000 euros anuales, importe que se encuentra por debajo del límite global máximo de 1.400.000 euros anuales establecido en la Política de Remuneraciones Vigente. No se deﬁnen otros conceptos retributivos, ni beneﬁcios sociales para los Consejeros en su condición de tales. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. El importe y naturaleza del componente ﬁjo de la retribución del Presidente Ejecutivo que se prevé se devengarán en el ejercicio en curso se encuentran detallados individualmente en el apartado A1 del presente informe. A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No se deﬁne remuneración en especie para los Consejeros en su condición de tales ni para el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 34 Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Importe y naturaleza de los componentes variables. Parámetros seleccionados para determinar la retribución variable en el ejercicio en curso. Sólo la remuneración del Presidente Ejecutivo contempla elementos de naturaleza variable según establece la Política de Remuneraciones Vigente. La remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo tiene como objetivo: (i) vincular parte de su retribución a la consecución de objetivos concretos, alineados con los objetivos estratégicos y la creación de valor del Grupo, (ii) potenciar su compromiso y (iii) vincular sus objetivos a corto plazo con los del Grupo y sus accionistas. Los objetivos deﬁnidos en el sistema de retribución variable anual guardan relación con el rendimiento profesional de su beneﬁciario y son deﬁnidos sobre bases predeterminadas, medibles y por tanto permiten remunerar el desempeño a corto plazo. Retribución Variable Anual La retribución variable anual, aplicable al Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera, para el ejercicio 2024 contiene parámetros de naturaleza ﬁnanciera, con un peso relativo del 75% sobre el total de la remuneración variable anual y parámetros de naturaleza no ﬁnanciera con un peso relativo del 25%: • Los parámetros ﬁnancieros se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos económico-ﬁnancieros con diferente nivel de ponderación: 60% vinculado al EBITDA consolidado y 40% vinculado al Flujo de Caja Libre (Free Cash Flow) deﬁnidos en el Presupuesto anual. El grado de cumplimiento de los mismos se calcula comparando el valor real obtenido en el ejercicio y el valor objetivo deﬁnido en el presupuesto anual. • Los parámetros no ﬁnancieros, se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos no ﬁnancieros con el mismo nivel de ponderación, esto es un 12,5% cada uno. Dichos parámetros consisten en: - de un lado, el cumplimiento del programa estratégico Phoenix, lanzado en 2024, cuyo nivel de consecución y avance será analizado por el Consejo de Administración de forma periódica. El programa Phoenix, de alcance global y horizonte temporal a varios años, se centra en el crecimiento y consolidación de las operaciones del Grupo en la región de Estados Unidos. El programa persigue la mejora de la eﬁciencia y eﬁcacia de las operaciones en esta región, así como la consolidación de la organización y la cultura de Grupo. El programa se articula a través de diferentes iniciativas con diferentes objetivos; y. - de otro lado, el cumplimiento del Plan Estratégico de ESG 2025, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2022 previa propuesta de la Comisión de Sostenibilidad. Este plan persigue, a través de una serie de iniciativas con horizonte temporal a 3 años, la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, la mejora de la competitividad y la mitigación de riesgos con el ﬁn último de alinear los intereses del Grupo con los de la sociedad en general y con los diferentes grupos de interés en particular. El importe de la retribución variable anual en su conjunto se calcula tomando como base la retribución variable objetivo, a la que se le aplica un porcentaje en función del grado de consecución de cada uno de los objetivos deﬁnidos y teniendo en cuenta sus pesos relativos. Para cada objetivo la curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado es inferior al 70%, no se devenga retribución variable para ese objetivo y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y el máximo (120%) se retribuye en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuye al 120% con independencia del resultado obtenido. El importe de la remuneración variable objetivo del Presidente Ejecutivo asciende en el ejercicio 2024 a 330.939 euros anuales, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100%, según aprobó el Consejo de Administración en su reunión del 18 de diciembre de 2023, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable. La evaluación de la consecución de los objetivos para la determinación, por parte del Consejo de Administración, del importe de la remuneración variable anual a satisfacer al Presidente Ejecutivo, es realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de forma anual. El grado de cumplimiento de los objetivos económico-ﬁnancieros, se cuantiﬁca sobre la base de las cifras de EBITDA y Flujo de Caja Libre incluidas en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, por lo que su determinación se realiza tras la auditoría de las mismas y su aprobación por la Junta General de Accionistas. Asimismo, el grado de consecución de los objetivos de naturaleza no ﬁnanciera, se determina al ﬁnalizar el ejercicio: - De un lado, respecto de los objetivos relativos al Programa estratégico Phoenix, dado que el programa se articula a través de diferentes iniciativas con diferentes objetivos, el comité de dirección del proyecto determinará el grado de consecución o avance de los compromisos adquiridos para el año de referencia para cada iniciativa. Este grado de consecución será posteriormente veriﬁcado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. - De otro lado, respecto de los objetivos relativos al Plan Estratégico de ESG 2025, su grado de consecución es calculado por el Comité de Sostenibilidad del Grupo, siendo posteriormente validado por parte de la Comisión de Sostenibilidad y veriﬁcado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 34 anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. La Política de Remuneraciones Vigente no contempla sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. Hasta la fecha de emisión del presente informe, y durante el ejercicio en curso, no se ha producido ningún pago o indemnización por resolución, o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la Sociedad y sus Consejeros, o pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o ﬁdelización. La ﬁnalización, a fecha 31 de diciembre de 2023, del contrato de servicios suscrito entre el entonces Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, y la Sociedad no ha supuesto el pago de ninguno de los conceptos antes referenciados ya que la causa de ﬁnalización del contrato es la terminación de su vigencia y el importe de la indemnización derivada de la cláusula de no competencia post contractual deﬁnida en el contrato se encontraba incluida en la remuneración ﬁja percibida por el Consejero. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Características del contrato del Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera: • Duración. Indeﬁnida. • Exclusividad. Cláusula que establece la obligación del Presidente Ejecutivo de prestar sus servicios a las sociedades del Grupo con dedicación absoluta y exclusiva durante la vigencia del contrato, excepto habilitación expresa. • Obligación de no competencia. Cláusula que establece el compromiso del Presidente Ejecutivo, durante la vigencia del contrato, de no realizar por cuenta propia o ajena, por si o a través de terceros, ninguna actividad que pueda suponer competencia actual o potencial con cualquier sociedad del Grupo. • Pacto de no competencia post contractual. Cláusula por la que el Presidente Ejecutivo se obliga, una vez extinguido el contrato y siempre que la Sociedad así lo requiera, a no mantener ninguna vinculación o interés, directo o indirecto, como inversor, socio, empleado o prestador de servicios con cualquier persona física o jurídica cuya actividad sea concurrente con la de la Sociedad o las sociedades de su Grupo. La duración de este pacto será de un 1 año desde la fecha de extinción del contrato y la compensación asciende 1.000.000 euros brutos a abonarse en doce mensualidades durante la duración del pacto de no competencia. • Indemnización. En caso de cese en sus funciones causado por decisión unilateral de la Sociedad, que no derive de un incumplimiento grave y culpable del Presidente Ejecutivo, el mismo tendrá derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos años de la suma de la retribución ﬁja y variable vigente en el momento del cese. • Límite. El importe total de las indemnizaciones a satisfacer, en su caso, al Presidente Ejecutivo en virtud del contrato no podrá exceder en su conjunto de dos anualidades de su retribución ﬁja y variable anual. • Cláusula de recobro (claw-back). Cláusula que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución, cuando se ponga de maniﬁesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando aﬂoren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre la cuenta de resultados. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 34 A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Política de Remuneraciones Vigente no prevé remuneración suplementaria alguna como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo para los Consejeros en su condición de tales, ni para los Consejeros con funciones ejecutivas. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. La Política de Remuneraciones Vigente no contempla la posibilidad como forma de remuneración para los Consejeros de ningún tipo de crédito, ni anticipo, ni garantía, ni ninguna otra remuneración diferente de las indicadas de forma expresa en la citada Política de Remuneraciones Vigente y, por tanto, no se prevé que se devengue cantidad alguna en el ejercicio en curso por estos conceptos. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. La Política de Remuneraciones Vigente no prevé el devengo de ninguna otra remuneración suplementaria no incluida en los apartados anteriores para los Consejeros. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Durante el ejercicio en curso, no se ha producido ningún cambio relevante en la Política de Remuneraciones vigente y a la fecha de redacción del presente informe, no se prevé que el Consejo de Administración proponga a la Junta General de Accionistas ningún cambio relacionado con dicha Política de Remuneraciones Vigente. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://gestamp.com/Gestamp11/media/GestampFiles/Shareholders%20Investors/Corporate%20Governance/Corporate%20Policies/Director %20Remuneration/DOC-12A-Politica-Remuneraciones-Consejeros-2024-2026.pdf?ext=.pdf A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 9 de mayo de 2023 aprobó como punto separado en el orden del día, con carácter consultivo, y con un 98,36% de los votos emitidos a favor, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad del ejercicio 2022. Este acuerdo obtuvo 1,61% de votos en contra, y un 0,03% de abstenciones. A este respecto, se hace constar que no se realizó ninguna intervención por parte de ningún accionista respecto del referido punto del orden del día. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 34 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. El proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones vigente durante el ejercicio 2023 (en adelante, la “Política de Remuneraciones”) y determinar las retribuciones individuales de los Consejeros ha sido el siguiente: El Consejo de Administración, en su reunión de 19 de diciembre de 2022, aprobó, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el incremento del importe de la remuneración ﬁja de los Consejeros en su condición de tales durante el ejercicio 2023, quedando, por tanto, las determinaciones de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales de la siguiente manera, esto es: • Una retribución ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración: 85.000 euros anuales (habiendo sido en el ejercicio 2022 de 80.000 euros/año). • Una retribución ﬁja por pertenencia a Comisiones: 20.000 euros anuales (habiendo sido en el ejercicio 2022 de 15.000 euros/año). • Una retribución ﬁja por Presidencia de alguna Comisión: 20.000 euros anuales (habiendo sido en el ejercicio 2022 de 15.000 euros/año). La retribución global así determinada para los Consejeros por su condición de tales para el ejercicio 2023 fue de 1.195.000 euros anuales y, por tanto, inferior al límite máximo global deﬁnido en la Política de Remuneraciones (1.200.000 euros anuales). La diferencia con respecto al importe de remuneración del ejercicio 2022 se encuentra explicada en el apartado B.5 del presente informe. En relación a los Consejeros Ejecutivos, se aprobó incrementar el paquete retributivo, de la siguiente manera: • Presidente Ejecutivo. Se aprobó incrementar un 5% la retribución ﬁja y variable: o Retribución ﬁja anual: 749.700 euros (siendo en el ejercicio 2022 de 714.000 euros/año). o Retribución variable anual: 321.300 euros (siendo en el ejercicio 2022 de 306.000 euros/año). • Consejero Ejecutivo. Se aprobó incrementar un 5% la retribución ﬁja: o Retribución ﬁja anual: 315.000 euros (siendo en el ejercicio 2022 de 300.000 euros/año). El Consejero Ejecutivo no era beneﬁciario de una retribución variable anual. Respecto al Incentivo a Largo Plazo del que era beneﬁciario el Consejero Ejecutivo, éste estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2022, liquidándose y abonándose en mayo de 2023. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2023: • Veriﬁcó el grado de cumplimiento del componente variable de remuneración anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2022, así como el resultado de dicho componente. Posteriormente fue aprobado por Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, el porcentaje de consecución de los objetivos del 2022 fue de un 108,5% y, por tanto, el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración percibió 332.010 euros por este concepto. El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos: (Componentes ﬁnancieros 75% Grado de consecución 112,9%) + (Componente no ﬁnanciero 25% * Grado de consecución 95%) • Veriﬁcó el grado de cumplimiento del Incentivo a Largo Plazo del que era beneﬁciario el Consejero Ejecutivo y cuyo plazo de vigencia ﬁnalizó el 31 de diciembre de 2022. Posteriormente dicho grado de consecución fue aprobado por Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, el porcentaje de consecución fue de un 105% y, por tanto, el Consejero Ejecutivo percibió 3.150.000 euros por este concepto. Las cantidades reﬂejadas fueron abonadas a ﬁnales de mayo después de haberse completado la auditoría externa sin salvedades y de la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo por la Junta General de Accionistas de las Sociedad de fecha 9 de mayo de 2023. Por último, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2024, ha veriﬁcado el grado de cumplimiento del componente variable de remuneración anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2023, así como el resultado de dicho componente. Posteriormente fue aprobado por Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, el porcentaje de consecución de los objetivos de la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2023 ha sido del 91.8%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 294.953 euros una vez las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y, en su caso, aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en mayo de 2024. El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos: (Componentes ﬁnancieros 75% Grado de consecución 93,1%) +(Componente no ﬁnanciero 25% * Grado de consecución 88,0%) INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 34 B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No se ha producido ningún hecho o circunstancia que haya supuesto una desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones durante el ejercicio en curso. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones durante el ejercicio en curso. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Acciones adoptadas por las Sociedad en relación con el sistema de remuneración de la Sociedad que hayan contribuido a reducir a la exposición de riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad: De un lado, el principal objetivo de la Política de Remuneraciones de la Sociedad es la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, la consecución de la estrategia de la Sociedad y que a su vez permita atraer, retener y motivar a los mejores profesionales. En este sentido, la retribución de todos los Consejeros se asienta en los principios de suﬁciencia, competitividad, dedicación, razonabilidad, proporcionalidad, buen gobierno, desempeño y equidad. De otro, la remuneración de los Consejeros Ejecutivos y Directivos del Grupo se compone, además de una remuneración ﬁja, de una: • Remuneración variable anual. Tanto los elementos ﬁnancieros como los elementos no ﬁnancieros de la retribución variable anual están vinculados al valor del Grupo y que, al ser recurrente, evita una excesiva asunción de riesgos. • Remuneración variable plurianual. La remuneración variable plurianual, persigue la creación de valor a largo plazo, fomentar la retención y motivación del personal Directivo, así como alinear sus intereses con los intereses de la Sociedad, según se deﬁne en el Plan Estratégico del Grupo en cada momento, y que de forma indirecta se alinean también con los intereses de los accionistas en cuanto que contribuye a la generación de valor de los accionistas. Al ser un objetivo a largo plazo, modera la asunción de riesgos. Medidas adoptadas para aquellas categorías de personal cuya actividad profesional puede tener repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad. Los sistemas de retribución variable a corto plazo y largo plazo, se basan en criterios estrictamente objetivos cuyos componentes tienen la ﬂexibilidad suﬁciente para permitir su modulación en función del grado de consecución de los objetivos ﬁjados, incluso no devengándose retribución variable en caso de que los objetivos de la Sociedad no se hubieran alcanzado en un porcentaje mínimo, no estando por tanto garantizadas las remuneraciones variables. Todos los objetivos ﬁjados para los Consejeros con funciones ejecutivas y la Alta Dirección, así como los niveles de consecución de los mismos, son propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración y no son satisfechos hasta la auditoría y aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo por la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Además, los contratos de los Consejeros con funciones ejecutivas contemplan una cláusula de reembolso (claw-back) que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la retribución cuando se ponga de maniﬁesto que su liquidación y abono se ha producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta o cuando aﬂoren riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 34 Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 18 de diciembre de 2023, veriﬁcó y conﬁrmó el cumplimiento de la Política de Remuneraciones aplicada en el ejercicio 2023. En cuanto a la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, se veriﬁcaron los importes para el ejercicio 2023, acordados por el Consejo de Administración en su reunión de 19 de diciembre de 2022, y se comprobó que los mismos no superaban el importe máximo anual de 1.200.000 euros deﬁnido en la Política de Remuneraciones vigente en aquel momento. Las cantidades agregadas para todos los consejeros en su condición de tales que se han devengado y satisfecho en el ejercicio 2023 son las siguientes: • Retribución ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración: 935.000euros. • Retribución ﬁja por pertenencia a Comisiones: 200.000euros. • Retribución ﬁja por Presidencia de alguna Comisión: 60.000 euros. No existen otros conceptos retributivos, ni beneﬁcios sociales para los Consejeros en su condición de tales. La retribución obtenida por los Consejeros en su condición de tales no está vinculada a la obtención de resultados u otras medidas de rendimiento. Del mismo modo, en cuanto a la remuneración ﬁja de los Consejeros con funciones ejecutivas, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 18 de diciembre de 2023, concluyó que ésta cumplía con lo establecido en la Política de Remuneraciones, y con las determinaciones acordadas para el ejercicio 2023 por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión del 19 de diciembre de 2022. El importe y naturaleza de los componentes ﬁjos de la retribución de los Consejeros Ejecutivos devengados en el ejercicio 2023 han sido los siguientes: • Retribución ﬁja del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración: 749.700 euros. • Retribución ﬁja Consejero Ejecutivo: 315.000 euros. La retribución ﬁja obtenida por los Consejeros por sus funciones ejecutivas no está vinculada a la obtención de resultados u otras medidas de rendimiento. En lo que se reﬁere a la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, ésta se basa en parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros. En lo que respecta a los parámetros ﬁnancieros, cualquier variación del resultado de la Sociedad inﬂuye directamente sobre dicha remuneración. En cuanto a los parámetros no ﬁnancieros, la retribución variable anual se encuentra vinculada al grado de consecución de dos proyectos estratégicos para el Grupo: de un lado, el proyecto de transformación de la Sociedad, denominado ATENEA, que ha permitido, través de diferentes iniciativas con impacto en toda la organización, mejorar la eﬁciencia y la eﬁcacia de los procesos y los sistemas, así como la organización y la cultura de la Sociedad asegurando en un sentido amplio, la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo. De otro lado, el Plan Estratégico ESG 2025, el cual persigue, a través de una serie de iniciativas con horizonte temporal a 3 años, la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, la mejora de la competitividad y la mitigación de riesgos con el ﬁn último de alinear los intereses del Grupo con los de la sociedad en general y con los diferentes grupos de interés en particular. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2024, ha veriﬁcado el grado de cumplimiento del componente variable de remuneración anual de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2023, así como el resultado de dicho componente. Posteriormente ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, respecto del Presidente Ejecutivo, el porcentaje de consecución de los objetivos para el ejercicio 2023 ha sido del 91.8%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 294.953 euros, una vez las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y, en su caso, aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en 2024. El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos: (Componentes ﬁnancieros 75% Grado de consecución 93,1%) +(Componente no ﬁnanciero 25% * Grado de consecución 88,0%) B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 509.370.651 88,51 Número % sobre emitidos Votos negativos 8.195.252 1,61 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 34 Número % sobre emitidos Votos a favor 501.025.099 98,36 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 150.300 0,03 Observaciones Se hace constar que no se realizó ninguna intervención por parte de ningún accionista respecto del punto 6º del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2023, relativo a la votación consultiva del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2022. B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La remuneración de los Consejeros en su condición de tales consiste exclusivamente en una remuneración ﬁja por pertenencia al Consejo de Administración y por pertenencia a y/o presidencia de alguna de sus Comisiones, tal y como establece la Política de Remuneraciones. No se contempla ningún otro componente ﬁjo o variable en la remuneración de los Consejeros en su condición de tales. Dicha remuneración fue determinada para el ejercicio 2023 por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 19 de diciembre de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tal y como se ha explicado en el apartado B.1. A continuación, se detalla la proporción relativa de la remuneración ﬁja de cada Consejero para el ejercicio2023 y el ejercicio 2022: Nombre Peso relativo 2023 Peso relativo 2022 D. ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ 10,46% 10,23% Dña. ANA GARCÍA FAU 10,46% 10,23% D. CÉSAR CERNUDA REGO 10,46% 10,23% D. PEDRO SAINZ DE BARANDA 8,79% 8,84% D. JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO 8,79% 8,84% Dña. CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO 8,79% 8,84% D. GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ 8,79% 8,84% D. NORIMICHI HATAYAMA 7,11% 7,44% D. JUAN MARÍA RIBERAS MERA 8,79% 8,84% Dña. LORETO ORDÓÑEZ SOLÍS 8,79% 8,84% Dña. CHISATO EIKI 8,79% 8,84% Total 100,00% 100,00% La variación con respecto al año 2022 se debe al incremento de la remuneración de los consejeros en su condición de tales por pertenencia al Consejo, pertenencia a sus Comisiones y por presidencia de las Comisiones, tal y como se ha explicado anteriormente en el apartado B.1.1. Las remuneraciones de cada uno de los Consejeros en su condición de tales durante el ejercicio 2023 ha obedecido a las siguientes funciones: • D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. • Dña. Ana García Fau fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Auditoría. • D. César Cernuda Rego fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Sostenibilidad. • D. Pedro Sainz de Baranda fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. • D. Javier Rodríguez Pellitero fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría. • Dña. Concepción Rivero Bermejo fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad. • D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. • D. Norimichi Hatayama fue retribuido exclusivamente como vocal del Consejo de Administración. • D. Juan María Riberas Mera fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría. • Dña. Loreto Ordóñez Solís fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad. • Dña. Chisato Eiki fue retribuida como vocal del Consejo y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 34 B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El importe de remuneración de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2023 fue determinado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 19 de diciembre de 2022 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicha reunión se acordaron los siguientes importes: Presidente Ejecutivo: se acordó un incremento del 5% sobre la retribución ﬁja y variable aplicada en el ejercicio 2022: - Retribución ﬁja anual: 749.700 euros (habiendo sido en el ejercicio2022 de 714.000 euros/año). - Retribución variable anual: 321.300 euros (habiendo sido en el ejercicio 2022 de 300.000 euros/año). Consejero Ejecutivo: se acordó un incremento del 5% sobre la retribución ﬁja aplicada en el ejercicio 2022: - Retribución ﬁja anual: 315.000 euros anuales (habiendo sido en el ejercicio 2022 de 300.000 euros/año). - Retribución variable plurianual: No se modiﬁcó el importe de la retribución variable plurianual, permaneciendo su importe en 3.000.000 euros, para un porcentaje de desempeño del 100%. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: Sólo la remuneración de los Consejeros con funciones ejecutivas contempla elementos de naturaleza variable según establece la Política de Remuneraciones. La remuneración variable de los Consejeros con funciones ejecutivas tiene como objetivo: (i) vincular parte de su retribución a la consecución de objetivos concretos, alineados con los objetivos estratégicos y la creación de valor del Grupo, (ii) potenciar su compromiso y (iii) vincular sus objetivos a corto y largo plazo con los del Grupo y sus accionistas. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 34 La evaluación de la consecución de objetivos para la determinación de los importes variables a satisfacer a los Consejeros con funciones ejecutivas es realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Una vez determinado su importe, es aprobado por el Consejo de Administración. Al tratarse, tanto en el caso de la retribución variable anual como de la retribución variable plurianual, de un sistema de retribución variable ligado, entre otros, a objetivos económico-ﬁnancieros cuantiﬁcables e incluidos en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, su consolidación y abono se diﬁere hasta la auditoría externa y la aprobación de las mismas por la Junta General de Accionistas. La retribución variable anual, aplicable al Presidente Ejecutivo, D. Francisco José Riberas Mera, para el ejercicio 2023 contiene parámetros de naturaleza ﬁnanciera, con un peso relativo del 75% sobre el total de la remuneración variable anual y un parámetro de naturaleza no ﬁnanciera con un peso relativo del 25%. Los parámetros ﬁnancieros se encuentran ligados al cumplimiento de dos objetivos económico-ﬁnancieros con diferente nivel de ponderación: 60% vinculado al EBITDA consolidado y 40% vinculado al Flujo de Caja Libre (Free Cash Flow) deﬁnidos en el Presupuesto anual. El grado de cumplimiento de los mismos se calcula comparando el valor real obtenido en el ejercicio y el valor objetivo deﬁnido en el presupuesto anual. Los parámetros no ﬁnancieros se encuentran vinculados al cumplimiento de dos objetivos con el mismo nivel de ponderación, esto es un 12.5% cada uno. Dichos parámetros consisten en: • de un lado, el cumplimiento del programa estratégico de transformación de la Sociedad, denominado ATENEA, lanzado en 2021 y que es periódicamente presentado al Consejo de Administración para revisar su grado de consecución y avance. El programa ATENEA, de alcance global con horizonte temporal a varios años permitirá, a través de diferentes iniciativas con impacto en toda la organización, mejorar la eﬁciencia y la eﬁcacia de los procesos y los sistemas, así como la organización y la cultura de la Sociedad asegurando en un sentido amplio, la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo. El grado de cumplimiento de los objetivos deﬁnidos para cada una de las iniciativas que componen el programa se calcula sobre la base del nivel de consecución o avance de los compromisos adquiridos para el año de referencia según determine por el Comité de Dirección. • de otro lado, el cumplimiento del Plan Estratégico de ESG 2025, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 19 de diciembre de 2022 previa propuesta de la Comisión de Sostenibilidad. Este plan persigue, a través de una serie de iniciativas con horizonte temporal a 3 años, la creación de valor del Grupo de forma sostenida en el tiempo, la mejora de la competitividad y la mitigación de riesgos con el ﬁn último de alinear los intereses del Grupo con los de la sociedad en general y con los diferentes grupos de interés en particular. Su grado de consecución es calculado por el Comité de Sostenibilidad del Grupo, siendo posteriormente validado por la Comisión de Sostenibilidad. El importe de la retribución variable anual en su conjunto se calcula tomando como base la retribución variable objetivo, a la que se le aplica un porcentaje en función del grado de consecución de cada uno de los objetivos deﬁnidos y teniendo en cuenta sus pesos relativos. La curva de pago tiene un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120% para cada uno de los objetivos deﬁnidos. Si el resultado alcanzado es inferior al 70% no se retribuirá cantidad alguna para el objetivo en cuestión y si se encuentra entre el umbral mínimo (70%) y máximo (120%) se retribuirá un importe que variará en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuirá al 120%, con independencia del resultado obtenido. El importe objetivo de la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo en 2023 era de 321.300 euros anuales, asumiendo un porcentaje de desempeño del 100%, según determinó el Consejo de Administración en su reunión del 19 de diciembre de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 27 de febrero de 2024, ha veriﬁcado el grado de cumplimiento del componente variable de remuneración anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2023, así como el resultado de dicho componente. Posteriormente fue aprobado por Consejo de Administración en su reunión de la misma fecha. En este sentido, el porcentaje de consecución de los objetivos para el ejercicio 2023 ha sido del 91,8%. Con ello, el Presidente Ejecutivo percibirá por este concepto 294.953 euros una vez las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 sean auditadas por el auditor externo de la Sociedad y, en su caso, aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebrará en 2024. El nivel de consecución total alcanzado es el resultado de aplicar los siguientes cálculos: (Componentes ﬁnancieros 75% Grado de consecución 93,1%) +(Componente no ﬁnanciero 25% * Grado de consecución 88,0%) Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: El Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022, aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 29 de octubre de 2020 y del que el Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña era beneﬁciario (junto con otros Directivos de la Sociedad), tenía como objetivo la creación del valor del Grupo para el periodo de referencia. El Plan se encontraba ligado al cumplimiento de un objetivo estrictamente económico-ﬁnanciero. En mayo de 2023, se procedió a la liquidación y pago del mismo, a través de una cuantía en metálico, una vez que se veriﬁcó el cumplimiento del objetivo económico al que estaba vinculado el Plan, tras completarse la auditoría externa sin salvedades y tras la aprobación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2022 por parte de la Junta General de Accionistas. A efectos de la liquidación y pago del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022, la creación de valor se determinaba como un múltiplo del EBITDA consolidado menos la Deuda Neta. La curva de pago tenía un umbral mínimo de un 70% y un umbral máximo del 120%. Si el resultado alcanzado era inferior al 70% no se retribuía cantidad alguna para el objetivo en cuestión y si se encontraba entre el umbral mínimo (70%) y máximo (120%) se retribuía un importe que variaba en función del porcentaje realmente obtenido. Por encima del umbral máximo del 120%, se retribuía al 120%, con independencia del resultado obtenido. Con ello, el importe de la retribución variable plurianual del Consejero Ejecutivo, D. Francisco López Peña, al que dio lugar el Plan tras su liquidación fue de 3.150.000 euros puesto que el grado de consecución alcanzado fue del 105%. Si bien, tal y como se ha indicado, el importe liquidado en virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022 se ha abonado íntegramente en el ejercicio 2023, éste incluye la remuneración a largo plazo desde el año 2016, es decir, para un total de 7 años, por lo que el importe anual resultante de dicha remuneración es de 450.000 euros. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 34 B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. Tal y como establece la Política de Remuneraciones, los contratos ﬁrmados entre la Sociedad y los Consejeros Ejecutivos incluyen una cláusula de recobro (claw-back). No obstante, hasta la fecha, no se ha procedido a reducir o reclamar la devolución de componentes variables, dado que no se han producido los supuestos para la aplicación de la cláusula de recobro (no se ha puesto de maniﬁesto que la liquidación y abono de dichos componentes variables se haya producido total o parcialmente en base a información falsa o inexacta, ni han aﬂorado riesgos u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Sociedad, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados). B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. La Política de Remuneraciones no contempla sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros en su condición de tales, ni para los Consejeros con funciones ejecutivas. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. Durante el ejercicio 2023, no se ha producido ningún pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado del cese anticipado o de la terminación de la relación contractual en relación con ninguno de los miembros del Consejo de Administración. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. Durante el ejercicio 2023 no se han producido modiﬁcaciones en los contratos de quienes ejercen funciones de alta dirección como Consejeros ejecutivos. Asimismo, las condiciones principales del contrato ﬁrmado con el Presidente Ejecutivo han quedado explicadas en el apartado A.1. B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. La Política de Remuneraciones aplicable no contempla ningún tipo de remuneración suplementaria. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. La Política de Remuneraciones no contempla retribución alguna derivada de la concesión a los Consejeros de ningún tipo de crédito, anticipo o garantía. En 2016, con anterioridad a la aprobación de la mencionada Política, la Sociedad ofreció a ciertos directivos clave para el Grupo, entre ellos, al Consejero D. Francisco López Peña, la posibilidad de comprar acciones de la Sociedad a precio de mercado. Para ello, la Sociedad concedió INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 34 a dichos Directivos (entre los que se encontraba D. Francisco López Peña) un préstamo al tipo de interés legal del dinero por lo que, en consecuencia, dicho préstamo no es considerado a ningún efecto parte de la remuneración de los Directivos que lo suscribieron. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La Política de Remuneraciones no contempla remuneración en especie alguna para los Consejeros en su condición de tales. Respecto a los Consejeros con funciones ejecutivas, D. Francisco López Peña ha dispuesto de vehículo de empresa y seguro de vida durante el ejercicio2023, conforme a la política establecida para los empleados que formen parte de los servicios corporativos del Grupo y a lo establecido en la Política de Remuneraciones. A continuación, se reﬂejan las cantidades devengadas en 2023 por estos conceptos: • Primas de seguro de vida cuyo importe asciende a 6.093 euros anuales. • Coche de empresa cuyo importe asciende a 6.247 euros anuales. Por su parte, respecto al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, la Política de Remuneraciones no prevé ninguna retribución en especie. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. El 23 de diciembre de 2016 el accionista signiﬁcativo de la Sociedad, Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. suscribió un pacto con, entre otros, Mitsui & Co., Ltd. Este pacto, comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante de 7 de abril de 2017 (Nº Registro 250532), contempla entre otras cuestiones, el derecho de Mitsui & Co., Ltd. de proponer el nombramiento de dos Consejeros del Consejo de Administración de la Sociedad. Las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración nombrados por la Junta General de Accionistas a propuesta de Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. en cumplimiento del pacto parasocial referido, esto es, D. Norimichi Hatayama y Dña. Chisato Eiki (cuyos nombramientos se produjeron el 2 de abril de 2020 y el 1 de abril de 2021, respectivamente), ascendieron a un importe total de 190.000 euros durante el ejercicio 2023 y fueron abonadas, por petición expresa de los mencionados Consejeros dominicales a una cuenta de Mitsui & Co., Ltd. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. A fecha del presente informe, no hay ningún concepto retributivo distinto de los anteriores para los Consejeros de la Sociedad devengado durante el ejercicio 2023. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 34 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Consejero Coordinador Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña ANA GARCÍA FAU Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CÉSAR CERNUDA REGO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Consejero Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don NORIMICHI HATAYAMA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña CHISATO EIKI Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 34 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA 750 295 1.045 1.046 Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA 315 3.150 12 3.477 312 Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ 85 40 125 110 Doña ANA GARCÍA FAU 85 40 125 110 Don CÉSAR CERNUDA REGO 85 40 125 110 Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA 85 20 105 95 Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO 85 20 105 95 Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO 85 20 105 95 Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ 85 20 105 95 Don NORIMICHI HATAYAMA 85 85 80 Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA 85 20 105 95 Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS 85 20 105 95 Doña CHISATO EIKI 85 20 105 95 Observaciones Tanto el nivel de consecución como el importe del Incentivo a Largo Plazo 2022 del Consejero Ejecutivo D. Francisco López Peña fueron veriﬁcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración en sus reuniones de fecha 27 de febrero de 2023. La liquidación del mismo se diﬁrió hasta mayo del 2023 hasta la formulación de la auditoría externa sin salvedades y la aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo correspondientes al ejercicio 2022, tal y como se explica en el apartado B.7 del presente informe. El importe del Incentivo a Largo Plazo 2022 tras su liquidación ha sido de 3.150.000 euros INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 34 puesto que el grado de consecución alcanzado ha sido del 105%. Si bien, tal y como se ha indicado, el importe liquidado en virtud del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2022 se ha abonado íntegramente en el ejercicio 2023, éste incluye la remuneración a largo plazo desde el año 2016, es decir, para un total de 7 años, por lo que el importe anual resultante de dicha remuneración es de 450.000 euros. ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Plan 0,00 Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Plan 0,00 Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Plan 0,00 Doña ANA GARCÍA FAU Plan 0,00 Don CÉSAR CERNUDA REGO Plan 0,00 Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Plan 0,00 Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Plan 0,00 Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Plan 0,00 Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 34 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don NORIMICHI HATAYAMA Plan 0,00 Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Plan 0,00 Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Plan 0,00 Doña CHISATO EIKI Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Doña ANA GARCÍA FAU Don CÉSAR CERNUDA REGO Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 34 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Don NORIMICHI HATAYAMA Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Doña CHISATO EIKI Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Don ALBERTO RODRÍGUEZ- FRAILE DÍAZ Doña ANA GARCÍA FAU Don CÉSAR CERNUDA REGO Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 34 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Don NORIMICHI HATAYAMA Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Doña CHISATO EIKI Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Concepto Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Concepto Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 34 Nombre Concepto Importe retributivo Doña ANA GARCÍA FAU Concepto Don CÉSAR CERNUDA REGO Concepto Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Concepto Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Concepto Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Concepto Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Concepto Don NORIMICHI HATAYAMA Concepto Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Concepto Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Concepto Doña CHISATO EIKI Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 34 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Doña ANA GARCÍA FAU Don CÉSAR CERNUDA REGO Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Don NORIMICHI HATAYAMA Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Doña CHISATO EIKI Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 34 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Plan 0,00 Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Plan 0,00 Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Plan 0,00 Doña ANA GARCÍA FAU Plan 0,00 Don CÉSAR CERNUDA REGO Plan 0,00 Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Plan 0,00 Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 34 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Plan 0,00 Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Plan 0,00 Don NORIMICHI HATAYAMA Plan 0,00 Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Plan 0,00 Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Plan 0,00 Doña CHISATO EIKI Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 26 / 34 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Doña ANA GARCÍA FAU Don CÉSAR CERNUDA REGO Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Don NORIMICHI HATAYAMA Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Doña CHISATO EIKI Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 27 / 34 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don ALBERTO RODRÍGUEZ- FRAILE DÍAZ Doña ANA GARCÍA FAU Don CÉSAR CERNUDA REGO Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Don NORIMICHI HATAYAMA Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Doña CHISATO EIKI INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 28 / 34 Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA Concepto Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA Concepto Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ Concepto Doña ANA GARCÍA FAU Concepto Don CÉSAR CERNUDA REGO Concepto Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA Concepto Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO Concepto Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO Concepto Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ Concepto Don NORIMICHI HATAYAMA Concepto Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA Concepto Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS Concepto Doña CHISATO EIKI Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 29 / 34 Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA 1.045 1.045 1.045 Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA 3.477 3.477 3.477 Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ 125 125 125 Doña ANA GARCÍA FAU 125 125 125 Don CÉSAR CERNUDA REGO 125 125 125 Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA 105 105 105 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 30 / 34 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO 105 105 105 Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO 105 105 105 Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ 105 105 105 Don NORIMICHI HATAYAMA 85 85 85 Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA 105 105 105 Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS 105 105 105 Doña CHISATO EIKI 105 105 105 TOTAL 5.717 5.717 5.717 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 31 / 34 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don FRANCISCO JOSÉ RIBERAS MERA 1.045 -0,10 1.046 1,95 1.026 77,20 579 -40,55 974 Don FRANCISCO LÓPEZ PEÑA 3.477 n.s 312 -1,58 317 -56,22 724 -8,70 793 Consejeros externos Don ALBERTO RODRÍGUEZ-FRAILE DÍAZ 125 13,64 110 0,00 110 17,02 94 -14,55 110 Doña ANA GARCÍA FAU 125 13,64 110 2,80 107 32,10 81 -14,74 95 Don CÉSAR CERNUDA REGO 125 13,64 110 13,40 97 42,65 68 -15,00 80 Don PEDRO SAINZ DE BARANDA RIVA 105 10,53 95 0,00 95 17,28 81 -14,74 95 Don JAVIER RODRÍGUEZ PELLITERO 105 10,53 95 -4,04 99 5,32 94 -14,55 110 Doña CONCEPCIÓN RIVERO BERMEJO 105 10,53 95 6,74 89 30,88 68 100,00 34 Don GONZALO URQUIJO FERNÁNDEZ DE ARAOZ 105 10,53 95 0,00 95 17,28 81 -14,74 95 Don NORIMICHI HATAYAMA 85 6,25 80 0,00 80 56,86 51 - 0 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 32 / 34 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Don JUAN MARÍA RIBERAS MERA 105 10,53 95 0,00 95 17,28 81 -14,74 95 Doña LORETO ORDOÑEZ SOLÍS 105 10,53 95 55,74 61 - 0 - 0 Doña CHISATO EIKI 105 10,53 95 37,68 69 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad 414.184 5,81 391.455 40,96 277.712 - -166.545 - 334.082 Remuneración media de los empleados 33 6,45 31 6,90 29 -3,33 30 -3,23 31 Observaciones Nota 1. Variación en los importes entre 2022 y 2023. La variación de la remuneración entre 2022 y 2023 se debe al acuerdo del Consejo de Administración de fecha 19 de diciembre de 2022, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el que se acordó un aumento de la remuneración de los consejeros en su condición de tales, por su pertenencia al Consejo de Administración, y pertenencia a y presidencia de alguna de sus Comisiones, tal y como se ha referido en el apartado B del presente informe y que se corresponde con las siguientes funciones: • D. Alberto Rodríguez-Fraile Díaz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la presidencia de la misma. • Dña. Ana García Fau fue retribuida como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Auditoría y por la presidencia de la misma. • D. César Cernuda Rego fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, así como por su pertenencia y presidencia de la Comisión de Sostenibilidad. • D. Pedro Sainz De Baranda fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. • D. Javier Rodríguez Pellitero fue retribuido como vocal del Consejo de Administración, por su pertenencia a la Comisión de Auditoría. • Dña. Concepción Rivero Bermejo fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad. • D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. •D. Norimichi Hatayama fue retribuido exclusivamente como vocal del Consejo de Administración. • D. Juan María Riberas Mera fue retribuido como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Auditoría. • Dña. Loreto Ordoñez Solís fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad. •Dña. Chisato Eiki fue retribuida como vocal del Consejo de Administración y por su pertenencia a la Comisión de Sostenibilidad. Nota 2. Otros datos. Para la remuneración media de los empleados, se ha tomado información referente a Salarios más Beneﬁcios de los empleados reﬂejado en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 33 / 34 Nota 3. Retribución variable plurianual D. Francisco López Peña. Tanto el nivel de consecución como el importe del Incentivo a Largo Plazo 2022 del Consejero Ejecutivo D. Francisco López Peña, fueron veriﬁcados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo de Administración en sus reuniones de fecha 27 de febrero de 2023. La liquidación del mismo se diﬁrió hasta mayo del 2023 hasta la formulación, la auditoría externa sin INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 34 / 34 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS, INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO E INFORME ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO Las precedentes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2023 de GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A. y sociedades dependientes, incluidas en las páginas precedentes números 1 a 169, ambas inclusive, y el Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2023, incluido en las páginas 1 a 226 precedentes y el Informe Anual del Gobierno Corporativo, incluido en las páginas 1 a 99 han sido formuladas por los miembros del Consejo de Administración en su reunión del 27 de febrero de 2024. Don Francisco José Riberas Mera Don Juan Mª Riberas Mera Presidente Vicepresidente Don Francisco López Peña Doña Chisato Eiki Vocal Vocal Don Norimichi Hatayama Don Alberto Rodríguez Fraile Díaz Vocal Vocal Don Javier Rodríguez Pellitero Don Pedro Sainz de Baranda Riva Vocal Vocal Doña Ana García Fau Don Cesar Cernuda Rego Vocal Vocal Don Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz Doña Concepción Rivero Bermejo Vocal Vocal Doña Loreto Ordóñez Solís Vocal

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