PC Guard S.A.

Registration Form • Jun 21, 2017

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Spółki "PC GUARD" S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 28 lutego 2017r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Tekst jednolity statutu spółki "PC GUARD" S.A. (dalej "Spółka")

I. Postanowienia ogólne

1. Firma Spółki brzmi: PC Guard Spółka Akcyjna.

2. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

3. Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz za granicą,

4. Spółka może powoływać własne oddziały w kraju i poza jego granicami, przystępować do już Istniejących podmiotów gospodarczych oraz tworzyć nowe w oparciu o przepisy prawa.

II. Przedmiot działalności

1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności:

1) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18.20.2),

2) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.2),

3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.2),

4) Naprawa I konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

5) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.41.Z),

6) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.42.Z),

7) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.2),

8) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.2),

9) Wydawanie gazet (PKD 58.13.2).

10) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),

11) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.2),

12) Działalność wydawnicza w zakresie gler komputerowych (PKD 58.21.2),

13) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58,29,Z),

14) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20.Z),

Działalność w zakresie $15¹$ telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.20.Z),

16) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.30.Z),

17) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.2),

18) Działalność związana z doradztwem w zakresie Informatyki (PKD 62.02.Z),

19) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z),

20) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),

21) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami Internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.2),

22) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

23) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

24) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.2).

1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest dopuszczalna bez konieczności wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie wyrażą zgody na ww. zmianę o lie uchwała Walnego Zgromadzenia w tej
   sprawie zostanie podjęta większością 2/3 oddanych głosów przy obecności osób przedstawiających co naimniei połowę kapitalu akcyjnego.

III. Kapitał akcyjny i akcje

1. Kapitał zakładowy wynosi 30.688.591,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów sześćset ostemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden 00/100) i dzieli się na 1.615.189
   (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela
   serii G o wartości nominalnej od 0000001 do 1615189.

2. Akcje serli G o numerach od 0000001 do 1615189 opłacone zostały w całości przed zarejestrowaniem tych akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji.

3a. Spółka jest uprawniona do emisji obligacji zamiennych.

1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego kwoty określonej przez Walne Zgromadzenie i nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji.

4a.

1) Zarząd Spółkł jest upoważniony do dokonania jednego lub kliku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden millon dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, w drodze jednego lub kliku kolejnych podwyższeń kapitalu zakładowego (kapital docelowy).

2) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wplsania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.

3) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.

4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.

5) Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem niniejszego punktu 4a, samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitalu zakładowego w ramach kapitalu docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji 1.211.391 (słownie: jeden millon dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) praw do akcji oraz akcji na okaziciela seril H o numerach od 0000001 do 1211391 oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji oraz akcji w depozycie papierów wartościowych,

b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji 1.211.391 (słownie: jeden millon dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji do obrotu na rynku regulowanym.

6) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do wydania w calości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdzieslat jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 akcji w zamian za wkład niepienieżny.

7) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serli H o numerach od 0000001 do 1211391.

8) Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitalu docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitalu zakładowego w ramach kapitalu docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części. Warranty subskrypcyjne mogą zostać wyemitowane nieodpłatnie lub odplatnie. W przypadku odplatnej emisji warrantów, Zarząd jest upoważniony do ustalenia Ich ceny emisyjnej.

4b. (skreślono)

1. Akcje są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.

2. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przypadku:

a) uchwalenia obniżenia kapitału zakładowego,

b) nabycla przez Spółkę własnych akcji w drodze egzekucji swolch roszczeń, których nie można zaspokolć z Innego majątku,

c) na wniosek i za zgodą akcjonariusza, któremu przysługują, w drodze ich nabycia przez Spółkę. Nabycie akcji może również nastąpić nieodpłatnie, a umorzenie dobrowolne może być dokonane bez prawa do wynagrodzenia.

1. Splata umorzonych akcji następuje według ich wartości księgowej w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu.

IV. Władze Spółki

1. Władzami Spółki są:

2. 1. Walne Zgromadzenie,
3. 1. Rada Nadzorcza.
4. 1. Zarząd.

5. Walne Zgromadzenie - może być zwyczajne i nadzwyczajne,

a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoluje Zarząd w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrachunkowego lub Rada Nadzorcza jeżeli Zarząd nie dokona tego w oznaczonym terminle,

b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w miarę potrzeb, z własnej Iniciatywy, lub na pisemny wnlosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy posiadających co najmniej 1/10 kapitalu akcyjnego; zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na whiosek akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia wniosku,

c) Akcjonariusz lub akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników; pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej,

d) Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej,

e) Walne Zgromadzenle uchwala swój regułamin określający m.in. tryb obrad.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne:

a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego lub Rada Nadzorcza jeżeli Zarząd nie dokona tego w oznaczonym terminie.

$\ddot{4}$

b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoluje Zarząd albo Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane albo akcjonarlusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej polowę ogółu głosów w spółce,

c) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia wniosku,

d) Osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą w nim uczestniczyć osobiście lub przez pełnomocników,

e) Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu są ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej,

f) Walne Zgromadzenie uchwała swój regulamin określający m.in. tryb obrad.

1. Rada Nadzorcza:

a) składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków, powolywanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na pięcioletnią kadencję, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powołanej przez akcjonarluszy-założycieli, przy czym Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,

b) Rada Nadzorcza na swolm plerwszym posiedzeniu wyblera sekretarza; Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej i przewodniczy jej obradom,

c) organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą,

d) Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów, w przypadku równej liczby głosów przeważa głos Przewodniczącego,

e) Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał,

f) Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej dwóch członków Rady; posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

g) do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• wybór i odwołanie członków Zarządu, w tym Prezesa I Wiceprezesa oraz określenie zasad wynagradzania członków Zarządu, z tym że wybór członków plerwszego Zarządu należy do akcjonariuszy założycieli,
• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki,
• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
• rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich spraw mogących być przedmiotem Walnego Zgromadzenia,
• członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście,
• członkowie Rady Nadzorczej za sprawowanie swoich funkcji otrzymują wynagrodzenie wysokości ustalonej W przez Walne Zoromadzenie Akcjonariuszy.

4a. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również wybór biegłych rewidentów celem badania sprawozdań finansowych Spółki za poszczególne lata obrotowe.

1. Zarzad Spółki:

a) składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków,

b) w przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje i prowadzi jej sprawy Prezes Zarządu, zaś w przypadku wyboru Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są łącznie dwaj członkowie Zarządu, lub jeden członek Zarządu z prokurentem,

c) Zarząd wybierany jest na trzyletnią kadencie z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 2 (dwa) lata,

d) Członkowie Zarządu zatrudnieni są na podstawie umowy o pracę, bądź świadczą usiugi zarządcze na podstawie kontraktu menedzerskiego.

1. Każdorazową czynność zbycia lub nabycia aktywów, których wartość (netto) jest większa niż 1 (jeden) min złotych, dokonywana jednorazowo albo w ramach serli powiązanych ze sobą transakcji przeprowadzonych w okresie roku ilczonego od daty pierwszej transakcji dokonanej w ramach
   takiej serii, wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, przy czym dla powzięcia uchwały w powyższej sprawie konieczne jest oddanie głosu "za" powzięciem uchwały przez przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

V. Rachunkowość

1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd.

2. Roklem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.

3. Zarząd Spółki obowiązany jest w ciągu 5 miesięcy od upływu roku obrachunkowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans za ostatni rok obrachunkowy, rachunek zysków i start oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

4. Z zysku mogą być tworzone fundusze: rezerwowy, rozwoju, świadczeń socjalnych dla pracowników Spółki oraz inne fundusze celowe na mocy uchwały i w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.

VI. Postanowienia końcowe

1. Rozwiązanie Spółki powodują:

a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu,

b) ogłoszenie upadłości Spółki

c) W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem stosuje się właściwe przepisy prawa.

Tomász Pańczyk

Przewodniczący Rady Nadzorczej