Pamapol S.A.

Board/Management Information • Jun 22, 2017

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej PAMAPOL w 2016 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz przedstawienie informacji w sprawie polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu (Spółka), działając zgodnie z przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego, zgodnymi z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW ", dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Pamapol S.A. (Grupa Kapitałowa,Grupa), z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, a także dokonała oceny polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Ocena ta została sporządzona w oparciu o sprawozdanie z działalności Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej, oraz sprawozdanie finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za 2016 rok, opinie i raporty z badania tych sprawozdań finansowych sporządzone przez biegłego rewidenta oraz wiedzę członków Rady Nadzorczej posiadaną na dzień sporządzenia sprawozdania.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2016 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem niezależnych biegłych rewidentów z badania jednostkowego sprawozdania finansowego, jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Spółki.

W 2016 r. przychody ze sprzedaży wzrosły o 13 % w stosunku do roku 2015. Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 5,1 mln zł, EBITDA odpowiednio 10,4 mln zł i był niższy niż w poprzednim okresie sprawozdawczym (EBIT 8,5 mln zł, EBITDA 13,5 mln zł).

Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 2,1 mln zł, który był niższy niż w 2015 r. o 4 mln zł.

Suma bilansowa Spółki na koniec 2016 r. wyniosła 205,4 mln zł (wzrost o 9 % w stosunku do poprzedniego roku). Środki pieniężne pozostające do dyspozycji Spółki wyniosły na koniec 2016 r. 0,9 mln zł.

Zasadniczy wpływ na niższy poziom rentowności Spółki miały czynniki związane ze wzrostem ceny surowca, które nie zostały zdyskontowane w cenach sprzedaży oferowanych produktów. Ponadto nastąpił wzrost kosztów pracy, a także poniesione nakłady związane z dostawą żywności na Światowe Dni Młodzieży, które nie przyniosły oczekiwanego pozytywnego wyniku projektu.

Zmiana struktury finansowania związana z terminem spłaty zobowiązań z tytułu kredytu obrotowego objętego zawartym przez Spółkę Porozumieniem Restrukturyzacyjnym (termin spłaty przypada na 30.06.2017 r.) wpłynęła na pogorszenie poziomu wskaźników płynności w stosunku do okresu poprzedzającego. Według stanu na 31.12.2016 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji posiadanych przez Spółkę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 1,2 (na koniec 2015 r. wynosił 1,6), natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 0,8 (w 2015 r. odpowiednio 1,1).

Rada stwierdza, że zarządzanie finansami odbywało się w sposób racjonalny i efektywny. Spółka wywiązywała się ze swoich zobowiązań handlowych i inwestycyjnych. W ocenie Rady Nadzorczej niezbędna jest realizacja dalszych działań zmierzających do efektywnego wykorzystania posiadanych zasobów rzeczowych i finansowych celem poprawy rentowności prowadzonej działalności, podnoszenia konkurencyjności jakościowej i kosztowej

przedsiębiorstwa oraz kontynuacji procesu zwiększenia rozpoznawalności wizerunku marki Pamapol.

OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ PAMAPOL S.A. W 2016 ROKU

Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem niezależnych biegłych rewidentów z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również dokonała oceny ekonomicznej i finansowej Grupy Kapitałowej Pamapol S.A.

W 2016 r. przychody ze sprzedaży wzrosły o 9 % w stosunku do roku 2015. Grupa Pamapol po raz kolejny wypracowała dodatni wynik finansowy. Wynik z działalności operacyjnej wyniósł 9,8 mln zł, EBITDA odpowiednio 22,2 mln zł (w 2015 r. EBIT 7,5 mln zł, EBITDA 19,8 mln zł).

Grupa Pamapol wygenerowała zysk netto w kwocie 3,2 mln zł, który był wyższy o 2,6 mln zł w stosunku do roku poprzedzającego.

Zasadniczy wpływ na wynik Grupy oraz poprawę wskaźników rentowności miała zmiana sytuacji ekonomiczno-finansowej dotycząca spółki zależnej WZPOW Kwidzyn, która w ramach prowadzonego procesu naprawczego mającego na celu zwiększenie rentowności oraz poprawę struktury źródeł finansowania osiągnęła za 2016 r. zysk netto w kwocie 0,7 mln zł (w analogicznym okresie poprzedzającym spółka wygenerowała stratę w kwocie 7,0 mln zł)

Z kolei ujemny wpływ na poziom wskaźników płynności w stosunku do 2015 r. miała zmiana struktury finansowania, wynikająca ze zbliżającego się terminu spłaty zobowiązań z tytułu kredytów objętych zawartym przez Pamapol i WZPOW Kwidzyn Porozumieniem Restrukturyzacyjnym (zgodnie z tym porozumieniem termin spłaty zobowiązań przypada na 30.06.2017 r.). W 2016 r. wskaźnik bieżącej płynności wyrażony w relacji posiadanych przez Grupę aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych wyniósł 0,94 (na koniec 2015 r. wynosił 1,05), natomiast wskaźnik płynności szybkiej osiągnął poziom 0,46 (w 2015 r. odpowiednio 0,54).

Rada Nadzorcza wyraża nadzieję na kontynuację działań zorientowanych na wzrost przychodów oraz poprawę wyników finansowych i generowanych marż. Priorytetem jest zwiększenie efektywności operacyjnej i płynności finansowej, a także dalszy rozwój potencjału Spółek Grupy, stopniowe zwiększanie ich udziału rynkowego oraz budowanie wartości poszczególnych marek.

OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO ORAZ INFORMACJE W SPRAWIE POLITYKI DOTYCZĄCEJ DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE

Zarząd Pamapol S.A. jest odpowiedzialny bezpośrednio za sprawność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, oraz ich skuteczność i rzetelność w cyklicznych procesach sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej.

Zarząd Spółki, oraz kadra kierownicza dokonują comiesięcznej, wnikliwej analizy kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych, pod kątem eliminacji zagrożeń występowania ryzyk.

Za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdań finansowych i raportów okresowych odpowiedzialny jest bezpośrednio Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych, wspomagany we właściwym zakresie przez podległe mu bezpośrednio komórki księgowofinansowe. Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych koordynuje proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych i jest odpowiedzialny za kompletne zestawienie wymaganych informacji.

Dane finansowe wymagane do sporządzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych znajdują się w systemie finansowo-księgowym, w którym rejestrowane są wszystkie transakcje zgodnie z przyjętą polityką rachunkową Spółki opartą na Polskich Standardach Rachunkowości (szczegółowy opis przyjętej polityki rachunkowości znajduje się w Rozdziale dotyczącym wprowadzenia do sprawozdania finansowego za 2016 r.). Dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dane te przekształcane są zgodnie z MSR. Główny Księgowy na poziomie Spółki oraz główni księgowi na poziomie spółek zależnych są odpowiedzialni za przygotowanie informacji do sporządzenia sprawozdań finansowych, odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych. Informacje do pozostałych elementów raportów okresowych przekazuje się do komórek merytorycznych sporządzających te elementy.

Prezesi Zarządów spółek zależnych są odpowiedzialni za rzetelność, poprawność i kompletność sprawozdań finansowych spółek zależnych i terminowość ich przekazywania do Głównego Księgowego Spółki oraz za rzetelność, poprawność, kompletność i terminowość przekazania informacji do pozostałych części skonsolidowanych raportów okresowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki. Wyniki badań przedstawiane są przez audytora Prezesowi Zarządu i Głównemu Księgowemu, którzy przekazują je następnie Zarządowi.

Ponadto w strukturach Spółki wyznaczono osoby odpowiedzialne za wspomniany poniżej zakres kontroli wewnętrznej Spółki, tj.:

• bieżące koszty (związane z działalnością operacyjną Spółki)
• pełną kontrolę należności (wpływy, wyjaśnianie niezgodności na fakturach, itp.)
• kontrolę rozliczenia koszów promocji i kosztów sprzedaży
• kontrolę zobowiązań oprocentowanych spółki, ewentualnych transakcji terminowych, kontrola rozliczenia TKW
• kontrolę systemów informatycznych

Utworzona jest ponadto komórka controlingu biznesu, która dokonuje cyklicznych analiz funkcjonowania poszczególnych spółek w zakresie obszaru operacyjnego, zakupów, sprzedaży i marketingu.

Rada Nadzorcza dokonuje rocznych ocen sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także dokonuje oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Wyniki tej oceny są udostępniane akcjonariuszom. Bezstronność w tym zakresie dodatkowo gwarantuje fakt, że w składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie niezależni.

W Grupie Kapitałowej Pamapol funkcję compliance wykonuje Dział Prawny Spółki, który opiniuje wszelkie oświadczenia woli składane w imieniu Spółki, a także Grupy Kapitałowej. Dział Prawny na bieżąco analizuje i monitoruje zgodność działalności Spółki z regulacjami prawnymi i procedurami wewnętrznymi.

Spółka oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Pamapol nie prowadzą działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Wobec powyższego nie posiadają opracowanej polityki w tym zakresie. Kwoty, które przekazywane są na cele dobroczynne nie są znaczące.

Biorąc powyższe pod uwagę Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce, jak również w całej Grupie Kapitałowej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, a także funkcjonowanie audytu wewnętrznego w zakresie istotnym dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rusiec, dnia 22 czerwca 2017 roku.

CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ:

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ Paweł Szataniak	- ………………………………
Z-CA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ Mariusz Szataniak	- ………………………………
SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ Rafał Tuzimek, Członek Niezależny	- ………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Przemysław Chabowski	- ………………………………
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ Piotr Kamiński, Członek Niezależny	- ………………………………