SFINKS Polska S.A.

Related Party Transaction • Jun 22, 2017

Zarząd Sfinks Polska S.A. (Sfinks, Emitent) w nawiązaniu do raportu nr 14/2017 z dnia 6 czerwca br. informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o przyjęciu od Grupy Żywiec S.A. (GŻ) oferty zawarcia umowy przeniesienia praw do sieci franczyzowej "Piwiarnia Warki", w skład której wchodzą umowy franczyzy (67 lokali), znak towarowy "Piwiarnia" oraz środki trwałe (Umowa Przeniesienia) oraz zawarcia dwudziestoletniej umowy o współpracy, której celem będzie zapewnienie wyłącznej sprzedaży w w/w sieci franczyzowej produktów GŻ w kategorii piwa oraz cydru (Umowa Współpracy), dalej łącznie Oferta. Powyższe Umowy zostaną w jutro jednostronnie podpisane przez Sfinks Polska S.A. i doręczone GŻ, co będzie równoznaczne z przyjęciem Oferty.

Za dzień zawarcia umów przyjmuje się siódmy dzień liczony od dnia doręczenia. Wejście w życie Umowy Przeniesienia jest uzależnione od stanowiska UOKiK. Dodatkowym warunkiem zawieszającym jest otrzymanie od GŻ, w dniu wejścia w życie tej umowy, powtórzonych Oświadczeń i Zapewnień złożonych w dniu zawarcia umowy. Umowa Współpracy wejdzie w życie z chwilą wejścia w życie Umowy Przeniesienia.

Istotne warunki Umowy Przeniesienia praw do sieci franczyzowej Piwiarnia Warki wraz w/w aktywami:

– cena 12.000 tys. zł netto ("Cena");

– cena będzie płatna w ciągu 6 lat, w terminach wskazanych w Umowie. W przypadku rozwiązania Umowy Współpracy z przyczyn leżących po stronie Sfinks niezapłacona część Ceny powinna zostać uregulowana w terminie 21 dni od daty tego zdarzenia;

– zobowiązanie Sfinks do utrzymania określonego poziomu liczby lokali w sieci Piwiarnia Warki w latach 2017-2018, a poczynając od roku 2019, do jej rozwoju pod rygorem zapłaty kary umownej (60 tys. zł za każdy nieuruchomiony lokal, łącznie nie więcej niż 3.600 tys. zł);

– zobowiązanie Sfinks do prowadzenia sieci lokali Piwiarnia przez okres co najmniej 20 lat

Istotne warunki Umowy Współpracy w zakresie sprzedaży w w/w sieci franczyzowej produktów GŻ w kategorii piwa oraz cydru:

– zobowiązanie Sfinks do wyłącznej sprzedaży w sieci Piwiarnia Warki produktów GŻ w kategorii piwa i cydru oraz do realizacji określonych w Umowie minimalnych poziomów sprzedaży tych produktów, pod rygorem wypowiedzenia Umowy Współpracy i zapłaty kary umownej w kwocie stanowiącej iloczyn 500 tys. zł oraz liczby lat pozostałych do 2037 r.;

– szacowane wynagrodzenie Sfinks z tej umowy w okresie jej trwania: 45.000 tys. zł netto;

– okres trwania umowy: 20 lat

Umowy opisane powyżej nie zawierają innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.