Sanok Rubber Company S.A.

AGM Information • Jun 26, 2017

PODJĘTE UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 26 czerwca 2017r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Grzegorza Rysza

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761, w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: Janusz Grządziel, Lesław Fedyn, Jerzy Malinowski

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761, w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2016 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd, zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku za 2016 rok, obejmującego sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, dodatkowe informacje i objaśnienia oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2016 rok, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tych dokumentów, postanawia:

• 1. zatwierdzić sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 724 050 140,31 zł,
• 1. zatwierdzić rachunek zysków i strat za rok 2016 wykazujący zysk netto w kwocie 120 273 669,66 zł,
• 1. zatwierdzić sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2016 wykazujące całkowite dochody w kwocie 120 273 669,66 zł,
• 1. zatwierdzić sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2016 rok wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 74 528 730,89 zł,
• 1. zatwierdzić sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2016r. w kwocie 493 361 011,25 zł,
• 1. zatwierdzić dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2016 rok.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia sprawozdania finansowego za 2016 rok wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku 2016 oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761, w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2016 rok oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w 2016 roku

Na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2016r. poz. 1047 z późn. zm.), uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd, zbadanego przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna obejmującego skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans), skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia oraz sprawozdania Zarządu jednostki dominującej z działalności Grupy Kapitałowej za 2016 rok, składającej się z Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna jako podmiotu dominującego oraz niżej wymienionych jednostek zależnych objętych sprawozdaniem skonsolidowanym:

a) STOMIL SANOK DYSTRYBUCJA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bogucinie k/Poznania,

• b) STOMET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
• c) Przedsiębiorstwo Sanatoryjno Turystyczne STOMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rymanowie Zdroju,
• d) Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe STOMIL EAST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sanoku,
• e) Stomil Sanok WIATKA Spółka Akcyjna Typu Zamkniętego z siedzibą w Kirowie (Rosja),
• f) Stomil Sanok RUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie (Rosja),
• g) Zagraniczne Prywatne Produkcyjne Unitarne Przedsiębiorstwo Stomil Sanok BR z siedzibą w Brześciu (Białoruś),
• h) Stomil Sanok Ukraina Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Równem (Ukraina),
• i) Sanok (Qingdao) Auto Parts Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jiaozhou (Chiny),
• j) Colmant Cuvelier RPS S.A.S z siedzibą w Villers-la-Montagne (Francja),
• k) Draftex Automotive GmbH z siedzibą w Grefrath (Niemcy),
• l) Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd z siedzibą w Jiaozhou (Chiny), postanawia:
• 1. zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2016 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 817 177 tys. złotych,
• 1. zatwierdzić skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2016 wykazujący zysk netto w kwocie 104 936 tys. złotych,
• 1. zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok 2016 wykazujące całkowite dochody w kwocie 106 502 tys. zł,
• 1. zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych wykazujące stan kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2016r. w kwocie 491 538 tys. złotych,
• 1. zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2016 rok wykazujące wzrost środków pieniężnych o kwotę 74 304 tys. złotych,
• 1. zatwierdzić dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 1. zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2016 rok.
• § 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej w 2016 roku oraz opinią biegłego rewidenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 16.965.501 co stanowi 63,1112% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 16.965.501, w tym liczba głosów "za" – 16.965.501, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Markowi Łęckiemu – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 15.668.861 co stanowi 58,2877% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 15.668.861, w tym liczba głosów "za" – 15.668.861, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie udziela Rafałowi Grzybowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.626.761 co stanowi 69,2910% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.626.761,

w tym liczba głosów "za" – 18.626.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Marcinowi Saramakowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.626.761 co stanowi 69,2910% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.626.761, w tym liczba głosów "za" – 18.626.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Piotrowi Szamburskiemu – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.570.401 co stanowi 69,0814% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 18.570.401, w tym liczba głosów "za" – 18.570.401, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Grażynie Kotar – Członkowi Zarządu Spółki do dnia 18 marca 2016r. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761, w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

Walne Zgromadzenie udziela Jerzemu Gabrielczykowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761, w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Grzegorzowi Stulgisowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761, w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Marcie Rudnickiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761, w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie udziela Janowi Woźniakowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761,

w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2016 roku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 1) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1 Walne Zgromadzenie udziela Karolowi Żbikowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761, w tym liczba głosów "za" – 18.636.761, "przeciw" - 0 i "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 26 czerwca 2017 roku podziału czystego zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok 2016

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 3 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie podziału czystego zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2016 rok, oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, postanawia podzielić czysty zysk za 2016 rok w kwocie 120 273 669,66 zł w następujący sposób:

• 1. kwotę 96 774 919,20 zł przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy, przy czym:
• a) kwota dywidendy na jedną akcję: 3,60 zł,
• b) dzień dywidendy: 6 lipca 2017r,
• c) termin wypłaty dywidendy: 26 lipca 2017r,
• 1. kwotę 23 498 750,46 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego złożenia odpisu niniejszej uchwały do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 18.636.761 co stanowi 69,3282% kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów – 18.636.761,

w tym liczba głosów "za" – 10.971.415, "przeciw" – 6.318.950 i "wstrzymujących się" – 1.346.396.