ACTION S.A.

AGM Information • Jun 30, 2017

Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 30 czerwca 2017 roku w Łodzi.

Uchwała nr 1:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 1 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 2:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., w tym: bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.234.803 tysięcy zł (jeden miliard dwieście trzydzieści cztery miliony osiemset trzy tysiące złotych),

 rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 54.007 tysięcy zł (pięćdziesiąt cztery miliony siedem tysięcy złotych)."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 2 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 3:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r., w tym:

 skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej zamykające się suma bilansową w kwocie 3.783.600 tysięcy zł (trzy miliardy siedemset osiemdziesiąt trzy miliony sześćset tysięcy),

 skonsolidowany rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 9.577 tysięcy zł (dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych)."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 3 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia poinformował, że w dniu 29 czerwca 2017 r. akcjonariusze Spółki zgłosili propozycję zmiany do projektu uchwały nr 4 o przeznaczeniu zysku, objętej punktem 9 porządku obrad, polegającą na nadaniu jej następującego brzmienia:

Uchwała nr 4:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia podzielić zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2016 w kwocie 54.006.528,46 zł (pięćdziesiąt cztery miliony sześć tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych czterdzieści sześć groszy) w ten sposób, że:

1) kwotę w wysokości 38.959.814,56 zł (trzydzieści osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czternaście złotych pięćdziesiąt sześć groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki,

2) kwotę w wysokości 15.046.713,90 zł (piętnaście milionów czterdzieści sześć tysięcy siedemset trzynaście złotych dziewięćdziesiąt groszy) przeznacza się na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, w dwóch ratach:

a) I rata w kwocie 3.900.999,90 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) zostanie wypłacona według następujących zasad:

 Spółka wypłaci dywidendę w wysokości 0,35 zł (trzydzieści pięć groszy) na jedną akcję,

 dzień dywidendy ustala się na dzień 7 lipca 2017 r.,

 termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 14 lipca 2017 r. ;

b) II rata w kwocie 11.145.714 zł (jedenaście milionów sto czterdzieści pięć tysięcy siedemset czternaście złotych) zostanie wypłacona według następujących zasad:

 Spółka wypłaci dywidendę w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) na jedną akcję,

 dzień dywidendy ustala się na dzień 7 lipca 2017 r.,

 termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 21 sierpnia 2017 r."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 4 o treści zgłoszonej przez Akcjonariuszy oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 5:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu tajnym, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 12.298.212 ważnych głosów z 9.965.012 akcji stanowiących 89,40% kapitału zakładowego, w tym 12.298.212 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 6:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu tajnym, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, oddano 15.071.195 ważnych głosów z 10.404.395 akcji stanowiących 93,34 % kapitału zakładowego, w tym 15.071.195 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 7:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dauenhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016 r."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 7 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 8: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu tajnym oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 9:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Marioli Belinie – Prażmowskiej z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016 r."

W głosowaniu tajnym, z zachowaniem trybu art. 413 Kodeksu spółek handlowych, nad uchwałą nr 9 oddano 12.298.212 ważnych głosów z 9.965.012 akcji stanowiących 89,40 % kapitału zakładowego, w tym 12.298.212 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 10:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 10 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 11:

Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 11 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się

Uchwała nr 12:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 19 kwietnia 2016 r."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 12 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 13:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Bartłomiejowi Knichnickiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 19 kwietnia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 13 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 14:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 14 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 15:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Tucharzowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2016." -

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 15 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 16:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Leszczyńskiego"

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 16 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 17:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta Janiszewskiego."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 17 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 18:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Annę Biendarę."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 18 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 19:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Zuzannę Kłys."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 19 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Uchwała nr 20:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą nr 19 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Następnie Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały nr 21 w następującym brzemieniu:

Uchwała nr 21:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "PELION" Spółka akcyjna z siedzibą w Łodzi postanawia ustalić następującą wysokość miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki:

 Pan Jerzy Leszczyński – 10.000 zł,

 Pan Hubert Janiszewski – 9.000 zł,

 Pani Anna Biendara – 8.000 zł,

 Pani Zuzanna Kłys – 4.000 zł,

 Pan Jan Kalinka – 4.000 zł."

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 21 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100 % kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.