Bloober Team SA

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 30, 2017

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołane na dzień 17 lipca 2017 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia wybracó na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………….

§2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia wybracó Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: ……………………………

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia przyjącó następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wyboó r Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowosóci zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolnosóci do podejmowania uchwał.
• 1. Wyboó r Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalnosóci Spoó łki za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spoó łki za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu o przeznaczenie zysku za rok obrotowy 2016.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie:
• a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalnosóci Spoó łki za rok obrotowy 2016.
• b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spoó łki za rok obrotowy 2016.
• c. przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016.
• d. zatwierdzenia zysku z lat ubiegłych.
• e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016.
• f. udzielenia Członkom Zarządu Spoó łki absolutorium z wykonania przez nich obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.
• g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spoó łki absolutorium z wykonania przez nich obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.
• h. powołania członkoó w Rady Nadzorczej.
• i. zmiany Statutu Spoó łki.
• j. zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spoó łki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upowazżnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spoó łki.
• k. Przyjęcia załozżenó Programu Motywacyjnego dla Pracownikoó w i Menedzżeroó w Spoó łki i Upowazżnienia Zarządu Spoó łki do ustalenia warunkoó w i trybu przekazania akcji Spoó łki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spoó łek Handlowych.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spoó łek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu spoó łki Bloober Team S.A. z działalnosóci Spoó łki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spoó łek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spoó łki za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, obejmujące:

• 1. Wprowadzenie,
• 1. Bilans, sporządzony na dzienó 31 grudnia 2016 roku, zamykający się po stronie aktywoó w i pasywoó w zgodną kwotą ………...
• 1. Rachunek zyskoó w i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokosóci ………...
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę ………...
• 1. Rachunek przepływoó w pienięzżnych od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu sórodkoó w pienięzżnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę ………...
• 1. Dodatkowe informacje i objasónienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w przedmiocie: przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia zysk za rok 2016 w kwocie … zł (słownie: …) przeznaczycó:

• w częsóci odpowiadającej kwocie ………... zł na kapitał zapasowy,

• w częsóci odpowiadającej kwocie ………... zł na kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację skupu akcji własnych, utworzonego uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spoó łki z dnia 4 maja 2017 r.

• w częsóci odpowiadającej kwocie ………... zł na rozwoó j przyszłych projektoó w..

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w przedmiocie: zatwierdzenia zysku z lat ubiegłych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia zatwierdzicó zysk z lat ubiegłych w wysokosóci 6.665,93 zł (słownie: szesócó tysięcy szesócóset szesócódziesiąt pięcó złotych 93/100), powstałą w wyniku ujęcia w księgach rachunkowych korekt, potraktowanych na podstawie art. 54 ust. 3 ustawy z dnia 29 wrzesónia 1994 r. o rachunkowosóci (tj. Dz. U. Z 2013 r. poz 330 ze zm.) jako błąd i odniesionych w bilansie za 2012 rok jako zysk z lat ubiegłych, i przeznaczycó go na kapitał zapasowy.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2016

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spoó łek handlowych, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, obejmujące:

• 1. Wprowadzenie,
• 1. Skonsolidowany bilans, sporządzony na dzienó 31 grudnia 2016 roku, zamykający się po stronie aktywoó w i pasywoó w zgodną kwotą ………...
• 1. Skonsolidowany rachunek zyskoó w i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zysk netto w wysokosóci ………...
• 1. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku, wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę ………...
• 1. Skonsolidowany rachunek przepływoó w pienięzżnych od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu sórodkoó w pienięzżnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę ………...
• 1. Dodatkowe informacje i objasónienia.

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spoó łek handlowych, udziela Prezesowi Zarządu Spoó łki Panu Piotrowi Babienio absolutorium z wykonania przez niego obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spoó łek handlowych, udziela Wiceprezesowi Zarządu Spoó łki Panu Piotrowi Bielatowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spoó łek handlowych, udziela Członkowi Zarządu Spoó łki Panu Konradowi Rekieciowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spoó łek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spoó łki Panu Łukaszowi Babieno absolutorium z wykonania przez niego obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spoó łek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spoó łki Panu Łukaszowi Rosinó skiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spoó łek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spoó łki Panu Przemysławowi Bielatowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spoó łek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spoó łki Panu Radosławowi Solan absolutorium z wykonania przez niego obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spoó łek handlowych, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spoó łki Pani Jowicie Babieno absolutorium z wykonania przez nią obowiązkoó w w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki Bloober Team S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie, powołuje na członka Rady Nadzorczej panią/pana …………………………….. PESEL: …….

§ 2

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia zgodnie z art. 430 § 1 kodeksu spoó łek handlowych dokonacó następujących zmian w Statucie Spoó łki:

1. Zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"Przedmiotem działalnosóci Spoó łki według Polskiej Klasyfikacji Działalnosóci jest:

• 1) Działalnosócó wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21 Z),
• 2) Działalnosócó związana z oprogramowaniem (PKD 62.01),
• 3) Kupno i sprzedazż nieruchomosóci na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 4) Wynajem i zarządzanie nieruchomosóciami własnymi lub dzierzżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 5) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)."
• 1. Zmienia się § 7 ust. 4 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne mozże zostacó dokonana wyłącznie za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, gdy akcje te są zdematerializowane."

1. Po § 7 ust. 5 Statutu Spoó łki dodaje się nowy § 7 ust. 6 o następującym brzmieniu:

"Na podwyzższony kapitał zakładowy mogą bycó wnoszone wkłady pienięzżne lub niepienięzżne. Spoó łka mozże emitowacó obligacje zamienne na akcje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia."

1. Po § 14 ust. 3 Statutu Spoó łki dodaje się nowy § 14 ust. 4 o następującym brzmieniu:

"Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, a w razie ich nieobecnosóci – Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej."

1. Zmienia się § 15 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oproó cz innych spraw zastrzezżonych w Statucie Spoó łki oraz w przepisach Kodeksu Spoó łek Handlowych, wymaga:

1) tworzenie kapitałoó w celowych w Spoó łce;

2) ustalanie wysokosóci wynagrodzenia członkoó w Rady Nadzorczej;

3) odwoływanie i zawieszanie w czynnosóciach członkoó w Zarządu:

• 4) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej;

• 5) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

• Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymagają sprawy, o ktoó rych mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu Spoó łek Handlowych."

• Zmienia się § 16 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże dotychczasową tresócó oznacza się jako ustęp 1, oraz wprowadza się ustęp 2 o następującym brzmieniu:

"2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają większosóci 80% (osiemdziesięciu procent) głosoó w:

• 1) zbycie, wydzierzżawienie lub obciązżenie ograniczonym prawem rzeczowym przedsiębiorstwa Spoó łki;
• 2) połączenie Spoó łki;
• 3) podział Spoó łki;
• 4) przekształcenie Spoó łki;
• 5) rozwiązanie Spoó łki;
• 6) zmiana Statutu w zakresie większosóci głosoó w wymaganych dla uchwał Walnego Zgromadzenia."
• 1. Po § 16 Statutu Spoó łki dodaje się nowy § 16 a o następującym brzmieniu:

"1. Ilekrocó w niniejszym paragrafie jest mowa o:

1) Uprawnionym – nalezży przez to rozumiecó kazżdą osobę fizyczną, osobę prawną albo jednostkę organizacyjną niebędącą osobą prawną, ktoó rej ustawa przyznaje zdolnosócó prawną, uprawnioną (z jakiegokolwiek tytułu) do wykonywania prawa głosu we własnym imieniu na danym Walnym Zgromadzeniu;

2) Grupie Uprawnionych – nalezży przez to rozumiecó łącznie Uprawnionych, ktoó rzy spełniają przynajmniej jedną z ponizższych przesłanek:

a) mają względem siebie status jednostki dominującej i jednostki zalezżnej lub są jednostkami zalezżnymi tej samej jednostki dominującej w rozumieniu ustawy z dnia 29 wrzesónia 1994 r. o rachunkowosóci (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, ze zm.);

b) mają względem siebie status przedsiębiorcy dominującego i przedsiębiorcy zalezżnego lub są przedsiębiorcami zalezżnymi tego samego przedsiębiorcy dominującego w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentoó w (tekst jednolity: Dz. U. z 2017 r., poz. 229, ze zm.);

c) mają względem siebie status podmiotu dominującego i podmiotu zalezżnego lub są podmiotami zalezżnymi tego samego podmiotu dominującego w rozumieniu ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o kontroli niektoó rych inwestycji (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 980, ze zm.).

3) Członku – nalezży przez to rozumiecó Uprawnionego wchodzącego w skład danej Grupy Uprawnionych.

1. ZŻ aden z Uprawnionych nie mozże wykonywacó na Walnym Zgromadzeniu więcej nizż 15% (piętnasócie procent) ogoó lnej liczby głosoó w z akcji istniejących w Spoó łce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.

2. W przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu występuje Grupa Uprawnionych i łączna liczba głosoó w, do ktoó rych uprawnieni są Członkowie, przekracza proó g okresólony w ust. 2 niniejszego paragrafu, głosy przysługujące Członkom podlegają kumulacji, a następnie redukcji w taki sposoó b, zże:

1) liczba głosoó w Członka dysponującego jednostkowo największą sposóroó d Członkoó w liczbą głosoó w na Walnym Zgromadzeniu ulega pomniejszeniu o liczbę głosoó w roó wną nadwyzżce głosoó w przysługujących łącznie wszystkim Członkom ponad odsetek ogoó lnej liczby głosoó w, o ktoó rym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, z zastrzezżeniem, zże taki Członek zachowuje uprawnienie do co najmniej 1 (jednego) głosu;

2) jezżeli po przeprowadzeniu redukcji zgodnie z pkt 1 niniejszego ustępu wystąpi sytuacja, w ktoó rej Członkowie będą łącznie uprawnieni do liczby głosoó w przekraczającej odsetek ogoó lnej liczby głosoó w, o ktoó rym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, redukcji na zasadach okresólonych w pkt 1 niniejszego ustępu podlegają głosy kolejnych Członkoó w w kolejnosóci ustalanej na podstawie posiadanej jednostkowej liczby głosoó w (od największej do najmniejszej), azż do osiągnięcia stanu, gdy Członkowie dysponują łącznie nie więcej nizż odsetkiem ogoó lnej liczby głosoó w, okresólonym w ust. 2 niniejszego paragrafu, z zastrzezżeniem, zże kazżdy Członek zachowuje uprawnienie do co najmniej 1 (jednego) głosu. Jezżeli dwoó ch lub więcej Członkoó w posiada taką samą liczbę głosoó w, ich kolejnosócó na potrzeby redukcji ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w drodze losowania.

1. Kazżda osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, ktoó rej ustawa przyznaje zdolnosócó prawną, ktoó ra zamierza bycó Uprawnionym na zwołanym Walnym Zgromadzeniu, ma obowiązek zawiadomicó Zarząd, najpoó zóniej na 7 (siedem) dni przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, o byciu uprawnionym do odsetka ogoó lnej liczby głosoó w przekraczającego proó g, o ktoó rym mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, lub o posiadaniu statusu Członka. W przypadku powiadomienia o statusie Członka, zawiadomienie

powinno wskazywacó roó wniezż wszystkich pozostałych Członkoó w wraz z liczbą głosoó w, do ktoó rej jest jednostkowo uprawniony kazżdy Członek.

1. Ograniczenia przewidziane w ust. 2 i w ust. 3 niniejszego paragrafu nie mają zastosowania do Uprawnionego ani Członkoó w jego Grupy Uprawnionych, jezżeli Uprawniony lub Członkowie przekroczyli proó g 50% (pięcódziesiąt procent) ogoó lnej liczby głosoó w w Spoó łce w wyniku nabycia akcji Spoó łki w wezwaniu do zapisywania się na sprzedazż wszystkich pozostałych akcji Spoó łki, o ktoó rym mowa w art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentoó w finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spoó łkach publicznych, tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm., i tak długo, jak pozostają oni uprawnieni do co najmniej 50% (pięcódziesiąt procent) ogoó lnej liczby głosoó w w Spoó łce plus 1 (jeden) głos."

2. Zmienia się § 18 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Zarząd Spoó łki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członkoó w. Z chwilą zarejestrowania Spoó łki Zarząd przekształcanej Spoó łki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Zarządem Spoó łki.

1. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza wybiera roó wniezż Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.

2. Kadencja kazżdego członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym członkowie Zarządu są powoływani na wspoó lną kadencję. Kadencja pierwszych członkoó w Zarządu, o ktoó rych mowa w ust. 1, rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spoó łki."

3. Zmienia się § 19 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Zarząd prowadzi sprawy Spoó łki i reprezentuje Spoó łkę we wszystkich czynnosóciach sądowych i pozasądowych. Kazżdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spoó łki.

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większosócią głosoó w. W przypadku roó wnosóci głosoó w decyduje głos Prezesa Zarządu.

2. Członkowie Zarządu mogą bracó udział w podejmowaniu uchwał Zarządu oddając swoó j głos na pisómie, za posórednictwem innego członka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu.

3. Uchwały mogą bycó podejmowane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu sórodkoó w bezposóredniego porozumiewania się na odległosócó, jezżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o tresóci projektu uchwały.

4. Rada Nadzorcza ma prawo uchwalenia Regulaminu Zarządu Spoó łki, ktoó ry z chwilą uchwalenia lub z chwilą oznaczoną w uchwale wiązże Zarząd."

5. Zmienia się § 20 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Do reprezentowania Spoó łki w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnionych jest:

• w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązanó o wartosóci (włącznie) do 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest kazżdy Członek Zarządu samodzielnie;

• w sprawach majątkowych o wartosóci od 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do 50.000 (pięcódziesięciu tysięcy) zł włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązanó uprawnionych jest dwoó ch Członkoó w Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem;

• w sprawach majątkowych o wartosóci powyzżej 50.000 (pięcódziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązanó uprawnionych jest dwoó ch Członkoó w Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwoó ch Członkoó w Zarządu łącznie z prokurentem

• W przypadku sówiadczenó powtarzających się wartosócó sprawy stanowi suma sówiadczenó za jeden rok, a jezżeli sówiadczenia trwają kroó cej nizż rok - za cały okres ich trwania.

• Organem uprawnionym do wyrazżania zgody, o ktoó rej mowa w art. 380 § 1 ksh Kodeksu Spoó łek Handlowych, jest Rada Nadzorcza."

• Zmienia się § 21 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członkoó w. Członkoó w Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie z zastrzezżeniem, zże do momentu, do ktoó rego Piotr Babieno będzie uprawniony do wykonywania prawa głosu z akcji reprezentujących co najmniej 10% (dziesięcó procent) ogoó lnej liczby głosoó w na Walnym Zgromadzeniu, Piotr Babieno będzie uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego osówiadczenia o powołaniu lub odwołaniu Członka Rady Nadzorczej, ktoó re staje się skuteczne w momencie doręczenia Spoó łce. Jezżeli Piotr Babieno nie powoła członka Rady Nadzorczej wskutek czego niemozżliwe stanie się jej ukonstytuowanie, prawo do powołania brakującego członka Rady Nadzorczej przysługiwacó będzie Walnemu Zgromadzeniu.

1. Z chwilą zarejestrowania Spoó łki Rada Nadzorcza przekształcanej Spoó łki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spoó łki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez własóciwy Sąd Spoó łki przekształconej. w zw. z art. 386

2. Członkowie Rady powoływani są na okres wspoó lnej kadencji, ktoó ra trwa 3 (trzy) lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.

3. W przypadku, gdy liczba Członkoó w Rady spadnie ponizżej 5 (pięciu) z innych przyczyn nizż okolicznosóci okresólone w art. 369 § 4 Kodeksu Spoó łek Handlowych lub odwołanie, Rada Nadzorcza ma prawo uzupełnienia swojego składu do tej liczby w drodze kooptacji z zastrzezżeniem, zże kazżdoczesónie nie więcej nizż 50% (pięcódziesiąt procent) Członkoó w Rady Nadzorczej piastujących funkcję mozże bycó powołanych w drodze kooptacji. Po powołaniu Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji Rada Nadzorcza niezwłocznie zwołuje nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w ktoó rego porządku obrad zamieszcza zatwierdzenie powołania nowego Członka Rady Nadzorczej. Jezżeli powołanie Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji nastąpiło w okresie pomiędzy ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia a terminem okresólonym w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spoó łek Handlowych, Rada Nadzorcza, zamiast zwoływacó nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wnioskuje do Zarządu z zachowaniem terminu okresólonego w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kodeksu Spoó łek Handlowych o wprowadzenie do porządku obrad zatwierdzenia powołania nowego Członka Rady Nadzorczej, a Zarząd nie poó zóniej nizż w terminie okresólonym w art. 401 § 2 zdanie drugie Kodeksu Spoó łek Handlowych ogłasza zmianę porządku obrad. Jezżeli uchwała o zatwierdzeniu powołania takiego Członka Rady Nadzorczej nie zostanie podjęta na tym Walnym Zgromadzeniu, mandat takiego Członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zamknięcia obrad tego Walnego Zgromadzenia.

4. Walne Zgromadzenie ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Regulaminu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia od chwili uchwalenia lub od chwili oznaczonej w uchwale.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak nizż 1 (jeden) raz na 3 (trzy) miesiące.

6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapasócó bez formalnego zwołania, jezżeli wszyscy jej członkowie wyrazżą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą bracó udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swoó j głos na pisómie, za posórednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

8. Uchwały mogą bycó podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu sórodkoó w bezposóredniego porozumiewania się na odległosócó, jezżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o tresóci projektu uchwały.

9. Podejmowanie uchwał w trybie okresólonym powyzżej w ust. 8 i 9 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyboroó w Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnosóciach tych osoó b.

10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większosócią głosoó w, przy obecnosóci co najmniej połowy składu Rady i zaproszeniu wszystkich jej członkoó w. W przypadku roó wnosóci głosoó w decyduje głos Przewodniczącego. Sprawy, o ktoó rych mowa w §22 ust. 1 pkt 10, wymagają większosóci 80% (osiemdziesiąt procent) głosoó w.

11. Rada Nadzorcza mozże tworzycó komitety. W przypadkach okresólonych w przepisach prawa Rada Nadzorcza mozże pełnicó funkcje komitetu audytu. "

12. Zmienia się § 22 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Oproó cz spraw zastrzezżonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami Kodeksu Spoó łek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej nalezży:

1) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spoó łki;

2) wyboó r firmy audytorskiej;

3) zatwierdzanie budzżetoó w rocznych oraz planoó w strategicznych Spoó łki przedstawionych przez Zarząd;

4) wyrazżanie zgody na zaciąganie kredytoó w i pozżyczek, oraz udzielanie pozżyczek w wysokosóci przekraczającej 25% (dwadziesócia pięcó procent) kapitałoó w własnych Spoó łki,

5) wyrazżanie zgody na udzielanie przez Spoó łkę poręczenó lub gwarancji,

6) wyrazżanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomosóci, uzżytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomosóci przez Spoó łkę, a takzże na obciązżenie aktywoó w Spoó łki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych;

7) reprezentowanie Spoó łki przy zawieraniu umoó w pomiędzy Spoó łką a Członkami Zarządu;

8) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członkoó w Zarządu, w tym na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, o ktoó rej mowa w art. 378 § 2 Kodeksu Spoó łek Handlowych, jezżeli taka uchwała zostanie podjęta;

9) wyrazżanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;

10) powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnosóciach członkoó w Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu;

11) opiniowanie spraw mających bycó przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

1. Czynnosóci, o ktoó rych mowa w ust. 1 pkt 4, 5, 6 i 9 niniejszego paragrafu, nie powinny bycó dokonywane przed udzieleniem zgody przez Radę Nadzorczą."

2. Zmienia się § 26 Statutu Spoó łki w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"1. Rozwiązanie Spoó łki następuje w przypadkach okresólonych przepisami prawa, po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykresólenia Spoó łki z rejestru.

1. Likwidatorami są wszyscy Członkowie Zarządu. Kazżdy z likwidatoroó w mozże bycó odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

2. Do likwidatoroó w stosuje się przepisy dotyczące członkoó w zarządu, chyba zże przepisy prawa stanowią inaczej."

3. Dodaje się nowy § 27 Statutu Spoó łki o następującym brzmieniu:

"Do wszystkich spraw nieuregulowanych niniejszym aktem stosuje się odpowiednie przepisy prawa."

1. Skresóla się § 28 Statutu Spoó łki.

Wobec dokonywanych zmian w Statucie Spoó łki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spoó łki upowazżnia Radę Nadzorczą Spoó łki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spoó łki.

§3

Uchwała wchodzi w zżycie z chwilą jej podjęcia, z zastrzezżeniem, izż zmiany postanowienó Statutu wejdą w zżycie z chwilą zarejestrowania zmiany Statutu Spoó łki we własóciwym rejestrze przedsiębiorcoó w prowadzonym dla Spoó łki.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku

w sprawie: zmiany Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spoó łki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie niniejszym postanawia zmienicó tresócó Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spoó łki z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie upowazżnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spoó łki (dalej jako "Uchwała") w następujący sposoó b:

1. Zmienia się § 2 ustęp 5 Uchwały w ten sposoó b, zże nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"Cena minimalna nabycia akcji Spoó łki w ramach skupu akcji własnych nie mozże bycó nizższa nizż 60,00 zł (szesócódziesiąt złotych) za jedną akcję, natomiast cena maksymalna nabycia akcji Spoó łki w ramach skupu akcji własnych nie mozże bycó wyzższa nizż 300 zł (trzysta złotych) za jedną akcję."

1. Uchwała w pozostałym zakresie pozostaje bez zmian.

§2

Uchwała wchodzi w zżycie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 17 lipca 2017 roku

w sprawie: przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego dla Pracowników i Menedżerów Spółki i Upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia warunków i trybu przekazania akcji Spółki nabytych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spoó łki Bloober Team S.A., wobec upowazżnienia Uchwałą nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spoó łki z dnia 4 maja 2017 r. Zarządu Spoó łki do nabycia akcji własnych Spoó łki (dalej "Upowazżnienie"), niniejszym upowazżnia Zarząd Spoó łki do ustalenia w drodze uchwały Zarządu szczegoó łowych zasad rozporządzania akcjami własnymi nabytymi na podstawie art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu Spoó łek Handlowych w celu realizacji Programu Motywacyjnego dla Pracownikoó w i Menedzżeroó w Spoó łki.
• 1. Głoó wnym załozżeniem Programu Motywacyjnego dla Pracownikoó w i Menedzżeroó w Spoó łki jest przyznanie prawa do nabycia od Spoó łki akcji Spoó łki osobom zatrudnionym w Spoó łce oraz innym osobom związanym ze Spoó łką i wskazanym przez Zarząd Spoó łki.
• 1. Cena nabycia akcji Spoó łki będzie roó wna ich cenie nominalnej z dnia ich nabycia.
• 1. W przypadku nie dokonania zbycia na podstawie Programu Motywacyjnego dla Pracownikoó w i Menedzżeroó w Spoó łki wszystkich akcji Spoó łki nabytych przez Spoó łkę na podstawie Upowazżnienia, nabyte akcje zostaną umorzone.

§2

Uchwała wchodzi w zżycie z dniem podjęcia.