KCI S.A.

AGM Information • Jul 3, 2017

Uchwała nr...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 21 lipca 2017 roku

w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką"), działając na podstawie art. 345 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na pośrednie lub bezpośrednie finansowanie przez Spółkę nabywania akcji Spółki przez Gremi International S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu.
• 1. Finansowanie obejmuje maksymalną liczbę [...] akcji, za łączną cenę nabycia, wraz z kosztami nabycia, nie większą niż [...] milionów złotych.
• 1. Finansowane nabycie nastąpić może w trybie:
• a. wezwania na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez beneficjenta finansowania lub beneficjenta z innymi podmiotami,
• b. przymusowego wykupu akcji dokonywanego przez beneficjenta finansowania lub beneficjenta z innymi podmiotami,
• c. w innym trybie dopuszczalnym przepisami prawa, pod warunkiem zachowania warunków ceny nabycia akcji, określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Finansowanie następować będzie w drodze:
• a. udzielenia przez Spółkę lub podmioty zależne od Spółki pożyczki, finansowania za pomocą weksli inwestycyjnych, obligacji lub innych form finansowania bezpośredniego, jednorazowo lub wielorazowo, w formie uzgodnionej z beneficjentem finansowania,
• b. finansowania pośredniego w szczególności w formie ustanowienia przez Spółkę lub jej podmioty zależne zabezpieczenia na poczet uzyskania finansowania przez beneficjenta finansowania od osoby trzeciej, w szczególności w formie depozytu lub gwarancji ustanowionych na aktywach Spółki lub jej podmiotów zależnych.
• 1. Finansowanie udzielane przez Spółkę nie może odbiegać od warunków rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez Spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki, w tym z uwzględnieniem następujących wymogów:
• a. finansowanie może być udzielone na okres nie przekraczający 5 lat od dnia zawarcia stosownej umowy (umów) dotyczących finansowania,
• b. oprocentowanie finansowania bezpośredniego winno być oparte o wskaźnik WIBOR 3M powiększony o odpowiednią marżę, przy czym łączne oprocentowanie takiego finansowania nie może być niższe niż średnie oprocentowanie publikowane przez

NBP dla zadłużenia o wysokości i terminie zapadalności wskazanych w umowie dotyczącej danego finansowania,

• c. oprocentowanie wypłacane winno być na koniec każdego roku udzielenia finansowania,
• d. finansowanie winno być zabezpieczone na aktywach o wartości wynoszącej nie mniej niż wartość udzielanego na podstawie danej umowy finansowania, z możliwością sukcesywnego zmniejszania zabezpieczenia w miarę dokonywanych spłat zadłużenia objętego finansowaniem Spółki,
• e. przedmiotem zabezpieczenia mogą być akcje (z wyłączeniem jednak akcji Spółki) lub udziały w spółkach kapitałowych, w tym notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nieruchomości oraz niesporne wierzytelności o terminie zapadalności krótszym niż termin udzielonego przez Spółkę finansowania,
• f. niezależnie od zabezpieczeń opisanych pod lit. d e, dodatkowym zabezpieczeniem będzie oświadczenie o poddaniu się dłużnika egzekucji złożone w trybie art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego.
• 6. Wobec powyższego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia kapitał rezerwowy specjalnego przeznaczenia w wysokości [...] milionów złotych, z przeznaczeniem na finansowanie nabywania akcji Spółki na zasadach określonych niniejszą uchwałą.
• 1. Kwota przeznaczona na utworzenie kapitału rezerwowego specjalnego przeznaczenia na finansowanie nabywania akcji Spółki, o którym mowa w ust. 6, pochodzi z zysków zakumulowanych na kapitale zapasowym Spółki w latach ubiegłych.

§ 2

Upoważnia się zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących realizacji niniejszej uchwały, w tym do udzielenia finansowania na zasadach wskazanych w uchwale.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.