13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

Quarterly Report • Apr 8, 2008

Gallego Preferentes, S.A. (Unipersonal)

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Cuentas Anuales Abreviadas correspondientes al período comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 (fecha de constitución de la Sociedad) y el 31 de diciembre de 2006, junto con el Informe de Auditoría

Deloitte

Calle Ferrol, 1 15004 A Coruña España

Tel.: +34 981 12 46 00 Fax: +34 981 12 46 08 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES ABREVIADAS

Al Accionista Único de Gallego Preferentes, S.A. (Sociedad Unipersonal):

Hemos auditado las cuentas anuales abreviadas de Gallego Preferentes, S.A. (Sociedad Unipersonal), que comprenden el balance de situación abreviado al 31 de diciembre de 2006 y la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria abreviadas correspondientes al ejercicio comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 (fecha de constitución de la Sociedad) y el 31 de diciembre de 2006, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales abreviadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales abreviadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

En nuestra opinión, las cuentas anuales abreviadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Gallego Preferentes, S.A. (Sociedad Unipersonal) al 31 de diciembre de 2006 y de los resultados de sus operaciones correspondientes al periodo comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 (fecha de constitución de la Sociedad) y el 31 de diciembre de 2006 y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Carlos Giménez Lambea

1 de junio de 2007

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INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Micmbro ejerciente: DELOITTE, S.L.

Año 2007 04/07/01136 IMPORTE COLEGIAL; 85,00 EUR , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , Este informe ostá sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 44/2002 de 22 de noviembre.

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso - 28020 Madrid

Member of Deloitte Touche Tohmatsu

GALLEGO PREFERENTES, S.A (SOCIEDAD UNIPERSONAL)

BALANCE DE SITUACIÓN ABREVIADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 (NOTAS 1 a 3)
(Euros)

	ACTIVO	2006	PASIVO	2008
INMOVILIZADO: Gastos de establecimiento (Nota 4) Inmovilizado financiero (Nota 5)	Total inmovilizado	1.695 52.000.000 52.001.695	FONDOS PROPIOS (Nota 8): Capital suscrito Pérdidas y Ganancias (Beneficio o Pérdida) Total fondos propios	61.000 1.077 62.077
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS (Nota 7)		597.604	ACREEDORES A LARGO PLAZO (Nota 9): Deudas con empresas del grupo Emisiones de obligaciones y otros valores negociables Total acreedores a largo plazo	585,000 52.000.000 52.585.000

Inversiones financieras temporales (Nota 5) 512.983 Acreedores comerciales Tesorería (Nota 6). 58.158 Otras deudas no comerciales Total activo círculante 575.142 Total acreedores a corto plazo TOTAL ACTIVO 53.174.441 TOTAL PASIVO ---	ACTIVO CIRCULANTE: Deudores	ACREEDORES A CORTO PLAZO: . Emisiones de obligaciones y otros valores negociables (Nota 9). .	4.001	490,535 36.252 527.364 53.174.441
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Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de este balance de situación abreviado,

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GALLEGO PREFERENTES, S.A., SOCIEDAD UNIPERSONAL

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ABREVIADA

CORRESPONDIENTE AL PERIODO COMPRENDIDO ENTRE EL 8 DE SEPTIEMBRE DE 2006

Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 (NOTAS 1 a 3)

(Euros)

DEBE	Periodo comprendido entrej el 8 de septiembre de 2006 y el 31 de $ $ diciembre de 2006	HABER	Periodo ∣comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 y el 31 de diciembre de 2006
IGASTOS: Dotaciones para amortización de inmovilizado (Nota 4). Servicios exteriores Otros tributos	7.213 3,900 11.115	INGRESOS:
[Beneficios de explotación]		Pérdidas de explotación	11.115
Gastos financieros y gastos asimilados (Notas 7 y 9)		500.648 (Ingresos financieros (Nota 5)	513.420
Resultados financieros positivos		12.772 Resultados financieros negativos
Beneficio de las actividades ordinarias		1.657 Pérdidas de las actividades ordinarias
Resultados extraordinarios positivos		Resultados extraordinarios negativos
Beneficios antes de impuestos. dmpuesto sobre Sociedades (Nota 11).	580	1.657 Pérdidas antes de impuestos
Beneficio neto del ejercicio		1.077 Pérdida neta del ejercicio

Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de esta cuenta de pérdidas y ganancias abreviada.

Gallego Preferentes, S.A. (Unipersonal)

Memoria abreviada

del periodo comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 (fecha de constitución de la Sociedad y el 31 de diciembre de 2006)

Breve reseña histórica y actividad de la Sociedad

Gallego Preferentes, S.A. (Unipersonal) (en adelante, la Sociedad) fue constituida el 8 de septiembre de 2006 por su accionista único Banco Gallego, S.A. (véase Nota 8) siendo su objeto social exclusivo la emisión de participaciones preferentes. En ningún caso se entenderán comprendidas en el objeto social aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija cualquier clase de autorización administrativa de la que no disponga la Sociedad.

El domicilio social de la Sociedad se encuentra establecido en Henri Dunant, 17, Madrid.

La Sociedad podrá emitir participaciones preferentes, cuya figura se encuentra reconocida en el artículo 7 y en la Disposición Adicional Segunda de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de Coeficientes de Inversión, Recursos Propios y Obligaciones de Información de los Intermediarios Financieros, según la redacción dada, respectivamente, por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, y por la Ley 19/2003, de 3 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, o por la normativa que en su momento la sustituya.

Dadas las actividades a las que se dedica, la Sociedad no tiene responsabilidades, gastos, activos ni provisiones o contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo, no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria respecto a información de cuestiones medioambientales

Bases de presentación de las cuentas anuales abreviadas

a) Imagen fiel-

Estas cuentas anuales abreviadas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

b) Principios contables-

Para la elaboración de estas cuentas anuales abreviadas se han seguido los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados que se describen en la Nota 3. No existe ningún principio contable o norma de valoración obligatorio que siendo significativo su efecto en estas cuentas anuales abreviadas, se haya dejado de aplicar.

Si se hubieran aplicado las normas internacionales de contabilidad aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, las variaciones que, en su caso, se producirían en los fondos propios y en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjuntas no serian significativos.

Comparación de la información-C)

Al haberse constituido la Sociedad el 8 de septiembre de 2006, estas cuentas anuales abreviadas no incluyen cifras comparativas, por encontrarse en su primer ejercicio de actividad.

Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales abreviadas, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Gastos de establecimiento-

Corresponden a los gastos incurridos por la Sociedad en concepto de constitución de la Sociedad y representan, fundamentalmente, los incurridos en concepto de honorarios por escrituración y registro.

Los gastos de establecimiento se amortizan linealmente en un período de cinco años y se presentan en el balance de situación abreviado adjunto, netos de las amortizaciones practicadas.

b) Clasificación de deudas entre corto y largo plazo-

Las deudas se clasifican en función de sus vencimientos al cierre del período, considerando como deudas a corto plazo aquellas con vencimiento inferior a doce meses y como deudas a largo plazo las restantes.

c) Inmovilizado financiero e inversiones financieras temporales-

Las inmovilizaciones financieras se encuentran registradas por su precio de adquisición, constituido por el importe total satisfecho, o que deba satisfacerse, incluidos los gastos inherentes a la operación.

Los intereses devengados por dichas inmovilizaciones financieras, que se encuentran pendientes de cobro al cierre del periodo, figuran registrados en el epígrafe "Inversiones financieras temporales" del activo del balance de situación abreviado adjunto (véase Nota 5).

d) Gastos a distribuir en varios ejercicios

Los gastos de formalización de deudas se valoran por su precio de adquisición o su coste de producción. Dichos gastos se imputan a resultados durante el plazo de duración de las correspondientes deudas y de acuerdo con un plan financiero. En todo caso deberán estar totalmente imputados cuando se amorticen las deudas a que correspondan.

d) Impuesto sobre sociedades-

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El gasto por el Impuesto sobre Sociedades de cada ejercicio o período se determina en función del resultado económico antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del citado impuesto, minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota, excluidas las retenciones y los pagos a cuenta. La Sociedad se encuentra sujeta al Impuesto sobre Sociedades al régimen general.

e) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. No obstante, siguiendo el principio de prudencia, únicamente se contabilizan los beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las pérdidas, aún las eventuales, se contabilizan tan pronto como son conocidos.

El movimiento que se ha producido en el saldo de este epígrafe del balance de situación abreviado en el periodo comprendido entre el 8 de septiembre y el 31 de diciembre de 2006, ha sido el siguiente:

	Euros
	Gastos de
	Constitución
Adiciones del período Menos-	1.697
Amortización
Saldo al 31 de diciembre de 2006

Inmovilizado financiero e Inversiones financieras temporales 5.

El saldo del epigrafe "Inmovilizado financiero" del balance de situación abreviado adjunto incluye dos imposiciones a plazo en Banco Gallego, S.A. (véase Nota 10), por importes de 30.000.000 y 22.000.000 euros, respectivamente, formalizadas en el ejercicio 2006. Estas imposiciones tienen carácter perpetuo, aunque la Sociedad podrá cancelarlas total o parcialmente para atender, en su caso, a la amortización total o parcial de las participaciones preferentes emitidas, de acuerdo con las condiciones de dichas emisiones (véase Nota 9). Estas imposiciones devengan intereses a un tipo mínimo igual al correspondiente a las emisiones de participaciones preferentes (véase Nota 9), más un diferencial que podrá ser modificado en cualquier período de interés, sin que, en ningún caso, el tipo pueda ser inferior al mínimo indicado anteriormente. Los tipos en vigor de las dos imposiciones al cierre del ejercicio 2006 eran del 5,627% y del 6,054%, respectivamente. Los intereses devengados por estas imposiciones a plazo en el periodo comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 y el 31 de diciembre de 2006 ascienden a 512.983 euros, que se encuentran registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta encontrándose en su totalidad pendientes de cobro al 31 de diciembre de 2006 y registrados en el epígrafe "Inversiones financieras temporales" del balance de situación abreviado adjunto (véase Nota 10).

Adicionalmente, la Sociedad ha obtenido rendimientos por otras inversiones financieras temporales formalizadas con Banco Gallego, S.A. durante el periodo comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 y el 31 de diciembre de 2006 por importe de 437 euros, que figuran registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta (véase Nota 10).

Tesorería

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€

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La totalidad del importe de este epígrafe del balance de situación abreviado se corresponde con el saldo de una

cuenta corriente, por importe de 58.158 euros, mantenida con Banco Gallego, S.A., accionista único de la Sociedad (véase Nota 10).

Gastos a distribuir en varios ejercicios

El movimiento que se ha producido en el saldo de este epígrafe del balance de situación abreviado adjunto, en el periodo comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 y el 31 de diciembre de 2006, es el siguiente:

--------- --- -	__	. .		-- - - - - -
			--------	uros ----
				Gastos por / ╄

	rormalización de Deudas
Adiciones del periodo Menos-	607.717
Amortización	(10.113)
Saldo al 31 de diciembre de 2006	597.604

Las adiciones del periodo se corresponden a los gastos incurridos por la Sociedad necesarios para formalizar dos emisiones de participaciones preferentes de carácter subordinado, realizadas por la Sociedad en el ejercicio 2006 por importes de 30.000.000 y 22.000.000 de euros, respectivamente (véase Nota 9). Las amortizaciones del ejercicio figuran registradas en el epígrafe "Gastos financieros y gastos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta.

Fondos propios 8.

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El movimiento que se ha producido en el saldo de este capítulo del balance de situación abreviado adjunto, en el periodo comprendido entre el 8 de septiembre y el 31 de diciembre de 2006, ha sido el siguiente:

	Euros
	Capital Social	Resultado del periodo comprendido entre 8 de septiembre y 31 de diciembre de 2006
Constitución (Nota 1) Resultado del periodo comprendido entre el 8 de septiembre y el 31 de diciembre de 2006	61.000	1.077
Saldo al 31 de diciembre de 2006	61.000	1.077

El capital suscrito, al 31 de diciembre de 2006, está representado por 61.000 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, que comportan idénticos derechos políticos y económicos a sus titulares, no existiendo limitaciones a la libre transmisión de las mismas. El accionista único de la Sociedad es Banco de Gallego, S.A.

Acreedores a largo plazo y Acreedores a corto plazo

El saldo del epígrafe "Acreedores a Largo Plazo - Emisiones de obligaciones y otros valores negociables" del balance de situación abreviado adjunto incluye dos emisiones de participaciones preferentes de carácter () subordinado, realizadas en el ejercicio 2006 por importes de 30.000.000 y 22.000.000 de euros respectivamente. Estos títulos son perpetuos, pero con posibilidad de amortización total o parcial a partir del 27 de julio de 2015 a N opción del emisor, cuentan con la garantía incondicional e irrevocable de Banco Gallego, S.A. (véase Nota 10), y

devengan intereses a un tipo Euribor a 3 meses más 185 puntos básicos hasta el 30 de octubre de 2011 y a partir de dicha fecha a un tipo Euribor a 3 meses más 285 puntos básicos, en la primera emisión. En la segunda emisión los intereses devengados son de un tipo Euribor a tres meses más 225 puntos básicos. Las liquidaciones de intereses se producen con periodicidad trimestral.

Los intereses devengados por estas emisiones en el período comprendido entre el 8 de septiembre de 2006 y el 31 de diciembre de 2006 ascienden a 490.535 euros, que figuran registrados en el epígrafe "Gastos financieros y gastos asimilados" de la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada adjunta. Al 31 de diciembre de 2006 estos intereses se encontraban integramente pendientes de pago, y figuran registrados en el epígrafe "Acreedores a Corto Plazo - Emisiones de obligaciones y otros valores negociables" del pasivo del balance de situación

abreviado adjunto.

Adicionalmente, el epígrafe "Acreedores a Largo Plazo - Deudas con empresas del grupo" de dicho balance de situación abreviado, incluye una cuenta a pagar por importe de 585.000 euros por la Sociedad a su accionista único, Banco Gallego, S.A. (véase Nota 10), en virtud de un contrato de préstamo formalizado con fecha 29 de diciembre de 2006 entre ambas partes. Este préstamo tiene vencimiento el 29 de diciembre de 2016, y devenga un tipo de interés del 4,00% anual.

10. Partes vinculadas

La Sociedad no posee participaciones en otras empresas del Grupo al que pertenece.

Los saldos mantenidos por la Sociedad con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2006, así como el efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada de las transacciones realizadas con las mismas en el ejercicio 2006, corresponden integramente a operaciones con la entidad matriz, Banco Gallego, S.A., cuyo detalle es el siguiente:

	Euros
Activo:
Inmovilizado financiero (Nota 5)	52.000.000
Inversiones financieras temporales (Nota 5)	512.983
Tesorería (Nota 6)	58.158
Pasivo:
Deudas con empresas del grupo (Nota 9)	585.000
Pérdidas y ganancias:
Ingresos financieros (Nota 5)	513.420

Los únicos contratos mantenidos por la Sociedad con su accionista único corresponden a los formalizados para el mantenimiento de la cuente corriente bancaria (véase Nota 6), las imposiciones a plazo (véase Nota 5), el contrato de préstamo (véase Nota 9) y la garantía incondicional e irrevocable de Banco Gallego, S.A. en la emisión de las participaciones preferentes (véase Nota 9).

11. Situación fiscal

Impuestos sobre Sociedades-

La Sociedad ha calculado el gasto por el Impuesto sobre Sociedades sobre el resultado del período comprendido ente el 8 de septiembre y el 31 de diciembre de 2006. El resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2006 coincide con la base imponible del Impuesto sobre sociedades.

Incentivos y deducciones fiscales-

Al 31 de diciembre de 2006, la Sociedad no tenía deducciones fiscales pendientes de aplicar. Ejercicios abiertos a inspección-

De acuerdo con la legislación vigente, las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido el plazo de prescripción correspondiente.

La Sociedad tiene abiertos a inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos declarados y liquidados que le son aplicables desde el 8 de septiembre, fecha de constitución de la Sociedad, hasta el 31 de diciembre de 2006, ambos inclusive.

Como consecuencia de las diferentes interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a determinadas operaciones realizadas por la Sociedad, podrían ponerse de manifiesto determinados pasivos contingentes cuya cuantificación no es posible determinar objetivamente. No obstante, los Administradores de la Sociedad estiman que, en ningún caso, se derivarían pasivos que tuvieran un efecto significativo en las cuentas anuales abreviadas adjuntas.

Otra Información 12.

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Los honorarios devengados por el auditor externo relativos a servicios de auditoria de cuentas prestados a la sociedad han ascendido a 9.740 euros en el periodo comprendido entre el 8 de septiembre y el 31 de diciembre de 2006.

Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores de la Sociedad-

Durante el período comprendido entre el 8 de septiembre y el 31 de diciembre de 2006, los Administradores de la Sociedad no han devengado importe alguno en concepto de sueldos, dietas y otras remuneraciones.

Al 31 de diciembre de 2006, la Sociedad no tenía concedido ningún anticipo, préstamo o crédito ni había contraído compromiso alguno en materia de pensiones, seguros de vida u otros similares con respecto a sus antiguos o actuales Administradores.

Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de Administradores- Información exigida por el artículo 127 ter. 4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas-

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, a continuación se señalan las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad en cuyo capital participan los Administradores, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:

Durante el período comprendido entre el 8 de septiembre y el 31 de diciembre de 2006 los 1. Administradores, antiguos o actuales, no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad.

Por otra parte, los Administradores, antiguos o actuales no han realizado ni realizan actividades por cuenta $2.$ propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Hechos posteriores

Desde el 1 de enero de 2007 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales abreviadas no se ha puesto de manifiesto ningún hecho de cualquier naturaleza que tenga un efecto significativo en dichas cuentas anuales abrevadas.

Las cuentas anuales abreviadas adjuntas, así como su Memoria abreviada adjunta, correspondientes al periodo comprendido entre el 8 de septiembre y 31 de diciembre de 2006 han sido formulados por el Consejo de Administración de Gallego Preferentes, S.A., (Unipersonal), en su reunión a 30 de Marzo de 2007, con vistas a su verificación por los auditores y a su aprobación por la Junta General de Accionistas.

Dichas cuentas anuales abreviadas adjuntas, así como su Memoria abreviada adjunta, están extendidas en 8 folios, que comprenden el balance de situación abreviado, la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada y las páginas de la 1 a/a 9 de las Memoria abreviada adjunta, visadas todas ellas por mí en señal de identificación.

Fdo.

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D. Ángel Varela Varas Secretario del Consejo de Administración

DON JOAQUIN ESPALLARGAS DON FERNANDO ORTEGA CÁMBARA IBERNI Consejero Presidente

DOM AVIER PABLO ALONSO LATORRE Zonsejero