MLP Group S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 7, 2017

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 43/2017 z dnia 20.06.2017 r. Zarząd MERLIN GROUP S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 06.07.2017 r. podjął uchwałę w formie aktu notarialnego w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, na mocy przysługującego mu upoważnienia w ramach kapitału docelowego (§ 8a Statutu Emitenta).

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że uchwała w przedmiocie podwyższenia kapitału została podjęta w wykonaniu zobowiązania Emitenta wynikającego z umowy inwestycyjnej z dnia 20.06.2017 r., o której Emitent informował w dniu raportem bieżącym nr 43/2017.

Na mocy uchwały z dnia 06.07.2017 r. Zarząd MERLIN GROUP S.A. postanowił o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 5.133.522,50 zł (słownie: pięć milionów sto trzydzieści trzy tysiące pięćset dwadzieścia dwa złote i 50/100) do kwoty 6.515.522,50 zł (słownie: sześć milionów pięćset piętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i 50/100), to jest o kwotę 1.382.000,00 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych), w drodze emisji 13.820.000 (słownie: trzynaście milionów osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.

Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z uchwałą z dnia 06.07.2017 r., kapitał zakładowy Emitenta będzie wynosił 6.515.522,50 zł (słownie: sześć milionów pięćset piętnaście tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i 50/100) i dzielić się będzie na 65.155.225 (sześćdziesiąt pięć milionów sto pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).

Akcje serii H wyemitowane na mocy Uchwały Zarządu z dnia 06.07.2017 r. zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych "Sowiniec" oraz spółce "Szósta – Czerwona Torebka" Spółka Akcyjna sp.k. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w zamian za wkłady niepieniężne pod postacią 17.955 (słownie: siedemnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt pięć) akcji spółki Magus S.A. w upadłości, stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki oraz głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Rada Nadzorcza Emitenta, zgodnie z treścią § 8A pkt 4 Statutu Emitenta, wyraziła zgodę na wyłączenie prawa poboru akcji serii H.

Wartość godziwa akcji Magus S.A. w upadłości została ustalona na podstawie opinii biegłego rewidenta z dnia 04.07.2017 r. na kwotę 14 067 522,88 zł (czternaście milionów sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i osiemdziesiąt osiem groszy), w związku z czym cena emisyjna akcji serii H ustalona została na kwotę 1,02 zł (jeden złoty i dwa grosze) każda akcja.

Treść Uchwały Zarządu z dnia 06.07.2017 r. stanowi załącznik do niniejszego raportu.