Internity Spolka Akcyjna

Business and Financial Review • Jul 11, 2017

PLAN POŁĄCZENIA

POMIĘDZY

SPÓŁKĄ INTERNITY SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

SPÓŁKĄ MYHOME.PL SPÓLKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

$M$

Niniejszy plan połączenia (dalej: "PLAN POŁĄCZENIA") został uzgodniony w dniu 30 maja 2016 roku pomiędzy zarządami następujących spółek:

1. INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6/ lok. 6, 00-845 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000307937, posiadającej numer REGON: 015447488, NIP: 5272397617 o kapitale zakładowym w wysokości 833 000.00 PLN (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych) pokrytym w całości,

oraz

1. MYHOME.PL spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie przy ulicy Duchnickiej 3, 01-796 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000342222, posiadająca REGON: 142123103, NIP: 5252601291 o kapitale zakładowym w wysokości 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych) pokrytym w całości,

I. DEFINICJE

Na potrzeby niniejszego Planu Połaczenia, o ile kontekst nie wymaga inaczej poniższe wyrażania będą miały następujące znaczenie:

"Spółka Przejmująca" – oznacza INTERNITY Spółka Akcyjna;

"Spółka Przejmowana" – oznacza MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

"Spółki Łączące się" – oznacza łącznie Spółkę Przejmującą i Przejmowaną;

"Statut Spółki Przejmującej" – oznacza statut spółki INTERNITY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

"KSH" – oznacza polską ustawę z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz. 1578 j.t. z dnia 29 września 2016 r.)

"Dzień Połaczenia" - dzień w którym Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

"Połączenie" - rozumiane zgodnie z treścią art. 492 § 1 pkt. 1 KSH połączenie przez przejęcie całego majątku wraz ze wszystkimi zobowiązaniami Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

New Connect - alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

$M$ $M$

II. PREAMBULA

Zważywszy, że:

Spółki Łaczace się zamierzają dokonać Połaczenia w celu wzmocnienia pozycii rynkowej. optymalizacji kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, restrukturyzacji i uzyskania efektywnego zarządzania działalnością poprzez optymalne wykorzystanie zasobów Spółek Łączących się.

Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zatem Połączenie zostanie przeprowadzone przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek.

Spółki Łączące się zamierzają dokonać Połączenia w następstwie którego, nastąpi przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, po czym dokonane zostanie umorzenie objętych udziałów Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmująca. W konsekwencji powyższego Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji oraz Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połaczenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

W związku z Połączeniem, nie zostanie naruszony art. 200 § 1 KSH.

Spółki Łączące się nie znajdują się w likwidacji, nie ogłosiły upadłości oraz nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia upadłości według obowiązujących przepisów.

Spółki Łączące zgodnie postanawiają co następuje:

Zarządy Spółek Łączących działając wspólnie na podstawie przepisów art. 498, art. 499, art. 515 § 1 oraz art. 516 §6 KSH, niniejszym ustalają Plan Połączenia Spółek Łaczacych się.

III. TYP, FIRMA, SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK ŁACZACYCH SIE

Spółka Przejmująca:

Typ:	spółka akcyjna
Firma:	INTERNITY Spółka Akcyjna, nazwa skrócona INTERNITY S.A.
Siedziba:	miasto stołeczne Warszawa
Pozostałe informacje:
Adres:	ul. Łucka 2/4/6/ lok. 6, 00-845 Warszawa,
Dane rejestrowe:	wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
	prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000307937, posiadającej numer REGON: 015447488, NIP: 5272397617

Kapitał zakładowy: 833 000,00 PLN (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych) pokryty w całości.

Spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1639 j.t. z dnia 7 października 2016 r.), a jej akcje są przedmiotem obrotu na New Connect.

Spółka Przejmowana:

Siedziba:	miasto stołeczne Warszawa
Firma:	MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nazwa skrócona: MYHOME.PL sp. z o.o.
Typ:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pozostałe informacje:

Adres: ul. Duchnicka 3, 01-796 Warszawa,

Dane rejestrowe:	wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
	prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
	XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem
	KRS 0000342222, posiadająca REGON: 142123103, NIP: 5252601291
	Kapitał zakładowy: 1 000 000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych) pokryty w całości przez Spółkę Przejmującą.

Własność: udziałowcem posiadającym 100 % udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

IV. SPOSÓB ŁĄCZENIA

4.1. Połączenie

Połączenie Spółek Łączących się nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Przez wzgląd, na to, że 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej jest w posiadaniu Spółki Przejmującej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji Spółki

Przejmującej w zamian za majatek Spółki Przejmowanej. Natomiast jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej nie stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej.

Podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej zawierająca zgodę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej na Plan Połączenia oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej zawierająca zgodę Zgromadzenia Wspólników na Plan Połączenia, których projekty stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2, a także zgoda Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej na przeprowadzenie Połaczenia Spółek Łączących się, stanowiąca Załącznik nr 3.

W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 KSH wstąpi, z Dniem Połączenia, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Po dokonaniu Połączenia Spółka Przejmująca nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy oraz siedziby statutowej.

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z przepisem art. 516 § 6 KSH, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W konsekwencji, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, zgodnie z art. 502 KSH, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Łączących się uzasadniające połączenie, przewidziane przepisem art. 501 KSH.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zatem posiada 100% udziałów w jej kapitale zakładowym, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera:

• 1) określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat;
• 2) określenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
• 3) określenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

4.2. Dzień Połączenia

1. Połączenie następuje z Dniem Połączenia tj. wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.

2. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3. Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

4.3. Wymagane zgody i zezwolenia

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2015 r., poz. 184 j.t. z dnia 5 maja 2015 r.), Połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki Łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej.

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓLCE PRZEJMOWANEJ

Z uwagi, na to, że całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, Połączenie odbędzie się bez przyznania praw jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej tj. Spółce Przejmującej.

Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, z uwagi na umorzenie jej udziałów w Dniu Połączenia.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYSCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ŁACZACYCH SIE, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZACYCH W POŁĄCZENIU

Nie wypłacono, ani nie przyznano jakichkolwiek korzyści, jak również nie przewiduje się wypłaty bądź przyznania jakiejkolwiek korzyści dla jakiegokolwiek z członków organów Spółek Łączących się lub dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

VII. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W procesie Połączenia nie zostaną dokonane żadne zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

VIII. ODDZIELNE ZARZĄDZANIE MAJĄTKIEM SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIE

Majątek każdej ze Spółek Łączących się będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia, a którzy w terminie przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty.

XI. INNE POSTANOWIENIA

1. Zgodnie z przepisami art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:

2. 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o Połączeniu Spółek Łączących się (Załącznik nr 1),

3. 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o Połączeniu Spółek Łączących się (Załącznik nr 2)
4. 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej w sprawie wyrażenia zgody na Połączenie (Załącznik nr 3)

$\frac{1}{4}$

• 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2017 roku (Załącznik nr 4),
• 5) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 kwietnia 2017 roku (Załącznik nr 5).
• 6) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 kwietnia 2017 roku (Załącznik nr 6).
• 1. Wszystkie Załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.
• 1. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 3 egzemplarzach
• 1. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony, przyjęty i podpisany przez:

Zarząd Spółki Przejmującej:

Piotr Grupiński Prezes Zarządu Internity SA

EZES ZARZĄDU ofr Koz

Piotr Koziński

Wiceprezes Zarządu Internity SA

Zarząd Spółki Przejmowanej:

Piotr Grupiński Prezes Zarządu myhome.pl sp. z o.o.

Piotr Koziński Wiceprezes Zarządu myhome.pl sp. z o.o.

"UCHWAŁA NR [...] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki INTERNITY SPÓŁKA AKCYJNA siedzibą w Warszawie $z \text{ dnia}$ [...]

w sprawie połączenia spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie ze spółką MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie

$\S$ 1

Działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 j.t., dalej jako "KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTERNITY S.A. w Warszawie, niniejszym postanawia, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTERNITY S.A. w Warszawie (dalej: "Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Duchnickiej 3, 01-796 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000342222 (dalej: "Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji.

$82$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, iż:

połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a także bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych w Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy Zarządem Spółki Przejmującej i Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 30 maja 2017 roku, ogłoszonym w dniu 30 maja 2017 roku.

83

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, iż:

w związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w trybie uproszczonym.

$84$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w dniu 30 maja 2017 roku, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

$§ 5$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym:

upoważnia Zarząd spółki INTERNITY S.A. z siedzibą w Warszawie do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

$§6$

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załacznik nr 2 do Planu Połaczenia

"UCHWAŁA NR [...]

NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Spółki MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie $z \text{ dnia}$ [...]

w sprawie połaczenia spółki MYHOME.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółka INTERNITY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

$§1$

Działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 j.t., dalej jako "KSH"), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MYHOME.PL spółka z ograniczona odpowiedzialnością w Warszawie, niniejszym postanawia, co następuje: Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie (dalej: "Spółka Przejmowana") niniejszym postanawia o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6/ lok. 6, 00-845 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000307937 (dalej: "Spółka Przejmująca") poprzez przeniesienie na Spółke Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji.

$\&2$

Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, iż:

połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a także bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych w Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy Zarządem Spółki Przejmującej i Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 30 maja 2017 roku, ogłoszonym w dniu 30 maja 2017 roku.

83

Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, iż:

w zwiazku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w trybie uproszczonym.

$§4$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiedzy Spółka Przejmującą a Spółka Przejmowaną w dniu 30 maja 2017 roku, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

$\S 5$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, niniejszym:

upoważnia Zarząd spółki MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do dokonania wszelkich niezbednych czynności związanych z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

"UCHWAŁA NR [...] NADZWYCZAJNEGO POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ Spółki INTERNITY SPÓŁKA AKCYJNA siedzibą w Warszawie $z \text{ dnia}$ [...]

w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

$\frac{1}{2}$

Działając na podstawie art. 14 Statutu Spółki Akcyjnej INTERNITY Spółka Akcyjna, niniejszym Rada Nadzorcza Internity Spółka Akcyjna, wyraża zgodę na przeprowadzenie procedury połączenia spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką MYHOME.PL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych Uchwałą Zarządu nr [...] Spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 maja 2017 roku.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej Myhome.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedziba w Warszawie, ul. Duchnicka 3 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000342222

na dzień 1 kwietnia 2017 roku sporządzone dla celów Połączenia

Dla celów ustalenia wartości majatku Myhome.pl spółka z ograniczona odpowiedzialnościa, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz. 1578 j.t. z dnia 29 września 2016 r.), przyjęto wycenę księgową opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Myhome.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Myhome.pl Sp. z o.o. lub Spółka Przejmowana) sporządzonym na dzień 1 kwietnia 2017 roku.

Zgodnie z ta metoda wartość majatku Spółki Przejmowanej jest równa wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej wyliczonej w oparciu o bilans sporządzony na dzień 1 kwietnia 2017 roku, a więc jest równa sumie aktywów pomniejszonej o sumę zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

			Stan na dzień 1 kwietnia 2017 roku
			w złotych
AKTYWA RAZEM				383 852,80
ZOBOWIAZANIA		REZERWY	NA
ZOBOWIAZANIA				209 302,10
WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO			174 550,70

Zarząd Spółki Przejmowanej ustala, że na dzień 1 kwietnia 2017 roku wartość majątku spółki Przejmowanej określona na podstawie bilansu na ten dzień wynosi 174 550,70 złotych (słownie: sto siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych siedemdziesiąt groszy).

Zarząd Myhome.pl Sp. z o.o.

lotr Grupiński

Piotr Grupiński – Prezes Zarządu

Piotr Koziński – Wiceprezes Zarząd

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Oświadczenie Zarzadu Myhome.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w Warszawie, ul. Duchnicka 3 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000342222

zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 kwietnia 2017 roku sporządzone dla celów Połączenia

W wykonaniu art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz. 1578 j.t. z dnia 29 września 2016 r.), Zarząd spółki Myhome.pl spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) oświadcza, że:

• stan księgowy Spółki ustalony na dzień 1 kwietnia 2017 roku dla celów połączenia wykazuje po $\blacksquare$ stronie aktywów i pasywów kwotę 383 852,80 złotych;
• wartość aktywów netto wynosi 174 550,70 złotych.

Powyższe dane wynikają z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 1 kwietnia 2017 roku, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa. Zgodnie z art. 499 § 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu.

Załącznik: Bilans Myhome.pl sp. z o.o. na dzień 1 kwietnia 2017 roku.

Zarząd Myhome.pl Sp. z o.o.

Piotr Grupiński - Prezes Zarządu

Piotr Koziński – Wiceprezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK 5 DO PLANU POŁĄCZENIA

	AKTYWA (w PLN)	31.12.2016	1.04.2017
А	AKTYWA TRWALE	100 476.00	100 476.00
$\mathbf{I}$	Wartości niematerialne i prawne	49 884.00	49 884.00
	1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
	2. Wartość firmy
	3. Inne wartości niematerialne i prawne	0.00	0.00
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prwane	49 884.00	49 884.00
$\mathbf{H}$	Rzeczowe aktywa trwałe	0.00	0.00
	1. Srodki trwałe	0.00	0.00
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
	c) urządzenia techniczne i maszyny	0.00	0.00
	d) środki transportu
	e) inne środki trwałe	0.00	0.00
2.	Srodki trwałe w budowie
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie
$\mathbf{m}$	Należności długoterminowe	0.00	0.00
1.	Od jednostek powiązanych 2 Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
2.	Od pozostałych jednostek
IV	Inwestycje długoterminowe	0.00	0.00
	1. Nieruchomości
2.	Wartości niematerialne i prawne
	3. Długoterminowe aktywa finansowe	0.00	0.00
	a) w jednosktach powiązanych	0.00	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	c) w pozostałych jednostakch	0.00	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	4. Inne inwestycje długoterminowe
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	50 592.00	50 592.00
	1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 592.00	50 592.00
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe
в	AKTYWA OBROTOWE	610 350.19	283 376.80
$\mathbf{I}$	Zapasy	0.00	0.00
	1. Materiały
	2. Półprodukty i produkty w toku
	3. Produkty gotowe
	4. Towary
	5. Zaliczki na dostawy
H	Należności krótkoterminowe	577 247.88	198 254.07
	1. Należności od jednostek powiązanych	506 101.57	123 000.00
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	506 101.57	123 000.00
	- do 12 miesięcy	506 101.57	123 000.00
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
	3. Należności od pozostałych jednostek	71 146.31	75 254.07
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	71 146.31	30 195.90
	- do 12 miesięcy	71 146.31	30 195.90
	- powyżej 12 miesięcy
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ub.społecz. i zdrow. oraz innych świadczeń	0.00	45 058.17
	c) inne
	d) dochodzone na drodze sądowej
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	30 915.44	83 968.51
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	30 915.44	83 968.51
	a) w jednostkach powiązanych	0.00	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach	0.00	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	30 915.44	83 968.51
	- środki pieniężne w kasie i rachunkach	30 915.44	83 968.51
	- inne środki pieniężne
	- inne aktywa pieniężne
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV c	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 186.87	1 1 5 4 2 2
D	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy Udziały (akcje) własne
	AKTYWA RAZEM	710 826.19
			383 852.80

PREZES ZARZADU Pider Grafinski

710 826.19

383 852.80

ZAŁĄCZNIK 5 DO PLANU POŁĄCZENIA

BILANS MYHOME.PL SP. Z O.O.

	PASYWA (w PLN)	31.12.2016	1.04.2017
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	513 485.70	174 550.70
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	900 000.00	1 000 000.00
Ш	Kapitał (fundusz) zapasowy
Ш	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	100 000,00
	- tworzone zgodnie z umową Spółki
	- na udziały (akcje) własne
v	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-197 659.72	-486 514.30
м	Zysk (strata) netto	-288 854.58	-338 935.00
VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	197 340.49	209 302.10
$\mathbf{I}$	Rezerwy na zobowiązania	0.00	0.00
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
	2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0.00	0.00
	- długoterminowa
	- krótkoterminowa
	3. Pozostałe rezerwy	0.00	0.00
	- długoterminowa
	- krótkoterminowa
$\mathbf{H}$	Zobowiązania długoterminowe	0.00	100 000,00
	1. Wobec jednostek powiązanych		100 000.00
	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie
$\overline{2}$	w kapitale
	3. Wobec pozostałych jednostek	0.00	0.00
	a) kredyty i pożyczki	0.00	0.00
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) inne
Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	197 340.49	109 302.10
	1. Wobec jednostek powiązanych	79 254.47	83 811.77
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymgalności:	79 254.47	83 811.77
	- do 12 miesięcy	79 254.47	83 811.77
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
	zaangażowanie w kapiale
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymgalności:
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
	3. Wobec pozostałych jednostek	118 086.02	25 490.33
	a) kredyty i pożyczki
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności:	25 395.00	15 437.37
	- do 12 miesięcy	25 395.00	15 437.37
	- powyżej 12 miesiecy
	e) zaliczki otrzymane na dostawy
	f) zobowiązania wekslowe
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	82 176.65	2 502.00
	h) z tytułu wynagrodzeń	8 515.20	6 552.98
	i) inne	1 999.17	997.98
	3. Fundusze specjalne
IV	Rozliczenia międzyokresowe	0.00	0.00
	1. Ujemna wartość firmy
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0.00	0.00
	- długoterminowe
	- krótkoterminowe
	PASYWA RAZEM	710 826.19	383 852.80

VIICEPERES ZARZADU

REZE ZAR Ng Con upláskl

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia

Oświadczenie Zarzadu Internity Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie, ul. Łucka 2/4/6 lokal 6 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000307937

zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 kwietnia 2017 roku sporządzone dla celów Połączenia

W wykonaniu art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz. 1578 j.t. z dnia 29 września 2016 r.), Zarząd spółki Internity Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) oświadcza, że stan księgowy Spółki wynika z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 1 kwietnia 2076 roku (bilans ten jest tożsamy z bilansem na dzień 31 marca 2107, jako, że pomiędzy tymi datami nie zaszły żadne istotne zmiany w stanie księgowym lub majatkowym Spółki), który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.

Zgodnie z art. 499 § 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu.

Załącznik: Bilans Internity Spółka Akcyjna na dzień 1 kwietnia 2017 roku.

Zarząd Internity runinski

Piotr Grupiński – Prezes Zarządu

ZES ZARZADU

Piotr Koziński – Wiceprezes Zarządu

ZAŁĄCZNIK 6 DO PLANU POŁĄCZENIA

	AKTYWA	31.12.2016	31.03.2017
A	AKTYWA TRWALE	20 035 491.89	14 982 872.43
Ŧ	Wartości niematerialne i prawne	131 147.47	206 984.91
	1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
	2. Wartość firmy
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	113 147.47	140 544.91
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prwane	18 000.00	66 440.00
$\mathbf{u}$	Rzeczowe aktywa trwałe	896 136.29	675 892.58
	1. Srodki trwałe	896 136.29	674 545.63
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	48 358.94	48 358.94
	c) urządzenia techniczne i maszyny	48 320.71	54 955.56
	d) środki transportu	294 858.64	73 001.64
	e) inne środki trwałe	504 598.00	498 229.49
	2. Srodki trwałe w budowie		1 346.95
	3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
$\mathbf{m}$	Należności długoterminowe	0.00	100 000.00
1.	Od jednostek powiązanych		100 000.00
$\overline{2}$	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada
	zaangażowanie w kapitale
2.1	Od pozostałych jednostek
IV	Inwestycje długoterminowe	18772891.31	13 819 475.21
	1. Nieruchomości	9 591 872.00	11 099 362.00
2.	Wartości niematerialne i prawne
3.1	Długoterminowe aktywa finansowe	9 181 019.31	2720 113.21
	a) w jednosktach powiązanych	9 181 019.31	2720 113.21
	- udziały lub akcje	9 181 019.31	2720 113.21
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	c) w pozostałych jednostakch	0.00	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	4. Inne inwestycje długoterminowe
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	235 316.82	180 519.73
	1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	235 316.82	180 519.73
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe

PREZES ZARZĄD Pibtr Grypinteki $\zeta$ ARZADU ŹES Z MOEPRE / playt $\overline{\mathcal{C}}$

ZAŁĄCZNIK 6 DO PLANU POŁĄCZENIA

в	AKTYWA OBROTOWE	19 336 145.08	22 466 332.71
I	Zapasy	11 239 241.39	13 250 498.78
	1. Materiały
	2. Półprodukty i produkty w toku	69 654.01	60 214.05
	3. Produkty gotowe
4.	Towary	11 108 923.30	13 132 659.93
	5. Zaliczki na dostawy	60 664.08	57 624.80
$\mathbf{I}$	Należności krótkoterminowe	5 599 368.26	5 565 561.26
	1. Należności od jednostek powiązanych	1 468 786.75	1708 144.44
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	1468786.75	1708 144.44
	- do 12 miesięcy	1468786.75	1708 144.44
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
$\overline{2}$	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
	3 Należności od pozostałych jednostek	4 130 581.51	3857416.82
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	3696415.90	3 260 615.36
	- do 12 miesięcy	3696415.90	3 260 615.36
	- powyżej 12 miesięcy
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ub.społecz. i zdrow. oraz innyc	49 172.25	171 242.95
	c) inne	384 993.36	425 558.51
	d) dochodzone na drodze sądowej
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	1 345 648.57	1712 282.40
	1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 345 648.57	1712 282.40
	a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje	0.00	0.00
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach	0.00
	- udziały lub akcje		821 068.42 803 879.10
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki		17 189.32
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	1 345 648.57	891 213.98
	- środki pieniężne w kasie i rachunkach	1 345 648.57	891 213.98
	- inne środki pieniężne
	- inne aktywa pieniężne
	2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 151 886.86	1937990.27
C	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D	Udziały (akcje) własne		129 691.28
	AKTYWA RAZEM	39 371 636.97	37 578 896.42

ZARZ Grupinsk ZARZĄDU

ZAŁĄCZNIK 6 DO PLANU POŁĄCZENIA

BILANS INTERNITY SA NA DZIEŃ

	PASYWA	31.12.2016	31.03.2017
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	16 207 331.97	16 320 587.14
J.	Kapitał (fundusz) podstawowy	833 000.00	833 000.00
Ш	Kapitał (fundusz) zapasowy	14 502 581.32	14 502 581.32
Ш	Kapitał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny
IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	550 000.00	550 000.00
	- tworzone zgodnie z umową Spółki
	- na udziały (akcje) własne
٧	Zysk (strata) z lat ubiegłych	0.00	324 566.25
N	Zysk ( strata ) netto	321 750.65	110 439.57
VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( wielkość ujemna )
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	23 164 305.00	21 258 309.28
$\mathbf{I}$	Rezerwy na zobowiązania	1 066 215.50	1 072 453.41
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1066 215.50	1 072 453.41
	2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0.00	0.00
	- długoterminowa	0.00	0.00
	- krótkoterminowa
	3. Pozostałe rezerwy	0.00	0.00
	- długoterminowa
	- krótkoterminowa	0.00	0.00
$\mathbf{H}$	Zobowiązania długoterminowe	5 431 919.55	1878 289.25
	1. Wobec jednostek powiązanych	3 400 000.00	0.00
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
	3. Wobec pozostałych jednostek
	a) kredyty i pożyczki	2 031 919.55 1880 383.68	1878 289.25
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych		1768 642.25
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) inne	151 535.87	109 647.00
$\mathbf{H}$	Zobowiązania krótkoterminowe
	1. Wobec jednostek powiązanych	16 616 109.08	18 301 204.22
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymgalności:	1713 506.58	206 681.56
	- do 12 miesięcy	1 562 240.58 1562 240.58	206 681.56 206 681.56
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne	151 266.00
	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada		0.00
2 1	zaangażowanie w kapiale
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymgalności:
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
	3. Wobec pozostałych jednostek	14 902 602.50	18 094 522.66
	a) kredyty i pożyczki	4 926 750.95	4 661 957.21
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe	87 245.56	109 961.14
	d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności:	5 108 958.64	9 198 486.95
	- do 12 miesięcy	5 108 958.64	9 198 486.95
	- powyżej 12 miesięcy
	e) zaliczki otrzymane na dostawy	4 208 587.20	3 454 098.31
	f) zobowiązania wekslowe
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	540 612.60	646 819.60
	h) z tytułu wynagrodzeń	0.00	0.00
	i) inne	30 447.55	23 199.45
	3. Fundusze specjalne
IV	Rozliczenia międzyokresowe	50 060.87	6 3 6 2.40
1	Ujemna wartość firmy
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe	50 060.87	6 362.40
	- długoterminowe	0.00	0.00
	- krótkoterminowe	50 060.87	6 362.40
	PASYWA RAZEM	39 371 636.97	37 578 896.42

ESZARZ fiotr grupiński WICEPRE