Bloober Team SA

Registration Form • Jul 13, 2017

PLANOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

I. Aktualne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spóó łki:

"1. Przedmiótem działalnósóci Spóó łki według Pólskiej Klasyfikacji Działalnósóci jest:

1) Działalnósócó wydawnicza w zakresie gier kómputerówych(PKD 58.21 Z),

2) Działalnósócó związana z óprógramówaniem (PKD 62.01),

3) Badania naukówe i prace rózwójówe w dziedzinie pózóstałych nauk przyródniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)."

Nówe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spóó łki:

"1. Przedmiótem działalnósóci Spóó łki według Pólskiej Klasyfikacji Działalnósóci jest:

• 1) Działalnósócó wydawnicza w zakresie gier kómputerówych (PKD 58.21 Z),
• 2) Działalnósócó związana z óprógramówaniem (PKD 62.01),
• 3) Kupnó i sprzedazż nieruchómósóci na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
• 4) Wynajem i zarządzanie nieruchómósóciami własnymi lub dzierzżawiónymi (PKD 68.20.Z),
• 5) Badania naukówe i prace rózwójówe w dziedzinie pózóstałych nauk przyródniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)."
• II. Aktualne brzmienie § 7 ust. 4 Statutu Spóó łki:

"Zamiana akcji imiennych na akcje na ókaziciela óraz akcji na ókaziciela na akcje imienne mózże zóstacó dókónana wyłącznie za zgódą Walnegó Zgrómadzenia."

Nówe brzmienie § 7 ust. 4 Statutu Spóó łki:

"Zamiana akcji imiennych na akcje na ókaziciela óraz akcji na ókaziciela na akcje imienne mózże zóstacó dókónana wyłącznie za uprzednią zgódą Walnegó Zgrómadzenia. Zamiana akcji na ókaziciela na akcje imienne jest niedópuszczalna w ókresie, gdy akcje te są zdematerializówane."

III. Dódaje się nówy § 7 ust. 6 Statutu Spóó łki:

"Na pódwyzższóny kapitał zakładówy mógą bycó wnószóne wkłady pienięzżne lub niepienięzżne. Spóó łka mózże emitówacó óbligacje zamienne na akcje na pódstawie uchwały Walnegó Zgrómadzenia."

IV. Dódaje się nówy § 14 ust. 4 Statutu Spóó łki:

"Walne Zgrómadzenie ótwiera Prezes Zarządu albó ósóba wyznaczóna przez Zarząd, a w razie ich nieóbecnósóci – Przewódniczący albó Wiceprzewódniczący Rady Nadzórczej. W przypadku zwółania Walnegó Zgrómadzenia przez Radę Nadzórczą Walne Zgrómadzenie ótwiera Przewódniczący albó Wiceprzewódniczący Rady Nadzórczej."

V. Aktualne brzmienie § 15 Statutu Spóó łki:

"Uchwały Walnegó Zgrómadzenia, ópróó cz innych spraw zastrzezżónych w Statucie Spóó łki óraz w przepisach Kódeksu Spóó łek Handlówych, wymaga:

• 1) wyrazżanie zgódy na ótwarcie przez Spóó łkę óddziałóó w, filii, przedstawicielstw i innych placóó wek,
• 2) twórzenie kapitałóó w celówych w Spóó łce,
• 3) ustalanie wysókósóci wynagródzenia człónkóó w Rady Nadzórczej,
• 4) pówóływanie i ódwóływanie człónkóó w Zarządu, z zastrzezżeniem póstanówienó § 18 ust. 3 i 4 Statutu Spóó łki,
• 5) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzórczej."

Nówe brzmienie § 15 Statutu Spóó łki:

"1. Uchwały Walnegó Zgrómadzenia, ópróó cz innych spraw zastrzezżónych w Statucie Spóó łki óraz w przepisach Kódeksu Spóó łek Handlówych, wymaga:

• 1) twórzenie kapitałóó w celówych w Spóó łce;
• 2) ustalanie wysókósóci wynagródzenia człónkóó w Rady Nadzórczej;
• 3) ódwóływanie i zawieszanie w czynnósóciach człónkóó w Zarządu zgódnie z art. 368 § 4 zdanie drugie Kódeksu Spóó łek Handlówych;
• 4) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzórczej;

• 5) uchwalenie Regulaminu Walnegó Zgrómadzenia Akcjónariuszy.

• Uchwały Walnegó Zgrómadzenia nie wymagają sprawy, ó któó rych mówa w art. 393 pkt 4 Kódeksu Spóó łek Handlówych."

VI. Aktualne brzmienie § 16 Statutu Spóó łki:

" Z zastrzezżeniem bezwzględnie óbówiązujących przepisóó w prawa uchwały Walnegó Zgrómadzenia zapadają bezwzględną większósócią głósóó w."

Nówe brzmienie § 16 Statutu Spóó łki:

"1. Z zastrzezżeniem bezwzględnie óbówiązujących przepisóó w prawa uchwały Walnegó Zgrómadzenia zapadają bezwzględną większósócią głósóó w.

1. Uchwały Walnegó Zgrómadzenia w następujących sprawach wymagają większósóci 80% (ósiemdziesięciu prócent) głósóó w:

2. 1) zbycie, wydzierzżawienie lub óbciązżenie ógraniczónym prawem rzeczówym przedsiębiórstwa Spóó łki;

3. 2) półączenie Spóó łki;
4. 3) pódział Spóó łki;
5. 4) przekształcenie Spóó łki;
6. 5) rózwiązanie Spóó łki;
7. 6) zmiana Statutu w zakresie spósóbu pówóływania i ódwóływania człónkóó w zarządu i rady nadzórczej, kómpetencji órganóó w Spóó łki, większósóci głósóó w wymaganych dla uchwał Walnegó Zgrómadzenia i zasad wykónywania prawa głósu, w tym jegó ógraniczenó , a takzże uwzględnienia w Statucie mózżliwósóci istótnej zmiany przedmiótu działalnósóci Spóó łki bez przeprówadzenia wykupu akcji zgódnie z art. 417 ust. 4 Kódeksu Spóó łek Handlówych. "

VII. Dódaje się nówy § 16a Statutu Spóó łki:

"1.Ilekrócó w niniejszym paragrafie jest mówa ó:

• 1) Uprawniónym nalezży przez tó rózumiecó kazżdą ósóbę fizyczną, ósóbę prawną albó jednóstkę órganizacyjną niebędącą ósóbą prawną, któó rej ustawa przyznaje zdólnósócó prawną, jezżeli dyspónuje prawem głósu na danym Walnym Zgrómadzeniu z jakiegókólwiek tytułu, w szczegóó lnósóci jakó akcjónariusz, zastawnik, uzżytkównik, ósóba uprawnióna z kwitu depózytówegó w rózumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. ó óbrócie instrumentami finansówymi (tekst jednólity: Dz. U. z 2016 r., póz. 1636, ze zm.) lub pełnómócnik;
• 2) Grupie Uprawniónych nalezży przez tó rózumiecó łącznie Uprawniónych, któó rzy spełniają przynajmniej jedną z pónizższych przesłanek:
• a. mają względem siebie status spóó łki dóminującej i spóó łki zalezżnej lub są spóó łkami zalezżnymi tej samej spóó łki dóminującej w rózumieniu Kódeksu Spóó łek Handlówych;
• b. mają względem siebie status jednóstki dóminującej (w tym jednóstki dóminującej wyzższegó szczebla) i jednóstki zalezżnej (w tym jednóstki zalezżnej nizższegó szczebla lub jednóstki wspóó łzalezżnej) lub są jednóstkami zalezżnymi (w tym jednóstkami zalezżnymi nizższegó szczebla lub jednóstkami wspóó łzalezżnymi) tej samej jednóstki dóminującej (w tym jednóstki dóminującej wyzższegó szczebla) w rózumieniu ustawy z dnia 29 wrzesónia 1994 r. ó rachunkówósóci (tekst jednólity: Dz. U. z 2016 r., póz. 1047, ze zm.);
• c. mają względem siebie status przedsiębiórcy dóminującegó i przedsiębiórcy zalezżnegó lub są przedsiębiórcami zalezżnymi tegó samegó przedsiębiórcy dóminującegó w rózumieniu ustawy z

dnia 16 lutegó 2007 r. ó óchrónie kónkurencji i kónsumentóó w (tekst jednólity: Dz. U. z 2017 r., póz. 229, ze zm.);

• d. mają względem siebie status pódmiótu dóminującegó i pódmiótu zalezżnegó lub są pódmiótami zalezżnymi tegó samegó pódmiótu dóminującegó w rózumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. ó ófercie publicznej i warunkach wprówadzania instrumentóó w finansówych dó zórganizówanegó systemu óbrótu óraz ó spóó łkach publicznych (tekst jednólity: Dz. U. Z 2016 r., póz. 1639, ze zm.) lub są pódmiótami, któó rych głósy wynikające z pósiadanych, bezpósórednió lub pósórednió, akcji Spóó łki pódlegają kumulacji na zasadach ókresólónych w przepisach wymieniónej ustawy w związku z pósiadaniem, zbywaniem lub nabywaniem znacznych pakietóó w akcji Spóó łki;
• e. mają względem siebie status pódmiótu dóminującegó i pódmiótu zalezżnegó lub są pódmiótami zalezżnymi tegó samegó pódmiótu dóminującegó w rózumieniu ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. ó kóntróli niektóó rych inwestycji (tekst jednólity: Dz. U. z 2016 r., póz. 980, ze zm.).
• 3) Człónku nalezży przez tó rózumiecó Uprawniónegó wchódzącegó w skład danej Grupy Uprawniónych.
• 1. ZŻaden z Uprawniónych nie mózże wykónywacó na Walnym Zgrómadzeniu więcej nizż 15% (piętnasócie prócent) ógóó lnej liczby głósóó w z akcji istniejących w Spóó łce w dniu ódbywania Walnegó Zgrómadzenia.
• 1. W przypadku, gdy na Walnym Zgrómadzeniu występuje Grupa Uprawniónych i łączna liczba głósóó w, któó rymi dyspónują Człónkówie, przekracza próó g ókresólóny w ust. 2 niniejszegó paragrafu, głósy przysługujące Człónkóm pódlegają kumulacji, a następnie redukcji w taki spósóó b, zże:
• 1) liczba głósóó w Człónka dyspónującegó jednóstkówó największą spósóróó d Człónkóó w liczbą głósóó w na Walnym Zgrómadzeniu ulega pómniejszeniu ó liczbę głósóó w róówną nadwyzżce głósóó w przysługujących łącznie wszystkim Człónkóm pónad ódsetek ógóó lnej liczby głósóó w, ó któó rym mówa w ust. 2 niniejszegó paragrafu;

• 2) jezżeli pó przeprówadzeniu redukcji zgódnie z pkt 1 niniejszegó ustępu wystąpi sytuacja, w któó rej Człónkówie będą dyspónówacó łącznie liczbą głósóó w przekraczającą ódsetek ógóó lnej liczby głósóó w, ó któó rym mówa w ust. 2 niniejszegó paragrafu, redukcji na zasadach ókresólónych w pkt 1 niniejszegó ustępu pódlegają głósy kólejnych Człónkóó w w kólejnósóci ustalanej na pódstawie pósiadanej jednóstkówej liczby głósóó w (ód największej dó najmniejszej), azż dó ósiągnięcia stanu, gdy Człónkówie dyspónują łącznie nie więcej nizż ódsetkiem ógóó lnej liczby głósóó w, ókresólónym w ust. 2 niniejszegó paragrafu. Jezżeli dwóó ch lub więcej Człónkóó w dyspónuje taką samą liczbą głósóó w, ich głósy redukuje się própórcjónalnie, z tym zże głósy, któó rych própórcjónalna redukcja skutkówałaby pówstaniem ułamkóó w, Przewódniczący Walnegó Zgrómadzenia rózdziela pó 1 (jednym) głósie na Człónkóó w pódlegających própórcjónalnej redukcji, wyłóniónych w dródze lósówania.

• 1. Redukcję ókresólóną w ust. 3 niniejszegó paragrafu przeprówadza się z zastrzezżeniem, zże akcjónariusz Spóó łki zachówuje uprawnienie dó có najmniej 1 (jednegó) głósu.
• 1. Kazżda ósóba fizyczna, ósóba prawna lub jednóstka órganizacyjna niebędąca ósóbą prawną, któó rej ustawa przyznaje zdólnósócó prawną, któó ra zamierza bycó Uprawniónym na zwółanym Walnym Zgrómadzeniu, ma óbówiązek zawiadómicó Zarząd, najpóó zóniej na 7 (siedem) dni przed dniem ódbycia Walnegó Zgrómadzenia, ó zamiarze dyspónówania głósami w liczbie przekraczającej próó g ógóó lnej liczby głósóó w, ó któó rym mówa w ust. 2 niniejszegó paragrafu, lub ó pósiadaniu statusu Człónka. W przypadku pówiadómienia ó statusie Człónka, zawiadómienie pówinnó wskazywacó róó wniezż wszystkich pózóstałych Człónkóó w wraz z liczbą głósóó w, któó rymi jednóstkówó zamierza dyspónówacó kazżdy Człónek. Taka ósóba pówinna róó wniezż udzielicó tych infórmacji na zżądanie Człónka Zarządu, Człónka Rady Nadzórczej lub Przewódniczącegó Walnegó Zgrómadzenia Spóó łki.
• 1. Ograniczenia przewidziane w ust. 2 i w ust. 3 niniejszegó paragrafu nie mają zastósówania dó Uprawniónegó ani Człónkóó w jegó Grupy Uprawniónych, jezżeli Uprawnióny lub Człónkówie przekróczyli próó g 50% (pięcódziesiąt prócent) ógóó lnej liczby głósóó w w Spóó łce w wyniku nabycia akcji Spóó łki w wezwaniu dó zapisywania się na sprzedazż wszystkich pózóstałych akcji Spóó łki zgódnie z art. 74 ust. 1 lub z art. 91 ust. 6 ustawy, ó któó rej mówa w ust. 1 lit. c niniejszegó paragrafu, i tak długó, jak pózóstają óni uprawnieni dó có najmniej 50% (pięcódziesiąt prócent) ógóó lnej liczby głósóó w w Spóó łce plus 1 (jeden) głós."

VIII. Aktualne brzmienie § 18 Statutu Spóó łki:

"1. Zarząd Spóó łki liczy ód 1 (jednegó) dó 5 (pięciu) człónkóó w. Z chwilą zarejestrówania Spóó łki Zarząd przekształcanej Spóó łki Blóóber Team Sp. z ó.ó. w Krakówie staje się Zarządem Spóó łki.

1. Z zastrzezżeniem uprawnienó Rady Nadzórczej, ó któó rych mówa w ust. 3 pónizżej, Człónkówie Zarządu są pówóływani i ódwóływani przez Walne Zgrómadzenie Akcjónariuszy, z tym, zże dó czasu, gdy akcjónariuszem Spóó łki jest SATUS Venture Spóó łka z ógraniczóną ódpówiedzialnósócią - Spóó łka Kómandytówa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄZŻ KOWEGO Spóó łka kómandytówó-akcyjna z siedzibą w Krakówie i pósiada akcje serii A, reprezentujące có najmniej 10% kapitału zakładówegó, kazżdórazówó jeden Człónek Zarządu jest pisemnie akceptówany przez tegó akcjónariusza.

2. Rada Nadzórcza mózże ódwółacó Człónka Zarządu przed upływem kadencji w następujących przypadkach:

a) gdy dópusóci się ón działania na szkódę Spóó łki, a pówstała szkóda i fakt jej wyrządzenia przez Człónka Zarządu zóstaną stwierdzóne prawómócnym wyrókiem,

b) pópełnienia przez Człónka Zarządu przestępstwa, któó re będzie uniemózżliwiałó sprawówanie funkcji Człónka Zarządu, jezżeli przestępstwó jest óczywiste lub zóstałó stwierdzóne prawómócnym wyrókiem.

1. W przypadku ódwółania całegó Zarządu, Rada Nadzórcza pówółuje wóó wczas Zarząd w miejsce przez siebie ódwółanegó, któó ry pełnicó będzie óbówiązki dó czasu pówółania Zarządu przez Walne Zgrómadzenie. Pówółany przez Radę Nadzórczą Zarząd ma óbówiązek niezwłócznie zwółacó Walne Zgrómadzenie w celu pówółania nówegó Zarządu. Walne Zgrómadzenie ódbywa się w terminie nie póó zóniejszym nizż 26 dni ód daty jegó zwółania przez Zarząd.

2. Kadencja kazżdegó człónka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym człónkówie Zarządu są pówóływani na wspóó lną kadencję. Kadencja pierwszych człónkóó w Zarządu, ó któó rych mówa w ust. 1, rózpóczyna się z chwilą rejestracji Spóó łki."

Nówe brzmienie § 18 Statutu Spóó łki:

"1. Zarząd Spóó łki liczy ód 1 (jednegó) dó 5 (pięciu) człónkóó w. Z chwilą zarejestrówania Spóó łki Zarząd przekształcanej Spóó łki Blóóber Team Sp. z ó.ó. w Krakówie staje się Zarządem Spóó łki.

1. Człónkówie Zarządu są pówóływani i ódwóływani przez Radę Nadzórczą. Rada Nadzórcza wybiera róó wniezż Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu.

2. Kadencja kazżdegó człónka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym człónkówie Zarządu są pówóływani na wspóó lną kadencję. Kadencja pierwszych człónkóó w Zarządu, ó któó rych mówa w ust. 1, rózpóczyna się z chwilą rejestracji Spóó łki."

IX. Aktualne brzmienie § 19 Statutu Spóó łki:

"1. Zarząd prówadzi sprawy Spóó łki i reprezentuje Spóó łkę we wszystkich czynnósóciach sądówych i pózasądówych. Kazżdy Człónek Zarządu ma prawó i óbówiązek prówadzenia spraw Spóó łki.

1. Rada Nadzórcza na prawó uchwalenia Regulaminu Zarządu Spóó łki, któó ry z chwilą uchwalenia wiązże Zarząd."

Nówe brzmienie § 19 Statutu Spóó łki:

"1. Zarząd prówadzi sprawy Spóó łki i reprezentuje Spóó łkę we wszystkich czynnósóciach sądówych i pózasądówych. Kazżdy Człónek Zarządu ma prawó i óbówiązek prówadzenia spraw Spóó łki.

1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większósócią głósóó w. W przypadku róó wnósóci głósóó w decyduje głós Prezesa Zarządu.

2. Człónkówie Zarządu mógą bracó udział w pódejmówaniu uchwał Zarządu óddając swóó j głós na pisómie, za pósórednictwem innegó człónka Zarządu, z wyłączeniem spraw wprówadzónych dó pórządku óbrad na pósiedzeniu Zarządu.

3. Uchwały mógą bycó pódejmówane przez Zarząd w trybie pisemnym lub przy wykórzystaniu sóródkóó w bezpósóredniegó pórózumiewania się na ódległósócó, jezżeli wszyscy Człónkówie Zarządu zóstali pówiadómieni ó tresóci prójektu uchwały.

4. Rada Nadzórcza ma prawó uchwalenia Regulaminu Zarządu Spóó łki, któó ry z chwilą uchwalenia lub z chwilą óznaczóną w uchwale wiązże Zarząd."

X. Aktualne brzmienie § 20 Statutu Spóó łki:

"1. Dó reprezentówania Spóó łki w przypadku Zarządu wielóósóbówegó:

• w sprawach niemajątkówych lub dó rózpórządzenia prawem lub zaciągania zóbówiązanó ó wartósóci (włącznie) dó 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawnióny jest kazżdy Człónek Zarządu samódzielnie;

• w sprawach majątkówych ó wartósóci ód 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł dó 50.000 (pięcódziesięciu tysięcy) zł włącznie, dó rózpórządzenia prawem lub zaciągania zóbówiązanó uprawniónych jest dwóó ch Człónkóó w Zarządu lub jeden łącznie z prókurentem;

• w sprawach majątkówych ó wartósóci pówyzżej 50.000 (pięcódziesięciu tysięcy) zł, dó rózpórządzenia prawem lub zaciągania zóbówiązanó uprawniónych jest dwóó ch Człónkóó w Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwóó ch Człónkóó w Zarządu łącznie z prókurentem;

• w przypadku sówiadczenó pówtarzających się wartósócó sprawy stanówi suma sówiadczenó za jeden rók, a jezżeli sówiadczenia trwają króó cej nizż rók - za cały ókres ich trwania.

• Przed dókónaniem czynnósóci skutkującej zaciągnięcie zóbówiązania lub rózpórządzenie prawem dó sówiadczenia ó wartósóci przekraczającej w ókresie 1 róku óbrótówegó 25 % kapitałóó w własnych Zarząd jest zóbówiązany uzyskacó zgódę Rady Nadzórczej na dókónanie takiej czynnósóci, pód rygórem ódpówiedzialnósóci ódszkódówawczej.

• Organem uprawniónym dó wyrazżania zgódy, ó któó rej mówa w art. 380 § 1 ksh jest Walne Zgrómadzenie."

Nówe brzmienie § 20 Statutu Spóó łki:

"1. Dó reprezentówania Spóó łki w przypadku Zarządu wielóósóbówegó uprawniónych jest:

• w sprawach niemajątkówych lub dó rózpórządzenia prawem lub zaciągania zóbówiązanó ó wartósóci (włącznie) dó 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawnióny jest kazżdy Człónek Zarządu samódzielnie;

• w sprawach majątkówych ó wartósóci ód 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł dó 50.000 (pięcódziesięciu tysięcy) zł włącznie, dó rózpórządzenia prawem lub zaciągania zóbówiązanó uprawniónych jest dwóó ch Człónkóó w Zarządu lub jeden łącznie z prókurentem;

• w sprawach majątkówych ó wartósóci pówyzżej 50.000 (pięcódziesięciu tysięcy) zł, dó rózpórządzenia prawem lub zaciągania zóbówiązanó uprawniónych jest dwóó ch Człónkóó w Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwóó ch Człónkóó w Zarządu łącznie z prókurentem

• W przypadku sówiadczenó pówtarzających się wartósócó sprawy stanówi suma sówiadczenó za jeden rók, a jezżeli sówiadczenia trwają króó cej nizż rók - za cały ókres ich trwania.

• Organem uprawniónym dó wyrazżania zgódy, ó któó rej mówa w art. 380 § 1 ksh Kódeksu Spóó łek Handlówych, jest Rada Nadzórcza."

XI. Aktualne brzmienie § 21 Statutu Spóó łki:

"1. Rada Nadzórcza składa się z ód 5 (pięciu) dó 7 (siedmiu) Człónkóó w pówóływanych i ódwóływanych przez Walne Zgrómadzenie, z zastrzezżeniem, zże jezżeli akcjónariuszem jest SATUS Venture Spóó łka z ógraniczóną ódpówiedzialnósócią - Spóó łka Kómandytówa - FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄZŻ KOWEGO Spóó łka kómandytówó-akcyjna z siedzibą w Krakówie i pósiada có najmniej 10% akcji, tó pósiada ón ósóbiste uprawnienie dó pówóływania i ódwóływania 1 (jednegó) Człónka Rady Nadzórczej, ósówiadczeniem kierówanym dó Spóó łki, zasó pózóstali Człónkówie Rady Nadzórczej pówółani będą w takim przypadku uchwałą Walnegó Zgrómadzenia.

1. W przypadku, jezżeli nie będzie mózżliwe pówółanie lub ódwółanie człónka Rady Nadzórczej w spósóó b ókresólóny w ust. 1 lub Akcjónariusz wskazany w ust. 1 nie skórzysta z prawa pówółania lub ódwółania człónka Rady Nadzórczej w terminie 7 (siedmiu) dni ód daty zaistnienia ókólicznósóci uzasadniających złózżenie stósównegó ósówiadczenia, wóó wczas człónkóó w Rady Nadzórczej, któó rzy nie mógą bycó pówółani lub ódwółani w spósóó b ókresólóny w ust.1 pówółuje i ódwółuje Walne Zgrómadzenie.

2. Z chwilą zarejestrówania Spóó łki Rada Nadzórcza przekształcanej Spóó łki Blóóber Team Sp. z ó.ó. w Krakówie staje się Radą Nadzórczą Spóó łki. Kadencja Rady Nadzórczej rózpóczyna się z dniem zarejestrówania przez własóciwy Sąd Spóó łki przekształcónej.

3. Człónkówie Rady pówóływani są na ókres wspóó lnej kadencji, któó ra trwa trzy lata. Pierwsze pósiedzenie Rady Nadzórczej zwółuje Zarząd lub Człónek Rady Nadzórczej. Na pierwszym pósiedzeniu Rada Nadzórcza wybiera ze swegó gróna Przewódniczącegó Rady, Wiceprzewódniczącegó i w miarę pótrzeby Sekretarza.

4. Walne Zgrómadzenie ma prawó uchwalenia Regulaminu Rady Nadzórczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgrómadzenie Regulaminu Rady Nadzórczej Rada Nadzórcza jest związana póstanówieniami Regulaminu i działa w óparciu ó jegó póstanówienia.

5. Uchwały Rady Nadzórczej mógą zapasócó bez fórmalnegó zwółania, jezżeli wszyscy jej człónkówie wyrazżą na tó zgódę i nikt nie zgłósi sprzeciwu có dó ódbycia pósiedzenia Rady, ani có dó pórządku óbrad.

6. Człónkówie Rady Nadzórczej mógą bracó udział w pódejmówaniu uchwał Rady óddając swóó j głós na pisómie, za pósórednictwem innegó człónka Rady z wyłączeniem spraw wprówadzónych dó pórządku óbrad na pósiedzeniu Rady Nadzórczej.

7. Uchwały mógą bycó pódejmówane przez Radę Nadzórczą w trybie pisemnym lub przy wykórzystaniu sóródkóó w bezpósóredniegó pórózumiewania się na ódległósócó, jezżeli wszyscy człónkówie Rady zóstali pówiadómieni ó tresóci prójektu uchwały.

8. Pódejmówanie uchwał w trybie ókresólónym pówyzżej w ust. 7 i 8 tegó paragrafu nie dótyczy wybóróó w Przewódniczącegó i Wiceprzewódniczącegó Rady Nadzórczej, pówółania człónka zarządu óraz ódwółania i zawieszania w czynnósóciach tych ósóó b.

9. Rada Nadzórcza pódejmuje uchwały zwykłą większósócią głósóó w, przy óbecnósóci có najmniej półówy składu Rady i zaprószeniu wszystkich jej człónkóó w. W przypadku róó wnósóci głósóó w decyduje głós Przewódniczącegó."

Nówe brzmienie § 21 Statutu Spóó łki:

"1. Rada Nadzórcza składa się z ód 5 (pięciu) dó 7 (siedmiu) Człónkóó w. Człónkóó w Rady Nadzórczej pówółuje i ódwółuje Walne Zgrómadzenie z zastrzezżeniem, zże dó mómentu, w któó rym Piótr Babienó będzie uprawnióny dó wykónywania prawa głósu z akcji reprezentujących có najmniej 10% (dziesięcó prócent) ógóó lnej liczby głósóó w na Walnym Zgrómadzeniu, Piótr Babienó będzie uprawnióny dó pówóływania i ódwóływania 1 (jednegó) Człónka Rady Nadzórczej, w dródze pisemnegó ósówiadczenia ó pówółaniu lub ódwółaniu Człónka Rady Nadzórczej, któó re staje się skuteczne w mómencie dóręczenia Spóó łce. Jezżeli wskutek niepówółania przez Piótra Babienó Człónka Rady Nadzórczej liczba Człónkóó w Rady Nadzórczej spadnie pónizżej 5 (pięciu) albó innej minimalnej liczby ustalónej w uchwale Walnegó Zgrómadzenia, prawó dó pówółania brakującegó człónka Rady Nadzórczej przysługiwacó będzie Walnemu Zgrómadzeniu dó czasu uzupełnienia składu Rady Nadzórczej dó, ódpówiednió, 5 (pięciu) Człónkóó w albó innej minimalnej liczby Człónkóó w ustalónej w uchwale Walnegó Zgrómadzenia.

1. Z chwilą zarejestrówania Spóó łki Rada Nadzórcza przekształcanej Spóó łki Blóóber Team Sp. z ó.ó. w Krakówie staje się Radą Nadzórczą Spóó łki. Kadencja Rady Nadzórczej rózpóczyna się z dniem zarejestrówania przez własóciwy Sąd Spóó łki przekształcónej. w zw. z art. 386.

2. Człónkówie Rady pówóływani są na ókres wspóó lnej kadencji, któó ra trwa 3 (trzy) lata. Pierwsze pósiedzenie Rady Nadzórczej zwółuje Zarząd lub Człónek Rady Nadzórczej. Na pierwszym pósiedzeniu Rada Nadzórcza wybiera ze swegó gróna Przewódniczącegó Rady, Wiceprzewódniczącegó i Sekretarza.

3. W przypadku, gdy liczba Człónkóó w Rady spadnie pónizżej 5 (pięciu) albó innej minimalnej liczby ustalónej w uchwale Walnegó Zgrómadzenia z innych przyczyn nizż ókólicznósóci ókresólóne w art. 369 § 4 Kódeksu Spóó łek Handlówych lub ódwółanie, Rada Nadzórcza ma prawó uzupełnienia swójegó składu dó tej liczby w dródze kóóptacji z zastrzezżeniem, zże kazżdóczesónie nie więcej nizż 50% (pięcódziesiąt prócent) Człónkóó w Rady Nadzórczej piastujących funkcję mózże bycó pówółanych w dródze kóóptacji. Pó pówółaniu Człónka Rady Nadzórczej w dródze kóóptacji Rada Nadzórcza niezwłócznie zwółuje nadzwyczajne Walne Zgrómadzenie, w któó regó pórządku óbrad zamieszcza zatwierdzenie pówółania nówegó Człónka Rady Nadzórczej. Jezżeli pówółanie Człónka Rady Nadzórczej w dródze kóóptacji nastąpiłó w ókresie pómiędzy ógłószeniem ó zwółaniu Walnegó Zgrómadzenia a terminem ókresólónym w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kódeksu Spóó łek Handlówych, Rada Nadzórcza, zamiast zwóływacó nadzwyczajne Walne Zgrómadzenie, wnióskuje dó Zarządu z zachówaniem terminu ókresólónegó w art. 401 § 1 zdanie trzecie Kódeksu Spóó łek Handlówych ó wprówadzenie dó pórządku óbrad zatwierdzenia pówółania nówegó Człónka Rady Nadzórczej, a Zarząd nie póó zóniej nizż w terminie ókresólónym w art. 401 § 2 zdanie drugie Kódeksu Spóó łek Handlówych ógłasza zmianę pórządku óbrad. Jezżeli uchwała ó zatwierdzeniu

pówółania takiegó Człónka Rady Nadzórczej nie zóstanie pódjęta na tym Walnym Zgrómadzeniu, mandat takiegó Człónka Rady Nadzórczej wygasa z chwilą zamknięcia óbrad tegó Walnegó Zgrómadzenia.

1. Walne Zgrómadzenie ma prawó uchwalenia Regulaminu Rady Nadzórczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgrómadzenie Regulaminu Rady Nadzórczej. Rada Nadzórcza jest związana póstanówieniami Regulaminu i działa w óparciu ó jegó póstanówienia ód chwili uchwalenia lub ód chwili óznaczónej w uchwale.

2. Pósiedzenia Rady Nadzórczej ódbywają się w miarę pótrzeby, nie rzadziej jednak nizż 1 (jeden) raz na 3 (trzy) miesiące.

3. Uchwały Rady Nadzórczej mógą zapasócó bez fórmalnegó zwółania, jezżeli wszyscy jej Człónkówie są óbecni i nikt nie zgłósi sprzeciwu có dó ódbycia pósiedzenia Rady, ani có dó pórządku óbrad.

4. Człónkówie Rady Nadzórczej mógą bracó udział w pódejmówaniu uchwał Rady óddając swóó j głós na pisómie, za pósórednictwem innegó człónka Rady z wyłączeniem spraw wprówadzónych dó pórządku óbrad na pósiedzeniu Rady Nadzórczej.

5. Uchwały mógą bycó pódejmówane przez Radę Nadzórczą w trybie pisemnym lub przy wykórzystaniu sóródkóó w bezpósóredniegó pórózumiewania się na ódległósócó, jezżeli wszyscy człónkówie Rady zóstali pówiadómieni ó tresóci prójektu uchwały.

6. Pódejmówanie uchwał w trybie ókresólónym pówyzżej w ust. 8 i 9 niniejszegó paragrafu nie dótyczy wybóróó w Przewódniczącegó i Wiceprzewódniczącegó, pówółania Człónka Zarządu óraz ódwółania i zawieszania w czynnósóciach tych ósóó b.

7. Rada Nadzórcza pódejmuje uchwały zwykłą większósócią głósóó w, przy óbecnósóci có najmniej półówy składu Rady i zaprószeniu wszystkich jej człónkóó w. W przypadku róó wnósóci głósóó w decyduje głós Przewódniczącegó. Sprawy, ó któó rych mówa w §22 ust. 1 pkt 10, wymagają większósóci 80% (ósiemdziesiąt prócent) głósóó w.

8. Rada Nadzórcza mózże twórzycó kómitety. W przypadkach ókresólónych w przepisach prawa Rada Nadzórcza mózże pełnicó funkcje kómitetu audytu. "

XII. Aktualne brzmienie § 22 Statutu Spóó łki:

" Opróó cz spraw zastrzezżónych póstanówieniami niniejszegó Statutu i przepisami Kódeksu Spóó łek Handlówych, dó kómpetencji Rady Nadzórczej nalezży:

• a) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spóó łki,
• b) wybóó r biegłegó rewidenta na pódstawie própózycji przedstawiónych przez Zarząd,

• c) zatwierdzanie budzżetóó w rócznych óraz planóó w strategicznych Spóó łki przedstawiónych przez Zarząd,

• d) wyrazżanie zgódy na rózpórządzanie prawem lub zaciąganie zóbówiązanó w wysókósóci przekraczającej w ókresie 1 róku óbrótówegó 25 % kapitałóó w własnych Spóó łki,

• e) wyrazżanie zgódy na zaciąganie kredytóó w i pózżyczek, óraz udzielanie pózżyczek w wysókósóci przekraczającej 25% (dwadziesócia pięcó prócent) kapitałóó w własnych Spóó łki,
• f) wyrazżanie zgódy na udzielanie przez Spóó łkę póręczenó , gwarancji,
• g) wyrazżanie zgódy na óbciązżenie aktywóó w Spóó łki zastawem lub hipóteką lub ustanówienie na nich innych ógraniczónych praw rzeczówych,
• h) reprezentówanie Spóó łki przy zawieraniu umóó w pómiędzy Spóó łką a Człónkami Zarządu,
• i) wyrazżanie zgódy na zawieranie przez Spóó łkę umóó w z Człónkami Zarządu innych nizż umówa ó pracę,
• j) ustalanie zasad wynagródzenia dla Człónkóó w Zarządu,
• k) wyrazżanie zgódy na wypłatę zaliczki na póczet przewidywanej dywidendy,
• l) ódwóływanie człónkóó w Zarządu zgódnie z § 19 ust. 3 Statutu."

Nówe brzmienie § 22 Statutu Spóó łki:

"1. Opróó cz spraw zastrzezżónych póstanówieniami niniejszegó Statutu i przepisami Kódeksu Spóó łek Handlówych, dó kómpetencji Rady Nadzórczej nalezży:

1) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spóó łki;

2) wybóó r firmy audytórskiej;

3) zatwierdzanie budzżetóó w rócznych óraz planóó w strategicznych Spóó łki przedstawiónych przez Zarząd;

4) wyrazżanie zgódy na zaciąganie kredytóó w, pózżyczek i zóbówiązanó z tytułu óbligacji óraz udzielanie pózżyczek w wysókósóci przekraczającej 25% (dwadziesócia pięcó prócent) kapitałóó w własnych Spóó łki,

5) wyrazżanie zgódy na udzielanie przez Spóó łkę póręczenó lub gwarancji,

6) wyrazżanie zgódy na nabycie i zbycie nieruchómósóci, uzżytkówania wieczystegó lub udziału w nieruchómósóci przez Spóó łkę, a takzże na óbciązżenie aktywóó w Spóó łki zastawem lub hipóteką lub ustanówienie na nich innych ógraniczónych praw rzeczówych;

7) reprezentówanie Spóó łki przy zawieraniu umóó w pómiędzy Spóó łką a Człónkami Zarządu;

8) ustalanie zasad wynagródzenia dla Człónkóó w Zarządu, w tym na pódstawie uchwały Walnegó Zgrómadzenia, ó któó rej mówa w art. 378 § 2 Kódeksu Spóó łek Handlówych, jezżeli taka uchwała zóstanie pódjęta;

9) wyrazżanie zgódy na wypłatę zaliczki na póczet przewidywanej dywidendy;

10) pówóływanie, ódwóływanie i zawieszanie w czynnósóciach człónkóó w Zarządu, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu;

11)wyrazżanie zgódy na przyjęcie przez Zarząd i tresócó szczegóó łówych zasad dyspónówania akcjami własnymi przez Spóó łkę;

12) ópiniówanie spraw mających bycó przedmiótem uchwał Walnegó Zgrómadzenia;

1. Czynnósóci, ó któó rych mówa w ust. 1 pkt 4, 5, 6 i 9 niniejszegó paragrafu, a takzże w art. 380 § 1 Kódeksu Spóó łek Handlówych nie pówinny bycó dókónywane przed udzieleniem zgódy przez Radę Nadzórczą."

XIII. Aktualne brzmienie § 26 Statutu Spóó łki:

"1. Rózwiązanie Spóó łki następuje w przypadkach ókresólónych przepisami prawa handlówegó, pó przeprówadzeniu likwidacji, z chwilą wykresólenia Spóó łki z rejestru.

1. Likwidatórami są wszyscy Człónkówie Zarządu. Kazżdy z likwidatóróó w mózże bycó ódwółany uchwałą Walnegó Zgrómadzenia.

2. Dó likwidatóróó w stósuje się przepisy dótyczące człónkóó w zarządu, chyba zże przepisy prawa handlówegó stanówią inaczej.

3. W przypadku likwidacji Spóó łki pó zaspókójeniu wierzycieli majątek pówstały w pierwszej kólejnósóci przypada na spłatę wierzytelnósóci przypadających akcjónariuszówi: SATUS Venture Spóó łka z ógraniczóną ódpówiedzialnósócią – Spóó łka Kómandytówa – FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄZŻ KOWEGO Spóó łka kómandytówó-akcyjna z siedzibą w Krakówie w tym z tytułu wpłaty na kapitał zakładówy óraz zapasówy, a takzże udzielónych pózżyczek."

Nówe brzmienie § 26 Statutu Spóó łki:

"1. Rózwiązanie Spóó łki następuje w przypadkach ókresólónych przepisami prawa, pó przeprówadzeniu likwidacji, z chwilą wykresólenia Spóó łki z rejestru.

1. Likwidatórami są wszyscy Człónkówie Zarządu. Kazżdy z likwidatóróó w mózże bycó ódwółany uchwałą Walnegó Zgrómadzenia.

2. Dó likwidatóróó w stósuje się przepisy dótyczące człónkóó w zarządu, chyba zże przepisy prawa stanówią inaczej."

XIV. Dódaje się nówy § 27 Statutu Spóó łki:

"Dó wszystkich spraw nieuregulówanych niniejszym aktem stósuje się ódpówiednie przepisy prawa."

XV. Skresóla się § 28 Statutu Spóó łki.