KCI S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 20, 2017

Sprawozdanie zarządu KCI S.A. sporządzone na potrzeby uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie finansowania przez Spółkę nabywania akcji własnych

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku rozszerzeniem w dniu 3 lipca 2017 r. porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 lipca 2017 r. o punkt dotyczący rozpatrzenia uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania.

Zgodnie z art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia. W związku z uchwałą w przedmiocie finansowania nabywania akcji emitowanych przez spółkę akcyjną, zarząd tej spółki przedstawia pisemne sprawozdanie.

Wobec powyższego zarząd KCI S.A. działając w trybie art. 345 § 6 K.s.h. przedstawia niniejsze pisemne sprawozdanie.

1. Przyczyny lub cel finansowania

Zgodnie z zaproponowaną przez wnioskodawcę treścią uchwały, celem nabywania akcji Spółki ma być nabywanie akcji w wezwaniu na sprzedaż akcji, w ramach przymusowego wykupu akcji lub w innym trybie dopuszczalnym przez przepisy prawa.

Celem finansowania jest zatem zwiększenie udziału kapitałowego wnioskodawcy w ogólnej liczbie głosów na walnych zgromadzeniach Spółki. Wnioskodawca – wraz z podmiotami dominującym oraz zależnym – jest podmiotem dominującym wobec Spółki i w chwili obecnej jest uprawniony z ponad połowy ogólnej liczby głosów w Spółce. Wobec sytuacji pozostawania wnioskodawcy w stosunku dominacji względem Spółki, dalsze zwiększanie udziału w głosach jest pożądane z punktu widzenia stabilizacji decyzyjnej Spółki, a w konsekwencji jej rozwoju.

2. Interes Spółki w finansowaniu

Spółka jest zainteresowana bezpiecznym ulokowaniem potencjalnych nadwyżek finansowych. W chwili obecnej Spółka nie dysponuje istotnymi wolnymi środkami. Uchwała jest jednak upoważnieniem na przyszłość. Zezwolenie na ulokowanie potencjalnych nadwyżek finansowych w formie oprocentowanego zadłużenia, z minimalizacją ryzyka kredytowego poprzez ulokowanie zadłużenia w podmiocie dominującym wobec Spółki, leży w interesie Spółki. Działanie takie pozwala na zagwarantowanie bezpieczeństwa kapitałowego, z zachowaniem zysku dla Spółki w postaci stałego oprocentowania.

Ważnym aspektem jest także wskazanie w treści uchwały minimalnych warunków finansowania, które nie mogą być mniej korzystne od zasad rynkowych ustalonych na podstawie sprawozdań publikowanych przez Narodowy Bank Polski. Pozwoli to na zachowanie zasady bezstronności w ustalaniu warunków finansowania i spłaty zadłużenia, a tym samym na zapewnienie dla Spółki rynkowego zarobku z tytułu udostępnienia kapitału.

3. Warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów Spółki

Warunki finansowania wskazane w treści uchwały odpowiadają warunkom rynkowym. Spółka ma zagwarantowane odsetki na poziomie równym aktualnemu poziomowi rynkowemu. Ujemny wpływ zmian oprocentowania na uzyskiwany przychód z tego tytułu przez Spółkę jest zminimalizowany poprzez zastosowanie oprocentowania opartego na obiektywnym, sprawdzalnym i niezależnym od stron umowy wskaźniku jakim jest wskaźnik WIBOR 3M. Jest to wskaźnik najczęściej wybierany w obrocie, przez co stanowi także najlepsze odzwierciedlenie nastrojów rynkowych i kapitałowych. W konsekwencji stosowania oprocentowania opartego o wskaźnik zmienny, interes Spółki polegający na uzyskiwaniu oprocentowania zgodnego z aktualną sytuacją rynkową jest zabezpieczony.

Interes Spółki – w tym głównie interes w uzyskaniu zwrotu kwoty głównej oraz odsetek udzielonego finansowania – jest zabezpieczony także poprzez wprowadzony wymóg ustanowienia zabezpieczenia prawnego na aktywach o wartości nie niższej niż wartość zadłużenia. Ograniczenie przedmiotowe zakresu zabezpieczenia do akcji i udziałów w spółach kapitałowych, nieruchomości oraz niespornych wierzytelności pozwala na zabezpieczenie interesów Spółki poprzez zastosowanie obiektywnych i sprawdzalnych metod wyceny aktywów. Bezpieczeństwo Spółki zabezpieczony zostaje także przez to, że aktywa te są łatwo zbywalne na rynku i mogą być przedmiotem obrotu. Zabezpieczenie udzielanego finansowania pozwoli zatem na sprawdzenie sytuacji Spółki w sposób obiektywny, a także na potencjalne zaspokojenie się Spółki z przedmiotów zabezpieczenia.

4. Wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności Spółki

W związku z zakończeniem bieżących projektów inwestycyjnych, z których największym było przygotowanie do sprzedaży i sprzedaż nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Wrocławskiej, a także nabycie 100% akcji w spółce Gremi Media S.A., Spółka nie zauważa możliwości wystąpienia negatywnego wpływu udzielonego finansowania na płynność finansową lub wypłacalność Spółki. Spółka posiada plany spłaty i finansowania wszystkich aktualnych i przewidywalnych w perspektywie krótko-, średnio- i długo- terminowej zobowiązań. Spółka nie planuje w chwili obecnej dużych lub kapitałochłonnych inwestycji, na które ujemny wpływ miałoby finansowanie.

5. Cenę nabycia akcji Spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa

Proponowana uchwała nie wskazuje ceny nabycia akcji, albowiem dotyczy finansowania przyszłego. Jednakże ujęcie trybu nabywania akcji jako nabywanie w trybie wezwania, przymusowego wykupu lub innym trybie nabywania akcji określonym przepisami, wskazuje na stosowanie przepisów, które gwarantują zachowanie ceny godziwej, w szczególności:

• ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

• dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia,

• dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z dnia 25 października 2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału,

• a także ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Powyższe przepisy wskazują na ustalanie ceny nabycia akcji w oparciu o aktualny kurs akcji, obliczony przy zastosowaniu odpowiedniej średniej arytmetycznej według mających zastosowanie przepisów prawa, co zdaniem zarządu uzasadnia, że cena nabycia akcji będzie odpowiadała cenie godziwej.

Uwzględniając powyższe, zarząd wnosi o podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie KCI S.A. zaplanowane na dzień 21 lipca 2017 r. uchwały w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów tego finansowania.

Grzegorz Hajdarowicz Prezes Zarządu KCI S.A.