Astro Spolka Akcyjna

Related Party Transaction • Jul 25, 2017

Zarząd Famur S.A. (dalej: "Famur", "Emitent") informuje, iż dnia 24.07.2017 roku zostały zawarte szczegółowe umowy między Emitentem a Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Bumech) (dalej zwane łącznie "Stronami") celem realizacji postanowień listu intencyjnego zawartego dnia 30.06.2017 r.

Charakterystyka istotnych umów jest następująca:

I. Umowa o współpracy:

Strony zgodnie dostrzegły istotny potencjał we wzajemnej wymianie informacji o charakterze handlowym na rynkach zagranicznych a także zakładają możliwość: wzajemnego wsparcia w pozyskiwaniu kontraktów na rynkach zagranicznych (dla Bumech - w zakresie usług związanych z utrzymaniem ruchu lub remontami maszyn, dla Famur – w zakresie dostaw maszyn i urządzeń górniczych).

Ponadto Strony zdecydowały o:

- wzmocnieniu własnych specjalizacji: Bumechu – w zakresie kompleksowych i specjalistycznych usług górniczych, Famuru – w zakresie produkcji maszyn i urządzeń górniczych,

- możliwości produkcji przez Famur "kombajnów lekkich" typu AM-50 wynikających z nabytych praw,

- możliwości korzystania przez Bumech z urządzeń Famur na zasadach najmu, z wyłączeniem własnego CAPEX, zarówno w kraju jak i za granicą,

- możliwości uruchomienia przez Famur na rzecz Bumech usługi faktoringowej.

II.Umowa sprzedaży, przedwstępna umowa sprzedaży:

Strony zdecydowały o tym, iż:

Bumech sprzedaje, a Famur kupuje używane kombajny chodnikowe AM50, z których część przeznaczona jest do generalnego remontu, wraz ze wszystkimi prawami z nimi związanymi, z majątkowymi prawami autorskimi do dokumentacji związanej z kombajnami AM50 oraz BM 130 S, Prawami Ochronnymi na Wzór Użytkowy, podzespołami do nich; jak również Bumech przenosi na Famur know-how w zakresie związanym z działalnością obejmującą produkcję, serwis, remonty, modernizację kombajnów chodnikowych typu AM50 oraz BM 130 S oraz części zamienne do nich za łączną kwotę 12 835 050,00 złotych brutto.

W określonej w umowie sprzedaży sytuacji, Strony są uprawnione do odstąpienia od niej. W przedstawionych w wyżej wymienionych umowach przypadkach, Famur uprawniony jest do naliczenia Bumech kar umownych oraz odstąpienia od tych umów. Zabezpieczenie wierzytelności wynikających z wyżej wymienionych umów stanowią wystawione przez Bumech weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi oraz oświadczenia o poddaniu się przez Bumech egzekucji w trybie art. 777 k.p.c.