OT Logistics S.A.

AGM Information • Jul 27, 2017

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE OT LOGISTICS S.A. PO WZNOWIENIU OBRAD

W DNIU 27 LIPCA 2017 ROKU

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 27 lipca 2017 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę następującej treści:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie postanawia wybrać na Przewodniczącego drugiej części Zgromadzenia Pana Daniela Góreckiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 9.829.124 głosów Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 81,91% Łączna liczba ważnych głosów: 9.829.124

• głosy "za" 9.829.124
• głosy "przeciw" 0
• głosy "wstrzymujące się" 0

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 27 lipca 2017 r.

w sprawie: podziału zysku za rok 2016

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. postanawia zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2016 w kwocie 47.872.528,97 zł (czterdzieści siedem milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia osiem i dziewięćdziesiąt siedem setnych) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 9.829.124 głosów Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 81,91% Łączna liczba ważnych głosów: 9.829.124 - głosy "za" - 2.927.052 - głosy "przeciw" – 6.902.072

• głosy "wstrzymujące się" – 0

Żaden z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie zgłosił innego wniosku w sprawie podziału zysku za rok 2016.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie

z dnia 27 lipca 2017 r.

w sprawie: upoważnienia dla Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 k.s.h postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki ("Akcje") notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach opisanych w niniejszej uchwale.

§ 2

Spółka nabywać będzie akcje w pełni pokryte na warunkach opisanych poniżej:

• 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie w pełni pokryte akcje Spółki.
• 1. Nabywanie Akcji może nastąpić w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych, zawierania umów cywilno-prawnych, bądź ogłoszenia wezwania na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. (Dz.U. z 2013 r. poz. 1382, dalej: "Ustawa"), za pośrednictwem osób trzecich lub powszechnego skupu akcji, przy czym nabywanie akcji własnych odbędzie się w taki sposób aby zapewnić równe traktowanie wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 1. Łączna wartość nominalna nabytych Akcji nie przekroczy 5 % kapitału zakładowego Spółki tj. 143.985,36 zł (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych 36/100).
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabywania Akcji do czasu wyczerpania się kwoty z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel w okresie nie dłuższym niż do dnia 31 grudnia 2017 roku.
• 1. Nabywanie Akcji Spółki może następować za cenę nie niższą nie 20 (dwadzieścia) złotych i nie wyższą niż 30 (trzydzieści) złotych za jedną akcję.
• 1. Na nabycie Akcji Spółki przeznacza się maksymalnie kwotę 18.000.000 (osiemnaście milionów) złotych, obejmującą oprócz ceny akcji własnych, także koszty ich nabycia.
• 1. Nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać umorzone na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia, lub po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą Spółki mogą zostać przeznaczone do dalszej odsprzedaży, wymiany lub na inny cel określony uchwałą Zarządu, w szczególności dotyczy to przeniesienia posiadania Akcji w związku z prowadzoną działalnością inwestycyjną przez Spółkę, z zastrzeżeniem, iż nabyte Akcje własne nie zostaną zbyte poniżej średniej ceny nabycia tych Akcji.
• 1. Zarząd kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 grudnia 2017 r. lub zrezygnować z nabywania Akcji w całości lub części.
• 1. Zarząd podawał będzie do publicznej wiadomości informacje za każdy dzień realizacji skupu Akcji (kiedy do takich transakcji doszło), po realizacji skupu Akcji.
• 1. Zarząd będzie powiadamiał najbliższe Walne Zgromadzenie o nabyciu Akcji Spółki, zgodnie z przepisem art. 363 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały. W szczególności w granicach niniejszej uchwały ostateczna liczba, sposób nabycia, cena, termin nabycia Akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki.

§ 3

1. Spółka tworzy kapitał rezerwowy przeznaczony na pokrycie łącznej ceny nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie § 1 i 2 niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wysokości 18.000.000 (osiemnaście milionów) złotych.

2. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 zostaną przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

3. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 9.829.124 głosów Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym Emitenta: 81,91% Łączna liczba ważnych głosów: 9.829.124

• głosy "za" 9.036.008
• głosy "przeciw" 793.116
• głosy "wstrzymujące się" 0