Astro Spolka Akcyjna

Audit Report / Information • Jul 30, 2017

Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach
VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
U. Lompy 14 40-040 Katowice

Sygn. akt: KA. VIII Ns-Rej. 27319/17/766

oraz

$\mathcal{Q}$

Zarząd Kopex Spółka Akcyjna

ul. Grabowa 1 40-172 Katowice

Î

Zarząd Famur Spółka Akcyjna

ul. Armii Krajowej 51
40-698 Katowice

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa sp.k. Biuro w Katowicach ul. Francuska 34 40-028 Katowice, Polska Tel. +48 (32) 778 88 00 Faks +48 (32) 778 88 10 katowice@kpmg.pl

Opinia z badania Planu Podziału

Kopex Spółka Akcyjna

sporządzona przez Jarosława Kawalca, biegłego rewidenta ("Biegły rewident"), komandytariusza w KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., dla Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz dla Zarządów spółek uczestniczących w podziale:

• Kopex Spółka Akcyjna jako spółki dzielonej ("Spółka Dzielona"), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach. VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026782,
• Famur Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ("Spółka Przejmująca"), wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048716.

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
jest polską spółką kornaudytową i członkiem sieci KPMG
skladzijącej się z niezależnych spółek członkowskich
stowarzyszonych z KPMG International Cooperative
(KPMG In

$\overline{2}$

KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k., a Pollsh limited liability partnership and
a member firm of the KPMG network of independent
member firms affiliated with KPMG International
Cooperative ("KPMG Inter All rights reserved Printed in Poland

Siedziba spółki:
ul. Infiancka 4A, 00-189 Warszawa
tel. +48 22 528 11 00

Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy,
Rejonowym dla m. st. Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego

KRS 0000339379 NIP 527-26-15 362
REGON 142078130

Zakres usługi

Biegły rewident został wyznaczony do przeprowadzenia niezależnej usługi atestacyjnej dającej wystarczającą pewność, której celem było wyrażenie opinii, czy Plan Podziału ("Plan Podziału") Spółki Dzielonej z dnia 29 czerwca 2017 r. został, we wszystkich istotnych aspektach, poprawnie i rzetelnie przygotowany, zgodnie z przyjętymi kryteriami.

Plan Podziału został doręczony Biegłemu rewidentowi, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 6 lipca 2017 roku (sygnatura akt. KA. VIII Ns-Rej. 27319/17/766).

Odpowiedzialność Zarządów

Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej są odpowiedzialne za sporządzenie Planu Podziału zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz za informacje w nim zawarte. Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej odnoszącego się do przygotowania i przedstawienia Planu Podziału wolnego od istotnych nieprawidłowości powstałych wskutek oszustw lub błędów, oraz prawidłowe prowadzenie ksiąg, na podstawie których dane do Planu Podziału zostały przygotowane.

Odpowiedzialność Biegłego rewidenta

Zadaniem Biegłego rewidenta była weryfikacja Planu Podziału przygotowanego przez Spółkę Dzieloną oraz przez Spółkę Przejmującą i wydanie niezależnej opinii z wykonanej usługi atestacyjnej, dającej wystarczającą pewność, na podstawie uzyskanych dowodów. Badanie Planu Podziału zostało przeprowadzone zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Rewizji Finansowej 3000 w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 "Usługi atestacyjne inne niż badanie lub przegląd historycznych informacji finansowych", przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, iż Plan Podziału został, we wszystkich istotnych aspektach, poprawnie i rzetelnie przygotowany, zgodnie z przyjętymi kryteriami.

Jako firma stosujemy zasady wewnętrznej kontroli jakości w firmie audytorskiej w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 "Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych" wydanego przez IAASB, który wymaga od firmy wdrożenia i utrzymywania kompleksowego systemu kontroli jakości z udokumentowaną polityką i procedurami dotyczącymi zgodności z zasadami etyki, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie regulacjami i przepisami prawa.

Biegły rewident spełnia wymogi dotyczące niezależności i etyki zgodnie z postanowieniami Kodeksu etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 13 czerwca 2011 r. ("kodeks IESBA"), a także wymogi bezstronności i niezależności określone w art. 69-73 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) ("ustawa o biegłych rewidentach").

Wybór procedur zależy od osądu Biegłego rewidenta, w tym od jego oceny ryzyka wystąpienia w Planie Podziału istotnego zniekształcenia wskutek oszustw badź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka Biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem Planu Podziału, w celu zaplanowania dostarczających wystarczającą pewność i odpowiednich do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Przeprowadzone przez Biegłego rewidenta procedury obejmowały również ocenę odpowiedniości zagadnienia bedacego przedmiotem usługi oraz stosowności przyjetych przy sporządzaniu Planu Podziału kryteriów do danych okoliczności. Wystarczająca pewność jest niższa od absolutnej pewności.

Badanie Planu Podziału polegało w szczególności na wykonaniu następujących procedur:

• a) sprawdzeniu, czy Plan Podziału został przygotowany zgodnie z postanowieniami art. 534 $§ 1$ KSH,
• b) sprawdzeniu, czy Plan Podziału zawiera wszystkie wymagane załączniki, zgodnie z postanowieniami art. 534 § 2 KSH,
• c) sprawdzeniu, czy stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2) KSH jest ustalony należycie, a metody użyte dla określenia proponowanego stosunku wymiany akcji tj. w oparciu o średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej z 3 miesięcy poprzedzających dzień, na który przyjęte zostały dane do Planu Podziału, tj. 1 maja 2017 r., są zasadne.

Badanie Planu Podziału nie stanowi badania ani przeglądu sprawozdania finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Wobec powyższego opinia Biegłego rewidenta z badania Planu Podziału nie stanowi opinii w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach.

Kryteria oceny

Kryteria, które Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zastosowały przygotowując Plan Podziału określone są w art. 534 § 1 i § 2 KSH.

Opinia

Podstawę sformułowania opinii Biegłego rewidenta stanowią zagadnienia opisane powyżej, dlatego opinia ta powinna być czytana z uwzględnieniem tych zagadnień.

Biegły rewident wyraża przekonanie, że uzyskane przez niego dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez niego opinii.

Na podstawie wykonanych procedur, w ocenie Biegłego rewidenta, we wszystkich istotnych aspektach:

• Plan Podziału został przygotowany w sposób poprawny i rzetelny, zgodnie z przyjętymi $\bullet$ kryteriami;
• Stosunek wymiany akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2) KSH został ustalony w sposób należyty;
• Metody użyte do określenia proponowanego w Planie Podziału stosunku wymiany akcji są zasadne:

Nie wystąpiły szczególne trudności związane z wyceną akcji spółki dzielonej. $\ddot{\phantom{a}}$

Ograniczenie stosowania

Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie art. 538 § 1 KSH i jest przeznaczona wyłącznie do użytku przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Zarządów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej oraz ich akcjonariuszy w związku z podziałem Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4) KSH i nie powinna być użyta w jakimkolwiek innym celu i przez jakąkolwiek inną osobę. Opinię należy czytać łącznie z Planem Podziału.

W imieniu KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Nr ewidencyjny 3546 ul. Inflancka 4A 00-189 Warszawa

Jarosław Kawalec Biegly rewident Nr ewidencyjny 12197 Komandytariusz, Pełnomocnik

28 lipca 2017 r.