AGORA S.A.

M&A Activity • Aug 21, 2017

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje o otrzymaniu w dniu 21 sierpnia 2017 r. zawiadomienia od Discovery Polska sp. z o.o. ("Discovery") o zamiarze wykonania opcji zakupu przez Discovery pozostałych 51,06% udziałów w spółce Green Content sp. z o.o. ("Green Content") od Spółki w dniu 1 września 2017 r.

Na mocy umowy inwestycyjnej z dnia 9 grudnia 2016 r. ("Umowa") Discovery nabyło od Agory 860 udziałów w kapitale zakładowym Green Content o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 43 tys. zł, reprezentujących 21,5% kapitału zakładowego Green Content, za cenę 4,0 mln zł. Dodatkowo, Discovery objęło 2 150 udziałów (każdy o wartości nominalnej 50 zł) w podwyższonym kapitale zakładowym Green Content, w zamian za wkład pieniężny o wartości 10,0 mln zł.

W rezultacie na dzień otrzymania zawiadomienia przez Agorę Discovery posiada łącznie 3 010 udziałów w kapitale zakładowym Green Content, co stanowi około 48,94% głosów na zgromadzeniu wspólników Green Content.

Spółka informowała o zawarciu Umowy komunikatem bieżącym 30/2016. Umowa, zgodnie ze zdefiniowanymi w niej zasadami, przewiduje możliwość sprzedaży przez Agorę pozostałych udziałów na rzecz Discovery do 31 grudnia 2017 r.

Realizacja opcji będzie skuteczna w momencie zaksięgowania na koncie bankowym Agory S.A. kwoty 19,0 mln zł jako ceny nabycia 51,06% udziałów w Green Content.

W efekcie zrealizowania opcji udział Discovery w spółce Green Content wyniesie 100%, a Agora przestanie być udziałowcem Green Content.

Transakcja będzie miała pozytywny wpływ na wyniki Spółki oraz Grupy Agora w trzecim kwartale 2017 r. Szacowany wpływ powyższej transakcji na wyniki Agory i Grupy Agora Spółka poda wraz z komunikatem o zrealizowaniu opcji.

W wyniku przeprowadzonej analizy Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.